Quyết định giám đốc thẩm Số: 74/2019/DS-GĐT
Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P - Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản H
Số: 74/2019/DS-GĐT
Ngày: 11/11/2019
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về kết quả bán đấu giá tài sản, thanh toán phí tổn đăng ký mua tài sản bán đấu giá theo quy định của pháp luật về thi hành án dân sự
Thông tin vụ việc: Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P - Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản H về “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá”

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Quyết định giám đốc thẩm Số: 74/2019/DS-GĐT Ngày 11 tháng 11 năm 2019 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc



 NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI
 - Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
9/12 thành viên tham gia xét xử; do ông Phạm Văn Hà - Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội làm Chủ tọa phiên tòa.
- Thư ký phiên tòa : Bà Hồ Thị Tuyết - Thẩm tra viên Phòng Giám đốc, kiểm tra về dân sự, kinh doanh thương mại Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thu Hương - Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 11 tháng 11 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá” giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P (tên cũ là Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản A); địa chỉ: Phường H, quận S, thành phố Hà Nội ; người đại diện hợp pháp: Ông Lê Đình N (Văn bản ủy quyền số 218/2016/TGĐ-UQ ngày 24/5/2016).
2. Bị đơn: Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản H; địa chỉ: phường Q, quận A, thành phố Hải Phòng; người đại diện hợp pháp: Ông Trần Thanh C.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Công tyC ổ phần M (tên cũ là Công ty TNHH M); địa chỉ: quận H, thành phố Hải Phòng; người đại diện hợp pháp: Ông Lê VănH và bà Nguyễn ThịN (Văn bản ủy quyền ngày 10/6/2016).
3.2. BộC (cơ quan chủ quản của Công ty Cổ phần M); địa chỉ: phường T, quận H, thành phố Hà Nội.
3.3. Ngân hàng V (V); địa chỉquận S, thành phố Hà Nội; người đại diện hợp pháp: Ông Trương Lê Trọng H (Văn bản ủy quy ền s ố 356 ngày 08/10/2014).
3.4. Ngân hàng thương mại cổ phần H; địa chỉ: quận S, thành phố Hà Nội;
người đại di ệnh ợp pháp: Ông La Văn Th (Văn bản ủy quy ền s ố 596 ngày

## Page 2

2 02/10/2014).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 08/7/2014 và quá trình tố tụng , nguyên đơn là Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P (do người đại diện ) trình bày:
Ngày 28/6/2013, Công ty Cổ phần M (tên cũ là Công ty TNHH M, sau đây viết tắt là Công ty M) và Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sảnH (sau đây viết tắt là Trung tâm bán đấu giá) ký Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 50/HĐ -BĐG (sau đây viết tắt là Hợp đồng bán đấu giá số 50); theo đó, Trung tâm bán đấu giá sẽ tổ chức bán đấu giá toàn bộ tài sản là vật kiến trúc gắn liền trên đất của Nhà máy dệt may xuất khẩu V có diện tích 20.151,5m 2 do Công tyM đang sử dụng (trả tiền thuê đất hàng năm); lô đất chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Ngày 01/8/2013, Trung tâm bán đấu giá tổ chức bán đấu giá tài sản nêu trên, Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản A (sau đây viết tắt là Công ty A, nay là Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P) đã mua được tài sản đấu giá với giá khởi điểm là 42.200.000.000 đồng (chưa bao gồm thuế VAT 10%).
Cùng ngày, hai bên ký Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 57/HĐMB-BĐG (sau đây viết tắt là Hợp đồng mua bán số 57).
Ngày 29/8/2013, Công ty A và Công tyM ký biên bản thỏa thuận đồng ý chuyển toàn bộ tiền mua tài sản đấu giá vào tài kho ản của Trung tâm bán đấu giá tại Ngân hàng thương mại cổ phầnH (sau đây viết tắt là B) để B phong tỏa toàn bộ số tiền đến khi hai bên ký biên bản bàn giao tài sản. Công ty A đã nộp số tiền mua tài sản đấu giá vào tài khoản của Trung tâm bán đấu giá mở tại B.
Ngày 26/9/2013, Công tyM và Công ty A tiến hành bàn giao tài sản bán đấu giá và các giấy tờ kèm theo (có Biên bản và Danh mục các tài sản bàn giao).
Cùng ngày, Công tyM đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng (VAT) cho Công ty A.
Ngày 21/10/2013, Công ty A có Văn bản số 161 /2013/CV-A đề nghị Văn phòng đăng ký nhà đất Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Hải Phòng hướng dẫn việc thực hiện các thủ tục xin cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản trên đất và quyền sử dụng đất. Văn phòng đăng ký nhà đất có Văn bản số 37/VPĐKQSDĐMC-ĐKTK ngày 13/01/2014 hướng dẫn Công ty A cung cấp bổ sung các giấy tờ cần thiết để làm thủ tục.
Sau đó, giữa Công ty A và Công tyM có nhiều văn bản trao đổi về việc bổ sung các giấy tờ để làm thủ tục. Ngày 11/02/2014, Công tyM có Văn bản số 15/ĐM-ĐT phúc đáp không thể đáp ứng được việc cung cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và đề nghị Công ty A cung cấp mẫu đối với các tài liệu khác.
Đối với tài liệu là văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ tài chính về sử dụng đất, Công tyM sẽ có thông báo sau khi hoàn thành. Tuy nhiên, Công tyM không cung cấp tài liệu cho Công ty A.
Ngày 13/11/2013, Công ty A có Văn bản số 175/2013/CV-A gửi Trung tâm

## Page 3

3 bán đấu giá và ngày 19/5/2014 có Văn bản số 19/2014/CV-A thông báo cho Công tyM đề nghị hủy bỏ Hợp đồng mua bán số 57.
Ngày 21/5/2014, Trung tâm bán đấu giá có Công văn số 91/TTBĐS-VN gửi Công tyM và Công ty A đề nghị phối hợp hoàn thiện hồ sơ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất Nhà máy dệt may xuất khẩu V cho người mua được tài sản là Công ty A; đồng thời có Công văn số 92/TTBĐG-VN gửi B trong đó nêu thỏa thuận của Công tyM và B về việc B có trách nhiệm thanh toán các khoản tiền thuế liên quan đến việc phát mại tài sản và đề nghị chuyển tiền vào tài khoản của Công ty M.
Ngày 25/7/2014, Trung tâm bán đấu giá tổ chức cuộc họp để thống nhất hủy bỏ Hợp đồng mua bán số 57 nhưng Công tyM không tham dự. Tại cuộc họp, Trung tâm bán đấu giá và Công ty A không thống nhất được với nhau về việc hủy bỏ hợp đồng mua bán nêu trên.
Công ty A cho rằng: Từ ngày 01/8/2013 , do không làm được thủ tục sang tên nên Công ty A không hoạt động kinh doanh đối với tài sản mua đấu giá, gây thiệt hại do chưa đưa nhà xưởng vào khai thác, sử dụng nên việc mua bán chưa hoàn thành. Công ty A khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết:
Hủy Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 57/HĐMB-BĐG ngày 01/8/2013.
Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản phải bồi thường các thiệt hại gồm:
Chi phí thuê bảo vệ trông coi : 645.322.423 đồng; tiền điện : 30.123.101 đồng, tiền nước: 42.460.105 đồng, khoản tiền lãi vay Ngân hàng: 7.941.703.889 đồng và phí bán đấu giá : 150.000.000 đồng, tổng số tiền là 8.809.609.5 78 đồng, không yêu cầu trả lãi.
Bị đơn là Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sảnH (do người đại diện) trình bày:
Trung tâm bán đấu giá xác nhận việc ký kết và thực hiện Hợp đồng bán đấu giá số 50 như Công ty A trình bày. Sau khi trúng giá, Công ty A đã chuyển đủ số tiền 46.420.000.000 đồng vào tài khoản của Trung tâm đấu giá tại B.
Ngày 06/9/2013, Trung tâm bán đấu giá có Văn bản số 220/TTBĐG-NV thông báo cho Công ty M: Công ty A đã chuyển đủ số tiền mua tài sản bán đấu giá và khoản tiền thuế giá trị gia tăng theo hợp đồng vào tài khoản của Trung tâm.
Ngày 03/10/2013, Trung tâm bán đấu giá có Công văn số 240 /TTBĐG-NV, ngày 16/10/2013 có Công văn số 250/TTBĐG-NV và ngày 11/11/2013 có Công văn số 270/TTBĐG-NV gửi B về việc chuyển tiền bán đấu giá cho Công tyM nhưng B không chuyển tiền.
Ngày 25/3/2014, Trung tâm bán đấu giá có Giấy mời các bên liên quan để họp giải quyết dứt điểm vụ việc trên vào ngày 28/3/2014. Ngày 26/3/2014, Công tyM chưa hoàn thiện xong thủ tục xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (quyền thuê đất), quyền sở hữu tài sản cho Công ty A nhưng có Công văn số 45/ĐM-ĐT từ chối tham dự cuộc họp . Trung tâm bán đấu giá có ý kiến yêu cầu các bên tiếp tục phối hợp để thực hiện hợp đồng mua bán nêu trên.
Trung tâm bán đấu giá không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của

## Page 4

4 Công ty A vì không có lỗi.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần M (do người đại diện) trình bày:
Công tyM là Doanh nghiệp Nhà nước trực thuộc Bộ T(nay là Bộ C, trước đây là Công tyM Hải Phòng được thành lập theo Quyết định số 609/TM -TCCB ngày 28/5/1993 của Bộ Thương mại).
Tháng 11/2002, Công tyM lập dự án đầu tư xây dựng Nhà máy dệt may xuất khẩu V. Ngày 31/12/2002, Bộ trưởng Bộ Tra Quyết định số 1712/QĐ -TM phê duyệt dự án này. Ngày 29/01/2003, Ủy ban nhân dân thành phố Hải Phòng có Quyết định số 334/QĐ -UB cho phép Công tyM thuê 45.958,8m2 đất tại xã Đông Hải, huyện An Hải để xây dựng Nhà máy dệt.
Công tyM có ký các Hợp đồng tín dụng số 09/02/HĐTD ngày 16/01/2003, Hợp đồng số 05/2004/HĐTD ngày 20/4/2004 và các Phụ lục kèm theo để vay 18.807.000.000 đồng của Ngân hàng V Chi nhánh Hải Phòng để đầu tư cho dự án Nhà máy dệt. Để đảm bảo cho khoản vay, ngày 17/8/2004, hai bên ký Hợp đồng nguyên tắc thế chấp tài sản số 09/2002 -05/2004/HĐTCTS-TDTW (không công chứng), tài sản thế chấp là tài sản hình thành sau đầu tư tạm tính theo phê duyệt tại quyết định đầu tư nhà máy dệt, tổng giá trị tạm tính là 27.000.000.000 đồng.
Ngày 29/01/2003, Ủy ban nhân dân thành phố Hải phòng có Quyết định số 334/QĐ-UB cho phép Công tyM thuê 45.958,8m2 đất với thời hạn 40 năm để xây dựng Nhà máy dệt may xuất khẩu.
Ngày 16/10/2007, Sở Tài nguyên và Môi trường ký Hợp đồng thuê đất số 97/HĐTĐ cho Công tyM thuê diện tích đất trên để sử dụng vào mục đích xây dựng Nhà máy dệt xuất khẩu V (sau đây viết tắt là Nhà máy dệt).
Ngày 29/6/2010, BộC có Quyết định số 3443/QĐ-BCT chuyển Công tyM Hải Phòng thành Công ty TNHH MTV do Nhà nước làm chủ sở hữu. Công ty hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hải Phòng cấp ngày 26/11/2010.
Do Công tyM cũng nợ hơn 27.000.000.000 đồng của B nên BộC có Công văn số 3914/BCT -KH ngày 07/5/2013 và Công văn số 6228/BCT -KH ngày 15/7/2013 chấp thuận cho phát mại tài sản tại Nhà máy dệt may xuất khẩu V của Công tyM để thu xếp vốn trả nợ trước khi chuyển đổi doanh nghiệp; trong quá trình thực hiện phát mại tài sản phải có sự tham gia của đại diện Bộ C; việc bán đấu giá phải thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về quản lý nhà đất, định giá tài sản, bán đấu giá… đồng thời BộC cũng thành lập Tổ công tác tham gia quá trình phát mại tài sản.
Ngày 10/6/2013, B có Văn bản số 3127/TB-TGDD.15 phê duyệt phương án xử lý nợ của Công ty M, đồng ý miễn toàn bộ lãi phát sinh cho Công tyM với điều kiện Công tyM thực hiện các thủ tục bán đấu giá Nhà máy dệt, số tiền bán được được dùng để tất toán toàn bộ khoản vay của Công ty tại B, thời gian thực hiện việc tất toán khoản vay không quá 30 ngày kể từ ngày bán đấu giá thành

## Page 5

5 công; Ngân hàng V (sau đây viết tắt là V) phải có văn bản đồng ý cho phát mại;
Công tyM phải có văn bản ủy quyền cho B được chủ động sử dụng số tiền thu được từ nguồn bán đấu giá để thanh toán khoản vay của Công ty tại B và V; các chi phí và thuế (nếu có) liên quan đến phát mại tài sản trên do B chịu trách nhiệm thanh toán. Hai bên thống nhất mức giá khởi điểm là 42 .200.000.000 đồng chưa bao gồm thuế VAT (nợ gốc của B là 27.200.000.000 đồng, của V và ngân sách Nhà nước là 15 .000.000.000 đồng). Ngày 26/6/2 013, hai bên có biên bản thỏa thuận khẳng định những nội dung nêu trên và thống nhất để Công tyM ký hợp đồng bán đấu giá với Trung tâm bán đấu giá tổ chức phát mại Nhà máy dệt.
Ngày 18/6/2013, V có Công văn số 295/NHPT.HPH -TDI đồng ý để Công tyM xử lý tài sản bảo đảm tiền vay là “Dự án Nhà máy dệt may xuất khẩu V”
trả nợ vay cho Ngân hàng.
Nhà máy dệt may xuất khẩu V Hải Phòng không phải nguồn vốn của Nhà nước mà thuộc quyền sở hữu của Công tyM và là tài sản bảo đảm của V, được sự cho phép của cơ quan chủ quản là BộC và đồng ý của V về việc Công tyM chủ động bán tài sản này theo hình thức đấu giá tài sản để ưu tiên thanh toán nợ cho V và sau đó là chủ nợ khác không nhận bảo đảm tài sản này là B.
Mặc dù, nhiều lần đề nghị được thanh toán nhưng Trung tâm bán đấu giá và B không chuyển tiền bán đấu giá tài sản cho Công tyM (cụ thể, vào các ngày 27/9/2013, 07/10/2013, 14/10/2013, 08/11/2013 và 11/12/2013, Công tyM có các Văn bản số 178, 182, 193, 207, 230 đề nghị Trung tâm đấu giá chuyển tiền).
Quá trình thực hiện hợp đồng , Công tyM vẫn phối hợp cùng Công ty A hoàn thiện hồ sơ làm thủ tục sang tên cho Công ty A, việc không chuyển đổi sang tên được cho Công ty A là do nhiều yếu tố nhưng không phải do phát sinh nợ thuế vì đó không phải là điều kiện bắt buộc để được bán đấu giá. Do vậy, Hợp đồng mua bán số 57 phải tiếp tục thực hiện, không thể hủy hoặc vô hiệu.
 Công tyM yêu cầu Trung tâm đấu giá phải bồi thường các thiệt hại do việc chậm trả số tiền bán đấu giá gây ra là 8.524.400.000 đồng (trong đó tiền lãi do chậm thanh toán tính theo mức lãi suất trên thị trường 12,25% của 03 Ngân hàng PV Combank, Vietcombank, Seabank Hải Phòng thời điểm 01/8/2014 là 42.200.000.000 đồng x 12,25% x 150%/360 ngày = 7.754.250.000 đồng , số tiền do chậm nộp thuế là 770.150.000 đồng) và cho rằng đây không phải là yêu cầu phản tố mà Tòa án có trách nhiệm xem xét yêu cầu của Công tyM . Nếu Hợp đồng mua bán số 57 bị vô hiệu, Công tyM yêu cầu Công ty A phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại do tài sản bị khấu hao với mức 5% đối với giá trị tài sản đó.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng V (do người đại diện)
trình bày:
Theo Hợp đồng tín dụng số 09/02/HĐTD ngày 16/01/2003, số 05/2004/HĐTD ngày 20/4/2004 và các phụ lục, Công tyM thế chấp toàn bộ tài sản, vật kiến trúc gắn liền trên đất của Nhà máy dệt may xuất khẩu V cho Ngân hàng V Chi nhánh Hải Phòng bảo đảm cho số tiền vay là 18.807.000.000 đồng để đầu tư cho dự án

## Page 6

6 Nhà máy dệt may xuất khẩu V.
V có Công văn số 295/NHPT.HPH-PDI ngày 18/6/2013 đồng ý để Công ty M bán đấu giá tài sản bảo đảm là Nhà máy dệt may xuất khẩu V để thanh toán khoản vay của V nhưng đến nay Công tyM vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ trả nợ.
Ngày 26/4/2014, V có Công văn số 154/NHPT.HPH-TDI gửi Công tyM đề nghị thực hiện xác định lại giá trị doanh nghiệp, thanh toán nợ đọng trước khi Công tyM cổ phần hóa đúng quy định của pháp luật.
Ngày 01/8/2013, Trung tâm đấu giá tổ chức bán đấu giá tài sản và việc Công tyM bàn giao tài sản cho Công ty A đều không thông báo cho Ngân hàng phát triển Chi nhánh Hải Phòng biết.
Việc mua bán là hợp lệ, song việc chuyển sang tên cho Công ty A là không thể thực hiện được. V không yêu cầu Tòa án xem xét tài sản thế chấp là Nhà máy dệt may xuất khẩu V, mà V sẽ có yêu cầu độc lập thành vụ án khác đối với Công ty M.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng TMCP H (do người đại diện) trình bày:
Công tyM vay vốn tại Ngân hàng H theo 2 Hợp đồng tín dụng số 0096/10/HP ngày 29/10/2010 (vay 5.700.000.000 đồng), số 0081/11/HP ngày 30/9/2011 (vay 27.400.000.000 đồng); tài sản bảo đảm là Nhà xưởng, kho theo Hợp đồng thế chấp công trình xây dựng số 01 ngày 18/01/2010 và dây chuyền lắp ráp xe máy, linh kiện xe máy theo Hợp đồng thế chấp số 19 ngày 19/01/2010. B đã giải ngân cho Công tyM 27.400.000.000 đồng nhưng Công ty M vi phạm nghĩa vụ thanh toán, trả được 200.000.000 đồng. Toàn bộ khoản nợ bị chuyển sang nợ quá hạn, B không liên quan gì trong việc mua bán tài sản là Nhà máy dệt may xuất khẩu V giữa Công ty A và Trung tâm đấu giá. B chỉ tham gia với tư cách hỗ trợ tài chính cho Công ty A, tạo điều kiện cho Công tyM có thời gian, nguồn tiền để trả nợ cho B.
Nay do các bên không thực hiện được hợp đồng mua bán tài sản , Công ty A có đơn khởi kiện yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 57.
B đề nghị hủy hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá theo quy định của pháp luật.
Tại Công văn số 3755 ngày 17/4/2015, BộC có ý kiến như sau : Tình hình sản xuất của Công tyM gặp nhiều khó khăn. Công ty còn nợ đọng thuế, nợ Ngân hàng, các khoản nợ khác phải trả với số tiền lớn, khả năng trả nợ kém. Bộ C chấp thuận chủ trương cho phát mại tài sản tại Nhà máy dệt may xuất khẩu V để Công tyM thu xếp được vốn trả nợ trước khi chuyển đổi doanh nghiệp (Công văn số 7117/BCT -TC ngày 03/8/2011, số 6228/BCT -KH ngày 15/7/2013 và số 3914/BCT-KH ngày 07/5/2015). Sau khi bán đấu giá tài sản, bên mua là Công ty A đã chuyển tiền vào tài khoản của Trung tâm đấu giá tại B, Công tyM đã bàn giao tài sản, xuất hóa đơn cho bên mua; bên mua đã tiến hành kinh doanh, khai thác tài sản, nhưng đến nay bên mua chưa hoàn thiện được hồ sơ để được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (quyền thuê đất) và quyền sở hữu tài sản

## Page 7

7 trên đất. Vì vậy, Công ty A khởi kiện Trung tâm đấu giá. Việc tranh chấp Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá đã gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của các bên, đặc biệt là tiến độ cổ phần hóa của Công ty M. BộC đề nghị các bên xử lý dứt điểm vụ việc.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2015/DS-ST ngày 23/12/2015, Tòa án nhân dân quận A, thành phố Hải Phòng quyết định:
“Chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn
1. Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 57/HĐMB -BĐG ngày 01/8/2013 đối với toàn bộ tài sản vật kiến trúc Nhà máy dệt may xuất khẩu V của Công ty TNHH M thuê đất nằm trên thửa đất có diện tích 20.151,5m 2 giữa Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng và Công ty quản lý bất động sản A bị vô hiệu.
2. Bị đơn Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng hoàn trả lại cho Công ty A tổng số tiền 46.420.000.000 đồng mở tại Ngân hàng TMCP H Chi nhánh Hải Phòng.
3. Nguyên đơn Công ty Cổ phần đầu tư và quản lý bất động sản A hoàn trả cho Công ty TNHH M toàn bộ tài sản vật kiến trúc Nhà máy dệt may xuất khẩu V Hải Phòng nằm trên thửa đất có diện tích 20.151,5m 2 và toàn bộ tài liệu liên quan đến Nhà máy dệt may xuất khẩu V Hải Phòng theo Biên bản bàn giao ngày 26/9/2013.
4. Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng và Công ty TNHH M liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại số tiền 8.809.609.578 đồng cho Công ty A. Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng phải bồi thường cho Công ty A số tiền là 4.404.804.764 đồng. Công ty TNHH M phải bồi thường cho Công ty A số tiền là 4.404.804.764 đồng.
5. Ngân hàng V có quyền khởi kiện Công ty TNHH M bằng một vụ án dân sự khác.
6. Yêu cầu của Công ty TNHH M đối với Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng và Công ty A về việc bồi thường thiệt hại số tiền là 8.524.400.000 đồng và tài sản do bị hao mòn là 5% giá trị tài sản, Hội đồng xét xử không có cơ sở để xem xét.
7. Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng có quyền khởi kiện công chứng viên Phòng công chứng số 02 thành phố Hải Phòng bằng vụ án khác.
Công ty TNHH M có đơn đề ngày 29/12/20 15 và Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng có đơn đề ngày 04/01/2016 kháng cáo bản án sơ thẩm.
Ngày 07/01/2016, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân quận A, thành phố Hải Phòng có Quyết định số 02/QĐ -KNPT-VKS kháng nghị đối với bản án sơ thẩm nêu trên. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hải phòng đã rút toàn bộ quyết định kháng nghị.

## Page 8

8 Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 20/2016/DS-PT ngày 05/8/2016, Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng quyết định:
Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng và của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần M; đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng và sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2015/DS-ST ngày 23/12/2015 của Tòa án nhân dân quận A, thành phố Hải Phòng như sau:
1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P về việc hủy Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 57/HĐMB-BĐG ngày 01/8/2013 và buộc Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng phải chịu trách nhiệm bồi thường tổng số tiền là 8.809.609.578 đồng.
2. Buộc Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng và Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P phải tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 57/HĐMB -BĐG ngày 01/8/2013. Công ty Cổ phần M và Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng phải tiếp tục thực hiện Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 50/HĐMB-BĐG ngày 28/6/2013.
Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P và Công ty Cổ phần M tiếp tục thực hiện các cam kết đã thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 57/HĐMB-BĐG ngày 01/8/2013 và Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 50/HĐMB-BĐG ngày 28/6/2013.
Buộc Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng phải thanh toán cho Công ty Cổ phần M đến tài khoản của Công ty Cổ phần M ở Ngân hàng TMCP H Chi nhánh Hải Phòng số tiền là 46.422.000.000 đồng.
Buộc Ngân hàng TMCP H phải thực hiện việc chuyển tiền 46.422.000.000 đồng của Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng tại Ngân hàng TMCP H Chi nhánh Hải Phòng đến tài khoản của Công ty Cổ phần M tại Ngân hàng TMCP H Chi nhánh Hải Phòng.
3. Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P phải kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty Cổ phần M về việc sở hữu tài sản bán đấu giá tài sản là toàn bộ vật kiến trúc Nhà máy dệt may xuất khẩu V trên diện tích đất thuê 20.151,5m2 trên cơ sở Hợp đồng thuê đất số 97/HĐTĐ ngày 16/10/2007 của Ủy ban nhân dân thành phố Hải Phòng kể từ ngày bàn giao tài sản 26/9/2013.
4. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Cổ phần M nộp cho Cục thuế thành phố Hải Phòng số tiền thuế giá trị gia tăng chuyển nhượng tài sản bán đấu giá trên diện tích đất 20.151,5m 2 trên cơ sở Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 50/HĐMB-BĐG ngày 28/6/2013 giữa Công ty Cổ phần M và Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng là 4.220.000.000 đồng (theo hóa đơn bán tài sản 0000108 ký hiệu AA/HP lập ngày 26/9/2013).
5. Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bên phải thi hành án chậm thi hành thì phải trả lãi đối với số tiền chậm thi hành

## Page 9

9 theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước công bố tương ứng với thời gian chậm thi hành án tại thời điểm thanh toán đến khi thanh toán xong tiền nợ gốc.
Sau khi xét x ử phúc thẩm, Công tyC ổ phần Đầu tư và Qu ản lý bất động sản P có đơn đề nghị Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp caot ại HàN ội xét lại Bản án dân sự phúc thẩm số 20/2016/DS-PT ngày 05/8/2016 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng theo thủ tục giám đốc thẩm và đã đư ợc gi ải quy ết tại Thông báo số 42/TB-TANDCC- GĐKTII ngày 22/5/2017 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội và Thông báo số 827/TB-VKS-DS ngày 16/8/2017 của Viện kiểm sát nhân dân cấp caot ại Hà Nội.
Sau đó, Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P có đơn đề nghị Chánh án Tòa án nhân dân tối cao đề nghị xét lại bản án dân sự phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Ngoài ra, ngày 07/5/2019 , Công ty Cổ phần điện máy Hải Phòng có đơn đề nghị xét lại bản án dân sự phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Quyết định số 16/2018/KN-KDTM ngày 12/11/2018, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 20/2016/KDTM-PT ngày 05/8/2016 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng ;
đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 08/2015/KDTM-ST ngày 23/12/2015 của Tòa án nhân dân quận A, thành phố Hải Phòng; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận A, thành phố Hải Phòng xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội không chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Theo Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá s ố 57/HĐMB-BĐG ngày 01/8/2013 quy định: Sau khi tổ chức bán đấu giá, Công tyM có trách nhiệm phối hợp cùng người trúng đấu giá hoàn thiện hồ sơ và làm các thủ tục theo quy định của pháp luật với các cơ quan Nhà nư ớc có thẩm quyền để người trúng đấu giá được cấp giấy chứng nhận quyền s ử dụng (quyền thuê) diện tích đất nêu trên.
Công ty A đã liênh ệ với Văn phòng đăng ký nhà đất Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Hải Phòng để xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Văn phòng đăng ký nhà đất yêuc ầu nộp 7 lo ại giấy tờ liên quan đến việc cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng Công tyM không cung cấp được các giấy tờ liên quan và văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa v ụ tài chính về sử dụng đất nên Công ty A không đăng ký đư ợc quyền sở hữu tài sản và giấy chứng nhận

## Page 10

10 quyền sử dụng đất, dẫn đến Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 57/HĐMB- BĐG ngày 01/8/2013 không thực hiện được.
Tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 57 vô hiệu nhưng không thu thập chứng cứ để xác định đầy đủ lỗi của các bên, dẫn đến giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu không triệt để, từ đó buộc Trung tâm đấu giá phải bồi thường cho Công ty A số tiền 4.404.804.764 đồng là không đúng.
[2] Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quản lý đất đai tại thành phố Hải Phòng về việc có cho Công ty A thuê đất sau khi đã mua tài sản trên đất được bán đấu giá hay không nhưng đã tuyên Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 57 có hiệu lực, buộc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng cũng là không đúng.
[3] Ngân hàng H khởi kiện Công ty Cổ phần M về tranh chấp hợp đồng tín dụng; Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P (tên cũ là Công ty Cổ phần đầu tư và quản lý bất động sản A) khởi kiện Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sảnH về tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá. Nguyên đơn và bị đơn của hai vụ án này khác nhau nhưng quan hệ tranh chấp cần giải quyết có liên quan tới tài sản bán đấu giá là Nhà máy dệt may xuất khẩu V. Do v ậy, để giải quyết toàn diện đối với tài sản thế chấp được bán đấu giá và đảm bảo quyền lợi của các đương sự, khi giải quyết lại vụ án Tòa án cần xem xét việc nhập hai vụ án để giải quyết trong cùng một vụ án theo Điều 42 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Tòa án cấp phúc thẩm nhận định đây là v ụ án tranh chấp về kinh doanh, thương mại giữa một bên là Trung tâm dịch vụ bán đấu giá thành phố Hải Phòng là cơ quan Nhà nước có thu phí với một bên các doanh nghiệp bán đấu giá tài sản có mục đích lợi nhuận nhưng Tòa án cấp sơ thẩm xác định đó là tranh chấp về dân sự là không đúng nhưng do thực trạng của phần mềm quản lý thông tin dữ liệu các lo ại án của các cấp Tòa án nhân dân không x ử lý được việc thay đổi chuyển vụ án phúc thẩm dân sự sang phúc thẩm kinh doanh, thương mại nên Tòa án cấp phúc thẩm phải giữ ký hiệu thụ lý giải quyết vụ án này là “DSPT”. Tuy nhiên, tại đi ểm d kho ản 1 Đi ều 2 Nghị quyết s ố 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quy đ ịnh:
“…Trường hợp sau khi thụ lý vụ việc dân sự mới phát hiện được vụ việc dân sự thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Tòa chuyên trách khác, thì Tòa chuyên trách đã thụ lý tiếp tục giải quyết vụ việc dân sự theo thủ tục chung, nhưng cần ghi số, ký hiệu và trích y ếu trong bản án, quyết định theo đúng hư ớng dẫn tại Điều 3 của Nghị quyết này”.
Như vậy, theo hướng dẫn tại Điều 3 của Nghị quyết nêu trên thì việc ghi ký hiệu thụ lý giải quyết vụ án được xác định là “KDTM”.
Vì các lẽ trên;

## Page 11

11 QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào điểm a, khoản 1 Điều 337; khoản 3 Điều 343; Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
 1. Hủy Bản án dân sự phúc thẩm số 20/2016/DS-PT ngày 05/8/2016 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng và Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2015/DS-ST ngày 23/12/2015 của Tòa án nhân dân quận A, thành phố Hải Phòng về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá” giữa nguyên đơn là Công ty Cổ phần Đầu tư và Quản lý bất động sản P (tên cũ là Công ty TNHH M, sau đây viết tắt là Công tyM ) với bị đơn là Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản H;
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần M, Bộ C, Ngân hàng V và Ngân hàng thương mại cổ phần H.
2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận A, thành phố Hải Phòng xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm theo đúng quy định của pháp luật.
 Nơi nhận:
- Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- VKSNDCC tại Hà Nội (để biết);
- TAND quận A, TP. Hải Phòng (02 bản kèm hồ sơ vụ án);
- TAND thành phố Hải Phòng;
- Chi cục THADS quận A, TP. Hải Phòng
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: VT, P. HCTP, P. GĐKTII, HSGĐT.
 TM. ỦY BAN THẨM PHÁN CHÁNH ÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Phạm Văn Hà