Bản án số: 14 /2017/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán
Số: 14/2017/KDTM-PT
Ngày: 16/03/2017
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng mua bán

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI ------------ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập- Tự do - Hạnh phúc ------------------------------------- Bản án số: 14 /2017/KDTM-PT Ngày: 16 /3/2017 V/v: tranh chấp hợp đồng mua bán


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

 Thành phần Hội đồng xét xử gồm có:
 Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thanh Hưng Các Thẩm phán: Ông Đào Duy Vương Bà Nguyễn Thị Thanh Thủy Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thu Hằng - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.
 Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội: Ông Phạm Thành Vân - Kiểm sát viên Ngày 16/3/2017, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 12/2017/TLPT -KDTM ngày 18/1/2017 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
Do bản án sơ thẩm số 07/2016/KDTM ngày 24/10/2016 của Tòa án nhân dân quận T, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 21/2017/QĐ PT –KDTM ngày 06/3/2017 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần đầu tư P.
 Trụ sở: phố T, phường Tr, quận Đ, Hà Nội.
 Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Kiêm H – Giám đốc.
 Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Bích L.
 (Theo Hợp đồng ủy quyền số 33/2014/ADV-HĐ ngày 20/6/2014)
 - Bị đơn: Công ty cổ phần X.
 Trụ sở: khu đô thị mới K, phường Đ, quận H, Hà Nội.
 Người đại diện theo pháp luật: ông Trần Ngọc L – Tổng giám đốc.
 Người đại diện theo ủy quyền: ông Trịnh Thành V và bà Đỗ Thị HoàiT (Theo Giấy ủy quyền số 742/GUQ/VC2-V ngày 18/10/2016).
 Người kháng cáo: công ty cổ phần X – bị đơn.

## Page 2

NÔI DUNG VỤ ÁN Theo hồ sơ vụ án sơ thẩm thì vụ án có nội dung như sau:
Công ty cổ phần đầu tư P và Công ty cổ phần X đã ký 03 hợp đồng kinh tế.
-Hợp đồng số 415/VC2 -HĐMB ngày 15/6/2011 về việc mua bán vật tư. Nội dung hợp đồng: Công ty cổ phần đầu tưP cung cấp khoảng 700 tấn thép xây dựng và các vật tư phụ khác cho Công ty cổ phần X tại công trình “Tòa nhà văn phòng thương mại và dịch vụ phố Phan Chu Trinh , Hoàn Kiếm, Hà Nội ” tổng giá trị hợp đồng:
13.222.275.000đ. Ngày 10/12/2011, hai bên ký phụ lục hợp đồng mua bán vật tư lần 1 số 01-415/PLHĐMB điều chỉnh đơn giá vật tư ghi trong hợp đồng 415/VC2-HĐM.
Ngày 15/3/2012, hai công ty ký phụ lục hợp đồng số 02 -415/VC2-HĐMB có nội dung Công ty cổ phần đầu tưP cung cấp thêm 200 tấn thép xây dựng cho Công ty cổ phần X, giá trị phụ lục hợp đồng: 3.846.975.000đ. Khối lượng hàng hóa theo hợp đồng và phụ lục hợp đồng là tạm tính và khối lượng thanh toán sẽ là khối lượng thực tế hai bên ký xác nhận.
Quá trình thực hiện hợp đồng theo số lượng hàng hóa cung cấp thực tế thì Công ty cổ phần đầu tưP đã giao cho Công ty cổ phần X tổng số hàng hóa có giá trị là 23.371.899.540đ. Công ty cổ phần X đã thanh toán thành nhiều đợt số tiền 22.525.045.870đ và còn nợ số tiền chưa thanh toán là 846.853.670đ.
 -Hợp đồng số 19092011/INDECO/HĐ KT C7 -GV ngày 19/9/2011 về việc mua bán sắt thép. Nội dung hợp đồng: Bên bán cung cấp cho bên mua các loại vật tư sắt thép cho công trình “Phá dỡ nhà tập thể nguy hiểm C7, xây mới thành chung cư cao tầng ”, giá trị hợp đồng: 1.857.623.521đ. Số lượng là tạm tính, số lượng thanh toán là số thực tế hai bên thực hiện được.
 Quá trình thực hiện hợp đồng theo số lượng hàng hóa cung cấp thực tế thì Công ty cổ phần đầu tưP đã giao Công ty cổ phần X tổng số hàng hóa với giá trị là 1.857.633.106đ. Công ty cổ phần X đã thanh toán số tiền 1.757. 633.106đ và còn nợ số tiền chưa thanh toán là 100.000.000đ.
 -Hợp đồng số 603/CT2 -HĐKT ngày 26/9/2011. Nội dung hợp đồng: công ty cổ phần đầu tưP bán cho công ty cổ phần X thép cuộn tròn và thép thanh vằn cho công trình “Khách sạn 3 sao Hàng Chuối”; giá trị hợp đồng: 3.454.700.000đ. Ngày 14/2/2011, hai bên ký kết phụ lục hợp đồng mua bán vật tư lần 1 với nội dung: công ty Cổ phần đầu tưP cung cấp thêm cho công ty Cổ phần X số lượng thép với giá trị 1.487.097.600đ. Khối lượng là tạm tính, khối lượng thanh toán sẽ là khối lượng thực tế được hai bên ký xác nhận.
Quá trình thực hiện hợp đồng, công ty Cổ phần đầu tưP đã giaoc ho công ty Cổ phần X số lượng hàng hóa trị giá 6.119.442.581đ. Tính đến ngày 30/9/20 16 công ty Cổ phần X đã thanh toán cho công ty Cổ phần đầu tưP 5.665.856.690đ, còn nợ 453.585.891đ.

## Page 3

3 Tổng cộng, công ty Cổ phần X còn nợ chưa thanh toán của 3 hợp đồng và phụ lục hợp đồng nêu trên là 1.400.439.561đ.
 Do công ty Cổ phần X không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán như thỏa thuận trong hợp đồng. Vì vậy, công ty Cổ phần đầu tưP khởi kiện, yêuc ầu công ty Cổ phần X phải trả số tiền nợ gốc của 3 hợp đồng là 1.400.439.561 đ và tiền lãi chậm thanh toán của cả 3 hợp đồng là 2.535 .788.704 đồng. Theo đó, tiền lãi chậm thanh toán được tính trên số dư nợ gốc còn lại theo từng đợt thanh toán cụ thể, phát sinh từ ngày 12/7/2012 ( sau 60 ngày kể từ ngày giao hàng lần cuối cùng ) cho đến ngày xét xử sơ thẩm 24/10/2016.
 Bị đơn- Công ty cổ phần X trình bày: xác nhận quá trình ký và thực hiện 03 hợp đồng và các phụ lục hợp đồng như nguyên đơn trình bày là đúng. Nay, bị đơn xác nhận còn nợ số tiền gốc chưa thanh toán của cả 3 hợp đồng là 1.400.439.561đ và đồng ý thanh toán nợ gốc. Về khoản tiền lãi chậm thanh toán, không đồng ý trả với lý do hai công ty chưa ký thanh lý hợp đồng, chỉ đốic hiếu công nợ theo từng đợt hàng giữa các đội của công ty mà chưa có đại diện hợp pháp của pháp nhân ký đối chiếu tổng công nợ nên không có căn cứ tính lãi.
 Tại bản án sơ thẩm số 07/2016/KDTM ngày 24/10/2016 của Tòa án nhân dân quận T đã quyết định:
 1.Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của công ty Cổ phần đầu tưP đối với công ty cổ phần X về việc tranh chấp hợp đồng mua bán vật tư số 415/VC2 -HĐMB ngày 15/6/2011, hợp đồng số 1909 2011/INDECO/HĐKT C7-GV ngày 19/9/2011 và hợp đồng số 603/CT2-HĐKT ngày 26/9/2011.
 -Buộc công tyC ổ phần X phải thanh toán cho công tyC ổ phần đầu tư P số tiền còn nợ của 03 Hợp đồng kinh tế nêu trên là 3.936.228.265 . Trong đó nợ gốc là:
1.400.439.561đ, nợ lãi là: 2.535.788.704đ.
 2. Về án phí: công ty Cổ phần X phải chịu 110.724.000đ tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả công ty Cổ phần đầu tưP số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 57.412.000 theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 05466 ngày 30/10/2015 tại Chi cục thi hành án dân sự quận T.
 Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án của các đương sự.
 Ngày 02/11/2016, bị đơn là Công ty cổ phần X có đơn kháng cáo toàn bộ bản án. Nội dung kháng cáo: Tòa án nhân dân quận T đã không xem xét toàn diện các chứng cứ có trong vụ án , xét xử trái với các điều khoản quy định trong hợp đồng , không đúng với số tiền nợ gốc và cách tính nợ lãi là không có căn cứ. Tòa án nhân dân quận T không thực hiện đúng các quy định về trình tự, thủ tục tố tụng vụ án, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm:

## Page 4

4 Nguyên đơn là công ty Cổ phần đầu tưP và bị đơn là công ty Cổ phần X xuất trình biên bản “Thỏa thuận đối trừ nghĩa vụ thanh toán” ký ngày ngày 23/2/2017 và nhất trí giữ nguyên việc thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án theo biên bản thỏa thuận đối trừ nghĩa vụ thanh toán ngày 23/2/2017 nêu trên. Theo đó, nội dung hai bên thỏa thuận như sau:
-Công ty Cổ phần X có trách nhiệm thanh toán choc ông ty Cổ phần đầu tưP toàn bộ số tiền nợ gốc là 1.400.439.5621đ. Đối với số tiền lãi chậm thanh toán, công ty Cổ phần đầu tư P giảm trừc ho công ty Cổ phần X số tiền lãi là 1.514.228.265đ, số tiền lãi còn lại công tyC ổ phần X phải thanh toán là 1.021.560.439đ. Hai bên thống nhất, số tiền công ty Cổ phần X còn phải thanh toán là 1.400.439.561đ + 1.021.560.439đ =2.422.000.000đ.
- Công ty Cổ phần X đã trả cho công ty Cổ phần đầu tưP số tiền 1.922.000.000đ theo phương thức bằng một căn hộ chung cư theo Hợp đồng mua bán căn hộ chung cư số 36C-2508/HĐMB ký ngày 30/11/2016.
- Như vậy, số tiền công ty Cổ phần X còn phải thanh toán cho công ty Cổ phần đầu tưP sau khi đã đối trừ tiền mua căn hộ còn lại là 2.422.000.000 đ – 1.922.000.000=500.000.000đ. Hai bên thống nhất tiến độ thanh toán công nợ 500.000.000đ theo hai đợt : đợt 1 ngày 30/3/2017 số tiền 200.000.000đ, đợt 2 ngày 30/6/2017 số tiền 300.000.000đ đều bằng hình thức chuyển khoản.
-Về án phí: hai bên thỏa thuận Công ty cổ phần X phải chịu toàn bộ án phí.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm:
Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa, những người tham gia tố tụng đều tuân theo đúng quy định của pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án.
 Ý kiến về việc giải quyết vụ án: tại tòa án cấp phúc thẩm các đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án, việc thỏa thuận của các đương sự là tự nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.
 NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, sau khi nghe các bên đương sự trình bày, ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội, Hội đồng xét xử nhận định:
 Về kháng cáo: công ty Cổ phần X có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm trong thời hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm. Vì vậy đơn kháng cáo là hợp lệ.
 Về nội dung vụ án:
Công ty cổ phần đầu tư Pvà Công ty cổ phần X đã ký 03 hợp đồng kinh tế và các phụ lục hợp đồng kinh tế như đã nêu trên. Hai bên đều có lời khai xác nhận nội dung, quá trình thực hiện các hợp đồng và các phụ lục hợp đồng, xác nhận số tiền nợ gốc chưa thanh toán là 1.400.439.561đ. Lời khai của hai bên phù hợp với nhau và

## Page 5

5 phù hợp với các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án. Vì vậy, tòa án cấp sơ thẩm nhận định và quyết định công ty Cổ phần X phải thanh toán trả cho Công ty cổ phần đầu tưP số tiền nợ gốc chưa thanh toán là 1.400.439.561đ theo 03 hợp đồng và các phụ lục hợp đồng nêu trên là có căn cứ.
 Đối với số tiền lãi chậm thanh toán: căn cứ Điều 306 Luật thương mại thì Công ty cổ phần đầu tưP có quyền yêu cầu Công ty cổ phần X phải trả tiền lãi chậm thanh toán đối với số tiền chậm thanh toán tiền hàng. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận quyền yêu cầu của công ty Cổ phần đầu tưP đối với công ty Cổ phần X về số tiền lãi chậm thanh toán tính trên số dư nợ gốc chưa trả theo từng đợt thanh toán cụ thể, bắt đầu từ ngày 12/7/2012 (sau 60 ngày kể từ ngày giao hàng đợt cuối ) tính đến ngày xét xử sơ thẩm là có căn cứ và phù hợp với quy định của pháp luật.
Về lãi suất đối với số tiền chậm thanh toán: Tòa án cấp sơ thẩm có thiếu sót là đã chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về mức lãi suất chậm thanh toán với mức lãi suất mà nguyên đơn đưa ra 13,5% khi chưa đủ căn cứ. Vì Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập đủ mức lãi suất nợ quá hạn của 3 ngân hàng tại địa phương tại thời điểm xét xử sơ thẩm, làm căn cứ để tính mức lãi suất chậm thanh toán theo quy định tại Điều 306 Luật thương mại và án lệ số 09/2016/AL (Trong hồ sơ mới thu thập được 02 mức lãi suất chậm thanh toán của Ngân hàng thương mại cổ phần công thương Việt Nam và Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam). Tòa án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm về việc thu thập chứng cứ để làm căn cứ xem xét Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn đã xuất trình tài liệu chứng cứ mới là Thông báo về lãi suất cho vay, lãi suất cho va y quá hạn của Ngân hàng Thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam tại thời điểm giải quyết vụ án sơ thẩm.
 Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn và bị đơn đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. theo đó, nguyên đơn giảm trừ 1.514.228.265đ số tiền nợ lãi chậm thanh toán cho bị đơn, bị đơn chỉ phải trả cho nguyên đơn 1.400.439.561đ tiền gốc + 1.021.560.439đ tiền lãi chậm thanh toán =2.422.000.000đ. Xét sự thỏa thuận của nguyên đơn và bị đơn là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, phù hợp với quy định của pháp luật, nên cần được ghi nhận. Đồng thời cũng cần ghi nhận nguyên đơn và bị đơn đã đối trừ nghĩa vụ thanh toán, trả cho nhau 1.922.000.000đ, ghi nhận về thời hạn và phương thức thanh toán số tiền công nợ còn lại là 500.000.000 đ theo thỏa thuận của hai bên. Hai bên cũng thỏa thuận bị đơn phải chịu toàn bộ án phí.
 Do vậy:
 - Cần sửa bản án sơ thẩm công nhận sự thỏa thuận của các đương sự
 - Về án phí: Các đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án tại phiên tòa phúc thẩm thì đương sự kháng cáo là công ty Cổ phần X phải chịu toàn bộ án phí dân sự phúc thẩm.
 Về án phí dân sự sơ thẩm: các đương sự tự thỏa thuận được với nhau tại phiên tòa phúc thẩm nên phải chịu mức án phí sơ thẩm được xác định lại theo nội dung thỏa thuận về việc giải quyết vụ án tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn và bị đơn đã thỏa

## Page 6

6 thuận bị đơn chịu toàn bộ án phí, vì vậy bị đơn phải chịu 80.440.000đ án phí dân sự sơ thẩm đối với số tiền 2.422.000.000đ mà hai bên thỏa thuận thanh toán.
 Bởi các lẽ trên:
 QUYẾT ĐỊNH Căn cứ Điều 24, Điều 306 Luật kinh doanh thương mại; Điều 300 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015; Điều 48 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016. Điều 30 Pháp lệnh án phí lệ phí Tòa án của Ủy ban thường vụ quốc hội số 10/2009/PL - UBTVQH12; Điều 131 ,132 Bộ luật tố tụng dân sự 2004 đã sửa đổi bổ sung năm 2011.
 1.Sửa bản án sơ thẩm số 0 7/2016/KDTM-ST ngày 24/10/2016 của Tòa án nhân dân quận T.
 Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự như sau:
 -Công ty Cổ phần X còn nợ công ty Cổ phần đầu tưP số tiền nợ gốc chưa thanh toán là 1.400.439.561đ (một tỷ bốn trăm triệu bốn trăm ba mươi chín ngàn năm trăm sáu mươi mốt đồng) . Công ty Cổ phần X có trách nhiệm thanh toán cho công ty Cổ phần đầu tư P toàn bộ số tiền nợ gốc là 1.400.439.56 1đ (một tỷ bốn trăm triệu bốn trăm ba mươi chín ngàn năm trăm sáu mươi mốt đồng). Đối với số tiền lãi chậm thanh toán, công ty Cổ phần đầu tưP giảm trừ cho công ty Cổ phần X số tiền lãi là 1.514.228.265đ (một tỷ năm trăm mười bốn triệu hai trăm hai mươi tám ngàn hai trăm sáu mươi lăm đồng) , số tiền lãi còn lại công ty Cổ phần X phải thanh toán là 1.021.560.439đ (một tỷ không trăm hai mươi mốt triệu năm trăm sáu mươi ngàn bốn trăm ba mươi chín đồng). Hai bên thống nhất, số ti ền công ty Cổ phần X còn phải thanh toán là 1.400.439.561đ + 1.021.560.439đ =2.422.000.000đ (hai tỷ bốn trăm hai mươi hai triệu đồng).
- Công ty Cổ phần X đã trả cho công ty Cổ phần đầu tưP số tiền 1.922.000.000đ (một tỷ chín trăm hai mươi hai triệu đồng) theo phương thức bằng một căn hộ chung cư theo Hợp đồng mua bán căn hộ chung cư số 36C -2508/HĐMB ký ngày 30/11/2016.
- Số tiền công ty Cổ phần X còn phải thanh toán cho công ty Cổ phần đầu tưP sau khi đã đối trừ tiền mua căn hộ còn lại là 500.000.000đ (năm trăm triệu đồng).
- Hai bên thống nhất tiến độ thanh toán công nợ 500.000.000đ (năm trăm triệu đồng) theo hai đợt: đợt 1 ngày 30/3/2017 số tiền 200.000.000đ (hai trăm triệu đồng), đợt 2 ngày 30/6/2017 số tiền 300.000.000đ (ba trăm triệu đồng) đều bằng hình thức chuyển khoản (phương thức chuyển khoản cụ thể theo biên bản “Thỏa thuận đối trừ nghĩa vụ thanh toán” ngày 23/2/2017).
2. Về án phí:
- Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần X phải chịu án phí phúc thẩm 200.000đ và án phí sơ thẩm là 80.440.000đ được trừ vào số tiền 200.000đ tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai số AA/2012/ 05863 ngày 10/11 /2016 tại chi cục thi hành án dân sự quận T, thành phố Hà Nội, còn phải tiếp tục nộp 80.440.000đ.

## Page 7

7 + Công ty cổ phần đầu tưP được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm 57.412.000đ theo Biên lai số AA/2012/ 05466 ngày 30/10/2015 tại chi cục thi hành án dân sự quận T, thành phố Hà Nội.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án dân sự của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước quy định tương ứng với thời gian chưa thi hành án.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyên thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7,9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày 16/3/2017.
Nơi nhận:
-TAND quận T;
-Các đương sự;
VKSND TP Hà Nội;
-Chi cục thi hành án dân sự quận T;
-Cục thi hành án dân sự TP Hà Nội;
-Lưu HS TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



 Nguyễn Thanh Hưng

## Page 8

8