Bản án số: 23/2019/DS-PT
Lê T N kiện Công ty S M
Số: Bản án số: 23/2019/DS-PT
Ngày: 18/01/2019
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Tài sản chung của vợ chồng, bên đứng tến giấy tờ, góp vốn làm ăn với người khác trong thời gian dài, bên kia biết nhưng không phản đối. Tòa án 2 cấp xử không chấp nhận của bên tranh chấp tài sản chung.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 23/2019/DS-PT Ngày: 18 - 01 - 2019 V/v Yêu cầu tuyên bố hợp đồng góp vốn vô hiệu và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Huỳnh Sáng Các Thẩm phán: Ông Hoàng Thanh Dũng Bà Phạm Thị Duyên
- Thư ký phiên tòa: Ông Thới Ngọc Bắc - Thư ký Tòa án
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Đức - Kiểm sát viên.
Ngày 18 tháng 01 năm 2019 tại trụ sở, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 267/2018/TLPT- DS ngày 13 tháng 8 năm 2018 về việc “Yêu cầu tuyên bố hợp đồng góp vốn vô hiệu và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số : 02/2018/DS-ST ngày 09 tháng 5 năm 2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa v ụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1881/2018/QĐ-PT ngày 20 tháng 12 năm 2018, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà LêT N, sinh năm 1969; Địa chỉ: Số 310, đường Q T, phường 12, quậnG V, Thành phố Hồ Chí Minh; (vắng mặt).
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Tăng Quốc T , sinh năm 1980; Địa chỉ: Ấp A K, xã A T T, huyện C M, tỉnh An Giang – Là người đại diện theo ủy quyền (Theo văn bản ủy quyền ngày 10-10-2016); (vắng mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Trần Chí Thanh – Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội (có mặt)
- Bị đơn: Công ty TNHH Bao bì giấy S M; Địa chỉ: ấp C , xã G B, huyện T B, tỉnh Tây Ninh.

## Page 2

Người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH Bao bì giấy S M: Ông Lê Trí D, sinh năm 1983; Chức vụ Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên – Là người đại diện theo pháp luật; (vắng mặt).
- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.
1/ Ông LêT M, sinh năm 1970; Địa chỉ: Số 310, đường Q T, phường 12, quậnG V, Thành phố Hồ Chí Minh. Tạm trú: Số 60/130/25 Đường Đ T V, ấp 6, xã Đ T, huyệnH M, Thành phố Hồ Chí Minh; (vắng mặt).
Người đại diện diện hợp pháp của ông Minh : Ông Võ Khắc C , sinh năm 1954; Địa chỉ: Ấp S D, xãT B, huyện C T, tỉnh Tây Ninh – Là người đại diện theo ủy quyền (Theo văn bản ủy quyền ngày 01-8-2016); (có mặt).
2/ Chủ tịch ủy ban nhân dân xã G B, huyện T B, tỉnh Tây Ninh.
 Người đại diện hợp pháp của Chủ tịch Ủy ban nhân dân xã Gia Bình : Ông Vương Văn H, sinh năm 1962; chức vụ: Công chức Địa chính - Xây dựng; Địa chỉ: ấp C, xã G B, huyện T B, tỉnh Tây Ninh – Là người đại diện theo ủy quyền (Theo văn bản ủy quyền ngày 20-3-2015); (vắng mặt)
3/ Ngân hàng P t V N; Địa chỉ: Số 25A, C L, quận Đ Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện hợp pháp của Ngân hàng Phát triển Việt Nam : Ông Đào Quang T – Chức vụ Tổng Giám Đốc là người đại diện theo pháp luật.
Người đại diện hợp pháp của Ngân hàng P t V N: Bà Nguyễn Thị Kim H , sinh năm 1965; Địa chỉ: Số 385, đường 30/4, Phường 1, thành phốT N, tỉnh Tây Ninh - Là người đại diện theo ủy quyền (Theo văn bản ủy quyền ngày 01 -12- 2017); (có mặt)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Ngân hàng P t V N: Ông Nguyễn T – Luật sư của Văn phòng Luật sư Bảo Luật thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh; (có mặt).
- Người kháng cáo: Ông Võ Khắc C là người đại diện theo ủy quyền của ông LêT M và kháng cáo nguyên đơn bà LêT N.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 19-01-2015 trong quá trình giải quyết vụ án của bà LêT N và người đại diện theo ủy quyền của bàN trình bày:
BàN khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng góp vốn ngày 20 -02-2008 vô hiệu; tuyên bố văn bản công chứng số 06/quyển số 01 TP/CC -SCT-HĐGD ngày 20-02-2008 của Ủy ban nhân dân xã G B, huyện T B, tỉnh Tây Ninh vô hiệu;
hủy nội dung xác định quyền sở hữu của Công ty TNHH Bao bì giấ y S M (gọi tắt là Công ty S M) tại trang 04 của các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AH659837, số AH659836, số AH659835 ngày 08 -11-2006 với các lý do cụ thể sau:
- Thứ nhất: Năm 2008, ông Lê Trí Dem ruột ông LêT M thành lập Công ty S M do ông D làm Giám đốc và đại diện theo pháp luật, ông D có hợp đồng với

## Page 3

vợ chồng bà thuê phần đất diện tích 11.795 m 2 gồm các thửa 466, 135, 467 tờ bản đồ số 29 tại ấp C , xã G B, huyện T B, tỉnh Tây Ninh; Gồm các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AH659836 với diện tích 6.030,5 m 2; số AH659837 với diện tích 4.305,5 m 2; số AH659835 với diện tích 1.459 m 2 cấp ngày 08-01- 2007 do ông LêT M đứng tên chủ sử dụng đất. Thời hạn thuê là 30 năm, tiền thuê 5 triệu đồng/ 01 tháng. B à đã giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty S M.
-Thứ hai: Phần đất tranh chấp bàN , ông M nhận chuyển nhượng của ông Nguyễn L và bà Nguyễn Thị B T vào ngày 08 -11-2006. Khi nhận chuyển nhượng vợ chồng bà Nguyệt thỏa thuận để một mình ông LêT M đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho tiện việc đi lại làm giấy tờ do thời điểm đó bà Nguyệt mới sinh con. Do đó chỉ có ông LêT M đứng tên chủ sử đất nhưng là tài sản chung của vợ chồng.
- Vợ chồng bà không góp vốn vào Công ty S M bằng quyền sử dụng đất, không ký tên và hoàn toàn không biết có hợp đồng góp vốn 20 -02-2008. Hợp đồng góp vốn là giả mạo chữ ký, không phải chữ ký của ông LêT M. Nếu ông LêT M muốn góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào Công ty thì phải có tổ chức thẩm định giá trong khi đó Công ty S M tự định giá tài sản là 500.000.000 đồng giá trị thấp hơn thực tế rất nhiều lần. Mặt khác , ông LêT M cũng không có quyền tự định đoạt quyền sử dụng đất trên vì đây là tài sản chung của vợ chồng.
-Thứ ba: Ông LêT M là thành viên của Hội đồng thành viên công ty, nhưng ông LêT M không biết việc có hợp đồng góp vốn này vì việc điều hành, quản lý công ty do ông Lê Trí D - Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm.
Tính đến ngày 26 -01-2011, ông LêT M đã góp vốn vào Công ty S M 37.500.000.000 đồng, có giấy xác nhận của Công ty S M, góp vốn bằng tiền mặt nên không có lý do gì ông M phải mang đất của vợ chồng bà ra góp vốn.
BàN yêu cầu Công ty S M trả cho bà 50% giá trị Quyền sử dụng đất theo chứng thư thẩm định ngày 26-4-2017 tương đương 6.655.556.313 đồng.
Bị đơn đã được Tòa án thực hiện thủ tục niêm yết công khai theo quy định của pháp luật nhưng bị đơn vắng mặt và không có văn bản trình bày ý kiến.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông LêT M trình bày: Ngày 15- 01-2007 ông và ông D thành lập Công ty S M vốn điều lệ 06 tỷ đồng. Trong đó ông 20%, ông D là người đại diện theo pháp luật. Ngày 11-11-2007 ông M sang nhượng 20% vốn góp của ông cho ông Trần Trọng T . Đại diện Công ty S M thỏa thuận với bàN tiếp tục thuê quyền sử dụng đất của vợ chồng ông với giá 5 triệu đồng mỗi tháng, thời hạn thuê 30 năm. Ngày 07 -4-2008 ông T chuyển nhượng 10% cho ông Jack Su; ngày 24 -6-2008 ông T sang nhượng lại cho ông M 10% còn lại. Trong giai đoạn tháng 11 -2007 đến tháng 6 -2008 ông M không phải là thành viên Công ty, không có quyền hạn tham gia trong Công ty kể cả ký bất kỳ văn bản nào. Ông M không góp vốn vào Công ty S M bằng quyền sử dụng đất, về nguồn gốc và lý do ông D đại diện theo pháp luật của Công ty S M

## Page 4

giữ giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ông thống nhất với lời trình bày của bà N.
Về việc ông ký tên trong hợp đồng thế chấp tài sản của Công ty S M vì:
Ông có ký tên với tư cách là thành viên Công ty S M phê duyệt hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai , không phải với tư cách là người đem tài sản ra bảo lãnh.
Khi ký tên ông không nghĩ rằng trong hợp đồng có 03 tài sản của ông bị ông D làm giả hợp đồng góp vốn và đã chuyển tên chủ sở hữu cho Công ty S M vì : Ngày 05-01-2009 ông và ông D có họp Hội đồng thành viên định giá 03 tài sản là quyền sử dụng đất của ông để ông góp vốn vào Công ty S M, giá được thống nhất là 9.110.325.000 đồng và thời hạn góp vốn kể từ ngày 05 -01-2009;
Về thủ tục góp vốn Công ty S M phải tiến hành lập hợp đồng được công chứng và phải có văn bản đồng ý hoặc giấy ủy quyền của bàN vì đây là tài sản chung của ông M và bà N; Công ty S M phải làm thủ tục xin thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tây Ninh để bổ sung hình thức góp vốn, thay đổi cơ cấu góp vốn, thay đổi tổng vốn điều lệ để được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doan h. Do đó 03 tài sản là quyền sử dụng đất trên không là tài sản của Công ty.
Nay ông đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà N.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Chủ tịch Ủy ban nhân dân xã G B, huyện T B, người đại diện theo ủy quyền ông Vương VănH trình bày:
Việc Chủ tịch Ủy ban nhân dân xã G B, huyện T B chứng thực hợp đồng góp vốn giữa ông LêT Mi và Công ty S M ngày 20-02-2008 là đúng theo quy định pháp luật. Việc chứng thực hợp đồng góp vốn này không vào sổ theo dõi, nhưng có lưu hợp đồng bản chính; pháp luật không buộc bà Nguyệt phải có mặt để ký tên vì giấy chứng nhận chỉ có một mình ông M đứng tên. Diện tích đất trong hợp đồng góp vốn và diện tích đất trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là không gi ống nhau do có sai sót trong quá trình tham mưu của cán bộ tư pháp. Khi ký hợp đồng góp vốn thì ông LêT M và ông Lê Trí D có đến Ủy ban nhân dân xã G B, huyện T B để ký hợp đồng góp vốn.
Chủ tịch Ủy ban nhân dân xã G B không đồng ý với yêu cầu của bàN yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng của Chủ tịch Ủy ban nhân dân xã G B vô hiệu.
Đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng P t V N bà Nguyễn Thị Kim H trình bày:
Ngày 12-8-2010 Công ty S M có vay của Ngânh àng p t V N chi nhánh tại Tây Ninh (sau đây gọi tắt là Ngân hàng) số tiền là 131.850.000.000 đồng. Khi vay Công ty S M có thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản hình thành trong tương lai. Trong đó giá trị quyền sử dụng đất thế chấp là 6.229.875.200 đồng, tài sản hình thành trong tương lai có giá trị 195.244.858.121 đồng.
Quyền sử dụng đất của Công ty S M thế chấp cho Ngân hàng có diện tích 11.795m2 tại các thửa 466, 135, 467 tờ bản đồ số 29 tọa lạc tại ấp C , xã G B,

## Page 5

huyện T B, tỉnh Tây Ninh. Ngân hàng đã giải ngân cho Công ty S M tổng số tiền là 131.850.000.000 đồng, giải ngân theo tiến độ kéo dài từ năm 2010 đến năm 2011.
Việc Ngân hàng cho Công ty S M vay đảm bảo đúng trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Khi cho vay thì Ngân hàng biết phần đất 11.795m2 do ông LêT M góp vốn vào Công ty S M, có xác nhận của Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất. Trước khi cho vay thì Ngân hàng căn cứ vào giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hợp đồng góp vốn và có tiến hành xem xét thẩm định.
Ông LêT M có trực tiếp đến trụ sở Ngân hàng để ký hợp đồng tín dụng đầu tư, hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản hình thành trong tương lai.
Tất cả các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản hình thành trong tương lai thế chấp tại Ngân hàng đã được đăng ký giao dịch đảm bảo.
Phần đất này là tài sản thế chấp của Công ty S M cho Ngân hàng, nên Ngân hàng không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của bà N.
Ngày 27-4-2017 Ngân hàng có yêu cầu độc lập yêu cầu công nhận các hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất.
Tại bản án dân sự sơ thẩm số : 104/2015/DS-ST ngày 30 tháng 11 năm 2015 của Tòa án nhân dân huyện T B, tỉnh Tây Ninh đã quyết định:
Áp dụng Điều 27 Pháp lệnh án phí lệ phí Tòa án;
Áp dụng Điều 128, Điều 728 Bộ Luật dân sự.
Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc tranh chấp liên quan đến yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu của bà LêT N đối với Công ty TNHH Bao bì giấy S M.
Tuyên bố Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất ngày 20-02-2008 giữa ông LêT M và Công ty TNHH bao bì giấy S M vô hiệu. Bà LêT N và ông LêT M có trách nhiệm liên hệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện việc điều chỉnh lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí định giá, thẩm định tài sản; quyền và nghĩa vụ của các đương sự theo Luật thi hành án dân sự và quyền kháng cáo theo luật định.
Tại bản án phúc thẩm số 117/2016/DS-PT ngày 10 tháng 5 năm 2016 của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh đã quyết định:
Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm số : 104/2015/DSST ngày 30 tháng 11 năm 2015 của Tòa án nhân dân huyện T B, tỉnh Tây Ninh. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.
Ngày 28-9-2017 Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh có Quyết định số 01/2017/QĐ-TA quyết định rút hồ sơ vụ án để giải quyết theo thủ tục sơ thẩm.
Tại phiên người đại diện hợp pháp của bà LêT N trình bày: 03 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AH659836, AH659835, AH659837 diện tích 11.795 m2 cấp ngày 08 -01-2007 là tài sản chung của bàN và ông M chuyển nhượng

## Page 6

năm 2006. Năm 2008 bàN và ông M có thỏa thuận miệng với ông Lê Trí D cho Công ty TNHH bao bì giấy S M thuê để cất nhà xưởng thời hạn 30 năm, tiền thuê hàng tháng là 5.000.000 đồng, ông D trả tiền thuê đất đến năm 2011 thì ngưng không trả nữa. Năm 2012 Công ty S M bị Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh mở thủ tục phá sản và đã tiến hành kê biên bán đấu giá tài sản của Công ty S M để trả nợ trong đó có 03 quyền sử dụng đất của bàN và ông M . BàN yêu cầu tuyên bố hợp đồng góp vốn giữa ông LêT M và Công ty S M ngày 20-02-2008 vô hiệu và Công ty S M phải trả lại cho bà ½ giá trị đất theo chứng thư thẩm định giá ngày 26 -4-2017, trị giá ½ diện tích đất 11.504 m2 (đo đạc thực tế) có giá trị là 6.655.556.313 đồng.
Đại diện hợp pháp của ông LêT M trình bày: Quyền sử dụng đất diện tích 11.795 m2 là tài sản chung của vợ chồng ông M bà N, ông M không có ký hợp đồng góp vốn ngày 20-02-2008. Ông Myêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng góp vốn ngày 20-02-2008 vô hiệu và Công ty TNHH bao bì giấy S M phải trả lại cho bàN ½ giá trị quyền sử dụng đất là 6.655.556.313 đồng. Phần còn lại ½ giá trị quyền sử dụng đất ông M đồng ý giao cho Công ty S M bán trả nợ theo thủ tục phá sản.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 02/2018/DS -ST ngày 09 tháng 5 năm 2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh, quyết định:
Áp dụng khoản 2 Điều 37, Điều 227 Bộ luật tố tụng Dân sự; Điều 122, Điều 728, Điều 729, Điều 732 Bộ luật dân sự 2005; Điều 27 Luật Hôn nhân và Gia đình năm 2000; Án lệ số 04/2016/AL của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao; Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án năm 2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội.
Tuyên xử:
Không chấp nhận y êu cầu khởi kiện của bà LêT N về tuyên bố hợp đồng góp vốn ngày 20-02-2008 giữa ông LêT M và Công ty TNHH bao bì giấy S M vô hiệu và xử lý hậu quả hợp đồng vô hiệu.
Hợp đồng góp vốn ngày 20 -02-2008 giữa ông LêT M và Công ty TNHH bao bì giấy S M có hiệu lực.
Ngoài ra, bản án dân sự sơ thẩm còn quyết định chi phí xem xét thẩm định tại chỗ, án phí, việc thi hành án và quyền kháng cáo vụ án theo luật định.
Ngày 24/5/2018, nguyên đơn bà LêT N kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm;
ông Võ Khắc C là người đại diện theo ủy quyền của ông LêT M kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa:
Người được nguyên đơn ủy quyền vắng mặt, có đơn xin xét xử vắng mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn có mặt, giữn guyên kháng cáo yêu cầu Công ty TNHH Bao bì giấy S M trả lại ½ giá trị quyền sử dụng đất đối với 3 thửa đất (tổng diện tích 11.795m 2) là tài sản chung của vợ chồng ông LêT M bà LêT N.

## Page 7

Người có liên quan ông LêT Mủy quyền cho ông V õ Khắc C giữ nguyên yêu cầu kháng cáo là ½ giá trị quyền sử dụng đất , phần của ông LêT M đồng ý để Công ty S M thanh toán việc thế chấp vay tiền của ngân hàng, còn lại ½ giá trị quyền sử dụng đất là phần của bà N, hoàn trả cho bà N.
Người bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho ngân hàng đề nghị y án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát trình bày:
Về thủ tục tố tụng : Tòa án cấp phúc thẩm tiến hành đúng theo pháp luật tố tụng dân sự.
Về nội dung vụ án: Hội đồng xét xử đã tóm tắt nội dung vụ án, xin không nhắc lại. Mặc dù chữ ký của ông LêT M trong bản hợp đồng góp vốn không giám định được nhưng qua các tài liệu thu thập thể hiện ông M đã đưa tài sản là giá trị quyền sử dụng đất thuộc 3 thửa đất diện tích 11.795m 2 vào tài sản của Công ty S M, thế chấp quyền sử dụng đất từ năm 2010, có chứng nhận của cơ quan chức năng cho đến khi công ty b ị tuyên bố phá sản, bàN không khiếu nại;
bàN khai là cho thuê đất nhưng không có tài liệu về việc cho thuê đất. Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo không xuất trình tài liệu mới, vì vậy, đề nghị không chấp chận kháng cáo của bà LêT N, ông LêT M, y án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Trên cơ sở nội dung vụ án, căn cứ vào các tài liệu trong hồ sơ vụ án đã được tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
[1] Về thủ tục tố tụng: Đối với trường hợp triệu tập bị đơn Công ty TNHH Bao bì giấy S M (viết tắt là Công ty S M), Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành triệu tập bị đơn hợp lệ, xét xử vắng mặt bị đơn. Tòa án cấp phúc thẩm đã triệu tập bị đơn, xét xử vắng mặt bị đơn đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Về nội dung vụ án: Năm 2006, ông LêT M nhận chuyển nhượng 3 thửa đất tổng diện tích 11.795m 2: thửa 467 (4.305,5m 2), thửa 466 (6.030,5m 2), thửa 135 (1.459m2) thuộc tờ bản đồ số 29, tọa lạc tại ấp C , xã G B, huyện T B, Tây Ninh của ông Nguyễn L và bà Nguyễn Thị Bích T , được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (ngày 08/01/2007) đứng tên ông LêT M đối với 3 thửa đất này. Theo văn bản hợp đồng góp vốn ngày 20/02/2008 một bên là ông LêT M và bên nhận góp vốn là Công ty TNHH Bao bì giấy S M góp 3 thửa đất trị giá 500.000.000 đồng, có xác nhận của UBND xã G B (ngày 09/4/2008), Văn phòng Đăng ký quyền sử dụng đất (thuộc Sở Tài nguyên và Môi trường Tây Ninh) xác nhậng óp vốn quyền sử dụng đất của ông LêT M (theo Hợp đồng công chứng số 06, quyển số 01 .TP/CC-SCT/HĐGD ngày 20/02/2008 tại trang 4 của 3 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do ông LêT M đứng tên).
[3] Sau khi có xác nhận của cơ quan đăng ký quyền sử dụng đất , Công ty S M ký hợp đồng vay có thế chấp quyền sử dụng đất (Hợp đồng thế chấp số 05/12/08/TCBL) đối với 2 thửa đất 135 và 466 bảo lãnh cho Công ty TNHH Xuất nhập khẩu – Xây dựng Đ P M vay số tiền 2,2 tỷ đồng vào tháng 12/2008

## Page 8

tại Ngân hàng Đông Á – Chi nhánh T B (có đăng ký tại cơ quan đăng ký thế chấp quyền sử dụng đất có thẩm quyền).
[4] Tại Biên bản định giá đất xác định tài sản góp vốn (BL 175), ông Lê Trí D và ông LêT M thống nhất định giá quyền sử đất của 3 thửa đất (tổng diện tích 11.795m2) là 8.797.000.000 đồng, kể từ ngày 05/01/2009 quyền sử dụng đất nêu trên là tài sản của Công ty S M. Ngày 05/9/2009, Hội đồng Thành viên Công ty S M ban hành quyết định mở rộng kinh doanh đối với Công ty S M, trong đó có ghi rõ diện tích đất là 11.795m 2 có chữ ký của thành viên là ông LêT M (BL 177); sau đó, Công ty S M tiến hành xây dựng nhà xưởng trên đất, phục vụ cho việc kinh doanh của công ty. Việc góp vốn là quyền sử dụng đất của ông LêT M phù hợp với Điều lệ của Công ty S M (khoản 2 Điều 8 ) và đăng ký tại Văn phòng Đăng ký quyền sử dụng đất (thuộc S ở Tài nguyên và Môi trường Tây Ninh) là hợp pháp, đúng pháp luật về đất đai.
[5] Ngày 12/8/2010, Công ty S M thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản hình thành trong tương lai vay tiền của Ngân hàng P t V N – Chi nhánh T N (thế chấp 03 quyền sử dụng đất diện tích 11.795m 2 theo Hợp đồng số 01 - 2010/HĐTCTS-NHPT) để đảm bảoc ho Hợp đồng tín dụng đầu tư 01.2010/HĐTD-ĐT-NHPT ngày 12/8/2010 , có sự phê duyệt của ông LêT M với tư cách là hội đồng thành viên công ty, được cơ quan đăng ký quyền sử dụng đất đăng ký thế chấp; các báo cáo của Công ty S M từ 2009 – 2012 đều thể hiện hạch toán 03 quyền sử dụng đất diện tích 11.795m2 là của Công ty S M (trị giá 8.979.000.000 đồng).
[6] Nguyên đơn khởi kiện cho rằng việc ông LêT M đưa toàn bộ diện tích 3 thửa đất vào tài sản của Công ty S M trong khi không có ý kiến đồng ý của bà LêT N (vợ ông M ) là không hợp pháp vì tài sản trên là tài sản chung của vợ chồng. Trong quá trình giải quyết vụ án, ông M đồng ý ½ tài sản là giá trị quyền sử dụng đất thuộc của ông M giao cho công ty thanh toán nợ, ½ giá trị quyền sử dụng đất còn lại hoàn trả cho bà LêT N; nguyên đơn nêu rằng cho thuê đất nhưng không có tài liệu chứng minh cho lời khai này.
[7] Tổng hợp các tài liệu có tại hồ sơ vụ án , tại phiên tòa sơ thẩm, phúc thẩm thể hiện vi ệc ông LêT M góp vốn là giá trị quyền sử dụng đất của 3 thửa đất vào tài sản của Công ty S M, thành tài sản của công ty không chỉ là Biên bản góp vốn ngày 20/02/2008 mà còn thể hiện quá trình Công ty S M hoạt động, Công ty S M xây dựng nhà xưởng trên đất, quyết định việc bảo lãnh cho Công ty Đ P M vay tiền có thế chấp quyền sử dụng đất , sau đó, hình thành tài sản của Công ty S M có xác nhận của cơ quan đăng ký quyền sử dụng đất và thế chấp vay tiền tại Ngân hàng P t Việt Nam từ năm 2010 bàN không có ý kiến gì cho đến khi Công ty S M bị tuyên bố mở thủ tục phá sản năm 2012.
[8] Các chứng cứ chứng minh việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo pháp luật đất đai là hợp pháp. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào chứng cứ thu thập có tại hồ sơ vụ án và Tòa án cấp phúc thẩm đã phân tích trên , áp dụng Án lệ số 04/2016/AL của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao (Quyết định số 220/QĐ-CA ngày 06/4/2016 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao ) vào trường

## Page 9

hợp của bà LêT N là phù hợp với căn c ứ áp dụng án lệ . Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự cũng không cung cấp được tài liệu gì khác ; vì vậy, Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn LêT N, người có liên quan LêT M, y án sơ thẩm. Tòa án cấp phúc thẩm sửa lạ i cách tuyên cho phù hợp với yêu cầu khởi kiện, căn cứ pháp lý xác định quan hệ pháp luật tranh chấp mà Tòa án phải giải quyết trong vụ án này.
Người kháng cáo phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo luật định.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà LêT N, người có liên quan ông LêT M; y án sơ thẩm.
Áp dụng các Điều 122; 728; 729; 732 Bộ luật Dân sự 2005; Điều 27 Luật Hôn nhân và Gia đình năm 2000; Án lệ 04/2016 /AL của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao; Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/NQ -UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà LêT N về việc Yêu cầu tuyên bố hợp đồng góp vốn vô hiệu và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu đối với ½ giá trị quyền sử dụng đất của 3 thửa đất (thửa 466, 467, 135) tổng diện tích 11.795m2 thuộc tờ bản đồ số 29, tọa lạc tại ấp C, xã G B, huyện T B, tỉnh Tây Ninh của Công ty TNHH Bao bì giấy S M .
Bà LêT N, ông LêT M mỗi đương sự phải nộp 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm; khấu trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm bà LêT N đã nộp theo biên lai số 0000571 ngày 30/5/2018, ông LêT M đã nộp (ông Võ Khắc C nộp thay)
theo biên lai số 0000572 ngày 30/5/2018 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh, đương sự đã nộp đủ tiền.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSNDCC tại thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND tỉnh Tây Ninh;
- VKSND tỉnh Tây Ninh;
- Cục THADS tỉnh Tây Ninh;
- NĐ;
- BĐ;
- NLQ;
T.M HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

## Page 10

- Lưu: VP; HS, 15bTNB. Huỳnh Sáng CÁC THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phạm Thị Duyên Hoàng Thanh Dũng Huỳnh Sáng