Bản án số: 120/2019/KDTM-PT
Công ty TNHH thương mại N - Công ty cổ phần T
Số: 120/2019/KDTM-PT
Ngày: 21/10/2019
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty TNHH thương mại N - Công ty cổ phần T

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

 Bản án số: 120/2019/KDTM-PT Ngày 21/10/2019 V/v “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thái Sơn Các Thẩm phán: Ông Lê Thanh Bình Bà Nguyễn Thị Thanh Thủy
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Hoa - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa:
Bà Nguyễn Thị Kim Thanh - Kiểm sát viên.
Ngày 21/10/2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 96/2019/TLPT-KDTM ngày 03/7/2019 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2019/KDTM-ST ngày 01/4/2019 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 387/2019/QĐ-PT ngày 04/10/2019 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH thương mạiN Địa chỉt rụ sở chính: Khu tập thể T1, phường C, quận B, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông T2 - Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà H - Theo Giấy ủy quyền ngày 03/10/2019; có mặt
- Bị đơn: Công ty cổ phần T; Địa chỉ trụ sở chính: đường T3, phường P, quận Đ, thành phố Hà Nội.

## Page 2

Người đại diện theo pháp luật: Ông T4- Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà T5 - Theo Giấy ủy quyền số 1003/UQ-T- HC ngày 03/10/2019; có mặt NỘI DUNG VỤ ÁN Theo đơn khởi kiện và các lời khai , nguyên đơn và người đại diện của nguyên đơn trình bày:
Ngày 03/01/2017 Công ty TNHH TM N do ông T2 - Giám đốc làm đại diện và Công ty Cổ phần T (viết tắt là : Công ty T) do ông L - Giám đốc làm đại diện đã ký kết Hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa (nguyên liệu, tá dược) số 1405-HĐNT/N-T.
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH TM N đã cung cấp cho Công tyT đúng hạn, đầy đủ số lượng, chất lượng hàng hóa theo tiêu chuẩn, bên Công tyT cũng đã thanh toán tiền mua hàng cho Công ty TNHH TM N và Công ty TNHH TM N đã xuất hóa đơn bán hàng đầy đủ theo đúng quy định của pháp luật cho Công tyT . Tuy nhiên Công tyT không thanh toán đầy đủ tiền mua hàng hóa cho Công ty TNHH TM N và còn nợ lại 162.558.750 đồng.
Tính đến ngày 04 tháng 03 năm 2019 Công tyT còn nợ Công ty TNHH TM N số tiền nợ gốc 162.558.750 đồng ; số tiền nợ lãi do chậm thanh toán tính từ ngày 03/4/2017 đến ngày 04/3/2019 là: 162.558.750 đồng x 15%/ năm: 12 tháng x 23 tháng = 46.735.640 đồng (Mức lãi suất 15%/năm do hai bên tự thỏa thuậ n).
Tổng là: 209.294.390 đồng. Nay nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn phải trả toàn bộ số tiền trên.
 Nguyên đơn xin rút yêu cầu đòi tiền phạt vi phạm hợp đồng theo quy định tại Điều 5 của Hợp đồng nêu trên và không yêu cầu bị đơn phải trả số tiền lãi của số tiền 162.558.750 đồng từ ngày 05/03/2019 đến ngày 01/4/2019 (là ngày vụ án được đưa ra xét xử sơ thẩm).
 Ngoài ra, Công ty TNHH thương mạiN không yêu cầu Tòa án giải quyết bất cứ vấn đề nào khác.
Bị đơn và người đại diện của bị đơn trình bày:
Công ty cổ phần T đã ký Hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa (nguyên liệu, tá dược) số 1405-HĐNT/N-T ngày 03/01/2017 với Công ty TNHH thương mạiN và xác nhận tính đến ngày 04 tháng 03 năm 2019 còn nợ Công ty TNHH TM N số tiền mua hàng còn thiếu là:
+ Số tiền nợ gốc 162.558.750 đồng + Số tiền nợ lãi 46.735.640 đồng Tổng cộng là 209.294.390 đồng.

## Page 3

 Do Công ty cổ phần T gặp khó khăn trong tài chính nên đề nghị được thanh toán toàn bộ số tiền trên làm nhiều đợt cụ thể: mỗi tháng 5.000.000 đồng (năm triệu đồng) cho đến khi thanh toán hết số nợ trên. Nếu Công ty TNHH TM N không đồng ý thì đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
 Ngoài ra, Công ty cổ phần T không yêu cầu Tòa án giải quyết vấn đề nào khác.
Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2019/KDTM -ST ngày 01/4/2019 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội đã xử:
Căn cứ: Khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 70; Điều 72; Điều 144; Điều 147; Điều 266; khoản 1 Điều 227, khoản 1 Điều 228; Điều 271; Điều 273; Điều 278; Điều 280 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 Căn cứ: Điều 24, Điều 50, Điều 55, Điều 300; Điều 301; Điều 306, Điều 307; Điều 317, Điều 319 Luật Thương mại 2005.
Căn cứ: Nghị quyết số 326/2016/UBTV QH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 quy định về mức thu, miễn, giảm thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
- Điều 157; khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015
- Khoản 2 Điều 37 Luật Doanh nghiệp năm 2005 được sửa đổi bổ sung năm 2009 Xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH thương mạiN đối với Công ty cổ phần T.
2. Xác nhận Công ty cổ phần T còn nợ Công ty TNHH thương mạiN tổng số tiền nợ gốc và số tiền nợ lãi là : 209.294.390 đồng (Hai trăm linh chín triệu, hai trăm chín mươi tư nghìn, ba trăm chín mươi đồng) theo Hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa số 1405-HĐNT/N-T ngày 03/01/2017. Trong đó:
+ Nợ gốc: 162.558.750 đồng + Nợ lãi: 46.735.640 đồng (tính từ ngày 03/4/2017 đến 04/3/2019)
 Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH thương mạiN không yêu cầu Công ty cổ phần T thanh toán trả cho Công ty TNHH thương mạiN số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 05/3/2019 đến ngày 01/4/2019 (là ngày vụ án được đưa ra xét xử).
 3. Buộc Công ty cổ phần T phải thanh toán trả cho Công ty TNHH thương mạiN tổng số tiền mua hàng còn thiếu là 209.294.390 đồng (Hai trăm linh chín triệu, hai trăm chín mươi tư nghìn, ba trăm chín mươi đồng). Trong đó, số tiền

## Page 4

nợ gốc: 162.558.750 đồng (Một trăm sáu mươi hai triệu, năm trăm năm mươi tám nghìn, bảy trăm năm mươi đồng), số tiền nợ lãi: 46.735.640 đồng (Bốn mươi sáu triệu, bảy trăm ba mươi lăm nghìn, sáu trăm bốn mươi đồng).
Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật và người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tại thời điểm thanh toán.
Ngoài ra bản án còn tuyên về phần án phí và quyền kháng cáo của các bên đương sự.
Không đồng ý vớ i bản án sơ thẩm, Công ty cổ phần T kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm xem xét lại mức lãi suất để tính khoản tiền lãi mà Công ty cổ phần T phải trả cho Công ty TNHH thương mại N; xem xét giảm lãi, phạt đối với Công ty cổ phần T.
Tại phiên tòa hôm nay: Các bên đương sự không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ gì mới. Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Bị đơn kháng cáo chỉ đề nghị Hội đồng xét xử xem xét lại mức lãi suất để tính khoản tiền lãi mà bị đơn phải trả cho nguyên đơn.
Tại phiên tòa vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội nhận xét và đề nghị:
- Vế tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành các thủ tục tố tụng đúng pháp luật. Các đương sự chấp hành đầy đủ các quy định của pháp luật.
- Về nội dung:
Hợp đồng mua bán hàng hóa ký kết giữa các bên là hợp pháp và phù hợp với quy định của pháp luật. Theo quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại thì nguyên đơn có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả . Tại cấp sơ thẩm, bị đơn và nguyên đơn thỏa thuận đồng ý với mức lãi suất 15%/năm. Xét mức lãi suất 15%/năm là phù hợp quy định của pháp luật. Vì vậy, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
 Tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền phạt vi phạm hợp đồng. Án sơ thẩm không đình chỉ một phần yêu cầ u khởi kiện của nguyên đơn là thiếu xót, nên sửa lại một phần bản án sơ thẩm NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:

## Page 5

[1] - Về thủ tục tố tụng:
- Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần T được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.
- Về quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa Công ty TNHH thương mạiN với Công ty cổ phần T phát sinh từ Hợp đồng mua bán hàng hóa được Tòa án cấp sơ thẩm xác định là Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là đúng pháp luật.
- Về thẩm quyền giải quyết: Công ty cổ phần Thoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 0100102326, được đăng ký thay đổi lần thứ 11 ngày 06 tháng 11 năm 2017; có địa chỉ trụ sở chính tại đường T3, phường P, quận Đ, thành phố Hà Nội. Căn cứ Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 của Bộ luật Tố tụng dân sự thì Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội thụ lý, giải quyết sơ thẩm là đúng thẩm quyền.
[2] - Về nội dung kháng cáo : Công ty cổ phần T kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm xem xét lại mức lãi suất để tính khoản tiền lãi mà Công ty cổ phần T phải trả cho Công ty TNHH thương mại N.
Hội đồng xét xử nhận thấy:
[2.1] - Về số tiền nợ gốc:
Hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa số 1405 - HĐNT/N-T ngày 03/01/2017 đáp ứng đủ điều kiện của chủ thể ký kết hợp đồng . Nội dung của hợp đồng thể hiện sự tự nguyện của các bên khi tham gia ký kết và đúng với quy định của pháp luật nên các bên có nghĩa vụ phải tuân thủ thực hiện.
Quá trình giải quyết vụ án , nguyên đơn và bị đơn đều xác nhận đã thực hiện đúng các thỏa thuận ký kết trong hợp đồng, giao nhận hàng hóa, xuất hóa đơn đầy đủ theo quy định của pháp luật và hai bên đã ký Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ tháng 12 năm 2017 là: Công ty cổ phần T còn nợ Công ty TNHH thương mạiN số tiền mua hàng còn thiếu theo Hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa số 1405 - HĐNT/N-T ngày 03/01/2017 số tiền là 162.558.750 đồng.
Vì vậy, án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu đòi thanh toán số tiền nợ gốc của Công ty TNHH thương mạiN là có căn cứ, nên giữ nguyên.
[2.2] - Về số tiền nợ lãi:
Xét hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa số 1405 - HĐNT/N-T ngày 03/01/2017 và Biên bản đối chiếu, xác nhận công nợ tháng 12/2017 giữa Công ty TNHH thương mạiN và Công ty cổ phần T không có thỏa thuận về lãi suất do chậm thanh toán.
Do vậy, theo Điều 306 của Luật Thương mại quy định: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng ... thì bên bị vi phạm hợp đồng có

## Page 6

quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả”.
Căn cứ vào mức lãi suất cho vay trung hạn, dài hạn của Ng©n hµng TMCP Ngo¹i th­¬ng ViÖt Nam là 11%/ năm; Lãi suất cho vay trung hạn, dài hạn của Ng©n hµng TMCP C«ng th­¬ng ViÖt Nam là 10%/ năm và Lãi suất cho vay trung hạn, dài hạn của Ng©n hµng N«ng nghiÖp vµ ph¸t triÓn n«ng th«n ViÖt Nam là 10,50%/năm thì lãi suất trung bình của liên 03 Ngân hàng trên là 10,5%/năm.
Như vậy, lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán là: 150% x 10,5%/năm=15,75%/năm. Tại cấp sơt hẩm, hai bên tự nguyện thỏa thuận mức lãi suất chậm thanh toán là 15%/năm . (Thấp hơn mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán ). Án sơ thẩm xác định s ố tiền lãi mà bị đơn phải trả cho nguyên đơn là 162.558.750 đồng x 15%/ năm: 12 tháng x 23 tháng = 46.735.640 đồng, là phù hợp với quy định của pháp luật, nên không chấp nhận nội dung kháng cáo của Công ty cổ phần T.
Do kháng cáo của Công ty cổ phần T không được chấp nhận, nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
[3] - Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc đòi tiền phạt do vi phạm hợp đồng. Án sơ thẩm không đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là thiếu xót, nên sửa lại phần này của án sơ thẩm theo như đề nghị của vị đại diện Viện kiểm sát.
 Từ những nhận định trên.
Căn cứ Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
QUYẾT ĐỊNH Áp dụng Điều 30; Điều 37; Điều 38; Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự Áp dụng Điều 24, Điều 50, Điều 55, Điều 306 của Luật thương mại 2005.
 Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Xử:
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần T.
Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 0 6/2019/KDTM- ST ngày 01/4/2019 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội và xử như sau:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH thương mạiN đối với Công ty cổ phần T.

## Page 7

2. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH thương mạiN không yêu cầu Công ty cổ phần T thanh toán trả cho Công ty TNHH thương mạiN số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 05/3/2019 đến ngày 01/4/2019 (là ngày vụ án được đưa ra xét xử sơ thẩm).
 3. Buộc Công ty cổ phần T phải thanh toán trả cho Công ty TNHH thương mạiN số tiền mua hàng nợ gốc là 162.558.750 đồng (Một trăm sáu mươi hai triệu, năm trăm năm mươi tám nghìn, bảy trăm năm mươi đồng), nợ lãi là 46.735.640 đồng (Bốn mươi sáu triệu, bảy trăm ba mươi lăm nghìn, sáu trăm bốn mươi đồng). Tổng cộng là 209.294.390 đồng (Hai trăm linh chín triệu, hai trăm chín mươi tư nghìn, ba trăm chín mươi đồng).
 Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật và người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tại thời điểm thanh toán.
4. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn về việc đòi số ti ền phạt do vi phạm hợp đồng.
5. Về án phí sơ thẩm : Công ty cổ phần T phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là : 10.464.719 đồng .
Hoàn trả lại cho Công ty TNHH thương mạiN số tiền 4.869.000 đồng là tiền tạm ứng án phí (đã nộp) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0008059 ngày 12 tháng 12 năm 2018 của Chi cục thi hành án dân sự quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
 Trường hợp Bản án, Quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì ngư ời được thi hành án dân sự, ngư ời phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bịc ưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
6. Về án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần T phải chịu 2.000.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm (đã nộp) theo biên lai số 8599 ngày 06 /5/2019 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tp Hà Nội;
- Chi Cục THADS quận Đống Đa, tp Hà Nội;
- TAND quận Đống Đa, tp Hà Nội;
- Các đương sự;
- Lưu Hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa

## Page 8

Nguyễn Thái Sơn