Bản án số: 15/2017/KDTM-ST
Công ty cổ phần D kiện tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty cổ phần X
Số: 15/2017/KDTM-ST
Ngày: 13/09/2017
Tòa án xét xử: TAND TP. Nam Định, tỉnh Nam Định
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty cổ phần D kiện đòi nợ Công ty cổ phần X theo hợp đồng mua bán hàng hóa

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ NAM ĐỊNH TỈNH NAM ĐỊNH Bản án số: 15/2017/KDTM-ST Ngày: 13-9-2017 V/v tranh chấp “Hợp đồng mua bán hàng hóa”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ NAM ĐỊNH - TỈNH NAM ĐỊNH
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: ông Nguyễn Minh Tuấn Các hội thẩm nhân dân: 1. ông Lê Quang Bảo
 2. bà Trịnh Thị Lan
- Thư ký phiên tòa: ông Trần Văn Kiên - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Nam Định
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Nam Định tham gia phiên tòa: bà Nguyễn Thị Hà - Kiểm sát viên Vào ngày 13 tháng 9 năm 2017 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 14/2016/TLST-KDTM ngày 27 tháng 12 năm 2016 về tranh chấp “Hợp đồng mua bán hàng hóa ” theo Quy ết định đưa v ụ án ra xét xử số 15/2017/QĐXXST-KDTM ngày 25 tháng 8 năm 2017 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty cổ phần D Địa chỉ: Lô 17 Khu công nghiệp N, tỉnh lộ 25B, xã P, huyện N, tỉnh Đồng Nai.
Người đại diện theo pháp luật: ông Trần Anh Đ Chức vụ: Tổng giám đốc Công ty cổ phần D Người đại diện theo ủy quyền: bà Lê Thị Lan P Chức vụ: Cán bộ Công ty cổ phần D (Theo Giấy ủy quyền số 91/UQ-DK ngày 03/7/2017)
2. Bị đơn: Công ty cổ phần X Địa chỉ: số 01 đường Đ , Cụm công nghiệp A , xã L, thành phốN , tỉnh Nam Định.

## Page 2

2 Người đại diện theo pháp luật: ông Đào Quốc T Chức vụ: Cổ đông Công ty cổ phần X (Theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 11 -8-2017 về việc cử người đại diện theo pháp luật)
Người đại diện theo ủy quyền: bà Nguyễn Thị Thanh X Nơi cư trú: xóm 3, xã M, thành phố N, tỉnh Nam Định.
(Theo văn bản ủy quyền ngày 29-8-2017 của ông Đào Quốc T)
 (bà Lê Thị Lan P có mặt tại phiên tòa;
bà Nguyễn Thị Thanh X có đơn xin xử vắng mặt)
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Tại đơn khởi kiện nộp ngày 27-12-2016 và trong quá trình tham gia tố tụng, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn l à bà Lê Thị Lan P trình bày:
Ngày 20 -9-2010 Công ty cổ phần D và Công ty cổ phần X đã ký hợp đồng nguyên tắc số 94/2010/HĐNT. Hợp đồng có các nội dung cơ bản như sau:
- Hàng hóa: Công ty cổ phần D bán bê-tông thương phẩm cho Công ty cổ phần X thực hiện công trình xây dựng nhà máy điện Nhơn Trạch 2 tại tỉnh Đồng Nai. Bao gồm nhiều loại bê-tông khác nhau theo yêu cầu của công trình.
- Giá cả: Khi Công ty cổ phần Xyêu cầu cung cấp bê-tông thì Công ty cổ phần D sẽ gửi báo giá. Giá bê -tông bao gồm cả chi phí vận chuyển và các chi phí khác như thí nghiệm, phục vụ ngoài giờ.
- Giá trị hợp đồng: Được tính theo khối lượng bê -tông thương phẩm thực tế cung cấp nhân với đơn giá bê-tông đã báo giá.
- Thanh toán: Công ty cổ phần D và Công ty cổ phần X sẽ đối chiếu và xuất hóa đơn Giá trị gia tăng (GTGT) vào ngày 30 hàng tháng. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hóa đơn GTGT thì Công ty cổ phần X phải thanh toán toàn bộ tiền mua bê-tông.
- Phạt hợp đồng: Quá thời hạn thanh toán 15 ngày thì Công ty cổ phần X phải chịu lãi suất 1,5%/tháng trên số tiền chậm thanh toán nhưng cũng không được quá 10 ngày. Công ty cổ phần D có quyền tạm ngừng cung cấp bê -tông nếu Công ty cổ phần X chậm thanh toán.
- Ngoài ra hợp đồng còn một số điều khoản khác theo quy định của pháp luật.

## Page 3

3 Từ tháng 12-2010 đến tháng 5-2011 Công ty cổ phần D đã nhiều lần cung cấp bê-tông cho công trình theo yêu cầu của Công ty cổ phần X. Toàn bộ bê - tông đều được giao đúng thời hạn, đúng địa điểm và đảm bảo chất lượng. Số lượng bê-tông thực tế mua bán đã được hai bên đối chiếu và Công ty cổ phần D đã xuất 11 hóa đơn GTGT với tổng giá trị là 7.222.332.900 đồng . Công ty cổ phần X cũng đã thanh toán được phần lớn số tiền mua bê-tông, còn nợ lại một phần tiền hàng.
Công ty cổ phần D đã tiến hành thông báo và yêu cầu Công ty cổ phần X trả nợ. Hai bên cũng đã nhiều lần thương lượng, đối chiếu công nợ. Công ty cổ phần X sau này cũng đã trả được một phần tiền nợ. Theo thông báo bằng văn bản ngày 25-11-2016 thì tính đến thời điểm ngày 30-10-2016 Công ty cổ phần X còn nợ Công ty cổ phần D số tiền mua bê-tông là 282.531.000 đồng.
Hiện tại Công ty cổ phần Dyêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần X phải trả số tiền mua bê -tông còn nợ là 282.531.000 đồng. Công ty cổ phần D không yêu cầu Công ty cổ phần X phải trả lãi chậm thanh toán cho đến thời điểm Tòa án xét xử vụ án, không yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng.
Ngoài ra Công ty cổ phần D còn yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần X phải chịu nghĩa vụ trả lãi chậm thi hành án theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.
2. Trong quá trình tham gia tố tụng, người đại diện theo pháp luật của bị đơn là ông Đào Quốc T trình bày:
Giữa Công ty cổ phần X và Công ty cổ phần D có ký Hợp đồng nguyên tắc số 94/2010/HĐNT ngày 20-9-2010 về mua bán bê -tông với các nội dung cơ bản như đại diện Công ty cổ phần D trình bày là đúng.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty cổ phần X đã mua của Công ty cổ phần D số lượng bê -tông trị giá khoảng hơn 7 tỷ đồng, thể hiện bằng 11 hóa đơn GTGT . Tuy nhiên do chất lượng bê -tông của chuyến hàng cuối cùng không đảm bảo, dẫn đến việc chủ đầu tư không chấp nhận và buộc Công ty cổ phần X phải dỡ toàn bộ mái bê -tông ra, mua bê-tông mới về thi công lại phần công trình đó.
Sau khi sự việc xảy ra, Công ty cổ phần X đã thông báo thiệt hại cho Công ty cổ phần D biết. Tuy nhiên phía Công ty cổ phần D đã xác định là chất lượng bê-tông vẫn đảm bảo. Giữa Công ty cổ phần X và Công ty cổ phần D đã vài lần thương lượng về trách nhiệm của các bên và việc bồi thường nhưng chưa đạt đến thống nh ất. Sau khi ông Trương Đình K là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công tyc ổ phần X chết đột tử vào ngày 13 -4-2013 thì việc thương lượng

## Page 4

4 giải quyết tranh chấp bồi thường thiệt hại giữa hai bên không thực hiện được nữa. Thời gian sau này các cổ đông của Công ty cổ phần X cũng đã tự bỏ tiền cá nhân cố gắng trả dần số nợ còn lại.
Hiện tại Công ty cổ phần X xác nhận còn nợ Công ty cổ phần D số tiền mua bê-tông là 282.531.000 đồng. Tuy nhiên Công ty cổ phần X hiện đang rất khó khăn về tài chính nên đề nghị Công ty cổ phần D miễn một phần nghĩa vụ trả nợ, xác định số nợ phải trả còn lại là 80.000.000 đồng và thời hạn trả nợ yêu cầu được gia hạn đến hết năm 2020.
3. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Nam Định tham gia phiên tòa có quan điểm:
Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng đã chấp hành đúng quy định của pháp luật về nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Những người tham gia tố tụng đã thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật. Giai đoạn chuẩn bị xét xử và phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung tranh chấp: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng Điều 401, Điều 402, Điều 412, Điều 428, Điều 431, Điều 438 Bộ luật Dân sự 2005 buộc Công ty cổ phần X phải trả cho Công ty cổ phần D số tiền mua bê -tông còn nợ là 282.531.000 đồng. Ngoài ra Công ty cổ phần X còn phải chịu lãi suất nếu chậm thi hành án và án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về tố tụng:
1.1. Về tranh chấp được giải quyết trong vụ án:
Theo đơn khởi kiện nộp ngày 27 -12-2016 thì Công ty cổ phần D khởi kiện đòi Công ty cổ phần X phải trả số tiền mua bê -tông còn nợ theo hợp đồng mua bán giữa hai bên . Do vậy vụ án được xác định là tranh chấp kinh doanh thương mại về hợp đồng mua bán hàng hóa.
1.2. Về thẩm quyền giải quyết của Tòa án:
Tại điểm 7.4 Điều 7 của hợp đồng nguyên tắc giữa các bên quy định :
“Trường hợp hai bên không giải quyết được, việc tranh chấp sẽ được chuyển

## Page 5

5 đến Tòa án kinh tế nơi bị đơn đặt trụ sở để giải quyết”. Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần X, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 27-7-2010 thì Công ty cổ phần X có trụ sở chính tại địa chỉ: Số 1 đường Đ, Cụm công nghiệp A , thành phốN , tỉnh Nam Định . Do vậy căn cứ điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì Tòa án nhân dân thành phố Nam Định thụ lý, giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền.
1.3. Về người tham gia tố tụng:
Bị đơn trong vụ án là Công ty cổ phần X theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có người đại diện theo pháp luật là ông Phạm Đức H, chức vụ Tổng giám đốc Công ty. Trong quá trình giải quyết vụ án, ông Phạm ĐứcH đã nộp cho Tòa án bản Hợp đồng lao động với Công ty cổ phần X có thời hạn làm việc đến hết ngày 26-7-2013. Do vào ngày 13-4-2013 ông Trương Đình K là Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty đã chết nên ông H không ký thêm hợp đồng, không còn giữ chức vụ và làm người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần X nữa.
Tòa án nhân dân thành phố Nam Định đã ra Thông báo số 125/TB -TA ngày 17-7-2017 yêu cầu Công ty cổ phần X tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để cử người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng. Tại Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần X ngày 11-8-2017 đã cử ông Đào Qu ốc T là cổ đông công ty làm người đại diện theo pháp luật của công ty . Vì vậy Hội đồng xét xử xác định ông Đào Quốc T là người đại diện theo pháp luật của bị đơn trong vụ án.
Sau khi Tòa án ra quyết định đưa vụ án ra xét xử, ông Đào Quốc T đã có văn bản ủy quyền cho bà Nguyễn Thị Thanh X tham gia tố tụng. Bà X đã có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Vì vậy Hội đồng xét xử sẽ tiến hành xét xử vụ án theo quy định tại Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Về tranh chấp trong vụ án:
2.1. Về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa hai bên:
Ngày 20 -9-2010 Công ty cổ phần D và Công ty cổ phần X đã ký hợp đồng nguyên tắc số 94/2010/HĐNT về việc mua bán bê -tông. Hợp đồng được lập thành văn bản, do người đại diện theo pháp luật của hai bên ký tên, đóng dấu và có đủ các nội dung theo quy định tại Điều 402 Bộ luật Dân sự năm 200 5.
Như vậy hợp đồng giữa hai bên đã được giao kết hợp pháp và có hiệu lực thực hiện.

## Page 6

6 2.2. Về quá trình thực hiện hợp đồng:
Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty cổ phần D đã nhiều lần bán hàng bê - tông thương phẩm cho Công ty cổ phần X. Giữa hai bên không có tranh chấp gì về số lượng, chất lượng, thời gian giao hàng và việc thanh toán tiền mua bê-tông cho đến lần giao hàng cuối cùng vào tháng 8 -2011. Phía Công ty cổ phần X cho rằng lần cung cấp bê -tông sau cùng thìc hất lượng bê -tông không đảm bảo dẫn đến việc chủ đầu tư không chấp nhận; việc chậm thanh toán là do hai bên chưa thống nhất được về trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Tuy nhiên, trong vụ án này Công ty cổ phần X chưa cung cấp được tài liệu chứng cứ để chứng minh cho thiệt hại cũng như không có yêu cầu phản tố nên Hội đồng xét xử không có cơ sở xem xét quan điểm trình bày của Công ty cổ phần X.
2.3. Về yêu cầu đòi nợ của nguyên đơn:
Về số nợ gốc: Căn cứ vào Biên bản xác nhận công nợ ngày 31 -3-2013 được ký giữa Công ty cổ phần D và Công ty cổ phần X; Biên bản xác nhận công nợ ngày 25 -11-2016 của Công ty cổ phần D gửi cho Công ty cổ phần X; Lời khai xác nhận số tiền nợ của những người đại diện cho hai công ty thì Hội đồng xét xử thấy rằng có đủ cơ sở để xác định Công ty cổ phần X hiện còn đang nợ số tiền mua bê-tông của Công ty cổ phần D là 282.531.000 đồng và sẽ buộc Công ty cổ phần X phải trả số nợ này.
Về lãi suất chậm thanh toán : Mặc dù trong hợp đồng nguyên tắc được ký giữa hai bên có quy định về lãi suất chậm thanh toán nhưng do Công ty cổ phần D tự nguyện không yêu cầu Công ty cổ phần X phải chịu khoản tiền lãi này nên Hội đồng xét xử sẽ chấp nhận.
2.4. Về yêu cầu giảm nợ và gia hạn thời gian trả nợ của bị đơn:
Công ty cổ phần X có yêu cầu được giảm nợ đối với số nợ gốc chỉ còn 80.000.000 đồng và gia hạn thời gian trả nợ đến năm 2020, Hội đồng xét xử thấy rằng yêu cầu này không phù hợp với quy định về thời hạn thanh toán được quy định tại điểm 5.2 Điều 5 của hợp đồng, không phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 438 Bộ luật Dân sự năm 2005 về việc bên mua phải trả đủ tiền vào đúng thời điểm đã thỏa thuận; phía Công ty cổ phần D cũng không đồng ý giảm nợ và gia hạn thời gian trả nợ. Ngoài ra, quan điểm về việc Công ty cổ phần X bị thiệt hại do chuyến hàng bê-tông cuối cùng không đảm bảo chất lượng không được xem xét trong vụ án này nên Hội đồng xét xử sẽ không chấp nhận yêu cầu giảm nợ và gia hạn thời gian trả nợ của Công ty cổ phần X.

## Page 7

7 2.5. Về các yêu cầu khác của nguyên đơn:
Công ty cổ phần Dyêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần X phải chịu nghĩa vụ trả lãi chậm thi hành án sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Xét thấy yêu cầu của Công ty cổ phần D phù hợp với quy định tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 nên Hội đồng xét xử sẽ chấp nhận.
[3] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Căn cứ khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 2 7 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án ngày 27 tháng 02 năm 2009 của Ủy ban thường vụ Quốc hội thì án phí trong vụ án sẽ được quyết định cụ thể như sau:
Do được chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện nên Công ty cổ phần D không phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Tiền tạm ứng án phí do Công ty cổ phần D đã nộp khi khởi kiện sẽ được trả lại toàn bộ.
Công ty cổ phần X có nghĩa vụ trả nợ nên sẽ phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm tương ứng với số tiền nợ phải trả. Cụ thể là 282.531.000 đồng x 5% = 14.126.000 đồng.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Áp dụng Điều 401, Điều 402, Điều 412, Điều 428, Điều 431, Điều 438 Bộ luật Dân sự năm 2005.
- Áp dụng Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
- Căn cứ khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 2 7 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án ngày 27 tháng 02 năm 2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV.
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần D.
Buộc Công ty cổ phần X phải trả cho Công ty cổ phần D số tiền mua bê- tông còn nợ là 282.531.000 đồng (hai trăm tám mươi hai triệu năm trăm ba mươi mốt nghìn đồng).
2. Sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày Công ty cổ phần D có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng Công ty cổ phần X còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

## Page 8

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty cổ phần X phải nộp 14.126.000 đồng (mười bốn triệu một trăm hai mươi sáu nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Trả lại cho Công ty cổ phần D số tiền tạm ứng án phí 12. 450.000 đồng (mười hai triệu bốn trăm năm mươi nghìn đồng) đã nộp tại biên lai số 0 3309 ngày 27-12-2016 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Nam Định.
4. Quyền kháng cáo:
Công ty cổ phần D và bà Lê Thị Lan P có quyền làm đơn kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Công ty cổ phần X và bà Nguyễn Thị Thanh X có quyền làm đơn kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc được tống đạt hợp lệ bản án theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì Công ty cổ phần D và Công ty cổ phần X có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự./.

Nơi nhận:
- TAND tỉnh Nam Định;
- VKSND tỉnh Nam Định;
- VKSND thành phố Nam Định;
- Chi cục THADS TP. Nam Định;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.
T/M HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM Thẩm phán - chủ tọa phiên tòa





Nguyễn Minh Tuấn