Bản án số: 225/2019/DS-PT
Đặng Huỳnh L1 khởi kiện Công ty TNHH TL
Số: 225
Ngày: 21/08/2019
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Cà Mau
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản về quyền sở hữu tài sản
Thông tin vụ việc: Đặng Huỳnh L1 khởi kiện Công ty TNHH TL về việc yêu cầu Công ty trả lại số tiền đã góp vốn vào công ty

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH CÀ MAU

Bản án số: 225/2019/DS-PT Ngày: 21 – 8 – 2019 V/v tranh chấp đòi lại tài sản

 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

 TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH CÀ MAU
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thành Lập Các Thẩm phán: Ông Hà Thanh Hùng Ông Huỳnh Văn Út
- Thư ký phiên tòa : Bà Huỳnh Phạm Lan Chi - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Cà Mau tham gia phiên tòa : Ông Phạm Thanh Răng - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 20 và 21 tháng 8 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 141/2019/TLPT-DS ngày 02 tháng 7 năm 2019 về việc tranh chấp “Đòi lại tài sản”.
 Do bản án dân sự sơ thẩm số: 51/2019/DS-ST ngày 14 tháng 5 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 279/2019/QĐ-PT ngày 15 tháng 7 năm 2019, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Đặng Huỳnh L1, sinh năm 1958.
Địa chỉ: phường BHH, quận BT, Thành phố HCM (Có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông L1: Ông Trịnh Thanh L2, là Luật sư của Văn phòng Luật sư Trịnh Thanh L2 , thuộc Đoàn Luật sư tỉnh CM (Có mặt).
- Bị đơn: Công ty trách nhiện hữu hạn TL (gọi tắt Công ty TL)
Địa chỉ: phường 8, thành phố CM, tỉnh CM.
Đại diện hợp pháp theo pháp luật của Công ty TL: Bà Nguyễn Ngọc H1, chức vụ: Giám đốc Công ty.
Đại diện hợp pháp theo ủy qu yền của Giám đốc Công ty TL: Ông Ngu yễn Thành S, sinh năm 1980; địa chỉ: xã LVL, thành phố CM, tỉnh CM (Có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công tyT L: Bà Phạm Thị Ngọc Y, là Luật sư của Công ty Luật trách nhiệm hữu hạn LS - thuộc Đoàn Luật sư tỉnh CM (Có mặt).

## Page 2

-Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Nguyễn Hoài H2, sinh năm 1962.
Địa chỉ: phường BTĐ, Quận 2, thành phố HCM (Vắng mặt khi tuyên án).
2. Bà Nguyễn Ngọc H1, sinh năm 1973.
Địa chỉ: phường 8, thành phố BL, tỉnh BL.
Người đại diện hợp pháp theo ủy quyền của bà H1 : Ông Nguyễn Thành S , sinh năm 1980; địa chỉ: xã LVL, thành phố CM, tỉnh CM (Có mặt).
3. Ông Phạm Văn N, sinh năm 1962 (đã chết);
Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của ông N :
- Bà Nguyễn Thị Q, sinh năm 1964.
Địa chỉ: ấp N, xã T, huyện G, tỉnh B . (Vắng mặt).
- Anh Phạm Anh D, sinh năm 1998.
Địa chỉ: phường 8, thành phố C, tỉnh C . (Vắng mặt).
- Cháu Phạm Duy K, sinh năm 2001.
Địa chỉ: phường 8, thành phố C, tỉnh C ..
Người đại diện hợp pháp của anh K: Bà Nguyễn Thị Q , sinh năm 1964 (mẹ ruột); địa chỉ: ấp N, xã T, huyện G, tỉnh B . (Vắng mặt).
 - Người kháng cáo: Ông Đặng Huỳnh L1 là nguyên đơn; Công tyT L là bị đơn; ông Nguyễn Hoài H2 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Ông Đặng Huỳnh L1 trình bày:
Đầu năm 2004, ông Nguyễn Hoài H2 – Giám đốc Công ty TL huy động vốn đầu tư vào dự án Khu đô thị TL (gọi tắt là Dự án Công ty) tại ấp BĐ, xã LVL, thành phố CM. Ngày 07/11/2003, ông L1 đưa số tiền 3.000.000.000 đồng tiền mặt để đầu tư vào Dự án Công ty , nhưng không làm giấy tờ thu chi, mà chỉ làm văn bản thỏa thuận ghi: “Đối với dự án Trung tâm Thương mại Lý Văn Lâm ông L1 được hưởng 20% lợi nhuận thu được, sau khi đối trừ chi phí đầu tư”. Do ông không thể trực tiếp để theo dõi việc chi phí đầu tư nên ông và ông H2 thỏa thuận, ông hưởng 10% của giá trị đất kinh doanh, quy ra bằng diện tích đất phải giao cho ông 1,4 ha đất (đầu tư số tiền 3.000.000.000 đồng, sau này được hưởng 1,4 ha đất trong khu Dự án Công ty). Đến ngày 20/7/2004, giữa ông và ông H2 ký biên bản thỏa thuận lại giảm diện tích đất phân chia: ông chỉ được hưởng 3.000m 2 đất tại Khu đô thị TL gồm: 30% diện tích đất liền với khup hố chợ, trường học bằng 900m2; 30% diện tích đất cách khu phố chợ, trường học bằng 900m 2; 40% diện tích đất liền kề thuộc khu dân cư bằng 1.200m2.
Để ghi nhận việc đầu tư, ngày 15/10/2004, ông H2 ký giấy chứng nhận ông có nộp số tiền 3.000.000.000 đồng với nội dung: “ứng trước tiền chuyển nhượng quyền sử dụng diện tích 3.000m 2 đất tại khu đôt hị TL”, nhưng thực chất số tiền 3.000.000.000 đồng đã đưa ngày 07/11/2003. Đến năm 2005, Công ty TL tăng số tiền vốn điều lệ lên 10.000.000.000 đồng.

## Page 3

Ngày 19/3/2007, bà H1 chuyển nhượng phần vốn góp của bà H1 số tiền 1.000.000.000 đồng và ông H2 chuyển nhượng phần vống óp của ông H2 số tiền 7.000.000.000 đồng cho ông Phạm Văn N . Như vậy, tỷ lệ vốn góp ông N chiếm 80%, ông H2 chiếm 20%. Ngày 29/3/2007 ông H2 và ông N thỏa thuận: “Đối với hợp đồng của ông L1 giao ông H2 chịu trách nhiệm xử lý bằng nguồn lực cá nhân ông H2”. Việc thỏa thuận này làm thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông.
Đến ngày 14/11/2010, ông H2 tiếp tục chuyển nhượng phần vốn góp còn lại của ông H2 số tiền 2.000.000.000 đồng cho bà Nguyễn Ngọc H1 và phần lợi nhuận 20% ông H2 được hưởng của số tiền vốn góp 2.000.000.000 đồng cho ông N. Đồng thời ông H2 và ông N thỏa th uận: “Hợp đồng giữa ông với ông H2 , do ông H2 chịu trách nhiệm thanh lý bằng tài sản cá nhân ông H2 ”. Thỏa thuận này làm thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông. Do đó, ông L1 yêu cầu :
- Hủy một phần “bản thỏa thuận ” ngày 14/11/2010 về việc ông Nguyễn Hoài H2 chuyển nhượng một phần dự án Khu đô thị TL trị giá 200.000.000 đồng cho bà Nguyễn Ngọc H1 , do việc chuyển nhượng này không được UBND tỉnh CM chứng nhận là trái pháp luật.
- Hủy một phần “ bản thỏa thuận ” ngày 14/11/2010 về việc ông Nguyễn Hoài H2 chuyển nhượng toàn bộ giá trị 20% cổ phần trong Công ty TL cho bà Nguyễn Ngọc H1, do việc chuyển nhượng này trái pháp l uật, gây thiệt hại đến quyền lợi của ông.
- Buộc Công ty TL và những người có liên quan (ông Nguyễn Hoài H2 , ông Phạm Văn N ) phải có trách nhiệm giao cho ông 3.000m 2 đất tại Khu đô thị TL tọa lạc tại ấp BĐ, xã LVL, thành phố CM theo thỏa thuận ngày 20/7/2004 giữa ông với ông H2 là người đại diện Công ty; nếu không giao được bằng đất thìt rả bằng tiền, tính giá đất thành tiền tại thời điểm xét xử mà hiện tại Công ty TL đang bán.
- Ông Nguyễn Thành S (đại diện cho Công ty TL) trình bày:
Công ty TL được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh CM cấp Giấy phép thành lập ngày 15/9/2004, số đăng ký kinh doanh 6102000153, sau này đổi thành mã số doanh nghiệp 2000431313. Theo hồ sơ lưu tại Công ty, từ khi thành lập đến nay chưa từng có ông Đặng Huỳnh L1 là thành viên góp vốn của Công ty cũng như Công ty không nhận phần vốn nào của ông L1; các hợp đồng của Công ty cũng không có hợp đồng gì với ông L1 . Theo báo cáo tài chính và tất cả các phiếu thu của Công ty cũng không có nhận khoản tiền huy động vốn nào của ông L1. Do đó, Công ty không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông L1.
- Ông Nguyễn Thành S (đại diện cho bà Nguyễn Ngọc H1) trình bày:
Ông N nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông H2 tại Công ty TL và trở thành thành viên của Công ty từ ngày 23/3/2007. Từ đó đến nay, ông N không có ký bất kỳ văn bản thỏa thuận gì với ông L1. Văn bản thỏa thuận ngày 14/11/2010 là thỏa thuận giữa ông N và ông H2 cùng với thành viên mới là bà H1 chứ không có liên quan gì đến ông L1. Do biết được trước đây ông H2 có Công ty trách nhiệm hữu hạn TL, đăng ký doanh số 047628 do Sở Kế hoạnh và Đầu tư tỉnh BL cấp, ông H2 đã sử dụng tư cách pháp nhân này để ký Hợp đồng thỏa thuận với ông L1 nên các cá nhân thành viên có lập văn bản thỏa thuận ngày 14/11/2010 , trong đó ông H2 cam

## Page 4

kết chịu trách nhiệm cá nhân riêng để khẳng định Công ty TL mã số 6102000153 không liên quan gì đến ông L1. Đồng thời, bà H1 nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông H2 và chính thức trở thành thành viên Công ty TL kể từ ngày 16/11/2010.
Thỏa thuận ngày 14/11/2010 giữa bà H1, ông H2, ông N là thỏa thuận giữa cá nhân các thành viên cũ và thành viên mới của Công ty TL, không liên quan gì đến ông L1.
Đối với văn bản thỏa thuận ngày 20/7/2004 là văn bản cá nhâng iữa ông L1 và ông H2, nên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông L1.
- Ông Nguyễn Hoài H2 trình bày:
Công ty TL lập thủ tục xin đầu tư dự án khu Đô thị TL vào tháng 11/2003, ông L1 đồng ý góp vốn số tiền 3.000.000.000 đồng đầu tư dự án. Ngày 07/11/2003, ông L1 đưa đủ số tiền 3.000.000.000 đồng bằng tiền mặt. Lúc này, ông đại diện Công ty cùng với ông L1 tiến hành các thỏa thuận ăn chia trong kinh doanh đúng như ông L1 trình bày. Đến ngày 15/10/2004, ông ký giấyc hứng nhận về việc ứng trước tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại khu Đô thị TL với hình thức nhận tiền góp vốn đầu tư, nhưng thực chất 3.000.000.000 đồng đã đưa vào ngày 07/11/2003 , nhưng Công ty không ra phiếu thu chi đúng nguyên tắc tài chính, cũng như trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty cũng không đưa số tiền này vào báo cáo. Năm 2005, Công ty tăng số tiền vốn điều lệ lên 10 .000.000.000 đồng, trong số tiền 10.000.000.000 đồng này có số tiền 3.000.000.000 đồng của ông L1 , nhưng trong giấy đăng ký kinh doanh chỉ ghi: số tiền vốn góp của ông là 9.000.000.000 đồng, của bà Hải là 1.000.000.000 đồng mà không có tên ông L1.
Ngày 19/3/2007, ông H2 chuyển nhượng phần vốn góp của ông số tiền 7.000.000.000 đồng cho ông N , trong số tiền 7.000.000.000 đồng này có số tiền 3.000.000.000 đồng của ông L1, việc chuyển nhượng ông H2 không có bàn bạc gì với ông L1. Việc ông cam kết với ông N và bà H1 về việc tự mình chịu trách nhiệm thanh lý hợp đồng giữa ông với ông L1 bằng tài sản cá nhân của ông làc hưa có sự bàn bạc nào với ông L1. Lý do ông ký chu yển nhượng vốn góp phần của mình và cam kết chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của ông với ông L1 là do ép buộc của ông N.
Tại bản án dân sự sơ thẩm 51/2019/DS-ST ngày 14 tháng 5 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau quyết định:
 - Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Huỳnh L1. Buộc ông Nguyễn Hoài H2 thanh toán cho ông Đặng Huỳnh L1 giá trị diện tích 3000m2 đất tại Khu đô thị TL thuộc ấp BĐ, xã LVL, thành phố CM với số tiền là 14.000.000.000đ (Mười bốn tỷ đồng).
- Không chấp nhận yêu cầu của ông Đặng Huỳnh L1 về việc buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn TL và các thành viên có liên quan phải giao cho ông 3.000m 2 đất hoặc giá trị 3000m2 đất tại Khu đô thị TL tọa lạc tại ấp BĐ, xã LVL, thành phố CM.
- Không chấp nhận yêu cầu của ông Đặng Huỳnh L1 về việc yêu cầu hủy một phần Bản thỏa thuận ngày 14/11/2010 về việc ông Nguyễn Hoài H2 đã ký chu yển nhượng một phần dự án Khu đô thị TL trị giá 200.000.000đ và chuyển nhượng toàn bộ giá trị 20% cổ phần trong Công ty TNHH TL cho bà Nguyễn Ngọc H1.

## Page 5

 Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên về lãi suất chậm trả, án phí và quyền kháng cáo của đương sự theo luật định.
Ngày 27/5/2019, ông Đặng Huỳnh L1 có đơn kháng cáo , yêu cầu cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng buộc Công ty TL thanh toán cho ông giát rị diện tích 3000m2 đất tại Khu đô thị TL thuộc ấp BĐ, xã LVL, thành phố CM với số tiền là 14.053.620.000 đồng, liên đới hoàn trả theo tỷ lệ các đồng thừa kế của ông N 99% và bà H1 1% của số tiền trên.
Ngày 28/5/2019, ông Nguyễn Hoài H2 có đơn kháng cáo , yêu cầu cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng buộc Công ty TL thanh toán cho ông Đặng Huỳnh L1 giá trị diện tích 3000m2 đất tại Khu đô thị TL thuộc ấp BĐ, xã LVL, thành phố CM với số tiền là 14.053.620.000 đồng.
Ngày 29/5/2019, Công ty TL có đơn kháng cáo , yêu cầu cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
Tại phiên tòa phúc thẩm, ông L1, đại diện Công ty TL, ông H2 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
Phần tranh luận tại phiên tòa:
- Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông L1 phát biểu: Việc ông L1 góp vốn vào Công ty TL số tiền 3.000.000.000 đồng là cót hực tế, được ông H2 là giám đốc Công ty ký giấyc hứng nhận ngày 15/10/2004.Theo thỏa thuận, ông L1 được hưởng diện tích đất 1,4ha trong khu dự án TL, nhưng sau đó ông H2 và ông L1 thỏa thuận lại ông L1 được hưởng 3.000m 2. Việc ông H2 chuyển nhượng cổ phần vốn cho ông N (trong đó có số tiền 3.000.000.000 đồng của ông L1 góp) nhưng không có sự trao đổi đồng ý của ông L1, gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông L1. Theo quy định của Điều 93 Bộ luật dân sự 2005 quy định về trách nhiệm của pháp nhân, ông L1 khởi kiện Công ty TL là có căn cứ. Kiến nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của ông L1, sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông L1.
- Ông L1 thống nhất với ý kiến phát biểu tranh luận của luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông.
- Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TL phát biểu: Việc ông H2 nhận số tiền 3.000.000.000 đồng của ông L1 không chuyển cho Công ty, ông H2 chiếm đoạt cá nhân. Vi ệc ông H2 ký giấy chứng nhận ngày 15/10/2004 làn hằm hợp thức hóa việc nhận tiền của ông L1, tạo lòng tin cho ông L1. Hơn nữa, thời điểm này là Công ty TL BL. Công ty TL CM không nhận số tiền 3.000.000.000 đồng nào của ông L1 và cũng không có giao dịch với ông L1. Khi ông H2 chuyển nhượng cổ phần vốn cho ông N có thỏa thuận ông H2 tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản phát sinh từ hoạt động quản lý kinh doanh các dự án, các giao dịch trước đây do ông H2 quản lý, điều hành Công ty TL và chịu trách nhiệm thanh lý bằng tài sản cá nhân ông H2; ông H2 giao cho Công ty giấy tờ thanh lý, cam kết của ông L1 không tranh chấp với Công ty TL trở về sau. Do đó, kiến nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông L1.

## Page 6

- Đại diện Công ty TL thống nhất với ý kiến của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TL.
- Ông H2 không có ý kiến tranh luận.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Cà Mau tham gia phi ên tòa phát biểu:
Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán trong quá trình thụ lý vụ án, của Hội đồng xét xử, những người tham gia tố tụng tại phiên tòa đúng quy định pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự, chấp nhận một phần kháng cáo của ông Đặng Huỳnh L1 , chấp nhận toàn bộ kháng cáo của ông Nguyễn Hoài H2, không chấp nhận kháng cáo của Công ty TL. Sửa bản án dân sự sơ thẩm số 51/2019/DS-ST ngày 14/5/2019 của Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Huỳnh L1, buộc bà Nguyễn Ngọc H1 và những người thừa kế của ông Phạm Văn N trả cho ông L1 giá trị của diện tích đất 3.000m2 trong khu dự án TL bằng số tiền 14.000.000.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Xét kháng cáo của ông Đặng Huỳnh L1 , Công ty TL, ông Nguyễn Hoài H2 , Hội đồng xét xử xét thấy:
[1] Ông L1 cho rằng năm 2004, ông H2 là giám đốc Công ty TL huy động vốn đầu tư vào dự án Khu đô thị TL tại ấp BĐ, xã LVL, thành phố CM ; ông L1 đưa số tiền 3.000.000.000 đồng để đầu tư vào dự án trên nhưng không làm giấy tờ thu chi mà chỉ làm văn bản thỏa thuận: “Đối với dự án trung tâm thương mại Lý Văn Lâm, ông Đặng Huỳnh L1 được hưởng 20% lợi nhuận thu được, sau khi đối trừ chi phí đầu tư”. Do không thể trực tiếp theo dõi chi phí đầu tư nên ông L1 và ông H2 thỏa thuận ông L1 được hưởng diện tích 3000m2 đất tại khu đô thị TL. Việc đầu tư số tiền 3.000.000.000 đồng vào công ty được ông H2 ký giấy chứng nhận ngày 15/10/2004.
Trong quá trình thực hiện dự án ông H2 chuyển nhượng phần vốn cho ông N nhưng không có sự trao đổi đồng ý của ông L1, gây thiệt hại đến quyền lợi của ông L1. Ông L1 yêu cầu Công ty TL và những người có liên quan phải có trách nhiệm giao cho ông L1 diện tích 3.000m2 đất tại Khu đô thị TL hoặc trả giá trị theo giá Công ty TL chuyển nhượng theo thông báo giá đất ngày 07/9/2018, với số tiền là 14.000.000.000 đồng và hủy một phần: “bản thỏa thuận” ngày 14/11/2010 về việc ông H2 chuyển nhượng một phần dự án Khu đô thị TL trị giá 200.000.000 đồng và chuyển nhượng toàn bộ giá trị 20% cổ phần trong Công ty TL cho bà Nguyễn Ngọc H1. Công ty TL không đồng ý theo yêu cầu của ông L1.
[2] Qua xem xét các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện, Công ty TL được thành lập vào năm 2002 gồm 02 thành viên là ông Nguyễn Hoài H2 và bà Huỳnh Thị H1 do ông H2 làm giám đốc; trụ sở Công ty tại thị trấn Hộ Phòng, huyện Giá Rai, tỉnh Bạc Liêu; vốn điều lệ 2.000.000.000 đồng (ông H2 1.800.000.000 đồng, bà Hải 200.000.000 đồng). Năm 2003, Công ty mở chi nhánh tại CM. Năm 2004, Công ty chu yển trụ sở từ BL về CM cũng với hai thành viên và vốn điều lệ như ban đầu. Năm 2005, Công ty tăng vốn điều lệ 10.000.000.000 đồng, trong đó vốn góp của ông H2 9.000.000.000 đồng, bà Hải 1.000.000.000 đồng. Quá trình giải quyết vụ án, ông H2 thừa nhận trong số tiền 9.000.000.000 đồng phần vốn góp của

## Page 7

ông H2 có số tiền 3.000.000.000 đồng của ông L1 đã góp vốn vào công ty , thể hiện bằng việc ông L1 đầu tư số tiền 3.000.000.000 đồng vào dự án Khu đô thị TL, số tiền này ông L1 đã đưa cho ông H2 vào ngày 07/11/2003. Sau đó ông H2 và ông L1 thỏa thuận ăn chia trong kinh doanh cụ thể ông L1 được hưởng 3.000m2 đất dự án khu đô thị TL. Ngày 15/10/2004 , ông H2 ký giấy chứng nhận việc ông L1 góp vốn đầu tư vào Công ty TL.
[3] Xét giấy chứng nhận ngày 15/10/2004 có nội dung ông H2, chức vụ giám đốc – đại diện cho Công ty TL chứng nhận ông L1 có nộp số tiền 3.000.000.000 đồng ứng trước chuyển quyền sử dụng đất diện tích đất 3.000m2 tại Khu đô thị mới LVL do Công ty TL làm chủ đầu tư. Ngay khi dự án hoàn tất đầu tư hạ tầng, đưa vào kinh doanh, Công ty TL chuyển quyền sử dụng đất cho ông L1 diện tích 3.000m2 tương đương giát rị số tiền 3.000.000.000 đồng mà Công ty TL đã ứng trước. Giấy chứng nhận có đóng dấu của Công ty TL, nên thỏa thuận này chính làt hỏa thuận giữa Công ty TL với ông L1. Do đó, việc ông L1 nộp cho Công ty TL số tiền ứng trước 3.000.000.000 đồng để nhận chuyển nhượng diện tích đất 3.000m2 trong dự án khu đô thị TL là có thực tế.
[4] Mặc dù tại Điều 93 của Bộ luật dân sự năm 2005 quy định về trách nhiệm của pháp nhân . Tuy nhiên, quá trình chu yển nhượng vốn của Công ty TL giữa ông H2 với ông N có thỏa thuận trách nhiệm của ông H2 đối với các giao dịch mà Công ty TL đã thực hiện trước chuyển nhượng cho ông N. Cụ thể, tại văn bản thỏa thuận chuyển nhượng vốn ngày 29/3/2007 giữa ông H2 và ông N có ghi: ông H2 chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản phát sinh từ hoạt động quản lý kinh doanh các dự án, các giao dịch trước đây do ông H2 quản lý điều hành Công ty TL; tại bản thỏa thuận ngày 14/11/2010 giữa ông N, ông H2 và bà H1 có ghi: Hợp đồng giữa ông H2 với ông L1, thì ông H2 chịu trách nhiệm thanh lý bằng tài sản cá nhân, ông H2 giao cho Công ty TL giấy tờ thanh lý, cam kết của ông L1 không tranh chấp với Công ty TL trở về sau. Các thỏa thuận nêu trên giữa ông H2, ông N, bà H1 trên cơ sở tự nguyện.
Tại phiên tòa , ông H2 cũng thừa nhận do có việc thỏa thuận nêu trên ông N mới đồng ý nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông, nếu không cót hỏa thuận nêu trên thì ông N không nhận chuyển nhượng.
[5] Đối với việc ông H2 , bà H 1 chuyển nhượng phần vốn góp số tiền 8.000.000.000 đồng (ông H2 7.000.000.000 đồng, bà H1 1.000.000.000 đồng) cho ông N ngày 19/3/2007, ông H2 và ông L1 trình bày sau khi chu yển nhượng ông H2 có điện thoại nói cho ông L1 biết; ông L1 nói số tiền ông L1 nộp cho Công ty ait rả cho ông L1 cũng được. Ông L1 cũng trình bày ông L1 biết việc ông H2 chuyển nhượng phần vốn cho ông N từ năm 2009, nhưng ông L1 cũng không có ý kiến gì.
Tiếp sau đó, ngày 14/11/2010 ông H2 chuyển nhượng tiếp phần vốn 2.000.000.000 đồng còn lại cho bà H1 và phần lợi nhuận 20% ông H2 được hưởng của phần vốn góp 2.000.000.000 đồng cho ông N, ông L1 cũng cũng không ý kiến gì.
[6] Mặt khác, sau khi ông H2 chuyển nhượng toàn bộ phần vốn cho ông N ngày 14/11/2010 , đến ngày 19/11/2010 giữa ông H2 với ông L1 có làm Tờ thỏa thuận lại đối với thỏa thuận ngày 20/7/2004. Tờ thỏa thuận ngày 19/11/2010 có nội dung: “...Trong trường hợp Dự án nêu trên ( tức dự án khu đô thị TL) được chuyển giao hoặc liên kết với doanh nghiệp khác đầu tư, ông H2 có trách nhiệm thanh toán

## Page 8

lại cho ông L1 số tiền 1.000.000.000 đồng... ông L1 cam kết không đưa ra bất kỳ một yêu cầu nào có liên quan đến ăn chia đối với việc thực hiện dự án nói trên”. Tờ thỏa thuận này hoàn toàn không đề cập đến trách nhiệm của Công ty TL. Hơn nữa tại phiên tòa phúc thẩm, ông L1 trình bày do ông H2 làm ăn thua lỗ nên ông L1 đồng ý cho ông H2 trả cho ông L1 số tiền 1.000.000.000 đồng, nếu ông H2 trả cho ông L1 số tiền 1.000.000.000 đồng theo thỏa thuận thì ông L1 không khởi kiện Công ty TL, do ông H2 không trả nên ông L1 khởi kiện Công ty TL. Như vậy, việc ông H2 không trả số tiền 1.000.000.000 đồng cho ông L1 là lỗi của ông H2, chứ không phải lỗi của Công ty TL. Trường hợp ông H2 không trả số tiền 1.000.000.000 đồng cho ông L1 theo thỏa thuận nêu trên, ông L1 có quyền khởi kiện để yêu cầu ông H2 trả cho ông L1 theo quy định pháp luật.
Từ các căn cứ nêu trên, xét thấy cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông L1 đối với Công ty TL là có căn cứ.
[7] Đối với yêu cầu của ông H2, trong vụ án này ông L1 khởi kiện đối với bị đơn là Công ty TL, cấp sơ thẩm xác định Công ty TL là bị đơn, ông H2 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là đúng pháp l uật. Tại phiên tòa phúc thẩm ông L1 cũng xác định ông L1 chỉ khởi kiện yêu cầu Công ty TL trả cho ông giát rị của 3.000m2 đất bằng số tiền 14.000.000.000 đồng, những người có liên quan có trách nhiệm trả là bà H1 và những người kế thừa quyền vàng hĩa vụ tố tụng của ông N, chứ không có yêu cầu ông H2 phải trả số tiền nêu trên. Đáng lẽ ra án sơ thẩm chỉ bác yêu cầu khởi kiện của ông L1 đối với Công ty TL; còn đối với trách nhiệm của ông H2 thì ông L1 có quyền khởi kiện bằng vụ án khác để yêu cầu ông H2 trả số tiền cho ông L1. Nhưng án sơ thẩm buộc ông H2 trả cho ông L1 số tiền 14.000.000.000 đồng trong cùng vụ án này là vượt quáp hạm vi khởi kiện của ông L1, không đúng quy định pháp luật. Hơn nữa, theo thỏa thuận ngày 19/11/2010 giữa ông H2 với ông L1, thì ông H2 chỉ trả cho ông L1 số tiền 1.000.000.000 đồng. Do đó, cấp phúc thẩm cần hủy một phần bản án sơ thẩm đối với phần buộc ông H2 thanh toán cho ông L1 giá trị 3.000m2 đất bằng số tiền 14.000.000.000 đồng là có căn cứ. Trường hợp ông L1 có tranh chấp với ông H2, thì ông L1 có quyền khởi kiện ông H2 bằng một vụ kiện khác theo quy định pháp l uật. Do hủy án sơ thẩm đối với phần này, nên cấp phúc thẩm không đặt ra xem xét đối với nội dung yêu cầu kháng cáo của ông H2.
[8] Từ phân tích trên, cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của ông L1, chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TL sửa một phần bản án sơ thẩm, hủy và đình chỉ một phần bản án sơ thẩm, là phù hợp. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không được chấp nhận.
[9] Về án phí:
Án phí dân sự sơ thẩm ông L1 do người cao tuổi, có đơn xin miễn án phí nên được miễn chịu án phí theo quy định Án phí dân sự phúc thẩm: Ông L1 được miễn chịu án phí; Công ty TL và ông H2 không phải chịu.
[9] Các quyết định kháng của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị nên không đặt ra xem xét.

## Page 9

Vì các lẽ trên.

QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 2, khoản 3 Điều 308; Điều 310 của Bộ luật tố tụng dân sự;
Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Không chấp nhận kháng cáo của ông Đặng Huỳnh L1 ; chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty trách nhiện hữu hạn TL.
Sửa một phần, hủy và đình chỉ xét xử phúc thẩm một phần bản án dân sự sơ thẩm 51/2019/DS-ST ngày 14 tháng 5 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau.
Tuyên xử:
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Huỳnh L1 về việc buộc Công ty trách nhiện hữu hạn TL và các thành viên có liên quan phải thanh toán cho ông L1 giá trị 3000m2 đất tại Khu đô thị TL, tọa lạc tại ấp BĐ, xã LVL, thành phố CM với số tiền bằng 14.000.000.000 đồng và yêu cầu hủy một phần: bản thỏa thuận ngày 14/11/2010 về việc ông Nguyễn Hoài H2 đã ký chuyển nhượng một phần dự án Khu đô thị TL trị giá 200.000.000 đồng và chuyển nhượng toàn bộ giá trị 20% cổ phần trong Công ty trách nhiện hữu hạn TL cho bà Nguyễn Ngọc H1.
Hủy và đình chỉ xét xử phúc thẩm một phần bản án sơ thẩm về việc: Buộc ông Nguyễn Hoài H2 thanh toán cho ông Đặng Huỳnh L1 giá trị diện tích 3000 m2 đất tại Khu đô thị TL, thuộc ấp BĐ, xã LVL, thành phố CM với số tiền là 14.000.000.000 đồng và phần án phí dân sự sơ thẩm ông H2 phải chịu. Trường hợp ông L1 có tranh chấp với ông H2, thì ông L1 có quyền khởi kiện ông H2 bằng một vụ kiện khác theo quy định pháp luật.
Án phí dân sự sơ thẩm: Ông L1 được miễn chịu án phí. Ngày 13/12/2012 ông L1 đã dự nộp số tiền 5.400.000 đồng theo biên lai thu tiền số 004064 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Cà Mau được nhận lại.
Án phí dân sự phúc thẩm: Ông L1 được miễn chịu án phí. Công ty trách nhiện hữu hạn TL, ông Nguyễn Hoài H2 không phải chịu. Công ty trách nhiện hữu hạn TL đã dự nộp số tiền 300.000 đồng theo biên lai thut iền số 0000190 ngày 29/5/2019 và ông H2 đã dự nộp 300.000 đồng theo biên lai thut iền số 0000183 ngày 28/5/2019 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Cà Mau, được nhận lại.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thìn gười được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, qu yền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành ánh oặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

## Page 10

Nơi nhận:
- Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Cà Mau;
- Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau
- Chi cục THADS thành phố Cà Mau
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ;
- Lưu án văn;
- Lưu VT(TM:TANDTCM).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Nguyễn Thành Lập