Bản án số:09/2019/KDTM
Tranh chấp giữa cá nhân và thành viên Công ty về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
V/v: Tranh chấp giữa cá nhân và thành viên Công ty về Hợp đồng chuy ển nhượng cổ phần.
Số: 09/2019/KDTM – PT
Ngày: 10/06/2019
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Trần C và giữ nguyên bản án sơ thẩm. Áp dụng khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm d khoản 1 Điều 114, khoản 3 Điều 119, Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Nghị quyết số 326/UBNTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội. Tuyên xử: Không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Trần C về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần K giữa ông Nguyễn Trần C và ông Nguyễn Văn Đ được công chứng tại Văn phòng công chứng B1 ngày 01/8/2017 là vô hiệu do giả tạo.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số:09/2019/KDTM – PT Ngày: 10 – 6 – 2019.
V/v Tranh chấp giữa cá nhân và thành viên Công ty về Hợp đồng chuy ển nhượng cổ phần.


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Thanh Liêm Các Thẩm phán: Ông Mai Xuân Thành Bà Lê Thúy Cầu
- Thư ký phiên tòa : Bà Vũ Thanh Thủy, Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng : Ông Nguyễn Xuân Thanh, Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 10 Tháng 6 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 08/2019/TLPT- KDTM ngày 21 tháng 01 năm 2019 về việc “Tranh chấp giữac á nhân và thành viên Công ty về Hợp đồng chuy ển nhượng c ổ phần”. Do bản kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2018/KDTM-ST ngày 23- 11 -2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 506/2019/QĐ-PT ngày 22 - 5 - 2019, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn : Ông Nguyễn Trần C , sinh năm 1986 ; địa chỉ: Tổ dân phố T2, phường A, thị xã B1, tỉnh Đắk Lắk. Vắng mặt;
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Đỗ Thị Hằng N, sinh năm 1983; địa chỉ: 83/2 đường T3, phường T4, thành phố B2, tỉnh Đắk Lắk (theo giấy ủy quyền ngày 18 -3-2019). Có mặt;
- Bị đơn: Ông Nguyễn Văn Đ, sinh năm 1970; địa chỉ: số nhà 283 đường T5, phường A, thị xã B1, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt;
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Văn H, sinh năm 1963; địa chỉ: Tổ dân phố 6, phường T6, thành phố B2, tỉnh Đắk L ắk (theo giấy

## Page 2

ủy quyền ngày 12/7/2018). Có mặt;
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan :
+ Công ty cổ phần K; địa chỉ: Khu mỏ đá D2, Thôn 12, xã H1, thành phố B2, tỉnh Đắk Lắk.
Người đại diện theo ủy quyền : Ông Nguyễn Văn H, sinh năm 1963 ; địa chỉ: Tổ dân phố 6, phường T6, thành phố B2, tỉnh Đắk Lắk (theo giấy ủy quyền ngày 01/02/2019). Có mặt;
+ Bà Nguyễn Thị Hồng P, sinh năm 1983; địa chỉ: Tổ dân phố T2, phường A, thị xã B1, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt;
- Người làm chứng: Bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N1; địa chỉ: Tổ dân phố T2, phường A, thị xã B1, tỉnh Đắk Lắk. Có đơn xin xét xử vắng mặt;
Do có kháng cáo của nguyên đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Ngày 01/8/2017 , ông Nguyễn Trần C có lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn Văn Đ 40% cổ phần trong Công ty cổ phần K (gọi tắt l à Công ty K) với giá 8.000.000.000 đồng, tuy nhiên hai bên chỉ lập hợp đồng để hợp thức hóa hồ sơ cho ông Đ vào Công ty K nhằm thu nợ với số tiền ông Đ đã cho ông C vay và tạo áp lực để ông Cao Mạnh T từ chức Tổng Giám đốc Công ty do vi phạm nghĩa vụ thanh toán trong việc mua cổ phần. Trên thực tế giữa hai bên không có việc chuyển nhượng cổ phần, ông Đ cũng không chuyển trả số tiền 8.000.000.000 đồng cho ông C. Tổng số tiền ông C vay là 1.600.000.000 đồng, trong đó khoản vay của cá nhân ông C là 700.000.000 đồng, khoản vay ông C gánh cho Công ty là 700.0 00.000 đồng tiền gốc v à 200.000.000 đồng lãi suất. Sự việc diễn biến cụ thể như sau:
- Ngày 04/12/2013 ông Nguyễn Trần C và ông Nguyễn Văn Đ lập Hợp đồng xác nhận ông C vay của ông Đ số tiền 3.500.000.000 đồng, ông C thế chấp 70% cổ phần và bìa đỏ mỏ đá của công ty cổ phần K. Tuy nhi ên, hợp đồng này chỉ l à để hợp thức hóa cho khoản vay 700.000.000 đồng trước đó của công ty K chưa được trả. Vợ chồng ông Đ tính lãi vay từng ày 04/12/2013 đến hết ngày 04/12/2016 l à 2.800.000.000 đồng. Do số tiền này công ty K vay nên công ty K có nghĩa vụ trả.
Công ty K cam kết trả số tiền lãi là 2.800.000.000 đồng, không liên quan đến ông C nên ông Đ đã viết giấy xác nhận ông C trả nợ số tiền 2.800.000.000 vào ngày 10/12/2013.
- Ngày 19/10/2016, ông C vay thêm ông Đ số tiền 1.000.000.000 đồng cho công ty K đóng thuế, thời gian vay trong 01 tháng, tiền lãi 200.000.000 đồng, tổng cộng 1.200.000.000 đồng. Tuy nhi ên để đảm bảo khoản vayn ày v à khoản vay trước đó, ông C phải làm hợp đồng chuyển nhượng 70% cổ phần của ông C tại công ty cổ phần K cho ông Nguyễn Văn Đ. Sau một tháng nếu ông Choàn trả

## Page 3

khoản vay này cho ông Đ thì ông Đ làm thủ tục chuyển trả cổ phần lại cho ông C.
Ông Đ đã chuyển số tiền vay mớin ày cho ông C thông qua tài khoản Công ty cổ phần K. Ngày 11 v à 21/11/2016, công ty K đã chuyển trả cho ông Đ số tiền 1.000.000.000 đồng.
- Tháng 12/2016, ông C vay thêm của ông Đ số tiền 700.000.000 đồng để đầu tư mua dàn khoan đá, ông C mượn tài khoản của Công ty cổ phần K để ông Đ chuyển tiền.
- Ngày 5/4/2017 ông Đ và ông C ra phòng công chứng để hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 19/10/2016. Đồng thời ông Đyêu cầu ông C lập hợp đồng chuyển nhượng 50% cổ phần của ông C cho ông Đ để đảm bảo các khoản vay còn lại.
Bên cạnh đó, trong thời gian ông T là giám đốc điều hành đã gây nhiều thiệt hại choc ông ty. Ngày 01/8/2017, ông C và ông Đ lập Hợp đồng chuyển nhượng 40% cổ phần và lập giấy đã nhận đủ tiền để cho ông Đ vào thay thế chỗ ông T một cách hợp pháp. Sau khi k ý xong hợp đồng chuyển nhượng, ông C đưa lại toàn bộ Hợp đồng cho bà N1, bà N1 yêu cầu ông C lập sẵn giấy xác nhận đã nhận đủ tiền chuyển nhượng hợp đồng đưa cho bà. Ông C không nhận tiền của ông Đ nên ông C không đưa giấy xác nhận nhận tiền cho ông Đ.
Ngoài khoản tiền ông C nhận nợ cho Công ty K ngày 4/12/2013 ra, ông C không nhận bất cứ khoản tiền mặt nào của ông Đ . Những khoản tiền m à không được chuyển thông quat ài khoản đều l à tiền l ãi. Tất cảc ác khoản tiền ông Đ chuyển cho ông C đều thông qua tài khoản ngân hàng của công ty K và ông Đ có ghi rõ nội dung.
Như vậy, căn cức ác hợp đồng và giao dịch trên cho thấy ông C còn nợ của ông Đ tổng cộng 1.600.000.000 đồng. Tổng số tiền trên cộng với tiền l ãi, ông Đ thông báo với ông C tính đến tháng 5/2018 là gần 5 tỷ đồng. Ông Cyêu cầu ông Đ lập bảng kê chi tiết có trừ đi khoản tiền công ty K đã trả cho ông Đ nhưng ông Đ không thực hiện.
Vì các lý do trên, ông C khẳng định Họp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/8/2017 giữa ông Nguyễn Trần C và ông Nguyễn Văn Đ là hợp đồng giả tạo bởi không có việc chuyển nhượng, ông Đ chỉ đứng thế 40% cổ phần cho ông Nguyễn Trần C tại công ty cổ phần K chứ không nhận chuyển nhượng cổ phần, ông Đ cũng không thanh toán bất cứ khoản tiền nào cho ông C.
Bị đơn ông Nguyễn Văn Đ và người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Trước ngày 01/8/2017, tôi (Đồng) nhiều lần cho vợ chồng anh C, bà N1 vay tiền. Do gia đình bà N1 không có khả năng trả nợn ên ngày 01/8/2017 giữa tôi, vợ chồng anh C và bà N1 đã tính toán công nợ và xác định vợ chồng anh C, bà N1 còn nợ tôi số tiền 7.000.000.000 đồng. Để trả toàn bộ số nợn ày, vợ chồng anh C đồng ý chuyển nhượng chot ôi 40% cổ phần của anh C tạiC ông ty K trị gi á 8.000.000.000 đồng, số tiền 1.00 0.000.000 đồng sẽ được tôi chuyển nộp thuế cho

## Page 4

Công ty. Chính vì vậy, vào ngày 01/8/2017 giữa tôi và anh C lập Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Vì số cổ phần này đứng tên anh C nên hợp đồng chuyển nhượng không cần có chữ ký của chịP (vợ anh C). Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được công chứng tại văn phòng công chứng B1. Công ty cổ phần K đã cấp cho tôi Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần 007/GCNSHCP - K với tỷ lệ góp vốn là 40% trên vốn điều lệ với tổng giá trị 8.000.000.000đ.
Ngoài hợp đồng chuyển nhượng cổ phần lập ngày 01/8/2017, bà N1 có viết một Giấy gút công nợ, mục đích là để xác nhận đến thời điểm ngày 01/8/2017, gia đình bà N1 không còn nợ vợ chồng tôi khoản nợ nào nữa. Chữ ký và chữ viết mang tên Nguyễn Văn Đ và Nguyễn Thị Dương O trong Giấy gút công nợ lập ngày 01/8/2017 mà bà N1 đã cung cấp choT òa án đúng là chữ k ý và chữ viết của vợ chồng tôi.
Đầu năm 2018, Công ty vay tiền cuảt ôi để chi trả cho một số hoạt động của Công ty như trả lương cho công n hân, 1 lần vay 200.000.000 đồng và 1 lần vay 250.000.000 đồng, ngoài raC ông tyc òn vayt ôi tổng cộng 538.126.490 đồng. Vì vậy trong biên bản cuộc họp mà bà N1 cung cấp có ghi nhận nội dung “ưu tiên trả cho anh Đồng số tiền 200.000.000 đồng/tháng”. Khoản tiền này không liên quan đến số tiền tôi cho cá nhân anh C, bà N1 vay vì tiền c á nhân anh C, bà N1 vay đã trả xong vào ngày 01/8/2017.
Do đó, việc ông C khởi kiện cho rằng Hợp đồng ngày 01/8/2017 giữa ông C và ông Đ vô hiệu do giảt ạo là không có căn cứ. Đ ề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Hồng P trình bày:
Tôi và anh Nguyễn Trần C là vợ chồng. Năm 2013, vợ chồng tôi mua 840.000 cổ phần, tương ứng tỷ l ệ 70% cổ phần cuảc ông ty cổ phần K với gi á 8.400.000.000 đồng. Tiền thanh toán cổ phần là tài sản chung của vợ chồng. Ngày 11/11/2016, vợ chồng tôi đứng tên nhận chuyển nhượng 240.000 cổ phần của ông Lê Hồng V với giá 2.400.000.000 đồng, số tiền nhận chuyến nhượng này do vợ chồng chúng tôic ùng vay mượn của người th ân. Ngày 05/12/2016, vợ chồng chúng tôi sang tên cho bà N1 01% cổ phần để tiện trong quản lý điều hành công ty.
Ngày 05/9/2017, chồng tôi là Nguyễn Trần C chuyển nhượng sang cho tôi đứng tên 180.000 cổ phần, tương ứng 09% tỷ lệ cổ phần tạic ông ty, còn chúng tôi vẫn l à đồng sở hữu chung cổ phần của công ty.
Năm 2017, anh Nguyễn Trần C có nói với tôi về việc anh C thế chấp 40% cổ phần tại công ty cho ông Nguyễn Văn Đ và đưa ông Đ vào đứng tên tại công ty để ông Đ thu hồi nợ. Tôi đồng ý việc chồng tôi thế chấp cổ phần v à không có ý kiến gì.
Vừa qua xảy ra tranh chấp, tôi mới biết chồng tôi đã lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sang cho ông Đ. Tôi không Đ ý việc này vì đây là tài sản chung của vợ chồng nên việc chuyển nhượng cổ phần phảic ó sự đồng ý của tôi. Do vậy,

## Page 5

tôi đề nghịT òa án tuyên bố Hợp đồng trên là giả tạo v à tuyên hủy to àn bộ hợp đồng để đảm bảo quyền lợi của tôi theo quy định của pháp luật.
Bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N1 trình bày:
Ngày 15/5/2013, tôi có vay của ông Nguyễn Văn Đ số tiền 320.000.000 đồng để sử dụng vào mục đích kinh doanh cuảC ông ty, đến ngày 04/12/2013 hai bên tiến hành đối chiếu xác nhận công nợ thì tổng số nợ gốc v à lãi của khoản vay này lên đến 700.000.000 đồng. Tại thời điểm này, ông Nguyễn Trần C còn nợ của tôi số tiền 700.000.000 đồng nên ông C đồng ý đứng lên nhận số nợ này thay Công ty cho đến thời điểm ông C trả nợ xong. Công ty v à ông Đ thống nhất khoản vay này được kéo dài trong 03 năm, lãi suất 11% , cộng với một khoản chi phí hồ sơ, giấy tờ, chi phí công chứng ông Đ phải ứng ra trả thì Công ty K phải trả cho ông Đ khoản tiền là 2.800.000.000 đồng.
Đến ngày 10/12/2013, anh C đã chuyển trả cho tôi số tiền 700.000.000 đồng nhưng Công ty cần vốn nên không chuyển trả khoản tiền này cho ông Đ, công ty đã đề nghị ông C tiếp tục đảm bảo số ti ền vay gốc choC ông ty, còn khoản lãi phát sinh là 2.800.000.000 đồng công tyc ó trách nhiệm trả cho ông Đ. Do vậy, chúng tôi đã thống nhất giữ nguyên Hợp đồng vay nói trên, ông Đ viết giấy xác nhận ông C đã trả đủ số tiền 2.800.000.000 đồng còn công ty K sẽ lập giấy xác nhận khoản nợ này.
Đến ngày 7/02/2016 giữaC ông ty v à ông Đ đã lập giấy gút công nợ cho khoản nợ 2.800.000.000 đồng này và hủy bỏ giấy đã lập giữac ông ty v à ông Đ trước đó, theo đó thời gian trả nợ bắt đầu từ tháng 4/2016 v à kéo dài đến năm 2018. Sau đó, Công ty đã trả xong khoản nợ lãi này theo cam kết cho ông Đ nên ông Đ đã trả lại Giấy gút nợng ày 7/02/2016 nói trên chot ôi. số tiền gốc còn lại 700.000.000 đồng do Công ty chưa trả cho ông Đ nên ông Đ vẫn đang treo nợ cho anh C.
Ngày 19/10/2016, anh C đứng ra bão lãnh để công ty cổp hần K vay ông Đ số tiền 1.000.000.000 đồng trong 01 th áng, lãi suất 20% để đóng thuế v à thống nhất cộng chung tiền gốc v à lãi suất vào hợp đồng thành số tiền 1.200.000.000 đồng. Để đảm bảo khoản vayn ày ông C phải thế chấp cho ông Đ 70% cổ phần tại Công ty cổ phần K thông qua Hợp đồng chuyển nhượng cố phần. Ngay sau khi k ý hợp đồng, ông Đ đã chuyển vào tài khoản Công ty cổ phần K số tiền 1.000.000.000 đồng. Ngày 11 v à 12/11/2016, tôi đã chuyển trả cho ông Đ số tiền 1. 000.000.000 đồng. Do vậy, Công ty cổ phần K còn nợ lại ông Nguyễn Văn Đ số tiền lãi l à 200.000.000 đồng, số tiền này do ông Nguyễn Trần C bảo lãnh.
Tháng 12/2016, ông C vay của ông Đ số tiền 700.000.000 đồng để đầu tư mua dàn khoan đá. Ngày 01/02 và 07/12/2016, ông Đ đã chuyển số ti ền trên cho ông C thông qua tài khoản của công ty cổ phần K. Sau khi nhận được tiền, công ty đã chuyển lại toàn bộ số tiền trên cho ông Nguyễn Trần C.

## Page 6

Năm 2017, tôi đã hỏi vay thêm ông Nguyễn Văn Đ 01 tỷ đóng thuế, ông Đ yêu cầu thế chấp cho ông Đ 40% cổ phần của ông C tại công ty K thông qua Hợp đồng chuyển nhượng phần vống óp, ông Đ cũng đề nghị được tham gia hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty để dễ dàng thu nợ, nên tôi đã đồng ý.
Tôi cũng nói vớiC tình hình hiện tại cuảc ông ty cần phải đưa ông Đ vào thay thế ông T nên C đã đồng ý và ra phòng công chứng k ý Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông Đ để thế chấp 40% cổ phần cuảC cho ông Đ.
Riêng về tờ Giấy giao nhận tiền l à tôi và ông Đ lập sẵn ngày 31/7/2018, sau đó tôi mang về nhờC ký với l ý do để đối phó với ông T. C ký xong giao lại cho tôi, tôi và ông Đ mang lên công ty đóng dấu. Sáng ngày 02/8/2017 ông Đyêu cầu tôi phải giao tờ giấyn ày cho ông Đ thì ông Đ mới chuyển số tiền 1 tỷ choc ông ty K đóng thuế, ngược lại vợ chồng ông Đ viết chot ôi một tờ giấyc ó nội dung xóa các khoản nợ của tôi, bé em vàC đã vay mượn vợ chồng ông Đ trước đó và khoản tiền vay 1 tỷ chuyển vào công ty K để đóng thuế để cần trừ vào 40% cổ phần ông C thế chấp, vì vợ chồng ông Đ sợ khi cấn trừ xong khoản nợ cuảC thìC sẽ đòi lại số cổ phần của ông Đ, ông Đ sẽ không thu được nợ của tôi, vợC và nợ của công ty K.
Việc thỏa thuận này chỉ tôi và ông Đ biết, ông Choàn toàn không biết việc này.
Nay ông C khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông C và ông Đ ngày 01/8/2017, tôi đề nghị quý Tòa giải quyết theo quy định của pháp luật.
Đại diện văn phòng Công chứng B1 trình bày: Việc công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần K giữa ông Nguyễn Trần C và ông Nguyễn Văn Đ xác lập ngày 01/8/2017 được thực hiện đúng quy định của Pháp luật. Đối với nội dung y êu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Trần C cho rằng hợp đồng xác lập là giả tạo thì Văn phòng công chứng không có ý kiến, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Văn phòng từ chốit ham gia tố tụng trong vụ kiện này.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2018/KDTM-ST ngày 23- 11 -2018, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:
Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự.
Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 114, khoản 3 điều 119 và Điều 126 luật Doanh nghiệp năm 2014;
Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Trần C về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần K ngày 01/8/2017 giữa ông Nguyễn Trần C và ông Nguyễn Văn Đ được công chứng tại Văn phòng công chứng B1 ngày 01 /8/2017 là vô hiệu do giả tạo.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về phần án phí, áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời và quyền kháng cáo.

## Page 7

Ngày 05/12/2018, nguyên đơn ông Nguyễn Trần C có đơn kháng cáo với nội dung: Bản án sơ thẩm không khách quan, cố tình không xem xét các chứng cứ mà nguyên đơn cung cấp nên yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơt hẩm hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/8/2017 giữa ông Nguyễn Trần C với ông Nguyễn Văn Đ vô hiệu do giả tạo.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn ông Nguyễn Trần C do bà Đỗ Thị Hằng N đại diện theo ủy quyền giữ nguyên đơn khởi kiện và yêu cầu kháng cáo.
Các bên đương sự không thỏa thận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Bà Đỗ Thị Hằng N cho rằng Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần K ngày 01/8/2017 giữa ông Nguyễn Trần C và ông Nguyễn Văn Đ là vô hiệu do giả tạo nên yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nói trên. Nếu hợp đồng chuyển nhượng hợp pháp thì ông Đ chưa chuyển tiền cho ông C.
Bị đơn ông Nguyễn Văn Đ do ông Nguyễn VănH đại diện theo ủy quyền yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Trần C và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng cho rằng về phần thủ tục tốt tụng ở giai đoạn xét xử phúc thẩm đảm bảo đúng quy định của pháp luật và đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Trần C và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần K, giữ a bên chuyển nhượng cổ phần góp vốn ông Nguyễn Trần C với bên nhận chuyển nhượng cổ phần góp vốn ông Nguyễn Văn Đ. Trong đó thể hiện: ông Nguyễn Trần C đồng ý chuyển nhượng một số cổ phần hiện có trong công ty là 800.000 cổ phần phổ thông mệnh giá 10.000đ/cổ phẩn, tỷ lệ 40%, giá trị 8.000.000.000 đồng cho ông Nguyễn Văn Đ. Thanh toán đủ một lần bằng tiền mặt, có xác nhận của công ty do bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N1, chủ tịch Hội đồng quản trị k ý đóng dấu và có chứng thực của Văn phòng công chứng B1 ngày 01/8/2017. Cùng ngày 01/8/2017 ông C và ông Đ lập giấy giao nhận tiền, thể hiện: Bên nhận chuyển nhượng đã nhận đủ s ố tiền 8.000.000.000 đồng , có xác nhận của công ty do bà N1 ký đóng dấu. Tại sổ gút công nợ lập ngày 01/8/2018 do bà N1 cung cấp cho Tòa án thể hiện: Ông C đã thanh toán cho ông Đ bằng hình thức chuyển cho ông Đ 40% cổ phần Công ty cổ phần K. Nay viết giấy này làm bằng chứng không ai còn nợ ai, tất cả các khoản giấy tờ trước ngày 01/8/2017 dương lịch không còn giá trị về pháp luật nữa. Ông Nguyễn Văn Đ đã được Công ty cổ phần K cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần số 007/GCN -KIMTHINH với số lượng 800.000 cổ phần. Tỷ lệ góp vốn/vốn điều lệ 40%. Loại cổ phần: Phổ thông. Mệnh giá 10.000đồng /cổ phần.

## Page 8

Tổng giá trị theo mệnh giá 8.000.000.000 đồng , do bà N1, chủ tịch Hội đồng quản trị công ty ký đóng dấu. Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần K được đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 06 /7/2018 thì người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Nguyễn Văn Đ, chủ tịch Hội đồng quản trị và ông Tô Văn Phước, Tổng giám đốc công ty.
2. Ông Nguyễn Trần C cho rằng Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần lập ngày 01/8/2017 giữa ông C với ông Đ vô hiệu do giả tạo nhưng ông C không đưa ra được chứng cứ nào để chứng minh, mà theo chứng cứ đã được phân tích trên cho thấy. Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk tuyên xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Trần C về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần K giữa ông Nguyễn Trần C và ông Nguyễn Văn Đ tại Văn phòng công chứng B1 ngày 01/8/2017 là vô hiệu do giả tạo là hoàn toàn có căn cứ, đúng pháp luật. Do đó, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Trần C và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
3. Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên ngu yên đơn ông Nguyễn Trần C phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
4. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên không xét.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự.
1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Trần C và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Áp dụng khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm d khoản 1 Điều 114, khoản 3 Điều 119, Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Nghị quyết số 326/UBNTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.
Tuyên xử: Không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Trần C về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công t y cổ phần K giữa ông Nguyễn Trần C và ông Nguyễn Văn Đ được công chứng tại Văn phòng công chứng B1 ngày 01/8/2017 là vô hiệu do giả tạo.
2. Về án phí: Ông Nguyễn Trần C phải chịu 2.000.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Được trừ 2.000.000 đồng ông Nguyễn Trần C đã nộp tại biên lai thu tiền số 0012702 ngày 19/12/2018 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.
3. Các phần quyết định khác còn lại của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

## Page 9

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- VKSND cấp cao;
- TAND tỉnh Đắk Lắk;
- Cục THADS tỉnh Đắk Lắk;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu trữ, hồ sơ vụ án, Phòng HCTP.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(Đã ký)


 Vũ Thanh Liêm