Quyết định số: 59/2017/QĐ - PT
Yêu cầu huỷ Nghị quyết Hội đồng thành viên
Số: 59/2017/QĐ-PT
Ngày: 18/07/2017
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp
Thông tin vụ việc: Yêu cầu huỷ Nghị quyết của Hội đồng thành viên theo yêu cầu của ông Trần Văn D đối với Nghị quyết Hội đồng thành viên của Công ty TNHH K.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI ____________________ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc _______________________ Quyết định số: 59/2017/QĐ - PT Ngày: 18-7-2017 V/v: Yêu cầu hủy nghị quyết hội đồng thành viên



QUYẾT ĐỊNH GIẢI QUYẾT VIỆC KINH DOANH THƯƠNG MẠI TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Với thành phần phiên họp giải quyết việc kinh doanh thương mại gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Ông Hoàng Minh Thành Các Thẩm phán Bà Nguyễn Thị Thúy Hạnh Bà Nguyễn Thị Thanh Thủy Thư ký phiên họp: Ông Hoàng Nghĩa Hải – Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội:
 Bà Nguyễn Thị Hường – Kiểm sát viên tham gia phiên họp.
Trong ngày 18/7/2017, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội mở phiên họp phúc thẩm công khai việc kinh doanh thương mại thụ lý số 48/2017/TLPT-KDTM ngày 31 tháng 05 năm 2017 về việc Yêu cầu hủy Nghị quyết hội đồng thành viên.
Do Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/QĐKDTM- ST ngày 13/4/2017 của TAND Quận C, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
 Theo Quyết định mở phiên họp phúc thẩm số 170/2017/QĐ-PT ngày 10/7/2017 giữa các đương sự:
Người yêu cầu: Ông Trần Văn D, sinh năm 1975 Hộ khẩu thường trú: số 115 Tập thể T, phường L, quận Đ, thành phố Hà Nội ( hiện trú tại: số 50 phố Y, phường V, quận H, thành phố Hà Nội).
Luật sư Nguyễn Thị Hằng N – Văn phòng luật sưN – Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Trần Văn D.
(Có mặt ông D, luật sư N)

## Page 2

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
Công ty TNHH K Trụ sở: tầng 9 Tòa nhà HL, ngõ 82 phố T1, phường D, quận C, thành phố Hà Nội.
Đại diện theo pháp luật: ông Đào Xuân D1 , chức vụ: Chủ tịch hội đồng thành viên.
Do bà Trần Thị Ngọc B - Giám đốc Công ty Luật TNHH S – Đại diện theo ủy quyền.
(Có đơn xin xét xử vắng mặt)


NỘI DUNG VỤ VIỆC:

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và các tài liệu có trong hồ sơ tại Tòa án Người yêu cầu - ông Trần Văn D trình bày:
 -Tuyên hủy biên bản họp Hội đồng thành viên số 03/2016/ K-HĐTV ngày 05/5/2016 của Hội đồng thành viên Công ty TNHH K.
 - Tuyên hủy Quyết định số 36/2016/ K – QĐHĐTV, ngày 05/5/2016 (về việc miễn nhiệm chức vụ Tổng giám đốc của ông Trần Văn D ), của Hội đồng thành viên Công ty TNHH K.
Ngoài ra ông Trần Văn D bổ sung yêu cầu liên quan đến hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần thứ 11 đề ngày 05/5/2016. Đề nghị Tòa án tuyên hủy Thông báo số 07 và Quyết định thay đổi đại diện pháp luật cùng đề ngày 05/5/2016, hủy Quyết định số 38 ngày 05/5/2016 do ông Đào Xuân D1 ký. Đề nghị Tòa tuyên hủy Đăng ký kinh doanh lần thứ 11 đã được cấp trái pháp luật. Đề nghị tuyên hủy tư cách của ông Đào Xuân D1 là chủ tài khoản ngân hàng tại Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan - Công ty TNHH K trình bày:
Công ty TNHH K vẫn giữ nguyên quan điểm tại các văn bản ý kiến pháp lý và ý kiến đã trình bày tại Tòa án: Không chấp nhận yêu cầu của ông Trần Văn D về việc yêu cầu Tòa án tuyên hủy biên bản họp Hội đồng thành viên số 03 ngày 05/5/2016 và tuyên hủy Quyết định số 36 ngày 05/5 /2016 (về việc miễn nhiệm chức vụ Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Ông Trần Văn D) của Hội đồng thành viên Công ty TNHH K.
 Tại Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/QĐKDTM - ST ngày 13/4/2017 của TAND Quận C, thành phố Hà Nội đã xử:
Căn cứ: Điều 31, Điều 35, Điều 39, Điều 369, Điều 370, Điều 371, Điều372 Bộ luật tố tụng dân sự;

## Page 3

Căn cứ Điều 4, Điều 13, Điều 25, Điều 48, Điều 50, Điều 56, Điều 57, Điều 58, Điều 59, Điều 60 Luật doanh nghiệp 2014;
Căn cứ Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án và Nghị quyết số 326 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.
 1/ Không chấp nhận yêu cầu của ông Trần Văn D về việc yêu cầu Tòa án tuyên hủy biên bản họp Hội đồng thành viên số 03 ngày 05/5/2016 và tuyên hủy Quyết định số 36 ngày 05/5/2016 (về việc miễn nhiệm chức vụ Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Ông Trần Văn D) của Hội đồng thành viên Công ty TNHH K.
 Ngoài ra, Quyết định còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các bên.
 Không đồng ý với Quyết định của Tòa án sơ thẩm, ngày 21/04/2017 ông Trần Văn D có Đơn kháng cáo toàn bộ Quyết định nêu trên với lý do:
- Tòa án sơ thẩm bỏ qua, không xem xét đến xác minh của Công an thành phố Hà Nội trước đó về vụ việc tại Công văn số 669/C AHN-PA84 cũng như bỏ sót nhiều tình tiết, tài liệu, chứng cứ quan trọng mấu chốt của vụ việc.
- Nhận định giải quyết vụ việc của Tòa án sơ thẩm tại Quyết định số 01/2017/KDTM - ST ngày 13/4/2017 là phiến diện, thiếu chính xác, trái với các tài liệu, chứng cứ khách quan dẫn đến các kết luận đưa ra sai sót nghiêm trọng.
Đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội làm rõ sai phạm nghiêm trọng của Công ty K có dấu hiệu hình sự nhằm chiếm đoạt quyền điều hành, tài sản của nhóm 02 thành viên ACA; tuyên hủy việc chuyển nhượng vốn giữa ông Lê TiếnH với ông Trần Văn T, ông Nguyễn Hoàng D 2 và ông Trần Đức C do nhận chuyển nhượng vốn trái pháp luật; tuyên vô hiệu Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 11 cấp ngày 09/5/2016 hoặc hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 11 do hồ sơ thay đổi có sai phạm nghiêm trọng và trái quy định của pháp luật. Ông D cũng có đơn đề nghị xem xét việc Công ty ủy quyền cho bà Trần Thị Ngọc B là không đúng.
Tại phiên họp hôm nay:
- Ông Trần Văn D xin rút Đơn khởi kiện và đề nghị hội đồng xét phiên họp hủy quyết định của Tòa án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ việc.
- Luật sư Nguyễn Thị Hằng N – Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Dũng nhất trí với ý kiến của ông Dũng và đề nghị hội đồng xét phiên họp hủy Quyết định của Tòa án nhân dân Quận C và đình chỉ giải quyết vụ việc kinh doanh thương mại.
- Đại diện Công ty TNHH K đã có văn bản nhất trí với việc rút đơn khởi kiện của ông Trần Văn D và đề nghị hội đồng xét phiên họp chấp nhận việc rút Đơn khởi kiện của ông Trần Văn D và Công ty có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điêm: Việc kháng cáo của ông Trần Văn D trong thời hạn luật định nên hợp lệ theo quy định của pháp luật. Việc rút đơn khởi kiện là hoàn toàn tự nguyện và phù hợp với quy định của

## Page 4

pháp luật. Đề nghị hội đồng xét phiên họp hủy quyết định của Tòa án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết việc kinh doanh thương mại.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ việc được thẩm tra tại phiên họp.
Hội đồng phiên họp nhận định:
 Đơn kháng cáo của ông Trần Văn D làm trong thời hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định tại Điều 244, Điều 245, Điều 248 Bộ luật tố tụng dân sự.
 Ngày 04 tháng 7 năm 2017, ông Trần Văn D đã có Đơn rút Đơn khởi kiện về việc xin rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện đề nghị Tòa án hủy biên bản họp Hội đồng thành viên số 03 ngày 05/5/2016 và Quyết định số 36 ngày 05/5/2016 (về việc miễn nhiệm chức vụ Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của ông Trần Văn D ) của Hội đồng thành viên Công ty TNHH K đã được Tòa án nhân dân Quận C giải quyết tại Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/QĐKDTM-ST ngày 13/4/2017.
 Tại Biên bản làm việc ngày 11/7/2017, ông Trần Văn D vẫn giữ nguyên ý kiến về việc rút Đơn khởi kiện và đề nghị Tòa án hủy Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/QĐKDTM -ST ngày 13/4/2017 của TAND Quận C, thành phố Hà Nội và đình chỉ giải quyết vụ việc kinh doanh thương mại.
 Ngày 10/7/2017, Công ty TNHH K đã có Văn bản số 99/2017/ K-CV với nội dung hoàn toàn đồng ý với ý kiến rút Đơn khởi kiện của ông Trần Văn D.
 Tại phiên họp phúc thẩm hôm nay, ông Trần Văn D vẫn giữ nguyên ý kiến về việc rút Đơn khởi kiện và đề nghị Tòa án hủy Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/QĐKDTM -ST ngày 13/4/2017 của TAND Quận C, thành phố Hà Nội và đình chỉ giải quyết vụ việc kinh doanh thương mại.
 Kết luận của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét phiên họp.
 Hội đồng xét phiên họp thấy việc rút Đơn khởi kiện của ông Trần Văn D là hoàn toàn tự nguyện và phù hợp với quy định củ a pháp luật nên được chấp nhận (việc ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH K cho bà Trần Thị B Ngọc phù hợp pháp luật không trái Điều 138 Bộ luật dân sự 2015 và điều 87 Bộ luật tố tụng dân sự).
 Theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự thì phải hủy quyết định s ơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án (Tòa án cấp sơ thẩm không có lỗi trong trường hợp này).

## Page 5

Về lệ phí phúc thẩm: Ông Trần Văn D phải chịu 1/2 số tiền lệ phí phúc thẩm đã nộp.
Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

 Căn cứ điểm d khoản 3 Điều 375 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
 Hủy Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/QĐKDTM-ST ngày 13/4/2017 của TAND Quận C, thành phố Hà Nội và đình chỉ giải quyết vụ việc kinh doanh thương mại về việc yêu cầu hủy Nghị quyết hội đồng thành viên giữa người yê u cầu là ông Trần Văn D và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH K.
 Về lệ phí: Ông Trần Văn D phải chịu 200.000 đồng lệ phí sơ thẩm đã nộp theo Biên lai số 0001012 ngày 14/10/2016 và phải chịu 150.000 đồng lệ phí phúc thẩm được trừ vào số tiền 300.000 đồng lệ phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai số 0001439 ngày 28/4/2017 tại Chi cục thi hành án dân sự Quận C, thành phố Hà Nội nên được nhận lại 150.000 đồng.
Quyết định phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày 18/7/2017

Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKS ND TP Hà Nội;
- TAND Quận C;
- Chi Cục THADS Quận C;
- Lưu.
TM.HỘI ĐỒNG PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN HỌP


HOÀNG MINH THÀNH