Bản án số: 02 /2019/KDTM- ST
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Số: 02
Ngày: 27/02/2019
Tòa án xét xử: TAND Q. Hà Đông, TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty ĐT yêu cầu Công ty XD thanh toán tiền chuyển nhượng vốn góp tại Công ty BT

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN HÀ ĐÔNG THÀNH PHỐ HÀ NỘI

 Bản án số: 02 /2019/KDTM- ST Ngày: 27/2/2019 V/v Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp; đòi tiền.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc




NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN HÀ ĐÔNG

 - Với thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
 Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Đình Văn Các Hội thẩm nhân dân: Bà Nguyễn Thị Thủy Ông Trịnh Văn Trồi
 - Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Kiểm – Thư ký Tòa án nhân dân quận Hà Đông.
 - Đại diện viện kiểm sát nhân dân quận Hà Đông tham gia phiên tòa:
 Bà Nguyễn Diệp Liên – Kiểm sát viên.
Ngày 27 tháng 2 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Hà Đông xét xử công khai vụ á n thụ lý số 31/2017/TLST – KDTM ngày 09 tháng 10 năm 2017 về việc "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp; đòi tiền" theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 27/2019/QĐXX - KDTM ngày 10 tháng 1 năm 201 9; Quyết định hoãn phiên tòa số 02/2019/QĐST-KDTM ngày 29/1/2019, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty ĐT; địa chỉ: số 12, , phường 1, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp. Đại diện theo pháp luật: Ông N – Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc. Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thành L , sinh năm 1980; địa chỉ: phòng x CT1, Chung cư N, phường V, quận H, thành phố Hà Nội. có mặt Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Phạm Thế H – Luật sư Văn phòng luật sư H, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội. có mặt
 - Bị đơn:
 1. Công ty XD; trụ sở: số 18 N, phường Q, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông H – Tổng giám đốc. vắng mặt
2. Công ty BT; trụ sở chính: số 4B, N , phường V, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông T – Tổng giám đốc. vắng mặt

NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

Trong đơn khởi kiện và các lời khai tiếp theo tại Tòa án và tại phiên tòa , nguyên đơn trình bày:
Công ty ĐT và Công ty XD cùng là một trong các cổ đông sáng lập của Công ty BT.
Quá trình hoạt động, Công ty BT có đề nghị Công ty ĐT tạm ứng số tiền 100.000.000đồng theo Công văn số 78/CV -TCKT ngày 18/6/2010 và số tiền 1.000.000.000đồng theo Công văn số 92/CV -TCKT ngày 24/9/2010 để thanh toán chi phí cho các hoạt động của Công ty BT. Công ty ĐT đã chuyển tiền cho Công ty BT qua các Ủy nhiệm chi số 104/10 ngày 28/6/2010 , số tiền 50.000.000đồng và Ủy nhiệm chi số 145/10 ngày 30/9/2010 , số tiền 1.000.000.000đồng qua Ngân hàng phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long.
 Ngày 28/10/2010, giữa Công ty ĐT và Công ty XD đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 22/HĐCNVG, nội dung chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty ĐT tại Công ty BT là 710.000 cổ phần với giá 7.100.000.000đồng cho Công ty XD. Công ty XD đã thanh toán 3.000.000.000đồng cho Công ty ĐT, còn nợ 4.100.000.000đồng chưa thanh toán.
Giữa các bên đã có các Biên bản đối chiếu công nợ và Biên bản xác nhận nợ đối với những khoản tiền còn phải thanh toán trên và thảo luận phương án giải quyết nhưng không đạt kết quả.
Nay Công ty ĐT khởi kiện yêu cầu Tòa án : buộc Công ty XD thanh toán số tiền chuyển nhượng vốn góp còn lại là 4.100.000.000đồng; buộc Công ty BT thanh toán khoản nợ gốc 1.050.000.000đồng.
Bị đơn là Công ty XD và Công ty BT không đến Tòa án làm việc, không cung cấp lời khai, tài liệu chứng cứ theo yêu cầu của Tòa án.
Quá trình thu thập tài liệu, xác minh: Theo tài liệu Chi cục thuế quận Hà Đông cung cấp thì Công ty BT có địa chỉ tại số 4B N , V, Hà Đông, Hà Nội;
người đại diện theo pháp luật ông T; đơn vị chuyển từ Chi cục thuế quận Đống Đa về Chi cục thuế quận Hà Đông từ quý I/2014 đến nay đơn vị vẫn nộp tờ khai tại Chi cục thuế quận Hà Đông.
Tài liệu Phòng đăng ký kinh doanh thành phố Hà Nội cung cấp: Công ty BT được thành lập, đăng ký lần đầu ngày 07/6/2006; tên công ty: Công ty X;
địa chỉ trụ sở: số 333, phố K , phường N , quận Ba Đình, thành phố Hà Nội;
người đại diện theo pháp luật ông H . Đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 25/6/2007, bổ sung thành viên cổ đông sáng lập là Công ty ĐT, số cổ phần 310.000 tương ứng 3.100.000.000đồng . Đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 22/12/2008, đổi tên công ty thành Công ty BT, số cổ phần của Công ty ĐT là 930.000. Hiện Công ty BT chưa đăng ký thủ tục giải thể, hay sáp nhập, chia tách doanh nghiệp. Đăng ký thay đổi lần 10, ngày 22/7/2014, thay đổi địa chỉ trụ sở đến: số 4B N, V, Hà Đông, Hà Nội, người đại diện theo pháp luật ông T, Công ty ĐT vẫn có tên trong danh sách cổ đông với số cổ phần là 930.000.

## Page 3

Tại phiên tòa hôm nay: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị Tòa án buộc các bị đơn phải chịu lãi trên số tiền chậm thanh toán nhưng sau đó đã rút yêu cầu tính lãi với lý do nhằm thể hiện thiện chí trong việc giải quyết vụ án, đề nghị tòa án ghi nhận trong bản án.
Đại diện Viện Kiểm sát phát biểu ý kiến: Thẩm phán đã thực hiện đúng các quy định của bộ luật tố tụng dân sự ; có vi phạm về thời gian chuẩn bị xét xử cần rút kinh ngh iệm. Tại phiên tòa Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ quy định tại Bộ luật tố tụng dân sự ; đại diện nguyên đơn chấp hành nghiêm chỉnh pháp luật; đại diện bị đơn vắng mặt tại phiên tòa không tham gia tố tụng tại phiên tòa, không chấp hành pháp luật.
Về Nội dung cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

 Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và sau khi nghe đương sự trình bày tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
 - Về tố tụng: Theo quy định tại Khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự thì đây là vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Hà Đông. Các bị đơn có trụ sở tại quận Hà Đông ; giữa các bên có mối quan hệ giữa công ty và thành viên nên việc giải quyết các yêu cầu của nguyên đơn trong cùng một vụ án đảm bảo đúng pháp luật, giải quyết triệt để tranh chấp.
 Bị đơn là Công ty XD ngoài đơn xin hoãn phiên tòa ngày 24/1/2019 thì không cung cấp lời khai, tài liệu nào khác, không đến tòa án làm việc theo giấy triệu tập; Công ty BT không còn hoạt động tại địa chỉ đăng ký kinh doanh nhưng không thông báo địa chỉ mới, đều thuộc trường hợp cố tình giấu địa chỉ, cố tình không khai báo. Bị đơn vắng mặt tại phiên tòa lần 2 không có lý do , Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự.
 - Về nội dung:
 1. Tranh chấp đòi tiền:
 Việc vay mượn tiền giữa Công ty BT với Công ty ĐT được chứng minh bằng các tài liệu đề nghị tạm ứng tiền của Công ty BT tại: Công văn số 78/CV- TCKT ngày 18/6/2010 và Công văn số 92/CV -TCKT ngày 24/9/2010; các tài liệu chứng minh việc chuyển tiền của Công ty ĐT: Ủy nhiệm chi số 104/10 ngày 28/6/2010 và 145/10 ngày 30/9/2010 qua Ngân hàng phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long với tổng số tiền là 1.050.000.000đồng (một tỷ không trăm năm mươi triệu đồng). Giữa hai công ty đã có biên bản đối chiếu công nợ ngày 28/12/2010 và các Biên bản xác nhận nợ ngày 13/7/2011, 11/9/2013 xác nhận Công ty BT còn nợ Công ty ĐT số tiền 1.092.000.000đồng (1.050.000.000đồng gốc và 42.000.000đồng tiền lãi 03 tháng). Khoản nợ này

## Page 4

còn được các bên xác nhận trong Biên bản họp ngày 13/9/2013 và Biên bản làm việc ngày 02/2/2015 giữa các bên. Như vậy có đủ cơ sở chấp nhận yêu cầu đòi tiền của Công ty ĐT đối với Công ty BT, số tiền gốc 1.050.000.000đồng.
 2. Về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
 Ngày 28/12/2010 giữa Công ty ĐT và Công ty XD đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 22/HĐCNVG . Nội dung Công ty ĐT chuyển nhượng phần vốn góp thực tế tại Công ty BT là 710.000 cổ phần tương ứng với 7.100.000.000đồng cho Công ty XD với giá 7.100.000.000đồng. Bên nhận chuyển nhượng thanh toán 50% giá trị chuyển nhượng sau khi ký kết hợp đồng; ngày 15/03/2011, bên nhận chuyển nhượng thanh toán nốt 50% còn lại.
Nếu bên nhận chuyển nhượng vi phạm sẽ bị áp dụng phạt vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Hợp đồng còn có xác nhận của Công ty BT.
Thực tế Công ty XD đã thanh toán 3.000.000.000đồng cho Công ty ĐT, còn nợ 4.100.000.000đồng chưa thanh toán. Giữa hai bên đã có Biên bản xác nhận nợ đối với khoản tiền còn phải thanh toán vào ngày 05/1/2012 (Công ty XD xác nhận ngày 20/2/2012) và thảo luận phương án giải quyết việc chuyển nhượng vốn góp tại các Biên bản họp ngày 13/9/2013 và Biên bản làm việc ngày 02/2/2015.
Hội đồng xét xử xét thấy , Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ký kết giữa Công ty ĐT và Công ty XD cùng là cổ đông sáng lập Công ty BT, được các bên ký kết tự nguyện, đảm bảo quy định về chủ thể, nội du ng, hình thức, đã thực hiện một phần nên được công nhận hợp pháp . Có cơ sở chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty XD thanh toán số tiền chuyển nhượng vốn góp còn thiếu là 4.100.000.000đồng; Công ty ĐT có trách nhiệm hoàn tất các thủ tục chuyển đổi sở hữu số cổ phần đã chuyển nhượng cho Công ty XD.
- Về lãi suất: Nguyên đơn tự nguyện không yêu cầu tính lãi nên không có cơ sở xem xét, xác định.
 - Về án phí: Công ty BT và Công ty XD phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.
 Công ty ĐT không phải chịu án phí, được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp.
 - Về quyền kháng cáo nguyên đơn, bị đơn có quyền kháng cáo bản án theo quy định của pháp luật.
 Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:

 - Căn cứ Khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 3 5, điểm a khoản 1 Điều 39, điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228, Điều 266, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

## Page 5

- Áp dụng các Điều 385, 398, 400, 401, 463, 466, 469, khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự 2015.
- Áp dụng các Điều 119, 126 Luật doanh nghiệp.
- Áp dụng Nghị Quyết 326/2016/QH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội.
 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty ĐT.
 2. Buộc Công ty BT phải thanh toán trả Công ty ĐT số tiền 1.050.000.000đồng.
 3. Buộc Công ty XD phải thanh toán trả Công ty ĐT số tiền chuyển nhượng vốn góp còn thiếu là 4.100.000.000đồng; Công ty ĐT có trách nhiệm hoàn tất các thủ tục chuyển đổi sở hữu số cổ phần tại Công ty BT đã chuyển nhượng cho Công ty XD.
 Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
 4. Về án phí:
 Công ty BT phải nộp 43.500.000đồng án phí phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t.
 Công ty XD phải nộp 112.100.000đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy đi ̣nh của pháp luâ ̣t.
 Công ty ĐT không phải chịu án phí, được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp 56.575.000đồng theo biên lai thu số 0003743 của Chi cục thi hành án dân sự quận Hà Đông, thành phố Hà Nội.
 Án xử công khai sơ thẩm có mặt nguyên đơn , vắng mặt bị đơn. Nguyên đơn được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.
Bị đơn có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.

## Page 6

Nơi nhận:

- TAND TP Hà Nội.;
- VKSND TP Hà Nội;
- VKSND quận Hà Đông;
- THADS quận Hà Đông;
- Các đương sự;
- Lưu HS, VT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa

Trần Đình Văn