Bản án số: 03/2019/KDTM-PT
tranh chấp mua bán hàng hóa giữa Công ty TNHH MTV Chế biến Gỗ T với bị đơn Công ty TNHH Giấy K.
Số: 3
Ngày: 19/03/2019
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: tranh chấp mua bán hàng hóa giữa Công ty TNHH MTV Chế biến Gỗ T với bị đơn Công ty TNHH Giấy K.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 03/2019/KDTM-PT Ngày: 19-3-2019 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc







NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Tuyết Thanh.
Các Thẩm phán: Bà Thái Thị Hữu Xuân;
 Ông Phan Trí Dũng.

- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Văn Tuyên – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương : Bà Trần Thị Lý Loan - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Vào các ngày 12 và 19 tháng 3 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử công khai vụ án kinh doanh, thương mại phúc thẩm thụ lý số 37/2018/TLPT-KDTM ngày 19 tháng 12 năm 2018 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 12/2018/KDTM-ST ngày 09 tháng 11 năm 2018 của Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 07/2019/QÐ-PT ngày 20/02/2019, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH MTV Chế biến Gỗ T.
Địa chỉ: Số 00 , đường D, Khu công nghi ệp MP, phường T, thị xã B , tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Lê Xuân T , sinh năm 1977; địa chỉ: Số 00, Nguyễn Văn L, Phường 00, quậnG , Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 24/7/2018), có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH Giấy K.
Địa chỉ: Lô D, Khu công nghiệp M, phường T, thị xã B, tỉnh Bình Dương.

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Vũ Trùng D, sinh năm 1977. Địach ỉ: Tầng 00, tòa nhà An P, Lý Chính T, Phường 00, Quận 00 , Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền ngày 03/01/2018), có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Trịnh Đình D, sinh năm 1986. Địa chỉ: Đường D , khu công nghiệp M , phường T , thị xã B , tỉnh Bình Dương (có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt).
- Người làm chứng:
1. Bà Đoàn Thị Thanh T. Địa chỉ: Đường D, khu công nghiệp M, phường T, thị xã B, tỉnh Bình Dương (có yêu cầu giải quyết vắng mặt).
2. Ông Trần Thành T. Địa chỉ: Đường D, khu công nghiệp M , phường T, thị xã B, tỉnh Bình Dương (có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt).
- Người kháng cáo: Bà Phạm Ánh D là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty TNHH Giấy K.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo bản án sơ thẩm:
* Nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Công ty TNHH MTV Chế biến gỗT (sau đây gọi tắt là Công ty Thành T)
và Công ty TNHH Giấy K (sau đây gọi tắt là Công ty Giấy K) có ký các Hợp đồng kinh tế sau: Hợp đồng kinh tế số 6420000743 ngày 01/10/2017 và Hợp đồng kinh tế số 6420000781 ngày 16/11/2017. Theo thỏa thuận thì Công ty Thành T sẽ cung cấp cho Công ty Giấy K tổng số lượng hàng gồm 6.000 tấn ván lạng và 300 tấn mùn cưa. Đơn giá theo hợp đồng thể hiện: Ván lạng là 640.000 đồng/tấn; mùn cưa là 750.000 đồng/tấn. Tổng giá trị của 02 hợp đồng trên là 3.840.000.000 đồng ván lạng và 225.000.000 đồng mùn cưa. Sau khi ký kết các Hợp đồng trên, Công ty Thành T đã giao cho Công ty Giấy K số hàng là 1.751,78 tấn ván lạng và 191,461 tấn mùn cưa theo thỏa thuận . Ngày 15/6/2018, Công ty Thành T nhận được email của Công ty Giấy K có nội dung Công ty Giấy K chấm dứt các Hợp đồng kinh tế đã ký với Công ty Thành T với lý do Công ty Giấy K có quy định nội bộ là nhân viên Công ty và người nhà của nhân viên Công ty Giấy K không được ký các Hợp đồng kinh tế với Công ty Giấy K.
Quy định này chỉ mang tính nội bộ của Công ty Giấy K, không ảnh hưởng gì đến hiệu lực của hợp đồng đã được ký giữa các bên. Căn cứ vào Điều V về trách nhiệm của các bên tạ i các Hợp đồng kinh tế nêu trên , nguyên đơn đề nghị Tòa án buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn với số tiền là 2.800.265.050 đồng, tương đương giá trị số hàng còn lại các bên chưa tiến hành thực hiện. Đối với đề nghị của bị đơn về việc đề nghị tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, thì nguyên đơn không đồng ý, vì các bên đã thỏa thuận nhiều lần nhưng không thành.
Quá trình tố tụng, nguyên đơn có đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài khoản của Công ty Giấy K , số tài khoản là

## Page 3

0818132337401 tại Ngân hàng Bangkok Đại chúng TNHH Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh, số tiền yêu cầu phong tỏa là 2.800.265.050 đồng.
Ngày 24/9/2018, nguyên đơn có đơn khởi kiện bổ sung với nội dung yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán bồi thường là 69.726.599,745 đồng. Ngày 31/10/2018, nguyên đơn có “Đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện” với nội dung rút lại yêu cầu khởi kiện về việc buộc bị đơn thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán bồi thường là 69.726.599,745 đồng.
* Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:
- Tại Biên bản làm việc ngày 31/8/2018, Biên bản hòa giải ngày 06/9/2018, ông E Anujorn trình bày:
Ngày 01/10/2017 và 16/11/2017, giữa các bên có ký 02 hợp đồng kinh tế như lời trình bày của nguyên đơn tại đơn khởi kiện, Công ty Thành T đã giao đủ cho Công ty Giấy K số hàng là 1.751,780 tấn ván lạng và 191,461 tấn mùn cưa.
Sau đó, Công ty Giấy K phát hiện ra ông D là nhân viên của Công ty Giấy K, đồng thời, ông D cũng là chồng của bà Phạm Thị Hường (người đại diện theo pháp luật của Công ty Thành T). Công ty Giấy K có quy định nội bộ là: Nhân viên Công ty và người nhà của nhân viên Công ty không được ký các hợp đồng kinh tế với Công ty Giấy K. Do vậy, tháng 11/2017, Công ty Giấy K đã có gửi email cho Công ty Thành T với nội dung thông báo là chấm dứt các hợp đồng kinh tế đã ký với Công ty Thành T. Số ván lạng và mùn cưa còn lại theo hợp đồng chưa được thực hiện tương đương 4.248,22 tấn ván lạng và 108,539 tấn mùn cưa. Ngày 17/7/2018, Công ty Giấy K có nhận được thư thông báo của Luật sư đại diện cho Công ty Thành Tyêu cầu Công ty Giấy K bồi thường số tiền 2.800.265.050 đồng. Sau khi nhận được thông báo trên, các bên đã gặp gỡ , Công ty Giấy K có đề nghị các bên nên thỏa thuận với nhau để thanh lý xong các hợp đồng trên và ký hợp đồng mới, nhưng Công ty Thành T đưa ra mức giá mới quá cao so với giá thị trường (khoảng 43%), nên các bên chưa thểt hống nhất ký hợp đồng được. Trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn có thiện chí đề nghị nguyên đơn sẽ tạo điều kiện cho các bên được tiếp tục ký hợp đồng mới liên quan đến việc mua bán ván lạng và mùn cưa. Hiện tại, ông D không còn là nhân viên Công ty, đã xin thôi việc, đến ngày 15/9/2018 ông D chính thức thôi việc tại Công ty Giấy K nên không còn vi phạm quy định nội bộ của Công ty Giấy K nữa.
Bị đơn không đồng ý đối với yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời về việc phong tỏa tài khoản ngân hàng của nguyên đơn, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.
- Tại Biên bản hòa giải ngày 08/10/2018, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Nguyễn Vũ Trùng Dương và bà Phạm Ánh D thống nhất trình bày:
Bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn , bị đơn không chấm dứt hợp đồng đã ký vớ i nguyên đơn, yêu cầu nguyên đơn tiếp tục thực hiện các hợp đồng đã ký giữa các bên. Bị đơn phản bác toàn bộ lời khai của ông

## Page 4

E Anujorn đã trình bày tại Biên bản ghi lời khai ngày 31/8/2018 và Biên bản hòa giải 06/9/2018 vì ông E Anujorn không được ủy quyền hợp pháp bởi người đại diện hợp pháp của Công ty Giấy K. Mặt khác, có thể có sự hiểu lầm trong phiên dịch nên ông E đã không trình bày được lời khai chính xác với Tòa án. Đối với yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời về việc phong tỏa tài khoản ngân hàng của nguyên đơn, bị đơn không đồng ý vì gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của bị đơn. Ngày 25/10/2018, bị đơn có đơn phản tố (đơn đề ngày 24/10/2018) gửi đến Tòa án với nội dung là yêu cầu nguyên đơn phải bồi thường cho bị đơn số tiền 19.835.21 1 đồng do yêu cầu phong tỏa tài khoản Ngân hàng của nguyên đơn đã gây thiệt hạich o phía bị đơn , đồng thời, buộc nguyên đơn phải tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với bị đơn.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trịnh Đình D trình bày:
Trước đây, ông là nhân viên của Công ty Giấy K. Theo quy định nội bộ của Công ty thìn hân viên Công ty và người nhà của nhân viên Công ty Giấy K không được ký các Hợp đồng kinh tế với Công ty Giấy K. Ông là chồng của Phạm Thị Hường (người đại diện hợp pháp của Công ty Thành T). Bà H không biết quy định nội bộ này của Công ty Giấy K. Bà H ký các hợp đồng mua bán với Công ty Giấy K với tư cách là người đại diện của pháp nhân (Công ty ), không ký với tư cách cá nhân. Vào tháng 4/2018, ông và bà H đã ly hôn tại Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương. Ông đã chấm dứt làm việc tại Công ty vào ngày 15/9/2018 cho đến nay. Ông và Công ty Giấy K không còn vướng mắc bất kỳ quyền lợi, nghĩa v ụ gì. Ông không có bất kỳ quyền lợi, nghĩa vụ gì trong vụ án “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa Công ty Thành T và Công ty Giấy K. Do vậy, ông không có ý kiến về việc tranh chấp giữa các bên. Ông đề nghị Tòa án không tiếp tục triệu tập ông tham gi a tố tụng. Ông có yêu cầu được giải quyết vắng mặt tại Tòa án nhân dân thị xã B và Tòa án các cấp trong suốt quá trình tố tụng cho đến khi kết thúc vụ án.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn là Luật sư Đoàn Thị Hồng Trang trình bày:
Bị đơn không chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa với nguyên đơn. Bị đơn không có gửi email (thư điện tử) thông báo chấm dứt hợp đồng mua bán với nguyên đơn và chưa gây thiệt hại gì cho nguyên đơn. Việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại là không có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi ki ện của nguyên đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời “phong tỏa tỏa tài khoản tại Ngân hàng” đối với bị đơn, vì yêu cầu này ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của Công ty bị đơn.
Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 12/2018/KDTM -ST ngày 09 tháng 11 năm 2018 của Tòa á n nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương đã quyết định:
1. Đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung cuảng uyên đơn Công ty TNHH MTV Chế biến gỗT về việc yêu

## Page 5

cầu bị đơn Công ty TNHH Giấy K thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán bồi thường là 69.726.599,745 đồng.
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV Chế biến gỗT đối với bị đơn Công t y TNHH Giấy K về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” như sau:
Buộc Công ty TNHH Giấy K có nghĩa vụ bồi thường Công ty TNHH MTV Chế biến gỗT số tiền 2.800.265.050 đồng.
3. Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2018/QĐ-BPKCTT ngày 18/9/2018 của Tòa án nhân dân thị xã B về việc “phong tỏa tài khoản tại ngân hàng” đối với bị đơn Công ty TNHH Giấy K, tài khoản bị phong tỏa tại Ngân hàng Bangkok Đại chúng TNHH - Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh , số tiền bị phong tỏa là 2.800 .265.050 đồng tại tài khoản số 0818132337401, nhằm bảo đảm cho việc thi hành án.
4. Công ty TNHH MTV chế biến GỗT được nhận lại số tiền 60.000.000 đồng là tài sản bảo đảm tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam – Chi nhánh Mỹ Phước (theo Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 01/2018/ QĐ-BPBĐ ngày 18/9/2018 của Tòa án nhân dân thị xã B).
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của đương sự.
Ngày 09/11/2018, bà Phạm Ánh D là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty TNHH Giấy K kháng cáo toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 12/2018/KDTM-ST ngày 09 tháng 11 năm 2018 của Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
- Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Giấy K và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH Giấy K là ông Nguyễn Vũ Trùng Dương cho rằng người có thẩm quyền của bị đơn không chấm dứt hợp đồng vớing uyên đơn mà do nhân viên làm sai, sau đó hai bên có gặp nhau để thương lượng nhưng do nguyên đơn đưa ra mức giá quá cao nên không thể tiếp tục thực hiện, đề nghị xem xét việc lấy lời khai của ông E Anujorn có đúng trình tự không , tòa án cấp sơ thẩm đánh gi á chứng cứ không toàn diện, nếu nguyên đơn yêu cầu bồi thường thì phải chứng minh được thiệt hại, đề nghị Hội đồng xét xử sửa toàn bộ bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; buộc Công ty TNHH MTV chế biến gỗT tiếp tục thực hiện hợp đồng với Công ty TNHH Giấy K; hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2018/QĐ -BPKCTT ngày 18/9/2018 của Tòa án nhân dân thị xã B; buộc Công ty TNHH MTV chế biến gỗ

## Page 6

T bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH Giấy K do yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trái quy định của pháp luật.
- Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:
Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm, Thẩm phán, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng pháp luật tố tụng.
Về nội dung vụ án: Có căn cứ xác định Công ty TNHH giấy K có hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng, do đó phải chịu trách nhiệm theo thỏa thuận của các bên tại Điều V Hợp đồng kinh tế số 6420000743 ngày 01/10/2017 và Hợp đồng kinh tế số 6420000781 ngày 16/11/2017. Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguy ên đơn là có căn cứ. Kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 12/2018/KDTM - ST ngày 09/11/2018 của Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương.
Căn cứ các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện tài liệu, chứng cứ, ý kiến trình bày và kết quả tranh tụng của các đương sự, của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phúc thẩm, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 * Về thủ tục tố tụng:
[1] Về đơn kháng cáo: Ngày 09/11/2018, Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương xét xử vụ án , cùng ngày 09/11/2018, bà Phạm Ánh D là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty TNHH Giấy K có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm là trong thời hạn theo quy định tại Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Về việc vắng mặt của người tham gia tố tụng: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Trịnh Đình D, người làm chứng gồm bà Đoàn Thị Thanh T và ông Trần Thành T vắng mặt nhưng có đơn xin giải quyết vắng mặt.
Căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa á n tiến hành phiên tòa phúc thẩm vắng mặt các đương sự.
[3] Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Các đương sự tranh chấp về quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa , bị đơn có trụ sở tại phường Thới Hòa, thị xã B, tỉnh Bình Dương nên Tòa án nhân dân thị xã B giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền theo quy định tại các Điều 30, 35 và 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[4] Về việc đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung: Ngày 24/9/2018, nguyên đơn có đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán bồi thường là 69.726.599,745 đồng. Ngày 31/10/2018, nguyên đơn có đơn rút lại yêu cầu khởi kiện bổ sung. Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết vụ án đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn là phù hợp với quy định tại Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

## Page 7

[5] Về yêu cầu phản tố: Ngày 08/10/2018, Tòa án nhân dân thị xã B mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, ngày 25/10/2018 bị đơn có đơn yêu cầu phản tố (ghi ngày 24/10/2018) với nội dung yêu cầu nguyên đơn phải bồi thường cho bị đơn số tiền 19.835.211 đồng do yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không đúng . Theo quy định tại khoản 3 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì: “Bị đơn có quyền đưa ra yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải ”, do vậy Tòa án cấp sơ thẩm không thụ lý yêu cầu phản tố của bị đơn là đúng, tuy nhiên , Tòa án cấp sơ thẩm không xử lý đơn yêu cầu phản tố trong thời hạn quy định là vi phạm Điều 202 và Điều 191 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, vấn đề này Tòa án cấp sơ thẩm cần phải rút kinh nghiệm.
Bị đơn cho rằng sau khi Tòa án cấp sơ thẩm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, bị đơn vẫn tiếp tục nộp chứng cứ, lẽ ra Tòa án cấp sơ thẩm phải mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải lần thứ hai là không có cơ sở bởi lẽ pháp luật không quy định Tòa án cấp sơ thẩm phải mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải lần thứ hai, đồng thời tại thông báo về việc thụ lý vụ án, tòa án cấp sơ thẩm đã xác định thời hạn bị đơn có ý kiến bằng văn bản đối với yêu cầu của nguyên đơn và tài liệu, chứng cứ và yêu cầu phản tố (nếu có). Trong thời hạn luật định, bị đơn không thực hiện quyền cuảm ình nên phải chịu hậu quả pháp lý theo quy định.
* Về nội dung vụ án:
[6] Nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất về việc các bên ký kết Hợp đồng kinh tế số 6420000743 ngày 01/10/2 017 và Hợp đồng kinh tế số 6420000781 ngày 16/11/2017, số lượng hàng hóa đã giao nhận và số lượng còn lại chưa thực hiện. Đây là các tình tiết không phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Theo các hợp đồng đã ký thì Công ty Thành T sẽ cung cấp cho Công ty Giấy K tổng số lượng hàng gồm 6.000 tấn ván lạng và 300 tấn mùn cưa. Công ty Thành T đã giao cho Công ty Giấy K số hàng là 1.751,78 tấn ván lạng và 191,461 tấn mùn cưa, số ván lạng và mùn cưa chưa được thực hiện là: 4.248,22 tấn ván lạng và 108,539 tấn mùn cưa.
Giá trị chưa được thực hiện là: 4.248,22 tấn ván lạng x 640.000 đồng = 2.718.860.800 đồng; 108,539 tấn ván lạng x 750.000 đồng = 81.404.250 đồng.
Tổng cộng là 2.800.265.050 đồng.
Nguyên đơn cho rằng ngày 15/6/2018, Công ty Thành T nhận được email (thư điện tử) của Công ty Giấy K, trong email thể hiện nội dung Công ty Giấy K chấm dứt các hợp đồng đã ký với Công ty Thành T. Do vậy, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn phải thanh toán giá trị số hàng chưa thực hiện là 2.800.265.050 đồng theo thỏa thuận tại các hợp đồng.
Bị đơn không thừa nhận việc chấm dứt hợp đồng đã ký nên không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn , yêu cầu nguyên đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng.

## Page 8

[7] Xét tính pháp lý của các hợp đồng: Các Hợp đồng kinh tế số 6420000743 ngày 01/10/2017 và Hợp đồng kinh tế số 6420000781 ngày 16/11/2017 được ký kết giữa bên B - Công ty Thành T (do bà Phạm Thị Hường đại diện) và Bên A - Công ty Giấy K (do ông E Anujorn – Giám đốc cung ứng vật tư đại diện ). Việc giao kết hợp đồng của các bên là hoàn toàn tự nguyện và phù hợp pháp luật. Do đó, các Hợp đồng có giá trị pháp lý , nội dung hợp đồng có giá trị buộc các bên phải thực hiện. Sau khi ký kết các Hợp đồng trên, các bên đã thực hiện các nội dung đã ký theo hợp đồng cho đến khi có email gửi vào lúc 09:32 ngày 21 tháng 12 năm 2017 từ địa chỉ “thao.doan@vinakraft.com” đến địa chỉ “thanhdat.cd15@gmail.com” có nội dung: “...Nay chúng tôi viết thư này để thông báo với qu ý công ty rằng chúng tôi muốn chấm dứt hợp đồng cung cấp biomass hiện tại (mặc dù đơn hàng còn hơn 4,000 tấn).
Chúng tôi không thể tiếp tục kinh doanh với qu ý công ty nữa vì lý do tuân thủ của công ty (Nhân viên trong công ty có công ty riêng để làm kinh doanh với VKPC)...”
[8] Theo lời khai của b à Đoàn Thị Thanh T tại biên bản lấy lời khaing ày 06/3/2019 và lời khai của ông Trần Thành T tại bi ên bản lấy lời khaing ày 08/3/2019 thì ông Nhật là Trưởng phòng mua hàng của Công ty giấy K; bà Đoàn Thị Thanh T là nhân viên phụ trách liên quan đến nhiên liệu chất đốt, năm 2017 bàT phụ trách vấn đề giao dịch với Công ty Thành T để thực hiện các hợp đồng mua bán mùn cưa, gỗ ván lạng, bàT là người trực tiếp giao dịch với Công ty Thành T. Khi Công ty Thành T giao dịch vớiC ông ty giấy K sẽ gửi email cho bàT và bàT báo cáo lại cấp tr ên; địa chỉ email “thao.doan@vinakraft.com” l à địa chỉ email bàT dùng để trao đổi, giao dịch vớiC ông ty Thành T. Vào cuối tháng 12/2017, ông Nhật phát hiện ông D (là nhân viên cuảc ông ty) là chồng của bà H - Giám đốc Công ty Thành T nên ông Nhật có yêu cầu bàT gửi email cho Công ty Thành T về việc tạm ngừng việc giao hàng để chờ xử l ý. BàT đã dùng địa chỉ email này để gửi email thông báo chấm dứt hợp đồng với Công ty Thành T; bàT cũng xác định nội dung các bản in email doC ông ty Thành T cung cấp choT òa án gồm email các ngày 25/01/2016, 28/01/2016, 26/02/2016, 26/5/2016, 02/06/2016, 17/06/2016, 25/7/2016, 08/8/2016, 22/8/2016, 27/10/2016, 09/11/2016, 06/12/2016, 09/12/2016, 18/01/2017, 14/02/2017, 17/02/2017, 24/3/2017, 04/5/2017, 11/5/2017, 06/6/2017, 13/6/2017, 14/9/2017, 27/9/2017, 16/10/2017, 17/10/2017, 23/10/2017, 01/11/2017, 15/11/2017, 17/11/2017, 05/12/2017, 13/12/2017, 21/12/2017, 26/12/2017 là nội dung các email trao đổi giữa bà và Công ty Thành T, trong đó email ngày 21/12/2017 về việc thông báo chấm dứt hợp đồng là nguyên bản bằng Tiếng Anh và Tiếng Việt mà bà đã soạn thảo và gửi choC ông ty Thành T. Như vậy, việc trao đổi thông tin liên quan đến việc mua bán hàng hóa, thực hiện hợp đồng được thực hiện thông qua hai địa chỉ email thao.doan@vinakraft.com và thanhdat.cd15@gmail.com trong quá trình hai bên giao dịch, làm ăn với nhau từ trước khi có email ngày 21/12/2017. BàT xác định email ngày 21/12/2017 về việc chấm dứt hợp đồng mà Công ty Thành T nhận được chính là email do b à

## Page 9

soạn thảo v à gửi đi; ông Nhật xác định có chỉ đạo bàT gửi email choC ông ty Thành T về việc tạm ngừng việc giao hàng để chờ xử lý.
[9] Việc bàT xác định có gửi email ngày 21/12/2017 về việc thông báo chấm dứt hợp đồng với Công ty Thành T phù hợp với lời khai của ông E Anujorn tại bi ên bản ghi lời khaing ày 31/8/2018 v à biên bảnh òa giảing ày 06/9/2018 về việc Công ty TNHH giấy K đã gửi email cho Công ty Thành T với nội dung thông báo chấm dứt các hợp đồng kinh tế đã ký với công ty Thành T.
Người đại diệnh ợp pháp của bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm lấy lời khai của ông E Anujorn không đảm bảo quy định về thủ tục tố tụng, đồng thời ông E Anujorn cũng đã có văn bản trình bày với nội dung là có sự hiểu lầm trong việc chuyển tải ngôn ngữ Việt – Thái (BL 118) xác định tại bi ên bản ghi lời khai ngày 31/8/2018 và biên bản hòa giải ngày 06/9/2018 nên xác định lại là Công ty giấy K chưa có bất kỳ quyết định chính thức hay văn bản nào để chấm dứt các hợp đồng đã ký với Công ty Thành T. Ngoài ra, trong giai đoạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm, đại diện bị đơn còn nộp cho Tòa án Vi bằng số 1091/2018/VB - VPTPLBT được lập vào hồi 10 giờ 00 phút ngày 24 /10/2018, đại diện bị đơn cho rằng vi bằng này ghi nhận lại một số cuộc trao đổi qua tin nhắn điện thoại di động của ông E Anujorn với bà Phạm Thị Hường (là người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn) thể hiện việc nguyên đơn muốn nâng giá hàng hóa. Ý kiến của đại diện bị đơn và ông E Anujorn là không có căn cứ chấp nhận bởi lẽ thủ tục ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty giấy K cho ông E Anujorn để tham gia tố tụng là hợp pháp , E Anujorn là người Thái Lan nên tại các buổi làm việc tại Tòa án đều có người phiên dịch và người phiên dịch là do ông E Anujorn tự mời. Trước khi ông E Anujorn và người phiên dịch ký tên vào các văn bản tố tụng thì Tòa án đã đọc lại biên bản cho ông E Anujorn và người phiên dịch nghe, đã cho ông E Anujorn và người phiên dịch xem lại biên bản.
Người phiên dịch đã đọc và dịch lại toàn bộ nội dung biên bản sang tiếng Thái Lan cho ông E Anujorn nghe. Đồng thời ý kiến của ông E Anujorn tại hai văn bản được ghi nhận vào hai thời điểm khác nhau có nội dung phù hợp với nhau.
Đối với Vi bằng số 1091/2018/VB -VPTPLBT, vi bằng được lập vào thời điểm sau khi nguyên đơn có đơn khởi kiện và Tòa án đã thụ lý vụ án, sau thời điểm có email thông báo ngưng nhận hàng 8 tháng vì vậy nội dung cuộc trao đổi (nếu có)
cũng không chứng minh được nguyên đơn có ý định muốn nâng giá hàng hóa trước khi có email ngày 21/12/2017. Bị đơn cho rằng bị đơn có quy định nội bộ là nhân viên Công ty và người nhà của nhân viên Công ty Giấy K không được ký các Hợp đồng kinh tế với Công ty Giấy K, do bị đơn phát hiện ông Trịnh Đình D là nhân viên Công ty Giấy K là chồng của bà Phạm Thị Hường là người đại diện theo pháp lu ật của Công Thành T nên đã chấm dứt hợp đồng với Công ty Thành T. Lý do của bị đơn đưa ra là không phù hợp vì quy định này chỉ mang tính nội bộ của Công ty Giấy K, không ảnh hưởng gì đến hiệu lực của hợp đồng đã được ký giữa các bên. Đồng thời, trong hợp đồng được ký giữa Công ty Thành T và Công ty Giấy K cũng không có đề cập gì đến quy định nội bộ này.
Do vậy, có căn cứ xác định Công ty TNHH giấy K có hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng, do đó phải chịu trách nhiệm bồi thường theo thỏa thuận cuảc ác

## Page 10

bên tại Điều V hợp đồng kinh tế số 6420000743 ngày 01/10/2017 và Hợp đồng kinh tế số 6420000781 ngày 16/11/2017.
[10] Theo nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng kinh tế số 6420000743 ngày 01/10/2017 và Hợp đồng kinh tế số 6420000781 ngày 16/11/2017, tại Điều V quy định về trách nhiệm của các bên, quy định trách nhiệm của bên A như sau:
“...
- Trong trường hợp bên A đơn phương hủy hợp đồng mà không do lỗi của bên B thì bên A phải trả toàn bộ giá trị của số lượng còn lại cho nên B.
- Bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không phải trả bất kỳ chi phí nào nếu bên B ngưng giao hàng cho bên A mà không thông báo cho bên A và không có sự đồng ý của bên A”.
[11] Bị đơn cho rằng việc đơn phương chấm dứt hợp đồng và đơn phương hủy hợp đồng là hai hành vi pháp lý khác nhau, bị đơn không đơn phương hủy hợp đồng, nguyên đơn không chứng minh được thiệt hại nên không đồng ý yêu cầu bồi thường thiệt hại của nguyên đơn. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 404 Bộ luật dân sự năm 2015 thì: “Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình, tại thời điểm xác lập hợp đồng”. Xét thấy hai Hợp đồng kinh tế được thể bằng cả Tiếng Việt và Tiếng Anh, phần tiếng Anh thể hiện từ “hủy hợp đồng” và từ “chấm dứt hợp đồng” đều l à từ “terminate”. Theo từ điển thì từ “terminate” có nghĩa l à “chấm dứt”, “kết th úc”...; và theo nội dung thỏa thuận tại Điều V nói trên thì cụm từ “giá trị số lượng còn lại” tức là xác định có phần số lượng đã thực hiện và một phần số lượng còn lại , và hợp đồng nếu đã thực hiện một phần sau đó không tiếp tục thực hiện phần còn lại là trường hợp chấm dứt mà không phải là hủy hợp đồng. Trên thực tế, các bên đã thực hiện một phần của hợp đồng, đã giao nhận và thanh toán cho nhau giá trị 1.751,78 tấn ván lạng và 191,461 tấn mùn cưa theo thỏa thuận, sau đó mới phát sinh việc gửi thông báo chấm dứt hợp đồng. Như vậy, từ này trong hai hợp đồng kinh tế được ký kết giữa các bên được hiểu là “chấm dứt” là phù hợp. Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát về vấn đề này là có cơ sở chấp nhận. Do đó, có căn cứ xác định tại thời điểm xác lập hợp đồng, quy định về “giá trị số lượng còn lại” thể hiện ý chí của các về trách nhiệm khi đơn phương chấm dứt hợp đồng. Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn xác định nguyên đơn khởi kiện yêu cầu thực hiện trách nhiệm bồi thường theo thỏa thuận tại hợp đồng, không yêu cầu bồi thường thiệt hại nên nguyên đơn không có trách nhiệm phải chứng minh thiệt hại theo ý kiến của b ị đơn. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn thanh toán giá trị của số lượng hàng còn lại chưa thực hiện là phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 401 Bộ luật dân sự 2015.
[12] Về việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời : Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận, bị đơn có nghĩa vụ thanh toán tiền cho nguyên đơn nên Tòa án cấp sơ thẩm ban hành và tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng

## Page 11

biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2018/Q Đ-BPKCTT ngày 18/9/2018 của Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương về việc “phong tỏa tài khoản tại ngân hàng” đối với bị đơn Công ty TNHH Giấy K là phù hợp với quy định tại Điều 126 Bộ luật dân sự 2015.
[13] Về án phí sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải chịu toàn bộ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là phù hợp với quy định tại Khoản 1 Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự.
[14] Từ những phân tích trên, ý kiến của nguyên đơn tại phiên tòa là có cơ sở chấp nhận, không có căn cứ chấp nhận lời trình bày của bị đơn , ý kiến của vị đại diện Viện Kiểm sát tại phiên tòa là phù hợp với quy định của pháp luật nên được chấp nhậ n, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của người đại diện hợp pháp của bị đơn, giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 12/2018/KDTM-ST ngày 09 tháng 11 năm 2018 của Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương.
[15] Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm theo quy định.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ:
- Khoản 1 Điều 148; khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
- Nghị quyết số 01/2019/NQ -HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm, Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Giấy K.
2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 12/2018/KDTM-ST ngày 09 tháng 11 năm 2018 của Tòa án nhân dân thị xã B, tỉnh Bình Dương.
2.1 Đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh, thương mại đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn Công ty TNHH MTV Chế biến gỗT về việc yêu cầu bị đơn Công ty TNHH Giấy K thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán bồi thường là 69.726.599,745 đồng.

## Page 12

2.2 Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV Chế biến gỗT đối với bị đơn Công t y TNHH Giấy K về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” như sau:
Buộc Công ty TNHH Giấy K có nghĩa vụ bồi thường cho Công ty TNHH MTV Chế biến gỗT số tiền 2.800.265.050 đồng.
2.3 Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2018/QĐ-BPKCTT ngày 18/9/2018 của Tòa án nhân dân thị xã B về việc “phong tỏa tài khoản tại ngân hàng” đối với bị đơn Công ty TNHH Giấy K, tài khoản bị phong tỏa tại Ngân hàng Bangkok ĐạiC húng TNHH - Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh , số tiền bị phong tỏa là 2.800.265.050 đồng tại tài khoản số 0818132337401, nhằm bảo đảm cho việc thi hành án.
2.4 Công ty TNHH MTV chế biến GỗT được nhận lại số tiền 60.000.000 đồng là tài sản bảo đảm tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam – Chi nhánh Mỹ Phước (theo Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 01/2018 /QĐ-BPBĐ ngày 18/9/ 2018 của Tòa án nhân dân thị xã B).
2.5 Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:
- Chi cục Thi hành án dân sự thị xã B, tỉnh Bình Dương hoàn lại cho Công ty TNHH MTV Chế biến gỗT số tiền đã nộp là 24.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0027402 ngày 27/8/2018 và 1.743.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0027515 ngày 01/10/2018.
- Công ty TNHH Giấy K phải chịu 88.005.301 đồng.
2.5 Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:
Công ty TNHH Giấy K phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ số tiền tạm ứng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0027621 ngày 09/11 /2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã B, tỉnh Bình Dương.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015, tương ứng với thời gian chưa thi hành án.
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân s ự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

## Page 13

Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS thị xã B;
- TAND thị xã B;
- Lưu: Hồ sơ, Tòa KT, Tổ HCTP.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Nguyễn Thị Tuyết Thanh

## Page 14

## Page 15

15