Bản án số: 02/2019/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 02/2019/KDTM-PT
Ngày: 26/02/2019
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty TNHH MTV TL BD với Công ty TNHH MTV HL

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 02/2019/KDTM-PT Ngày: 26-02-2019 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa


CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Thái Thị Hữu Xuân.
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Đắc Cường;
 Ông Huỳnh Văn Luật.
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Thùy Dương – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- Đại di ện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa: Ông Trần Văn Bé - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 20 và 26 tháng 02 năm 2019, tại trụ sởT òa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 33/2018/TLPT- KDTM ngày 12 tháng 12 năm 2018 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 13/2018/KDTM-ST ngày 18/7/2018 của Tòa án nhân dân T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 01/2019/QĐXXPT- KDTM ngày 04 tháng 01 năm 2019 và Quyết định hoãn phiên tòa số 03/2018/QĐ-PT ngày 24 tháng 01 năm 2019, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn : Công ty TNHH MTV DV -TL BD ; địa chỉ: khu phố 3, phường P.1, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn Đ, sinh năm 1979 và bà Trịnh Thị Thu Y, sinh năm 1980; cùng địa chỉ: Số 454 (lầu 4) đường NĐ, Phường 5, Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy quyền ngày 18/8/2016), có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH MTV HL; địa chỉ: Số 1 , đường LT, phường P2, quận Q1, thành phố Hải Phòng.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn : Bà Nguyễn Thị H , phụ trách Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh; bà Đàm Vân A, kế

## Page 2

toán Chi nhánh Công ty TNHH MTV H L tại Thành phố Hồ Chí Minh , địa chỉ:
Số 30, đường HĐ, Quận Q2, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên hệ: N2 đường UK, phường P3 , quận Q3, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy quyền ngày 12/02/2019), có mặt.
Người bảo vệ quyền v à lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Đỗ Văn TN – Luật sư Văn phòng luật sư H3, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hải Phòng; địa chỉ: Số 01, đường LK, phường P4, quận Q4, thành phố Hải Phòng.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Huỳnh Văn T1 , sinh năm 1956; địa chỉ: Phường P5 , quận Q5, Thành phố Hồ Chí Minh ( hiện đang bị thi hành án tại Trại giam Long Hòa - Bộ Công an - thuộc địa phận xã Lương Hòa, huyện Bến Lức, tỉnh Long An ). Ông T1 có đơn xin giải quyết vắng mặt.
2. Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL ; địa chỉ: Quận Q6, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của Chi nhánh : Ông Huỳnh Văn T1 , sinh năm 1956; địa chỉ: Phường P5, quận Q5, Thành phố Hồ Chí Minh (hiện đang bị thi hành án tại Trại giam Long Hòa - Bộ Công an - thuộc địa phận xã Lương Hòa, huyện Bến Lức, tỉnh Long An). Ông T1 có đơn xin giải quyết vắng mặt.
- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH MTV HL.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
 Theo bản án sơ thẩm:
Tại đơn khởi kiện đề ngày 18/8/2016, đơn khởi kiện bổ sung ngày 16/4/2018 và quá trình giải quyết vụ án, đại diện nguyên đơn trình bày:
Trong năm 2014, Công ty TNHH MTV DV-TL BD và Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh có ký kết các Hợp đồng mua bán hàng hóa (thép cán nóng dạng tấm). Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH MTV DV-TL BD (sau đây gọi tắt là Công ty BD) đã thực hiện đúng các thỏa thuận trong hợp đồng, giao hàng và xuất hóa đơn cho Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL. Tuy nhiên, Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi tắt là Chi nhánh Công ty HL) chưa thanh toán đủ tiền hàng cho Công ty BD, cụ thể:
1. Hợp đồng mua bán hàng hóa số 04/HĐKT-2014/BD-CNHL đã ký ngày 18/3/2014 Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh còn nợ số tiền 620.000.000 đồng, hạn trả nợ là ngày 19/10/2014.
2. Hợp đồng mua bán hàng hóa số 05/HĐKT-2014/BD-CNHL đã ký ngày 14/4/2014 Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh còn nợ số tiền 1.089.860.365 đồng, hạn trả nợ là ngày 10/11/2014.

## Page 3

3. Hợp đồng mua bán hàng hóa số 06/HĐKT-2014/BD-CNHL đã ký ngày 16/4/2014 Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh còn nợ số tiền 2.295.671.400 đồng.
4. Hợp đồng mua bán hàng hóa số 07/HĐKT-2014/BD-CNHL đã ký ngày 25/7/2014 Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh còn nợ số tiền 3.395.419.720 đồng.
Theo Bảng xác nhận số dư nợ ngày 29/3/2016 tổng số tiền Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh còn nợ Công ty TNHH MTV DV-TL BD là 7.400.951.485 đồng (bảy tỷ bốn trăm triệu chín trăm năm mươi mốt ngàn bốn trăm tám mươi lăm đồng).
Công ty BD nhiều lần liên hệ yêu cầu Công ty HL và Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL thanh toán số tiền nợ nêu trên. Công ty HL và Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL nhiều lần gia hạn thời điểm thanh toán nợ cho Công ty BD nhưng đến nay vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ trả nợ.
Ngày 18/8/2016 Công ty TNHH MTV DV-TL BD khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân T, tỉnh Bình Dương giải quyết buộc Công ty HL có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH MTV DV -TL BD số tiền nợ 7.400.951.485 đồng (bảy tỷ bốn trăm triệu chín trăm năm mươi mốt ngàn bốn trăm tám mươi lăm đồng) và tiền lãi chậm thanh toán trên số tiền nợ là 1.620.655.900 đồng, tổng cộng gốc và lãi là 9.0 21.607.385 đồng. Ngày 16/4/2018, Công ty BD có đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu tính lãi phát sinh, cụ thể:
- Đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa số 04/HĐKT-2014/BD-CNHL đã ký ngày 18/3/2014 còn nợ số tiền 620.000.000 đồng, hạn trả nợ là ngày 19/10/2014, tính đến ngày 16/4/2018 là 1.272 ngày. Tiền lãi = Nợ quá hạn x (16,9%/365 ngày x 1.272 ngày) = 620.000.000 đồng x 59% = 365.800.000 đồng.
- Đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa số 05/HĐKT -2014/BD-CNHL đã ký ngày 14/4/2014 còn nợ số tiền 1.089.860.365 đồng, hạn trả nợ là ngày 10/11/2014, tính đến ngày 16/4/2018 là 1.251 ngày. Tiền lãi = Nợ quá hạn x (16,9%/365 ngày x 1.251 ngày) = 1.089.860.365 đồng x 58% = 632.119.011 đồng.
- Đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa số 06/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 16/4/2014 còn nợ số tiền 2.295.671.400 đồng, hạn trả nợ là ngày 10/11/2014, tính đến ngày 16/4/2018 là 1.251 ngày. Tiền lãi = Nợ quá hạn x (16,9%/365 ngày x 1.251 ngà y) = 2.295.671.400 đồng x 58% = 1.331.489.412 đồng.
- Đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa số 07/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 25/7/2014 còn nợ số tiền 3.395.419.720 đồng, hạn trả nợ là ngày 06/3/2015 tính đến ngày 16/4/2018 là 1.135 ngày. Tiền lãi = Nợ quá hạn x (1 6,9%/365 ngày x 1.135 ngày) = 3.395.419.720 đồng x 52% = 1.765.618.254 đồng.
Tổng số tiền lãi chậm thanh toán: 632.119.011 đồng + 1.331.489.412 đồng + 1.765.618.254 đồng + 1.765.618.254 đồng = 4.095.026.677 đồng.

## Page 4

Tổng cộng hai khoản nợ gốc và lãi là : 7.400 .951.485 đồng (gốc) + 4.095.026.677 đồng (lãi) = 11.495.978.162 đồng.
Công ty BD cung cấp cho Tòa án các tài liệu, chứng cứ sau: Hợp đồng mua bán hàng hóa số 04/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 18/3/2014, số 05/HĐKT- 2014/BD-CNHL ngày 14/4/2014, số 06/HĐKT-2014/BD-CNHL ngày 16/4/2014, số 07/HĐKT-2014/BD-CNHL ngày 25/7/2014 giữa Công ty TNHH MTV DV-TL BD và Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh ; Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh tại Thành phố Hồ Chí Minh của Công ty HL số 02011674890XX do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 10/8/2011; Giấy ủy quyền số 06/GUQ -TSHL-TCHC ngày 31/12/2013 của Ông Nguyễn Huy V - Tổng Giám đốc Công ty HL ủy quyền cho ông Huỳnh Văn T1 - Giám đốc Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh; 04 Hóa đơn giá trị gia tăng số 0002357 ngày 19/5/2014, số 00 02469 ngày 10/6/2014, số 0002470 ngày 10/6/2014, số 0002880 ngày 06/10/2014 của Công ty BD ; Biên bản làm việc về việc công nợ quá hạn ngày 29/3/2016 giữa Công ty TNHH MTV DV -TL BD và Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL ; Bảng xác nhận số dư nợ ngày 29/3/2016 giữa Công ty TNHH MTV DV -TL BD Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL.
Tại Văn bản số 117/HCTH - TSHL ngày 02/4/2018, Văn bản số 166/HCTH –TSHL ngày 14/5/2018 và quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty HL trình bày:
Công ty HL có Chi nhánh tại Thành phố Hồ Chí Minh và Chi nhánh hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số 02011674890XX do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 10/8/2011; người đứng đầu chi nhánh là ông Huỳnh Văn T1, Ông T1 thực hiện hành vi theo Giấy ủy quyền số 06/GUQ -TSHL-TCHC ngày 31/12/2013 của ông Nguyễn Huy V - Tổng Giám đốc Công ty HL. Các hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 18/3/2014, ngày 14/4/2014, ngày 16/4/2014 và ngày 25/7/2014 giữa Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh và Công ty BD được ký kết trên cơ sở Giấy ủy quyền số 06 ngày 31/12/2013 của ông Nguyễn Huy V - Tổng Giám đốc Công ty HL, thời gian ủy quyền từ ngày 01/01/2014 đến ngày 31/12/2014. Các hợp đồng nêu trên do Ông T1 ký đúng với nội dung được ủy quyền. Tuy nhiên, về nội dung ủy quyền số 06 ngày 31/12/2013 của ông Nguyễn Huy V - Tổng Giám đốc Công ty HL không có điều khoản nào thể hiện nội dung trách nhiệm thanh toán thay, trả nợ hộ của công ty mẹ ( Công ty HL) đối với hoạt động mua bán của Chi nhánh Công ty tại Thành phố Hồ Chí Minh trong đó có khoản nợ của Công ty BD. Công ty HL chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính đối với những cam kết bảo lãnh trả nợ thay được nêu rõ trong nội dung các văn bản hoặc hợp đồng cụ thể. Công t y HL không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Công ty HL cung cấp cho Tòa án các tài liệu, chứng cứ sau: Hợp đồng mua bán hàng hóa số 04/HĐKT-2014/BD-CNHL ngày 18/3/2014, Biên bản giao nhận hàng hóa số 04 -BBGN/CNHL-2014 ngày 24/4/2014, Phiếu nhập kho ngày

## Page 5

19/5/2014, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0002357 ngày 19/5/2014; Hợp đồng mua bán hàng hóa số 05/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 14/4/2014, Biên bản giao nhận hàng hóa số 05 -BBGN/CNHL-2014 ngày 27/5/2014, Phiếu nhập kho ngày 10/6/2014, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0002469 ngày 10/6/2014; Hợp đồng mua bán hàng hóa số 06/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 16/4/2014, Biên bản giao nhận hàng hóa số 06 -BBGN/CNHL-2014 ngày 22/5/2014, Phiếu nhập kho ngày 10/6/2014, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0002470 ngày 10/6/2014; Hợp đồng mua bán hàng hóa số 07/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 25/7/2014; Biên bản giao nhận hàng hóa số 06 -BBGN/CNHL-2014 ngày 23/9/2014, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0002880 ngày 06/10/2014 giữa Công ty TNHH MTV DV -TL BD và Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh; Giấy ủy quyền số 06/GUQ-TSHL-TCHC ngày 31/12/2013 của Ông Nguyễn Huy V - Tổng Giám đốc Công ty HL ủy quyền cho ông Huỳnh Văn T1 - Giám đốc Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Tại biên bản lấy lời khai ngày 19/4/2018, người có qu yền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Huỳnh Văn T1 trình bày:
Ông Huỳnh Văn T1 được bổ nhiệm làm giám đốc Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh từ cuối năm 2008. Hằng năm Chi nhánh thực hiện các công việc theo ủy quyền của Công ty HL . Ngày 31/12/2013, ông Nguyễn Huy V - Tổng Giám đốc Công ty HL đã ký Giấy ủy quyền số 06/GUQ-TSHL-TCHC để ủy quyền cho ông Huỳnh Văn T1 thực hiện các công việc theo giấy phép kinh doanh cho Chinh ánh. Căn cứ Giấy ủy quyền, Ông T1 đã thực hiện việc ký hợp đồng mua bán đối với Công ty BD. Quá trình thực hiện hợp đồng , Chi nhánh Công ty HL còn nợ Công ty BD , số tiền bao nhiêu ông không nhớ vì ông đang bị tạm giam bởi vụ án khác có liên quan đến Công ty HL . Tuy nhiên, số tiền theo cáo trạng truy tố không liên quan đến số tiền Chi nhánh Công ty HL còn nợ Công ty BD. Chi nhánh Công ty HL là đơn vị phụ thuộc của Công ty HL, chi nhánh được quyền ký hợp đồng mua bán. Do đó trách nhiệm trả nợ tiền hàng cho Công ty BD thuộc về Chi nhánh. Hiện Ông T1 đang bị tạm giam về tội phạm khác. Do đó Ông T1 có đơn xin giải quyết vắng mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh thể hiện: Ông Huỳnh Văn T1 được bổ nhiệm làm giám đốc Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh từ cuối năm 2008. Hiện ông Huỳnh Văn T1 là người đại diện hợp pháp của Chi nhánh nhưng ông đang bị tạm giam. Đến thời điểm giải quyết vụ án Công ty HL chưa có Quyết định nào bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh thay thế ông T1.
Riêng ông T1 có đơn xin giải quyết vắng mặt.
Tại phiên tòa sơ thẩm: Đại diện nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện về số tiền còn nợ là 7.400.951.485 đồng (bảy tỷ bốn trăm triệu chín trăm năm mươi mốt ngàn bốn trăm tám mươi lăm đồng). Đối với số tiền lãi phát sinh, đại diện nguyên đơn có yêu cầu thay đổi về thời gian tính lãi và số tiền lãi, cụ thể: Số tiền lãi được tính từ (ngày 29/3/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày

## Page 6

12/7/2018) là 02 năm 03 tháng 13 ngày, lãi suất 16,9%/năm = 37,88% x 7.400.951.485 đồng x 02 năm 03 tháng 13 ngày = 2.803.480.422 đồng. Tổng cộng tiền nợ và lãi là 7.400.951.485 đồng + 2.803.480.42 2 đồng = 10.204.431.907 đồng.
Bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện.
Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn trình bày quan điểm như sau:
Căn cứ Quy chế hoạt động của Chi nhánh, khoản 1 Điều 93 Bộ luật Dân sự năm 2005, không có hợp đồng nào nhân danh Công ty HL . Trong các hợp đồng được ký kết giữa Chi nhánh Công ty HL và Công ty BD lại không căn cứ vào Giấy ủy quyền của Công ty HL cho ông T1, nên không có cơ sở cho rằng hợp đồng thực hiện trên theo nội dung ủy quyền của pháp nhân để có thể áp dụng Điều 93 Bộ luật Dân sự năm 2005, buộc Công ty HL thanh toán. Đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Huỳnh Văn T1, đồng thời ông T1 là người đứng đầu Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh có đơn xin giải quyết vắng mặt. Căn cứ Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm giải quyết vắng mặt ông Huỳnh Văn T1.
Tại Bản án sơ thẩm số 13/2018/KDTM -ST ngày 18 /7/2018 của Tòa án nhân dân T đã tuyên:
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV DV -TL BD đối với Công ty TNHH MTV HL về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
Buộc Công ty HL trả cho Công ty TNHH MTV DV -TL BD số tiền 10.204.431.907 đồng (mười tỷ, hai trăm lẻ bốn triệu bốn trăm ba mươi mốt nghìn chín trăm lẻ bảy đồng), bao gồm 7.400.951.485 đồng (bảy tỷ bốn trăm triệu chín trăm năm mươi mốt nghìn bốn trăm tám mươi lăm đồng) nợ gốc và 2.750.699.302 đồng (hai tỷ, bảy trăm năm mươi triệu sáu trăm chín mươi chín nghìn ba trăm lẻ hai đồng) tiền lãi tính từ ngày 29/3/2016 đến ngày 18/7/2018 theo Bảng xác nhận số dư nợ ngày 29/3/2016 giữa Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL và Công ty TNHH MTV DV-TL BD.
Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn tu yên về nghĩa vụ chậm thanh toán, án phí, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 28/7/2018, bị đơn Công ty TNHH MTV HL kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện của bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Đại diện bị đơn và luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn cho rằng các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty BD với Chi nhánh Công ty HL , không có hợp đồng nào khi ký kết được căn cứ vào Giấy ủy quyền số 06/ GUQ- TSHL-TCHC ngày 31/12/2013 của Tổng giám đốc Nguyễn Huy V ủy quyền cho cá nhân ông Huỳnh Văn T1 là người trực tiếp ký kết . Do vậy cần triệu tập

## Page 7

Ông T1 tham gia phiên tòa để làm rõ những tình tiết quan trọng của vụ án. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:
- Việc tuân theo pháp luật của người tham gia tố tụng:
+ Đối với đương sự: Từ khi Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý vụ án cho đến thời điểm xét xử tại phiên tòa hôm nay đã thực hiện đúng các quy định tại Điều 70, 71, 72, 73, 234 Bộ luật Tố tụng dân sự.
+ Đối với những người tham gia tố tụng khác: Đã thực hiện đúng các quy định tại các Điều 75, 77, 86, 234 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Quan điểm về việc giải quyết đối với bản án bị kháng cáo: Quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm là có căn cứ nên đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Riêng đối với số tiền tổng cộng buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn, Tòa án cấp sơ thẩm cộng chưa chính xác nhưng đây chỉ là lỗi kỹ thuật nên chỉ cần điều chỉnh.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết : Công ty TNHH MTV DV-TL BD và Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh có ký kết các Hợp đồng mua bán hàng hóa số 04/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 18/3/2014, số 05/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 14/4/2014, số 06/HĐKT - 2014/BD-CNHL ngày 16/4/2014, số 07/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 25/7/2014, nội dung các hợp đồng có thỏa thuận về thời gian thanh toán và chọn Tòa án nhân dân T là nơi giải quyết vụ án nếu có phát sinh tranh chấp . Công ty BD khởi kiện yêu cầu Công ty HL thanh toán nợ. Nên Tòa án nhân dân T xác định quan hệ pháp luật là “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”; đồng thời, thụ lý vụ án là đúng theo quy định tại khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[2] Về thủ tục tố tụng: Do bị đơn xác định trách nhiệm trả nợ thuộc về Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh và là trách nhiệm cá nhân của ông Huỳnh Văn T1. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã đưa Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh và ông Huỳnh Văn T1 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là đúng qui định. Do ông T1 là người đứng đầu Chi nhánh Công ty HL và chưa có người thay thế nên Tòa án cấp sơ thẩm xác định ông T1 là người đại diện hợp pháp của Chi nhánh là đúng. Tuy nhiên, tại thời điểm xét xử sơ thẩm ông T1 đang bị tạm giam tại Trại tạm giam T17 - Bộ Công an; địa chỉ: Ấ p 5, xã Phạm Văn Cội, huyện Củ Chi, Thành phố Hồ Chí Minh (hiện nay đang bị thi hành án tại Trại giam Long Hòa - Bộ Công an; địa chỉ: X ã Lương Hòa, huyện Bến Lức, Tỉnh

## Page 8

Long An). Qua làm việc, ông T1 có đơn xin giải quyết vắng mặt. Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành giải quyết vắng mặt ông T1 là phù hợp với qui định tại khoản 3 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Về nội dung vụ án : Tại Văn bản số 1 17/HCTH - TSHL ngày 02/4/2018, Văn bản số 166/HCTH –TSHL ngày 14/5/2018 bị đơn thừa nhận:
Công ty HL có chi nhánh tại Thành phố Hồ Chí Minh, giám đốc chi nhánh là ông Huỳnh Văn T1. Ông T1 được Tổng Giám đốc Công ty HL trước đây là ông Nguyễn Huy Vủy quyền để ký kết hợp đồng kinh tế, căn cứ giấy ủy quyền ông Huỳnh Văn T1 ký kết các Hợp đồng mua bán hàng hóa số 04/HĐKT -2014/BD- CNHL ngày 18/ 3/2014; số 05/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 14/4/2014; số 06/HĐKT-2014/BD-CNHL ngày 16/4/2014 và số 07/HĐKT -2014/BD-CNHL ngày 25/7/2014 với Công ty BD để mua hàng hóa. Tuy nhiên, việc Chi nhánh Công ty HL còn nợ tiền của Công ty BD không thuộc trách nhiệm thanh toán của Công ty HL.
[3.1] Xét, Công ty HL là doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước được thành lập theo Quyết định số 68z/QĐ – BNN – ĐMDN ngày 06/4/2011 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh là đơn vị thành viên của Công ty HL được thành lập theo Quyết định số 80/QĐ – TSHL – CT ngày 27/7/2011. Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh số 0201167489-0xx do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 10/8/2011; người đứng đầu chi nhánh là ông Huỳnh Văn T1 (từ tháng 10/2008 đến tháng 6/2016). Hằng năm Giám đốc Công ty HL có văn bản ủy quyền cho ông T1 được ký kết các hợp đồng tín dụng, hợp đồng kinh tế dựa trên ngành nghề được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Căn cứ vào Giấy ủy quyền số 06/GUQ -TSHL-TCHC ngày 31/12/2013 của Công ty HL; năm 2014, ông Huỳnh Văn T1 đại diện Công ty HL có chi nhánh tại Thành phố Hồ Chí Minh đã ký các hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty BD. Như vậy, về hình thức, nội dung và thẩm quyền ký kết của các hợp đồng mua bán hàng hóa (thép tấm) giữa Công ty BD và Chi nhánh Công ty HL không trái pháp luật, hợp đồng đã được thực hiện , phù hợp Điều 24 Luật Thương mại 2005, các Điều 430, 431 Bộ luật Dân sự năm 2015 nên Tò a án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng phát sinh hiệu lực là đúng.
[3.2] Công ty HL không đồng ý trả nợ vì cho rằng nội dung Giấy ủy quyền số 06//GUQ -TSHL-TCHC ngày 31/12/2 013 của Công ty HL và các hợp đồng mua bán thép tấm giữa Công ty BD và Chi nhánh Công ty HL không thỏa thuận trách nhiệm trả nợ thay của Công ty HL đối với hoạt động mua bán hàng hóa của Chi nhánh; Công ty HL không ủy quyền cho ông T1 trên từng hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty BD ; ông T1 để tồn tại công nợ thì ông T1 có trách nhiệm trả nợ cho Công ty BD. Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2014 thì “ Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền ”. Tại khoản 5, 6 Điều 84; khoản 1, 3 Điều 87 Bộ luật Dân sự năm 2015, quy định: “ Pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do văn phòng đại diện, chi nhánh xác lập, thực

## Page 9

hiện và phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện”. Căn cứ quy chế hoạt động của Công ty quy định về chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn đối với đơn vị phụ thuộc. Căn cứ vào Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của Công ty HL; Giấy ủy quyền số 06/GUQ -TSHL-TCHC ngày 31/12/2013 cuản gười đại diện theo pháp luật của Công ty HL là ông Nguyễn Huy V, đã ủy quyền cho ông Huỳnh Văn T1 để ký kết các hợp đồng kinh tế nhân danh Công ty HL. Do đó, việc chi nhánh xác lập, thực hiện các giao dịch trên cơ sở ủy quyền của Công ty thì Công ty phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Từ phân tích trên, có căn cứ xác định Bảng xác nhận số dư nợ ngày 29/3/2016 giữa Chi nhánh Công ty HL và Công ty BD là thuộc trách nhi ệm thanh toán của Công ty HL , không phải là trách nhiệm của Chi nhánh hay cá nhân ông T1 như bị đơn trình bày. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm xác định yêu cầu khởi kiện của Công ty BD đối với Công ty HL về số tiền nợ gốc 7.400.951.485 đồng là có căn cứ.
[3.3] Về tiền lãi: Xét thấy, Bảng xác nhận số dư nợ ngày 29/3/2016 các bên không thỏa thuận rõ mức lãi suất Chi nhánh Công ty HL trả Công ty BD .
Căn cứ quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 thì Công ty HL phải chịu mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán.
Xác minh lãi suất nợ quá hạn đối với khoản vay trung hạn tại Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam - Chi nhánh Bình Dương là 16,2%/năm, tại Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam - Chi nhánh Bình Dương là 15,75%/năm và tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn Công Thương là 16,5%/năm. Như vậy , mức lãi suất nợ quá hạn trung bình là 16,15%/năm, tư ơng đương 1,345%/tháng. Công ty BD yêu cầu mức lãi suất 16,9%/năm (tương ứng với số tiền 2.803.480.422 đồng) là cao hơn so với mức quy định. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm đã buộc Công ty HL phải trả Công ty BD số tiền lãi theo mức lãi suất 1,345%/tháng là phù hợp. Cụ thể số tiền lãi tính từ ngày 29/3/2016 đến ngày tuyên án (18/7/2018) là 02 năm 03 tháng 19 ngày x 7.400.951.485 đồng x 1.34 5%/tháng = 2.750.699.302 đồng.
Như vậy, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về tiền lãi suất không được Tòa án chấp nhận là 52.781.120 đồng, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không buộc nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là trái với quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
[3.4] Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty HL phải thanh toán cho Công ty BD số tiền gố c: 7.400.951.485 đồng và tiền lãi : 2.750.699.302 đồng là đúng.
Tuy nhiên, do nhầm lẫn trong tính toán nên Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc Công ty HL phải thanh toán cho Công ty BD tổng số tiền 10.204.431.907 đồng là chưa chính xác (số tiền chính xác là 10.151.650.787 đồng), dẫn đến việc xác định sai án phí sơ thẩm nên cần sửa bản án sơ thẩm về những vấn đề này. Cụ thể: Công ty BD yêu cầu Công ty HL phải thanh toán tổng số ti ền gốc và lãi là

## Page 10

10.204.431.907 đồng nhưng chỉ được Tòa án chấp nhận số tiền số tiền 10.151.650.787 đồng nên Công ty BD phải chịu án phí đối với phần yêu cầu không được Tòa án chấp nhận (52.781.120 đồng); đồng thời Công ty HL phải chịu án phí đối với phần yêu cầu của Công ty BD được Tòa chấp nhận (10.151.650.787 đồng).
 Xét đề nghị của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương là có căn cứ nhưng chưa đầy đủ.
Từ những phân tích trên, có căn cứ chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Theo đó, bị đơn không phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Khoản 2 Điều 308; Điều 309 và Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH MTV HL.
Sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 13/2018/KDTM-ST ngày 18/7/2018 của Tòa án nhân dân T, tỉnh Bình Dương như sau:
- Căn cứ vào Khoản 1 Điều 30; điểm b Khoản 1 Điều 35; điểm b Khoản 1 Điều 39; Điều 146; Khoản 1 Điều 228; các Điều 244, 266, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ vào Khoản 5, 6 Điều 84; Khoản 1, 3 Điều 87 Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Khoản 2 Điều 37 Luật Doanh nghiệp năm 2005; Khoản 3, 4 Điều 24, các Điều 306, 319 Luật Thương mại năm 2005;
- Căn cứ vào Điều 48 Nghị quyết số 326/2 016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV DV-TL BD đối với Công ty TNHH MTV HL về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

## Page 11

Buộc Công ty HL trả cho Công ty TNHH MTV DV -TL BD số tiền 10.151.650.787 đồng, trong đó bao gồm: 7.400.951.485 đồng (bảy tỷ bốn trăm triệu chín trăm năm mươi mốt nghìn bốn trăm tám mươi lăm đồn g) nợ gốc và 2.750.699.302 đồng (hai tỷ, bảy trăm năm mươi triệu sáu trăm chín mươi chín nghìn ba trăm lẻ hai đồng) tiền lãi tính từ ngày 29/3/2016 đến ngày 18/7/2018 theo Bảng xác nhận số dư nợ ngày 29/3/2016 giữa Chi nhánh Công ty TNHH MTV HL tại Thành phố Hồ Chí Minh và Công ty TNHH MTV DV-TL BD.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không thanh toán số tiền nêu trên thì người phải thi hành án còn phải trả cho người được thi hành án khoản tiền lãi bằng mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
1.2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV DV - TL BD đối với Công ty TNHH MTV HL về khoản tiền lãi 52.781.120 đồng.
1.3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty HL phải nộp số tiền 118.151.651 đồng.
Công ty TNHH MTV DV -TL BD phải chịu 3.000.000 đồng, được khấu trừ vào số tiền 99.245.707 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu số AA/2014/0019808 ngày 29/9/2016 và Biên lai thu số AA/2016/0021924 ngày 26/4/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T. Chi cục Thi hành án dân sự thành phốT hoàn trả cho Công ty TNHH MTV DV -TL BD số tiền 96.245.707 đồng tạm ứng án phí còn lại.
2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Công ty HL không phải nộp.
Chi cục Thi hành án dân sự thành phốT hoàn trả cho Công ty HL số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0022541 ngày 17/8/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T.
3. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành á n theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án 26/02/2019./.

## Page 12

Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS thành phố T;
- TAND thành phố T;
- Tổ HCTP;
- Lưu: Hồ sơ, Tòa Kinh tế.

05 01 01 01 02 02 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký)




Thái Thị Hữu Xuân