Bản án số 22/2018/KDTM-PT
Tranh chấp chuyển nhượng vốn góp giữa thành viên Công ty với nhau
Số: 22/2018/KDTM-PT
Ngày: 30/11/2018
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM-ST ngày 08/02/2018 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG -------------- Bản án số 22/2018/KDTM-PT Ngày 30/11/2018 V/v “Tranh chấp chuyển nhượng vốn góp giữa thành viên Công ty với nhau”
 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập- Tự do- Hạnh phúc --------------------------------- NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG
- Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Chủ tọa phiên tòa: Ông Đặng Kim Nhân - Thẩm phán Các Thẩm phán: Ông Trương Công Thi, ông Nguyễn Xuân Điền
- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Vũ Thanh Thủy - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Thế Vinh - Kiểm sát viên cao cấp.
Lúc 14 h ngày 30 tháng 11 năm 2018, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa công khai tại trụ sở để xét xử theo thủ tục phúc thẩm vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 13/TB-TLVA ngày 16/4/2018 về “Tranh chấp chuyển nhượng vốn góp giữa thành viên Công ty với nhau” do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM-ST ngày 08/02/2018 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo. Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 13D/2018/QĐ-PT ngày 15/11/2018 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
Vụ án có các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Trần Quốc T , sinh năm 1983; cư trú tại 37 5 Đường Đ, thành phố Đà Nẵng; có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Thanh V, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Đà Nẵng; Luật sư V có mặt.
2. Bị đơn: Bà Trần Thị Tú Q (sinh năm 1971; trú tại căn hộ AI9.08, chung cư H, phường T1, quận T2, thành phố Đà Nẵng), có mặt tại phiên tòa.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà Q là Luật sư Lê Xuân C, thuộc đoàn Luật sư thành phố Đà Nẵng; Luật sưC có mặt.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH TF, địa chỉ trụ sở 18 đường L, phường C1, quận T2, thành phố ĐàN ẵng; Giám đốc Công ty là bà Trần Thị Tú Q đề nghị xét xử vắng mặt đại diện Công ty.

## Page 2

NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Theo Đơn khởi kiện đề ngày 17/9/2015 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là ông Trần Quốc T trình bày:
Công ty TNHH TF (sau đây viết tắt là Công ty TF) được thành lập năm 2013; vốn điều lệ là 1.000.000.000 đồng có 02 thành viên góp vốn là ông T góp 490.000.000 đồng chiếm 49% vốn điều lệ ; bà Trần Thị Tú Q góp 510.000.000 đồng chiếm 51% vốn điều lệ; bà Q là Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Lần đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 30/7/2014 thì Công ty tăng vốn điều lệ lên 2.000.000.000 đồng với 3 thành viên góp vốn là bà Q góp 820.000.000 đồng chiếm 41% vốn điều lệ; ông T góp 980.000.000 đồng chiếm 49% vốn điều lệ, ông Lê Thế D góp 200.000.000 đồng chi ếm 10% vốn điều lệ . Ngày 03/06/2015 đủ 3 thành viên góp vốn họp và lập Biên bản họp Hội đồng thành viên với nội dung ông T và bà Q thống nhất, ông T sẽ chuyển nhượng 49% tỷ lệ góp vốn của ông T cho bà Q tại thời điểm ngày 01/6/2015 có giá trị 864.678.000 đồng cho bà Q; bà Q sẽ thanh toán cho ông T chậm nhất đến ngày 17/7/2015, nếu chậm phải trả thêm lãi với lãi suất 2%/tháng. Ngày 14/07/2015, ông T và bà Q lập Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ghi nhận lại toàn bộ nội dung đã thỏa thuận tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 03/06/2015 , nhưng giá chuyển nhượng danh nghĩa ghi trong hợp đồng là 980.000.000 đồng.
Trên cơ sở Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên, Công ty TF đã thực hiện thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 ngày 20/7/2015, theo đó, bà Q sở hữu 90% vốn góp (gồm 41% của bà Q trước đó và 49% nhận chuy ển nhượng của ông T). Tuy nhiên, sau đó, bà Q không thanh toán tiền cho ông T mặc dù ông T đãnhiều lần yêu cầu nên nay ông T khởi kiện yêu cầu bà Q thanh toán 1.350.050.584 đồng (gồm nợ gốc 864.678.000 đồng và lãi chậm thanh toán từ ngày 18/7/2015 đến ngày 06/11/2017 là 485.372.584 đồng). Tại phiên tòa sơ thẩm, ông T thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể: (i). Về nợ gốc thì do sau khi ông T khởi kiện, bà Q đã chuyển quyền yêu cầu lấy nợ 31.706.022 đồng tại NPP Miền Trung của bà Q cho ông T và trừ 15.600.000đ tiền tiền tem tăm bông chưa sử dụng nên hiện nay ông Tyêu cầu bà Q trả số nợ gốc là 817.371.978 đồng; (ii). Về tiền lãi, ông T đề nghị Tòa án tính theo lãi suất vay từ ngày bà Q vi phạm 18/7/2015 đến ngày xét xử sơ thẩm là 934 ngày.
- Bị đơn và đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Ông T chỉ được bà Q nhờ đứng tên danh nghĩa trong hồ sơ thành lập Công ty TF và các lần thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau đó; còn thực tế ông T không góp vốn vào Công ty nên ông T không xuất trình được Giấy xác nhận góp vốn

## Page 3

hoặc Biên lai nộp tiền và thực tế ông T cũng không có tên trong Sổ đăng ký thành viên của Công ty. Đối với việc xác lập Biên bản họp Hội đồng thành viên và Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp chỉ là thủ tục lập để xin thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; do đó, bà Q không đồng ý thanh toán nợ theo yêu cầu khởi kiện của ông T.
- Người có quy ền lợi, nghĩa v ụ liên quan là Công ty TNHH TF: Đề nghị giải quyết vắng mặt đại diện Công ty vì đây là tranh chấp cá nhân giữa ông T với bà Q.
- Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM-ST ngày 08/02/2018, Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng quyết định:
Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, Điều 266, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; điểm b khoản 5 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 của HĐTP Tòa án nhân dân tối cao; Căn cứ Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2005; Điều 476 Bộ luật Dân sự 2005; Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTV/QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về việc “Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án”.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Quốc T đối với bà Trần Thị Tú Q.
2. Buộc bà Trần Thị Tú Q phải thanh toán cho ông Trần Quốc T số tiền là 1.103.656.478 đồng (Một tỉ, một trăm lẻ ba triệu, sáu trăm năm mươi sáu nghìn, bốn trăm bảy mươi tám đồng), trong đó: tiền gốc 817.371.978 đ và ti ền lãi là 286.284.500 đ.
2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
2.1. Bà Trần Thị Tú Q phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 45.109.694đ.
2.2. Hoàn trả cho ông Trần Quốc T số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 18.750.000đ theo biên lai số 000773 ngày 23 tháng 10 năm 2015 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.
- Ngày 28/02/2018, bà Trần Thị Tú Q có Đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
- Bị đơn (bà Q) giữ nguyên kháng cáo với trình bày ông T không góp tiền vào Công ty mà do lúc đó bà Q và ông T có quan hệ tình cảm nên bà Q điền tên ông T vào để đủ thủ tục xin thành lập Công ty, xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký

## Page 4

doanh nghiệp; do đó, không đồng ý với việc Tòa án buộc bà Q phải thanh toán tiền cho ông T.
Luật sư bảo vệ quyền lợi cho bà Q cho rằng ông T không xuất trình được tài liệu (như Giấy biên nhận góp gốn vào Công ty) điều này chứng minh ông T không góp tiền vào thành lập Công ty cùng bà Q nên đề nghị Hội đồng xét xử sửa án sơ thẩm, bác yêu cầu khởi kiện của ông T.
- Nguyên đơn ( ông T) giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và trình bày đây là Công ty có tính chất gia đình, tình cảm (vì ông và bà Q có quan hệ tình cảm với nhau) và vì bà Q làm giám đốc nên việc ông góp vốn vào Công ty thì ông T không yêu cầu bà Q (Giám đốc Công ty) phải viết biên nhận; ông T đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Luật sư bảo vệ quyền lợi cho ông T trình bày quá trình thành lập, hoạt động của Công ty TF diễn ra trong thời gian dài với nhiều sổ sách, chứng từ văn bản được lập nên việc bà Q cho rằng ông T không góp vốn vào Công ty là không đúng với thực tế; đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Căn cứ tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án , được thẩm tra tại phiên tòa;
căn cứ việc hỏi và tranh luận ; căn cứ ý kiến của những người tham gia tố tụng và ý kiến của vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
 NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1]. Ông T khởi kiện yêu cầu bà Q thanh toán tiền nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông T tại Công ty TF; trong khi bà Q không thừa nhận ông T có góp vốn vào Công ty TF mà chỉ được bà Q nhờ đứng tên trong h ồ sơ thành lập Công ty TF và các lần thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau đó, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm thấy:
[1.1]. Tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên đăng ký lần đầu ngày 05/02/2013, mã số doanh nghiệp:
0401529104 do Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố ĐàN ẵng cấp thể hiện Công ty TNHH TF do ông Trần Quốc T và bà Trần Thị Tú Q góp vốn thành lập, vốn điều lệ của Doanh nghiệp là 1.000.000.000 đồng; trong đó bà Q góp 490.000.000 đồng chiếm 49% vốn điều lệ , ông T góp 510.000.000 đồng, chiếm 51% vốn điều lệ; bà Q là Giám đốc Công ty và đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty , còn ông T là Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 4 ngày 30/7/2014 (bút lục 12) thể hiện Công ty TF tăng vốn điều lệ lên

## Page 5

2.000.000.000 đồng với 03 thành viên góp vốn, giá trị phần vốn góp của bà Q là 820.000.000 đồng chiếm 41% vốn điều lệ, giá trị phần vốn góp của ông T là 980.000.000 đồng chiếm 49% vốn điều lệ và ông Lê Thế D có giá trị vốn góp là 200.000.000 đồng chiếm tỉ lệ 10% vốn điều lệ.
[1.2]. Tại Sổ theo dõi vốn đầu tư cổ đông do ông Hoàng Thanh Th (Kế toán) lập ngày 01/6/2015, bà Q (Giám đốc Công ty TF) ký tên, đóng dấu (bút lục
10) ghi: “Căn cứ vào sổ sách hàng tháng của Công ty; Căn cứ vào sồ tiền đóng góp của mỗi cổ đông do Phòng kế toán theo dõi. Nay Công ty tổng kết và Thông báo vốn đầu tư của cổ đông từ ngày 01/6/2015 như sau: Ông Trần Quốc T là cổ đông sáng lập có vốn đầu tư tại Công ty từ ngày 01/6/2015 như sau: 1. Tiền vốn đóng góp cuối tháng 5/2015 là 841.265.000 đồng; 2. Tiền lương T4/2015 Cty chưa thanh toán 28.000.000 đồng; 3. Tiền lãi suất vay T5/2015 theo vốn của ông T góp: 8.000.000đ; 4. Tiền lãi vay mua xe cá nhân ông T phải trả cho Ngân hàng T5/2015 là 12.587.000đ. Tổng cộng vốn đầu tư của cổ đông ngày 01/6/2015 là 864.678.000đ” . Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 03/6/2015 (bút lục 07) với sự tham gia đầy đủ của 3 thành vi ên góp vốn, được bà Q (giám đốc Công ty) ký tên, đóng dấu ghi “1/Ông Trần Quốc T đồng ý bán lại toàn bộ số cổ phần của cá nhân mình tại Công ty cho bà Trần Thị Tú Q, với các nội dung thống nhất sau: - Toàn bộ s ố cổ phần của ông Trần Quốc T tại Công ty được quy ra bằng tiền, với tổng số tiền là 864.678.000 vnđ -Ngoài số tiền trên thì cá nhân ông T đang vay tại Ngân hàng S - CN Đà Nẵng số tiền là 412.500.000 vnđ hợp đồng vay số LD1501900276 (số tiền này đã trừ s ố tiền lãi vay và tiền gốc từ tháng 2/2015 đến hết tháng 5/2015), vay mục đích mua xe ô tô biển số 43A-136.77. Xe ô tô biển số 43A-136.77 là tài sản cá nhân ông T, nhưng nhờ Công ty đứng tên trên cà vẹt xe. Do đó số tiền này sẽ được thực hiện như sau: + Số tiền 412.500.000 vnđ sẽ được cấn trừ vào số tiền bán cổ phiếu của cá nhân ông T cho Công ty (Cho bà Trần ThịT ố Q) + Bà Trần Thị Tú Q và Công ty TF có trách nhiệm thanh toán các khoản lãi suất hay lãi vay của Hợp đồng vay mua xe, số hợp đồng LD1501900276 kể từng ày 03/06/2015. – Số tiền công nợ NPP khu vực miền trung là 31.706.022đ và số tiền tăm bông chưa sử dụng là 15.600.000đ sẽ được cấn trừ trực tiếp vào số tiền bán cổ phần của ông Trần Quốc T. Số tiền còn lại của ông Trần Quốc T sau khi cấn trừ khoản tiền vay mua xe, công nợ NPP và tiền tăm còn lại là 404.871.978đ , đây là số tiền mà Công ty trong đó là bà Trần Thị Tú Q có trách nhiệm thanh toán cho ông Trần Quốc T.
Thời hạn thanh toán cho số tiền này là không quá 45 ngày (k ể từ ngày thống nhất) 2/ Bà Trần Thị Tú Q và Công ty TF có trách nhiệm thực hiện đúng những nội dung trên mà không có bất cứ lý do nào viện cớ hay chậm trễ, nếu chậm trễ bất cứ ngày nào thì bà Trần Thị Tú Q chịu trách nhiệm chi trả lãi vay theo số tiền ở trên theo lãi suất quy định là 2% trên tháng…”.

## Page 6

[1.3]. Ngày 14/07/2015, ba thành viên góp vốn của Công ty TF họp, xác lập và ký Biên bản họp hội đồng thành viên thống nhất việc ông T chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại Công ty TF cho bà Q. Cùng ngày 14/7/2015, ông T, bà Q ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (bút lục 102, 103) ghi ông T chuyển nhượng toàn bộ 49% phần vốn góp của ông T tại Công ty TF cho bà Q với giá 980.000.000 đồng; tuy nhiên, ông T thừa nhận giá trị 49% vốn góp của ông T, xác định tại thời điểm ngày 01/6/2015 như nội dung Biên bản họp hội đồng thành viên ngày 03/6/2015 là 864.678.000 đồng, việc ghi giá chuyển nhượng 980.000.000 đồng trong Hợp đồng chỉ là danh nghĩa nên hiện nay ông Tòa chỉ yêu cầu bà Q thanh toán tiền gốc chuyển nhượng vốn góp của ông T là 864.678.000 đồng.
[1.4]. Tại quá trình tố tụng sơ thẩm, bà Q không thừa nhận chữ ký của Bà tại Sổ theo dõi vốn đầu tư cổ đông lập ngày 01/6/2015 nêu trên, nhưng Kết luận giám định số 573/C54C(DD2) ngày 31/08/2016 của Phân viện Khoa học hình sự Bộ Công an tại thành phố Đà Nẵng kết luận “Chữ ký mang tên Trần Thị Tú Q dưới mục “GIÁM ĐỐC” trên Sổ theo dõi vốn đầu tư cổ đông…với chữ ký đứng tên Trần Thị Tú Q trên các tài liệum ẫu so sánh là do cùng một người ký ra ”.
Đối với Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 03/6/2015 thì bà Q thừa nhận chữ ký của Bà, nhưng trình bày là ký vì bị ông T gây sức ép; còn đối với Biên bản họp Hội đồng thành viên và Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cùng ngày 14/07/2015 thì bà Q thừa nhận có ký, nhưng cho rằng đây chỉ là thủ tục để Bà xin thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, bà Q thừa nhận chữ ký của Bà tại Sổ theo dõi vốn đầu tư cổ đông các Biên bản họp Hộ i đồng thành viên và Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên; nhưng cho rằng do Bà và ông T có quan hệ tình cảm nên bà điền tên ông T vào Sổ theo dõi vốn đầu tư cổ đông để lập thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, còn việc bà ký vào Biên bản họp Hội đồng thành viên và Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là do bị ông Tép buộc và bà ký trong tình trạng tinh thần bị khủng hoảng do con chung của Bà và ông T bị chết ngay sau khi sinh.
Xét thấy, Công ty TF thành lập, được Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố ĐàN ẵng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu từ ngày 05/02/2013, thể hiện rõ vốn điều lệ 1.000.000.000 đồng, ông T góp 5 10.000.000 đồng chiếm 51% vốn điều lệ , bà Q góp 490.000.000 đồng chiếm 49% vốn điều lệ. Lần thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thứ 4 vào ngày 30/7/2014 thì Công ty TF tăng vốn điều lệ lên 2.000.000.000 đồng với 03 thành viên góp vốn, trong đó phần vốn góp của ông T là 980.000.000 đồng chiếm 49% vốn điều lệ. Sau đó, ngày 01/6/2015 tại Sổ theo dõi vốn đầu tư cổ đông của Công ty TF có chữ ký của ông Hoàng Thanh

## Page 7

Th (Kế toán) và bà Q (Giám đốc) cũng thể hiện tổng cộng giá trị vốn góp của ông T tại thời điểm ngày 01/6/2015 là 864.678.000 đồng. Sau đó, tại các Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 03/6/2015, ngày 14/07/2015 bà Q đều ký (bà Q công nhận chữ ký của Bà) thừa nhận phần vốn góp của ông T trong Công ty TF. Như vậy, quá trình góp vốn thành lập, hoạt động của Công ty TF diễn ra trong khoảng thời gian dài (hơn 02 năm) nên trình bày của bà Q cho rằng ông T không góp vốn vào Công ty TF, việc bà Q ký các tài liệu trên do bị ép buộc hoặc trong lúc tinh thần khủng hoảng, nhưng bà Q không đưa ra được căn cứ chứng minh, trong khi ông T không thừa nhận nên không có cơ sở để được Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm chấp nhận. Về trình bày của bà Q và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Q cho rằng ông T không xuất trình được Biên nhận góp gốn vào Công ty chứng minh ông T không góp vốn thành lập Công ty thì Hội đồng xét xử thấy rằng bà Q, ông T đều thừa nhận hai người có quan hệ tình cảm, Công ty do bà Q làm giám đốc nên cấp phúc thẩm xét thấy có cơ sở xác định thủ tục góp, nhận vốn khi thành lập Công ty hay khi tăng vốn điều lệ không được hai bên chú trọng, do đó trình bày này của bà Q không được chấp nhận.
Đối với Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ông T, bà Q ký ngày 14/7/2015 thì cấp phúc thẩm xét thấy đây là thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp tự nguyện, không trái pháp luật và đạo đức xã hội ; phù hợp với quy định tại Điều 11 Điều lệ Công ty TF và Điều 44 Luật doanh nghiệp 2005 nên phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên theo thỏa thuận tại Hợp đồng.
[2]. Về số tiền nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông T tại Công ty TF mà bà Q phải thanh toán cho ông T, thì thấy:
Căn cứ Sổ theo dõi vốn đầu tư cổ đông Công ty TF thì tại thời điểm ngày 01/6/2015 giá trị phần vốn góp của ông T tại Công ty TF là 864.678.000 đồng.
Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 03/6/2015 cũng xác định số cổ phần của ông T quy ra tiền tại thời điểm này là 864.678.000 đồng; trừ 31.706.022 đồng mà NPP khu vực Miền Trung nợ, trừ 15.600.000 đồng tiền tăm bông chưa sử dụng và nếu Công ty TF trả Ngân hàng S – Chi nhánh Đà Nẵng thay ông T 412.500.000 đồng (tiền ông T vay mua xe ô tô biển kiểm soát 43A- 136.77, xe ô tô đứng tên Công ty TF) thì bà Q còn phải thanh toán cho ông T 404.871.978 đồng.
Sau đó, do Công ty TF không thanh toán cho Ngân hàng S khoản tiền ông T vay mua xe ôtô theo thỏa thuận giữa bà Q với ông T tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 03/6/2015 nên ông T tranh chấp với Công ty TF về khoản tiền vay mua xe . Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 19/2017/DS -PT ngày 26/4/2017 (bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp - bút lục 227), Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng công nhận ông T có quyền sở hữu xe ô tô biển kiểm soát 43A-136.77 và trên thực tế ông T là người vay và trả tiền mua xe ôtô cho Ngân

## Page 8

hàng S (được bà Q xác nhận) nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc bà Q thanh toán cho ông T số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp là 817.371.978 đồng (864.678.000 đồng - 31.706.022 đồng tiền công nợ NPP khu vực miền trung - 15.600.000 đồng tiền tăm bông chưa sử dụng) là có cơ sở, đúng pháp luật.
[3]. Về tiền lãi mà bà Q phải trả cho ông T đối với số tiền 817.371.978 đồng nhận chuyển nhượng vốn góp chậm thanh toán thì: Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 03/6/2015, ông T và bà Q đã thỏa thuận thời hạn thực hiện việc thanh toán số tiên chuyển nhượng vốn góp là 45 ngày (k ể từ ngày thống nhất 03/6/2015 đến ngày 17/7/2015), nếu chậm thanh toán thì bà Q phải trả lãi với lãi suất 2%/ tháng. Tòa án cấp sơ thẩm xét thấy mức lãi suất mà ông T, bà Q thỏa thuận với nhau là vượt mức lãi suất quy định tại Điều 476 Bộ luật dân sự 2005 nên căn cứ quy định tại Quyết định s ố 2868/QĐ-NHNN ngày 29/11/2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước để tính lại mức lãi suất là 13,5%/ năm để buộc bà Q trả ông T đối với thời gian chậm trả 934 ngày (từ 18/7/2015 - 08/02/2018) là có cơ sở, đúng pháp luật.
[4]. Quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm về án phí sơ thẩm là đúng pháp luật. Bị đơn (bà Trần Thị Tú Q ) kháng cáo không được chấp nhận phải chịu án phí phúc thẩm.

:
 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, Giữ nguyên bản án số 0 2/2018/KDTM-ST ngày 08/02/2018 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng, cụ thể như sau:
 Áp dụng khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, Điều 266, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; điểm b khoản 5 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ -HĐTP ngày 03 /12/2012 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao; căn cứ Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2005; Điều 476 Bộ luật dân sự 2005; căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTV/QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, tuyên xử:
 (1). Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Quốc T đối với bà Trần Thị Tú Q ; buộc bà Trần Thị Tú Q phải thanh toán cho ông Trần Quốc T 1.103.656.478 đồng (một tỉ một trăm lẻ ba triệu sáu trăm năm mươi sáu nghìn bốn trăm bảy mươi tám đồng) trong đó tiền gốc 817.371 .978 đồng và tiền lãi là 286.284.500 đồng. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải trả lãi của s ố tiền

## Page 9

còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.
 (2). Về án phí:
 2.1. Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:
 Bà Trần Thị Tú Q phải chịu 45.109.694 đồng (bốn mươi lăm triệu một trăm lẻ chín ngàn sáu trăm chín mươi bốn đồng).
 Hoàn trả cho Trần Quốc T số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 18.750.000 đồng (mười tám triệu bảy trăm năm mươi đồng) theo Biên lai thu số 000773 ngày 23/10/2015 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.
 2.2. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Bà Trần Thị Tú Q phải chịu 2.000.000 đồng; trừ vào số tiền 2.000.000 đồng bà Q đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm tại Biên lai thu số 001320 ngày 15/3/2018 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.


 CÁC THÂM PHÁN



 (Đã ký) (Đã ký)



Trương Công Thi Nguyễn Xuân Điền THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



(Đã ký)



 Đặng Kim Nhân