Bản án số: 09/2018/KDTM-PT
Tranh chấp chuyển giao nghĩa vụ và hủy các giao dịch dân sự vô hiệu
Số: 09
Ngày: 05/11/2018
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đồng Tháp
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty Phan B yêu cầu hủy các giao dịch dân sự vô hiệu

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG THÁP

Bản án số: 09/2018/KDTM-PT Ngày 05-11-2018 V/v tranh chấp chuyển giao nghĩa vụ và hủy các giao dịch dân sự vô hiệu”.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG THÁP
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:

Ông Lê Thành Tôn Ông Bùi Văn Phương Ông Đinh Chí Tâm
 - Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Tuấn là Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp.
 - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp tham gia phiên tòa:
Ông Bùi Văn Thân - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 04 tháng 10, ngày 23 tháng 10, ngày 30 tháng 10 và ngày 05 tháng 11 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 06/2018/TLPT-KDTM, ngày 0 4 tháng 7 năm 2018, “Về việc tranh chấp chuyển giao nghĩa vụ và hủy các giao dịch dân sự vô hiệu”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 0 1/2018/KDTM-ST ngày 23 tháng 5 năm 2018 của Tòa án nhân dân thị xã Hồng Ngự bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 258/2018/QĐXXPT-KDTM, ngày 04 tháng 09 năm 201 8, Quyết định hoãn phiên tòa số 274/2018/QĐXXPT - KDTM, ngày 04 tháng 10 năm 2018, giữa các đương sự:
* Nguyên đơn: Công ty trách nhi ệm hữu hạn công nghệ cơ đi ện lạnh Phan B;
Địach ỉ: đư ờng Nguyễn Thi ện T, Phư ờng 2, Qu ận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

 Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Ngọc P (theo văn bản ủy quyền ngày 22/10/2018, ngày 29/10/2018, ngày 03/11/2018);
Địach ỉ: đường Nguy ễn Thi ện T, Phư ờng 2, Qu ận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
 Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đỗ Thị Thúy V (theo văn bản ủy quyền ngày 22/10/2018, ngày 29/10/2018);
Địa chỉ: Phú H, Phường 8, Quận Tân B, Thành phố Hồ Chí Minh .
 Người bảo v ệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Trần Phạm Thanh L, Giám đốc Công ty luật trách nhiệm hữu hạn luật sư Điện T thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh;
Địa chỉ: đường Cách Mạng Tháng T, Phư ờng 13, Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh.
 * Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu thủy sản Thanh H;
Địa chỉ: Đường Phan Đình P, khóm 4, phư ờng An Th ạnh, thị xã Hồng N, tỉnh Đồng Tháp.
 Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Công T, Chức vụ: Giám đốc;
Địa chỉ: Ấp Quí T, xã Nhị Q, huyện Cai L, tỉnh Tiền Giang.
Địa chỉ tạm trú: tổ 01, ấp An B, xã Hòa B, huyện Chợ M, tỉnh An Giang.
 * Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
 1. Bà Đặng Thị L, sinh năm 1974 ( nguyên Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty TNHH XNK thủy sản Thanh H);
 Địa chỉ: Khóm 4, phường An T, thị xã Hồng N, tỉnh Đồng Tháp.
 2. Ông Lê Thanh H, Chủ Doanh nghiệp tư nhân Thanh H;
 Địa chỉ: ấp Tân B, xã Tân T, huyện Lai V, tỉnh Đồng Tháp (Hiện đang bị tạm giam tại Trại tạm giam Công an tỉnh Đồng Tháp).
 3. Cá nhân của ông Lê Thanh H, sinh năm 1952;
 Địa chỉ: ấp Tân B, xã Tân T, huy ện Lai V, tỉnh Đồng Tháp (Hiện đang b ị tạm giam tại Trại tạm giam Công an tỉnh Đồng Tháp).
 4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Trần H;
 Địach ỉ cũ: đư ờng H ồ Bá K, Phư ờng 15, Qu ận 10, Thành phố Hồ Chí Minh.
 Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn H, Chức vụ: Giám đốc;

## Page 3

Địa chỉ liên l ạc: khu Hà Đô V, đư ờng Sư Vạn H, Phư ờng 12, Qu ận 10, Thành phố Hồ Chí Minh;
 5. Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại dịch vụ Phước A;
 Địa chỉ: khóm 2, Phường 9, thành phố Vĩnh L, tỉnh Vĩnh Long.
 Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Văn H, Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Tổng Giám đốc;
Địa chỉ: đường Phạm Thái B, Phường 4, thành phố Vĩnh L, tỉnh Vĩnh Long.
 6. Công an tỉnh Đồng Tháp;
 Địa chỉ: đường Lý Thường K, Phường 1, thành phố Cao L, tỉnh Đồng Tháp.
 Người đại diện theo ủy quyền: Ông Hà Trung H, Chức vụ: Phó Thủ trưởng Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp và ông Lê Công Đ, Chức vụ:
Đội trưởng Đội hướng dẫn điều tra án xâm phạm sở hữu và tội phạm sở hữu khác thuộc PC45 Công an tỉnh Đồng Tháp (theo văn bản ủy quyền ngày 23 tháng 9 năm 2017).
Cùng địa chỉ: Lý Thường K, Phường 1, TP.Cao L, tỉnh Đồng Tháp.
 7. Ngân hàng Thương mại Cổ phần C Việt Nam;
 Địa chỉ: Trần Hưng Đ, Quận Hoàn K, Thành phố Hà Nội.
 Người đại diện theo ủy quyền: Ông Dư Minh T, Chức vụ: P. Phòng tổ chức hành chính Ngân hàng Thương mại Cổ phần C Việt Nam – Chi nhánh tỉnh Đồng Tháp (theo văn bản ủy quyền ngày 14 tháng 3 năm 2017);
Địa chỉ: Nguyễn H, Phường 1, thành phố Cao L, tỉnh Đồng Tháp.
 8. Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp;
 Địa chỉ: Lê Văn C, Phường 1, thành phố Cao L, tỉnh Đồng Tháp.
 Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Văn T, Chức vụ: Trưởng phòng nghiệp vụ và tổ chức thi hành án và ông Phan Thanh V - Phòng ki ểm tra gi ải quyết khiếu nại tố cáo (theo văn bản ủy quyền ngày 24 tháng 4 năm 2017);
Địa chỉ: Lê Văn C, Phường 1, thành phố Cao L, tỉnh Đồng Tháp.
 9. Anh Lê Văn H, sinh năm 1973;
 Địa chỉ: Ấp Tân Hòa T, xã Tân H, thị xã Hồng N, tỉnh Đồng Tháp.
 Người đại diện theo ủy quyền của anh Lê VănH : Ông Lê Thanh H , sinh năm 1952 (theo văn bản ủy quyền ngày 08 tháng 01 năm 2018);

## Page 4

Địa chỉ: ấp Tân B, xã Tân T, huy ện Lai V, tỉnh Đồng Tháp .
 10. Công ty cổ phần nông nghiệp Hùng H;
 Địa chỉ cũ: đường Âu C, phường Phú T, Quận Tân P, Thành phố Hồ Chí Minh.
 Địa chỉ mới: đường Điện Biên P, Phường 10, Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại di ện theo pháp lu ật: Ông T ừ Thanh P, Chức vụ: Tổng Giám đốc;
Địa chỉ: đường Điện Biên P, Phường 10, Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh.
 11. Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất và thương mại thủy sản T (tên cũ:
Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất và thương mại Phước A-2);
 Địa chỉ trụ sở chính: Lô CII, khu C, khu công nghiệp Sa Đ, phường Tân Quy Đ, thành phố Sa Đ, tỉnh Đồng Tháp.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Thanh T, Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Tổng Giám đốc;
Địa chỉ: xã Tân X, huyện Ba T, tỉnh Bến Tre.
Ông Trần Ngọc P , bà Đỗ Thị Thúy V, ông Lê Thanh H, ông Dư Minh T , Luật sư Trần Phạm Thanh L có mặt tại phiên tòa. Ông Nguyễn Công T, bà Đặng Thị L, ông Trần Văn H, ông Lê Văn H, ông Hà Trung H, ông Lê Công Đ, ông Phạm Văn T, ông Phan Thanh V, ông Từ Thanh P, ông Phạm Thanh T vắng mặt tại phiên tòa.
NỘI DUNG VỤ ÁN
* Theo đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa ông Trần Ngọc P, bà Đỗ Thị Thúy V trình bày:
 Ngày 05 tháng 8 năm 2009, giữa Công ty TNHH công nghệc ơ điện lạnh Phan B (gọi tắt là Công ty Phan B) với Doanh nghiệp tư nhân Thanh H (gọi tắt là DNTN Thanh H) có ký hợp đồng kinh tế số 009/08 -2009/PHANB…- THANHH…và phụ lục hợp đồng của HĐKT số 009, với nội dung Công ty Phan B chuyển nhượng cho DNTN Thanh H một hệ thống lạnh trung tâm với những

## Page 5

hạn mục như sau: Băng chuyền cấp đông IQF 500 kg/h; tủ cấp đông gió 300 kg/mẻ; đá vẩy 20 tấn/ngày; kho trữ lạnh 250MT, giá chuyển nhượng 18 tỷ đồng, thuế giá trị gia tăng 10% (1,8 tỷ đồng), tổng cộng 19,8 tỷ đồng. Trả thành 02 đợt:
Đợt 1, DNTN Thanh H trả cho Công ty Phan B số tiền 13,8 tỷ đồng; đợt 2, DNTN Thanh H trả tiếp cho Công ty Phan B số tiền 6 tỷ đồng là dứt điểm. Cùng ngày 05/8/2009, DNTN Thanh H ký giấy xác nhận nợ đối với Công ty Phan B, tại Điều 1 của Giấy xác nhận nợ: DNTN Thanh H có nợ ông P (Trần Ngọc P) số tiền 1.662.613.460 đồng; hẹn 60 ngày kể từ ngày hôm nay sẽ thanh toán dứt điểm số tiền 1.662.613.460 đồng.
 Ngày 30 tháng 7 năm 2010, giữa Công ty Phan B với D NTN Thanh H đã lập biên bản về việc thanh lý hợp đồng kinh tế số 009 ngày 05/8/2009. Như vậy, DNTN Thanh H còn nợ Công ty Phan B số tiền 224.202,73 USD được quy đổi theo tỷ giá bán ra Ngân hàng ngoại thương vào thời điểm thanh toán.
 Trong thời gian này, DNTN Thanh H không thanh toán cho Công ty Phan B 02 khoản nợ nêu trên với số tiền là 1.662.613.460 đồng và 224.202,73 USD.
 Ngày 12 tháng 8 năm 2011, giữa Công ty Phan B với Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu thủy sản Thanh H (gọi tắt là Công ty Thanh H) có ký Văn bản thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ dân sự, nội dung là: “Công ty Thanh H đồng ý thế nghĩa vụ trả nợ của DNTN Thanh H và cá nhân ông Lê Thanh H theo biên bản thanh lý hợp đồng ngà y 30/7/2010 và giấy xác nhận nợ ngày 05/8/2009 , số nợ là: 224.202,73 USD và 1.662.613.460 đồng. Thời hạn trả nợ là 06 tháng kể từ thời điểm ký văn bản thỏa thuận này. Công ty Thanh H đồng ý thế chấp một số tài sản để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán 02 khoản nợ 224.202,73 USD và 1.662.613.460 đồng nêu trên, cụ thể là:
 1. Hệ thống máy móc dây chuyền sản xuất cá basa philê đông lạnh;
 2. Toàn bộ cá tra philê thành phẩm còn tồn kho tính đến thời điểm ký văn bản này;
 3. Toàn bộ cá được nuôi trong ao tính đến thời điểm ký văn bản này.
 Ngày 26 tháng 4 năm 2012, Công an tỉnh Đồng Tháp lập biên bản kê biên tài sản (theo lệnh kê biên tài sản số 11 ngày 25 /4/2012) gồm: Dây chuyền, máy móc, thiết bị sản xuất, chế biến cá đông lạnh…; đất và khu nhà trọ tập thể hiện

## Page 6

thế chấp tại Ngân hàng C Việt Nam – Chi nhánh tỉnh Đồng Tháp (gọi tắt là Ngân hàng C); đất nông nghiệp hiện ông Lê Thanh H đang chuyển mục đích sử dụng (giao cho ông Nguyễn Công T và bà Đặng Thị L tạm thời có trách nhiệm quản lý tài sản nêu trên).
 Ngày 03 tháng 5 năm 2012, Công an tỉnh Đồng Tháp lập biên bản kê biên tài sản (theo lệnh kê biên tài sản số 12 ngày 25/4/2012) gồm: 232.260,4kg cá philê đông lạnh tại 02 kho đông lạnh.
 Ngày 07 tháng 7 năm 2012, giữa Cơ quan cảnh sát điều tra (PC45) Công an tỉnh Đồng Tháp với Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại dịch vụ Phước A đã ký kết hợp đồng cho thuê tài sản số 0707/2012.CTTS gồm: Dây chuyền, máy móc, thiết bị sản xuất, chế biến cá đông lạnh, nhà xưởng, nhà nghỉ cho công nhân của nhà máy thủy sản Thanh H; thời hạn: 06 tháng kể từ ngày ký hợp đồng, phí thuê toàn bộ tài sản là 300.000.000 đồng/tháng.
 Ngày 11 tháng 7 năm 2012, Công ty Phan B đã nộp đơn yêu cầu gửi đến Phòng PC45 Công an tỉnh Đồng Tháp để yêu cầu ông Lê Thanh H - Chủ DNTN Thanh H và bà Đặng Thị L (Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc của Công ty Thanh H) thanh toán số nợ nêu trên cho Công ty Phan B. Ông Lê Thanh H và bà Đặng Thị L đã xác nhận những số nợ này trong buổi đối chất trực tiếp với sự có mặt của Công ty Phan B, ông Lê Thanh H và bà Đặng Thị L cùng cán bộ điều tra của Phòng PC45 Công an tỉnh Đồng Tháp vào ngày 06/9/2012 và ngày 11/9/2012.
 Biên bản về việc giao nhận tài sản vào lúc 09 giờ ngày 20 tháng 8 năm 2012 tại kho đông lạnh thuộc Công ty TNHH PPS Việt Nam –đường Nguyễn Văn Q, khu phố 01, phường Phú T, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh, giữa bên giao là Ngân hàng C với bên nhận là Công ty TNHH MTV TrầnH số lượng cá là 100.474,5kg cá philê đông lạnh.
 Biên bản về việc giao nhận tài sản vào lúc 09 giờ ngày 21 tháng 8 năm 2012 tại kho đông lạnh thuộc Công ty TNHH khoa kỹ sinh vật Thăng L – lô 5, khu công nghiệp ĐứcH 1, Hạnh P, xã Đức Hòa Đ, huyện Đức H, tỉnh Long An, giữa bên giao là Ngân hàng C với bên nhận là Công ty TNHH MTV TrầnH số lượng cá là 126.173,9kg cá philê đông lạnh.

## Page 7

 Biên bản về việc giao nhận tài sản vào lúc 16 giờ ngày 23 tháng 8 năm 2012 tại kho đông lạnh thuộc nhà máy chế biến thủy sản DNTN Thanh H, địa chỉ: Quốc lộ 54, xã Tân T, huyện Lai V, tỉnh Đồng Tháp, giữa bên giao là Công ty liên doanh Trường S với bên nhận là Công ty TNHH MTV TrầnH số lượng cá là 22.695,4kg cá philê.
 Biên bản về việc giao nhận tài sản vào lúc 11 giờ ngày 08 tháng 9 năm 2012 tại kho đông lạnh thuộc nhà máy chế biến thủy sản DNTN Thanh H (nay đang cho Công ty TNHH Phước A thuê), giữa bên giao là Ngân hàng C với bên nhận là Công ty TNHH MTV TrầnH số lượng cá là 1.516 thùng (không tính số kg).
 Biên bản về việc giao nhận tài sản vào lúc 11 giờ ngày 08 tháng 9 năm 2012 tại kho đông lạnh thuộc nhà máy chế biến thủy sản DNTN Thanh H (nay đang cho Công ty TNHH Phước A thuê), giữa bên giao là Ngân hàng C với bên nhận là Công ty TNHH MTV TrầnH số lượng cá là 1.336 thùng (không tính số kg).
 Biên bản về việc giao nhận tài sản vào lúc 11 giờ ngày 09 tháng 9 năm 2012 tại kho đông lạnh thuộc nhà máy chế biến thủy sản DNTN Thanh H (nay đang cho Công ty TNHH Phước A thuê), giữa bên giao là Ngân hàng C với bên nhận là Công ty TNHH MTV TrầnH số lượng cá là 1.360 thùng (không tính số kg).
 Ngày 31 tháng 01 năm 2013, Công ty Phan B đã nhận được Công văn số 26/CV-PC45 ngày 16/01/2013 cuảC ơ quan cảnh sát điều tra tỉnh Đồng Tháp (PC45) về việc Phòng PC45 xác định hành vi của bà Đặng Thị L (Công ty Thanh
H) còn nợ Công ty Phan B số tiền: 224.202,73 USD và 1.662.613.460 đồng không có dấu hiệu hình sự, chuyển sang giải quyết tranh chấp theo thủ tục dân sự.
 Ngày 10 tháng 5 năm 2013, tại Công ty Thanh H , tọa lạc ấp Tân B, xã Tân T, huyện Lai V, tỉnh Đồng Tháp, giữa bên giao là Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại dịch vụ Phước A với bên nhận là Ngân hàng thương mại cổ phần Sài G – Chi nhánh Đồng Tháp và Ngân hàng C tiến hành lập biên bản bàn giao nhà máy chế biến thủy sản Thanh H. Tài sản giao cho Ngân hàng thương mại cổ phần Sài G - Chi nhánh Đồng Tháp gồm: (1) Bất động sản thế chấp cho Ngân hàng tổng diện tích 15.044m2; (2) nhà máy chế biến thủy sản của DNTN Thanh H thế chấp

## Page 8

cho Ngân hàng (công trình được xây dựng trên diện tích 15.044m 2, dây chuyền, máy móc, thiết bị sản xuất, chế biến cá đông lạnh lắp đặt trong các công trình…);
tài sản giao cho Ngân hàng C gồm: (1) Dây chuyền 2 của Công ty Thanh H thế chấp cho Ngân hàng; (2) đất và khu nhà trọ tập thể của ông Lê Thanh H đứng chủ quyền thế chấp cho Ngân hàng.
 Đồng thời, Công ty Phan B đã nhiều lần yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, nhưng Tòa án đều không chấp nhận. Công ty Phan Byêu cầu Tòa án đưa Ngân hàng C, Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại dịch vụ Phước A, Công ty trách nhiệm hữu hạn TrầnH vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
Nay, Công ty Phan Byêu cầu Tòa án giải quyết:
- Yêu cầu Công ty Thanh H thanh toán cho Công ty Phan B số nợ là:
224.202,73 USD quy đổi thành Việt Nam Đồng tại thời điểm thỏa thuận là 4.691.442.125 đồng và 1.662.613.460 đồng, tổng cộng 6.354.055.585 đồng bằng cách xử lý 03 loại tài sản thế chấp nêu trên.
 - Yêu cầu tuyên bố các giao dịch sau đây là vô hiệu:
 + Giao dịch mua bán dây chuyền 2 giữa Ngân hàng C với Công ty cổ phần nông nghiệp Hùng H;
 + Giao dịch mua bán 226.648,4kg cá philê đông lạnh giữa Ngân hàng C với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Trần H;
 + Giao dịch mua bán toàn bộ cá được nuôi trong 05 ao tại Cồn Sơn, phường Bùi Hữu N, Quận Bình T, thành phố Cần T giữa Công ty Thanh H với Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại dịch vụ Phước A -2 (nay là Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất và thương mại thủy sản T).
 Ngoài ra Công ty Phan B còn y êu cầu: Ngân hàng C có trách nhiệm bồi thường thiệt hại do Ngân hàng tự ý lấy dây chuyền 2 cho Công ty Phước A thuê và làm suy giảm, mất giá trị tài sản đã thế chấp cho Công ty Phan B.
* Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu thủy sản Thanh H, đại diện ông Nguyễn Công T trình bày:
 Cuối tháng 11 năm 2010, ông Nguyễn Công T được bổ nhiệm là Phó Giám đốc Công ty Thanh H và bà Đặng Thị L là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty Thanh H, là người đại diện theo pháp luật của Công ty Thanh

## Page 9

H. Tháng 3/2012, ông Nguyễn Công T được bổ nhiệm làm Giám đốc Công ty Thanh H. Tháng 6/2012 bà Đặng Thị L bị Cơ quan cảnh sát điều tra (Phòng PC45) Công an tỉnh Đồng Tháp bắt giam và con dấu của Công ty bị Phòng PC45 thu giữ, kể từ đó Công ty Thanh H không còn hoạt động và ông T có làm thông báo gửi đến Chi cục Thuế thị xã Hồng N là Công ty Thanh H không còn hoạt động, còn việc làm thông báo gửi đến Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đồng Tháp về việc giải thể Công ty Thanh H thì lúc đó Phòng PC45 sẽ làm văn bản gửi đến các cơ quan chức năng. Sau khi bà Đặng Thị L bị tạm giam và Phòng PC45 thu hồi con dấu của Công ty thì ông T không còn làm việc cho Công ty Thanh H và Phòng PC 45 giữ con dấu, nên Công ty Thanh H không có làm thủ tục gửi đến Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đồng Tháp xin giải thể Công ty Thanh H.
 Đối với tranh chấp nợ giữa Công ty Thanh H với Công ty Phan B là do bà L ký văn bản chuyển giao nghĩa vụ dân sự, nên ông T không biết. Thời gian từ ngày 12/3/2012 đến cuối tháng 6/2012, ông T là Giám đốc, là người đại diện theo pháp luật của Công ty Thanh H, nhưng giữa ông T với bà L chưa có lập biên bản bàn giao tài chính của Công ty Thanh H cũng như chưa bàn giao các khoản nợ của Công ty , vì lúc này kế toán chưa làm xong báo cáo tài chính. Ông T thừa nhận Công ty có nợ Công ty Phan B theo đối chiếu công nợ là: 224.202,73 USD, riêng số tiền 1.662.613.460 đồng mà Công ty Phan Byêu cầu là số tiền ông Lê Thanh H nợ cá nhân ông Trần Ngọc P không phải nợ của Công ty Thanh H, đề nghị ông Trần Ngọc P và Lê Thanh H giải quyết riêng.
 * Theo ông Lê Thanh H là Chủ doanh nghiệp tư nhân Thanh H và cá nhân ông Lê Thanh H trình bày: Ông H thừa nhận có nợ cá nhân ông Trần Ngọc P số tiền: 1.662.613.460 đồng và DNTN Thanh H còn nợ Công ty Phan B với số tiền 224.202,73 USD. Sau đó, DNTN Thanh H đã chuyển giao nghĩa vụ cho Công ty Thanh H có trách nhiệm trả nợ cho Công ty Phan B toàn bộ số tiền nêu trên, vì DNTN Thanh H đã bán cho Công ty Thanh H dây chuyền 2 và lấy tiền để trả nợ cho Ngân hàng. Sau đó, Công ty Thanh H cho DNTN Thanh H thuê lại dây chuyền 2 để kiếm lợi nhuận.
 * Theo bà Đặng Thị L : Không thống nhất theo yêu cầu của Công ty Phan B, vì số tiền nợ trên là của DNTN Thanh H nợ Công ty Phan B chứ không phải Công ty Thanh H nợ Công ty Phan B, còn việc ký biên bản thỏa thuận chuyển

## Page 10

giao nghĩa vụ dân sự là do bà L không biết chữ, nên ông H kêu bà L ký vào văn bản, nên bà L mới ký, còn thực tế bà L hoàn toàn không biết nội dung của văn bản thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ dân sự nêu trên; đồng thời, hiện nay Công ty Thanh H do ông Nguyễn Công T làm Giám đốc, nên bà L không còn trách nhiệm.
 * Công an tỉnh Đồng Tháp trình bày:
 + Về dây chuyền sản xuất cá basa philê đông lạnh:
 DNTN Thanh H còn nợ công ty Phan B tiền lắp đặt dây chuyền sản xuất cá basa 6.350.692.544 đồng, và nợ cá nhân ông Trần Ngọc P 1.662.613.460 đồng.
Sau khi Công ty Phan B lắp đặt xong dây chuyền sản xuất cá basa thì DNTN Thanh H không trả nợ cho công ty Phan B theo hợp đồng. Ngày 9/8/2011, DNTN Thanh H (ông Lê Thanh H) làm hợp đồng chuyển toàn bộ dây chuyền sản xuất cho Công ty Thanh H. Ông H tự chuyển tiền trả để hợp thức hóa việc chuyển nhượng rồi làm hợp đồng để Công ty Thanh H do bà Đặng Thị L làm Chủ tịch Hội đồng thành viên thế chấp vay ngân hàng C số tiền là 9.000.000.000đồng.
 Ngày 12/8/2011, ông H bị bắt, ông H đã làm văn bản thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ dân sự để Công ty Thanh H trả nợ thay cho DNTN Thanh H và cá nhân ông Lê Thanh H, văn bản thỏa thuận này chỉ có bà L (Công ty Thanh H) và ông P (Công ty Phan B) ký kết cùng nhau. Tuy nhiên, bà L cho rằng mọi hoạt động của Công ty Thanh H bà đều không biết, bà không biết chữ nên ông H đưa bà ký giấy tờ gì thì bà đều ký, nhưng không hề biết nội dung là gì, toàn bộ hoạt động của công ty đều do ông H quản lý, điều hành, bà L không quản lý tiền, cũng không có tài sản gì để trả nợ thay cho Công ty.
 Anh Lê VănH (con ông H) khai rằng Công ty Thanh H do ông H lập, quản lý, điều hành, anh H không góp vốn, cũng không xuống Công ty làm nhiệm vụ gì.
Xét thấy, việc chuyển bán dây chuyền cho Công ty Thanh H thể hiện việc ông H đã mất khả năng thanh toán, chuyển dịch tài sản nhằm trốn tránh nợ. Hành vi của Lê Thanh H, không có dấu hiệu của tội phạm hình sự.
 Ngày 22/3/2013, Cơ quan điều tra đã ra Quyết định số 03 hủy bỏ lệnh kê biên số 11 ngày 25/4/2012, do dây chuyền này hiện đang thế chấp cho Ngân hàng C, nên cơ quan điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp đã giao cho Ngân hàng C - Chi nhánh Đồng Tháp quản lý.

## Page 11

 Tuy nhiên, sau khi bị khởi tố, bắt tạm giam ông H, bà L, tài sản kê biên không ai quản lý, vào thời điểm này, Công ty Thanh H còn nợ tiền lương công nhân, tiền điện với tổng số tiền 1.886.223.692 đồng, công nhân đòi trả lương gây bất ổn tình hình trật tự trị an tại địa phương. Để đảm bảo cho việc làm cuảc ông nhân, ổn định tình hình trật tự tại địa phương nên ngày 23/4/2013 Cơ quan điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp thống nhất Cơ quan điều tra ký hợp đồng số 0707 ngày 07/7/2012 cho Công ty Phước A thuê nhà máy trong thời hạn 09 tháng (từ ngày 09/7/2012 đến 09/7/2013) với giá 300.000.000 đồng/tháng để công ty Phước A đứng ra trả lương cho công nhân và tiền điện cho công ty Thanh H, tiếp tục sản xuất đảm bảo việc làm cho công nhân. Tổng số tiền cho công ty Phước A thuê là 2. 700.000.000 đồng – 1.886.223.692 đồng (tiền lương công nhân, tiền điện) - 270.000.000 đồng (thuế)
= 543.776.308 đồng. Số tiền này Cơ quan điều tra đã gửi vào tài khoản tại ngân hàng SCB để đảm bảo thi hành án.
 + Về số cá cá philê đông lạnh thành phẩm:
 Căn cứ hợp đồng tín dụng số: 337/11/PKHDN/HĐTD ngày 20/7/2011, hợp đồng tín dụng số: 354/PKHDN/HĐTD ngày 02/8/2011, hợp đồng tín dụng số:
360/PKHDN/HĐTD ngày 10/8/2011, tài sản thế chấp là 226.648,4kg. Công ty Thanh H, do bà L thế chấp vay Ngân hàng C, dư nợ hiện tại 5.981.551.000 đồng.
 Ngày 10/8/2012, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp chấp thuận cho Đặng Thị L thỏa thuận giao Ngân hàng C bán cá philê cho Công ty TNHH MTV Trần H. Qua kiểm tra bán thực tế số lượng 226.648,4kg x 37.548 đồng/kg = 8.510.194.123 đồng, số tiền còn lại là 8.510.194.123 đồng – 980.840.433 đồng (tiền lưu kho) – 647.354 (phí chuyển tiền) = 7.528.706.336 đồng. Ngân hàng C đã tiến hành thu nợ gốc, chưa thu lãi số tiền 5.981.551.000 đồng, số tiền còn dư là 1.547.155.336 đồng hiện Cơ quan điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp quản lý tại tài khoản tạm gửi để đảm bảo thi hành án.
 + Về 05 ao cá tại Cồn Sơn:
 Ngày 02/11/2011, ông Lê Thanh H ký hợp đồng cho Công ty Thanh H, do bà Đặng Thị L làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty thuê đất làm ao nuôi cá trong 10 năm, giá 675.000.000 đồng/năm, tại Cồn Sơn, phường An T, Quận Bình T, thành phố Cần T, Công ty Thanh H ký hợp đồng

## Page 12

thương mại với Công ty Phước A -2 đầu tư thức ăn cho Công ty Thanh H trong quá trình nuôi cá, khi thu hoạch cá sẽ bán giá chết cho Công ty Phước A -2 là 24.000 đồng/kg. Sau khi cân cá tại các ao xong thì ngày 31/8/2012 đối chiếu lại trừ cấn thì Công ty Thanh H còn nợ Công ty Phước A -2 sốt iền 600.962.970 đồng. Cá còn sót lại trên ao sau khi bán Cơ quan điều tra tạm giữ 61.300.000 đồng. Hiện Cơ quan điều tra đang quản lý số tiền trên để đảm bảo thi hành án.
 * Ngân hàng thương mại cổ phần C Việt Nam, có ông Dư Minh T đại diện theo ủy quyền trình bày:
 Theo hợp đồng thế chấp tài sản số: 335/11/PKHDN/TC ngày 20/7/2011, số: 354/11/PKHDN/TC ngày 02/8/2011 và số 360/11/PKHDN/TC ngày 08/8/2011 giữa Ngân hàng C với Công ty Thanh H, trong đó, Công ty Thanh H đã thế chấp 370 tấn cá tra philê đông lạnh cho Ngân hàng để vay số tiền là 9.000.000.000 đồng. Hợp đồng này đã được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm đúng quy định tại phòng công chứng số 1, tỉnh Đồng Tháp.
 Theo hợp đồng thế chấp tài sản số: 377/11/PKHDN/TC ngày 15/8/2011 giữa Ngân hàng C với Công ty Thanh H, trong đó, Công ty Thanh H đã thế chấp dây chuyền sản xuất cá philê đông lạnh và đường dây trung thế và trạm biến án điện 1250KVA cho Ngân hàng C để vay số tiền là 9.000.000.000 đồng. Hợp đồng này đã được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm đúng quy định tại phòng công chứng số 2, tỉnh Đồng Tháp.
 Như vậy, các tài sản mà Công ty Phan B cho rằng Công ty Thanh H thế chấp để đảm bảo cho nghĩa vụ thanh toán 02 khoản nợ 224.202,73 USD và 1.662.613.460 đồng (tương đương là: 6.354.055.585 đồng) đã được thế chấp hợp pháp để đảm bảo nợ vay của Công ty Thanh H tại Ngân hàng C. Trong cuộc gặp sáng ngày 23/4/2013 tại trại giam Công an tỉnh Đồng Tháp, ông Lê Thanh H cho rằng khoản nợ 224.202,73 USD và 1.662.613.460 đồng được xác nhận nợ sau khi ông H bị bắt. Trước khi ông H bị bắt, ông và Công ty Thanh H không ký kết bất kỳ văn bản thế chấp tài sản nào cho Công ty Phan B. Do đó, căn cứ quy định pháp luật về giao dịch bảo đảm thì Ngân hàng C là bên có quyền lợi hợp pháp đầu tiên đối với các tài sản thế chấp của Công ty Thanh H. Vì vậy, việc Ngân hàng C đứng ra xử lý bán các tài sản thế chấp này để thu hồi nợ là hoàn toàn hợp pháp, cụ thể:

## Page 13

 Việc bán cá tra philê đông lạnh thành phẩm: Ngân hàng C đã ký kết hợp đồng số: 675A với Công ty TrầnH (có s ự đồng ý của ông Lê Thanh H và bà Đặng Thị L) bán số cá là 232.260,4kg với giá là 37.548 đồng/kg, tổng số tiền 8.510.194.123 đồng (chưa có thuế VAT), số tiền còn lại sau khi thanh toán phí lưu kho là 7.528.706.330 đồng. Trong đó, Ngân hàng tiến hành thu nợ gốc là 5.981.551.000 đồng (chưa thu lãi). Số tiền còn lại là 1.547.155.336 đồng hiện được tạm giữ trong tài khoản của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp. Số tiền còn lại này còn bảo đảm cho nợ lãi của Công ty Thanh H.
 Hiện tại, Công ty Thanh H còn nợ Ngân hàng C số tiền lãi là 1.522.098.918 đồng của 03 hợp đồng tín dụng số: 337; số: 354 và số: 360.
 Việc bán dây chuyền sản xuất cá basa philê đông lạnh và đường dây trung thế và Trạm biến áp điện 1250KVA: Sau khi thông bá o cho đại diện Công ty Thanh H biết việc xử lý tài sản đảm bảo để thu hồi nợ, Ngân hàng đã ký hợp đồng thẩm định giá với Công ty cổ phần thẩm định giá Tây Nam Bộ để định giá tài sản. Qua các đợt bán đấu giá thì ngày 24/10/2014, Ngân hàng đã bán đấu giá thành công tài sản này cho Công ty cổ phần nông nghiệp Hùng H (công ty cổ phần Thủy sản số 01). Ngày 17/6/2015, trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản tỉnh Đồng Tháp kết hợp với Ngân hàng tiến hành bàn giao tài sản cho bên mua và thanh lý hợp đồng. Tổng số tiền thu được là 11.292.000.000 đồng, sau khi trừ các chi phí liên quan đến xử lý bảo đảm, số tiền còn lại là 11.137.674.016 đồng, Ngân hàng đã thu để xử lý nợ. Trong đó, Ngân hàng tiến hành thu nợ gốc là 10.830.000.000 đồng, thu lãi 307.674.016 đồng, hiện tạ i, Công ty Thanh H còn nợ Ngân hàng số tiền lãi vay theo hợp đồng số: 377 là 5.450.992.651 đồng.
 Đối với việc Ngân hàng cho Công ty TNHH TMDV Phước A thuê dây chuyền sản xuất cá basa philê đông lạnh và các tài sản phụ trợ là hợp pháp. Vì đây là tài sản thế chấp hợp pháp để đảm bảo nợ vay, khi Cơ quan điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp và Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp bàn giao cho Ngân hàng để xử lý thu hồi nợ theo quy định (theo biên bản bàn giao ngày 10/5/2013).
Việc Ngân hàng C ký hợp đồng cho Công ty Phước A thuê tài sản nhằm khai thác tài sản thế chấp để thu hồi nợ vay của Công ty Thanh H, không liên quan đến Công ty Phan B.

## Page 14

Do đó, qua yêu cầu khởi kiện của Công ty Phan B, Ngân hàng C không thống nhất.
* Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp trình bày:
 Theo đơn yêu cầu thi hành án của Ngân hàng thương mại cổ phần Sài G , gọi tắt là Ngân hàng Sài G, căn cứ Bản án số: 39/2014/TMPT-PT ngày 07/7/2014 và Bản án số: 47/2014/TMPT-PT ngày 08/8/2014 của Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mà người phải thi hành án là ông Lê Thanh H – Chủ DNTN Thanh H (không liên quan đến Công ty Thanh H). Cục Thi hành án đã ra Quyết định thi hành án số: 01, 02/QĐ-CTHA ngày 30/9/2014 và đưa ra tổ chức thi hành án theo quy định.
 Ngày 24/02/2015, theo ý kiến chỉ đạo của Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh Đồng Tháp - Trưởng ban Chỉ đạo thi hành án, Cục Thi hành án dân sự ra Quyết định cưỡng chế kê biên tài sản số: 03/QĐ-THA và tống đạt cho người được thi hành án, người phải thi hành án. Qua làm việc, ông Lê Thanh H đã tự nguyện giao toàn bộ tài sản cho Cục Thi hành án kê biên để đảm bảo thi hành án. Tài sản kê biên gồm toàn bộ tài sản thế chấp theo các hợp đồng thế chấp tài sản số:
0534A ngày 03/8/2009, số: 0534B ngày 03/8/2009, số: 0534C ngày 03/8/2009 và hợp đồng bổ sung số: 3012 ngày 15/5/2010 mà Tòa án đã tuyên.
 Tuy nhiên, trong quá trình làm việc, ông H xác nhận tài sản mà Cục Thi hành án dân sự kê biên có một số tài sản thuộc Công ty Thanh H. Sau khi trao đổi và thống nhất với Ngân hàng Sài G, Chấp hành viên của Cục thi hành án dân sự đã ra Quyết định số: 65/QĐ-CTHADS ngày 09/9/2015 thu hồi một phần Quyết định kê biên số: 03/QĐ-CTHA ngày 24/02/2014. Theo đó, đã giải tỏa và trao trả lại phần tài sản đã kê biên của Công ty Thanh H, phần tài sản này có giá thẩm định do Công ty cổ phần thông tin và thẩm định Miền Nam là 1.553.785.000 đồng.
 Ngay sau khi Cục thi hành án giải tỏa số tài sản trên thì ngày 02/10/2015, Cơ quan điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp đã ra Quyết định kê biên những tài sản của Công ty Thanh H để đảm bảo quá trình điều tra, khởi tố vụ án.
 Ngày 09/12/2015, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp đã ra Quyết định số: 01/QĐ-CVC về việc chuyển vật chứng vụ án ông Lê Thanh H và bà Đặng Thị L, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp chuyển đến kho

## Page 15

vật chứng của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp gồm số tiền 3.088.895.128 đồng và tài sản mà Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp đã kê biên của Công ty Thanh H vào ngày 02/10/2015.
 Ngày 30/3/2016, tài sản kê biên của DNTN Thanh H đã bán đấu giá cho Công ty cổ phần nông nghiệp Hùng H với giá 30.800.000.000 đồng. Sau khi mua trúng đấu giá, Công ty Hùng H đã nộp đủ tiền và hoàn tất các thủ tục chuyển tên tài sản.
 Nay, Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp không có ý kiến gì đối với yêu cầu của Công ty Phan B và yêu cầu giải quyết theo quy định.
 * Công ty cổ phần nông nghiệp Hùng H trình bày:
 Ngày 05/11/2014, Công ty cổ phần nông nghiệp Hùng H (gọi tắt là Công ty Hùng H), tên cũ: Công ty cổ phần thủy sản số 1 đã tiến hành mua bán đấu giá tài sản do Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản tỉnh Đồng Tháp tổ chức, tài sản đấu giá là tài sản giao dịch bảo đảm của Công ty Thanh H, bán tháo dỡ dây chuyền sản xuất cá philê đông lạnh, đường dây trung thế và trạm biến áp đã qua sử dụng (chi tiết tài sản theo Chứng thư thẩm định giá của Công ty cổ phần thông tin và thẩm định giá Tây Nam Bộ).
 Theo biên bản bán đấu giá tài sản ngày 05/11/2014 và hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số: 164/2014/HĐMB ngày 05/11/2014 được ký kết giữa đại diện Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản tỉnh Đồng Tháp và đại diện Công ty Hùng
H. Công ty Hùng H đã tiến hành thanh toán cho Ngân hàng C là bên có tài sản bán đấu giá với tổng giá trị 11.292.000.000 đồng liên quan đến tài sản bán đấu giá nêu trên.
 Trên cơ sở đó, ngày 17/6/2015, đại diện Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản tỉnh Đồng Tháp và đại diện Ngân hàng C đã bàn giao tài sản trên cho Công ty Hùng H quản lý, sử dụng. Căn cứ vào khoản 1 Điều 4 Nghị định 17/2010/NĐ -CP ngày 04/3/2010 của Chính phủ về bán đấu giá tài sản quy định về bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người mua được tài sản bán đấu giá như sau: “Quyền, lợi ích hợp pháp của người mua được tài sản bán đấu giá được pháp luật bảo vệ. Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm bảo đảm việc thực hiện quyền, lợi ích hợp pháp của người mua được

## Page 16

tài sản bán đấu giá”. Căn cứ quy định trên, quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Hùng H được pháp luật bảo vệ.
 * Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên TrầnH trình bày: Hợp đồng mua bán 226.648,4kg cá philê đông lạnh giữa Ngân hàng C với Công ty TrầnH có hiệu lực và không thống nhất với yêu cầu trên của Công ty Phan B.
 * Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất và thương mại thủy sản T trình bày: Theo yêu cầu của Công ty Phan B, Công tyT xét thấy không phù hợp.
 * Ông Lê Thanh H là người đại diện theo ủy quyền của anh Lê VănH trình bày: Thống nhất theo lời trình bày của ông Lê Thanh H và không ý kiến, yêu cầu gì thêm.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 0 1/2018/KDTM-ST ngày 23/5/2018 của Tòa án nhân dân thị xã Hồng N đã tuyên như sau:
Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu tuyên bố các giao dịch dân sự đều bị vô hiệu.
 Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
 Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu thủy sản Thanh H có trách nhiệm trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn công nghệ cơ điện lạnh Phan B số tiền gốc còn thiếu là 6.354.055.585 đồng.
Ngoài ra, còn tuyên về quyền yêu cầu thi hành án, án phí và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm ngà y 29/5/2018, Công ty Phan B có đơn kháng cáo.
Ngày 15/6/2018, ông Lê Thanh H có đơn kháng cáo.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Ông Trần Ngọc P, bà Đỗ Thị Thúy V trình bày:
Công ty Phan Byêu cầu Tòa án giải quyết:
 - Yêu cầu Công ty Thanh H thanh toán cho Công ty Phan B số nợ là:
224.202,73 USD quy đổi thành tiền Việt Nam Đồng tại thời điểm thỏa thuận là 4.691.442.125 đồng và 1.662.613.460 đồng, tổng cộng là 6.354.055.585 đồng.
- Yêu cầu tuyên bố các giao dịch sau đây vô hiệu:
+ Giao dịch mua bán dây chuyền 2 giữa Ngân hàng C với Công ty Hùng H;

## Page 17

+ Giao dịch mua bán 226.648,4kg cá philê đông lạnh giữa Ngân hàng C với Công ty Trần H;
+ Giao dịch mua bán toàn bộ cá được nuôi trong 05 ao tại Cồn Sơn, phường Bùi Hữu N, Quận Bình T, Thành phố Cần T giữa Công ty Thanh H với Công ty Phước A-2 (nay là Công ty T).
- Yêu cầu Ngân hàng C có trách nhiệm bồi thường thiệt hại do Ngân hàng C tự ý lấy dây chuyền 2 cho Công ty Phước A thuê và làm suy giảm, mất giá trị tài sản đã thế chấp cho Công ty Phan B.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, Luật sư Trần phạm Thanh L trình bày: Ngân hàng C và Công ty Phan B cùng thế chấp tài sản của Công Ty Thanh H nhưng Ngân hàng tự ý bán tài sản thế chấp, không xem xét thông báo của Công ty Phan B, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty Phan B, tài sản thế chấp không bắt buộc phải đăng ký, việc đăng ký là để xác định thứ tự ưu tiên, biên bản ngày 10/8/2012 chỉ có bà L ký tên là không phù hợp, 05 ao cá tại Cồn Sơn chỉ thế chấp cho Công ty Phan B. Căn cứ quy định tại Điều 10, khoản 2 Điều 58 của Nghị định số 163 /2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 12 năm 2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm ; khoản 2 Điều 323, khoản 2 Điều 324 của Bộ luật dân sự năm 2005. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.
Ông Lê Thanh H , ông H đại diện theo ủy quyền của anh Lê VănH trình bày:
Đồng ý theo yêu cầu của Công ty Phan B, yêu cầu hủy các giao dịch dân sự vô hi ệu. Tại phiên tòa ở cấp sơ thẩm và phúc thẩm ông H thống nhất và thừa nhận khoản tiền nợ này, ông Hyêu cầu hủy các giao dịch dân sự vô hiệu nhưng ông H không đưa ra đư ợc chứng cứ chứng minh cho yêu cầu và lời trình bày của mình. Hội đồng xét x ử việc trình bày và yêuc ầu của ông H là không có căn c ứ chấp nhận.
Ông Dư Minh T trình bày: Ngân hàng thực hiện việc thế chấp tài sản đúng quy định nên Ngân hàng đứng ra xử lý bán các tài sản thế chấp này để thu hồi nợ là hoàn toàn hợp pháp. Việc Ngân hàng cho Công ty Phước A thuê dây chuyền sản xuất cá basa philê đông lạnh và các tài sản phụ trợ là hợp pháp. Cho nên yêu cầu khởi kiện của Công ty Phan B, Ngân hàng C không thống nhất.

## Page 18

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Thư ký từ khi thụ lý đến khi xét xử , của Hội đồng xét xử tại phiên tòa cũng như việc chấp hành pháp luật của các bên đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự .
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 - Bộ luật tố tụng dân sự không chấp yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và ông Lê Thanh H giữ nguyên bản án sơ thẩm.
 NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về tố tụng: Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty Thanh H đại diện theo pháp luật ông Nguyễn Công T, b à Đặng Thị L, Công ty TrầnH đại diện theo pháp luật ông Trần Văn H, Công ty Hùng H đại diện theo pháp luật ông Từ Thanh P, Công an tỉnh Đồng Tháp đại diện theo ủy quyền ông Hà Trung H và ông Lê Công Đ, Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp đại diện theo ủy quyền ông Phạm Văn T và ông Phan Thanh V, Công tyT đại diện theo pháp luật ông Phạm Thanh T, Công ty Phước A đại diện theo pháp luật ông Lê VănH đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai, nhưng vẫn vắng mặt tại phiên tòa không có lý do. Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt họ theo quy định tại khoản 2 Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[2] Về nội dung.
[2.1] Xét đơn kháng cáo:
Về hình thức: Đơn kháng cáo của nguyên đơn là Công ty Phan B, Đơn kháng cáo của ông Lê Thanh H , ông Lê Thanh H là chủ DNTN Thanh H còn trong hạn luật định hợp lệ, nên được chấp nhận.
Đơn kháng cáo bổ sung của ông Lê Thanh H, ông Lê Thanh H là chủ DNTN Thanh H ngày 06/7/2018 là không phù hợp, chưa đủ cơ sở để xem xét, do nội dung yêu cầu kháng cáo của ông H Tòa án cấp sơ thẩm không có giải quyết.
[2.2] Về nội dung kháng cáo: Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty Phan B.

## Page 19

Công ty Phan B yêu cầu tuyên bố các giao dịch mua bán dây chuyền 2 giữa Ngân hàng C với Công ty Hùng H; giao dịch mua bán 226.648,4kg cá philê đông lạnh giữa Ngân hàng C với Công ty Trần H; giao dịch mua bán toàn bộ cá được nuôi trong 05 ao tại Cồn Sơn, phường Bùi Hữu N, Quận Bình T, Thành phố Cần T giữa Công ty Thanh H với Công tyT đều vô hiệu . Hội đồng xét xử xét thấy theo các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án thể hiện việc Ngân hàng đã đăng ký giao dịch bảo đảm như sau:
 Hợp đồng thế chấp hàng hóa số: 335/11/PKHDN/TC ngày 20/7/2011 giữa bên thế chấp là Công ty Thanh H với bên nhận thế chấp là Ngân hàng C, được Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại Đà Nẵng cấp giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 20 tháng 7 năm 2011;
 Hợp đồng thế chấp hàng hóa số: 354/11/PKHDN/TC ngày 02/8/2011 giữa bên thế chấp là Công ty Thanh H với bên nhận thế chấp là Ngân hàng C, được Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại Đà Nẵng cấp giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 02 tháng 8 năm 2011;
 Hợp đồng thếch ấp hàng hóa số: 360/11/PKHDN/TC ngày 08/8/2011 giữa bên thế chấp là Công ty Thanh H với bên nhận thế chấp là Ngân hàng C, được Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại Đà Nẵng cấp giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 09 tháng 8 năm 2011;
 Hợp đồng thế chấp tài sản số: 377/11/PKHDN/TC ngày 15/8/2011 giữa bên thế chấp là Công ty Thanh H với Ngân hàng C, được Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại Đà Nẵng cấp giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 16 tháng 8 năm 2011.
 Biên bản về việc tự thỏa thuận giao cá tra đông lạnh (cá philê) cho Ngân hàng C bán thanh toán công nợ đề ngày 10 tháng 8 năm 2012 giữa đại diện Ngân hàng C với bà Đặng Thị L và ông Nguyễn Công T – Nguyên Giám đốc Công ty Thanh H. Nội dung biên bản thể hiệ n: Đại diện Ngân hàng C và Đặng Thị L tự thỏa thuận đi đến thống nhất là Đặng Thị L đồng ý giao số lượng cá tra philê gửi tại kho Công ty TNHH PREFERRED FREEZER SERVICES - VIỆT NAM trông giữ tại địa chỉ kho: Nguyễn Văn Q, khu phố 1, phường Phú T, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh với số lượng 106.086,50kg và Công ty TNHH Khoa kỹ sinh vật Thăng L trông giữ tại địa chỉ kho: KCN Đức H, Hạnh P, xã Đức Hòa Đ, huyện

## Page 20

Đức H, tỉnh Long An với số lượng 126.173,9kg cho Ngân hàng Chợp đồng với Công ty TrầnH bán với giá 37.548 đồng/kg (riêng cá philê bị cháy lạnh sẽ bàn bạc hướng giải quyết tiếp) để trả nợ cho Công ty Thanh H vay Ngân hàng Cvới số tiền vay gốc 18.600.000.000 đồng theo 04 hợp đồng tín dụng.
 Theo văn bản thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ dân sự đề ngày 12 tháng 8 năm 2011 giữa Công ty Phan B với Công ty Thanh H, thì có nội dung: Công ty Thanh H đồng ý thế chấp một số tài sản để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán 02 khoản nợ 224.202,73 USD và 1.662.613.460 đồng nêu trên, cụ thể: ( 1) Hệ thống máy móc dây chuyền sản xuất cá basa philê đông lạnh; ( 2) Toàn bộ cá tra philê thành phẩm còn tồn kho tính đến thời điểm ký văn bản này và ( 3) Toàn bộ cá được nuôi trong ao tính đến thời điểm ký văn bản này, nhưng các tài sản thế chấp nêu trên không có công chứng, chứng thực và đến ngày 12 tháng 3 năm 2013, Công ty Phan B mới đăng ký giao dịch bảo đảm là sau ngày Ngân hàng đăng ký giao dịch bảo đảm.
 [3] Như vậy, việc Ngân hàng C bán các tài sản nêu trên cho Công ty Hùng H và Công ty TrầnH là phù hợp theo quy định tại Điều 64 và Điều 69 của Nghị định số: 163/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 12 năm 2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm.
 [4] Việc Công ty Phan Byêu cầu tuyên bố hợp đồng giữa Ngân hàng với Công ty Hùng H và giữa Ngân hàng với Công ty TrầnH đều vô hiệu là chưa đủ chứng cứ, nên không chấp nhận.
 [5] Đối với giao dịch mua bán toàn bộ cá tra được nuôi trong 05 ao tại Cồn Sơn, phường Bùi Hữu N, Quận Bình T, thành phố Cần T giữa Công ty Thanh H với Công ty Phước A -2 (nay là Công ty T), xét thấy: Ngày 02 tháng 11 năm 2011, Lê Thanh H ký hợp đồng cho Công ty Thanh H (do bà Đặng Thị L làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty) thuê đất làm ao nuôi cá trong 10 năm, giá 675.000.000 đồng/năm, tại Cồn Sơn, phường An T, Quận Bình T, Thành phố Cần T. Công ty Thanh H ký hợp đồng thương mại với Công ty Phước A-2 đầu tư thức ăn cho Công ty Thanh H trong quá trình nuôi cá, khi thu hoạch cá sẽ bán giá chết cho Công ty Phước A -2 là 24.000 đồng/kg. Sau khi cân cá tại các ao xong thì ngày 31 tháng 8 năm 2012 đối chiếu lại trừ cấn thì Công ty Thanh H còn nợ lại Công ty Phước A -2 số tiền 600.962.970 đồng. Số cá còn sót

## Page 21

lại trên ao sau khi bán Cơ quan điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp tạm giữ số tiền là 61.300.000 đồng. Hiện cơ quan điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp đang quản lý số tiền trên để đảm bảo thi hành án. Như vậy, khi Công ty Thanh H bán cá được nuôi trong 05 ao nêu trên cho Công ty Phước A-2, trước khi Công ty Phan B đăng ký giao dịch bảo đảm, nên việc yêu cầu của Công ty Phan B là không có căn cứ chấp nhận.
Công ty Phan Byêu cầu Công ty Thanh H phải thanh toán số tiền gốc còn thiếu là 6.354.055.585 đồng, Hội đồng xét xử xét thấy: Ông Lê Thanh H – Chủ DNTN Thanh H và cá nhân của ông Lê Thanh H đã thừa nhận còn thiếu Công ty Phan B số tiền nêu trên, nhưng đã chuyển giao nghĩa vụ trả nợ cho Công ty Thanh H tại Điều 1 của Văn bản thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ dân sự đề ngày 12 tháng 8 năm 2011 giữa Công ty Thanh H với Công tyP han B quy định: “Bên A đồng ý thế nghĩa vụ trả nợ của D NTN Thanh H và cá nhân ông Lê Thanh H theo biên bản thanh lý hợp đồng ngày 30/7/2010 và giấy xác nhận nợ ngày 05/8/2009. Số nợ cụ thể như sau: Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 30/7/2010:
224.202,73 USD và giấy xác nhận nợ ngày 05/8/2009: 1.662.613.460 đồng…”.
Như vậy, có đủ chứng cứ chứng minh việc D NTN Thanh H đã được Công ty Phan B thống nhất cho Công ty Thanh H thế nghĩa vụ trả nợ được quy định tại Điều 315 của Bộ luật dân sự năm 2005 quy định “1. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ dân sự cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý,….2. Khi được chuyển giao nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ”.
Công ty Phan B chỉ yêu cầu trả tiền gốc mà không yêuc ầu trả lãi nên Hội đồng xét xử không đặt ra xem xét.
Việc Công ty Phan B y êu cầu Ngân hàng có trách nhiệm bồi thường thiệt hại do Ngân hàng tự ý lấy dây chuyền 2 cho Công ty Phước A thuê và làm suy giảm, mất giá trị tài sản đã thế chấp cho Công ty Phan B. Hội đồng xét x ử xét thấy việc yêu cầu này là không có cơ sở xem xét , đồng thời đối với yêu cầu này Tòa án cấp sơ thẩm không có giải quyết nên Công ty Phan B có quy ền khởi kiện bằng một vụ án khác theo quy định của pháp luật.

## Page 22

[6] Từ những phân tích nêu trên, xét thấy yêu cầu của Công ty Phan B có một phần được chấp nhận, buộc Công ty Thanh H phải trả cho Công ty Phan B số tiền gốc còn thiếu là 6.354.055.585 đồng.
[7] Xét kháng cáo của ông Lê Thanh H , ông Lê Thanh H là Chủ DNTN Thanh H: Ông H kháng cáo cho rằng bản án cuảT òa án cấp sơ thẩm xét xử không đúng pháp luật nhưng tại phiên tòa phúc thẩm ông H không đưa ra được chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình, Hội đồng xét xử xét việc kháng cáo của ông H là không có căn cứ chấp nhận.
Đối với kháng cáo bổ sung, ông Hyêu cầu Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh Đồng Tháp và Ngân hàng C liên đới bồi thường số tiền là 29.450.000.000 đồng (là khoản tiền cho thuê dây chuyền sản xuất cá basa trong thời gian 37 tháng), ông H kháng cáo yê u cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết nhưng do yêu cầu này Tòa án cấp sơ thẩm không có giải quyết. Đồng thời, tại phiên tòa ông H cũng không có tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu của mình, Hội đồng xét xử xét việc kháng cáo của ông H là chưa phù hợp và không có căn cứ chấp nhận.
Việc yêu cầu bồi thường của ông H, Tòa án cấp sơ thẩm không có giải quyết trong vụ án này nên ông H có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác theo quy định của pháp luật.
Xét việc trình bày và đề nghị của Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn là chưa phù hợp và không có căn cứ chấp nhận.
Việc đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là có căn cứ chấp nhận.
Từ những phân tích nêu trên xét thấy, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Phan B và ông Lê Thanh H nên gi ữ nguyên bản án sơ thẩm.
Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Phan B, buộc Công ty Thanh H trả cho Công ty Phan B số tiền tổng cộng là 6.354.055.585 đồng.
Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị.
[8] Về án phí:
Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty Phan B phải chịu là 2.000.000 đồng;

## Page 23

 Công ty Thanh H phải chịu là 114.354.000 đồng;
 Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do giữ nguyên bản án sơ thẩm nên Công ty Phan B phải chịu án phí phúc thẩm.
Ông Lê Thanh H phải chịu án phí phúc thẩm nhưng do ông H thuộc trường hợp được miễn án phí theo quy định tại Điều 12 của Nghị quyết số:
326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 Điều 30 8 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 . Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 0 1/2018/KDTM-ST ngày 23/5/2018 của Tòa án nhân dân thị xã Hồng N.
Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, khoản 1 Điều 3 8, khoản 1, 2 Điều 227 và khoản 1, 3 Điều 228 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
 Căn cứ vào Điều 50 và Điều 55 của Luật thương mại năm 2005;
 Căn cứ vào Điều 315 của Bộ luật dân sự năm 2005;
 Căn cứ vào các Điều 317, Điều 468 và Điều 688 của Bộ luật dân sự năm 2015;
 Căn cứ vào khoản 4 và khoản 13 Điều 27 của Pháp lệnh số: 10/2009/PL- UBTVQH12 ngày 27 tháng 02 năm 2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;
 Căn cứ vào Điều 48 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn công nghệ cơ điện lạnh Phan B đối với yêu cầu tuyên bố các giao dịch dân sự đều bị vô hiệu.

## Page 24

 Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn công nghệ cơ điện lạnh Phan Byêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu thủy sản Thanh H trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn công nghệ cơ điện lạnh Phan B số tiền gốc còn thiếu là 6.354.055.585 đồng (Sáu tỷ ba trăm năm mươi bốn triệu không trăm năm mươi lăm nghìn năm trăm tám mươi lăm đồng).
 Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu thủy sản Thanh H có trách nhiệm trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn công nghệ cơ điện lạnh Phan B số tiền gốc còn thiếu là 6.354.055.585 đồng (Sáu tỷ ba trăm năm mươi bốn triệu không trăm năm mươi lăm nghìn năm trăm tám mươi lăm đồng).
 Kể từ ngày Công ty trách nhiệm hữu hạn công nghệ cơ điện lạnh Phan B có đơn yêu cầu thi hành án, mà Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu thủy sản Thanh H chưa trả số tiền trên, thì hàng tháng còn phải chịu tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015 tại thời điểm thi hành cho đến khi thi hành xong.
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Lê Thanh H, ông Lê Thanh H – Chủ DNTN Thanh H.
Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
 Công ty trách nhiệm hữu hạn công nghệ cơ điện lạnh Phan B phải chịu là 2.000.000 đồng, nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 59.177.000 đồng, theo biên lai thu số 009240, ngày 17/5/2013 và biên lai thu số 13973, ngày 30/6/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Hồng N . Hoàn trả lại cho Công ty trách nhiệm hữu hạn công nghệ cơ điện lạnh Phan B số tiền chênh lệch là 57.177.000 đồng (Năm mươi bảy triệu một trăm bảy mươi bảy nghìn đồng).
 Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu thủy sản Thanh H phải chịu là 114.354.000 đồng (Một trăm mười bốn triệu ba trăm năm mươi bốn nghìn đồng).
 Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty trách nhiệm hữu hạn công nghệ cơ điện lạnh Phan B phải chịu là 2.000.000 đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí kháng cáo đã nộp là 2.000.000 đồng, theo biên lai thu

## Page 25

số 0005059, ngày 31/5/2018 của Chi Cục thi hành án dân sự thị xã Hồng N. Công ty trách nhiệm hữu hạn công nghệ cơ điện lạnh Phan B đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
 Ông Lê Thanh H phải chịu án phí phúc thẩm do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nhưng do ông H thuộc trường hợp được miễn án phí theo quy định tại Điều 12 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Nơi nhận: THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- TANDCC tại TP.HCM;
- VKSND Tỉnh;
- Phòng KTNV-THA Tỉnh;
- TAND thị xã Hồng Ngự;
- Chị Cục THADS thị xã Hồng Ngự;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.
 Lê Thành Tôn