Bản án số: 389/2025/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng nguyên tắc
Số: 389
Ngày: 19/12/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Chấp nhận kháng cáo của công ty cổ phần Khu công nghiệp P, sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 389/2025/KDTM-PT Ngày: 19/12/2025 V/v tranh chấp hợp đồng nguyên tắc CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phùng Thị Như Mai Các Thẩm phán: Bà Lưu Thi Đoan Trang Bà Ngô Thị Phúc Hảo
- Thư ký phiên tòa: Bà Phan Thị Thu Hiền – Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Phùng Thị Lan - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 09 và 19 tháng 12 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét x ử phúc thẩm công khai v ụ án kinh doanh thương mại thụ lý s ố 281/2025/TLPT-KDTM ngày 13 tháng 10 năm 2025 v ề “tranh chấp hợp đồng nguyên tắc”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố 19/2025/KDTM-ST ngày 28/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 6 bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa v ụ án ra xét x ử số 6692/2025/QĐ-PT ngày 10 tháng 11 năm 2025 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty cổ phần Khu công nghiệp P.
Địa chỉ: Khu B đường số 1, Khu công nghiệp P, xã P, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Bà Phan Thị N, sinh năm 1997. (Có mặt)
Địa chỉ liên hệ: Tòa nhà Indochina Tower, số 4 Nguyễn Đình C , phường T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Bị đơn: Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L.
Địa chỉ: C11/36 B7 đường Nguyễn Văn L, xã Bình H, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Vũ Hữu Thiên A, sinh năm 1971. (Có mặt)
Địa chỉ: C11.09 LôC chung cư T, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo bản án sơ thẩm đã thể hiện:
Căn cứ theo đơn khởi kiện, các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, bà Phan ThịN đại diện nguyên đơn trình bày:

## Page 2

2 Ngày 05/5/2008, Công ty cổ phần Khu công nghiệp P (sau đây gọi tắt là Công ty P) và Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L (sau đây gọi tắt là Công ty L) ký thỏa thuận nguyên tắc số 259/TT.KD.HIPC. Theo đó, Công tyP giao mặt bằng khu đất căn tin Khu A – Khu công nghiệp P để Công ty L tổ chức khai thác cụm dịch vụ ăn uống, giải trí, thể dục thể thao phục vụ chủ yếu cho người lao động trong Khu công nghiệp P và nhân dân địa phương. Thời gian giao đất giai đoạn đầu là 15 năm không thu phí. Công ty L thanh toán cho Công tyP 800.000.000 (tám trăm triệu) đồng về việc Công ty L nhận sang nhượng lại phần nhà Căn tin hiện hữu trên đất.
Ngày 05/5/2010, sau thời gian khai thác không hiệu quả, Công tyP và Công ty L ký Biên bản thanh lý thỏa thuận nguyên tắc số 291/BBTL/KD/HIPC.10. Theo đó các bên thỏa thuận tại mục 4 Biên bản thanh lý: “Ngay sau khi ký Biên bản thanh lý, Bên A sẽ thu hồi lại toàn bộ mặt bằng Khu đất căn tin Khu A (Chi tiết đã ghi nhận tại biên bản bàn giao số 12 BBBG/HIPC.08 ngày 30/12/2008 )”. Biên bản thanh lý cũng khẳng định Thỏa thuận nguyên tắc và các biên bản bàn giao đất hết hiệu lực từ ngày ký thanh lý.
Sau khi ký biên bản thanh lý, Công ty L không tự giác tháo dỡ nhà căn tin để bàn giao lại khu đất cho Công tyP theo thỏa thuận mặc dù Công tyP đã nhiều lần yêu cầu.
Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn xác định yêu cầu khởi kiện: Yêu cầu Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L di dời toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L trên khu đất căn- tin Khu A Khu công nghiệp P để bàn giao lại mặt bằng khu đất cho Công ty cổ phần Khu công nghiệp P theo đúng thỏa thuận của các bên tại Biên bản thanh lý số 291/BBTL/KD/HIPC.10 ngày 05/5/2010.
Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn, nguyên đơn không đồng ý vì các tài sản bị đơn đã đầu tư vào khu đất vẫn có thể di dời được và nguyên đơn cũng không có nhu cầu sử dụng các tài sản này.
Ông Vũ Hữu Thiên A đại diện bị đơn trình bày:
Theo Thỏa thuận nguyên tắc số 259/TT.KD.HIPC ngày 05/5/2008 “V/v giao mặt bằng khu đất căn tin Khu A để Công ty cổ phần dịch vụ thương mại xây dựng L tổ chức cụm dịch vụ ăn uống, giải trí, thể dục thể thao trong Khu công nghiệp P” giữa Công tyP và Công ty L, sau khi nhận bàn giao mặt bằng và nhà căn tin, Công ty L đã bỏ ra các khoản chi phí đầu tư vào khu đất, gồm:
1. Công ty L thanh toán cho Công ty cổ phần Khu công nghiệp P tiền mua lại căn tin P, số tiền 800.000.000 đồng.
2. Thuê Công ty kiểm định xây dựng S kiểm định giá trị xây dựng công trình tại Căn tin khu A – Khu công nghiệp P, số tiền 56.294.700 đồng.
3. Mua bàn ghế, chén, dĩa, ly, quạt, bếp, đồ dùng nấu bếp (mua lại của nhà hàng T), số tiền 30.000.000 đồng.
4. Mua cây kiểng trồng tại căn tin P ngày 05/9/2009, số tiền 77.550.000 đồng.

## Page 3

5. Mua cây kiểng trồng tại căn tin P ngày 10/9/2009, số tiền 153.200.000 đồng.
6. Gia cố nền đường bộ đi vào khu nhà rông, đường đi bộ xung quanh hồ cảnh quan và lát gạch, số tiền 300.000.000 đồng.
7. Thi công lát gạch khu vườn cà phê , hệ thống cấp thoát nước, s ố tiền 100.000.000 đồng.
8. Hợp đồng lập thiết kế - dự toán công trình cải tạo và mở rộng Căn tin P, số tiền 145.000.000 đồng.
9. Mua cát và thuê thiết bị xe ủi tại công trình thi công cải tạo căn tin P, số tiền 300.000.000 đồng.
10. Lập Hồ sơt hiết kế kỹ thuật Cụm dịch vụ ăn uống giải trí Thể dục thể thao Căn tin khu A Khu công nghiệp P, số tiền 200.000.000 đồng.
11. Xây dựng nhà để xe, số tiền 297.518.032 đồng.
12. Cải tạo căn tin, số tiền 803.361.208 đồng.
13. Nhà rông (chưa tính phần nhà rông bằng gỗ đặt trên hệ dầm sàn BTCT), số tiền 724.647.974 đồng.
Tổng số tiền là 3.987.571.914 (Ba tỷ, chín trăm tám mươi bảy triệu, năm trăm bảy mươi mốt ngàn, chín trăm mười bốn) đồng.
Tuy nhiên, do kinh doanh không hiệu quả nên hai bên tiến hành thanh lý Thỏa thuận nguyên tắc theo Biên bản thanh lý thỏa thuận nguyên tắc số 291/BBTL/KD/HIPC.10 ngày 05/5/2010. Tại phần cuối của Biên bản thanh lý có nội dung: “Biên bản thanh lý này là cơ sở để hai bên giải quyết các công việc có liên quan...”. Điều này, thể hiện các chi phí Công ty L đầu tư vào khu đất chưa được hai bên đưa ra xem xét, thương lượng giải quyết là “ Trường hợp có sự tranh chấp phát sinh liên quan nội dung Biên bản thanh lý này, hai bên sẽ thương lượng để giải quyết trên tinh thần hợp tác, cùng có lợi. Nếu hai bên không thể thương lượng, thì sẽ căn cứ vào phán quyết của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh” ghi trong biên bản thanh lý.
Tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của Công ty L xác định các tài sản di dời được, Công ty L đã di dời xong; còn lại một số tài sản như: bàn, ghế, chén, dĩa, tủ lạnh, máy lạnh, bình chữa cháy theo Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ của Tòa án ghi nhận, bị đơn xác định không yêu cầu Tòa án giải quyết. Đối với một số tài sản không di dời được, Công ty Lyêu cầu phản tố, yêu cầu Công tyP xem xét hoàn trả một phần chi phí mà Công ty L đã đầu tư vào khu đất (gồm:
Nhà căn tin, sàn bê tông, cây xanh) với số tiền 1.382.331.000 (Một tỷ ba trăm tám mươi hai triệu ba trăm ba mươi mốt ngàn) đồng theo Chứng thư thẩm định giá số 019/2025/1405700/HCM ngày 28/6/2025 của Công ty cổ phần giám định thẩm định S.
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/2025/KDTM-ST ngày 28/8/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 6 đã tuyên như sau:

## Page 4

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần khu công nghiệp P việc buộc Công ty cổ phần dịch vụ thương mại xây dựng L bàn giao mặt bằng khu đất căn tin khu A Khu Công nghiệp P theo Biên bản thanh lý thỏa thuận nguyên tắc số 291/BBTL/KD/HIPC.10 ngày 05/5/2010.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L.
Buộc Công ty cổ phần khu công nghiệp P có trách nhiệm thanh toán cho Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L số tiền 1.382.331.000 (Một tỷ ba trăm tám mươi hai triệu ba trăm ba mươi mốt ngàn) đồng.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, Công ty cổ phần khu công nghiệp P còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.
Sau khi Công ty cổ phần khu công nghiệp P thanh toán cho Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L số tiền 1.382.331.000 (Một tỷ ba trăm tám mươi hai triệu ba trăm ba mươi mốt ngàn) đồng, Công ty cổ phần khu công nghiệp P được toàn quyền sử dụng, định đoạt các tài sản gắn liền với khu đất căn tin Khu A Khu công nghiệp P theo Bản đồ hiện trạng vị trí do Công ty TNHH đo đạc – thiết kế xây dựng Đ lập ngày 19/3/2025, bao gồm:
- Nhà căn tin kết cấu tường gạch mái tôn, diện tích 493,4 m2;
- Sàn (nền) bê tông, diện tích 503,9 m2;
- 21 cây bàng lá nhỏ;
- 02 cây bàng lá lớn;
- 41 cây điệp phèo heo;
- 18 cây tràm vàng;
- 09 cây dương.
Thi hành tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 08/8/2025, nguyên đơn là công ty Cổ phần Khu công nghiệp P có đơn kháng cáo một phần bản án. Đề nghị sửa Bản án, không chấp nhận yêu cầu hoàn trả chi phí cho Bị đơn đã đầu tư vào mặt bằng với số tiền 1.382.331.000 đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự trình bày:
Nguyên đơn xác định chỉ kháng cáo một phần đối với Bản án sơ thẩm về việc Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu phản tố của Bị đơn. Nguyên đơn đề nghị sửa bán án sơ thẩm, bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Bị đơn. Nguyên đơn cho rằng việc các bên ký thỏa thuận nguyên tắc trên cơ sở cho thuê đất không thu tiền để tạo điều kiện kinh doanh cho phía bị đơn, nguyên đơn đã thu lại được số tiền 800.000.000 đồng từ công trình hiện hữu giao cho Bị đơn sử dụng đề bù đắp về việc giao đất cho thuê không thu tiền trong thời hạn 15 năm. Việc ký

## Page 5

5 biên bản thỏa thuận này không phải là hợp tác kinh doanh vì Nguyên đơn không can thiệp vào việc kinh doanh của Bị đơn, không chia lợi nhuận hay rủi ro gì trong quá trình Bị đơn hoạt động kinh doanh trên phần đất thuê của Nguyên đơn.
Tại Biên bản thanh lý các bên cũng thỏa thuận cụ thể Nguyên đơn sẽ thu hồi toàn bộ mặt bằng theo Biên bản bàn giao đất số 12 ngày 30/12/2008 mà không hề có thỏa thuận nào về việc Nguyên đơn đồng ý thanh toán cho Bị đơn phần giá trị đầu tư Bị đơn cải tạo khuôn viên đất được giao. Biên bản thanh lý cũng thể hiện các bên thống nhất chấm dứt toàn bộ các thỏa thuận nguyên tắc, các văn bản đã ký kết trước đây. Việc ghi nhận nội dung “ Nếu hai bên không thể thương lượng được thì sẽ căn cứ vào phán quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.” chỉ là một câu thông thường trong các văn bản thường được viện dẫn, không thể hiện nội dung nào về việc Nguyên đơn phải hoàn trả giá trị đầu tư cho Bị đơn. Như vậy, các bên không có thỏa thuận nào về việc Nguyên đơn có trách nhiệm mua lại bất kỳ tài sản nào của Bị đơn. Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm đã buộc Nguyên đơn có trách nhiệm thanh toán cho Bị đơn số tiền 1.382.331.000 đồng giá trị tài sản gồm nhà căn tin, sàn bê tông, cây xanh do Bị đơn phải thanh toán số tiền chi phí xây dựng ban đầu 800.000.000 đồng cho nguyên đơn và do bị đơn không thể di dời được các tài sản này, việc di dời các tài sản này làm mất giá trị tài sản là hoàn toàn khiên cưỡng và không có cơ sở.
Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử xem xét, sửa một phần Bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Bị đơn.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.
Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay các đương sự đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Kháng cáo của nguyên đơn là không có cơ sở để chấp nhận, đề nghị bác kháng cáo, y án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:

## Page 6

6 [1] Về hình thức và thời hạn kháng cáo: Ngày 28/8/2025, Tòa án nhân dân Khu vực 6 đưa vụ án ra xét xử và ban hành Bản án số 19/2025/KDTM-ST. Ngày 05/9/2025, công ty Cổ phần Khu công nghiệp P có đơn kháng cáo. Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì kháng cáo của công tyP là còn trong hạn luật định nên chấp nhận.
[2] Về tố tụng:
Nguyên đơn – công ty Cổ phần Khu công nghiệp P tranh chấp hợp đồng hợp tác với Công ty Cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L có trụ sở tại xã Bình H, huyện Bình C (nay là xã Bình H) Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 38; điểm c, khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì Tòa án nhân dân Khu vực 6 có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm. Do có kháng cáo đối với bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Khu vực 6 nên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.
[3] Về nội dung kháng cáo:
Nguyên đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm đối với nội dung buộc nguyên đơn thanh toán cho bị đơn số tiền đầu tư mặt bằng là 1.382.331.000 đồng, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn. Hội đồng xét xử xét thấy:
Xét thỏa thuận nguyên tắc số 259/TT.KD.HIPC ký ngày 05/5/2008 giữa công tyP và công ty L:
Thỏa thuận nguyên tắc được các bên ký ngày 05/5/2008 (sau đây gọi tắt là Thỏa thuận 259) ghi nhận nội dung Bên A (công ty P) giao mặt bằng với diện tích 11.948m2 cho Bên B (công ty L) để khai thác cụm dịch vụ, ăn uống, giải trí, TDTT phục vụ cho người lao động trong Khu công nghiệp P và nhân dân địa phương. Tại phiên tòa, Bị đơn là công ty L xác định Thỏa thuận 259 là thỏa thuận hợp tác giữa Công ty L và công ty P; theo đó Công ty L được giao mặt bằng để kinh doanh dịch vụ căn tin không phải trả tiền thuê và công tyP có thêm tiện ích sử dụng dịch vụ phục vụ cho cán bộ, nhân viên, công nhân của công ty. Công tyP xác định thỏa thuận nguyên tắc này thực chất là hợp đồng thuê không tính phí thuê hàng tháng vì công tyP muốn có thêm tiện ích cho nhân viên, đồng thời công tyP cũng đã thu được một phần tiền giá trị công trình trên đất giao cho công ty L là số tiền 800.000.000 đồng; Vì vậy, công tyP không thu tiền hàng tháng và dành quyền ưu tiên cho công ty L thương lượng giá thuê sau khi hết thời hạn 15 năm. Hội đồng xét xử xem xét ý kiến này của các bên như sau: Tên gọi của Bản thỏa thuận 259 là “Thỏa thuận nguyên tắc về việc giao mặt bằng Khu đất căn tin Khu A để công ty Cổ phần dịch vụ Thương mại Xây dựng L tổ chức cụm dịch vụ ăn uống, giải trí, TDTT trong Khu công nghiệp P”.
Tại Điều 6 các bên thỏa thuận ghi nhận: “ Thời hạn sử dụng mặt bằng trong giai đoạn đầu là 15 (mười lăm) năm, và không phải nộp phí sử dụng mặt bằng. Khi hết thời hạn sử dụng, tùy thuộc nhu cầu vào thời điểm đó, hai bên sẽ:
6.1 Trường hợp hai bên tiếp tục có nhu cầu, Bên A sẽ ưu tiên cho Bên B

## Page 7

7 trong việc thương lượng giá thuê đất;
6.2 Trường hợp Bên B không còn nhu cầu, Bên B hoàn trả lại nguyên trạng mặt bằng và mang theo toàn bộ tài sản trên đất đã đầu tư”.
Bị đơn cũng xác nhận tại phiên tòa về việc Bị đơn hoàn toàn chủ động trong việc đầu tư, vận hành khai thác trên phần diện tích đất được Nguyên đơn giao, không có thỏa thuận nào về việc phân chia lợi nhuận kinh doanh.
Từ thỏa thuận của các bên ghi nhận tại Thỏa thuận 259 và xác nhận của các bên tại phiên tòa có căn cứ để xác định Thỏa thuận 259 không phải là hợp đồng hợp tác đầu tư, các bên không tham gia vào hoạt động kinh doanh của nhau cũng không có hoạt động kinh doanh chung nào. Nguyên đơn chỉ giao đất cho Bị đơn để Bị đơn tự kinh doanh dịch vụ căn tin, thu phí 1 lần cho thời hạn sử dụng mặt bằng 15 năm bằng chính giá trị công trình xây dựng trên đất được các bên thống nhất là 800.000.000 (tám trăm triệu) đồng.
Việc bị đơn kinh doanh không hiệu quả và chấm dứt việc sử dụng mặt bằng trước thời hạn không phải do lỗi của nguyên đơn. Và do Thỏa thuận 259 không phải thỏa thuận hợp tác kinh doanh cũng như không có thỏa thuận nào về việc Nguyên đơn phải chịu trách nhiệm hay chia sẻ thiệt hại nếu có trong quá trình kinh doanh của Bị đơn. Việc Bị đơn phải hoàn trả mặt bằng được các bên thỏa thuận cụ thể tại mục 6.2 Thỏa thuận 259 và mục 4 Biên bản thanh lý.
Tại mục 6.2 Thỏa thuận 259 đã ghi nhận rõ nội dung trong trường hợp Bên B là Bị đơn không còn nhu cầu, thì Bên B “ hoàn trả nguyên trạng mặt bằng và mang theo toàn bộ tài sản trên đất đã đầu tư”.
Biên bản thanh lý ngày 05/5/2010 cũng ghi nhận “ Hai bên cùng nhất trí Thanh lý thỏa thuận nguyên tắc số 259/TT.KD.HIPC ngày 05/5/2008 với nội dung như sau:
…4. Ngay sau khi ký Biên bản Thanh lý, Bên A sẽ thu hồi lại toàn bộ mặt bằng Khu đất căn tin Khu A (Chi tiết như đã ghi tại Biên bản bàn giao đất số 12BBBG/HIPC.08 ngày 30/12/2008”
Tại phiên tòa, các đương sự đều xác nhận sau khi ký Thỏa thuận 259, ngày 10/4/2008 Nguyên đơn đã bàn giao mặt bằng cho Bị đơn và Bị đơn tiếp nhận để cải tạo theo nhu cầu kinh doanh. Do đó, hiện trạng đất tại Biên bản bàn giao số 12 ngày 30/12/2008 đã thay đổi kết cấu xây dựng bên trên do Bị đơn đã đầu tư cải tạo, xây dựng trên đất. Như vậy, tại Biên bản thanh lý các bên cũng đã thống nhất Bên A (là nguyên đơn) sẽ thu hồi toàn bộ mặt bằng theo Biên bản bàn giao đất số 12 ngày 30/12/2008 là bao gồm cả phần Bị đơn đã đầu tư xây dựng. Các bên không có thỏa thuận nào về việc bồi hoàn phần giá trị đầu tư xây dựng này.
Bị đơn cho rằng các bên có thỏa thuận nếu không thương lượng được sẽ căn cứ vào phán quyết của Tòa ; Bị đơn cũng căn cứ vào nội dung này lập luận rằng các bên chưa thỏa thuận về việc hoàn trả giá trị xây dựng nên đã ghi nhận sẽ thương lượng sau trong Biên bản thanh lý ngày 05/5/2010. Hội đồng xét xử xét thấy, tại Biên bản thanh lý ngày 05/5/2010 không có nội dung nào thể hiện

## Page 8

8 các bên sẽ thỏa thuận sau về việc hoàn trả giá trị đầu tư xây dựng trên đất mà chỉ có nội dung “ Nếu hai bên không thể thương lượng được sẽ căn cứ vào phán quyết của Tòa án”.
Ngược lại với việc không có căn cứ nào thể hiện các bên có thỏa thuận hoàn trả giá trị đầu tư xây dựng trên đất là nghĩa vụ của Nguyên đơn đối với Bị đơn, toàn bộ tài liệu chứng cứ các bên cung cấp chỉ có thỏa thuận về việc Bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả nguyên trạng mặt bằng cũng như quyền thu hồi mặt bằng của Nguyên đơn tại các điều khoản được viện dẫn phân tích nêu trên.
Bản án sơ thẩm cho rằng do Bị đơn đã thanh toán cho Nguyên đơn giá trị xây dựng là 800.000.000 đồng; và tài sản của Bị đơn gắn liền trên mặt bằng thuê không thể di dời; nếu di dời sẽ làm mất đi giá trị tài sản là không phù hợp với thỏa thuận của các bên, không có căn cứ pháp luật. Việc Bị đơn không di dời tài sản trả mặt bằng cho nguyên đơn trong suốt thời gian từ năm 2010 đến nay đã hơn 15 năm gây thiệt hại cho Nguyên đơn nhưng Nguyên đơn không yêu cầu bồi thường thiệt hại là có lợi cho Bị đơn.
Từ những phân tích ở trên, kháng cáo của nguyên đơn là có cơ sở để chấp nhận: Sửa Bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Bị đơn.
Do bác yêu cầu phản tố của Bị đơn, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn nên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật, Bị đơn có trách nhiệm bàn giao mặt bằng trống có diện tích 11.944m 2 theo Biên bản bàn giao đất số 12 ngày 30/12/2008 cũng cùng với vị trí đã thể hiện trên Bản đồ hiện trạng vị trí số 04. -2025/ĐĐBĐ –PĐN do công ty TNHH đo đạc – thiết kế xây dựng Đ lập ngày 19/3/2025. Trong thời hạn này, Bị đơn có trách nhiệm tự tháo dỡ, di dời các tài sản theo Bản vẽ hiện trạng nhà số 04 -02025/ĐĐBĐ-PĐN do công ty TNHH đo đạc – thiết kế xây dựng Đ lập ngày 20/3/2025 và các cây xanh thể hiện tại chứng thư thẩm định giá số 019/2025/1405700/HCM tháng 6/2025 của công ty Cổ phần giám định thẩm định S cụ thể như sau:
1. Nhà căn tin: 493,4m2;
2. Sàn bê tông 503,9m2;
3. Cây bàng lá nhỏ 21 cây;
4. Bàng lá lớn 2 cây;
5. Điệp phèo leo 41 cây;
6. Tràm vàng 18 cây;
7. Cây dương 9 cây.
Ghi nhận các tài sản còn lại như bàn, ghế, chén, dĩa, tủ lạnh, máy lạnh, bình chữa cháy theo Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 08/8/2023 công ty L không yêu cầu hoàn trả.
Quá thời hạn di dời, bàn giao tài sản là mặt bằng trống nêu trên, nếu công ty L không tự nguyện tháo dỡ, di dời, Công tyP được quyền tự tháo dỡ, san lấp mặt bằng.

## Page 9

9 Do Bị đơn bị bác yêu cầu phản tố nên Bị đơn phải chịu chi phí xem xét thẩm định tại chỗ, chi phí đo vẽ, chi phí thẩm định giá.
Ý kiến của Viện kiểm sát là không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.
Do không được chấp nhận yêu cầu phản tố nên bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm trên yêu cầu không được chấp nhận là 53.469.930 đồng. Bị đơn còn phải chịu án phí trên yêu cầu khởi kiện được chấp nhận của nguyên đơn, án phí không có giá ngạch 3.000.000 (ba triệu) đồng. Tổng số tiền án phí sơ thẩm Bị đơn phải chịu là 56.469.930 (năm mươi sáu triệu bốn trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm ba mươi) đồng.
Người kháng cáo được chấp nhận yêu cầu kháng cáo nên không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí kháng cáo cho công ty P. Công tyP được chấp nhận yêu cầu nên không phải chịu án phí sơ thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều 148, Điều 271, Điều 293, Điều 304, khoản 2 Điều 308, Điều 309, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Các Điều 116, 117, 118, 119, khoản 1 Điều 121 Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự 2015.
Tuyên xử:
Chấp nhận kháng cáo của công ty cổ phần Khu công nghiệp P, sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/2025/KDTM-ST ngày 28/8/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 6, Thành phố Hồ Chí Minh:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần khu công nghiệp P về việc buộc Công ty cổ phần dịch vụ thương mại xây dựng L bàn giao mặt bằng khu đất căn tin khu A Khu Công nghiệp P theo Biên bản thanh lý thỏa thuận nguyên tắc số 291/BBTL/KD/HIPC.10 ngày 05/5/2010. Việc bàn giao cụ thể như sau:
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật, Công ty L có trách nhiệm bàn giao mặt bằng trống có diện tích 11.944m 2 theo Biên bản bàn giao đất số 12 ngày 30/12/2008 cũng cùng với vị trí đã thể hiện trên Bản đồ hiện trạng vị trí số 04. -2025/ĐĐBĐ –PĐN do công ty TNHH đo đạc – thiết kế xây dựng Đ lập ngày 19/3/2025. Trong thời hạn 10 ngày này, Công ty L đồng thời có trách nhiệm tự tháo dỡ, di dời các tài sản theo Bản vẽ hiện trạng nhà số 04-02025/ĐĐBĐ-PĐN do công ty TNHH đo đạc – thiết kế xây dựng Đ lập ngày 20/3/2025 và các cây xanh thể hiện tại chứng thư thẩm định giá số

## Page 10

10 019/2025/1405700/HCM tháng 6/2025 của công ty Cổ phần giám định thẩm định S cụ thể:
➢ Nhà căn tin: 493,4m2;
➢ Sàn bê tông 503,9m2;
➢ Cây bàng lá nhỏ 21 cây;
➢ Bàng lá lớn 2 cây;
➢ Điệp phèo leo 41 cây;
➢ Tràm vàng 18 cây;
➢ Cây dương 9 cây.
Ghi nhận các tài sản còn lại như bàn, ghế, chén, dĩa, tủ lạnh, máy lạnh, bình chữa cháy theo Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 08/8/2023 công ty L không yêu cầu hoàn trả.
Quá thời hạn di dời, bàn giao tài sản là mặt bằng trống nêu trên, nếu công ty L không tự nguyện tháo dỡ, di dời, Công tyP được quyền tự tháo dỡ, san lấp mặt bằng.
2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L về việc buộc Công ty cổ phần khu công nghiệp P có trách nhiệm thanh toán cho Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L số tiền 1.382.331.000 (Một tỷ ba trăm tám mươi hai triệu ba trăm ba mươi mốt ngàn) đồng.
3. Về chi phí tố tụng (xem xét thẩm định, đo vẽ, thẩm định giá):
Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L phải chịu chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: 3.000.000 (ba triệu) đồng do Công ty cổ phần khu công nghiệp P đã tạm ứng. Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L phải hoàn trả cho Công ty cổ phần khu công nghiệp P số tiền 3.000.000 (ba triệu)
đồng.
Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L phải chịu chi phí đo vẽ:
27.146.934 (hai mươi bảy triệu một trăm bốn mươi sáu nghìn chín trăm ba mươi bốn) đồng, chi phí thẩm định giá: 100.000.000 (một trăm triệu) đồng, ghi nhận Công ty cổ phần dịch vụ thương mại và xây dựng L đã nộp xong.
4. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty cổ phần dịch vụ thương mại xây dựng L chịu án phí là 56.469.930 (năm mươi sáu triệu bốn trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm ba mươi) đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 46.000.000 (Bốn mươi sáu triệu) đồng theo Biên lai thu số AA/2019/0072771 ngày 03/7/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty cổ phần dịch vụ thương mại xây dựng L phải đóng thêm là 10.469.930 (mười triệu bốn trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm ba mươi) đồng.

## Page 11

11 Công tyc ổ phần khu công nghi ệp P không phải chịu án phí. Hoàn trả cho công tyP số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp 3.000.000 (Ba triệu) đồng theo Biên lai thu số AA/2018/0033824 ngày 22/02/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh và số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu số 0017616 ngày 16/9/2025 của Thi hành án Dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân s ự thì người được thi hành án dân s ự, người phải thi hành án dân s ự có quyền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêu cầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND Tối cao;
- Tòa Phúc thẩm TANDTC tại Tp. Hồ Chí Minh;
- VKSND Tp. Hồ Chí Minh;
- Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Tp. Hồ Chí Minh;
- TAND khu vực 6 Tp. Hồ Chí Minh;
- Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 6 Tp. Hồ Chí Minh;
- Các đương sự;
- Lưu: VP, hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Phùng Thị Như Mai