Bản án số: 41/2026/DS-PT
Công ty H - Đ
Số: 41
Ngày: 20/02/2026
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản
Thông tin vụ việc: tranh chấp về việc đòi lại tiền thỏa thuận chuyển đổi mục đích sử dụng đất trong khu dân cư

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 41/2026/DS-PT Ngày 09-01-2026 V/v tranh chấp về việc đòi lại tiền thỏa thuận chuyển đổi mục đích sử dụng đất trong khu dân cư CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:

Bà Nguyễn Thị Duyên Hằng Ông Nguyễn Trung Dũng Bà Đinh Thị Mộng Tuyết
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Thùy – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Mai – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 06 và 09 tháng 01 năm 2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét x ử phúc thẩm công khai v ụ án thụ lý s ố 1310/2025/TLPT-DS ngày 24/11/2025 v ề việc “Tranh chấp về việc đòi lại tiền thỏa thuận chuyển đổi mục đích sử dụng đất trong khu dân cư”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 203/2025/DS-ST ngày 25 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 7197/2025/QĐ-PT ngày 28/11/2025, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 22920/2025/QĐ-PT ngày 15/12/2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH Một thành viên Đ1; địa chỉ: E đường A, khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phư ờng D, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Phan Thị Minh C, sinh năm 1982; địa chỉ thường trú: D, khu phố Đ, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên lạc: 42 đư ờng T, khu trung tâm hành chính thành phố D, khu phố N, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phường D, Thành phố Hồ Chí Minh), là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 03/03/2025).
- Bị đơn:

## Page 2

1. Ông Phạm Văn Đ, sinh năm 1969;
2. Bà Phạm Thị X, sinh năm 1978;
Cùng địa chỉ: B, khu phố B, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của ông Phạm Văn Đ: Bà Phạm Thị Tú L, sinh năm 2003; địa chỉ: A Chung cư A, khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phư ờng D, Thành phố Hồ Chí Minh), là ngư ời đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 25/9/2025).
- Người kháng cáo: Bị đơn ông Phạm Văn Đ.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nội dung bản án sơ thẩm:
Đơn khởi kiện ngày 05 tháng 6 năm 2025, lời khai trong quá trình gi ải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty TNHH Một thành viên Đ1 (viết tắt Công ty Đ1)
trình bày:
Ông Phạm Văn Đ và bà Phạm Thị X là chủ sử dụng diện tích đất 60m2 (đất ở tại khu đô thị) thuộc thửa số 1716, tờ bản đồ số 33 (9AB), tọa lạc khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phường D, Thành phố Hồ Chí Minh), thuộc Dự án khu nhà ở thương mại H do Công ty Đ1 là chủ đầu tư.
Ngày 05/6/2020, Công ty Đ1 có Công văn số 46/HS-VP gửi Ủy ban nhân dân thành phố D xin điều chỉnh cục bộ đất thương mại dịch vụ sang đất ở với mục đích xây dựng nhà ở thương mại liền kề của Dự án khu nhà ở thương mại H.
Ngày 16/9/2020, Ủy ban nhân dân thành phố D có Văn bản số 2099/UBND- ĐTXD về việc tổ chức lấy ý kiến việc điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở đối với quy hoạch chi tiết khu nhà ở H.
Ngày 24/9/2020 và ngày 30/9/2020, Công ty Đ1 phối hợp với Ủy ban nhân dân phường A tổ chức lấy ý kiến các hộ cư dân sinh sống tại khu nhà ở thương mại H kết quả 53/94 cư dân tham dự nên chưa đủ số lượng theo quy định và Công ty Đ1 thực hiện theo Công văn số 12/UBND-KT ngày 08/1/2021 của Ủy ban nhân dân phường A về việc tiếp tục lấy ý kiến của người dân về việc điều chỉnh cục bộ Khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3. Vì vậy Công ty Đ1 phối hợp với Ủy ban nhân dân phường A tiếp tục tổ chức lấy ý kiến các cư dân còn lại.
Ngày 18/01/2021, Công ty Đ1 tiếp tục lấy ý kiến các cư dân, trong đó có ông Phạm Văn Đ tham dự, tại buổi lấy ý kiến ông Đ có nhận 30.000.000 đồng (ba mươi triệu đồng) của Công ty Đ1, theo Phiếu chi số 04 ngày 18/01/2021. Đồng thời ông Đ có làm bản cam kết đồng ý để cho Công ty Đ1 điều chỉnh cục bộ Khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 và trong bản cam kết này thì ông Đ có cam kết với Công ty Đ1 nội dung:“Tôi cùng với Công ty Đ1 kiến nghị đến cơ quan có thẩm quyền xem xét, chấp thuận cho Công ty Đ1 được điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở đối với quy hoạch chi tiết Dự án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3”.

## Page 3

Tuy nhiên, đến ngày 02/6/2022 ông Đ, bà X có đơn yêu cầu không xem xét, giải quyết về việc thực hiện đồ án điều chỉnh cục bộ Quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 dự án khu nhà ở thương mại Công ty H3. Đến ngày 28/10/2022 ông Đ, bà X tiếp tục nhận của Công ty Đ1 thêm 250.000.000 đồng (hai trăm năm mươi triệu đồng)
và cùng ngày ông Đ, bà X có làm bản cam kết đồng ý để cho Công ty Đ1 điều chỉnh cục bộ Khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 và trong bản cam kết này thì ông Đ, bà X có cam kết với Công ty Đ1 nội dung:“Chúng tôi cùng với Công ty Đ1 kiến nghị đến cơ quan có thẩm quyền xem xét, chấp thuận cho Công ty Đ1 được điều chỉnh quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 (chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở nhà phố liền kề) của Dự án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3”.
Mặc dù ông Đ, bà X đã cam kết như vậy nhưng ông Đ, bà X không có bất cứ động thái, hành động nào để thực hiện việc đã cam kết với Công ty Đ1. Chính vì vậy đã dẫn đến việc Công ty Đ1 không thể thực hiện việc xin điều chỉnh công năng sử dụng đất. Ngày 06/9/2023, Công ty có ban hành Công văn số 08/HS-CV và ngày 15/09/2023 Công ty có ban hành Công văn số 09/HS-CV gửi các cơ quan ban ngành có liên quan thông báo không ti ếp tục thực hiện xin điều chỉnh đồ án quy hoạch tỷ lệ 1/500 khu nhà ở thương mại H. Đồng thời Công ty Đ1 cũng đã thông báo (thông báo 04 lần) yêu cầu ông Đ, bà X phải trả lại số tiền ông Đ, bà X đã nhận hỗ trợ từ Công ty Đ1 nhưng ông Đ, bà X không có bất cứ động thái hay phản hồi gì cho Công ty. Việc ông Đ, bà X đã nhận tiền hỗ trợ của Công ty Đ1 và đã làm cam kết đồng ý cho Công ty Đ1 chuyển đổi công năng sử dụng đất từ đất thương mại dịch vụ sang đất ở và cùng với Công ty Đ1 kiến nghị đến cơ quan có thẩm quyền để được xem xét, chấp thuận cho Công ty được thực hiện điều chỉnh cục bộ, nhưng ông Đ, bà X không thực hiện việc cam kết là vi phạm cam kết.
Vì vậy, Công ty Đ1 khởi kiện yêu cầu ông Phạm Văn Đ và bà Phạm Thị X có trách nhiệm trả số tiền 280.000.000 đã nhận từ Công ty Đ1 theo các Phiếu chi số 04 ngày 18/01/2021, số PC010/10 ngày 28/10/2022.
Bị đơn ông Phạm Văn Đ và người đại diện hợp pháp của bị đơn bà Phạm Thị Tú L trình bày:
Căn cứ vào:
Hợp đồng chuyển nhượng bất động sản (Khu nhà ở thương mại) thửa đất số 1716, tờ bản đồ số 33 (9AB), tọa lạc tại khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 tại phường A, thị xã D, tỉnh Bình Dương giữa Công ty Đ1 (do bà Bùi Thị Kim H làm Giám đốc) với ông Phạm Văn Đ và bà Phạm Thị X ký ngày 05/1/2015;
Bản cam ký ngày 28/10/2022, Công ty Đ1 đã tự nguyện hỗ trợ để ông Đ, bà X đồng ý rút đơn yêu cầu xem xét giải quyết về việc thực hiện đồ án điều chỉnh cục bộ quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 và ông Đ, bà X đồng ý với đồ án điều chỉnh quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở nhà phố liền kề của dự án nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 do Công ty Đ1 làm chủ đầu tư.

## Page 4

Phiếu lấy ý kiến ngày 18/1/2021 v ề việc chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở đã được ông Phạm Văn Đ, bà Phạm Thị X đồng ý ký tên.
Công văn số 302/UBND - KT ký ngày 04/10/2021 của Ủy ban nhân dân phường A gửi Ủy ban nhân dân thành phố D, xác nhận 94/94 (tỷ lệ đồng ý 100%)
hộ dân tất cả đồng ý điều chỉnh dự án từ đất thương mại dịch vụ sang đất ở.
Thông báo v ề việc thu hồi ti ền chi h ỗ trợ ngày 11/10/2023, ngày 20/10/2023, ngày 09/10/2024, ngày 18/10/2024.
Đơn khởi kiện (tranh chấp kiện đòi tài sản) ngày 28/2/2025.
Thông báo v ề việc thụ lý vụ án số 319/2025/TB-TLVA của Tòa án nhân dân thành phố Dĩ An.
Nhận thấy, việc không chuyển đổi mục đích sử dụng đất là do Công ty Đ1 tự ý xây dựng cơ sở hạ tầng mà không xin phép theo Công văn 1094, 15593; Công ty không thiện chí phối hợp rà soát quy ho ạch theo Công văn 1094 của Sở Xây dựng; các hộ dân đều thiệt hại như nhau nhưng Công ty H4 không đồng đều; Công ty tự ý gửi văn bản xin không chuyển đổi chứ không liên quan gì đến các hộ dân.
Việc vi phạm cam kết là hành vi đơn phương của Công ty, Công ty phải tự chịu trách nhiệm. Khi Công ty nộp đơn khởi kiện thì không đưa ra được căn cứ chứng minh việc các hộ dân trong đó có h ộ ông Đ, bà X không phối hợp, hợp tác với Công ty cùng chuyển đổi.
Công văn số 585/UBND-ĐT ngày 20/3/2025 do ông H1 ký là không đúng quy định với Điều 10 Lu ật Đất đai vì đất sản xuất kinh doanh vẫn được phép chuyển đổi khi đáp ứng các điều kiện cần và đủ nên Tòa án căn cứ Công văn số 585 để xác định giao dịch chưa có hiệu lực là không chính xác, điều này cũng thể hiện tại Công văn s ố 7710 của Sở Xây dựng Thành phố H. Bằng tất cả các văn bản pháp lý nêu trên ông Phạm Văn Đ, bà Phạm Thị X không đồng ý trả lại số tiền 280.000.000 đồng mà Công ty Đ1 đã tự nguyện hỗ trợ cho gia đình ông bà và yêu cầu Công ty Đ1 rút ngay đơn khởi kiện, chấm dứt ngay việc gửi thông báo thu hồi số tiền đã tự nguyện hỗ trợ cho vợ chồng ông bà. Ông Đ, bà X không đề nghị, không yêu cầu cũng không ép buộc Công ty Đ1 phải chi tiền hỗ trợ cho vợ chồng ông bà. Việc hỗ trợ là do bên Công ty Đ1 hoàn toàn tự nguyện. Gia đình ông bà cũng đã làm tất cả các đề nghị hỗ trợ và ký tất cả các hồ sơ cho Công ty Đ1 điều chỉnh quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở nhà phố liền kề của Dự án nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 do Công ty Đ1 làm chủ đầu tư. Việc chuyển đổi được hay không là do Công ty Đ1 trực tiếp làm việc với chính quyền địa phương và các Sở ban ngành của tỉnh Bình Dương không liên quan đến gia đình ông bà. Hơn nữa, theo như Công văn ngày 06/9/2023, việc thực hiện điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở đối với Đồ án quy ho ạch chi ti ết tỷ lệ 1/500 khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 không thành công không do bất kì nguyên nhân hay lý do nào xuất phát từ gia đình ông Đ, bà X.
Khi ông Đ, bà X mua đất có đường thông, hè thoáng, có chợ, nhiều tiện ích khi Công ty Đ1 thực hiện dự án thì trở thành đường cụt, không còn chợ ảnh hưởng

## Page 5

đến quyền lợi của các hộ dân. Từ ngày Công ty Đ1 gửi thông báo thu hồi tiền chi hỗ trợ và gửi đơn kiện vợ chồng ông bà tại Tòa án, cuộc sống của gia đình ông bà bị đảo lộn, không tập trung làm ăn buôn bán đư ợc làm ảnh hưởng đến sức khỏe cũng như thu nhập hàng ngày của gia đình. Theo quy định của luật pháp, nếu việc cho, tặng là hoàn toàn tự nguyện và không có bất kỳ hợp đồng, điều kiện nào ràng buộc rõ ràng về việc trả lại tiền đã tự nguyện hỗ trợ, việc đòi lại tiền sẽ không thể thu hồi lại được.
Đồng thời bị đơn cũng yêu cầu Tòa án triệu tập Chủ tịch Ủy ban nhân dân phường D (người kế thừa quyền và nghĩa vụ của Ủy ban nhân dân phường A và Ủy ban nhân dân thành phố D), các tổ chức cá nhân hướng dẫn công ty và các hộ dân cách thức chuyển đổi dự án tham gia với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vìt ừ ngày 06/5/2020 khi Công ty Đ1 xin ý ki ến thìch ỉ 05 ngày sau Phòng Kinh tế hạ tầng đã ban hành Công văn số 2139 hướng dẫn việc chuyển đổi không phù hợp với quy hoạch vẫn hướng dẫn lấy ý kiến, hỗ trợ các hộ dân kéo dài cho đến nay thì ra Công văn số 585 trả lời không phù hợp quy hoạch như vậy trách nhiệm của những cá nhân, tổ chức, chính quyền ban hành các văn bản này ở đâu nên bị đơn mới yêu cầu Tòa án triệu tập các người chỉ đạo, đứng đầu ban hành các văn bản trên. Đồng thời triệu tập các hộ dân cùng tham gia việc rút đơn ngày 28/10/2022 và đồng ý cho Công ty Đ1 chuyển đổi mục đích sử dụng đất từ đất thương mại dịch vụ sang đất ở với tư cách người làm chứng.
Từ căn cứ trên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại bản tự khai ngày 23/8/2025, bị đơn bà Phạm Thị X trình bày:
Bà Phạm Thị X là vợ của ông Phạm Văn Đ. Bà X thống nhất với ý kiến của ông Đ, không có ý kiến gì khác.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 203/2025/DS-ST ngày 25 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh, đã quyết định:
Căn cứ các Điều 144, 147, 228, 271 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 116, 118, 120 và 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và l ệ phí Tòa án;
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Một thành viên Đ1 đối với ông Phạm Văn Đ và bà Phạm Thị X về việc “Kiện đòi lại tiền thỏa thuận chuyển đổi mục đích sử dụng đất trong khu dân cư”.
Buộc ông Phạm Văn Đ và bà Phạm Thị X phải trả lại cho Công ty TNHH Một thành viên Đ1 số tiền 280.000.000 đồng (hai trăm tám mươi triệu đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theom ức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

## Page 6

2. Án phí dân sự sơ thẩm:
Ông Phạm Văn Đ và bà Phạm Thị X phải chịu số tiền 14.000.000 đồng (mười bốn triệu đồng).
Trả cho Công ty TNHH Một thành viên Đ1 7.000.000 đồng (bảy triệu đồng)
tiền tạm ứng án phí đ ã nộp theo Biên lai thut ạm ứng án phí s ố 0004727 ngày 11/6/2025 của Chic ục Thi hành án dân s ự thành phố Dĩ An, tỉnh Bình Dương (sau sáp nhập là Phòng Thi hành án dân s ự khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh).
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về trách nhiệm thi hành án, quyền kháng cáo của các đương sự.
Sau khi có bản án sơ th ẩm, ngày 06/10/2025, bị đơn ông Phạm Văn Đ có đơn kháng cáo toàn b ộ bản án sơ thẩm, đề nghị sửa bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc th ẩm, người đại di ệnh ợp pháp của nguyên đơn gi ữ nguyên yêu cầu khởi kiện; người đại diện hợp pháp của bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: Đất có thể chuyển đổi sang đất ở theo Điều 10 Luật Đất đai cùng các văn bản của Ủy ban nhân dân; ông Đ, bà X đã rút đơn khiếu nại, đã đồng ý bản quy hoạch chi tiết; 94/94 hộ dân đồng ý cho Công ty chuyển đổi mục đích sử dụng đất; gia đình sau khi ký cam kết không còn khiếu nại, khiếu kiện; gia đình bị đơn luôn hỗ trợ để Công ty thực hiện chuyển đổi đất; gia đình đãnh ận đủ tiền, nội dung cam kết không có thỏa thuận bị đơn phải trả tiền, thực chất hỗ trợ để chuyển mục đích là Công ty hỗ trợ tiền, gia đình bị đơn ký giấy cam kết thì nghĩa v ụ của bị đơn đã hoàn thành. Bản án sơ thẩm nhận định giao dịch có điều kiện là chủ quan khi đánh giá v ụ án, mà đây là hợp đồng song vụ. Công văn số 32 ngày 04/10/2022 đã có sự đồng ý của 94/94 hộ dân.
Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát bi ểu ý kiến:
- Về tố tụng: Những người tiến hành t ố tụng và tham giat ố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Về nội dung:
Giao dịch giữa nguyên đơn và b ị đơn là giao dịch dân s ự có điều kiện, nguyên đơn không đạt được mục đích của giao dịch không phải do lỗi của nguyên đơn; do đó nguyên yêuc ầu bị đơn trả lại tiền đã nhận là có căn c ứ; đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được

## Page 7

thẩm tra tại phiên tòa, căn c ứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng:
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 06/10/2025, bị đơn ông Đ có đơn kháng cáo bản án sơ th ẩm, việc kháng cáo vẫn trong thời hạn quy định, đơn kháng cáo có nội dung và hình thức phù hợp với quy định tại Điều 273, Điều 276 Bộ luật Tố tụng dân sự nên đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
Quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm, bị đơn đề nghị Tòa án triệu tập Chủ tịch Ủy ban nhân dân phư ờng D, các cá nhân, t ổ chức ban hành công văn, văn bản hướng dẫn nguyên đơn, bị đơn thực hiện chuyển đổi dự án tham gia với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, xét thấy đây là vụ án về giao dịch dân sự nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu triệu tập người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan của bị đơn là phù hợp quy định pháp luật.
[2] Về nội dung:
[2.1] Công ty TNHH H3 đăng ký thành lập ngày 17/11/1992, mã số doanh nghiệp C1. Công ty đư ợc UBND tỉnh B (cũ) chấp thuận chủ trương đầu tư khu nhà ở thương mại (Dự án khu nhà ở thương mại H) tại Văn bản số 3502/UBND- KTN ngày 14/11/2013. Năm 2014, bà Bùi Thị Thanh H2 mua lại vốn góp từ các thành viên của Công ty TNHH H3 và đăng ký lại doanh nghi ệp với tên mới là Công ty TNHH Một thành viên Đ1 vào ngày 13/8/2014.
Công ty Đ1 tiếp tục thực hiện Dự án khu nhà ở thương mại H thuộc thửa đất số 1785, tờ bản đồ số 33, phường A, thành phố D. Chi tiết dự án: tổng diện tích 13.801,10m² (trong đó: đất ở: 6.234,00m²; đất thương m ại, dịch v ụ:
1.879,99m²; đất công viên cây xanh: 349,14m²…); đến năm 2020 d ự án cơ bản hoàn thành, trong đó có 94 lô đất ở đã chuyển nhượng cho người dân tự xây dựng nhà ở.
Ngày 05/6/2020, Công ty Đ1 có Công văn số 46/HS-VP gửi Ủy ban nhân dân thành phố D xin điều chỉnh phần đất thương mại, dịch vụ 1.879,99m² sang đất ở, với lý do đất Trung tâm thương mại dùng làm chợ nhưng kinh doanh ế ẩm, phải đóng cửa không sử dụng.
Ngày 10/6/2020, Phòng Qu ản lý đô thị thành phố D có Công văn s ố 2139/QLĐT-QH gửi Ủy ban nhân dân thành phố D vớin ội dung là vi ệc xin chuyển mục đích sử dụng đất của Công ty Đ1 là không phù hợp quy hoạch.
Ngày 16/9/2020, Ủy ban nhân dân thành phố D có Văn bản số 2099/UBND- ĐTXD yêuc ầu Công ty Đ1 tổ chức lấy ý ki ến người dân trong d ự án về việc chuyển đổi đất thương mại, dịch vụ thành đất ở.
Ngày 24/9/2020, ngày 30/9/2020 và ngày 23/01/2021 Công ty Đ1 phối hợp với Ủy ban nhân dân phư ờng A (nay là phường D, Thành phố Hồ Chí Minh) tổ chức họp lấy ý kiến các hộ dân sinh sống tại khu nhà ở thương mại H. Quá trình

## Page 8

thương lượng với người dân, Công ty Đ1 đã đạt được sự đồng ý của đa số hộ dân có nhà cư trú tại dự án; 53 người ký cam kết đồng ý và nhận tiền hỗ trợ của Công ty, ít nhất là 30.000.000 đồng, nhiều nhất là 300.000.000 đồng.
Giữa Công ty Đ1 (chủ đầu tư dự án) với ông Đ, bà X (chủ sử dụng đất ở của dự án) có thỏa thuận về việc chuyển đổi mục đích sử dụng đất đối với phần đất thương mại dịch v ụ thuộc d ự án, được thể hiện tại Bản cam kết ngày 18/01/2021 và ngày 28/10/2022. Theo đó, ông Đ, bà X thống nhất với Công ty Đ1 về việc điều chỉnh cục bộ quy hoạch chi tiết chuyển đổi khu đất thương mại dịch vụ của dự án thành đất ở nhà phố liền kề và cùng với Công ty Đ1 kiến nghị đến cơ quan có thẩm quyền xem xét, chấp thuận cho Công ty Đ1 được điều chỉnh quy hoạch dự án, Công ty Đ1 thanh toán cho ông Đ, bà X số tiền 280.000.000 đồng.
Từ tháng 01/2021 đến tháng 09/2023, Công ty Đ1 liên tục gửi nhiều văn bản đến Ủy ban nhân dân thành phố D, Sở Xây dựng tỉnh B và Ủy ban nhân dân tỉnh B để xin thực hiện các bước thủ tục để chuyển 1.879,99m² đất thương mại, dịch vụ sang đất ở nhưng không thực hiện được. Cơ quan có thẩm quyền có nhiều văn bản trả lời phải lấy ý kiến người dân, phải có biên bản kiểm tra dự án về hồ sơ cấp phép, phải điều chỉnh quy hoạch...Trong thời gian này, Công ty Đ1 tiếp tục bị các hộ dân trong dự án chưa nhận tiền “hỗ trợ” khiếu nại, kiến nghị không cho chuy ển mục đích s ử dụng đ ất. Tại Báo cáo s ố 153/BC-UBND ngày 09/11/2022, Ủy ban nhân dân phường A gửi Ủy ban nhân dân thành phố D có nội dung như sau: “Ủy ban nhân dân phường tổ chức lấy ý kiến 100% cư dân trong dự án và báo cáo Ban chấp hành Đảng ủy phường thống nhất đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất của Công ty Đ1; Ủy ban cho niêm yết biểu đồ quy hoạch, thuyết minh điều chỉnh quy hoạch.....(mục đích điều chỉnh là để chuyển mục đích sử dụng đất của Công ty Đ1). Ngày 04/11/2022, UBND phường tiếp nhận 11 đơn của các hộ dân trong dự án với yêu cầu không xem xét chuy ển đổi mục đích sử dụng đất từ thương mại, dịch vụ sang đất ở của Công ty Đ1...(kèm theo danh sách 11 người gửi đơn)”. Ngoài ra, Công ty Đ1 còn giao nộp “Đơn yêu cầu xem xét, giải quyết” ngày 02/6/2022 với 19 người ký tên; “Đơn đề nghị không xem xét”
ngày 03/11/2022 với 05 người dân ký tên và “Đơn đề nghị” ngày 24/12/2022 với 16 người ký tên có cùng nội dung gửi các cơ quan có thẩm quyền xem xét không chấp thuận cho Công ty Đ1 chuyển mục đích sử dụng từ đất thương mại, dịch vụ sang đất ở.
[2.2] Do không thể đạt sự đồng thuận của 100% cư dân trong dự án, không thể thực hiện việc chuyển mục đích sử dụng đất; đến ngày 06/9/2023, Công ty Đ1 gửi Công văn số 08/HS-CV đến các cơ quan có thẩm quyền thông báo không tiếp tục thực hiện xin chuyển đổi đất thương mại, dịch vụ sang đất ở đối với khu nhà ở thương mại H, lý do sau khi đã thỏa thuận nhưng một số người dân vẫn gửi đơn khiếu nại không đồng tình, gây khó khăn nhằm mục đích đòi hỏi thêm quyền lợi.
Sau đó, Công ty Đ1 phát hành các thông báo yêu cầu những người nhận tiền phải trả số tiền đã nhận; 20/53 người đã thương lư ợng được với Công ty Đ1 về việc

## Page 9

trả lại tiền, 33/53 người còn lại không thương lượng được việc trả lại tiền trong đó có bị đơn.
[2.3] Xét ý kiến của hai bên đương sự, thấy rằng:
Công ty Đ1 xin chuyển mục đích sử dụng đất từ đất thương mại, dịch vụ sang đất ở là vì lợi ích của Công ty Đ1, lợi ích này là lợi ích riêng của Công ty Đ1 và có ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của cư dân trong d ự án khu nhà ở thương mại H. Do đó, cơ quan có thẩm quyền yêu cầu lấy ý kiến người dân có nhà ở trong dự án là để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cư dân có nhà ở trong dự án là phù hợp với pháp luật.
 Công ty Đ1 thực hiện các bu ổi họp và đi đến thỏa thuận với người dân trong trong dự án về việc chuyển mục đích sử dụng đất; bị đơn là cư dân có nhà ở trong dự án ký cam kết không thắc mắc, khiếu nại và được nhận số tiền “hỗ trợ”
từ Công ty.
Như vậy, thỏa thuận giữa bị đơn và Công ty Đ1 là một thỏa thuận có điều kiện và được xem là giao dịch dân sự có điều kiện. Điều 120 của Bộ luật dân sự năm 2015 quy đ ịnh: “(1) Trong trường hợp các bên có thỏa thuận về điều kiện phát sinh hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự thì khi điều kiện đó xảy ra, giao dịch dân sự phát sinh hoặc hủy bỏ; (2) Trường hợp điều kiện làm phát sinh ho ặc hủy bỏ giao dịch dân sự không thể xảy ra được do có hành vi cố ý cản trở trực tiếp hoặc gián tiếp của một bên thì coi như đi ều kiện đó đã xảy ra; trường hợp có sự tác động trực tiếp hoặc gián tiếp của một bên cố ý thúc đẩy cho điều kiện xảy ra thì coi như điều kiện đó không xảy ra”.
Điều 118 của Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: “Mục đích của giao dịch dân sự là lợi ích mà chủ thể mong muốn đạt được khi xác lập giao dịch đó”.
Trong trường hợp này, hai bên không có thỏa thuận về điều kiện phát sinh hoặc hủy bỏ giao dịch nhưng mục đích của giao dịch đối với Công ty Đ1 là được chuyển mục đích sử dụng đất nhưng không đạt được và như đã phân tích tại mục [2.1] và [2.2] thì bị đơn và Công ty Đ1 đều không có lỗi làm cho giao dịch không thực hiện được. Do đó, nội dung giao dịch “đồng ý cho chuyển mục đích sử dụng đất và nhận tiền hỗ trợ” giữa Công ty Đ1 và bị đơn bị vô hiệu do không thể thực hiện được do hoàn cảnh khách quan, do tác động của bên thứ ba (theo quy định Điều 156 Bộ luật dân sự) làm cho giao dịch không thể thực hiện được (theo quy định tại Điều 408 của Bộ luật dân sự). Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn trả lại tiền cho Công ty Đ1 là có căn cứ nhưng không tuyên “Bản cam kết” giữa hai bên bị vô hiệu là có thiếu sót nên cần phải sửa một phần bản án sơ thẩm.
[3] Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là phù hợp.
[4] Về án phí dân sự sơ thẩm: Bị đơn phải chịu theo quy định của pháp luật.
Về án phí dân sự phúc thẩm: Người kháng cáo không phải chịu.
Vì các lẽ trên,

## Page 10

QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ vào Điều 148, khoản 2 Điều 308, Điều 309 và Đi ều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ các Điều 118, 120, 156 và 408 của Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Phạm Văn Đ.
2. Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 203/2025/DS-ST ngày 25 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh, như sau:
2.1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Một thành viên Đ1 đối với bị đơn ông Phạm Văn Đ và bà Phạm Thị X.
- Tuyên bố “Bản cam kết ký ngày 18/01/2021 và ngày 28/10/2022” gi ữa Công ty TNHH Một thành viên Đ1 với ông Phạm Văn Đ và bà Phạm Thị X bị vô hiệu.
- Buộc ông Phạm Văn Đ và bà Phạm Thị X phải trả lại cho Công ty TNHH Một thành viên Đ1 số tiền 280.000.000 đồng (hai trăm tám mươi triệu đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, nếu bên phải thi hành chậm trả tiền thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chậm phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.
2.2 Án phí dân sự sơ thẩm:
Ông Phạm Văn Đ và bà Phạm Thị X phải chịu số tiền 14.000.000 đồng (mười bốn triệu đồng).
Trả cho Công ty TNHH Một thành viên Đ1 7.000.000 đồng (bảy triệu đồng)
tiền tạm ứng án phí đ ã nộp theo Biên lai thut ạm ứng án phí s ố 0004727 ngày 11/6/2025 của Chic ục Thi hành án dân s ự thành phố Dĩ An, tỉnh Bình Dương (sau sáp nhập là Phòng Thi hành án dân s ự khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh).
3. Về án phí dân sự phúc thẩm:
Trả cho ông Phạm Văn Đ 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0023320 ngày 06/10/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân s ự thì người được thi hành án dân s ự, người phải thi hành án dân s ự có quyền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêu cầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Lu ật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

## Page 11

Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- Viện kiểm sát nhân dân TPHCM;
- TAND khu vực 16 - TPHCM;
- Phòng THADS khu vực 16 - TPHCM;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ, Tòa Dân sự (9).(80).

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Thị Duyên Hằng