Bản án số: 256/2025/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 256
Ngày: 19/08/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Chấp nhận một phần kháng cáo của các đương sự. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 256/2025/KDTM-PT Ngày: 19/8/2025 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phùng Thị Như Mai Các Thẩm phán: Bà Trương Thị Quỳnh Trâm Bà Vũ Thị Hường
- Thư ký phiên tòa: Bà Phan Thị Thu Hiền – Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Lê Thị Thuận Hòa - Kiểm sát viên.
Ngày 19/8/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét x ử phúc thẩm công khai v ụ án kinh doanh thương mại thụ lý s ố: 79/2023/TLPT- KDTM ngày 07 tháng 7 năm 2023 về: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố 439/2016/KDTM-ST ngày 19/4/2016 của Tòa án nhân dân Quận e bị kháng cáo.
Theo quyết định giám đốc thẩm số 49/2020/KDTM-GĐT ngày 06/11/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Theo quyết định giám đốc thẩm số 11/2023/KDTM-GĐT ngày 23/5/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 3976/2023/QĐXX-PT ngày 06 tháng 9 năm 2023, quyết định tạm ngừng phiên tòa s ố 13952/2023/QĐPT-KDTM ngày 18 tháng 10 năm 2023, quyết định đưa v ụ án ra xét x ử phúc thẩm s ố 5661/2024/QĐXX-PT ngày 25 tháng 10 năm 2024, quyết định tạm ngừng phiên tòa số 16697/2024/QĐPT-KDTM ngày 15 tháng 11 năm 2024, quyết định tạm đình chỉ xét xử phúc thẩm vụ án dân s ự số 05/2025/QĐPT-KDTM ngày 09 tháng 01 năm 2025, quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự số 233/2025/QĐPT-KDTM ngày 21 tháng 7 năm 2025, quyết định đưa vụ án ra xét xử số 3879/2025/QĐXX-PT ngày 22 tháng 7 năm 2025 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty TNHH PHS SG (SB)
Địa chỉ: 474 MK, Phường w, Quận e (nay là phường BC), Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo pháp luật: Ông VK Người đại diện theo ủy quyền:
1. Bà NLPA Địa chỉ: 474 MK, Phường w, Quận e (nay là phường BC), Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 20/9/2023).

## Page 2

2. Ông HHT Địa chỉ: Số 5 đường 10, B, Thành phố TĐ (nay là phường P), Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 20/9/2023).
3. Ông NMT Địa chỉ: 389/22A, Ấp 2, xã PK, huyện NB (nay là xã NB), Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 20/9/2023).
Bị đơn: Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật SN (SN)
Địa chỉ: 194 BĐ, Phường P, Quận I (nay là phường CH), Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông TKC – Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền:
1. Ông QVAK
2. Ông HQN Cùng địa chỉ: Phòng W , Lầu 13 , SC, 65 L, phường BN, Quận q (nay là phường SG), Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Bà MTTD Địa chỉ: 194 BĐ, Phường P, Quận I (nay là phường CH), Thành phố Hồ Chí Minh.
(Văn bản ủy quyền ngày 17/8/2023).
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan :
1. Công ty TNHH KM (KMV)
Địa chỉ: VP, tòa nhàP 5, số 5 QĐ, phường VTS, Quận e (nay là phường X), Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo pháp luật: Ông TK Đại diện theo ủy quyền: Ông ĐN hoặc ông TS Địa chỉ: Phòng W, Lầu 13, SC, 65 L, phường BN, Quận q (nay là phường SG), Thành phố Hồ Chí Minh.
(Văn bản ủy quyền ngày 17/8/2023)
2. Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng A (A)
Địa chỉ: Lầu 9, AT, số 444A – 446 TT, Phường PP, Quận e (nay là phường NL), Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo pháp luật: Ông TVT Đại diện theo ủy quyền: Bà PTN Địa chỉ: xã HV, huyện HK, tỉnh HT.
(Văn bản ủy quyền ngày 15/8/2024)
Bà N2 có đơn xin vắng mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp :
1. Luật sư PTS – Luật sư Công ty TNHH TGLP, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh, địa chỉ: Phòng 12, Tầng 4, số 70 PNT, phường X, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Luật sư TQN – Luật sư Chi nhánh số 1 Văn phòng Luật sưN tại Thành phố Hồ Chí Minh, địa chỉ: 8C, đường số 26, phường HBC, Thành phố TĐ (nay là phường HB), Thành phố Hồ Chí Minh.
Luật sư S và Luật sưN bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn.
3. Luật sư VH – Luật sư Công ty Luật TNHH R, địa chỉ: Phòng W, Lầu 13, SC, 65 L, phường BN, Quận q (nay là phường SG), Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 3

3 Luật sư H bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật SN (SN).
4. Luật sư LY và Luật sư VDN – Luật sư Công ty Luật TNHH MTV YL, địa chỉ: Phòng 3 tầng 8, B, số 2 đường HT, phường BN, Quận q, Thành phố Hồ Chí Minh.
Luật sư Y và DN bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty TNHH KM.
Người kháng cáo:
1. Công ty TNHH PHS SG
2. Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật SN
3. Công ty TNHH KM Ông K, bà PA, ông H, ông T, ông K, ông N, bà D, ông N1, ông S và các Luật sư có mặt.
Bà N2 vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Bản án sơ thẩm đã thể hiện:
Nguyên đơn là Công ty THNN PHS SG do ông VK, đại diện theo pháp luật trình bày:
Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật SN (gọi tắt là SN) là đại lý ủy quyền của Công ty TNHH KM (gọi tắt là KMV), được KMV ủy quyền phân phối tất cả máy in kỹ thuật số công nghiệp KM cùng với các phụ kiện, vật tư tiêu hao, vật tư thay thế liên quan, được ủy quyền báo giá và thực hiện đơn đặt hàng trực tiếp với khách hàng. Năm 2014, KMV và SN giới thiệu với Công ty TNHH PHS SG (gọi tắt là SB) về mô hình Printing Shop và cam kết sẽ cung cấp cho SB một loại máy in công nghiệp của KM mới nhất, hiện đại nhất để làm mô hình Printing Shop với giá ưu đãi. Để thực hiện mô hình Printing Shop, SB đã mua của SN 01 máy in kỹ thuật số KM bizhub PRESS C1100 (gọi tắt là máy in C1100) với giá niêm yết là 3.873.990.185 đồng, được giảm 20% (tương đương 774.798.037 đồng), giá bán xác định là 3.099.192.148 đồng (chưa bao gồm thuế VAT). Quá trình mua bán giữa các bên diễn ra như sau:
Ngày 14/10/2014, SN gửi cho SB bảng chào giá số 128/CTV/14, báo giá máy in kỹ thuật số KM bizhub PRESS C1100 (gọi tắt là máy in C1100) với giá niêm yết là 3.873.990.185 đồng, được giảm 20% (tương đương 774.798.037 đồng), giá bán xác định là 3.099.192.148 đồng (chưa bao gồm thuế VAT).
Ngày 20/10/2014, SB và SN đã ký Hợp đồng kinh tế số 038/HĐKT-14 (gọi tắt là Hợp đồng 038) để mua bán máy in C1100 có đặc điểm kỹ thuật gồm: Bộ điều khiển xử lý file in Print Controller IC -602C được tích hợp trong máy, bộ chuyền giấy RU-511, bộ làm ẩm giấy HM -101, bộ nạp giấy PF -707, bộ đóng kim đầu ra FS-532, tổng trị giá bao gồm thuế VAT là 3.409.111.200 đồng.
Sau khi ký hợp đồng, SB đã thanh toán cho SN số tiền đợt 1 là 511.366.680 đồng, còn nợ lại số tiền thanh toán đợt 2 và 3 là 2.897.744.520 đồng. Do sửa chữa trụ sở theo thiết kế của KMV nên SB thiếu tiền thanh toán đợt 2, các bên thỏa thuận thông qua Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng A (gọi tắt là A) để SB vay số tiền là 2.640.436.000 đồng thanh toán cho SN. Ngày 27/12/2014, A và SB ký với nhau Hợp

## Page 4

4 đồng Cho thuê tài chính số 03, với nội dung SB vay A số tiền 2.640.436.000 đồng với lãi suất quy định trong từng khế ước nhận nợ cụ thể. Để đảm bảo cho khoản vay này, cùng ngày 27/12/2014, ba bên là SB, SN và A ký Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG (gọi tắt là Hợp đồng 03). Trong Hợp đồng 03, A là bên cho thuê tài chính và đứng tên mua tài sản trong thời gian cho thuê tài chính; SN là bên bán tài sản và SB là bên thuê tài chính và quyết định mua tài sản với nội dung mua bán hoàn toàn giống Hợp đồng 038. Đồng thời các bên cũng ký phụ lục số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 (gọi tắt là Phụ lục hợp đồng) để thay thế cho Hợp đồng 038 đã ký trước đó. Ngày 30/12/2014 và ngày 31/3/2015, SB ký 02 khế ước nhận nợ với A. A đã giải ngân thanh toán cho SN số tiền 2.640.436.000 đồng, số tiền còn lại 257.308.520 đồng do SB trực tiếp thanh toán cho SN. Như vậy, SB đã thanh toán đủ số tiền 3.409.111.200 đồng cho SN.
Ngày 30/12/2014, SN bàn giao máy in C1100 cho SB còn KMV thì tặng 01 bộ lưu trữ điện UPS cho SB. Ngày 26/3/2015, SB và SN ký biên bản nghiệm thu máy in C1100.
Ngày 14/8/2015, SB đã tất toán xong khoản vay với A và là chủ sở hữu máy in C1100.
Sau khi mua máy, SB phát hiện SN có các hành vi lừa dối về giá bán, về chương trình khuyến mại, về dịch vụ click charge, về chất lượng, về bảo hành, về xuất xứ nên đã yêu cầu trả máy và SN hoàn tiền. Tuy nhiên không được chấp nhận nên SB đã khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và phụ lục hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối và vì hợp đồng vô hiệu nên các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, như sau:
SB trả lại máy in C1100, bộ lưu điện UPS và chịu tiền khấu hao là 19.190.535 đồng cho SN, KMV. Tiền khấu hao được tính trên 225.771 click charge được ghi nhận theo đồng hồ hiện nay và trên cơ sở giá thị trường máy C1100 là 1,7 tỷ đồng:
(1.700.000.000/20.000.000 click charge) x 225.771 click charge = 19.190.535 đồng.
SN và KMV phải liên đới trách nhiệm trả lại toàn bộ tiền và bồi thường thiệt hại cho SB, cụ thể:
a. Hoàn trả cho SB số tiền mua máy là 3.409.111.200 đồng.
b. Bồi thường các khoản thiệt hại sau đây:
(i) Tiền lãi theo lãi suất 11,5%/năm tính trên số tiền thanh toán Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và ký khế ước nhận nợ theo ba đợt. Tính đến ngày 10 tháng 11 năm 2015 là: {[(511.366.680 đồng x 385 ngày) + (1.897.511.294 đồng x 310 ngày) + (1.022.733.360 đồng x 220 ngày)] x (11,5%/365 ngày)} = 318.252.579 đồng.
(ii) Phí bảo hiểm máy C1100 = 22.500.134 đồng.
(iii) Phí trả nợ trước hạn = 23.038.000 đồng.
(iv) Tiền mua lại tài sản = 9.902.000 đồng.
Tổng cộng a + b = 3.782.803.913 đồng.
Tổng cộng các khoản tiền mà SN và KMV phải liên đới chịu trách nhiệm trả cho SB, sau khi trừ đi 19.190.535 đồng tiền hao mòn, còn lại là: 3.782.803.913 - 19.190.535 = 3.763.613.378 đồng.
Yêu cầu SN và KMV phải nhận lại máy in tại trụ sở SB địa chỉ lầu 1 số 474 - 476 MK, Phường w, Quận e , Thành phố Hồ Chí Minh và thanh toán 1 lần tổng số tiền 3.763.613.379 đồng nêu trên cho SB ngay khi bản án có hiệu lực.

## Page 5

5 Tại bản tự khai và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện theo ủy quyền của SN trình bày:
Vào khoảng tháng 08/2014, sau khi SB tìm hiểu mô hình Printing Shop, SB đã đề nghị SN giới thiệu một hệ thống máy in công nghiệp mới nhất, hiện đại nhất của KM nên SN đã giới thiệu máy in C1100 với nhiều tính năng nổi trội hơn các dòng máy mà KMV đang cung cấp tại thời điểm đó và thời gian dự kiến đưa ra thị trường Việt Nam vào Quý 4 năm 2014. Sau khi nghiên cứu, SB đã yêu cầu SN gửi báo giá.
Ngày 14/10/2014, SN đã gửi bản Báo giá số 128/CVT/14 cho máy in C1100 kèm theo chi tiết tính năng kỹ thuật. Giá chào là 3.099.192.148 đồng chưa bao gồm thuế GTGT và có giảm giá đặc biệt 20% so với giá sẽ bán ra dựa trên bảng giá bán lẻ đề nghị của KMV. Sau khi tham khảo giá cả, tính năng kỹ thuật, các điều kiện mua bán, SB đã đồng ý mua và quá trình mua bán giữa các bên diễn ra như sau:
 - Ngày 20/10/2014, SB và SN đã ký Hợp đồng 038 về việc cung cấp máy in C1100 với giá trị 3.099.192.000 đồng chưa bao gồm thuế GTGT. Thanh toán thành 3 đợt, thời gian giao hàng là 10 tuần kể từ ngày SN nhận được tiền đặt cọc (đợt 1)
của SB.
- Ngày 20/10/2014, SN nhận được số tiền 511.366.680 đồng, thanh toán đợt 1.
Do SB không đủ tiền để chi trả đợt 2 nên đã tìm kiếm nguồn hỗ trợ tài chính thông qua hình thức thuê mua tài sản tại A.
- Ngày 27/12/2014 SN, A và SB ký kết Hợp đồng 03 và phụ lục hợp đồng 03 về việc mua bán máy in C1100, trong đó A là bên mua máy. Tại điểm 2 khoản 3, Điều 1 của phụ lục hợp đồng, đã nêu rõ hợp đồng 03 thay thế Hợp đồng 038, đồng thời chuyển số tiền 511.366.680 đồng mà SB đã đặt cọc cho Hợp đồng 038 sang thanh toán cho đợt 1 của Hợp đồng 03. Như vậy hợp đồng 038 mặc nhiên được chấm dứt và hết hiệu lực thi hành. SN đã giao hàng đầy đủ tại địa điểm chỉ định của Hợp đồng. Các bên đã lập Biên bản bàn giao hàng hóa, xác nhận hàng hóa đã giao đầy đủ. Các bên đã ký kết Biên bản hoàn tất lắp đặt và Biên bản hoàn tất hướng dẫn sử dụng.
- Ngày 26/03/2015, các bên đã ký kết Biên bản nghiệm thu . Chiếu theo quy định tại Điều 6.1 Hợp đồng 03 thì Hợp đồng 03 đã hết hiệu lực và mặc nhiên được thanh lý, trừ điều khoản bảo hành.
Sau một thời gian sử dụng máy in C1100, đến ngày 25/07/2015, SN nhận được yêu cầu từ SB, yêu cầu SN nhận lại máy và hoàn trả lại tiền cho SB vì những lý do:
Lừa dối về tư cách ký hợp đồng, lừa dối về giá.
Trên tinh thần hỗ trợ khách hàng gặp khó khăn trong kinh doanh, giải quyết sự việc thông qua thương lượng hòa giải. Với sự đồng ý của KMV nhận lại máy mà SN đã bán cho A và SB mua lại sau này, theo hướng mua lại có điều kiện nhưng SB không đồng ý mà đề nghị SN thu hồi máy.
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, SN không chấp nhận vì các lý do như sau:
1. SB không có tư cách khởi kiện vì Hợp đồng 038 đã được thay thế bằng Hợp đồng 03 và phụ lục hợp đồng. Theo Hợp đồng 03 thì SN bán máy in C1100 cho A, nên chỉ có các quyền và nghĩa vụ tương ứng ràng buộc với A phát sinh từ hợp đồng này theo quy định của pháp luật.
2. SN không có hành vi lừa dối SB vì:
Giá mua bán máy là sự thỏa thuận tự nguyện giữa hai bên;

## Page 6

6 Việc SN giảm giá bán là nhằm mục đích hỗ trợ khách hàng đầu tiên cũng như thực hiện chiến dịch quảng cáo cho sản phẩm mới nhằm thúc đẩy kế hoạch kinh doanh và quảng bá sản phẩm.
Dịch vụ click charge là dịch vụ hậu mãi bao gồm: cung cấp vật tư phụ tùng chính hãng, bảo trì, sửa chữa, tư vấn kỹ thuật... Các dịch vụ này phải lập thành hợp đồng riêng. Khách hàng có thể lựa chọn hoặc không.
Không có việc lừa dối về chất lượng vì máy C1100 là thiết bị chính hãng mới 100%, sản xuất theo tiêu chuẩn chất lượng KM. Việc cân chỉnh để đạt được độ chính xác tối đa, đã được SN giải quyết xong trước ngày 30/03/2015 (tại phiếu công tác số 903 ngày 30/03/2015 SB đã ký xác nhận). Kể từ ngày 30/03/2015 đến nay SN không nhận được bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến chất lượng máy C1100.
Về thời gian bảo hành có sai sót về mặt đánh máy do khi ký kết Hợp đồng đã không kiểm tra. SN đã tự khắc phục và thông báo cho SB biết nhưng SB từ chối giải quyết.
Về xuất xứ máy: Hợp đồng 03 do A soạn thảo, SN sơ sót không kiểm tra. Tuy nhiên, SB cũng có lỗi vì không tự kiểm tra khi SN bàn giao máy và khi SN cung cấp cho SB bộ chứng từ nhập khẩu của máy C1100 vào tháng 12/2014, có thể hiện xuất xứ từ Trung Quốc thì SB cũng không có ý kiến gì.
Với các phân tích trên SN đề nghị Tòa bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của SB.
Đại diện theo ủy quyền của KMV trình bày:
KMV không liên quan gì trong giao dịch mua bán máy C1100 giữa SB và SN.
Dẫu cho SN là đại lý phân phối sản phẩm của KMV, nhưng khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với khách hàng, SN đang nhân danh chính mình để thiết lập giao dịch, không phải nhân danh KMV.
Việc SB yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và buộc SN phải bồi hoàn tiền là không có cơ sở pháp lý vì giữa SN và A có ký Hợp đồng 03 về việc mua bán máy C1100, trong đó có ghi rõ SB là đơn vị sử dụng máy in này. Theo đó, A mới là bên mua hàng hóa theo hợp đồng, việc giao kết hợp đồng hoàn toàn phù hợp với các quy định của pháp luật, SN không có vi phạm nào về giá bán theo quy định của pháp luật về giá, pháp luật về thương mại.
Do đó đề nghị Tòa án không thừa nhận KMV là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa trên. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của SB.
Đại diện theo ủy quyền của A trình bày:
A hoạt động chính là cấp tín dụng, thông qua việc mua máy móc thiết bị theo đề nghị của bên thuê tài chính. Khi khách hàng có nhu cầu thuê tài chính thì phải có đơn đề nghị đối với tài sản, A sẽ tham gia. Khách hàng tự lựa chọn, quyết định và chịu trách nhiệm mọi vấn đề về liên quan đến tài sản. A không chịu trách nhiệm về chất lượng, giá cả, việc giao nhận và các vấn đề liên quan đến tài sản.
A xác nhận có ký với SB hợp đồng cho thuê tài chính như các đương sự đã trình bày. A và SB đã thanh lý hợp đồng cho thuê tài chính vào ngày 14/08/2015.
Nếu xảy ra tranh chấp về chất lượng, giá cả thì A không chịu trách nhiệm mà bên thuê tài chính phải tự giải quyết theo quy định tại Nghị định 39/CP.
Cơ sở định giá tài sản được căn cứ trên quy định của nội bộ của A. Trên cơ sở định giá tài sản, A quyết định cấp tín dụng cho khách hàng.

## Page 7

7 Tại Hợp đồng 03, Hợp đồng cho thuê tài chính ngày 27/12/2014 và Biên bản bàn giao tài sản ba bên đều thể hiện xuất xứ máy C1100 là Nhật Bản.
Ngoài ra, A không có yêu cầu gì trong vụ án này.
Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 439/2016/KDTM -ST ngày 19/4/2016 của Tòa án nhân dân Quận e, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH PHS SG về việc tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 038/HĐKT-14 ngày 20/10/2014 giữa Công ty TNHH PHS SG và Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN bị vô hiệu do lừa dối.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH PHS SG về việc tuyên bố Hợp đồng Mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 giữa Công ty TNHH PHS SG, Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng A bị vô hiệu.
Tuyên bố Hợp đồng Mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 giữa Công ty TNHH PHS SG, Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng A bị vô hiệu do nhầm lẫn:

- Buộc Công ty TNHH PHS SG có nghĩa vụ trả máy in kỹ thuật số KM bizhub PRESS C1100 có đặc điểm kỹ thuật gồm: Bộ điều khiển xử lý file in Print Controller IC-602C được tích hợp trong máy, bộ chuyền giấy RU -511, bộ làm ẩm giấy HM-101, bộ nạp giấy PF-707, bộ đóng kim đầu ra FS-532 theo đúng Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐBM -SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 cho Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN và Công ty TNHH KM.
- Buộc Công ty TNHH PHS SG trả bộ lưu trữ điện UPS, serial number:
UJ1452101550 theo đúng Biên bản nhận hàng ngày 19/02/2015 cho Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN và Công ty TNHH KM.
- Buộc Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN và Công ty TNHH KM có nghĩa vụ liên đới trả số tiền 3.389.920.665 đồng cho Công ty TNHH PHS SG.
Việc giao trả máy, trả tiền được thực hiện ngay khi án có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày Công ty TNHH PHS SG có đơn yêu cầu thi hành án, trường hợp Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN và Công ty TNHH KM chậm thanh toán số tiền trên thì Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN và Công ty TNHH KM còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
3. Không chấp nhận việc Công ty TNHH PHS SG yêu cầu Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN và Công ty TNHH KM liên đới bồi thường số tiền là 373.692.713 đồng.
Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 28 tháng 4 năm 2016 nguyên đơn - Công ty TNHH PHS SG kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm. Ngày 28 tháng 4 năm

## Page 8

8 2016, bị đơn - Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật SN kháng cáo một phần bản án sơ thẩm về việc tuyên hợp đồng vô hiệu do nhầm lẫn là không toàn diện, không phù hợp với các tình tiết khách quan của vụ án, áp dụng pháp luật không chính xác. Ngày 28 tháng 4 năm 2016, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty TNHH KM đã có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm đề nghị cấp sơ thẩm xác định Công ty Konica không có nghĩa vụ liên đới với Công ty SN trong việc thanh toán tiền cho Công ty SB.
Tại bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 1106/2016/KDTM -ST ngày 22/9/2016 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn SB, Chấp nhận một phần kháng cáo của SN và của KMV. Sửa bản án sơ thẩm:
1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH PHS SG về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng kinh tế số 038/HĐKT -14 ngày 20/10/2014 giữa Công ty TNHH PHS SG và Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN và Hợp đồng Mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG/PL-01 cùng ngày 27/12/2014 giữa Công ty TNHH PHS SG, Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng A bị vô hiệu do lừa dối.
2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH PHS SG về việc Buộc Công ty TNHH KM và Công ty TNHH Thương Mại - Tư Vấn - Kỹ Thuật SN có nghĩa vụ liên đới thanh toán cho Công ty TNHH PHS SG số tiền là 3.763.613.378 đồng trong đó thanh toán lại tiền mua máy là 3.409.111.200 đồng và tiền bồi thường thiệt hại là 373.692.713 đồng.
3. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH PHS SG về việc buộc Công ty TNHH KM và Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN có trách nhiệm liên đới phải nhận lại toàn bộ máy móc, thiết bị mà Công ty SN đã mang đến lắp đặt tại trụ sở Công ty TNHH PHS SG theo Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐBM-SG và phụ lục hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB - SG/PL-01.
Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm, án phí phúc thẩm và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.
 Sau khi bản án phúc thẩm nêu trên có hiệu lực pháp luật Công ty TNHH PHS SG gửi đơn đề nghị Chánh án Tòa án cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Kháng nghị giám đốc thẩm số 50/2020/KN-KDTM ngày 22/9/2020 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã kháng nghị, như sau:
1. Kháng nghị đối với bản án phúc thẩm số 1106/2016/KDTM -ST ngày 22/9/2016 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa Nguyên đơn là Công ty TNHH PHS SG với Bị đơn là Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN và Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH KM, Công ty TNHH MTV Cho thuê tài chính Ngân hàng A.
2. Đề nghị Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án phúc thẩm nói trên. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm lại theo quy định pháp luật.

## Page 9

3. Tạm đình chỉ thi hành Bản án phúc thẩm nói trên cho đến khi có Quyết định giám đốc thẩm.
Quyết định giám đốc thẩm số 49/2020/KDTM -GĐT ngày 06/11/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
1. Chấp nhận kháng nghị số 50/2020/KN -KDTM ngày 22/9/2020 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Hủy Bản án phúc thẩm số 1106/2016/KDTM -ST ngày 22/9/2016 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa Nguyên đơn là Công ty TNHH PHS SG với Bị đơn là Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN và Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH KM, Công ty TNHH MTV Chot huê tài chính Ngân hàng A. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm lại.
Bản án phúc thẩm lần 2 số 528/2021/KDTM -PT ngày 15/6/2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 439/2016/KDTM -ST ngày 19/4/2016 của Tòa án nhân dân Quận e, Thành phố Hồ Chí Minh.
Chuyển hồ sơ về cho Tòa án nhân dân Quận e, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
Quyết định giám đốc thẩm lần 2 số 11/2023/KDTM -GĐT ngày 23/5/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
Hủy toàn bộ Bản án phúc thẩm số 528/2021/KDTM -PT ngày 15/6/2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
- Đại diện theo pháp luật của nguyên đơn - Công ty TNHH PHS SG trình bày:
Do vụ án kéo dài, trải qua nhiều lần xét xử, nguyên đơn đã trình bày tất cả các ý kiến và căn cứ tại các phiên tòa trước đây. Nguyên đơn không thay đổi yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo nên giữ nguyên các ý kiến đã trình bày, không trình bày lại. Nguyên đơn cho rằng các quyết định giám đốc thẩm đã có hiệu lực và phải được tôn trọng, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ nội dung của các quyết định giám đốc thẩm đã có hiệu lực pháp luật, chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. Nguyên đơn không có ý kiến về các nội dung giám định, định giá.
Luật sư S bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn cho rằng luật sư phía bị đơn tham gia tranh lu ận viện dẫn những tình tiết tại cấp sơ thẩm và bản án phúc thẩm đã bị tuyên hủy bởi các quyết định giám đốc thẩm là không có căn cứ.
- Luật sư H bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn - Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật SN trình bày:
Xuất phát từ việc SB không có đủ tiền để tiếp tục thực hiện Hợp đồng 038 đã ký kết với SN nên SB đã chuyển sang hình thức thuê mua tài chính và hai bên đã thỏa thuận thanh lý Hợp đồng 038 để chuyển sang thực hiện Hợp đồng 03 và Phụ lục 01 được ký kết giữa ba bên gồm SN, A và SB. Tại điều 3.2 phụ lục 01, 3 bên đã xác định hợp đồng 03 và phụ lục 01 thay thế hợp đồng 038 giữa SN - SB. Án s ơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của SB về hợp đồng 038 vô hiệu là có căn cứ.

## Page 10

10 Đối với cáo buộc của SB cho rằng SN lừa dối về thời hạn bảo hành: Bảng báo giá 128 ngày 14/10/2014 ghi thời hạn bảo hành là 36 tháng. Tại Hợp đồng 038, điều vii là 12 tháng, nhưng điều ix thời hạn bảo hành là 36 tháng, đây chỉ lỗi sơ suất.
Hợp đồng 03, phụ lục 01, ghi thời hạn bảo hành là 12 tháng, hợp đồng và phụ lục do A soạn thảo, SN chỉ sơ sót khi ký mọi thông tin về sản phẩm do SB cung cấp cho A. Giữa các bên cũng không có thỏa thuận thay đổi thời hạn bảo hành. Email của SN gửi SB ngày 24/7/2015 thông báo điều chỉnh thời hạn bảo hành là 36 tháng, trước khi SB khởi kiện 10/11/2015, và thực tế SN đã tiến hành bảo hành máy ngày 24/7/2015. Chính tại phiên tòa phúc thẩm năm 2021, ông K cũng đã thừa nhận đó không phải là vấn đề lớn.
Đối với ý kiến của nguyên đơn cho rằng có lừa dối về xuất xứ hàng hóa: cụ thể máy là “Made in China”, không phải “Made in Japan”: Tại Bảng báo giá 128, hợp đồng 038 đã ghi rõ Máy in C1100 là hàng nhập khẩu mới 100% do Konica sản xuất năm 2014, chỉ khi A soạn hợp đồng 03 mới có ghi “Made in Japan”, vì hợp đồng do A soạn, SB cung cấp thông tin. SN chỉ sơ suất khi ký hợp đồng 03 vì nghĩ các điều khoản không thay đổi so với hợp đồng 038. Bộ chứng từ nhập khẩu mà SB nhận tháng 2/2015 có ghi xuất xứ Trung Quốc, SB không ý kiến hay khiếu nại gì. Khi nhận bàn giao tài sản ngày 30/12/2014: Thân máy có nhãn hàng hóa ghi rõ xuất xứ Trung Quốc, SB không có ý kiến hay khiếu nại gì. Đơn khởi kiện ngày 10/11/2015 cũng không có cáo buộc này . Tại email 06/02/2015 SB gửi SN, các chứng từ nhập khẩu cho thấy SN đã làm đúng hợp đồng.
Tại bản án sơ thẩm nhận định SN - Konica không thông tin rõ xuất xứ máy cho khách hàng, không nói rõ xuất xứ hàng hóa là vi phạm Điều 3 khoản 12, Điều 11 Nghị định 89 quy định nhãn hàng hóa. Điều này không phù hợp nguyên tắc cơ bản là tự do tự nguyện khi giao kết hợp đồng. Pháp luật không bắt buộc ghi xuất xứ hàng hóa, nhãnh àng hóa trong các văn bản giao dịch. Luật Thương mại, Điều 11 Nghị định 89 chỉ quy định có nhãn hàng hóa trên sản phẩm, bao bì sản phẩm, không buộc ghi trong hợp đồng tài liệu giao dịch. Biên bản nghiệm thu ngày 26/3/2015 nghiệm thu máy cón hãn hàng hóa trên thân máy có nội dung Made in China. Như vậy SN, KMV không lừa dối hay giấu giếm SB về xuất xứ hàng hóa , không vi phạm về không ghi xuất xứ hàng hóa trên tài liệu giao dịch hay nhãn hàng hóa như án sơ thẩm nhận định.
Đối với ý kiến của SB cho rằng bị lừa dối về giá bán máy và giảm giá đặc biệt:
Theo quy định tại Luật giá 2012: từ điểm 1 đến điểm 10, Luật thương mại - điều 11;
Bảng báo giá, hợp đồng 038; Chứng cứ của SB chứng minh bị lừa dối giá, giảm giá đó là: Chênh lệch 2 bảng báo giá của SN ngày 14/10/2014 và 16/7/2015 của SN chênh 1,8 tỷ, giá này trong khung giá KMV đề xuất với nhà phân phối SN, SN không quyết định chính sách giá của nhà phân phối khác. Hai chứng thư thẩm định giá của công ty Thẩm định giá SG vào tháng 7/2014 và tháng 7/2015, có biến động thì khoảng + -10%, đây là chứng thư thẩm định giá để SB tạo chứng cứ khởi kiện, không có căn cứ đáng tin cậy . SB mua máy từ nhà phân phối khác của KMV là công ty CP công nghệ SG STT với giá gần 1,289 tỷ. Bản án sơ thẩm nhận định giá do các bên thỏa thuận phù hợp Điều 52 Luật Thương mại và án phúc thẩm lần 1.
Như vậy giá máy là công khai, tự do tự nguyện, nên đề nghị HĐXX bác bỏ yêu cầu này của SB.

## Page 11

11 SB cho rằng bị lừa dối về chất lượng máy : Tại biên bản nghiệm thu máy 30/3/2015, khi đưa vào sử dụng kinh doanh năm 2017 SB có thỏa thuận với SN cung cấp vật tư thay thế để hoạt động. Bản án sơ thẩm và bản án phúc thẩm lần 1 đã bác bỏ cáo buộc này; Phiên tòa phúc thẩm chiều ngày 22/4/2021 đại diện SB rút cáo buộc SN vi phạm chất lượng máy với lý do không muốn kéo dài thời gian giải quyết vụ án, có thể máy đã được SB tháo rời vì lý do gì không xác định được chắc chắn.
Thừa phát lại lập vi bằng thì máy cũng đã in 170.000 bản in. Như vậy án sơ thẩm xử phần này là có căn cứ.
Đối với Click charge: Bản án sơ thẩm đã kết luận SN, KMV không lừa dối SB về dịch vụ click charge. Các nội dung trong hợp đồng giữa công ty STS với công ty 474 không khách quan, không liên quan, không có căn cứ để tin cậy, không phải do tòa án thu thập. Sau khi máy đi vào hoạt động, SB không sử dụng click charge mà tự mình mua vật tư sử dụng máy, có số bản in ghi nhận trên 200.000 bản in.
Trường hợp HĐXX xác định hợp đồng vô hiệu thì từ các ý kiến trên, SN không lừa dối nên không có lỗi, không làm cho hợp đồng vô hiệu . Tình trạng máy in bị tháo rời là do SB tự ý tháo rời, để ở hai nơi khác nhau, lỗi hoàn toàn thuộc về SB.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty TNHH KM trình bày: KMV đồng ý với lập luận, ý kiến của Công ty SN. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm và tuyên KMV không có nghĩa vụ liên đới với SN trong trách nhiệm thanh toán cho SB.
Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của KMV đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu thu thập tài liệu chứng cứ là hồ sơ thuế của SB tại cơ quan thuế liên quan đến máy in C1100 vì là căn cứ để giải quyết vụ án.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.
Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay các đương sự đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Viện kiểm sát thống nhất với quan điểm của quyết định giám đốc thẩm, chấp nhận kháng cáo và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên Hợp đồng 038, Hợp đồng 03 và phụ lục vô hiệu. Căn cứ khoản 2 Điều 131, 114 và 279 Bộ luật Dân sự, do SB cũng có lỗi trong việc bảo quản tài sản phải hoàn trả , SN có lỗi dẫn đến giao dịch vô hiệu nên mỗi bên phải chịu ½ thiệt hại tương đương số tiền SN đã nhận trong giao dịch. KMV không liên quan đến hợp đồng giữa SN và SB nên cấp sơ thẩm buộc trách nhiệm liên đới với SN là không có căn cứ. Đề nghị Hội

## Page 12

12 đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 B ộ luật Tố tụng dân sự , sửa bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Quận e theo hướng phân tích nhận định nêu trên.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức và thời hạn kháng cáo: Ngày 19/4/2016, Tòa án nhân dân Quận e xét xử và ban hành Bản án số 439/2016/KDTM -ST. Ngày 28/4/2025, SB, Công ty SN, Công ty KMV kháng cáo. Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì kháng cáo của các đương sự là còn trong hạn luật định nên chấp nhận.
[2] Về tố tụng:
Nguyên đơn – Công ty TNHH PHS SG khởi kiện tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa đối với bị đơn là Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật SN có trụ sở tại Quận e , Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 38; điểm c, khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì Tòa án nhân dân Quận e có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm. Do có kháng cáo đối với bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Quận e nên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.
[3] Về nội dung kháng cáo:
Xét yêu cầu kháng cáo của các đương sự:
(3.1) Về quyền khởi kiện của SB: Ngày 20/10/2014, SB và SN ký Hợp đồng số 038/HĐKT-14 thỏa thuận SN bán máy in C1100 trị giá 3.409.111.200 đồng (bao gồm thuế VAT) cho SB. SB đã đặt cọc trước số tiền 511.366.680 đồng, số tiền còn phải thanh toán là 2.897.744.520 đồng. Do thiếu vốn, SB và A ký Hợp đồng cho thuê tài chính số 03.12.14/HĐCTTC -SG ngày 27/12/2014. Cùng ngày 27/12/2014, SB – SN – A ký Hợp đồng mua bán tài sản số 03 và phụ lục hợp đồng để thay thế Hợp đồng 038/HĐKT -14. Sau đó, A đã giải ngân thanh toán cho SN số tiền 2.640.436.000 đồng và SB đã thanh toán cho SN số tiền còn lại là 257.308.520 đồng. Đồng thời SB ghi nhận nợ lại A số tiền thuê tài chính là 2.640.436.000 đồng.
Đến ngày 14/08/2015, SB và A ký Biên bản thanh lý Hợp đồng cho thuê tài chính số 03.12.14/HĐCTTC-SG ngày 27/12/2014 và SB đã thanh toán hết nghĩa vụ cho A.
Tại Điều 5 của Hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB -SG ngày 27/12/2014 giữa các bên SB – SN – A quy định quyền và nghĩa vụ của các bên được thỏa thuận như sau: SB có quyền kiểm tra giám sát quá trình lắp đặt, chạy thử đảm bảo đúng tiêu chuẩn của nhà sản xuất, ký biên bản nghiệm thu, chạy thử với SN và có trách nhiệm bồi thường về mọi hậu quả gây ra đối với bất kỳ tổ chức, cá nhân nào trong suốt quá trình vận chuyển, lắp đặt và sử dụng tài sản. SN phải thông báo thời gian, địa điểm giao tài sản cho SB và A, đảm bảo đúng số lượng, chất lượng, thông số kỹ thuật và bảo đảm tài sản được nghiệm thu, chạy thử theo đúng

## Page 13

13 tiêu chuẩn của nhà sản xuất hoặc theo đúng yêu cầu của A và SB; chịu trách nhiệm đền bù thiệt hại cho A, SB nếu hợp đồng bị hủy bỏ trước khi tài sản được bàn giao cho A, SB, do lỗi của SN và bồi thường mọi hậu quả gây ra đối với bất kỳ tổ chức, cá nhân nào trong suốt quá trình vận chuyển, lắp đặt tài sản. Như vậy, cả SB, SN và A đều là chủ thể có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ tham gia xác lập giao dịch. Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu phát sinh tranh chấp, mỗi chủ thể tham gia ký kết hợp đồng có quyền khởi kiện khi cho rằng quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm theo các Điều 5, 68, 70 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Do đó, cấp sơ thẩm xác định việc SB có quyền khởi kiện yêu cầu SN trả lại số tiền đã bán máy in C1100 với lý do hợp đồng mua bán tài sản số 03.12.14/HĐMB-SG ngày 27/12/2014 vô hiệu là đúng quy định pháp luật. SN kháng cáo cho rằng SB không có quyền khởi kiện SN là không có cơ sở chấp nhận.
(3.2) Về yêu cầu tuyên bố Hợp đồng số 038/HĐKT -14 ngày 20/10/2014 vô hiệu: Hợp đồng số 038/HĐKT-14 ngày 20/10/2014 được ký kết giữa SB và SN. Hội đồng xét xử xét thấy tại Phụ lục hợp đồng số 03.12.14/HĐMB/PL -01 ngày 27/12/2014, là một bộ phận không thể tách rời của Hợp đồng số 03.12.14/HĐMB - SG ngày 27/12/2014, các bên SB – SN – A (sau đây gọi tắt là Hợp đồng 03 và phụ lục) có thỏa thuận: “Hợp đồng này thay thế hợp đồng kinh tế số 038/HĐKT -14 ngày 20 -10-2014 giữa bên B ( SB) và bên C ( SN), đồng thời chuyển số tiền 511.366.680 đồng mà bên B đã thanh toán cho bên C ngày 20/10/2014 của hợp đồng kinh tế nêu trên sang làm số tiền thanh toán đợt 1 theo quy định tại điểm 2.2 khoản 2 Điều 2 Hợp đồng này”. Căn cứ khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015, Hợp đồng số 038 chấm dứt theo thỏa thuận của các bên. Do hợp đồng đã chấm dứt nên không có cơ sở để xem xét yêu cầu tuyên bố Hợp đồng 038 vô hiệu của nguyên đơn.
(3.3) Về yêu cầu tuyên bố Hợp đồng số 03 và phụ lục vô hiệu: Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn - SB đưa ra các căn cứ cho rằng Hợp đồng 03 giữa các bên vô hiệu, Hội đồng xét xử xét thấy:
(3.3.1) Xét lập luận của nguyên đơn cho rằng b ị lừa dối về giá bán và khuyến mãi. Cụ thể giá mua tại thời điểm tháng 10/2014 là 3,4 tỷ . Các giá so sánh do Nguyên đơn đưa ra gồm: Báo giá của SN vào tháng 7/2015 là 2 tỷ, Báo giá của STS vào tháng 7/2015 là 1,8/1,9 tỷ và tháng 8/2015, SB yêu cầu công ty Thẩm định giá SG lập Thẩm định giá xác định giá thị trường là 1,9 tỷ đồng.
Hội đồng xét xử xét thấy giá tại Hợp đồng 03 được các bên thỏa thuận vào thời điểm tháng 10 năm 2014. Các bảng báo giá do nguyên đơn tự thu thập vào thời điểm tháng 7 năm 2015 tức là sau thời điểm giao dịch gần 1 năm nên không thể là giá so sánh làm căn cứ cho rằng Công ty SN đã bán giá cao hơn nhà phân phối khác và lừa dối khách hàng. Thẩm định giá của Công ty là không xác thực vì định giá thị trường đối với sản phẩm khi sản phẩm chưa tồn tại. Bên cạnh đó, không có cam kết nào của SN trong hợp đồng 03 về việc giá bán này là giá thấp nhất trên thị trường cũng như không có cam kết nào của SN về việc đảm bảo giá này không thay đổi trên thị trường trong thời gian 6 tháng hay 1 năm để cho rằng vào tháng 7/2015 SN báo giá máy 2 tỷ là vi phạm giá do chính mình bán ra của năm trước đó.
Xét ý kiến của Nguyên đơn cho rằng giá bán của SN là vi phạm Điều 14 và Điều 100 Luật Thương mại: SB cho rằng SN khuyến mãi thiếu trung thực gây hiểu

## Page 14

14 lầm về hàng hóa, dịch vụ để lừa dối khách hàng. Tuy nhiên, dịch vụ mà SN cung cấp cho SB không phải là khuyến mãi mà là giảm giá và việc giảm giá này không vi phạm quy định pháp luật cũng như không có nội dung nào lừa dối khách hàng. SB cho rằng SN bán giá cao rồi tự giảm giá và giá giảm vẫn cao hơn giá trị thực tế của sản phẩm nhưng như đã nhận định ở trên các căn cứ về giá SB nêu ra là không có cơ sở để chấp nhận.
Về lập luận của nguyên đơn cho rằng dịch vụ Click charge là dịch vụ gắn liền với hợp đồng mua bán máy, không có click charge thì máy C1100 không thể hoạt động được. SN đã lừa dối khách hàng khi không đưa dịch vụ Click charge vào nội dung hợp đồng. Hội đông xét xử xét thấy tại khoản 2.1 Điều II Hợp đồng nhà phân phối ngày 02/01/2014 giữa Công ty TNHH Thương mại – Tư vấn – Kỹ thuật SN với Công ty TNHH KM thì giá bán đã bao gồm giá phụ kiện, linh kiện, vật tư tiêu ha o, vật tư và các phần mềm nhưng khi chào bán và ký kết hợp đồng với Công ty SB, Công ty SN đã tách riêng giá phụ kiện, linh kiện, vật tư tiêu ha o, vật tư và các phần mềm không bao gồm trong giá máy là vi phạm nghĩa vụ trung thực trong giao kết hợp đồng quy định tại khoản 1 Điều 14 Luật Thương mại.
Về việc SB cho rằng SN không thông báo cho SB tuổi thọ máy là 20.000.000 click charge nên SB không có thông số để khấu hao và khai báo nộp thuế. Đây cũng là nhận định chủ quan của SB mà không có bất kỳ tài liệu chứng cứ nào chứng minh. Ngoài ra, hợp đồng cũng như quy định pháp luật không có điều khoản nào quy định nghĩa vụ của SN phải thông báo về tuổi thọ máy là bao nhiêu click charge và do đó không có căn cứ để xác định SN đã vi phạm nghĩa vụ. Ngược lại, nghĩa vụ khai báo thuế và khấu hao tài sản là quyền và nghĩa vụ của SB trong hoạt động kinh doanh của mình và đối với nhà nước (là cơ quan thuế) . Do đó, yêu cầu của SN đề nghị Hội đồng xét xử tạm ngừng phiên tòa, xác minh thu thập tài liệu chứng cứ tại cơ quan thuế đối với hồ sơ quyết toàn thuế của SB về máy in C1100 là không cần thiết, không liên quan đến việc giải quyết vụ án này.
Do SB tự ý ấn định tuổi thọ máy là 20.000.000 click charge rồi căn cứ tính giá trị khấu hao máy đã sử dụng để cấn trừ giá trị máy hoàn trả cho SN là không có cơ sở.
(3.3.2) Xét ý kiến của nguyên đơn về việc bị đơn lừa dối đối với thời hạn bảo hành máy:
Trong bảng báo giá SN ghi rõ thời hạn bảo hành 36 tháng. Đây là căn cứ xác thực để xác định nội dung bảo hành ghi trong hợp đồng 12 tháng chỉ là sơ xuất đánh máy. Thực tế SN chưa từng từ chối bảo hành với SB cũng như chưa từng từ chối điều chỉnh lại cho đúng thời gian bảo hành là 36 tháng. Sai sót này hoàn toàn có thể khắc phục được và không có thiệt hại thực tế nào xảy ra. Lỗi này nếu có đối với SN không phải là căn cứ để tuyên bố giao dịch vô hiệu.
(3.3.3) Xét ý kiến của nguyên đơn cho rằng bị đơn lừa dối về xuất xứ hàng hóa:
Hội đồng xét xử xét thấy: Theo thỏa thuận tại Điều 1 của Hợp đồng 03 thì xuất xứ hàng hóa từ Nhật Bản nhưng máy in C1100 Công ty SN giao cho Công ty SB thể hiện nhãn hàng hóa xuất xứ Trung Quốc. Công ty SN cho rằng việc ghi nhận xuất xứ tại Hợp đồng 03 do A soạn thảo và SN vì sơ suất nên đã ký nội dung này.
Tuy nhiên, Công ty SN là một bên ký kết trong hợp đồng, có đầy đủ tư cách chủ thể

## Page 15

15 ký kết, là bên bán và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các thông tin ghi nhận trên hợp đồng cũng như có nghĩa vụ phát sinh từ giao kết này.
Từ những phân tích ở trên, có căn cứ để xác định Công ty SN không trung thực trong việc giao kết hợp đồng và thực hiện không đúng với thỏa thuận trong Hợp đồng số 03. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty SB tuyên bố Hợp đồng 03 và phụ lục vô hiệu là có cơ sở. Tuy nhiên, khi giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, cấp sơ thẩm buộc Công ty Konica chịu trách nhiệm liên đới là có sai sót.
(3.4) Về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu:
Hội đồng xét xử xem xét ý kiến của nguyên đơn về giải quyết hợp đồng vô hiệu, SB hoàn trả máy và tiền khấu hao trên 225.771 click charge; tính trên giá 1.700.000.000đ/20.000.000 click charge.
Hội đồng xét xử xét thấy:
Nguyên đơn tự xác định tuổi thọ của máy là 20.000.000 click charge và xác định đã sử dụng 225.771 click charge đồng thời tự xác định giá của máy C1100 là 1.700.000.000đ là không có căn cứ theo các phân tích ở trên.
Hội đồng xét xử đã tiến hành trưng cầu giám định và định giá đối với máy in C1100 là đối tượng của Hợp đồng 03 nhưng kết quả xem xét thẩm định cho thấy toàn bộ hệ thống máy in C1100 đã bị SB tự ý tháo rời, không thể giám định và định giá được. Căn cứ Điều 279 Bộ luật Dân sự năm 2015, Công ty SB có nghĩa vụ bảo quản, giữ gìn máy cho đến thời điểm bàn giao; do máy in đối tượng trong hợp đồng này là vật đồng bộ (gồm nhiều bộ phận cấu thành gồm Bộ điều khiển xử lý file in Print Controller IC-602C được tích hợp trong máy, bộ chuyền giấy RU-511, bộ làm ẩm giấy HM -101, bộ nạp giấy PF -707, bộ đóng kim đầu ra FS -532) nên căn cứ Điều 114 Bộ luật Dân sự năm 2015, việc hoàn trả phải hoàn trả toàn bộ các phần, các bộ phận hợp thành của máy. Công ty SB tự ý tháo rời các bộ phận của máy in và để tại hai nơi khác nhau. Có những bộ phận không đủ cơ sở để xác định có phải thuộc máy ban đầu hay không. Do đó, SB có lỗi trong việc không thể thực hiện hoàn trả đối tượng của hợp đồng, không thực hiện được việc định giá giá trị máy còn lại.
Do cả hai bên cùng có lỗi nên mỗi bên phải chịu thiệt hại một nửa: Công ty SN có nghĩa vụ hoàn trả cho công ty SB ½ số tiền đã nhận tương đương 1.7 04.555.600 đồng. Công ty SB không phải hoàn trả bộ máy in C1100 cho Công ty SN.
(3.5) Xét các yêu cầu còn lại của nguyên đơn về việc bồi thường thiệt hại gồm:
- Phí bảo hiểm C1100: 22.500.134 đồng
- Phí trả nợ trước hạn: 23.038.000 đồng
- Tiền mua lại tài sản: 9.902.000 đồng
- Tiền lãi theo lãi suất 11,5%/năm tính trên số tiền thanh toán và ký khế ước nhận nợ (tính đến ngày 10/11/2015) là 318.252.579 đồng.
Các yêu cầu bồi thường thiệt hại này không có mối quan hệ nhân quả với Hợp đồng 03 mà các bên đã thực hiện nên cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là đúng quy định. Không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về phần nội dung này.

## Page 16

16 [4] Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có nhận định phù hợp một phần với nhận định của Hội đồng xét xử nêu trên.
 [5] Về án phí:
 Án phí sơ thẩm: Công ty SN phải chịu án phí trên số tiền phải thanh toán cho công ty SB là 1.704.555.600 đồng.
Công ty SB phải chịu án phí không có giá ngạch đối với yêu cầu tuyên Hợp đồng số 038 vô hiệu không được chấp nhận và án phí có giá ngạch trên phần yêu cầu không được chấp nhận là 3.763.613.378 - 1.704.555.600 = 2.059.057.778 đồng.
Án phí phúc thẩm: Do sửa án sơ thẩm nên các đương sự không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả các đương sự tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.
6. Về chi phí tố tụng:
Việc xem xét thẩm định tại chỗ, giám định, định giá đối với máy in là cần thiết cho việc giải quyết vụ án. Nguyên đơn được chấp nhận một phần yêu cầu nên bị đơn và nguyên đơn mỗi người phải chịu một phần hai số tiền chi phí tố tụng cho việc xem xét thẩm định, giám định và định giá là 7.000.000/2 = 3.500.000 đồng. Bị đơn đã tạm ứng chi phí tố tụng số tiền 10 .000.000 đồng, sau khi cấn trừ chi phí tố tụng thực tế đã thực hiện còn lại 3 .000.000 đồng hoàn trả cho bị đơn. Nguyên đơn có trách nhiệm thanh toán cho bị đơn số tiền 3.500.000 đồng chi phí tố tụng mà bị đơn đã tạm ứng.
Vì các lẽ trên QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ Điều 5, 68, 70, khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, 148, 165, 259, Điều 264, Điều 271, Điều 273, của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Điều 122, 279, 114, 127, Điều 131, khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự;
- Căn cứ khoản 1 Điều 14, Điều 24, Điều 52, Điều 306, Điều 319, Luật Thương mại;
- Căn cứ khoản 13 Điều 3, khoản 2 Điều 19, khoản 1 Điều 20 Nghị định 39/2014/NĐ-CP ngày 07/05/2014 của Chính phủ quy định về hoạt động của công ty tài chính và công ty cho thuê tài chính;
- Căn cứ Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí Tòa án;
- Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ -HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

## Page 17

- Căn cứ Luật thi hành án dân sự.
Tuyên xử:
Chấp nhận một phần kháng cáo của các đương sự . Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 439/2016/KDTM-ST ngày 19/4/2016 của Tòa án nhân dân Quận e như sau :
1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, Công ty TNHH PHS SG về việc tuyên bố Hợp đồng kinh tế 038/HĐKT-14 ngày 20/10/2014 vô hiệu.
2. Chấp nhận một phần yêuc ầu của nguyên đơn về việc tuyên bố Hợp đồng mua bán số 03.12.14/HĐMB-SG và Phụ lục Hợp đồng số 03.12.14/HĐMB-SG/PL- 01 cùng ký ngày 27/12/2014 giữa Công ty TNHH PHS SG, Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật SN, Công ty TNHH MTV cho thuê tài chính Ngân hàng A bị vô hiệu do lừa dối:
Buộc Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật SN hoàn trả cho Công ty TNHH PHS SG số tiền 1.704.555.600 đồng. Công ty TNHH PHS SG không phải hoàn trả máy in C1100 có đặc điểm kỹ thuật gồm: Bộ điều khiển xử lý file in Print Controller IC-602C được tích hợp trong máy, bộ chuyền giấy RU -511, bộ làm ẩm giấy HM-101, bộ nạp giấy PF-707, bộ đóng kim đầu ra FS-532 cho Công ty TNHH Thương mại - Tư vấn - Kỹ thuật SN.
3. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc Công ty TNHH KM BS liên đới bồi thường với Công ty SN.
4. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc bồi thường thiệt hại gồm:
- Phí bảo hiểm C1100: 22.500.134 đồng
- Phí trả nợ trước hạn: 23.038.000 đồng
- Tiền mua lại tài sản: 9.902.000 đồng
- Tiền lãi theo lãi suất 11,5%/năm tính trên số tiền thanh toán và ký khế ước nhận nợ (tính đến ngày 10/11/2015) là 318.252.579 đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
5. Về án phí:
(5.1) Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty TNHH PHS SG phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có giá ngạch là 2.000.000 đồng và phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch là 73.181.156 đồng, tổng cộng tiền án phí sơ thẩm Công ty TNHH PHS SG phải chịu là 75.181.156 đồng nhưng được trừ vào số tiền 53.636.134 đồng do Công ty TNHH PHS SG đã tạm ứng án phí theo biên lai số AB/2012/09951 ngày 11/11/2015 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận e nên Công ty TNHH PHS SG còn phải nộp số tiền là 21.545.022 (hai mươi mốt triệu năm trăm bốn mươi lăm nghìn không trăm hai mươi hai) đồng.
Công ty SN phải chịu án phí sơ thẩm là 63.136.668 (sáu mươi ba triệu một trăm ba mươi sáu nghìn sáu trăm sáu mươi tám) đồng.

## Page 18

18 (5.2) Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm :
 + Hoàn trả cho Công ty TNHH PHS SG số tiền 200.000 đồng (Hai trăm ngàn đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu tiền số AC/2014/0002179 ngày 29/4/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận e Thành phố Hồ Chí Minh.
+ Hoàn trả cho Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN số tiền 200.000 đồng (Hai trăm ngàn đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu tiền số AC/2014/0002172 ngày 28/4/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận e Thành phố Hồ Chí Minh.
+ Hoàn trả cho Công ty TNHH KM Việt Nam số tiền 200.000 đồng (Hai trăm ngàn đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu tiền số AC/2014/0002176 ngày 28/4/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận e Thành phố Hồ Chí Minh.
6. Về chi phí tố tụng:
Hoàn trả cho Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN số tiền còn lại của tạm ứng chi phí tố tụng là 3.000.000 (ba triệu) đồng. Công ty TNHH PHS SG có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH Thương mại – Tư Vấn – Kỹ thuật SN số tiền chi phí tố tụng Công ty SN đã tạm ứng là 3.500.000 đồng.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân s ự, người phải thi hành án dân s ự có quyền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêu cầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án ho ặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
 Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND Tối cao;
- Tòa Phúc thẩm TANDTC tại Tp. Hồ Chí Minh;
- VKSND Tp. Hồ Chí Minh;
- Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Tp. Hồ Chí Minh;
- TAND khu vực 1 Tp. Hồ Chí Minh;
- Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1 Tp. Hồ Chí Minh;
- Các đương sự;
- Lưu: VP, hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Phùng Thị Như Mai