Bản án số: 371/2025/KDTM-PT
Công ty Blive/ Công ty Metain
Số: 371
Ngày: 04/12/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: giữ nguyên bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 371/2025/KDTM-PT Ngày: 04/12/2025 V/v “Tranh chấp hợp đồng thuê văn phòng”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Hoàng Thị Bích Thảo Các Thẩm phán: Bà Mai Thị Thanh Tú;
Ông Đào Quốc Thịnh.
- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Hồng – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Kim Sen– Kiểm sát viên.
Ngày 04 tháng 12 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 242/2025/TLPT-KDTM ngày 01/10/2025 về việc: “Tranh chấp hợp đồng thuê văn phòng”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2025/KDTM-ST ngày 27/5/2025 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1, Thành phố Hồ Chí Minh) bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 6187/2025/QĐ-PT ngày 20 tháng 10 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 19315/2025/QĐ-PT ngày 17 tháng 11 năm 2025 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B.
Trụ sở chính: 45 Thạch Thị Thanh, phường Tân Định (tên cũ phường Tân Định, Quận 1), Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Ông Đỗ Ngọc Quốc B, sinh năm 1979; địa chỉ liên hệ: 45 đường T, phường T, (tên cũ phường T, Quận K), Thành phố Hồ Chí Minh, (Có mặt).
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Phạm Thị My L, sinh năm 1995; Địa chỉ liên hệ: 45 đường T, phường T, (tên cũ phường T, Quận K), Thành phố Hồ Chí Minh, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 03/12/2025 của Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B) (Có mặt).

## Page 2

2 Bị đơn: Công ty Cổ phần M.
Trụ sở chính: Lầu 8, 28-30-32-34 đường P, phường S (tên cũ phường N, Quận O), Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ liên hệ: 169/11 đường B, Phường C (tên cũ Phường O, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:
- Ông Lê Quang H, sinh năm 1998; (Vắng mặt)
- Ông Lê Khắc V, sinh năm 1993; (Có mặt)
Cùng địa chỉ: Phòng 6.16 Tòa nhà R, 151 đường B, phường K, Thành phố Hồ Chí Minh, (Văn bản ủy quyền số 01/2024/UQ ngày 31/7/2024 của Công ty Cổ phần M)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông T, sinh năm 1973 là luật sư Công ty luật Hợp danh T thuộc Đoàn luật sư Thành phố H.
(Vắng mặt)
Địa chỉ liên lạc: Số 64, ngõ 344, Đường N, phường B (tên cũ Phường N, quận L), Thành phố H.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH Đ.
Địa chỉ: 116 đường N, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông T, sinh năm 1985, Địa chỉ: 6A Lê Quý Đôn, phường X, Thành phố Hồ Chí Minh (Yêu cầu xét xử vắng mặt).
2. Ông T, sinh năm 1985 (Yêu cầu xét xử vắng mặt).
Địa chỉ: 6A đường L, phường X, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người kháng cáo: Bị đơn: Công ty Cổ phần M.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nội dung bản án sơ thẩm đã thể hiện:
Vào ngày 16/10/2021, Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B (gọi tắt Công ty B) và Công ty Cổ phần M (gọi tắt Công ty M) đã ký Hợp đồng thuê văn phòng số 2021/10/16/HĐTMB với nội dung: Bên cho thuê đồng ý cho bên thuê thuê phần diện tích nêu rõ trong phụ lục hợp đồng đính kèm; bên thuê được phép cùng sử dụng lối đi, thang máy cũng như các trang thiết bị dùng chung cho những người thuê khác trong tòa nhà. Thời hạn thuê là 01 năm, bắt đầu từ ngày 16/10/2021 và kết thúc ngày 15/10/2022 và tự động gia hạn trừ khi có thỏa thuận khác.
Tiền thuê: Giá thuê được nêu rõ tại phụ lục đính kèm. Bên thuê sẽ thanh toán phí thuê vào ngày 1 đến ngày 3 hàng tháng, bắt đầu từ tháng 11/2021.

## Page 3

3 Phí dịch vụ nêu tại Điều 5 của Hợp đồng. Phí dịch vụ không được bao gồm trong tiền thuê nêu tại Điều 4 trong Hợp đồng: Tiền điện sẽ được nêu tại phụ lục đính kèm.
Thanh toán tiền thuê: Bên thuê thanh toán tiền thuê theo tháng. Nghĩa vụ thanh toán của tháng đầu tiên và tháng cuối cùng được tính toán dựa trên số ngày thuê thực tế trong tháng.
Phụ lục hợp số 01: Thuê văn phòng số 2 có diện tích 11.3m2. Thời hạn thuê: Từ ngày 16/10/2021 đến ngày 15/10/2022. Giá thuê: 11.000.000 đồng/tháng, tiền thuê văn phòng chưa bao gồm 10% giá trị gia tăng. Tiền điện ước tính 4.47% trên tổng số điện hàng tháng (dựa trên tỷ lệ địa điểm văn phòng 11.3m2/253 m2 x tổng số điện).
Phụ lục hợp số 02: Thuê văn phòng số 3 có diện tích 11.3m2. Thời hạn thuê: Từ ngày 21/12/2021 đến ngày 15/10/2022. Giá thuê: 11.000.000 đồng/tháng, tiền thuê văn phòng chưa bao gồm 10% giá trị gia tăng. Tiền điện ước tính 4.47% trên tổng số điện hàng tháng (dựa trên tỷ lệ địa điểm văn phòng 11.3m2/253 m2 x tổng số điện).
Phụ lục hợp số 03: Khu vực bên ngoài (theo Layout đính kèm). Thời hạn thuê: Từ ngày 03/01/2022 đến ngày 15/10/2022. Giá thuê: 28.000.000 đồng/tháng, tiền thuê văn phòng chưa bao gồm 10% giá trị gia tăng. Tiền điện ước tính 58.06% trên tổng số điện hàng tháng (dựa trên tỷ lệ địa điểm văn phòng 147.7 m2/253m2 x tổng số điện).
- Ngày 20/02/2023, hai bên đã thống nhất chấm dứt Hợp đồng thuê văn phòng kể từ ngày 20/02/2023. Tính đến thời điểm nguyên đơn nộp đơn khởi kiện ngày 04/7/2024, Công tyM vẫn chưa thanh toán cho nguyên đơn tiền thuê văn phòng và chi phí điện nước.
* Tại Đơn khởi kiện ngày 20/6/2024; Đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ngày 04/7/2024, ngày 10/01/2025; ngày 04/02/2025 và tại phiên tòa sơ thẩm Nguyên đơn yêu cầu Công tyM thanh toán cho Công ty B tiền:
Thuê văn phòng theo phụ lục số 01 (phòng số 2): Số tiền thuê văn phòng từ ngày 16/10/2021 đến ngày 20/02/2023 là 177.466.667 đồng.
Thuê văn phòng theo phụ lục số 02 (phòng số 3): Số tiền thuê văn phòng từ ngày 21/12/2021 đến ngày 20/02/2023 là 149.809.524 đồng.
Thuê văn phòng theo phụ lục số 03 (khu vực chung): Số tiền thuê văn phòng từ ngày 03/01/2022 đến ngày 20/02/2023 là 380.800.000 đồng.
Và tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 27/5/2025 là 176.272.121 đồng, tiền điện còn thiếu (tháng 11, 12 năm 2022 và tháng 01, tháng 02 năm 2023): 30.236.398 đồng và tiền nước còn thiếu: 2.699.768 đồng. Tổng cộng là 917.284.478 đồng. Trả một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
* Đại diện bị đơn - Công ty Cổ phần M trình bày trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa:

## Page 4

4 Bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B vì không có căn cứ, cụ thể như sau:
Công tyM được thành lập vào ngày 22 tháng 12 năm 2021, với vốn điều lệ là 30.000.000.000 đồng, gồm có 03 cổ đông: Ông Trần Nguyên Huân góp 10.000.000.000 đồng, chiếm 33,34% vốn điều lệ; Ông Trần Trọng Nhân góp 15.000.000.000 đồng, chiếm 50% vốn điều lệ; Công ty TNHH Đ (gọi tắt là Công ty Đông A), mã số doanh nghiệp: 0314986143 góp 5.000.000.000 đồng, chiếm 16,66% vốn điều lệ.
Tại thời điểm các cổ đông thỏa thuận với nhau về việc thành lập, góp vốn thành lập và vận hành Công ty M, ông Trần Nguyên Huân cũng đồng thời là chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật của Công ty Đông A và Công ty Đông A là chủ sở hữu Công ty B. Thời điểm đó các cổ đông thỏa thuận rằng ông Nhân sẽ góp vốn bằng tiền với phần vốn góp tương ứng 50% vốn điều lệ của Công ty M, ông Huân góp vốn bằng tiền, Công ty Đông A không góp vốn bằng tiền mà sẽ góp vốn bằng giá trị cho thuê mặt bằng để Công tyM làm trụ sở hoạt động. Do đó, Công ty Đông A góp vốn bằng cách dùng mặt bằng thuộc quyền sử dụng của Công ty B để cho Công tyM thuê nhưng không lấy tiền thuê mà xem như đó là phần mà Công ty Đông A góp vốn vào Công ty M, việc ký Hợp đồng thuê giữa Công tyM và Công ty B để thuận tiện cho việc hoạch toán sổ sách kế toán của Công ty.
Tại email ngày 29/3/2023, được gửi từ địa chỉ mail:
lamanh.nguyen@bgroup.global, tên email: Lam Anh Nguyen của bà Nguyễn Lam Anh (có giai đoạn là đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trong vụ án này), thực tế là trợ lý - thư ký của ông Trần Nguyên Huân có gửi tới cho các cổ đông của Công tyM tại địa chỉ mail: nhan.tran@metain.io, tên email: Nhan Tran của ông Trần Trọng Nhân; địa chỉ email chung.nguyen@metain.io, tên email: Chung Nguyen của ông Nguyễn Trường Chung; địa chỉ email:
denise.thi@metain.io, tên email: Denise Thi của bà Thi Anh Đào; địa chỉ email:
Hong.luu@metain.io, tên email: Hong Luu của bà Lưu Thị Lam Hồng; địa chỉ email: bontran181818@gmail.com, và chuyển tiếp cho các email có tên email:
Huan Tran của ông Trần Nguyên Huân; địa chỉ email: Wile@bgroup.global, tên email: Vy Lê là kế toán của ông Trần Nguyên Huân, với chủ đề: 230329 Metain
| Chi tiết góp vốn, có đính kèm tệp có tên 230329 Metain_Chi tiết góp vốn_Sumary. Đây là nội dung email của trợ lý của ông Huân - bà Nguyễn Lam Anh, nhằm xác nhận lại số tiền góp vốn của các cổ đông của Công ty M, tại tệp 230329 Metain_Chi tiết góp vốn_Sumary có nội dung (Đính kèm Vi bằng số:
386/2024/VB-TPL, ngày 12/8/2024, tại Văn phòng Thừa phát lại Quận 5):
Tên Nội dung Góp Nợ cổ đông Ghi chú Anh Bon (Tên thường gọi của ông Trần Nguyên Huân trong công ty)
Phí thuê văn phòng + điện nước (02/10/2021– 21/02/2023)
880.115.393 Ghi nhận góp vốn bằng CP thuê văn phòng

## Page 5

5 Việc Công tyM và Công ty B ký Hợp đồng thuê văn phòng để phục vụ cho việc hạch toán số sách, kế toán. Chi phí tiền thuê văn phòng này là tiền góp vốn của Công ty Đông A, nếu thực tế hai bên có giao kết Hợp đồng thuê thật thì tại sao việc yêu cầu thanh toán tiền thuê nhà của Công ty B chỉ được yêu cầu vào năm 2024, mặc dù Hợp đồng thuê đã chấm dứt từ lâu, yêu cầu thanh toán cho cả thời gian thuê, việc này là không hợp lý theo Hợp đồng thỏa thuận của hai bên. Nếu theo Hợp đồng thuê văn phòng thì Công tyM có nghĩa vụ thanh toán tiền thuê văn phòng hàng tháng, nếu vi phạm thì Công ty B có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng theo thỏa thuận, nhưng Công ty B lại không làm điều đó, cũng không yêu cầu thanh toán tiền thuê văn phòng. Thời gian thuê văn phòng tương ứng thời gian thuê với chi phí tiền thuê văn phòng được ông Trần Nguyên Huân đại diện Công ty Đông A góp vốn (Phí thuê văn phòng + điện nước từ ngày 02/10/2021 đến ngày 21/02/2023) tương ứng thời gian sử dụng văn phòng của Công ty M.
Bên cạnh đó, tại trang 5 của Vi bằng có thể hiện nội dung thông tin gửi mail từ địa chỉ email: kieu.vo@broup.global, tên chủ email: Kieu Vo, là email của bà Võ Lý Đại Kiều, là kế toán của ông Trần Nguyễn Huân cũng là kế toán trưởng của Công tyM (Đính kèm bản photo thông tin đăng ký thuế của Công ty M), và bà Kiều là người đại diện Công ty B ký Hợp đồng thuê văn phòng với Công ty M, gửi email tới Hong.luu@metain.io, tên email: Hong Luu của bà Lưu Thị Lam Hồng, là email của bà Hồng Giám đốc Tài chính của Công ty M, có chuyển tiếp cho nhan.tran@metain.io, tên email: Nhan Tran của ông Trần Trọng Nhân và địa chỉ email: huong duongthi@metain.oi, tên email: Huong Duong, là email của bà Hương là kế toán của Công ty M, tại email này bà Kiều báo cáo kế toán các khoản chi phí hạch toán cho công ty bao gồm tiền thuê văn phòng, điều này cho thấy rằng việc chi phí này đã được bà Kiều thừa nhận là tiền góp vốn, không phải tiền thuê văn phòng, đã được hạch toán vào chi phí của Công ty M, chứng tỏ việc Công ty B và Công tyM ký Hợp đồng thuê chỉ để phục vụ cho việc hạch toán sổ sách kế toán.
Chính vì vậy, số tiền cho chi phí thuê văn phòng, điện nước là tiền góp vốn của Công ty Đông A nên việc Công ty Byêu cầu khởi kiện trên là không có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty B, để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của Công tyM theo đúng quy định của pháp luật.
*Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Đ có đơn xin vắng mặt và có ý kiến trình bày tại bản khai trong quá trình tố tụng:
1. Về email ngày 29/03/2023:
Ngày 29/3/2023, bà Nguyễn Lam Anh đã gửi email tới ông Trần Trọng Nhân và các cổ đông. Nội dung email yêu cầu xác nhận lại công nợ của Công ty M và các công ty khác, yêu cầu xác nhận số vốn đã góp của các cổ đông vào Công ty M. Tuy nhiên, Công ty Đông A và các cổ đông khác đã không nhận được bất kỳ phản hồi nào từ ông Trần Trọng Nhân về các thông tin góp vốn này.
Việc ông Trần Trọng Nhân không phản hồi và đã không góp vốn đầy đủ đã gây

## Page 6

6 khó khăn trong việc xác định các khoản góp vốn vào Công ty M. Do đó, Công ty Đông A và các cổ đông khác không có cơ sở để ghi nhận khoản góp vốn nêu trên.
2. Về việc góp vốn vào Metain:
Ông Trần Trọng Nhân đã không thực hiện nghĩa vụ góp vốn vào Công ty M, dẫn đến việc đăng ký vốn điều lệ không chính xác. Công ty Đông A đã yêu cầu ông Trần Trọng Nhân xác nhận lại các khoản góp vốn, nhưng ông đã không trả lời, thể hiện sự trốn tránh trách nhiệm. Công ty Đông A khẳng định không ghi nhận khoản góp vốn trị giá 1.499.205.010 đồng vào Công tyM dưới hình thức chi phí thuê văn phòng. Cần lưu ý rằng, tại thời điểm Công ty B ký kết Hợp đồng với Công tyM ngày 16/10/2021, Công ty Đông A không còn là thành viên góp vốn của Công ty B.
Việc thuê văn phòng giữa Công ty B và Công tyM là một thỏa thuận riêng biệt giữa hai bên, hoàn toàn không liên quan đến phần vốn góp của Công ty Đông A vào Công ty M. Vì vậy, hợp đồng thuê văn phòng này nằm ngoài phạm vi quyền lợi và nghĩa vụ của Công ty Đông A.
Chính vì vậy, dựa trên những thông tin nêu trên, Công ty Đông A cho rằng Công ty Đông A không có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trực tiếp đến vụ án giữa Công tyM và Công ty B.
*Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Nguyên Huân có người đại diện theo ủy quyền trình bày ý kiến trong quá trình tố tụng:
Công ty Cổ phần M được thành lập vào ngày 22 tháng 12 năm 2021 với vốn điều lệ là 30.000.000.000 đồng, gồm có 03 cổ đông: Ông Huân góp 10.000.000.000 đồng, chiếm 33,34% vốn điều lệ; Ông Trần Trọng Nhân góp 15.000.000.000 đồng, chiếm 50% vốn điều lệ; Công ty TNHH Đ góp 5.000.000.000 đồng, chiếm 16,66% vốn điều lệ.
1. Về việc góp vốn vào Công ty Cổ phần M:
Về việc thực hiện việc góp vốn vào Công ty M, ông Huân đã góp một phần tiền vốn góp như đã thỏa thuận trong cam kết góp vốn của Công ty M.
Trong đó, vai trò cổ đông là ông Trần Trọng Nhân chưa hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ góp vốn cũng như không thực hiện việc góp vốn như đã cam kết dẫn đến việc đăng ký vốn điều lệ và số tiền góp vốn vào công ty là không đúng như việc đã đăng ký. Các cổ đông trong Công tyM đã yêu cầu ông Trần Trọng Nhân xác nhận lại các khoản tiền góp vốn như đã cam kết trong thỏa thuận về điều lệ Công tyM và đã yêu cầu xác nhận bằng nhiều hình thức khác nhau là gọi điện thoại, họp và gửi biên bản bằng email nhưng phía cổ đông là ông Nhân đã không có bất kì phản hồi nào để xác nhận số tiền đã đóng. Như vậy ông Nhân thể hiện rõ hành vi trốn tránh trách nhiệm của mình đối với vụ việc trên.
2. Về hợp đồng thuê văn phòng:
Sau khi thành lập Công tyM thành công thì ông Huân có giới thiệu ông Trần Trọng Nhân với Công ty B về việc thuê mặt bằng của Công ty B làm văn

## Page 7

7 phòng. Ngày 16/10/2021, Bên cho thuê Công ty B và bên thuê Công tyM đã ký Hợp đồng thuê văn phòng làm việc số 2021/10/16/HĐTMB. Tại thời điểm Công ty B ký kết Hợp đồng thuê văn phòng với Công tyM thì Công ty Đông A không còn là thành viên góp vốn của Công ty B dẫn đến việc ông Huân sẽ không còn bất kỳ sự liên quan nào đến Công ty B.
3. Về bà Lam Anh: Do Công tyM nợ Công ty B quá lâu và không thanh toán dẫn tới việc ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín của ông Huân do ông Huân có quen biết cổ đông của cả hai Công ty. Do vậy ông Huân có nhờ bà Lam Anh viết email yêu cầu ông Nhân xác nhận lại tất cả các phần công nợ, các khoản tiền chưa đóng và phần vốn góp để lên phương án xử lý. Nhưng sau đó ông Nhân đã không phản hồi lại email cho nên sau thời gian quá lâu sự việc này không còn liên quan tới ông Huân nữa.
* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 17/2025/KDTM-ST ngày 27/5/2025 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1, Thành phố Hồ Chí Minh) đã tuyên xử:
Căn cứ vào:
Khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39;
Điều 147; khoản 2 Điều 244; Điều 271 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Điều 275; Điều 280; Điều 472 và khoản 1 Điều 481 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005;
Luật Thi hành án dân sự;
Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B, buộc Công ty Cổ phần M phải thanh toán cho Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B số tiền 914.584.710 đồng, trong đó tiền thuê văn phòng còn thiếu là 708.076.191 đồng; tiền lãi chậm thanh toán là 176.272.121 đồng và tiền điện còn thiếu là 30.236.398 đồng.
Kể từ ngày Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.
2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B về việc buộc Công ty Cổ phần M thanh toán tiền nước còn thiếu từ ngày 10/8/2022 đến ngày 20/02/2023 với số tiền là 2.699.768 đồng.

## Page 8

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty Cổ phần M phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 39.437.541 đồng.
Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B phải chịu án phí là 3.000.000 đồng nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 26.485.420 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0039540 ngày 04/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B số tiền 23.485.420 đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án của các đương sự.
* Ngày 06/6/2025 Công tyM có đơn kháng cáo gửi đến Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh vào ngày 09/6/2025, Công tyM không đồng ý với toàn bộ nội dung bản án đã tuyên, vì Hội đồng xét xử đã đánh giá chứng cứ và nội dung vụ án chưa đầy đủ dẫn đến chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty B làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty M.
* Tại phiên tòa phúc thẩm:
- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công tyM gửi bản luận cứ và người đại diện theo ủy quyền trình bày vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
Đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm để thu thập thêm chứng cứ với các lý do sau:
Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 95, Khoản 1 Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và khoản 9 Điều 2 Nghị định số 23/2015/NĐ-CP thì tài liệu Lực Lượng Thanh niên Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp cho Tòa sơ thẩm không đúng theo quy định để xác định là tài liệu, chứng cứ đủ điều kiện chứng minh cho yêu cầu của Nguyên đơn và bảo đảm đủ cơ sở để giải quyết vụ việc.
Dựa trên căn cứ đó, bị đơn yêu cầu tòa án không công nhận các tài liệu do Lực Lượng Thanh Niên Xung Phong cung cấp là chứng cứ của vụ án.
Bản sao y Hợp đồng cho thuê mặt bằng số 09/HĐ/2017 ngày 01/7/2017 và Phụ lục số 01 ngày 01/6/2018 giữa Công ty Cổ phần Thanh Niên và Công ty Cổ Phần Dịch vụ quản lý tài sản 304 không có giấy ủy quyền của ông Tâm, bà Phú cung cấp cho Tòa để chứng minh người có thẩm quyền giao kết Hợp đồng thuê văn phòng hợp pháp tại địa chỉ 28-30-32-34 Pasteur, phường Sài Gòn (tên cũ phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1), Thành phố Hồ Chí Minh. Chưa thu thập chứng cứ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Chi phí thuê văn phòng mà Nguyên đơn đang khởi kiện để yêu cầu bị đơn hoàn trả thực chất chính là tiền góp vốn mà Công ty Đông A - một cổ đông của bị đơn dùng để góp vốn vào công ty bị đơn. Chi tiết góp vốn, có đính kèm tệp có tên 230329 Metain_ Chi tiết góp vốn – Sumary được Công tyM chứng minh qua Vi bằng số: 386/2024/VB-TPL, ngày 12/8/2024, tại Văn phòng Thừa phát lại Quận 5.

## Page 9

9 Như vậy, việc Công tyM và Công ty B ký Hợp đồng thuê văn phòng để phục vụ cho việc hạch toán sổ sách, kế toán. Thực tế chi phí tiền thuê văn phòng này là tiền góp vốn của Công ty Đông A. Nếu thực tế là Hợp đồng thuê văn phòng thì Công tyM có nghĩa vụ thanh toán tiền thuê văn phòng hàng tháng, nếu vi phạm thì Công ty B có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng theo thỏa thuận, nhưng Công ty B lại không yêu cầu thanh toán tiền thuê văn phòng. Thời gian thuê văn phòng tương ứng thời gian thuê với chi phí tiền thuê văn phòng được ông Trần Nguyên Huân đại diện công ty Đông A góp vốn (Phí thuê văn phòng + điện nước từ ngày 02/10/2021 đến ngày 21/02/2023) tương ứng thời gian sử dụng văn phòng của Công ty M.
Tòa sơ thẩm chưa làm rõ lời khai của người làm chứng bà Lê Bảo Vy về nội dung cung cấp Vi bằng 360/2025/VB-TPLBT ngày 21/5/2025. Đề nghị hủy án sơ thẩm để thu thập thêm chứng cứ.
* Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Đề nghị cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.
* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm như sau:
- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, của Hội đồng xét xử tại phiên tòa, cũng như việc chấp hành pháp luật của các bên đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung:
Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty M.
Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2025/KDTM-ST ngày 27/5/2025 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1, Thành phố Hồ Chí Minh).
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Căn cứ vào Đơn khởi kiện ngày 20/6/2024; Đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ngày 04/7/2024, ngày 10/01/2025; ngày 04/02/2025 của Công ty B cấp sơ thẩm xác định việc khởi kiện của nguyên đơn là tranh chấp hợp đồng thuê văn phòng là đúng quy định.
[2] Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần mã số doanh nghiệp 0317092881 đăng ký lần đầu ngày 22/12/2021 thì Công ty Cổ phần M có địa chỉ trụ sở số Lầu 8, 28-30-32-34 Pasteur, phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Tòa án nhân dân Quận 1 áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự là đúng quy định.

## Page 10

10 [3] Đơn kháng cáo của bị đơn Công tyM còn trong thời hạn luật định và đã thực hiện nộp tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định tại Điều 276 Bộ luật Tố tụng dân sự nên thẩm quyền giải quyết thuộc thẩm quyền của Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh căn cứ theo điểm b khoản 3 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[4] Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan gồm: Công ty Đông A và ông Huân có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt, Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự trên.
[5] Xét về tài liệu chứng cứ trong hồ sơ, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn và đại diện bị đơn cho rằng tài liệu Lực Lượng Thanh niên Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp cho Tòa sơ thẩm không đúng theo quy định để xác định là tài liệu chứng cứ. Hội đồng xét xử xét thấy tài liệu Lực Lượng Thanh niên Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp theo Quyết định số 565/2025/QĐ-CCTLCC này 15/5/2025 của Tòa án Khu vực 1, tuy không được Lực Lượng Thanh niên Thành phố Hồ Chí Minh sao y, hoặc sao y chưa đúng thẩm quyền, tuy nhiên đây là tài liệu thu thập từ đơn vị lưu trữ nguồn chứng cứ giao nộp cho Tòa án nên vẫn phù hợp theo quy định Điều 93 Bộ luật tố tụng dân sự, do đó ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn không được Hội đồng xét xử chấp nhận.
[6] Về nội dung kháng cáo:
[6.1] Về yêu cầu kháng cáo của bị đơn Hội đồng xét xử sơ thẩm chưa thu thập đủ chứng cứ đã xét xử làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty M.
Xét, nguồn gốc tài sản cho thuê của nhà đất 28-30-32-34 Pasteur, phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1 (nay là phường Sài Gòn), Thành phố Hồ Chí Minh do Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh chấp nhận cho Lực lượng Thanh niên xung phong được sử dụng đất tại địa chỉ 28-30-32-34 Pasteur (theo Công văn số 3567/QĐ-UBND ngày 16/8/2010 và Hợp đồng thuê đất số 3946/HĐ- TNMT-ĐKKD ngày 04/7/2011 và Phụ lục số 1166/PLHĐ-TNMT-QLSDĐ ngày 24/02/2015). Sau đó, Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có Công văn số 6074/UBND-TM ngày 19/11/2014 chấp thuận cho Lực lượng Thanh niên xung phong sử dụng nhà đất tại số 28-30-32-34 Pasteur để kinh doanh văn phòng cho thuê.
Ngày 08/12/2014, giữa Lực lượng Thanh niên xung phong và Công ty Cổ phần Thanh niên ký kết Hợp đồng số 61/HĐ-TNXP về việc cho Công ty Cổ phần Thanh niên thuê toàn bộ mặt bằng gồm: tầng trệt, 01 lửng và 08 lầu tại tòa nhà 28-30-32-34 Pasteur.
Ngày 01/7/2017, giữa Công ty Cổ phần Thanh niên và Công ty Cổ phần Dịch vụ Quản lý tài sản 304 ký Hợp đồng thuê mặt bằng số 09/HĐ/2017 về việc cho Công ty Cổ phần Dịch vụ Quản lý tài sản 304 thuê toàn bộ diện tích sàn tại tòa nhà 28-30-32-34 Pasteur.

## Page 11

11 Ngày 06/6/2018, giữa Công ty Cổ phần Dịch vụ Quản lý tài sản 304 và Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Khách sạn Blive nay là Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B ký Hợp đồng số 10/HĐTN/2018 về việc cho Công ty B thuê toàn bộ diện tích sàn tại tòa nhà 28-30-32-34 Pasteur, việc bên thuê được cho thuê lại được ghi nhận trong nội dung của tất cả các hợp đồng trên.
Như vậy, việc Công ty B và Công tyM ký Hợp đồng thuê văn phòng số 2021/10/16/HĐTMB ngày 16/10/2021 trên tinh thần tự nguyện, đúng quy định của pháp luật nên có giá trị pháp lý làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Do đó ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn và đại diện bị đơn cho rằng Hợp đồng thuê văn phòng được ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn chưa thu thập đủ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy ủy quyền là chưa đủ chứng cứ, cần thu thập thêm. Hội đồng xét xử xét thấy đối với các hợp đồng thuê văn phòng (trước khi ký kết với Công ty M) mà người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn và đại diện bị đơn cho rằng những người ký kết hợp đồng chưa đúng thẩm quyền nhưng các đương sự này không tranh chấp, cũng không ảnh hưởng đến vụ kiện Tòa án đang giải quyết, nếu có tách riêng giải quyết hồ sơ khác như sơ thẩm nhận định là có cơ sở.
[6.2] Tại phiên tòa phúc thẩm Công tyM xác nhận có sử dụng văn phòng thuê từ 16/10/2021 đến ngày 20/02/2023 giao trả mặt bằng mà chưa trả tiền thuê nhưng có trả tiền điện và nước một số tháng do có sử dụng. Hội đồng xét xử xét thấy Công tyM chưa trả tiền thuê văn phòng nên nguyên đơn khởi kiện thì Công tyM phải trả cụ thể như sau:
Thuê văn phòng theo phụ lục số 01 (phòng số 2): Số tiền thuê văn phòng từ ngày 16/10/2021 đến ngày 20/02/2023 là 177.466.667 đồng.
Thuê văn phòng theo phụ lục số 02 (phòng số 3): Số tiền thuê văn phòng từ ngày 21/12/2021 đến ngày 20/02/2023 là 149.809.524 đồng.
Thuê văn phòng theo phụ lục số 03: Số tiền thuê văn phòng từ ngày 03/01/2022 đến ngày 20/02/2023 là 380.800.000 đồng.
Như vậy, Công tyM có nghĩa vụ trả tiền thuê tổng cộng 708.076.191 đồng như cấp sơ thẩm nhận định là đúng quy định.
[6.3] Về yêu cầu buộc bị đơn thanh toán tiền lãi chậm trả tạm tính ngày từ ngày 04/11/2021 đến ngày 27/5/2025 với số tiền là 176.272.121 đồng, Hội đồng xét xử xét thấy: Công tyM không thực hiện trả tiền thuê nhà, Công ty B yêu cầu trả tiền chậm thanh toán là theo đúng thỏa thuận tại Điều 6.4 của Hợp đồng thuê văn phòng, mức lãi suất Công ty B tính 11%/năm là phù hợp với quy định tại Điều 306 Luật thương mại có lợi cho bị đơn nên cấp sơ thẩm chấp nhận là có cơ sở.
[6.4] Nguyên đơn yêu cầu bị đơn- Công tyM thanh toán tiền điện còn thiếu của tháng 11, 12 năm 2022; tháng 01 và tháng 02/2023 với số tiền là 30.236.398 đồng, Hội đồng xét xử xét thấy tại mục 5.2 Điều 5 hợp đồng và Phụ lục các bên có thỏa thuận:

## Page 12

12 Phụ lục số 01 và 02 quy định tiền điện ước tính 4.47% trên tổng số điện hàng tháng của lầu 8 (dựa trên tỷ lệ địa điểm văn phòng 11.3m2/253m2 x tổng số điện).
Tại phụ lục số 03 quy định tiền điện ước tính 58.06% trên tổng số điện hàng tháng của lầu 8 (dựa trên tỷ lệ địa điểm văn phòng 147.7m2/253m2 x tổng số điện).
Công tyM xác nhận có thuê và sử dụng dịch vụ điện tại văn phòng và thực tế đã đóng tiền điện một số tháng, còn nợ tiền điện còn thiếu của tháng 11, 12 năm 2022; tháng 01 và tháng 02/2023 với số tiền là 30.236.398 đồng nên nguyên đơn yêu cầu trả là có cơ sở.
[6.5] Xét ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn và đại diện bị đơn cho rằng chi phí thuê văn phòng mà nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán thực chất là tiền góp vốn mà Công ty Đông A (là cổ đông của bị đơn)
dùng để góp vốn vào Công ty M:
Hội đồng xét xử xét thấy: Hợp đồng thuê văn phòng số 2021/10/16/HĐTMB ngày 16/10/2021 giữa Công ty B và Công ty M, tại thời điểm ký kết hợp đồng thuê này thì Công ty Đông A không còn là chủ sở hữu của Công ty Bilve (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 ngày 25/3/2020 của Công ty B thì chủ sở hữu là bà Võ Thị Quỳnh Đăng), tại cấp phúc thẩm Công tyM có nộp thêm Vi bằng số 594/2025/VB ngày 04/12/2025 do Thừa phát lại Chợ Lớn lập nhưng nội dung vi bằng này không có giá trị để làm thay đổi bản chất vụ kiện. Do đó Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận lời trình bày và Vi bằng của Công ty M.
Toàn bộ kháng cáo của Công tyM không có cơ sở để Hội đồng xét xử chấp nhận.
[6.6] Việc Công ty Đông A góp vốn vào Công tyM là nội bộ công ty, nếu cần các bên tranh chấp hồ sơ khác.
[7] Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.
[8] Về án phí phúc thẩm:
Yêu cầu kháng cáo của Công tyM không được chấp nhận nên Công tyM phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm căn cứ theo quy định tại Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

## Page 13

13 Tuyên xử:
- Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần M.
- Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2025/KDTM- ST ngày 27/5/2025 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1, Thành phố Hồ Chí Minh) như sau:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B, buộc Công ty Cổ phần M phải thanh toán cho Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B số tiền 914.584.710 đồng, trong đó tiền thuê văn phòng còn thiếu là 708.076.191 đồng; tiền lãi chậm thanh toán là 176.272.121 đồng và tiền điện còn thiếu là 30.236.398 đồng.
Kể từ ngày Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.
2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B về việc buộc Công ty Cổ phần M thanh toán tiền nước còn thiếu từ ngày 10/8/2022 đến ngày 20/02/2023 với số tiền là 2.699.768 đồng.
3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty Cổ phần M phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 39.437.541 đồng.
Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B phải chịu án phí là 3.000.000 đồng nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 26.485.420 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0039540 ngày 04/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ B số tiền 23.485.420 đồng.
4. Án phí dân sự phúc thẩm:
- Công ty Cổ phần M phải chịu án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003808 ngày 16/7/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Công ty Cổ phần M đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
5. Thi hành án tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.
6. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

## Page 14

14 Nơi nhận:
- Tòa Phúc thẩm 3;
- Viện công tố & kiểm sát xét xử phúc thẩm tại TPHCM;
- VKSND TP. Hồ Chí Minh;
- Thi hành án dân sự TP HCM;
- PhòngTHA DS Khu vực 1;
- TAND Khu vực 1;
- Các đương sự;
- Lưu VP, hồ sơ vụ án.
TM HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Hoàng Thị Bích Thảo