Bản án số: 84/2026/DS-PT
DSPT T/c tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Số: 84
Ngày: 11/02/2026
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bắc Ninh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng trao đổi tài sản
Thông tin vụ việc: NĐ: Nguyễn Văn T BĐ: Nguyễn Văn D

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẮC NINH

Bản án số: 84/2026/DS-PT Ngày 11 – 02 – 2026 V/v: Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc

NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẮC NINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: ông Nguyễn Quang Hòa;
Các Thẩm phán: ông Nguyễn Việt Hùng và ông Đỗ Thế Bình;
- Thư ký phiên tòa: bà Hoàng Thị Ngọc Bích - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Ninh tham gia phiên tòa: bà Nguyễn Thị Thu Trang - Kiểm sát viên trung cấp.
Ngày 11 tháng 02 năm 2026, tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh xét xử phúc thẩm trực tiếp công khai vụ án thụ lý số: 341/2025/TLPT- DS ngày 10 tháng 11 năm 2025 về “Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” do bản án dân sự sơ thẩm số 24/2025/DS-ST ngày 25 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5 – Bắc Ninh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 122/2025/QĐ-PT ngày 27 tháng11 năm 2026; Quyết định hoãn phiên tòa số 121/2025/DS -PT ngày 18 tháng 12 năm 2026; Quyết định hoãn phiên tòa số 04/2025/DS-PT ngày 16 tháng 01 năm 2026 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn T, sinh năm 1968.
Địa chỉ: Số B, đường H, thôn Đ, xã H, tỉnh Bắc Ninh (có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Nguyễn Văn T: Luật sư Nguyễn Văn N, Văn phòng L2, Đoàn luật sư tỉnh B; địa chỉ: A đường C, phường B, tỉnh Bắc Ninh (có mặt).
Bị đơn:
1. Ông Nguyễn Văn D, sinh năm 1958 (vắng mặt).
Nơi ĐKHKTT: Số A, tổ A, phường M, quận H, thành phố Hà Nội (Nay phường V, thành phố Hà Nội).
2. Bà Phạm Thị L, sinh năm 1984 (vắng mặt).
Địa chỉ: Số A, phố T, xã L, tỉnh Bắc Ninh.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

## Page 2

1. Công ty cổ phần C Địa chỉ trụ sở: Thôn L, xã N, tỉnh Bắc Ninh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Trí K - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc (vắng mặt).
2. Ông Vũ Trí K, sinh năm 1994 (vắng mặt).
Địa chỉ: Thôn M, xã C, tỉnh Bắc Ninh.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bà Phạm Thị L và Công ty cổ phần C:
Luật sư Trần Mạnh T1- Công ty L3 thuộc Đoàn Luật sư H1, địa chỉ: Số A B, tổ dân phố B, Đ, H, thành phố Hải Phòng (có mặt).
3. Bà Phạm Thị D1, sinh năm 1967 (vắng mặt).
Đại diện theo ủy quyền của bà Phạm Thị D1: Ông Nguyễn Văn T, sinh năm 1968; Cùng địa chỉ: Số B, đường H, thôn Đ, xã X, tỉnh Bắc Ninh (có mặt).
4. Bà Nguyễn Thị T2, sinh năm 1952 (vắng mặt).
Nơi ĐKHKTT: Số A, tổ A, phường M, quận H, thành phố Hà Nội (Nay Tổ D, phường V, Hà Nội).
Người kháng cáo: Nguyên đơn - ông Nguyễn Văn T.
NỘI DUNG VỤ ÁN Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, biên bản lấy lời khai nguyên đơn ông Nguyễn Văn T trình bày:
 Ông cho ông Nguyễn Văn D là giám đốc công ty cổ phần C và bà Âu Thị H vay số tiền là: 8.800.000 000 đồng (Tám tỷ tám trăm triệu đồng). Quá hạn thanh toán, ông đã đòi rất nhiều lần nhưng ông D, bà H không trả tiền. Ngày 18/5/2022 ông đã làm đơn khởi kiện ông T gửi đến Tòa án nhân dân huyện Lục Ngạn yêu cầu Tòa án buộc ông D, bà H phải thanh toán trả vợ chồng ông số nợ trên. Vào ngày 31/5/2022, Tòa án nhân dân huyện Lục Ngạn đã tiến hành thụ lý đơn khởi kiện của ông. Tại bản án số: 07/2023/DS - ST ngày 23/ 3/2023, Tòa án nhân dân huyện Lục Ngạn đã xét xử buộc ông Nguyễn Văn D và bà Âu Thị H phải cùng trả nợ cho vợ chồng ông số tiền: 7.375.884.000 đồng (Bảy tỷ ba trăm bảy mươi năm triệu tám trăm tám mươi bốn nghìn đồng). Sau khi xét xử sơ thẩm, ông D, bà H đã kháng cáo lên Tòa án tỉnh Bắc Giang. Tại bản án phúc thẩm số: 167/2023/DS- PT ngày 27/9/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang đã xét xử phúc thẩm buộc ông Nguyễn Văn D phải trả cho vợ chồng ông số tiền là: 6.636.944 000 đồng.
 Khi bản án có hiệu lực pháp luật, vợ chồng ông đã có đơn yêu cầu thi hành án. Qua biên bản xác minh điều kiện thi hành án của ông D được lập vào hồi 14 giờ ngày 18/01/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lục Ngạn thì được biết vào ngày 29/10/2022 thì ông Nguyễn Văn D đã chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của ông D tại Công ty cổ phần C, trị giá: 7.200.000.000 đồng cho bà Phạm Thị L và đã được hoàn tất thủ tục sang tên bà Phạm Thị L tại giấy đăng ký kinh

## Page 3

doanh, đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 19/5/2023 (Bà L giữ chức vụ Giám đốc thay ông D).
 Nay ông khởi kiện cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần của ông Nguyễn Văn D cho bà Phạm Thị L nhằm tẩu tán, trốn tránh nghĩa vụ trả nợ đối với vợ chồng ông, số tiền chuyển nhượng cổ phần ông D không trả nợ cho vợ chồng ông nên đề nghị Tòa án tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của ông D tại Công ty cổ phần C cho bà Phạm Thị L ngày 29/10/2022 để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho vợ chồng ông theo quy định của pháp luật. Đề nghị hủy giấy đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi ngày 19/5/2023.
 Bà Phạm Thị D1 ủy quyền cho ông tham gia tố tụng: Nhất trí quan điểm trình bày trên của ông.
Bị đơn ông Phạm Văn D2, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị T2 trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng nhưng ông D2 không có ý kiến gửi đến Tòa án.
Bà Phạm Thị L trình bày:
Bà xác định có nhận chuyển nhượng lại toàn bộ số cổ phần của ông Nguyễn Văn D tại Công ty cổ phần C, trị giá: 7.200.000.000 đồng, hai bên đã thanh toán và làm các thủ tục đăng ký theo đúng quy định pháp luật. Bà cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần với ông D là tự nguyện, không trái pháp luật nên không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông D. Ngoài ra ông T không là thành viên Công ty, không phải là người có giao dịch về chuyển nhượng cổ phần, vốn góp của Công ty nên theo quy định pháp luật không có quyền khởi kiện và đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại điểm đ, khoản 1 Đi ều 217 Bộ luật tố tụng dân sự, trả lại đơn khởi kiện cho ông T theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự; Trường hợp ông T khởi kiện nộp tiền tạm ứng án phí có 300 nghìn đồng là không đúng theo quy định, ông T phải nộp 5% của trị giá hợp đồng tức 360 triệu đồng. Nay số cổ phần bà mua lại của ông D bà đã chuyển nhượng tiếp cho ông Vũ Trí K đã được thực hiện đăng ký thủ tục với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 23/01/2023 (Hiện ông Vũ Trí K đang nắm giữ cố phần và giữ chức vụ Giám đốc thay bà), bà không liên quan gì đến Công tyC nữa. Việc thanh toán hợp đồng giữa bà với ông D hai bên đã thanh toán tiền cho nhau xong. Bà chuyển nhượng cổ phần cho ông K thì ông K và bà cũng đã thanh toán xong cho nhau. Về giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu bà không yêu cầu giải quyết.
Ông Vũ Trí K không đến làm việc theo giấy báo của Tòa án, gửi văn bản cho Tòa án, nội dung văn bản trình bày:
Ông xác định có nhận lại cổ phần của bà L tại Công ty C, ông xác định không biết có việc tranh chấp cá nhân giữa ông T, bà D1 với ông D. Bản thân ông không nợ nần gì ông T, và ông T không phải là cổ đông của Công ty nên quan điểm của

## Page 4

ông cũng thống nhất quan điểm trình bày trên của bà L, không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông T.
Công ty cổ phần C - Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Trí K không đến làm việc theo giấy báo của Tòa án, gửi văn bản cho Tòa án, nội dung văn bản trình bày:
Công tyC không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông D; ông T không là thành viên Công ty nên theo quy định không có quyền khởi kiện và đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại điểm đ, khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự, trả lại đơn khởi kiện cho ông T theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự; Trường hợp ông T khởi kiện nộp tiền tạm ứng án phí có 300 nghìn đồng là không đúng theo quy định, ông T phải nộp 5% của trị giá hợp đồng tức 360 triệu đồng.
Tại biên bản xác minh với Chi cục thi hành án dân sự huyện Lục Ngạn (Nay Phòng THA dân sự Khu vực 5 - Bắc Ninh cung cấp thông tin):
 Chi cục thi hành án dân sự huyện Lục Ngạn thời điểm của tách huyện L thành huyện L và thị xãC , căn cứ vào Quyết định thi hành án theo yêu cầu số 63/QĐ-CCTHADS ngày 23/11/2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Lục Ngạn, Chấp hành viên Nguyễn Thế T3 được giao thụ lý hồ sơ thi hành án, theo đơn yêu cầu của ông Nguyễn Văn T đối với ông Nguyễn Văn D (theo Bản án số 07/DSST ngày 23/3/2023 của TAND huyện Lục Ngạn, tỉnh Bắc Giang và Bản án số 167/DSPT ngày 27/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang. Vào ngày 18/01/2024 đã lập biên bản xác minh điều kiện thi hành án của ông Nguyễn Văn D (nguyên Giám đốc Công ty C); Bà Phạm Thị L (hiện là Giám đốc Công ty C)
cung cấp thông tin vào ngày 29/10/2022 ông Nguyễn Văn D đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần 72.000 của ông D tại Công ty cho bà Phạm Thị L với giá cổ phần 10.000đ/1 cổ phần = 7.200.000.000đ (Bảy tỷ hai trăm triệu đồng). Ngoài ra bà L còn cung cấp cho Chi cục thi hành án 01 hợp đồng chu yển nhượng cổ phần đề ngày 29/10/2022 (bản pho tô, có dấu đỏ treo và dấu giáp lai của Công ty C). Hiện nay Chi cục thi hành án đã ủy thác hồ sơ thi hành án cho Chi cục thi hành án quận Hoàng Mai, Hà Nội để tiến hành tiếp thủ tục thi hành án đối với ông Nguyễn Văn D theo địa chỉ nơi ở của ông D theo quy định.
 Tại biên bản xác minh ngày 20/8/2025 tại Phòng thi hành án dân sự khu vực 3 - Hà Nội cung cấp:
 Căn cứ vào Quyết định ủy thác số 09/QĐ -CCTHADS ngày 29/01/2024 của Chi cục THA dân sự huyện L, tỉnh Bắc Giang: Vào ngày 14/5/2024 Chi cục THADS quận H, Hà Nội (nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 3 – Hà Nội) đã ra Quyết định thi hành án theo yêu cầu số 1025/QĐ -CCTHADS về việc thi hành án theo yêu cầu của ông Nguyễn Văn T đề nghị thi hành án Bản án số 167/2023/DSPT ngày 27/9/2023: Nội dung thi hành án ông Nguyễn Văn D phải trả nợ cho ông

## Page 5

Nguyễn Văn T và bà Phạm Thị D1. Hiện nay Thi hành án đang xác minh về điều kiện thi hành án của ông D tại địa chỉ đăng ký hộ khẩu phường M, H, Hà Nội (nay Phường V, Hà Nội), tại địa chỉ này Thi hành án xác minh thấy có 01 ngôi nhà 1 tầng và đất thuộc thửa số 09, tờ bản đồ 5I -II-46, theo giấy chứng nhận số AD508316 được UBND quậnH cấp ngày 12/9/2003- hiện nay bà Nguyễn Thị T2 (vợ đã ly hôn của ông D) đang ở - Ông D và bà T2 ly hôn theo Quyết định thuận tình ly hôn số 182/QĐ ngày 31/3/2023 của TAND quận Hoàng Mai giải quyết.
Thi hành án đang trong giai đoạn xác minh, tuy nhiên chưa có văn bản trả lời của các cơ quan chuyên môn để thực hiện việc thi hành án.
Luật sư bảo vệ quyền và nghĩa vụ của nguyên đơn trình bày: Vào ngày 31/5/2022, Tòa án nhân dân huyện Lục Ngạn đã tiến hành thụ lý đơn khởi kiện của ông T đòi tiền đối với ông Nguyễn Văn D thì ngày 29/10/2022 khi Tòa án đang giải quyết vụ án thì ông D đã thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần 720.000 tại Công ty Cổ phần C cho bà Phạm Thị L với số tiền 7,2 tỷ đồng, việc chuyển nhượng này là giả tạo, nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ, số tiền bán cổ phần không thực hiện nghĩa vụ với người thứ 3 là vi phạm khoản 2 Điều 124 Bộ luật dân sự, đề nghị Tòa án tuyên vô hiệu đối với giao dịch dân sự hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà L với ông D, do giao dịch này vô hiệu thì đương nhiên giao dịch chuyển nhượng cổ phần của bà L cho ông Vũ Trí K cũng là vô hiệu.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bên có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần C và bà Phạm Thị L trình bày: Nay cho rằng ông Nguyễn Văn T do không phải là thành viên Công ty, không có giao dịch chuyển nhượng cổ phần gì nên không có quyền khởi kiện, đề nghị Tòa án đình chỉ yêu cầu khởi kiện cầu ông T. Đề nghị Tòa án phải buộc ông T nộp án phí 5%/trị giá hợp đồng chuyển nhượng 7,2 tỷ. Việc chuyển nhượng cổ phần tại Công tyC giữa bà L và ông D và bà L sang ông Vũ Trí K là hợp pháp theo quy định pháp luật, đã được sự nhất trí của các cổ đông, được đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xong. Đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án đã thông báo bằng văn bản cho các đương sự về quyền được yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu (nếu trường hợp Tòa án tuyên các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trên vô hiệu) tuy nhiên các đương sự ông D, bà L và phía Công ty cổ phần C không trình bày yêu cầu về giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu theo quy định.
Với nội dung trên, Bản án dân sự sơ thẩm số 24/2025/DS-ST ngày 25 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5 – Bắc Ninh đã xử :
1. Căn cứ vào các quy định tại Điều 116; Điều 117; Điều 119; Điều 122;
Điều 133 Bộ luật dân sự; Điều 111; Đi ều 120; Điều 127 Luật doanh nghiệp;
Khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; khoản 1 Điều 39; Điều 147, 227; 228;

## Page 6

271 và Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 xử:
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn T về việc đề nghị tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 29/10/2022 giữa ông Nguyễn Văn D cho bà Phạm Thị L tại Công ty cổ phần C.
Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuy ên về án phí, quyền thi hành án, lãi suất chậm trả và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.
Ngày 22/9/2025, nguyên đơn – ông Nguyễn Văn T kháng cáo đề nghị sửa bản án dân sự số 24/2025/DS - ST ngày 25/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5 – Bắc Ninh chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.
Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đươc xác lập ngày 29/10/2022 với số cổ phần là 720.000 cổ phần tổng trị giá là 7.200.000.000đ giữa bên chuyển nhượng ông Nguyễn Văn D bên nhận chuyển nhượng bà Phạm Thị Lâm Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 23/1/2025 giữa bên chuyển nhượng bà Phạm Thị L và bên chuyển nhượng ông Vũ Trí K; hủy giấy phép đăng ký doanh do Sở kế hoạch đầu tư tỉnh B (nay là tỉnh Bắc Ninh) đã cấp cho ông Vũ Trí K.
Đề nghị Tòa án áp dụng điều 121 BLTTDS cấm chuyển nhượng về tài sản đối với số 720.000 cổ phần tại Công tyC để đảm bảo thi hành án.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo, xác nhận ngoài các tài liệu chứng cứ đã xuất trình cho Tòa án thì không có tài liệu chứng cứ nào khác xuất trình cho Tòa án.
Nguyên đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Cho rằng có dấu hiệu tẩu tán tài sản và đề nghị Tòa án Tuyên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đươc xác lập ngày 29/10/2022 giữa bên chuyển nhượng ông Nguyễn Văn D bên nhận chuyển nhượng bà Phạm Thị L và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 23/1/2025 giữa bên chuyển nhượng bà Phạm Thị L và bên chuyển nhượng ông Vũ Trí K là vô hiệu; đề nghị xem xét hủy giấy phép đăng ký doanh do Sở kế hoạch đầu tư tỉnh B (nay là tỉnh Bắc Ninh) đã cấp cho bà Phạm Thị L và ông Vũ Trí K.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Đề nghị bác đơn kháng cáo giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Ninh phát biểu về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử (HĐXX), Thư ký phiên tòa, việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng dân sự kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm HĐXX nghị án là đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự (BLTTDS).

## Page 7

Sau khi phân tích các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và trình bày của đương sự tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Ninh để nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Văn T; Áp dụng khoản 1 Điề u 308, Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 này 30/12/2016 về án phí, lệ phí Tòa án: Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 24/2025/DS- ST ngày 25/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5, Bắc Ninh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; HĐXX nhận định:
[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn nộp trong thời hạn theo quy định tại Điều 272, Điều 273 Bộ luật T ố tụng dân sự năm 2015 nên đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
Tại phiên tòa, một số người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt do có yêu cầu xét xử vắng mặt nên Tòa án căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự xét xử vắng mặt các đương sự nêu trên.
[2]. Về nội dung vụ án: Xét kháng cáo của ông Nguyễn Văn T, HĐXX thấy:
[2.1]. Về chủ thể thực hiện hợp đồng: Ngày 29/10/2022, ông Nguyễn Văn D đã thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần 720.000 tại Công ty Cổ phần C cho bà Phạm Thị L với số tiền thanh toán là 7,2 tỷ đồng. Thời điểm chuyển nhượng cổ phần, ông Nguyễn Văn D là Giám đốc Công ty Cổ phần C, sở hữu hợp pháp số cổ phần 720.000 và có đầy đủ năng lực trách nhiệm dân sự. Do đó căn cứ theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp thì ông D được quyền chuyển nhượng Cổ phần cho bà Phạm Thị L.
[2.2]. Về hình thức hợp đồng: Hai bên thiết lập hợp đồng bằng văn bản, có chữ ký xác nhận của ông D là đã nhận đủ tiền từ bà L đảm bảo theo khoản 2 Điều 127 Luật doanh nghiệp;
[2.3]. Về trình tự chuyển nhượng: Việc chuyển nhượng Cổ phần giữa ông D, bà L đã được thực hiện đăng ký thủ tục với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 19/05/2023 (Bà L giữ chức vụ Giám đốc thay ông D) là đảm bảo đúng quy định. Sau khi chuyển nhượng thì trên thực tế, bà L có tiến hành tiếp quản và điều hành Công ty với tư cách Giám đốc công ty. Như vậy đủ căn cứ nhận thấy việc chuyển nhượng trên giữa ông D và bà L không phải là giao dịch giả tạo nhằm che giấu giao dịch khác.
[2.4]. Về tính hợp pháp của thời điểm giao dịch: Tại Bản án số 07/2023/DS- ST ngày 23/3/2023, Tòa án nhân dân huyện Lục Ngạn đã xét xử buộc ông Nguyễn Văn D và bà Âu Thị H phải cùng trả nợ cho vợ chồng ông T số tiền: 7.375.884.000 đồng (Bảy tỷ ba trăm bảy mươi năm triệu tám trăm tám mươi bốn nghìn đồng).
Sau khi xét xử sơ thẩm, ông D, bà H đã kháng cáo lên Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang. Tại bản án phúc thẩm số 167/2023 /DS-PT ngày 27/9/2023, Tòa án nhân

## Page 8

dân tỉnh Bắc Giang đã xét xử phúc thẩm buộc ông Nguyễn Văn D phải trả cho vợ chồng ông T số tiền là 6.636.944.000 đồng. Như vậy, thời điểm ông D và bà L thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bản án số 07/2023/DS – ST ngày 23/3/2023 của Tòa án nhân dân huyện Lục Ngạn chưa có hiệu lực pháp luật và đang được xem xét theo thủ tục phúc thẩm tại Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang.
Giao dịch này đã hoàn thành mọi thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước ngày bản án phúc thẩm số 167/2023/DS-PT ngày 27/9/2023 có hiệu lực pháp luật. Cụ thể bà Nguyễn Thị L1 đã được cấp giấy đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi ngày 19/5/2023.
[2.5]. Căn cứ Điều 24 Nghị định 62/2015/NĐ -CP ngày 18/7/2015 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật thi hành án dân sự quy định “Kể từ thời điểm bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật, nếu người phải thi hành án chuyển đổi, tặng cho, chuyển nhượng…tài sản cho người khác mà không sử dụng khoản tiền thu được để thi hành án…thì tài sản đó vẫn bị kê biên, xử lý để thi hành án..” thì giao dịch này không thuộc trường hợp kê biên , xử lý để thi hành án.
[2.6]. Mặt khác từ thời điểm phát sinh tranh chấp giữa ông T và ông D đến hết ngày ngày 29/10/2022 và cả sau đó, không có bất kỳ yêu cầu của cá nhân, tổ chức hay quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của cơ quan có thẩm quyền nào về việc cấm chuyển nhượng cổ phần hay phong tỏa liên quan đến tài sản đang tranh chấp.
[2.7]. Việc bà Phạm Thị L sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần từ ông Nguyễn Văn D tiếp tục chuyển nhượng số cổ phần cho ông Vũ Trí K được thực hiện đăng ký thủ tục với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 23/01/2025). Hiện ông Vũ Trí K đang nắm giữ cổ phần, giữ chức vụ Giám đốc và thay bà Phạm Thị L và trực tiếp điều hành công ty. Như vậy, số cổ phần 720.000 mà ông D chuyển nhượng cho bà L và bà L chuyển nhượng lại cho anh K. Ông K biết việc bà L đã được cấp giấy giấy đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi ngày 19/5/2023 và không buộc phải biết nguồn gốc số tài sản trên và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông D và bà L. Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 133 – BLDS 2015: “Trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu nhưng tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sau đó được chuyển giao bằng một giao dịch dân sự khác cho người thứ ba ngay tình và người này căn cứ vào việc đăng ký đó mà xác lập, thực hiện giao dịch thì giao dịch đó không bị vô hiệu”.Quá trình giải quyết tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn không có yêu cầu đề nghị tuyên Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 21/01/2025 giữa bà L và ông K vô hiệu nên cấp phúc thẩm không có căn cứ xem xét đối với Hợp đồng này.
[2.8]. Đồng thời qua xác minh tại Phòng thi hành án dân sự khu vực 3 - Hà Nội đang thụ lý yêu cầu thi hành án của ông T và Thi hành án đang tiến hành xác

## Page 9

minh tài sản 01 ngôi nhà và đất ở phường V, Hà Nội xem có phải tài sản của ông D không, để đảm bảo điều kiện thi hành án cho ông T.
[2.9]. Từ những phân tích trên nhận thấy việc ông D chuyển nhượng cổ phần cho bà Phạm Thị L không vi phạm điều cấm pháp luật, đảm bảo theo quy định tại Điều 116; Điều 117; Điều 119 Bộ luật dân sự; Điều 111; Điều 120; Điều 127 Luật doanh nghiệp. Số cổ phần của ông D tại Công tyC không thuộc diện phải kê biên để xử lý để thi hành án. HĐXX xét thấy: Không có căn cứ tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông D và bà L vô hiệu.
[2.10]. Việc ông T cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông D và bà L là giả tạo, nhằm tẩu tán tài sản, trốn tránh trách nhiệm nhưng ông T không đưa được căn cứ chứng minh tại phiên tòa phúc thẩm. Do đó việc Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T về việc đề nghị tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của ông D tại Công ty cổ phần C cho bà Phạm Thị L ngày 29/10/ 2022 vô hiệu là có căn cứ.
[3]. Đối với ý kiến của bà L, Công tyC yêu cầu ông T nộp án phí 5%/7,2 tỷ là không có căn cứ vì ông Nguyễn Văn T chỉ yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu đối với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì ông T phải nộp tiền tạm ứng án phí không giá ngạch theo quy định tại điểm a, b khoản 3 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016.
[4]. Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên ông Nguyễn Văn T phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
[5]. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử không đặt ra xem xét.
Vì các lẽ trên.
QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Văn T, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 24/2025/DS - ST ngày 25 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 5 – Bắc Ninh.
2. Về án phí: Căn cứ Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, buộc ông Nguyễn Văn T phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai số 0000682 ngày 15/9/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Bắc Ninh.
3. Các quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng c áo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

## Page 10

Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bắc Ninh;
- TAND khu vực 5 – Bắc Ninh
- Phòng THADS khu vực 5 – Bắc Ninh;
- Cổng thông tin điện tử Tòa án;
- Các đương sự;
- Lưu: HS, PHCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Nguyễn Quang Hòa