Số: 23/2025/QĐ-PQTT
huỷ Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam
Số: 23
Ngày: 29/12/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Yêu cầu liên quan việc trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật về Trọng tài thương mại
Thông tin vụ việc: huỷ Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam của người yêu cầu là Công ty Cổ phần Dịch vụ sức khỏe HM

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Số: 23/2025/QĐ-PQTT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 Hà Nội, ngày 29 tháng 12 năm 2025

QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Với Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa: Ông Bùi Đức Bằng Các Thẩm phán: Ông Tống Quốc Thanh Ông Nguyễn Xuân Tuấn Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên họp: Bà Đào Thị Mai Phương- Kiểm sát viên.
Thư ký ghi biên bản phiên họp: Ông Nguyễn Trung Kiên- Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.
Căn cứ vào Điều 71 Luật Trọng tài thương mại;
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ kèm theo:
- Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (sau đây gọi tắt là VIAC) tại Hà Nội (bản sao công chứng);
- Quyết định về thẩm quyền và Các vấn đề tố tụng vụ tranh chấp số 119/23 ngày 12/9/2024 của của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam tại Hà Nội;
- Quyết định về việc không thay đổi Trọng tài viên vụ tranh chấp số 119/23 ngày 24/4/2024
- Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp của bên yêu cầu là Công tyC ổ phần dịch vụ chăm sóc phát triển CĐ (bản sao công chứng);
- Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 10/9/2020 (bản sao công chứng);
- Và các tài liệu chứng cứ khác có liên quan.
Sau khi xem xét Đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài nộp ngày 04/7/2025 của Công ty Cổ phần dịch vụ chăm sóc phát triển CĐ là bị đơn trong Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 của VIAC tại Hà Nội với nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ sức khỏe HM.
Các bên tham gia phiên họp xét đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài gồm:

## Page 2

1. Bên yêu cầu: Công ty Cổ phần dịch vụ chăm sóc phát triển CĐ Trụ sở: Khu đất dự án Bệnh viện đa khoa tư nhân Y Cao, đường PH, phường MĐ2, quận NTL, Hà Nội Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Xuân Đ. Chức vụ: Chủ tịch HĐQT Địa chỉ liên hệ: Phòng 2826, R2B, tòa nhà R, 72 đường NT, phường TĐ, quận TX, Hà Nội.
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp: Luật sư Lê Đình Ứng – Văn phòng Luật sư Thiên Ứng – Đoàn luật sư thành phố Hà Nội.
Địa chỉ: Nhà số 11, ngõ 158 đường Thanh Bình, phường Hà Đông, thành phố Hà Nội.
2. Bên liên quan:
2.1 Công ty Cổ phần Dịch vụ sức khỏe HM Địa chỉ: Phòng 1101, Lầu 11, Tòa nhà F , 31 đường LD, phường B, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Châu Loan – Tổng Giám đốc.
Đại diện theo ủy quyền: Công ty Lu ật TNHH Quốc tế Việt Nam (theo Giấy ủy quyền ngày 30/02/2023).
Đại diện tham gia tố tụng: Ông Doãn Nhật Minh và ông Hán Quang Tùng.
Địa chỉ: Tầng 6 Tòa nhà HCO Buiding, số 44B Lý Thường Kiệt, phường Cửa Nam, Hà Nội.
2.2 Ông Lê Xuân Đ Địa chỉ: Số 47 ngách 211/249 đường K, phường TX, Hà Nội.
Địa chỉ liên hệ: Phòng 2826, R2B, Royal City, 72 Đường NT, phường Thượng Đình, quận TX, Hà Nội.
2.3 Ông Trần Thanh S Địa chỉ: Số 122 đường PĐC, phường TB, quận BĐ, Hà Nội 2.4 Ông Nguyễn Công T Địa chỉ: A5, Khu nhà ở để bán Hoàng Quốc Việt, phường CN 1, quận BTL, Hà Nội.
Địa chỉ liên hệ: Biệt thự 13-TT3, Khu đô thị thành phố giao lưu, phường CN 1, quận BTL, Hà Nội.
2.5 Bà Đỗ Hoàng V Địa chỉ: Số 23 ngõ 59 đường LH, phường TC, BĐ, Hà Nội.
Địa chỉ liên hệ: Số 122 đường PĐC, phường TB, quận BĐ, Hà Nội.

## Page 3

3 Căn cứ vào các đơn yêu cầu, văn bản của các bên nộp cho Tòa án và trình bày tại phiên họp hôm nay.
NỘI DUNG VỤ TRANH CHẤP
1. Qua hồ sơ, tài liệu, chứng cứ và lời trình bày của các bên cung cấp liên quan đến vụ việc, nội dung vụ tranh chấp được tóm tắt như sau:
Công ty Cổ phần dịch vụ chăm sóc phát triển CĐ (sau đây gọi tắt là Công ty CĐ) là chủ đầu tư của dự án Bệnh viện Đa khoa Y Khoa (“Dự án”) tại khu đất có diện tích 26.104 m2 đất tại Phường MĐ 2, quận NTL, Hà Nội.
Các ông Lê Xuân Đ, ông Trần Thanh S, bà Đỗ Hoàng V và ông Nguyễn Công T là 04/05 c ổ đông của Công ty CĐ, làch ủ sở hữu trực ti ếp cuảt ổng cộng 11.250.000 cổ phần phổ thông, chiếm 90% tổng số cổ phần đã phát hành của Công ty CĐ.
Ngày 10/9/2020, Công ty Cổ phần Dịch vụ sức khỏe HM (sau đây gọi tắt là Công ty HM) (với tư cách là Bên mua) và 04 cổ đông là ông Lê Xuân Đ, Ông Trần Thanh S, Ông Nguyễn Công T và bà Đỗ Hoàng V (với tư cách là các Bên bán) đã ký kết Hợp đồng mua bán cổ phần (sau đây gọi tắt là HĐMBCP). Theo đó, Công ty HM mua 85% cổ phần của các Bên bán tại Công ty CĐ, giao dịch phụ thuộc vào việc hoàn thành của Điều kiện thứ nhất, Điều kiện Thứ hai, Điều kiện Thứ ba mà các bên đã thỏa thuận tại Điều 2 và Phụ lục 2 HĐMBCP tương ứng với 03 đợt giao dịch, cụ thể: Giao dịch lần thứ nhất tại thời điểm diễn ra việc Hoàn tất lần thứ nhất cho 40% tổng số cổ phần đã phát hành, Giao dịch lần thứ hai tại thời điểm diễn ra việc Hoàn tất lần thứ hai cho 30% tổng số cổ phần đã phát hành, và Giao dịch lần thứ ba tại thời điểm diễn ra việc Hoàn tất lần thư ba cho 15% tổng số cổ phần đã phát hành.
Theo Điều 6.1.b HĐMBCP, Bên mua phải đặt cọc 34.000.000.000 đồng vào tài khoản cả Công ty CĐ theo chỉ dẫn của các Bên bán. Công ty HM đã đặt cọc cho các Bên bán số tiền đặt cọc 34.000.000.000 đồng theo đúng thỏa thuận.
Để bảo đảm cho HĐMBCP, ngày 21/9/2020, Công ty HM (với tư cách là Bên Nhận bảo đảm) đã ký Hợp đồng bảo đảm đối với 85% cổ phần (HĐBĐ) với các Bên bán (với tư cách là các Bên Bảo đảm) và Công ty CĐ (với tư cách công ty liên quan đến việc thế chấp các Cổ phần bán), kèm theo các quy ền và lợi ích để đảm bảo cho các nghĩa vụ của các Bên bán theo HĐMBCP nêu trên.
Quá trình thực hiện HĐMBCP và HĐBĐ đã phát sinh những điểm bất đồng giữa các Bên về nhiều nội dung trong quan hệ hợp tác. Công ty HM cho rằng các Bên bán và Công ty CĐ đã vi phạm các nghĩa v ụ của mình theo HĐMBCP và HĐBĐ, không hoàn thành các đi ều kiện, gây rach ậm trễ với tiến độ của Dự án, chậm trễ chỉ định Tư vấn cho giai đoạn kế tiếp theo của Dự án, vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin. Ngược lại, Công ty CĐ và các Bên bán cho rằng Công ty HM đã lợi dụng v ị thế của mình, áp đặt cách gi ải thích riêng của mình đối với

## Page 4

4 HĐMBCP, ép các Bên bán phải đáp ứng các Điều kiện Thứ nhất và Điều kiện Thứ hai, bất chấp sự bế tắc hiển hiện cần đến sự hợp tác của các bên. Ngày 28/3/2023, Công ty HM gửi Yêu cầu đơn phương chấm dứt HĐMBCP, yêu cầu Công ty CĐ và các Bên bán trả lại cho Công ty HM 34.000.000.000 đồng tiền đặt cọc và phải thanh toán thêm 34.000.000.000 đồng tiền phạt cọc.
* Tại Đơn khởi ki ện đ ề ngày 20/10/2023, Bản yêuc ầu khởi ki ện đ ề ngày 09/12/2024 và các tài liệu khác có liên quan, Công ty HM (nguyên đơn) đã yêu cầu Hội đồng trọng tài xem xét và giải quyết các yêu cầu sau:
1/ Tuyên bố rằng các Bị đơn (gồm: Công ty CĐ và các Bên bán) đã vi phạm HĐMBCP và HĐBĐ.
2/ Tuyên bố Nguyên đơn chấm dứt HĐMBCP hợp lệ theo quy định tại Điều 4.5 và/hoặc Điều 14 HĐMBCP.
3/ Yêu cầu các Bị đơn trả lại cho Nguyên đơn số tiền tương đương Tiền Đặt cọc 34.000.000.000 đồng theo quy định tại Điều 4.5 và/hoặc Điều 14 HĐMBCP.
4/ Yêu cầu các Bị đơn trả lại cho Nguyên đơn tiền lãi chậm trả liên quan đến Tiền Đặt cọc (tính t ừ ngày 25/4/2023 đến ngày các B ị đơn hoàn trả đầy đủ Tiền Đặt cọc cho Nguyên đơn, lãi suất 10%/năm theo các Điều 357.2, 468.2 Bộ luật Dân sự năm 2015, tạm tính đến ngày 09/5/2025 là 6.939.726.027 đồng.
5/ Yêu cầu các Bị đơn thanh toán chi phí trọng tài và các chi phí khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở các chi phí pháp lý.
* Tại Bản tự bảo vệ và Đơn kiện lại cùng đề ngày 19/01/2024, các Bị đơn đã có ý kiến đối với các yêu cầu của Công ty HM (nguyên đơn) như sau.
Một mặt, phản đối thẩm quyền của Hội đồng trọng tài, yêu cầu Hội đồng trọng tài xem xét từ chối thẩm quyền vì cho rằng: Tranh chấp không thể được giải quyết bằng trọng tài vì bản chất của hợp đồng là chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 203 Luật Đất đai 2013 thì tranh chấp đất đai và tranh chấp tài sản gắn liền với đất phải được giải quyết tại Tòa án nhân dân và Ủy ban nhân dân. Ngoài ra, Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được vì không có yếu tố nước ngoài trong tố tụng trọng tài và do đó vô hiệu.
Mặt khác, nếu Hội đồng trọng tài cho rằng có thẩm quyền thì các Bị đơn yêu cầu cầu Hội đồng trọng tài giải quyết:
- Trường hợp Hội đồng trọng tài có căn cứ cho rằng HĐMBCP vô hiệu:
1/ Tuyên bố HĐMBCP vô hiệu theo Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2015 do Công ty HM không đáp ứng điều kiện về năng lực pháp luật dân sự phù hợp để ký kết và thực hiện HĐMBCP theo quy định của Điều 117.1.0 Bộ luật Dân sự năm 2015.

## Page 5

5 2/ Buộc Công ty HM (nguyên đơn) phải bồi thường thiệt hại một số tiền là 24.743.683.185 đồng là thiệt hại của các Bị đơn do Nguyên đơn không có năng lực pháp luật dân sự phù hợp dẫn tới HĐMBCP vô hiệu.
3/ Buộc Công ty HM (nguyên đơn) phải chịu toàn bộ chi phí trọng tài, chi phí luật sư và các chi phí hợp lý khác của các Bị đơn liên quan đến Vụ tranh chấp.
- Trường hợp Hội đồng trọng tài có căn cứ cho rằng HĐMBCP có hiệu lực:
1/ Tuyên bố Công ty HM (nguyên đơn) đã vi phạm Điều 2.1.a, 2.2.a, 2.3.a, 10.1.b, 10.1.d của HĐMBCP và vi phạm Điều 3.3 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2/ Tuyên bố Công ty HM (nguyên đơn) phải bồi thường thiệt hại một số tiền là 24.743.683.185 đồng là thiệt hại thực tế, trực tiếp của các Bị đơn khi thực hiện các điều kiện tiên quyết của HĐMBCP.
3/ Buộc Công ty HM (nguyên đơn) phải chịu toàn bộ chi phí trọng tài, chi phí luật sư và các chi phí hợp lý khác của các Bị đơn liên quan đến Vụ tranh chấp.
* Ngày 06/6/2025, Hội đồng trọng tài đã ra Phán quyết trọng tài số 119/23 giải quyết vụ tranh chấp giữa Công ty HM và các Bị đơn, với nội dung:
1/ Tuyên bố Nguyên đơn đã chấm dứt HĐMBCP đúng theo quy định của Điều 4.5 của Hợp đồng này;
2/ Buộc các Bị đơn hoàn trả cho Nguyên đơn số tiền đặt cọc 34.000.000.000 đồng.
3/ Buộc các Bị đơn trả cho Nguyên đơn số tiền lãi do chậm hoàn trả tiền đặt cọc là 6.939.726.027 đồng.
4/ Buộc các Bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả lại cho Nguyên đơn số tiền phí trọng tài 929.855.838 đồng.
5/ Các nghĩa vụ thanh toán nêu trên phải được thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày lập Phán quyết trọng tài này, nếu chậm thanh toán các Bị đơn phải trả thêm tiền lãi với mức lãi suất là 10%/năm cho tất cả các khoản nợ chậm trả.
6/ Bác các yêu cầu kiện lại của các Bị đơn, tuyên bố HĐMBCP không vô hiệu, Nguyên đơn không vi phạm Điều 2.1.a, 2.2.a, 2.3.a, 10.1.b, 10.1.d của HĐMBCP và vi phạm Điều 3.3 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Nguyên đơn không có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho các Bị đơn;
7/ Mỗi Bên tự chịu chi phí Luật sư và các chi phí pháp lý khác có liên quan trong vụ tranh chấp.
Không đồng ý với phán quyết trọng tài nêu trên, Công ty CĐ có đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài đề ngày 04/07/2025 gửi Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội hủy Phán quyết Trọng tài số 119/23 ngày 06/6/2025 của Hội đồng trọng tài – Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.

## Page 6

2. Theo đơn đề nghị của Công ty CĐ – Bên có yêu cầu, các cơ sở để hủy Phán quyết trọng tài số 119/223 ngày 06/6/2025 cụ thể như sau:
Thứ nhất, Phán quyết trọng tài thuộc trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hay thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được (điểm a khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại Công ty CĐ phản đối thẩm quyền của Hội đồng trọng tài, yêu cầu Hội đồng trọng tài xem xét từ chối thẩm quyền vì cho rằng: Tranh chấp không thể được giải quyết bằng trọng tài vì bản chất của hợp đồng là chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 203 Luật Đất đai 2013 thì tranh chấp đất đai và tranh chấp tài sản gắn liền với đất phải được giải quyết tại Tòa án nhân dân và Ủy ban nhân dân. Ngoài ra, do không có yếu tố nước ngoài, các bên lại có thỏa thuận tiếng nước ngoài làm ngôn ngữ trọng tài nên Thỏa thuận trọng tài thuộc trường hợp không thể thực hiện được, và vì thế vô hiệu.
Thứ hai, Thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận giữa các bên hoặc trái với quy định của Luật Trọng tài thương mại (điểm b kho ản 2 Đi ều 68 Luật Trọng tài thương mại).
- HĐTT xác định sai tư cách tham giat ố tụng khi xác định Công ty CĐ là bị đơn.
Hợp đồng mua bán c ổ phần ngày 10/9/2020 (HĐMBCP) đư ợc ký kết giữa Bên Bán là 04 cổ đông, gồm ông Lê Xuân Đ, ông Trần Thanh S, ông Nguyễn Công T và bà Đỗ Hoàng V với Bên Mua là Công ty HM. Như vậy, theo HĐMBCP thì Công ty CĐ không phải là chủ thể ký kết hợp đồng về việc chuyển nhượng cổ phần, không phải là Bên bán và cũng không phải là chủ thể nhận tiền đặt cọc nên không phát sinh nghĩa vụ phải trả tiền đặt cọc.
Tại khoản 3 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại quy định về các bên tranh chấp tham gia tố tụng trọng tài chỉ với tư cách là Nguyên đơn và Bị đơn. Trong quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC tại khoản 4 Điều 2 cũng giải thích chỉ có Nguyên đơn và Bị đơn.
Trong vụ việc này, tranh chấp mà nguyên đơn khởi kiện tại VIAC là tranh chấp về việc chấm dứt HĐMBCP và hoàn trả tiền đặt cọc. Do đó, chủ thể tranh chấp phải được xác định là tranh chấp giữa Bên mua là Công ty HM và Bên bán là 04 cá nhân. Còn Công ty HM không phải là Bên Bán nên không phải là b ị đơn.
Theo Bộ luật Tố tụng Dân Sự 2015, nếu tranh chấp liên quan đến HĐMBCP thì Công Ty CĐ sẽ chỉ tham gia vào thủ tục tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
- Phán quyết của Hội đồng trọng tài vi phạm Điều 15 Quy tắc Tố tụng trọng tài VIAC về gộp các vụ kiện làm một.

## Page 7

7 Trong vụ tranh chấp này có 2 thỏa thuận Trọng tài theo Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 10/9/2020 ( viết tắt là HĐMBCP ) và theo Hợp đồng bảo đảm đối với 85% cổ phần ngày 21/9/2020 (viết tắt là HĐBÐ). Đây là hai (2) quan hệ pháp lý có liên quan với nhau.
Hội đồng Trọng tài chấp nhận một đơn khởi kiện và xác định Công ty CĐ là Bị đơn là không đúng quy định tại Điều 6 Quyt ắc Tố tụng trọng tài (TTTT) của VIAC (tranh chấp từ nhiều hợp đồng). Bởi lẽ Điều 6 Quyt ắc TTTT chỉ áp dụng đối với các yêu cầu khởi kiện phát sinh từ/hoặc liên quan đến nhiều hơn một hợp đồng giữa cùng Nguyên đơn.
Theo Điều 15 Quy tắc TTTT của VIAC quy định tại “Điều 15. Gộp nhiều vụ tranh chấp vào một vụ tranh chấp 1. Các bên có thể thỏa thuận gộp nhiều vụ tranh chấp vào một vụ tranh chấp. Trung tâm quyết định việc gộp hay không gộp nhiều vụ tranh chấp vào một vụ tranh chấp sau khi cân nhắc các yếu tố có liên quan.”
Theo đó, Hội đồng Trọng tài mu ốn sáp nhập 2 v ụ kiện thì: Công ty HM (nguyên đơn) phải có 2 đơn khởi kiện vì 2 quan hệ khác nhau đối với 2 bị đơn khác nhau. Đó là vụ kiện thứ 1 là tranh chấp Hợp đồng mua bán cổ phần giữa Nguyên đơn là Công ty HM và các cá nhân là bị đơn; Vụ kiện thứ 2 là về Hợp đồng bảo đảm giữa Nguyên đơn là Công ty HM và Công ty CĐ là bị đơn. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài đã vi phạm quy định tại Điều 6 cũng như tại Điều 15 Quy tắc TTTT của VIAC. Vi phạm này dẫn đến phán quyết các cá nhân và Công ty CĐ cùng đều là bị đơn, phải chịu nghĩa vụ như nhau, vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Thứ ba, Thủ tục tố tụng trọng tài vi phạm quy định của Luật Trọng tài thương mại về thu thập chứng cứ và các nguyên tắc bình đẳng về quyền và nghĩa vụ các bên trong giải quyết tranh chấp; chưa đủ căn cứ để xác định thẩm quyền của Hội đồng trọng tài (điểm b, c khoản 2 Điều 68 LTTTM).
Trong vụ tranh chấp này các Bị đơn đã đưa ra lập luận cho rằng Công ty HM có yếu tố nước ngoài (99% cổ phần). Hội đồng trọng tài yêu cầu các Bị đơn phải chứng minh nhưng các Bị đơn không thể chứng minh được vì đây là những vấn đề của Nguyên đơn do Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quản lý. Trong trường hợp này, nghĩa vụ chứng minh thuộc về Nguyên đơn hoặc Hội đồng trọng tài phải tự chứng minh. Trong trường hợp Hội đồng trọng tài và một trong các bên đã áp dụng các biện pháp cần thiết để thu thập chứng cứ mà vẫn không thể tự mình thu thập được thì có thể gửi văn bản đề nghị Tòa án có thẩm quyền yêu cầu cơ quan tổ chức, cá nhân cung cấp tài liệu theo quy định tại khoản 5 Điều 46 Luật Trọng tài thương mại. Thế nhưng Hội đồng trọng tài cho rằng do bị đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh nên xác định Công ty HM (nguyên đơn) không có yếu tố nước ngoài và vì vậy xác định tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của Hội đồng trọng tài.
Việc này của Hội đồng trọng tài vi phạm nguyên tắc về thu thập chứng cứ, vi phạm

## Page 8

8 nguyên tắc về quyền bình đẳng giữa các bên. Điều này chứng minh sự không khách quan của Hội đồng trọng tài.
Sự vi phạm trên đây dẫn đến chưa có đủ căn cứ để xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp: Trường hợp Công ty HM không có yếu tố nuớc ngoài thì thẩm quyền thuộc về Hội đồng trọng tài. Trường hợp Công ty HM có yếu tố nước ngoài thì đây là thẩm quyền chuyên biệt của Tòa án Việt Nam theo quy định tại Điều 469 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Bởi lẽ, Công ty CĐ, các cổ phần của các cổ đông thực chất là chỉ xác định trên giá trị quyền sử dụng đất 26.104m2 tại phường MĐ 2, quận Từ Liêm, Hà Nội (theo quy định trước 01/7/2025). Ghi chú: Công ty Công Đồng không giải trình về nội dung tranh chấp nhưng bản chất của việc mua bán cổ phần này là giả cách việc mua bán quyền sử dụng đất này.
Thứ tư, Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp lu ật Việt Nam (điểm đ khoản 2 Điều 68 LTTTM).
- Phán quyết trọng tài không có nêu căn c ứ áp dụng để đưa ra phán quy ết.
Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại thì phải nêu:
“Căn cứ để ra phán quy ết, trừ khi các bên có thỏa thuận không cần nêu cǎn c ứ trong phán quyết”. Trong HÐMBCP và HĐBĐ các bên chỉ có thỏa thuận nếu có tranh chấp thuộc thẩm quyền của VIAC và giải quyết theo quy định pháp luật Việt Nam. Theo quy định chung của pháp luật Việt Nam thì mọi phán quyết, quyết định (kể cả Tòa án) đều phải nêu các căn cứ pháp luật cụ thể đuợc áp dụng.
- Theo quy định của Bộ luật Dân s ự năm 2015 v ề việc thực hiện nghĩa v ụ trong vụ tranh chấp này phải xác định số tiền do Công ty HM đã chuyển thì người hưởng thụ là ai? Các cá nhân hay là Công ty CĐ và phần thụ huởng của từng cá nhân cụ thể và Công ty CĐ (nếu có). Đồng thời phải xác định là nghĩa vụ liên đới hay nghĩa vụ riêng lẻ và xác định nghĩa vụ của những người bên bán và Công ty CĐ.
- Trong phán quyết không căn cứ vào quy định của pháp luật cụ thể nào, không xác định nghĩa vụ thực hiện hợp đồng (từng chủ thể riêng biệt hay là liên đới) mà lại quyết định các bị đơn (bao gồm 4 cá nhân là các Bên bán và Công ty CĐ) hoàn trả cho nguyên đơn số tiền là 34.000.000.000 đồng, đồng thời buộc trả cho nguyên đơn số tiền lãi do chậm trả là 6.939.736.027 đồng. Ngoài ra còn buộc các bị đơn và Công ty CĐ hoàn trả phí trọng tài.... vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam quy định tại khoản 2, 5 Điều 3 Bộ luật Dân sự. Việc phán quyết của Hội đồng trọng tài như vậy thì trong trường hợp Tòa án không chấp nhận Đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty CĐ thì theo quy định của Luật Thi hành án dân sự, phán quyết này cũng không thể thi hành đuợc.
Xin được trình bày thêm là có ý kiến cho rằng Công ty CĐ “mất quyền phản đối” theo quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại. Tuy nhiên, Công ty CĐ cho rằng trong những vấn đề nêu trên, có vấn đề Công ty CĐ đã phản đối, có vấn

## Page 9

9 đề Công ty CĐ không thể biết được mà do Hội đồng trọng tài quyết định. Quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại đã được hướng dẫn tại Điều 6 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HDTP ngày 20/03/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao về Hướng dẫn thi hành một số quy định của Luật Trọng tài thương m ại”
có quy định như sau: “Trường hợp xét thấy có đủ cǎn cứ để chấp nhận hoặc không chấp nhận yêu cầu thì Tòa án có quy ền quyết định ngay cả khi một hoặc các bên đã mất quyền phản đối” (khoản 3, Điều 6).
Từ những phân tích và căn cứ nêu trên, Công ty CĐ đề nghị Hội đồng xét đơn cǎn cứ vào các quy định tương ứng của Bộ luật Tố tụng dân s ự, Luật Trọng tài thương mại và các quy định khác của pháp luật để ra quyết định hủy Phán quyết Trọng tài Vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.
* Công ty HM - Bên liên quan do người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Tại văn bản ngày 20/11/2025 công ty trình bày có các nội dung được tóm tắt lại như sau:
1/ Về việc nộp đơn yêu cầu hủy Phán quyết: Công ty CĐ đã không sửa đổi, bổ sung đơn đúng thời hạn theo yêu cầu của Tòa án cũng như theo quy định của Luật Trọng tài thương mại. Vì vậy, Công ty HM đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội từ chối xem xét Đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài của Công ty CĐ.
2/ Về quyền phản đối của Công ty CĐ: Các căn cứ mà Công ty CĐ đưa ra để yêu cầu hủy Phán quyết đều không được nêu ra kịp thời trong quá trình tố tụng trọng tài, dẫn đến Công ty CĐ mất quyền phản đối theo khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại. Do đó, các lập luận liên quan đến thỏa thuận trọng tài, thẩm quyền HĐTT, thủ tục tố tụng… theo Công ty CĐ không thuộc phạm vi xem xét của Tòa án.
3/ Giữa các bên có tồn tại thỏa thuận Trọng tài có hiệu lực và có thể thực hiện được.
Công Ty CĐ căn cứ vào BLTTDS để chứng minh cho luận điểm rằng Công Ty CĐ tham gia tố tụng chỉ với tư cách là “người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan”
và do đó không thể được coi là bị đơn là sự áp dụng quy định của pháp luật một cách không chính xác. Điều này là vì thủ tục tố tụng trọng tài không thuộc phạm vi của BLTTDS (như được quy định rõ ràng tại Điều 1 của BLTTDS). Thay vào đó, thủ tục tố tụng trọng tài được điều chỉnh bởi Luật Trọng tài Thương mại và trong trường hợp này, theo thỏa thuận giữa các bên, bởi Quy Tắc Trọng Tài VIAC. Theo cả Luật Tố tụng Trọng tài và Quy Tắc Trọng Tài VIAC, như chính Công Ty CĐ thừa nhận, không có khái niệm về “người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan” mà chỉ có “nguyên đơn” và “bị đơn”. Do đó, không có cơ sở để Công ty CĐ khẳng định rằng thỏa thuận trọng tài theo HĐMBCP hoặc HĐBĐ là vô hiệu hoặc không thể thực hiện được.

## Page 10

10 4/ Thủ tục tố tụng trọng tài đã được tiến hành hoàn toàn phù hợp với thỏa thuận của các bên, không trái với các quy định của Luật Trọng tài thương mại. Hơn nữa, trong mọi trường hợp, ngay cả khi tồn tại vi phạm đối với Quy Tắc Trọng tài VIAC (mà điều này bị bác bỏ) thì vi phạm đó sẽ không cấu thành hành vi vi phạm Luật Trọng tài thương mại và do đó không thể làm căn cứ hợp lệ để hủy Phán Quyết theo Điều 68.2(b) cua Luật Trọng tài thương mại. Một số nội dung Công Ty CĐ đề cập tại đơn yêu cầu nhưng chưa từng nêu ra trong thủ tục tố tụng trọng tài nên Công Ty CĐ đã mất quyền phản đối theo quy định tại Điều 13 của Luật Trọng tài thương mại.
5/ Tất cả các tranh chấp đều thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài
- Công Ty CĐ cho rằng tranh chấp giữa các bên, về bản chất, là một “tranh chấp đất đai” và do vậy không thuộc thẩm quyền của trọng tài.
Công ty HM khẳng định rằng các bên không tranh chấp về việc giao, cho thuê, khai thác hoặc sử dụng thửa đất liên quan đến Dự án. Đúng hơn là, bản chất của tranh chấp là liên quan đến việc hoàn trả khoản tiền đặt cọc trị giá 34 tỷ đồng và các thiệt hại liên quan của Công ty HM trong giao dịch mua 85% cổ phần trong Công Ty CĐ. Ngoài ra, trong đơn kiện lại, Các Bị Đơn yêu cầu Công ty HM bồi thường do vi phạm HĐMBCP và tương tự như trên, tính chất của tranh chấp này không liên quan đến bất kỳ quyền sở hữu nào về bất động sản hoặc khu đất dự án.
- Công ty CĐ cho rằng HMHS có yếu tố nước ngoài vì HMHS là một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài với tỷ lệ sở hữu nước ngoài 99,6% - không đuợc phép đầu tư vào lĩnh vực y tế thông qua việc mua 85% cổ phần, nên thẩm quyền duy nhất thuộc về các Tòa án Việt Nam theo Điều 469 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Công ty HM đã cung cấp cơ cấu sở hữu của mình cho Hội đồng trọng tài để Hội đồng trọng tài cân nhắc và quyết định xem vụ việc có yếu tố nước ngoài hay không.
Các nội dung này đã được Hội đồng trọng tài giải quyết trong Quyết định về thẩm Quyền Và Các Vấn Đề Tố Tụng ngày 12/9/2024. Hội đồng trọng tài đã kết luận rằng vụ việc này không thu ộc bất kỳ trường hợp có y ếu tố nước ngoài theo quy định tại Điều 464.2 Bộ luật Tố tụng dân sự. Công Ty CĐ đã không đưa ra bất kỳ phản đối hoặc khiếu nại nào trong thời hạn quy định tại Điều 44.1 Luật Trọng tài Thương mại. Như vậy, theo Điều 13 của Luật Trọng tài Thương mại thì Công Ty CĐ cũng đã mất quyền phản đối.
6/ Phán quyết không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam
- Công Ty CĐ cáo buộc rằng Hội đồng trọng tài đã không xem xét các tài liệu và chứng cứ do Các Bị Đơn nộp và chỉ dựa vào các tài liệu do HMHS cung cấp.
Các Bị đơn lập luận rằng hành vi đó đã vi phạm Điều 21.6 Luật Trọng tài thương mại và trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, bao gồm nguyên tắc bình đẳng và không phân biệt đối xử, cũng như nguyên tắc thiện chí và trung thực

## Page 11

11 theo Điều 3.1 và Điều 3.3 Bộ Luật Dân Sự 2015.
Tuy nhiên, Công Ty CĐ đã không chỉ ra được bất kỳ tài liệu hoặc chứng cứ cụ thể nào mà Các Bị Đơn đã nộp nhưng Hội đồng trọng tài được cho là đã không xem xét. Trái lại, việc rà soát Phán Quyết cho thấy rõ rằng trước khi đưa ra bất kỳ kết luận nào, Hội đồng trọng tài đã tóm lược một cách nhất quán và xem xét các lập luận của Các Bị Đơn. Theo đó, cáo buộc của Công Ty CĐ là không đúng về mặt thực tế và không thể được sử dụng làm căn cứ hợp lệ để hủy Phán Quyết.
- Công Ty CĐ cho rằng Hội đồng trọng tài đã diễn giải không đúng Luật Đầu Tư 2014 khi công nhận HMHS là một tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nhưng đồng thời lại cho phép HMHS không phải thực hiện thủ tục đầu tư trước khi mua cổ phần. Theo đó, Công Ty CĐ cho rằng Hội đồng trọng tài đã chấp nhận một cách không chính xác hiệu lực của HĐMBCP, mà họ cho là vô hiệu vì vi phạm các điều cấm của Luật Đầu Tư 2014. Như vậy, Phán quyết Trọng tài đã trái với các nguyên tắc cơ bản tại Điều 3.2 Bộ Luật Dân Sự 2015.
Công ty HM cho rằng đây là vấn đề liên quan đến nội dung của tranh chấp theo Điều 71.4 Luật Trọng tài thương mại và Điều 15 Nghị Quyết 01. Trong trường hợp này, ngay cả khi thủ tục đầu tư phải được thực hiện thì sự thiếu sót đó nhiều nhất chỉ cấu thành một vi phạm về thủ tục theo Luật Đầu Tư 2014, chứ không phải là vi phạm một điều cấm hay một nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam như Công Ty CĐ cáo buộc. Ngoài ra, Điều 3.2 Bộ Luật Dân Sự 2015 - mà Công Ty CĐ viện dẫn-không liên quan trong trường hợp này vì Điều 3.2 chỉ quy định về quyền tự do thỏa thuận của các bên .
- Công Ty CĐ cáo cho rằng “Phán Quyết đã không nêu rõ các căn cứ pháp lý là cơ sở để Hội đồng trọng tài ban hành Phán Quyết” là không chính xác về mặt thực tế. Phán Quyết đã được ban hành trên cơ sở các căn cứ được xác định rõ ràng, bao gồm việc giải thích hợp lý các điều khoản hợp đồng và các quy định pháp luật có liên quan, tất cả đều được phân tích và trình bày một cách rõ ràng và toàn diện trong suốt Phán Quyết.
- Công Ty CĐ còn cho rằng, theo Bộ Luật Dân Sự 2015 thì Hội đồng trọng tài lẽ ra phải: (i) xác định các bên thụ hưởng khoản tiền do HMHS chuyển (tức là Các Bên Bán hay Công Ty CĐ); (ii) xác định phần lợi ích mà mỗi bên (nếu có) đã nhận; (iii) làm rõ liệu nghĩa vụ của Các Bên Bán và Công Ty CĐ là nghĩa vụ liên đới hay riêng rẽ; và (iv) xác định cụ thể nghĩa vụ của Các Bên Bán và Công Ty CĐ.
Phán quyết không xác định nghĩa vụ hợp đồng của từng bên (là nghĩa vụ liên đới hay riêng rẽ). Thay vào đó, Phán Quyết đã buộc Các Bị Đơn (bao gồm bốn Bên Bán là cá nhân và Công Ty CĐ) phải hoàn trả cho Nguyên Đơn số tiền 34 tỷ VNĐ, cùng với lãi chậm trả là 6.939.736.027 đồng, và buộc Các Bị Đơn và Công Ty CĐ phải chịu chi phí trọng tài.

## Page 12

12 Công ty HM cho rằng nội dung trên là liên quan đến nội dung của tranh chấp.
Để giải quyết tranh chấp một cách toàn diện, Hội đồng trọng tài xem Công Ty CĐ và Các Bên Bán cùng là bị đơn và buộc họ cùng nhau hoàn trả khoản tiền đặt cọc 34 tỷ VNĐ, cùng với lãi chậm trả và chi phí trọng tài cho HMHS là phù hợp và hợp lý, vì:
+ Khoản tiền đặt cọc đã được HMHS chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của Công Ty CĐ. Do đó, bất kỳ yêu cầu nào về việc hoàn trả khoản tiền đặt cọc này đương nhiên phải có sự tham gia của Công Ty CĐ.
+ Công ty CĐ cũng chủ động tham gia tố tụng trọng tài với tư cách một bị đơn khi đã thực hiện quyền kiện lại theo Điều 36 của Luật Trọng tài thương mại và Điều 10 của Quy Tắc Tố Tụng Trọng Tài VIAC, mà không hề có bất kỳ ý kiến hay phản đối nào liên quan đến tư cách tố tụng của mình.
+ Trong quá trình thực hiện HĐMBCP, cũng như trong quá trình tố tụng trọng tài, vai trò và nghĩa vụ của Công Ty CĐ và Các Bên Bán theo HĐMBCP luôn đan xen và không thể tách rời. Điều này trước hết được chứng minh qua các yêu cầu kiện lại của chính Các Bị Đơn, trong đó họ cùng nhau yêu cầu HMHS bồi thường cho Các Bi Đơn (không chỉ riêng Công Ty CĐ) tiền thuê đất của Dự Án, mặc dù về mặt pháp lý, chỉ có Công Ty CĐ, với tư cách là công ty dự án, mới là bên có nghĩa vụ nộp khoản tiền thuê đất này cho Nhà nước. Nếu Công Ty CĐ thực sự cho rằng quyền và nghĩa vụ của mình tách biệt với quyền và nghĩa vụ của Các Bên Bán, thì Công Ty CĐ đã phải yêu cầu bồi thường chỉ cho riêng mình, chứ không phải cùng với Các Bị Đơn khác.
Hơn nữa, trong quá trình thực hiện HĐMBCP chính Công Ty CĐ đã ban hành nhiều công văn liên quan đến việc mua và bán cổ phần của chính mình, mặc dù việc bán cổ phần của Công Ty CĐ chỉ có thể do Các Bên Bán thực hiện (vì một công ty không thể bán cổ phần của chính công ty đó). Nếu Công Ty CĐ thực sự cho rằng quyền và nghĩa vụ của mình tách biệt với quyền và nghĩa vụ của Các Bên Bán, thì Công Ty CĐ đã phải ban hành các công văn này cùng với Các Bên Bán (chứ không phải tự mình ban hành).
Với việc Công Ty CĐ tham gia vào Giao Dịch cũng như vào quy trình tố tụng trọng tài một cách trực tiếp và chủ động, bao gồm nhưng không giới hạn ở những nội dung nêu trên, việc xem Công Ty CĐ là một bị đơn là phù hợp và cần thiết để giải quyết vụ tranh chấp một cách đầy đủ và toàn diện.
Trường hợp Tòa án cho rằng quyết định của Hội đồng trọng tài lên quan đến nghĩa vụ của Công Ty CĐ là không phù hợp, Công ty HM đề nghị Tòa án áp dụng Điều 71.7 Luật Trọng tài thương mại để tạm đình chỉ vụ việc và tạo điều kiện cho Hội đồng trọng tài khắc phục bất kỳ sai sót tố tụng nào (nếu có) nhằm loại bỏ căn cứ yêu cầu hủy Phán Quyết.
Với những phân tích và căn cứ nêu trên, Công ty HM cho rằng yêu cầu hủy

## Page 13

13 Phán quyết trọng tài của Công ty Công đồng là dựa trên những thông tin không chính xác và không có bất kỳ căn cứ pháp lý hoặc cơ sở thực tế. Do đó, Công ty HM đề nghị Tòa án xem xét:
- Quyết định bác toàn bộ yêu cầu của Công Ty CĐ và giữ nguyên hiệu lực của Phán Quyết theo Điều 71.5 Luật Trọng tài thương mại; hoặc
- Tạm đình chỉ việc giải quyết yêu cầu của Công Ty CĐ và tạo điều kiện để Hội đồng Trọng tài khắc phục bất kỳ sai sót tố tụng nào theo quan điểm của Hội đồng trọng tài nhằm loại bỏ căn cứ yêu cầu hủy Phán Quyết theo Điều 71.7 Luật Trọng tài thương mại.
* Tại Văn bản số 5077/VIAC ngày 19/12//2025 của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam tại Hà Nội có ý kiến như sau:
Hội đồng Trọng tài đã xem xét cẩn trọng toàn bộ hồ sơ vụ tranh chấp và đưa ra các phân tích, lập luận cụ thể. Yêu cầu khởi kiện của Công ty Công Đồng cho rằng “Phán quyết không xác định nghĩa vụ thực hiện hợp đồng (từng chủ thể riêng biệt hay là liên đới) mà lại quyết định các bị đơn (bao gồm 04 cá nhân và công ty CĐ) hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 34 tỷ đồng Việt Nam, đồng thời buộc trả lại cho nguyên đơn s ố tiền lãi doch ậm trả” là vấn đề thuộc nội dung tranh chấp đã được Hội đồng Trọng tài giải quyết. Theo quy định tại khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương m ại, việc Công ty CĐ yêu cầu Tòa án xem xét lại các vấn đề này là không có cơ sở chấp nhận.
Trong Vụ tranh chấp số 119/23, ngày 12/9/2024 Hội đồng Trọng tài đã ban hành Quyết định về thẩm quyền và các vấn đề tố tụng, theo đó xác định rõ (i) Thỏa thuận Trọng tài mà các bên xác lập trong HĐMBCP và HĐBĐ là hoàn toành ợp pháp và có hiệu lực pháp luật; (ii) Hội đồng Trọng tài đã được thành lập theo đúng quy định của Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC và pháp luật Việt Nam; (iii) Hội đồng Trọng tài có đầy đủ thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp; (iv) Ngôn ngữ Trọng tài là Tiếng việt và Tiếng Anh, địa điểm Trọng tài tại Hà Nội và lập áp dụng là pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, trong suốt quá trình tố tụng trọng tài cũng như kết thúc phiên họp cuối cùng, Bên yêu cầu cũng như các Bị đơn không có bất kỳ phản đối, khiếu nại nào về Quyết định thẩm quyền và các vấn đề tố tụng Trọng tài. Do đó, Bên yêu cầu đã mất toàn bộ quyền phản đối đối với tố tụng trọng tài Vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 cũng nhưnh ững vấn đề liên quan tới thỏa thuận trọng tài, thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài.
Do đó, Hội đồng Trọng tài đề nghị Tòa án xem xét và quyết định không chấp nhận toàn bộ đơn yêu cầu của Bên yêu cầu.
* Tại phiên họp xét đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài:
- Bên yêu cầu trình bày lại nội dung đã nêu trong Đơn yêu cầu hủy phán quyết Trọng tài và đề nghị Hội đồng xét đơn hủy phán quyết trọng tài.

## Page 14

- Bên liên quan giữ nguyên quan điểm đã trình bày tại Tòa án trong quá trình chuẩn bị giải quyết Đơn yêu cầu hủy phán quyết Trọng tài và đề nghị Hội đồng xét đơn không chấp nhận Đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Bên yêu cầu. Buộc Bên yêu cầu chấp hành nghiêm chỉnh phán quyết Trọng tài.
- Công ty CP phát triển ứng dụng Y Cao – là một trong các cổ đông của Công ty CĐ có văn bản số 179/2025/CV ngày 25/12/2025 gửi Hội đồng phiên họp có ý kiến như sau: Công ty Y Cao là một cổ đông của Công ty CĐ, chiếm 10% cổ phần.
Trong vụ việc nàych ỉ có 04 cá nhân chuy ển nhượng cổ phần cho Công ty HM, chiếm 85% cổ phần nhưng Hội đồng Trọng tài xác định Công ty CĐ là bị đơn là không đúng, làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông Công ty Y Cao. Đồng thời, Hội đồng Trọng tài không phân chia trách nhiệm, không cụ thể hóa nghĩa vụ hoàn trả của các cá nhân chuy ển nhượng cổ phần là vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam về bình đẳng và pháp luật bảo hộ về tài sản quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự. Vì vậy, Công ty Y Cao đề nghị Hội đồng phiên họp xem xét, chấp nhận yêuc ầu của Công ty CĐ về việc hủy Phán quy ết Trọng tài Vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025.
* Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên họp phát biểu quan điểm:
1. Về tố tụng: Về đơn yêu cầu hủy phán quyết Trọng tài nộp đúng thời gian Luật định. Bên yêu cầu đã nộp lệ phí xét đơn nên việc thụ lý việc kinh doanh thương mại là đúng quy định của pháp luật. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 31 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm g khoản 2, khoản 3 Điều 7 và Điều 69 Luật Trọng tài thương mại Hội đồng xét đơn đã tuân thủ đúng quy định pháp luật tố tụng, đương sự đã thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật.
2. Về nội dung vụ việc:
Công ty CĐ là chủ đầu tư của dự án Bệnh viện Đa khoa Y Khoa (“Dự án”) tại khu đất có di ện tích 26.104 m 2 đất tại Phường MĐ 2, quận NTL, Hà Nội. 04 cổ đông là ông Lê Xuân Đ, Ông Trần Thanh S, Ông Nguyễn Công T và bà Đỗ Hoàng V là các c ổ đông của Công ty CĐ đã chuyển nhượng 85% c ổ phần cho Công ty HM theo HĐMBCP ngày 10/9/2020. Công ty HM đã đặt cọc 34 tỷ đồng cho các Bên bán theo thỏa thuận tại HĐMBCP.
Để bảo đảm cho HĐMBCP, ngày 21/9/2020, Công ty HM (với tư cách là Bên Nhận bảo đảm) đã ký Hợp đồng bảo đảm đối với 85% cổ phần (HĐBĐ) với các Bên bán (với tư cách là các Bên Bảo đảm) và Công ty CĐ (với tư cách công ty liên quan đến việc thế chấp các Cổ phần bán), kèm theo các quy ền và lợi ích để đảm bảo cho các nghĩa vụ của các Bên bán theo HĐMBCP nêu trên.
Quá trình thực hiện HĐMBCP và HĐBĐ đã phát sinh những điểm bất đồng giữa các Bên. Công ty HM cho rằng các Bên bán và Công ty CĐ đã vi phạm các nghĩa vụ của mình theo HĐMBCP và HĐBĐ, không hoàn thành các điều kiện, gây

## Page 15

15 ra chậm trễ với tiến độ của Dự án. Ngược lại, Công ty CĐ và các Bên bán cho rằng Công ty HM đã gây khó khăn, không hợp tác thực hiện hợp đồng. Ngày 28/3/2023, Công ty HM gửi yêu cầu đơn phương chấm dứt HĐMBCP, yêuc ầu Công ty CĐ và các Bên bán trả lại cho Công ty HM 34.000.000.000 đồng tiền đặt cọc và phải thanh toán thêm 34.000.000.000 đồng tiền phạt cọc.
Ngày 06/6/2025, Hội đồng trọng tài đã ra Phán quyết trọng tài số 119/23 giải quyết vụ tranh chấp giữa Công ty HM và các Bị đơn, với nội dung: Tuyên bố Nguyên đơn đã chấm dứt HĐMBCP đúng theo quy định của Điều 4.5 của Hợp đồng này; Buộc các Bị đơn (bào gồm Công ty Công Đồng và 04 cổ đông) phải hoàn trả cho Nguyên đơn số tiền đặt cọc 34.000.000.000 đồng và các chi phí phát sinh.
Không đồng ý với phán quyết trọng tài nêu trên, Công ty CĐ có đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài đề ngày 04/7/2025 gửi Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội hủy Phán quyết Trọng tài số 119/23 ngày 06/6/2025 của Hội đồng trọng tài – Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.
Nhận thấy:
- Về căn cứ cho rằng HĐTT xác định sai tư cách tố tụng của Công ty CĐ: Mặc dù Công ty Công Đồng không phải là bên ký kết hợp đồng với tư cách là Bên bán nhưng Công ty Công Đồng đã trực tiếp tham gia hợp đồng. Và theo HĐBĐ, Công ty CĐ và các Bên bán đã cam kết hoàn trả tiền đặt cọc trong trường hợp các nghĩa vụ bảo đảm không thực hiện nên Hội đồng Trọng tài xác định Công ty CĐ là Bị đơn và cùng 04 cá nhân cổ đông (Bên bán) phải thực hiện các nghĩa vụ tài chính là phù hợp với các nội dung đã thỏa thuận, không vi phạm khoản 3 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại, cũng như Quy tắc Tố tụng trọng tài của VIAC.
- Về căn cứ cho rằng Hội đồng Trọng tài vi phạm thủ tục tố tụng vì cùng giải quyết nhiều tranh chấp. Xét thấy HĐMBCP và HĐBĐ là 02 hợp đồng có mối quan hệ chặt chẽ với nau, cùng mục đích là thực hiện chuyển nhượng 85% cổ phần của Công ty CĐ và bảo đảm thực hiện các giao dịch này. Các yêu cầu khởi kiện của Công ty HM đều xuất phát từ một chuỗi quan hệ pháp lý và cùng sự kiện chấm dứt HĐMBCP. Trong quá trình tố tụng trọng tài và các bên bán đã tham gia đầy đủ và không có đơn phản đối nên theo Điều 13 Luật Trọng tài thương mại thì Công ty CĐ mất quyền phản đối. Do đó, yêu cầu đề nghị hủy phán quyết trọng tài của Công ty CĐ là không có cơ sở để chấp nhận.
- Về căn cứ cho rằng Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc của pháp luật Việt Nam: Việc HĐTT xác định các Bị đơn (bao gồm Công ty CĐ và 04 cá nhân là các Bên bán) thực hiện nghĩa vụ thanh toán xuất phát từ HĐBĐ và nghĩa vụ liên đới đã xác lập trong HĐBĐ. Do vậy, phán quyết Trọng tài không vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam theo điểm b khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại. Quá trình tố tụng trọng tài, Công ty Công Đồng đã tham ra tố tụng và trình bày ý kiến nhưng không có ý kiến phản đối đối với những vi phạm tố tụng

## Page 16

16 và sau này viện dẫn làm căn cứ để đề nghị hủy phán quyết Trọng tài là đã mất quyền phản đối theo quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại.
Ngoài ra, xét thấy theo quy định tại khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại, khi xem xét đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài thì Tòa án không xét lại nội dung tranh chấp đã được Hội đồng Trọng tài giải quyết, mà chỉ xem xét phán quyết có thuộc một trong các trường hợp bị hủy quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại hay không. Do đó, các yêu cầu kiến của Công ty CĐ thuộc nội dung, không thuộc phạm vi xem xét của Tòa án.
Từ những phân tích trên, xác định Phán quyết Trọng tài số 119/23 ngày 06/6/2025 không thuộc một trong các trường hợp bị hủy theo quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại. Do đó, căn cứ Điều 369 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 61, 68, 69, 71 và 72 Lu ật Trọng tài Thương mại đề nghị Hội đồng xét đơn không chấp nhận đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty CĐ.
Về lệ phí: Công ty CĐ phải chịu số tiền lệ phí yêu cầu theo quy định của pháp luật.
XÉT THẤY Sau khi xem xét Đơn yêu cầu hủy phán quyết Trọng tài và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ việc, ý kiến của những người được Tòa án triệu tập đến phiên họp và quan điểm của Luật sư; quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội, Hội đồng xét đơn nhận định:
1. Về tố tụng:
Ngày 06/6/2025, Trung tâm trọng tài qu ốc tế Việt Nam tại HàN ội ra Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 119/23. Các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện, ngày 04/7/2025, Công ty CĐ đã đến Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội nộp trực tiếp đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài đề ngày 04/7/2025. Như vậy, việc Công ty CĐ nộp đơn khởi kiện vào ngày 04/7/2025 và Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý giải quyết là hoàn toàn đúng thời hạn và thẩm quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 31 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm g khoản 2, khoản 3 Điều 7 và Điều 69 Luật Trọng tài thương mại.
2. Về nội dung:
2.1 Đối với nội dung kháng cáo của Công ty CĐ cho rằng Phán quyết trọng tài thuộc trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hay thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được (điểm a khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại).
Công ty CĐ phản đối thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài, yêu cầu Hội đồng trọng tài xem xét từ chối thẩm quyền vì cho rằng: Tranh chấp không thể được giải quyết bằng trọng tài vì bản chất của hợp đồng là chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 203 Luật Đất đai 2013 thì tranh chấp đất đai

## Page 17

17 và tranh chấp tài sản gắn liền với đất phải được giải quyết tại Tòa án nhân dân và Ủy ban nhân dân. Ngoài ra, do không có yếu tố nước ngoài, các bên lại có thỏa thuận tiếng nước ngoài làm ngôn ngữ trọng tài nên Thỏa thuận trọng tài thuộc trường hợp không thể thực hiện được và vì thế vô hiệu.
Xét thấy:
Nội dung phán đối về thẩm quyền trọng tài nêu trên của Công ty CĐ đã được Hội đồng trọng tài xem xét và ra Phán quyết về thẩm quyền và các vấn đề tố tụng vụ tranh chấp số 119/22 ngày 12/9/2024. Công ty CĐ không có khiếu nại trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được quyết định theo quy định tại Điều 44 Luật Trọng tài thương mại nên Phán quyết về thẩm quyền có hiệu lực pháp luật và các bên phải có nghĩa vụ thi hành. Do đó, đề nghị của Công ty CĐ về thầm quyền trọng tài là không có cơ sở chấp nhận.
2.2 Đối với nội dung Công ty CĐ cho rằng Phán quyết của Hội đồng trọng tài xác định sai tư cách tham gia tố tụng khi xác định Công ty CĐ là bị đơn, là không phù hợp với thỏa thuận giữa các bên, vi phạm thủ tục tố tụng trọng tài theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại.
Công Ty CĐ cũng cho rằng, theo Bộ Luật Tố Tung Dân Sự 2015 (“BLTTDS”), nếu tranh chấp liên quan đến HĐMBCP thì Công Ty CĐ sẽ chỉ tham gia vào thủ tục tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 3.3 của Luật Trọng tài thương mại, các bên tranh chấp chỉ tham gia tố tụng trọng tài với tư cách “nguyên đơn” và “bị đơn”. Tương tự, Điều 2.4 của Quy Tắc Tố Tụng Trọng Tài VIAC chỉ có định nghĩa về “nguyên đơn” và “bị đơn”. Theo đó, Công ty CĐ lập luận rằng bằng việc coi Công Ty CĐ là bị đơn cùng với Các Bên Bán là cá nhân, Hội đồng trọng tài đã thực hiện trái với các quy định này.
Xét thấy:
Hợp đồng mua bán c ổ phần ngày 10/9/2020 (HĐMBCP) đư ợc ký kết giữa Bên Bán là 04 cổ đông, gồm ông Lê Xuân Đ, ông Trần Thanh S, ông Nguyễn Công T và bà Đỗ Hoàng V, là chủ sở hữu trực tiếp của tổng cộng 11.250.000 cổ phần phổ thông, chiếm 90% tổng số cổ phần của Công ty CĐ với Bên Mua là Công ty HM. Theo Điều 6.1.b HĐMBCP, Bên mua phải chuyển tiền đặt cọc 34.000.000.000 đồng vào tài khoản cả Công ty CĐ theo chỉ dẫn của các Bên bán, trong đó, số tiền đặt cọc cho ông Lê Xuân Đ là 13.920.000.000 đ ồng, ông Trần Thanh S là 8.000.000.000 đồng, ông Nguyễn Công T là 5.280.000.000 đồng và bà Đỗ Hoàng V là 6.800.000.000 đồng.
Theo Thư xác nhận thanh toán ngày 05/10/2020, ông Lê Xuân Đ thay mặt các bên bán xác nhận với Công ty HM như sau: “Chúng tôi, những người ký tên dưới đây, gồm ông Lê Xuân Đ, ông Trần Thanh S, ông Nguyễn Công T và bà Đỗ Hoàng V, với tư cách là các cổ đông hiện hữu của Công ty CĐ theo HĐMBCP của Công

## Page 18

18 ty CĐ ký ngày 10/9/2020 giữa các Bên bán và Quý Công ty là Bên mua. … Các Bên bán theo đây xác nhận rằng ngày 01/10/2020 Các Bên bán đãnh ận đủ toàn bộ Tiền đặt cọc là 34 tỷ đồng từ Bên mua theo HĐMBCP, được chuyển khoản vào tài khoản của Công ty CĐ theo chỉ định của Các Bên bán”.
Như vậy, theo HĐMBCP thì Công ty CĐ không phải là chủ thể ký kết hợp đồng về việc chuyển nhượng cổ phần, không phải là Bên bán và không trực tiếp phát sinh quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng. Mặc dù tiền đặt cọc được chuyển vào tài khoản của Công ty CĐ nhưng là theo chỉ dẫn của các Bên Bán và đây là thỏa thuận nội bộ của Bên bán và Công ty CĐ. Chủ thể nhận tiền đặt cọc theo HĐMBCP là 04 cá nhân cổ đông nên nghĩa vụ trả tiền đặt cọc cho Bên mua phải là 04 cá nhân cổ đông (Bên bán). Công ty Công Đồng không phải là chủ thể nhận tiền đặt cọc nên không phát sinh nghĩa vụ phải trả tiền đặt cọc.
Theo quy định tại Điều 4.5 HĐMBCP thì trong trường hợp Bên bán vi phạm việc thực hiện hợp đồng thì Công ty HM (Bên mua) có quyền yêu cầu Bên bán thực hiện các nghĩa vụ trong các Điều từ 4.5 (b) (i) đến 4.5 (b) (iv) HĐMBCP. Không có quy định hoặc thỏa thuận nào về việc Công ty HM có quyền yêu cầu buộc Công ty CĐ phải thực hiện các nghĩa vụ với tư cách là Bên bán ho ặc liên đới thực hiện nghĩa vụ trả tiền đặt cọc và các khoản thanh toán khác với Bên bán.
Tại Điều 3 Luật Trọng tài thương mại quy định bị đơn là “bên bị yêu cầu giải quyết tranh ch ấp”. Trong vụ việc này, tranh chấp mà nguyên đơn khởi kiện tại VIAC là tranh chấp về việc chấm dứt HĐMBCP và hoàn trả tiền đặt cọc. Do đó, chủ thể tranh chấp phải được xác định là tranh chấp giữa Bên mua là Công ty HM và Bên bán là 04 cá nhân. Còn Công ty HM không phải là Bên Bán nên không phải là chủ thể bị khởi kiện. Việc nguyên đơn xác định một chủ thể không có quyền, nghĩa vụ trong quan hệ tranh chấp làm bị đơn là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trọng tài, làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của đương sự, dẫn đến việc Hội đồng trọng tài đánh giá không đúng chủ thể nghĩa vụ.
Như vậy, Hội đồng trọng tài xác định Công ty CĐ tham gia tố tụng với tư cách “bị đơn” là không phù hợp bản chất quan hệ pháp luật. Theo điểm b khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại, việc thành phần tham gia tố tụng không đúng thỏa thuận của các bên và không phù hợp Luật Trọng tài thương mại, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty CĐ và các c ổ đông khác, là một trong các căn cứ để hủy phán quyết trọng tài.
2.3 Đối với nội dung Công ty CĐ cho rằng Phán quyết của Hội đồng trọng tài vi phạm Điều 15 Quy tắc Tố tụng trọng tài VIAC về gộp các vụ kiện làm một.
Xét thấy:
- Tại Điều 1.1 HĐMBCP các bên định nghĩa và giải thích Hợp Đồng Bảo Đảm Đối Với 85% Cổ Phần như sau: ““Hợp Đồng Bảo Đảm Đối Với 85% Cổ Phần” có nghĩa là hợp đồng bảo đảm đối với 85% cổ phần được ký kết trước hoặc

## Page 19

19 vào Ngày Đặt Cọc, bởi và giữa các Bên Bán, Bên Mua và Công Ty, căn cứ theo đó các Bên Bán (trong tư cách là các bên thế chấp) thế chấp 85% trong tổng số cổ phần đã phát hành của Công Ty do các Bên Bán nắm giữ vào Ngày Hiệu Lực cho Bên Mua (trong tư cách là bên nhận thế chấp) làm khoản thế chấp xếp hạng ưu tiên thứ nhất để bảo đảm cho nghĩa vụ của các Bên Bán theo Hợp Đồng này, với tỷ lệ phần trăm cổ phần được thế chấp đó sẽ được giảm tương ứng theo tỷ lệ phần trăm sở hữu của các Bên Bán đối với các Cổ Phần Bán, sau mỗi đợt Hoàn Tất Lần Thứ Nhất, Hoàn Tất Lần Thú Hai và Hoàn Tất Lần Thứ Ba theo các mẫu đã thỏa thuận của các Thỏa Thuận Sửa Đổi Họp Đồng Bảo Đảm Đối Với 85% Cổ Phần được đính kèm trong các phụ lục của Hợp Đồng Bảo Đảm Đối Với 85% Cổ Phần, theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp Đồng Bảo Đảm Đối Với 85% Cổ Phần, theo mẫu đính kèm theo Hợp Đồng này tại Phụ Lục 11”.
Theo định nghĩa và gi ải thích trên thì “ Hợp đồng bảo đảm đối với 85% cổ phần” là Phục lục số 11 của HĐMBCP, tức là một phần không tách rời của HĐMBCP, không phải là hợp đồng độc lập.
Theo quy định tại điểm b Điều 4.5 của HĐMBCP thì trong trường hợp chấm dứt hợp đồng, “bên Mua có toàn quyền quyết định của riêng mình, có quyền thực hiện tất cả hoặc bất kỳ biện pháp khắc phục nào quy định trong các Điều từ 4.5 (b)
(i) đến 4.5 (b) (iv) (bao gồm cả 02 điều này)” . Tức là Bên mua có quyền yêu cầu Bên Bán trả lại Tiền đặt cọc, cộng với (B) Khoản thanh toán Thứ nhất (nếu sự kiện Hoàn tất lần thứ nhất đã diễn ra); cộng với (c) Khoản thanh toán Thứ hai (nếu sự kiện Hoàn tất lần Thứ hai đã diễn ra ). Đồng thời, theo quyền lựa chọn của riêng mình và ngoài điều kiện trên, còn có quyền yêu cầu xử lý thế chấp theo Hợp đồng Bảo đảm đối với 85 % cổ phần đối với các Bên bán.
Như vậy, trong trường hợp này yêu cầu về việc xử lý hậu quả chấm dứt hợp đồng của Công ty HM (Bên mua) không phải là 02 yêu cầu độc lập, không phải giải quyết bằng 02 vụ việc khác nhau.
- Tại Đơn khởi kiện đề ngày 20/10/2023, Công ty HM chỉ yêu cầu Các Bị đơn phải “hoàn trả số tiền đặt cọc 34 tỷ đồng và thanh toán các khoản tiền bồi thường thiệt thiệt hại, chi phí phát sinh ” theo quy định tại Điều từ 4.5 (b) (ii) HĐMBCP , không có yêu cầu xử lý tài sản thế chấp theo “HĐBĐ đối với 85% cổ phần ” theo quy định Điều 4.5 (b) (iv) HĐMBCP , tức là nghĩa vụ bảo đảm không phải là đối tượng bị khởi kiện. Do đó, Công ty Công Đồng cho rằng yêu cầu khởi kiện của Công ty HM phải giải quyết bằng 02 vụ việc khác nhau là không đúng với thỏa thuận tại điểm b Điều 4.5 của HĐMBCP và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Và cho rằng “Phán quyết của Hội đồng trọng tài vi phạm Điều 15 Quy tắc Tố tụng trọng tài VIAC về gộp các vụ kiện làm một” là không có căn cứ.
Tuy nhiên, Hợp đồng bảo đảm đối với 85% cổ phần ngày 21/9/2020 (HĐBĐ)
được ký giữa các Bên bán (với tư cách là các Bên Bảo đảm), Công ty HM (với tư cách là Bên Nhận bảo đảm) và Công ty CĐ (với tư cách công ty liên quan đến việc

## Page 20

20 thế chấp các Cổ phần bán). Trường hợp nếu Công ty HM (với tư cách là Bên Nhận bảo đảm) yêu cầu xử lý tài sản thế chấp theo quy định Điều 4.5 (b) (iv) HĐMBCP thì bên bị yêu cầu là các Bên bán (với tư cách là các Bên Bảo đảm) được xác định là bị đơn gồm: Ông Lê Xuân Đ, ông Trần Thanh S, Ông Nguyễn Công T và bà Đỗ Hoàng V. Còn Công ty CĐ không phải là Bên bảo đảm và HĐBĐ không có quy định nào về việc Công ty HM có quyền yêu cầu Công ty CĐ thực hiện nghĩa vụ bảo bảm nên không thể xác định Công ty CĐ là bị đơn. Do đó, Hội đồng Trọng tài xác định Công ty CĐ là bị đơn cũng là không đúng với thỏa thuận của các bên và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vi phạm thủ tục tố tụng trọng tài theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại, là một trong các căn cứ để hủy phán quyết trọng tài.
2.4 Đối với nội dung Công ty CĐ cho rằng Phán quyết của Hội đồng trọng tài tuyên buộc cả 04 cá nhân và Công ty CĐ phải hoàn trả tiền đặt cọc, bồi thường thiệt hại và các chi phí phát sinh
- Như phân tích ở trên, Công ty CĐ không phải là Bên bán, không có quyền, nghĩa vụ phát sinh liên quan đến HĐMBCP, HĐBĐ và số tiền đặt cọc. Theo quy định tại Điều 4.5 HĐMBCP thì trong trường hợp Bên bán vi phạm việc thực hiện hợp đồng thì không có quy định hoặc thỏa thuận nào v ề việc Công ty HM (Bên mua) có quyền yêu cầu buộc Công ty CĐ phải thực hiện các nghĩa vụ với tư cách là Bên bán hoặc liên đới thực hiện nghĩa vụ trả tiền đặt cọc và các khoản thanh toán khác với Bên bán. Do đó, tại quyết định của Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 119/23, Hội đồng trọng tài quyết định buộc Công ty CĐ cùng với 04 cá nhân phải có nghĩa vụ hoàn trả tiền đặt cọc 34 t ỷ đồng, bồi thường thiệt hại và các chi phí phát sinh cho Công ty HM là không đúng chủ thể và thỏa thuận của các bên, xâm phạm đến quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty CĐ, cũng như các cổ đông khác của Công ty CĐ.
Tại HĐMBCP các bên không có thỏa thuận về nghĩa vụ liên đới. Bộ luật Dân sự chỉ thừa nhận nghĩa vụ liên đới khi: Luật quy định hoặc các bên có thỏa thuận (Điều 288 Bộ luật Dân s ự). Hội đồng trọng tài chưa làm rõ gi ữa các Bên bán và Công ty CĐ có thỏa thuận nghĩa vụ liên đới hay không đã quyết định “buộc tất cả bị đơn phải trả toàn bộ số tiền nhưng không phân định cụ thể nghĩa vụ của từng cá nhân, không xác định phần nghĩa vụ của từng người theo số tiền đặt cọc đã nhận”
là đã tự xác lập nghĩa vụ liên đới giữa các cá nhân, pháp nhân – khi không có thỏa thuận và không có căn cứ pháp luật – là vượt quá phạm vi giải quyết tranh chấp và trái nguyên cơ bản của pháp luật Việt Nam quy định tại khoản 2 Đi ều 3 Bộ luật Dân sự - Nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết của các bên, xâm phạm đến quyền, lợi ích hợp pháp của các đương sự.
Đồng thời, việc Phán quyết của Hội đồng trọng tài không phân định cụ thể nghĩa vụ của từng cá nhân và Công ty CĐ dẫn đến Cơ quan thi hành án không có cơ sở xác định phạm vi nghĩa vụ của từng người bị buộc thi hành; phán quyết không

## Page 21

21 thể thi hành trên thực tế. Theo Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, một phán quyết trọng tài không thể thi hành về mặt pháp lý là phán quyết trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam quy định tại khoản 5 Điều 3 Bộ luật Dân sự: “Cá nhân, pháp nhân phải tự chịu trách nhiệm về việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa v ụ dân sự”, thuộc trường hợp bị hủy theo điểm đ khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại.
Kiến nghị Công ty CP phát triển ứng dụng Y Cao – là một trong các cổ đông của Công ty CĐ cho rằng Phán quyết của Hội đồng Trọng tài đã ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông Công ty Y Cao là có căn cứ.
- Công ty HM và Hội đồng Trọng tài cho rằng nội dung nêu trên thuộc vấn đề nội dung và Công ty CĐ đã mất quyền phản đối theo quy định tại Điều 13 Lu ật Trọng tài thương mại.
Hội đồng xét đơn nhận thấy: Theo quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại và hướng dẫn tại Điều 6 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HDTP ngày 20/03/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao về Hướng dẫn thi hành một số quy định của Luật Trọng tài thương mại: “Khi giải quyết yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, Tòa án có trách nhiệm xem xét theo quy định tại điểm đ khoản 2 và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật TTTM. Trường hợp xét thấy có đủ căn cứ để chấp nhận hoặc không chấp nhận yêuc ầu thì Tòa án có quy ền quyết định ngayc ả khi một hoặc các bên đã mất quyền phản đối” (khoản 3 Điều 6).
Như phân tích ở trên, có căn cứ xác định phán quyết của HĐTT trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam quy định tại khoản 2, 5 Điều 3 Bộ luật Dân sự.
Do đó, Hội đồng phiên họp có quyền xem xét và quyết định hủy phán quyết theo quy định định tại điểm đ khoản 2 và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật trọng tài thương mại.
- Công ty HM đề nghị Hội đồng phiên họp xem xét tạm đình chỉ giải quyết vụ việc để HĐTT có thể sửa chữa, bổ sung phán quyết. Tuy nhiên, xét thấy đề nghị của Công ty HM không thuộc các trường hợp tạm đình chỉ vụ việc, cũng như không thuộc các trư ờng hợp có thể sửa chữa, bổ sung hoặc giải thích theo quy định tại khoản 7 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại. Vì theo quy định tại khoản 7 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại thì chỉ trong trường hợp có sai sót về tố tụng trọng tài, còn trong vụ việc này phán quy ết của HĐTT đã trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam nên không thể khắc phục, phải bị hủy bỏ để xét xử lại.
Từ các phân tích trên, Hội đồng xét đơn có căn cứ xác định:
1. Hội đồng trọng tài đã xác định sai tư cách tố tụng của bị đơn, dẫn đến thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên và trái với các quy định Luật Trọng tài thương mại, cũng như Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty CĐ và các cổ đông của Công ty CĐ.

## Page 22

2. Phán quyết trọng tài tuyên nghĩa v ụ không đúng chủ thể, không rõ ràng, không thể thi hành án, trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam quy định tại khoản 2, 5 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Vì vậy, căn cứ điểm b, đi ểm đ khoản 2 Điều 68 Lu ật Trọng tài thương mại năm 2010, Hội đồng xét đơn quyết định chấp nhận yêu cầu của Công ty CĐ về việc hủy Phán quyết trọng tài số 119/23 ngày 06/6/2025 của Hội đồng trọng tài.
Về lệ phí: Những người yêu cầu hủy phán quyết phải chịu số tiền lệ phí yêu cầu theo quy định của pháp luật.
Quan điểm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội là chưa phù hợp.
Vì các lẽ trên!
- Căn cứ Điều 3, Điều 117, Điều 284, Điều 288, Điều 411 Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Căn cứ khoản 2 Điều 31, Điều 369, Điều 414 và Điều 415 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ các Điều 3, 4, 7, 46, 56, 60, 61, 68, 69, 71 và 72 Lu ật Trọng tài Thương mại;
- Căn c ứ Điều 6, Điều 14, Đi ều 15 Nghị quyết 01/2014/NQ -HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về việc hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Trọng tài Thương mại;
- Căn cứ Quy tắc tố tụng Trọng tài của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam.
- Căn cứ Điều 39 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
QUYẾT ĐỊNH
1. Chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần dịch vụ chăm sóc phát triển CĐ về việc hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 119/23 ngày 06/6/2025 của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam về việc giải quyết vụ tranh chấp, giữa
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Dịch vụ sức khỏe HM Địa chỉ: Phòng 1101, Lầu 11, Tòa nhà F, 31 đường LD, phường BN, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Châu L– Tổng Giám đốc.
- Bị đơn:
1/ Công ty Cổ phần dịch vụ chăm sóc phát triển CĐ Trụ sở: Khu đất dự án Bệnh viện đa khoa tư nhân Y Cao, đường PH, phường

## Page 23

23 MĐ 2, quận NTL, Hà Nội Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Xuân Đ. Chức vụ: Chủ tịch HĐQT Địa chỉ liên hệ: Phòng 2826, R2B, Royal City, 72 Đường NT, phường TĐ, quận TX, Hà Nội (Bà Lê Huyền Trang – Tel: 0835273979).
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp: Luật sư Lê Đình Ứng – Văn phòng Luật sư Thiên Ứng – Đoàn luật sư thành phố Hà Nội.
Địa chỉ: Nhà số 11, ngõ 158 đường TB, phường HĐ, thành phố Hà Nội.
2/ Ông Lê Xuân Đ Địa chỉ: Số 47 ngách 211/249 đường KT, phường TX, Hà Nội.
Địa chỉ liên hệ: Phòng 2826, R2B, Tòa nhà R 72 Đường NT, phường TĐ, quận TX, Hà Nội.
3/ Ông Trần Thanh S Địa chỉ: Số 122 đường PĐC, phường TB, quận BĐ, Hà Nội 4/ Ông Nguyễn Công T Địa chỉ: A5, Khu nhà ở để bán Hoàng Quốc Việt, phường CN1, quận BTL, Hà Nội.
Địa chỉ liên hệ: Biệt thự 13-TT3, Khu đô thị thành phố giao lưu, phường Cổ Nhuế 1, quận BTL, Hà Nội.
5. Bà Đỗ Hoàng V Địa chỉ: Số 23 ngõ 59 đường LH, phường TC, BĐ, Hà Nội.
Địa chỉ liên hệ: Số 122 đường PĐC, phường TB, quận BĐ, Hà Nội
2. Về lệ phí: Công tyC ổ phần dịch vụ chăm sóc phát tri ển CĐ phải chịu 500.000 đồng (Năm trăm nghìn đồng) lệ phí (đã nộp tiền tạm ứng lệ phí theo Biên lai số 0008932 ngày 23/9/2025 của Cục thi hành án dân sự thành phố Hà Nội).
3. Quyết định này là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký, các bên đương s ự, Hội đồng Trọng tài không có quy ền khiếu nại, kháng cáo, Viện kiểm sát không có quyền kháng nghị./.

## Page 24

24 Nơi nhận:
- Các bên đương sự;
- Hội đồng trọng tài VIAC;
- THADS TP. Hà Nội;
- VKSND TP. Hà Nội;
- Lưu hồ sơ.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT ĐƠN YÊU CẦU THẨM PHÁN- CHỦ TỌA PHIÊN HỌP





Bùi Đức Bằng

## Page 25

 Bùi Đức Bằng

## Page 26

26 Nơi nhận:
- Các bên đương sự;
- Hội đồng trọng tài VIAC;
- Cục THADS TP. Hà Nội;
- VKSND TP. Hà Nội;
- Lưu hồ sơ.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT ĐƠN YÊU CẦU THẨM PHÁN- CHỦ TỌA PHIÊN HỌP






Bùi Đức Bằng