Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 477/2025/QĐPT-KDTM
Công ty cổ phần S - Công ty cổ phần B
Số: 196/2025/KDTM-PT
Ngày: 14/08/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần B. Sửa Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 15/01/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI ------------------ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ----------------------------- Số: 196/2025/KDTM - PT Ngày: 14 tháng 08 năm 2025 V/v: Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa.


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

 Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
- Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Bích Hạnh
- Các Thẩm phán: - Ông Trần Anh Tuấn
- Bà Nguyễn Thị Lan Anh
- Thư ký ghi biên bản phiên tòa : Ông Nguyễn Khánh Nam - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội: Bà Phan Thị Tình - Kiểm sát viên.
Trong ngày 14 tháng 8 năm 2025, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án KDTM thụ lý số 70 /2025/TLPT-KDTM ngày 13 tháng 03 năm 2025 về việc “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa” . Do Bản án KDTM sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 15/01/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội bị đơn là Công ty cổ phần B kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 477/2025/QĐPT-KDTM ngày 05/6/2025, Quyết định hoãn phiên tòa số 579/2025/QĐ – PT ngày 08/7/2025, Quyết định hoãn phiên tòa số 645/2025/QĐ – PT ngày 24/7/2025 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần S.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần; Mã số doanh nghiệp: 0106224151 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố H cấp đăng ký lần đầu ngày 05/7/2013; Đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 13/11/2017.
Địa chỉ trụ sở chính: Tổ dân phố số D, thị trấn Q, huyện M, thành phố Hà Nội (nay là Thôn G, xã Q, thành phố Hà Nội).
Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mậu Q – Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần S: Bà Bùi Thị T, ông An Văn D, ông Nguyễn Hồng A – Luật sư Văn phòng L – Đoàn Luật sư thành phố H. Địa chỉ: Tầng A, toàC Khu đô thị N, phường P, quận T, thành phố Hà Nội (nay là Tầng A , tòa CT13B Khu đô thị N, phường P, thành phố Hà Nội ).
(Ông Q và Luật sư T có mặt)
- Bị đơn: Công ty cổ phần B.
Giấy chứng nhận đăng ký do anh nghiệp Công ty Cổ phần; Mã số doanh nghiệp: 0107811018 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố H cấp đăng ký lần đầu ngày 18/4/2017; Đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 25/7/2019.
Địa chỉ trụ sở chính: Số B TDP N, phường Đ, quận N, thành phố Hà Nội.

## Page 2

Địa chỉ liên hệ: Số nhà A, KĐT V, phường V, H, Hà Nội (nay là Số nhà A, KĐT V, phường H, thành phố Hà Nội).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Ngọc A1 – Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Vĩnh T1 ; Căn cước công dân số 030086005683 cấp ngày 14/7/2022); Giấy ủy quyền số 01/2025/UQ ngày 31/3/2025.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần B : Bà Trung Thị Kim A2 – Luật sư Công ty T3 – Đoàn Luật sư thành phố H. Địa chỉ: Số nhà A, ngõ B, đường N, xã T, huyện T, thành phố Hà Nội (nay là số nhà A, ngõ B, đường N, xã T, thành phố Hà Nội ). (Ông T1 và Luật sư Kim A2 có mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Tại đơn khởi kiện và lời khai tại cấp sơ thẩm, ông Nguyễn Mậu Q đại diện theo pháp luật của nguyên đơn Công ty cổ phần S trình bày:
Ngày 02/5/2019, Công ty Cổ phần S (sau đây gọi tắt là: “ Công ty S”) có ký Hợp đồng kinh tế số 02052019/ S-VP với Công ty cổ phần B (sau đây gọi tắt là:
“Công ty B”) về việc mua bán xi măng. Theo đó, Công ty S bán xi măng theo tiêu chuẩn của nhà sản xuất (đạt tiêu chuẩn Việt Nam, có chứng chỉ chất lượng kèm theo)
cho Công ty B.
Trong quá trình thực hiện Hợp đồng số 02052019/ S-VP, Công ty S đã thực hiện đúng hợp đồng về số lượng hàng hóa như Công ty B đã đặt hàng.
Theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 29/02/2020 giữa Công ty B và Công ty S, hai bên đã xác nhận số tiền Công ty B còn nợ đến hết ngày 29/02/2020 là 2.549.305.450 VND (Hai tỷ năm trăm bốn mươi chín triệu ba trăm linh năm nghìn bốn trăm năm mươi đồng).
Ngày 01/04/2020, Công ty B gửi công văn xin hoãn thời gian thanh toán cộng nợ cho Công ty S. Tuy nhiên, từ thời điểm đó đến nay, Công ty S đã rất nhiều lần đề nghị thanh toán và tạo điều kiện cho Công ty B thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền trên nhưng Công ty B luôn cố tình trốn tránh không thực hiện nghĩa vụ của mình.
Ngày 15/8/2022, Công ty S trực tiếp đến Công ty B gửi công văn hẹn làm việc, đề nghị thanh toán và đối chiếu công nợ, nhưng phía Công ty B nhận hồ sơ mà không có bất kỳ phản hồi, ý kiến gì cho phía Công ty S. Ngày 23/8/2023, Công ty S lại tiếp tục gửi Đề nghị thanh toán nhưng phía Công ty B không hợp tác làm việc. Công ty S có liên hệ qua điện thoại với đại diện Công ty B do ông Nguyễn Ngọc A1 là G đốc/đại diện theo pháp luật nhưng không đưa ra được thời hạn trả mà hứa hẹn khi nào có tiền sẽ trả.
Như vậy, Công ty B đã xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty S.
Do đó, Công ty S đề nghị Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội xem xét, giải quyết các nội dung sau:
Buộc Công ty B (Công ty B) phải thanh toán trả cho Công ty S toàn bộ số tiền nợ là 2.549.305.450 VNĐ (Hai tỷ năm trăm bốn mươi chín triệu ba trăm linh năm nghìn bốn trăm năm mươi đồng).
Buộc Công ty cổ phần B (Công ty B) phải thanh toán tiền lãi suất quá hạn tạm tính kể từ tháng 07/2019 đến tháng 02/2024, số tiền là: 1.168.431.665 VND (Một tỷ

## Page 3

một trăm sáu mươi tám triệu, bốn trăm ba mươi mốt nghìn, sáu trăm sáu mươi lăm đồng).
Như vậy, tổng số tiền Công ty cổ phần B (Công ty B) phải thanh toán cho Công ty Cổ phần S (Công ty S) là: 3.717.737.115 VNĐ (Ba tỷ bảy trăm mười bảy triệu, bảy trăm ba mươi bảy nghìn, một trăm mười lăm đồng).
 Đối với ý kiến của bị đơn Công ty B cho rằng chất lượng xi măng không đạt tiêu chuẩn, tôi có ý kiến như sau: Sau khi hai bên chốt công nợ, khoảng tháng 7 năm 2020 thì Công ty S nhận được thông tin phía bên Công ty B nhưng không rõ là ai thông báo về việc xi măng là hàng hóa các bên giao kết hợp đồng mua bán kém chất lượng, cụ thể là bê tông ra công trường xảy ra sự cố là mất sụt và báo có sự cố của tầng nào, hay sàn nào đó và yêu cầu công ty S giải quyết bồi thường. Khi đó Công ty S phản hồi là bên Công ty S bán hàng đúng tiêu chuẩn chất lượng, đúng quy trình vận chuyển đến nhà máy, có xác nhận của kho, có niêm phong, không có ai phản đối nhưng khi xảy ra sự cố thì mới báo như vậy. Sau đó, ông Q có trực tiếp đến trạm bê tông làm việc theo yêu cầu của Công ty B, nhưng tại buổi làm việc thì bên Công ty B không chứng minh được chất lượng bê tông kém là do xi măng hay do đâu nên Công ty S không chấp nhận phương án bồi thường. Sau đó, nhiều lần Công ty S đề nghị thanh toán và đối chiếu công nợ nhưng bên Công ty B không thanh toán. Phía Công ty B đã xuất trình các tài liệu về thiệt hại nhưng tại phiên hòa giải phía Công ty B vẫn không yêu cầu Công ty S phải bồi thường nên Công ty S không có ý kiến về phần này. Về vấn đề trộn cấp phối bê tông, ngoài xi măng thì thành phần bê tông còn có cát, đá, nước, tro bay, phụ gia và xi măng chỉ chiếm 16,45% trong đó các thành phần chiếm tỷ lệ lớn như cát 35,43%, đá 38.04%, nước 6,34%, tro bay là 3,58%, phụ gia là 0,17% toàn bộ những thành phần này đều không có giấy chứng nhận kiểm định chất lượng, trong khi xi măng được sản xuất theo Đ1 (tiêu chuẩn Việt Nam là 6260:2009 và Q1 16:2017/BXD). Căn cứ vào Văn bản số 15/2019/VP về việc xử lý sự cố sàn tầng 27 ngày 26/6/2019 đoạn cuối có nêu: “nhận được tin 15 xe tiếp theo Bê tông không đạt sụt quay đầu về trạm, công ty chúng tôi có xử lý thêm vật liệu cho quay đầu tiếp để đi. Khi đến công ty T4 đổ được 8 xe bằng 96m3”. Như vậy, có thể thấy việc sản xuất bê tông của Công ty B không đảm bảo tiêu chuẩn là do quá trình sản xuất cấp khối theo tỷ lệ không phù hợp gây ra, Công ty B hoàn toàn có thể khắc phục được khi xử lý thêm vật liệu. Mặt khác, tổng khối lượng xi măng Công ty S cung cấp cho Công ty B theo hợp đồng từ tháng 5 năm 2019 đến hết tháng 7 năm 2019 là 5.780,84 tấn. Theo trình bày của Công ty B thì sự việc xảy ra sự cố sàn tầng 27 xảy ra ngày 25 và ngày 26 tháng 5 năm 2019 nhưng sau ngày này thì Công ty B vẫn tiếp tục nhập xi măng của Công ty S đến hết tháng 7 năm 2019 điều này chứng tỏ xi măng của Công ty S cung cấp đảm bảo tiêu chuẩn sản xuất của Nhà nước, việc xảy ra sự cố hoàn toàn không liên quan đến chất lượng xi măng. Theo Biên bản đối chiếu công nợ từ tháng 7 năm 2019 đến tháng 2 năm 2020 có chữ ký xác nhận của 2 bên, tổng công nợ tính đến ngày 30/7/2019 là 4.249.305.450 đồng, tiếp đến các tháng 8 năm 2019, tháng 10 năm 2019, tháng 1 năm 2020 Công ty B vẫn tiếp tục duy trì thanh toán và ký biên bản đối chiếu công nợ, tổng công nợ bị

## Page 4

đơn Công ty B còn phải thanh toán cho nguyên đơn Công ty S đến tháng 2 năm 2020, số tiền là 2.549.305.450 đồng. Đến ngày 01/4/2020, bị đơn Công ty B có Công văn xin hoãn thời gian thanh toán do thời điểm này là dịch covid toàn bộ việc xây dựng bị ngừng trệ nên nguyên đơn đã tạo điều kiện cho bị đơn được chậm thanh toán. Đến ngày 15/8/2022, nguyên đơn trực tiếp đến công ty bị đơn gửi công văn hẹn làm việc đề nghị thanh toán và đối chiếu công nợ, bị đơn vẫn ký nhận hồ sơ.
Ngày 23/8/2023, Công ty S tiếp tục gửi đề nghị thanh toán và gọi điện thoại liên hệ với đại diện bị đơn Công ty B là ông Nguyễn Ngọc A1 nhưng bị đơn không đưa ra được thời hạn thanh toán và vẫn hứa hẹn khi nào có tiền sẽ trả. Xuyên suốt quá trình từ khi đối chiếu công nợ đến khi nộp đơn khởi kiện, bị đơn luôn hứa hẹn khi nào có tiền sẽ trả. Tại biên bản hòa giải ngày 26/3/2024 bị đơn vẫn thừa nhận việc chốt công nợ là vì hai bên mua bán bình thường đã xuất hóa đơn nên phải chốt đồng thời cũng xác nhận có gửi công văn xin hoãn thời hạn thanh toán. Căn cứ văn bản số 2705/2020/VP ngày 29/5/2020 của bị đơn gửi cho Công ty TNHH Đ2 có nội dung là Công ty cổ phần B đang gặp khó khăn về tài chính, cần tiền để thanh toán vật tư cho các nhà cung cấp. Vậy, công ty cổ phần B đề nghị công ty TNHH Đ2 thanh toán tiền bê tông còn lại tại dự án có xác nhận của Công ty cổ phần Đ3. Như vậy, rõ rằng bị đơn được thanh tóa2n toàn bộ tiền bê tông của dự án từ năm 2020 tuy nhiên bị đơn vẫn lấy lý d o khó khăn và viện cớ xi măng không đảm bảo chất lượng để trì hoãn không thanh toán tiền xi măng cho nguyên đơn. Điều này gây thiệt hại nghiêm trọng về tài chính cho nguyên đơn. Ngoài ra, liên quan đến vấn đề bồi thường thiệt hại bị đơn yêu cầu Công ty S phải thanh toán là không có căn cứ. Việc sản xuất bê tông là do bị đơn thực hiện, như đã trình bày ở trên xi măng của Công ty S không phải là nguyên nhân dẫn đến việc xảy ra sự cố, không những vậy giả sử có sự việc bị đơn Công ty B sản xuất bê tông không đạt chất lượng và đã phải quay lại trạm trước khi đưa vào công trình ngày 25/6/2019 vậy thì toàn bộ sự việc đã được khắc phục ngay lập tức, không có lý do gì để bị đơn yêu cầu nguyên đơn phải bồi thường theo Hợp đồng số 43/2019 giữaT và KaiKo ngày 11/11/2019 và chi phí mua SiKa xử lý đầu cáp tầng 27 theo Biên bản 2510/2019/BQLDA ngày 25/10/2019 giữa Chủ đầu tư đơn vị tư vấn giám sát, nhà thầu liên danh và bị đơn trong đó chủ đầu tư (Công ty TNHH Đ2) và đơn vị tư vấn giám sát Công ty cổ phần T5 tư vấn và đầu tư, nhà thầu liên doanh S1, nhà thầu công ty cổ phần B trong đó, TSQ xác nhận chậm 1 ngày ảnh hưởng không lớn với TSQ như vậy có thể thấy hoàn toàn không có thiệt hại như phía bị đơn cung cấp. Đối với thiệt hại mà theo bị đơn Công ty B do chất lượng xi măng gây ra thì tại biên bản làm việc hiện trường ngày 07/8/2019 trong đó có thử nghiệm cả xi măng và phụ gia thì phần kết luận nêu xi măng vissai duy trì sụt kém hơn so với xi măng Duyên H, phụ gia Vinkems duy trì sụt kém hơn so với phụ gia silkroad theo đó có thể thấy rằng phụ gia cũng ảnh hưởng đến chất lượng bê tông.
Về biên bản họp ngày 10/7/2020 tại phần kết luận có nêu Công ty S phải bồi thường nhưng đó là kết luận của bên Công ty B tự ghi vào vì phía S đã có ý kiến là xi măng cung cấp đảm bảo chất lượng. Nên Biên bản họp ngày 10/7/2020 chỉ có kế toán Công ty S ký mà người đại diện theo pháp luật không ký.

## Page 5

* Lời khai tại cấp sơ thẩm, ông Nguyễn Ngọc A1 là đại diện theo pháp luật của bị đơn và ông Lê Vĩnh T1 là đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty cổ phần B trình bày:
Về thời gian, mục đích giao kết hợp đồng, nội dung của Hợp đồng đúng như nguyên đơn trình bày theo hợp đồng các bên đã ký kết số 02052019/S-VP ngày 02/5/2019, việc tham gia ký kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện.
Bị đơn mua xi măng của Công ty S để sản xuất bê tông. Quá trình thực hiện hợp đồng phía nguyên đơn giao hàng cho bị đơn đầy đủ.
 Trong quá trình thực hiện hợp đồng, ngày 25/5 và 26/5/2019 ngay sau khi nhận xi măng từ bên cung cấp thì bên Công ty B thực hiện việc bơm xi măng lên xi lô và sản xuất bê tông ngay đã xảy ra sự cố cụ thể là: do xi măng không đạt chất lượng, mất sụt nhanh và ảnh hưởng đến chất lượng của bê tông và ảnh hưởng đến sản xuất, vi phạm Điều 1.3 Hợp đồng kinh tế. Khi xảy ra sự cố, Công ty B đã mời các bên liên quan trong đó có cả bên bán hàng là Công ty S đến để kiểm tra chất lượng tại trạm bê tông, đã lập biên bản kèm theo, xác nhận xi măng kém chất lượng, dẫn đến hỏng sàn của Công ty Đ2 tại số B P, khi đó Công ty Đ2 yêu cầu Công ty B phải đập bỏ sàn và Công ty B đã thiệt hại mất hơn 2 tỷ, tính cả tiền bê tông đổ đi thì Công ty B thiệt hại hơn 3 tỷ do việc S bán hàng kém chất lượng.
Ngày 10/7/2020, Công ty Byêu cầu bên Công ty S khắc phục sự cố trên tại biên bản họp 4 bên có Công ty S tham gia. Khi xảy ra sự cố Công ty B đã tổ chức cuộc họp kết luận lỗi là do xi măng có cả bên nhà máy X chứng kiến. Đến ngày 29/2/2020, các bên ký biên bản chốt công nợ. Lý do ông Nguyễn Ngọc A1 ký chốt công nợ là vì Công ty B mua bán bình thường, đã xuất hóa đơn nên phải chốt công nợ nhưng ông Ngọc A1 vẫn yêu cầu Công ty S phản hồi, bồi thường cho Công ty B.
Ông Nguyễn Ngọc A1 xác nhận có việc Công ty B gửi công văn tới Công ty S đề nghị hoãn việc thanh toán nhưng bên S không có phản hồi khắc phục hậu quả các thiệt hại trên. Bị đơn Công ty B không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty S. Bị đơn đề nghị áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bởi kể từ ngày 29/2/2020 hai bên có biên bản đối chiếu công nợ cho đến ngày thụ lý đơn khởi kiện là ngày 29/1/2024 thì đã hết thời hiệu khởi kiện đề nghị Tòa án trả lại đơn khởi kiện.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Lê Vĩnh T1 trình bày:
Ông Lê Vĩnh T1 không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không đưa ra yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại, không có yêu cầu phản tố. Bị đơn đề nghị áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bởi kể từ ngày 29/2/2020 hai bên có biên bản đối chiếu công nợ cho đến ngày thụ lý đơn khởi kiện là ngày 29/1/2024 thì đã hết thời hiệu khởi kiện đề nghị Tòa án trả lại đơn khởi kiện.
Tại phiên tòa sơ thẩm:
Nguyên đơn xin rút yêu cầu bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn tiền lãi, lãi suất quá hạn tính trên số tiền nợ gốc, chỉ yêu cầu bị đơn phải trả nguyên đơn số tiền

## Page 6

nợ gốc theo Hợp đồng mua bán hàng hóa hai bên đã ký kết đã được đối chiếu công nợ là: 2.549.305.450 đồng.
Bị đơn không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn thanh toán tiền nợ gốc do nguyên đơn chưa đối trừ tiền thiệt hại do giao hàng kém chất lượng và đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện để đình chỉ việc giải quyết vụ án theo quy định tại Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự; phía bị đơn không có yêu cầu phản tố yêu cầu bồi thường thiệt hại do hàng hóa kém chất lượng.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn thanh toán cho nguyên đơn toàn bộ số tiền nợ gốc còn lại đã được các bên đối chiếu chốt công nợ ngày 29/2/2020.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày: Đây là vụ án phát sinh từ hợp đồng kinh tế nhưng chưa được thanh lý và có tranh chấp nên cần áp dụng Luật thương mại năm 2005 để xem xét giải quyết, ngày 29/2/2020 hai bên đã lập biên bản đối chiế u công nợ. Theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại thì thời hiệu khởi kiện là 2 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
Như vậy, tính từ ngày 29/2/2020 đến ngày nguyên đơn khởi kiện là ngày 04/10/2023 là đã 3 năm 8 tháng là đã hết thờ i hiệu khởi kiện, vì vậy, đề nghị Tòa án áp dụng điểm e, khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự đình chỉ giải quyết vụ án.
Tại Bản án KDTM sơ thẩm số 02/2025/KDTM -ST ngày 15/01/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội đã quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần S về việc yêu cầu Công ty cổ phần B trả số tiền mua hàng còn thiếu theo Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP ngày 02/5/2019. Buộc Công ty cổ phần B trả cho Công ty cổ phần S số tiền 2.549.305.450 đồng (Hai tỷ năm trăm bốn chín triệu ba trăm linh năm nghìn bốn trăm năm mươi đồng).
Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu bị đơn phải thanh toán tiền lãi của số tiền chậm thanh toán theo hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP ngày 02/5/2019.
Công ty cổ phần B phải chịu 82.986.109 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Hoàn trả Công ty cổ phần S 51.902.718 đồng (năm mươi mốt triệu chín trăm linh hai nghìn bảy trăm mười tám đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0009333 gày 26/01/2024.
Kể từ khi bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.
Ngoài ra bản án còn tuyên về việc thi hành án và quyền kháng cáo.
Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Ngày 20/01/2025, bị đơn Công ty Cổ phần B nộp đơn kháng cáo (Đơn kháng cáo đề ngày 16/01/2025), có nội dung: “... Công ty Cổ phần B đề nghị Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội áp dụng

## Page 7

Điều 319 Luật Thương mại 2005điểm e khoản 1 Điều 217, Khoản 4 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, xem xét ra Quyết định hủy Bán án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án vì đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật.
* Tại phiên tòa phúc thẩm:
Bị đơn Công ty Cổ phần B do đại diện theo ủy quyền là ông Lê Vĩnh T1 trình bày yêu cầu kháng cáo như sau:
Ngày 02/5/2019, Công ty Cổ phần B và Công ty Cổ phần S ký kết “Hợp đồng kinh tế” về việc mua bán xi măng. Quá trình thực hiện Hợp đồng kinh tế hai bên có vướng mắc về chất lượng hàng hóa và trách nhiệm thanh toán theo hợp đồng kinh tế mà hai bên đã ký kết. Để giải quyết tranh chấp này hai bên đã có biên bản đối chiếu công nợ ngày 29/02/2020 và biên bản họp ngày 10/7/2020 nhằm thá o gỡ những vướng mắc nhưng không có kết quả. Biên bản đối chiếu công nợ ngày 29/02/2020 và biên bản họp ngày 10/7/2020 là những văn bản pháp lý cuối cùng giữa các bên để giải quyết tranh chấp Hợp đồng kinh tế. Sau đó hai bên không có văn bản chung nào liên quan để giải quyết tranh chấp. Điều này đồng nghĩa với quyền và nghĩa vụ hai bên trong hợp đồng kinh tế đang có tranh chấp, chưa được hai bên giải quyết ổn thỏa.
Theo quy định, trường hợp thấy quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm thì một trong các bên có quyền khởi kiện vụ án tới Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo quy định của pháp luật.
Đối với tranh chấp về chất lượng hàng hóa và trách nhiệm thanh toán theo Hợp đồng kinh tế chưa được hai bên thanh lý là tranh chấp Kinh doanh thương mại. Để giải quyết tranh chấp này cần áp dụng Luật thương mại năm 2005 và Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 để xem xét giải quyết. Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm đã thụ lý vụ án với quan hệ pháp luật là vụ án Kinh doanh thương mại về việc “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa” là đúng với bản chất của vụ án. Về phía nguyên đơn Công ty Cổ phần S, trong đơn khởi kiện và các tài liệu kèm theo đơn xác định: kể từ ngày 29/02/2020, quyền lợi của nguyên đơn bị xâm hại. Đơn khởi kiện số 124/2023/XLĐ-KDTM ngày 04/10/2023 gửi Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm và được Tòa án đã thụ lý vụ án KDTM ngày 29/01/2024.
Theo qui định của pháp luật: Thời điểm bắt đầu thời hiệu khởi kiện được tính kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, cơ quan, tổ chức, lợi ích công cộng, lợi ích của Nhà nước bị xâm phạm.
- Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319 Luật Thương mại 2005). Như vậy, tính từ ngày 29/02/2020, (ngày Công ty S xác định quyền lợi bị xâm hại) cho đến ngày 04/10/2023, (ngày nguyên đơn nộp đơn khởi kiện) đã hơn 03 năm 08 tháng. Việc khởi kiện của nguyên đơn đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005 Công ty B đã nhiều lần nhắc lại rằng tranh chấp của các bên trong vụ án là tranh chấp hợp đồng kinh tế chưa được thanh lý. Công ty B không có giao dịch dân sự nào với phía nguyên đơn cả. Tại phiên tòa, nguyên đơn cũng thừa nhận các bên không cho nhau vay tiền. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử của Tòa án quận Nam Từ Liêm đã không áp dụng đúng Luật Thương mại năm 2005 mà lại áp dụng khoản 2 Điều

## Page 8

155 Bộ Luật dân sự chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn . Việc áp dụng pháp luật như vậy không những phủ nhận việc chính Tòa án nhân dân quận nam Từ Liêm đã thụ lý vụ án tranh chấp KDTM m à còn áp dụng không đúng pháp luật nội dung, không đúng bản chất của tranh chấp. Công ty CP B không có giao dịch vay nợ tiền (giao dịch dân sự) nào với phía nguyên đơn cả. Đây là tranh chấp Hợp đồng kinh kinh tế về chất lượng hàng hóa và trách nhiệm thanh toán, chưa được giải quyết dứt điểm thể hiện tại “Biên bản họp” số 29.07/2019/BB-PKT ngày 10/7/2020 là văn bản pháp lý cuối cùng nhưng các bên không thỏa thuận được (trước đó có “Biên bản đối chiếu công nợ” ngày 29/02/2020). Hợp đồng mua bán xi măng hai bên chưa thanh lý. Tranh chấp Hợp đồng kinh tế được giải quyết bằng Luật Thương mại 2005và Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
- Nguyên đơn nộp đơn khởi kiện số 124/2023/XLĐ-KDTM ngày 04/10/2023 gửi Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm và được Tòa án đã thụ lý vụ án Kinh doanh Thương mại ngày 29/01/2024.
Việc Hội đồng xét xử Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm đã không áp dụng đúng Luật Thương mại 2005, mà lại áp dụng Khoản 2 Điều 155 Bộ Luật dân sự chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không đúng pháp luật nội dung, không đúng bản chất của tranh chấp.
Tại phiên tòa, vắng mặt đại diện VKS nhưng Công ty CP B không rõ lý do.
Công ty CP B làm đơn kháng cáo đề nghị HĐXX phúc thẩm Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội căn cứ Điều 319 Luật Thương mại 2005Điểm e khoản 1 Điều 217 và khoản 4 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 xem xét ra Quyết định hủy bản án sơ thẩm, đỉnh chỉ giải quyết vụ án vì đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật.
 Như vậy có căn cứ xác định:
1. “Hợp đồng kinh tế” về việc mua bán xi măng ngày 02/5/2019 có tranh chấp.
Văn bản giải quyết cuối cùng là “Biên bản họp” số 29.07 /2019/BB-PKT ngày 10/7/2020, trước đó có “Biên bản đối chiếu công nợ” ngày 29/02/2020. Thời gian tiếp theo hai bên không có liên lạc gì và chưa thanh lý hợp đồng kinh tế. Điều này đồng nghĩa với việc “Hợp đồng kinh tế” về việc mua bán xi măng ngày 02/5/201 9 có tồn tại tranh chấp về chất lượng hàng hóa, trách nhiệm thanh toán chưa được hai bên giải quyết. Để giải quyết tranh chấp này, qui phạm luật áp dụng Luật thương mại năm 2005.
2. Nguyên đơn nộp đơn khởi kiện số 124/2023/XLĐ-KDTM ngày 04/10/2023 gửi Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm và được Tòa án đã thụ lý vụ án Kinh doanh Thương mại ngày 29/01/2024. Tại Đơn khởi kiện của Công ty CP S xác định: Kể từ ngày 29/02/2020 phía nguyên đơn xác định quyền lợi của h ọ bị xâm hại. Như vậy, tính từ ngày 29/02/2020 hoặc tính từ ngày 10/7/2020 cho đến ngày 04/10/2023 phía nguyên đơn nộp đơn khởi kiện vụ án đến Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm là đã hơn 03 năm.
3. Theo qui định của pháp luật: Thời điểm bắt đầu thời hiệu khởi kiện được tính kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, cơ quan, tổ chức, lợi ích công cộng, lợi ích của Nhà nước bị xâm phạm. Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các

## Page 9

tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319 Luật Thương mại 2005.
Với các nội dung trên, Công ty cổ phần B xác định và đề nghị Hội đồng xét xử Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội áp dụng qui định về thời hiệu Điều 319 Luật Thương mại 2005 và căn cứ điểm e, Khoản 1 Điều 217, Điều 311 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, tuyên hủy bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án vì hết thời hiệu khởi kiện nhưng không được xem xét.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty cổ phần B trình bày:
 1. Xác định quan hệ pháp luật có tranh chấp và áp dụng thời hiệu giải quyết tranh chấp: Ngày 02/5/2019, Công ty CP B và Công ty CP S ký kết “Hợp đồng kinh tế” về việc mua bán xi măng. Quá trình thực hiện hợp đồng kinh tế hai bên có vướng mắc về chất lượng hàng hóa và trách nhiệm thanh toán theo hợp đồng kinh tế mà hai bên đã ký kết. Mặc dù đang có vướng mắc nêu trên, nhưng trên cơ sở thiện chí và tạm tính nên Công ty Cổ phần B đã ký văn bản “Biên bản đối chiếu công nợ” có tên gọi khác trong hồ sơ của S là “ Biên bản chốt khối lượng xi măng” ngày 29/02/2020.
Công ty Cổ phần B tạm ngừng thanh toán tiền mua hàng căn cứ theo khoản 2 Điều 51 Luật Thương mại 2005vì hàng hóa đang là đối tượng tranh chấp do chất lượng không đảm bảo theo quy định Điều 5.2 Hợp đồng “Nghĩa vụ của Bên B ( S) là giao hàng đảm bảo các tiêu chuẩn chất lượng theo tiêu chuẩn hiện hành”. Sau khi “Biên bản đối chiếu công nợ” ngày 29/02/2020 hai bên còn tiếp tục họp để giải quyết vướng mắc với tinh thần lấy số tiền ghi nhận tại “Biên bản đối chiếu công nợ” ngày 29/02/2020 trừ đi khoản tiền mà Công ty Cổ phần B đã bỏ ra để khắc phục hậu quả do hàng hóa kém chất lượng, số tiền còn lại Công ty B sẽ trả cho Công ty CP S. Nội dung này thể hiện tại Văn bản “Biên bản họp” ngày 10/7/2020 do hai bên ký kết.
Sau hai văn bản nêu trên, hai bên không gặp gỡ, cũng không ký kết bất kỳ văn bản nào khác để giải quyết tranh chấp. Mặc dù tại Biên bản họp ngày 10/7/2020 Công ty CP B đã gửi yêu cầu giải quyết chất lượng xi măng (Căn cứ kết quả thử nghiệm tại công trường và phần thiệt hại của Công ty B) để đối trừ quyền, nghĩa vụ trong tranh chấp HĐ KDTM nhưng phía Công ty S chỉ để ông Nguyễn Đức M, kế toán của Công ty S ký xác nhận biên bản họp và không tích cực hợp tác, giải quyết theo quy định tại Điều 6 HĐKT số 02052019/S-VP. Do đó 02 bên không có cơ sở để thanh lý Hợp đồng và mặc nhiên quan hệ tranh chấp này nằm toàn trong quan hệ tranh chấp được Luật Thương mại 2005 điều chỉnh.
Như vậy, tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thanh toán và chất lượng hàng hóa trong hợp đồng kinh doanh thương mại chưa được hai bên giải quyết.
Đối với tranh chấp này cần áp dụng Luật Thương mại năm 2005 và Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 để xem xét giải quyết.
Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm đã thụ lý vụ án với quan hệ pháp luật là vụ án kinh doanh thương mại về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” là đúng với nội dung và bản chất vụ án.
2. Về vấn đề áp dụng thời hiệu giải quyết tranh chấp: Theo qui định của pháp luật: Thời điểm bắt đầu thời hiệu khởi kiện được tính kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, cơ quan, tổ chức, lợi ích công cộng, lợi ích của Nhà nước bị

## Page 10

xâm phạm. Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319 Luật Thương mại 2005).
Về thời điểm xác định quyền lợi của nguyên đơn bị xâm hại:
 Nguyên đơn Công ty CP S, trong ‘Đơn khởi kiện” và các tài liệu kèm theo, đã có nhận thức đúng, phù hợp với tài liệu có trong hồ sơ về thời điểm quyền lợi của nguyên đơn bị xâm phạm là kể từ ngày 29/02/2020 (Thời điểm bên Công ty Cổ phần B đã ký văn bản “Biên bản đối chiếu công nợ”. Đơn khởi kiện số 124/2023/XLĐ - KDTM ngày 04/10/2023 gửi Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm và được Tòa án đã thụ lý vụ án Kinh doanh Thương mại ngày 29/01/2024.
Như vậy, tính từ ngày 29/02/2020 (ngày Công ty S xác định quyền lợi bị xâm hại) cho đến ngày 04/10/2023 (ngày nguyên đơn nộp đơn khởi kiện tại Tòa) đã hơn 03 năm 8 tháng. Việc khởi kiện của phía nguyên đơn đã hết thời hiệu khởi kiện qui định tại Điều 319 Luật Thương Mại năm 2005.
Công ty CP B nhiều lần đề nghị Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm áp dụng quy định về thời hiệu để giải quyết vụ án và căn cứ điểm e Khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 quy định:
‘Điều 217. Đình chỉ giải quyết vụ án dân sự (Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015)
1/ Sau khi thụ lý vụ án thuộc thẩm quyền của mình, Tòa án ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự trong các trường hợp sau đây: “…e) Đương sự có yêu cầu áp dụng thời hiệu trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ án và thời hiệu khởi kiện đã hết”.
Tại phiên tòa hôm nay Luật sư giữ nguyên quan điểm, đề nghị HĐXX phúc thẩm áp dụng Điều 319 Luật Thương mại 2005định về thời hiệu và điểm e, Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 để Đình chỉ giải quyết vụ án.
Các nội dung phản bác nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm, cụ thể:
 1. Về nội dung thời hiệu:
 - Theo nhận định của Bản án sơ thẩm: “Xét thấy nguyên đơn khởi kiện đòi bị đơn thanh toán số tiền còn nợ theo hợp đồng kinh tế cụ thể là việc mua bán hàng hóa…”. Như vậy, ngay từ khi thụ lý vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, Tòa án cấp sơ thẩm đều xác định tranh chấp trong vụ án là tranh chấp hợp đồng mua bán hóa, kinh doanh thương mại. Việc HĐXX cấp sơ thẩm không áp dụng qui định về thời hiệu để giải quyết tranh chấp thương mại theo Điều 319 Luật Thương mại 2005 là không đúng và trái pháp luật.
2. Về nội dung chuyển hóa từ tranh chấp kinh doanh thương mại sang tranh chấp dân sự (bảo vệ quyền sở hữu):
- Theo nhận định của Bản án sơ thẩm: “… bên bán đã hoàn thành, nghĩa vụ của bên mua chưa hoàn thành, các bên đã đổi chiếu chốt công nợ vì vậy nghĩa vụ trả tiền của bên mua trở thành quyền tài sản của bên bán nên xác định đây là yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu mà theo khoản 2 Điều 155 Bộ luật dân sự năm 2015 thì yêu cầu này thuộc trường hợp không áp dụng thời hiệu khởi kiện.”

## Page 11

Liên quan đến nội dung này, tôi khẳng định tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thanh toán và chất lượng hàng hóa là tranh chấp hợp đồng kinh tế chứ không phải là tranh chấp hợp đồng vay tài sản (vay tiền) theo qui định của Bộ luật dân sự.
Việc Tòa án cấp sơ thẩm nhận định chuyển hóa từt ranh chấp kinh doanh thương mại sang tranh chấp dân sự (bảo vệ quyền sở hữu) là không có cơ sở pháp lý vì:
- Trong suốt quá trình thụ lý, giải quyết và xét xử vụ án Tòa án cấp sơ thẩm đều xác định vụ án là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”, kinh doanh thương mại;
- Tòa án cấp sơ thẩm không đưa được điều luật nào để chuyển hóa từ tranh chấp hợp đồng kinh tế sang tranh chấp quyền dân sự;
- HĐXX cấp sơ thẩm áp dụng luật Thương mại năm 2005, không có Điều luật nào của Bộ luật dân sự nhưng quyết định Bản án lại điều chỉnh tranh chấp dân sự (bảo vệ quyền sở hữu) là không đúng;
- Tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thanh toán và chất lượng hàng hóa hai bên vẫn còn đang tranh chấp (thể hiện trong “Biên bản họp” ngày 10/7/2020) nên chưa đủ căn cứ để xác định QSH để áp dụng “Bảo vệ quyền sở hữu”.
Bảo vệ QSH đồng nghĩa với việc cá nhân có ba quyền năng gồm: Chiếm hữu, sử dụng và định đoạt nhưng bị người khác xâm phạm QSH. Trong vụ án này nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng kinh tế mà hai bên vẫn còn đang tranh chấp thì chưa thể hình thành QSH để áp dụng “Bảo vệ quyền sở hữu”.
Như vậy, HĐXX cấp sơ thẩm áp dụng Luật thương mại để điều chỉnh tranh chấp dân sự (bảo vệ quyền sở hữu) là lệch lạc, áp dụng không đúng pháp luật.
Với nhận định trên, tôi khẳng định nhận định của bản án sơ thẩm về thời hiệu, về chuyển hóa từ tranh chấp kinh doanh thương mại sang tranh chấp dân sự (bảo vệ quyền sở hữu) là không có căn cứ pháp luật, thực chất là nhằm trốn tránh việc áp dụng thời hiệu qui định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005 Luật sư Kim A2 nhất trí với nội dung đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần B.
Kính mong Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội: Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại 2005; điểm e, k1 Điều 217 và khoản 4 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 xem xét và ra Quyết định hủy Bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án vì đã hết thời hiệu khởi kiện theo qui định của pháp luật.
Nguyên đơn Công ty cổ phần S do ông Nguyễn Mậu Q là đại diện theo pháp luật và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp là Luật sư Bùi Thị T, thống nhất trình bày:
Thứ nhất, về việc ký kết và thực hiện hợp đồng: Ngày 02/5/2019, Nguyên đơn công ty cổ phần S ký kết Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP với bị đơn là Công ty Cổ phần B. Hợp đồng được ký kết trên tinh thần tự nguyện, do người đại diện theo pháp luật của hai bên trực tiếp ký. Theo đó, nguyên đơn cung cấp xi măng rời Vissai PCB40 cho bị đơn. Toàn bộ xi măng cung cấp theo được sản xuất theo tiêu chuẩn

## Page 12

chất lượng của nhà sản xuất, tiêu chuẩn TCVN 6260:2009 và Q1 QCVN 16/2017/BXD, có phiếu kết quả thí nghiệm kèm theo từng lô hàng.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng từ tháng 5/2019 đến hết tháng 7/2019.
Nguyên đơn đã cung cấp tổng cộng 5.780,84 tấn xi măng Vissai PCB40 cho bị đơn.
Quá trình giao nhận bị đơn đã nhận đúng, đủ số lượng, chủng loại, chất lượng và ký nhận vào phiếu giao hàng. Cụ thể như sau:
Tháng 5/2019, tổng khối lượng xi măng nguyên đơn giao hàng cho bị đơn là 3.304,72 tấn, tổng tiền hàng theo hóa đơn giá trị gia tăng ngày 31/5/2019 là 3.271.672.800 đồng. Tháng 6/2019, tổng khối lượng xi măng nguyên đơn giao hàng cho bị đơn là 1530,08 tấn, tổng tiền hàng theo hóa đơn giá trị gia tăng ngày 30/6/2019 là 1.514.779.200 đồng. Tháng 7/2019, tổng khối lượng xi măng nguyên đơn giao hàng cho bị đơn là 946,04 tấn, tổng tiền hàng theo hóa đơn giá trị gia tăng ngày 31/7/2019 là 950.770.200 đồng.
Bị đơn có nghĩa vụ thanh toán theo đúng hóa đơn, biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ trong tháng sau 30 ngày kể từ ngày xuất hơn đơn, bằng hình thức chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng.
Theo biên bản đối chiếu chi tiết công nợ ngày 31/7/2019, tổng số tiền bị đơn còn phải thanh toán cho nguyên đơn là 4.249.305.450 đồng. Đến tháng 8/2019, bị đơn thanh toán đã thanh toán được cho nguyên đơn là 500 triệu đồng. Tháng 10/2019, bị đơn thanh toán thêm cho nguyên đơn là 700 triệu đồng. Tháng 1/2020 bị đơn thanh toán thêm cho nguyên đơn là 500 triệu đồng.
Theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 29/2/2020 giữa nguyên đơn và bị đơn, hai bên đã xác nhận số tiền bị đơn còn phải thanh toán cho nguyên đơn đến ngày 29/02/2020 là 2.549.305.450 đồng (Hai tỷ, năm trăm bốn mươi chín triệu, ba trăm linh năm nghìn, bốn trăm năm mươi đồng). Biên bản này không có bất kỳ nội dung nào liên quan đến khối lượng như phía bị đơn đưa ra, mà đây là đối chiếu vè nghĩa vụ phải thanh toán của bị đơn.
Ngày 01/4/2020, do tình hình C khó khăn, bị đơn đã gửi công văn xin hoãn thời gian thanh toán công nợ. Do mối quan hệ làm ăn thân thiết, nguyên đơn đã đồng ý cho bị đơn hoãn thời hạn thanh toán trong giai đoạn khó khăn.
Ngày 15/08/2022, nguyên đơn trực tiếp đến Công ty B1 để gửi Công văn hẹn làm việc, Đề nghị thanh toán và Đối chiếu công nợ, nhưng phía bị đơn ký nhận hồ sơ nhưng chỉ hẹn khi nào có tiền sẽ thanh toán mà không đưa ra được thời hạn cụ thể. Sau đó nguyên đơn đã gọi điện rất nhiều lần nhưng bị đơn vẫn hứa hẹn, khất nợ mà không đưa ra được thời hạn cụ thể. Ngày 22/8/2023, nguyên đơn tiếp tục gửi đề nghị thanh toán và đối chiếu công nợ nhưng đại diện phía bị đơn ông Nguyễn Ngọc A1 vẫn chỉ hứa hẹn như trước mà không đưa ra được phương án.
Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP được ký kết giữa Nguyên đơn và Bị đơn vào ngày 02/05/2019 là hoàn toàn hợp pháp, tuân thủ các quy định của Luật thương mại và Bộ luật dân sự. Nguyên đơn đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng theo đúng số lượng, tiêu chuẩn, chất lượng của nhà sản xuất, tiêu chuẩn, quy chuẩn Việt Nam. Bị đơn đã nhận hàng, sử dụng toàn bộ, ký đối chiếu xác nhận công nợ nhưng đến nay

## Page 13

vẫn không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán đối với nguyên đơn mà không đưa ra được bất kỳ lý do chính đáng nào là vi phạm thỏa thuận nêu tại hợp đồng đã ký kết.
Tổng số tiền nợ gốc đến thời điểm hiện tại là 2.549.305.450 đồng.
 Thứ hai, yêu cầu áp dụng thời hiệu của bị đơn không có cơ sở. Bởi lẽ:
Xuyên suốt quá trình từ khi đối chiếu công nợ tháng 7/2019 đến khi nguyên đơn nộp đơn khởi kiện, bị đơn luôn hứa hẹn khi nào có tiền sẽ trả nợ cho nguyên đơn. Ngay tại biên bản hòa giải ngày 26/03/2024, bị đơn vẫn thừa nhận việc chốt công nợ vì hai bên mua bán bình thường , đã xuất hóa đơn nên phải chốt công nợ.
Đồng thời, bị đơn cũng xác nhận việc có gửi công văn xin hoãn việc thanh toán cho nguyên đơn.
Việc nguyên đơn liên tục yêu cầu bị đơn thanh toán công nợ là có thật, được thể hiện bằng các văn bản đề nghị làm việc, biên bản đối chiếu công nợ và các lần trao đổi, gặp gỡ trực tiếp bị đơn. Bị đơn cũng chưa bao giờ chối bỏ trách nhiệm này.
Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán nhưng đến khi nguyên đơn khởi kiện lại viện ra các lý do liên quan đến yêu cầu bồi thường thiệt hại nhằm trốn tránh trách nhiệm trả nợ trong khi các yêu cầu này không có căn cứ.
Căn cứ Văn bản số 2705/2020/VP ngày 29/05/2020 do chính bị đơn cung cấp, văn bản này bị đơn gửi Công ty TNHH Đ2, trong đó thể hiện nội dung “Công ty Cổ phần B đang gặp khó khăn về tài chính cần tiền để thanh toán tiền vật tư cho các nhà cung cấp. Vậy Công ty cổ phần B đề nghị Công ty TNHH Đ4 và X1 thanh toán tiền bê tông còn nợ tại dự án ” (có xác nhận của Công ty cổ phần Đ3). Như vậy có thể thấy, bị đơn đã được thanh toán tiền bê tông từ tháng 5/2020, nhưng lại liên tục viện ra các lý do khó khăn, xi măng không đảm bảo chất lượng để kéo dài thờ i hạn thanh toán công nợ đối với nguyên đơn. Như vậy, hoàn toàn không có cơ sở chấp nhận yêu cầu áp dụng thời hiệu của bị đơn.
Từ những căn cứ nêu trên, kính đề nghị HĐXX xem xét áp dụng khoản 1 điều 308 bộ luật tố tụng dân sự 2015: Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 15/1/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, buộc bị đơn phải thanh toán số tiền nợ gốc còn lại là 2.549.305.450 đồng cho nguyên đơn và tiền lãi phát sinh theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 BLDS 2015 cho đến khit hi hành án xong. Đồng thời, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.
* Đại diện Viện kiểm sát nhân thành phố Hà Nội tại phiên tòa phát biểu:
 Về việc chấp hành pháp luật: Quá trình tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng, những người tiến hành tố đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Các đương sự chấp hành và thực hiện đầy đủ các quyền, nghĩa vụ của đương sự theo quy định tại các Điều 70, Điều 71, Điều 72 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xửc ăn cứ khoản 1 Điều 308 BLTTDS năm 2015; Nghị quyết 326/2016/NQ -UBTVQH ngày 30/12/2016 về án phí, lệ phí Tòa án: Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần B ; Giữ nguyên Bản án KDTM s ơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 15/01/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội về cách tuyên.

## Page 14

- Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty cổ phần B phải chịu phải chịu án phí KDTM phúc thẩm theo quy định của pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả việc tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của kiểm sát viên, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:
[1]Về tố tụng:
1.1 Về quan hệ pháp luật và thời hiệu khởi kiện:
Ngày 02/5/2019, Công ty Cổ phần S (sau đây gọi tắt là: “Công ty S”) và Công ty cổ phần B (sau đây gọi tắt là: “ Công ty B ”) ký kết ký Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP về việc mua bán xi măng, theo đó bên Công ty CP S bán cho bên Cty CP Bê tông V1 xi măng. Căn cứ khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005 đây là Hợp đồng mua bán hàng hóa được qui định tại Mục 1, 2 chương II Luật Thương Mại năm 2005. Do đó, xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015.
Về thời hiệu khởi kiện: Tại cấp sơ thẩm Công ty B có yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bởi kể từ ngày 29/2/2020 hai bên có biên bản đối chiếu công nợ. Ngày 29/01/2024 Tòa án thụ lý đơn khởi kiện nguyên đơn là đã hết thời hiệu khởi kiện đề nghị Tòa án trả lại đơn khởi kiện.
 Xét thấy nguyên đơn khởi kiện đòi bị đơn thanh toán số tiền còn nợ theo Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP ngày 02/5/2019 về việc mua bán xi măng. Hợp đồng quy định về chất lượng hàng mua bán, điều kiện thanh toán. Nghĩa vụ của bên bán đã hoàn thành, nghĩa vụ của bên mua chưa hoàn thành, các bên đã đối chiếu chốt công nợ. Vì vậy, nghĩa vụ trả tiền của bên mua trở thành quyền tài sản của bên bán nên xác định đây là yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu. Theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật dân sự năm 2 015, yêu cầu này thuộc trường hợp không áp dụng thời hiệu khởi kiện như cấp sơ thẩm nhận định là có cơ sở.
 Mặt khác, đây là tranh chấp Kinh doanh thương mại phát sinh từ Hợp đồng.
Điều 429 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định thời hiệu khởi kiện tranh chấp về hợp đồng là 03 năm. Căn cứ vào tài liệu do bị đơn xuất trình thì ngày 10/7/2020, Công ty B và Công ty S đã có Biên bản họp làm việc về thiệt hại do bê tông được cung cấp theo hợp đồng chất lượng không đảm bảo. Đến ngày 11/9/2023, Công ty S gửi đơn khởi kiện qua bưu điện. Thời điểm này là thời điểm diễn ra do dịch C, cả nước thực hiện giãn cách theo Chỉ thị ngày 31/3/2021 của Thủ tướng Chính P, thành phố Hà Nội thực hiện 04 đợt giãn cách theo Chỉ thị số 17/CT-UBND ngày 31/7/2021 của Chủ tịch U. Ngoài các đợt giãn cách còn có những trở ngại khách quan do phong tỏa các khu vực từ dịch ảnh hưởng tới việc thực hiện quyền khởi kiện. Đây là những trở ngại khách quan không tính vào thời hiệu yêu cầu giải quyết vụ án theo điều 156 BLDS 2015. Ngoài ra sau khi đối chiếu công nợ thì Công ty S vẫn có các Yêu cầu đề nghị thanh toán và làm việc giải quyết công nợ tới Công ty B để đòi khoản tiền

## Page 15

chưa được thanh toán vào tháng 8/2022 và tháng 8/2023 nhưng không được phản hồi. Do vậy yêu cầu áp dụng thời hiệu của Công ty B không có căn cứ để chấp nhận.
1.2 Về thẩm quyền:
Xét thấy, ngày 02/5/2019 Công ty B và Công ty S ký kết ký Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP về việc mua bán xi măng. Bị đơn: Công ty cổ phần B; Mã số doanh nghiệp: 0107811018 có Địa chỉ trụ sở chính: Số B TDP N, phường Đ, quận N, thành phố Hà Nội. Do đó, Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm thụ lý vụ án Kinh doanh thương mại nêu trên là đúng thẩm quyền giải quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
1.3 Về thủ tục kháng cáo:
Ngày 20/01/2025, bị đơn Công ty cổ phần B (Công ty B) nộp đơn kháng cáo (Đơn kháng cáo đề ngày 16/01/2025) có nội dung kháng cáo Bản án KDTM sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 15/01/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội. Ngày 23/01/2025, Công ty B đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm. Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của Công ty B làm và nộp trong thời hạn theo đúng quy định tại Điều 273, 276 Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015. Do vậy, kháng cáo của bị đơn là hợp lệ nên đơn kháng cáo được chấp nhận xét xử theo trình tự phúc thẩm.
1.4 Về việc đại diện Viện kiểm sát vắng mặt tại phiên tòa sơ thẩm:
Tại Công văn số 42/CV – VKSNTL ngày 06/01/2025 của Viện kiểm sát nhân dân quận Nam Từ Liêm, về việc không tham gia phiên tòa có nội dung: Ngày 25/12/2024, Viện kiểm sát nhân dân quận Nam Từ Liêm nhận được hồ sơ vụ án Dân sự thụ lý số 11/2024 ngày 29/11/2024 về việc Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa nguyên đơn Công ty CP S và Bị đơn: Công ty cổ phần B do tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm chuyển đến cùng Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 286 ngày 24/12/2024. Sau khi nghiên cứu HS vụ án, Viện kiểm sát nhân dân quận Nam Từ Liêm nhận thấy: Vụ án không do Tòa án tiến hành thu thập chứng cứ và không thuộc trường hợp Viện kiểm sát tham gia phiên tòa theo quy định tại khoản 2 Điều 97 và khoản 2 Điều 21 Bộ luật tố tụng dân sự. Vậy, Viện kiểm sát nhân dân quận Nam Từ Liêm chuyển lại Hồ sơ vụ án để Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm tiếp tục giải quyết theo thẩm quyền. Do đó. Hội đồng xét xử sơ thẩm đã tiến hành xét xử vụ án vắng mặt đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Nam Từ Liêm là có căn cứ và đúng quy định của pháp luật.
1.5. Về phạm vi giải quyết phúc thẩm:
Theo quy định tại Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự, bị đơn kháng cáo bản án sơ thẩm đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ điểm e, Điều 217 và Điều 311 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, hủy bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án vì hết thời hiệu khởi kiện nên Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm có kháng cáo.
[II]. Về yêu cầu kháng cáo:

## Page 16

2.1. Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần Byêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án vì hết thời hiệu khởi kiện:
2.1.1 Về nội dung của Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP ngày 02/5/2019 và hiệu lực của Hợp đồng mua bán hàng hóa:
Về hiệu lực của Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP ngày 02/5/2019:
Về chủ thế ký kết hợp đồng: Ngày 02/5/2019 bên mua hàng là Công ty cổ phần B (bên A) do ông Nguyễn Ngọc A1 là đại diện theo pháp luật với bên bán là Công ty cổ phần S (bên B) do đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Mậu Q ký hợp đồng kinh tế về việc mua bán các loại xi măng rời Vissai PCB40 và Duyên Hà PCB40.
Về nội dung: Về chủng loại hàng hóa: Bên B bán cho bên A các loại xi măng rời Vissai PCB40 và Duyên Hà PCB40, tùy từng thời điểm, chủng loại hàng hóa và địa điểm giao hàng sẽ có báo giá kèm theo. Báo giá là một phần không thể tách rời của hợp đồng này. Xi măng được sản xuất theo tiêu chuẩn chất lượng của nhà sản xuất của V và DuyênH có phiếu kết quả thì nghiệm kèm theo lô hàng. Thời gian giao hàng theo yêu cầu thực tế của bên A, địa điểm giao hàng là tại trạm B Hà Đông và trạm B cảng K. Tiến độ giao nhận: Theo yêu cầu thực tế của bên A, cụ thể giao hàng trong vòng 1 ngày kể từ ngày bên B nhận được thông báo đặt hàng của bên A.
Thời gian thanh toán vào ngày cuối cùng của tháng, hai bên đối chiếu khối lượng đã giao, nhận hàng trong tháng và bên A thanh toán cho bên B 100% giá trị hàng hóa sau 30 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn. Bên A có trách nhiệm thông báo kế hoạch nhập hàng cho bên B, nhận số lượng, chủng loại hàng hóa như đã thông báo cho bên B, tổ chức giao nhận hàng nhanh chóng, thuận tiện đảm bảo đúng tiến độ, thanh toán đầy đủ, kịp thời cho bên B. Bên B có trách nhiệm giao hàng đúng chủng loại, số lượng, đúng tiến độ, đúng phương thức, địa điểm và đảm bảo các tiêu chuẩn chất lượng theo quy định hiện hành nếu sai bên A có quyền không nhận hàng và mọi chi phí liên quan bên B phải chịu trách nhiệm.
Xét Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP ngày 02/5/2019 đã ký kết được các bên tự nguyện tham gia, các nội dung và điều khoản của Hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật, phù hợp với quy định tại Điều 24 của Luật Thương mại năm 2005 về hình thức mua bán hàng hóa vì vậy có giá trị pháp lý và hiệu lực thi hành đối với các bên.
Xét yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền nợ gốc của hợp đồng kinh tế số 02052019/ S-VP ngày 02/5/2019, Hội đồng xét xử nhận thấy:
- Về yêu cầu thanh toán nợ gốc:
Hợp đồng kinh tế số 02052019/ S-VP ngày 02/5/2019 được ký giữa Công ty cổ phần B (bên mua) và Công ty cổ phần S (bên bán) về việc mua bán các loại xi măng rời Vissai PCB40 và Duyên Hà PCB40 đều do người đại diện có thẩm quyền của các bên ký kết tự nguyện, nội dung của Hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật, phù hợp với quy định tại Điều 24 của Luật Thương mại năm 2005 về hình thức mua bán hàng hóa vì vậy có giá trị pháp lý và hiệu lực thi hành đối với các bên.

## Page 17

Thực hiện hợp đồng Công ty S đã cung cấp hàng cho Công ty B theo thỏa thuận của hợp đồng. Bên mua và bên bán đã lập biên bản đối chiếu chi tiết công nợ, phía nguyên đơn đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng các tháng 5, 6, 7 năm 2019. Nguyên đơn xuất trình các phiếu giao hàng, phiếu cân, có xác nhận của bên mua, tháng 7 năm 2019 sau khi công trình đã hoàn thành, Ngày 29/2/2020, đại diện theo pháp luật của Công ty B và Công ty S đã ký Biên bản đối chiếu công nợ thống nhất số tiền Công ty cổ phần B còn nợ đến hết ngày 29/2/2020 là 2.549.305.450 đồng (Hai tỷ, năm trăm bốn mươi chín triệu, ba trăm linh năm nghìn, bốn trăm năm mươi đồng).
Sau khi đối chiếu công nợ thì Công ty B không thanh toán nên Công ty S khởi kiện yêu cầu thanh toán nợ gốc là có căn cứ, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty B phải thanh toán số tiền hàng chưa thanh toán là 2.549.305.450 đồng (Hai tỷ, năm trăm bốn mươi chín triệu, ba trăm linh năm nghìn, bốn trăm năm mươi đồng) là có căn cứ.
- Về ý kiến của Công ty B liên quan đến chất lượng xi măng: Bị đơn cho rằng ngày 25/5 và 26/5/2019 ngay sau khi nhận xi măng đã thực hiện ngay việc bơm xi măng lên xi lô và sản xuất bê tông ngay nhưng đã xảy ra sự cố do xi măng không đạt chất lượng, mất sụt nhanh và ảnh hưởng đến chất lượng của bê tông vi phạm Điều 1.3 Hợp đồng kinh tế. Công ty B đã mời các bên liên quan, Công ty S đến để kiểm tra chất lượng tại trạm bê tông, đã lập biên bản kèm theo, xác nhận xi măng kém chất lượng, dẫn đến hỏng sàn nhà của Công ty Đ2 tại số B P. Công ty Đ2 yêu cầu công ty B phải đập bỏ sàn và đã thiệt hại mất hơn 2.000.000.000 đồng, tính cả tiền bê tông đổ đi thì Công ty B thiệt hại hơn 3 tỷ do việc Công ty S bán hàng kém chất lượng. Ngày 10/7/2020, Công ty Byêu cầu Công ty S khắc phục sự cố trên tại biên bản họp 4 bên có Công ty S tham gia. Nguyên đơn không đồng ý với ý kiến của bị đơn bởi thành phần của bê tông thì ngoài xi măng thì còn có cát, đá, nước, tro bay, phụ gia và xi măng chỉ chiếm 16,45% trong đó các thành phần chiếm tỷ lệ lớn như cát 35,43%, đá 38.04%, nước 6,34%, trobay là 3,58%, phụ gia là 0,17%, không có kết luận của cơ quan có thẩm quyền về chất lượng bê tông kém là do xi măng hay do các thành phần khác của bê tông; xi măng được sản xuất theo đúng tiêu chuẩn Việt Nam (tiêu chuẩn Việt Nam là 626 0:2009 và Q1 16:2017/BXD). Tổng khối lượng xi măng nguyên đơn cung cấp cho bị đơn theo hợp đồng từ tháng 5/2019 đến hết tháng 7/2019 là 5.780,84 tấn. Sự cố sàn tầng 27 xảy ra ngày 25, 26/5/2019 nhưng sau ngày này thì bị đơn vẫn tiếp tục nhập xi măng của nguyên đơn đến hết tháng 7/2019. Điều này chứng tỏ xi măng của nguyên đơn cung cấp đảm bảo tiêu chuẩn, việc xảy ra sự cố hoàn toàn không liên quan đến chất lượng xi măng. Theo biên bản đối chiếu công nợ từ tháng 7/2019 đến tháng 2/2020 có chữ ký xác nhận của hai bên, tổng công nợ tính đến ngày 30/7/2019 là 4.249.305.450 đồng; Tiếp đến các tháng 8, 10/2019 và tháng 1/2020 bị đơn vẫn tiếp tục duy trình thanh toán và ký biên bản đối chiếu công nợ, tổng công nợ bị đơn còn phải thanh toán cho nguyên đơn đến tháng 2/2020 là 2.549.305.450 đồng. Về Biên bản họp ngày 10/7/2020 tại phần kết luận nêu Công ty S phải bồi thường nhưng đó là kết luận của bên Công ty B tự ghi vào vì

## Page 18

phía Công ty S đã có ý kiến là xi măng cung cấp đảm bảo chất lượng. Nên biên bản họp ngày 10/7/2020 chỉ có kế toán công ty S ký mà người đại diện theo pháp luật không ký.
Nhận thấy, sau khi nhận hàng Công ty B không có khiếu nại về chất lượng hàng hóa, cũng không có kết luận của cơ quan chuyên môn có thẩm quyền xác định bê tông không đảm bảo do chất lượng xi măng kém. Sau khi xảy ra sự cố bị đơn vẫn ký vào biên bản đối chiếu xác nhận công nợ. Sau khi đối chiếu công nợ Công ty S đã có nhiều văn bản yêu cầu thanh toán công nợ nhưng Công ty B không có ý kiến gì về chất lượng xi măng cũng không khởi kiện vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa liên quan đến chất lượng hàng hóa tại Tòa án có thẩm quyền. Quá trình giải quyết vụ án, Công ty B không có yêu cầu phản tố trong vụ án này nên không có cơ sở để xem xét. Từ những phân tích trên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của Công ty B.
Như vậy, yêu cầu khởi ki ện của nguyên đơn là đúng với quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ chấp nhận.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị Hội đồng xet xử phúc thẩm Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội căn cứ Điều 319 Luật Thương mại 2005Điểm e khoản 1 Điều 217 và khoản 4 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 xem xét ra Quyết định hủy bản án sơ thẩm, đỉnh chỉ giải quyết vụ án vì đã hết thời hiệu khởi kiện là không có căn cứ nên không được chấp nhận.
 Từ những phân tích đánh giá nêu trên Hội đồng xét xử nhận thấy: Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn. Sửa bản án sơ thẩm về cách tuyên.
 Bản luận cứ của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Công ty S có căn cứ nên được chấp nhận.
 Bản luận cứ của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn Công ty B không có căn cứ nên không được chấp nhận.
Các yêu cầu khác của đương sự không có căn cứ nên không được chấp nhận.
Về án phí: Do kháng cáo không đư ợc chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.
Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
Từ những nhận định trên!
QUYẾT ĐỊNH Căn cứ:
- Khoản 1 Điều 30; Điều 147, Điều 148; Điều 296; Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Điều 24, Điều 34, Điều 42, Điều 50, Điều 55 và 306 của Luật thương mại năm 2005
 - Khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015;

## Page 19

- Căn cứ vào khoản 1, 2 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án và Danh mục án phí, lệ phí Tòa án ban hành kèm theo.
Xử:
 Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần B. Sửa Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 15/01/2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội, cụ thể như sau:
1.Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần S đối với Công ty cổ phần B.
2. Buộc Công ty cổ phần B phải thanh toán trả cho Công ty cổ phần S số tiền mua hàng còn thiếu (tính đến ngày 15/01/2025) nợ gốc là: 2.549.305.450 đồng (Hai tỷ năm trăm bốn chín triệu ba trăm linh năm nghìn bốn trăm năm mươi đồng ) theo Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP ngày 02/5/2019 và Biên bản đối chiếu công nợ ngày 29/02/2020.
3. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần S buộc Công ty cổ phần B phải thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán của số tiền nợ gốc:
2.549.305.450 đồng ( hai tỷ năm trăm bốn chín triệu ba trăm linh năm nghìn bốn trăm năm mươi đồng) theo Hợp đồng kinh tế số 02052019/S-VP ngày 02/5/2019 và Biên bản đối chiếu công nợ ngày 29/02/2020.
Kể từ khi bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.
4. Về án phí:
4.1 Về án phí sơ thẩm:
Công ty cổ phần B phải chịu 82.986.109 đồng (T2 mươi hai triệu, chín trăm tám mươi sáu nghìn, một trăm linh chín đồng) tiền án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm. (Chưa nộp)
 Hoàn trả Công ty cổ phần S 51.902.718 đồng (năm mươi mốt triệu chín trăm linh hai nghìn bảy trăm mười tám đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0009333 ngày 26/01/2024 của chi Cục thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.
4.2 Về án phí phúc thẩm:
Công ty cổ phần B phải chịu: 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) á n phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên

## Page 20

lai thu tiền tạm ứng án phí số 0027929 ngày 23/01/2025 của Chi cục thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội. Xác nhận Công ty cổ phần B đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự;
thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND TP. Hà Nội;
- TAND quận Nam Từ Liêm, TP. Hà Nội;
(Nay là Tòa án nhân dân Khu vực 4)
- Cục Thi hành án dân sự TP Hà Nội.
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ, VP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa




Nguyễn Bích Hạnh