Bản án số: 142/2025/DS-PT
Công ty Đại long và Dầu khí HY tranh chấp Hợp đồng đặt cọc
Số: 142
Ngày: 27/02/2026
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Hưng Yên
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Thông tin vụ việc: Hai công ty đặt cọc nhưng không thực hiện chuyển tiền cọc theo thoả thuận

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH HƯNG YÊN Bản án số: 142/2025/DS-PT Ngày: 30/12/2025 "V/v Tranh chấp Hợp đồng đặt cọc"CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH HƯNG YÊN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thu Hiền;
Các Thẩm phán: Ông Trương Quang Tú Ông Nguyễn Duy Phượng
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Minh Hiếu - Thư ký viên Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hưng Yên tham gia phiên tòa :
Ông Phạm Thanh Phong - Kiểm sát viên.
Ngày 30 tháng 12 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Hưng Yên, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số : 149/2025/TLPT-DS ngày 12/11/2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 187/2025/QĐXXPT-DS ngày 21 tháng 11 năm 2025 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L , trụ sở: Tầng 4, Tòa Viwaseen, số 48 đường Tố Hữu, phường Đại Mỗ, thành phố Hà Nội; địa chỉ cũ:
Tầng 4, Tòa Viwaseen, số 48 đường Tố Hữu, phường Trung Văn, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội . Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Văn Hoàng, chức vụ: Tổng Giám đốc (có mặt) . Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tiến Thành, sinh năm 1991, địa chỉ: Phòng 401, tầng 4, tòa nhà D10 Giảng Võ, phường Giảng Võ, thành phố Hà Nội (có mặt) và bà Lê Thị Hồng Thắng, sinh năm 1979 , địa chỉ: Tầng 4, tòa nhà Viwaseen, số 48, Tố Hữu, phường Đại Mỗ, thành phố Hà Nội (có mặt).
Bị đơn: Công ty Cổ phần xăng dầu H ; trụ sở: Thôn Lam Sơn, xã Tiên Lữ, tỉnh Hưng Yên; địa chỉ cũ: Thôn Lam Sơn, xã Thiện Phiến, huyện Tiên Lữ, tỉnh Hưng Yên. Người đại diện theo pháp luật: Ông Cao Xuân Nguyên, chức vụ: Tổng Giám đốc; địa chỉ: Số 01, ngách 30/179, tổ 25, phường Vĩnh Hưng, thành phố Hà Nội; địa chỉ cũ: Số 01, ngách 30/179, tổ 25, phường Vĩnh Hưng, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội (vắng mặt).
Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần thay đổi lần thứ 19 ngày 22/7/2025, đại diện theo pháp lu ật: Ông Trần Tiến Nhật - chức vụ:
Tổng Giám đốc; Địa chỉ: Tổ 12, phường Yên Bái, tỉnh Lào Cai (vắng mặt).

## Page 2

Pháp nhân đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Công ty Luật hợp danh The Light; trụ sở: Tầng 8, Tòa nhà CTM, số 299 đường Cầu Giấy, phường Cầu Giấy, thành phố Hà Nội; địa chỉ cũ: Tầng 8, Tòa nhà CTM, s ố 299 đường Cầu Giấy, phường Dịch Vọng, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Huy Quang - Chức vụ: Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền:
Luật sư Nguyễn Minh Ngọc (có mặt) và Luật sư Dương Quang Dũng (vắng mặt).
Người có quy ền l ợi, nghĩa v ụ liên quan: Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam - Chi nhánh Thành Nam. Địa chỉ: Số 80, đường Đông A, khu đô thị Hòa Vượng, phường Nam Định, tỉnh Ninh Bình. Người đại diện: Ông Vũ Đức Thanh - Giám đốc (vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện đề ngày 20/11/2024 các văn bản bổ sung trong quá trình giải quyết vụ án , ông Lê Văn Hoàng - đại diện theo pháp luật của nguyên đơn trình bày:
Ngày 16/12/2022 Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L và Công ty Cổ phần xăng dầu H đã ký kết Văn bản thỏa thuận “V/v: Chuyển nhượng dự án Tổng kho Xăng dầu Vinapetro Hưng Yên và các tài sản gắn liền trên đất theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CC188051; Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CX455405 tại địa chỉ xã Thiện Phiến, huyện Tiên Lữ, tỉnh Hưng Yên”.
Sau khi ký Văn bản thỏa thuận, Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L đã chuyển cho Công ty Cổ phần xăng dầu H tổng số tiền 3.700.000.000 đồng vào số tài khoản 48610006122222 của Công ty Cổ phần xăng dầu H mở tại Ngân hàng BIDV - Chi nhánh Thành Nam , tỉnh Nam Định. Trong quá trình thanh toán các đợt tiếp theo do yếu tố khách quan Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L bị Bộ Công thương thu hồi Giấy xác nhận đủ điều kiện làm thương nhân phân phối xăng dầu nên Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L đã chậm thanh toán theo tiến độ đã thỏa thuận. Tuy nhiên Công ty Cổ phần xăng dầu H đã ban hành Công văn số 06-2023/CV-HY ngày 13/02/2023 “Về việc chấm dứt hợp tác khai thác tổng kho xăng dầu Vinapetro Hưng Yên” mà không thông báo làm việc hay bàn bạc thống nhất trước với Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L . Sau khi nhận được công văn, Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L đã có buổi làm việc với Công ty Cổ phần xăng dầu H và đi đến các thống nhất cụ thể:
Phương án 1: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày ký biên bản ngày 25/3/2023 hai bên sẽ gặp gỡ đàm phán vớiN gân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam để đạt thỏa thuận tái cơ cấu khoản nợ, cho phép trả một phần nợ và kinh doanh kho xăng dầu Vinapetro Hưng Yên. Nếu việc này thành công, hai bên sẽ đàm phán lại việc thực hiện hợp tác kinh doanh theo phương án mới.

## Page 3

Phương án 2: Nếu đàm phán không thành công hoặc Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L muốn quyết toán hoặc không thực hiện hợp tác kinh doanh hay gia hạn thỏa thuận, hai bên sẽ ngồi lại bàn bạc việc thanh toán lại khoản tiền mà Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L đã đặt cọc cho Công ty Cổ phần xăng dầu H.
Sau khi ký kết biên bản làm việc, ông Lê Văn Hoàng cùng đại diện Công ty Cổ phần xăng dầu H gồm ông Cao Xuân Nguyên - Tổng giám đốc, ông Phạm Văn Thanh - Chủ tịch Hội đồng quản trị và ông Trần Đức Định - Hội đồng quản trị đến Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam, tỉnh Nam Định để làm việc trên cơ sở hai bên đã thống nhất tại biên bản làm việc ngày 25/3/2023 . Tuy nhiên Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam , tỉnh Nam Định không đồng ý với các phương án mà hai bên đã thống nhất.
Sau khi làm việc với ngân hàng, Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L đã nhiều lần gọi điện, gửi văn bản yêu cầu Công ty Cổ phần xăng dầu H trả tiền đặt cọc mà Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L đã chuyển nhưng Công ty Cổ phần xăng dầu H không nghe điện thoại, không trả lời tin nhắn, trực tiếp đến làm việc thì bị từ chối.
Qua xác minh, Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L được biết: Công ty Cổ phần xăng dầu H đã được Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam tiếp tục giải ngân bằng tài sản làT ổng kho xăng dầu Vinapetro mặc dù Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L đã có công văn số 194 ngày 19/4/2024 về việc tạm dừng giao dịch tín dụng đối với tài sản đảm bảo Tổng kho xăng dầu Vinapetro. Ngoài ra Công ty Cổ phần xăng dầu H đã cho Công ty Phát An Khang thuê lại Tổng kho xăng dầu Vinapetro để vận hành và kinh doanh. Như vậy Công ty Cổ phần xăng dầu H vừa có vốn vay của ngân hàng, vừa có nguồn thu từ việc cho thuê tổng kho nhưng Công ty Cổ phần xăng dầu H vẫn cố tình không thanh toán tiền cho Công ty Đại Long. Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L đề nghị giải quyết buộc Công ty Cổ phần xăng dầu H trả lại tiền cọc đã nhận là 3.700.000.000 đồng và tiền lãi theo lãi suất 8,3%/năm của Ngân hàng BIDV mà Công ty thương mại Cổ phần dầu khí Đại Long đang vay, thời hạn trả lãi tính từ ngày 13/02/2023 là ngày Công ty Cổ phần xăng dầu H có Công văn số: 06-2023/CV-HY về việc chấm dứt hợp tác khai thác Tổng kho xăng dầu Vinapetro Hưng Yên cho đến khi trả hết tiền. Số tiền lãi tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 02 năm 07 tháng 13 ngày, tương đương với số tiền 804.279.450 đồng. Tổng gốc lãi phải trả là 4.504.279.450 đồng (làm tròn).
Tại Biên bản lấy lời khai ngày 25/12/2024, ông Cao Xuân Nguyên - đại diện theo pháp luật của bị đơn trình b ày: Ngày 16/12/2022, Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L và Công ty Cổ phần xăng dầu H có ký kết Văn bản thỏa thuận “V/v: Chuyển nhượng dự án Tổng kho Xăng dầu Vinapetro Hưng Yên và các tài sản gắn liền trên đất theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CC188051; Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CX455405 tại địa

## Page 4

chỉ Xã Thiện Phiến, huyện Tiên Lữ, tỉnh Hưng Yên” . Tổng kho Xăng dầu Vinapetro Hưng Yên đang là tài sản thế chấp cho khoản vay của Công ty Cổ phần xăng dầu H tại Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam. Quá thời hạn thanh toán, Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L không thanh toán theo đúng văn bản thỏa thuận làm quá thời hạn thanh toán khoản vay của Công ty Cổ phần xăng dầu H tại ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam. Việc Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L không thanh toán khiến cho Công ty Cổ phần xăng dầu H bị thiệt hại do Ngân hàng BIDV đã tiến hành đấu giá tài sản và tính lãi phạt, lãi phạt chậm trả. Việc tiến hành đấu giá đã khiến Công ty Cổ phần xăng dầu H không thể kinh doanh được trong thời gian dài gây hậu quả về kinh tế.
Sau khi ký Văn bản thỏa thuận, Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L đã chuyển cho Công ty Cổ phần xăng dầu H tổng số tiền 3.700.000.000 đồng vào số tài khoản 48610006122222 của Công ty Cổ phần xăng dầu H mở tại Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam. Cụ thể: Ngày 19/12/2 022 chuyển số tiền 2.480.000.000 đồng, ngày 28/12/2022, chuyển cho số tiền 220.000.000 đồng, ngày 30/12/2022 chuyển số tiền 1.000.000.000 đồng. Tổng số tiền 3.700.000. 000 đồng đã được Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam thu vào khoản nợ mà Công ty Cổ phần xăng dầu H đang quá hạn.
Ngày 13/02/2023 Công ty Cổ phần xăng dầu H có văn bản Chấm dứt hợp tác khai thác Tổng kho xăng dầu Hưng Yên gửi Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L. Lý do chấm dứt hợp đồng do bên Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L không thanh toán theo đúng cam kết của văn bản thỏa thuận ký giữa hai bên.
Đối với y êu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Công ty Cổ phần xăng dầu H đã nhận của Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L số tiền 3.700.000.000 đồng, do Công ty Đại Long không thanh toán đúng hạn đã gây thiệt hại cho Công ty Cổ phần xăng dầu H , Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần xăng dầu H sẽ họp và trả lời Tòa án bằng văn bản về quan điểm của Công ty Cổ phần xăng dầu H đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L . Tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần xăng dầu H không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại Biên bản làm việc ngày 11/9/2025 Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam - Chi nhánh Thành Nam trình bày: Công ty Cổ phần xăng dầu H vay vốn tại Ngân hàng BIDV Thành Nam từ năm 2019, tài sản bảo đảm là: Tài sản gắn liền với đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CX455405, số vào sổ cấp GCN: CT09395, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Hưng Yên cấp ngày 05/6/2025 cho Công ty Cổ phần xăng dầu H. Đến tháng 12/2022, khoản nợ của Công ty Cổ phần xăng dầu H đã chuyển nợ quá hạn và ngân hàng phải xem xét xử lý tài sản bảo đảm. Ngày 14/12/2022, Ngân hàng BIDV -Chi nhánh Thành Nam đã có Thông báo số 2214/TB-BIDV-THAN ngày 14/12/2022 thông báo cho Công ty Cổ phần xăng dầu H và các cổ đông góp vốn về việc “Tiến độ xử lý tài sản bảo đảm”. Theo thông báo này, dư nợ của Công ty Cổ phần xăng dầu H tính đến ngày 13/12/2022

## Page 5

gồm: Dư nợ gốc quá hạn là 26.691.958.904 đồng; lãi quá hạn là 855.832.883 đồng; phí phạt quá hạn là 503.345.401 đồng. Việc xử lý tài sản là phát mại tài sản bảo đảm qua Công ty Đấu giá Hợp danh Quốc gia. Giá khởi điểm đấu giá lần 1 của tài sản là 78.624.000.000 đồng, bằng chữ: Bảy mươi tám tỷ sáu trăm hai mươi bốn triệu đồng, thời gian đấu giá vào hồi 09 giờ 00 phút ngày 22/12/2022.
Ngày 18/12/2022, Công t y C ổ phần xăng dầu H và Công tyC ổ phần thương mại Dầu khí L đến trụ sở ngân hàng làm vi ệc để xác nhận khoản nợ của Công tyC ổ phần xăng dầu H đến ngày 16/12/2022 và đ ề xuất tạm dừng phiên đấu giá vào ngày 22/12/2022 đ ể Công tyC ổ phần xăng dầu H thu xếp tất toán khoản nợ. Tính đến ngày 16/12/2022, dư nợ của Công ty Cổ phần xăng dầu H là:
26.691.958.904 đồng dư nợ gốc; dư nợ lãi: 876.308.907 đồng; dư nợ lãi phạt quá hạn: 513.583.412 đ ồng. Công tyC ổ phần xăng dầu H và Cổ phần Thương mại Dầu khí Đại Long đề xuất ý kiến thanh toán là trả trước một phần 7.000.000.000 đồng chậm nhất trước ngày 19/12/2022, toàn bộ số tiền gốc, lãi, lãi phạt quá hạn thanh toán trong ngày 29/12/2022. Đồng thời đề nghị dừng phiên đấu giá lần 1 ngày 22/12/2022 và miễn giảm một phần lãi phạt quá hạn.
Xét thấy Công tyC ổ phần xăng dầu H đã cam kết và có lịch thanh toán toàn bộ khoản nợ trước ngày 29/12/2022 nên ngân hàng đã đồng ý với đề nghị của Công tyC ổ phần xăng dầu H tạm dừng phiên đấu giá lần 1 vào ngày 22/12/2022 và mi ễn gi ảm một phần lãi ph ạt. Buổi làm vi ệc đó đư ợc lập thành Biên bản làm vi ệc vào ngày 18/12/2022 gi ữa khách hàng vay vốn - Công tyC ổ phần xăng dầu H; Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam và bên đ ề nghị mua tài sản - Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L. Tuy nhiên, tại buổi làm việc, về phía ngân hàng chỉ đồng ý tạm dừng phiên đấu giá lần 1 ngày 22/12/2022 đ ể tạo điều kiện cho Công tyC ổ phần xăng dầu H thực hiện trả nợ như cam k ết, còn việc chuyển nhượng Tổng kho xăng dầu giữa Công tyC ổ phần xăng dầu H và Công ty Cổ phần Dầu khí Đại Long không liên quan đến ngân hàng.
Tuy nhiên, đến ngày 29/12/2022, Công ty Cổ phần xăng dầu H không thực hiện tất toán nợ như nội dung thỏa thuận tại buổi làm việc ngày 18/12/2022. Đến ngày 30/12/2022, Công ty Cổ phần xăng dầu H có văn bản đề nghị ngân hàng thu nợ ở tài khoản của Công tyC ổ phần xăng dầu H số tiền 7 t ỷ đồng. Đến ngày 31/12/2022, ngân hàng ki ểm tra thì trên tài kho ản tiền gửi của Công tyC ổ phần xăng dầu H mới chỉ báo có số tiền 3.700.000.000 đồng.
Do Công ty Cổ phần xăng dầu H vi phạm cam kết thanh toán nợ nên Ngân hàng BIDV đã có Thông báo s ố 121/TB-BIDV-THAN ngày 06/02/2023 v ề việc tiếp tục phát mại tài s ản. Ngân hàng BIDV ti ếp tục bán đấu giá tài sản tới phiên thứ 10 ngày 07/10/2023 nhưng tại phiên đấu giá không có người mua. Đến ngày 28/11/2023, Công ty Cổ phần xăng dầu H đã tất toán toàn b ộ khoản nợ gồm: nợ gốc: 22.991.958.904 đồng, thu lãi: 1.706.072.726 đ ồng, lãi phạt: 2.204.709 đồng (đã đư ợc mi ễn gi ảm một phần lãi). S ố tiền của Công tyC ổ phần xăng dầu H thanh toán đư ợc ngân hàng thut ừ tài khoản của Công tyC ổ phần xăng dầu H.
Sau khit ất toán khoản nợ, Công ty Cổ phần xăng dầu H không tiếp tục vay vốn

## Page 6

tại Ngân hàng BIDV - Chi nhánh Thành Nam. Hi ện tại Công tyC ổ phần xăng dầu H không có dư nợ tại Ngân hàng BIDV - Chi nhánh Thành Nam.
Đối với các công văn s ố: 06-2023/CV-HY ngày 13/02/2023 của Công ty Cổ phần xăng dầu H và công văn số 194/CV-DKĐL ngày 19/4/2024 của Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L , ngân hàng không nhận được và không nắm bắt được nội dung.
Việc Công tyC ổ phần xăng dầu H và Công tyC ổ phần thương mại Dầu khí L thỏa thuận chuyển nhượng Tổng kho xăng dầu Vinapetro Hưng Yên không liên quan đến Ngân hàng BIDV nên Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam không phải người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam từ chối tham gia tố tụng.
Bản án dân sự sơ thẩm số 33/2025/DSST ngày 25/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 – Hưng Yên và Quyết định sửa chữa bổ sung bản án đã xử:
Căn cứ Điều 328, Điều 428 Bộ luật Dân sự; Các Điều 26, 35, 39, 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ quốc hội. Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổp hần thương mại Dầu khí L về việc yêu cầu Công ty Cổ phần xăng dầu H trả lại khoản tiền đặt cọc đã nhận và lãi suất.
2. Về án phí: Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L phải chịu 112.504.000đ (Một trăm mười hai triệu năm trăm linh tư ngàn đồng - đã làm tròn) án phí dân sự sơ thẩm nhưng được trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 56.132.000đ (Năm mươi sáu triệu một trăm ba mươi hai ngàn đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án ký hiệu BLTU/24 số 0001080 ngày 04/12/2024 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Tiên Lữ, tỉnh Hưng Yên, nay là Phòng thi hành án dân sự khu cực 1 - Hưng Yên. Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L còn phải nộp 56.372.000đ (Năm mươi sáu triệu bảy trăm ba mươi hai ngàn bốn trăm ba mươi mốt đồng) án phí.
Ngoài ra bản án còn quyết định về quyền kháng cáo.
Ngày 03/10/2025, Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm số 33/2025/DSST ngày 25/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hưng Yên.
Tại phiên tòa phúc thẩm : Nguyên đơn giữ nguyên đơn khởi kiện, giữ nguyên kháng cáo và trình bày quan điểm tranh luận cho rằng về tố tụng, bản án sơ thẩm không ghi ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa là vi phạm tố tụng. Về nội dung: Tài sản mà hai bên mua bán là tài sản thế chấp nên không đủ điều kiện chuyển nhượng. Do tài sản mà các bên thỏa thuận chuyển nhượng là tài sản đang thế chấp tại Ngân hàng nên Công ty Cổ phần xăng dầu H không phải là chủ sở hữu của tài sản, không có quyền ký kết chuyển nhượng hay định đoạt đối

## Page 7

với tài sản này vì tài sản đã có thông báo bán đấ u giá nên Ngân hàng mới là tổ chức có quyền đối với tài sản thế chấp. Đề nghị Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng Tổng kho Xăng dầu Vinapetro Hưng Yên và các tài sản gắn liền trên đất vô hiệu, hai bên trả cho nhau những gì đã nhận.
Người đại diện theo ủy quyền của b ị đơn không đồng ý với kháng cáo và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đề nghị Tòa án không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm với lý do: Thỏa thuận đã ký giữa hai bên là thỏa thuận về việc đặt cọc, không phải là hợp đồng chuyển nhượng. Khi ký kết Văn bản thỏa thuận thì cả hai bên đều biết về việc tài sản đang thế chấp tại Ngân hàng do vậy hai bên đã làm việc với ngân hàng từ đó có thống nhất số tiền đặt cọc đúng bằng số tiền gốc và lãi mà bị đơn còn nợ ngân hàng, mục đích để giải chấp tài sản tiến tới ký kết hợp đồng chuyển nhượng. Do nguyên đơn vi phạm cam kết nên bị đơn đã không giải chấp được tài sản và tài sản bị kê biên gây thiệt hại cho bị đơn do không thể khai thác được. Sau đó bị đơn đã giải chấp được tài sản nhưng nguyên đơn cũng không liên hệ để ký hợp đồng chuyển nhượng. Việc Công ty Đại Long vi phạm thỏa thuận đặt cọc hoàn toàn do Công ty Đại Long mà không do lỗi của Công ty xăng dầu Hưng Yên .
*Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hưng Yên Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử đảm bảo đúng quy định của pháp luật. Các đương sự cơ bản thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình.
 Về nội dung: Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự ; Nghị quyết số 326 ngày 30/12/2016 quy định về án phí và lệ phí Tòa án. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số: 33/2025/DSST ngày 25/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hưng Yên. Nguyên đơn phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về tố tụng: Kháng cáo của nguyên đơn trong thời hạn luật định và người kháng cáo đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm. Về việc bản án không ghi ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa là vi phạm tố tụng, cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm. Tuy nhiên ý kiến của Kiểm sát viên đã được lưu trong hồ sơ vụ án, được trình bày công khai tại phiên tòa và đã được ghi chép trong Biên bản phiên tòa có nội dung thống nhất với nhau nên không phải là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
[2] Về nội dung: Ngày 16/12/2022 Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L (viết tắt là Công ty Đại Long) và Công ty Cổ phần xăng dầu H (viết tắt Công ty Xăng dầu) đã ký kết Văn bản thỏa thuận “ V/v: Chuyển nhượng dự án Tổng kho

## Page 8

Xăng dầu Vinapetro Hưng Yên và các tài sản gắn liền trên đất theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CC188051; Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CX455405 tại địa chỉ xã Thiện Phiến, huyện Tiên Lữ, tỉnh Hưng Yên” với các nội dung:
- Công ty Xăng dầu đồng ý chuyển nhượng cho Công ty Đại Long dự án Tổng kho Xăng dầu Vinapetro Hưng Yên và các tài sản gắn liền trên đất theo 02 Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CC188051 và CX455405 tại địa chỉ xã Thiện Phiến, huyện Tiên Lữ, tỉnh Hưng Yên.
- Giá chuyển nhượng là 100.000.000 .000 đồng. Phương thức thanh toán chia làm 02 lần:
+ Lần 1: Công ty Đại Long thanh toán đặt cọc cho Công ty Xăng dầu 25.000.000.000 đồng ngay sau khi hai bên làm việc với ngân hàng của Công ty Xăng dầu . Khi Công ty Xăng dầu hoàn thành việc thanh toán công nợ và giải chấp tài sản khỏi khoản vay tại ngân hàng , hai bên ký Hợp đồng công chứng về việc chuyển nhượng dự án trên và Công ty Xăng dầu bàn giao hiện trường, tài sản và hồ sơ pháp lý cho Công ty Đại Long để đưa kho vào hoạt động. Các giấy tờ chứng nhận quyền sử dụng đất Công ty Xăng dầu sẽ bàn giao cho hai bên đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán.
+ Lần 2: Công ty Đại Long tiếp tục thanh toán cho Công ty Xăng dầu số tiền 5.000.000.000 đồng để Công ty Xăng dầu thực hiện các thủ tục với các cơ quan chức năng có thẩm quyền để được chuyển đổi quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất và các thủ tục khác theo quy định pháp luật của Nhà nước sang tên cho Công ty Đại Long (trong thời hạn không quá 07 tháng). Đồng thời Công ty Đại Long có văn bản thông báo cấp tín dụng hoặc bảo lãnh của ngân hàng cho Công ty Xăng dầu số tiền còn lại là 70.000.000.000 đồng để Công ty Xăng dầu hoàn thiện các thủ tục trên và số tiền 70.000.000.000 đồng sẽ được Công ty Đại Long thanh toán sau khi Công ty Xăng dầu hoàn tất các thủ tục pháp lý mang tên Công ty Đại Long. Việc ký kết thỏa thuận giữa hai bên là có thật, được cả hai bên thừa nhận nên không phải chứng minh.
[3] Xét về chủ thể ký kết: Đều là tổ chức có đăng ký kinh doanh hoạt động vì mục đích lợi nhuận của doanh nghiệp , tại thời điểm ký kết, văn bản thỏa thuận đều do người đại diện theo pháp luật ký kết, không bị đe dọa ép buộc, hoàn toàn tự nguyện đúng quy định của Bộ luật Dân sự về chủ thể.
[4] Xét về nội dung : Bên nguyên đơn kháng cáo cho rằng thỏa thuận giữa hai bên là Hợp đồng chuyển nhượng nên vi phạm điề u kiện chuyển nhượng do Công ty xăng dầu Hưng Yên không phải là chủ thể có quyền ký kết hợp đồng đối với tài sản đã thế chấp cho bên thứ ba , hơn nữa tài sản chuyển nhượng là tài sản thế chấp không đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định, do vậy hợp đồng v ô hiệu, Hội đồng xét xử thấy đây không phải là Hợp đồng chuyển nhượng mặc dù trong nội dung có ghi nhận về việc chuyển nhượng nhưng thực chất là đặt cọc để

## Page 9

thực hiện chuyển nhượng. Nội dung văn bản thỏa thuận này không đầy đủ các nội của hợp đồng đặt cọc nhưng toàn bộ số tiền tất toán khoản nợ của Công ty Xăng dầu Hưng Yên tại ngân hàng BIDV được cả hai bên xác định là tiền đặt cọc, mục đích là để giải chấp tải sản đảm bảo để thực hiện việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng Dự án Tổng kho xăng dầu Vinapetro Hưng Yên. Tại Văn bản thỏa thuận cũng thể hiện việc ký kết hợp đồng chính thức sẽ được thực hiện sau khi Công ty Đại Long thanh toán xong khoản tiền cọc . Cả nguyên đơn và bị đơn trong các tài liệu thu thập được trong hồ sơ vụ án đều xác định kho ản tiền 3.700.000.000 đồng là tiền đặt cọc vì vậy xác định văn bản thỏa thuận hai bên đã ký kết là giao dịch đặt cọc.
[5] Do đây là hợp đồng tách biệt với hợp đồng chuyển nhượng , được giao kết trước khi hợp đồng chính thức được ký kết, các bên thỏa thuận về việc đặt cọc để bảo đảm việc giao kết hợp đồng chuyển nhượng sau đó, lúc này hợp đồng chuyển nhượng chưa tồn tại. Việc đặt cọc không bảo đảm cho nghĩa vụ trong hợp đồng chính mà là cho hành vi ký kết hợp đồng cho phép các bên quyền lựa chọn tiếp tục hoặc từ bỏ hợp đồng trong thời gian đặt cọc, với điều kiện bên từ bỏ sẽ mất hoặc nhận lại số tiền cọc theo thỏa thuận. Do là hợp đồng đặt cọc nên không nhất thiết phải lập tại Văn phòng công chứng.
[6] Về thực hiện thỏa thuận giữa hai bên: Sau khi hai bên ký văn bản thỏa thuận, Công ty Xăng dầu Hưng Yên và Công ty Đại Long đã làm việc với Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam. Tại Biên bản làm việc ba bên (Đại Long - Công ty xăng dầu Hưng Yên - Ngân hàng BIDV) ngày 18/12/2022, các bên xác định dư nợ gốc của Công ty Xăng dầu đến hết ngày 16/12/2022 là 26.692 triệu đồng (26.692.000.000 đồng). Ngoài ra còn thống nhất các vấn đề khác:
 [6.1] Công ty Xăng dầu và Công ty Đại Long sẽ tập trung nguồn thu và đề nghị thanh toán trước một phần khoản nợ là 7.000 triệu đồng (7 tỷ) chậm nhất trong ngày 19/12/2022. Toàn bộ số tiền gốc, lãi, lãi phạt quá hạn còn lại Công ty Xăng dầu cam kết thanh toán trước ngày 29/12/2022.
[6.2] Công ty Xăng dầu đề nghị BIDV xem xét dừng phiên đấu giá lần 1 ngày 22/12/2022 sau khi Công ty Xăng dầu thanh toán số tiền 7.000 triệu đồng.
[6.3] Công ty Xăng dầu đồng ý thanh toán toàn bộ các chi phí đã và sẽ phát sinh trong quá trình xử lý tài sản. Tuy nhiên d o hoạt động sản xuất kinh doanh gặp nhiều khó khăn, Công ty Xăng dầu đề nghị BIDV xem xét miễn giảm một phần lãi phạt quá hạn của công ty.
[6.4] Trong trường hợp đến hết ngày 29/12/2022 Công ty Xăng dầu không thực hiện được các phương án thanh toán đã cam kết tại biên bản làm việc này , Công ty và các cổ đông đồng ý chấp thuận phương án xử lý nợ của BIDV.
[6.5] Ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam đồng ý để Công ty Xăng dầu tập trung thu xếp nguồn thu và hoàn tất thủ tục thanh toán khoản nợ gốc, lãi, lãi phạt quá hạn trước ngày 29/12/2022 và tiếp nhận đềng hị về việc dừng phiên đấu giá ngày 22/12/2022 và miễn giảm một phần lãi phạt đối với Công ty Xăng

## Page 10

dầu (Thực tế Ngân hàng đã dừng phiên đấu giá đối với tài sản thế chấp đến ngày 06/02/2023 mới có thông báo 121/TB -BIDV-THA về việc tiếp tục phát mại tài sản).
[7] Như vậy, việc kê biên phát mại tài sản được gia hạn để Công ty Xăng dầu và Công ty Đại Long sẽ tập trung nguồn thu và đề nghị thanh toán trước một phần khoản nợ là 7.000 triệu đồng (7 tỷ) chậm nhất trong ngày 19/12/202 2. Thời điểm giao kết thỏa thuận, tài sản đã được đồng ý dừng kê biên phát mại. Theo Biên bản làm việc này thì thời hạn mà Công ty Đại Long phải thanh toán xong khoản tiền đặt cọc theo thỏa thuận ban đầu là toàn bộ nợ gốc, nợ lãi, lãi phạt quá hạn trước ngày 29/12/2022, trong đó 7 tỷ thanh toán trong ngày 19/12/2022, cùng ngày hai công ty thống nhất số tiền thanh toán cụ thể là 28 tỷ trước ngày 29/12/2022 trong đó 7 tỷ trong ngày 19/12/2022 . Theo cam kết thời gian trả nợ trong biên bản làm việc 03 bên là Công ty Đại Long, Công ty Xăng dầu và Ngân hàng BIDV Thành Nam ngày 18/12/2022, thì trước ngày 29/12/2022 bị đơn sẽ phải tất toán hết các khoản nợ gốc và lãi phát sinh tại BIDV Thành Nam.
[8] Sau khi hai bên ký văn bản thỏa thuận, Công ty Đại Long có ba lần chuyển tiền cho Công ty Xăng dầu, tổng số tiền Công ty Đại Long đã chuyển đến hết 29/12/2022 là 3.700.000.000 đồng. Như vậy Công ty Đại Long đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán đặt cọc tại Văn bản thỏa thuận ngày 16/12/2022 và Biên bản làm việc ngày 18/12/2022 . Do Công ty Đại Long vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền đặt cọc nên ngày 13/02/2023 Công ty xăng dầu Hưng Yên đã có Công văn về việc chấm dứt hợp tác khai thác Tổng kho xăng dầu Vinapetro Hưng Yên. Lý do chấm dứt: Đại Long không thực hiện việc thanh toán như cam kết tại khoản 2 Điều 2 trong văn bản thỏa thuận.
 [9] Sau khi Công ty Xăng dầu có thông báo chấm dứt hợp tác khai thác tổng kho xăng dầu thì Công ty Đạ i Long đã có Công văn đề nghị Công ty Xăng dầu hoàn trả số tiền cọc 3.700.000.000 đồng và yêu cầu chuyển trả trước ngày 17/3/2023, nếu sau ngày 17/3/2023 không chuyển trả sẽ tính lãi vô điều kiện bằng lãi phát sinh quá hạn do Ngân hàng thương mại BIDV quy định. Ngày 25/3/2023, hai bên đã có thương lượng lại và thống nhất 02 bước tháo gỡ khó khăn. Cụ thể:
[10] Bước 1: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày ký biên bản ngày 25/3/2023 hai bên sẽ gặp gỡ đàm phán với ngân hàng BIDV Chi nhánh Thành Nam để đạt thỏa thuận tái cơ cấu khoản nợ, cho phép trả một phần nợ và kinh doanh kho xăng dầu Vinapetro Hưng Yên. Nếu việc này thành c ông, hai bên sẽ đàm phán lại việc thực hiện hợp tác kinh doanh theo phương án mới.
[11] Bước 2 : Nếu đàm phán không thành công hoặc Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L muốn quyết toán hoặc không thực hiện hợp tác kinh doanh hay gia hạn thỏa thuận, hai bên sẽ ngồi lại bàn bạc việc thanh toán lại khoản tiền mà Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L đã đặt cọc cho Công ty Cổ phần xăng dầu H.
[12] Sau khi không được Ngân hàng chấp nhận cho tái cơ cấu khoản nợ theo bước 1 tại Biên bản làm việc ngày 25/3/2023, từ tháng 03/2023 đến tháng

## Page 11

5/2024 Công ty Đại Long đã nhiều lần liên hệ với Công ty xăng dầu bằng các hình thức khác nhau nhưng Công ty xăng dầu Hưng Yên không hợp tác, như vậy các bên chưa có thỏa thuận nào khác về việc giải quyết khoản tiền đặt cọc mà Công ty Đại Long đã giao cho Công ty xăng dầu Hưng Yên.
 [13] Nguyên đơn cho rằng tại Biên bản ngày 25/3/202 3 các bên có đưa ra vấn đề giải quyết tiền đặt cọc nhưng thực tế cho thấy hai bên chỉ đưa ra phương án nếu Công ty Đại Long muốn quyết toán thì hai bên sẽ ngồi lại bàn bạc việc thanh toán lại khoản tiền đặc cọc mà không đưa ra thỏa thuận cụ thể về trả tiền cọc hay không và trả bao nhiêu, trả như thế nào. Mặt khác Công ty Đại Long đưa ra lý do không thanh toán đủt iền đặt cọc theo đúng thời gian thỏa thuận giữa hai bên là do Công ty Đại Long bị Bộ Công thương thu hồi Giấy xác nhận đủ điều kiện làm thương nhân phân phối xăng dầu nhưng lý do này không có căn cứ chấp nhận bởi hai bên thỏa thuận thời gian thanh toán toàn bộ tiền đặt cọc trước ngày 29/12/2022 nhưng đến ngày 27/01/2023 Bộ Công thương mới ban hành Quyết định số 125/QĐ -BCT về việc thu hồi Giấy xác nhận đủ điều kiện làm thương nhân phân phối xăng dầu của Công ty Đại Long, là sự kiện phát sinh sau thời gian phải thực hiện nghĩa vụ cam kết trong thỏa thuận ký kết giữa hai bên.
[14] Từ những phân tích trên Hội đồng xét xử thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định Công ty Đại Long vi phạm thỏa thuận thanh toán tiền đặt cọc (trên thực tế cũng không ký kết hợp đồng chuyển nhượng trong khi Công ty xăng dầu Hưng Yên sau đó đã giải chấp tài sản từ Ngân hàng ) nên Công ty Đại Long là bên vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền đặt cọc không do lỗi của Công ty Xăng dầu Hưng Yên. Từ đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc đòi tiền cọc và lãi phát sinh là có căn cứ, đúng pháp luật.
[15] Công ty Đại Long kháng cáo nhưng không đưa ra đư ợc các tài li ệu chứng cứ mới làm thay đổi nội dung vụ án nên không có cơ s ở chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L.
[16] Về án phí sơ thẩm: Công ty Đại Long phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với yêu cầu trả lại số tiền 3.700.000.000 đồng và yêuc ầu trả lãi 804.279.450 đồng không đư ợc chấp nhận như Tòa án cấp sơ thẩm quyết định tại Bản án và Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án là đúng.
[17] Về án phí: Do không chấp nhận kháng cáoc ủa nguyên đơn nên nguyên đơn phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự ; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQHH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:

## Page 12

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí
L. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số: 33/2025/DSST ngày 25/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hưng Yên.
2. Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần thương mại Dầu khí L phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm nhưng được trừ vào số tiền 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0001919 ngày 09/10/2025 tại Thi hành án dân sự tỉnh Hưng Yên.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo , kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND tỉnh Hưng Yên;
- THADS tỉnh Hưng Yên;
- TAND khu vực 1 – Hưng Yên;
- Lưu.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA







Nguyễn Thị Thu Hiền

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ





Trương Quang Tú - Nguyễn Duy Phượng THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Nguyễn Thị Thu Hiền