Bản án số: 12/2026/KDTM-PT
Nguyễn Thị D kiện Công ty V
Số: 12/2026/KDTM-PT
Ngày: 09/02/2026
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: hủy bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TÒA PHÚC THẨM TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 12/2026/KDTM-PT Ngày: 09 - 02 - 2026 V/v: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Đức Toàn Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Hùng Ông Cao Văn Tám
- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Kim Yến - Thư ký Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Hà Văn Hiến - Kiểm sát viên.
Ngày 29 tháng 01 và ngày 09 tháng 02 năm 2026, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 36/2025/TLPT -KDTM ngày 08 tháng 12 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2025/KDTM -ST ngày 29 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét sử số 3867/2025/QĐ -PT ngày 31 tháng 12 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị D, sinh năm 1968 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số H B, khu phố B, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh;
Địa chỉ liên hệ: Số B, đường số A, khu B, xã B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của bà D: Ông Nguyễn Thành L, sinh năm 1966 (có mặt);
Địa chỉ: Số D đường C phường H, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ liên hệ: Lầu G, số E N, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn ( TNHH ) công nghệ thực phẩm V2;
Người đại diện theo pháp luật : Ông Võ Phát T, sinh năm 1957, chức vụ:
Giám đốc (vắng mặt).
Thường trú: Sulzburg Str3A D F, Cộng hòa Liên bang Đ.
Địa chỉ tạm trú: Số A đường T, khóm M, xã M, tỉnh Đồng Tháp.
Người đại diện theo ủy quyền : Ông Trần Thiện T1 , sinh năm 1990 (có mặt);
Địa chỉ: Số F Tổ N, phường P, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Nguyễn Hồng C, sinh năm 1967 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số H B, khu phố B, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh;
Địa chỉ liên hệ: Số B, đường số A, khu B, xã B, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bà Nguyễn Thanh Hoàng Y, sinh năm 1987 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số D đường số B, phường P, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ liên hệ: SốC đường số A, khu dân cư G, phường P, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của ông C, bà Y: Ông Nguyễn Thành L , sinh năm 1966 (có mặt);
Địa chỉ: Số D đường C phường H, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ liên hệ: Lầu G, số E N, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Bà Phan Thị Hồng L1, sinh năm 1961; chức vụ: Phó Giám đốc công ty TNHH C (vắng mặt).
Địa chỉ: Số C, đường P, khóm A, phường C, tỉnh Đồng Tháp.
Người đại diện theo ủy quyền của bà L1: Ông Trần Thiện T1 , sinh năm 1990 (có mặt);
Địa chỉ: Số F Tổ N, phường P, Thành phố Hồ Chí Minh.
4. Công ty TNHH S;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn S, sinh năm 1973; chức vụ:
Chủ tịch Hội đồng thành viên (vắng mặt).
Địa chỉ: Số B Quốc lộ E ấp C, phường Đ, tỉnh Đồng Tháp.
5. Ông Trần Văn S, sinh năm 1973 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số A T, phường Đ, tỉnh Đồng Tháp.
6. Ông Đoàn Văn S1, sinh năm 1975 (vắng mặt).

## Page 3

Địa chỉ: SốC ấp B, phường Đ, tỉnh Đồng Tháp.
- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH C;
- Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN Ông Nguyễn Thành L là người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị D trình bày:
Ngày 16/5/2020 bà D và Công ty TNHH C (gọi tắt Công ty V) có lập văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp, theo đó tài sản chuyển nhượng là toàn bộ tài sản của Công ty V bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, thiết bị. Giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng Việt Nam. Bà D đã chuyển trả tiền cho Công ty V tổng số tiền 57.088.094.348 đồng (Làm tròn 57.088.094.000 đồng) cụ thể:
- Giai đoạn 1: Bà D đã đặt cọc trước khi đi đến ký thỏa thuận chuyển nhượng ngày 16/5/2020 là 11.500.000.000 đồng vào các ngày 10/6/2019 với số tiền 5.000.000.000 đồng; ngày 03/12/2019 với số tiền 3.000.000.000 đồng và ngày 25/3/2020 với số tiền 3.500.000.000 đồng.
- Giai đoạn 2: Từ ngày ký thỏa thuận chuyển nhượng ngày 16/5/2020 đến 10/9/2020 bà D đã chuyển 45.588.094.348 đồng (Làm tròn 45.588.094.000 đồng); tất cả đều có giấy tờ kèm theo đơn khởi kiện.
Trong quá trình thực hiện thỏa thuận, bà D phát hiện phía Công ty V đã đưa ra những thông tin không chính xác về giá trị thực của doanh nghiệp dẫn đến bà bị nhầm lẫn trong việc chuyển nhượng doanh nghiệp, cụ thể khi B và ông Võ Phát T là đại diện theo pháp luật của Công ty V trao đổi, thỏa thuận thì ông T đưa ra giấy đăng ký kinh doanh của Công ty xác định vốn điều lệ của Công ty là 32.000.000.000 đồng; đồng thời ông T cam kết giá trị thực của Công ty B1 tất cả các tài sản là 82 .000.000.000 đồng, cam kết sẽ cung cấp toàn bộ các báo cáo tài chính, các giấy tờ, tài liệu chứng minh giá trị thực của doanh nghiệp là 82.000.000.000 đồng và chuyển nhượng cho bà D với giá 80.000.000.000 đồng là hợp lý. Tuy nhiên, sau khi tìm hiểu lại, bà D được biết tất cả tài sản của Công ty V chỉ có giá trị thực vào khoảng trên dưới 20.000.000.000 đồng, phía Công ty cũng không thực hiện các cam kết cung cấp các tài liệu để chứng minh giá trị thực của doanh nghiệp như đã thỏa thuận. Như vậy, Công ty V đã đưa ra những thông tin không chính xác, giá trị thực của doanh nghiệp chỉ bằng 4 giá trị mà Công ty V đưa ra, dẫn đến bà D bị nhầm lẫn, mục đích của việc xác lập thỏa thuận mua bán không đạt được.
Bên cạnh đó, Công ty V là Công ty trách nhiệm hữu hạn B trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên phải được thực hiện theo các quy định tại các Điều 52, 53 và Điều 5 4 của Luật doanh nghiệp năm 2014. Tuy nhiên, trong trường hợp này, tại Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/5/2020 ông Võ Phát T chỉ là một trong hai thành viên trong

## Page 4

Công ty V, nhưng đã thực hiện việc thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ Công ty V mà chưa qua các bước theo quy định tại Điều 52, 53, 54 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 là chưa đảm bảo về thẩm quyền, điều kiện để được chuyển nhượng doanh nghiệp là vi phạm Luật doanh nghiệp năm 2014.
Do đó, bà Dyêu cầu Hội đồng xét xử tuyên bố Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/5/2020 giữa bà Nguyễn Thị D và Công ty V vô hiệu. Buộc Công ty V trả lại cho bà D số tiền 57.088.094.000 đồng.
Tại phiên phiên tòa sơ thẩm, ông L trình bày bổ sung: Việc Công ty V tăng vốn điều l ệ từ 32.000.000.000 đồng lên thành 82.000.000.000 đồng ngày 13/02/2020 là không khả thi, ông T và bà L1 cũng không có chứng cứ nào chứng minh tăng vốn điều lệ lên 50.000.000.000 đồng. Bà D cũng đã có T2 đề nghị ngày 20/01/2021 và T2 đề nghị lần 2 ngày 03/02/2021, trong hai văn bản này bà D cũng yêu cầu phía Công ty V cung cấp báo cáo tài chính, nhưng phía Công ty V không cung cấp. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng thì ông T vẫn là người quản lý Công ty V, việc nhập máy móc, nguyên vật liệu, chuẩn bị thiết bị cho Công ty là làm theo ý kiến của ông T, phía bà D chỉ đầu tư sửa chữa một phần nhỏ cho Công ty V. Do đó, ông L là người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Nguyễn Thị Dyêu cầu tuyên bố “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020 giữa Công ty V (người đại diện là ông Võ Phát T) với bà D và “Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” ngày 23/5/2020 giữa Công ty V (hai thành viên là ông Võ Phát T và bà Phan Thị Hồng L1 ) với bà D vô hiệu.
Buộc Công ty V hoàn trả lại số tiền 57.088.094.000 đồng cho bà D.
Bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn C ; Người đại diện hợp pháp là ông Trần Thiện T1 trình bày:
Công ty V đồng ý hủy văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp và các văn bản đã ký khác; Không đồng ý thanh toán lại tiền, yêu cầu bà D tiến hành đến Công ty để thu hồi máy.
Không đồng ý thanh toán lại số tiền 57.088.094.000 đồng cho bà D.
Trước khi Công ty V và bà Nguyễn Thị Diệu K thỏa thuận ngày 16/5/2020, đã tồn tại 01 (một) văn bản vào ngày 25/5/2019 được ký giữa Công ty V với Công ty TNHH S (Sau đây gọi là Công ty C) người đại diện theo pháp luật là ông Trần Văn S. Sau khi ký bản thỏa thuận ngày 25/5/2019 phía Công tyC đã cho người vào quản lý trực tiếp doanh nghiệp gồm ông Đoàn Văn S1 và bà Nguyễn Thị Diệu . Đến ngày 23/5/2020 các bên đã ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Do đó, lộ trình thanh toán tiền đặt cọc để thực hiện 02 bản thỏa thuận được ký ngày 25/5/2019 và ngày 16/5/2020 như sau: Ngày 13/6/2019 ông Trần Văn S thanh toán tiền đặt cọc bằng tiền mặt 5.000.000.000 đồng có giấy biên nhận viết tay do ông T viết (nội dung tiền đặt cọc), số tiền còn lại hứa trong vòng 30 ngày thanh toán tiếp. Ngày 03/12/2019 bà D chuyển khoản gửi ông T 3.000.000.000 đồng (Nội dung: Góp vốn gửi chú trả cô A). Ngày 24/3/2020 bà D chuyển khoản số tài khoản Công ty V số tiền 1.500.000.000 đồng (Nội dung: Góp vốn). Số tiền cọc Công ty V đã nhận từ bà D là 6.500.000.000 đồng. Theo nội dung thỏa

## Page 5

thuận phía bà D và ông S đã vi phạm các nghĩa vụ đã thỏa thuận nên khi văn bản hủy các bên phải chịu các trách nhiệm sau:
1. Mất toàn bộ số tiền đã đặt cọc;
2. Bà D phải bồi thường cho Công ty V số tiền phạt là 1.000.000.000 đồng/tháng (Một tỷ đồng trên tháng) tính từ ngày 10/6/2019 đến ngày 12/11/2021 (29 tháng). Vậy tổng số tiền phạt hủy bản thỏa thuận và các văn bản khác bà D phải thanh toán cho Công ty V là: 1.000.000.000 đồng x 29 tháng = 29.000.000.000 đồng. Số tiền mua máy và phục vụ sản xuất kinh doanh.
Tất cả các văn bản thỏa thuận giữa các bên đều thể hiện việc bà D, ông S đã tiếp nhận quản lý trực tiếp Công ty V và tiến hành mua máy, sửa chữa phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh trong thời gian quản lý.
Do đó, trong tổng số tiền 57.088.09 4.000 đồng mà bà D đã gửi yêu cầu Công ty V hoàn trả trong đơn khởi kiện đã trình bày thiếu nội dung, bà D đã che giấu hết các thông tin phát sinh trong quá trình bà vào quản lý. Số tiền trên đã sử dụng vào các mục đích sau: Tiền đặt cọc + Mua máy sấy + thanh toán tiền lương, tiền thuế, sửa chữa trong quá trình bà D vào tiếp quản quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty V.
Hiện nay, trong thời gian bà D tiếp quản lý hoạt động kinh doanh của Công ty V bà D đã để lại rất nhiều khoản tiền nợ khách hàng và nợ máy sấy. Đề nghị bà D tiến hành thanh toán các khoản nợ gồm:
Nợ máy sấy Công tyM (Tiền phạt trả chậm 23 tháng bằng một văn bản riêng) số tiền 12.491.631.540 đồng; Nợ Công ty T4 795.875.000 đồng; Nợ sinh hoạt nguyên liệu 1.148.920.092 đồng; Nợ sản xuất 1.043.669.800 đồng; Nợ xây dựng 1.394.119.242 đồng. Tổng cộng các khoản nợ 16.874.215.674 đồng.
Ngày 22/12/2021 Công ty V có đơn yêu cầu phản tố, căn cứ Điều 6 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngà y 23/5/2020 được ký giữa ông Võ Phát T, bà Phan Thị Hồng L1 và bà Nguyễn Thị D quy định về cam đoan của các bên trong hợp đồng như sau: “Sau khi đồng ý cho Bên B đầu tư máy móc thiết bị vào ngày 10/6/2019 Bên A đã không còn hoạt động kinh doanh trong Công ty mà chuyển giao việc kinh doanh cho Bên B vì thế nếu Bên B không tiếp tục thực hiện việc chuyển nhượng thì Bên B phải bị mất cọc và phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền là 1.000.000.000 đồng/tháng (một tỷ đồng trên tháng) được tính từ ngày 10/6/2019”.
Đến tháng 10/2020, bà Nguyễn Thị D đã không tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng tài sản, không còn quản lý, hoạt động tại Công ty V. Như vậy, tính đến tháng 10/2020 bà Nguyễn Thị D đã trực tiếp quản lý Công ty V là 15 tháng.
Vì vậy, Công ty Vyêu cầu bà Nguyễn Thị D phải bồi thường cho Công ty V số tiền là 15 tháng x 1.000.000.000 đồng = 15.000.000.000 đồng (Mười lăm tỷ đồng) (1).

## Page 6

2. Khoản tiền bà D còn nợ thanh toán cho chi phí mua máy:
Ngày 03/6/2019, bà D thực hiện hợp đồng mua máy thông qua công ty V gồm: Chi phí nhập máy; phí đổi euro; thuế nhập khẩu; thuế nhập khẩu nộp ngân sách nhà nước; chi phí chuyên gia; chi phí khách sạn; chi phí vận chuyển; chi phí kho lạnh; chi phí lò hơi và chi phí xây dựng. Tổng cộng như sau:
- Tổng chi phí: 59.968.471.856 đồng;
- Bà D đã thanh toán: 40.290.066.800 đồng;
- Ông T đã thanh toán: 5.359.533.448,1 đồng;
- Số tiền chưa thanh toán: 14.318.871.607,9 đồng.
Như vậy, khoản tiền mà bà Nguyễn Thị D phải thanh toán lại cho Công ty V số tiền là: 5.359.533.400 đồng (2).
3. Khoản tiền bà D còn nợ chi phí cho hoạt động sản xuất kinh doanh:
Trong thời gian bà Nguyễn Thị D đã thực hiện việc quản lý doanh nghiệp đã phát sinh chi phí như sau:
- Tổng chi phí: 13.997.562.400 đồng;
- Bà D đã thanh toán: 4.099.120.000 đồng;
- Ông T đã thanh toán: 9.898.442.400 đồng.
Như vậy, khoản tiền mà bà Nguyễn Thị D phải thanh toán lại cho Công ty số tiền là: 9.898.442.400 đồng (chín tỷ tám trăm chín mươi tám triệu bốn trăm bốn mươi hai nghìn bốn trăm đồng) (3).
Tại phiên tòa sơ thẩm, ông T1 là người đại diện hợp pháp của Công ty V không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu tuyên bố “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020 giữa Công ty V (người đại diện là ông Võ Phát T) với bà D và “Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” ngày 23/5/2020 giữa Công ty V (hai thành viên là ông Võ Phát T và bà Phan Thị Hồng L1 ) với bà D vô hiệu, mà chỉ đồng ý tuyên bố hủy bỏ hai văn bản trên. Không đồng ý trả lại cho bà D 57.088.094.000 đồng mà tuyên bố bà D bị mất số tiền đặt cọc.
Ngoài ra, Công ty Vyêu cầu bà Nguyễn Thị D phải trả lại cho Công ty số tiền là: (1)+(2)+(3) = 15. 000.000.000 đồng +5.359.533.448,1 đồng + 9.898.442.400 đồng = 30.257.975.800,1 đồng (Làm tròn 30.257.975.800 đồng)
tính đến ngày 12/11/2021 là 29 tháng mà bà D vi phạm theo Điều 6 của văn bản thỏa thuận.
Ông Nguyễn Thành L là người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Nguyễn Hồng C trình bày:
Bà Nguyễn Thị D là vợ của ông C. Thông qua mối quan hệ của ông với các ông: Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1; ông C có quen biết với ông Võ Phát T.
Qua thông tin từ ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1, ông biết ông Võ Phát T có

## Page 7

ý muốn chuyển nhượng doanh nghiệp là: Công ty V . Ông có thông tin đến bà Nguyễn Thị Diệu . Với nhu cầu đầu tư kinh doanh, sản xuất của mình, bà Nguyễn Thị D có liên lạc, gặp gỡ với ông Võ Phát T để thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp.
Vào ngày 16/5/2020, bà Nguyễn Thị D và Công ty V có lập văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp, theo đó tài sản chuyển nhượng là toàn bộ tài sản của Công ty V bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, thi ết bị. Giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng Việt Nam. Bà Nguyễn Thị D đã chuyển tiền để thanh toán, trong một số chứng từ giao dịch có ghi nội dung:
“Góp vốn mua nhà máy V3 - Đồng Tháp”; “Nguyễn Hồng C góp vốn mua nhà máy V3 - Đồng Tháp” nhưng thực chất số tiền này là của bà Nguyễn Thị D, do sơ suất trong việc ghi nội dung giao dịch nên đã thể hiện như vậy.
Trong quá trình thực hiện thỏa thuận, bà Nguyễn Thị D phát hiện phía Công ty V đã đưa ra những thông tin không chính xác về giá trị thực của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, Công ty V là Công ty Trách nhiệm hữu hạn B trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên phải được thực hiện theo các quy định tại các Điều 52, 53 và Điều 54 của Luật doanh nghiệp 2014. Tuy nhiên, trong trường hợp này , tại văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/5/2020 ông Võ Phát T chỉ là 1 thành viên , trong Công ty nhưng đã thực hiện việc thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ C1 : ty mà chưa qua các bước theo quy định tại Điều 52, 53, 54 Luật Doanh nghiệp 2014 là chưa đảm bảo về thẩm quyền, điều kiện để được chuyển nhượng doanh nghiệp là vi phạm Luật doanh nghiệp 2014.
Ông Nguyễn Thành L là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Nguyễn Thanh Hoàng Y trình bày:
Bà Nguyễn Thị D là dì ruột của bà Y. Bà Nguyễn Thị D và Công ty V có lập văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp, theo đó tài sản chuyển nhượng là toàn bộ tài sản của Công ty V bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, thiết bị. Giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng Việt Nam.
Bà Nguyễn Thị D đã chuyển tiền để thanh toán, trong một số giao dịch có chuyển tiền từ tài khoản của bà Y, chứng từ đã được bà Nguyễn Thị Diệu G đến Tòa án. Số tiền được chuyển từ tài khoản của bà là tiền của bà Nguyễn Thị D, bà chỉ chuyển giúp. Trong một số chứng từ giao dịch, bà có sơ suất ghi không rõ hoặc không chính xác nội dung chuyển tiền. Cụ thể, bà đã ghi nội dung: “Góp vốn mua nhà máy V3 - Đồng Tháp”; “Nguyễn Hồng C góp vốn mua nhà máy V3 - Đồng Tháp” nhưng chính xác phải ghi: “Bà Nguyễn Thị D thanh toán tiền chuyển nhượng vốn góp”.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Trần Văn S cũng là người đại diện theo pháp luật của Công tyC có văn bản ý kiến trình bày:
Ngày 25/5/2019, Công ty V (Bên A) ký văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” với Công tyC (Bên B). Theo đó, bên A chuyển nhượng toàn bộ

## Page 8

tài sản của Công ty V với giá là 80.000.000.000 đồng theo tình trạng mà Bên B đã xem xét và chấp nhậ n. Ngày 27/5/2019, Công ty V và Công tyC ký “Biên bản thỏa thuận đặt mua máy móc thiết bị” để tiếp tục thực hiện theo văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” trước đó. Ngày 13/6/2019, ông Trần Văn S đã chuyển cho Công ty V số tiền đặt cọc là 5.000.000.000 đồng. Nhưng do tình hình tài chính của Công tyC đã đề xuất cùng Công ty V ký “Văn bản thỏa thuận không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” ngày 15/6/2019 và Công ty C không còn liên quan gì đến Công ty V. Công tyC đề nghị sẽ hỗ trợ tìm kiếm đối tác khác để chuyển nhượng Công ty V.
Thông qua các mối quan hệ, ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1 có giới thiệu bà Nguyễn Thị D cho Công ty V để các bên cùng thỏa thuận về việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Ông Trần Văn S cũng đã trình bày toàn bộ kế hoạch chuyển nhượng trước đó giữa Công tyC và Công ty V cho bà Nguyễn Thị DiệuN rõ. Qua nhiều lần trao đổi thì bà Nguyễn Thị D đồng ý chuyển nhượng Công ty V . Ban đầu, bà D dự định mua lại phần vốn góp của bà Phan Thị Hồng L1 tại Công ty V để có thể tham gia quản lý Công ty V với ông Võ Phát T nên có nhờ ông Trần Văn S cùng ông Đoàn Văn S1 cùng đứng tên phần vốn góp này với bà D thông qua Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/7/2019 lập lại Văn phòng C3, tỉnh Đồng Tháp.
Sau đó, bà D lại thay đổi ý kiến, bà D muốn thực hiện việc chuyển nhượng doanh nghiệp tương tự như văn bản "Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” và “Biên bản thỏa thuận đặt mua máy móc thiết bị” trước đó của Công tyC và Công ty V nên bà D đề nghị ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1 cùng ký “Văn bản thỏa thuận v/v không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”
ngày 15/5/2020 cùng lập tại Văn phòng C3 , tỉnh Đồng Tháp. Vì vậy, ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1 đã hoàn toàn không còn liên quan gì đến bà D cũng như Công ty V.
Thời gian sau, ông Trần Văn S được biết bà D và ông T, bà L1 đã thỏa thuận và ký kết hợp đồng thực hiện việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Việc bà D cho rằng bà D bị nhầm lẫn về giá trị của Công ty V theo ông Trần Văn S là chưa chính xác.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Đoàn Văn S1 có bản tự khai:
Thông qua các mối quan hệ, ông Đoàn Văn S1 và ông Trần Văn S có giới thiệu bà Nguyễn Thị D cho Công ty V để các bên cùng thỏa thuận về việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Ông Trần Văn S cũng đã trình bày toàn bộ kế hoạch chuyển nhượng trước đó giữa Công tyC và Công ty V cho bà Nguyễn Thị DiệuN rõ. Qu a nhiều lần trao đổi thì bà Nguyễn Thị D đồng ý chuyển nhượng doanh nghiệp V4. Ban đầu, bà D dự định mua lại phần vốn góp của bà Phan Thị Hồng L1 tại Công ty V để có thể tham gia quản lý Công ty V với ông Võ Phát T nên có nhờ ông Đoàn Văn S1 cùng ông Trần Văn S cùng đứng tên phần vốn góp này với bà D thông qua Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/7/2019 lập tại Văn phòng C3, tỉnh Đồng Tháp.

## Page 9

Sau đó, bà D lại thay đổi ý kiến, bà D muốn thực hiện việc chuyển nhượng doanh nghiệp tương tự như văn bản "Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” và “Biên bản thỏa thuận đặt mua máy móc thiết bị” trước đó của Công tyC và Công ty V nên bà đề nghị ông và ông Trần Văn S cùng ký “Văn bản thỏa thuận v/v không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” ngày 15/5/2020 cũng lập tại Văn phòng C3 , tỉnh Đồng Tháp. Vì vậy, ông Đoàn Văn S1 và ông Trần Văn S đã hoàn toàn không còn liên quan gì đến bà D cũng như Công ty V.
Thời gian sau, ông Đoàn Văn S1 được biết bà D và ông T, bà L1 đã thỏa thuận và ký kết hợp đồng thực hiện việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Việc bà D cho rằng ba D bị nhầm lẫn về giá trị của Công ty V theo ông Đoàn Văn S1 là chưa chính xác.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2025/KDTM -ST ngày 29 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp đã quyết định:
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Diệu .
- Tuyên bố Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/5/2020 giữa bà Nguyễn Thị D và Công ty TNHH C người đại diện ông Võ Phát T và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 23/5/2020 giữa Công ty V (hai thành viên là ông Võ Phát T và bà Phan Thị Hồng L1) với bà D vô hiệu.
- Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn C , người đại diện ông Võ Phát T và bà Phan Thị Hồng L1 trả cho bà Nguyễn Thị D số tiền 57.088.094.000 đồng (Năm mươi bảy tỷ, không trăm tám mươi tám triệu, không trăm chín mươi bốn nghìn đồng).
Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.
 Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.
Ngày 07/10/2025, bị đơn - Công ty TNHH C có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.
Ngày 24/10/2025 , Viện trưởng Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 03/QĐ-VKS-KDTM đối với bản án sơ thẩm số 03/2025/KDTM -ST ngày 29/6/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.

## Page 10

Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người kháng cáo – Công ty TNHH C có người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Không cung cấp chứng cứ, tình tiết mới, giữ nguyên tất cả lời trình bày từ trước đến nay như ở giai đoạn sơ thẩm và trong nội dung đơn kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa Bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn Nguyên đơn – bà Nguyễn Thị D có người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Không cung cấp chứng cứ, tình tiết mới, giữ nguyên tất cả lời trình bày từ trước đến nay như ở gia i đoạn sơ thẩm. Phía người kháng cáo không đưa ra được chứng cứ, tình tiết mới để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình.
Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử phù hợp với các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án nên đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của công ty V, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:
- Về tố tụng: Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh là đúng thẩm quyền và còn trong thời hạn luật định nên hợp lệ, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận. Đơn kháng cáo của Công ty TNHH C làm trong hạn luật định nên hợp lệ, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận. Thẩm phán, Hội đồng xét xử và những người tham gia phiên tòa chấp hành đúng quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm.
- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh, chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH C , hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo quy định pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra công khai tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:
[1] Về tố tụng: Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh là đúng thẩm quyền và còn trong thời hạn luật định là hợp lệ. Đơn kháng cáo của Công ty TNHH C làm trong hạn luật định, thủ tục kháng cáo theo đúng quy định của pháp luật là hợp lệ nên đủ điều kiện để thụ lý, xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

## Page 11

[2] Các đương sự vắng mặt, đã có đơn xin xét xử vắng mặt hoặc được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt không có lý do. Do đó, Tòa án xét xử vắng mặt các đương sự theo quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[3] Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH C và quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh:
[3.1] Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp và xác định đương sự tham gia tố tụng Bà Nguyễn Thị D khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/5/2020 và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 23/5/2020 giữa bà Nguyễn Thị D và Công ty TNHH C là vô hiệu.
Công ty V có yêu cầu phản tố yêu cầu bà D phải trả tiền phạt, bồi thường do bà D vi phạm Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 23/5/2020. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp” là không đúng. Trong trường hợp này cần xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (vốn góp)
doanh nghiệp”.
Tại Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/5/2020 ông Võ Phát T ký tên với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH C. Tại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 23/5/2020 ông Võ Phát T ký tên với tư cách là chủ sở hữu phần vốn góp tại Công ty V , tại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp này ông T ký tên với tư cách cá nhân ông T, không phải với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty V. Ngoài ra, tại bảng kê chuyển tiền do bà D xuất trình, bà D cho rằng đã chuyển cho cá nhân ông Võ Phát T 48.227.241.800 đồng và chuyển cho Công ty V 7.119.075.000 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ông Võ Phát T tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là đưa thiếu người tham gia tố tụng.
[3.2] Tại Đơn khởi kiện đề ngày 15/3/2021 (BL 01) và trong quá trình giải quyết vụ án bà D trình bày: “Ngày 16/5/2020, bà D và Công ty Trách nhiệm hữu hạn C (viết tắt là Công ty V) có lập Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp, theo đó tài sản chuyển nhượng là toàn bộ tài sản của Công ty V bao gồm quyền sử dụng đất , nhà xưởng, máy móc, thiết bị; giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng. Bà D đã chuyển cho Công ty V tổng số tiền 57.088.094.348 đồng (làm tròn 57.088.094.000 đồn g), cụ thể: Giai đoạn 1: Bà D đã đặt cọc trước khi ký thỏa thuận chuyển nhượng ngày 16/5/2020 là 11.500.000.000 đồng vào các ngày 13/6/2019, 03/12/2019 và 25/3/2020; giai đoạn 2: Từ ngày ký thỏa thuận chuyển nhượng ngày 16/5/2020 đến ngày 10/9/2020 bà D đã chuyển 45.588.094.348 đồng (làm tròn 45.588.094.000 đồng)”.

## Page 12

[3.3] Bà D cung cấp Bảng kê giao dịch chuyển tiền thanh toán tiền góp vốn và góp vốn dưới hình thức trang trải chi phí mua máy, đầu tư xây dựng (BL 167 - không có chữ ký xác nhận của ông Võ Phát Thoặc Công ty V) thể hiện:
[3.3.1] Từ ngày 13/6/2019 đến trước ngày 16/5/2020 (ngày ký Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp) ông Trần Văn S, Công ty cổ phần X , bà Cao Lê Thúy V , bà Nguyễn Thị D, ông Nguyễn Hồng C, bà Nguyễn Thanh Hoàng Y , bà Lương Thanh N1 đã chuyển tiền 33 lần với tổng số tiền là 55.346.316.800 đồng, cho người nhận là ông Võ Phát T (48.227.241.800 đồng)
và Công ty V (7.119.075.000 đồng). Trong đó:
- Ông Trần Văn S chuyển cho ông Võ Phát T 5.000.000.000 đồng.
- Công ty cổ phần X chuyển cho ông Võ Phát T 6.000.000.000 đồng.
- Bà Cao Lê Thúy V chuyển cho ông Võ Phát T 410.805.400 đồng.
- Bà Nguyễn Thị Diệu C2 cho ông Võ Phát T 27.824.386.400 đồng;
chuyển cho Công ty V 5.417.625.000 đồng.
- Ông Nguyễn Hồng C chuyển cho ông Võ Phát T 8.162.000.000 đồng;
chuyển cho Công ty V 1.067.700.000 đồng.
- Bà Nguyễn Thanh Hoàng Y chuyển cho ông Võ Phát T 1.104.000.000 đồng.
- Lương Thanh N1 chuyển cho ông Võ Phát T 359.800.000 đồng.
[3.3.2] Sau ngày 16/5/2020 (ngày ký Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp), bà Nguyễn Thị D, ông Nguyễn Hồng C, ông Nguyễn Hồng đã chuyển tiền 12 lần với tổng số tiền 1.741.777.548 đồng cho người nhận là Công ty V. Trong đó:
- Bà Nguyễn Thị Diệu C2 cho Công ty V 1.513.620.000 đồng.
- Ông Nguyễn Hồng C chuyển cho Công ty V 80.000.000 đồng.
- Ông Nguyễn Hồng chuyển cho Công ty V 148.157.548 đồng.
[3.4] Xét thấy, tại Bảng kê chuyển tiền do bà D xuất trình thể hiện sau ngày 16/5/2020 bà D chỉ chuyển cho Công ty V số tiền 1.741.777.548 đồng. Đối với số tiền chênh lệch, bà D không cung cấp được chứng cứ chứng minh từ ngày 16/5/2020 đến ngày 10/9/2020 bà D có chuyển cho Công ty V số tiền 43.846.316.800 đồng (45.588.094.348 đồng – 1.741.777.548 đồng). Tòa án cấp sơ thẩm chưa yêu cầu bà D cung cấp chứng cứ chứng minh từ ngày 16/05/2020 đến ngày 10/09/2020 bà D có chuyển cho Công ty V số tiền 43.846.316.800 đồng là chưa đủ căn cứ để giải quyết vụ án.
[3.5] Về thỏa thuận của các bên tại Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp:

## Page 13

Tại Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/5/2020 giữa Công ty TNHH C - Bên A (do ông Võ Phát T làm đại diện theo pháp luật)
và bà Nguyễn Thị D - Bên B, ký kết có nội dung:
“Điều 2: Phương thức thanh toán: Bên A đồng ý chuyển nhượng tài sản với giá 80 tỷ đồng theo tình trạng mà Bên B đã xem xét, các bên đồng ý phương thức thanh toán như sau:
- Lần 1: Bên B đã đặt cọc cho Bên A số tiền mặt là 11.500.000.000 đồng (Mười một tỷ năm trăm triệu đồng) chia làm 03 lần: lần 1: vào ngày 10/6/2 019 số tiền 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng); lần 2: vào ngày 03/12/2019 số tiền 3.000.000.000đ (Ba tỷ đồng); lần 3: vào ngày 25/3/2020 số tiền là 3.500.000.000đ (Ba tỷ năm trăm triệu đồng) để đảm bảo thực hiện việc mua bán.
- Lần 2: Vào ngày 15/7/2020 Bên B sẽ tiếp tục trả cho Bên A số tiền 3.500.000.000đ
- Lần 3: Vào ngày 25/12/2020 Bên B sẽ tiếp tục trả cho Bên A số tiền 65.000.000.000đ (Sáu mươi lăm tỷ đồng). Sau khi Bên B trả cho Bên A số tiền này thì Bên A1 tiến hành Sau khi ký kết Hợp đồng này Bên, thủ tục xin cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
* Nếu đến ngày 25 tháng 12 năm 2020 mà Bên B không tiếp tục trả cho Bên A số tiền 65.000.000.000đ (Sáu mươi lăm tỷ đồng) thì Bên B phải trả lãi cho Bên A với lãi suất 1%/tháng. Thời gian được tính lãi từ ngày 15/7/2020 và thời hạn thanh toán dứt điểm là trước ngày 15/7/2021
- Nếu đến ngày 15/7/2021 mà Bên B vẫn chưa thanh toán số tiền còn lại cho Bên A thì Bên B phải trả lãi cho Bên A với lãi suất 1,5%/thán g được tính từ ngày 15/7/2021. Thời hạn thanh toán dứt điểm là trước ngày 15/12/2021.
* Bên B phải trả lãi hàng tháng cho Bên A. Nếu 03 tháng liên tục Bên B không trả lãi xem như Bên B đã vi phạm những gì đã thỏa thuận. Bên A có quyền đơn phương hủy bỏ những gì mà hai bên đã thỏa thuận. Bên A có quyền chuyển nhượng tài sản của công ty cho người khác và không hoàn trả lại cho Bên B số tiền đã nhận.
* Bên B được nhận lại 02 máy sấy mà Bên B đã đầu tư vào Công ty.
* Nếu đến ngày 15/12/2021, mà Bên B vẫn chưa thanh toán theo những gì mà hai bên đã thỏa thuận nêu trên thì Bên B sẽ không được nhận lại số tiền 15.000.000.000đ (Mười lăm tỷ đồng).
- Sau khi ký kết Hợp đồng này Bên B được đưa người của Bên B vào Công ty để thực tập và bàn giao; mọi chi phí phát sinh liên quan đến quyền và lợi ích của các nhân viên sẽ do Bên B tự chịu trách nhiệm.
- Hiện tại Công ty TNHH C không có công nợ. Nếu Bên B xây dựng hoặc sửa chữa phát sinh công nợ thì Bên B sẽ chịu trách nhiệm trả toàn bộ chi phí phát sinh này.

## Page 14

- Sau khi ký kết Văn bản thỏa thuận này Bên A vẫn là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Bên A vẫn trực tiếp quản lý và ký tên trên tất cả các giấy tờ phát sinh có liên quan đến hoạt động Công ty. Bên A sẽ quản lý các công nợ (nếu có) của Công ty có liên quan như: nợ thuế, nợ lương, nợ bảo hiểm xã hội, nợ nguyên liệu đầu vào, nợ xây dựng, sửa chữa thiết bị... Nhưng tổng công nợ trong quá trình mà Bên B kinh doanh không được vượt quá 2.000.000.000đ (Hai tỷ đồng Việt Nam). Việc quản lý này sẽ được thực hiện cho đến khi Bên B trả đủ tiền và đứng tên làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.
- Trong thời gian làm người đại diện theo pháp luật của Công ty thì Bên A sẽ không hưởng bất kỳ một khoản lợi nhuận nào từ việc kinh doanh của Công ty.
Bên A chỉ hưởng một khoản phí cho việc quản lý nêu trên do Bên B trực tiếp chi trả theo sự thỏa thuận của hai bên được thể hiện bằng một văn bản khác.
- Bên A cam đoan sẽ không mở bất kỳ kinh doanh trái cây sấy dẻo nào tại Việt Nam sau khi ký Văn bản thỏa thuận này” (BL 40).
Tại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 23/5/2020 giữa ông Võ Phát T, bà Phan Thị Hồng L1 (Bên A - bên chuyển nhượng) và bà Nguyễn Thị D (Bên B – Bên nhận chuyển nhượng) có nội dung: Sau khi bàn bạc và thỏa thuận, hai bên thống nhất ký kết thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Bên A trong Công ty TNHH C với giá 80.000.000.000 đồng; Tại điểm 2 Đi ều 4 quy định nghĩa vụ của Bên B: “Thanh toán đầy đủ, đúng hạn giá trị Hợp đồng như quy định của Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/5/2020”; Điều 6 cam đoan của các bên: “ - Từ ngày 20/6/2019 Bên B đã đầu tư mua thêm máy móc, thiết bị vào Công ty TNHH C khoảng 40.000.000.000 đồng (Bốn mươi tỷ đồng) (Căn cứ vào các chứng từ mua máy ở nước ngoài và chứng từ sửa chữa tại Công ty). Trong trường hợp Bên B không tiếp tục thực hiện theo Văn bản thỏa thuận doanh nghiệp đã được ký kết vào ngày 16/5/2020 thì Bên B được nhận lại tất cả máy móc, thiết bị mà Bên B đã đầu tư; Sau khi đồng ý cho Bên B đầu tư máy móc thiết bị vào ngày 10/6/2019 Bên A đã không còn hoạt động kinh doanh trong Công ty mà chuyển giao việc kinh doanh cho Bên B vì thế nếu Bên B không tiếp tục thực hiện việc chuyển nhượng thì Bên B phải bị mất cọc và phải bồi thường cho Bên A một khoảng tiền là 1.000.000.000 đồng/ tháng được tính từ ngày 10/6/2019” (BL 223).
Xét thấy, tại Bảng kê chuyển tiền do bà D xuất trình (không có chữ ký xác nhận của ông Thoặc Công ty V ) thể hiện từ ngày 13/6/2019 đến trước ngày 16/5/2020 ông Trần Văn S, Công ty Cổ phần X , bà Nguyễn Thị D, ông Nguyễn Hồng C, bà Cao Lê Thùy V1, bà Nguyễn Thanh Hoàng Y, bà Lương Thanh N1 đã chuyển cho ông Võ Phát T, Công ty V tổng số tiền 55.346.316.800 đồng. Tại Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng ngày 16/5/2020 hai bên thống nhất bà D đã đặt cọc cho Công ty V số tiền 11.500.000.000 đồng vào các ngày 10/6/2019, 03/12/2019, 25/3/2019. Đối với chiếu với các tài liệu, chứng cứ do bà D xuất trình thể hiện: Số tiền 5.000.000.000 đồng do ông Trần Văn S giao ngày 10/6/2019 (BL 42); số tiền 3.000.000.000 đồng do bà D chuyển vào tài khoản cá nhân của ông T ngày 03/12/2019 với nội dung “Góp vốn V (gửi chú trả Cô

## Page 15

A)” (BL 23); số tiền là 3.500.000.000 đồng bà D chuyển vào tài khoản Công ty V ngày 25/3/2020 với nội dung “Nguyễn Thị Diệu góp vốn” (BL 23). Như vậy, trong tổng số tiền 55.346.316.800 đồng đã chuyển trước khi ký Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng thì hai bên chỉ thỏa thuận số tiền 11.500.000.000 đồng là tiền đặt cọc.
Ngoài ra, Tại Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/5/2020 và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 23/5/2020 có nội dung thể hiện trước khi ký Văn bản thỏa thuận từ ngày 20/6/2019 bà D đã đầu tư mua thêm máy móc, thiết bị vào Công ty TNHH C khoảng 40.000.000.000 đồng, trong trường hợp bà D không tiếp tục thực hiện theo Văn bản thỏa thuận doanh nghiệp đã được ký kết vào ngày 16/5/2020 thì bà D được nhận lại tất cả máy móc, thiết bị mà Bên B đã đầu tư. Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ trong tổng số tiền 55.346.316.800 đồng chuyển từ ngày 13/6/2019 đến trước ngày 16/5/2020 khoản nào là tiền đặt cọc, khoản nào là tiền mua máy móc, thiết bị là chưa đủ cơ sở để giải quyết vụ án.
[3.6] Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty cổ phần X , bà Cao Lê Thùy V1, bà Lương Thanh N1, ông Nguyễn Hồng vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để lấy lời khai làm rõ việc chuyển tiền, mục đích các lần chuyển tiền là đưa thiếu người tham gia tố tụng, chưa đủ cơ sở để giải quyết vụ án.
[3.7] Tại Bản tự khai ngày 28/5/2025 ông Đoàn Văn S1 trình bày: “Thông qua các mối quan hệ, tôi và anh Trần Văn S có giới thiệu nguyên đơn bà Nguyễn Thị D cho Công ty V để các bên cùng thỏa thuận về việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Anh Trần Văn S cũng đã trình bày toàn bộ kế hoạch chuyển nhượng trước đó giữa Công tyC và Công ty V cho bà Nguyễn Thị DiệuN rõ. Qua nhiều lần trao đổi thì bà Nguyễn Thị D đồng ý chuyển nhượng doanh nghiệp V4. Ban đầu, bà D dự định mua lại phần vốn góp của bà Phan Thị Hồng L1 tại Công ty V để có thể tham gia quản lý Công ty V với ông Võ Phát T nên có nhờ tôi cùng anh Trần Văn S cùng đứng tên phần vốn góp này với bà D thông qua Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/07/2019 lập tại Văn phòng C3 , Tỉnh Đồng Tháp.
Sau đó, bà D lại thay đổi ý kiến, bà D muốn thực hiện việc chuyển nhượng doanh nghiệp tương tự như văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” và Biên bản thỏa thuận đặt mua máy móc thiết bị” trước đó của Công tyC và Công ty V nên bà đề nghị tôi và anh Trần Văn S cùng ký “Văn bản thỏa thuận v/v không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” ngày 15/05/2020 cũng lập tại Văn phòng C3, Tỉnh Đồng Tháp. Vì vậy, tôi và anh Trần Văn S đã hoàn toàn không còn liên quan gì đến bà D cũng như Công ty V.
Thời gian sau, tôi được biết bà D và ông T, bà L1 đã thỏa thuận và ký kết hợp đồng thực hiện việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Việc bà D cho rằng bà D bị nhầm lẫn về giá trị của Công ty V theo tôi là chưa chính xác” (BL 1221).

## Page 16

Tại Bản tự khai ngày 28/5/2025 ông Trần Văn S trình bày: “Ngày 25/5/2019, Công ty TNHH C - Bên A ký văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” Công ty TNHH S – Bên B do ông Trần Văn S là Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty. Theo đó, Bên A chuyển nhượng cho Bên B toàn bộ tài sản của Công ty V với giá 80.000.000.000 đồng ( T3 mươi tỷ đồng) theo tình trạng mà Bên B đã xem xét và chấp nhận. Ngày 27/05/2019, Công ty V và Công tyC ký “Biên bản thỏa thuận đặt mua máy móc thiết bị” để tiếp tục thực hiện theo văn bản "Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” trước đó. Ngày 13/6/2019, tôi Trần Văn S đã chuyển cho Công ty V số tiền đặt cọc là 5.000.000.000 đồng.
Tuy nhiên, do tình hình tài chính nên Công tyC đã đề xuất cùng Công ty V ký “Văn bản thỏa thuận không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”
ngày 15/6/2019 và Công tyC không còn liên quan gì đến Công ty V. Công tyC đề nghị sẽ hỗ trợ tìm kiếm đối tác khác để chuyển nhượng Công ty V.
Thông qua các mối quan hệ, tôi và anh Đoàn Văn S1 có giới thiệu nguyên đơn bà Nguyễn Thị D cho Công ty V để các bên cùng thỏa thuận về việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Tôi, Trần Văn S cũng đã trình bày toàn bộ kế hoạch chuyển nhượng trước đó giữa Công tyC và Công ty V cho bà Nguyễn Thị Diệu N rõ. Qua nhiều lần trao đổi thì bà Nguyễn Thị D đồng ý chuyển nhượng doanh nghiệp V4. Ban đầu, bà D dự định mua lại phần vốn góp của bà Phan Thị Hồng L2 tại Công ty V để có thể tham gia quản lý Công ty V với ông Võ Phát T nên có nhờ tôi cùng anh Đoàn Văn S1 cùng đứng tên phần vốn góp này với bà D thông qua Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/07/2019 lập tại Văn phòng C3, Tỉnh Đồng Tháp.
Sau đó, bà D lại thay đổi ý kiến, bà D muốn thực hiện việc chuyển nhượng doanh nghiệp tương tự như văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” và “Biên bản thỏa thuận đặt mua máy móc thiết bị” trước đó của Công tyC và Công ty V nên bà đề nghị tôi và anh Đoàn Văn S1 cùng k “Văn bản thỏa thuận v/v không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” ngày 15/05/2020 cũng lập tại Văn phòng C3, Tỉnh Đồng Tháp. Vì vậy, tôi và anh Đoàn Văn S1 đã hoàn toàn không còn liên quan gì đến bà D cũng như Công ty V.
Thời gian sau, tôi được biết bà D và ông T, bà L1 đã thỏa thuận và ký kết hợp đồng thực hiện việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Việc bà D cho rằng bà D bị nhầm lẫn về giá trị của Công ty V theo tôi là chưa chính xác” (BL 1223).
Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập Biên bản thỏa thuận đặt mua máy móc thiết bị ngày 27/5/2019 giữa Công ty TNHH C và Công ty TNHH S là chưa đủ cơ sở để xác định số tiền 55.346.316.800 đồng bà D chuyển cho ông T, Công ty V trước khi ký Văn bản thỏa thuận doanh nghiệp ngày 16/5/2020 (từ ngày 13/6/2019 đến trước ngày 16/5/2020) là tiền đặt cọc, tiền nhận chuyển nhượng vốn góp hay tiền mua máy móc, thiết bị.
[3.8] Tại Văn bản thỏa thuận không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 16/5/2020 giữa Công ty TNHH C (bên chuyển nhượng) và Công

## Page 17

ty TNHH S (bên nhận chuyển nhượng) có nội dung: “Nguyên Vào Ngày 25 tháng 5 năm 2019 chúng tôi có lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Nay bằng văn bản này chúng tôi thỏa thuận như sau: Điều 1 . Chúng Tôi cùng đồng ý hủy bỏ không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên vô điều kiện;
Điều 2. Kể từ ngày ký văn bản về việc hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và được cùng nhau đồng ý và hợp đồng vốn góp không còn hiệu lực nữa. Các bên hoàn trả những gì đã nhận của nhau theo hợp đồng này và không bên nào yêu cầu bồi thường bất kỳ khoản nào” (BL 1286).
Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 25/5/2019 giữa Công ty V và Công tyC , chưa làm rõ quá trình thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp này trên thực tế là chưa đủ cở sở để giải quyết vụ án.
[3.9] Tại BL 181 có nội dung ghi tay: “Gửi chú: Lần 1 tiền EURO 10.000 tiền VNĐ 257 .000.000; Lần 2 tiền EURO 4.000 tiền VNĐ 102.300.000; Tổng tiền EURO 14.000 tiền VNĐ 359.800.000. Ngày 06/12/2019 N1 giao cho chú T”
không có chữ ký xác nhận của ông T; Phiếu chi số 000512 ngày 26/02/2020 của Công ty cổ phần Đ có nội dung: “Lý do nhận: CD đổi Ero, số tiền 633.750. 000 đồng” để trống tên người nhận tiền, không có chữ ký của ông T (BL 191); Phiếu chi ngày 20/8/2020 của Công ty cổp hần Đ có nội dung “Họ tên người nhận tiền: Công ty V; Lý do nhận: Hồng Ân chuyển TK Việt Đức thanh toán tiền bao bì Lê G1 (06/6/20); số tiền 33.000.000 đồng” không có chữ ký của ông T (BL 197); Phiếu chi ngày 20/8/2020 của Công ty cổ phần Đ có nội dung “Họ tên người nhận tiền: Công ty V; Lý do nhận: Hồng Ân chuyển TK Việt Đức trả tiền kho lạnh TST (08/6/20); số tiền 115.157.548 đồng” không có chữ ký của ông T (BL 197).
[3.10] Tại các biên nhận, phiếu chi không có chữ ký xác nhận của Công ty V hoặc ông Võ Phát T, Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ bị đơn có thừa nhận các khoản tiền này hay không, nếu bị đơn thừa nhận thì đây là khoản tiền gì? Là tiền đặt cọc, tiền nhận chuyển nhượng vốn góp hay tiền mua máy móc, thiết bị, chi phí phí quản lý là chưa đủ cơ sở để giải quyết vụ án.
Ngoài ra, bà D còn cung cấp ảnh chụp màn hình kết quả giao dịch: Biên lai chuyển tiền nhanh ngày 12/4/2020 thể hiện tài khoản trích nợ 0181003399916, tài khoản ghi có 110000122585 tên người thụ hưởng CT TNHH CONG NGHE THUC PHAM VIET DUC ngân hàng V5 , số tiền 76.500.000 đồng (BL 185), không thể hiện tên chủ tài khoản chuyển, nội dung giao dịch; Biên lai chuyển tiền nhanh ngày 16/4/2020 thể hiện tài khoản trích nợ 0181003399916, tài khoản ghi có 110000122585 tên người thụ hưởng CT TNHH CONG NGHE THUC PHAM VIET DUC ngân hàng V5 , số tiền 16.750.000 đồng (BL 188), không thể hiện tên chủ tài khoản chuyển, nội dung giao dịch; Chụp màn hình kết quả giao dịch có nội dung: “Quý khách đã thực hiện chuyển thành công 98,500,000 VND cho CT TNHH CONG NGHE THUC PHAM VIET DUC số tài khoản 110000122585 ngân hàng C4 (V5)” (BL 192);
Chụp màn hình kết quả giao dịch có nội dung: “Quý khách đã thực hiện chuyển

## Page 18

thành công 128,920,000 VND cho CT TNHH CONG NGHE THUC PHAM VIET DUC số tài khoản 110000122585 ngân hàng C4 (V5)” (BL 193).
Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ ai là người chuyển tiền, nội dung giao dịch, khoản tiền này làt iền gì? Là tiền đặt cọc, tiền nhận chuyển nhượng vốn góp hay tiền mua máy móc, thiết bị, chi phí quản lý là chưa đủ cơ sở để giải quyết vụ án.
[4] Từ những phân tích và nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ tà i liệu, chứng cứ khi giải quyết vụ án mà Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được. Do đó, cần chấp nhận quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh, chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH C, hủy Bản án sơ thẩm số 03/2025/KDTM -ST ngày 29/9/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
[5] Nhận định trên đây cũng là căn cứ để chấp nhận quan điểm của đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa phúc thẩm.
[6] Bản án sơ thẩm bị hủy do chưa thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ nên Hội đồng xét xử chưa xem xét đến nội dung vụ án.
[7] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Do hủy bản án sơ thẩm nên Công ty TNHH C không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
Nghị quyết 01/2025/NQ-HĐTP hướng dẫn áp dụng quy định về tiếp nhận nhiệm vụ, thực hiện thẩm quyền của các Tòa án nhân dân do Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao banh ành ngày 27/6/2025; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án do Ủy ban Thường vụ Quốc hội ban hành ngày 30/12/2016;
Chấp nhận Quyết định kháng nghị số 03/QĐ -VKS-KDTM ngày 24/10/2025 của Viện trưởng Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh; Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C;
Tuyên xử:
1. Hủy bản án sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 29/9/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp; Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo quy định pháp luật.

## Page 19

2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH C không phải chịu; Hoàn trả lại cho Công ty TNHH C 2.000.000 đồng (hai triệu đồng)
tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai số 0005859 ngày 24/10/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp.
3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.





Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Công tố và KSXXPT tại TP.HCM;
- TAND tỉnh Đồng Tháp;
- VKSND tỉnh Đồng Tháp;
- THADS tỉnh Đồng Tháp;
- NĐ (1);
- BĐ (1);
- NLQ (6);
- Lưu (10) 23b (ÁnTTKY).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Vũ Đức Toàn