Bản án số: 06/2026/KDTM-PT
Công ty cổ phần X1- Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ2
Số: 06
Ngày: 30/01/2026
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đắk Lắk
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về xây dựng
Thông tin vụ việc: Giữ nguyên Bản án sơ thẩm

## Page 1

1 NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Ngọc Minh.
Các Thẩm phán: Ông Lý Thơ Hiền và ông Trần Duy Phương.
- Thư ký phiên tòa: Ông Vũ Đức Anh - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên tòa: Bà Dương Thị Hạnh - Kiểm sát viên.
Ngày 30/01/2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 16/2025 /KDTM - PT ngày 14/11/2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng thi công” . Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số:
07/2025/KDTM - ST ngày 12/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Đắk Lắk bị kháng cáo. Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 17/2025/QĐ-PT ngày 19/12/2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty cổ phần X1 ; Địa chỉ trụ sở chính: Số E, đường L, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường L, thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo pháp luật: + Ông Nguyễn Thịnh S, sinh năm 1972 - Chức danh: Chủ tịch hội đồng quản trị; Địa chỉ thường trú: C Sky Garden C, phường T, quận G, thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường T, thành phố Hồ Chí Minh); + Ông Nguyễn Tất H, sinh năm 1973 - Chức danh: Tổng giám đốc; Địa chỉ thường trú: Khu phố X, phường Đ, thành phố T, tỉnh Bắc Ninh (nay là phường T, tỉnh Bắc Ninh).
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Văn Thị Quỳnh T, sinh năm 1998; Địa chỉ:
A Y, phường B, tỉnh Đắk Lắk – Có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Ông Đàm Quốc C - Luật sư Văn phòng L2; Địa chỉ: A Y, phường B, tỉnh Đắk Lắk - Có mặt.
2. Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ2 ; Địa chỉ trụ sở chính: Số B R, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (Nay là Số B R, phường T, tỉnh Đắk Lắk).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Đình T1 , sinh năm 1973 – Chức danh: Giám đốc; Địa chỉ: Số B R, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (Nay là Số B R, phường T, tỉnh Đắk Lắk) – Có mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Mạnh Đ, sinh năm 1977; Địa chỉ: Đường A, tổ dân phố F, phường B, tỉnh Đắk Lắk – Có mặt.
3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK Bản án số: 06/2026/KDTM-PT Ngày 30/01/2026 V/v “Tranh chấp hợp đồng thi công”
 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

## Page 2

2 3.1 Công ty cổ phần X2 ; Địa chỉ: Số A H, phường N, quận C, thành phố Hà Nội. Địa chỉ liên hệ: Tầng A, tòa A, E - Số E T, phường T, quận N, thành phố Hà Nội (Nay là Tầng A, tòa A3, E - Số E T, phường Đ, thành phố Hà Nội) – Vắng mặt.
3.2 Ông Vũ Viết Đ1, sinh năm 1984; Địa chỉ: Tổ dân phố S, phường T, thành phố S, tỉnh Thanh Hóa (Nay là Tổ dân phố S, phường T, tỉnh Thanh Hóa ) – Vắng mặt.
3.3 Ông Nguyễn Đăng L, sinh năm 1979; Địa chỉ: Tổ dân phố H, đường V, phường T, tỉnh Đắk Lắk – Vắng mặt.
3.4 Ông Phan Vũ T2, sinh năm 1987; Địa chỉ: 2 P, phường T, tỉnh Đắk Lắk – Vắng mặt.
3.5 Ông Nguyễn Tất H, sinh năm 1973; Địa chỉ: E L, phường L, Thành phố Hồ Chí Minh – Vắng mặt.
3.6 Ông Nguyễn Mạnh Đ, sinh năm 1987; Địa chỉ: Đường A, tổ dân phố F, phường B, tỉnh Đắk Lắk – Có mặt.
4. Người kháng cáo: Bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ2, người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Đình T1 – Có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, bà Văn Thị Quỳnh T trình bày:
Ngày 29/11/2023, giữa Công ty cổ phần X1 (gọi tắt là Công ty X1 ) với Công ty TNHH Đ2 (gọi tắt là Công ty Đ2) có ký Biên bản đối chiếu công nợ và Cam kết thực hiện số 01/2023/CKTC/TS -AT, theo biên bản đối chiếu này các bên thống nhất:
Công ty Đ2 phải trả cho Công ty X1 số tiền là: 1.420.843.000 đồng (Một tỷ bốn trăm hai mươi triệu tám trăm bốn mươi ba nghìn đồng) để Công ty Đ2 kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của Công ty X1 trong hợp đồng số 80A/2022/HĐTC/CNX -TS ngày 24/11/2022 giữa Công ty cổ phần X2 (gọi tắt là Công ty X2) với Công ty X1 về việc thi công xây dựng 21 căn biệt thự đơn lập Khu G phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Thực hiện nghĩa vụ của mình, ngày 15/12/2023 Công ty X1 đã ký biên bản thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng 03 bên giữa Công ty X1, Công ty Đ2 và Công ty X2 . Sau khi được nhận chuyển nhượng hợp đồng, đến ngày 30/01/2024 Công ty Đ2 đã nhận được tiền thanh toán của đợt tiếp theo của Hợp đồng số 80A từ Công ty X2 nhưng Công ty Đ2 không thanh toán cho Công ty X1 như cam kết tại Biên bản đối chiếu công nợ và Cam kết thực hiện số 01/2023/CKTC/TS -AT ngày 29/11/2023, mặc dù Công ty X1 đã rất nhiều lần đề nghị Công ty Đ2 thanh toán nhưng đến nay Công ty Đ2 chưa thanh toán cho Công ty X1 bất kỳ một khoản nào.
Việc không thanh toán của Công ty Đ2 là vi phạm nội dung cam kết tại biên bản ngày 29/11/2023 làm ảnh hưởng đến các hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty X1. Do đó, nay Công ty X1 yêu cầu Tòa án nhân dân khu vực 1 – Đắk Lắk giải quyết: Buộc Công ty TNHH Đ2 thanh toán cho Công ty cổ phần X1 số tiên nợ gốc là: 1.420.843.000 đồng.
Ngày 04/8/2025, nguyên đơn có đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền mà công ty Đ2 đã thanh toán là 502.733.109 đồng, chỉ yêu cầu công ty Đ2 trả cho công ty X1 số tiền 918.109.891 đồng nợ gốc và lãi suất trên số tiền

## Page 3

3 918.109.891 đồng – 90.000.000 đồng = 828.109.891 đồng với mức lãi suất là 11, 2%/năm là 149.413.712 đồng.
2. Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ2, ông Nguyễn Mạnh Đ trình bày:
Ngày 10/5/2023, giữa Công ty cổ phần X1 (gọi tắt là Công ty X1) với Công ty TNHH Đ2 (gọi tắt là Công ty Đ2 ) có ký kết hợp đồng thi công xây lắp số 05/2023/HĐTC/TS-AT để thi công xây dựng 13 căn biệt thự đơn lập khu Geneva cho dự án dân cư E.
Đến ngày 29/11/2023 giữa công ty X1 và công ty Đ2 có ký Bản đối chiếu công nợ và cam kết thực hiện cụ thể phía công ty Đ2 còn nợ công ty X1 số tiền 1.330.843.000 đồng. Đối với số tiền 90.000.000 đồng phía công ty X2 giữ lại các bên thống nhất công ty Đ2 sẽ trả công ty X1 01 lần vào đợt thanh toán đầu tiên của 06 căn tạm dừng. Tuy nhiên, hiện nay công ty X2 vẫn chưa thanh toán số tiền 90.000.000 đồng cho công ty Đ2.
Như vậy, công ty Đ2 chỉ thừa nhận đến ngày 29/11/2023 công ty Đ2 nợ công ty X1 với số tiền 1.330.843.000 đồng.
Sau khi các bên ký biên bản đối chiếu công nợ thì đến ngày 15/12/2023 công ty Đ2, công ty X1 và công ty cổ phần X2 có ký kết “Thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng” thể hiện các căn biệt thự còn lại chưa thi công giao trực tiếp cho công ty Đ2, chủ đầu tư chi trả là công ty X2 không liên quan gì tới công ty X1 nữa.
Trong giai đoạn từ ngày ký kết biên bản đối chiếu công nợ và cam kết thực hiện ngày 29/11/2023 đến ngày Thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng ngày 15/12/2023 giữa công ty Đ2 và công ty X1 không phát sinh thêm khoản nợ nào khác và cũng không ký kết biên bản đối chiếu công nợ nào khác.
Tuy nhiên, sau khi công ty Đ2 và công ty X1 ký kết biên bản đối chiếu công nợ ngày 29/11/2023 thì công ty Đ2 đã mua hóa đơn giá trị gia tăng cho phía công ty X1 trong các ngày 31/12/2023 là 261.818.182 đồng, ngày 01/12/2024 là 240.914.927 đồng, công ty X1 có nghĩa vụ trả tiền thuế giá trị gia tăng theo các hóa đơn cho công ty Đ2, số tiên này được khấu trừ vào khoản tiền 1.330.843.000 đồng trong biên bản đối chiếu công nợ. Ngoài ra, còn số tiền công ty X1 thu hộ tiền của ông Đ1 là 531.554.489 đồng nợ công ty Đ2 cũng được trừ vào khoản tiền nợ theo biên bản đối chiếu công nợ. Như vậy, tổng số tiền công ty Đ2 đã thanh toán chơ công ty X1 là 531.554.489 đồng + 261.818.182 đồng + 240.914.927 đồng. Đối với số tiền còn lại tại buổi hòa giải, Công ty Đ2 chưa cung cấp được tài liệu và sẽ cung cấp sau cho Tòa án.
Phía công ty Đ2 xác định còn nợ lại công ty X1 số tiền 374.146.196 đồng.
Nhưng không đồng ý thanh toán do phía ông Đ1 còn ng lại tiền của công ty Đ2 mà ông Đ1 trước đây là nhân viên của công ty X1. Do đó, phía bị đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
3. Những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án trình bày;
3.1 Ông Vũ Viết Đ1 trình bày:
Trước đây ông Đ1 là đội nhân khoán của Công ty cổ phần X1 để thi công dự án ECOCITY B với hình thức lợi ăn lỗ chịu, trong quá trình thi công dự án này, ông

## Page 4

4 Đ1 có thuê Công ty Đ2 làm một số hạng mục công việc của dự án và có mượn ông T1 một số tiền, đồng thời có nhờ ông T1 trả nợ thay cho ông Đ1 với tổng số tiền mà giữa tôi và Công ty Đ2 có thống nhất lại khoản nợ là 577.834.000 đồng; Chi tiết các khoản nợ như sau:
+ Nhân công làm đường điện: 9.000.000 đồng + Điện thi công hết phần thô: 50.000.000 đồng + Xi măng: 11.500.000 đồng + Cát: 5.100.000 đồng + Chất xử lý thép: 1.600.000 đồng + Giấy bảo hộ: 4.380.000 đồng + Ông nước cứng: 2.200.000 đồng + Ông nước mềm: 3.254.000 đồng + Độ vay cá nhân: 300.000.000 đồng + Thuê công nhật: 81.000.000 đồng + Thuê trắc đạc: 62.000.000 đồng + Tiền thí nghiệm: 27.500.000 đồng Tổng cộng: 577.834.000 đồng.
Đến ngày 10/07/2023, do ông Đ1 không tiếp tục nhận khoán của Công ty X1 nữa mà đồng ý để toàn bộ khối lượng hạng mục công việc còn lại cho Công ty Đ2 nhận trực tiếp với Công ty X1, đồng thời Công ty Đ2 phải trả cho ông Đ1 mỗi căn giao lại là 47.619.000 đồng, tổng số căn giao lại 13 căn với tổng số tiền mà Công ty Đ2 phải trả ông Đ1 là: 619.047.000 đồng. Tuy nhiên, do Công ty Đ2 cần vốn để triển khai công việc nên số tiền này được thanh toán thành từng đợt tương ứng với các hồ sơ thanh toán mà Công ty X1 thanh toán với Công ty X2, cụ thể.
Lần đầu thanh toán 10% tương ứng với số tiền: 61.904.700 đồng Lần 2 thanh toán 20% tương ứng với số tiền: 123.809.400 đồng Lần 3 thanh toán 20% tương ứng với số tiền: 123.809.400 đồng Lần 4 thanh toán 20% tương ứng với số tiền: 123.809.400 đồng Lần 5 thanh toán 20% tương ứng với số tiền: 123.809.400 đồng Lần 6 thanh toán 5% tương ứng với số tiền: 30.952.350 đồng Lần 7 thanh toán 5% tương ứng với số tiền: 30.952.350 đồng.
Vì Công ty Đ2 yêu cầu ông Đ1 phải thanh toán ngay số tiền nợ 577.834.000 đồng mà ông Đ1 còn nợ Công ty Đ2, do vậy các bên đã thống nhất đề nghị Công ty X1 trả nợ thay ông Đ1 cho Công ty Đ2 số tiền 577.834.000 đồng và Công ty X1 thu lại của Công ty Đ2 qua các đợt thanh toán và được Công ty X1, ông Đ1 và Công ty Đ2 đồng ý bằng văn bản chuyển quyền yêu cầu thanh toán ký cùng ngày. Sau khi ký văn bản chuyển quyền này thì cùng ngày Công ty X1 đã chuyển đủ số tiền cho Công ty Đ2 với số tiền là 577.834.000 đồng và được quyền thu lại của công ty Đ2 toàn bộ số tiền mà Công ty Đ2 phải trả cho ông Đ1 được nêu tại mục 2 văn bản này.
Ông Đ1 đồng ý với tất cả các yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần X1 trong

## Page 5

5 vụ án này và đề nghị Tòa án xử lý theo đúng quy định của pháp luật.
3.2 Công ty cổ phần X2 trình bày:
Ngày 24/11/2022, Công ty X2 ký Hợp đồng số 80A/2022/HĐTC -CNX-TS (HĐ 80A) với Công ty Cổ phần X1 (Công ty X1). Theo hợp đồng, Công ty X1 sẽ thi công phần xây thô, hoàn thiện mặt ngoài, lan can, cổng, tường rào và hệ thống cửa ngoài cho 21 căn biệt thự đơn lập tại khu G.
Dự án được chia làm hai giai đoạn:
Giai đoạn 1: Thi công 11 căn.
Giai đoạn 2: Thi công 10 căn còn lại.
Thời gian thi công tối đa là 240 ngày. Tổng giá trị hợp đồng sau thuế là 41.665.804.000 đồng.
+ Hợp đồng thầu phụ giữa Công ty X1 với Công ty Đ2 : Ngày 10/05/2023, Công ty TNHH Đ2 (Công ty Đ2) ký hợp đồng thi công xây lắp số 05/2023/HĐTC - TS-AT với Công ty X1. Theo đó, Công ty X1 – với vai trò là nhà thầu chính trong Hợp đồng 80A – đã ký hợp đồng thầu phụ với Công ty Đ2 để giao lại một phần công việc thi công.
+ Biên bản đối chiếu công nợ và kế hoạch chuyển nhượng: Ngày 29/11/2023, Công ty X1 và Công ty Đ2 ký Biên bản đối chiếu công nợ và cam kết thực hiện. Biên bản này nhằm phục vụ cho việc Công ty Đ2 nhận chuyển nhượng Hợp đồng 80A từ Công ty X1. Theo đó, Công ty Đ2 sẽ trở thành nhà thầu chính thay thếT trong mối quan hệ với Công ty X2.
+ Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng: Ngày 15/12/2023, ba bên gồm: Công ty X2, Công ty X1 và Công ty Đ2 đã ký Thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng. Nội dung thỏa thuận: Công ty X1 chuyển nhượng toàn bộ Hợp đồng 80A cho Công ty Đ2, và Công ty Đ2 kế thừa đầy đủ quyền và nghĩa vụ của Công ty X1 trong hợp đồng này.
+ Chi tiết giá trị công việc: Giá trị công việc đã được Công ty X2 thanh toán cho Công ty X1: 23.323.294.578 đồng.
Giá trị công việc còn lại do Công ty Đ2 tiếp tục thực hiện sau khi chuyển nhượng hợp đồng:18.342.509.422 đồng, bao gồm: 15 căn đang thi công:
12.136.714.135 đồng; 06 căn tạm dừng thi công: 6.205.795.287 đồng. Tính đến ngày 15/12/2023, Công ty Đ2 chính thức tiếp nhận việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng 80A.
+ Tiến độ thanh toán và xử lý phần khối lượng dở dang HĐ 80A:
Theo Hợp đồng 80A, việc thanh toán được thực hiện theo từng đợt. Công ty X2 đã hoàn tất thanh toán đến đợt 5 cho Công ty X1.
Tại thời điểm sau khi thanh toán đợt 5, Công ty X1 vẫn tiếp tục thi công theo HĐ 80A. Khi đang thi công dở dang, chưa đến đợt thanh toán thứ 6 thì ba bên đã ký Thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng.
Vì vậy, khi đến thời điểm đủ điều kiện thanh toán đợt 6, Công ty X2 sẽ thực hiện thanh toán cho Công ty Đ2 , bao gồm cả phần khối lượng công việc đang thi công dở dang do Công ty X1 thực hiện trước đó (Giá trị phần công việc này được

## Page 6

6 Công ty X1 và Công ty Đ2 xác nhận tương đương 1.330.843.000 đồng). Do đó, ngày 29/11/2023, Công ty X1 và Công ty Đ2 đã lập Biên bản đối chiếu công nợ, xác nhận Công ty Đ2 có trách nhiệm thanh toán lại cho Công ty X1 số tiền tương ứng với phần công việc đang dở là 1.330.843.000 đồng.
+ Về khoản tiền 90.000.000 đồng đối với 06 căn tạm dừng thi công:
Trong hợp đồng 80A/2022/HDTC -TS-AT với Công ty X1 , Công ty X1 và Công ty Đ2 có trình bày rằng: Công ty X2 giữ lại số tiền 90.000.000 đồng liên quan đến 06 căn tạm dừng thi công của Công ty X1. Công ty X2 hoàn toàn không giữ lại khoản tiền 90.000.000 đồng của Công ty X1. Việc xuất hiện thông tin nêu trên trong Biên bản đối chiếu công nợ là do cách diễn đạt và trình bày giữa Công ty X1 và Công ty Đ2 đã gây hiểu nhầm về bản chất sự việc.
Theo hợp đồng 80A đã ký giữa Công ty X2 và Công ty X1, tại thời điểm thanh toán đợt 4, tổng giá trị cần thanh toán là 10% giá trị hợp đồng. Tuy nhiên, theo điều kiện của hợp đồng, việc thanh toán chỉ được thực hiện khi: Công việc được nghiệm thu đạt yêu cầu bởi Công ty X2; Có đầy đủ hồ sơ thanh toán hợp lệ.
Trên thực tế, Công ty X2 chỉ nghiệm thu được 7% khối lượng công việc, phần còn lại 3% chưa đủ điều kiện thanh toán do chưa nghiệm thu đạt. Vì vậy, Công ty X2 chỉ thanh toán phần 7% đã được nghiệm thu.
Sau thời điểm chuyển giao Hợp đồng 80A, Công ty Đ2 là đơn vị tiếp tục thực hiện phần công việc còn lại, trong đó bao gồm phần 3% chưa được nghiệm thu. Do đó, Công ty X2 có trách nhiệm thanh toán nốt phần 3% này cho Công ty Đ2 sau khi Công ty Đ2 hoàn thành công việc và đáp ứng đủ điều kiện thanh toán theo tiến độ hợp đồng.
Việc Công ty X1 và Công ty Đ2 tự thỏa thuận rằng Công ty Đ2 sẽ thanh toán lại cho Công ty X1 số tiền 90.000.000 đồng, và cho rằng đây là khoản tiền do Công ty X2 “giữ lại”, là thỏa thuận dân sự riêng giữa hai bên trước khi chuyển giao hợp đồng. Công ty X2 không tham gia và không có bất kỳ nghĩa vụ nào liên quan đến thỏa thuận này.
Ngoài ra, theo đúng nội dung tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 29/11/2023, việc Công ty Đ2 thanh toán cho Công ty X1 khoản 90.000.000 đồng được xác định là nghĩa vụ riêng của Công ty Đ2, thực hiện khi nhận được thanh toán đợt đầu tiên từ Công ty X2 liên quan đến 06 căn biệt thự tạm dừng thi công.
Công ty X2 đã hoàn tất việc thanh toán đợt đầu tiên cho Công ty Đ2 đối với phần công việc liên quan đến 06 căn biệt thự nêu trên.
+ Về việc đối chiếu công nợ: Công ty X2 không tham gia vào quá trình đối chiếu công nợ giữa Công ty X1 và Công ty Đ2.
3.3 Ông Nguyễn Mạnh Đ trình bày:
Thời điểm phát sinh công nợ theo cam kết của công ty Đ2 với Thái S1 chưa giảm trừ các khoản T nợ A. Công nợ của ông Đ1, ông T2 và Công ty X1, A, ông Đ là người lập và giải quyết.
Công ty X1 chỉ căn cứ vào cam kết mà không giảm trừ các lần thanh toán có giá trị cụ thể: Tiền hóa đơn ngày 31/12/2023 và hóa đơn ngày 01/02/2024 Công ty

## Page 7

7 X1 phải trả cho Công ty Đ2.
Ông Đ1 là cán bộ của công ty X1 vì vậy công nợ của ông Đ1 công ty X1 có trách nhiệm thanh toán.
Công nợ 987.388.000 đồng ông Đ1 nợ Công ty Đ2 đã được ông Đ xác nhận với tư cách cán bộ của Công ty X1. Tuy nhiên, Công ty X1 mới chuyển vào tài khoản cá nhân của ông T1 577.834.000 đồng. Công ty X1 còn nợ lại khoản này là 409.554.000 đồng.
3.4 Ông Nguyễn Đăng L trình bày: Trong khoảng thời gian từ tháng 2/2023 đến khoảng tháng 6/2023, ông L1 có làm việc trong dự án Ecocity với vai trò là nhân viên kỹ thuật của công ty X1.
Trong thời gian trên, ông L có nhớ giữa công ty X1 và công ty Đ2 có hình thành hợp đồng thi công. Ông L chỉ là nhân viên kỹ thuật kiêm tham mưu cung cấp số liệu về khối lượng, giá cả, vừa soạn thảo khi hình thành hợp đồng, còn việc công nợ giữa hai bên, ông L không biết và cũng không phải công việc của mình nên ông không liên quan.
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông L đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật, ông L không có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.
3.5 Ông Nguyễn Tất H trình bày: Ông H là tổng giám đốc của công ty cổ phần X1. Hiện nay Công ty đang tiến hành khởi kiện công ty TNHH Đ2 để yêu cầu thanh toán khoản tiền theo Biên bản đối chiếu công nợ giữa 02 bên. Về phía Công ty X1 đã ủy quyền cho bà Văn Thị Quỳnh T và luật sư Đàm Quốc C tham gia tố tụng, đại diện cho công ty X1. Bà Văn Thị Quỳnh T đã có ý kiến, trình bày tại Tòa án. Do đó, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
4. Ý kiến trình bày của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn ông Đàm Quốc C trình bày: Về nội dung vụ án đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đã trình bày nên không có ý kiến gì. Nguyên đơn đề nghị Tòa án giải quyết: Buộc Công ty TNHH Đ2 thanh toán cho Công ty cổ phần X1 số tiền nợ gốc là: 1.420.843.000 đồng. Ngày 04/8/2025 nguyên đơn có đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền mà công ty Đ2 đã thanh toán là 502.733.109 đồng, chỉ yêu cầu công ty Đ2 trả cho công ty X1 số tiền 918.109.891 đồng nợ gốc và lãi suất trên số tiền 918.109.891 đồng – 90.000.000 đồng = 828.109.891 đồng với mức lãi suất là 11,2%/ năm là 150.458.366 đồng.
Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 07/2025/KDTM - ST ngày 12/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Đắk Lắk đã quyết định:
Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần X1.
Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ2 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty cổ phần X1 số tiền 1.067.523.603 đồng (trong đó nợ gốc là 918.109.891 đồng và tiền lãi chậm thanh toán là 149.413.712 đồng).
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không cót hỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

## Page 8

8 Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần X1 về việc yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ2 có nghĩa vụ thanh toán số tiền 502.733.109 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo của đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 26/9/2028, bị đơn Công ty TNHH Đ2 có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án KDTM sơ thẩm số 07/2025/KDTM-ST ngày 12/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 – Đắk Lắk, với lý do:
1. Việc khởi kiện của Thái S1 bao gồm số tiền thu hộ của ông Đ1 phải gắn trách nhiệm của Thái S1 đối với phát sinh công nợ giữa ông Đ1 và An T3. Trường hợp Thái S1 không chấp thuận trách nhiệm đó, An T3 đề nghị giải quyết Thái S1 không được thu hộ số tiền của ông Đ1. (Vì là thu hộ nên An T3 có quyền từ chối không cho thu hộ).
2. Thời điểm lập Cam kết của nhà thầung ày 27/11/2023, gi á trị của Hợp đồng v à Phụ lục l à: 17.456.538.462 đồng đã bao gồm thu ế VAT 10% x 6.5% 1.134.675.000 đồng. Theo Quy định của Nhà nước và vào thời điểm thanh to án, quyết toán giá trị Hợp đồng và Phụ lục giảm còn 17.139.146.853 đồng đã bao gồm thuế VAT 8% (do giảm thuế VAT từ 10% xuống 8%) x 6.5% 1.114.044.545 đồng.
3. Thái S1 đã tự ý khấu trừ vào các lần thanh toán của An T3 cụ thể:
+ Tự khấu trừ ở thanh toán Đợt 1:47.495.455 đồng + Tự khấu trừ ở thanh toán Đợt 2:189.669.789 đồng + Tự khấu trừ của Đ1 ở thanh toán Đợt 1:61.904.762 đồng + Tự khấu trừ của Đ1 ở thanh toán Đợt 2:123.809.524 đồng + Tiền hóa đơn VAT ngày 31/12/2023:261.818.182 đồng + Tiền hóa đơn VAT ngày 01/02/2024:240.914.927 đồng Tổng cộng:925.612 639 đồng.
Như vậy Số tiền Thái S1 còn được hưởng: Số tiền thu 6.5% – Số tiền đã tự khấu trừ (1.134.675.000-925.612 639 = 188.431.906 đồng)
4. Số tiền 90.000.000 đồng tại thời điểm T khởi kiện Bên A là Công Nghệ X chưa thanh toán do chưa hoàn thành công việc, vì vậy theo Cam kết không thể đưa số tiền này vào đơn khởi kiện.
5. Số liệu 577.834.000 đồng mà ông Đ1 cung cấp thông tin là đã thống nhất giữaT - A - ông Đ1 nhờ Thái S1 trả trước và sau đó thu hộ qua các lần thanh toán không có văn bản thể hiện và không khớp với số liệu thu hộ ông Đ1 trong Cam kết là 619.047.619 đồng. Mặt khác Thái S1 không gắn trách nhiệm đối với phát sinh công nợ giữa ông Đ1 và An T3. Vì vậy, đề nghị Tòa Phúc thầm không sử dụng số liệu này.
6. Ông Đ (là cán bộ của T) đã lập và xác nhận Bảng công nợ liên quan giữa ông Đ1 và An Tâm số tiến 997.388.000 đồng. Giá trị này đã được ông H (thời điểm này là Phó tổng giám đốc của Thái S1) ghi nhận đứng trung gian xác minh xử lý. Dự kiến thanh toán dứt điểm sau khi thanh toán Đợt 3 tại Biên bàn làm việc ngày 10/05/2025. Tuy nhiên mới thanh toán cho An T3 577.834.000 đồng, số tiền còn lại

## Page 9

9 phải thanh toán là 419.554.000 đồng
7. Việc Bản án áp dụng lãi suất trung bình của 3 ngân hàng V = 5.9%, A = 7%, V1 =9.5%/năm tại thời điểm hiện tại là chưa hợp lý Bị đơn cung cấp số liệu lãi của 3 ngân hàng nêu trên tại thời điểm hiện tại với công thức: Lãi chậm trả = lãi trung bình/năm của 3 ngân hàng X3 (V=3.99% + A = 5.5% + V1 =5.6%)/3 x 150% = 7.5%. Vì những lý do nêu trên An Tâm đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét giải quyết kháng cáo theo quy định.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo.
Ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên tòa phúc thẩm:
Về tố tụng: Hội đồng xét xử, những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung vụ án: Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, xét kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ2 là không có căn cứ. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử, căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, tuyên xử không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty TNHH Đ2 , giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 07/2025/KDTM - ST ngày 12/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Đắk Lắk.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đã được thẩm tra tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:
[1] Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty TNHH Đ2 trong hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm, nên vụ án được giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
Tại phiên tòa vắng mặt người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án, tuy nhiên, phiên tòa được mở lại lần thứ 2 và đương sự đã được tống đạt giấy báo phiên tòa hợp lệ, nên Hội đồng xét xử, xét xử vắng mặt đương sự theo quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự.
[2] Về nội dung:
[2.1] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ2, thấy rằng:
Nguyên đơn Công ty cổ phần X1 (gọi tắt là công ty X1 ) yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn là Công ty TNHH Đ2 (gọi tắt là công ty Đ2) trả cho công ty X1 số tiền 1.420.843.000 đồng và lãi suất phát sinh. Ngày 04/8/2025, nguyên đơn có đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền 502.733.109 đồng, chỉ yêu cầu công ty Đ2 trả cho công ty X1 số tiền 918.109.891 đồng nợ gốc và tiền lãi suất trên số tiền 828.109.891 đồng với mức lãi suất là 11, 2%/năm là 149.413.712 đồng.
Ngày 29/11/2023, giữa Công ty X1 và Công ty Đ2 tiến hành đối chiếu công nợ và xác định nội dung (Bút lục 63-64): “Khi An T3 tiếp tục thi công phần còn lại trực tiếp ký hợp đồng với Công nghệ Xanh thì số tiền An T3 phải trả Thái S1 là

## Page 10

10 1.330.843.000 đồng + 90.000.000 đồng = 1.420.843.000 đồng” . Đến ngày 15/12/2023, công ty X2, công ty X1 và công ty Đ2 tiến hành lập thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng 80A giữa Công ty X1 cho công ty Đ2. Theo đó có nội dung: “Đối với 15 căn đang thi công: giá trị phần còn lại là 12.136.714.135 đồng. Thanh toán làm 02 đợt. Đối với 06 căn đang tạm dừng thi công: 6.205.795.287 đồng. Thanh toán khi hoàn thành”.
Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm công ty X1 và công ty Đ2 đều thừa nhận và xác nhận đã ký Bản đối chiếu công nợ và cam kết thực hiện ngày 29/11/2023, có nội dung: “Khối lượng thi công do Thái S1 thi công dở dang còn lại là 1.330.843.000 đồng (không nằm trong 05 đợt đã thanh toán): 1.330.843.000 đồng.
An Tâm sẽ trả cho số tiền 1.330.843.000 đồng cho Thái S1 vào hai đợt thanh toán kế tiếp, đợt 1 là 50% và đợt 2 là 50% còn lại. Số tiền 90.000.000 đồng Công nghệ Xanh giữ lại chưa thanh toán cho Thái S1 06 căn tạm dừng thì Công ty Đ2 sẽ trả cho Thái S1 01 lần vào đợt thanh toán đầu tiên của 06 căn tạm dừng”.
Đến ngày 15/12/2023, Công ty X2, Công ty X1 và Công ty Đ2 đã thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng, nội dung: “ Chuyển nhượng toàn bộ Hợp đồng 80A cho Công ty Đ2 (cụ thể: An Tâm tiếp nhận và tiếp tục thực hiện thi công 15 căn đang thi công và 06 căn đang tạm dừng thi công), trong nội dung thỏa thuận ghi rõ: Đợt thanh toán đầu tiên gồm đợt 6 + đợt 7 của Hợp đồng 80A. Theo đó, Công ty X2 xác nhận đã hoàn tất thanh toán đợt đầu tiên cho Công ty Đ2 và phần công việc liên quan đến 06 căn biệt thự nói trên. (90 triệu đồng).”
Xét số tiền 577.843.000 đồng, số tiền 619.047.000 đồng mà các đương sự trình bày, căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, thấy rằng:
Ngày 10/07/2023, ông Vũ Viết Đ1 không tiếp tục nhận khoán của Công ty X1 mà đồng ý để toàn bộ khối lượng hạng mục công việc còn lại cho Công ty Đ2 nhận trực tiếp với Công ty X1, đồng thời Công ty Đ2 phải trả cho ông Đ1 mỗi căn giao lại là 47.619.000 đồng, tổng số căn giao lại 13 căn, như vậy tổng số tiền mà Công ty Đ2 phải trả cho ông Đ1 là: 619.047.000 đồng. Vì vậy, có căn cứ xác định đây là khoản tiền mà Công ty Đ2 nợ ông Đ1 để được thi công 13 căn biệt thự từ Công ty X1 chứ không phải là tiền công ty Đ2 hỗ trợ ông Đ1.
Tuy nhiên, do trước đó ông Đ1 còn nợ Công ty Đ2 số tiền 577.843.000 đồng nên ngày 10/7/2023, giữa ông Đ1, công ty Đ2, công ty X1 đã ký văn bản thỏa thuận chuyển quyền yêu cầu. Theo đó, Công ty X1 đứng ra trả nợ thay cho ông Đ1 số tiền 577.843.000 đồng cho Công ty Đ2. (Đã thực hiện xong, thể hiện tại các bút lục 144- 146). Đồng thời, Công ty X1 được quyền thu lại 619.047.000 đồng để khấu trừ. Như vậy, theo biên bản đối chiếu công nợ thì Công ty Đ2 phải thanh toán cho Công ty X1 theo thỏa thuận trong biên bản về số tiền, thời gian thanh toán. Sau thời điểm chốt công nợ ngày 29/11/2023, thì Công ty Đ2 đã 02 lần xuất hóa đơn cho Công ty X1, cụ thể như sau: Hóa đơn ngày 31/12/2023 với số tiền là 261.818.182 đồng và Hóa đơn ngày 01/02/2024 với số tiền là 240.914.927 đồng. Sau đó, các bên không phát sinh khoản nào khác.
Do đó, công nợ của Công ty Đ2 đối với Công ty X1 hiện nay còn lại được xác định như sau: 1.420.843.000 đồng - (261.818.182 đồng + 240.914.927 đồng) = 918.109.891 đồng. Khoản tiền này cũng đã được chính Công ty Đ2 thừa nhận tại văn

## Page 11

11 bản “Giải trình” ngày 06/11/2024 (Bút lục 261 -262) với nội dung: “Như vậy, đối chiếu theo số liệu trong cam kết, An T3 còn nợ Thái S1 số tiền 918.110.169 đồng”.
Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty Đ2 có nghĩa vụ thanh toán cho công ty X1 số tiền 918.109.891 đồng là có căn cứ.
[2.2] Xét kháng cáo của bị đơn về việc tính lãi suất: Tại Biên bản đối chiếu công nợ và cam kết thực hiện số 01/2023/CKTC/TS -AT các bên không thỏa thuận lãi suất chậm trả. Tuy nhiên nguyên đơn có yêu cầu tính lãi chậm trả. Căn cứ vào Điều 306 Luật thương mại quy định “... quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trở".
Căn cứ Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HDTP, ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao: Xác định lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường căn cứ vào lãi suất nợ quá hạn của 03 ngân hàng. Cụ thể:
Ngân hàng thương mại cổ phần N là 5,9%/ năm, lãi quá hạn là 5,9%/ năm x 150% = 8,85%/ năm; Ngân hàng N1 là 7%/năm, lãi quá hạn là 7%/năm x 150% = 10,5%/ năm; Ngân hàng thương mại cổ phần C1 là 9,5%/năm, lãi quá hạn là 9,5%/năm x 150% = 14,25%/năm. Lãi suất trung bình quá hạn là (14,25% + 8,85%/năm + 10,5%/năm): 3 = 11,2%/năm.
Nguyên đơn yêu cầu tính lãi suất trên số tiền 828.109.891 đồng với mức lãi suất là 11,2%/năm kể từ ngày 02/02/2024 (đợt thanh toán sau cùng: 828.109.891 đồng x 11,2%/ năm x 588 ngày = 149.413.712 đồng) là phù hợp với quy định của pháp luật.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định mức lãi suất và chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ.
[3] Từ những phân tích nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở, cần giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2025/KDTM-ST ngày 12/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1
- Đắk Lắk.
[4] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên TNHH đầu tư Đ2 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định pháp luật.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn TNHH đầu tư Đ2, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số:
07/2025/KDTM-ST ngày 12/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Đắk Lắk.
- Áp dụng khoản 2 Điều Điều 50, Điều 55, Điều 306 Luật thương mại; Các Điều 138; Điều 139; Điều 140; Điều 141; Điều 144; Điều 146 Luật Xây dựng; Khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần X1.

## Page 12

1. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ2 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty cổ phần X1 số tiền 1.067.523.603 đồng (Một tỷ không trăm sáu mươi bảy triệu năm trăm hai mươi ba nghìn sáu trăm lẻ ba đồng). Trong đó, nợ gốc là 918.109.891 đồng (Chín trăm mười tám triệu một trăm lẻ chín nghìn tám trăm chín mươi mốt đồng) và tiền lãi chậm thanh toán là 149.413.712 đồng (một trăm bốn mươi chín triệu bốn trăm mười ba nghìn bảy trăm mười hai đồng).
Kể từ ngày từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền được trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.
2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần X1 về việc yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ2 có nghĩa vụ thanh toán số tiền 502.733.109 đồng.
3. Về án phí:
3.1 Án phí KDTM sơ thẩm: Bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ2 phải chịu 44.026.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Nguyên đơn Công ty cổ phần X1 được nhận lại số tiền 28.970.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số AA/2023/0013898 ngày 22/10/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột (Nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 1).
3.2 Án phí KDTM phúc thẩm: Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ2 phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được khấu trừ số tiền 2.000.000 đồng đã nộp theo biên lai số 00011536 ngày 06/10/2025 tại Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm, không có kháng cáo, kháng nghị, đã có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp bản án, được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 7a và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Nơi nhận: THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- Tòa phúc thẩm TANDTC tại Đà Nẵng;
- Viện KSND tỉnh Đắk Lắk;
- Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk;
- TAND khu vực 1 - Đắk Lắk; (Đã ký)
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ.
 Lê Ngọc Minh

## Page 13

13