Quyết định giám đốc thẩm Số: 06/2025/KDTM-GĐT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 06/2025/KDTM-GĐT
Ngày: 07/01/2025
Tòa án xét xử: Tòa án nhân dân tối cao
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tại Đơn khởi kiện ngày 15/3/2021 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là bà Nguyễn Thị D (do ông Vũ Ngọc T là người đại diện theo ủy quyền) trình bày: Ngày 16/05/2020, bà D và Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 (viết tắt là Công ty C1) có lập Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp, theo đó tài sản chuyển nhượng là toàn bộ tài sản của Công ty C1 bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, thiết bị; giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng. Bà D đã chuyển cho Công ty C1 tổng số tiền 57.088.094.348 đồng (làm tròn 57.088.094.000 đồng), cụ thể: Giai đoạn 1: Bà D đã đặt cọc trước khi ký thỏa thuận chuyển nhượng ngày 16/05/2020 là 11.500.000.000 đồng vào các ngày 13/06/2019, 03/12/2019 và 25/03/2020; giai đoạn 2: Từ ngày ký thỏa thuận chuyển nhượng ngày 16/05/2020 đến 10/09/2020 bà D đã chuyển 45.588.094.348 đồng (làm tròn 45.588.094.000 đồng); tất cả đều có giấy tờ kèm theo đơn khởi kiện. Trong quá trình thực hiện thỏa thuận, bà D phát hiện Công ty C1 đã đưa ra những thông tin không chính xác về giá trị thực của doanh nghiệp dẫn đến bà bị nhầm lẫn trong việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Khi bà D và người đại diện theo pháp luật của Công ty C1 là ông Võ Phát T1 trao đổi, thỏa thuận thì ông T1 đưa ra giấy đăng ký kinh doanh của Công ty xác định vốn điều lệ của Công ty C1 là 32.000.000.000 đồng; đồng thời, ông T1 cam kết giá trị thực của Công ty C1 bao gồm tất cả các tài sản là 82.000.000.000 đồng, cam kết sẽ cung cấp toàn bộ các báo cáo tài chính, các giấy tờ, tài liệu chứng minh giá trị thực của doanh nghiệp là 82.000.000.000 đồng và chuyển nhượng cho bà D với giá 80.000.000.000 đồng là hợp lý. Tuy nhiên, sau khi tìm hiểu lại, bà D được biết tất cả tài sản của Công ty C1 chỉ có giá trị thực vào khoảng trên dưới 20.000.000.000 đồng, phía Công ty C1 cũng không thực hiện các cam kết cung cấp các tài liệu để chứng minh giá trị thực của doanh nghiệp như đã thỏa thuận. Như vậy, Công ty3 C1 đã đưa ra những thông tin không chính xác, giá trị thực của doanh nghiệp chỉ bằng 1/4 giá trị mà Công ty C1 đưa ra, dẫn đến bà D bị nhầm lẫn, mục đích của việc xác lập thỏa thuận mua bán không đạt được.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO Quyết định giám đốc thẩm Số: 06/2025/KDTM-GĐT Ngày 07/01/2025 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có:
Chủ tọa phiên tòa: Ông Ngô Tiến Hùng - Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
Các Thẩm phán: Bà Lương Ngọc Trâm;
 Ông Nguyễn Hồng Nam;
 Ông Nguyễn Văn Dũng;
 Ông Ngô Hồng Phúc.
- Thư ký phiên tòa: Bà Chu Thị Thơm - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Kim Sáu - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.
Ngày 07 tháng 01 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị D, sinh năm 1968; cư trú tại: số H B, Khu phố B, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của bà D: Ông Vũ Ngọc T, sinh năm 1973;
cư trú tại: số B E, phường Q, quận H, thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền ngày 15/3/2021).
- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Võ Phát T1, sinh năm 1957; chức vụ:
Giám đốc Công ty TNHH C1.
Cư trú tại: Sulzburg S D F, Cộng hòa Liên bang Đ.
Địa chỉ tạm trú: Số A, đường T, khóm M, thị trấn M, huyện C, tỉnh Đồng Tháp.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty trách nhiệm hữu hạn C1: Luật sư Phạm Duy B và Luật sư Vũ Thị T2, Văn phòng luật sư Phạm H thuộc

## Page 2

Đoàn luật sư thành phố Hà Nội.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Nguyễn Hồng C, sinh năm 1967;
Cư trú tại: Số H B, Khu phố B, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Chị Nguyễn Thanh Hoàng Y, sinh năm 1987;
Cư trú tại: số D Đường số B, phường P, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Bà Phan Thị Hồng L, sinh năm 1961, chức vụ: Phó Giám đốc Công ty TNHH C1.
Cư trú tại: SốC đường P, Khóm A, Phường D, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp.
Người đại diện theo ủy quyền của bà L: Ông Võ Phát T1 (Văn bản ủy quyền ngày 22/12/2021).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại Đơn khởi kiện ngày 15/3/2021 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là bà Nguyễn Thị D (do ông Vũ Ngọc T là người đại diện theo ủy quyền) trình bày:
Ngày 16/05/2020, bà D và Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 (viết tắt là Công ty C1) có lập Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp, theo đó tài sản chuyển nhượng là toàn bộ tài sản của Công ty C1 bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, thiết bị; giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng. Bà D đã chuyển cho Công ty C1 tổng số tiền 57.088.094.348 đồng (làm tròn 57.088.094.000 đồng), cụ thể: Giai đoạn 1: Bà D đã đặt cọc trước khi ký thỏa thuận chuyển nhượng ngày 16/05/2020 là 11.500.000.000 đồng vào các ngày 13/06/2019, 03/12/2019 và 25/03/2020; giai đoạn 2: Từ ngày ký thỏa thuận chuyển nhượng ngày 16/05/2020 đến 10/09/2020 bà D đã chuyển 45.588.094.348 đồng (làm tròn 45.588.094.000 đồng); tất cả đều có giấy tờ kèm theo đơn khởi kiện.
Trong quá trình thực hiện thỏa thuận, bà D phát hiện Công ty C1 đã đưa ra những thông tin không chính xác về giá trị thực của doanh nghiệp dẫn đến bà bị nhầm lẫn trong việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Khi bà D và người đại diện theo pháp luật của Công ty C1 là ông Võ Phát T1 trao đổi, thỏa thuận thì ông T1 đưa ra giấy đăng ký kinh doanh của Công ty xác định vốn điều lệ của Công ty C1 là 32.000.000.000 đồng; đồng thời, ông T 1 cam kết giá trị thực của Công ty C1 bao gồm tất cả các tài sản là 82.000.000.000 đồng, cam kết sẽ cung cấp toàn bộ các báo cáo tài chính, các giấy tờ, tài liệu chứng minh giá trị thực của doanh nghiệp là 82.000.00 0.000 đồng và chuyển nhượng cho bà D với giá 80.000.000.000 đồng là hợp lý. Tuy nhiên, sau khi tìm hiểu lại, bà D được biết tất cả tài sản của Công ty C1 chỉ có giá trị thực vào khoảng trên dưới 20.000.000.000 đồng, phía Công ty C1 cũng không thực hiện các cam kết cung cấp các tài liệu để chứng minh giá trị thực của doanh nghiệp như đã thỏa thuận. Như vậy, Công ty

## Page 3

C1 đã đưa ra những thông tin không chính xác, giá trị thực của doanh nghiệp chỉ bằng 1/4 giá trị mà Công ty C1 đưa ra, dẫn đến bà D bị nhầm lẫn, mục đích của việc xác lập thỏa thuận mua bán không đạt được.
Bên cạnh đó, Công ty C1 là Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên phải được thực hiện theo các quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Ông T1 chỉ là 01 thành viên trong Công ty C1 nhưng đã thực hiện thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ Công ty là chưa đảm bảo về thẩm quyền, điều kiện để được chuyển nhượng doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Bà D đề nghị Tòa án tuyên bố Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/05/2020 giữa bà D và Công ty C1 vô hiệu; buộc Công ty C1 trả lại cho bà D số tiền 57.088.094.000 đồng.
Tại phiên hòa giải ngày 23/12/2021, ông Vũ Ngọc T trình bày bổ sung: Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, ông T 1 vẫn là người quản lý Công tyC 1, việc nhập máy móc chuẩn bị thiết bị cho Công ty là làm theo ý kiến của ông T 1, phía bà D chỉ đầu tư sửa chữa một phần nhỏ cho Công ty C1, bà D không biết việc này nên bà D vẫn giữ nguyên yêu cầu như đơn khởi kiện.
Bị đơn l à Công ty trách nhiệm hữu hạn C 1 do người đại diện theo pháp luật là ông Võ Phát T1 trình bày:
Công ty C1 đồng ý hủy thỏa thuận và các văn bản đã ký khác; không đồng ý thanh toán lại tiền, yêu cầu bà D tiến hành đến thu hồi máy.
Công ty C1 không đồng ý thanh toán lại tiền cọc. Trước khi Công ty C1 và bà D ký thỏa thuận ngày 16/05/2020, đã tồn tại Văn bản ngày 25/05/2019 được ký giừa Công ty C1 với Công ty TNHH C1 (viết tắt là Công tyC 1) - người đại diện theo pháp luật là ông Trần Văn S. Sau khi ký bản thỏa thuận, Công ty C1 đã cho người vào quản lý trực tiếp doanh nghiệp gồm ông Đoàn Văn S 1 và bà D.
Ngày 23/05/2020, các bên ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Do đó, lộ trình thanh toán tiền đặt cọc để thực hiện 02 bản thỏa thuận được ký ngày 25/05/2019 và ngày 16/05/2020 như sau: Ngày 13/6/2019, ông Trần Văn S thanh toán tiền đặt cọc bằng tiền mặt 5.000.000.000 đồng có giấy biên nhận viết tay do ông T 1 viết (nội dung tiền đặt cọc), số tiền còn lại hứa trong vòng 30 ngày thanh toán tiếp.
Ngày 03/12/2019, bà D chuyển khoản gửi ông T1 3.000.000.000 đồng (nội dung:
Góp vốn gửi chú trả cô A). Ngày 24/3/2020, bà D chuyển khoản vào số tài khoản Công ty C1 số tiền 1.500.000.000 đồng (nội dung: Góp vốn), số tiền cọc Công ty C1 đã nhận từ bà D là 6.500.000.000 đồng. Theo nội dung thỏa thuận, phía bà D và ông Trần Văn S đã vi phạm các nghĩa vụ theo thỏa thuận nên khi Văn bản bị hủy các bên chịu các trách nhiệm sau: Mất toàn bộ số tiền đã đặt cọc; bà D phải bồi thường cho Công ty C1 số tiền phạt là 1.000.000.000 đồng/tháng tính từ ngày 10/06/2019 đến nay. Từ ngày 10/06/2019 đến ngày 12/11/2021 là 29 tháng, tổng số tiền phạt bà D phải thanh toán cho Công ty C1 là 29.000.000.000 đồng.

## Page 4

Tất cả các văn bản thỏa thuận gi ữa các bên đều thể hiện việc bà D, ông S đã tiếp nhận quản lý trực tiếp Công ty C1 và tiến hành mua máy, sửa chữ a phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh trong thời gian quản lý. Do đó, tổng số tiền 57.088.094.000 đồng mà bà Dyêu cầu Công ty C1 hoàn trả đã được sử dụng vào các mục đích sau: Tiền đặt cọc, mua máy sấy, thanh toán tiền lư ơng, tiền thuế, sửa chữa trong quá trình bà D vào tiếp quản, quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của Công tyC 1. Trong thời gian bà D quản lý hoạt động kinh doanh của Công ty Cl, bà D đ ã để lại rất nhiều khoản tiền nợ khách hàng và nợ máy sấy.
Công ty C1 yêu cầu bà D tiến hành thanh toán các khoản nợ gồm: Nợ máy sấy Công tyM (tiền phạt trả chậm 23 tháng bằng một văn bản riêng) số tiền 12.491.631.540 đồng; nợ Công ty T3 795.875.000 đồng; nợ sinh hoạt nguyên liệu 1.148.920.092 đồng; nợ sản xuất 1.043.669.800 đồng; nợ xây dựng 1.394.119.242 đồng. Tổng cộng các khoản nợ là 16.874.215.674 đồng.
Ngày 22/12/2021, Công ty C1 có yêu cầu phản tố đề nghị bà D phải thanh toán cho Công ty C1 các khoản tiền, cụ thể như sau:
1. Yêu cầu bà D phải bồi thường cho Công ty C1 số tiền 15.000.000.000 đồng. Căn cứ Điều 6 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 23/05/2020 được ký giữa ông T1, bà Phan Thị Hồng L và bà D quy định về cam đoan của các bên trong hợp đồng như sau: “Sau khi đồng ý cho bên B đầu tư máy móc thiết bị vào ngày 10/06/2019 Bên A đã không còn hoạt động kinh doanh trong Công ty mà chuyển giao việc kinh doanh cho Bên B vì thế nếu Bên B không tiếp tục thực hiện việc chuyển nhượng thì Bên B phải bị mất cọc và phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền là 1.000.000.000 đồng/tháng được tính từ ngày 10/6/2019. Đến tháng 10/2020, bà Nguyễn Thị D đã không tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng tài sản, không còn quản lý hoạt động tại Công ty C1. Tính đến tháng 10/2020, bà D đã trực tiếp quản lý Công ty 15 tháng. Vì vậy, Công ty C1 yêu cầu bà D phải bồi thường cho Công ty C1 số tiền là 15.000.000.000 đồng.
2. Khoản tiền bà D còn nợ thanh toán chi phí mua máy. Ngày 03/6/2019, bà D thực hiện hợp đồng mua máy thông qua Công ty C1 gồm: Chi phí nhập máy, phí đổi euro, thuế nhập khẩu, thuế nhập khẩu nộp ngân sách nhà nước, chi phí chuyên gia, chi phí khách sạn, chi phí vận chuyển, chi phí kho lạnh, chi phí lò hơi và chi phí xây dựng; tổng chi phí là 59.968.471.856 đồng, bà D đã thanh toán 40.290.066.800 đồng, ông T 1 đã thanh toán 5.359.533.448,1 đồng, số tiền chưa thanh toán 14.318.871.607,9 đồng. Như vậy, bà D phải thanh toán lại cho Công ty C1 số tiền là 5.359.533.400 đồng.
3. Khoản tiền bà D còn nợ chi phí hoạt động sản xuất kinh doanh. Trong thời gian bà D thực hiện việc quản lý doanh nghiệp đã phát sinh chi phí như sau:
Tổng chi phí 13.997.562.400 đồng, bà D đã thanh toán 4.099.120.000 đồng, ông T1 đã thanh toán 9.898.442.400 đồng. Như vậy, bà D phải thanh toán lại cho Công ty C1 số tiền là 9.898.442.400 đồng.

## Page 5

Vì vậy, Công ty C1 yêu cầu bà D phải trả lại cho Công tyC 1 tổng số tiền là: 30.257.975.800,1 đồng (làm tròn 30.257.975.800 đồng).
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liền quan:
- Ông Nguyễn Hồng C trình bày:
Bà Nguyễn Thị D là vợ của ông. Thông qua mối quan hệ của ông với các ông Trần Văn S, Đoàn Văn S1, ông có quen biết với ông T1. Qua thông tin từ ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1, ông biết ông T1 có ý muốn chuyển nhượng doanh nghiệp là Công ty C1, ông có thông tin đến bà D. Với nhu cầu đầu tư kinh doanh, sản xuất của mình, bà D liên lạc, gặp gỡ với ông T1 để thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp.
Ngày 16/05/2020, bà D và Công ty C1 lập Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp; theo đó, tài sản chuyển nhượng là toàn bộ tài sản của Công ty C1 bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, thiết bị; giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng. Bà D đã chuyển tiền để thanh toán, trong một số chứng từ giao dịch có ghi nội dung: “Góp vốn mua nhà máy V - Đồng Tháp”; “Nguyễn Hồng C góp vốn mua nhà máy V - Đồng Tháp” - nhưng thực chất số tiền này là của bà D, do sơ suất trong việc ghi nội dung giao dịch nên đã thể hiện như vậy.
Trong quá trình thực hiện thỏa thuận, bà D phát hiện phía Công ty C1 đã đưa ra những thông tin không chính xác về giá trị thực của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, Công ty C1 là Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên phải được thực hiện theo các quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Ông T1 chỉ là 01 thành viên trong Công ty C1 nhưng đã thực hiện thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ Công ty là chưa đảm bảo về thẩm quyền, điều kiện để được chuyển nhượng doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
- Chị Nguyễn Thanh Hoàng Y trình bày:
Bà Nguyễn Thị D là dì ruột của chị. Bà D và Công ty C1 có lập Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp, theo đó tài sản chuyển nhượng là toàn bộ tài sản của Công ty C1 bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, thiết bị. Giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng.
Bà D đã chuyển tiền để thanh toán, trong một số giao dịch có chuyển tiền từ tài khoản của chị - chứng từ đã được bà D nộp cho Tòa án. Số tiền được chuyển từ tài khoản của chị là tiền của bà D, chị chỉ chuyển giúp. Trong một số chứng từ giao dịch, chị có sơ suất ghi không rõ hoặc không chính xác nội dung chuyển tiền.
Cụ thể, chị đã ghi nội dung: “Góp vốn mua nhà máy V - Đồng Tháp”; “Nguyễn Hồng C góp vốn mua nhà máy V - Đồng Tháp” - nhưng chính xác phải ghi: “Bà Nguyễn Thị D thanh toán tiền chuyển nhượng vốn góp”.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2022/KDTM -ST ngày 28/6/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp quyết định:

## Page 6

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị D.
- Tuyên bố Văn bản thoảt huận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/05/2020 giữa bà Nguyễn Thị D và Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 người đại diện ông Võ Phát T1 vô hiệu.
- Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C 1, người đại diện ông Võ Phát T 1 và bà Phan Thị Hồng L trả cho bà Nguyễn Thị D số tiền 57.088.094.000 đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của s ố tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 46 8 Bộ luật dân sự năm 2015.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 07/7/2022, bị đơn Công ty TNHH C1 có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm.
Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 87/2023/KDTM-PT ngày 28/7/2023, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn C1, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại số 05/2022/KDTM-ST ngày 28/6/2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua b án” của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp nhưng điều chỉnh phần Quyết định về việc giải quyết đối với yêu cầu phản tố của Công ty trách nhiệm hữu hạn C1.
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị D.
- Tuyên bố Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 16/05/2020 giữa bà Nguyễn Thị D và Công ty trách nhiệm hữu hạn C1, người đại diện ông Võ Phát T1 vô hiệu.
- Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn C1, người đại diện ông Võ Phát T1 và bà Phan Thị Hồng L, trả cho bà Nguyễn Thị D số tiền 57.088.094.000 đồng.
2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty trách nhiệm hữu hạn C1, người đại diện ông Võ Phát T 1 và bà Phan Thị Hồng L, buộc bà Nguyễn Thị D phải bồi thường số tiền 30.257.975.800 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.
Sau khi xét xử phúc thẩm, Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 có đơn đề nghị xem xét Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 22/2024/KN -KDTM ngày 30/9/2024, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 87/2023/KDTM-PT ngày 28/7/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án kinh doanh thương mại

## Page 7

phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2022/KDTM-ST ngày 28/6/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Ngày 25/5/2019, Công ty C1 (Bên A) ký văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” Công ty C1 do ông Trần Văn S là người đại diện theo pháp luật (Bên B). Theo đó, Bên A chuyển nhượng cho Bên B toàn bộ tài sản của Công ty C1 với giá 80.000.000.000 đồng theo tình trạng mà Bên B đã xem xét và chấp nhận. Ngày 13/6/2019, ông Trần Văn S đã chuyển cho Công ty C1 số tiền đặt cọc là 5.000.000.000 đồng.
[2] Ngày 22/7/2019, bà Phan Thị Hồng L (Phó Giám đốc Công ty Cl) ký Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của bà L trong Công tyC 1 cho bà Nguyễn Thị D, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1.
[3] Ngày 16/5/2020, Công ty C1 ký “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” với bà D, tài sản chuyển nhượng là toàn bộ tài sản của Công ty C1 bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, thiết bị; giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng. Các bên đồng ý phương thức thanh toán như sau: Lần 1 Bên B đã đặt cọc cho Bên A số tiền là 11.500.000.000 đồng vào các ngày 10/6/2019, 03/12/2019, 25/3/2020 để đảm bảo thực hiện việc mua bán; lần 2 vào ngày 15/7/2020, Bên B sẽ tiếp tục trả cho Bên A số tiền 3.500.000.000 đồng; lần 3 vào ngày 25/12/2020, Bên B sẽ tiếp tục trả cho Bên A số tiền 65.000.000.000 đồng.
[4] Ngày 23/5/2020, ông Võ Phát T1 và bà Phan Thị Hồng L ký Hợp đồng chuyển nhượng 100% phần vốn góp (ông T 1 71,95%, bà L 28,05%) trong Công ty C1 cho bà D với giá 80.000.000.000 đồng.
[5] Bà D khởi kiện yêu cầu tuyên “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020 giữa bà D và Công ty C1 vô hiệu vì cho rằng Công ty C1 đã đưa ra những thông tin không chính xác về giá trị thực của doanh nghiệp dẫn đến việc bà D bị nhầm lẫn khi nhận chuyển nhượng với giá 80.000.000.000 đồng và việc chuyển nhượng phần vốn góp không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
[6] Tuy nhiên, theo Chứng thư Thẩm định giá số 6201/2018/BC -VIVC ngày 20/9/2018 của Công ty cổ phần Thẩm định giá và Giám định Chất lượng Việt Nam thì tài sản của Công ty C1 được ghi nhận là 104.550.738.121 đồng (trong đó, có chứng từ là 61.098.336.586 đồng, có chứng từ nhưng không hợp lệ là 6.081.110.679 đồng, không có chứng từ là 37.371.290.856 đồng), giá trị quyền sử dụng đất là 19.295.500.000 đồng. Tại văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 25/5/2019 và “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh n ghiệp”

## Page 8

ngày 16/5/2020 đều thể hiện giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng theo tình trạng mà Bên B đã xem xét và chấp nhận nên bà D cho rằng bà D bị nhầm lẫn về giá trị của doanh nghiệp là không có căn cứ.
[7] Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp lại lần thứ nhất ngày 12/02/2020 thì Công ty C1 là Công ty C1 hữu hạn hai thành viên trở lên, có vốn điều lệ 82.000.000.000 đồng (ông T1 71,95%, bà L 28,05%); người đại diện theo pháp luật của Công ty C1 là ông T1 - Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc và bà L - Phó Giám đốc. Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 25/5/2019 thể hiện: 02/02 thành viên Công ty C1 thống nhất ủy quyền cho ông T1 được tìm kiếm nhà đầu tư nhận chuyển nhượng vốn góp của các thành viên Công ty C1; ủy quyền cho ông T 1 được quyền thỏa thuận, đàm phán, ký kết và quyết định giá trị chuyển nhượng vốn góp của các thành viên Công ty C1. Do đó, “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020 được ký kết đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
[8] Ngày 25 /5/2019, Công ty C1 ký văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” với Công ty C1 và ngày 22/7/2019 bà L ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với bà D, ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1. Tuy nhiên, theo các tài liệu do Công ty C1 xuất trình (gửi kèm đơn đề nghị giám đốc thẩm) thì ngày 15/6/2019 Công ty C1 và Công ty C1 đã ký “Văn bản thỏa thuận không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”; ngày 15/10/2019, bà L và bà D, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S 1 đã ký “Văn bản thỏa thuận v/v không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”. Theo đó, các bên đồng ý hủy bỏ văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 25/5/2019 và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/7/2019 vô điều kiện, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và không bên nào yêu cầu bồi thường.
[9] Như vậy, trước khi ký “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” với bà D thì Công ty C1 và Công ty C1 đã có thỏa thuận về việc hủy bỏ văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 25/5/2019; thỏa thuận giữa các bên được ký kết đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và không có căn cứ xác định bà D bị nhầm lẫn về giá. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm tuyên “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020 vô hiệu là không có căn cứ.
[10] Quá trình giải quyết vụ án, Công ty C1 đồng ý chấm dứt việc thực hiện hợp đồng với bà D. Do đó, trường hợp các bên thống nhất chấm dứt việc thực hiện hợp đồng thì việc chấm dứt thực hiện hợp đồng phải tuân thủ các quy định mà các bên đã thỏa thuận trong “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 23/5/2020 và các quy định của pháp luật. Đồng thời, cần làm rõ số tiền 57.088.094.000 đồng mà bà D đã chuyển cho Công ty C1 (đã được ông T 1 thừa nhận) là tiền gì (tiền đặt cọc, tiền nhận chuyển nhượng vốn góp hay tiền mua máy móc, thiết bị, chi phí quản lý,...) thì mới đủ cơ sở để giải quyết vụ án.

## Page 9

[11] Về tố tụng, bà D khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020 giữa bà D và Công ty C1 vô hiệu nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm lại xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” là không đúng.
Trường hợp này cần xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp” do Luật Doanh nghiệp điều chỉnh.
[12] Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không đưa Công tyC 1, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S 1 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để làm rõ việc ký kết thỏa thuận giữa các đương sự là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 22/2024/KN - KDTM ngày 30/9/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 87/2023/KDTM -PT ngày 28/7/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, hủy Bản án kinh do anh thương mại sơ thẩm số 05/2022/KDTM -ST ngày 28/6/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” gi ữa nguyên đơn là bà Nguyễn Thị D với bị đơn là Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Nơi nhận:
- Đ/c Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- VKSNDTC (Vụ 10);
- TAND cấp cao tại Tp. Hồ Chí Minh;
- TAND tỉnh Đồng Tháp (kèm hồ sơ vụ án);
- Cục THADS tỉnh Đồng Tháp;
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- Trung tâm tu liệu - Thư viện TANDTC;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: Vụ GĐKT về DS (2b), VP, HS, TK TP chủ tọa.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



Ngô Tiến Hùng