Bản án số: 21/2026/DS-PT
tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Số: 21/2026/DS-PT
Ngày: 07/01/2026
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Thông tin vụ việc: 1. Chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần D. 2. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 101/2025/DS-ST ngày 28/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 21/2026/DS-PT Ngày: 07/01/2026 V/v tranh chấp hợp đồng đặt cọc CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:

Bà Đinh Thị Mộng Tuyết Ông Đào Minh Đa Ông Nguyễn Trung Dũng
- Thư ký phiên tòa: Ông Đặng Hùng Cường - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Ngọc Nữ - Kiểm sát viên.
Ngày 07 tháng 01 năm 2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 1311/2025/TLPT-DS ngày 24 tháng 11 năm 2025 về việc: “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 101/2025/DS -ST ngày 28 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 7199 /2025/QĐXXPT- DS ngày 01 tháng 12 năm 2025, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 23301/2025/QĐ-PT ngày 23 tháng 12 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Đình G, sinh năm 1994; địa chỉ: thôn T, xã C, huyện C, tỉnh Hà Tĩnh (nay là xã C, tỉnh Hà Tĩnh ); địa chỉ liên hệ: nhà T, đường N, khu phố H, phường C, thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là phường C, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trần Quang M , sinh năm 1995; địa chỉ: số A ấp B, xã M, huyện B, tỉnh Bến Tre (nay là xã M, tỉnh Vĩnh Long), là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 28/7/2025), có mặt.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần D; địa chỉ: số A đường T, khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phường D, Thành phố Hồ Chí Minh).

## Page 2

2 Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Lê Quốc V, sinh năm 1973; địa chỉ: số D V, phường P, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 05/9/2025), có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Đặng Thị Thanh T, sinh năm 2000; địa chỉ: ấp Đ, xã L, huyện X, tỉnh Đồng Nai (nay là xã X, tỉnh Đồng Nai ;
địa chỉ liên hệ: nhà T, đường N, khu phố H, phường C, thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là phường C, Thành phố Hồ Chí Minh ), có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.
- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần D.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 30/3/2025, lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Đầu năm 2025, ông G được Công ty Cổ phần D (Công ty D) mời mua thửa đất số 562, tờ số 08, diện tích 299,9m 2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ CN09358 do Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai huyện P, tỉnh Bình Dương cấp ngày 01/10/2024, đất tọa lạc xã A, huyện P, tỉnh Bình Dương (nay là xã P, Thành phố Hồ Chí Minh) với giá 729.000.000 đồng, giá sau khi chiết khấu còn 699.000.000 đồng. Do không đủ tiền mua nên ông G cũng nói tình hình tài chính của mình thì được Công ty D tư vấn và cam kết hỗ trợ làm hồ sơ vay vốn ngân hàng trong trường hợp ông G đồng ý ký hợp đồng đặt cọc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất nói trên, đồng thời trong hợp đồng đặt cọc Công ty cũng cam kết đất không tranh chấp, không bị quy hoạch, không vay được tiền ngân hàng thì sẽ trả cọc, ông G đồng ý. Vì vậy, ngày 02/3/2025, giữa ông G với Công ty D ký kết Hợp đồng đặt cọc số M002/2025/HĐĐC-ATT, cùng ngày ông G đã chuyển cho Công ty D 03 lần với số tiền 100.000.000 đồng (một trăm triệu đồng). Tiếp tục, ngày 05/3/2025, Công ty Dyêu cầu ông G đặt cọc thêm số tiền 199.000.000 đồng nhưng ông G không đồng ý nên ông G chỉ chuyển thêm số tiền 100.000.000 đồng (một trăm triệu đồng).
Số tiền 200.000.000 đồng chuyển ngày 02 và 05/3/2025 được Công ty D lập thành 02 Phiếu thu số 000105 ngày 02/3/2025 và Phiếu thu số 000251 ngày 05/3/2025, có chữ ký của ông Lê Viết Trường G1 với tư cách là Giám đốc và có đóng dấu Công ty Cổ phần D.
Tuy nhiên, đến nay Công ty D không hỗ trợ được việc vay vốn và việc công chứng để chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng cũng không trả lại tiền cọc cho ông G như đã cam kết.
Nhận thấy quyền lợi bị xâm phạm nên ông G khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:
- Chấm dứt hợp đồng đặt cọc số M002/2025/HĐĐC -ATT ngày 02/3/2025 ký giữa ông Nguyễn Đình G với Công ty Cổ phần D.
- Tuyên buộc Công ty Cổ phần D trả cho ông Nguyễn Đình G tổng số tiền 201.890.000 đồng (hai trăm lẻ một triệu tám trăm chín mươi nghìn đồng), trong

## Page 3

3 đó tiền đặt cọc là 200.000.000 đồng (hai trăm triệu đồng) theo Phiếu thu số 000105 ngày 02/03/2025, số 000251 ngày 05/3/2025 và lãi chậm trả là 1.890.000 đồng (một triệu tám trăm chín mươi nghìn đồng - tạm tính từ ngày 05/3/2025 đến ngày 10/4/2025 (35 ngày) = 200.000.000 x 10%/năm x 35 ngày.
Tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể xin rút phần yêu cầu tính lãi chậm trả, chỉ yêu cầu Tòa án giải quyết: Tuyên chấm dứt hợp đồng đặt cọc và buộc bị đơn trả lại số tiền cọc đã nhận là 200.000.000 đồng.
- Tại Bản khai ngày 07/7/2025, bản trình bày ý kiến ngày 10/7/2025, quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty Cổ phần D là ông Lê Quốc V trình bày:
Thống nhất với lời trình bày của nguyên đơn về việc ký kết hợp đồng đặt cọc và số tiền đặt cọc đã nhận. Trước khi ký kết hợp đồng đặt cọc nguyên đơn đã được xuống tận nơi để tìm hiểu, xác minh tình trạng thửa đất sẽ đặt cọc để nhận chuyển nhượng. Theo thỏa thuận trong hợp đồng đặt cọc, trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày ký nhận cọc hai bên tiến hành pháp lý ra công chứng chuyển nhượng mua bán theo quy định pháp luật nhưng quá thời hạn nêu trên bên mua vẫn không có thiện chí hợp tác ra công chứng chuyển nhượng mua bán mặc dù bên bán đã trao đổi trực tiếp và nhắc nhở nhiều lần.
Quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn đã hỗ trợ nguyên đơn làm thủ tục vay vốn ngân hàng, tuy nhiên nguyên đơn bị nợ xấu nên không đủ điều kiện vay vốn, do đó lỗi không vay vốn ngân hàng được và không tiếp tục thực hiện hợp đồng hoàn toàn là do nguyên đơn không phải do bị đơn. Do không vay được vốn ngân hàng để tiếp tục thực hiện hợp đồng nên nguyên đơn đã từ chối việc thực hiện giao dịch mua bán này và cũng không có thiện chí hợp tác để tiếp tục thực hiện việc công chứng chuyển nhượng mua bán.
Ngày 27/3/2025, bị đơn đã có thông báo chính thức về việc thanh lý và chấm dứt hợp đồng đặt cọc, văn bản này được gửi đến ông G đã nhận nhưng những ngày sau đó ông G không phản hồi hay liên hệ trao đổi với bị đơn. Vì vậy, ông G đã vi phạm thỏa thuận hợp đồng đặt cọc và từ chối không tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng theo quy định pháp luật. Do đó, bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả lại số tiền cọc đã nhận là 200.000.000 đồng. Đối với yêu cầu chấm dứt hợp đồng đặt cọc của nguyên đơn bị đơn đồng ý.
- Quá trình tố tụng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đặng Thị Thanh T trình bày:
Thống nhất với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Đình G, đề nghị Tòa án giải quyết chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 101/2025/DS -ST ngày 28/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

## Page 4

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Đình G về việc yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần D thanh toán số tiền lãi do chậm trả 1.890.000 đồng (một triệu tám trăm chín mươi nghìn đồng).
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Đình G với bị đơn Công ty Cổ phần D về việc tranh chấp hợp đồng đặt cọc.
- Chấm dứt Hợp đồng đặt cọc số M002/2025/HĐĐC -ATT ký ngày 02/3/2025 giữa Công ty Cổ phần D với ông Nguyễn Đình G.
- Buộc Công ty Cổ phần D phải trả cho ông Nguyễn Đình G số tiền 200.000.000 đồng (hai trăm triệu đồng).
Ngoài ra bản án còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm trả và quyền kháng cáo.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 12/9/2025 bị đơn có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét về tố tụng đối với vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty Cổ phần Đ vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
Về nội dung, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định công ty D đang chiếm giữ số tiền đặt cọc là không đúng vì theo nội dung ủy quyền, Công ty D chỉ thu hộ số tiền cọc.
Tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần D vẫn giữ yêu cầu kháng cáo, xác định công ty chỉ thu hộ tiền cọc cho Công ty Cổ phần Đ và đã thực hiện chuyển giao tiền đã thu theo đúng hợp đồng ủy quyền đã ký cho Công ty Cổ phần Đ. Người đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần Dyêu cầu hủy bản án sơ thẩm để đưa công ty Cổ phần Đ vào tham gia tố tụng.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm:
- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm.
- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần D, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đặng Thị Thanh T có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt. Do đó, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt bàT theo quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Theo tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ thể hiện quyền sử dụng đất diện tích 299,9m2 thuộc thửa 562, tờ bản đồ số 8 tại xã A, huyện P, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CN09358 do Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai huyện P cấp ngày 01/10/2024 cho ông Lê Minh H. Ngày 11/02/2025, ông H ký hợp đồng ủy quyền cho Công ty Cổ phần Đ thay mặt ông

## Page 5

5 H được phép độc quyền phân phối 06 nền đất, trong đó có thửa 562 và được ký hợp đồng liên kết với các đối tác khác để phân phối sản phẩm; được phép quảng cáo, tư vấn, ký phiếu cọc và thu hộ tiền đặt cọc đối với 06 nền đất. Thời hạn ủy quyền 03 tháng (từ ngà y 11/02/2025 đến ngày 11/5/2025). Cùng ngày 11/02/2025, Công ty Cổ phần Đ ký hợp đồng ủy quyền cho Công ty Cổ phần D những nội dung mà ông Lê Minh H đã ủy quyền cho Công ty Đ.
[3] Như vậy, việc Công ty A T1 nhận cọc từ ông G xuất phát từ hợp đồng ủy quyền của Công ty Đ và theo nội dung ủy quyền được quyền ký phiếu cọc và thu hộ tiền cọc. Hợp đồng của ông H cho Công ty Đ có nội dung “được ký hợp đồng liên kết với đối tác khác để phân phối sản phẩm”. Như vậy, nội dung này có phải là được ủy quyền lại hay không. Theo thỏa thuận tại hợp đồng đặt cọc thì có cam kết hỗ trợ vay ngân hàng mà không có thêm bất cứ thỏa thuận nào khác về điều kiện nếu không vay được thì xử lý cọc như thế nào. Do đó, hợp đồng đặt cọc không thực hiện được do có đối tượng không thể thực hiện được nên bị vô hiệu theo quy định tại Điều 408 của Bộ luật Dân sự. Trong trường hợp này, để xác định được trách nhiệm trả tiền khi hợp đồng không thực hiện được, cần phải đưa Công ty Đ và chủ quản lý, sử dụng thửa 562 vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Công ty D vẫn đang giữ số tiền 200.000.000 đồng chưa giao cho Công ty Đ nên không liên quan đến Công ty Đ để từ đó không đưa công ty này vào tham gia tố tụng là không đúng với quy định tại khoản 4 Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[4] Do Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng nên cần hủy Bản án sơ thẩm. Vì vậy, kháng cáo của bị đơn là có căn cứ chấp nhận.
[5] Đề nghị của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa là không phù hợp.
[6] Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần D không phải chịu theo quy định pháp luật.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ Điều 148; Điều 296; khoản 3 Điều 308; Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần D.
2. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 101/2025/DS-ST ngày 28/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh.
Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục chung.

## Page 6

3. Án phí phúc thẩm: Trả lại Công ty Cổ phần D số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu số 0017962 ngày 17/9/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- VKSND Thành phố Hồ Chí Minh;
- THADS Thành phố Hồ Chí Minh;
- Phòng THADS khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh;
- Đương sự;
- Lưu: HS, VP (15), 72.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Đinh Thị Mộng Tuyết