Bản án số: 03/2026/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng thi công
Số: 03
Ngày: 07/01/2026
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về xây dựng
Thông tin vụ việc: NĐ khởi kiện yêu cầu BĐ thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng và lãi phát sinh. BĐ kháng cáo yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 03/2026/KDTM-PT Ngày 07-01-2026 V/v: Tranh chấp hợp đồng thi công CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Văn Vui Các Thẩm phán: Ông Trịnh Hoàng Anh Bà Nguyễn Thị Ngọc Anh
- Thư ký phiên tòa: Bà Phạm Vũ Vân Thủy – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: Bà Trần Thị Kiều Oanh – Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 07 tháng 01 năm 2026, tại Trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 286/2025/TLPT-KDTM ngày 14 tháng 10 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng thi công”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 24/2025/KDTM -ST ngày 26 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh) bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 7143/2025/QĐ-PT ngày 01-12-2025, Thông báo về việc thay đổi thời gian mở phiên tòa phúc thẩm số 22646/2025/TB- TA ngày 11-12-2025 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm 23236/2025/QĐ-PT ngày 24-12-2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần X Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn T, sinh năm 1969; Chức vụ:
Giám đốc (vắng mặt).
Địa chỉ: H đường số A, Khu phố E, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường L, Thành phố Hồ Chí Minh).

## Page 2

2 Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Ngô Văn T1 , sinh năm 1985; Địa chỉ: C T, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
2. Bị đơn: Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2)
Người đại diện theo pháp luật: Ông Mai Ngọc Đ , sinh năm 1980; chức vụ:
Tổng Giám đốc (vắng mặt).
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:
- Ông Lê Thanh N, sinh năm 1978; Chức vụ: Trưởng phòng Vật tư – Thiết bị (có mặt).
- Ông Văn Công Đ1, sinh năm 1970; Chức vụ: Phó phòng Tài chính – Kế toán (vắng mặt).
Cùng địa chỉ liên hệ: 37 đường C, Phường H, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).
3. Người kháng cáo: Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2 ) là bị đơn trong vụ án.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện và quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, nguyên đơn Công ty Cổ phần X thông qua người đại diện hợp pháp trình bày:
Công ty Cổ phần X (gọi tắt là Công ty X) và Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2) (gọi tắt là Công ty Đ) có ký các hợp đồng để thực hiện 02 công trình, cụ thể như sau:
I. Liên quan đến công trình cao tốc Lộ Tẻ – Rạch Sỏi:
Công ty X và Công ty Đ đã ký với nhau 03 Hợp đồng thi công xây dựng, cụ thể:
1. Ngày 14 -12-2016, các bên ký Hợp đồng thi công xây dựng số 219/HĐKT.UDEC. Theo đó, Công ty Đ giao cho Công ty X phần chi phí nhân công, máy thi công, vật tư phụ để thi công hạng mục giếng cát D40cm và bấc thấm thuộc gói thầu CW1: Đoạn Km15+700 -Km20+000, thuộc Công trình đường Cao tốc Lộ Tẻ – Rạch Sỏi theo đúng hồ sơ thiết kế bản vẽ thi công được duyệt và nghiệm thu hạng mục công trình đúng quy định pháp luật. Giá trị hợp đồng là 2.365.535.650 đồng (đã bao gồm thuế GTGT). Sau đó, các bên đã ký các Phụ lục hợp đồng thi công xây dựng số 10A/PLHĐ.UDEC ngày 07-02-2017 để điều chỉnh tổng giá trị hợp đồng thành 2.493.535.650 đồng (đã bao gồm thuế GTGT).
Thực hiện hợp đồng đã ký, đến ngày 30-6-2024, Công ty X và Công ty Đ ký Biên bản thanh lý Hợp đồng. Theo đó, Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty

## Page 3

3 X số tiền còn lại liên quan đến Hợp đồng này là 287.870.899 đồng và Công ty X còn phải xuất hóa đơn cho Công ty Đ số tiền 116.074.599 đồng.
Ngày 26 -9-2024, Công ty X đã xuất hóa đơn cho Công ty Đ đúng số tiền 116.074.599 đồng theo Biên bản thanh lý hợp đồng đã ký nhưng đến nay Công ty Đ vẫn chưa thanh toán số tiền còn lại cho Công ty X.
2. Ngày 28 -12-2016, các bên ký Hợp đồng thi công xây dựng số 234/HĐKT.UDEC. Theo đó, Công ty Đ giao cho Công ty X thi công các hạng mục gồm: Công trình thoát nước, kết cấu được nêu chi tiết trong Hợp đồng với tổng giá trị 39.089.070.149 đồng (đã bao gồm thuế GTGT). Ngày 01 -10-2017, các bên ký Phụ lục Hợp đồng thi công xây dựng số 01 -234/2017/PLHĐ.UDEC (Số 152D/PLHĐ.UDEC) để điều chỉnh thời gian và tiến độ thực hiện hợp đồng. Ngày 12-7-2018, các bên ký Phụ lục Hợp đồng thi công xây dựng số 110A/HĐKT để điều chỉnh giá trị của hợp đồng thành 52.189.793.429 đồng. Sau đó, ngày 04-5-2019, các bên ký Phụ lục Hợp đồng thi công xây dựng số 59APL/HĐKT.UDEC để điều chỉnh tổng giá trị của hợp đồng, Phụ lục hợp đồng lên thành 54.486.076.268 đồng (đã bao gồm thuế GTGT).
Thực hiện hợp đồng đã ký, đến ngày 30-6-2024, Công ty X và Công ty Đ ký Biên bản xác nhận công nợ chi tiết theo Hợp đồng (tính đến ngày 30-6-2024) và Biên bản thanh lý Hợp đồng. Theo đó, Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty X số tiền liên quan đến Hợp đồng này là 1.912.328.044 đồng. Do Công ty X đã xuất hóa đơn với giá trị vượt quá số tiền mà Công ty Đ phải thanh toán nên theo thỏa thuận thì Công ty X xuất giảm giá trị hóa đơn số tiền với số tiền là 6.150.066.720 đồng.
Ngày 30-9-2024, Công ty X đã xuất giảm giá trị hóa đơn cho Công ty Đ với số tiền 6.150.066.720 đồng theo đúng Biên bản thanh lý hợp đồng đã ký nhưng đến nay Công ty Đ vẫn chưa thanh toán số tiền còn lại cho Công ty X.
3. Ngày 02 -4-2019, các bên ký Hợp đồng thi công xây dựng số 44A/2019/HĐTC.UDEC. Theo đó, Công ty Đ giao cho Công ty X thi công phục vụ vận chuyển dầm I33 cầu L thuộc Dự án Xây dựng tuyến cao tốc Lộ Tẻ - Rạch Sỏi, gói thầu CW1 -Đoạn Km15+430.88-Km20+000. Giá trị hợp đồng là 232.500.000 đồng (đã bao gồm thuế GTGT).
Thực hiện hợp đồng đã ký, đến ngày 30-6-2024, Công ty X và Công ty Đ ký Biên bản xác nhận công nợ chi tiết theo Hợp đồng (tính đến ngày 30-6-2024) và Biên bản thanh lý hợp đồng. Theo đó, Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty X số tiền còn lại liên quan đến hợp đồng này là 228.272.727 đồng và Công ty X còn phải xuất hóa đơn cho Công ty Đ số tiền 228.272.727 đồng.
Ngày 26 -9-2024, Công ty X đã xuất hóa đơn cho Công ty Đ đúng số tiền 228.272.727 đồng theo Biên bản thanh lý hợp đồng đã ký nhưng đến nay Công ty Đ vẫn chưa thanh toán số tiền còn lại cho Công ty X.

## Page 4

II. Liên quan đến công trình cảng Thị Vải – PK2:
Công ty X và Công ty Đ đã ký với nhau 02 Hợp đồng thi công xây dựng, cụ thể:
1. Ngày 15 -12-2016, các bên ký Hợp đồng thi công xây dựng số 221/HĐKT.UDEC. Theo đó, Công ty Đ giao cho Công ty X phần chi phí nhân công, máy thi công, vật tư phụ để thi công hạng mục Cọc ly tâm ứng suất trước BTCT D300 thuộc Gói thầu PK3A: Thi công kho hàng tổng hợp và trạm bảo trì sửa chữa thiết bị, theo đúng hồ sơ thiết kế bản vẽ thi công được duyệt và nghiệm thu hạng mục công trình theo đúng quy định pháp luật. Giá trị Hợp đồng là 1.494.885.000 đồng (đã bao gồm thuế GTGT). Sau đó, ngày 01 -9-2017, các bên ký Phụ lục Hợp đồng thi công xây dựng số 141B/PLHĐ.UDEC để điều chỉnh tổng giá trị của Hợp đồng lên thành 1.927.232.000 đồng (đã bao gồm thuế GTGT).
Thực hiện hợp đồng đã ký, đến ngày 30-6-2024, Công ty X và Công ty Đ ký Biên bản xác nhận công nợ chi tiết theo hợp đồng (tính đến ngày 30-6-2024) và Biên bản thanh lý hợp đồng. Theo đó, Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty X số tiền còn lại liên quan đến Hợp đồng này là 59.910.000 đồng. Cho đến nay, Công ty Đ vẫn chưa thanh toán cho Công ty X.
2. Cũng trong ngà y 15-12-2016, các bên ký Hợp đồng thi công xây dựng số 222/HĐKT.UDEC. Theo đó, Công ty Đ giao cho Công ty X thi công hạng mục kết cấu kè bảo vệ dọc sông Thị Vải thuộc công trình Cảng Thị Vải – PK2, theo đúng hồ sơ thiết kế bản vẽ thi công được duyệt và nghiệm thu hạng mục công trình theo đúng quy định pháp luật. Giá trị Hợp đồng là 14.380.245. 116 đồng (đã bao gồm thuế GTGT). Sau đó, ngày 26 -5-2017, các bên ký Phụ lục Hợp đồng thi công xây dựng số 74C/PLHĐ.UDEC để điều chỉnh tổng giá trị của Hợp đồng xuống thành 14.228.491.571 đồng (đã bao gồm thuế GTGT) có đính kèm theo Bảng chi tiết giá theo Phụ lục hợp đồng.
Thực hiện hợp đồng đã ký, đến ngày 30-6-2024, Công ty X và Công ty Đ ký Biên bản xác nhận công nợ chi tiết theo Hợp đồng (tính đến ngày 30-6-2024) và Biên bản thanh lý hợp đồng. Theo đó, Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty X số tiền còn lại liên quan đến Hợp đồng này là 905.159.378 đồng và Công ty X còn phải xuất hóa đơn cho Công ty Đ số tiền 217.304.940 đồng.
Ngày 26 -9-2024, Công ty X đã xuất hóa đơn cho Công ty Đ đúng số tiền 217.304.940 đồng theo Biên bản thanh lý hợp đồng đã ký nhưng đến nay Công ty Đ vẫn chưa thanh toán số tiền còn lại cho Công ty X.
Như vậy, tổng số tiền mà Công ty Đ chưa thanh toán cho Công ty X liên quan đến 05 Hợp đồng đã ký của hai Công trình nêu trên là 3.393.541.048 đồng.
Ngày 16-10-2024, Công ty X gửi Công văn số 12/2024/CV-TĐ V/v Thanh toán công nợ Công trình Lộ Tẻ – Rạch Sỏi; Cảng Thị Vải đến Công ty Đ để đề nghị Công

## Page 5

5 ty Đ thanh toán số tiền nêu trên, Công văn cũng nêu rõ nếu sau ngày 30-10-2024 mà Công ty Đ không thanh toán cho Công ty X, Công ty X buộc phải nhờ sự can thiệp của pháp luật. Đến nay, Công ty Đ vẫn chưa thanh toán cho Công ty X.
Do đó, Công ty X khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Đ phải thanh toán cho Công ty X tổng số tiền chưa thanh toán của các Hợp đồng thi công và Phụ lục hợp đồng đã ký là 3.393.541.048 đồng và tiền lãi tính trên số tiền chậm thanh toán 3.393.541.048 đồng theo mức lãi suất là 1,66%/tháng (20%/năm) từ ngày 31 -10- 2024 tính đến ngày xét xử sơ thẩm (thời hạn này căn cứ theo Văn bản số 12/2024/CV- TĐ ngày 16-10-2024 mà Công ty Xyêu cầu Công ty Đ phải thanh toán).
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn về số tiền nợ gốc chưa thanh toán của các Hợp đồng thi công và Phụ lục hợp đồng đã ký là 3.393.541.048 đồng; đối với tiền lãi thì nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả tiền lãi tính trên số tiền chậm thanh toán 3.393.541.048 đồng theo mức lãi suất là 0,83%/tháng (10%/năm) từ ngày 31 -10-2024 tính đến ngày xét xử sơ thẩm (26 -6- 2025) là 07 tháng 26 ngày với số tiền là 221.575.606 đồng. Tổng cộng số tiền nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là 3.615.116.654 đồng.
Bị đơn Công ty Cổ phần X1 thông qua người đại diện hợp pháp trình bày:
Do Công ty Đ vừa thay đổi người đại diện theo pháp luật từ tháng 7-2024 nên vẫn đang rà soát lại tất cả các số liệu kế toán của Công ty; do đó chưa có thông tin để cung cấp cho Tòa án. Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 24/2025/KDTM-ST ngày 26 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh) quyết định:
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Công ty Cổ phần X đối với bị đơn là Công ty Cổ phần X1 về “Tranh chấp hợp đồng thi công”:
Công ty Cổ phần X1 phải thanh toán cho Công ty Cổ phần X số tiền còn nợ theo các Hợp đồng thi công xây dựng số 219/HDKT.UDEC ngày 14-12-2016, Hợp đồng thi công xây dựng số 234/HDKT.UDEC ngày 28-12-2016, Hợp đồng thi công xây dựng số 44A/2019/HĐTC.UDEC ngày 02-4-2019, Hợp đồng thi công xây dựng số 221/HDKT.UDEC ngày 15 -12-2016, Hợp đồng thi công xây dựng s ố 222/HĐKT.UDEC ngày 15-12-2016 và các Phụ lục kèm theo các hợp đồng nêu trên là 3.393.541.048 đồng và tiền lãi đối với số tiền chậm thanh toán 3.393.541.048 đồng theo mức lãi suất là 0,83%/tháng (10%/năm) từ ngày 31-10-2024 tính đến ngày xét xử sơ thẩm ( 26-6-2025) là 07 tháng 26 ngày với số tiền là 221.575.606 đồng;
tổng cộng là 3.615.116.654 đồng (Ba tỷ, sáu trăm mười lăm triệu, một trăm mười sáu ngàn, sáu trăm năm mươi bốn đồng).
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ do chậm thi hành án, án phí và

## Page 6

6 quyền kháng cáo theo luật định.
Kháng cáo: Ngày 11 tháng 7 năm 2025, bị đơn Công ty Cổ phần X1 kháng cáo toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 24/2025/KDTM-ST ngày 26 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh), yêu cầu Tòa án phúc thẩm hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án, với lý do, các Hợp đồng thi công đã hết thời hiệu khởi kiện.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện;
Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo;
Các đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ mới.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần X1 phù hợp quy định và nộp trong thời hạn luật định tại Điều 272, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự. Những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng và đầy đủ trình tự, thủ tục tố tụng theo quy định. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần X1; sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 24/2025/KDTM-ST ngày 26 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh) về việc áp dụng pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Xét tính hợp lệ của đơn kháng cáo:
Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần X1 đảm bảo nội dung và nộp trong thời hạn quy định tại Điều 272, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự nên được chấp nhận xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

## Page 7

7 [1.2] Về sự có mặt của đương sự tại phiên tòa phúc thẩm: Các đương sự vắng mặt tại phiên tòa, đều đã được Tòa án triệu tập hợp lệ, thuộc trường hợp đã có người đại diện theo ủy quyền tham gia phiên tòa nên theo quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự thì Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt những người này.
[2] Xét nội dung kháng cáo:
[2.1] Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của bị đơn xác nhận về việc giao kết các hợp đồng thi công xây dựng, quá trình thực hiện các hợp đồng cũng như phần nghĩa vụ mà Công ty Cổ phần X1 chưa thanh toán cho Công ty Cổ phần X là đúng như nội dung mà nguyên đơn đã trình bày, cụ thể:
- Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 219/HĐKT.UDEC ký kết ngày 14- 12-2016, Phụ lục hợp đồng thi công xây dựng số 10A/PLHĐ.UDEC ký kết ngày 07- 02-2017 với tổng giá trị hợp đồng là 2.493.535.650 đồng (đã bao gồm thuế GTGT)
thì Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty X số tiền là 287.870.899 đồng.
- Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 234/HĐKT.UDEC ký kết ngày 28- 12-2016, Phụ lục Hợp đồng thi công xây dựng số 01-234/2017/PLHĐ.UDEC ký kết ngày 01-10-2017, Phụ lục Hợp đồng thi công xây dựng số 110A/HĐKT ký kết ngày 12-7-2018 và Phụ lục Hợp đồng thi công xây dựng số 59APL/HĐKT.UDEC ký kết ngày 04-5-2019 với tổng giá trị hợp đồng là 54.486.076.268 đồng (đã bao gồm thuế GTGT) thì Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty X số tiền là 1.912.328.044 đồng.
- Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 44A/2019/HĐTC.UDEC ký kết ngày 02-4-2019 với giá trị hợp đồng là 232.500.000 đồng (đã bao gồm thuế GTGT) thì Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty X số là 228.272.727 đồng.
- Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 221/HĐKT.UDEC ngày 15-12-2016, Phụ lục Hợp đồng thi công xây dựng số 141B/PLHĐ.UDEC ký kết ngày 01-9-2017 với tổng giá trị hợp đồng là thành 1.927.232.000 đồng (đã bao gồm thuế GTGT) thì Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty X số tiền là 59.910.000 đồng.
- Đối với Hợp đồng thi công xây dựng số 222/HĐKT.UDEC ký kết ngày 15- 12-2016, Phụ lục Hợp đồng thi công xây dựng số 74C/PLHĐ.UDEC ký kết ngày 26- 5-2017 với tổng giá trị hợp đồng là 14.228.491.571 đồng (đã bao gồm thuế GTGT)
thì Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty X số tiền là 905.159.378 đồng.
Như vậy, tổng số tiền mà Công ty Đ chưa thanh toán cho Công ty X liên quan đến 05 Hợp đồng và các Phụ lục hợp đồng nêu trên và đồng thời theo Biên bản xác nhận công nợ chi tiết theo hợp đồng (tính đến ngày 30-6-2024) và Biên bản thanh lý hợp đồng đã ký kết giữa Công ty Đ với Công ty X là 3.393.541.048 đồng.
[2.2] Theo đơn kháng cáo và tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn Công ty Đ xác nhận nội dung kháng cáo là đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng thời hiệu

## Page 8

8 khởi kiện để hủy Bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án. Theo đó, bị đơn cho rằng, tính từ thời điểm cuối cùng mà hai bên thực hiện nghĩa vụ cho đến thời điểm nguyên đơn khởi kiện đã trên 04 năm, cụ thể:
- Hợp đồng thi công xây dựng số 219/HĐKT.UDEC ký kết ngày 14-12-2016, hai bên đã thực hiện thi công xong và lần thanh toán cuối cùng là ngày 07 -8-2020, tính đến ngày khởi kiện 25-01-2025 là hơn 04 năm.
- Hợp đồng thi công xây dựng số 234/HĐKT.UDEC ký kết ngày 28-12-2016, hai bên đã thực hiện thi công xong và lần thanh toán cuối cùng là ngày 30 -6-2020, tính đến ngày khởi kiện 25-01-2025 là hơn 04 năm.
- Hợp đồng thi công xây dựng số 44A/2019/HĐTC.UDEC ký kết ngày 02-4- 2019, hai bên đã thực hiện thi công xong và lần thanh toán cuối cùng là ngày 02 -5- 2019, tính đến ngày khởi kiện 25-01-2025 là hơn 05 năm.
- Hợp đồng thi công xây dựng số 221/HĐKT.UDEC ngày 15-12-2016, hai bên đã thực hiện thi công xong và lần thanh toán cuối cùng là ngày 18 -5-2018, tính đến ngày khởi kiện 25-01-2025 là hơn 06 năm.
- Hợp đồng thi công xây dựng số 222/HĐKT.UDEC ký kết ngày 15-12-2016, hai bên đã thực hiện thi công xong và lần thanh toán cuối cùng là ngày 05-02-2021, tính đến ngày khởi kiện 25-01-2025 là hơn 04 năm.
Do đó, bị đơn cho rằng, đối với tranh chấp mà nguyên đơn khởi kiện thì đã hết thời hiệu theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại là “hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm”.
[2.3] Tuy nhiên, căn cứ theo hồ sơ vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã ban hành Quyết định yêu cầu bị đơn cung cấp tài liệu, chứng cứ liên quan đến yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nhưng bị đơn không cung cấp, cũng không có ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và cũng không yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu. Đồng thời, tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của bị đơn thừa nhận, quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, bị đơn không trình bày về việc áp dụng yêu cầu khởi kiện, chỉ sau khi nhận được Bản án sơ thẩm, bị đơn cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị ảnh hưởng thì mới kháng cáo để yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện.
Hội đồng xét xử xét thấy, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự thì “Tòa án chỉ áp dụng quy định về thời hiệu theo yêu cầu áp dụng thời hiệu của một bên hoặc các bên với điều kiện yêu cầu này phải được đưa ra trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra Bản án, Quyết định giải quyết vụ việc”. Như vậy, sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn mới kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm áp dụng thời hiệu là không có căn cứ để chấp nhận, không phù hợp với quy định pháp luật.

## Page 9

9 [3] Xét yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ thanh toán và tính lãi trên số tiền chậm thanh toán:
[3.1] Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn cho rằng nguyên đơn căn cứ các Biên bản xác nhận công nợ chi tiết theo hợp đồng và Biên bản thanh lý hợp đồng được ký giữa Công ty X và Công ty Đ ngày 30-6-2024 để yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền tổng cộng là 3.393.541.048 đồng là không đúng, bởi vì trước đó Công ty Đ đã tiến hành họp Hội đồng quản trị và tổ chức Đại hội mùa đông vào ngày 01 -7- 2024, tại Đại hội này, Công ty đã chính thức công bố cũng như ông Mai Ngọc Đ đã chính thức nhận chức Tổng Giám đốc Công ty, trở thành người đại diện theo pháp luật mới của Công ty Đ, thay cho ông Hồ Thanh C và bị đơn cho rằng điều này đồng nghĩa với việc ngày 30 -6-2024, ông C đã biết về sự sắp xếp này nên việc ông Hồ Thanh C ký các Biên bản xác nhận công nợ là không đúng. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử xét thấy, trong chính phần trình bày của mình, bị đơn thừa nhận rằng đến ngày 01-7-2024, Công ty Đ mới công bố thông tin về việc ông Mai Ngọc Đ được bầu làm Tổng Giám đốc mới của Công ty và trong hồ sơ vụ án cũng thể hiện, đến ngày 15-7- 2024, Công ty Đ mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 09 (thay đổi nội dung về người đại diện theo pháp luật của công ty). Như vậy, lập luận của bị đơn là không có cơ sở để xem xét.
Mặt khác, như đã nêu bên trên, nguyên đơn và bị đơn thống nhất với nhau về tổng số tiền mà Công ty Đ chưa thanh toán cho Công ty X liên quan đến 05 Hợp đồng và các Phụ lục hợp đồng thi công nêu trên là 3.393.541.048 đồng. Việc Công ty Đ không thanh toán số tiền còn lại cho Công ty X là vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo cam kết trong các Hợp đồng cũng như theo quy định của pháp luật, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty X. Do đó, Công ty Xyêu cầu Công ty Đ phải thanh toán số tiền còn lại của 05 Hợp đồng thi công xây dựng và các Phụ lục hợp đồng nêu trên với số tiền tổng cộng là 3.393.541.048 đồng và Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn là có căn cứ.
[3.2] Xác định thời điểm chậm thanh toán: Theo Biên bản xác nhận công nợ và Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 30-6-2024 đều xác định rõ nghĩa vụ của các bên, cụ thể Công ty Đ có nghĩa vụ thanh toán số tiền còn lại theo từng hợp đồng và Công ty X phải xuất hóa đơn cho các hợp đồng còn thiếu. Sau đó, Công ty X đã xuất đủ hóa đơn vào các ngày 26 -9-2024 và 30-9-2024 là thực hiện đúng như thỏa thuận.
Ngày 16-10-2024, Công ty X có gửi Văn bản số 12/2024/CV-TĐ đề nghị Công ty Đ phải thanh toán số tiền nêu trên cho Công ty X chậm nhất là đến ngày 30-10-2024.
Qua tra cứu vận đơn thì xác định Công ty Đ đã nhận Văn bản nêu trên vào ngày 17- 10-2024 nhưng không thanh toán số tiền còn nợ là vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền mà các bên đã thỏa thuận, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn. Bản án sơ thẩm xác định thời điểm Công ty Đ phải trả tiền lãi tính trên số tiền chậm thanh toán 3.393.541.048 đồng từ ngày 31-10-2024 đến ngày xét xử sơ thẩm

## Page 10

10 là có căn cứ và đúng pháp luật.
[3.3] Về xác định mức lãi suất:
Tại điều khoản về thưởng, phạt của các Hợp đồng thi công xây dựng số 219/HDKT.UDEC ngày 14 -12-2016, Hợp đồng thi công xây dựng số 221/HDKT.UDEC ngày 15 -12-2016 và Hợp đồng thi công xây dựng số 222/HĐKT.UDEC ngày 15-12-2016 thì giữa nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận nếu không thanh toán kịp thời thì phải trả lãi 0,5%/ngày trên số tiền chậm thanh toán là vượt quá, không phù hợp với quy định của pháp luật. Đối với các Hợp đồng thi công xây dựng số 234/HDKT.UDEC ngày 28 -12-2016, Hợp đồng thi công xây dựng số 44A/2019/HĐTC.UDEC ngày 02-4-2019 thì giữa nguyên đơn và bị đơn không thỏa thuận lãi phát sinh do chậm thanh toán. Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả tiền lãi đối với số tiền chậm thanh toán 3.393.541.048 đồng theo mức lãi suất là 0,83%/tháng (10%/năm) tính từ ngày 31-10-2024 đến ngày xét xử sơ thẩm.
Theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại quy định “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.
Theo quy định tại Điều 11 của Nghị quyết 01/2019/NQ -HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về việc hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm thì để xác định lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường, phải lấy mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất 03 Ngân hàng tại địa phương tại thời điểm xét xử sơ thẩm.
Theo Công văn số 792/BRI.VCB -CCTT ngày 31 -12-2025 của Ngân hàng Thương mại cổ phần N1 Chi nhánh B, tại thời điểm xét xử sơ thẩm (ngày 26-6-2025)
thì lãi suất cho vay ngắn hạn (đến 12 tháng) thông thường đối với khách hàng tổ chức bán lẻ là 5,1%/năm – 6,4%/năm, lãi suất quá hạn là 150% lãi suất trong hạn (tương đương 7,65%/năm – 9,6%/năm).
Theo Công văn số 1955/CV-CNBRVT-TCTH ngày 30-12-2025 của Ngân hàng Thương mại cổ phần C1 Chi nhánh B, tại thời điểm xét xử sơ thẩm (ngày 26-6-2025)
thì lãi suất cho vay cho vay ngắn hạn đối với khách hàng doanh nghiệp vay sản xuất kinh doanh là 9,0%/năm – 10,5%/năm, lãi suất quá hạn là 150% lãi suất trong hạn (tương đương 13,5%/năm – 15,75%/năm).
Theo Công văn số 3324/NHNo.BRVT-KH ngày 31-12-2025 của Ngân hàng N2 Chi nhánh B, tại thời điểm xét xử sơ thẩm (ngày 26-6-2025) thì lãi suất cho vay cho vay trong thời hạn trên 06 tháng đến 12 tháng đối với khách hàng doanh nghiệp phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh là 11,7%/năm).

## Page 11

11 Như vậy, lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm xét xử sơ thẩm là 11,65%/năm.
Xét thấy, mức lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm xét xử sơ thẩm cao hơn mức lãi suất mà nguyên đơn yêu cầu nhưng xuất phát từ sự tự nguyện của nguyên đơn (bên có quyền) và có lợi cho bị đơn (bên có nghĩa vụ), không trái đạo đức, pháp luật nên mức lãi suất mà nguyên đơn yêu cầu cần được ghi nhận.
Mặc dù, Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu củ a nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải trả tiền lãi chậm thanh toán theo mức lãi suất 0,83%/tháng (10%/năm) tính từ ngày 31-10-2024 đến ngày xét xử sơ thẩm là có lợi cho bị đơn nhưng đã áp dụng căn cứ theo quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự là có sai lầm trong việc áp dụng pháp luật, cần phải rút kinh nghiệm.
[4] Từ những căn cứ và nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2), chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần X.
Quan điểm của Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu về việc giải quyết vụ án là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.
[5] Về án phí dân sự sơ thẩm: Do yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm.
[6] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo của bị đơn không được chấp nhận nên bị đơn Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2) phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2); giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 24/2025/KDTM- ST ngày 26-6-2025 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh).
Áp dụng các Điều các Điều 2, 3, 306 Luật Thương mại; 30, 37, 38, 147, 148, 293, 296, 308, 313 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11-01-2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao; Điều 26, 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:

## Page 12

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần X đối với bị đơn Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2 ) về việc “Tranh chấp hợp đồng thi công”:
1.1. Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2 ) phải thanh toán cho Công ty Cổ phần X số tiền còn nợ theo các Hợp đồng thi công xây dựng số 219/HDKT.UDEC ngày 14 -12-2016, Hợp đồng thi công xây dựng số 234/HDKT.UDEC ngày 28 -12-2016, Hợp đồng thi công xây dựng số 44A/2019/HĐTC.UDEC ngày 02 -4-2019, Hợp đồng thi công xây dựng số 221/HDKT.UDEC ngày 15 -12-2016, Hợp đồng thi công xây dựng số 222/HĐKT.UDEC ngày 15-12-2016 và các Phụ lục kèm theo các Hợp đồng nêu trên là 3.393.541.048 đồng và tiền lãi với mức lãi suất là 10%/năm tính từ ngày 31 -10- 2024 đến ngày xét xử sơ thẩm (26 -6-2025) là 221.575.606 đồng; tổng cộng là 3.615.116.654 (Ba tỷ, sáu trăm mười lăm triệu, một trăm mười sáu ngàn, sáu trăm năm mươi bốn) đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.
2. Về án phí:
2.1. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
- Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2) phải chịu 104.302.333 đồng (Một trăm lẻ bốn triệu, ba trăm lẻ hai ngàn, ba trăm ba mươi ba đồng).
- Công ty Cổ phần X không phải chịu, được hoàn trả lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 51.000.000 đồng (Năm mươi mốt triệu đồng) theo Biên lai thu tiền số 0002641 ngày 20-01-2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H – Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh).
2.2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2 ) phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0004886 ngày 22-7- 2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần X1 (nay là Công ty Cổ phần Đ2) đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
3. Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (ngày 07- 01-2026).
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền

## Page 13

13 thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự;
thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Nơi nhận:
- VKSND TP. HCM;
- TAND KV 11, TP. HCM;
- THADS TP. HCM;
- Phòng THADS KV 11, TP. HCM;
- Các đương sự.
- Lưu: VT, Hồ sơ vụ án (01).

 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(Đã ký)


Trần Văn Vui