Bản án số: 45/2026/DS-PT
tranh chấp về việc kiện đòi lại tiền thỏa thuận chuyển đổi mục đích sử dụng đất trong khu dân cư
Số: 45/2026/DS-PT
Ngày: 09/01/2026
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản
Thông tin vụ việc: 1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1. 2. Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 189/2025/DS-ST ngày 22/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 45/2026/DS-PT Ngày: 09/01/2026 V/v tranh chấp về việc kiện đòi lại tiền thỏa thuận chuyển đổi mục đích sử dụng đất trong khu dân cư CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:

Bà Đinh Thị Mộng Tuyết Ông Đào Minh Đa Ông Nguyễn Trung Dũng
- Thư ký phiên tòa: Ông Đặng Hùng Cường - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Trần Thị Ngọc Tuyền - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 31 tháng 12 năm 2025 và 09 tháng 01 năm 2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự phúc thẩm thụ lý số 1375/2025/TLPT-DS ngày 01 tháng 12 năm 2025 về việc “Tranh chấp về việc kiện đòi lại tiền thỏa thuận chuyển đổi mục đích sử dụng đất trong khu dân cư”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 189/2025/DS -ST ngày 22/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 - Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 7458/2025/QĐXXPT -DS ngày 11 tháng 12 năm 2025, giữa các đương sự:
 - Nguyên đơn: Công ty TNHH Một thành viên Đ ; địa chỉ: số E đường A, khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phường D, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn : Bà Phan Thị Minh C , sinh năm 1982; địa chỉ liên lạc: số D đường T, Trung tâm hành chính thành phố D, khu phố N, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phường D, Thành phố Hồ Chí Minh), là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 03/3/2025), có mặt.
- Bị đơn:
1. Bà Huỳnh Thị Minh H, sinh năm 1992;

## Page 2

2. Ông Nguyễn Việt H1, sinh năm 1990; có mặt.
Cùng địa chỉ: số H, đường số B, khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3, khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phường D, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp của bà Huỳnh Thị Minh H: Bà Lê Thị L, sinh năm 1984; địa chỉ: số A N, phường V, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên hệ: B15.02 khu C, sốC L, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh , là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 30/12/2025), có mặt.
- Người kháng cáo: bị đơn bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Theo đơn khởi kiện ghi ngày 28 tháng 02 năm 2025, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty TNHH Một thành viên Đ là bà Phan Thị Minh C trình bày:
Bà Huỳnh Thị Minh H là chủ sử dụng thửa đất số 1804, tờ bản đồ số 33 với diện tích đất 68,9m2 đất ở tại đô thị, tọa lạc khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương nay là phường D, Thành phố Hồ Chí Minh . Đất thuộc Dự án Khu nhà ở thương mại H do Công ty TNHH Một thành viên Đ (Gọi tắt là Công ty Đ) là chủ đầu tư. Bà H không nhận chuyển nhượng trực tiếp từ Công ty Đ.
Ngày 05/6/2020, Công ty Đ có Công văn số 46/HS-VP gửi Ủy ban nhân dân thành phố D xin điều chỉnh cục bộ đất thương mại dịch vụ sang đất ở với mục đích xây dựng nhà ở thương mại liền kề của dự án khu nhà ở thương mại H.
Ngày 16/9/2020, Ủy ban nhân dân thành phố D có Văn bản số 2099/UBND- ĐTXD về việc tổ chức lấy ý kiến việc điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở đối với Quy hoạch chi tiết khu nhà ở H.
Ngày 24/9/2020 và ngày 30/9/2020, Công ty Đ phối hợp với Ủy ban nhân dân phường A, thành phố D tổ chức lấy ý kiến các hộ cư dân sinh sống tại khu nhà ở thương mại H kết quả 53/94 cư dân tham dự nên chưa đủ số lượng theo quy định và Công ty Đ thực hiện theo Công văn số 12/UBND -KT ngày 08/01/2021 của Ủy ban nhân dân phường A, thành phố D về việc tiếp tục lấy ý kiến của người dân về việc điều chỉnh cục bộ Khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3. Vì vậy Công ty Đ phối hợp với Ủy ban nhân dân phường A tiếp tục tổ chức lấy ý kiến các cư dân còn lại.
Ngày 18/01/2021, Công ty Đ tiếp tục lấy ý kiến các cư dân, trong đó có bà Huỳnh Thị Minh H tham dự, tại buổi lấy ý kiến bà H có nhận 30.000.000 đồng của Công ty Đ, theo phiếu chi số 01 ngày 18/01/2021. Đồng thời bà H có làm bản cam kết đồng ý để cho Công ty Đ điều chỉnh cục bộ Khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3.
Tuy nhiên, đến ngày 02/6/2022 ông H1, bà H có đơn yêu cầu không xem xét, giải quyết việc thực hiện đồ án điều chỉnh cục bộ Quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 dự án khu nhà ở thương mại Công ty H3. Đến ngày 28/10/2022 ông H1, bà H tiếp tục nhận của Công ty Đ thêm 250.000.000 đồng và cùng ngày ông H1, bà H có

## Page 3

3 làm bản cam kết đồng ý để cho Công ty Đ điều chỉnh cục bộ Khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 và trong bản cam kết này thì ông H1, bà H có cam kết với Công ty Đ nội dung “ Chúng tôi cùng với Công ty Đ kiến nghị đến cơ quan có thẩm quyền xem xét, chấp thuận cho Công ty Đ được điều chỉnh quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở nhà phố liền kề đối với dự án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3”.
Việc thỏa thuận giữa ông H1, bà H với Công ty Đ là sự trao đổi quyền lợi với nhau, đây là thỏa thuận dân sự có điều kiện, cụ thể: Thứ nhất, thỏa thuận này chỉ thực hiện được khi đạt được sự đồng ý của tất cả các cư dân của Khu dân cư (94/94 hộ); Thứ hai, Công ty Đ phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận cho điều chỉnh quy hoạch dự án đối với diện tích đất thương mại dịch vụ là 1.879,99m² thành đất ở. Tức là khi 02 đi ều kiện này xảy ra thì thỏa thuận giữa ông H1, bà H với Công ty Đ mới phát sinh hiệu lực, khi đó ông H1, bà H mới được quyền hưởng số tiền 280.000.000 đồng của Công ty Đ.
Tuy nhiên, thực tế có một số cư dân không đồng ý cho Công ty Đ thực hiện việc chuyển đổi công năng này và việc chuyển đổi cũng không đáp ứng quy định của pháp luật; Theo Công văn số 585 của UBND thành phố D cung cấp cho Tòa án đã xác định rõ “Việc xin điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở trong dự án khu nhà ở thương mại H là không phù hợp với quy hoạch”.
Công ty Đ đã ban hành Công văn số 08/HS -CV ngày 06/9/2023 và Công văn số 09/HS-CV ngày 15/9/2023 gửi các cơ quan ban ngành có liên quan thông báo không tiếp tục thực hiện xin điều chỉnh đồ án quy hoạch tỷ lệ 1/500 khu nhà ở thương mại H. Đồng thời, Công ty Đ đã ban hành 04 thông báo yêu cầu ông H1, bà H phải trả lại số tiền đã nhận nhưng ông H1, bà H không có phản hồi.
Vì vậy, Công ty Đ khởi kiện ông Nguyễn Việt H1 và bà Huỳnh Thị Minh H yêu cầu ông Nguyễn Việt H1 và bà Huỳnh Thị Minh H phải có trách nhiệm trả số tiền 280.000.000 đồng mà ông H1, bà H đã nhận từ Công ty Đ theo Phiếu chi số 01 ngày 18/01/2021 và Phiếu chi số: PC022/10 ngày 28/10/2022.
Ngoài ra, nguyên đơn không có yêu cầu gì khác.
- Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa bị đơn ông Nguyễn Việt H1 và bà Huỳnh Thị Minh H do bà Lê Thị L đại diện trình bày:
Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì các lý do sau:
Thứ nhất, về việc lấy ý kiến cộng đồng dân cư về điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất Thương mại dịch vụ thành đất ở đối với Quy hoạch chi tiết khu nhà ở Hoa T: Bà Huỳnh Thị Minh H là chủ sử dụng thửa đất số 1804, tờ bản đồ số 33 với diện tích đất 68,9m2 đất ở tại đô thị, tọa lạc khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CO 122977, số vào sổ cấp GCN: CS05824 do Sở Tài Nguyên và Môi Trường tỉnh B cấp ngày 15/01/2019.
Khi Công ty Đ xin điều chỉnh cục bộ đất thương mại dịch vụ sang đất ở của dự án khu nhà ở H thì Ủy ban nhân dân thành phố D có Văn bản số 2099/UBND- ĐTXD ngày 16/9/2020 về việc Tổ chức lấy ý kiến việc điều chỉnh cục bộ chuyển

## Page 4

4 đổi đất TMDV thành đất ở đối với Quy hoạch chi tiết khu nhà ở H. Ông Nguyễn Việt H1 thuộc danh sách 41 hộ gia đình, cá nhân vắng mặt, không tham dự.
Ngày 08/01/2021, Ủy ban nhân dân phường A ban hành Văn bản số 12/UBND-KT về việc tiếp tục lấy ý kiến của người dân về việc điều chỉnh cục bộ Khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3. Vì vậy, ngày 18/01/2021, Công ty Đ tiếp tục lấy ý kiến các cư dân, trong đó có bà Huỳnh Thị Minh H tham dự. Theo Phiếu lấy ý kiến ngày 18/01/2021 về việc điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở đối với quy hoạch chi tiết dự án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3, bà H đã có ý kiến “đồng ý”. Đồng thời, bà H có làm Bản cam kết ngày 18/01/2021.
Ngày 18/5/2022, Ủy ban nhân dân phường A ban hành Văn bản số 33/TB - UBND về việc lấy ý kiến cộng đồng dân cư đối với Đồ án điều chỉnh cục bộ QHCT tỷ lệ 1/500 Dự án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3. Sau khi có văn bản Thông báo số 33 nêu trên thì ngày 02/6/2022 và ngày 06/6/2022, các hộ dân (trong đó có ông Nguyễn Việt H1 và bà Huỳnh Thị Minh H) đã nộp Đơn đến Ủy ban nhân dân phường A yêu cầu xem xét, giải quyết về việc không đồng ý cho Công ty Đ thực hiện đồ án điều chỉnh cục bộ Quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 dự án khu nhà ở thương mại Công ty H3, không đồng ý việc thực hiện phân lô nhà lồng chợ khu nhà ở thương mại này và yêu cầu khôi phục lại chợ như cũ, cho hoạt động giao thương trở lại.
Ngày 28/10/2022, các hộ dân (trong đó có ông Nguyễn Việt H1 và bà Huỳnh Thị Minh H) đã nộp Đơn xin rút đơn yêu cầu xem xét giải quyết về việc thực hiện Đồ án điều chỉnh cục bộ QHCT tỷ lệ 1/500 khu nhà ở thương mại Công ty H3.
Và Ủy ban nhân dân phường A đã lập Biên bản ghi nhận việc rút đơn nêu trên của các hộ dân này theo Biên bản ngày 28/10/2022.
Ngày 28/10/2022, Ông H1 và bà H làm Bản cam kết có nội dung:
“1. Chúng tôi có ý kiến: đồng ý rút đơn yêu cầu xem xét, giải quyết về việc thực hiện đồ án điều chỉnh cục bộ Quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 Khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 tại UBND phường A; UBND thành phố D; UBND tỉnh B (thực hiện theo thông báo số 33/TB-UBND ngày 18/05/2022 của UBND phường A).
2. Chúng tôi đồng ý với đồ án điều chỉnh quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 (chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở nhà phố liền kề) của dự án khu nhà ở thương mại Công ty H3 do của UBND phường A.
3. Chúng tôi không thắc mắc, không khiếu nại về việc đồ án điều chỉnh quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 (chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở nhà phố liền kề) của dự án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 do Công ty Đ làm chủ đầu tư (thực hiện theo thông báo số 33/TB -UBND ngày 18/05/2022 của UBND phường A).
4. Chúng tôi cùng với Công ty Đ kiến nghị đến cơ quan có thẩm quyền xem xét, chấp thuận cho Công ty Đ được điều chỉnh quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500

## Page 5

5 (chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở nhà phố liền kề) của dự án án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3”.
Như vậy, việc Công ty Đ tổ chức lấy ý kiến cộng đồng dân cư, trong đó có ông H1 và bà H về việc điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở đối với quy hoạch chi tiết dự án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 là theo yêu cầu của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Việc ông H1 và bà H cam kết các nội dung theo Bản cam kết ngày 18/01/2021 và 28/10/2022 chỉ là sự thể hiện ý kiến của cư dân khi được lấy ý kiến để chủ Đầu tư có cơ sở báo cáo Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xem xét giải quyết việc xin điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở đối với quy hoạch chi tiết dự án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3. Đây không phải là sự thỏa thuận giữa chủ Đầu tư và cư dân để hưởng lợi, không phải là điều kiện để Công ty Đ phải trả tiền cho ông H1 và bà H.
Thứ hai, về việc Công ty Đyêu cầu ông H1 và bà H phải trả lại cho Công ty Đ tổng số tiền là 280.000.000 đồng theo phiếu chi số 01 ngày 18/01/2021 và Phiếu chi số: PC022/10 ngày 28/10/2022) là không có cơ sở vì các Phiếu chi nêu trên, Công ty Đ ghi rõ là “tiền hỗ trợ", như vậy việc Công ty Đ chi các khoản tiền nêu trên cho ông H1 và bà H là sự hỗ trợ tự nguyện của Công ty Đ, chứ không phải là do ông H1 và bà Hyêu cầu. Hơn nữa các Bản cam kết và Phiếu chi nêu trên không có bất kỳ nội dung nào quy định hoặc thỏa thuận về điều kiện mà ông H1 và bà H phải thực hiện để ông H1 và bà H nhận được các khoản tiền này.
Thứ ba, Theo nội dung Văn bản số 2099/UBND- ĐTXD ngày 16/9/2020 của Ủy ban nhân dân thành phố D về việc Tổ chức lấy ý kiến việc điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất TMDV thành đất ở đối với Quy hoạch chi tiết khu nhà ở H có nội dung: “UBND thành phố có ý kiến như sau: Do việc thay đổi tính chất từ trung tâm thương mại sang đất ở đã làm thay đổi mục đích, tính chất của dự án và ảnh hường các chỉ tiêu về hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội, sau khi nhận được ý kiến của UBND thành phố, đề nghị Công ty TNHH MTV Đ chịu trách nhiệm báo cáo xin ý kiến chấp thuận chủ trương điều chỉnh của UBND tỉnh để làm cơ sở thực hiện.”
Như vậy, về việc kiến nghị đến cơ quan có thẩm quyền xem xét, chấp thuận cho Công ty Đ được điều chỉnh quy hoạch chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở nhà phố liền kề của dự án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 là trách nhiệm của Công ty Đ chứ không phải là trách nhiệm của ông H1 và bà H.
Việc Công ty Đ không tiếp tục thực hiện xin điều chỉnh đồ án quy hoạch tỷ lệ 1/500 khu nhà ở thương mại H là việc nội bộ, quyền của Công ty Đ, không phải là do ông H1 và bà H.
Giao dịch dân sự giữa Công ty Đ và ông H1, bà H là giao dịch có điều kiện, theo đó Công ty Đ chi tiền hỗ trợ và ông H1, bà H thực hiện các cam kết tại Bản cam kết ngày 18/01/2021 và Bản cam kết ngày 28/10/2022. Thực tế, bị đơn đã thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung đã cam kết, vấn đề nguyên đơn không thực hiện được việc điều chỉnh cục bộ chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở

## Page 6

6 đối với quy hoạch chi tiết dự án khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 là do lỗi của nguyên đơn.
Vì các lý do trên, b ị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 189/2025/DS-ST ngày 22/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 - Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Một thành viên Đ đối với bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1 về việc kiện đòi lại tiền thỏa thuận chuyển đổi mục đích sử dụng đất trong khu dân cư.
Buộc bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1 phải trả lại cho Công ty TNHH Một thành viên Đ số tiền 280.000.000 đồng (hai trăm tám mươi triệu đồng).
Ngoài ra, bản án còn quy ết định về án phí, nghĩa v ụ chậm thi hành án và quyền kháng cáo.
Ngày 06/10/2025, bị đơn ông Nguyễn Việt H1 và bà Huỳnh Thị Minh H có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo vẫn giữ yêu cầu kháng cáo, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn vẫn giữ yêu cầu khởi kiện.
Người đại diện hợp pháp của bà H là bà L và ông H1 trình bày quan đi ểm tranh luận: căn cứ theo các Phiếu chi tiền hỗ trợ và Bản cam kết thì điều kiện làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của nguyên đơn và bị đơn là nguyên đơn chi khoản tiền hỗ trợ cho bị đơn và bị đơn thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết. Như vậy theo nội dung các bản cam kết và phiếu chi không có bất kỳ nội dung thỏa thuận nào quy định rằng điều kiện để ông H1 và bà H được quyền hưởng số tiền 280.000.000 đồng khi đạt được 2 điều kiện là có sự đồng ý của tất cả cư dân 94/94 hộ và công ty Đ phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận cho điều chỉnh quy hoạch dự án đối với diện tích đất thương mại dịch vụ thành đất ở. Thứ hai, bị đơn đã thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung đã cam kết tại các bản cam kết. Thứ ba, công ty Đ chưa được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận việc điều chỉnh quy hoạch đối với dự án không phải do không phù hợp quy hoạch mà là do lỗi của công ty Đ không thực hiện đúng các yêu cầu của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ điểm a khoản 1 Điều 59 Luật Đất đai, khoản 3 Điều 17, Điều 19, khoản 1 Điều 120 và Điều 116, Điều 351 và Điều 402 của Bộ luật Dân sự, chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Các đương sự không tự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự;

## Page 7

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Công ty TNHH H3 đăng ký thành lập ngày 17/11/1992, mã s ố doanh nghiệp C1. Công ty đư ợc UBND tỉnh B (cũ) chấp thuận chủ trương đầu tư khu nhà ở thương mại (Dự án Khu nhà ở thương mại H) tại Văn bản số 3502/UBND- KTN ngày 14/11/2013. Năm 2014, bà Bùi Thị Thanh H2 mua lại vốn góp từ các thành viên của Công ty TNHH H3 và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với tên mới là Công ty TNHH Một thành viên Đ vào ngày 13/8/2014.
[2] Công ty Đ tiếp tục thực hiện Dự án Khu nhà ở thương mại H thuộc thửa đất số 1785, tờ bản đồ số 33, phường A, Thành phố D . Theo Quyết định số 1710/QĐ-UBND-KTN ngày 21/4/2014 của Ủy ban nhân dân thị xã D về việc phê duyệt Đồ án Quy hoạch chi tiết xây dựng tỷ lệ 1/500 Khu nhà ở thương mại Công ty TNHH H3 tại phường A, Thành phố D, tỉnh Bình Dương theo đúng quy mô dự án được phê duyệt: Tổng diện tích 13.801,10 m², trong đó: Đất ở 6.234,00 m², chiếm tỷ lệ 45,17%; Đất thương mại dịch vụ 1.879,99 m², chiếm tỷ lệ 13,62%;
Đất công viên cây xanh 349,14 m², chiếm tỷ lệ 2,53%; Đất giao thông hành lang kỹ thuật 5.337,97 m², chiếm tỷ lệ 38,68%. Theo hồ sơ được phê duyệt, Khu nhà ở thương mại H có 94 lô trên vị trí đất ở, trong đó có 01 lô thuộc quyền sử dụng của bà H, ông H1. Đây là dự án khu dân cư đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quy hoạch, trong đó có một phần diện tích được quy hoạch sử dụng vào mục đích thương mại dịch vụ là 1.879,99 m², chiếm tỷ lệ 13,62%.
[3] Ngày 05/6/2020, Công ty Đ có Công văn số 46/HS-VP gửi Ủy ban nhân dân Thành phố D xin điều chỉnh phần đất thương mại dịch vụ 1.879,99m² sang đất ở, với lý do đất trung tâm thương mại dùng làm chợ nhưng kinh doanh ế ẩm, phải đóng cửa không sử dụng.
[4] Ngày 10/6/2020, Phòng Quản lý đô thị thành phố D có Công văn số 2139/QLĐT-QH gửi UBND thành phố D với nội dung là việc xin chuyển mục đích sử dụng đất của Công ty Đ là không phù hợp quy hoạch.
[5] Ngày 16/9/2020, Ủy ban nhân dân thành phố D có Văn bản số 2099/UBND-ĐTXD yêu cầu Công ty Đ tổ chức lấy ý kiến người dân trong dự án về việc chuyển đổi đất thương mại dịch vụ thành đất ở.
[6] Ngày 24/9/2020, ngày 30/9/2020 và ngày 23/01/2021, Công ty Đ phối hợp với Ủy ban nhân dân phường A , thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phường D, Thành phố Hồ Chí Minh) tổ chức họp lấy ý kiến các hộ dân sinh sống tại Khu nhà ở thương mại H. Quá trình thương lượng với người dân, Công ty Đ đã đạt được sự đồng ý của 53/94 hộ dân có nhà cư trú tại dự án; 53 người ký cam kết đồng ý và nhận tiền hỗ trợ của Công ty, ít nhất là 30.000.000 đồng, nhiều nhất là 300.000.000 đồng.

## Page 8

8 [7] Vợ chồng ông H1, bà H là người có nhà ở và cư trú trong dự án, đã thỏa thuận nhận 280.000.000 đồng (theo Phiếu chi số 01 ngày 18/01/2021 và Phiếu chi số PC022/10 ngày 28/10/2022) của Công ty Đ để thống nhất cho Công ty Đ chuyển đổi mục đích sử dụng đất trong dự án, đồng thời ký cam kết không khiếu nại, thắc mắc việc chuyển đổi mục đích sử dụng đất của Công ty.
[8] Tại Báo cáo số 153/BC -UBND ngày 09/11/2022, Ủy ban nhân dân phường A gửi Ủy ban nhân dân Thành phố D có nội dung như sau: “ UBND phường tổ chức lấy ý kiến 100% cư dân trong dự án và báo cáo Ban chấp hành Đảng ủy phường thống nhất đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất của Công ty Đ;
Ủy ban cho niêm yết biểu đồ quy hoạch, thuyết minh điều chỉnh quy hoạch... (mục đích điều chỉnh là để chuyển mục đích sử dụng đất của Công ty Đ ). Ngày 04/11/2022, UBND phường tiếp nhận 11 đơn của các hộ dân trong dự án với yêu cầu không xem xét chuyển đổi mục đích sử dụng đất từ thương mại dịch vụ sang đất ở của Công ty Đ... (kèm theo danh sách 11 người gửi đơn) ”. Ngoài ra, Công ty Đ còn giao nộp “Đơn yêu cầu xem xét...” ngày 02/6/2022 với 19 người ký tên;
“Đơn đề nghị...” ngày 03/11/2022 với 05 người dân ký tên và “Đơn đề nghị” ngày 24/12/2022 với 16 người ký tên có cùng nội dung gửi các cơ quan có thẩm quyền xem xét không chấp thuận cho Công ty Đ chuyển mục đích sử dụng từ đất thương mại dịch vụ sang đất ở.
[9] Từ tháng 01/2021 đến tháng 9/2023, Công ty Đ liên tục gửi nhiều văn bản đến UBND thành phố D, Sở Xây dựng tỉnh B và UBND tỉnh B để xin thực hiện các bước thủ tục để chuyển 1.879,99 m² đất thương mại dịch vụ sang đất ở nhưng không thực hiện được. Cơ quan có thẩm quyền có nhiều văn bản trả lời phải lấy ý kiến người dân, phải có biên bản kiểm tra dự án về hồ sơ cấp phép, phải điều chỉnh quy hoạch... Trong thời điểm này, từ tháng 6/2022 đến tháng 12/2022, liên tục có đơn của các hộ dân trong dự án khiếu nại không đồng ý cho Công ty Đ chuyển mục đích sử dụng đất từ thương mại dịch vụ sang đất ở.
[10] Do không thể đạt sự đồng thuận của 100% cư dân trong dự án, không thể thực hiện việc chuyển mục đích sử dụng đất. Đến ngày 06/9/2023, Công ty Đ gửi Văn bản số 08/HS-CV đến các cơ quan có thẩm quyền thông báo không tiếp tục thực hiện xin chuyển đổi đất thương mại dịch vụ sang đất ở đối với Khu nhà ở thương mại H, lý do sau khi đã thỏa thuận nhưng một số người dân vẫn gửi đơn khiếu nại không đồng tình, gây khó khăn nhằm mục đích đòi hỏi thêm quyền lợi.
Sau đó, Công ty Đ phát hành các thông báo yêu cầu những người nhận tiền phải trả số tiền đã nhận; 20/53 người đã thương lượng được với Công ty Đ về việc trả lại tiền, 33/53 người còn lại không thương lượng được việc trả lại tiền, trong đó có ông H1, bà H.
[11] Công ty Đ khởi kiện yêu cầu ông H1, bà H trả lại số tiền 280.000.000 đồng; ông H1, bà H không đồng ý trả lại tiền cho Công ty Đ, cho rằng Công ty tự nguyện giao tiền để ông H1, bà H đồng ý cho Công ty thực hiện việc chuyển đổi mục đích sử dụng đất trong dự án; việc không thực hiện được chuyển mục đích sử dụng đất là do lỗi của Công ty; ông H1, bà H không có lỗi nên không đồng ý với yêu cầu của Công ty.

## Page 9

9 [12] Xét, công ty Đ xin chuyển mục đích sử dụng đất từ đất thương mại, dịch vụ sang đất ở là vì lợi ích của Công ty Đ; lợi ích này là lợi ích riêng của Công ty Đ và có ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của cư dân trong dự án Khu nhà ở thương mại H. Do đó, cơ quan có thẩm quyền yêu cầu lấy ý kiến người dân có nhà ở trong dự án là để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cư dân có nhà ở trong dự án. Công ty Đ thực hiện các buổi họp và đi đến thỏa thuận với người dân trong dự án về việc chuyển mục đích sử dụng đất; vợ chồng ông H1, bà H là cư dân có nhà ở trong dự án ký cam kết không thắc mắc, khiếu nại và được nhận số tiền 280.000.000 đồng. Như vậy, có căn cứ xác định thỏa thuận giữa Công ty Đ và ông H1, bà H là một thỏa thuận có điều kiện và được xem là giao dịch dân sự có điều kiện. Điều 120 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: (1) trong trường hợp các bên có thỏa thuận về điều kiện phát sinh hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự thì khi điều kiện đó xảy ra, giao dịch dân sự phát sinh hoặc hủy bỏ; (2) Trường hợp điều kiện làm phát sinh hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự không thể xảy ra được do có hành vi cố ý cản trở trực tiếp hoặc gián tiếp của một bên thì coi như điều kiện đó đã xảy ra; trường hợp có sự tác động trực tiếp hoặc gián tiếp của một bên cố ý thúc đẩy cho điều kiện xảy ra thì coi như điều kiện đó không xảy ra.
[12.1] Điều 118 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Mục đích của giao dịch dân sự là lợi ích mà chủ thể mong muốn đạt được khi xác lập giao dịch đó”.
[12.2] Trong trường hợp này, hai bên không có thỏa thuận về điều kiện phát sinh hoặc hủy bỏ giao dịch nhưng mục đích của giao dịch đối với Công ty Đ là được chuyển mục đích sử dụng đất không đạt được. Như trên đã phân tích, các bên đều không có lỗi làm cho giao dịch không thực hiện được. Do đó, nội dung giao dịch “ đồng ý cho chuyển mục đích sử dụng đất và nhận tiền hỗ trợ ” giữa Công ty Đ và ông H1, bà H bị vô hiệu do không thể thực hiện được bởi hoàn cảnh khách quan, do tác động của bên thứ ba làm cho giao dịch không thể thực hiện được (tương tự như quy định tại Điều 408 của Bộ luật Dân sự). Tòa án cấp sơ thẩm buộc ông H1, bà H trả lại tiền cho Công ty Đ là có căn cứ nhưng không tuyên “Bản cam kết” ký ngày 18/01/2021 và ngày 28/10/2022 giữa hai bên là vô hiệu là có thiếu sót nên cần phải sửa một phần bản án sơ thẩm.
[13] Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc không chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông H1, bà H là phù hợp.
[14] Án phí dân sự sơ thẩm: bị đơn ông H1, bà H phải chịu theo luật định;
[15] Án phí dân sự phúc thẩm: bị đơn ông H1, bà H không chịu.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ Điều 148, khoản 1 và khoản 2 Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Điều 120, Điều 408 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

## Page 10

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và s ử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1.
2. Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 189/2025/DS-ST ngày 22/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh như sau:
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Một thành viên Đ đối với bị đơn bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1.
Tuyên b ố “Bản cam k ết” ký ngày 18/01/2021 và “B ản cam k ết” ngày 28/10/2022 giữa Công ty TNHH Một thành viên Đ với bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1 là vô hiệu.
Buộc bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1 phải trả lại cho Công ty TNHH Một thành viên Đ số tiền 280.000.000 đồng (hai trăm tám mươi tri ệu đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, nếu bên phải thi hành chậm trả tiền thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chậm phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.
3. Án phí dân sự sơ thẩm:
3.1. Bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1 phải chịu số tiền án phí là 14.000.000 đồng (mười bốn triệu đồng).
3.2. Công ty TNHH Một thành viên Đ không phải chịu án phí dân s ự sơ thẩm. Trả lại cho Công ty TNHH Một thành viên Đ số tiền 7.000.000 đồng (bảy triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0008417 ngày 26 tháng 5 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân s ự thành phố Dĩ An, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh).
4. Án phí dân sự phúc thẩm: Bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1 không phải chịu. Trả lại cho bà Huỳnh Thị Minh H và ông Nguyễn Việt H1 số tiền tạm ứng án phí đã nộp 600.000 đồng (sáu trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0025836 ngày 13 tháng 10 năm 2025 Thi hành án dân sự Thành phố H.
Trường hợp bản án được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân s ự thì người được thi hành án dân s ự, người phải thi hành án dân s ự có quyền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêu cầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

## Page 11

Nơi nhận:
- VKSND Thành phố Hồ Chí Minh;
- THADS Thành phố Hồ Chí Minh;
- Phòng THADS khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh;
- Đương sự;
- Lưu: HS, VP (15), 72.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Đinh Thị Mộng Tuyết