Quyết định giám đốc thẩm Số: 04/2025/KDTM-GĐT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Số: 04/2025/KDTM-GĐT
Ngày: 07/01/2025
Tòa án xét xử: Tòa án nhân dân tối cao
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Tại Đơn khởi kiện ngày 13/3/2020 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L và người đại diện theo ủy quyền là chị Nguyễn Thị Huỳnh N2 trình bày: Vợ chồng ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 tại Lô A, Cụm C, thành phố M, tỉnh Tiền Giang. Ngày 22/5/2019, ông Lam M, bà Le Judy L thỏa thuận chuyển nhượng cho vợ chồng ông Nguyễn Hồng C, bà Nguyễn Thị Diệu phần vốn góp điều lệ tại Công ty trách nhiệm hữu hạn M1, cụ thể: Bà Le Judy L chuyển nhượng toàn bộ 4.450.000.000 đồng, chiếm 49,44% vốn điều lệ Công ty. Ông Lam M có 4.550.000.000 đồng, chiếm 50,56% vốn điều lệ Công ty nhưng chỉ chuyển nhượng cho ông C và bà D 1.350.000.000 đồng, phần vốn góp còn lại chuyển nhượng cho ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1 (các bên không tranh chấp do đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng). Tổng giá trị vốn góp mà vợ chồng nguyên đơn chuyển nhượng cho vợ chồng ông C, bà D là 140.000.000.000 đồng được thanh toán như sau: Thanh toán cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ 40.000.000.000 đồng mà Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 đang nợ; thanh toán trực tiếp cho nguyên đơn 100.000.000.000 đồng (lần 1 thanh toán 10.000.000.000 đồng ngày 23/5/2019, lần 2 thanh toán 40.000.000.000 đồng ngày 13/6/2019, lần 3 thanh toán 50.000.000.000 đồng trả dần 2.000.000.000 đồng vào ngày 13 dương lịch mỗi tháng đến khi hoàn tất nghĩa vụ). Việc thỏa thuận chuyển nhượng nêu trên do vợ chồng ông C, bà D trực tiếp thỏa thuận với nguyên đơn nhưng hai vợ chồng ông C, bà D thống nhất để bà D đứng tên ký hợp đồng chuyển nhượng. Hợp đồng có nội dung thỏa thuận bên nhận chuyển nhượng là Nguyễn Thị D, Trần Văn S, Đoàn Văn S1, nhưng thực tế ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 đã nhận chuyển nhượng vốn góp của ông Lam M riêng, tách rời với phần của bà D và ông C. Nguồn tiền nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông Lam M, bà Le Judy L là tài sản chung của vợ chồng ông C và bà D.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

Quyết định giám đốc thẩm Số: 04/2025/KDTM-GĐT Ngày 07/01/2025 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có:
Chủ tọa phiên tòa: Ông Ngô Hồng Phúc - Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Dũng;
Ông Ngô Tiến Hùng;
Bà Lương Ngọc Trâm;
Ông Nguyễn Hồng Nam.
- Thư ký phiên tòa: Bà Chu Thị Thơm - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa : Ông Nguyễn Kim Sáu - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.
Ngày 07 tháng 01 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” giữa các đương sự:
- Nguyên đơn:
1. Ông Lam M (tên gọi khác Lâm Quang N), sinh năm 1946; cư trú tại: Số A SE 92nd St . R , WA 98059 - 3473 USA; chỗ ở hiện nay: Số B P, Phường B, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.
2. Bà Le Judy L, sinh năm 1949; cư trú tại: Số A SE 92nd St . R, WA 98059
- 3473 USA; chỗ ở hiện nay: Số B P, Phường B, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Đặng Văn T, sinh năm 1994; cư trú tại: Thôn T, xã H, huyện V, tỉnh Thái Bình (Văn bản ủy quyền ngày 19/11/2021).
- Bị đơn:
1. Bà Nguyễn Thị D, sinh năm 1968;
2. Ông Nguyễn Hồng C, sinh năm 1967;
Cùng cư trú tại: Số H B, Khu phố B, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Huỳnh Hoàng P , sinh năm 1985; cư trú tại: 1 H, Phường E, thành phố M, tỉnh Tiền Giang (Văn bản ủy quyền ngày 19/8/2020).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn M1; địa chỉ: Lô A, Cụm C, Phường I, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.
Người đại diện theo pháp luật : Ông Trần Lê Thiện N1, sinh năm 1980; cư trú tại: Số F, Lầu C, Nguyễn Chí T1, Phường D, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Ông Trần Văn S, sinh năm 1973; cư trú tại: Số A T, Phường D, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.
3. Ông Đoàn Văn S1, sinh năm 1975; cư trú tại: Số B đường Ấ, Phường D, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
 Tại Đơn khởi kiện ngày 13/3/2020 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L và người đại diện theo ủy quyền là chị Nguyễn Thị Huỳnh N2 trình bày:
Vợ chồng ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 tại Lô A, Cụm C, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.
Ngày 22/5/2019, ông Lam M, bà Le Judy L thỏa thuận chuyển nhượng cho vợ chồng ông Nguyễn Hồng C, bà Nguyễn Thị Diệu phần vốn góp điều lệ tại Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 , cụ thể: Bà Le Judy L chuyển nhượng toàn bộ 4.450.000.000 đ ồng, chiếm 49,44% vốn đi ều lệC ông ty. Ông Lam M có 4.550.000.000 đồng, chiếm 50,56% vốn điều lệ Công ty nhưng chỉ chuyển nhượng cho ông C và bà D 1.350.000.000 đồng, phần vốn góp còn lại chuyển nhượng cho ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1 (các bên không tranh chấp do đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng).
Tổng giá trị vốn góp mà vợ chồng nguyên đơn chuyển nhượng cho vợ chồng ông C, bà D là 140.000.000.000 đồng được thanh toán như sau: Thanh toán cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ 40.000.000.000 đồng mà Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 đang nợ; thanh toán trực tiếp cho nguyên đơn 100.000.000.000 đồng (lần 1 thanh toán 10.000.000.000 đồng ngày 23/5/2019, lần 2 thanh toán 40.000.000.000 đồng ngày 13/6/2019, lần 3 thanh toán 50.000.000.000 đồng trả dần 2.000.000.000 đồng vào ngày 13 dương lịch mỗi tháng đến khi hoàn tất nghĩa vụ).
Việc thỏa thuận chuyển nhượng nêu trên do vợ chồng ông C, bà D trực tiếp thỏa thuận với nguyên đơn nhưng hai vợ chồng ông C, bà D thống nhất để bà D đứng tên ký hợp đồng chuyển nhượng. Hợp đồng có nội dung thỏa thuận bên nhận chuyển nhượng là Nguyễn Thị D, Trần Văn S, Đoàn Văn S1, nhưng thực tế ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 đã nhận chuyển nhượng vốn góp của ông Lam M riêng, tách rời với phần của bà D và ông C. Nguồn tiền nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông Lam M, bà Le Judy L là tài sản chung của vợ chồng ông C và bà D.

## Page 3

Trong hợp đồng ngày 22/5/2019 có nội dung thỏa thuận là “Bên A được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng khi bên B không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ các khoản tiền trong thời hạn quy định đã nêu tại hợp đồng này hoặc vi phạm điểm e khoản 2 Điều 7 hợp đồng này. Bên A không có trách nhiệm hoàn trả bất kỳ khoản tiền nào bên B đã thanh toán, đồng thời bên B còn chịu phạt vi phạm hợp đồng với mức 08% trên tổng giá trị hợp đồng và bồi thường thiệt hại cho bên A từ việc bên B vi phạm hợp đồng buộc phải đơn phương chấm dứt”.
Tại thời điểm thỏa thuận chuyển nhượng, hàng hóa (trái cây) của ông Lam M, bà Le Judy L còn trong kho có tổng giá trị 37.000.000.000 đồng. Ông C, bà D đã thanh toán 40.000.000.000 đồng trả cho Ngân hàng và 50.000.000.000 đồng trả cho nguyên đơn. Còn lại 50.000.000.000 đồng thỏa thuận giao thành ba lần thì ông C, bà D không thực hiện. Ngày 28/10/2019, bà D đại diện ký xác nhận nợ 50.000.000.000 đồng và hẹn đến ngày 30/10/2019 sẽ thanh toán 8.000.000.000 đồng, còn lạ i 42.000.000.000 đồng sẽ thanh toán dần 2.000.000.000 đồng vào ngày 13 dương lịch mỗi tháng đến khi hết nợ . Tuy nhiên, đến nay bà D, ông C mới trả được 2.555.348.459 đồng là không đúng với thỏa thuận thanh toán ngày 28/10/2019.
Do ông C, bà D có ý định không thực hiện nghĩa vụ trả nợ như thỏa thuận, nên ngày 28/10/2019, ông Lam M thỏa thuận mua lại phần vốn góp của ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1 để vẫn còn là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1.
Nay nguyên đơn yêu cầu ông Nguyễn Hồng C, bà Nguyễn Thị D liên đới trả cho nguyên đơn tiền chuyển nhượng vốn góp còn nợ là 47.444.651.541 đồng và tiền lãi với mức lãi suất 0,83%/tháng (tạm tính đến ngày nộp đơn khởi kiện là 1.181.371.823 đồng), yêu cầu trả 1 lần khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Bị đơn là bà Nguyễn Thị D trình bày:
Ông Lam M, bà Le Judy L có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp và chuyển giao trách nhiệm, quyền, nghĩa vụ, quyền quản lý, điều hành và các vấn đề liên quan tại Công ty trách nhiệm hữu hạn M1. Bà Nguyễn Thị D đã giao cho ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 thương thảo chi phí chuyển nhượng dự kiến từ 45.000.000.000 đồng - 50.000.000.000 đồng (thời điểm đó ông Lam M đang muốn giá chuyển nhượng 60.000.000.000 đồng).
Sau khi thương thảo, nguyên đơn đồng ý chuyển giao trách nhiệm, quyền, nghĩa vụ, quyền quản lý, điều hành và các vấn đề liên quan tại Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 với chi phí bằng vốn điều lệ của Công ty là 9.000.000.000 đồng cộng thêm phần trả nợ khoản vay tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ (B) - Chi nhánh T3 với số tiền 40.000.000.000 đồng và thêm một số chi phí khác, tổng cộng 50.000.000.000 đồng. Hai ông S1 đã thông báo cho bà D để thống nhất nội dung trên và tư vấn cho bà D về việc hai bên sẽ lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với giá 140.000.000.000 đồng để hỗ trợ Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 trong việc kêu gọi vốn đầu tư từ các cổ đông khác cũng như làm thủ tục vay vốn ngân hàng.
Từ đó, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với giá 140.0 00.000.000 đồng được lập ngày 22/5/2019 với bên nhận chuyển nhượng là bà D, ông Trần Văn S,

## Page 4

ông Đoàn Văn S1 . Ngày 19/7/2019, bà D chuyển khoản cho ông Lam M 50.000.000.000 đồng. Nhưng sau đó, do nhận thức được việc khai giá khống nêu trên là vi phạm pháp luật, liên quan đến việc trốn đóng thuế thu nhập cá nhân của ông Lam M và bà Le Judy L nên bà Dyêu cầu các bên thanh lý hợp đồng; đồng thờic ác bên nhận chuyển nhượng đ ã lập các hợp đồng chuyển nhượng ngày 26/7/2019 theo đúng nội dung thỏa thuận, cụ thể:
- Ông Lam M ký hợp đồng chuyển nhượng cho bà D 1.850.000.000 đồng vốn góp, chiếm 20,66% vốn đi ều lệ; chuyển nhượng cho ông Đoàn Văn S1 1.350.000.000 đồng vốn góp, chiếm 15% vốn điều lệ; chuyển nhượng cho ông Trần Văn S 1.350.000.000 đồng vốn góp, chiếm 15% vốn điều lệ Công ty trách nhiệm hữu hạn M1.
- Bà Le Judy L chuyển nhượng cho bà D toàn bộ phần vốn góp sở hữu là 4.450.000.000 đồng, chiếm 49,44% vốn điều lệ.
- Các bên nhận chuyển nhượng thanh toán cho nguyên đơ n, số tiền 41.000.000.000 đồng ông Lam M sẽ thanh toán khoản vay tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ (B) - Chi nhánh T3 và một số khoản chi khác.
Tất cả các hợp đồng ngày 26/7/2019 đã thực hiện xong và ông Lam M là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 đã ký tên, đóng dấu xác nhận của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 với nội dung “Ngày 26 tháng 7 năm 2019 các bên đã hoàn tất chuyển nhượng theo hợp đồng”. Ông Lam M và bà Le Judy L với bên nhận chuyển nhượng đã sử dụng các hợp đồng ngày 26/7/2019 để nộp hồ s ơ đăng ký thay đổi thành viên. Ngày 21/8/2019, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tiền Giang cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1200601031 đăng ký thay đổi lần thứ 06.
Sau đó, ông Đoàn Văn S1 , ông Trần Văn S còn ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp (mỗi người sở hữu 1.350.000.000 đồng, chiếm 15% vốn điều lệ/người) cho ông Lam M vào ngày 28/10/2019. Các bên đã đăng ký và được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tiền Giang cấp thay đổi nội dung về thành viên theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1200601031 đăng ký thay đổi lần thứ 08 ngày 08/11/2019.
Như vậy, hợp đồng ngày 22/5/2019 không phải ký giữa ông Lam M, bà Le Judy L với cá nhân bà D, không có nội dung nào cá nhân bà D nợ ông Lam M 50.000.000.000 đồng, nếu có thì phải hiểu các khoản nợ phát sinh được chia theo tỷ lệ góp vốn giữa bà D, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1. Ngày 28/10/2019, ông Lam M, bà Le Judy L, bà D, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 đã ký Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 nên Hợp đồng ngày 22/5/2019 đã chấm dứt hiệu lực từ ngày 28/10/2019. Mặt khác, căn cứ vào Báo cáo tài chính các năm 2016, 2017, 2018, của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 thì lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp tương ứng với các năm chỉ là 315.000.000 đồng, 332.000.000 đồng, 874.900.000 đồng làm tròn, phù hợp với quy mô doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ 9.000.000.000 đồng.
Hàng tồn kho của doanh nghiệp tính đến cuố i năm tài chính 2018 chỉ có

## Page 5

7.800.000.000 đồng trong khi khoản nợ ngân hàng là 40.000.000.000 đồng. Phân tích cho thấy việc các bên ký Hợp đồng chuyển nhượng 50.000.000.000 đồng là hoàn toàn hợp lý.
Việc bà D ký Giấy xác nhận nợ ngày 28/10/2019 với ông Lâm Quang N là do tin tưởng, bối rối. Bà D đề nghị không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Ông Trần Lê Thiện N1 trình bày: Ngày 28/10/2019, ông Trần Lê Thiện N1 thấy những văn bản của bà Nguyễn Thị Diệu K nên đã đóng dấu của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1, tuy nhiên ông N1 không biết gì về giao dịch giữa bà D với ông Lâm Quang N.
- Ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 thống nhất trình bày:
Ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 từng là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 và sở hữu 15% vốn góp. Trong quá trình đàm phán việc chuyển nhượng vốn góp, ông Nguyễn Hồng C - chồng bà Nguyễn Thị D trực tiếp đàm phán thỏa thuận còn bà D là người đứng tên ký giấy tờ vì ông C còn là thành viên của công ty khác. Nay vợ chồng ông C, bà D vẫn còn nợ vợ chồng ông Lam M, bà L1 Judy L tiền chuyển nhượng vốn góp chưa thanh toán. Đến nay, hai ông S1 không còn là thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 nên không có yêu cầu liên quan đến vụ án.
Ngày 24/4/2019, Công ty trách nhiệm hữu hạn S2 (sau đây viết tắt là Cát T2) và Công ty cổ phần Đ1 (sau đây viết tắt là Hồng L2) do ông C đại diện theo pháp luật ký hợp đồng hợp tác kinh doanh. Theo đó, Cát T2 góp vốn bằng hom giống thanh long vỏ vàng, ruột trắng, kỹ thuật và bao tiêu sản phẩm...; Hồng L2 góp vốn bằng quyền sử dụng 500 ha đất và vốn để xây dựng nhà máy, dây chuyền chế biến theo tỷ lệ góp vốn 7/3 ( C, Hồng Lĩnh 70%) đ ể thực hiện dự án đầu tư trồng, chế biến và X tại khu vực hồ C, xã B, huyện B, tỉnh Bình Thuận. Do Hồng L2 là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đầu tư xây dựng, không có ngành nghề hoạt động trong lĩnh vực nông nghiệp nên ông C quyết định mua một số doanh nghiệp có chức năng sản xuất, chế biến nông sản trong đó có Công ty trách nhiệm hữu hạn C1, Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 , Công ty trách nhiệm hữu hạn H, Công ty trách nhiệm hữu hạn P3 . Do đây là các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nên ông C nhờ hai ông S1 đứng tên cho ông C 30%, bà D đứng tên 70%. Giá chuyển nhượng cho toàn bộ tài sản của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 và 100% vốn góp của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 do ông C, ông Lam M, bà Le July L trực tiếp trao đổi, thỏa thuận thống nhất theo Điều 3 của hợp đồng là 140.000.000.000 đồng, trong đó thanh toán cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ 40.000.000.000 đồng, vợ chồng ông C thanh toán cho vợ chồng ông N 100.000.000.000 đồng.
Ngày 22/5/2019, tại trụ sở Công ty trách nhiệm hữu hạn M1, ông Lam M, bà Le July L đã ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 và bàn giao các tài sản theo Điều 3 hợp đồng cho bà D với giá 140.000.000.000 đ ồng. Hai bên còn lập thêm hợp đồng chuyển nhượng

## Page 6

phần vốn góp trị giá 9.000.000.000 đồng tương ứng với phần vốn góp của ông Lam M và bà L1 July L trên giấy Đăng ký kinh doanh của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 để cụ thể các thỏa thuận trong hợp đồng ngày 22/5/2019. Việc lập hợp đồng chuyển nhượng nhằm cụ thể hóa thỏa thuận ngày 22/5/2019 và giao quyền điều hành, quản lý và các chức danh trong Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 để bà D đứng tên giấy đăng ký kinh doanh.
Sau khi văn bản thỏa thuận ngày 22/5/2019, hai ông S1 đã thanh toán giúp ông C 18.000.000.000 đồng (có chứng từ kèm theo). Cùng với số tiền ông C, bà D trực tiếp thanh toán cho ông Lam M, bà Le July L là 32.000.000.000 đồng, tổng số tiền đã thanh toán trước ngày 28/10/2019 là 50.000.000.000 đồng. Toàn bộ quá trình sang tên góp vốn và bàn giao tài sản gồm nhà máy, xưởng sản xuất, tài liệu giấy tờ, công nhân, đội ngũ quản lý... theo Điều 3 hợp đồng ngày 22/5/2019 đ ã hoàn tất và không ai khiếu nại. Ngoài ra, do ông C, bà D chưat hanh toán 50.000.000.000 đồng nên các bên lập Giấy xác nhận nợ ngày 28/10/2019 thể hiện bà D, ông C cam kết thanh toán dần cho ông N, bà Le July L. Tuy nhiên, bà D, ông C vẫn chưa trả đủ tiền nhận chuyển nhượng nên ông Lam M, bà Le July L đã nhiều lần có văn bản yêu cầu ông C, bà D thanh toán tiền gốc và tiền lãi.
Đồng thời, ngày 28/10/2019, ông Lam M, bà Le July L và bà D xác lập Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng phần góp vốn ngày 22/5/2019 và Biên bản thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/ 5/2019. Các bên thống nhất hủy hợp đồng ngày 22/5/2019; bà D, ông C phải trả lại toàn bộ nhà máy, vốn góp và giá trị hàng hóa và các tài sản theo Đi ều 3 hợp đồng còn ông Lam M , bà Le July L trả lạ i 50.000.000.000 đồng. Tuy nhiên, thời điểm này toàn bộ nhà máy đã được bà D, ông C tiếp quản, bộ máy nhân sự đã được thay đổi, toàn bộ hàng hóa lưu động đã được định đoạt, tên chủ sở hữu vốn góp cũng đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tiền Giang ghi nhận cho bà D. Do đó, các bên ký Biên bản thỏa thuận về việc giải quyết các vấn đề phát sinh với nội dung giữ nguyên hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, số tiền còn lại bà D cam kết thanh toán cho bên bán theo nội dung Giấy xác nhận nợ ngày 28/10/2019. Đây là căn cứ để bà D, ông C tiếp tục sở hữu nhà máy và trả tiền từng đợt cho ông Lam M và bà Le July L.
Hai ông S1 chỉ đứng tên hộ trong hợp đồng chuyển nhượng, thực chất hai ông S1 không góp tiền mua Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 mà do ông C, bà D mua. Do vậy, ngày 28/10/2019, bà Dyêu cầu hai ông S1 sang tên 30% vốn góp cho ông Lâm Quang N đứng tên giùm bà D. Ông N đã ký xác nhận vào biên bản thỏa thuận về việc đứng tên giùm, theo yêu cầu của bà D thì ông N phải sang tên cho người thứ ba theo chỉ định của bà D, ông Nhoàn toàn không có quyền và nghĩa vụ gì liên quan đến phần vốn góp này mà bà D mới là người toàn quyền quyết định, định đoạt với phần vốn góp và các vấn đề trong Công ty trách nhiệm hữu hạn M1.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 31/5/2021, Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang quyết định:
Không chấp nhận yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn ông Lam M (Lâm

## Page 7

Quang N) và bà Le Judy L về việc khởi kiện yêu cầu bà Nguyễn Thị D cùng ông Nguyễn Hồng C phải trả 47.444.651.541 đồng (tiền chuyển nhượng phần vốn góp) + 4.177.154.520 đồng (lãi phát sinh) = 51.621.806.061 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 11/6/2021, nguyên đơn có đơn kháng cáo đối với Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm nêu trên.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 25/2022/KDTM -PT ngày 13/5/2022, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Lam M.
Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM- ST ngày 31/5/2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp”
của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang.
Ngày 01/3/2023, ông Lam M (Lâm Quang N) và bà Le Judy L có đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 19/2024/KN-KDTM ngày 30/9/2024, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 25/2022/KDTM-PT ngày 13/5/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và Bản án kinh doanh, thương mại s ơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 31/5/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang xét xử s ơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 được cấp Giấy chứng nhận đăng ký lần đầu ngày 30/3/2006, có 02 thành viên là ông Lam M và ông Đặng Thế P1 với vốn điều lệ là 9.000.000.000 đồng. Ngày 25/01/2007, Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 thay đổi lần thứ nhất, bổ sung thêm thành viên là bà Le Judy L. Theo Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 22/01/2007 thì phần vốn góp của các thành viên như sau: Ông Lam M có vốn góp 4.450.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 49,45% vốn điều lệ, bà Le Judy L có vốn góp 4.450.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 49,45% vốn điều lệ, ông Đặng Thế P1 có vốn góp 100.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 1,1% vốn điều lệ; ông Lam M làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty.
Sau nhiều lần thay đ ổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh và chuyển nhượng cổ phần góp vố n, đến ngày 08/11/2019 Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 đăng ký thay đổi lần thứ 8 với vốn điều lệ 9.000.000.000 đồng, có 02 thành viên góp vốn là bà Nguyễn Thị D với vốn góp 6.300.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 70%, ông Lam M (Lâm Quang N) với vốn góp 2.700.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 30%.

## Page 8

[2] Căn cứ vào Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019, lời khai của ông Đoàn Văn S1, ông Trần Văn S và các ủy nhiệm chi thì ông Đoàn Văn S1, ông Trần Văn S chỉ là người đứng tên hộ ông Nguyễn Hồng C trong Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019, thực chất ông Đoàn Văn S1, ông Trần Văn S không góp tiền nhận chuyển nhượng cổ phần của Công ty trách nhiệm hữu hạn M1 mà do ông C, bà D nhận chuyển nhượng. Do vậy, theo yêu cầu của bà D, ngày 28/10/2019, ông Đoàn Văn S1, ông Trần Văn S đã chuyển nhượng lại 30% vốn góp cho ông Lam M để ông Lam M đứng tên giùm ông C, bà D.
Ngày 28/10/2019, giữa ông Lam M, bà Le Judy L và bà D, ông Đoàn Văn S1, ông Trần Văn S đã lập Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đ ể hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019. Tuy nhiên, cùng ngày, bà D lập Giấy xác nhận nợ có nội dung bà D nợ ông Lam M (Lâm Quang N) 50.000.000.000 đồng và bà D tự cam kết về thời hạn thanh toán số tiền này.
Tại văn bản ngày 10/12/2019, bà D còn thừa nhận do gặp khó khăn về tài chính nên chưa thanh toán theo tiến độ thanh toán lần thứ ba theo khoản b Điều 4 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019. Đồng thời, ngày 12/12/2019, bà D có văn bản gửi ông Lam M với nội dung: Hôm nay chúng tôi chuyển tiền cho ông theonh ư thỏa thuận lần thứ 03 tại khoản b Đi ều 4.1 Hợp đồng chuyển nhượng ký ngày 22/5/2019 được ký bởi ông Lam M (Bên A) với bà Nguyễn Thị D (Bên B) với số tiền chuyển như sau:
1 + 2 - 3 - 4 = 1.555.348.459VND (trong đó thừa nhận cả tiền lãi phát sinh).
[3] Như vậy, với hai văn bản nêu trên, chính bà D đã thừa nhận Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 được các bên đang thực hiện, đồng thời cũng thừa nhận còn nợ tiền ông Lam M. Căn cứ vào Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019, Giấy xác nhận nợ ngày 28/10/2019 và các văn bản ngày 10/12/2019, 12/12/2019 và lời khai của ông Đoàn Văn S1, ông Trần Văn S, có cơ sở xác định vợ chồng bà D còn nợ tiền ông Lam M, bà Le Judy L. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chỉ căn cứ vào Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 28/10/2019 và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 26/7/2019 để cho rằng bà D đã thanh toán đủ tiền chuyển nhượng cho nguyên đơn là đánh giá chứng cứ không đầy đủ, không toàn diện và không chính xác, vi phạm khoản 1 Điều 108 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 và làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của ông Lam M, bà Le Judy L.
[4] Khi giải quyết lại vụ án, nếu b à D không cung cấp được chứng cứ chứng minh giữa bà D, ông C với ông Lam M, bà Le Judy L còn tồn tại giao dịch nào khác thì phải xác định số tiền nợ 50.000.000.000 đồng theo Giấy xác nhận nợ ngày 28/10/2019 xuất phát từ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019. Do đó, b à D, ông C cùng có nghĩa vụ phải thanh toán số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp còn thiếu và tiền lãi cho ông Lam M, bà Le Judy L.
Vì các lẽ trên;

## Page 9

QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm s ố 19/2024/KN- KDTM ngày 30/9/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 25/2022/KDTM-PT ngày 13/5/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 31/5/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang về vụ án “ Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” giữa nguyên đơn là ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L với bị đơn là bà Nguyễn Thị D, ông Nguyễn Hồng C và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Nơi nhận:
- Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- VKSNDTC - Vụ 10;
- TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND tỉnh Tiền Giang (kèm theo hồ sơ vụ án);
- Cục THADS tỉnh Tiền Giang;
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- Trung tâm tư liệu - Thư viện TANDTC;
- Phòng Văn thư - Lưu trữ Văn phòng TANDTC;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: Vụ II (2b), VP TANDTC, TP Chủ tọa, HS.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Ngô Hồng Phúc