Quyết định giám đốc thẩm Số: 08/2025/KDTM-GĐT
Tranh chấp về hợp đồng dịch vụ cung ứng vật tư cát nền san lấp mặt bằng
Số: 08/2025/KDTM-GĐT
Ngày: 19/08/2025
Tòa án xét xử: Tòa án nhân dân tối cao
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về cung ứng dịch vụ
Thông tin vụ việc: Theo Đơn khởi kiện đề ngày 30/7/2019 (được sửa đổi, bổ sung ngày 24/2/2020, ngày 21/5/2020, ngày 10/11/2020) và quá trình tố tụng, nguyên đơn là bà Lê Thị P - Chủ Doanh nghiệp tư nhân T2 trình bày: Ngày 25/9/2013, bà là chủ Doanh nghiệp tư nhân T2 (sau đây viết tắt là Doanh nghiệp T2) có xác lập Hợp đồng kinh tế số 25/HĐKT.2013 với Công ty TNHH Một thành viên X (sau đây viết tắt là Công ty X) do bà Lê Thị M làm Giám đốc. Nội dung hợp đồng như sau: Doanh nghiệp T2 (bên B) ký kết hợp đồng với Công ty X (bên A) để bơm cát san lấp mặt bằng theo yêu cầu của bên A tại Kho vũ khí đạn Quân khu I hướng Đồng Tháp, thuộc xã M, huyện T, tỉnh Đồng Tháp (viết tắt là Kho vũ khí); Đơn giá vật tư là 47.000 đồng/m3; Khối lượng tạm tính là 600.000m3; Tổng giá trị hợp đồng là 28.200.000.000 đồng; Thời gian thực hiện hợp đồng từ ngày 25/9/2013 đến ngày 25/9/2014 là kết thúc. Ngoài ra, trong hợp đồng còn quy định về cách thức thanh toán, trách nhiệm và quyền hạn của mỗi bên. Sau đó, Doanh nghiệp đã thực hiện đúng như cam kết và khối lượng hoàn thành nghiệm thu thực tế là 616.000m3, tổng giá trị thành tiền là 28.952.000.000 đồng. Căn cứ vào hợp đồng, bên B đã thực hiện nghĩa vụ bơm cát cho bên A, nghiệm thu vào ngày 30/11/2015. Hai bên tổng nghiệm thu xong nhưng bên A không thanh toán tiền cho bên B như cam kết. Trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, bên A đã chi trả cho bên B tổng số tiền là 16.780.000.000 đồng, hình thức trả qua chuyển khoản là 14.780.000.000 đồng và trả trực tiếp qua ký nhận là 2.000.000.000 đồng. Bên B đã xuất hóa đơn cho bên A với số tiền là 10.056.000.000 đồng, số tiền còn lại chưa xuất hóa đơn. Như vậy, số tiền bên A còn nợ lại bên B là 12.172.000.000 đồng. Ngày 31/12/2015, hai bên tiến hành đối chiếu công nợ với nội dung bên A còn nợ bên B số tiền là 12.172.000.000 đồng và bên B đồng ý cho bên A số tiền3 2.343.384.000 đồng nên hai bên thống nhất ghi vào biên bản đối chiếu công nợ là bên A còn nợ bên B số tiền 9.828.616.000 đồng. Ngoài ra, bà M còn xuất trình thêm một Hợp đồng số 25/HĐKT.2013 cùng ngày 25/9/2013 giữa hai bên, chỉ khác về đơn giá vật tư là 56.000đồng/m3, khối lượng là 616.000m3 và tổng giá trị hợp đồng là 34.496.000.000 đồng. Bà có hỏi lý do vì sao bà M yêu cầu ký hợp đồng mới này thì bà M vẫn đồng ý nợ bà số tiền là 9.828.616.000 đồng và nhờ bà ký lại Hợp đồng số 25 tăng số tiền lên 34.496.000.000 đồng để cung cấp cho Xí nghiệp T thuộc Công ty TNHH MTV I (sau đây viết tắt là Xí nghiệp T3) do ông Nguyễn Văn A làm Giám đốc để Xí nghiệp Tây Đ chuyển trả số tiền 34.496.000.000 đồng cho Công ty của bà M; đồng thời, bà M sẽ thanh toán lại số tiền còn nợ trên cho bà.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO Quyết định giám đốc thẩm Số: 08/2025/KDTM-GĐT Ngày 19/8/2025 V/v tranh chấp về hợp đồng dịch vụ cung ứng vật tư cát nền san lấp mặt bằng

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Lương Ngọc Trâm.
Các Thẩm phán: Ông Ngô Hồng Phúc;
 Ông Ngô Tiến Hùng;
 Ông Nguyễn Hồng Nam;
 Ông Nguyễn Văn Dũng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Hòa - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Kim Sáu - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.
Ngày 19 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp về hợp đồng dịch vụ cung ứng vật tư cát nền san lấp mặt bằng” giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Lê Thị P, sinh năm 1951 là chủ Doanh nghiệp tư nhân T2; địa chỉ: Số I, đường N, phường C, tỉnh Đồng Tháp (trước đây là số 90, đường N, Phường B, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp).
-Bị đơn:
1. Công ty TNHH Một thành viên X;
Người đại diện theo pháp luật: Bà Lê Thị M, chức vụ: Chủ tịch Công ty kiêm Giám đốc.
2. Bà Lê Thị M, sinh năm 1973; cư trú tại: số E đường C, phường C, thành phố Cần Thơ (trước đây là số E đường C, phường B, quận B, thành phố Cần Thơ).
Người đại diện theo ủy quyền của bà Lê Thị M:

## Page 2

2.1. Ông Lê Văn M1, sinh năm 1959; cư trú tại: số A đường N, phường B, thành phố Cần Thơ (trước đây là số A đường N, phường A, quận B, thành phố Cần Thơ) (theo Văn bản ủy quyền ngày 26/02/2020, ngày 19/4/2021).
2.2. Ông Lê Tuấn K, sinh năm 1973;
2.3. Ông Huỳnh N, sinh năm 1997;
2.4. Ông Trịnh Hữu B, sinh năm 1977;
Cùng cư trú tại: số A T, phường T, thành phố cần Thơ (trước đây là số A T, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ) (theo Văn bản ủy quyền ngày 17/10/2022).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: ông Phạm Trung T, sinh năm 1951; cư trú tại: số A đường T, phường C, tỉnh Đồng Tháp (trước đây là số A đường T, Phường A, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện đề ngày 30/7/2019 (được sửa đ ổi, bổ sung ngày 24/2/2020, ngày 21/5/2020, ngày 10/11/2020) và quá trình tố tụng, nguyên đơn là bà Lê ThịP - Chủ Doanh nghiệp tư nhân T2 trình bày:
Ngày 25/9/2013, bà là chủ Doanh nghiệp tư nhân T2 (sau đây viết tắt là Doanh nghiệp T2) có xác lập Hợp đồng kinh tế số 25/HĐKT.2013 với Công ty TNHH Một thành viên X (sau đây viết tắt là Công ty X) do bà Lê ThịM làm Giám đốc. Nội dung hợp đồng như sau: Doanh nghiệp T2 (bên B) ký kết hợp đồng với Công ty X (bên A) để bơm cát san lấp mặt bằng theo yêu cầu của bên A tại Kho vũ khí đạn Quân khu I hướng Đồng Tháp, thuộc xã M, huyện T, tỉnh Đồng Tháp (viết tắt là Kho vũ khí); Đơn giá vật tư là 47.000 đồng/m 3; Khối lượng tạm tính là 600.000m3; Tổng giá trị hợp đồng là 28.200.000.000 đồng; Thời gian thực hiện hợp đồng từ ngày 25/9/2013 đến ngày 25/9/2014 là kết thúc. Ngoài ra, trong hợp đồng còn quy định về cách thức thanh toán, trách nhiệm và quyền hạn của mỗi bên. Sau đó, Doanh nghiệp đã thực hiện đúng như cam kết và khối lượng hoàn thành nghiệm thu thực tế là 616.000m3, tổng giá trị thành tiền là 28.952.000.000 đồng.
Căn cứ vào hợp đồng, bên B đã thực hiện nghĩa vụ bơm cát cho bên A, nghiệm thu vào ngày 30/11/2015. Hai bên tổng nghiệm thu xong nhưng bên A không thanh toán tiền cho bên B như cam kết. Trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, bên A đã chi trả cho bên B tổng số tiền là 16.780.000.000 đồng, hình thức trả qua chuyển khoản là 14.780.000.000 đồng và trả trực tiếp qua ký nhận là 2.000.000.000 đồng. Bên B đã xuất hóa đơn cho bên A với số tiền là 10.056.000.000 đồng, số tiền còn lại chưa xuất hóa đơn. Như vậy, số tiền bên A còn nợ lại bên B là 12.172.000.000 đồng.
Ngày 31/12/2015, hai bên tiến hành đối chiếu công nợ với nội dung bên A còn nợ bên B số tiền là 12.172.000.000 đồng và bên B đồng ý cho bên A số tiền

## Page 3

2.343.384.000 đồng nên hai bên thống nhất ghi vào biên bản đối chiếu công nợ là bên A còn nợ bên B số tiền 9.828.616.000 đồng.
Ngoài ra, bàM còn xuất trình thêm một Hợp đồng số 25/HĐKT.2013 cùng ngày 25/9/2013 giữa hai bên, chỉ khác về đơn giá vật tư là 56 .000đồng/m3, khối lượng là 616.000m3 và tổng giá trị hợp đồng là 34.496.000.000 đồng. Bà có hỏi lý do vì sao bàM yêu cầu ký hợp đồng mới này thì bàM vẫn đồng ý nợ bà số tiền là 9.828.616.000 đồng và nhờ bà ký lại Hợp đồng số 25 tăng số tiền lên 34.496.000.000 đồng để cung cấp cho Xí nghiệp T thuộc Công ty TNHH MTV I (sau đây viết tắt là Xí nghiệp T3) do ông Nguyễn Văn A làm Giám đốc để Xí nghiệp Tây Đ chuyển trả số tiền 34.496.000.000 đồng cho Công ty của bà M;
đồng thời, bàM sẽ thanh toán lại số tiền còn nợ trên cho bà.
Sau đó, nhiều lần bà yêu cầu bàM trả số tiền trên thì bàM luôn hứa hẹn, kéo dài thời gian chiếm dụng vốn của bà và bàM nói là do Xí nghiệp T chưa chuyển trả cho phía bà M. Tuy nhiên, theo bà tìm hiểu thì Xí nghiệp T3 đã thanh toán đầy đủ số tiền 34.496.000.000 đồng cho Công ty của bà M.
Bà khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty X và bàM liên đới trả số tiền bơm cát là 9.828.616.000 đồng. Ngày 24/2/2020, bà có đơn xin rút yêu cầu đòi số tiền 1.920.000.000 đồng vì ngày 30/3/2017 Công ty X đã chuyển khoản trả 1.920.000.000 đồng, đòi số tiền 7.908.616.000 đồng. Ngày 21/5/2020, bà thay đổi khởi kiện yêu cầu trả 9.828.616.000 đồng và trả lãi 4.159.470.280 đồng, tiếp tục tính lãi cho đến khi kết thúc vụ kiện. Ngày 10/11/2020, bà yêu cầu đòi số tiền 9.828.616.000 đồng và tiền lãi tính từ ngày 01/02/2016 đến ngày 01/11/2020 là 4.650.704.506 đồng, đồng thời tính lãi phát sinh tiếp cho đến khi kết thúc vụ kiện.
Đối với việc bị đơn trình bày là sau khi đối chiếu công nợ với số tiền là 9.828.616.000 đồng thì phía bị đơn có trả thêm cho nguyên đơn được 04 lần với tổng số tiền là 4.310.000.000 đồng nên chỉ còn nợ nguyên đơn số tiền là 5.518.616.000 đồng. Nguyên đơn xác định 04 lần mà bị đơn chuyển khoản cho nguycn đơn là công việc khác không có liên quan gì đến số nợ trên và bà đã trả lại cho bà M.
Bị đơn là Công ty TNHH Một thành viên X do bà Lê ThịM là Giám đốc trình bày:
Khoảng tháng 09/2013, ông Phạm Trung T (chồng của bà P) và ông Nguyễn Văn A là Giám đốc Xí nghiệp T3 có thỏa thuận về hợp đồng thi công bơm cát san lấp mặt bằng công trình Kho vũ khí. Việc ông T quen biết với ông A là do ông Nguyễn Văn T1 (em của ông A) giới thiệu để ông T1 được hưởng hoa hồng 1.000 đồng/m3 cát. Tuy nhiên, Xí nghiệp T3 không trực tiếp ký hợp đồng với Doanh nghiệp T2, mà ông A dẫn ông T đến gặp bà để Xí nghiệp T ký hợp đồng với Công ty X, sau đó Công ty X ký tiếp hợp đồng trung gian với Doanh nghiệp T2. Doanh nghiệp T2 và Công ty X ký Hợp đồng số 25/HĐKT.2013 ngày 25/9/2013, tổng giá trị hợp đồng l à: 616.000m3 x 56.000 đồng/m3 bằng 34.496.0000 đồng. Hiện nay công trình đã hoàn thành và được nghiệm thu đưa vào sử dụng.

## Page 4

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty X và Doanh nghiệp T2, đều bị ông A lừa đảo, bằng thủ đoạn chuyển tiền cho Công ty của bà vượt tiến độ thi công công trình rồi yêu cầu hoàn lại cho Xí nghiệp T3 quản lý để chiếm đoạt; còn đối với Doanh nghiệp T2 thì ông A hứa hẹn thuyết phục ông T cho Xí nghiệp T3 chậm chuyển tiền thanh toán cho Doanh nghiệp và ông A bội tín giật nợ nên dẫn đến các bên còn nợ lẫn nhau như hiện nay.
Sau khi phát hiện hành vi lừa đảo của ông A, bà đã làm đơn tố giác hành vi phạm tội của ông A đến Thường vụ Đảng ủy Bộ I và Cơ quan Điều tra Hình sự Quân khu I. Thường vụ Đảng ủy Bộ I đã chỉ đạo Thanh tra Quốc phòng Quân khu I tiến hành thanh tra toàn diện Xí nghiệp T3 và có Kết luận thanh tra số 2048/KL- BTL ngày 08/12/2016 với nội dung hành vi của ông Nguyễn Văn A có dấu hiệu phạm vào 03 tội “Cố ý làm trái quy định của Nhà nước về quản lý kinh tế gây hậu quả nghiêm trọng” theo quy định tại Điều 165 của Bộ luật hình sự năm 1999; “Tham ô tài sản”
theo quy định tại Điều 278 của Bộ luật hình sự năm 1999; “Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản” theo quy định tại Điều 140 của Bộ luật hình sự năm 1999. Vụ án hình sự đã được Tòa án Quân sự Trung ương xét xử phúc thẩm xong.
Đối với việc nguyên đơn căn cứ vào giá trị hợp đồng 600.000m 3 x 47.000đồng/m3 bằng 28.200.000.000 đồng, rồi tự bịa ranh ững con số như nhận tiền thanh toán qua chuyển khoản, nhận trực tiếp tiền mặt và cuối cùng cho Công ty số tiền 2.343.384.000 đồng và tự nâng thêm khối lượng cát ngoài hợp đồng là 16.000m3 cát nền x 47.000 đồng bằng 752.000.000 đồng, rồi yêu cầu Công ty thanh toán số tiền 9.828.616.000 đồng là không đúng sự thật. Tính đến thời điểm ngày 31/12/2015, hai bên tiến hành đối chiếu công nợ (Thông qua Xí nghiệp T), căn cứ theo hợp đồng và kết quả thi công 616.000m3 x 56.000 đồng/m 3 bằng 34.496.000.000 đồng, số tiền đã thanh toán 24.667.384.0000 đồng, giá trị còn lại 9.828.616.000 đồng. Nếu nguyên đơn khởi kiện căn cứ vào giá trị hợp đồng 28.200.000.000 đồng theo giá 47.000 đồng/m 3 thì không thể đối chiếu công nợ xác định số tiền bị đơn chưa thanh toán là 9.828.616.000 đồng.
Lý do có 02 hợp đồng với giá trị khác nhau là vì theo thỏa thuận miệng giừa bà với ông A, thì Công ty X ký hợp đồng trung gian chịu trách nhiệm tập hợp chứng từ đầu vào, xuất hóa đơn đầu ra hưởng hoa hồng cho nên từ việc thỏa thuận giá cả, đến soạn thảo hợp đồng và đối chiếu công nợ, đều do Xí nghiệp T3 thực hiện. Do đó, lần đầu Xí nghiệp T3 soạn hợp đồng giữa Công ty X với Doanh nghiệp T2 với giá trị 600.000m 3 x 47.000 đồng/m3 bằng 28.200.000.000 đồng.
Sau đó, ông T (đại diện Doanh nghiệp T2) phát hiện chưa đúng khối lượng và giá trị, nên yêu cầu ông A hủy đơn giá 47.000 đồng/m 3 và hai bên tiến hành ký lại hợp đồng có giá trị 34.496.000.000 đồng do Xí nghiệp T soạn và trên thực tế hai bên tổ chức thực hiện hợp đồng có giá trị 34.496.000.000 đồng (đơn giá tăng lên 56.000đồng/m3 là do cộng thêm tiền công bơm là 9.000 đồng/m3). Các bên có ký biên bản xác nhận khối lượng thanh toán giai đoạn 1, giai đoạn 2, giai đoạn 3 và biên bản đối chiếu công nợ kèm theo. Ngoài ra, trước 02 hợp đồng trên thì hai bên có ký 01 hợp đồng với đơn giá 47.000 đồng/m 3, giá trị hợp đồng hơn

## Page 5

5.000.000.000 đồng. Hợp đồng này do phía nguyên đơn đang giữ nên phía bị đơn không thể cung cấp cho Tòa án.
Công ty X đã nhiều lần chuyển tiền thanh toán cho Doanh nghiệp T2. Khi Doanh nghiệp T2 xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty X thì bà phát hiện không đúng theo giá trị hợp đồng, nên yêu cầu Doanh nghiệp T2 không thực hiện theo hợp đồng giá trị 28.200.000.000 đồng và thanh lý giữa chừng, để thực hiện theo hợp đồng có giá trị 34.496.000.000 đồng. Sau đó, Công ty X tiếp tục chuyển khoản trả vào tài khoản ngân hàng của Doanh nghiệp T2 04 lần, tổng cộng 4.310.000.000 đồng cụ thể: Ngày 24/4/2016, chuyển khoản 1.190.000.000 đồng;
ngày 12/9/2016, chuyển khoản 600.000.000 đồng; ngày 25/11/2016, chuyển khoản 1.920.000.000 đồng. Như vậy, tổng hai khoản đ ã thanh toán được 28.977.384.000 đồng; Công ty còn nợ Doanh nghiệp số tiền 5.518.616.000 đồng.
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì phía bị đơn có ý kiến như sau: Nếu như nguyên đơn thừa nhận thực hiện theo hợp đồng có giá trị 34.496.000.000 đồng thì bị đơn thống nhất trả lại cho nguyên đơn số tiền còn nợ là 5.518.616.000 đồng. Nếu nguyên đơn không thừa nhận thực hiện theo hợp đồng có giá trị 34.496.000.000 đồng mà theo hợp đồng có giá trị 28.200.000.000 đồng thì bị đơn không đồng ý trả theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vì nếu giá trị hợp đồng là 28.200.000.000 đồng thì bị đơn đã thanh toán dư cho nguyên đơn nên không có chuyện bị đơn còn nợ nguyên đơn mà ngược lại nguyên đơn còn nợ lại bị đơn. Đối với số tiền dư này thì bị đơn không yêu cầu Tòa án giải quyết và cũng không yêu cầu nguyên đơn thanh toán lại.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM -ST ngày 30/6/2022, Tòa án nhân dân huyện T, tỉnh Đồng Tháp quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Doanh nghiệp tư nhân T2:
Buộc Công ty TNHH Một thành viên X và bà Lê ThịM phải có nghĩa vụ liên đới trả lại cho Doanh nghiệp tư nhân T2 số tiền nợ cung ứng vật tưc át nền san lấp mặt bằng là 9.828.616.000 đồng và tiền lãi tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 6.208.979.000 đồng. Tổng cộng: 16.037.595.000 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án.
Ngày 14/7/2022, bà Lê ThịM và Công ty TNHH Một thành viên X có đơn kháng cáo Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2023/KDTM-PT ngày 04/01/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp quyết định:
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà Lê ThịM và Công ty TNHH Một thành viên X về yêu cầu hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân huyện T, tỉnh Đồng Tháp.

## Page 6

Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM- ST ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân huyện T, tỉnh Đồng Tháp.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí và trách nhiệm thi hành án.
Ngày 08/02/2023, bà Lê ThịM và Công ty TNHH Một thành viên X có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định số 93/QĐ-VKS-KDTM ngày 24/4/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị giám đốc thẩm Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2023/KDTM -PT ngày 04/01/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm và Bản án kinh doanh, thưong mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân huyện T, tỉnh Đồng Tháp để xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.
Tại Quyết định giám đốc thẩm số 18/2023/KDTM-GĐT ngày 18/7/2023, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
Không chấp nhận Quyết định kháng nghị số 93/QĐ -VKS-KDTM ngày 24/4/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2023/KDTM -PT ngày 04/01/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp có hiệu lực thi hành.
Ngày 20/11/2023, 30/11/2023, 20/3/2024, Công ty TNHH Một thành viên X và bà Lê ThịM có đơn đề nghị Chánh án Tòa án nhân dân tối cao xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Quyết định giám đốc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 23/2024/KN-KDTM ngày 31/12/2024, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị Quyết định giám đốc thẩm số 18/2023/ KDTM-GĐT ngày 18/7/2023 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy Quyết định giám đốc thẩm nêu trên, hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2023/KDTM-PT ngày 04/01/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân huyện T, tỉnh Đồng Tháp; giao hồ sơ vụ á n cho Tòa án nhân dân huyện T , tỉnh Đồng Tháp xét xử sơ thẩm lại, theo quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Xí nghiệp T3 (thuộc Công ty Trách nhiệm hừu hạn Một thành viên I)
do ông Nguyễn Văn A làm Giám đốc có nhu cầu san lấp Kho vũ khí đạn Quân

## Page 7

khu I, thuộc xã M, huyện T, tỉnh Đồng Tháp. Ngày 18/9/2013, Xí nghiệp T3 và Công ty X đại diện là bà Lê ThịM đã ký Hợp đồng san lấp số 52/HĐ-XD về việc thi công san lấp mặt bằng công trình nêu trên với đơn giá 56.000 đồng/m 3 x 616.802m3 bằng 34.540.912.000 đồng. Thực tế thì Công ty X chỉ là đơn vị trung gian, còn đơn vị thi công là Doanh nghiệp T2 do bà Lê ThịP làm chủ doanh nghiệp. Ngày 25/9/2013, Công ty X và Doanh nghiệp T2 ký kết với nhau 02 Hợp đồng cùng số 25/HĐKT.2013, trong đó một hợp đồng có nội dung Doanh nghiệp T2 cung ứng cát nền san lấp đến chân công trình của Công ty X với đơn giá là 56.000 đồng/m3 x 616.000m3 bằng 34.496.000.000 đồng; một hợp đồng có nội dung Doanh nghiệp T2 cung ứng cát nền san lấp, vận chuyển và bơm lên mặt bằng công trình đạt theo cao độ mốc thiết kế công trình củ a Công ty X với đơn giá là 47.000 đồng/m3, giá trị hợp đồng là 28.200.000.000 đồng.
[2] Nguyên đơn bà Lê Thị P, là chủ Doanh nghiệp T2 cho rằng thực tế Doanh nghiệp T2 và Công ty X thực hiện theo Hợp đồng có đơn giá 47.000 đồng/m3, còn Hợp đồng đơn giá 56.000 đồng/m 3 là do Công ty X nhờ Doanh nghiệp T2 ký hộ để lấy căn cứ thanh toán với Xí nghiệp T3. Thực tế Doanh nghiệp T2 đã thi công khối lượng là 616.000m3 với đơn giá 47.000 đồng/m3 nên tổng giá trị hợp đồng là 28.952.000.000 đồng, trong đó số tiền Công ty X đã thanh toán là 14.780.000.000 đồng qua chuyển khoản và nhận tiền mặt 2.000.000.000 đồng, Doanh nghiệp T2 tự nguyện cho Công ty X 2.343.384.000 đồng, nên Công ty X còn nợ Doanh nghiệp T2 số tiền 9.828.616.000 đồng.
[3] Bị đơn là Công ty X thì xác định Hợp đồng đơn giá 47.000 đồng/m3 đã bị hủy và thay thế bằng Hợp đồng đơn giá 56.000 đồng/m3 vì giá 47.000 đồng/m3 là chưa có giá tiền bơm cát 9.000 đồng/m3. Ngày 31/12/2015, hai bên đã lập Biên bản thanh lý hợp đồng thể hiện đơn giá 56.000 đồng/m 3 x tổng khối lượng thi công 616.000m 3 bằng 34.496.000.00 0 đồng, Công ty X đã thanh toán 24.667.384.000 đồng, còn nợ 9.828.616.000 đồng. Sau khi thanh lý hợp đồng, Công ty X tiếp tục chuyển trả cho Doanh nghiệp T2 4.310.000.000 đồng nên chỉ đồng ý trả Doanh nghiệp T2 số tiền còn nợ là 5.518.616.000 đồng.
[4] Quá trình thực hiện hợp đồng, các bên đều thống nhất đã san lấp xong mặt bằng. Ngày 30/11/2015, Xí nghiệp T3 với chủ đầu tư là Cục I lập Biên bản số 06/BBNTĐVSD nghiệm thu hoàn thành hạng mục công trình để đưa vào sử dụng.
[4.1] Do ông Nguyễn Văn A - Giám đốc Xí nghiệp T3 có hành vi vi phạm pháp luật hình sự nên tại Bản án hình sự phúc thẩm số 04/2021/HS -PT1 ngày 15/12/2021 của Tòa án Quân sự Trung ương và Bản án hình sự sơ thẩm số 01/2021/HS-ST ngày 07/01/2021 của Tòa án quân sự Quân khu I đã tuyên phạt ông A về tội “Tham ô tài sản” và “Đưa hối lộ”. Tại các Bản án hình sự này xác định ông A đã ký hợp đồng với Công ty X với giá cao hơn giá thị trường (56.000 đồng/m3), sau đó Công ty X đã ký tiếp với đối tác trực tiếp thi công với giá thấp hơn (ký với Doanh nghiệp T2 với đơn giá 47.000 đồng/m 3) từ đó ông A chiếm đoạt khoản tiền chênh lệnh này. Do đó căn cứ vào các Bản án hình sự nêu trên thì

## Page 8

có căn cứ xác định đơn giá thực tế giữ a Công ty X với Doanh nghiệp T2 chỉ là 47.000 đồng/m3, còn đơn giá 56.000 đồng/m 3 là giả tạo nhằm hợp thức hóa cho ông A chiếm đoạt tiền chênh lệch.
[4.2] Về khối lượng thực tế thi công: Tại Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 31/12/2015 theo đơn giá 47.000 đồng/m3 thì Công ty X và Doanh nghiệp T2 thống nhất xác định khối lượng đã thi công là 365.100m 3, giá trị thực hi ện bằng 17.159.700.000 đồng. Tuy nhiên, tại Biên bản đối chiếu công nợ cùng ngày 31/12/2015 theo đơn giá giả tạo (56.000 đồng/m 3), các bên xác định khối lượng thi công là 616.000m3, giá trị thực hiện bằng 34.496.000.000 đồng.
[4.3] Do đó, theo các tài liệu trên thì chưa đủ căn cứ xác định khối lượng thực tế mà Doanh nghiệp T2 đã thi công. Lẽ ra, cần phải xem xét đánh giá đầy đủ, toàn diện các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án cũng như các nội dung đã được bản án hình sự làm rõ để xác định đúng đơn giá và khối lượng thực tế mà Doanh nghiệp T2 đã thi công, từ đó mới xác định được giá trị của hợp đồng để buộc Công ty X phải trả số tiền còn nợ (nếu có). Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm, cấp phúc thẩm và cấp giám đốc chỉ căn cứ vào Biên bản chốt công nợ ngày 31/12/2015 có đơn giá là 56.000 đồng/m3, khối lượng thi công là 616.000 m3 và giá trị hợp đồng là 34.496.000.000 đồng để buộc Công ty X và bàM liên đới trả số tiền 9.828.616.000 đồng cùng với tiền lãi cho Doanh nghiệp T2 là chưa đủ căn cứ.
[4.4] Ngoài ra, Công ty X cho rằng sau khi đối chiếu công nợ, Công ty tiếp tục trả cho Doanh nghiệp T2 04 lần tổng số tiền 4.310.000.000 đồng vào các ngày 25/4/2016, 13/6/2016, 25/11/2016 và 30/3/2017, nên chỉ còn nợ là 5.518.616.000 đồng. Tại biên nhận ngày 26/11/2016 do ông Phạm Trung T (chồng của bà P)
cũng xác nhận Công ty X còn nợ 5.700.000.000 đồng. Công ty X xác định ngoài Hợp đồng số 25/HĐKT.2013 ngày 25/9/2013 đang tranh chấp thì Công ty X và Doanh nghiệp T2 không ký kết và thực hiện hợp đồng nào khác. Lẽ ra, trong trường hợp này, cần phải xem xét, đánh giá có việc chuyển tiền giữ a bị đơn và nguyên đơn hay không, nếu có thì liên quan như thế nào đến việc thanh toán khoản nợ giữa hai bên, để từ đó xác định được đúng số tiền chưa thanh toán. Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng bị đơn trình bày đã trả số tiền trực tiếp cho ông T, nhưng nguyên đơn không thừa nhận, bị đơn cũng không có yêu cầu gì đối với ông T nên nếu có tranh chấp thì được giải quyết bằng vụ án khác là chưa giải quyết triệt để vụ án, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.
[5] Về trách nhiệm liên đới: Theo quy định tại khoản 1 Điều 73 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020) có nội dung:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữ u; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty”. Như vậy, bàM là chủ sở hữu công ty thì chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp, cam kết góp vào Công ty. Trong vụ án này, Công ty X là chủ

## Page 9

thể giao kết các hợp đồng, nhưng Tòa án các cấp lại buộc bà Lê ThịM liên đới cùng Công ty X trả nợ cho Doanh nghiệp T2 là không đúng pháp luật.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 23/2024/KN - KDTM ngày 31/12/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Quyết định giám đốc thẩm số 18/2023/KDTM-GĐT ngày 18/7/2023 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2023/KDTM -PT ngày 04/01/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp và hủ y Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân huyện T, tỉnh Đồng Tháp về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp về hợp đồng dịch vụ cung ứng vật tư cát nền san lấp mặt bằng” giữa nguyên đơn là bà Lê ThịP - Chủ Doanh nghiệp tư nhân T2 với bị đơn là Công ty TNHH MTV X và bà Lê Thị M; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Phạm Trung T.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đồng Tháp xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm, đúng quy định của pháp luật.
Nơi nhận:
- Đ/c Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- VKSNDTC (Vụ 10);
- Tòa phúc thẩm TAND tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND tỉnh Đồng Tháp;
- TAND Khu vực 10 - Đồng Tháp (kèm theo hồ sơ vụ án);
- THADS tỉnh Đồng Tháp;
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- Trung tâm tư liệu - Thư viện TANDTC;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: VP, TP chủ tọa, Vụ GĐKT III (03 bản), hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



Lương Ngọc Trâm