Bản án số: 49/2025/KDTM-PT
Nguyên đơn: Anh Phan Nguyễn Hoàng T-Bị đơn: Công ty Cổ phần D
Số: 49
Ngày: 16/12/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại

## Page 1

TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 49/2025/KDTM-PT Ngày 16-12-2025 V/v “Tranh chấp đòi lại tài sản là phần vốn góp; tranh chấp giữa Công ty với cổ đông Công ty”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc




NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:
Bà Đinh Ngọc Thu Hương Ông Phạm Văn Công Ông Đặng Văn Ý
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thu Phương - Thư ký Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm Viện kiểm sát nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Đình Nam - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 10, 16 tháng 12 năm 2025 tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 09/2025/ TLPT-KDTM ngày 02 tháng 10 năm 2025 về việc “Tranh chấp đòi lại tài sản là phần vốn góp, tranh chấp giữa Công ty với cổ đông Công ty ”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2025/KDTM-ST ngày 26 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1997/2025/QĐ-PT ngày 10 tháng 11 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa số: 137/2025/QĐ -PT ngày 25 tháng 11 năm 2025; Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 2065/2025/QĐ- PT ngày 25 tháng 11 năm 2025; giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Anh Phan Nguyễn Hoàng T, sinh năm 1999; cư trú tại: Số D, đường P, Tổ C, Khóm D, Phường F, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp (Nay là số D, đường P, Tổ C, Khóm D, phường C, tỉnh Đồng Tháp); có đơn xin xét xử vắng mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn V là Luật sư của Văn phòng luật sư Nguyễn Văn V thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Đ; địa chỉ: T, ấp C, xã T, tỉnh Đồng Tháp; có mặt.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần D (Công ty D); địa chỉ: Số E, đường Đ, xã M, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp (Nay là số E, đường Đ, phường M, tỉnh Đồng Tháp).

## Page 2

Người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần D: Bà Trần Thị T1, sinh năm 1966; chức vụ: Chủ tịch HĐQT kiêm tổng giám đốc; nơi đăng ký HKTT: số A- A, đường L, Phường B, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp (Nay là số A- 165, đường L, phường C, tỉnh Đồng Tháp); vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần D: Trần Thị H, sinh năm 1988; cư trú tại: Ấp T, xã T, huyện T, tỉnh Đồng Tháp (Nay là ấp T, xã B, tỉnh Đồng Tháp); theo văn bản ủy quyền ngày 14/12/2023; có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần D : Ông Nguyễn Văn P là Luật sư của Công ty L2 và Cộng sự - Chi nhánh B; có mặt.
- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Ông Phan Văn L, sinh năm 1967;
cư trú tại: Khóm D, Phường F, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp (Nay là Khóm D, phường C, tỉnh Đồng Tháp)
Địa chỉ hiện nay: Số F đường M, khóm P, phường C, tỉnh Đồng Tháp; có mặt.
 - Người kháng cáo: Ông Phan Nguyễn Hoàng T là nguyên đơn trong vụ án.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Bản án sơ thẩm, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Theo đơn khởi kiện và tại phiên hòa giải ông Huỳnh Thanh T2 đại diện cho nguyên đơn trình bày: Anh T là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần
D. Anh T tham gia cổ đông của Công ty D từ tháng 7/2019, vốn góp bằng tiền mặt là 3.265.000.000 đồng và góp vốn bằng tài sản để Công ty thế chấp vay vốn tại Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam tỉnh Đ . Tổng số vốn góp cổ phần của anh T là 5.000.000.000 đồng, sở hữu 6,25% cổ phần Công ty.
Công ty D đã dùng tài sản của anh T thế chấp vay 3.142.000.000 đồng vượt hơn số vốn góp cổ phần mà anh T đăng ký là 5.000.000.000 đồng là 1.407.000.000 đồng.
Đến hạn Công ty D không trả tiền để giải chấp số tài sản đã thế chấp như cam kết ngày 28/4/2022. Ngày 27/3/2023 anh T đã tất toán số tiền vay cho do Công ty D vayc ủa Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam tỉnh Đ 3.142.000.000 đồng để nhận lại tài sản do anh T bảo lãnh cho Công ty D. Thời gian Công ty D sử dụng vốn vay anh T không hưởng bất cứ khoản lợi nhuận nào từ nguồn tiền trên.
Trong hoạt động kinh doanh của Công ty anh T không được cung cấp thông tin hay tài liệu gì về tài chính của Công ty D, cũng như không được trả cổ tức và thù lao theo quy định.
Theo Điều lệ Công ty ngày 13/02/2023, anh T có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty D cung cấp giải quyết các vấn đề sau: Công khai thông tin tài liệu về lợi ích các giao dịch của Công ty D từ tháng 7/2019 đến tháng 12/2022. Cung cấp thông tin tài liệu báo cáo năm 2020 đến 2022. Cung cấp và giải quyết cổ tức cho anh T từ năm 2019 đến năm 2022 theo cổ phần của anh T đã góp vốn. Cung cấp giải quyết thù lao từ năm 2019 đến năm 2022 cho anh T. Tuy nhiên đến nay Công ty D vẫn không phản hồi hay trả lại khoản tiền vay vượt hơn số cổ phần mà anh T đã đăng ký. Nay anh T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

## Page 3

- Buộc Công ty Cổ phần D: Công khai thông tin, tài liệu về lợi ích các giao dịch của Công ty từ tháng 7 năm 2019 đến tháng 12 năm 2022 theo khoản 1, khoản 4 Điều 51 của Điều lệ Công ty;
- Cung cấp thông tin, tài liệu báo cáo năm tài chính và hoạt động kinh doanh các năm 2020; 2021; 2022 theo khoản 1, Điều 47 của Điều lệ Công ty;
- Cung cấp và giải quyết cổ tức từ năm 2019 đến năm 2022 theo cổ phần của anh theo quy định tại khoản 1 Điều 7 của Điều lệ Công ty;
- Cung cấp và giải quyết thù lao từ năm 2019 đến năm 2022 theo cổ phần của anh theo quy định tại khoản 2 Điều 50 của Điều lệ Công ty.
- Buộc Công ty Cổ phần D Hồng trả cổ tức theo phần vốn góp của anh T theo quy định.
- Buộc Công ty Cổ phần D Hồng trả lại số tiền đã dùng tài sản anh T thế chấp vay tại Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn tỉnh Đ là 1.407.000.000 đồng (một tỷ bốn trăm lẻ bảy triệu đồng) và tiền lãi phát sinh theo quy định lãi suất quá hạn của ngân hàng đến khi trả xong nợ theo bản án tòa tuyên.
Tại phiên hòa giải ngày 17/5/2024, anh Tyêu cầu phía bị đơn chốt lại có cung cấp và giải quyết cổ tức từ năm 2019 đến năm 2022 theo cổ phần của anh T theo quy định tại khoản 1 Điều 7 của Điều lệ Công ty; Có cung cấp và giải quyết thù lao từ năm 2019 đến năm 2022 theo cổ phần của anh T theo quy định tại khoản 2 Điều 50 của Điều lệ Công ty, theo yêu cầu của nguyên đơn.
Qua yêu cầu phản tố của bị đơn không công nhận anh T là cổ đông của Công ty Cổ phần D. Anh T đồng ý không phải là cổ đông của Công ty Cổ phần D. Anh T đề nghị Công ty Cổ phần D H1 trả tổng cộng số tiền vốn góp là 5.000.000.000 đồng và 1.407.000.000 đồng vượt hơn số vốn góp theo đăng ký và lãi phát sinh tính từ ngày 10/7/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm.
- Chị Nguyễn Thị H2 là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày :
Không thống nhất toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn lý do thực tế anh T không góp vốn vào Công ty D theo quy định của Luật doanh nghiệp. Nên Công ty D không thừa nhận anh T là cổ đông của Công ty D. Việc anh Tyêu cầu Công ty D trả lại số tiền 1.407.000.000 đồng (một tỷ bốn trăm lẻ bảy triệu đồng) bị đơn không đồng ý vì số tiền này là tài sản cá nhân của anh T thỏa thuận thế chấp đảm bảo cho Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam tỉnh Đ liên quan đến ông Phan Văn L là cha ruột của anh Phan Nguyễn Hoàng T liên quan đến văn bản thỏa thuận xác nhận nợ ngày 01/6/2022 và biên bản làm việc ngày 24/5/2022.
Năm 2019, ông Phan Văn L đã đề nghị cùng hợp tác làm kinh tế với Công ty Cổ phần D, tuy nhiên ông L không trực tiếp tham gia trở thành cổ đông, các bên thống nhất để cho ông Phan Nguyễn Hoàng T thay ông L làm cổ đông công ty.
Theo đó ngày 10/7/2019, Công ty Cổ phần D đã ủy quyền cho ông Phan Văn L thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Tháp để hợp thức hóa cho ông Phan Nguyễn Hoàng T thành cổ đông công ty. Trên cơ sở đó, ngày 16/8/2019, Công ty Cổ phần D tiến hành lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (trên thực tế không họp) và ghi nhận

## Page 4

ông Phan Nguyễn Hoàng T góp vào công ty là 5.000.000.000 đồng (Bằng chữ:
Năm tỉ đồng), tương đương với 6.25% vốn điều lệ (theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông), sau đó ông Phan Văn L đã thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Tháp. Theo thỏa thuận tại Biên bản hợp Đại hội đồng cổ đông ngày 16/8/2019, ông Phan Nguyễn Hoàng T có trách nhiệm góp số tiền 5.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Năm tỉ đồng); tuy nhiên thực tế ông Phan Nguyễn Hoàng T không thực hiện việc góp vốn và không tham gia vào các hoạt động của công ty; quá trình điều hành, triển khai các hoạt động kinh tế Công ty Cổ phần D do bà Trần Thị T1 và ông Phan Văn L thực hiện và có các thỏa thuận với nhau, thể hiện ở Biên bản làm việc ngày 24/5/2022.
Công ty Cổ phần D Hồng yêu cầu Tòa án không công nhận anh Phan Nguyễn Hoàng T là cổ đông của Công ty Cổ phần D. Bởi vì ngay từ đầu anh T không phải là cổ đông của Công ty Cổ phần D Hồng việc góp vốn của anh T là do ông L chỉ thực hiện thủ tục để hợp thức hóa để vay. Anh Tyêu cầu bà T1 trả 6.407.000.000 đồng bà T1 không đồng ý vì bà T1 không nhận số tiền vốn góp như anh T trình bày.
Theo nguyên đơn đề nghị phía bị đơn cung cấp và giải quyết cổ tức từ năm 2019 đến năm 2022 theo cổ phần của anh theo quy định tại khoản 1 Điều 7 của Điều lệ Công ty; cung cấp và giải quyết thù lao từ năm 2019 đến năm 2022 theo cổ phần của nguyên đơn theo quy định tại khoản 2 Điều 50 của Điều lệ Công ty thì Công ty D không cung cấp được do làm ăn thua lỗ nên không có cổ tức nên không chi thù lao. Bà T1 yêu cầu được đối chất với anh T.
Ông Huỳnh Thanh T2 là người đại diện cho theo ủy quyền của ông L trình bày: Ông L là người làm công cho Công ty Dông L không có tư cách gì trong Công ty D. Việc ông L nộp tiền góp vốn cho Công ty D là nộp giùm anh T với tư cách là cha của anh T. Nên việc khởi kiện của anh T với Công ty D, ông L không liên quan.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 01/2025/KDTM -ST ngày 26 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp đã tuyên xử:
1. Đình chỉ xét xử sơ thẩm toàn bộ yêu cầu khởi kiện của anh Phan Nguyễn Hoàng T.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần D.
Tuyên bố anh Phan Nguyễn Hoàng T không phải là thành viên cổ đông của Công ty Cổ phần D.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí dân sự sơ thẩm và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.
Ngày 07/7/2025 Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp nhận được đơn kháng cáo của anh Phan Nguyễn Hoàng T đề nghị sửa bản án, chấp nhận kháng cáo của anh, không chấp nhận phản tố của Công ty Cổ phần D, anh Phan Nguyễn Hoàng T là cổ đông của Công ty Cổ phần D.
 Tại phiên tòa phúc thẩm, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho anh Phan Nguyễn Hoàng T vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Nguyên đơn vẫn giữ

## Page 5

nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố, các đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho anh Phan Nguyễn Hoàng T trình bày: Anh T đề nghị sửa án sơ thẩm, công nhận anh T là cổ đông của Công ty.
Đại diện bị đơn trình bày: Đề nghị nguyên bản án sơ thẩm.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho anh Phan Nguyễn Hoàng T trình bày: Cấp sơ lầm sai lầm nghiêm trọng trong việc áp dụng pháp luật, tuyên phi lý, xâm phạm quyền của thân chủ, tạo tiền đề xấu lợi dụng vốn góp của cổ đông. Đại hội cổ đông số 03 ngày 10/7/2019 xác định anh T là cổ đông của Công ty, tăng vốn điều lệ của Công ty. Anh T được xác định số cổ phần, thành viên công ty, Tổng Giám đốc ký tên và đóng dấu. Việc không công nhận tư cách cổ phần do ông L điều hành là thiếu thiện chí. Công ty đã xác nhận số cổ phần, tỷ lệ vốn góp, có trách nhiệm lưu giữ số cổ đông, không thể làm vô hiệu hóa đại hội cổ đông. Nghĩa vụ góp vốn thì anh T đã thực hiện đầu tư, vượt mức nghĩa vụ tài chính 6.407.000.000 đồng trên số 5.000.000.000 đồng. Anh T góp dư. Anh T bảo lãnh tài sản trả thay cho Công ty, thế chấp tài sản cá nhân để bảo đảm cho Công ty vay. Anh T đã chuyển khoản trả 3.142.000.000 đồng vào tài khoản của Công ty. Tòa án cấp sơ thẩm phủ nhận vai trò của anh T, hành vi trục lợi của Ban lãnh đạo Công ty. Công ty sử dụng vốn vay của anh T, đề nghị công nhận anh T là cổ đông. Anh T nộp tiền thông qua ông L. Án sơ thẩm cho rằng anh T giả tạo không đúng.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn trình bà y:Anh Trút yêu cầu khởi kiện, Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là đúng bản chất sự việc vì không có sự việc anh T nhận chuyển nhượng cổ phần, trái Điều lệ Công ty. Anh T nhận chuyển nhượng cổ phần của bà Hoàng A. Biên bản số 01 của Công ty, anh T không có mua cổ phần. Quá trình giải quyết, anh T mua bán cổ phần trở thành cổ đông sáng lập thì cổ phần này cũng trái Điều lệ Công ty khi chấp nhận cho bà Hoàng A chuyển nhượng cổ phần cho anh T. Biên bản đại hội không có họp, ông L bà T1 lập biên bản trái luật. Ông L nhận ủy quyền của bà T1 để thực hiện vốn góp, không có cơ sở anh T góp vốn vào Công ty. Lời khai anh T tại cơ quan điều tra ngày 16/9/2024 (BL 218) được cha đưa tên. Cha bỏ tiền ra góp vốn, cha làm đơn yêu cầu anh T ký, khởi kiện do cha thực hiện, không ký ủy quyền, ông L ký thay (BL254) anh T khai chi tiết góp vốn không rõ. Công ty không nhận tiền góp vốn của anh T. Luật sư cho rằng góp vốn quyền sử dụng đất thì anh T sử dụng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất bảo đảm vay cho Công ty, không có giấy xác nhận, không có văn bản thỏa thuận ba thửa đem vay tính bằng tiền góp vốn. Án sơ thẩm xem xét toàn diện. Đề nghị cấp phúc thẩm bác kháng cáo của anh T.
Bà H2 trình bày: Thống nhất ý kiến của Luật sư. Bản chất sự việc là bắt đầu hợp tác làm ăn của bà T1 và ông L. Khi có tranh chấp, bà T1 tố cáo cơ quan Cảnh sát điều tra cho rằng ông L và anh T chiếm đoạt. Gia đình ông L nhờ bà T1. Ông L khởi kiện bà T1 3 vụ án đều bị bác bỏ.
Ông L trình bày: Sổ đăng ký cổ đông ngày 10/7/2019 chữ ký sống của bà T1.
Hợp đồng công chứng Trần Hoàng A con ruột của bà T1 chuyển nhượng cho anh

## Page 6

T, đã nộp Sở Kế hoạch đầu tư. Luật sư phía bị đơn cho rằng thửa đất của anh T có họp Hội đồng quản trị ngày 10/9/2019. Công ty có ba giấy phép đăng ký kinh doanh.
Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến của Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử, Thư ký đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, các đương sự tham gia tố tụng chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Nội dung: Xét kháng cáo của anh Phan Nguyễn Hoàng T Công ty đăng ký có ba thành viên là bà T1, Hoàng A và L1 con ruột của bà T1, vốn 3 tỷ đồng. T tham gia thay cho Hoàng A, số vốn cuảT là 5 tỷ đồng, chiếm 6,25%. T không có góp vốn, thủ tục do L thực hiện, không có tài liệuT góp. T nhận chuyển nhượng góp vốn không được sự đồng ý của bà Hoàng A, việc đăng ký của T không đúng Luật Doanh nghiệp. Bà T1 tố giác anh T và ông L. Kết quả xác minh thể hiện việc tham gia thành viên Công ty, T không biết, không đến Công ty, không tham gia họp, ký tên theo yêu cầu của ông L và vay Ngân hàng theo yêu cầu của ông L. Bà H3 - vợ ông L khai: Thái làm Công ty xác định gen tại Thành phố Hồ chí Minh. Thái đứng tên, mọi hoạt động do ông L thực hiện. Ông L là người tham gia đầu tư với bà T1. Tư cách cổ đông cuảT là giả tạo. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận cổ đông cuảT là có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của anh T, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:
[1] Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp, thụ lý và giải quyết vụ án đúng thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Các đương sự đã được triệu tập hợp lệ tham gia phiên tòa nên Hội đồng xét xử tiến hành xét xử theo quy định pháp luật.
[2] Xét kháng cáo của anh Phan Nguyễn Hoàng T, Hội đồng xét xử nhận thấy:
[2.1] Anh T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Cổ phần D Hồng trả lại số tiền đã dùng tài sản anh T thế chấp vay tại Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn tỉnh Đ là 1.407.000.000 đồng (một tỷ bốn trăm lẻ bảy triệu đồng) và tiền lãi phát sinh theo quy định lãi suất quá hạn của Ngân hàng đến khi trả xong nợ theo bản án Tòa tuyên. Tuy nhiên ngày 25/6/2025 Tòa án nhận được đơn xin rút đơn khởi kiện đề ngày 24/6/2025 của anh Phan Nguyễn Hoàng T qua dịch vụ bưu chính. Đồng thời, tại phiên tòa ông Huỳnh Thanh T2 là người đại diện theo ủy quyền của anh T cũng xác nhận anh Phan Nguyễn Hoàng T đã rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện như đơn xin rút đơn khởi kiện đề ngày 24/6/2025 nên Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ xét xử sơ thẩm đối với yêu cầu khởi kiện của anh T theo quy định tại điểm c Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự là đúng pháp luật.

## Page 7

[2.2]. Về yêu cầu Tòa án không công nhận anh Phan Nguyễn Hoàng T là cổ đông của Công ty Cổ phần D.
Chị H2 là người đại diện cho Công ty Cổ phần D trình bày năm 2019, ông Phan Văn L đã đề nghị cùng hợp tác làm kinh tế với Công ty Cổ phần D, tuy nhiên ông L không trực tiếp tham gia trở thành cổ đông, các bên thống nhất để cho anh Phan Nguyễn Hoàng T thay ông L làm cổ đông công ty. Ngày 10/7/2019, Công ty Cổ phần D đã ủy quyền cho ông Phan Văn L thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Tháp để hợp thức hóa cho ông Phan Nguyễn Hoàng T thành cổ đông công ty. Ngày 16/8/2019, Công ty Cổ phần D tiến hành lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (trên thực tế không họp) và ghi nhận anh Phan Nguyễn Hoàng T góp vào công ty là 5.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Năm tỉ đồng), tương đương với 6.25% vốn điều lệ (theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông), sau đó ông Phan Văn L đã thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Tháp.
Theo thỏa thuận tại Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 16/8/2019, anh Phan Nguyễn Hoàng T có trách nhiệm góp số tiền 5.000.000.000 đồng (Bằng chữ:
Năm tỉ đồng); tuy nhiên thực tế anh Phan Nguyễn Hoàng T không thực hiện việc góp vốn và không tham gia vào các hoạt động của công ty; quá trình điều hành, triển khai các hoạt động kinh tế Công ty Cổ phần D do bà Trần Thị T1 và ông Phan Văn L thực hiện và có các thỏa thuận với nhau, thể hiện ở Biên bản làm việc ngày 24/5/2022. Đồng thời căn cứ vào tờ tường trình của anh Phan Nguyễn Hoàng T , anh T trình bày năm 2019 ông L có quen biết với bà T1, ông Lyêu cầu anh T ký tên vay hai mảnh đất ở Phường F và đất ở V. Do chỗ cha con nên ông L kêu anh T ký tên thì anh T ký tên vay Ngân hàng chứ mọi hoạt động liên quan đến Công ty D do ông L thực hiện, anh T không biết.
Tính đến khi khởi kiện, anh T không xuất trình được chứng từ đã nộp tiền góp vốn và Công ty cấp giấy xác nhận tiền đã nộp góp vốn. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần D không công nhận anh Phan Nguyễn Hoàng T là cổ đông của Công ty Cổ phần D là có căn cứ. Tại phiên tòa, ông L trình bày ông bị cấm tham gia góp vốn thành lập Doanh nghiệp.
Ông L có nộp tiền vào Công ty nhưng nội dung chuyển khoản không phải góp vốn vào Công ty thay cho anh T. Ông L và bà T1 có nhiều hợp tác làm ăn chung, các bên có tranh chấp và được giải quyết tại các Bản án số 757/2025/DS-PT ngày 29/9/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp, Bản án số 03/2025/DS -PT ngày 06/01/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp và Bản án số 32/2025/DS -ST ngày 28/4/2025 của Tòa án nhân dân huyện Lấp Vò, tỉnh Đồng Tháp đều bác yêu cầu của ông L và bà H3, vợ ông L. Ông L có xuất trình sổ phụ của Công ty Cổ phần D thể hiện các lần ông L chuyển khoản vào Công ty. Đại diện của bà T1 cho rằng bà T1 đưa tiền cho ông L nộp nhưng cũng không có giấy tờ gì chứng minh. Ông L không có yêu cầu độc lập trong vụ án này. Do đó, các khoản của ông L nộp vào Công ty Cổ phần D nếu các bên có tranh chấp sẽ được xem xét giải quyết vụ án khác khi các đương sự có yêu cầu.

## Page 8

[3] Từ những phân tích trên, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử đúng pháp luật. Anh T kháng cáo không đưa ra chứng cứ làm thay đổi nội dung vụ án. Do đó, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của anh T, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
 Ý kiến của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm Viện kiểm sát nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn tham gia phiên tòa đề nghị nguyên bản án, phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
Ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn tham gia phiên tòa đề nghị sửa án, không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không được chấp nhận.
 [4] Về án phí dân sự phúc thẩm: Anh T phải chịu do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận.
 Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 30, 37, Điều 147, 217 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Tòa án nhân dân số 81/2025/QH15;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một s ố điều của Bộ luật Tố tụng Dân sự, Luật Tố tụng Hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, Đối thoại tại Tòa án số 85/2025/QH15;
Căn cứ Nghị quyết số 85/2025/UBTV QH15 phê chuẩn đề nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tốic ao về việc thành lập các Tòa Phúc thẩm, Cục, Vụ và tương đương, Cơ quan báo chí của Tòa án nhân dân tối cao;
Căn cứ vào Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Không chấp nhận kháng cáo của anh Phan Nguyễn Hoàng T.
Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại số 01/2025/KDTM -ST ngày 26/6/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp.
1.1. Đình chỉ xét xử sơ thẩm toàn bộ yêu cầu khởi kiện của anh Phan Nguyễn Hoàng T.
1.2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần D.
Tuyên bố anh Phan Nguyễn Hoàng T không phải là thành viên cổ đông của Công ty Cổ phần D.
2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm Anh Phan Nguyễn Hoàng T phải chịu 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, nhưng được khấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp 27.105.000

## Page 9

đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0003001 ngày 02/11/2023 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp. Hoàn trả cho anh Phan Nguyễn Hoàng T 24.105.000đồng.
Công ty Cổ phần D H1 không phải chịu án phí phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả cho Công ty Cổ phần D 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0003171 ngày 26/6/2024 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp
3. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Anh Phan Nguyễn Hoàng T phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, nhưng được khấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0006338 ngày 14/7/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.


Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm VKSNDTC tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND tỉnh Đồng Tháp;
- THADS tỉnh Đồng Tháp;
- Đương sự;
- Lưu: HSVA (NTTP).
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký tên và đóng dấu)





Đinh Ngọc Thu Hương