Bản án số: 03/2026/KDTM-PT
Nguyễn Kiến D
Số: 03/2026/KDTM-PT
Ngày: 12/01/2026
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại; Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 12 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án; Tuyên xử: 1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Kiến D; Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 104/2025/KDTM-ST ngày 09/6/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TÒA PHÚC THẨM TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 03/2026/KDTM-PT Ngày 12 tháng 01 năm 2026 V/v: “ Tranh chấp giữa công ty và thành viên công ty”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thị Tuyết Trinh Các Thẩm phán: Bà Huỳnh Thanh Duyên Ông Phan Đức Phương
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Trọng Tâm - Thư ký Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Đặng Quốc V - Kiểm sát viên.
Ngày 12 tháng 01 năm 2026, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 21/2025/TLPT -KDTM ngày 05/11/2025 về “ Tranh chấp giữa công ty và thành viên công ty”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 104/2025/KDTM -ST ngày 09/6/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo;
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 3733/2025/QĐ-PT ngày 25 tháng 12 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Kiến D, sinh năm 1957 (có mặt).
Địa chỉ: 7 T (nay là số H H), Phường I, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường N, Thành phố Hồ Chí Minh).
- Bị đơn: Công ty Cổ phần T4.
Địa chỉ: 567/48/6 L, Khu phố E, phường H, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo ủy quyền:

## Page 2

- Bà Trương Thị Mỹ Á ; Địa chỉ: E L, Phường H, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) (có mặt).
- Bà Nguyễn Thị MỹT ; Địa chỉ: 1 đường A, Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường B, Thành phố Hồ Chí Minh) (vắng mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Nguyễn Thế T1 - Đoàn Luật sư Thành phố H; Địa chỉ: C đường số F, phường T, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường B, Thành phố Hồ Chí Minh) (có mặt).
- Người kháng cáo: Nguyên đơn là ông Nguyễn Kiến D.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Tại đơn khởi kiện, lời khai và các biên bản khác trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn ông Nguyễn Kiến D trình bày:
Công ty Cổ phần T4 là doanh nghiệp chuyển đổi từ hình thức trách nhiệm hữu hạn sang cổ phần từ tháng 1 năm 2002. Trong đó, có 51 cổ đông là người lao động được công ty quyết định chia 29.000 cổ phần với mệnh giá 10.000đ/cổ phần.
Ông D là một trong 4 thành viên sáng lập công ty đã thống nhất ban hành Bản Điều lệ ngày 05/12/2001. Bản Điều lệ được lập thành 6 bản, mỗi cổ đông giữ một bản, 1 bản nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H và một bản lưu tại Văn phòng công ty. Năm 2004, ông đã xin nghỉ việc và từ nhiệm chức danh ủy viên Hội đồng quản trị của công ty. Ngày 22/4/2015, ông đã nhận chuyển nhượng tổng số cổ phần là 5.740 cổ phần từ các ông bà sau:
Ông Trương Văn S 660 cổ phần;
Ông Nguyễn Ngọc P 300 cổ phần;
Ông Vương Mạnh H 690 cổ phần;
Ông Dương Vi H1 380 cổ phần;
Ông Lê Văn S1 1.120 cổ phần;
Ông Phan Văn N 880 cổ phần;
Bà Phan Thị Kiều T2 940 cổ phần;
Ông Đỗ Văn C 770 cổ phần.
Sau khi ông nghỉ việc ở công ty, qua thông báo của các cổ đông còn lại, ông nhận thấy công ty hoạt động không công khai, minh bạch, không chia cổ tức theo quy định nên ông khởi kiện:
1. Yêu cầu Tòa án công nhận Bản Điều lệ năm 2001 mà ông đang giữ của Công ty Cổ phần T4 là hợp pháp.
2. Yêu cầu Tòa án công nhận cho ông quyền sở hữu 5.740 cổ phần Công ty Cổ phần T4 mà ông đã nhận chuyển nhượng cụ thể như sau:
(1) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 22/7/2015 giữa ông Nguyễn Kiến D và các ông:
- Ông Trương Văn S: 660 Cổ phần theo GNC cổ đông mã số ELP 029;

## Page 3

- Ông Nguyễn Ngọc P: 300 Cổ phần theo GNC cổ đông mã số ELP 038;
- Ông Vương Mạnh H: 690 Cổ phần theo GNC cổ đông mã số ELP 025;
- Ông Dương Văn H2: 380 Cổ phần theo GNC cổ đông mã số ELP 037;
(2) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 22/7/2015 giữa ông Nguyễn Kiến D và các ông bà:
- Ông Lê Văn S2: 500 Cổ phần theo Giấy chứng nhận cổ đông mã số ELP 015 và 620 Cổ phần theo Giấy chứng nhận cổ đông mã số ELP 044;
- Ông Phan Văn N: 880 Cổ phần theo GNC cổ đông mã số ELP 027;
- Bà Phan Thị Kiều T2: 940 Cổ phần theo GNC cổ đông mã số ELP 022;
- Ông Đỗ Văn C: 770 Cổ phần theo GNC cổ đông mã số ELP 026;
Việc chuyển nhượng được lập hợp đồng và các tài liệu chứng minh được ghi nhận tại Vi bằng số 614/2016/VB-TPLQ10 ngày 24/11/2016 của Văn phòng T5.
3. Yêu cầu Công ty Cổ phần T4 thanh toán tiền cổ tức của 5.740 cổ phần trong giai đoạn từ năm 2002 đến năm 2014 số tiền là 1.011.273.000 đồng. Số tiền này được ông tính cụ thể tại Bảng tính nộp kèm đơn khởi kiện ngày 14/01/2023 (ngày đúng là 14/01/2024). Căn cứ để tính được số tiền này dựa trên tài liệu chứng cứ sau:
Bảng đối chiếu cổ đông và cổ tức do Công ty Cổ phần T4 cung cấp – Bút lục số 288 ông sao chụp được từ hồ sơ vụ án do Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý số 87 năm 2015 (người giải quyết - Thẩm phán Thu Á1) hoặc từ hồ sơ vụ án thụ lý số 128 năm 2017 (người giải quyết - Thẩm phán Hà Thanh T3).
4. Yêu cầu Công ty Cổ phần T4 thanh toán giá trị tài sản còn lại tương ứng với 1.120 cổ phần (phần cổ phần của ông Lê Văn S2 mà ông nhận chuyển nhượng)
tại thời điểm năm 2015 tương đương 112.000.000 đồng. Căn cứ để ông Dyêu cầu này là công ty đã bán toàn bộ tài sản từ đầu năm 2015 và thanh toán toàn bộ phần giá trị tài sản bán được này cho các cổ đông với đơn giá 100.000đ/cổ phần. Tài liệu chứng minh là tờ tường trình và cam kết của bà Đặng Thị Xuân N1 – bà N1 là Ủy viên Hội đồng quản trị của công ty, tờ tường trình này được lưu giữ tại hồ sơ vụ án thụ lý số 128 nêu trên.
5. Yêu cầu Công ty Cổ phần T4 thanh toán tiền lãi suất 15%/năm đối với 2 khoản:
(1) Cổ tức theo yêu cầu tại mục 3 (cổ tức 1.011.273.000 đồng của 5.740 cổ phần) từ thời điểm phải thanh toán đến tháng 12 năm 2023: 2.197.000.000 đồng.
(2) Số tiền giá trị thanh toán tài sản 112.000.000 đồng tại mục 4 từ đầu năm 2015 đến tháng 12/2023: 263.200.000 đồng.
Ông trình bày bổ sung: Bản Điều lệ công ty nộp cũng ghi năm 2001 nhưng không thông qua đúng quy trình, không nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

## Page 4

Chữ ký của ông tại Bản Điều lệ do công ty N2 tại trang 27 thì ông xác nhận là do ông ký. Bản Điều lệ này đã sửa chữa nhiều điều khác từ trang 4 đến trang
10. Việc sửa đổi bổ sung này ông không biết. Ông cho rằng chữ ký của ông tại trang cuối Bản Điều lệ của công ty là do ông K đã tách trang cuối từ bản điều lệ ông đã ký trước đây để ghép vào Bản Điều lệ mới. Ông D cho biết bà Đặng Thị Xuân N1 cũng không biết, không tham gia việc sửa chữa điều lệ này. Bản Điều lệ do công ty nộp không cung cấp cho các thành viên sáng lập của công ty.
Về ý kiến của công ty cho rằng các cổ phần ông nhận chuyển nhượng bị hạn chế quyền chuyển nhượng theo Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 21/01/2002 ý kiến ông như sau: Ông có biết về biên bản họp Hội đồng quản trị này, có đủ 4 thành viên Hội đồng quản trị ký, có thông qua bản quy chế. Tuy nhiên, bản quy chế chỉ có chữ ký của ông K, không có số lưu hồ sơ, không đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Nội dung quy chế này không được ghi trong Giấy chứng nhận cổ đông. Phần Điều lệ công ty sửa đổi ghi nhận hạn chế quyền chuyển nhượng của các cổ đông này như ông đã trình bày ở trên là không đúng, Điều lệ sửa đổi mà công ty nộp không có hiệu lực pháp luật.
Việc hợp đồng chuyển nhượng giữa ông và các cổ đông không được lập tại trụ sở công ty theo quy định là nguyên nhân khách quan do thời điểm ký kết công ty không còn hoạt động tại trụ sở. Sau khi ký chuyển nhượng cổ phần ông có gửi hồ sơ về công ty tuy nhiên công ty không xác nhận.
* Bị đơn là Công ty Cổ phần T4 trình bày:
Về yêu cầu khởi kiện liên quan đến hiệu lực của Bản Điều lệ cũng như yêu cầu liên quan đến 4.620 cổ phần của 7 cổ đông ông Trương Văn S, ông Vương Mạnh H, ông Phan Văn N, ông Đỗ Văn C, ông Nguyễn Ngọc P, ông Dương Vi H1 và bà Phan Thị Kiều T2 chuyển nhượng cho ông D đã được giải quyết bằng Bản án số 82/2022/KDTM-PT ngày 30/11/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Bản án này đã có hiệu lực pháp luật. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này.
Đối với yêu cầu của ông D về hợp đồng chuyển nhượng 1.120 cổ phần giữa ông D và ông Lê Văn S2 thì từ thời điểm ông D nhận chuyển nhượng ngày 22/7/2015 đến nay đã gần 10 năm là hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự. Do đó, Công ty yêu cầu Hội đồng xét xử áp dụng thời hiệu và đình chỉ yêu cầu khởi kiện của ông D.
* Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn trình bày: Hiện tồn tại 4 Bản Điều lệ của công ty gồm bản thứ nhất do Sở Kế hoạch và Đầu tư cung cấp cho vụ án do ông là nguyên đơn khởi kiện tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Bản thứ hai do ông đang giữ. Bản thứ ba do bà N1 là thành viên sáng lập công ty giữ và bản thứ 4 do công ty cung cấp ghi dòng chữ lưu hành nội bộ. Bản thứ nhất, bản thứ hai và bản thứ ba đều giống nhau, chỉ duy nhất bản thứ 4 do công ty giữ là khác biệt. Ông cho rằng Bản Điều lệ này không hợp lệ vì chưa được Hội đồng quản trị thông qua là vi phạm Điều 45 Điều lệ, vi phạm điểm g khoản 2 Điều 82 Luật Doanh nghiệp. Bản Điều lệ này cũng chưa đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, chưa thực hiện việc cấp phát cho các thành viên sáng lập, không được đóng

## Page 5

dấu giáp lai là vi phạm Nghị định 110 năm 2004, vi phạm các quy định của Luật Doanh nghiệp và vi phạm Điều lệ gốc của công ty (quy định về cách thức sửa đổi Điều lệ tại Điều 22.1). Vì vậy, ông yêu cầu Hội đồng xét xử xác nhận giá trị pháp lý của Bản Điều lệ ông đang giữ là hợp pháp và Bản Điều lệ công ty cung cấp là không hợp pháp.
Về yêu cầu công nhận sở hữu 5.740 cổ phần, ông đề nghị Hội đồng xét xử công nhận số cổ phần ông đã nhận chuyển nhượng của 8 cá nhân nêu trên do cổ phần không thuộc loại hạn chế hay cấm chuyển nhượng và ông cũng đã thực hiện đúng thủ tục chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Do ông là chủ sở hữu của 5.740 cổ phần nên ông yêu cầu công ty phải thực hiện việc chia cổ tức, tiền giá trị phần tài sản còn lại sau khi công ty giải thể cũng như tiền lãi chậm thanh toán của phần giá trị này.
Đồng thời tại phiên tòa ông D cũng xác nhận ông đã khởi kiện yêu cầu công nhận tính hợp pháp của Bản Điều lệ công ty mà ông đang giữ cũng như yêu cầu công ty công nhận quyền sở hữu của ông và thanh toán các quyền lợi liên quan số cổ phần mà ông đã nhận chuyển nhượng của 7 cá nhân gồm ông Trương Văn S, ông Nguyễn Ngọc P, ông Vương Mạnh H, ông Dương Vi H1, ông Phan Văn N, bà Phan Thị Kiều T2, ông Đỗ Văn C từ thời điểm hồ sơ thụ lý trước đây do Thẩm phán T3 xét xử và được xét xử phúc thẩm tại Bản án số 82/2022/KDTM-PT ngày 30/11/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Chỉ có phần cổ phần ông nhận chuyển nhượng của ông S2 là ông đã rút lại yêu cầu trong đơn khởi kiện năm 2017. Bản án 82/2022/KDTM-PT theo ý kiến của ông có rất nhiều vấn đề vi phạm, không đúng và ông đã làm đơn đề nghị giám đốc thẩm nhưng chưa được Tòa án nhân dân tối cao xem xét. Do ông tuổi cao và cần được giải quyết quyền lợi cổ phần ngay không thể chờ đợi Tòa án nhân dân tối cao giải quyết được nên ông đã đi khởi kiện lại tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh trong vụ án này. Ông D cũng xác định không tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với các cổ đông là ông S, ông P, ông H, ông H1, ông N, bà T2, ông C mà chỉ tranh chấp đối với Công ty Cổ phần T4 Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 104/2025/KDTM-ST ngày 09/6/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, quyết định:
Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 1 Điều 273, điểm c khoản 1 Điều 192, điểm e, g khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 319 Luật Thương mại; Khoản 1 Điều 11, điểm d khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án; Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã sửa đổi, bổ sung năm 2014);
Xử: Đình chỉ toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Kiến D về việc:
Công nhận Bản Điều lệ ông Nguyễn Kiến D đang giữ là hợp pháp và công nhận quyền sở hữu đối với 5.740 cổ phần mà ông D nhận chuyển nhượng từ 7 cổ đông gồm ông Trương Văn S , ông Nguyễn Ngọc P , ông Vương Mạnh H , ông

## Page 6

Dương Vi H1 , ông Phan Văn N , bà Phan Thị Kiều T2 , ông Đỗ Văn C , ông Lê Văn S1, yêu cầu chia cổ tức phát sinh từ các cổ phần này từ thời điểm năm 2002 đến năm 2015, yêu cầu chia giá trị còn lại của cổ phần tại thời điểm năm 2014 và lãi phát sinh.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 20/6/2025, nguyên đơn là ông Nguyễn Kiến D có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Ông Nguyễn Kiến D trình bày:
Thứ nhất, nhiều sai phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng và nguyên tắc tranh tụng cũng như tính độc lập xét xử vụ án dân sự này đã dẫn đến sự thật chưa được phơi bày, xác định chưa đúng bản chất, chưa công bằng, chưa chính xác, thiếu khách quan, chưa đảm bảo tính toàn diện, chưa triệt để giải quyết và có thể tranh chấp kéo dài. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.
Thứ hai, là vụ án có dấu hiệu hình sự nên vụ án chỉ được giải quyết triệt để bằng quá trình điều tra hình sự, nhằm đảm bảo công bằng cho tất cả cổ đông và các thành viên sáng lập công ty khi tuổi tác và sức khỏe ông D không cho phép theo đuổi sự công bằng và minh bạch. Đề nghị Hội đồng xét xử chuyển toàn bộ hồ sơ dân sự này sang Văn phòng Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an Thành phố H thụ lý.
Bà Trương Thị Mỹ Á trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Kiến D, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Luật sư Nguyễn Thế T1 trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Kiến D, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm:
Thông qua kiểm sát việc giải quyết vụ án, từ khi thụ lý đến thời điểm hiện nay thấy rằng Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, không có vi phạm.
Về nội dung: Căn cứ Bản án số 82/2022/KDTM -PT ngày 30/11/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh thể hiện đã giải quyết yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Kiến D đối với hiệu lực của bản Điều lệ cũng như xem xét đối với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của ông D với 07 cổ đông là ông Trương Văn S, ông Nguyễn Ngọc P, ông Vương Mạnh H, ông Dương Vi H1, ông Phan Văn N, bà Phan Thị Kiều T2, ông Đỗ Văn C. Điều này cũng được chính ông D xác nhận tại phiên tòa sơ thẩm.
Vì vậy, căn cứ điểm c khoản 1 Điều 192 và điểm a khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ yêu cầu khởi kiện của ông D về việc: Yêu cầu công nhận bản điều lệ mà ông đang giữ là hợp pháp, yêu cầu công nhận quyền sở hữu 4.620 cổ phần mà ông đã nhận chuyển nhượng từ 07 cổ đông

## Page 7

ông Trương Văn S, ông Nguyễn Ngọc P, ông Vương Mạnh H, ông Dương Vị H3, ông Phan Văn N, bà Phan Thị Kiều T2, ông Đỗ Văn C đồng thời yêu cầu chia cổ tức, các quyền lợi liên quan cũng như lãi suất đối với số tiền chậm thanh toán này đúng quy định pháp luật.
Đối với yêu cầu công nhận quyền sở hữu 1.120 cổ phần ông D đã nhận chuyển nhượng từ ông Lê Văn S1 , xét thấy giao dịch được thực hiện từ ngày 22/7/2015 cũng như yêu cầu thanh toán tiền cổ tức từ năm 2002 đến năm 2014, thanh toán giá trị còn lại tại thời điểm năm 2015 đến nay. Năm 2024, ông D mới khởi kiện là gần 10 năm. Tại thời điểm năm 2017, ông D đã thực hiện việc khởi kiện nhưng ông tự nguyện rút lại yêu cầu này. Căn cứ Điều 310 Luật Thương mại thì thời hiệu khởi kiện là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Do đó, yêu cầu khởi kiện này của ông D là đã hết thời hiệu khởi kiện, yêu cầu của Công ty Cổ phần T4 áp dụng thời hiệu khởi kiện để đình chỉ vụ án là có căn cứ theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 127 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Kháng cáo của ông Nguyễn Kiến D là không có căn cứ để được chấp nhận. Về án phí: Ông D hiện đã 67 tuổi, là người cao tuổi nên thuộc trường hợp được miễn án phí theo quy định tại Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án.
Đề nghị Hội đồng xét xử, áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Kiến D. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Về án phí: Áp dụng Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án; Luật Người cao tuổi miễn án phí đối với ông Nguyễn Kiến D.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án, lời trình bày của các đương sự và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét khách quan, toàn diện và đầy đủ chứng cứ Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:
Về tố tụng:
+ Đơn kháng cáo của ông Nguyễn Kiến D làm trong hạn luật định và hợp lệ được xem xét tại cấp phúc thẩm theo quy định tại Điều 273, 280 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
+ Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp và thụ lý giải quyết là đúng theo quy định tại Điều 30, 37, 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung:
[1] Đối với khởi kiện về việc yêu cầu công nhận bản Điều lệ ông D đang giữ là hợp pháp và yêu cầu công nhận quyền sở hữu 4.620 cổ phần do ông D đã nhận chuyển nhượng từ 07 cổ đông (gồm ông Trương Văn S, ông Nguyễn Ngọc P, ông Vương Mạnh H, ông Dương Vi H1, ông Phan Văn N, bà Phan Thị Kiều T2, ông Đỗ Văn C) đồng thời yêu cầu chia cổ tức, các quyền lợi liên quan cũng như lãi suất đối với số tiền chậm thanh toán trên.

## Page 8

Xét, tại Đơn khởi kiện ngày 01/8/2017 của ông D được xem xét giải quyết theo Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 82/2022/KDTM -PT ngày 30/11/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, ông D đã khởi kiện yêu cầu công nhận hiệu lực của bản Điều lệ (cụ thể tại các trang 7, 8 Bản án số 82), yêu cầu giải quyết về các quyền lợi phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của ông D với 7 cổ đông gồm ông Trương Văn S, ông Nguyễn Ngọc P, ông Vương Mạnh H, ông Dương Vi H1, ông Phan Văn N, bà Phan Thị Kiều T2, ông Đỗ Văn C; theo đó yêu cầu khởi kiện của ông D đã được xem xét giải quyết tại bản án có hiệu lực pháp luật số 82 nêu trên. Tại cấp sơ thẩm ông D và Công ty Cổ phần T6 cũng xác nhận yêu cầu khởi kiện của ông D đã được giải quyết tại theo bản án số 82 vừa nêu.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện nêu trên của ông D là đúng quy định tại điểm c khoản 1 Điều 192 và điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Đối với yêu cầu công nhận quyền sở hữu 1.120 cổ phần ông D đã nhận chuyển nhượng từ ông Lê Văn S1:
Xét thấy, giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa ông D với ông S1 được thực hiện từ ngày 22/7/2015 cũng như yêu cầu thanh toán tiền cổ tức từ năm 2002 đến năm 2014, thanh toán giá trị còn lại tại thời điểm năm 2015 đến nay. Năm 2024, ông D mới khởi kiện là gần 10 năm. Tại thời điểm năm 2017, ông D đã thực hiện việc khởi kiện nhưng ông tự nguyện rút lại yêu cầu này. Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại thì thời hiệu khởi kiện là 2 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định yêu cầu khởi kiện này của ông D là đã hết thời hiệu khởi kiện và theo yêu cầu của Công ty Cổ phần T4 về việc đề nghị áp dụng thời hiệu khởi kiện để đình chỉ vụ án là đúng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 127 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Ông Nguyễn Kiến Dyêu cầu Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm do vi phạm tố tụng và có dấu hiệu hình sự, tuy nhiên Hội đồng xét xử xét thấy không có căn cứ nên không chấp nhận yêu cầu hủy án của ông Nguyễn Kiến D.
[4] Từ những phân tích và nhận định nêu trên; Hội đồng xét xử thống nhất với quan điểm của Đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm, không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Kiến D; giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Nguyễn Kiến D là người cao tuổi nên không phải chịu theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, quy định về án phí và lệ phí Tòa án.
[6] Quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

## Page 9

Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại;
Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 12 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Kiến D; Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 104/2025/KDTM -ST ngày 09/6/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Đình chỉ toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Kiến D về việc:
Công nhận Bản Điều lệ ông Nguyễn Kiến D đang giữ là hợp pháp và công nhận quyền sở hữu đối với 5.740 cổ phần mà ông D nhận chuyển nhượng từ 7 cổ đông gồm ông Trương Văn S , ông Nguyễn Ngọc P , ông Vương Mạnh H , ông Dương Vi H1 , ông Phan Văn N , bà Phan Thị Kiều T2 , ông Đỗ Văn C , ông Lê Văn S1, yêu cầu chia cổ tức phát sinh từ các cổ phần này từ thời điểm năm 2002 đến năm 2015, yêu cầu chia giá trị còn lại của cổ phần tại thời điểm năm 2014 và lãi phát sinh.
3. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Nguyễn Kiến D không phải nộp.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.


Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VCT&KSXXPT tại TP.HCM;
- TAND TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- THADS TP.HCM;
- Nguyên đơn;
- Bị đơn;
- Lưu VT (5), HS (2) (Án-Tâm).

(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)





TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Lê Thị Tuyết Trinh