Bản án số: 21/2025/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Số: 21
Ngày: 19/12/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

## Page 1

1 TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI

Bản án số: 21/2025/KDTM-PT Ngày 19/12/2025 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Chu Thành Quang;
 Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Xuân Điền;
 Bà Trần Thị Quỳnh.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Mỹ Duyên - Thư ký viên;
- Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội: Bà Lê Thị Thu Hà - Kiểm sát viên cao cấp;
Ngày 19/12/2025, tại trụ sở Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội mở phiên tòa công khai, xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý s ố 32/2025/TLPT-KDTM ngày 23/6/2025 về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” do có kháng cáoc ủa bị đơn đối với Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 27/3/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Yên Bái (nay là Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai), theo Quyết định đưa vụ án ra xét x ử phúc thẩm số 5174/2025/QĐPT ngày 01/12/2025 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Liu Y (Tên tiếng Việt: Lưu V); Quốc tịch: Trung Quốc;
hiện ở: Thôn Đ, phường A, tỉnh Lào Cai (trước là: xã A, thành phố Y, tỉnh Yên Bái); vắng mặt tại phiên tòa.
+ Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Huy H và bà Nguyễn Thị H1; cùng địa chỉ: Số 121 X, phường Y, thành phố Hà Nội (trước là phường T, quận C, thành phố Hà Nội); vắng mặt bà Nguyễn Thị H1; ông Nguyễn Huy H có mặt tại phiên tòa.
+ Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Vũ Văn T, Công ty Luật hợp danh I, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội; có mặt tại phiên tòa.
- Bị đơn: Ông Guo Zhi F (Tên tiếng Việt: Quách Chí Ph); Quốc tịch: Trung Quốc; hiện ở: Số 92 đường N, phường T, thành phố Hồ Chí Minh (trước là Phường X, quận B, thành phố Hồ Chí Minh); vắng mặt tại phiên tòa.
+ Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Luật sư Nguyễn Anh Đ và Luật sư Hoàng Thị H2, Công ty Luật TNHH H; địa chỉ: Tầng 3, số 69 phố N, phường

## Page 2

2 Y, thành phố Hà Nội; vắng mặt ông Nguyễn Anh Đ; bà Hoàng Thị H2 có mặt tại phiên tòa.
+ Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Trương Thị H3, Văn phòng luật sư T, Đoàn luật sư thành phố Hồ Chí Minh; có mặt tại phiên tòa.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần Khoáng nghiệp và Thương mại T.
+ Đại diện theo pháp luật: Ông Ngô Minh Q - Tổng Giám đốc; địa chỉ: Thôn K, xã H, tỉnh Lào Cai (trước là xã H, huyện T, tỉnh Yên Bái); có mặt tại phiên tòa.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện, các đơn bổ sung đơn khởi kiện, bản tự khai của nguyên đơn, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thống nhất trình bày:
Ngày 23/02/2021, ông Liu Y (tên Tiếng Việt: Lưu V) và ông Guo Zhi F (tên Tiếng Việt: Quách Chí Ph ) đã ký Thỏa thuận đầu tư Công tyC ổ phần Khoáng nghiệp và Thương mạiT (gọi tắt: Công ty T) số 01/2021/TTHTĐT-TTD (gọi tắt:
Thỏa thuận đầu tư số 01). Theo thỏa thuận này, ông Quách Chí Ph đầu tư 6.000.000 Nhân dân t ệ (CNY) (quy đổi tại thời điểm ký kết tương đương 21.000.000.000 VNĐ) để nhận chuyển nhượng 49% cổ phần của ông Lưu V tại Công ty T. Tại thời điểm ký thỏa thuận, ông Lưu V là cổ đông giữ 89% cổ phần tại Công tyT đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình và Công tyT đã tiến hành thực hiện các thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh theo thỏa thuận này và theo điểm b khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2020, do thay đổi cổ đông là người nước ngoài và các quy định khác của hợp đồng mà hai bên đã ký kết. Ngay sau đó, Phòng đăng ký kinh doanh
- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Yên Bái đãc ấp đổi giấy phép đăng ký kinh doanh của Công tyT trong đó thể hiện ông Quách Chí Ph là cổ đông công ty và nắm giữ 49% cổ phần.
Đến ngày 09/3/2021, ông Quách Chí Ph mới chỉ thanh toán cho ông Lưu V số tiền mua 49% cổ phần Công tyT là 11.116.980.000VNĐ (Mười một tỉ một trăm mười sáu triệu chín trăm tám mươi nghìn đồng), số tiền còn lại ông Quách Chí Ph chưa thanh toán là 9.883.020.000VNĐ (Chín tỷ tám trăm tám ba triệu không trăm hai mươi nghìn đồng). Kể từ thời điểm đó đến nay ông Quách Chí Ph không thanh toán nốt số tiền còn lại cho ông Lưu V mà cho rằng tiền này là tiền đầu tư vào Công ty chứ không phải để mua 49% cổ phần. Như vậy, ông Quách Chí Ph đã đưa ra các thông tin sai lệch, gây nhầm lẫn, nhầm tưởng số tiền 6.000.000 Nhân dân tệ (CNY)
nói trên là số tiền ông Quách Chí Ph mua 49% cổ phần của ông Lưu V trong khi lại là số tiền đầu tư vào Công ty. Điều này dẫn đến mục đích của ông Lưu V không đạt được và xâm phạm nghiêm trọng quyền lợi của ông Lưu V.
Thỏa thuận này dẫn đến sự nhầm lẫn như sau:
Thứ nhất, việc chuyển nhượng 49% cổ phần của ông Lưu V nắm giữ tại Công tyT cho ông Quách Chí Ph là việc mua bán giữa hai cá nhân, ông Lưu V chuyển nhượng cổ phần thì phải được nhận đủ số tiền chuyển nhượng, sau đó ông V được sử dụng số tiền này vào mục đích cá nhân hoặc đầu tư tiếp, hoặc cho Công tyT vay vốn kinh doanh. Việc ông Quách Chí Ph mua cổ phần của ông Lưu V nhưng lại cho rằng nguồn tiền 6.000.000 Nhân dân t ệ (CNY) trả cho ông V là ti ền đầu tư vào

## Page 3

3 Công tyT là sai, gây cho ông V sự nhầm lẫn, làm mất đi tài sản của cá nhân ông Lưu V.
Thứ hai, việc ông Quách Chí Ph cố tình biến tiền mua cổ phần của ông Lưu V thành tiền đầu tư vào Công tyT là lừa dối ông V để hưởng lợi, vì số tiền đó khi trở thành tiền đầu tư vào Công ty mà ông Quách Chí Ph đã nắm giữ 49% cổ phần thì tiền ông Ph không trả cho cá nhân ông V, mà ông Ph đương nhiên được hưởng 49% cổ phần đó.
Vì vậy, ông Lưu V khởi kiện, đề nghị xem xét, giải quyết: Tuyên hủy Thỏa thuận đầu tư Công tyc ổ phần Khoáng nghi ệp và Thương mạiT số 01/2021/TTHTĐT-TTD ký kết ngày 23/02/2021 về việc ông Quách Chí Ph đầu tư 6.000.000 Nhân dân t ệ (CNY) ( quy đổit ại thời đi ểm ký kết tương đương 21.000.000.000 VNĐ) đ ể nhận chuyển nhượng 49% c ổ phần của ông Lưu V tại Công ty và giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng theo quy định của pháp luật.
Theo đó, ông Lưu V sẽ trả lại ông Quách Chí Ph số tiền 11.116.980.000VNĐ (Mười một tỉ một trăm mười sáu triệu chín trăm tám mươi nghìn đồng) và ông Quách Chí Ph sẽ trả lại cho ông Lưu V 49% cổ phần tại Công ty cổ phần Khoáng nghiệp và Thương mại T.
Bị đơn là ông Guo Zhi F và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn thống nhất trình bày:
Khoảng tháng 9/2020, ông Chen T (tên Ti ếng Việt: Trần Đ) là bạn bè kinh doanh giới thiệu cho ông Quách Chí Ph làm quen với ông Lưu V cũng là ngư ời Trung Quốc làm nghề khai thác mỏ. Qua trao đổi, ông Lưu V cho ông Quách Chí Ph biết đang sở hữu số cổ phần chi phối 89% và là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty T.
Sau khi quen biết vài tháng, do tình hình hoạt động của Công tyT gặp khó khăn nên ông Lưu V có đặt vấn đề vay tiền của ông Ph, đồng thời mời ông Ph đầu tư góp vốn vào Công tyT bằng cách nhận chuyển nhượng 2.227.273 cổ phần (tương đương 49% vốn điều lệ) từ ông Lưu V cho ông Ph. Vì tin tư ởng ông Lưu V, ông Ph đã đồng ý đầu tư vào Công ty T. Ngày 23/02/2021, tại Văn phòng Công tyT ở Yên Bái, ông Ph và ông Lưu V (đại diện cho Công ty T) đã ký Thỏa thuận đầu tư số 01/2021/TTHTĐT-TTD với nội dung cụ thể như sau:
- Ông Quách Chí Ph đầu tư 6.000. 000 Nhân dân t ệ (CNY) vào Công tyT (chiếm 49% cổ phần) tương đương 21.000.000.000 VNĐ. Bac ổ đông còn lại của Công tyT (do ông Lưu V đại diện) chiếm 51% cổ phần.
- Sau khi ký kết thỏa thuận, Công tyT sẽ làm thủ tục để đăng ký thay đổi giấy phép kinh doanh, ghi nhận sự đầu tư của ông Quách Chí Ph.
- Vốn đầu tư của ông Quách Chí Ph sẽ được Công tyT sử dụng để: Cải tạo dây chuy ền sản xu ất của nhà máy nâng sản lư ợng t ừ 80.000 tấn lên 100.000 tấn/năm; giải quyết vấn đề xử lý xả thải của nhà máy đạt tiêu chuẩn và lắp đặt thêm dây chuyền sản xuất mới sản lượng 100.000 tấn/năm.
Thực hiện Thỏa thuận đầu tư nêu trên, theo s ự chỉ định và hư ớng dẫn của ông Lưu V (Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc và là ngư ời đại diện pháp luật

## Page 4

4 của Công ty T), ông Quách Chí Ph đã 06 lần chuyển tiền đầu tư theo thỏa thuận nêu trên cho ông Lưu V và Công ty T, cụ thể:
- Lần 1: Hồi 18h34 ngày 08/3/2021, chuy ển 5.000.000.000 VNĐ ( Năm tỷ đồng) từ tài khoản số 105866743xxx tại Ngân hàng Vietinbank (đ ứng tên Quách Chí Ph) đến tài khoản số 37110000577xxx tại Ngân hàng BIDV (đứng tên Lưu V).
Nội dung: Guo Zhi F chuyển tiền mua cổ phần.
- Lần 2: Hồi 18h44 ngày 08/3/2021, chuy ển 5.000.000.000 VNĐ ( Năm tỷ đồng) từ tài khoản số 105866743xxx tại Ngân hàng Vietinbank (đ ứng tên Quách Chí Ph) đến tài khoản số 37110000577xxx tại Ngân hàng BIDV (đứng tên Lưu V).
Nội dung: Guo Zhi F chuyển tiền mua cổ phần.
- Lần 3: Hồi 18h46 ngày 08/3/2021, chuyển 1.116.980.000 VNĐ (Một tỷ một trăm mười sáu triệu chín trăm tám mươi ngàn đồng) từ tài khoản số 105866743xxx tại Ngân hàng Vietinbank (đ ứng tên Quách Chí Ph ) đến tài kho ản s ố 37110000577xxx tại Ngân hàng BIDV (đ ứng tên Lưu V). Nội dung: Guo Zhi F chuyển tiền mua cổ phần.
- Lần 4: Hồi 17h21 ngày 10/3/2021, chuy ển 5.000.000.000 VNĐ ( Năm tỷ đồng) từ tài khoản số 105866743xxx tại Ngân hàng Vietinbank (đứng tên Quách Chí Ph) đến tài khoản số 117605959xxx tại Ngân hàng Vietinbank (đứng tên Công ty T).
Nội dung: Guo Zhi F tạm ứng tiền hoạt động kinh doanh.
Lần 5: Hồi 17h22 ngày 10/3/2021, chuyển 5.000.000.000 VNĐ (Năm tỷ đồng)
từ tài khoản số 105866743xxx tại Ngân hàng Vietinbank (đứng tên Quách Chí Ph)
đến tài khoản số 117605959xxx tại Ngân hàng Vietinbank (đứng tên Công ty T). Nội dung: Guo Zhi F tạm ứng tiền hoạt động kinh doanh.
Lần 6: Hồi 17h23 ngày 10/3/2021, chuyển 681.020.000 VNĐ (Sáu trăm tám mốt triệu không trăm hai mươi ngàn đồng) từ tài khoản số 105866743xxx tại Ngân hàng Vietinbank (đứng tên Quách Chí Ph) đến tài khoản số 117605959xxx tại Ngân hàng Vietinbank (đ ứng tên Công ty T). Nội dung: Guo Zhi F tạm ứng tiền hoạt động kinh doanh.
Từ ngày 08/3/2021 đến ngày 10/3/2021, tổng cộng ông Quách Chí Ph đã chuyển khoản 21.798.000.000 VNĐ (tương đương 6.000.000 CNY - theo tỷ giá thị trường tự do là 3.633VNĐ = 1CNY) cho ông Lưu V và Công tyT theo đúng nội dung Thỏa thuận đầu tư ký ngày 23/02/2021 giữa 02 bên để nhận chuyển nhượng 49% cổ phần của ông Lưu V tại Công ty T.
Sau khi nhận đủ số tiền đầu tư tương đương 6.000.000 CNY nêu trên, ông Lưu V (với vị trí Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc và là người đại diện pháp luật của Công ty T) đã chủ động làm tất cả các thủ tục pháp lý có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp để ghi nhận việc đầu tư mua 49% cổ phần của ông Quách Chí Ph tại Công tyT và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Công tyT tại Phòng đăng ký kinh doanh S ở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Yên Bái. Ngày 17/5/2021, Phòng đăng ký kinh doanh đãc ấp Giấy xác nhận thay đổi đăng ký doanh nghi ệp cho Công tyT trong đó ghi nhận ông Quách Chí Ph là cổ đông sở hữu 49% cổ phần của Công ty T.

## Page 5

5 Trên thực tế, Thỏa thuận đầu tư số 01 đã được ông Quách Chí Ph thực hiện đầy đủ, đã được Công tyT (đại diện là ông Lưu V) ghi nhận và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh Yên Bái) công nhận theo quy định của pháp luật từ năm 2021.
Từ năm 2021 đến nay, ông Quách Chí Ph luôn thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một cổ đông công ty. Tháng 3/2023, ông Ph đã hoàn thành vi ệc góp thêm 18.898.000.000 VNĐ đ ể tăng vốn điều lệ của Công tyT từ 45.454.550.000 VNĐ lên 71.590.490.000 VNĐ (trong đó tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông Ph tại Công tyT tăng từ 49% lên 57,51%). Ông Lưu V đã ký các thủ tục pháp lý có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp về việc tăng vốn điều lệ và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Công tyT tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Yên Bái. Ngày 16/3/2023, Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh Yên Bái đã cấp Giấy xác nhận thay đổi đăng ký doanh nghiệp cho Công tyT trong đó ghi nhận ông Quách Chí Ph là cổ đông sở hữu 57,51% cổ phần của Công ty T.
Với tỷ lệ sở hữu cổ phần chi phối, sau Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 23/3/2023, ông Quách Chí Ph đã được bầu là thành viên Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị Công ty bầu làm Chủ tịch HĐQT Công tyT thay ông Lưu V.
Toàn bộ quá trình này, ông Lưu V đều tham dự và không có ý kiến gì khác.
Như vậy, toàn bộ quá trình tham gia đầu tư vào Công tyT của ông Quách Chí Ph bằng phương thức nhận chuyển nhượng cổ phần và góp vốn trực tiếp vào Công ty là đúng theo Thỏa thuận đầu tư số 01 ký ngày 23/02/2021, toàn bộ các thủ tục pháp lý có liên quan đến việc này đều do ông Lưu V trực tiếp tổ chức thực hiện cho đến khi ông Ph đư ợc bầu làm Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty vào tháng 3/2023. Do v ậy, bất kỳ sai sót nào (n ếu có) v ề thủ tục pháp lý có liên quan đều thuộc trách nhiệm của ông Lưu V. Mặt khác, trong suốt quá trình hơn 02 năm qua, bản thân ông Lưu V và các cổ đông do ông Lưu V đại diện không hề có bất kỳ ý kiến phản đối nào khác về việc đầu tư, nhận chuyển nhượng cổ phần và đảm nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị của ông Quách Chí Ph vì họ đều biết về thực chất, việc tham gia đầu tư của ông Ph đã giúp Công tyT có nguồn lực để vượt qua những khó khăn rất lớn và có thể tồn tại hoạt động cho đến ngày hôm nay.
Nay ông Lưu V khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên hủy Thỏa thuận đầu tư số 01 ngày 23/02/2021 là không có cơ sở, bởi hành vi này trực tiếp phủ nhận những hồ sơ pháp lý có liên quan do chính ông Lưu V (với tư cách là Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc và là người đại diện pháp luật của Công ty T) tự nguyện thực hiện từ tháng 3/2021 đến tháng 3/2023, đồng thời phủ nhận những văn bản pháp lý mà cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đã cấp cho Công tyT theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật Đầu tư năm 2020, thể hiện việc muốn chiếm đoạt số tiền rất lớn (21.798.000.000 VNĐ) mà ông Ph đã đầu tư vào Công tyT theo Thỏa thuận đầu tư ngày 23/02/2021.
Trên cơ sở những nội dung trình bày ở trên, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình theo quy định của luật pháp Việt Nam, ông Quách Chí Ph đề nghị Tòa án xem xét giải quyết vụ án theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Lưu V.

## Page 6

6 Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Khoáng nghiệp và Thương mạiT (ông Ngô Minh Q - Tổng giám đốc) trình bày:
Ông Ngô Minh Q được Hội đồng quản trị Công tyT bổ nhiệm giữ chức vụ Tổng giám đốc (người đại diện theo pháp luật của Công ty) từ tháng 5/2023 (thay thế cho ông Lưu V). Do vậy, ông Ngô Minh Q không trực tiếp chứng kiến việc thỏa thuận giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa ông Lưu V và ông Quách Chí Ph , nhưng qua các hồ sơ pháp lý đang lưu giữ tại Công ty, ông Q khẳng định việc giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa ông Lưu V và ông Quách Chí Ph là có thật, cụ thể:
Việc chuyển nhượng 49% cổ phần Công ty từ ông Lưu V sang cho ông Quách Chí Ph được thực hiện theo Thỏa thuận đầu tư số 01 ký ngày 23/02/2021 giữa ông Quách Chí Ph và Công tyT (do ông Lưu V làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty, là cổ đông chi phối sở hữu gần 90% cổ phần của Công ty ở thời điểm đó). Thực hiện thỏa thuận này, theo chỉ định của ông Lưu V, đến hết ngày 10/3/2021, ông Quách Chí Ph đã chuyển đủ 6.000.000 Nhân dân t ệ (tương đương 21.798.000.000 VNĐ) vào tài kho ản của cá nhân ông Lưu V và tài khoản của Công ty T, giao dịch đã hoàn tất trên thực tế.
Sau khi nhận đủ 6.000.000 Nhân dân tệ của ông Quách Chí Ph, ông Lưu V đã chủ động làm các thủ tục đăng ký tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tưt ỉnh Yên Bái v ề việc chuy ển như ợng 49% c ổ phần nêu trên. Ngày 17/5/2021, Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Yên Bái đã cấp Giấy xác nhận thay đổi đăng ký doanh nghiệp cho Công tyT trong đó ghi nhận ông Quách Chí Ph là cổ đông sở hữu 49% cổ phần của Công ty T. Khi ông Quách Chí Ph trở thành cổ đông, ông Lưu V tiếp tục làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty cho đến ngày 23/3/2023. Đầu tháng 3/2023, ông Quách Chí Ph đã góp thêm vốn để tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty từ 49% lên 57,51%.
Việc tăng vốn điều lệ này do chính ông Lưu V thực hiện và đã được Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Yên Bái cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh cho Công ty ngày 16/3/2023.
Hiện tại, theon ội dung S ổ đăng kýc ổ đông và Gi ấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0102265xxx (đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 12/5/2023) thì ông Quách Chí Ph và ông Lưu V là 02 cổ đông lớn nhất của Công ty T, trong đó:
- Ông Quách Chí Ph sở hữu 4.117.073 cổ phần bằng 57,51% vốn điều lệ Công ty.
- Ông Lưu V sở hữu 2.541.976 cổ phần bằng 35,51% vốn điều lệ Công ty.
Ngày 23/3/2023, ông Quách Chí Ph được Hội đồng quản trị Công ty bầu làm Chủ tịch Hội đồng quản trị thay thế ông Lưu V và đầu tháng 5/2023, ông Ngô Minh Q được Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm giữ chức vụ Tổng giám đốc thay ông Lưu V.
Tại Công ty T, cho đến thời điểm hiện nay, không có bất kỳ hồ sơ tài liệu nào thể hiện có sự vướng mắc, nhầm lẫn, yêu cầu thay đổi nội dung Thỏa thuận đầu tư số 01 ngày 23/2/2021 hay yêu cầu thanh toán về việc chuyển nhượng 49% cổ phần theo thỏa thuận nêu trên giữa ông Lưu V và ông Quách Chí Ph. Do vậy, Công tyT cho rằng việc ông Lưu V khởi kiện ông Quách Chí Ph và đề nghị Tòa án tuyên hủy Thỏa thuận đầu tư số 01 và xử lý hậu quả của hợp đồng bị tuyên hủy giữa hai bên

## Page 7

7 đã thực hiện xong t ừ năm 2021, đã đư ợc chính ông Lưu V thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông và đã được Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Yên Bái chấp thuận là không có cơ sở và không có căn cứ pháp luật.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 27/3/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Yên Bái đã quyết định:
Căn cứ các Điều 5, 30, 35, 37; 144, 147, 188, 244, 271, 273, 464, 469 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 117, 398, điểm b khoản 1 Điều 423, Điều 427 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 111, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp năm 2020; các Điều 26, 27 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Liu Y (tên Tiếng Việt:
Lưu V):
1.1. Tuyênh ủy Thỏa thu ận đầu tư Công tyc ổ phần Khoáng nghi ệp và Thương mạiT số 01/2021/TTHTĐT-TTD ký kết ngày 23/02/2021 về việc ông Guo Zhi F (Tên tiếng Việt: Quách Chí Ph) đầu tư 6.000.000 Nhân dân tệ (CNY) (tương đương 21.000.000.000 VNĐ quy đổi tại thời điểm ký kết) để nhận chuyển nhượng 49% cổ phần của ông Liu Y (tên Tiếng Việt: Lưu V) tại Công ty cổ phần Khoáng nghiệp và Thương mại T.
1.2. Ông Guo Zhi F (Tên tiếng Việt: Quách Chí Ph ) trả lại cho ông Liu Y (tên Tiếng Việt: Lưu V) 49% cổ phần tại Công ty T, thực hiện thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Cơ quan Nhà nư ớc có thẩm quyền, theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
- Nguyên đơn ông Lưu V không phải chịu án phí sơ thẩm. Hoàn trả cho ông Liu Y (tên Tiếng Việt: Lưu V) số tiền tạm ứng án phí đãn ộp là 59.558.490 đồng (Năm mươi chín triệu năm trăm năm mươi tám nghìn bốn trăm chín mươi đồng) tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án AA/2022/0002459 ngày 18/10/2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Yên Bái.
- Bị đơn ông Guo Zhi F (tên tiếng Việt: Quách Chí Ph) phải chịu án phí kinh doanh thương mại không có giá ngạch là 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) và án phí kinh doanh thương mại có giá ngạch là 129.000.000 đồng (một trăm hai mươi chín triệu đồng).
Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 08/4/2025, ông Guo Zhi F có đơn kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự vẫn không thống nhất được với nhau về việc giải quyết vụ án. Nguyên đơn là ông Liu Y không rút đơn khởi kiện.
Phía bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: Về thủ tục, nguyên đơn ban đầu khởi kiện đề nghị tuyên bố Thỏa thuận đầu tư Công ty cổ phần Khoáng

## Page 8

8 nghiệp và Thương mạiT số 01/2021/TTHTĐT-TTD ký kết ngày 23/02/2021 vô hiệu; sau thay đổi yêuc ầu, đề nghị hủy Thỏa thuận này. Tuy nhiên, nguyên đơn không ký đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện mà do người đại diện ký là không đúng quy định. Ông Liu Y không có tư cách khởi kiện vì Thỏa thuận được ký giữa ông Guo Zhi F với Công tyT chứ không phải với cá nhân ông Liu Y; Tòa án cấp sơ thẩm không triệu tập những cổ đông khác của Công ty tham gia tố tụng cũng là sai sót; Tòa sơ thẩm chưa giải quyết hết yêu cầu của các đương s ự khi tuyên hủy Thỏa thuận (chưa xem xét đến quyền lợi của ông Guo Zhi F); nhiều tài liệu, trong đó có hợp đồng ký giữa ông Liu Y và ông Guo Zhi F (bản chính lưu tại Sở Kế hoạch đầu tư) không được xem xét. Phia bị đơn đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.
Phía nguyên đơn không đồng ý với toàn bộ trình bày của phía bị đơn và cho rằng Thỏa thuận tuy ghi bên B là “Công ty” nhưng bản chất được ký giữa ông Guo Zhi F và ông Liu Y. Về cơ bản, phía nguyên đơn vẫn giữ nguyên quan điểm như đã trình bày tại Tòa án cấp sơ thẩm, đề nghị Tòa án không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
Người có quy ền lợi, nghĩa v ụ liên quan : Công tyc ổ phần Khoáng nghi ệp và Thương mạiT đề nghị Hội đồng xét xử xem xét, giải quyết theo quy định của pháp luật.
Quan điểm của Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội: Thỏa thu ận đầu tư Công tyc ổ phần Khoáng nghi ệp và Thương mạiT số 01/2021/TTHTĐT-TTD ký kết ngày 23/02/2021 được ký giữa ông Guo Zhi F với Công ty T, các bên không cung cấp được tài liệu, chứng cứ thể hiện Thỏa thuận là văn bản hợp pháp về việc chuyển nhượng 49% cổ phần của ông Liu Y cho ông Guo Zhi F; hợp đồng ký giữa ông Guo Zhi F và ông Liu Y chưa được Tòa án cấp sơ thẩm xem xét; Tòa án cấp sơ thẩm không đưa các thành viên khác của Công ty tham gia tố tụng là sai sót. Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét việc trả lại 11 tỷ đồng cho ông Guo Zhi F là không đúng quy định của pháp luật, không giải quyết hết yêu cầu khởi kiện, gây thiệt hại cho ông Guo Zhi F; quan điểm của phía bị đơn là có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết sơ thẩm lại.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào kết quả tranh tụng, các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử tại Hà Nội, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy:
[1] Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn là ông Guo Zhi F có đơn kháng cáo trong thời hạn luật định, phù hợp với quy định tại các điều 271, 272 và 273 Bộ luật Tố tụng dân sự nên kháng cáo hợp lệ, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Về thẩm quyền giải quyết tranh chấp, ông Liu Y (tên Tiếng Việt: Lưu V)
và ông Guo Zhi F (Tên tiếng Việt: Quách Chí Ph ) tranh chấp với nhau về việc chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần khoáng nghiệp và thương mại T. Ngày 22/8/2023, nguyên đơn nộp đơn khởi kiện; ngày 30/11/2023 và ngày 13/01/2025, nguyên đơn (thông qua đại diện theo ủy quyền) có đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện với nội dung đề nghị Tòa án tuyên hủy Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD ký kết ngày 23/02/2021 về việc ông Quách Chí Ph đầu tư 6.000.000 Nhân dân t ệ

## Page 9

9 (CNY) (quy đổi tại thời điểm ký kết tương đương 21.000.000.000 VNĐ) đ ể nhận chuyển nhượng 49% cổ phần của ông Lưu V tại Công ty và giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng theo quy định của pháp luật. Xét thấy, nguyên đơn và b ị đơn đều có Quốc tịch Trung Quốc, hiện đang cư trú tại Việt Nam và đều là thành viên của Công ty cổ phần khoáng nghiệp và thương mại T, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào khoản 4 Điều 30; Điều 35; Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự thụ lý giải quyết là đúng thẩm quyền.
[3] Về quan hệ tranh chấp, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần”; tuy nhiên, Thỏa thuận s ố 01/2021/TTHTĐT-TTD ngày 23/02/2021 được ký kết giữa ông Guo Zhi F (bên A)
và Công ty cổ phần khoáng nghiệp và thương mạiT (bên B), không phải là Thỏa thuận giữa nguyên đơn và bị đơn; nội dung Thỏa thuận xác lập quyền và nghĩa vụ của ông Guo Zhi F và Công ty chứ không xác lập quyền, nghĩa vụ của cá nhân ông Liu Y và ông Guo Zhi F. Ông Liu Y ký Thỏa thuận này với danh nghĩa là Ngư ời đại diện theo pháp luật của Công ty mà không phải nhân danh cá nhân. Ông Liu Y có quyền và nghĩa vụ gì trong Thỏa thuận này, có việc thỏa thuận chuyển nhượng 49% cổ phần của ông Liu Y cho ông Guo Zhi F không, thời hạn thanh toán cụ thể thế nào, tiền thanh toán được chuyển vào tài khoản của ai (của Công ty hay của ông Liu Y) đều không thể hiện rõ. Ngoài Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD, giữa ông Liu Y và ông Guo Zhi F còn ký với nhau thỏa thuận nào không thì chưa được Tòa án cấp sơ thẩm xem xét. Trong h ồ sơ vụ án có bản photo Hợp đồng Chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCNCP-TTD ký ngày 05/3/2021 giữa ông Liu Y và ông Guo Zhi F về việc ông Liu Y chuyển nhượng cho ông Guo Zhi F 49% cổ phần tại Công ty cổ phần khoáng nghiệp và thương mạiT (BL 258-261), nhưng tài liệu này chưa được Tòa án xác minh, làm rõ; tại phiên tòa sơ thẩm người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cũng trình bày “không biết giữa ông Liu Y và ông Guo Zhi F có ký kết hợp đồng này”.
[4] Mặc dù trên thực t ế có vi ệc ông Guo Zhi F đã chuy ển kho ản 21.798.000.000 VNĐ (tương đương 6.000.000 CNY) cho ông Liu Y và Công ty T;
Phòng đăng ký kinh doanh đãc ấp Giấy xác nhận thay đổi đăng ký doanh nghi ệp cho Công tyT trong đó ghinh ận ông Guo Zhi F là cổ đông sở hữu 49% cổ phần của Công ty; tuy nhiên, quyền, nghĩa vụ của ông Liu Y và ông Guo Zhi F được xác lập trên cơ s ở văn bản nào, số tiền ông Guo Zhi F chuyển vào tài kho ản của ông Liu Y và tài khoản Công tyT được sử dụng thể nào, tại sao ông Liu Y biết ông Guo Zhi F chuyển tiền vào tài khoản của Công tyT mà vẫn tiến hành các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh; nếu có nhầm lẫn thì tại sao các bên không điều chỉnh lại việc chuyển tiền theo thỏa thuận. Tòa án cấp sơ thẩm căn c ứ vào Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD ngày 23/02/2021 được ký kết giữa ông Guo Zhi F (bên A)
và Công ty cổ phần khoáng nghiệp và thương mạiT (bên B) để xác định ông Guo Zhi F đã xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của ông Liu Y là không chính xác.
[5] Giả sử, Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD ngày 23/02/2021 được ký kết giữa ông Guo Zhi F và ông Liu Y, đồng thời có căn cứ để xác định ông Guo Zhi F đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo thỏa thuận dẫn tới việc hủy bỏ Thỏa thuận thì theo quy định tại Điều 427 Bộ luật Dân sự, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Tại phiên họp kiểm tra, công khai chứng cứ và tại phiên tòa sơ thẩm, phía nguyên đơn cũng đã đề nghị hủy Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD

## Page 10

10 và gi ải quy ết hậu qu ả, theo đó, ông Liu Y trả lại ông Guo Zhi F số tiền 11.116.980.000 và ông Guo Zhi F trả ông Liu Y 49% cổ phần. Tòa án cấp sơ thẩm chỉ buộc ông Guo Zhi F trả ông Liu Y 49% cổ phần mà không buộc ông Liu Y trả lại ông Guo Zhi F số tiền đã nhận với lý do ông Guo Zhi F không có yêuc ầu là không đúng quy định pháp luật, không bảo đảm quyền lợi của bị đơn. Sai sót này không thể khắc phục ở cấp phúc thẩm.
 [6] Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của bị đơn là ông Guo Zhi F, cần hủy toàn bộ bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.
[7] Về án phí, căn c ứ Nghị quyết 326 /2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, ông Guo Zhi F không phải chịu án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 3 Điều 308; Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; xử:
1. Chấp nhận kháng cáo của ông Guo Zhi F; hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 27/3/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Yên Bái (nay là Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai); chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
2. Về án phí: Ông Guo Zhi F không phải chịu án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm nên được hoàn lại số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tạm ứng án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2024/0001732 ngày 16/4/2025 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Yên Bái (nay là Thi hành án dân sự tỉnh Lào Cai).
Nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm và chi phí tố tụng sẽ được xác định lại khi Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
-Viện Công tố và KSXXPT tại Hà Nội;
- TAND tỉnh Lào Cai;
- VKSND tỉnh Lào Cai;
- THADS tỉnh Lào Cai;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu Phòng HCTP, HSVA.


TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(đã ký)

Chu Thành Quang