Bản án số: 681/2025/DS-PT
Công ty Đ 2 kiện Lê Dương H1
Số: 618/2025/DS-PT
Ngày: 17/12/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: giữ nguyên bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TÒA PHÚC THẨM TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ————————— Bản án số: 681/2025/DS-PT Ngày: 17 - 12 - 2025 V/v: “Tranh chấp quyền sử dụng đất, đòi lại tài sản góp vốn và yêu cầu phân chia lợi nhuận”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc




NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Đức Toàn Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Hùng Ông Cao Văn Tám
- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Kim Yến – Thư ký Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Trần Thị Huệ – Kiểm sát viên.
Ngày 10 và 17 tháng 12 năm 2025, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 144/2025/TLPT -DS ngày 06 tháng 10 năm 2025 về việc “Tranh chấp quyền sử dụng đất, đòi lại tài sản góp vốn và yêu cầu phân chia lợi nhuận”.
Do bản án dân sự sơ thẩm số: 06/2025/DS -ST ngày 26 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thành phố Hồ Chí Minh)
bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1877/2025/QĐ -PT ngày 31 tháng 10 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH ) Chăn nuôi Đ2;
Địa chỉ: Ấp B, xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là xã X, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo pháp luật : Bà Nguyễn Hoàng H1 ; Chức vụ: Giám đốc (có mặt).
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn : Luật sư Sin Thoại K thuộc Đoàn luật sư Thành phố H (có mặt).

## Page 2

- Bị đơn:
1. Ông Lê Dương H2, sinh năm 1964 (có mặt);
Địa chỉ: Số A L, khu P, thị trấn L, huyện L, tỉnh Đồng Nai (nay là xã L, tỉnh Đồng Nai);
2. Ông Vũ Tiến L, sinh năm 1970 (vắng mặt);
Địa chỉ: Ấp L, xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu (nay là xã B, Thành phố Hồ Chí Minh).
Ông H2 đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của ông L.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Bà Hồ Thị C, sinh năm 1970 (vắng mặt);
Địa chỉ: A khu phố C, phường B, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (nay là phường T, tỉnh Đồng Nai);
2. Bà Phạm Thị Mỹ Y, sinh năm 1979 (vắng mặt);
Địa chỉ: A ấp A, T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (nay là phường B, tỉnh Đồng Nai);
Người đại diện theo ủy quyền của bà Y: Ông Nguyễn Tấn Phước V (vắng mặt).
Địa chỉ: A, khu phố C, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (nay là phường B, tỉnh Đồng Nai).
3. Phòng C1, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (vắng mặt);
Địa chỉ: C T, phường P, thành phố B, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là phường B, Thành phố Hồ Chí Minh);
4. Ông Võ Duy Đ, sinh năm 1970 (vắng mặt);
Địa chỉ: Tổ A, phường A, thành phố T, tỉnh Quảng Nam (nay là phường T, thành phố Đà Nẵng);
Người đại diện theo ủy quyền của ông Đ: Bà Nguyễn Hoàng H1, sinh năm 1973 (có mặt);
Địa chỉ: A N, phường G, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh);
5. Bà Nguyễn Hoàng H1, sinh năm 1973 (có mặt);
Địa chỉ: A N, phường G, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh);
6. Bà Nguyễn Thị N, sinh năm 1973 (vắng mặt);
Địa chỉ: E, ấp F, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là xã T, Thành phố Hồ Chí Minh);
Người đại diện theo ủy quyền của bà N: Ông Trần T , sinh năm 1969 (vắng mặt);

## Page 3

3 Địa chỉ: I T, thị trấn D, huyện T, tỉnh Đồng Nai (nay là xã D, tỉnh Đồng Nai);
7. Ông Hồ Văn N1, sinh năm 1961 (vắng mặt);
Địa chỉ: 6 V, khu phố A, phường Q, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (nay là phường T, tỉnh Đồng Nai);
8. Bà Trần Thị Kim N2, sinh năm 1963 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số A, đường C A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh);
9. Bà Trương Bùi Nhã L1, sinh năm 1977 (vắng mặt);
Địa chỉ: 5 phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (nay là phường T, tỉnh Đồng Nai);
10. Bà Vũ Thị Trúc M, sinh năm 1995 (vắng mặt);
Địa chỉ: Ấp L, xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu (nay là xã B, Thành phố Hồ Chí Minh);
11. Bà Vũ Thị Trúc G, sinh năm 1991 (vắng mặt);
Địa chỉ: Ấp L, xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu (nay là xã B, Thành phố Hồ Chí Minh).
- Người kháng cáo: Bị đơn ông Lê Dương H2 và ông Vũ Tiến L.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại Đơn khởi kiện ngày 01/10/2020; Đơn khởi kiện bổ sung ngày 29/04/2022, các bản tự khai và tài liệu chứng cứ nộp cho Tòa án cùng với ý kiến tại các Biên bản trong quá trình giải quyết vụ án do Tòa án lập; nguyên đơn trình bày:
Ngày 05/01/2018 Công ty TNHH C (gọi tắt là Công ty Đ) (bà Hồ ThịC là giám đốc, bà Phạm Thị Mỹ Y là thành viên công ty) (gọi tắt là bên A) có ký văn bản thỏa thuận với bà Nguyễn Thị N, bà Nguyễn Hoàng H1, ông Võ Duy Đ (gọi tắt là bên B) với nội dung: Ngày 01/01/2018 bên A chuyển nhượng cho bên B Công ty TNHH C với giá 45.000.000.000đ (bốn mươi lăm tỷ đồng). Bên A cam kết chuyển nhượng cho bên B Công ty TNHH C gồm toàn bộ đất bên trong hàng rào trang trại, một mảnh đất bên ngoài hàng rào trang trại cách mép ngoài hai bờ hồ 15m2 và tất cả công trình trên đất, tài sản liên quan đến công ty.
Ngày 25/04/2018 bên A và bên B tiếp tục ký bổ sung văn bản thỏa thuận với nội dung: Bên A có nghĩa vụ sang tên cho bà Nguyễn ThịN những thửa đất còn lại trong phần quy hoạch 1/500 của dự án Công ty TNHH C.
Sau khi các văn bản thỏa thuận trên được ký kết, bên B đã giao đủ tiền cho bên A và bên A cũng đã ra công chứng ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho bên B. Hiện bên B đã nhận được toàn bộ tài sản, đang quản lý và sử dụng tài sản của Công ty TNHH C (bao gồm toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản trên đất):

## Page 4

- Thửa đất số 98, tờ bản đồ số 11, diện tích 26.551m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD 880096, vào sổ cấp giấy chứng nhận sốCH 00231 - 2742/QĐ- UBND do Ủy ban nhân dân huyện X , tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 18/07/2016.
- Thửa đất số 149, tờ bản đồ số 10, diện tích 56.800m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD 880540, và o sổ cấp giấy chứng nhận sốCH 00230 - 2742/QĐ- UBND do Ủy ban nhân dân huyện X , tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 18/07/2016.
- Thửa đất số 255, tờ bản đồ số 10, diện tích 8.110m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CU 756467, vào sổ cấp giấy chứng nhận số QSD 1039 do Sở T3, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 18/03/2020. (Thửa đầt này được tách ra từ Thửa đất số 148, tờ bản đồ số 10, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD 880098, vào sổ cấp giấy chứng nhận sốCH 00229 - 2535/QĐ-UBND do Ủy ban nhân dân huyện X , tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 06/07/2016.
Để thuận lợi cho công việc hoạt động sản xuất kinh doanh, công ty Đ đã nhiều lần yêu cầu ông H2 chuyển nhượng toàn bộ quyền sử dụng đất nói trên qua tên bà Nguyễn ThịN nhưng ông H2 luôn tìm cách thoái thác và trốn tránh trách nhiệm. Do đó Công ty Đ đã khởi kiện ông H2 ra Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu, yêu cầu tòa án:
1. Buộc ông Lê Dương H2 có trách nhiệm ho àn thiện về mặt hình thức, bằng cách ra công chứng có thẩm quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà Nguyễn ThịN đối với các thửa đất:
- Thửa đất số 98, tờ bản đồ số 11, diện tích 26.551m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD 880096, vào sổ cấp giấy chứng nhận sốCH 00231 - 2742/QĐ- UBND do Ủy ban nhân dân huy ện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 18/07/2016.
- Thửa đất số 149, tờ bản đồ số 10, diện tích 56.800m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD 880540, vào sổ cấp giấy chứng nhận sốCH 00230 - 2742/QĐ- UBND do Ủy ban nhân dân huyện X , tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 18/07/2016.
- Thửa đất số 255, tờ bản đồ số 10, diện tích 8.110m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CU 756467, vào sổ cấp giấy chứng nhận số QSD 1039 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh T3 cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 18/03/2020.
(Thửa đất này được tách ra từ Thửa đất số 148, tờ bản đồ số 10, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD 880098, vào s ổ cấp giấy chứng nhận

## Page 5

5 sốCH 00229 - 2535/QĐ-UBND do Ủy ban nhân dân huyện X , tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 06/07/2016.
2. Trường hợp ông Lê Dương H2 không hoàn thiện về mặt hình thức bằng cách chuyển nhượng các quyền sử dụng đất nóit rên cho bà Nguyễn ThịN , thì yêu cầu Tòa án công nhận các quyền sử dụng đất nói trên thuộc quyền sử dụng của bà Nguyễn Thị Nho .
Quá trình giải quyết vụ án, nhận thấy các thửa đất số 137, 143, 144, 190, tờ bản đồ số 10, diện tích 1.426 m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu mà Công ty Đ đang quản lý sử dụng do ông L đang đứng tên trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CO 365239, vào sổ cấp giấy chứng nhận số CH01723 - 5065/QĐ-UBND do Ủy ban nhân dân huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho ông Vũ Tiến L ngày 28/11/2018. Qua trao đổi với ông L thì được biết các thửa đất trên ông Vũ Tiến L đang đứng tên giùm ông H2.
Do đó Công ty Đ có đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện:
- Buộc ông Vũ Tiến L có trách nhiệm hoàn thiện về mặt hình thức, bằng cách ra công chứng có thẩm quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà Nguyễn ThịN đối với các thửa đất số 137, 143, 144, 190, tờ bản đồ số 10, diện tích 1.426 m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu , theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CO 365239, vào sổ cấp giấy chứng nhận số CH01723 - 5065/QĐ-UBND do Ủy ban nhân dân huyện X , tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho ông Vũ Tiến L ngày 28/11/2018;
- Trường hợp ông Vũ Tiến L không hoàn thiện về mặt hình thức bằng cách chuyển nhượng các thửa đất nói trên cho bà Nguyễn ThịN , thì yêu cầu tòa án công nhận các thửa đất số 137, 143, 144, 190, tờ bản đồ số 10, diện tích 1.426 m2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CO 365239, vào sổ cấp giấy chứng nhận số CH01723 - 5065/QĐ-UBND do Ủy ban nhân dân huyện X , tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp cho ông Vũ Tiến L ngày 28/11/2018 thuộc quyền sử dụng của bà Nguyễn Thị Nho .
Tại Bản tự khai ngày 22/12/2020, Bản tự khai bổ sung ngày 29/3/2021, Đơn phản tố đề ngày 29/3/2021, các ý kiến nêu tại các Biên bản làm việc lập quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm; bị đơn ông Lê Dương H2 trình bày:
Năm 2015, ông có mua 153.931m 2 đất tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu để xây dựng trại heo. Sau đó do không có khả năng tài chính nên ông H2 thỏa thuận góp vốn bằng quyền sử dụng đất với Công ty TNHH C để xây dựng trại heo cho công ty CP thuê. Hợp đồng góp vốn công chứng ngày 30/10/2015 và ngày 15/12/2015 xác định giá trị quyền sử dụng đất của ông H2 góp vốn vào Công ty Đ trị giá 10.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng) được sở Tài nguyên - Môi trường tỉnh T3 xác lập ngày 23/9/2016 cho phép góp vốn trong thời hạn 02 năm.

## Page 6

6 Sau đó tài sản (quyền sử dụng đất) góp vốn của ông H2 được Công ty Đ thế chấp vay vốn ngân hàng V1 xây dựng trại heo. Tại thời điểm góp vốn Công ty Đ chưa tính được tỷ suất đầu tư nên chưa xác định tỷ lệ phân chia lợi nhuận, do đó chưa thỏa thuận số tiền ông H2 được hưởng lợi trong việc góp vốn.
Đến tháng 3/2017 Công tyC xây dựng xong trại heo bàn giao cho công ty cổ phần T đi vào hoạt động và được hưởng thu nhập hàng tháng từ Công ty cổ phần trả tiền thuê trại heo là 705.000.000 đồng/tháng nhưng đến nay công tyC không trả tiền lợi nhuận cũng như vốn góp cho ông H2.
Sau nhiều lần yêu cầu Công tyC chia tiền lợi nhuận từ việc góp vốn và trả đất cho Ông H2 thì được công ty Đ hứa sẽ rút sổ ra khỏi ngân hàng, xóa việc góp vốn của ông H2 và trả lại cho ông H2 để xin mua lại phần đất nêu trên của ông H2.
Đến ngày 19/11/2019 Công tyC đã họp Hội đồng Thành viên thống nhất thanh lý hợp đồng góp vốn và xóa đăng ký góp vốn quyền sử dụng đất của ông H2 với công ty.
Ngày 22/11/2019 Công ty Đ làm thủ tục xóa đăng ký góp vốn và được Sở Tài nguyên môi trường tỉnh T3 chấp nhận, cập nhật trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của ông H2. Tuy nhiên sau khi làm các thủ tục xóa việc góp vốn của ông H2 trong Công ty Đ (để không phải chia lợi nhuận cho ông H2) thì Công ty Đ không trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông H2 và cũng không giao lại phần đất ông H2 đã góp vốn trước đây. Mục đích nhằm ép ông H2 phải bán đất cho công ty với giá thấp hơn giá thị trường.
Ngày 30/4/2020 ông Trần T có mời ông H2 đến nhà ông Trần T để gặp ông Trần T cùng vợ là bà Nguyễn ThịN đại diện Công ty Đ nhằm thỏa thuận việc mua bán đất đã góp vốn trước đây với Công ty Đ. Sau khi trao đổi, các bên đã thống nhất lập biên bản ghi nhớ với nội dung là trong thời hạn 20 ngày, Công ty Đ sẽ mua lại phần đất của ông H2 với giá thỏa thuận, ông H2 sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà Nguyễn ThịN đại diện Công ty Đ khi được bàN và ông T chuyển tiền mua đất cho ông H2. Tuy nhiên sau khi ký biên bản ghi nhớ xong ông Trần T và bàN không thực hiện theo thỏa thuận, không mua đất của ông H2 như nội dung biên bản ghi nhớ và đến nay Công ty Đ cũng không giao trả cho ông H2 tài sản góp vốn của ông H2.
 Nay ông H2 có nguyện vọng mong muốn được thu hồi lại số tài sản đã góp vốn với Công tyC và các khoản thu nhập từ việc góp vốn với Công tyC năm 2018 đến nay là 4.468.400.000 đồng.
Tại phiên tòa, ông Lê Dương H2 xác định toàn bộ diện tích đất và các tài sản, quyền lợi ông tranh chấp trong vụ án là tài sản của riêng ông tạo lập từ nguồn tài sản của riêng ông, trong thời gian ông độc thân, sau khi ly hôn với vợ bà Đặng Thị Thu H3 (sinh năm 1975) ngày 23/01/2013, các con đều còn nhỏ và trước khi ông kết hôn lại ngày 18/5/2021 với bà Nguyễn Thị Kim T1 (sinh năm 1987); không liên quan đến người có quan hệ hôn nhân với ông.

## Page 7

7 Tại Đơn phản tố và B tự khai ngày 03/10/2022, Biên bản ghi lời khai ngày 10/10/2022, các ý kiến nêu tại các Biên bản làm việc lập quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm; bị đơn ông Vũ Tiến L trình bày:
 Vợ chồng bà Nguyễn Thị D, ông Nguyễn Văn T2 là chủ sở hữu các thửa đất số 137, 143, 144 và 190 tờ bản đồ số 10 xã B có diện tích 1.426m 2. Do cần tiền giải quyết công việc gia đình nên năm 2016, bà D, ông T2 có bán cho ông L các thửa đất số 137, 143, 144 và 190 tờ bản đồ số 10 diện tích 1.426 m2 tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
Vì việc cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất gặp nhiều khó khăn và phải mất nhiều thời gian làm thủ tục. Đến đầu năm 2019 bà Nguyễn Thị D mới hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cho ông L đăng bộ hoàn tất việc cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do ông L đứng tên sở hữu.
 Năm 2017, được biết Công tyC làm trại chăn nuôi heo, bao chiếm các thửa đất của ông L. Ông L có gặp ông Lê Dương H2 là chủ đất kế bên thì được biết ông H2 có góp vốn bằng quyền sử dụng đất với Công ty Đ. Ông H2 nói với ông L diện tích đất có ít thì lấy làm được gì, để ông H2 nói Công ty Đ thương lượng trả tiền cho ông L theo giá thị trường. Do diện tích đất không lớn và có vướng mắc về giấy tờ chưa sang tên đăng bộ xong nên ông L nghe theo lời ông H2 để Công ty Đ xây tường bao chiếm hết phần diện tích đất nêu trên của ông L và chờ khi có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì mới yêu cầu Công ty Đ trả tiền đất cho ông L.
 Đến đầu năm 2019, sau khi được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ông L hỏi ông H2 và nhờ ông H2 yêu cầu Công ty Đ trả tiền đất cho ông L thì được biết Công ty Đ cũng lấy đất của ông H2 từ nhiều năm mà không trả tiền vốn góp và lợi nhuận cho ông H2. Ông H2 nói đang thương lượng với Công ty Đ để trả tiền ông H2 thì ông H2 báo cho ông L để lấy tiền luôn. Tuy nhiên sau đó dịch Covid cho đến nay Công ty Đ không trả tiền đất đã bao chiếm của ông L.
Nay Công ty Đ khởi kiện yêu cầu ông chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà Nguyễn ThịN mà không trả tiền đất cho ông thì ông không đồng ý, bởi vì:
+ Ông L không biết bàN là ai, ở đâu và làm gì. Ông L không mua bán, chuyển nhượng đất với bàN nên ông L không thể chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà Nguyễn Thị Nho . Còn Công ty Đ đã ngang nhiên bao chiếm đất của ông L mà không trả tiền cho ông L là trắng trợn chiếm đoạt đất của ông L.
+ Ông H2 không nhờ ông L đứng tên giùm ông H2 thửa đất nào cả mà diện tích đất này do ông L trực tiếp mua của bà D và ông L đã trả tiền cho bà D từ trước thì bà D mới công chứng sang tên đất cho ông L.
Ông Lyêu cầu phản tố buộc Công ty TNHH C trả cho ông L diện tích 1.426m2 đất bao gồm các thửa đất số 137, 143, 144 và 190 tờ bản đồ số 10 xã B theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CO 365239 do ông L đứng tên sở hữu, tương đương số tiền khoảng 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng).

## Page 8

8 Tại phiên tòa sơ thẩm, ông Vũ Tiến L xác định diện tích 1.426m 2 đất tại các thửa số 137, 143, 144 và 190 tờ bản đồ số 10 xã B đã được Ủy ban nhân dân huyện X cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CO 365239 cho ông và vợ là bà Nguyễn Thị Kim L2 (sinh năm 1970). Bà L2 đã chết ngày 12/11/2019 do đột quỵ. Ông và bà L2 có 02 con chung là: Vũ Thị Trúc G (sinh năm 1991), Vũ Thị Trúc M (sinh năm 1995). Cha mẹ bà L2 đều chết trước bà L2. Bà L2 không có con riêng, con nuôi, cha mẹ nuôi.
Ý kiến trình bày của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Bà Trần Thị Kim N2, bà Trương Bùi Nhã L1 cùng trình bày:
Việc thu gom quyền sử dụng đất của các thửa đất để thành lập dự án Công ty TNHH C tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, gồm có: Ông Hồ Văn N1, ông Lê Dương H2, bà Trương Bùi Nhã L1, bà Trần Thị Kim N2 có mối quan hệ quen biết nhau. Khoảng năm 2013, ông N1 và ông H2 dự kiến mua đất làm dự án ở khu X, Bà Rịa - Vũng Tàu.
Sau đó, ông N1, ông H2 rủ bà L1, bà N2 tham gia. Tất cả thống nhất thỏa thuận góp vốn với tỷ lệ như sau: Ông Hồ Văn N1 góp 80%, ông H2 10%, bà L1 và N2 mỗi người 5%. Sau khi góp vốn xong thì mọi người thống nhất giao cho ông H2 đi nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và đứng tên trên giấy tờ chứng nhận quyền sử dụng đất. Mỗi khi ông H2 kiếm được đất, thì ông H2 báo cho những người góp vốn trên để đóng tiền theo đúng tỷ lệ góp vốn nêu trên. Hình thức góp là chuyển khoản hoặc đưa trực tiếp. Tổng số đất thu gom được là khoảng 17hecta. Khoảng năm 2015, quá trình thu gom quyền sử dụng đất hoàn tất, mọi người thống nhất giao cho ông H2 và bà Hồ ThịC là em gái ruột của ông N1 chủ động tiến hành thủ tục thành lập công ty, thực hiện dự án và lấy tên Công ty TNHH C do bà Hồ ThịC làm giám đốc. Tổng số diện tích đất làm dự án là khoảng 11hecta trong tổng số 17hecta đất đã nhận chuyển như ợng quyền sử dụng.
2. Ông Hồ Văn N1 trình bày:
Ông và ông Lê Dương H2, bà Trương Bùi Nhã L1, bà Trần Thị Kim N2 có mối quan hệ quen biết nhau. Khoảng năm 2013, ông và ông H2 dự kiến mua đất làm dự án ở khu X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu. Sau đó, ông và ông H2 rủ bà L1, bà N2 tham gia. Tất cả thống nhất thỏa thuận góp vốn với tỷ lện hư sau: Ông Năm góp 80%, ông H2 10%, bà L1 và N2 mỗi người 5%. Sau khi góp vốn xong thì mọi người thống nhất giao cho ông H2 đi nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và đứng tên trên giấy tờ chứng nhận quyền sử dụng đất. Mỗi khi ông H2 kiếm được đất thì báo cho những người góp vốn trên để đóng tiền theo đúng tỷ lệ góp vốn nêu trên. Hình thức góp là chuyển khoản hoặc đưa trực tiếp. Tổng số đất thu gom được là khoảng 17hecta.
Khoảng năm 2015, quá trình thu gom quyền sử dụng đất hoàn tất. Mọi người thống nhất giao cho ông H2 và bà Hồ ThịC là em gái ruột của ông N1 chủ động tiến hành thủ tục thành lập công ty, thực hiện dự án và lấy tên Công ty TNHH C do bà Hồ ThịC làm giám đốc. Tổng số diện tích đất làm dự án là

## Page 9

9 khoảng 11hecta trong tổng số 17hecta đất đã nhận chuyển nhượng quyền sử dụng.
Toàn bộ chi phí chi cho thủ tục nhận chuyển nhượng đất, thành lập công ty… thì mọi người đều phải đóng góp theo tỷ lệ; và như đã trình bày ở trên, mọi người đã thống nhất giao cho ông H2 chủ động đi nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và đứng tên trong giấy tờ chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Việc ông H2 giao cho ai đứng tên thì ông không biết, nhưng ông khẳng định 17hecta đất là thuộc tài sản chung của những người góp vốn.
Thời gian đầu đi vào vận hành đã phân chia lợi nhuận trong khoảng 2, 3 tháng. Năm 2017, bà L1, bà N2, ông H2 đã rút toàn bộ phần vốn góp của mình và đã được ông thanh toán đầy đủ phần vốn góp. Cụ thể ông đã giao cho bà N2, bà L1 tổng số tiền là 4.000.000.000 đồng (Bốn tỷ đồng); thanh toán 10% cổ phần vốn góp của ông H2 vào Công tyC bằng việc thỏa thuận chuyển nhượng cho ông H2 một căn nhà tại khu phố chợ Q, thị trấn L tọa lạc trên thửa đất số 350, tờ bản đồ số 29 thị trấn L, huyện L, tỉnh Đồng Nai trị giá 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng). Nội dung thỏa thuận trên được thể hiện bằng Giấy thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần vốn góp công tyC ngày 29/6/2017 giữa ông với ông Lê Dương H2. Sau đó, năm 2018 thì công ty được chuyển nhượng cho bà Nguyễn ThịN , Nguyễn Hoàng H1 và ông Võ Duy Đ.
3. Bà Hồ ThịC trình bày:
Bà là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH C trước khi chuyển nhượng cho bà Nguyễn Hoàng H1, bà Nguyễn Thị N, ông Võ Duy Đ.
Ngày 30/10/2015 và ngày 15/12/2015, ông Lê Dương H2 và Công ty TNHH Đ ký hợp đồng góp vốn tổng diện tích 153.931m 2 của ông H2 vào Công ty TNHH C , thời hạn góp vốn là 50 năm kể từ ngày ký hợp đồng góp vốn. Sau khi góp vốn, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất vẫn đứng tên ông Lê Dương H2.
Thực tế, các ông Hồ Văn N1, ông Lê Dương H2, bà N2 và bà L1 cùng góp tiền đi mua đất để ông Lê Dương H2 đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và góp vốn vào Công ty TNHH C . Việc này các bên chỉ thỏa thuận bằng miệng do là đồng nghiệp nên tin tưởng lẫn nhau.
Sau khi ký hợp đồng góp vốn được công chứng, ông H2 là người cầm hồ sơ đi làm thủ tục đăng ký góp vốn tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu. Bà không hiểu tại sao trong các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do ông H2 đang đứng tên thì Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B lại xác nhận thời hạn góp vốn chỉ là 02 năm kể từ ngày 27/7/2016.
Bà là giám đốc Công ty TNHH C (cũ) trên giấy tờ, thực tế ông H2 là người giữ toàn bộ hồ sơ, dấu mộc của Công ty. Do đó, việc ông H2 tiến hành các thủ tục góp vốn, đăng ký góp vốn như thế nào thì bà không được rõ.
Sau khi ông H2 vóp gốn bằng quyền sử dụng đất trên vào Công ty TNHH C, Công ty TNHH C thế chấp quyền sử dụng đất trên tại Ngân hàng thương mại cổ phần N3- Chi nhánh B1 để vay tiền thành lập Công ty. Ông H2 cũng là người

## Page 10

10 thực hiện các thủ tục thế chấp vay tiền nêu trên. Theo bà biết là thế chấp vay tiền ngày 20/10/2016.
Ngày 29/6/2017 ông Lê Dương H2 đã có văn bản thỏa thuận với ông Hồ Văn N1 về việc ông H2 đồng ý chuyển nhượng lại 10% vốn góp trong Công ty TNHH C trị giá 5 tỷ đồng cho ông Hồ Văn N1, đổi lại ông N1 chuyển nhượng lại cho ông H2 căn nhà diện tích 331,15m 2 trên diện tích đất 85m 2 thửa 350 tờ bản đồ 29 tại khu phố chợ Q, thị trấn L, tỉnh Đồng Nai . Hai bên đã thực hiện thỏa thuận xong, ông H2 đã nhận nhà, và chuyển nhượng cho ông N1 toàn bộ 10% vốn góp. Do đó, ông H2 không còn quyền gì đối với 10% vốn góp trong Công ty TNHH C-tương đương 153.931m2 đất mà ông H2 đứng tên.
Ngày 05/01/2018 bà ký thỏa thuận chuyển nhượng Công ty TNHH C cho các ông bà Nguyễn Hoàng H1 , Nguyễn ThịN , Võ Duy Đ . Đến ngày 26/4/2018 thì hoàn tất thủ tục chuyển nhượng tại phòng công chứng. Theo đó, hai bên chuyển nhượng toàn bộ đất và tài sản trên đất (tro ng đó có diện tích đất mà ông H2 trước đó đã góp vốn vào Công ty TNHH C). Từ sau khi chuyển nhượng thì bà không còn nắm được nội dung làm việc, thỏa thuận giữa ông Lê Dương H2 và Công ty TNHH Chiện nay như thế nào.
Nay trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH C (bà Nguyễn Hoàng H1 là đại diện) đối với ông Lê Dương H2 thì bà đồng ý, cụ thể yêu cầu ông Lê Dương H2 có trách nhiệm hoàn thiện về mặt hình thức, bằng cách ra công chứng có thẩm quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà Nguyễn ThịN đối với các thửa đất:
- Thửa đất số 98, tờ bản đồ số 11, diện tích 26.551m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD 88006, vào sổ cấp giấy chứng nhận sốCH 00231 – 2742/QĐ- UBND do Ủy ban nhân dân huyện X , tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 18/7/2016.
- Thửa đất số 149, tờ bản đồ số 10, diện tích 56.800m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD 880540, vào sổ cấp giấy chứng nhận sốCH 00230 – 2742/QĐ- UBND do Ủy ban nhân dân huyện X , tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 18/7/2016.
- Thửa đất số 255, tờ bản đồ số 10, diện tích 8.110m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CU 756467, vào sổ cấp giấ y chứng nhận số QSD 1039 do Sở Tài nguyên Mội trường tỉnh T3 cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 18/3/2020. (thửa đất này được tách ra từ Thửa đất số 148, tờ bản đồ số 10, theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có sốp hát hành CD 880098, vào sổ cấp giấy chứng nhận số CH 00229 – 2535/QĐ-UBND do Ủy ban nhân dân huyện X , tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp cho ông Lê Dương H2 ngày 06/7/2016)
Trường hợp ông Lê Dương H2 không hoàn thiện về mặt hình thức bằng cách chuyển nhượng các quyền sử dụng đất nói trên cho bà Nguyễn ThịN , thì

## Page 11

11 yêu cầu Tòa án công nhận các quyền sử dụng đất nói trên thuộc quyền sử dụng của bà Nguyễn Thị Nho .
Đối với yêu cầu phản tố của ông H2 thì bà hoàn toàn không đồng ý, bởi thực tế ông H2 chỉ là người đứng tên hộ cho các ông bà N1, N2, L1, H2 trên giấy tờ đất khi những người này góp tiền mua đất làm cổ phần Công ty.
BàC xác định các tài sản này (theo các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nêu trên) là của Công ty TNHH C.
4. Bà Phạm Thị Mỹ Y trình bày:
Bà là em dâu của ông Hồ Văn N1 và bà Hồ ThịC . Ông N1 có các đồng nghiệp trong cơ quan làm việc tại Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai gồm:
Ông Lê Dương Hạnh, bà Trần Thị Kim Nhung, bà Trương Bùi Nhã L1.
Năm 2013, ông N1, ông H2 có mua đất làm dự án ở X, Bà Rịa - Vũng Tàu rủ bà L1, bà N2 cùng tham gia. Tất cả bàn bạc thống nhất thỏa thuận góp vốn với tỷ lệ như sau: Ông Hồ Văn N1 góp 80%, Ông H2 10%, bà L1 và N2 mỗi người 5%. Mọi người góp vốn và giao cho ông H2 đi nhận chuyển nhượng đất và đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Theo như mọi người thông báo lại là tổng số đất thu gom là 17hecta. Kết thúc việc thu gom vào năm 2015. Vì mọi người làm công chức nhà nước nên đã bàn bạc giao cho bà Hồ ThịC đứng tên pháp lý Công ty TNHH C theo dự án chăn nuôi 11hecta đất trong tổng số 17hecta đất đã thu gom; giao ông H2 làm thủ tục lo giấy tờ thành lập công ty thực hiện dự án với tên gọi là Công ty TNHH C.
Về bản chất thì Công ty là của 04 người nói trên. Bà và bà Hồ ThịC (em gái ruột của ông N1) chỉ là người đứng tên trên giấy tờ. Sau khi thành lập công ty do ông H2 tiến hành thì công ty đã thành lập với 02 thành viên góp vốn về mặt hình thức là bà Hồ ThịC 90%, bà Y 10%. Bà Y và bàC đứng tên về mặt pháp lý trên giấy tờ nhưng thực chất mọi hoạt động đều theo sự chỉ đạo hoạt động và yêu cầu của 04 người góp vốn nêu trên.
Sau khi thành lập năm 2015, Công ty TNHH C đi vào hoạt động và đã phân chia lợi nhuận được khoảng 03 tháng. Sau đó, vì hoạt động không hiệu quả nên các thành viên góp vốn có yêu cầ u rút vốn góp. Ông N1 đã đồng ý thối toàn bộ vốn góp cho bà L1, bà N2 và ông H2 (Bà N2, bà L1 nhận chung 04 tỷ đồng 4.000.000.000 đồng; Phần ông H2 là 5.000.000.000 đồng đã được thối bằng giá trị của căn nhà tại khu phốC - Thị trấn L tọa lạc trên thửa đất số 350, tờ bản đồ số 29 thị trấn L, tỉnh Đồng Nai ). Nội dung thỏa thuận trên được thể hiện bằng giấy thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần vốn góp công tyC ngày 29/6/2017 giữa ông N1 với ông Lê Dương H2.
Như vậy, sau khi thối vốn xong thì toàn bộ các phần đất liên quan 17hecta đã thu gom thì đều thuộc tài sản của ông Hồ Văn N1 và do bà và bà Hồ ThịC đứng tên trên giấy tờ.
Sau đó, năm 2018 thì ông N1 đã bán Công ty cho bà Nguyễn ThịN , Nguyễn Hoàng H1 và ông Võ Duy Đ và đã thực hiện thủ tục sang tên công ty cho

## Page 12

12 bên mua đồng thời yêu cầu ông H2 có trách nhiệm sang tên các giấy tờ về đất có liên quan cho phía người mua theo chỉ định. Đến nay, ông H2 vẫn chưa thực hiện mặc dù Công ty đã quản lý sử dụng toàn bộ phần đất cũng như xây dựng cơ sở hạ tầng trên đất của dự án.
Những lời trình bày của ông H2 là không có cơ sở. Bà đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đề nghị ông H2 làm thủ tục chuyển giao toàn bộ phần đất có liên quan trong công ty theo yêu cầu của nguyên đơn.
5. Bà Nguyễn Thị N, bà Nguyễn Hoàng H1, ông Võ Duy Đ trình bày:
Các ông, bà là người đã chung vốn nhận chuyển nhượng lại Công ty TNHH C, có quyền lợi ích thống nhất, nhất trí với lời trình bày và yêu cầu khởi kiện của Công ty đối với các bị đơn.
6. Đại diện Phòng Công chứng số 2 tỉnh C1 trình bày:
 Tại Công văn số 07/PCCS2 ngày 11/01/2021, Phòng C1 tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu có ý kiến như sau: Qua kiểm tra, rà soát toàn bộ hồ sơ lưu đối với các Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông/bà Hồ ThịC , Võ Duy Đ , Nguyễn Thị N, Phạm Thị Mỹ Y, Nguyễn Hoàng H1 thấy việc thụ lý công chứng các Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên là hợp pháp, đúng theo trình tự, thủ tục của pháp luật, giấy tờ hai bên cung cấp cho phòng C2 và đã được lưu trữ lại; nội dung công chứng đứng theo thỏa thuận của người yêu cầu công chứng, không nhận thấy có yếu tố lừa dối trong hợp đồng. Đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt đại diện phòng công chứng.
7. Bà Vũ Thị Trúc M, bà Vũ Thị Trúc G trình bày:
 Là các con của vợ chồng ông Vũ Tiến L , bà Nguyễn Thị Kim L2 (đã chết). Đã triệu tập nhưng vắng mặt, không có ý kiến trình bày, có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt)
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 06/2025 /DS-ST ngày 26 tháng 6 năm 2025, Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thành phố Hồ Chí Minh) đã quyết định như sau:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH C.
 Công nhận các thửa đất sau đây thuộc quyền sử dụng của Công ty TNHH C, cụ thể:
-Thửa đất số 98, tờ bản đồ số 11, diện tích 25.581,9m 2 (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ghi nhận là 26.551m 2) tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Đồng Nai, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD880096 do Ủy ban nhân dân huyện X cấp ngày 18/07/2016.
- Thửa đất số 149, tờ bản đồ số 10, diện tích 56.218,1m 2 (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ghi nhận là 56.800m 2) tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Đồng

## Page 13

13 Nai, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD880540 do Ủy ban nhân dân huyện X cấp ngày 28/07/2016.
 - Thửa đất số 255, tờ bản đồ số 10, diện tích 7.395,4m 2 (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ghi nhận là 8.100m2) tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Đồng Nai, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CU756467 do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh T3 cấp ngày 18/03/2020.
 - 347,4m2 đất tại các thửa số 137 , 143, 144 và một phần thửa 190, tờ bản đồ số 10, (cụ thể: thửa 137 diện tích 183,3m 2 + thửa 143 diện tích 20,8m2 + thửa 144 diện tích 7,3m 2 + 136,0m2 của thửa 190) (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ghi nhận tổng diện tích của cả 4 thửa là 1.426m 2), tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Đồng Nai , theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CO 365239, vào sổ cấp giấy chứng nhận số CH01723 - 5065/QĐ-UBND do Ủy ban nhân dân huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp ngày 28/11/2018.
 Công ty TNHH C được quyền liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền để làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật.
 (Đính kèm bản án là sơ đồ vị trí thể hiện cụ thể vị trí, ranh giới, tứ cận tại mảnh trích đo địa chính do Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai huyện X lập ngày 26/4/2022)
 2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông Lê Dương H2 về việc buộc Công ty TNHH C hoàn trả cho ông H2 số tài sản ông H2 đã góp vốn là 153.931m2 đất theo các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD 880096; CD 880097; CD 880540; CU 756467 và CU 756468 do ông H2 đứng tên sở hữu mà Công ty TNHH C còn giữ của ông H2 (trị giá tại thời điểm góp vốn là 10 tỷ đồng) và các khoản thu nhập từ việc góp vốn với Công ty TNHH C tháng 3 năm 2018 đến nay tương đương 20% thu nhập sau khi trừ tiền thuế 10% còn lại là 4.568.400.000 đồng và yêu cầut ính lãi của khoản tiền này từ ngày 01/3/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm 19/6/2025 theo mức lãi suất 10%/năm.
 3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông Vũ Tiến L về việc buộc Công ty TNHH C trả cho ông L diện tích 1.426m 2 đất gồm các thửa đất số 137, 143, 144 và 190 tờ bản đồ số 10 xã B theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CO 365239 do ông L đứng tên sở hữu, tương đương số tiền khoảng 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng).
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.
Ngày 04/7/2025, bị đơn – ông Lê Dương H2 kháng cáo toàn bộ nội dung Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

## Page 14

14 Ngày 07/7/2025, bị đơn – ông Vũ Tiến L kháng cáo toàn bộ nội dung Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người kháng cáo – ông Lê Dương H2 (đồng thời là ngư ời đại diện theo ủy quyền của ông Vũ Tiến L) trình bày:
Không cung cấp chứng cứ, tình tiết mới, giữ nguyên tất cả lời trình bày từ trước đến nay như ở giai đoạn sơ thẩm và trong nội dung đơn kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa Bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.
Nguyên đơn – Công ty TNHH C có người đại diện theo pháp luật và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày:
Không cung cấp chứng cứ, tình tiết mới, giữ nguyên tất cả lời trình bày từ trước đến nay như ở giai đoạn sơ thẩm. Phía người kháng cáo không đưa ra được chứng cứ, tình tiết mới để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo. Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử phù hợp với các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án nên đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:
Về tố tụng: Đơn kháng cáo của ông Lê Dương H2 , ông Vũ Tiến L làm trong hạn luật định nên hợp l ệ, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận. Thẩm phán, Hội đồng xét xử và những người tham gia phiên tòa chấp hành đúng quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm.
Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án để tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là có cơ sở. Tại Tòa án cấp phúc thẩm phía người kháng cáo không đưa ra được tình tiết, chứng cứ nào mới có căn cứ để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình nên đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của ông Lê Dương H2, ông Vũ Tiến L, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra công khai tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:

## Page 15

15 [1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của ông Lê Dương H2, ông Vũ Tiến L làm trong hạn luật định, thủ tục kháng cáo theo đúng quy định của pháp luật là hợp lệ nên đủ điều kiện để thụ lý, xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Các đương sự vắng mặt, đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt không có lý do. Do đó, Tòa án xét xử vắng mặt các đương sự theo quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[3] Xét yêu cầu kháng cáo của ông Lê Dương H2, ông Vũ Tiến L:
[3.1] Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C đối với ông Lê Dương H2:
Căn cứ các tài l iệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và lời thừa nhận của các đương sự có cơ sở xác định:
Công ty TNHH C được thành lập ngày 15/9/2015 với hai thành viên góp vốn là bà Hồ ThịC là đại diện theo pháp luật (90% giá trị vốn góp) và bà Phạm Thị Mỹ Y (10% giá trị vốn góp). Từ khi thành lập, hoạt động đến nay, Công ty TNHH C đã qua 05 lần đăng ký kinh doanh, gồm đăng ký lần đầu và 04 lần đăng ký lại (gồm 01 lần đăng ký thay đổi về vốn Điều lệ và 03 lần đăng ký thay đổi về thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật của pháp nhân), nội dung cụ thể như sau:
1. Đăng ký lần đầu: ngày 15/9/2015 .Vốn điều lệ: 50.000.000.000 đồng (Năm mươi tỷ đồng). Đại diện theo pháp luật: Bà Hồ Thị C. Thành viên góp vốn:
Hồ Thị C: 90% + Phạm Thị Mỹ Y: 10%.
2. Đăng ký tha y đổi lần thứ nhất: Ngày 23/4/2018. Vốn điều lệ:
27.000.000.000 đồng (Hai mươi bảy tỷ đồng). Đại diện theo pháp luật: Bà Hồ Thị
C. Thành viên góp vốn: Bà Hồ Thị C: 90% + Bà Phạm Thị Mỹ Y: 10%.
3. Đăng ký thay đổi lần thứ hai: Ngày 25/5/2018. Vốn điều lệ:
27.000.000.000 đồng (Hai mươi bảy tỷ đồng). Đại diện theo pháp luật: Ông Võ Duy Đ. Thành viên góp vốn: Ông Võ Duy Đ: 45% + Bà Nguyễn ThịN : 45% + Bà Phạm Thị Mỹ Y: 5% + Bà Nguyễn Hoàng H1: 5%.
4. Đăng ký thay đổi lần thứ ba: Ngày 06/7/2018. Vốn điều lệ:
27.000.000.000 đồng (Hai mươi bảy tỷ đồng). Đại diện theo pháp luật: Ông Võ Duy Đ. Thành viên góp vốn: Ông Võ Duy Đ: 45% + Bà Nguyễn Thị N: 45% + Bà Nguyễn Hoàng H1: 10%.
5. Đăng ký thay đổi lần thứ tư: Ngày 18/10/2019. Vốn điều lệ:
27.000.000.000 đồng (Hai mươi bảy tỷ đồng). Đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Hoàng H1 . Thành viên góp vốn: Bà Nguyễn ThịN : 90% + Bà Nguyễn Hoàng H1: 10%.
Ngày 05/01/2018 và ngày 26/4/2018, các bà Hồ Thị C, Phạm Thị Mỹ Y là hai thành viên góp vốn của Công ty TNHH C đã lập văn bản thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ Công ty TNHH C cho bà Nguyễn Thị N, bà Nguyễn Hoàng H1 và ông Võ Văn Đ1 với giá 45.000.000.000 đồng. Tài sản của Công ty TNHH C

## Page 16

16 cam kết chuyển nhượng tài sản là quyền sử dụng đất nằm trong hàng rào trang trại và một mảnh đất bên ngoài hàng rào cách mép ngoài hai bờ hồ 15m và toàn bộ công trình trên đất, các tài sản khác liên quan đến công ty. Việc thanh toán vào bàn giao tài sản trên thực tế giữa hai bên đã thực hiện xong.
Ngày 26/4/2018, bà Hồ ThịC đã lập hợp đồng chuyển nhượng phần góp vốn của mình cho bà Nguyễn ThịN và ông Võ Duy Đ mỗi người 45% tỷ lệ vốn góp. Cùng ngày 26/4/2018, bà Phạm Thị Mỹ Y lập hợp đồng chuyển nhượng phần góp của mình cho bà Nguyễn Hoàng H1. Ngày 15/9/2019, Công ty TNHH C được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T3 chứng nhận thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với hai thành viên góp vốn là bà Nguyễn ThịN và bà Nguyễn Hoàng H1 (không thay đổi loại hình doanh nghiệp, chỉ thay đổi thành viên góp vốn). Quá trình thỏa thuận, thực hiện việc thanh toán, chuyển nhượng phần vốn góp tương ứng với quá trình thay đổi thành viên, tỉ lệ vốn góp và người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH C . Các bên tham gia giao dịch chuyển nhượng không tranh chấp quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quá trình chuyển nhượng. Như vậy, việc chuyển nhượng Công ty TNHH C đã thực hiện đúng theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp năm 2014.
Từ khi thay đổi thành viên góp vốn, Công ty TNHH C vẫn thực tế quản lý sử dụng các thửa đất 98, tờ bản đồ 11 có diện tích 26.551m 2; thửa đất 149, tờ bản đồ 10 có diện tích 56.800m 2; thửa đất số 255, tờ bản đồ 10 diện tích 8.110m 2 cùng tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông Lê Dương H2; trên đất xây dựng trại heo và các công trình kiến trúc khác phục vụ cho hoạt động của Công ty TNHH C.
Công ty TNHH C cho rằng 03 thửa đất nêu trên là tài sản hợp pháp của Công ty TNHH C do các thành viên góp vốn cũ đã chuyển nhượng toàn bộ công ty (tài sản hữu hình và tài sản vô hình) cho bà Nguyễn Thị N, ông Võ Duy Đ và bà Nguyễn Hoàng H1, và nay là bà Nguyễn ThịN và bà Nguyễn Hoàng H1, các thành viên góp vốn hiện tại của Công ty TNHH C.
Chứng cứ Công ty TNHH C đưa ra để chứng minh cho yêu cầu của mình gồm các Biên bản làm việc ngày 12/11/2019 và ngày 30/4/2020 giữa Công ty TNHH C và ông Lê Dương H2; thực tế sử dụng đất, lời xác nhận của bà Hồ Thị C, bà Phạm Thị Mỹ Y , ông Hồ Văn N1 , bà Trương Bùi Nhã L1 và bà Trần Thị Kim N2 và “Giấy thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần vốn góp công tyC ” ngày 29/6/2017 giữa ông Hồ Văn N1 và ông Lê Dương H2.
Xét thấy, ngày 05/01/2018, Công ty Đ (gọi tắt là bên A) ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với bà Nguyễn Thị N, bà Nguyễn Hoàng H1, ông Võ Duy Đ (gọi tắt là bên B) với nội dung: Ngày 01/01/2018 bên A chuyển nhượng cho bên B toàn bộ phần vốn góp Công ty Đ với giá 45.000.000.000 đồng (bốn mươi lăm tỷ đồng) gồm toàn bộ đất bên trong hàng rào trang trại, một mảnh đất bên ngoài hàng rào trang trại cách mép ngoài hai bờ hồ 15m và tất cả công trình trên đất, tài sản liên quan đến công ty.
Việc chuyển nhượng công ty Đ giữa bà Hồ Thị C, bà Phạm Thị Mỹ Y cho các chủ sở hữu mới (bà Nguyễn ThịN , bà Nguyễn Hoàng H1 , ông Võ Duy Đ )

## Page 17

17 ngày 05/01/2018 với giá 45.000.000.000 đồng (Bốn mươi lăm tỷ đồng) hoàn toàn trên cơ sở giao dịch tựng uyện, đã giao nhận đủ tiền chuyển nhượng theo thỏa thuận. Giữa hai bên chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng hoàn toàn không có mâu thuẫn, tranh chấp về quyền lợi, nghĩa vụ. Mọi quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến công ty được chuyển giao toàn bộ từ chủ cũ sang chủ mới. (Cả hai bên thống nhất xác định đối tượng mua bán bao gồm: tư cách pháp nhân, toàn bộ tài sản, cơ sở vật chất liên quan bao gồm toàn bộ quyền sử dụng đất trong dự án) - Đã giao nhận, quản lý công ty và tài sản của công ty trên thực tế.
Căn cứ đi ểm b khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp quy định: “Chuyển nhượng phần vốn góp:
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công tyT hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:..
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải làt hành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán…”
Xét thấy tại phiên tòa sơ thẩm, ông Lê Dương H2 xác nhận lời khai của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án gồm bà Hồ Thị C, bà Phạm Thị Mỹ Y , ông Hồ Văn N1, bà Trần Thị Kim N2 , bà Trương Bùi Nhã L1 về nguồn gốc tài sản, điều kiện, hoàn cảnh hình thành Công ty TNHH C là 04 người gồm: Ông Hồ Văn N1, ông Lê Dương H2, bà Trần Thị Kim N2, bà Trương Bùi Nhã L1 làm cùng cơ quan nhà nước, rủ nhau góp tiền thành lập Công ty, không tiện đứng tên vì vướng các quy định của pháp luật hạn chế đối với công chức, nên nhờ bà Hồ Thị C, bà Phạm Thị Mỹ Y là em gái ruột và em dâu của ông Hồ Văn N1 đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty.
Theo đó, phần góp vốn góp của ông Lê Dương H2 vào Công ty TNHH C được ông H2 và nhưng người liên quan xác định là 10%; hình thức thể hiện là các quyền sử dụng đất được liệt kê trong 02 Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất (trong đó liệt kê rõ 42 thửa đất được Nhà nước cấp quyền sử dụng đứng tên ông Lê Dương H2 hình thành từ việc nhận chuyển nhượng thông qua hợp đồng nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất từ các chủ đất cũ là người địa phương xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu) vào Công ty. Phần vốn góp của ông N1 là 80%, của bà L1 và bà N2 là chung 10% thông qua việc giao tiền cho ông H2 đi thu gom đất, chủ động mọi vấn đề liên quan đến việc thành lập công ty, nhưng chỉ thỏa thuận miệng và thực hiện mà không lập văn bản về nội dung liên quan.
Đối chiếu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án do các đương sự cung cấp, và Tòa án thu thập theo yêu cầu của đương sự thì thấy: Lời trình bày của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm: Ông Hồ Văn N1 , ông Lê Dương H2, bà Trần Thị Kim N2, bà Trương Bùi Nhã L1, bà Hồ Thị C, bà Phạm Thị Mỹ Y là hoàn toàn thống nhất, phù hợp với các chứng cứ khác, và có cơ sở thể hiện: Ông Hồ Văn N1, ông Lê Dương H2 , bà Trần Thị Kim N2 , bà Trương

## Page 18

18 Bùi Nhã L1 làm cùng cơ quan nhà nước, rủ nhau góp tiền thành lập Công ty, không tiện đứng tên vì vướng các quy định của pháp luật hạn chế đối với công chức, nên nhờ bà Hồ Thị C, bà Phạm Thị Mỹ Y là em gái ruột và em dâu của ông Hồ N1 đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty. Tất cả thành viên thống nhất thỏa thuận góp vốn với tỷ lệ như sau: Ông Hồ Văn N1 góp 80%, ông Lê Dương H2 10%, bà Trần Thị Kim N2 , bà Trương Bùi Nhã L1 mỗi người 5%.
 Sau khi góp vốn xong thì mọi người thống nhất giao cho ông Lê Dương H2 đi nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và đứng tên trên giấy tờ chứng nhận quyền sử dụng đất, giao tiền góp vốn cho ông Lê Dương H2 đi thu gom đất làm Dự án thành lập công ty, xây dựng công trình, vật kiến trúc trên đất như văn phòng, nhà xưởng, trại chăn nuôi, trang thiết bị,... ; thanh toán các khoản mua bán nhận chuyển nhượng, hợp đồng xây dựng, mua sắm trang thiết bị; chủ động liên hệ làm các thủ tục và chỉ định người đứng tên trên giấy tờ liên quan như: Quyền sở hữu, quyền sử dụng, giấy phép đăng ký theo quy định. Trước khi đăng ký thành lập chính thức, ông Lê Dương H2 là người thay mặt các thành viên đi nhận chuyển nhượng đất để xây dựng trang trại nuôi heo là cơ sở cho việc thành lập doanh nghiệp. Sau khi thành lập, để hợp thức hóa quyền sử dụng đất của công ty, ông Lê Dương H2 ký hợp đồng góp vốn các thửa đất các bên thỏa thuận mua chung vào công ty, nhập thửa để tiện cho việc thế chấp vay vốn ngân hàng.
 Công ty TNHH Choạt động và phân chia lợi nhuận được ba tháng thì các thành viên yêu cầu rút vốn. Ông Hồ Văn N1 đã hoàn trả vốn góp cho các thành viên. Riêng ông Lê Dương H2 được trả lại vốn góp là 05 tỷ đồng và cấn trừ bằng căn nhà tại khu phố C, thị trấn L tọa lạc trên thửa đất số 350, tờ bản đồ 29, thị trấn L, huyện L, tỉnh Đồng Nai , theo nội dung Giấy thỏa thuận giữa ông N1 và ông H2, do ông H2 viết ngày 29/6/2017. Việc hoàn trả vốn góp cho ông Lê Dương H2 được ghi nhận tại “Giấy thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần vốn góp công tyC ” ngày 29/6/2017 được triển khai thực hiện bằng Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 30/6/2017 giữa ông Hồ Văn N1 và ông Lê Dương H2 (Giá chuyển nhượng ghi trên Hợp đồng là 500.000.000 đồng), đối với diện tích 331,15m 2 đất và căn nhà 4 tầng tọa lạc tại khu phố C, thị trấn L, huyện L, tỉnh Đồng Nai , thuộc thửa đất số 350, tờ bản đồ số 29 đã được Phòng C3 chứng thực số 8413/2017, quyển 14/2017 TP/CC - SCC/HĐGD và ông Lê Dương H2 đã đăng ký quyền sử dụng đất và được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh T3 cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất có số phát hành CH735909 vào sổ cấp giấy chứng nhận số CS13730 ngày 13/3/2017 cho ông Lê Dương H2.
Tại phiên tòa sơ thẩm, ông Lê Dương H2 cũng thừa nhận nội dung góp vốn thành lập công ty, nhưng cho rằng các quyền sử dụng đất ông góp vốn vào Công ty TNHH C theo hai Hợp đồng góp vốn được công chứng ngày 30/10/2015 và ngày 15/12/2015 là tài sản riêng của ông; 10% vốn góp thành lập công ty đã chuyển nhượng lại cho ông Hồ Văn N1 được ghi nhận tại “ Giấy thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần vốn góp công ty C” ngày 29/6/2017 tương ứng với phần tiền ông H2 góp vào công ty, không liên quan đến quyền sử dụng đất tranh chấp.

## Page 19

19 Tuy nhiên, ông H2 không cung cấp được chứng cứ về việc góp vốn bằng tiền vào công ty. Nội dung “Giấy thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần vốn góp công ty C”
ngày 29/6/2017 do ông H2 viết đã thể hiện rõ: Ông Lê Dương H2 có giá trị phần góp vốn 10% trong Công ty TNHH C trị giá 5.000.000.000 đồng và đồng ý chuyển nhượng lại phần vốn góp cho ông Hồ Văn N1; đổi lại ông Hồ Văn N1 chuyển lại cho ông Lê Dương H2 căn nhà tại khu phố C, thị trấn L tọa lạc trên thửa đất số 350, tờ bản đồ 29, thị trấn L, tỉnh Đồng Nai. Ngày 30/6/2017, ông Hồ Văn N1 đã chuyển nhượng căn nhà và đất này cho ông Lê Dương H2 ; ông Lê Dương H2 hoàn thành thủ tục đăng ký sang tên vào ngày 18/8/2017.
Ông Lê Dương H2 cũng không lý giải được vì sao 90% vốn góp của những thành viên còn lại không có liên quan đến diện tích đất tranh chấp, là mâu thuẫn với chính xác nhận của ông Lê Dương H2 và các thành viên công ty về việc sau khi thành lập công ty để có tiền xây dựng trại heo và các công trình khác trên đất phải thế chấp cho ngân hàng quyền sử dụng đất ông Lê Dương H2 góp vào công ty để vay tiền.
Như vậy, có đủ cơ sở xác định quyền sử dụng đất ông Lê Dương H2 góp vào công ty được hình thành từ việc ông Hồ Văn N1, bà Trương Bùi Nhã L1, bà Trần Thị Kim N2 và ông Lê Dương H2 góp theo tỷ lệ đã nêu trên. Ngoài 10% vốn góp này ông H2 không còn quyền lợi gì đối với Công ty. Ông Lê Dương H2 đã chuyển nhượng hết phần vốn góp cho ông Hồ Văn N1 kể từ ngày 29/6/2017, đã nhận quyền lợi tương ứng phần vốn góp thành lập Công ty, tương tự như các thành viên góp vốn khác là các bà Trương Bùi Nhã L1 , Trần Thị Kim N2 ; nên quyền sử dụng đất góp vốn vào công ty, quyền sử dụng diện tích đất tranh chấp thuộc quyền sử dụng của ông Hồ Văn N1. Ông Hồ Văn N1, bà Trương Bùi Nhã L1 và bà Trần Thị Kim N2 , bà Hồ ThịC và bà Phạm ThịM ỹ Y xác nhận đã chuyển nhượng toàn bộ Công ty TNHH C (giá trị thương hiệu, tài sản công ty...)
cho các thành viên góp vốn hiện tại của Công ty TNHH C và đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C.
Do đó, các Biên bản làm việc ngày 12/11/2019 và ngày 30/4/2020 giữa Công ty TNHH C và ông Lê Dương H2 là bước tiếp theo cụ thể việc ông H2 phải hoàn tất nghĩa vụ để chuyển các diện tích đất là tài sản của Công ty TNHH C thuộc quyền sử dụng của ông Hồ Văn N1 như phân tích ở trên cho người nhận chuyển nhượng lại Công ty. Nội dung các Biên bản làm việc ngày 12/11/2019 và ngày 30/4/2020 giữa Công ty TNHH C và ông Lê Dương H2 ghi nhận rõ ông Lê Dương H2 đồng ý sang nhượng lại các thửa đất tranh chấp cho bà Nguyễn ThịN để bà Nguyễn ThịN làm thủ tục góp vốn vào Công ty TNHH C mà không hưởng bất cứ quyền lợi khác, bà Nguyễn ThịN chỉ có nghĩa vụ trả phí công chứng và các loại thuế; phần diện tích đất còn lại thì trả lại cho ông Lê Dương H2. Ông Lê Dương H2 có ý kiến cho rằng hai biên bản này là thỏa thuận của Công ty TNHH C nhận chuyển nhượng đất của ông với giá thỏa thuận miệng 13 tỷ đồng nhưng vì lý do khác nên ông H2 không ghi nhận vào nội dung Biên bản. Ông H2 không trình bày được lý do khác mà ông nêu ra là lý do gì. Ý kiến này của ông H2 không phù hợp với nội dung hai biên bản làm việc ngày 12/11/2019 và ngày 30/4/2020, cùng các chứng cứ khác trong hồ sơ vụ án. Như vậy bản chất việc

## Page 20

20 thỏa thuận chuyển nhượng của hai bên chỉ là hình thức để ông Lê Dương H2 trả lại đất tranh chấp cho Công ty TNHH C. Do đó, có căn cứ xác định các thửa đất 98, tờ bản đồ 11 có diện tích thực tế đo vẽ 25.581,9m2; thửa đất 149, tờ bản đồ 10 có diện tích 56.281,1m2; thửa đất số 255, tờ bản đồ 10 diện tích 7.395,4m2 tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu thuộc quyền sử dụng của Công ty TNHH C. Đối với các diện tích đất thuộc các thửa 110, 138, 222, 223, 217, 238 do Công ty TNHH C đang sử dụng nhưng Công ty TNHH C không yêu cầu nên Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết là phù hợp với quy định của pháp luật.
[3.2] Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C với bị đơn là ông Vũ Tiến L:
Các thửa đất 137, 143, 144, 190, tờ bản đồ số 10, xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu có diện tích 1.426m 2 được ông Nguyễn Văn T2, bà Nguyễn Thị D lập hợp đồng công chứng ngày 21/02/2019 chuyển nhượng cho vợ chồng ông Vũ Tiến L, bà Nguyễn Thị Kim L2 ; hoàn thành việc đăng ký sang tên vào ngày 08/3/2019. Các bên đều thừa nhận thực tế đã chuyển nhượng trước đó, khoảng năm 2017 và người trực tiếp sử dụng đất là Công ty TNHH C.
Xét thấy, vợ chồng ông Vũ Tiến L, bà Nguyễn Thị Kim L2 là người đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất diện tích đất trên nhưng bên chuyển nhượng đất xác nhận đã chuyển nhượng cho Công ty TNHH C làm trại heo và giao dịch, nhận tiền chuyển nhượng trực tiếp từ ông Lê Dương H2 , còn ông Vũ Tiến L chỉ là người giới thiệu môi giới, tương tựnh ư việc nhận chuyển nhượng đất khác cho Công ty TNHH C và ông Lê Dương H2 đang trực tiếp đứng tên trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Ông Lê Dương H2 cũng cam kết tại Biên bản làm việc ngày 30/4/2020 với Công ty TNHH C là ông Lê Dương H2 sẽ làm việc với ông Vũ Tiến L để ký chuyển nhượng các thửa đất 137, 143, 144, 190 cho bà Nguyễn Thị Nho . Việc ông Vũ Tiến L, bà Nguyễn Thị Kim L2 đứng tên hộ Công ty TNHH C trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất không có văn bản, tài liệu nào ghi nhận, nhưng từ lời xác nhận của người chuyển nhượng đất, cam kết của ông Lê Dương H2 với Công ty TNHH C và việc Công ty TNHH C sử dụng đất xây trại heo từ khi thành lập Công ty mà vợ chồng ông Vũ Tiến L, bà Nguyễn Thị Kim L2 không có bất kỳ ý kiến; các thửa đất 137, 143, 144, 190 có vị trí nằm giữa thửa 98 và thử a 149 thuộc quy hoạch xây dựng trại heo; đã có đủ cơ sở xác định thửa đất 137, 143, 144, 190, tờ bản đồ số 10, xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu có diện tích 1.426m2 do Công ty TNHH C nhận chuyển nhượng và nhờ vợ chồng ông Vũ Tiến L, bà Nguyễn Thị Kim L2 đứng tên theo ý kiến của người xúc tiến thủ tục thành lập Công ty khi đó là ông Lê Dương H2.
Tuy nhiên, trong tổng diện tích 1.426m2 đất thuộc các thửa 137, 143, 144, 190, tờ bản đồ số 10, xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu; Công ty TNHH C chỉ sử dụng và chỉ ranh tranh chấp diện tích 347,4m2 nằm trong hàng rào Công ty đã xây dựng và sử dụng ổn định (gồm: 183,3m2 thuộc thửa 137; 7,3m2 thuộc thửa 144; 20,8m2 thuộc thửa 143 và 136m 2 thuộc một phần thửa 190). Vì thế, căn cứ Điều 5 Bộ luật Tốt ụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử chỉ có cơ sở xem xét công nhận diện tích 347,4m2 nêu trên thuộc quyền sử dụng của Công ty TNHH C

## Page 21

21 theo yêu cầu của nguyên đơn. Phần đất còn lại của thửa 190 thìc ác bên có quyền tranh chấp bằng vụ án khác khi có yêu cầu.
[3.3] Đối với yêu cầu phản tố của ông Lê Dương H2 yêu cầu Công ty TNHH C trả lại 153.931m 2 theo các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD 880096, CD 880097, CD 880540, CU 756467 và CU 756468:
Như đã nhận định ở phần trên thì diện tích đất tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD 880096, CD 880540, CU 756467 thuộc quyền sử dụng hợp pháp của Công ty TNHH C nên yêu cầu phản tố của ông H2 không có căn cứ để xem xét chấp nhận.
Đối với các thửa đất có diện tích nằm ngoài khuôn viên Công ty TNHH C và ngoài các diện tích đất nêu trên thuộc các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD 880097 và CU 756468, không do Công ty TNHH C quản lý sử dụng. Như trình bày của ông Lê Dương H2 và các chứng cứ mà ông H2 và các đương sự cung cấp có trong hồ sơ vụ án, như phân tích ở phần trên thể hiện ông H2 góp vốn 10% vào Công ty TNHH C , nhưng thực tế ông H2 đã thoái vốn từ năm 2017 nên ông H2 không còn quyền gì đối với các quyền sử dụng đất liên quan. Vì vậy, không có cơ sở để xem xét chấp nhận.
[3.4] Đối với yêu cầu phản tố của ông Lê Dương H2 yêu cầu Công ty TNHH C trả các khoản thu nhập từ việc góp vốn với Công ty TNHH C tháng 3/2018 tương đương 20% thu nhập sau khi trừ tiền thuế 10% còn lại là 4.568.400.000 đồng và tại phiên tòa sơ thẩm ông yêu cầu tính lãi của khoản tiền này từ ngày 01/3/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm 19/6/2025 theo mức lãi suất 10%/năm.
Điểm a khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “ Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó: a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên không vượt quá 50.”
Khoản 3 Điều 50 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.”
Như phân tích và nhận định ở trên, căn cứ nội dung “Giấy thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần vốn góp công tyC ” do ông Lê Dương H2 viết ngày 29/6/2017, ông Hồ Văn N1 đã hoàn trả phần vốn góp của ông Lê Dương H2 có giá trị 05 tỷ đồng bằng cách chuyển quyền sở hữu căn nhà tại khu phố C, thị trấn L gắn với quyền sử dụng đất tại thửa số 350, tờ bản đồ 29, thị trấn L, huyện L, tỉnh Đồng Nai cho ông Lê Dương H2. Như vậy, ông Lê Dương H2 góp vốn 10% vào Công ty TNHH C , nhưng đã thoái vốn toàn bộ từ năm 2017, không phải là thành viên của công ty theo như quy định tại điểm a khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014 nên việc ông Lê Dương H2 đòi chia lợi tức là trái với quy định tại khoản 3 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2014. Vì vậy, yêu cầu phản tố này của ông Lê Dương H2 là không có cơ sở để chấp nhận.
[3.5] Đối với y êu cầu phản tố của bị đơn ông Vũ Tiến Lyêu cầu Công ty TNHH C trả cho ông L diện tích 1.426m 2 đất bao gồm các thửa đất số 137, 143,

## Page 22

22 144 và 190 tờ bản đồ số 10 xã B theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CO 365239 do ông L đứng tên, tương đương số tiền khoảng 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng).
Như đã nhận định ở phần trên thì tại các lời khai của chủ đất chuyển nhượng cho ông L đều khẳng định chỉ giao dịch và nhận tiền từ ông Lê Dương H2, không biết ông Vũ Tiến L là ai. Tại biên bản làm việc ngày 30/4/2020 ông Lê Dương H2 cam kết sẽ có nghĩa vụ làm việc với ông Vũ Tiến L để ông Vũ Tiến L ký chuyển nhượng quyền sử dụng đất đang đứng tên giùm ông Lê Dương H2 qua tên bà Nguyễn ThịN theo yêu cầu của Công ty TNHH C.
Lời khai của những người làm chứng liên quan đều xác định các thửa đất vợ chồng ông Vũ Tiến L , bà Nguyễn Thị Kim L2 đứng tên nằm trong loạt đất ông Lê Dương H2 đi giao dịch với các chủ đất cũ hỏi mua, thanh toán tiền mua thông qua sự giới thiệu của ông Vũ Tiến L , chủ đất không hề nhận tiền nhận chuyển nhượng từ ông Vũ Tiến L mà đều nhận từ ông Lê Dương H2 , cũng như lời khai của ông Lê Dương H2 phù hợp với tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án khẳng định ông Vũ Tiến L chỉ là người đứng tên giùm ông Lê Dương H2 trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, do đó yêu cầu phản tố của ông Vũ Tiến L yêu cầu công ty Đ trả lại quyền sử dụng đất là không có cơ sở để chấp nhận.
[3.6] Từ các nhận định nêu trên có cơ sở xác định Tòa án cấp sơ thẩm tuyên xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật. Ông H2, ông L kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn nhưng trong quá trình giải quyết theo thủ tục phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm ông H2, ông L không xuất trình được chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình để Hội đồng xét xử xem xét. Do đó, Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của ông H2, ông L;
Đối với quan điểm của Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa phúc thẩm đề nghị bác kháng cáo của ông H2, ông L là có căn cứ, đúng pháp luật, phù hợp với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận. Vì vậy, Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm số 06/2025/DS -ST ngày 26/6/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thành phố Hồ Chí Minh).
[4] Các phần quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[5] Về án phí dân sự phúc thẩm:
[5.1] Do yêu cầu kháng cáo của ông H2 không được chấp nhận nên ông H2 phải chịu án phí dân sự phúc thẩm là 300.000 đồng. Tuy nhiên, ông H2 là

## Page 23

23 người cao tuổi và có đơn xin miễn án phí theo đúng quy định pháp luật nên ông H2 được miễn đóng tiền án phí dân sự phúc thẩm.
[5.2] Do yêu cầu kháng cáo của ông L không được chấp nhận nên ông L phải chịu án phí dân sự phúc thẩm là 300.000 đồng.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 Đi ều 308 Bộ luật tố tụng dân s ự năm 2015; Nghị quyết 01/2025/NQ-HĐTP hướng dẫn áp dụng quy định về tiếp nhận nhiệm vụ, thực hiện thẩm quyền của các Tòa án nhân dân do Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao ban hành ngày 27/6/2025; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án do Ủy ban Thường vụ Quốc hội ban hành ngày 30/12/2016;
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Lê Dương H2, ông Vũ Tiến L; Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 06/2025/DS -ST ngày 26/6/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thành phố Hồ Chí Minh).
Áp dụng Điều 3, khoản 1 Điều 11, các Điều 16, 19, 81, 105, 106, 116 , 117, 118, 129, 500 Bộ luật Dân sự năm 2015; điểm b khoản 1 Điều 169 Luật Đất đai năm 2013; các khoản 4,7,9,13,17 và 21 Điều 4, khoản 1 Điều 47, khoản 3 Điều 50, điểm b khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH C.
 Công nhận các thửa đất sau đây thuộc quyền sử dụng của Công ty TNHH C, cụ thể:
-Thửa đất số 98, tờ bản đồ số 11, diện tích 25.581,9m 2 (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ghi nhận là 26.551m 2) tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Đồng Nai, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD880 096 do Ủy ban nhân dân huyện X cấp ngày 18/07/2016.
- Thửa đất số 149, tờ bản đồ số 10, diện tích 56.218,1m 2 (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ghi nhận là 56.800m 2) tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Đồng Nai, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CD880540 do Ủy ban nhân dân huyện X cấp ngày 28/07/2016.
 - Thửa đất số 255, tờ bản đồ số 10, diện tích 7.395,4m 2 (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ghi nhận là 8.100m2) tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Đồng Nai, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CU756467 do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh T3 cấp ngày 18/03/2020.
 - 347,4m2 đất tại các thửa số 137 , 143, 144 và một phần thửa 190, tờ bản đồ số 10, (cụ thể: thửa 137 diện tích 183,3m2 + thửa 143 diện tích 20,8m2 + thửa

## Page 24

24 144 diện tích 7,3m 2 + 136,0m2 của thửa 190) (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ghi nhận tổng diện tích của cả 4 thửa là 1.426m 2), tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Đồng Nai , theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có số phát hành CO 365239, vào sổ cấp giấy chứng nhận số CH01723 - 5065/QĐ-UBND do Ủy ban nhân dân huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp ngày 28/11/2018.
 Công ty TNHH C được quyền liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền để làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật.
 (Đính kèm bản án là sơ đồ vị trí thể hiện cụ thể vị trí, ranh giới, tứ cận tại mảnh trích đo địa chính do Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai huyện X lập ngày 26/4/2022)
 2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông Lê Dương H2 về việc buộc Công ty TNHH C hoàn trả cho ông H2 số tài sản ông H2 đã góp vốn là 153.931m2 đất theo các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD 880096; CD 880097; CD 880540; CU 756467 và CU 756468 do ông H2 đứng tên sở hữu mà Công ty TNHH C còn giữ của ông H2 (trị giá tại thời điểm góp vốn là 10 tỷ đồng) và các khoản thu nhập từ việc góp vốn với Công ty TNHH C tháng 3 năm 2018 đến nay tương đương 20% thu nhập sau khi trừ tiền thuế 10% còn lại là 4.568.400.000 đồng và yêu cầu tính lãi của khoản tiền này từ ngày 01/3/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm 19/6/2025 theo mức lãi suất 10%/năm.
 3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông Vũ Tiến L về việc buộc Công ty TNHH C trả cho ông L diện tích 1.426m 2 đất gồm các thửa đất số 137, 143, 144 và 190 tờ bản đồ số 10 xã B theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CO 365239 do ông L đứng tên sở hữu, tương đương số tiền khoảng 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng).
4. Các phần quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
5. Án phí dân sự phúc thẩm:
5.1. Ông Lê Dương H2 được miễn nộp án phí dân sự phúc thẩm.
5.2. Ông Vũ Tiến L phải chịu án phí dân sự phúc thẩm là 300.000 đồng (ba trăm ngàn đồng), được cấn trừ với số tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm 300.000 đồng (ba trăm ngàn đồng) ông L đã nộp theo Biên lai số 0003255 ngày 14/7/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Ông L đã nộp đủ tiền án phí dân sự phúc thẩm.
6. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi

## Page 25

25 hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
7. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Công tố và KSXXPT tại TP.HCM;
- TAND TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- Thi hành án dân sự TP.HCM;
- NĐ (1);
- BĐ (2);
- NLQ (11);
- Lưu (10) 29b (Án TTKY).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Vũ Đức Toàn