Bản án số: 08/2025/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu
Số: 08
Ngày: 16/09/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu

## Page 1

TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI

Bản án số: 08/2025/KDTM-PT Ngày: 16/9/2025 V/v: Tranh chấp hợp đồng chuy ển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập –Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Chu Thành Quang;
 Các thẩm phán: Ông Thái Duy Nhiệm;
 Ông Nguyễn Mạnh Tiến;
- Thư ký phiên tòa: Ông Phan Nhật Phong - Thư ký viên.
- Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội tham gia phiên tòa: Bà Lê Thị Thu Hà - Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 16/9/2025, tại trụ sở Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, mở phiên tòa công khai, xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý s ố 16/2025/TLPT-KDTM ngày 09 /4/2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển như ợng quy ền sở hữu nhãn hi ệu” do có kháng cáo của nguyên đơn đối với Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm s ố 03/2025/KDTM-ST ngày 15/01/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 2740/2025/QĐ-PT, ngày 03/9/2025 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần đầu tư thương mại quốc tế M.
Địa chỉ: Số 46 T, phường C, thành phố Hà Nội (trước đây là: Số 46 T, phường D, quận C, thành phố Hà Nội).
+ Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê VũM - Tổng Giám đốc.
+ Người đại diện theo ủy quyền:
1. Ông Nguyễn Đăng D, SĐT: 096.181.0xxx;
2. Bà Hà Thị Thu Tr, SĐT: 0388.335.xxx;
Cùng địa chỉ: Số 20 Tr, phường C, thành phố Hà Nội (trước đây là: Số 20 Tr, phường P, quận H, thành phố Hà Nội).
3. Bà Trần Thị Sáu Nh; địa chỉ: Tầng 03, Tòa nhà G, số 33 D, phường Y, thành phố Hà Nội (trước đây là: Tầng 03, Tòa nhà G, số 33 D, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội); SĐT: 0904.884.xxx.
Tại phiên tòa có mặt ông Nguyễn Đăng D.

## Page 2

+ Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Trọng Ng và Luật sư Hà Tuấn V - Công ty Luật TNHH Bizconsult thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; địa chỉ: Số 20 Tr, phường C, thành phố Hà Nội (trước đây là: Số 20 Tr, phường P, quận H, thành phố Hà Nội); tại phiên tòa có mặt Luật sư Hà Tuấn V.
- Bị đơn: Công ty TNHH Thương mại và xuất nhập khẩu N.
Địa chỉ: Số 376 X, phường V, thành phố Hà Nội (trước đây là: Số 376 X, phường N, quận Đ, thành phố Hà Nội).
+ Người đại diện theo pháp luật: Bà An Thị Th – Tổng Giám đốc.
+ Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Duy H, SĐT: 0902.158. xxx và bà Phạm Thị L; địa chỉ: Phòng 401 Tầng 4, Tòa nhà 169 N, phường Y, thành phố Hà Nội (trước đây là: Phòng 401 Tầng 4, Tòa nhà 169 N, phường T, quận C, thành phố Hà Nội); tại phiên tòa có mặt ông Nguyễn Duy H.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo đơn khởi kiện ngày 15/9/2022 và các lời khai tại Tòa án, nguyên đơn là Công ty Cổ phần đầu tư thương mại Quốc tếM trình bày:
Công ty Cổ phần đầu tư thương mại Quốc tếM (Sau đây gọi tắt là Công ty
M) là một Công ty chuyên về lĩnh vực nhà hàng/ẩm thực tại Việt Nam. Công tyM là chủ sở hữu duy nhất và hợp pháp nhãn hiệu “O” theo Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số: 3931xx cấp ngày 19/7/2021 (có hiệu lực đến ngày 09/3/2027).
Khoảng tháng 11/2021, trong quá trình soát xét h ồ sơ, tài liệu nội bộ, Công tyM phát hi ện có Hợp đồng chuy ển như ợng quy ền s ở hữu nhãn hi ệu s ố 3008/2021/HĐCNQSHNH/NLC-RS ngày 30/8/2021 do bà Phan Thị Kim Ch ký kết với Công ty TNHH Thương mại và xuất nhập khẩuN (Sau đây gọi tắt là Công tyN hoặc Bị đơn) để chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu O cho Công tyN với giá chuyển nhượng là 1.200.185.881 đồng.
Sau khi xem xét các văn bản thỏa thuận, cam kết và quy chế nội bộ, Công ty M xác định được việc bà Phan Thị Kim Ch ký kết Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu O là vượt quá phạm vi thẩm quyền, vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Doanh nghiệp và Thỏa thuận nguyên tắc về việc tách Công ty ngày 11/10/2019 cũng như các văn bản cam kết của bàCh đối với Công ty và các cổ đông của Công ty. Ngoài ra, Công tyM không tìm thấy bất kỳ tài liệu/ số liệu nào thể hiện Công ty N đã thực hiện và/hoặc hoàn thành thanh toán liên quan đến việc chuyển nhượng nhãn hiệu O.
Nhận thấy, đây là giao dịch đáng ngờ, không vì lợi ích của Công ty; bàCh đã vượt quá thẩm quyền đại diện khi xác lập giao dịch này và Công tyN cũng không thực hiện nghĩa vụ thanh toán nên ngày 17/12/2021 Công tyM đã gửi tới Công ty N văn bản Thông báo về việc Hợp đồng chuyển nhượng thương hiệu và nhãn hiệu
O. Theo đó, Công tyM phản đối tính hiệu lực của Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu O và từ chối việc chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu O theo Hợp đồng này vì lý do đây là giao dịch do người đại diện vượt quá phạm vi thẩm quyền xác lập, đồng thời Công tyN cũng không thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty

## Page 3

M. Cũng tại thông báo ngày 17/12/2021, Công tyM đề nghị Công tyN bàn giao lại toàn bộ hồ sơ tài li ệu liên quan, bao gồm nhưng không gi ới hạn ở bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký nhãn hiệu, thiết kế bao bì các sản phẩm O, công thức sản xuất các sản phẩm O…, dừng mọi hoạt động có sử dụng nhãn hiệu O và khai thác giá trị của công thức, bí quyết sản xuất các sản phẩm O dưới mọi hình thức. Tuy nhiên, Công tyM không nhận được bất kỳ phản hồi nào từ Công tyN về các vấn đề được nêu tại Thông báo ngày 17/12/2021. Công tyN cũng không thực hiện theo nội dung đề nghị của Công tyM và vẫn tiếp tục ngang nhiên khai thác, sử dụng nhãn hiệu O trái pháp luật làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền sở hữu hợp pháp của Công tyM đối với nhãn hiệu O. Vì vậy, Công tyM khởi kiện Công ty N, đề nghị Tòa án giải quyết các yêu cầu sau:
- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu O ngày 30/8/2021 không có hiệu lực do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện và Bị đơn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Nguyên đơn.
- Buộc Bị đơn hoàn trả lại ngay lập tức và vô điều kiện toàn bộ bản gốc các tài liệu mà Bị đơn nhận được liên quan đến nhãn hiệu O, bao gồm nhưng không giới hạn bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 393155 đối với nhãn hiệu O.
- Buộc bị đơn chấm dứt/thu hồi ngay các hành động/thủ tục vi phạm quyền sở hữu của nguyên đơn đối với nhãn hiệu O.
- Buộc bị đơn bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn.
* Theo các văn bản gửi Tòa án, bị đơn là Công ty TNHH Thương mại & Xuất nhập khẩuN trình bày:
Công tyM cho rằng bàCh ký kết Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu vượt quá phạm vi thẩm quyền, vi phạm luật doanh nghiệp và thỏa thuận tách Công ty là không có cơ sở pháp lý vì:
Thứ nhất: Vào thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng ngày 30/8/2021 bà Ch là Tổng Giám đốc - Người đại diện theo pháp luật duy nhất của Công tyM nên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì bàCh có đ ủ thẩm quyền để ký kết;
cụ thể, Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp”; điểm a khoản 3 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của Tổng Giám đốc: “Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty… ”.
Thứ hai: Về thỏa thuận tách Công ty ngày 11/10/2019 , theo quy định tại khoản 4 Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014 (tại thời điểm ký thỏa thuận) thì: “Nghị quyết tách Công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, k ể từ ngày thông qua nghị quyết” và “Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, Hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác ”.
Đối chiếu quy định trên thì thỏa thuận nguyên tắc về việc tách Công ty ngày

## Page 4

11/10/2019 chỉ là những thỏa thuận mang tính nguyên t ắc, mang tính định hướng làm cơ sở để các bên ký kết Hợp đồng tách công ty chính thức theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đây chỉ là các thỏa thuận mang tính cá nhân. Mặt khác, trên thực tế, thỏa thuận từ năm 2019 đã hết hiệu lực và không thực hiện được. Sau khi Công ty không được tách thì một số cổ đông cũng rút vốn khỏi Công ty. Các mốc quan trọng để tách Công ty trong thỏa thuận đều không đạt được như: Ký Hợp đồng tách theo Luật Doanh nghiệp hoàn thành ngày 18/10/2019; Thông báo giao dịch tách cho các chủ nợ, người lao động, đối tác và các bên nhượng quyền hoàn thành ngày 31/10/2019; Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp của công ty mới được tách ra từ 01/11/2019; Thực hiện và hoàn thành các thủ tục pháp lý khác liên quan đến cơ quan Nhà nước để chuyển giao các tài sản có đăng ký quyền sở hữu (phương tiện vận tải, bất động sản, nhãn hiệu) hoàn thành từ ngày 30/11 đến ngày 31/12/2019. Sau khi hết thời gian dự kiến các bên không có bất kỳ thỏa thuận nào khác về việc gia hạn thời hạn thực hiện kế hoạch tách công ty. Công ty được tách đã không ra đời để kế thừa quyền và nghĩa v ụ như ý tưởng ngày 11/10/2019 của các cổ đông. Hiện nay chỉ tồn tại duy nhất Công ty M. Thỏa thuận phân chia nhãn hiệu O ngày 11/10/2019 cho riêng một nhóm cổ đông là không hợp pháp, pháp luật không thừa nhận, tài sản này thuộc về duy nhất Công tyM và sự thật Cục Sở hữu trí tuệ đã ghi nhận Công tyM (ghi nhận sau thời điểm các cổ đông ký kết thỏa thuận nguyên tắc tách Công ty).
Thứ ba: Vào thời điểm chuyển nhượng nhãn hiệu O cho Công ty N, nhãn hiệu O được Cục Sở hữu trí tuệ cấp văn bằng bảo hộ số 3031xx ngày 19/7/2021 cho Công tyM (không cấp cho một nhóm cổ đông hay Công ty được tách như ý tưởng ngày 11/10/2019). Như vậy, Công tyN nhận chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu từ chủ văn bằng duy nhất là Công tyM là đúng quy định của pháp luật. Nhóm cổ đông không có quyền sở hữu nhãn hiệu này và cũng không có quyền can thiệp vào việc chuyển nhượng của các bên.
Thứ tư: Vào thời điểm ký kết Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu, bà Phan Thị Kim Ch không chỉ là người đại diện theo pháp lu ật mà còn làC ổ đông lớn chiếm trên 50% cổ phần của Công tyM nên bàCh có thẩm quyền ký kết Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu.
Như vậy, ngày 19/7/2021 Cục Sở hữu trí tuệ cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu O cho Công ty M. Kể từ thời điểm này, Công tyM là chủ sở hữu duy nhất của nhãn hi ệu và có toàn quy ền định đo ạt đối với nhãn hi ệu này. Ngày 30/8/2021, Công tyM đã ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu cho Công ty N. Vào thời điểm ký kết Hợp đồng, bà Phan Thị Kim Ch vừa là người đại diện theo pháp lu ật, vừa là Cổ đông chiếm trên 50% c ổ phần của Công tyM nên việc ký kết Hợp đồng chuyển nhượng giữa các bên là hợp pháp và đúng thẩm quyền.
Về việc thanh toán theo Hợp đồng chuyển nhượng: Tại Điều 4 Hợp đồng chuyển nhượng ngày 30/08/2021 có quy định rõ như sau: “4.1. Giá chuyển nhượng:
Bên Chuyển Nhượng đồng ý chuyển nhượng toàn bộ Quyền Sở Hữu Nhãn Hiệu nêu tại Điều 2, Điều 3 của Hợp đồng này cho Bên Nhận Chuyển Nhượng với tổng giá trị chuyển nhượng là: 1.200.185.881 VNĐ...
4.2. Tiến độ và phương thức thanh toán: Theo thỏa thuận của các bên".

## Page 5

“Theo thỏa thuận của các bên” ở đây chính là thỏa thuận “Cấn trừ công nợ”
ngày 25/5/2021 đính kèm Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng chuyển nhượng thương hiệu O ngày 10/05/2021 và 01/6/2021.
Công tyN là đối tác, nhà cung cấp thực phẩm cho các chu ỗi nhà hàng của Công ty M. Vào thời điểm năm 2021 do ảnh hưởng của đại dịch Covid-19, Công tyM đang đứng trước nguy cơ phá sản do nợ tiền các nhà cung c ấp, trong đó có Công ty N. Để tháo gỡ khó khăn, giải quyết công nợ tồn đọng, Công tyM và Công tyN đồng ý phương án chuy ển nhượng thương hiệu O cho Công tyN phát triển, khai thác. Ngày 10/5/20 21, hai bên ký kết Hợp đồng v ề việc chuy ển như ợng Thương hiệu O. Ngày 01/6/2021, các bên tiếp tục ký kết Phụ lục Hợp đồng về việc sửa đổi Hợp đồng chuyển nhượng thương hiệu O (tại thời điểm ký kết nhãn hiệu O đã nộp đơn từ 2017 nhưng chưa được cấp văn bằng. Tuy nhiên, theo quy định tại điểm d, khoản 1, điều 115 Luật Sở hữu trí tuệ và Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi, bổ sung ghi nhận: các bên có quy ền chuyển nhượng đơn bằng Hợp đồng). Theo đó, tại mục 2.2 và 2.3 Điều 2 của Phụ Lục Hợp đồng có quy định rõ:
“2.2 Hình thức thanh toán: Bên Chuy ển Như ợng và Bên Nhận Chuy ển Nhượng đồng ý rằng, việc thanh toán sẽ được thực hiện thông qua hình thức cấn trừ công nợ, theo đó toàn b ộ giá chuyển nhượng nêut ại khoản 2.1 Đi ều này sẽ được bù trừ vào nghĩa vụ mà Bên Chuyển Nhượng phải thanh toán cho Bên Nhận Chuyển Nhượng theo biên bản đối chiếu công nợ giữa hai bên (biên bản đính kèm Phụ lục này...). Việc cấn trừ công nợ giữa các bên sẽ được thực hiện vào thời điểm và với giá trị tương ứng với lộ trình thanh toán quy định tại Khoản 2.3 Điều này.
2.3 Lộ trình thanh toán (cấn trừ công nợ) cụ thể:
a. Đợt 1: Bên Nhận Chuyển Nhượng cấn trừ cho Bên Chuyển Nhượng số tiền là 1.200.185.881 VNĐ (Bằng chữ: Một tỷ hai trăm triệu, một trăm tám mươi lăm nghìn, tám trăm tám mư ới mốt Việt Nam đồng)... trong vòng 02 ngày làm vi ệc kể từ ngày Hai bên hoàn tất việc bàn giao Đơn đăng ký s ở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu O theo Tờ khai đăng ký Nhãn hi ệu nộp tại Cục Sở Hữu trí tu ệ ngày 09/03/2017 với số đơn 4-2017-05xxx".
Kèm theo Phụ lục là “Biên bản đối chiếu cấn trừ công nợ" ký ngày 25/5/2021 giữa Công tyM và Công tyN (có đầy đủ chữ ký của đại diện theo pháp luật các bên).
Như vậy, đối với số tiền 1.200.185.881 VNĐ là Giá trị chuyển nhượng quy định tại Điều 4.1 của Hợp đồng chuyển nhượng ngày 30/8/2021 các bên đã hoàn thiện đối trừ công nợ ngay sau khi bên Chuyển Nhượng bàn giao Đơn đăng ký cho bên Nhận Chuyển Nhượng. Việc Ký kết Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu ngày 30/08/2021 để thay thế cho Hợp đồng chuyển nhượng ngày 10/05/2021 và Phụ lục Hợp đồng này 01/06/2021 là do ngày 19/07/2021 Cục Sở Hữu Trí tuệ chính thức cấp văn bằng bảo hộ cho Công tyM (các bên ký lại Hợp đồng nhằm thay đổi đối tượng chuyển nhượng từ chuyển nhượng Đơn sang chuyển nhượng Nhãn hiệu đã được cấp văn bằng bảo hộ). Riêng phần thanh toán vẫn được kế thừa “theo thỏa thuận của các bên”. Nếu không có thỏa thuận đối trừ công nợ của các bên chắc chắn không một bên bán nào chấp nhận ký kết một điều khoản về tiến độ thanh toán mà họ không ấn định được thời gian nhận tiền như điều khoản 4.2.

## Page 6

Như vậy, Công tyN đã thực hiện thanh toán giá trị chuyển nhượng bằng hình thức “cấn trừ công nợ” theo đúng “Thỏa thuận của các bên" trong Hợp đồng ngày 30/8/2021. Công tyN không hề vi phạm nghĩa vụ thanh toán như lập luận của Công ty M.
Từ những phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty M.
Tại phiên tòa sơ th ẩm, nguyên đơn xin rút yêuc ầu buộc bị đơn bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn và sẽ khởi kiện bằng vụ án khác khi có tài liệu, chứng cứ chứng minh.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST, ngày 15/01/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã quyết định:
- Căn cứ khoản 3 Điều 3, Điều 87, Điều 352, Điều 385, Điều 386, Điều 387, Điều 398, Điều 401, Điều 403, Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015; khoản 2 Điều 30, điểm a kho ản 1 Đi ều 37, kho ản 2 Đi ều 94, Đi ều 96, kho ản 1 Đi ều 232, kho ản 1 Điều 147, điểm b khoản 3 Điều 192, Điều 200, Điều 266, khoản 2 Điều 227, Điều 271, Điều 273, Đi ều 280 B ộ luật Tố tụng dân s ự năm 2015; Đi ều 72, Đi ều 115, Điều 123, Điều 138, Điều 139, Điều 140, Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ; Điều 13, Điều 14, Đi ều 193 Lu ật Doanh nghiệp 2014; Đi ều 12, Đi ều 13, Đi ều 162, Đi ều 165, Điều 166, Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016 UBTVQH của Ủy ban thường vụ Quốc Hội “quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, sử dụng án phí, lệ phí Tòa án”, xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần đầu tư thương mại Quốc tếM về việc: Yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu O không có hiệu lực; Buộc Công ty TNHH Thương mại và xuất nhập khẩuN hoàn trả ngay lập tức và vô điều kiện toàn bộ bản gốc các tài liệu mà Công ty TNHH Thương mại và xuất nhập khẩuN được liên quan đến nhãn hiệu O; Buộc Công ty TNHH Thương mại và xuất nhập khẩuN chấm dứt/thu hồi ngay các hành động/thủ tục vi phạm quyền sở hữu của Công tyC ổ phần đầu tư thương mại quốc tếM đối với nhãn hiệu O.
2. Đình chỉ xét xử đối với yêuc ầu khởi kiện của Công tyC ổ phần đầu tư thương mại Quốc tếM về việc: Buộc Công ty TNHH Thương mại và xuất nhập khẩu N bồi thường thiệt hại.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, thông báo về quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 21/02/2025, nguyên đơn là Công ty Cổ phần đầu tư thương mại Quốc tếM có đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; triệu tập bổ sung hoặc lấy lời khai của bà Phan Thị Kim Ch để vụ án được giải quyết khách quan, toàn diện.
Tại phiên tòa phúc thẩm, phía nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: Việc Tòa án cấp sơ thẩm không triệu tập bà Phan Thị Kim Ch tham gia tố tụng là trái quy định của pháp luật. BàCh đã vượt thẩm quyền khi ký Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu O vì theo Điều lệ của Công ty thì việc chuyển nhượng

## Page 7

nhãn hiệu O thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; do đó, Hợp đồng không phát sinh hiệu lực. Việc bàCh vượt thẩm quyền không phải tranh chấp nội bộ của Công tyM mà bàCh phải liên đới với Công tyN bồi thường thiệt hại cho Công ty M.
Thỏa thuận ngày 11/10/2019 về việc tách Công ty vẫn có hiệu lực trên thực tế; theo đó, bàCh không ở nhóm có quyền đối với nhãn hiệu O. Hợp đồng chuyển nhượng mà bàCh ký vớiN thực tế không được thực hiện; Công tyN không thực hiện việc thanh toán; không có cơ s ở để chấp nhận giải trình của Công tyN về việc đã cấn trừ công nợ để thanh toán cho việc chuyển nhượng nhãn hiệu O.
Phía bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn và trình bày: Thỏa thuận tách Công ty năm 2019 mà nguyên đơn đề cập không có hiệu lực; Điều lệ của Công tyM không có giá trị vì không được ban hành đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2014. Kể cả khi Điều lệ được ban hành đúng thì cũng không làm mất hiệu lực của Hợp đồng chuyển nhượng mà bàCh đã ký (Công tyN chưa bao giờ được Công tyM thông báo về Điều lệ của Công ty). BàCh là người đại diện theo pháp lu ật của Công tyM nên có thẩm quyền ký Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu O cho N.
Quan điểm của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội: Tòa án cấp sơ thẩm đã thực hiện việc xác minh địa chỉ, triệu tập bà Phan Thị Kim Ch nhiều lần nhưng không được chứ không phải không triệu tập như trình bày của phía nguyên đơn. BàCh là Tổng giám đốc, sở hữu trên 50% cổ phần của doanh nghiệp nên kể cả khi có nghị quyết của Hội đồng quản trị thì bàCh vẫn là người ký kết hợp đồng. Khi ký hợp đồng, bàCh không cung cấp hoặc thông báon ội dung Điều lệ Công ty cho phíaN và pháp luật cũng không bắt buộc việc này. Tòa án cấp sơ thẩm xác định việc bàCh vư ợt thẩm quyền (nếu có) là tranh chấp nội bộ của Công tyM là đúng. Về việc N trình bày đã đối trừ công nợ cho hợp đồng chuyển nhượng, các tài li ệu thể hiện khoản nợ của Công tyM đối vớiN lớn hơn giá trị chuyển nhượng nhãn hiệu O; các hợp đồng được ký kế tiếp nhau nên việc cấn trừ là phù hợp; N đã thực hiện thanh toán; Công tyM cũng đã thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình. Thỏa thuận năm 2019 mà phía nguyên đơn đ ề cập chỉ là thỏa thuận nội bộ, trên thực tế không được thực hiện. Vì vậy, không có cơ s ở để chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào kết quả tranh tụng, các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử tại Hà Nội, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy:
[1] Sau khi xét xử sơ thẩm, nguyên đơn là Công ty Cổ phần đầu tư thương mại Quốc tếM có đơn kháng cáo trong thời hạn luật định, phù hợp với quy định tại các điều 271, 272 và 273 Bộ luật Tố tụng dân sự nên kháng cáo hợp lệ, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết, theo đơn khởi kiện ngày 15/9/2022 và trình bày của nguyên đơn là Công ty Cổ phần đầu tư thương mại Quốc tếM thì Công ty Cổ phần đầu tư thương mại Quốc tếM khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu O ngày 30/8/2021 không có hiệu lực;
buộc bị đơn hoàn trả toàn bộ bản gốc các tài liệu liên quan đến nhãn hiệu O; chấm

## Page 8

dứt hành vi vi phạm quyền sở hữu của nguyên đơn đối với nhãn hiệu O. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp trong vụ án là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu” và thụ lý giải quyết là đúng thẩm quyền, phù hợp với quy định của pháp luật.
[3] Về yêu cầu của nguyên đơn đề nghị triệu tập ra phiên tòa hoặc tiến hành lấy lời khai của bà Phan Thị Kim Ch vì bà Phan Thị Kim Ch là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, đã ký các văn bản vượt quá thẩm quyền, thấy rằng trong vụ án này Tòa án giải quyết tranh chấp giữa 2 pháp nhân về hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu; bà Phan Thị Kim Ch ký hợp đồng với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty M. Ở cấp sơ thẩm, Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành xác minh chỗ ở và nhiều lần triệu tập bàCh đến Tòa án làm việc nhưng không triệu tập được. Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án để giải quyết tranh chấp giữa 2 pháp nhân mà không xem xét trách nhiệm của bà Phan Thị Kim Ch về những vi phạm (nếu có) để giành quyền khởi kiện vụ án khác cho nguyên đơn là phù hợp với quy định của pháp luật. Ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử xét thấy không cần thiết phải triệu tập bà Pham Thị Kim Ch đến phiên tòa. Nếu phía nguyên đơn cho rằng bàCh đang nắm giữ tài liệu, chứng cứ là căn cứ để xác định hợp đồng chuyển nhượng được ký kết giữa Công tyM và Công tyN không có hiệu lực thì phải chứng minh theo quy định tại Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[4] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu O ngày 30/8/2021 không có hiệu lực do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, thấy rằng bên chuyển nhượng là Công ty M, đại diện bởi bà Phan Thị Kim Ch - Tổng Giám đốc; bên nhận chuyển nhượng là Công tyN đại diện bởi bà Nguyễn Thị Mỹ H - Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Theo đăng ký kinh doanh số 01026466xx của Công tyM thì tại thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng, người đại diện theo pháp luật là bà Phan Thị Kim Ch - Tổng Giám đốc. Theo đăng ký kinh doanh của Công tyN thì tại thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng, người đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Thị Mỹ H - Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các bên đều thừa nhận và không có ý kiến gì về tư cách người đại diện theo pháp luật của bà Phan Thị Kim Ch và bà Nguyễn Thị Mỹ H. Theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 28.1 Điều lệ Công tyM thì “Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp”. Như vậy, bà Phan Thị Kim Ch đại diện cho Công tyM ký hợp đồng chuyển nhượng số 3008/2021 ngày 30/8/2021 với Công tyN là đúng quy định của pháp luật.
[5] Về việc Công tyM viện dẫn quy định tại điểm h khoản 2 Điều 43 Điều lệ Công ty ngày 16/9/2016 về việc: “Hội đồng quản trị có quyền thông qua Hợp đồng … liên quan đến đối tượng thuộc quyền sở hữu trí tuệ của Công ty ” và cho rằng nhãn hiệu O là đối tượng quyền sở hữu của Công tyM nên việc ký kết Hợp đồng này phải được Hội đồng quản trị thông qua; bà Phan Thị Kim Ch tự ý ký Hợp đồng chuyển nhượng là vượt quá thẩm quyền: Xét thấy, quy định tại điểm h khoản 2 Điều 43 Điều lệ Công ty M là quy định nội bộ của Công ty M; việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng không có quy định bắt buộc phải kèm theo Điều lệ của 02 Công ty; các tài liệu, chứng cứ và trình bày của đương sự thể hiện, phía Công tyN

## Page 9

không biết và không được thông tin về quy định này. Theo quy định tại khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự thì “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”. Như vậy, nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm về việc bàCh vượt quá thẩm quyền (nếu có) là tranh chấp nội bộ giữa bàCh và Công ty M, không ảnh hưởng đến hiệu lực của Hợp đồng chuyển nhượng mà bàCh - đại diện Công tyM đã ký kết là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật.
[6] Về việc Công tyM cho rằng trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng, ngày 11/10/2019, các cổ đông của Công tyM đã có thỏa thuận nguyên tắc về việc tách Công ty, theo đó nhãn hiệu O đã được phân chia cho một nhóm cổ đông không phải nhóm của bà Phan Thị Kim Ch nên bàCh không có quyền chuyển nhượng: Xét thấy, Thỏa thu ận nguyên tắc của các c ổ đông về việc tách công ty lập ngày 11/10/2019 mới chỉ là thỏa thuận ban đầu, chưa thực hiện trên thực tế, chưa được các bên tiến hành thủ tục đăng ký tách doanh nghiệp tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Các mốc quan trọng để tách Công ty trong Thỏa thuận đều không đạt được (như: Ký Hợp đồng tách theo Lu ật doanh nghi ệp hoàn thành ngày 18/10/2019;
Thông báo giao dịch tách cho các chủ nợ, ngư ời lao đ ộng, đối tác và các bên nhượng quyền hoàn thành ngày 31/10/2019; Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mới được tách ra từ 01/11/2019; Thực hiện và hoàn thành các thủ tục pháp lý khác liên quan đến cơ quan Nhà nư ớc để chuyển giao các tài sản có đăng ký quyền sở hữu (phương tiện vận tải, bất động sản, nhãn hiệu) hoàn thành từ ngày 30/11 đến ngày 31/12/2019). Sau khi hết thời gian dự kiến các bên không có bất kỳ thỏa thuận nào khác về việc gia hạn thời hạn thực hiện kế hoạch tách công ty; Công ty dự kiến được tách đã không ra đời để kế thừa quyền và nghĩa vụ như ý tưởng ngày 11/10/2019 của các cổ đông. Trong khi đó, ngày 19/7/2021 Công tyM được Cục Sở hữu trí tuệ cấp Giấy chứng nhận số 4-0393155-xxx đối với nhãn hiệu O; ngày 30/8/2021 các bên ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu O để Công tyN tiến hành thủ tục đăng ký tại Cơ quan Nhà nư ớc có thẩm quyền.
Như vậy, tại thời điểm các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng ngày 30/8/2021, Công tyM là chủ sở hữu hợp pháp của nhãn hiệu O và bà Phan Thị Kim Ch vẫn là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
[7] Về việc Công tyM cho rằng không có tài liệu nào thể hiện Công tyN đã thanh toán khoản tiền chuyển nhượng nhãn hiệu theo hợp đồng ký ngày 30/8/2021:
Thấy rằng, ngày 10/5/2021, Công tyM và Công tyN đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng thương hiệu O, với thỏa thuận nhượng “toàn bộ thương hiệu O”; thực hiện việc thanh toán, ngày 25/5/2021, Công tyM và Công tyN cùng ký kết biên bản đối chiếu cấn trừ công nợ. Theo đó, hai bên thống nhất cấn trừ công nợ tiền hàng mà Công tyM phải thanh toán cho Công tyN theo 11 hóa đơn tiền hàng (thực phẩm và phí sơ chế, thuê kho) với tổng số tiền là 2.000.309.802 đồng để thanh toán cho Hợp đồng chuyển nhượng thương hiệu O ngày 10/5/2021. Thực hiện hợp đồng và thỏa thuận thanh toán cấn trừ công nợ nêu trên, các bên đã ký kết Phụ lục hợp đồng ngày 01/6/2021 sửa đổi, bổ sung toàn bộ Điều 1 và Điều 2 của Hợp đồng chuyển nhượng thương hiệu O ngày 10/5/2021; kèm theo Phụ lục là “Biên bản đối chiếu cấn trừ công nợ” ký ngày 25/5/2021. Theo Điều 2 Phụ lục hợp đồng ngày 01/6/2021 thì các bên đã thỏa thuận thanh toán như sau:

## Page 10

 “2.2 Bên chuy ển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng đồng ý r ằng, việc thanh toán sẽ được thực hiện thông qua hình thức cấn trừ công nợ, theo đó toàn bộ Giá Chuyển Nhượng nêu tại khoản 2.1 Điều này sẽ được trừ vào nghĩa vụ mà Bên Chuyển Nhượng phải thanh toán cho Bên Nhận Chuyển Nhượng theo biên bản đối chiếu công nợ giữa hai Bên (biên bản đính kèm Phụ lục này ...). Việc cấn trừ công nợ giữa các bên s ẽ được thực hiện vào thời điểm và với giá trị tương ứng với lộ trình thanh toán quy định tại Khoản 2.3 Điều này.
2.3 Lộ trình thanh toán (cấn trừ công nợ) cụ thể:
a. Đợt 1: Bên Nhận Chuyển Nhượng cấn trừ cho Bên Chuyển Nhượng số tiền là 1.200.185.881 đồng... trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày Hai bên hoàn tất việc bàn giao Đơn đăng ký s ở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu O theo Tờ khai đăng ký Nhãn hiệu nộp tại Cục Sở Hữu trí tuệ ngày 09/03/2017 với số đơn 4-2017- 050xx. ...".
[8] Ngày 30/8/2021, Công t y M và Công tyN ký kết Hợp đồng chuy ển nhượng 3008 với thỏa thuận thanh toán giá chuyển nhượng nhãn hiệu O tại Điều 4 Hợp đồng như sau: “4.1. Giá chuyển nhượng: Bên Chuyển Nhượng đồng ý chuyển nhượng toàn bộ Quyền Sở Hữu Nhãn Hiệu nêu tại Điều 2, Điều 3 của Hợp đồng này cho Bên Nhận Chuy ển Như ợng vớit ổng giá trị chuyển như ợng là:
1.200.185.881 đồng. .. 4.2. Ti ến độ và phương thức thanh toán: Theo tho ả thuận của các bên".
[9] Hợp đồng chuyển nhượng ngày 10/5/2021 là Hợp đồng được các bên ký kết khi chưa được cấp đăng ký sở hữu nhãn hiệu O; hợp đồng chuyển nhượng 3008 ngày 30/8/2021 trên cơ sở kế thừa (ký lại) của Hợp đồng ngày 10/5/2021 (sau khi Công tyM được cấp Giấy chứng nhận sở hữu nhãn hiệu O). Các bên chỉ ký lại Hợp đồng mà không ký lại phụ lục Hợp đồng. Số tiền 1.200.185.881 đồng là Giá trị chuyển nhượng quy định tại Điều 4.1 của Hợp đồng chuyển nhượng 3008 ngày 30/8/2021 phù hợp với thỏa thuận thanh toán đợt 1 theo thỏa thuận tại Điều 2.3 Phụ lục hợp đồng ngày 01/6/2021. Trên thực tế, Công tyM đã bàn giao toàn b ộ Đơn đăng ký sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu O cho Công ty N. Ngày 19/7/2021, sau khi Cục Sở hữu trí tuệ cấp văn bằng bảo hộ đối với nhãn hiệu O, Công tyM cũng đã bàn giao nhãn hiệu O cho Công tyN quản lý và khai thác thương mại. Như vậy, nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm về việc có cơ sở xác định Công tyN đã thực hiện thanh toán giá trị chuyển nhượng bằng hình thức “cấn trừ công nợ” theo đúng “Thỏa thuận của các bên" trong Hợp đồng 3008 ngày 30/8/2021 là phù hợp với các tài liệu, chứng cứ của vụ án.
[10] Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần đầu tư thương mại quốc tế M, cần giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm như đề nghị của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Hà Nội.
[11] Về án phí, căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và s ử dụng án phí và l ệ phí Tòa án, Công tyM phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

## Page 11

Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
1. Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần đầu tư thương mại quốc tế M; giữ nguyên quyết định của Bản án sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 15/01/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.
2. Công ty Cổ phần đầu tư thương mại quốc tếM phải nộp 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai s ố 0076992 ngày 17/02/2025 tại Cục Thi hành án dân s ự thành phố Hà Nội (nay là Thi hành án dân sự thành phố Hà Nội).
3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
-Viện Công tố và KSXXPT tại Hà Nội;
- TAND TP. Hà Nội;
- VKSND TP. Hà Nội;
- THADS TP. Hà Nội;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu Phòng HCTP, HSVA.


TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(đã ký)



Chu Thành Quang