Bản án số: 463/2025/DS-PT
Nguyên đơn: Ông Trần Ngọc T
Số: 463/2025/DS-PT
Ngày: 26/09/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản
Thông tin vụ việc: * Y án

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI TP H Bản án số: 463/2025/DS-PT Ngày 26 tháng 9 năm 2025 “Tranh chấp hợp đồng góp vốn mua căn hộ, hủy quyết định H1nh chính”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI TP H TH1nh phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Ngọc Huynh Các Thẩm phán: Ông Phan Tô Ngọc Bà Hồ Thị Thanh Thúy Thư ký phiên tòa: Bà Đinh Hồng Vân – Thư ký Tòa Phúc thẩmTòa án nhân dân tối cao tại TP H.
Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại TP H tham gia phiên tòa: Ông Đặng Quốc Hoàng, Kiểm sát viên.
Ngày 26 tháng 9 năm 2025, tại trụ sở Tòa phúc thẩm – Tòa án nhân dân tối cao tại TP H xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 601/2025/TLPT- DS ngày 06 tháng 5 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn mua căn hộ, hủy quyết định H1nh chính”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 412/2024/DS-ST ngày 04 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân TP H bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 517 /2024/QĐXX-PT ngày 06 tháng 08 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên tòa, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Trần Ngọc T, sinh năm 1955;
Địa chỉ: An Dương Vương, Phường P, TH TP H, (có mặt).
2. Bị đơn: Công ty cổ phần Địa ốc và Đầu tư PY;
Địa chỉ: đường Phan Huy Ích, phường TSH, TP H.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đặng Thái H1, sinh năm 1974;

## Page 2

2 Địa chỉ: , Tổ 11, Khu phố 4, phường HB, TP H.
Địa chỉ liên lạc: Phổ Quang, phường TSH, TP H, (có mặt).
Người c quyền ingh⺂a v iên quan:
3.1. Công ty cổ phần Xây dựng và KDVT (Nay là Công ty Cổ phần Tập đoàn T);
Đại diện theo pháp uật: Ông Phạm Quốc K1 - Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Trụ sở: Hồ Tùng Mậu, phường Bến TH1nh, TP H.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Lâm HT và bà Lê Thị N;
Cùng địa chỉ: Hồ Tùng Mậu, phường Bến TH1nh, TP H, (có mặt).
3.2. Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại B;
Trụ sở: Số Phan Huy Ích, Phường TSH, TP H.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Hữu H3;
Địa chỉ: , phường Tân Mỹ, TP H, (có mặt).
3.3. Ủy ban nhân dân TP H;
Địa chỉ: , phường Sài Gòn, TP H.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Vũ Thị K1 - Trưởng Phòng kinh tế xây dựng - Sở Xây dựng TP H, (vắng mặt).
Người kháng cáo: Ông Trần Ngọc T và Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại B.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn - ông Trần Ngọc T trình bày:
Ông Trần Ngọc T (ông T) đã ký 04 hợp đồng với công ty TNHH Sản xuất và Thương mại B (gọi tắt là Công ty B) để mua căn hộ và thi công cơ sở hạ tầng tại dự án “Căn hộ cao ốc chung cư PL” tại hẻm 102 Phan Huy Ích, Phường 15, quận TB1, TP H. Cụ thể như sau:
- Ngày 01/03/2009 Công ty B và ông T đã ký 03 (ba) Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ chung cư cao tầng PL tại Phường 15, quận TB1, TP H, bao gồm:
(1) Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ chung cơ số 15/HĐGV/2009/BNT:
mã căn hộ C2 tầng 7, diện tích 54,96m², tổng giá trị căn hộ là 659.520.000 đồng.
Ông T đã đóng tổng số tiền 500.000.000 đồng đối với hợp đồng này với ba lần

## Page 3

3 góp vốn ngày 01/3/2009 (đóng 100.000.000 đồng), ngày 09/6/2009 (đóng 200.000.000 đồng) và ngày 18/11/2009 (đóng 200.000.000 đồng). Việc đóng tiền trên được thể hiện tại “Phiếu ghi thanh toán theo hợp đồng” có chữ ký của bên nhận là giám đốc của công ty B là ông Nguyễn LT2 ký nhận và đóng dấu công ty.
(2) Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ chung cư số 16/HĐGV/2009/BNT:
mã căn hộ B7 tầng 7, diện tích 66,5m², tổng giá trị căn hộ là 798.000.000 đồng.
Ông T đã đóng tổng số tiền 600.000.000 đồng với hợp đồng này với ba lần góp vốn ngày 01/3/2009 (đóng 100.000.000 đồng), ngày 09/06/2009 (đóng 200.000.000 đồng) và ngày 09/11/2009 (đóng 300.000.000 đồng). Việc đóng tiền trên được thể hiện tại “Phiếu ghi thanh toán theo hợp đồng” có chữ ký của bên nhận là giám đốc của công ty B là ông Nguyễn LT2 ký nhận và đóng dấu công ty.
Ngoài ra công ty còn lập phiếu thu cho ông đối với số tiền 200.000.000 đồng và 300.000.000 đồng.
(3) Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ chung cư số 17/HĐGV/2009/BNT:
mã căn hộ C1 tầng 7, diện tích 56,16 m², tổng giá trị căn hộ là 673.920.000 đồng.
Ông T đã đóng tổng số tiền 500.000.000 đồng đối với hợp đồng này với ba lần góp vốn ngày 01/3/2009 (đóng 100.000.000 đồng), ngày 09/6/2009 (đóng 200.000.000 đồng) và ngày 09/11/2009 (đóng 200.000.000 đồng). Việc đóng tiền trên được thể hiện tại “Phiếu ghi thanh toán theo hợp đồng” có chữ ký của bên nhận là giám đốc của công ty B là ông Nguyễn LT2 ký nhận và đóng dấu công ty.
Ngoài ra công ty còn lập phiếu thu cho ông đối với số tiền 200.000.000 đồng ngày 09/6/2009 và 200.000.000 đồng ngày 09/11/2009.
(4) Ngày 18/4/2009 Công ty B và ông T đã ký hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng chung cư cao tầng PL tại Phường 15, quận TB1, TP H số 03/HĐGV.
Ông T đã đóng tổng số tiền 500.000.000 đồng đối với hợp đồng này với ba lần góp vốn ngày 18/4/2009 (đóng 100.000.000 đồng), ngày 08/5/2009 (đóng 200.000.000 đồng) và ngày 12/6/2009 (đóng 200.000.000 đồng). Phía Công ty B xuất phiếu thu đối với cả 03 ngày đóng trên.
Tổng số tiền ông T đã nộp cho Công ty B là 2.100.000.000 đồng (hai tỷ một trăm triệu đồng).

## Page 4

4 Do Công ty B không tiếp tục thực hiện dự án nên Ủy ban nhân dân TP H có Quyết định số 666/QĐ-SXD-TĐDA ngày 14/8/2012 về việc điều chỉnh Quyết định số 80/QĐ-SXD-PTN ngày 04/8/2008 của Ủy ban nhân dân TP H thay đổi chủ đầu tư từ Công ty B sang Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT (Gọi tắt Công tyVT2), theo đó tại Điều 2 ghi rõ: “Công tyVT2 kế có trách nhiệm thực hiện toàn bộ quyền, nghĩa vụ từ Công ty B và có trách nhiệm giải quyết những giao dịch dân sự khác phát sinh (nếu có) giữa Công ty B với các đối tác trước đây”.
Đến ngày 19/02/2016, Ủy ban nhân dân TP H có Quyết định số 648/QĐ- SXD-TĐDA (Gọi tắt là Quyết định số 648); chấp thuận cho chuyển nhượng dự án Chung cư PL từ Công tyVT2 cho Công ty cổ phần Địa ốc và Đầu tư PY (Gọi tắt là Công ty PY). Theo đó, Công ty PY có nghĩa vụ thực hiện toàn bộ quyền, nghĩa vụ kế thừa từ công tyVT2. Tại Điều 4 Quyết định số 648/QĐ-UBND ghi rõ nội dung:
“Nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng: Khoản 4: Ký phụ lục hợp đồng với các đơn vị thi công, thiết kế, tư vấn giám sát và các khách H1ng đã mua căn hộ từ Chủ đầu tư cũ là Công ty B (nếu có) để đảm bảo mọi quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến các đơn vị, cá nhân này”.
Sau đó, ngày 25/10/2016 Ủy ban nhân dân TP H ra Quyết định số 5628/QĐ- UBND về sửa đổi, bổ sung Quyết định số 648/QĐ-UBND, theo đó tại Điều 1 Quyết định số 5628/QĐ-UBND có nội dung: “Sửa đổi, bổ sung điểm 4, Điều 4 Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 của Ủy ban nhân dân TP H về chấp thuận cho chuyển nhượng dự án Chung cư PL như sau: Ký phụ lục hợp đồng với các đơn vị thi công, tư vấn thiết kế, tư vấn giám sát và các khách H1ng đã mua căn hộ từ chủ đầu tư là Công tyVT2 (Bên chuyển nhượng dự án)”.
Kể từ thời điểm Công ty PY nhận chuyển nhượng dự án Chung cư PL đến nay thì không ký phụ lục hợp đồng, không bàn giao căn hộ cho nguyên đơn (là khách H1ng đã mua căn hộ từ chủ đầu tư ban đầu là Công ty B) đúng tiến độ cũng như không có thiện chí giải quyết trả tiền lại cho ông T. Việc này đã xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.
Ngày 02/10/2019 nguyên đơn khởi kiện yêu cầu giải quyết vấn đề sau:

## Page 5

- Buộc Công ty PY trả cho nguyên đơn ông Trần Ngọc T số tiền 2.100.000.000 đồng (hai tỷ một trăm triệu đồng) theo 04 Hợp đồng (03 hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ số 15 HĐGV/2019/BNT; số 16 HĐGV/2019/BNT; số 17/HĐGV/2019/BNT ký cùng ngày 01/03/2009) và hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ký ngày 18/04/2009 tại dự án chung cư PL tại địa chỉ 102 Phan Huy Ích, Phường 15, quận TB1, TP H vì Công ty PY kế thừa và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tư chuyển nhượng đã chuyển giao theo đúng Luật Kinh doanh Bất động sản năm 2014.
Ngày 15/3/2021 nguyên đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện giải quyết vấn đề sau:
- Tuyên hủy Quyết định cá biệt của UBND TP H số 5628/QĐ-UBND ngày 25/10/2016 sửa đổi khoản 4 Điều 4 Quyết định 648 ngày 19/02/2016 về nghĩa vụ của Công ty PY – bên nhận chuyển nhượng dự án chung cư PL.
- Buộc Công ty PY thực hiện Quyết định của UBND TP H số 648/QĐ- UBND ngày 19/02/2016 về chấp thuận cho chuyển nhượng dự án chung cư PL và đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn ông Trần Ngọc T là khách H1ng đã mua 03 căn hộ tại chung cư này mà chưa được nhận.
- Buộc Công ty PY kế thừa thực hiện dự án từ Công tyVT2 và Công ty B là chủ đầu tư xây dựng chung cư PL nay là Hope Garden cùng có trách nhiệm thực hiện 04 (bốn) hợp đồng, giải quyết những cam kết đã ký với ông T trong việc góp vốn và tiền vào dự án này. Thợp không thể giao căn hộ thì các công ty này phải hoàn trả 01 lần số tiền ông T đã nộp là 2.100.000.000 đồng (hai tỷ một trăm triệu đồng) là tiền gốc, tạm chưa tính lãi.
Ngày 11/10/2023 nguyên đơn nộp đơn sửa đổi yêu cầu. Nay nguyên đơn khởi kiện yêu cầu giải quyết vấn đề sau :
- Buộc bị đơn Công ty cổ phần Địa Ốc và Đầu Tư PY phải ký phụ lục hợp đồng giao 03 căn hộ cho ông Trần Ngọc T để ông T nhận nH1 và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nH1 ở và tài sản khác gắn liền với đất. Thợp Công ty cổ phần Địa Ốc và Đầu Tư PY không có căn hộ để giao thì công ty phải

## Page 6

6 trả cho ông T số tiền như sau: 52.000.000 đồng/ m², x (54,96 m² + 66,5 m² + 56,16 m²)=9.236.240.000 đồng.
- Đề nghị hủy quyết định cá biệt số 5628/QĐ-UBND ngày 25/10/2016 của Ủy ban nhân dân TP H về việc sửa đổi khoản 4 Điều 4 đối với Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 của Ủy ban nhân dân TP H về chấp thuận chuyển nhượng dự án Chung cư PL tại số 102 Phan Huy Ích, Phường 15, Quận TB1, TP H.
Ý kiến của ông T về yêu cầu độc lập của Công ty T:
Về tố tụng: Yêu cầu độc lập của Công tyT không đáp ứng quy định tố tụng về thời hiệu theo Điều 199, khoản 2 Điều 201 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Về nội dung: Quyết định số 851/2010/QĐST-KDTM ngày 16/06/2010 của Tòa án nhân dân TP H quyết định công nhận thỏa thuận của các đương sự (Công ty cổ phần xây dựng và KDVT với Công ty B) có hiệu lực ngày 16/06/2010 không bị kháng cáo kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm.
Ông T đã ký các hợp đồng trên với Công ty B nên phải áp dụng Điều 4 của nghị định số 153/2007/NĐCP ngày 15/10/2007 là mua bán nH1, công trình xây dựng hình tH1nh trong tương lai theo hình thức ứng tiền trước thì ông T và Công ty B đã thực hiện đúng. Thực hiện theo Nghị định số 71/2010/NĐCP ngày 15/10/2007 thì Công tyVT2 phải chịu trách nhiệm đối với ông T người đã ký hợp đồng và nộp tiền cho Công ty B chớ không còn là Công ty B.
Công tyVT2 đã vi phạm không thực hiện bản cam kết số 201/T-QLDA ngày 28/06/2015 và số 240/2015/T- QLDA ngày 28/07/2015 của công ty trong đó có nội dung thể hiện “...Sau khi công ty cổ phần Địa Ốc và Đầu tư PY được cơ quan NH1 nước có thẩm quyền giải quyết cho nhận chuyển nhượng dự án này, Công tyVT2 vẫn cam kết chịu trách nhiệm trong việc giải quyết tranh chấp phát sinh với Công ty B hoặc bên thứ ba có liên quan đến việc chuyển nhượng dự án này (nếu có) theo quy định, không ảnh hưởng đến việc tiếp nhận, đầu tư xây dựng dự án này của Công ty PY”.

## Page 7

7 Do đó, yêu cầu độc lập của Công tyT về việc tuyên bố các hợp đồng đã ký giữa ông T với công ty B vô hiệu là không đúng quy định pháp luật. Ông không đồng ý với yêu cầu độc lập của Công ty B.
Về căn cứ khởi kiện của ông T :
-Công ty PY đã gửi các văn bản ngày 20/04/2016 và ngày 25/04/2026 cho Ủy ban nhân dân TP H và Sở Xây Dựng xin nhận chuyển nhượng toàn bộ dự án chung cư PL có thể hiện các nội dung sau: “...Công ty Cổ phần Địa ốc và Đầu tư PY xin cam kết thực hiện dự án khi được chấp thuận cho phép chuyển nhượng dự án theo quy định, sẽ thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của đơn vị được nhận chuyển nhượng dự án...” Và “...Cam kết Công ty Cổ phần Địa ốc và Đầu tư PY xin cam kết sẽ ký phụ lục hợp đồng với các bên có liên quan (tư vấn thiết kế, giám sát, quản lý dự án, nH1 thầu thi công, khách H1ng) mà bên công ty chuyển nhượng đã ký, nhằm bảo đảm quyền lợi của nH1 thầu theo luật định (nếu có). Do đó, đề nghị Công ty PY thực hiện theo hai văn bản trên.
-Ngày 15/06/2015 Sở Xây Dựng làm tờ trình số 05/TTR-HĐTĐCNDA và ngày 29/12/2015 Sở Xây Dựng làm tờ trình số 25/TTR-HĐTĐCNDA trình Ủy ban nhân dân tH1nh phố là đúng quy định pháp luật phù hợp với công văn số 10255/STP-VB ngày 12/10/2017 về việc giải quyết khiếu nại và điều chỉnh chỉ tiêu qui hoạch - kiến trúc tại chung cư PL.
- Ngày 04/10/2016 Công ty PY đã gửi công văn số 006/2016 gửi Ủy ban nhân dân TH1nh phố và Sở Xây Dựng yêu cầu Ủy ban nhân dân TH1nh phố điều chỉnh mục 4, Điều 4 nghĩa vụ bên nhận chuyển nhượng trong Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 của Ủy ban nhân dân TP H là Công tyVT2 chịu trách nhiệm giải quyết các tranh chấp với công ty B và người thứ ba (nếu có) là vi phạm. Việc Công ty PY gửi công văn trên đã vi phạm khoản 1,3,5,6 Điều 6 Nghị định số 153/2007/NĐCP ngày 15/10/2007 và vi phạm điểm a,b khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 52 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014.
- Ngày 07/10/2016 Sở Xây Dựng có công văn số 21/CV- HĐTĐCNDA về việc điều chỉnh nội dung quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 của Ủy

## Page 8

8 ban nhân dân TH1nh phố. Công văn này vi phạm pháp luật, nội dung trái ngược với tờ trình số 05 -25/TTR-HĐTĐCNDA.
-Căn cứ vào Luật kinh doanh bất động sản năm 2014; Nghị định số 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007; Nghị định số 43/2014/NĐ-CP ngày 15/05/2014; Nghị định số 76/2015/NĐ-CP ngày 10/09/2015; Các bản cam kết khi nhận chuyển nhượng dự án của công ty PY; Điều 34 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, đề nghị chấp nhận toàn bộ yêu cầu của ông T.
Bị đơn - Công ty Cổ phần và Đầu Tư PY (gọi tắt là Công ty PY) do ông Đặng Thái H1 đại diện theo ủy quyền trình bày:
Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ chung cư số 15/HĐGV; số 16/HĐGV;
số 17/HĐGV ngày 01/03/2009 và hợp đồng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 giữa ông Trần Ngọc T với công ty TNHH Sản xuất và Thương mại B đều không tuân thủ các quy định bắt buộc của Luật kinh doanh bất động sản năm 2006, luật nH1 ở năm 2005. Cụ thể khi hai bên ký kết các hợp đồng nêu trên đã vi phạm vào Điều 7 Luật kinh doanh bất động sản; Điều 2, Điều 4 Nghị định số 153/2007/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi H1nh Luật kinh doanh bất động sản, vi phạm Điều 39 luật nH1 ở năm 2005, khoản 7 điều 15 Nghị định số 90/2006/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi H1nh Luật nH1 ở.
Sau nhiều lần thẩm định, trên cơ sở báo cáo của Hội đồng thẩm định TP H, ngày 19/02/2016 UBND TH1nh phố có Quyết định số 648/QĐ -UBND về việc chấp nhận cho chuyển nhượng dự án Chung cư PL từ công tyVT2 sang Công ty PY.
Do sơ xuất trong quá trình soạn thảo đánh máy nên quyết định số 648/QĐ- UBND ngày 19/08/2016 chưa chính xác nên sau đó, ngày 25/10/2016 Ủy ban nhân dân TP H ra Quyết định số 5628/QĐ-UBND về sửa đổi, bổ sung Quyết định số 648/QĐ-UBND.
Trong quá trình đàm phán và hoàn thiện các thủ tục chuyển nhượng dự án chung cư PL giữa Công ty PY và công tyVT2 tại văn bản số 201/2015/T-QLDA ngày 28/06/2015 công tyVT2 đã cam kết với cơ quan nH1 nước: Sau khi Công ty PY được cơ quan nH1 nước có thẩm quyền cho nhận chuyển nhượng dự án này,

## Page 9

9 Công tyVT2 cam kết chịu trách nhiệm trong việc giải quyết tranh chấp phát sinh với Công ty B hoặc bên thứ 3 liên quan đến việc chuyển nhượng dự án này (nếu có), không làm ảnh hưởng đến việc tiếp nhận đầu tư xây dựng dự án này của Công ty PY.
Do đó, ông T khởi kiện Công ty PY là không có cơ sở.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan - ( có yêu cầu độc lập) - Công ty cổ phần Xây dựng và KDVT (gọi tắt là Công tyVT2) (nay là Công ty Cổ phần Tập đoàn T) do người đại diện theo ủy quyền trình bày:
1. Tính pháp lý của các hợp đồng: Theo đơn khởi kiện của ông Trần Ngọc T thì ông T đã ký kết các Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ chung cư số 15/HĐGV/2009/BNT số 16/HĐGV/2009/BNT số 17/HĐGV/2009/BNT ngày 01/03/2009 thuộc dự án chung cư PL, địa chỉ 102 Phan Huy Ích, Phường 15, Quận TB1, TP H và ngày 18/4/2009 Công ty B và ông T đã ký hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng chung cư cao tầng PL tại Phường 15, quận TB1, TP H số 03/HĐGV.
Theo quy định pháp luật tại thời điểm ký kết các hợp đồng góp vốn (Luật nH1 ở năm 2005 và Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006), cụ thể tại Điều 39 Luật nH1 ở quy định “chủ đầu tư chỉ được huy động vốn của khách H1ng sau khi nH1 ở đã được xây dựng xong phần móng và tổng số tiền huy động trước khi bàn giao nH1 cho khách H1ng không được vượt quá 70% giá trị nH1 ở ghi trong hợp đồng”. Hơn nữa, tại Khoản 12 Điều 1 Quyết định số 80/QĐ-SXD-PTN về việc phê duyệt dự án đầu tư xây dựng “Chung cư PL, Phường 15, Quận TB1, TP H”
ngày 04/8/2008 cấp cho chủ đầu tư dự án là Công ty B cũng quy định: “Chủ đầu tư tự chịu trách nhiệm về việc huy động vốn và chỉ được huy động vốn của khách H1ng theo quy định của pháp luật hiện H1nh (sau khi đã hoàn tất phần móng chung cư theo Điều 39 Luật nH1 ở)”.
Ngoài ra, theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 9 Nghị định 71/2010/NĐ- CP ngày 23/6/2010 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi H1nh Luật nH1 ở 2005 quy định: Đối vớiT hợp quy định tại điểm c khoản 1 điều này (việc chủ đầu tư huy động vốn thông qua việc ký kết các hợp đồng, văn bản góp vốn với

## Page 10

10 tổ chức, cá nhân để đầu tư xây dựng nH1 ở) thì chủ đầu tư chỉ được ký hợp đồng, văn bản góp vốn hoặc hợp đồng, văn bản hợp tác đầu tư sau khi đã có dự án phát triển nH1 ở được phê duyệt, đã thực hiện khởi công xây dựng công trình nH1 ở và đã thông báo cho Sở Xây Dựng nơi có dự án phát triển nH1 ở theo quy định.
Căn cứ theo lời khai của các đương sự, chứng cứ trong vụ án thì tại thời điểm các bên ký kết các hợp đồng trên, dự án chung cư PL vẫn chưa xây dựng xong phần móng. Cụ thể, căn cứ vào Biên bản bàn giao tài sản là Dự án chung cư PL giữa Công tyT và Công ty B ngày 29/11/2013 thì: “...dự án chỉ mới đào hầm móng và theo chính quyền địa phương chỉ mới đóng một số cọc cừ”. Đồng thời tại Tờ trình số 05/TTr-HĐTĐCNDA ngày 15/06/2015 của Hội đồng Thẩm định của TH1nh phố về chuyển nhượng dự án gửi Ủy ban nhân dân TP H, tại phần I mục 1.2 về kết quả thực hiện thì: “Dự án chung cư PL, phường 15, quận TB1 đến nay chưa được xây dựng, khu đất của dự án là đất trống, Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT đang dừng lại ở hạng mục ép cọc và đào hầm cho công trình, có lưới B40 rào xung quanh khu đất (theo biên bản kiểm tra hiện trạng của Sở Xây dựng ghi ngày 13/05/2015)”, tại phần II mục 1b cũng thể hiện rằng: “Dự án chung cư PL, phường 15, quận TB1 đến nay chưa được xây dựng, khu đất của dự án là đất trống, Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT đang dừng lại ở hạng mục ép cọc và đào hầm cho công trình”.
Từ những căn cứ trên có thể thấy, tại thời điểm các bên ký kết hợp đồng trên thì Công ty B chưa đáp ứng đủ điều kiện để đưa vào kinh doanh bất động sản hình tH1nh trong tương lai đối với các căn hộ cũng như chưa được phép huy động vốn từ khách H1ng đối với dự án chung cư PL. Do đó, các hợp đồng ký kết giữa ông Trần Ngọc T với Công ty B là vô hiệu, trái quy định pháp luật. Theo quy định Bộ luật dân sự 2015, cụ thể tại Khoản 1 Điều 131 quy định “Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập”. Như vậy, các hợp đồng ông T và Công ty B trái quy định pháp luật, dẫn đến hợp đồng vô hiệu. Do đó, không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên ngay kể từ thời điểm ký kết cho nên quyền, nghĩa vụ của ông T sẽ không được chuyển giao, cũng như kế thừa khi dự án được chuyển nhượng.

## Page 11

2. Tính xác thực của các hợp đồng:
Ngày 23/01/2008, Công tyVT2 và Công ty B ký hợp đồng hợp tác đầu tư Dự án với nội dung cơ bản giai đoạn 1 là hợp tác đầu tư, sau khi Dự án đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Công ty B sẽ phải chuyển nhượng toàn bộ Dự án cho Công tyVT2, đồng thời ngay khi ký hợp đồng, Công ty B phải ủy quyền cho Công tyVT2 tổ chức thi công xây dựng công trình, toàn quyền khai thác và kinh doanh sản phẩm (căn hộ và thương mại) để thu hồi vốn cũng như bàn giao toàn bộ hồ sơ liên quan đến dự án. Thực hiện hợp đồng hợp tác, Công tyVT2 đã thanh toán đầy đủ và đúng hạn cho Công ty B. Tuy nhiên, Công ty B đã không thực hiện đúng cam kết và vi phạm nghiêm trọng hợp đồng, sau đó, Công ty B cũng không thực hiện nghĩa vụ hoàn trả tiền cho Công tyVT2 gây thiệt hại rất lớn cho Công tyVT2 .
Ngày 30/11/2009, Công tyVT2 đã khởi kiện Công ty B ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền để yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng cho Công ty
T. Ngày 16/6/2010, Tòa án nhân dân TP H đã ra quyết định số 851/2010/QĐST- KDTM về việc công nhận thỏa thuận của các đương sự, xác nhận giá trị tài sản được bảo đảm để thi H1nh án là Dự án chung cư PL, trị giá 46 tỷ đồng (trên tổng số tiền mà Công ty B còn nợ Công tyVT2 tính đến ngày 08/9/2010 là 50.677.990.907 đồng). Bản án có hiệu lực pháp luật và được đưa ra thi H1nh theo đúng quy định của pháp luật.
Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết việc thi H1nh án, ông Nguyễn LT2 là đại diện theo pháp luật của Công ty B luôn vắng mặt tại các buổi làm việc và không tự nguyện thi H1nh án. Do đó, ngày 26/10/2010, Cục thi H1nh án dân sự TP H đã ra quyết định cưỡng chế thi H1nh án số 01/THA đối với Công ty B theo đúng quy định của pháp luật.
Căn cứ Quyết định của Tòa án, đề nghị của Cục Thi H1nh án dân sự TP H cũng như ý kiến tham mưu của các Sở ban ngành chuyên môn của TP H (Sở Xây dựng, Sở Tư pháp, Sở Tài nguyên Môi T…), Ủy ban nhân dân TP H đã ban H1nh Quyết định số 17/UBND-PCNC ngày 03/01/2013 chuyển giao Dự án cho Công tyVT2.

## Page 12

12 Có thể nhận thấy, trong suốt quá trình chuyển giao dự án từ Công ty B sang Công tyVT2, Công ty B không nhắc đến việc có ký kết các hợp đồng với ông T.
Cụ thể, trong suốt quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án nhân dân TP H, Công ty B không đề cập đến việc ký kết các hợp đồng với ông T.
Thợp Công ty B trình bày có việc ký kết hợp đồng với ông T thì quá trình giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân TP H đã đưa ông T tham gia vào quá trình tố tụng với vai trò Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Ngày 16/6/2010, Tòa án nhân dân TP H đã ban H1nh quyết định công nhận sự thỏa thuận số 851/2010/QĐST-KDTM để giải quyết tranh chấp giữa Công tyT và Công ty B với nội dung cơ bản sau: “Nếu hết ngày 08/9/2010 Công ty B không thanh toán tổng cộng số tiền 50.677.990.907 đồng thì Công ty B phải ký chuyển giao dự án chung cư cao tầng PL diện tích 3.062,4 m² tọa lạc tại số 102 Phan Huy Ích, phường 12, quận TB1, TP H theo Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ dự án ngày 21/01/2008 giá trị 46 tỷ đồng hai bên đã thỏa thuận cho Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT mà Công ty B không được kèm theo bất cứ điều kiện hoặc yêu cầu nào khác.”
Theo nội dung của Quyết định công nhận sự thỏa thuận số 851/2010/QĐST- KDTM ngày 16/6/2010 của Tòa án nhân dân TP H thể hiện, Công ty B tự nguyện thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ dự án cho Công tyVT2 và không được kèm theo bất cứ điều kiện hoặc yêu cầu nào khác, có thể hiểu rằng Công ty B sẽ có trách nhiệm, nghĩa vụ giải quyết đối với khách H1ng, đối tác (nếu có) liên quan đến dự án.
Dự án chung cư PL được chính thức chuyển nhượng từ Công ty B sang Công tyVT2 theo Quyết định số 17/UBND-PCNC ngày 03/01/2013 của Ủy ban nhân dân TP H và tiếp tục chuyển nhượng từ Công tyT sang Công ty PY theo Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016, Quyết định số 5628/QĐ-UBND ngày 25/10/2016 của UBND TP H. Dự án được chuyển nhượng trải qua nhiều giai đoạn, tuân thủ đúng trình tự thủ tục pháp luật. Tuy nhiên, ông T với vai trò là người đầu tư dự án, thì việc liên hệ để biết tiến độ thi công dự án đến đâu và như thế nào. Nhưng trong quá trình làm thủ tục chuyển nhượng dự án chung cư PL từ

## Page 13

13 Công ty B sang Công tyVT2. Qua một quá trình giải quyết của cơ quan có thẩm quyền, thông qua việc bán phát mại (cưỡng chế thi H1nh án) theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận số: 851/2010/QĐST-KDTM của Tòa án nhân dân TP H, nhưng ông T không đưa ra bất kỳ ý kiến, khiếu nại hay tranh chấp nào để các bên biết và có trách nhiệm làm rõ vấn đề khi các bên tham gia chuyển nhượng dự án. Sau khi UBND TP H ban H1nh Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 về việc chấp thuận cho Công tyVT2 chuyển nhượng dự án sang Công ty PY thì ông T mới liên hệ Công tyVT2, Công ty PY để yêu cầu giải quyết quyền lợi cũng như khiếu nại đến các cơ quan có thẩm quyền.
Có thể nhận thấy, dự án chuyển nhượng trải qua nhiều giai đoạn, thủ tục nhưng suốt thời gian dài nhưng ông T không đưa ra bất kì ý kiến, khiếu nại cũng như liên hệ Công tyVT2 để thông báo về việc ký kết các hợp đồng trên cũng như trong suốt quá trình khởi kiện, ông T chỉ xuất trình được các hợp đồng trên cũng như Phiếu xác nhận thanh toán mà không hề cung cấp được các hóa đơn, phiếu thu, chứng từ…nào khác. Ngoài ra, Công ty B mặc dù là người trực tiếp nhận tiền nhưng chỉ trình bày về việc có ký kết các hợp đồng với ông T cũng như không cung cấp hóa đơn, phiếu thu, chứng từ…về việc nhận tiền từ phía ông T. Trong khi đó, theo quy định pháp luật, việc huy động vốn mua bán căn hộ từ khách H1ng, Công ty phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho khách H1ng, phải thể hiện trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty. Từ những tình tiết trên, Công tyT có cơ sở cho rằng, các hợp đồng được ký kết giữa ông TH1nh, bà Diễm và Công ty B có dấu hiệu giả tạo, Công ty B hiện nay vẫn còn đang giữ con dấu, việc cho sản xuất ra H1ng loạt các hợp đồng như trên và ngụy tạo về mặt thời gian là việc hoàn toàn có thể xảy ra.
Tại tờ trình số 6009/SXD-TT ngày 29/5/2018 của Sở xây dựng TP H thể hiện “…..Ngày 16 tháng 4 năm 2018 (theo thư mời làm việc của Thanh tra Sở xây dựng), Công ty B cung cấp bổ sung 30 bộ hợp đồng góp vốn thi công hạ tầng và mua bán căn hộ được Văn phòng Công chứng Dương Thị Cẩm Thủy chứng thực sao y bản chính (trong đó 21 hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ và 09 hợp đồng góp vốn thi công hạ tầng)”. Việc ký kết hợp đồng huy động vốn với rất nhiều

## Page 14

14 khách H1ng nhưng Công ty B đều không thông báo cho Công tyVT2 cũng như trong suốt thời điểm chuyển nhượng dự án sang Công tyVT2, tất cả các khách H1ng đều không đưa ra bất kỳ ý kiến, khiếu nại hay tranh chấp nào.
Từ những căn cứ trên có thể nhận thấy, các hợp đồng được ký kết giữa Công ty B với ông T trái quy định pháp luật (về mặt pháp lý) cũng như về tính xác thực. Công tyVT2 đã có đơn yêu cầu độc lập và đề nghị xem xét giải quyết yêu cầu tuyên bố các hợp đồng giữa ông T và Công ty B cụ thể là: Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ chung cư số 15/HĐGV/2009/BNT; Hợp đồng số 16/HĐGV/2009/BNT; Hợp đồng số 17/HĐGV/2009/BNT cùng ngày 01/03/2009 thuộc dự án chung cư PL, địa chỉ 102 Phan Huy Ích, Phường 15, Quận TB1, TP H và Hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng chung cư cao tầng PL tại Phường 15, quận TB1, TP H số 03/HĐGV ngày 18/4/2009 giữa Công ty B và ông T đã ký là vô hiệu. Căn cứ theo quy định pháp luật, khi giao dịch dân sự vô hiệu sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên ngay tại thời điểm xác lập hợp đồng. Ngoài ra, Công tyVT2 cũng khẳng định không hề biết việc ký kết các hợp đồng trên giữa ông T và Công ty B cũng như không có bất kỳ sự thỏa thuận chuyển giao nào giữa Công ty B với Công tyVT2 lẫn Công ty PY đối với các hợp đồng trên.
Ngoài ra, đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn về việc đề nghị tuyên hủy quyết định số 5628/QĐ-UBND ngày 25/10/2016 của UBND TP H, Công tyVT2 nhận thấy yêu cầu của nguyên đơn là không có cơ sở Do đó, Công tyVT2 không chấp nhận toàn bộ đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đồng thời, yêu cầu Tòa án chấp nhận đơn yêu cầu độc lập về việc tuyên bố các ba Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ chung cư số 15/HĐGV/2009/BNT; số 16/HĐGV/2009/BNT; số 17/HĐGV/ 2009/BNT ngày 01/03/2009 và hợp đồng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 giữa ông Trần Ngọc T với công ty TNHH Sản xuất và Thương mại B là vô hiệu.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan – Công ty TNHH Sản xuất và Thương Mại B do ông Nguyễn Hữu Huy đại diện theo ủy quyền trình bày:

## Page 15

15 Công ty B xác nhận có ký ba Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ chung cư số 15/HĐGV/2009/BNT; số 16/HĐGV/2009/BNT; số 17/HĐGV/2009/BNT cùng ngày 01/03/2009 và hợp đồng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 với ông Trần Ngọc T và đã nhận tiền của ông T theo các phiếu thu tổng cộng là 2.100.000.000 đồng.
Không đồng ý với lời trình bày của bị đơn, theo bản cam kết số 240/2015/T-QLDA ngày 28/07/2015 công ty PY đã cam kết chịu trách nhiệm trong giải quyết tranh chấp phát sinh với công ty B. Việc không biết về các hợp đồng của ông T không có nghĩa là công ty PY không phải chịu trách nhiệm dân sự đối với yêu cầu khởi kiện của ông T.
Cơ sở pháp lý để giải quyết chuyển nhượng dự án: Sở Tư pháp căn cứ Nghị định 153/2007/NĐ-CP và 76/2015 về trách nhiệm pháp lý giữa các công ty khi chuyển nhượng dự án nên Sở tư pháp đã có công văn số 6248/STP ngày 19/11/2015. Căn cứ pháp luật trên, Ủy ban nhân dân TP H đã ban H1nh Quyết định số 648/2016 và quy định nghĩa vụ của bên chuyển và nhận chuyển nhượng tại Điều 3, Điều 4.
Để được chuyển nhượng, ngày 28/7/2015 Công tyT “cam kết chịu trách nhiệm giải quyết tranh chấp phát sinh với công ty B hoặc bên thứ ba có liên quan đến việc chuyển nhượng dự án này (nếu có) theo quy định”.
Công ty B đã huy động vốn trong khi điều luật quy định sau khi hoàn tất phần móng chung cư. Vi phạm này không phải là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Pháp luật trong thời kỳ này cũng không có quy định nếu vi phạm quyền huy động vốn thì hủy hợp đồng.
Do đó, Công ty B thống nhất với ý kiến của nguyên đơn và đề nghị chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của công tyVT2 về việc đề nghị tuyên hợp đồng đã ký giữa nguyên đơn và công ty B là vô hiệu Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan - Ủy ban nhân dân TP H do bà Vũ Thị KII đại diện theo ủy quyền trình bày :
Vào năm 2016, thời điểm chuyển nhượng dự án chung cư PL, Phường 15, quận TB1 thì chủ đầu tư chuyển nhượng là Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT (không phải là công ty B). Do đó, theo điểm a khoản 2 Điều 52 Luật kinh doanh

## Page 16

16 bất động sản năm 2014 “Bên nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Kế thừa và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tư chuyển nhượng đã giao” thì công ty PY là bên kế thừa và thực hiện quyền, nghĩa vụ của Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT (chủ đầu tư chuyển nhượng).
Ngày 19/08/2016 Ủy ban nhân dân TH1nh phố ban H1nh Quyết định số 648/QĐ-UBND chấp nhận cho chuyển nhượng dự án chung cư PL, phường 15, Quận TB1 từ chủ đầu tư cũ là công ty cổ phần xây dựng và KDVT cho chủ đầu tư mới là công ty PY. Tại khoản 4 Điều 4 Quyết định 648/QĐ-UBND có quy định:
“Nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng (Công ty PY) ký phụ lục hợp đồng đối với các đơn vị thi công , tư vấn thiết kế, tư vấn giám sát và khách H1ng đã mua căn hộ từ chủ đầu tư cũ là Công ty TNHH Thương mại sản xuất B (nếu có) để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến các đơn vị, cá nhân này” là không phù hợp với quy định tại điểm a khoản 2 Điều 52 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014.
Trên cơ sở kiến nghị của Sở xây dựng và công ty PY, Ủy ban nhân dân TP H có Quyết định số 5628/QĐ-UBND ngày 25/10/2016 sửa đổi khoản 4 Điều 4 Nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng (Công ty PY) của Quyết định số 648/QĐ- UBND ngày 19/08/2016: “Ký phụ lục hợp đồng đối với các đơn vị thi công, tư vấn thiết kế, tư vấn giám sát và các khách H1ng đã mua căn hộ từ chủ đầu tư là Công ty cổ phần xây dựng và KDVT (bên chuyển nhượng dự án) là phù hợp với quy định tại điểm a khoản 2 Điều 52 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014.
Ủy ban nhân dân TP H đề nghị không chấp nhận yêu cầu của ông Trần Ngọc T về việc tuyên hủy quyết định số 5628/QĐ-UBND ngày 25/10/2016 của Ủy ban nhân dân TP H về việc sửa đổi Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016. Về các tranh chấp, yêu cầu khác của đương sự trong vụ án, Ủy ban nhân dân TH1nh phố không có ý kiến .
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 412/2024/DS-ST ngày 04 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân TP H đã quyết định:

## Page 17

17 Căn cứ khoản 3 Điều 26, Điều 34, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 5 Điều 70, khoản 4 Điều 85, Điều 93, khoản 1 Điều 96, Điều 147, Điều 227, Điều 228, Điều 266, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 128, Điều 315 Bộ luật Dân sự năm 2005;
Căn cứ Luật NH1 ở năm 2005;
Căn cứ Điều 21 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006;
Căn cứ Điều 49, Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014;
Căn cứ Nghị định số 71/2010/NĐ-CP ngày 23/6/2010 của Chính phủ;
Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
- Tuyên xử:
1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Ngọc T về việc:
Buộc Công ty Cổ phần Địa ốc và Đầu tư PY phải trả cho ông Trần Ngọc T số tiền 9.236.240.000 đồng (chín tỷ hai trăm ba mươi sáu triệu hai trăm bốn mươi nghìn đồng) là số tiền góp vốn mua căn hộ tại chung cư PL, địa chỉ số 102 Phan Huy Ích, Phường 15, quận TB1, TP H căn cứ theo ba Hợp đồng góp vốn cùng ngày 01/03/2009 số 15/HĐGV/2009/BNT; số 16/HĐGV/2009/BNT; số 17/HĐGV/2009/BNT và hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 mà ông Trần Ngọc T đã ký kết với Công ty TNHH Thương Mại và Sản xuất B.
Hủy toàn bộ Quyết định số 5628/QĐ-UBND của Ủy ban nhân dân TP H ngày 25/10/2016 về sửa đổi, bổ sung Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 về chấp thuận chuyển nhượng dự án Chung cư PL tại số 102 đường Phan Huy Ích, Phường 15, quận TB1, TP H.
2. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần Tập đoàn T (tên cũ Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT) về việc:
Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 15/HĐGV/2009/BNT ký ngày 01/03/2009 giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B với ông Trần Ngọc T vô hiệu.

## Page 18

18 Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 16/HĐGV/2009/BNT ký ngày 01/03/2009 giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B với ông Trần Ngọc T vô hiệu.
Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 17/HĐGV/2009/BNT ký ngày 01/03/2009 giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B với ông Trần Ngọc T vô hiệu.
Hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B với ông Trần Ngọc T vô hiệu Ông Trần Ngọc T có quyền khởi kiện công ty TNHH Thương Mại và Sản Xuất B bằng vụ án khác về việc yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu đối với 03 Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 15/HĐGV/2009/BNT; 16/HĐGV/2009/BNT; 17/HĐGV/2009/BNT cùng ký ngày 01/03/2009 và Hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 giữa ông Trần Ngọc T với Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B khi đủ điều kiện khởi kiện theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra bản án sơ còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo.
Ngày 15/7/2024 nguyên đơn ông Trần Ngọc T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Ngày 17/7/2024 người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại B kháng cáo một phần bản án sơ thẩm.
Tóm tắt tại phiên tòa phúc thẩm:
Ông Trần Ngọc T trình bày: Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng làm cho nguyên đơn không thực hiện quyền, nghĩa vụ tố tụng của mình. Sai lầm trong việc áp dụng pháp luật. Ký các hợp đồng số 15, 16, 17 để góp vốn mua căn hộ với Cty B và có một hợp đồng góp vốn khác số 04 về đóng góp cơ sở hạ tầng, để sau này khấu trừ vào tiền mua bán 03 căn hộ. Khoản tiền nguyên đơn góp vào dự án không thể mất đi, vì nó đã được đem ra đầu tư cho dự án. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đại diện của Công ty Cổ phần Địa ốc và Đầu tư PY trình bày: Công ty PY thực hiện các thủ tục và các giao dịch đúng pháp luật. Việc chuyển nhượng

## Page 19

19 công ty cũng tuân thủ theo đúng quy định. Đối với các hợp đồng mua bán căn hộ giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B với ông T thì chúng tôi không được nhận bàn giao. Đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ các kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện của Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B trình bày:
Công ty B và Công Ty Xây dựng ký hợp đồng là hợp tác kinh doanh bên B xây dựng còn Công tyVT2 góp vốn vào. Khoản tiền ông T đầu tư vào dự án thì Công ty B đã sử dụng làm phần móng của công trình. Tòa án cấp sơ thẩm xét xử vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng và không đúng pháp luật về nội dung làm ảnh hưởng đến quyền lợi của ông T và Công ty B. Đề nghị Hội đồng xét xử hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển vụ án về để cấp sơ thẩm xét xử lại theo đúng quy định của pháp luật, đảm bảo quyền lợi của Công ty B và ông T.
Đại diện của Công ty Cổ phần Tập đoàn T trình bày: Tuy Công ty B và Công Ty Xây dựng ký hợp đồng là hợp tác kinh doanh, nhưng bản chất của việc hợp tác này là mua bán dự án. Công TyVT2 sẽ thanh toán tiền để Công ty B thực hiện các thủ tục để sau khi dự án đủ điều kiện chuyển nhượng thì Công ty B sẽ thực hiện chuyển nhượng lại dự án cho Công tyVT2 thông qua việc khi ký hợp đồng bánVT2 và hợp đồng hợp tác thì Công ty B có ủy quyền lại cho Công tyVT2.
Thực chất dự án chưa đủ điều kiện chuyển nhượng nên ký hợp tác, khi Công ty B thực hiện mà dự án đủ điều kiện thì chuyển sang cho Công tyVT2 khai thác xây dựng và bán cho khách H1ng. Không cùng bán kinh doanh cho khách H1ng, chứ không phải cùng nhau xây dựng và cùng nhau bán cho khách H1ng. Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử vụ án đúng quy định của pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ các kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại TP H tham gia phiên tòa phát biểu:
Về tố tụng: Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng trình tự thủ tục theo quy định của Bộ Luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã được thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ Luật Tố tụng dân sự.

## Page 20

20 Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét toàn diện các tài liệu, chứng cứ và giải quyết vụ án đúng quy định của pháp luật. Các đương sự kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ nào mới. Đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Về thủ tục kháng cáo, đương sự kháng cáo thực hiện đúng quy định của pháp luật.
[1.2] Tại phiên tòa phúc thẩm, có một số đương sự vắng mặt, tuy nhiên họ đã có đơn yêu cầu Tòa án xét xử vắng mặt hoặc đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ 2 mà vẫn vắng mặt không có lý do chính đáng hoặc có đơn xin xét xử vắng mặt. Do đó, Hội đồng xét xử vẫn tiến H1nh xét xử vụ án.
[2]. Về nội dung: Xét kháng cáo của ông Trần Ngọc T và Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại B.
[2.1] Xét về tính pháp lý của ba Hợp đồng góp vốn cùng ngày 01/03/2009 số 15/HĐGV/2009/BNT; số 16/HĐGV/2009/BNT; số 17/HĐGV/2009/BNT và hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 mà ông Trần Ngọc T đã ký kết với Công ty TNHH Thương Mại và Sản xuất B:
[2.1.1] Ngày 01/03/2009, ông Trần Ngọc T ký kết với Công ty B 03 Hợp đồng mua bán căn hộ gồm:
- Theo Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 15/HĐGV /2009/BNT với đối tượng của hợp đồng là căn hộ cao ốc Chung cư PL do bên Công ty B là chủ đầu tư tại hẻm 102 Phan Huy Ích, phường 15, quận TB1, TP H với đặc điểm sau: Mã căn hộ số C2, tầng 7, diện tích 54,96m2. Đơn giá:
12.000.000 đồng/m2. Tổng giá trị căn hộ: Hai bên thống nhất 659.535.000 đồng.
Đã thanh toán: Đợt 1 ngày 01/03/2009 với số tiền 100.000.000 đồng; đợt 2 ngày 09/06/2009 với số tiền là 200.000.000 đồng; đợt 3 ngày 18/11/2009 với số tiền là 200.000.000 đồng. Tổng cộng đã thanh toán được 500.000.000 đồng.

## Page 21

- Theo Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 16/HĐGV/2009/BNT với đối tượng của hợp đồng là căn hộ cao ốc Chung cư PL do bên Công ty B là chủ đầu tư tại hẻm 102 Phan Huy Ích, phường 15, quận TB1, TP H với đặc điểm sau: Mã căn hộ số B7, tầng 7, diện tích 66,5m2. Đơn giá:
12.000.000 đồng/m2. Tổng giá trị căn hộ: Hai bên thống nhất 798.000.000 đồng.
Đã thanh toán: Đợt 1 ngày 01/03/2009 với số tiền 100.000.000 đồng; đợt 2 ngày 09/06/2009 với số tiền là 200.000.000 đồng; đợt 3 ngày 09/11/2009 với số tiền là 300.000.000 đồng. Tổng cộng đã thanh toán được 600.000.000 đồng.
- Theo Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 17/HĐGV /2009/BNT với đối tượng của hợp đồng là căn hộ cao ốc Chung cư PL do bên Công ty B là chủ đầu tư tại hẻm 102 Phan Huy Ích, phường 15, quận TB1, TP H với đặc điểm sau: Mã căn hộ số C1, tầng 7, diện tích 56,16m2. Đơn giá:
12.000.000 đồng/m2. Tổng giá trị căn hộ: hai bên thống nhất 673.920.000 đồng.
Đã thanh toán: Đợt 1 ngày 01/03/2009 với số tiền 100.000.000 đồng ; đợt 2 ngày 09/06/2009 với số tiền là 200.000.000 đồng; đợt 3 ngày 09/11/2009 với số tiền là 200.000.000 đồng. Tổng cộng đã thanh toán được 500.000.000 đồng Ngày 18/04/2009 ông Trần Ngọc T ký kết với Công ty B hợp đồng số 03/HĐGV góp tiền thi công cơ sở hạ tầng Chung cư PL Phường 15, quận TB1, TP
H. Hai bên thỏa thuận là ông T góp vốn để xây dựng cơ sở hạ tầng Chung cư PL và nếu ông T không nhận vốn và lãi bằng tiền mà ký hợp đồng mua nH1 thì trừ vô tiền mua nH1; nếu ông T không nhận tiền, lãi , không mua nH1 thì sẽ được thụ hưởng bằng tiền bán nH1 kinh doanh được trả lợi nhuận và vốn đã góp của Chung Cư PL. Mặc dù hợp đồng góp vốn thi công ngày 18/04/2009 tiêu đề của hợp đồng thể hiện là hợp đồng góp tiền thi công nhưng nội dung và bản chất các bên thỏa thuận trong hợp đồng là hình thức chủ đầu tư huy động vốn từ tiền ứng trước của người có nhu cầu mua hoặc thuê nH1 ở. Theo yêu cầu của nguyên đơn thì nguyên đơn cũng qui số tiền đã góp của hợp đồng góp vốn thi công để tính tH1nh tiền của hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ trong tương lai. Do đó, các hợp đồng trên cần xét điều kiện mua bán nH1 ở hình tH1nh trong tương lai và điều kiện huy động

## Page 22

22 vốn từ người mua của chủ đầu tư để xét hiệu lực của hợp đồng. Tổng số tiền góp vốn là 2.100.000.000 đồng.
[2.1.2] Căn cứ quy định Luật NH1 ở năm 2005 và Nghị định số 71/2010/NĐ-CP ngày 23/6/2010 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi H1nh Luật NH1 ở 2005 thì việc đưa vào kinh doanh bất động sản hình tH1nh trong tương lai phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
Theo khoản 1 Điều 39 Luật NH1 ở năm 2005 quy định: “Phương thức mua bán, cho thuê nH1 ở thương mại được thực hiện thông qua hình thức trả tiền một lần hoặc trả chậm, trả dần. Thợp chủ đầu tư huy động vốn từ tiền ứng trước của người có nhu cầu mua hoặc thuê nH1 ở thì chỉ được áp dụng trong Thợp thiết kế nH1 ở đã được phê duyệt và đã được xây dựng xong phần móng. Tổng số tiền huy động trước khi bàn giao nH1 cho khách H1ng không được vượt quá 70% giá trị nH1 ở ghi trong hợp đồng”.
Theo khoản đ Điều 9 Nghị định 71/2010/NĐ-CP ngày 23/6/2010 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi H1nh Luật NH1 ở 2005 quy định: “Đối với Thợp huy động vốn theo hình thức quy định tại điểm đ khoản 1 Điều này thì chủ đầu tư chỉ được ký hợp đồng mua bán nH1 ở sau khi đã có thiết kế kỹ thuật nH1 ở được phê duyệt, đã xây dựng xong phần móng của nH1 ở, đã hoàn tH1nh thủ tục mua bán qua sàn giao dịch bất động sản theo đúng quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và đã thông báo cho Sở Xây dựng nơi có dự án phát triển nH1 ở theo quy định tại điểm e khoản này.
Việc xây dựng xong phần móng của nH1 ở (kể cả công trình nH1 ở có mục đích sử dụng hỗn hợp) quy định tại điểm này được xác định là giai đoạn đã thi công xong phần đài giằng móng (bao gồm cả phần xử lý nền nếu có) hoặc tới độ cao mặt bằng sàn của tầng thấp nhất của công trình nH1 ở đó và được nghiệm thu kỹ thuật theo quy định của pháp luật về xây dựng”.
[2.1.3] Căn cứ vào Biên bản bàn giao tài sản là Dự án chung cư PL giữa Công tyT và Công ty B ngày 29/11/2013 thì: “...dự án chỉ mới đào hầm móng và theo chính quyền địa phương chỉ mới đóng một số cọc cừ” thể hiện phần móng của dự án chưa được tiến H1nh thi công.

## Page 23

23 Đồng thời, theo Tờ trình số 05/TTr-HĐTĐCNDA ngày 15/06/2015 của Hội đồng Thẩm định của TH1nh phố về chuyển nhượng dự án gửi Ủy ban nhân dân TP H, tại phần I mục 1.2 về kết quả thực hiện thì: “Dự án chung cư PL, phường 15, quận TB1 đến nay chưa được xây dựng, khu đất của dự án là đất trống, Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT đang dừng lại ở hạng mục ép cọc và đào hầm cho công trình, có lưới B40 rào xung quanh khu đất (theo biên bản kiểm tra hiện trạng của Sở Xây dựng ghi ngày 13/05/2015)”, tại phần II mục 1b về điều kiện chuyển nhượng dự án Chung cư PL từ Công ty cổ phần Xây dựng và KDVT sang Công ty cổ phần Địa Ốc PY cũng thể hiện rằng: “Dự án chung cư PL, phường 15, quận TB1 đến nay chưa được xây dựng, khu đất của dự án là đất trống...”.
Như vậy, từ có căn cứ xác định tại thời điểm các bên ký kết các hợp đồng trên, dự án chung cư PL vẫn chưa xây dựng xong phần móng.
[2.2] Xét yêu cầu buộc Công ty cổ phần Địa Ốc và Đầu Tư PY phải ký phụ lục hợp đồng giao 03 căn hộ cho ông Trần Ngọc T để ông T nhận nH1 và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nH1 ở và tài sản khác gắn liền với đất. Thợp Công ty cổ phần Địa Ốc và Đầu Tư PY không có căn hộ để giao thì công ty phải trả cho ông T số tiền như sau: 52.000.000 đồng/m2 x (54,96m2 + 66,5m2 + 56,16m2 )=9.236.240.000 đồng, Hội đồng xét xử xét thấy:
[2.2.1] Tại thời điểm ông Trần Ngọc T ký kết các hợp đồng trên thì Công ty B chưa đáp ứng đủ điều kiện để đưa vào kinh doanh bất động sản hình tH1nh trong tương lai đối với các căn hộ tại Dự án Chung cư PL cũng như Công ty B chưa được phép huy động vốn từ khách H1ng đối với dự án chung cư PL.
Căn cứ Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2005, Hội đồng xét xử xác định các Hợp đồng góp vốn số 15/HĐGV/2009/BNT; Hợp đồng góp vốn số 16/HĐGV/2009/BNT; Hợp đồng góp vốn số 17/HĐGV/2009/BNT cùng ngày 01/3/2009 và Hợp đồng góp tiền thi công số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 vô hiệu tại thời điểm ký kết hợp đồng.
[2.2.2] Quá trình chuyển nhượng Dự án Chung cư PL, nhận thấy:

## Page 24

24 Ngày 16/6/2010, Tòa án nhân dân TP H có Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 851/2010/QĐST-KDTM về việc Công ty B tự nguyện thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ dự án cho Công ty T.
Ngày 14/8/2012, Sở Xây dựng có Quyết định số 666/QĐ-SXD-ĐTDA có về việc phê duyệt điều chỉnh Quyết định số 80/QĐ-SXD-PTN ngày 04/8/2008 của Sở Xây dựng: “Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT là đơn vị thừa kế thực hiện dự án theo bản án, quyết định đã có hiệu pháp luật của Tòa án nhân dân TH1nh Phố, có trách nhiệm thực hiện toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của chủ đầu tư phát triển dự án nH1 ở thương mại theo quy định của Luật NH1 ở, Luật Kinh doanh bất động sản, Nghị định số 71/2010/NĐ-CP ngày 23/6/2010 của Chính phủ và các quy định khác của pháp luật liên quan hiện H1nh, Công ty liên hệ Cục Thi H1nh án dân sự TH1nh phố và chính quyền địa phương lập biên bản chuyển giao hồ sơ, tài liệu, tài sản có liên quan đến dự án trên, đồng thời có trách nhiệm giải quyết những giao dịch khác phát sinh (nếu có) giữa Công Ty TNHH Sản xuất và Thương mại Ngọc BảoTú với các đối tác khác trước đây...”.
Ngày 03/01/2013, Dự án chung cư PL được chính thức chuyển nhượng từ Công ty B sang Công tyT theo Quyết định số 17/UBND-PCNC của Ủy ban nhân dân TP H và tiếp tục chuyển nhượng từ Công tyT sang Công ty PY theo Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016, Quyết định số 5628/QĐ-UBND ngày 25/10/2016 của Ủy ban nhân dân TP H.
Theo Văn bản số 17/UBND-PCNC ngày 03/01/2013 của Ủy ban nhân dân TP H có nội dung: “Giao Sở Tài Nguyên và MôiT cập nhập điều chỉnh quyền sử dụng đất của dự án cho Công tyVT2 để chấp H1nh theo phán quyết có hiệu lực của Tòa án nhân dân tH1nh phố và quyết định thi H1nh án của Chi cục Thi H1nh án Dân sự TH1nh phố. Các tranh chấp, khiếu nại phát sinh giữa các cá nhân, tổ chức có liên quan sẽ do cơ quan tư pháp và cơ quan thi H1nh án xem xét, giải quyết theo thẩm quyền.”.
Ngày 28/3/2015, Công tyVT2 có Đơn xin chuyển nhượng sang Công ty PY.
Tại văn bản cam kết số 201/2015, số 240/2015/T-QLDA ngày 28/6/2015, 28/7/2015 của Công tyVT2 gửi Hội đồng Thẩm định của TH1nh phố về chuyển

## Page 25

25 nhượng dự án và Cục Thi H1nh án dân sự cam kết chịu trách nhiệm nếu có tranh chấp xảy ra với nội dung như sau: “Sau khi Công ty Cổ phần Địa ốc và Đầu tư PY được cơ quan nH1 nước có thẩm quyền giải quyết cho nhận chuyển nhượng dự án này, Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT (C&T) vẫn cam kết chịu trách nhiệm trong việc giải quyết tranh chấp phát sinh với Công ty TNHH B hoặc bên thứ ba có liên quan đến việc chuyển nhượng dự án này (nếu có) theo quy định; không ảnh hưởng đến việc tiếp nhận, đầu tư, xây dựng dự án này của Công ty Cổ phần Địa ốc và Đầu tư PY”.
Ngày 19/02/2016, Ủy ban nhân dân TH1nh phố có Quyết định số 648/QĐ- UBND về việc chấp thuận cho chuyển nhượng dự án Chung cư PL tại số 102 đường Phan Huy Ích, Phường 15, quận TB1.
Ngày 25/10/2016, Ủy ban nhân dân TP H có Quyết định số 5628/QĐ- UBND về sửa đổi Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 của Ủy ban nhân dân TH1nh phố về chấp thuận chuyển nhượng dự án: “Ký phụ lục hợp đồng với các đơn vị thi công, tư vấn thiết kế, tư vấn giám sát và các khách H1ng đã mua căn hộ từ Chủ đầu tư cũ là Công Ty TNHH Sản xuất và Thương mại Ngọc Bảo Tú (nếu có) để đảm bảo mọi quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến các đơn vị, cá nhân này”. Nội dung sửa đổi điểm 4 Điều 4 như sau: “Ký phụ lục hợp đồng với các đơn vị thi công, tư vấn thiết kế, tư vấn giám sát và các khách H1ng đã mua căn hộ từ Chủ đầu tư là Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT (bên chuyển nhượng dự án)”;
Việc chuyển nhượng dự án từ Công ty B sang cho Công tyVT2 và từ Công tyVT2 sang cho Công ty PY là hợp pháp, phù hợp quy định tại Điều 21 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006, Điều 49 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014.
Căn cứ Điều 6 Nghị định số 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007 của Chính phủ; điểm a khoản 2 Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 quy định về “Kế thừa và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tư chuyển nhượng đã chuyển giao” thì Công ty PY phải kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ phát sinh của Công tyVT2. Việc kế thừa quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư chỉ đối với những hợp đồng hợp pháp có hiệu lực pháp luật khi chuyển nhượng Dự án.

## Page 26

26 Đồng thời, Quá trình từ năm 2010 khi Công ty B có tranh chấp với Công tyVT2 đến năm 2016 khi Ủy ban nhân dân TH1nh phố có Quyết định số 648/QĐ- UBND ngày 19/02/2016 về việc chấp thuận cho Công tyVT2 chuyển nhượng dự án sang Công ty PY thì ông T mới làm việc với Công tyVT2, Công ty PY để yêu cầu giải quyết quyền lợi. Đến năm 2019 mới khởi kiện tại Tòa án nhân dân quận TB1.
Theo tờ trình số 6009/SXD-TT ngày 29/5/2018 của Sở xây dựng TP H thể hiện “…Ngày 16 tháng 4 năm 2018 (theo thư mời làm việc của Thanh tra Sở xây dựng), Công ty B cung cấp bổ sung 30 bộ hợp đồng góp vốn thi công hạ tầng và mua bán căn hộ được Văn phòng Công chứng Dương Thị Cẩm Thủy chứng thực sao y bản chính (trong đó 21 hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ và 09 hợp đồng góp vốn thi công hạ tầng)” Việc ký kết hợp đồng huy đồng vốn với rất nhiều khách H1ng nhưng Công ty B không thông báo cho công tyVT2 cũng như trong suốt thời điểm chuyển nhượng dự án sang công tyVT2, tất cả khách H1ng đều không đưa ra bất kỳ ý kiến, khiếu nại hay tranh chấp.
Từ những phân tích nêu trên có cơ sở xác định, các Hợp đồng trên giữa ông Trần Ngọc T với Công ty B vô hiệu ngay từ thời điểm giao kết hợp đồng. Do đó, Công ty PY không có trách nhiệm kế thừa quyền và nghĩa vụ đối với các Hợp đồng trên khi chuyển nhượng Dự án. Vì vậy, không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc Công ty Cổ phần Địa ốc và Đầu Tư PY phải trả cho ông phải ký phụ lục hợp đồng giao 03 căn hộ cho ông Trần Ngọc T để ông T nhận nH1 và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nH1 ở và tài sản khác gắn liền với đất hoặc phải trả cho ông T số tiền như sau: 52.000.000 đồng/m2 x (54,96m2 + 66,5m2 + 56,16m2 ) = 9.236.240.000 đồng [2.3] Về yêu cầu hủy toàn bộ Quyết định số 5628/QĐ-UBND của Ủy ban nhân dân TP H ngày 25/10/2016 về sửa đổi, bổ sung Quyết định số 648/QĐ- UBND ngày 19/02/2016 về chấp thuận chuyển nhượng dự án Chung cư PL tại số 102 đường Phan Huy Ích, Phường 15, quận TB1, TP H, Hội đồng xét xử nhận thấy:

## Page 27

27 Việc sửa đổi, bổ sung điểm 4, Điều 4 Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 của Ủy ban nhân dân TP H “…Ký phụ lục hợp đồng với các đơn vị thi công, tư vấn thiết kế, tư vấn giám sát và các khách H1ng đã mua căn hộ từ chủ đầu tư là Công tyVT2 (Bên chuyển nhượng dự án)” để phù hợp với thực tế của dự án và đã được Hội đồng thẩm định TH1nh phố đề xuất tại văn bản 21/CV- HĐTĐCNDA.
Nguyên đơn cho rằng việc Ủy ban nhân dân TP H đã ban H1nh Quyết định số 5628/QĐ-UBND ngày 25/10/2016 mâu thuẫn với Quyết định số 666/QĐ-SXD- TĐDA ngày 14/8/2012 và Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 là không phù hợp.
Như vậy, có cơ sở xác định Ủy ban nhân dân TP H đã ban H1nh Quyết định số 5628/QĐ-UBND ngày 25/10/2016 về sửa đổi, bổ sung Quyết định số 648/QĐ- UBND ngày 19/02/2016 về chấp thuận chuyển nhượng dự án Chung cư PL tại số 102 đường Phan Huy Ích, Phường 15, quận TB1, TP H theo đúng quy định của pháp luật. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của ông Trần Ngọc T là có căn cứ.
[2.4] Xét, yêu cầu độc lập của Công tyVT2 về việc tuyên bố ba Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 15,16,17/HĐGV/2009/BNT cùng ký ngày 01/03/2009 và Hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B mà ông Trần Ngọc T đã ký kết với Công ty B là vô hiệu:
Mặc dù tiêu đề của hợp đồng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 là góp tiền thi công cơ sở hạ tầng nhưng nội dung và bản chất của hợp đồng vẫn thể hiện là việc mua nH1, huy động vốn từ khách H1ng của công ty B Từ những phân tích tại các mục nêu trên có cơ sở xác định, Công ty B ký kết các Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 15,16,17/HĐGV/2009/BNT ký ngày 01/03/2009 và Hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 với ông Trần Ngọc T khi chưa đáp ứng đủ điều kiện theo quy định. Công ty B chưa được phép huy động vốn từ khách H1ng đối với dự án chung cư PL.

## Page 28

28 Do đó, căn cứ Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2005, có cơ sở chấp nhận toàn bộ yêu cầu độc lập của Công tyVT2 về việc tuyên bố ba Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 15,16,17/HĐGV/2009/BNT ký ngày 01/03/2009 và Hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 là vô hiệu.
[2.5] Trong vụ án, nguyên đơn ông Trần Ngọc T không yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu với công ty B, ông chỉ khởi kiện yêu cầu Công ty PY thực hiện nghĩa vụ kế thừa giao nH1 hoặc trả lại tiền cho ông và không yêu cầu Công ty B có trách nhiệm trả tiền. Do đó, ông Trần Ngọc T có quyền khởi kiện Công ty TNHH Thương Mại và Sản Xuất B bằng vụ án khác về việc yêu cầu giải quyết hậu quả của ba Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 15 HĐGV/2009/BNT; số 16/HĐGV/2009/BNT; số 17/HĐGV/2009/BNT cùng ký ngày 01/03/2009 và Hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B với ông Trần Ngọc T vô hiệu khi đủ điều kiện khởi kiện theo quy định của pháp luật.
[2.6] Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử đúng quy định của pháp luật. Do đó, Hội đồng xét xử bác toàn bộ kháng cáo của ông Trần Ngọc T và Công ty B; giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[3] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do không được chấp nhận kháng cáo nên Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B phải nộp. Ông Trần Ngọc T là người cao tuổi nên được miễn.
Vì các lẽ trên.
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 128, Điều 315 Bộ luật Dân sự năm 2005;
Căn cứ Luật NH1 ở năm 2005;
Căn cứ Điều 21 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006;
Căn cứ Điều 49, Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014;
Căn cứ Nghị định số 71/2010/NĐ-CP ngày 23/6/2010 của Chính phủ;

## Page 29

29 Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Trần Ngọc T và Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm.
2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Ngọc T về việc:
Buộc Công ty Cổ phần Địa ốc và Đầu tư PY phải trả cho ông Trần Ngọc T số tiền 9.236.240.000 đồng (chín tỷ hai trăm ba mươi sáu triệu hai trăm bốn mươi nghìn đồng) là số tiền góp vốn mua căn hộ tại chung cư PL, địa chỉ số 102 Phan Huy Ích, Phường 15, quận TB1, TP H căn cứ theo ba Hợp đồng góp vốn cùng ngày 01/03/2009 số 15/HĐGV/2009/BNT; số 16/HĐGV/2009/BNT; số 17/HĐGV/2009/BNT và hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 mà ông Trần Ngọc T đã ký kết với Công ty TNHH Thương Mại và Sản xuất B.
Hủy toàn bộ Quyết định số 5628/QĐ-UBND của Ủy ban nhân dân TP H ngày 25/10/2016 về sửa đổi, bổ sung Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 về chấp thuận chuyển nhượng dự án Chung cư PL tại số 102 đường Phan Huy Ích, Phường 15, quận TB1, TP H.
3. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần Tập đoàn T (tên cũ Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT) về việc:
Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 15/HĐGV/2009/BNT ký ngày 01/03/2009 giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B với ông Trần Ngọc T vô hiệu.
Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 16/HĐGV/2009/BNT ký ngày 01/03/2009 giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B với ông Trần Ngọc T vô hiệu.
Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 17/HĐGV/2009/BNT ký ngày 01/03/2009 giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B với ông Trần Ngọc T vô hiệu.

## Page 30

30 Hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 giữa Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B với ông Trần Ngọc T vô hiệu Ông Trần Ngọc T có quyền khởi kiện công ty TNHH Thương Mại và Sản Xuất B bằng vụ án khác về việc yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu đối với 03 Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ tại chung cư số 15/HĐGV/2009/BNT; 16/HĐGV/2009/BNT; 17/HĐGV/2009/BNT cùng ký ngày 01/03/2009 và Hợp đồng góp tiền thi công cơ sở hạ tầng số 03/HĐGV ngày 18/04/2009 giữa ông Trần Ngọc T với Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B khi đủ điều kiện khởi kiện theo quy định của pháp luật.
4. Về án phí:
4.1. Án phí dân sự sơ thẩm:
Ông Trần ngọc T được miễn.
Công ty Cổ phần Xây dựng và KDVT (nay là Công ty Cổ phần Tập đoàn T)
được hoàn lại tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số biên lai AA/2019/0068988 ngày 08/01/2021 của Chi cục Thi H1nh án dân sự quận TB1, TP H.
4.2. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty TNHH Thương mại và Sản Xuất B phải nộp 300.000đ, nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 300.000đ theo biên lai thu số 0041313 ngày 20/9/2024.
Ông Trần Ngọc T được miễn.
Thợp bản án được thi H1nh theo quy định tại Điều 2 Luật Thi H1nh án dân sự thì người được thi H1nh án dân sự, người phải thi H1nh án dân sự có quyền thỏa thuận thi H1nh án, quyền yêu cầu thi H1nh án, tự nguyện thi H1nh án hoặc bị cưỡng chế thi H1nh án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi H1nh án dân sự; thời hiệu thi H1nh án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi H1nh án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

## Page 31

31 Nơi nhận:
-TAND tối cao;
- Viện CCVKSXXPT tại Tp. HCM;
-TAND TP. H;
-VKSND TP.H;
- Cục THADS TP.H;
- Các đương sự;
- Lưu. 20 (ĐHV)
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Vũ Ngọc Huynh HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM TH1nh viên Hội đồng xét xử . .
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa

## Page 32

32