Bản án số: 234/2025/DS-PT
vũ quang t
Số: 234/2025/DS-PT
Ngày: 09/09/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng mua bán nhà
Thông tin vụ việc: hủy bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TÒA PHÚC THẨM TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 234/2025/DS-PT Ngày: 09 - 9 - 2025 V/v Tranh chấp hợp đồng góp vốn và hủy quyết định hành chính.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Nhựt Bình Các Thẩm phán: Ông Hoàng Thanh Dũng Ông Vũ Ngọc Huynh
- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Phú Cường - Thư ký Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Tấn Thông - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 03 và 09 tháng 9 năm 2025, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 881/2024/TLPT -DS ngày 11 tháng 11 năm 2 024 về việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn và hủy quyết định hành chính”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 2660/2023/DS -ST ngày 29 tháng 12 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 415/2025/ QĐPT-DS ngày 15 tháng 8 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn:
1/Ông Vũ Quang T1, sinh năm 1968 (vắng mặt);
Địa chỉ: A N, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là A N, phường P, Thành phố Hồ Chí Minh).
2/Bà Nguyễn Thụy Ái D, sinh năm 1972 (vắng mặt).

## Page 2

Địa chỉ: 9 N, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là 9 N, phường P, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo ủy quyền:
Bà Nguyễn Bích C, sinh năm 1998 (vắng mặt)
hoặc ông Lê Thành T2 (có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án)
Địa chỉ: tầng trệt, số B đường số G, phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là tầng trệt, số B đường số G, phường A, Thành phố Hồ Chí Minh)
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ Địa chỉ: SốC P, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là SốC P, Phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Lăng Xuân B - Tổng Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đặng Thái H, sinh năm 1974 (có mặt)
Địa chỉ: Số E đường A, khu nhà ở H, Tổ A, Khu phố D, phường H, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là 51 đường A, khu nhà ở H, phường H, Thành phố Hồ Chí Minh)
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1/Công ty Cổ phần Tập đoàn C1 (tên cũ Công ty Cổ phần X)
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Quốc K, sinh năm 1978 - Chủ tịch Hội đồng Quản trị Trụ sở: Số I (lầu 2) Hồ T, Phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Số I (lầu 2) Hồ T, Phường S, Thành phố Hồ Chí Minh)
Người đại di ện theo ủy quyền : Ông Lâm Hoàng T3 , sinh năm 1992 (có mặt).
Địa chỉ: Số I (lầu B) Hồ T, Phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Số I (lầu 2) Hồ T, Phường S, Thành phố Hồ Chí Minh)
2/Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại &Sản xuất Bảo Ngọc T4 Người đại diện theo pháp luật : Ông Nguyễn Lương T5 - Giám đốc (vắng mặt)
Địa chỉ: Số A đường P, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là 118 đường P, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo ủy quyền : Ông Võ Đức Duy H1 (có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án)
Địa chỉ: 1 đường B, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là 1442/11 đường B, phường M, Thành phố Hồ Chí Minh)
3/Ủy ban nhân dân Thành phố H

## Page 3

Địa chỉ: Số H đường L, Phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Số H đường L, Phường S, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Vũ Thị K1 (xin vắng mặt)
- Người kháng cáo : Nguyên đơn ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện ngày 12/10/2020, Đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 27/9/2022, Đơn xác định lại yêu cầu khởi kiện ngày 20/5/2023 và tại các bản tự khai, biên bản làm việc, biên bản hòa giả i, nguyên đơn ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D có bà Nguyễn Bích C là đại diện theo ủy quyền trình bày:
Để có vốn triển khai thực hiện dự án xây dựng chung cưP tại số A P, Phường A, T, Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 20/3/2009, ông Nguyễn Lương T5 là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH T7 (gọi tắt “ Công ty T7 ”)
đã ký hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV với ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D . Theo đó, bên góp vốn ông T1, bà D góp cho Công ty T7 T5 số tiền 5.000.000.000 đồng (năm tỷ đồng), đưa một lần, sau khi chung cưP được xây dựng công ty T7 sẽ giao lại căn hộ tương đương với giá trị hợp đồng 5.000.000.000 đồng cho bên ông T1, bà T5 kèm giấy chứng nhận và quyền sử dụng đất. Sau khi nộp tiền cho bên công ty T7 thì các bên phải ký hợp đồng với nhau.
Theo hợp đồng đã ký ngày 20/3/2009, ông Nguyễn Lương T5 đã nhận 5.000.000.000 đồng của ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Á Diễm theo giấy cam kết ngày 20/3/2009 do ông Nguyễn Lương T5 - Giám đốc Công ty T7 lập, lý do con dấu Công ty do ông T6 giữ nên không thể đóng mộc giấy phiếu thu ngày 20/3/2009 góp vốn 5.000.000.000 đồng của ông T1, bà D.
Ngày 12/10/2009, ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D đã nộp 2.500.000.000 đồng (hai tỷ năm trăm triệu đồng) muac ăn hộ chung cư theo phiếu thu số 01, đóng dấu Công ty T7 và ông Nguyễn Lương T5 ký tên. Cùng ngày 12/10/2009, Công ty T7 do ông Nguyễn Lương T5 đại diện cùng với ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D ký kết hợp đồng số 05 và số 06 về việc mua bán căn hộ chung cư:
Đối tượng của hợp đồng là căn hộ nằm tại khu chung cư do bên công ty Bảo Ngọc T4 là chủ đầu tư với đặc điểm sau:

## Page 4

1/Căn hộ số C1, tầng 5, diện tích 51,89m 2. Thiết bị nội thất như nhà mẫu (kèm danh mục trang thiết bị). Giá cả: hai bên thống nhất 500.000.000 đồng.
Thanh toán: đợt 1 - Toàn bộ số tiền của căn hộ 500.000.000 đồng; đợt 2 - đã thanh toán đủ tiền.
2/Căn hộ số C2, tầng 5, diện tích 49,5m 2. Thiết bị nội thất như nhà mẫu (kèm danh mục trang thiết bị). Giá cả: hai bên thống nhất 500.000.000 đồng.
Thanh toán: đợt 1 - Toàn bộ số tiền của căn hộ 500.000.000 đồng; đợt 2 - đã thanh toán đủ tiền.
3/Căn hộ số B4, tầng 5, diện tích 56,68m. Thiết bị nội thất như nhà mẫu (kèm danh mục trang thiết bị). Giá cả: hai bên thống nhất 500.000.000 đồng.
Thanh toán: đợt 1 - Toàn bộ số tiền của căn hộ 500.000.000 đồng; đợt 2 - đã thanh toán đủ tiền.
Tổng cộng theo 03 hợp đồng ông Vũ Quang T1 mua 03 căn hộ C1, C2 và B4 đã nộp đủ số tiền: 1.500.000.000 đồng (một tỷ năm trăm triệu đồng).
Ngày 23/4/2010, Công ty T7 (bên A) do ông Nguyễn Lương T5 đại diện cùng với ông Vũ Quang T1, bà Nguyễn Thụy Ái D ký kết phụ lục hợp đồng số 02/PLHĐ với nội dung: “Bên A chấp nhận cho ông Vũ Quang T1 được quyền quyết định giao cho đơn vị… cá nhân có nhu cầu mua căn hộ chung cư thuộc sàn 10 của Chung cưP tọa lạc tại A P phường A, quận T . Số tiền sau khi nhận được từ khách hàng bán căn hộ chung cư hình thành trong tương laiP , Phan Huy Í phường A, quận T ... trực tiếp hoặc qua tài khoản của bên B... tổng diện tích bán là 750m 2 (theo hợp đồng góp vốn nhận căn hộ chung cư số hợp đồng mua bán 05; 06 ngày 12/10/2009 cụ thể:
- 02 căn hộ C2 tầng 5 diện tích 49,5m2;
- 02 căn hộ B4 tầng 5 diện tích 56,68 m2;
- 01 căn hộ C1 tầng 5 diện tích 51,89 m2.
Sau khi bán hết 750m2 mà bên Bông T1 chưa nhận đủ 7,5 tỷ (bảy tỷ năm trăm triệu đồng) thì Bên B được bán tiếp số căn hộ thuộc sàn 10 để thu hồi đủ 7,5 tỷ (bảy tỷ năm trăm triệu đồng)”.
Do Công ty T7 T5 không tiếp tục thực hiện dự án nên Ủy ban nhân dân Thành phố H có Quyết định số 666/QĐ -SXD-TĐDA ngày 14/8/2012 về việc điều chỉnh Quyết định số 80/QĐ-SXD-PTN ngày 04/8/2008 của Ủy ban nhân dân Thành phố H thay đổi chủ đầu tư từ Công ty T7 sang Công ty Cổ phần X và Kinh doanh Vật tư (Gọi tắt “Công ty Vật tư”), theo đó tại Điều 2 ghi rõ: “Công

## Page 5

ty Vật tư kế có trách nhiệm thực hiện toàn bộ quyền, nghĩa vụ từ Công ty T7 ;
và; có trách nhiệm giải quyết những giao dịch dân sự khác phát sinh (nếu có)
giữa Công ty T7 với các đối tác trước đây”.
Đến ngày 19/02/2016, Ủy ban nhân dân Thành phố H có Quyết định số 648/QĐ-SXD-TĐDA (Gọi tắt là “Quyết định số 648” ); chấp thuận cho chuyển nhượng dự án Chung cưP từ Công ty Vật tư cho Công ty cổ phần Đ (Gọi tắt là "Công ty Đ”). Theo đó, Công ty Đ có nghĩa vụ thực hiện toàn bộ quyền, nghĩa vụ kế thừa từ công ty Vật tư. Tại Điều 4 Quyết định số 648/QĐ-UBND ghi rõ nội dung: “Nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng: Khoản 4: Ký phụ lục hợp đồng với các đơn vị thi công, thiết kế, tư vấn giám sát và các khách hàng đã mua căn hộ từ Chủ đầu tư cũ là Công ty T7 (nếu có) để đảm bảo mọi quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến các đơn vị, cá nhân này”.
Sau đó, ngày 25/10/2016 Ủy ban nhân dân Thành phố H ra Quyết định số 5628/QĐ-UBND về sửa đổi, bổ sung Quyết định số 648/QĐ-UBND, theo đó tại Điều 1 Quyết định số 5628/QĐ -UBND có nội dung: Sửa đổi, bổ sung điểm 4, Điều 4 Quyết định số 648/QĐ -UBND ngày 19/02/2016 của Ủy ban nhân dân Thành phố H về chấp thuận cho chuyển nhượng dự án Chung cưP như sau: Ký phụ lục hợp đồng với các đơn vị thi công, tư vấn thiết kế, tư vấn giám sát và các khách hàng đã mua căn hộ từ chủ đầu tư là Công ty Vật tư (Bên chuyển nhượng dự án)”.
Kể từ thời điểm Công ty Đ nhận chuyển nhượng dự án Chung cưP đến nay thì không ký phụ lục hợp đồng, không bàn giao căn hộ cho nguyên đơn (là khách hàng đã mua căn hộ từ chủ đầu tư ban đầu là Công ty T7 ) đúng tiến độ cũng như không có thiện chí giải quyết trả tiền lại cho ông T1, bà D. Việc này đã xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.
Đồng thời, xét thấy nội dung Quyết định số 5628/QĐ -UBND về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định số 648/QĐ -UBND của Ủy ban nhân dân Thành phố H nhưng Quyết định số 5628/QĐ -UBND lại có nội dung mâu thuẫn với Quyết định số 648/QĐ -UBND, mẫu thuẫn với Quyết định số 666/QĐ -SXD-TĐDA, mâu thuẫn với chủ trương tại Quyết định số 80/QĐ-SXD-PTN của chính Ủy ban nhân dân Thành phố H . Việc mâu thuẫn này làm thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, cụ thể:
- Quyết định số 5628/QĐ -UBND có nội dung trái với thỏa thuận tại thời điểm ký kết hợp đồng, mặt khác Công ty Đ thừa nhận việc kế thừa toàn bộ nghĩa vụ của Công ty X thì đồng nghĩa với việc Công ty Đ phải kế thừa luôn cả những

## Page 6

quyền, nghĩa vụ còn tồn đọng của Công ty T7 (vì Theo Quyết định số 666/QĐ - SXD-TĐDA thì Công ty X có nghĩa vụ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của Công ty T7 ), không thể có việc chỉ kế thừa quyền, nghĩa vụ từ Công ty Vật tư mà không kế thừa quyền, nghĩa vụ từ Công ty T7, trong khi đó Công ty Vật tư đã, đang có mối liên hệ là kế thừa quyền, nghĩa vụ từ Công ty T7.
- Việc Ủy ban nhân dân Thành phố H ban hành Quyết định số 5628/QĐ- UBND (Quyết định ra đời sau) có nội dung mâu thuẫn với Quyết định số 666/QĐ-SXD-TĐDA và Quyết định số 648/QĐ -UBND (Quyết định ra đời trước) là không phù hợp với nguyên tắc xây dựng, ban hành văn bản quy phạm pháp luật đã được quy định rõ tại Điều 5 của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2015, sửa đổi, bổ sung năm 2020; không đảm bảo tính thống nhất của hệ thống văn bản quy phạm pháp luật đươc ban hành; không phù hợp với thực tế áp dụng làm phương hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của công dân. Vì những điều trên, xét thấy Quyết định số 5628/QĐ -UBND cần phải được xem xét, hủy bỏ.
Nay, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết các vấn đề sau:
- Thứ nhất, buộc Công ty Cổ phần Đ phải trả cho ông T1, bà D số tiền:
7.500.000.000 đồng (Bằng chữ: Bảy tỷ năm trăm triệu đồng) là số tiền góp vốn mua căn hộ tại chung cư P, địa chỉ: A, P, Phường A, quận T, Thành phố HồCh í Minh căn cứ theo Hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ký ngày 20/3/2009 và 02 hợp đồng mua bán căn hộ số 05 và 02 Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB ký ngày 12/10/2009 mà ông T1, bà D đã ký kết với Công ty T7 (có 02 căn C2 và 02 căn B4);
- Thứ hai, hủy toàn bộ Quyết định số 5628/QĐ -UBND của Ủy ban nhân dân Thành phố H ngày 25/10/2016 về sửa đổi, bổ sung Quyết định số 648/QĐ - UBND ngày 19/02/2016 về chấp thuận chuyển nhượng dự án Chung cưP tại số A đường P, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đối với yêu cầu độc lập của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần C1, nguyên đơn không đồng ý. Yêu cầu Tòa án không chấp nhận đối với yêu cầu độc lập này.
Tại các bản tự khai, Biên bản làm việc, Biên bản hòa giải và quá trình giải quyết vụ án ông Đặng Thái H đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty Cổ phần Đ trình bày:

## Page 7

Hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ngày 20/03/2009 và các hợp đồng mua bán căn hộ chung cư số 05/HĐMB số 06/HĐMB ngày 12/10/2009 giữa Công ty TNHH T7 (công ty T7 ) và ông Vũ Quang T1 cùng bà Nguyễn Thụy Ái D đều không tuân thủ các quy định của Luật kinh doanh bất động sản năm 2006, Luật nhà ở năm 2005. Cụ thể khi hai bên ký kết các hợp đồng nêu trên đã vi phạm điều 7 Luật kinh doanh Bất động sản, Điều 2, Điều 4 Nghị định số 153/2007/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành Luật kinh doanh Bất động sản, vi phạm Điều 39 Luật nhà ở năm 2005, khoản 7 Điều 15 Nghị định số 90/2006/ND-CP hướng dẫn chi tiết thi hành Luật nhà ở.
Sau nhiều lần thẩm định, nhiều văn bản tham mưuc ủa các sở ngành của thành phố, trên cơ sở báo cáo của Hội đồng thẩm định Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 19/02/2016 Ủy ban nhân dân Thành phố H có quyết định số 648/QĐ - UBND về việc chấp nhận choc huyển nhượng dự án Chung cưP từ Công ty Cổ phần X và Kinh doanh Vật tư cho Công ty Cổp hần Đ. Do sơ xuất trong quá trình đánh máy của cơ quan soạn thảo nên quyết định 648/QĐ -UBND có nội dung chưa chính xác. Tại văn bản 21/CV -HĐTĐCNDA đã đề xuất sửa đổi một phần nội dung của Quyết định 648/QĐ -UBND. Chấp thuận đề xuất của Hội đồng thẩm định Thành phố về việc sửa đổi Quyết định 648/QĐ -UBDN, ngày 25/10/2016 UBND Thành phố H ban hành Quyết định 5628/QĐ/UBND về việc sửa đổi Quyết định 648/QĐ -UBND ngày 19/02/2016, theo đó sửa đổi khoản 4 Điều 4 Quyết định 648/QĐ-UBND như sau: Ký phụ lục hợp đồng với các đơn vị thi công, tư vấn thiết kế, tư vấn giám sát và các khách hàng đã mua căn hộ từ chủ đầu tư là Công ty Cổ phần X (bên chuyển nhượng dự án).
Trong quá trình đàm phán và hoàn hiện các thủ tục chuyển nhượng dự án chung cưP giữa Công ty X và Công ty Đ , ngày 28/06/2015 tại văn bản số 201/2015/CNT-QLDA, Công ty X đã cam kết với các cơ quan nhà nước: Sau khi Công ty Cổ phần Đ được các cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết cho nhận chuyển nhượng dự án này, Công ty X vẫn cam kết chịu trách nhiệm trong việc giải quyết tranh chấp phát sinh với Công ty TNHH T7 hoặc bên thứ 3 có liên quan đến việc chuyển nhượng dự án này (nếu có) theo quy định, không ảnh hưởng đến việc tiếp nhận đầu tư xây dựng dự án này của Công ty Cổ Phần Đ. Trong suốt quá trình hai bên chuyển nhượng và bàn giao dự án Công ty X cũng không có danh mục bàn giao những đối tác/khách hàng đã nhận chuyển nhượng/tham gia dự án nêu trên.

## Page 8

Từ những viện dẫn đã trình bày ở trên, việc ông T1, bà D dựa vào các hợp đồng góp vốn, hợp đồng mua bán căn hộ vi phạm pháp luật về kinh doanh bất động sản, pháp luật về nhà ở để khởi kiện công ty Đ là không có cơ sở.
Việc ông T1 yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tuyên hủy quyết định số 5628/QĐ -UBND ngày 25/10/2016 của UBND Thành phố H không có cơ sở. Quyết định này là quyết định hành chính của UBND Thành phố H, được ban hành ngày 25/10/2016 đúng trình tự thủ tục theo đề xuất của Hội đồng thẩm định thành phố. Đến ngày 15/3/2021 ông T1 mới khởi kiện bổ sung để yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tuyên hủy quyết định nêu trên là vi pham quy định về thời hiệu giải quyết vụ án hành chính theo Điều 116 Luật tố tụng hành chính năm 2015.
Do đó, yêu cầu Tòa án căn cứ vào các quy định pháp luật tại thời điểm ông T1 và Công ty T7 ký kết các hợp đồng kể trên để tuyên vô hiệu các giao dịch đó; không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc khởi kiện hủy Quyết định số 5628/QĐ -UBND ngày 25/10/2016 của Ủy ban nhân dân Thành phố H.
Theo Đơn yêu cầu độc lập ngày 01/3/2021 và Đơn xác định yêu cầu độc lập ngày 16/11/2023 và tại các bản tự khai, bản trình bày ý kiến và quá trình giải quyết vụ án ông Lâm Hoàng T3 là người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần C1 (Gọi tắt là Công ty C1 - trước đây là Công ty cổ phần X và Kinh doanh Vật tư) trình bày:
1. Tính pháp lý của các hợp đồng: Theo đơn khởi kiện của ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D thì ông T1, bà D đã ký kết các Hợp đồng góp vốn nhận căn hộ chung cư số 06/HĐGV ngày 20/3/2009, hai hợp đồng mua bán căn hộ chung cư số 06/HĐMB ký ngày 12/10/2009, hợp đồng mua bán căn hộ chung cư số 05/HĐMB ký ngày 12/10/2009 thuộc dự án chung cư P, địa chỉ A P, Phường A, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Theo quy định pháp luật tại thời điểm ký kết các hợp đồng góp vốn (Luật nhà ở năm 2005 và Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006), cụ thể tại Điều 39 Luật nhà ở quy định “chủ đầu tư chỉ được huy động vốn của khách hàng sau khi nhà ở đã được xây dựng xong phần móng và tổng số tiền huy động trước khi bàn giao nhà cho khách hàng không được vượt quá 70% giá trị nhà ở ghi trong hợp đồng”. Hơn nữa, tại Khoản 12 Điều 1 Quyết định số 80/QĐ -SXD-PTN về việc phê duyệt dự án đầu tư xây dựng “Chung cư P, Phường A, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh” ngày 04/8/2008 cấp cho chủ đầu tư dự án là Công ty T7 cũng quy

## Page 9

định: “Chủ đầu tư tự chịu trách nhiệm về việc huy động vốn và chỉ được huy động vốn của khách hàng theo qui định của pháp luật hiện hành (sau khi đã hoàn tất phần móng chung cư theo điều 39 Luật nhà ở)”.
Ngoài ra, theo quy định tại điểm b khoản 3 điều 9 Nghị định 71/2010/NĐ- CP ngày 23/6/2010 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật nhà ở 2005 quy định: Đối với trường hợp quy định tại điểm c khoản 1 điều này (việc chủ đầu tư huy động vốn thông qua việc ký kết các hợp đồng, văn bản góp vốn với tổ chức, cá nhân để đầu tư xây dựng nhà ở) thì chủ đầu tư chỉ được ký hợp đồng, văn bản góp vốn hoặc hợp đồng, văn bản hợp tác đầu tư sau khi đã có dự án phát triển nhà ở được phê duyệt, đã thực hiện khởi công xây dựng công trình nhà ở và đã thông báo cho Sở xây dựng nơi có dự án phát triển nhà ở theo quy định.
Căn cứ theo lời khai của các đương sự, chứng cứ trong vụ án thì tại thời điểm các bên ký kết các hợp đồng trên, dự án chung cưP vẫn chưa xây dựng xong phần móng. Cụ thể, căn cứ vào Biên bản bàn giao tài sản là Dự án chung cưP giữa Công ty C1 và Công ty T7 Tú ngày 29/11/2013 thì: “...dự án chỉ mới đào hầm móng và theo chính quyền địa phương chỉ mới đóng một số cọc cừ”.
Đồng thời tại Tờ trình số 05/TTr -HĐTĐCNDA ngày 15/06/2015 của Hội đồng Thẩm định của Thành phố về chuyển nhượng dự án gửi UBND Thành phố H, tại phần I mục 1.2 về kết quả thực hiện thì: “Dự án chung cư P, phường A, quận T đến nay chưa được xây dựng, khu đất của dự án là đất trống, Công ty Cổ phần X đang dừng lại ở hạng mục ép cọc và đào hầm cho công trình, có lưới B40 rào xung quanh khu đất (theo biên bản kiểm tra hiện trạng của Sở Xây dựng ghi ngày 13/05/2015)”, tại phần II mục 1b cũng thể hiện rằng: “Dự án chung cư P, phường A, quận T đến nay chưa được xây dựng, khu đất của dự án là đất trống, Công ty Cổ phần X đang dừng lại ở hạng mục ép cọc và đào hầm cho công trình”.
Từ những căn cứ trên có thể thấy, tại thời điểm các bên ký kết hợp đồng trên thì Công ty T7 T5 chưa đáp ứng đủ điều kiện để đưa vào kinh doanh bất động sản hình thành trong tương lai đối với các căn hộ cũng như chưa được phép huy động vốn từ khách hàng đối với dự án chung cưP . Do đó, các hợp đồng ký kết giữa ông T1, bà D với Công ty T7 là vô hiệu, trái quy định pháp luật. Theo quy định Bộ luật dân sự 2015, cụ thể tại Khoản 1 Điều 131 quy định “Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập”. Như vậy, các

## Page 10

hợp đồng ông T1, bà D và Công ty T7 Tú trái quy định pháp luật, dẫn đến hợp đồng vô hiệu. Do đó, không làm phát sinh q uyền, nghĩa vụ của các bên ngay kể từ thời điểm ký kết cho nên quyền, nghĩa vụ (hay nói cách khác đó là quyền lợi)
của Ông T1, bà D sẽ không được chuyển giao, cũng như kế thừa khi dự án được chuyển nhượng.
2. Tính xác thực của các hợp đồng:
Ngày 23/01/2008, Công ty C1 và Công ty T7 ký hợp đồng hợp tác đầu tư Dự án với nội dung cơ bản giai đoạn 1 là hợp tác đầu tư, sau khi Dự án đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Công ty T7 sẽ phải chuyển nhượng toàn bộ Dự án cho Công ty C1, đồng thời ngay khi ký hợp đồng, Công ty T7 phải ủy quyền cho Công ty C1 tổ chức thi công xây dựng công trình, toàn quyền khai thác và kinh doanh sản phẩm (căn hộ và thương m ại) để thu hồi vốn cũng như bàn giao toàn bộ hồ sơ liên quan đến dự án. Thực hiện hợp đồng hợp tác, Công ty C1 đã thanh toán đầy đủ và đúng hạn cho Công ty T7. Tuy nhiên, Công ty T7 đã không thực hiện đúng cam kết và vi phạm nghiêm trọng hợp đồng, sau đó, Công ty T7 cũng không thực hiện nghĩa vụ hoàn trả tiền cho Công ty C1 gây thiệt hại rất lớn cho Công ty C1.
Ngày 30/11/2009, Công ty C1 đã khởi kiện Công ty T7 Tú ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền để yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng cho Công ty C1 . Ngày 16/6/2010, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã ra quyết định số 851/2010/QĐST -KDTM về việc công nhận thỏa thuận của các đương sự, xác nhận giá trị tài sản được bảo đảm để thi hành án là Dự án chung cư P, trị giá 46 tỷ đồng (trên tổng số tiền mà Công ty T7 còn nợ Công ty C2 tính đến ngày 08/9/2010 là 50.677.990.907 đồng). Bản án có hiệu lực pháp luật và được đưa ra thi hành theo đúng quy định của pháp luật.
Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết việc thi hành án, ông Nguyễn Lương T5 là đại diện theo pháp luật của Công ty T7 T5 luôn vắng mặt tại các buổi làm việc và không tự nguyện thi hành án. Do đó, ngày 26/10/2010, Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh đã ra quyết định cưỡng chế thi hành án số 01/THA đối với Công ty T7 theo đúng quy định của pháp luật.
Căn cứ Quyết định của Tòa án, đề nghị của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh cũng như ý kiến tham mưu của các Sở ban ngành chuyên môn của Thành phố Hồ Chí Minh (Sở Xây dựng, Sở Tư phá p, Sở Tài nguyên Môi trường…), UBND Thành phố H đã ban hành Quyết định số 17/UBND -PCNC ngày 03/01/2013 chuyển giao Dự án cho Công ty C1.

## Page 11

Có thể nhận thấy, trong suốt quá trình chuyển giao dự án từ Công ty T7 sang Công ty C1 , Công ty T7 T5 không nhắc đến việc có ký kết các hợp đồng với Ông T1, bà D. Cụ thể, trong suốt quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Công ty T7 T5 không đề cập đến việc ký kết các hợp đồng với Ông T1, bà D.
Trường hợp Công ty T7 trình bày có việc ký kết hợp đồng với Ông T1, bà D thì quá trình giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã đưa Ông T1, bà D tham gia vào quá trình tố tụng với vai trò Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Ngày 16/6/2010, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã ban hành quyết định công nhận sự thỏa thuận số 851/2010/QĐST - KDTM để giải quyết tranh chấp giữa Công ty C1 và Công ty T7 với nội dung cơ bản sau: “Nếu hết ngày 08/9/2010 Công ty T7 T5 không thanh toán tổng cộng số tiền 50.677.990.907 đồng thì Công ty T7 phải ký chuyển giao dự án chung cưC diện tích 3.062,4 m 2 tọa lạc tại số A P, phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh theo Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ dự án ngày 21/01/2008 giá trị 46 tỷ đồng hai bên đã thỏa thuận cho Công ty Cổ phần X và Kinh doanh Vật tư mà Công ty T7 không được kèm theo bất cứ điều kiện hoặc yêu cầu nào khác.”
Theo nội dung của Quyết định công nhận sự thỏa thuận số 851/2010/QĐST-KDTM ngày 16/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thể hiện, Công ty T7 tự nguyện thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ dự án cho Công ty C1 và không được kèm theo bất cứ điều kiện hoặc yêu cầu nào khác, có thể hiểu rằng Công ty T7 sẽ có trách nhiệm, nghĩa vụ giải quyết đối với khách hàng, đối tác (nếu có) liên quan đến dự án.
Dự án chung cưP được chính thức chuyển nhượng từ Công ty T7 sang Công ty C1 theo Quyết định số 17/UBND -PCNC ngày 03/01/2013 của UBND Thành phố H và tiếp tục chuyển nhượng từ Công ty C1 sang Công ty Đ theo Quyết định số 648/QĐ -UBND ngày 19/02/2016, Quyết định số 5628/QĐ - UBND ngày 25/10/2016 của UBND Thành phố H . Dự án được chuyển nhượng trải qua nhiều giai đoạn, tuân thủ đúng trình tự thủ tục pháp luật. Tuy nhiên, Ông T1, bà D với vai trò là người đầu tư dự án, thì việc liên hệ để biết tiến độ thi công dự án đến đâu và như thế nào. Nhưng trong quá trình làm thủ tục chuyển nhượng dự án chung cưP từ Công ty T7 sang Công ty C1 . Qua một quá trình giải quyết của cơ quan có thẩm quyền, thông qua việc bán phát mại (cưỡng chế thi hành án) theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận số: 851/2010/QĐST -

## Page 12

KDTM của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, nhưng ông T1, bà D không đưa ra bất kỳ ý kiến, khiếu nại hay tranh chấp nào để các bên biết và có trách nhiệm làm rõ vấn đề khi các bên tham gi a chuyển nhượng dự án. Sau khi UBND Thành phố H ban hành Quyết định số 648/QĐ -UBND ngày 19/02/2016 về việc chấp thuận cho Công ty C1 chuyển nhượng dự án sang Công ty Đ thì ông T1, bà D mới liên hệ Công ty C1, Công ty Đ để yêu cầu giải quyết quyền lợi cũng như khiếu nại đến các cơ quan có thẩm quyền.
Có thể nhận thấy, dự án chuyển nhượng trải qua nhiều giai đoạn, thủ tục nhưng suốt thời gian dài nhưng Ông T1, bà D không đưa ra bất kì ý kiến, khiếu nại cũng như liên hệ Công ty C1 để thông báo về việc ký kết các hợp đồng trên cũng như trong suốt quá trình khởi kiện, Ông T1, bà D chỉ xuất trình được các hợp đồng trên cũng như Phiếu xác nhận thanh toán mà không hề cung cấp được các hóa đơn, phiếu thu, chứng từ…nào khác. Ngoài ra, Công ty T7 T5 mặc dù là người trực tiếp nhận tiền nhưng chỉ trình bày về việc có ký kết các hợp đồng với Ông T1, bà D, cũng như không cung cấp hóa đơn, phiếu thu, chứng từ…về việc nhận tiền từ phía Ông T1, bà D. Trong khi đó, theo quy định pháp luật, việc huy động vốn mua bán căn hộ từ khách hàng, Công ty phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho khách hàng, phải thể hiện trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty. Từ những tình tiết trên, Công ty C1 có cơ sở cho rằng, các hợp đồng được ký kết giữa Ông T1, bà D và Công ty T7 có dấu hiệu giả tạ o, Công ty T7 hiện nay vẫn còn đang giữ con dấu, việc cho sản xuất ra hàng loạt các hợp đồng như trên và ngụy tạo về mặt thời gian là việc hoàn toàn có thể xảy ra.
Tại tờ trình số 6009/SXD-TT ngày 29/5/2018 của Sở xây dựng Thành phố H thể hiện “…..Ngày 16 tháng 4 năm 2018 (theo thư mời làm việc của Thanh tra Sở xây dựng), Công ty T7 T5 cung cấp bổ sung 30 bộ hợp đồng góp vốn thi công hạ tầng và mua bán căn hộ được Văn phòng C3 chứng thực sao y bản chính (trong đó 21 hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ và 09 hợp đồng góp vốn thi công hạ tầng)” . Việc ký kết hợp đồng huy động vốn với rất nhiều khách hàng nhưng Công ty T7 đều không thông báo cho Công ty C1 cũng như trong suốt thời điểm chuyển nhượng dự án sang Công ty C1, tất cả các khách hàng đều không đưa ra bất kỳ ý kiến, khiếu nại hay tranh chấp nào. Do đó, Công ty C1 có lý do khẳng định, các hợp đồng được ký kết giữa Công ty T7 và ông T1, bà D là giả tạo.
Từ những căn cứ trên có thể nhận thấy, các hợp đồng được ký kết giữa Công ty T7 với ông T1, bà D trái quy định pháp luật (về mặt pháp lý) cũng như

## Page 13

có dấu hiệu giả tạo về mặt thời gian (về tính xác thực). Công ty C1 đã có đơn yêu cầu độc lập gửi đến TAND Quận Tân Bình với yêu cầu tuyên bố các hợp đồng giữa ông T1, bà D và Công ty T7 cụ thể là: Hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ký ngày 20/3/2009, hợp đồng mua bán căn hộ số 05 và 06/HĐMUB ký ngày 12/10/2009 mà ông T1, bà D đã ký kết với Công ty T7 là vô hiệu. Căn cứ theo quy định pháp luật, khi giao dịch dân sự vô hiệu sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên ngay tại thời điểm xác lập hợp đồng. Ngoài ra, Công ty C1 cũng khẳng định không hề biết việc ký kết các hợp đồng trên giữa ông T1, bà D và Công ty T7 cũng như không có bất kỳ sự thỏa thuận chuyển giao nào giữa Công ty T7 với Công ty C1 lẫn Công ty Đ đối với các hợp đồng trên.
Ngoài ra, đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn về việc đề nghị tuyên hủy quyết định số 5628/QĐ -UBND ngày 25/10/2016 của UBND Thành phố H, Công ty C1 nhận thấy yêu cầu của nguyên đơn là không có cơ sở xem xét, giải quyết.
Do đó, Công ty C1 không chấp nhận toàn b ộ đối với yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông T1 bà D vì không có cơ sở.
Đồng thời, yêu cầu Tòa án chấp nhận đơn yêuc ầu độc lập về việc tuyên bố các Hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ký ngày 20/3/2009, 02 (hai) Hợp đồng mua bán căn hộ số 05/HĐMB và 03 (ba) Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMUB ký ngày 12/10/2009 mà ông T1, bà D đã ký kết với Công ty T7 là vô hiệu theo các phân tích trên.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH T7 đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt không rõ lý do và không có lời khai, trình bày ý kiến trong suốt quá trình giải quyết vụ án.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Ủy ban nhân dân Thành phố H đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt không rõ lý do và không có lời khai, trình bày ý kiến trong suốt quá trình giải quyết vụ án.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 2660/2023/DS -ST ngày 29/12/2023 và Quyết định sửa chữa, bổ sung Bản án số 222/QĐ -SCBSBA ngày 22/3/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
1/Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D.
Buộc Công ty Cổ phần Đ phải trả cho ông T1, bà D số tiền: 7.500.000.000

## Page 14

đồng (Bằng chữ: Bảy tỷ năm trăm triệu đồng) là số tiền góp vốn mua căn hộ tại chung cưP , địa chỉ: A, P, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh căn cứ theo Hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ký ngày 20/3/2009, Hợp đồng mua bán căn hộ số 05 và hai Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMUB ký ngày 12/10/2009 mà ông T1, bà D đã ký kết với Công ty TNHH T7.
Hủy toàn bộ Quyết định số 5628/QĐ -UBND của Ủy ban nhân dân Thành phố H ngày 25/10/2016 về sửa đổi, bổ sung Quyết định số 648/QĐ-UBND ngày 19/02/2016 về chấp thuận chuyển nhượng dự án Chung cưP tại số A đường P, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
2/Chấp nhận toàn bộ yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần C1 (tên cũ Công ty Cổ phần X).
Hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ký ngày 20/3/2009 giữa Công ty TNHH T7 và SX Bảo Ngọc T4 với ông Vũ Quang T1 vô hiệu.
Hợp đồng mua bán căn hộ số 05/HĐMB ngày 12/10/2009 giữa Công ty TNHH T7 và SX Bảo Ngọc T4 với ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D vô hiệu.
Hợp đồng mua bán căn hộ số 05/HĐMB ngày 12/10/2009 giữa Công ty TNHH T7 và SX Bảo Ngọc T4 với ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D vô hiệu.
Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB ngày 12/10/2009 giữa Công ty TNHH T7 và SX Bảo Ngọc T4 với ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D vô hiệu.
Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB ngày 12/10/2009 giữa Công ty TNHH T7 và SX Bảo Ngọc T4 với ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D vô hiệu.
Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB ngày 12/10/2009 giữa Công ty TNHH T7 và SX Bảo Ngọc T4 với ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D vô hiệu.
3/Ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D có quyền khởi kiện ông ty TNHH TM và SX Bảo Ngọc T4 bằng vụ án khác về việc yêu cầu giải quyết hậu quả của Hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ký ngày 20/3/2009, 02 (hai) Hợp đồng mua bán căn hộ số 05/HĐMB và 03 (ba) Hợp đồng mua bán số 06/HĐMB ký ngày 12/10/2009 vô hiệu khi đủ điều kiện khởi kiện theo quy định của pháp luật.

## Page 15

Ngoài ra, bản án của Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 08/01/2024 nguyên đơn ông Vũ Quang T1, bà Nguyễn Thụy Ái D kháng cáo bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
 Nguyên đơn là ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D (đều do ông Lê Thành T2 đại diện theo ủy quyền) vẫn giữ kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì các hợp đồng góp vốn chuyển nhượng nguyên đơn ký kết với công ty T7 T4 là có thật, công ty T7 đã chuyển nhượng dự án cho công ty C1 và sau đó công ty C1 chuyển nhượng lại cho công ty Đ , các lần chuyển nhượng thì các công ty nhận chuyển nhượng đều có nghĩa vụ kế thừa trách nhiệm của chủ đầu tư trước.
Mặt khác, Công văn số 1025 ngày 12/10/2017 và Quyết định 6248 của Sở Tư pháp, Quyết định số 666/QĐ -SXD-TĐDA ngày 14/8/2012 của Sở Xây dựng, Quyết định số 648/QĐ -SXD-TĐDA ngày 19/02/2016 của UBND Thành phố H về việc chấp thuận cho chuyển nhượng dự án đều xác định bên nhận chuyển nhượng dự án cuối cùng phải có nghĩa vụ giải quyết hậu quả phát sinh giữa công ty T7 với bên thứ ba liên quan đến dự án, trong đó có nguyên đơn. Vì vậy, bị đơn có nghĩa vụ phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền 7.500.000.000 đồng.
 Bị đơn là Công ty Cổ phần Đ (có ông Đặng Thái H đại diện theo ủy quyền) không đồng ý kháng cáo của nguyên đơn, yêu cầu Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm vì khi nhận chuyển nhượng dự án từ công ty C1 , công ty Đ không nhận chuyển giao quyền, nghĩa vụ đối với các hợp đồng do công ty Bảo Ngọc T4 đã ký từ công ty C1 . Liên quan đến các hợp đồng này, các cơ quan chức năng đã nhiều lần mời công ty T7 T4 lên làm việc để giải quyết nhưng đại diện công ty T7 T4 không đến.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần C1 (tên cũ Công ty Cổ phần X ) (có ông Lâm Hoàng T3 đại diện theo ủy quyền) yêu cầu Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm vì công ty CNT nhận chuyển giao dự án thông qua cưỡng chế thi hành án nên chỉ có trách nhiệm kế thừa quyền, nghĩa vụ đối với các hợp đồng hợp pháp trong khi hợp đồng được ký kết giữa công ty T7 với nguyên đơn là trái pháp luật do ký hợp đồng khi dự án chưa hoàn thành phần móng. Mặt khác, khi chuyển giao dự án, công ty T7 T4 không ký chuyển giao danh sách các khách

## Page 16

hàng đã ký hợp đồng cho công ty C1, từ năm 2010 -2013 cơ quan chức năng đã nhiều lần mời công ty T7 T4 lên làm việc để làm rõ có việc chuyển giao danh sách này hay không nhưng công ty T7 T4 không đến, chỉ kiến nghị CNT giải quyết 10 hạng mục đã đầu tư chứ không đề cập đến việc giải quyết hậu quả các hợp đồng đã ký kết với hộ dân nên công ty C1 không có nghĩa vụ phải giải quyết hợp đồng giữa nguyên đơn với công ty T7.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Trách nhiệm hữu hạn T7 (có ông Võ Đức Duy H1 đại diện theo ủy quyền) yêu cầu Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn vì việc chuyển giao dự án từ công ty T7 T4 sang công ty C1 đã bao gồm chuyển giao toàn bộ quyền, nghĩa vụ đối với dự án, trong đó có quyền và nghĩa vụ của công ty T7 đối với các khách hàng theo các hợp đồng đã ký kết. Sau đó, công ty C1 chuyển nhượng cho công ty Đ, tức là tiếp tục chuyển giao quyền và nghĩa vụ này cho công ty Đ. Do đó, bị đơn có nghĩa vụ phải thanh toán lại cho nguyên đơn.
Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:
 - Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử phúc thẩm đã tuân theo đúng các quy định của pháp luật Tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.
 - Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm xử có căn cứ và đúng pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ nào mới chứng minh nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài li ệu có trong hồ sơ vụ án đư ợc thẩm trat ại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên t òa, ý kiến phát biểu của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Tòa án đã triệu tập hợp lệ, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Ủy ban nhân dân Thành phố H , xin vắng mặt. Căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án vắng mặt đương sự này.
[2] Quá trình góp vốn của ông Vũ Quang T1, bà Nguyễn Thụy Ái D vào Dự án xây dựng chung cưP tại số A P, Phường A, T, Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

## Page 17

Ngày 20/3/2009 Công ty TNHH T7 (Công ty T7) do ông Nguyễn Lương T5 là đại diện theo pháp luật ký Hợp đồng góp vốn nhận căn hộ chung cư số 06/HĐGV với ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D. Tại điểm 1.1 Điều 1 của Hợp đồng thì Công ty T7 T5 đồng ý để ông T1 góp vốn và nhận nhà chung cư thuộc dự án Chung cư P. Căn hộ có đặc diểm với diện tích tạm tính là 55m 2 không có thông tin khu, ở lầu 10. Theo điểm 2.2 Điều 2 của Hợp đồng góp vốn tổng giá trị hợp đồng là 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng.
Ngày 12/10/2009, ông T1, bà D ký kết với Công ty T7 03 Hợp đồng mua bán căn hộ gồm:
- Hợp đồng mua bán căn hộ số 05/HĐMB với đối tượng của hợp đồng là căn hộ nằm tại khu chung cư do bên Công ty T7 là chủ đầu tư với đặc điểm sau:
Căn hộ số B4, tầng 5, diện tích 56,68m 2. Thiết bị nội thất như nhà mẫu (kèm danh mục trang thiết bị). Giá cả: hai bên thống nhất 500.000.000 đồng. Thanh toán: đợt 1 - Toàn bộ số tiền của căn hộ 500.000.000 đồng; đợt 2 - đã thanh toán đủ tiền (02 căn B4 tổng cộng 1.000.000.000 đồng);
- Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB với đối tượng của hợp đồng là căn hộ nằm tại khu chung cư do bên Công ty T7 là chủ đầu tư với đặc điểm sau:
Căn hộ số C1, tầng 5, diện tích 51,89m 2. Thiết bị nội thất như nhà mẫu (kèm danh mục trang thiết bị). Giá cả: hai bên thống nhất 500.000.000 đồng. Thanh toán: đợt 1 - Toàn bộ số tiền của căn hộ 500.000.000 đồng; đợt 2 - đã thanh toán đủ tiền;
- Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB với đối tượng của hợp đồng là căn hộ tại khu chung cư do bên Công ty T7 là chủ đầu tư với đặc điểm sau: Căn hộ số C2, tầng 5, diện tích 49,5m 2. Thiết bị nội thất như nhà mẫu (kèm danh mục trang thiết bị). Giá cả: hai bên thống nhất 500.000.000 đồng. Thanh toán:
đợt 1 - Toàn bộ số tiền của căn hộ 500.000.000 đồng; đợt 2 - đã thanh toán đủ tiền (02 căn B4 tổng cộng 1.000.000.000 đồng);
Như vậy, tổng số tiền theo Hợp đồng góp vốn và 05 Hợp đồng mua bán là 7.500.000.000 đồng.
Theo Phiếu thu số 01 quyển số 01 ngày 12/10/2009 do ông T5 ký tên có đóng dấu Công ty T7 ghi nhận ông T1, bà D đã nộp số tiền 2.500.000.000 đồng lý do mua căn hộ chung cư. Phía sau Phiếu thu ghi nhận “Theo Hợp đồng góp vốn căn hộ chung cư số 06/HĐGV ngày 20/3/2009 tôi đã nhận 5 tỷ góp vốn của ông T1” ký tên Nguyễn Lương T5 (không có đóng dấu của Công ty).
[3] Quá trình Công ty T7 chuyển nhượng Dự án chung cưP như sau:
Ngày 23/01/2008, Công ty C1 và Công ty T7 ký hợp đồng hợp tác đầu tư

## Page 18

Dự án. Do Công ty T7 vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng, nên ngày 30/11/2009 Công ty C1 đã khởi kiện Công ty T7 . Căn cứ Quyết định số 851/2010/QĐST - KDTM ngày 16/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc công nhận sự thỏa thuận của các đương sự, ngày 14/8/2012 Sở Xây dựng Thành phố H ban hành Quyết định số 666/QĐ -SXD-TĐDA ngày 14/8/2012 về việc điều chỉnh Quyết định số 80/QĐ -SXD-PTN ngày 04/8/2008 của Sở Xây dựng Thành phố H thay đổi chủ đầu tư từ Công ty T7 sang Công ty Cổ phần X (hiện nay là Công ty C1 ). Ngày 03/01/2 013 Dự án chung cưP được chính thức chuyển nhượng từ Công ty T7 sang Công ty C1 theo Quyết định số 17/UBND - PCNC của Ủy ban nhân dân Thành phố H.
Ngày 19/02/2016, Ủy ban nhân dân Thành phố H có Quyết định số 648/QĐ-SXD-TĐDA chấp thuận cho chuyển nhượng dự án Chung cưP từ Công ty Vật tư cho Công ty cổ phần Đ.
[4] Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm nhận định cho rằng thời điểm ông T1 và bà D ký kết 06 hợp đồng trên thì Công ty T7 T5 chưa đáp ứng đủ điều kiện để đưa vào kinh doanh bất động sản hình thành trong tương lai đối với các căn hộ tại Dự án Chung cưP , Công ty T7 chưa được phép huy động vốn từ khách hàng đối với dự án chung cưP nên các hợp đồng này bị vô hiệu theo quy định tại Điều 128 Bộ luật dân sự năm 2005. Do hợp đồng bị vô hiệu nên không phát sinh trách nhiệm kế thừa quyền và nghĩa vụ đối với các hợp đồng trên khi chuyển nhượng.
 Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ để làm rõ các nội dung sau:
 [4.1] Tại Quyết định số 851/2010/QĐST-KDTM ngày 16/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc công nhận sự thỏa thuận của các đương sự giữa Công ty C1 với công ty T7 về việc tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư dự án ngày 23/01/2008 có nội dung: “…Nếu hết ngày 08/9/2010 Công ty T7 T5 không thanh toán tổng cộng số tiền 50.677.990.907 đồng thì Công ty T7 phải ký chuyển giao dự án chung cưC diện tích 3.062,4m 2 tọa lạc tại số A P, phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh theo Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ dự án ngày 21/01/2008 giá trị 46 tỷ đồng hai bên đã thỏa thuận cho Công ty Cổ phần X và Kinh doanh Vật tư mà Công ty T7 không được kèm theo bất cứ điều kiện hoặc yêu cầu nào khác”. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ giá trị dự án 46 tỷ đồng mà Công ty C1 và Công ty T7 thỏa thuận là bao gồm những tài sản nào? Trong đó có bao gồm số tiền 7,5 tỷ đồng mà ông T1, bà D đã góp vốn vào Công ty T7 T5 không là chưa đủ căn cứ

## Page 19

để giải quyết vụ án, vì thời điểm ông T1, bà D ký hợp đồng số 06/HĐGV (ngày 20/3/2009) thì giữa Công ty C1 và Công ty T7 đã có hợp đồng hợp tác đầu tư dự án (ngày 23/01/2008).
[4.2] Quá trình thực hiện chuyển nhượng dự án từ Công ty T7 sang Công ty C1, từ công ty CNT sang công ty Đ thì công ty nhận chuyển nhượng có được công ty chuyển nhượng thông báo và chuyển giao đầy đủ hồ sơ, tài liệu, tài sản có liên quan đến dự án? Trong đó, có bao gồm Hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ngày 20/3/2009, Hợp đồng mua bán căn hộ số 05/HĐMB và 02 Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB ký ngày 12/10/2009 không vì tại thời điểm này các hợp đồng này vẫn đang tồn tại, và ràng buộc trách nhiệm đối với các bên tham gia hợp đồng.
[4.3] Theo quy định tại Điều 6 Nghị định 153/2007/NĐ -CP ngày 15/10/2007; điểm a khoản 2 Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 thì Công ty Đ phải kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ phát sinh của Công ty C1, trong đó bao gồm cả nghĩa của công ty C1 kế thừa từ Công ty T7 chưa được giải quyết.
Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm nhận định hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ngày 20/3/2009, Hợp đồng mua bán căn hộ số 05/HĐMB và 02 Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB ký ngày 12/10/2009 bị vô hiệu ngay tại thời điểm ký kết nên không phát sinh nghĩa vụ kế thừa của các công ty nhận chuyển nhượng.
Xét thấy, tại thời điểm chuyển nhượng dự án các hợp đồng này vẫn đang có hiệu lực, nên chỉ khi chứng minh, làm rõ nội dung nhận định nêu tại mục [4.1] và [4.2] thì mới có căn cứ xác định bên phải có nghĩa vụ hoàn trả khi hợp đồng bị vô hiệu. Do vậy, Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm dành quyền khởi kiện cho đương sự về việc giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu thành vụ án khác là không đảm bả o cho việc giải quyết vụ án, nếu trong trường hợp có căn cứ xác định các hợp đồng góp vốn nêu trên đã được bàn giao cho công ty nhận chuyển nhượng.
[4.4] Ngoài ra, tại Công văn số 1025 ngày 12/10/2017 và Quyết định 6248 của Sở Tư pháp, Quyết định số 666/QĐ -SXD-TĐDA ngày 14/8/2012 của Sở Xây dựng, Quyết định số 648/QĐ -SXD-TĐDA ngày 19/02/2016 của UBND Thành phố H về việc chấp thuận cho chuyển nhượng dự án đều xác định bên nhận chuyển nhượng dự án cuối cùng phải có nghĩa vụ giải quyết hậu quả phát sinh giữa công ty T7 với bên thứ ba liên quan đến dự án, do đó cần làm rõ bên thứ ba này có bao gồm nguyên đơn hay không.

## Page 20

 [5] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ khi giải quyết vụ án, mà Tòa án cấp phúc thẩm không khắc phục được vì ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự do không đảm bảo hai cấp xét xử nên chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, hủy bản án của Tòa án cấp sơ thẩm chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo quy định pháp luật. Lập luận này cũng là cơ sở để không chấp nhận đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa..
[6] Bản án sơ thẩm bị hủy do chưa thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ nên Hội đồng xét xử chưa xem xét đến nội dung vụ án.
[7] Án phí dân sự phúc thẩm: Do hủy Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm nên người có kháng cáo không phải chịu.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Vũ Quang T1, bà Nguyễn Thụy Ái D;
1. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 2660/2023/DS-ST ngày 29/12/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; Chuyển hồ sơ vụ án về cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo quy định pháp luật.
2. Án phí dân sự phúc thẩm: Ông Vũ Quang T1 , bà Nguyễn Thụy Ái D không phải chịu; Hoàn trả mỗi đương sự 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng)
tạm ứng án phí theo các Biên lai thu số 0031846, 0031839 cùng ngày 02/02/2024 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VCTVKSXXPT tại TP.HCM;
- TAND TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- THADS TP.HCM;
- Đương sự;
- Lưu VP. HS.17.PPC.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Phan Nhựt Bình

## Page 21

21