Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 635/2025/QĐ -PT
Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Số: 49
Ngày: 20/03/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về cung ứng dịch vụ
Thông tin vụ việc: Hủy bản án sơ thẩm

## Page 1

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đỗ Quốc Đạt Các Thẩm phán: Ông Lê Thọ Viên Bà Lê Thị Quỳnh Anh
- Thư ký phiên tòa: Bà Trịnh Ngọc Hân
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Huỳnh Thị Kim Tuyến – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 14 tháng 3 và 20 tháng 3 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 183/2024/TLPT -KDTM ngày 01 tháng 10 năm 2025 về “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 28/2024/KDTM -ST ngày 25 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng nghị và kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 635/2025/QĐ -PT ngày 18 tháng 02 năm 2025, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty TNHH P1 ; địa chỉ: G T, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện tham gia tố tụng: B à Tôn Thị Mỹ L (có mặt); Chức vụ:
Chủ tịch Hội đồng thành vi ên; là người đại diện theo pháp luật (Theo Gi ấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp số 0309022270 đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 30/7/2010); địa chỉ: Số B T, phường P, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Ông Lê Đình S, là Luật sư Văn phòng L2 thuộc Đoàn luật sư tỉnh H (có mặt ngày 14/3, vắng mặt ngày 20/3).
Bị đơn: Bệnh viện quận T; địa chỉ: Số F - F Â, phường P, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh ; người đại diện tham gia tố tụng: B à Trần Thị Kim L1 ; địa chỉ: Số A T, phường S, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh ; và ông Ngô HuyC ;
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 49/2025/KDTM-PT Ngày: 20/3/2025 V/v Tranh chấp hợp đồng hợp tác

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

## Page 2

địa chỉ: SốC đường D, Khu phố C, phường B, Thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt ngày 14/3, vắng mặt ngày 20/3); bà L1, ông C là người đại diện theo ủy quyền theo Gi ấy ủy quy ền s ố 3318/GUQ-BVQTP, s ố 3319/GUQ- BVQTP cùng ngày 24/12/2024 của ông Nguyễn Thanh T, chức vụ: Giám đốc).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn : Ông Phạm Trung H, là Luật sư Công ty L3 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt).
Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Người kháng cáo: Nguyên đơn, bị đơn.
Tuyên án ngày 20/3/2025.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại đơn khởi kiện và bản tự khai, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn – Bà Đào Thị H1 trình bày:
Ngày 01/11/2012, Công ty TNHH P1 (sau đây gọi là Công ty P1) và Bệnh viện quận T (Sau đây gọi là Bệnh viện) ký kết hợp đồng hợp tác số:
25/2012/HĐLK hợp tác hoạt động phòng vật lý trị liệu tại địa chỉC T, phường H, quận T, TP . với nội dung:
+ Phòng khám P1 đầu tư toàn bộ thiết bị máy móc, kinh phí sửa chữa phòng ốc phục vụ cho Phòng vật lý trị liệu với giá trị đầu tư là 2.500.000.000 đồng.
+ Bệnh viện sẽ chịu trách nhiệm về mặt bằng, tổ chức hoạt động, sau khi trừ chi phí sẽ chia theo lợi nhuận: bệnh viện hưởng 35%, Phòng khám P1 hưởng 65%.
Sau khi ký hợp đồng, Phòng khám P1 đã đầu tư 3.029.448.910 đồng, bao gồm:
+ Tổng giá trị tài sản đang hoạt động theo biên bản ngày 19/11/2015 là:
1.573.108.910 đồng, trong đó: Tổng giá trị máy móc, thiết bị, sửa chữa có chứng từ hợp lệ là 1.325.488.910 đồng, tổng giá trị máy móc, thiết bị có hóa đơn bán lẻ, phiếu mua hàng hợp lệ là 241.990.000 đồng.
+ Tổng giá trị máy móc chuyển về kho của P1 do khi đưa đến Bệnh viện không có mặt bằng để máy hoạt động là: 1.175.200.000 đồng.
+ Tổng giá trị máy móc đưa vào kho của Bệnh viện nhưng không hoạt động do không có mặt bằng và không có trong bảng kiểm kê tài sản ngày 19/11/2015 (bao gồm giường, máy tính, máy ghi âm, máy X - quang, chì ốp tường) là: 277.280.000 đồng. Phần tài sản này có thực tế đưa vào Bệnh viện để sử dụng, tuy nhiên khi đưa vào không có ký xác nhận bàn giao của bên Bệnh viện (Trong đó có 01 máy XQ nằm trong phòng Vật lý trị liệu nhưng không được kiểm kê và không hoạt động).

## Page 3

+ Tổng giá trị tài sản bị mất có ghi nhận trong bảng kiểm kê tài sản ngày 19/11/2015 là 2.560.000 đồng.
+ Tổng giá trị tài sản bị mất không có ghi nhận trong bảng kiểm kê tài sản ngày 19/11/2015 là 1.300.000 đồng.
+ Số tiền P1 bỏ tiền ra để sửa chữa mặt bằng, cụ thể là 220.048.910 đồng.
Trong quá trình hoạt động, hai bên có điều chỉnh về việc phân chia lợi nhuận như sau: Giai đoạn từ tháng 11/2012 đến tháng 8/2013, sau khi trừ chi phí sẽ chia theo lợi nhuận: Bệnh viện hưởng 25%, Việt Phước hưởng 75%; giai đoạn từ tháng 9/2013 đến tháng 10/2017, sau khi trừ chi phí sẽ chia theo lợi nhuận: Bệnh viện hưởng 35%, P1 hưởng 65%.
Sau khi hoạt động thì ngày 28/10/2017, Bệnh viện có thông báo số 1179/TB-BVQ chấm dứt hợp đồng hợp tác, tuy nhiên từ lúc hoạt động đến khi kết thúc hợp đồng và kéo dài đến thời điểm hiện tại thì P1 chưa nhận được bất kỳ khoản tiền lợi nhuận nào.
Nay P1 yêu cầu Bệnh viện thanh lý hợp đồng, hoàn trả các máy móc đã nhận đầu tư hiện Bệnh viện còn giữ và các khoản tiền tạm tính như sau:
- Đối với tổng số tiền lợi nhuận, P1 tạm ghi nhận Bảng báo cáo tài chính do bệnh viện cung cấp ngày 17/7/2023. Đối với tổng chi, P1 đồng ý với chi phí thuế, điện nước do bệnh viện thống kê, các khoản khác Việt Phước có ý kiến như sau:
+ Tiền khấu hao tài sản cố định: Số tiền khấu hao tài sản Bệnh viện cung cấp là 1.199.048.910 đồng, tuy nhiên thực tế tiền khấu hao P1 chuyển đến phải là 1.844.758.910 đồng (bao gồm máy móc theo biên bản kiểm kê ngày 19/11/2015, máy móc tài sản P1 đã đưa vào Bệnh viện với số tiền 277.280.000 đồng đã nêu trên và tiền sửa chữa mặt bằng 220.048.910 đồng), đề nghị Tòa án xem xét.
+ Về chia lợi nhuận: Việt Phước đề nghị chia theo tỷ lệ đã thỏa thuận:
Từ tháng 11/2012 đến tháng 8/2013: Sau khi trừ các chi phí chung (bao gồm thuế, điện, nước, tiền lương nhân viên), P1 hưởng 75% tiền lợi nhuận (Bệnh viện hưởng 25% tiền lợi nhuận): là 1.416.461.987 đồng.
Từ tháng 9/2013 đến tháng 10/2017: Sau khi trừ các chi phí chung (bao gồm thuế, điện, nước, tiền lương nhân viên), P1 hưởng 65% tiền lợi nhuận (Bệnh viện hưởng 35% tiền lợi nhuận): là 1.495.036.981 đồng.
Tổng cộng: 2.911.498.878 đồng.
+ Tiền chi phí cho người lao động: Việt Phước đồng ý chi tiền lương tuy nhiên đề nghị Bệnh viện cung cấp bảng tính lương chi tiết của nhân viên trong phòng vật lý trị liệu; đối với tiền thưởng đề nghị bệnh viện cung cấp bảng đánh giá xếp loại nhân viên, quy chế chi tiêu nội bộ của Bệnh viện rồi P1 xem xét việc chi này.

## Page 4

+ Tiền rủi ro 1% hiện nằm trong kho bạc là 86.224.535 đồng chưa sử dụng, đề nghị chia số tiền này.
+ Số tiền “Ngoài quy định”: Việt Phước không chấp nhận khoản chi này, lý do chưa có quy chế thống nhất giữa hai bên về việc chi ngoài quy định.
+ Phần lãi suất chậm trả lợi nhuận: Đề nghị Bệnh viện chi trả lãi suất chậm trả là 20%/năm theo quy định của pháp luật là 7.983.193.850 đồng.
+ Về máy móc sau khi hết khấu hao: Đề nghị hoàn trả lại cho P1 theo quy định tại Hợp đồng hợp tác hai bên ký kết. Đối với các thiết bị Việt Phước đưa đến nhưng Bệnh viện không sử dụng, đề nghị giao trả lại cho P1.
Về án phí: Đề nghị Tòa án xem xét theo quy định pháp luật.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:
Bệnh viện xác nhận có ký hợp đồng hợp tác số 25/2012/HĐLK ngày 01/11/2012 về hợp tác hoạt động phòng vật lý trị liệu tại địa chỉC T, phường H, quận T, Tp .. Đối với việc giải quyết vụ án, phía bị đơn có ý kiến như sau:
- Về máy móc Bệnh viện đang giữ: Bệnh viện hiện đang quản lý máy móc theo Biên bản kiểm kê ngày 19/11/2015, không quản lý các máy móc khác theo như P1 trình bày, đề nghị Việt Phước đưa các biên bản bàn giao chứng minh Bệnh viện đã nhận máy.
+ Về việc bàn giao lại máy móc: Chấp hành theo quyết định cuối cùng của Tòa án.
- Về khấu hao tài sản: Bệnh viện đồng ý thanh toán cho P1 số tiền khấu hao máy móc là: 1.199.048.910 đồng, tiền khấu hao được tính 20% trên tổng nguồn thu chung cho đến khi thu đủ trên máy móc có chứng từ do P1 cung cấp.
- Phần lợi nhuận:
+ Bệnh viện đã nộp lại cho Tòa án Bảng thống kê tình hình thu ngày 17/7/2023, kèm theo các chứng cứ thu chi và lợi nhuận theo tháng, năm và tổng hợp cuối cùng. Đề nghị chia theo tỷ lệ các bên thực góp vốn, biên bản ngày 27/11/2013 không phải là căn cứ để chia tỷ lệ lợi nhuận, đối với các vấn đề chính của Hợp đồng muốn thay đổi thì phải có văn bản riêng để ghi nhận. Còn các văn bản ngày 10/1/2013 và ngày 10/11/2015 về tiền thưởng và tiền chi ngoài quy định có thể áp dụng vì đây là biên bản triển khai thực hiện của Hợp đồng hợp tác.
+ Phần “ngoài quy định” là số tiền Bảo hiểm xã hội không chi trả lại cho Bệnh viện nên trừ vào chi phí chung, vấn đề này đã được hai bên thống nhất trong biên bản họp ngày 23/7/2013. Theo báo cáo, các phần chi ngoài quy định đa phần rơi vào giai đoạn bên P1 quản lý, nếu xét ra thì P1 làm sai, tuy nhiên hai bên đã thống nhất trừ vào chi phí chung nên Bệnh viện làm theo thỏa thuận.

## Page 5

+ Phần lãi suất chậm trả lợi nhuận: Bệnh viện là Bệnh viện công nên tất cả khoản thu theo quy định chuyển về bên Kho bạc Nhà nước quản lý, nên đề nghị Tòa án xem xét lại vấn đề này.
+ Chi phí rủi ro là 86.224.535 đồng hiện vẫn nằm tại Kho bạc quận T, tiền này đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa hôm nay:
- Đại diện nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu thanh lý Hợp đồng do hai bên đã ký kết, đồng thời đề nghị Bệnh viện trả các khoản sau:
- Số tiền “chi phí rủi ro” chưa chia là 86.224.535 đồng hiện đang nằm trong Kho bạc Nhà nước quận T nên đề nghị chia theo tỷ lệ.
- Số tiền ngoài quy định là 832.619.044 đồng do bác sĩ điều trị đã thực hiện không đúng, về quản lý chuyên môn do Bệnh viện quản lý nên Bệnh viện phải chịu trách nhiệm về khoản tiền này, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét đưa số tiền này vào doanh thu để chia theo tỷ lệ.
- Số tiền phân chia theo doanh thu theo hai giai đo ạn: Giai đoạn từ tháng 11/2012 đến tháng 8/2013 sau khi trừ chi phí sẽ chia theo lợi nhuận: Bệnh viện hưởng 25%, Việt Phước hưởng 75%; giai đoạn từ tháng 9/2013 đến tháng 10/2017 sau khi trừ chi phí sẽ chia theo lợi nhuận: Bệnh viện hưởng 35%, P1 hưởng 65%. Căn cứ vào bảng tính tổng thu chi ngày 17/7/2023, P1 yêu cầu Bệnh viện trả tổng số tiền lợi nhuận là 3.379.314.848 đồng.
- Số tiền khấu hao là 1.676.399.099 đồng.
- Lãi chậm trả theo quy định là 15%/năm, P1 yêu cầu Bệnh viện thanh toán số tiền 15.037.486.863 đồng.
Tổng số tiền Bệnh viện phải trả cho P1 là: 20.093.200.720 đồng.
- Yêu cầu bệnh viện quận Thoàn trả lại máy móc bao gồm:
+ Máy móc và trang thiết bị theo biên bản kiểm kê ngày 19/11/2015.
+ Các máy đã chuy ển vào bệnh vi ện nhưng không có biên bản giao bao gồm: giường, máy tính, máy ghi âm, máy X-quang, chì ốp tường.
Yêu cầu thanh toán toàn bộ số tiền trên làm một lần ngay sau khi Bản án có hiệu lực pháp luật.
- Đại diện bị đơn trình bày:
+ Bị đơn đồng ý thanh lý Hợp đồng hợp tác số 25/2012/HĐLK ngày 01/11/2012 .
+ Bệnh viện khẳng định tổng số tiền đầu tư mà P1 đưa vào Phòng vật lý trị liệu là 1.298.303.910 đồng là không đúng với quy định được ghi nhận trong hợp đồng hợp tác là 2.500.000.000 đồng. Bệnh viện căn cứ theo mức đầu tư thực tế thì P1 chỉ mới đầu tư được 51.93% trên số vốn cam kết ban đầu, nên Bệnh viện

## Page 6

đề nghị Hội đồng xét xử xem xét lại tỷ lệ P1 được hưởng lợi nhuận là 33.76% (cách tính: <1.298.303.910 đồng x 65%>/2.500.000.000 đồng = 33.76 %). Bệnh viện được hưởng 35% lợi nhuận do đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ góp vốn đã thỏa thuận trong Hợp đồng. Do tỷ lệ % của hai bên tương đồng nhau nên Bệnh viện đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chia cho các bên theo tỷ lệ 50/50.
+ Về khấu hao tài sản cố định: Bệnh viện căn cứ vào các Hóa đơn hợp lệ, chấp nhận số tiền khấu hao là 1.289.303.910 đồng; các hóa đơn bán lẻ, giấy biên nhận, phiếu chi và giấy tạm ứng là vi phạm luật kế toán nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận các chứng từ này.
+ S ố tiền “chi phí rủi ro” chưa chia là: 86.224.535 đồng hi ện đang nằm trong Kho bạc Nhà nước quận T chưa sử dụng đến nên Bệnh viện đồng ý nhập vào doanh thu đề nghị chia theo tỷ lệ 50/50.
+ S ố tiền ngoài quy đ ịnh: 832.619.044 đồng là chi phí phát sinh ngoài mong mu ốn trong quá trình ho ạt động và phần lớn rơi vào thời gian do Vi ệt Phước quản lý, trên tinh thần đã thống nhất trong biên bản họp nên Bệnh viện đồng ý trừ vào chi phí chung.
+ Về tiền lãi: Bệnh viện không đồng ý yêu cầu tiền lãi như Việt Phước yêu cầu, lý do chậm thanh toán lợi nhuận là do Việt Phước không cung cấp được các hóa đơn chứng từ đầu tư để trừ khấu hao và chia lợi nhuận. Bên cạnh đó, tất cả các khoản lợi nhuận của Bệnh viện đã gửi vào Kho bạc nhà nước quận T theo đúng quy định nên không phát sinh lãi suất. Chính vì vậy, yêu cầu tính lãi của P1 là không có căn cứ nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận.
+ Máy móc: Bệnh viện đồng ý giao máy móc theo biên bản kiểm kê máy móc hai bên đã ký xác nhận ngày 19/11/2015.
Tại Bản án sơ thẩm số 28/2024/KDTM -ST ngày 25 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH P1.
1.1. Hợp đồng hợp tác số 25/2012/HĐLK ngày 01/11/2012 giữa Công ty TNHH P1 và Bệnh viện quận T chấm dứt từ ngày 31/10/2017.
1.2. Bệnh viện quận T có trách nhiệm thanh to án cho Công ty TNHH P1 tiền lợi nhuận l à 4.464.916.394 đồng (Bốn tỷ bốn trăm sáu mươi tư triệuch ín trăm mười sáu nghìn ba trăm chín mươi tư đồng) bao gồm lợi nhuận của phòng Vật lý trị liệu từ tháng 11/2012 đến tháng 10/2017 và tiền khấu hao tài sản.
Thời hạn thanh toán: Một lần ngay sau khi Bản án có hiệu lực pháp luật.
Trường hợp Bệnh viện quận T vi phạm thời hạn thanh to án thì Công ty TNHH P1 có quyền nộp đơn lên cơ quan thi hành án dân sực ó thẩm quyền để yêu cầu thi h ành. Kể từng ày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành (đối vớic ác khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi

## Page 7

thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu thêm khoản tiền lãi trên số tiền chậm trả đ ó theo lãi suất nợ qu á hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh to án, tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
1.3. Bệnh viện quận T có trách nhiệm bàn giaom áym óc cho Công ty TNHH P1 theo biên bản kiểm kê máy móc ngày 19/11/2015 (đính kèm).
Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo của đương sự.
Ngày 09/5/2024, nguyên đơn – Công ty TNHH P1 đã nộp đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm do bản án không thỏa đáng, chưa phù h ợp, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH P1 . Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm do Hội đồng xét xử sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm là chưa đúng, không phù hợp với các tình ti ết khách quan của vụ án và không đảm bảo quyền lợi cho nguyên đơn.
Ngày 10/5/2024, bị đơn – Bệnh viện quận T đã nộp đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm. Đề nghị cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hư ớng xác định lại số vốn góp thực tế của Công ty TNHH P1 đã đầu tư vào ho ạt động của Phòng vật lý trị liệu, xác định lại tỷ lệ phân chia lợi nhuận được hưởng của Công ty TNHH P1 căn cứ vào số vốn góp thực tế so với cam kết đầu tư ban đ ầu, xác định lại số tiền khấu hao tài sản đối với máy móc thi ết bị được đầu tư ban đầu của Công ty TNHH P1 bằng cách đưa giá trị vật tư, dụng cụ, công c ụ, vật liệu trang trí trong Biên bản kiểm kê ngày 19/11/2015 vào chi phí ho ạt động, không tính vào vốn đầu tư ban đầu, xác định lại số tiền rủi ro được hưởng căn cứ vào tỷ lệ phân chia lợi nhuận thực tế được hưởng của Công ty TNHH P1.
Ngày 27/5/2024, Vi ện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã kháng nghị toàn b ộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố 28/2024/KDTM-ST ngày 25/4/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Phú, đề nghị Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm theo hướng hủy bản án sơ th ẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân qu ận Tân Phú gi ải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm, lý do:
Thứ nhất, Hội đồng xét x ử sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng không xem xét, gi ải quyết hết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tại đơn khởi ki ện nguyên đơn có yêuc ầu Bệnh vi ện qu ận T hoàn trả máy móc đã chuyển vào bệnh viện nhưng không có biên bản bàn giao, bao gồm: giường, máy tính, máy ghi âm, máy X -Quang, chì ốp tường, và đã đư ợc Tòa án thụ lý, tại phiên tòa sơ thẩm cũng không thể hiện việc nguyên đơn rút yêu cầu này. Nhưng tại Bản án sơ thẩm thì Hội đồng xét x ử sơ thẩm đã không xem xét, quy ết định đối với yêuc ầu trên là gi ải quyết không h ết, đầy đủ các yêuc ầu khởi kiện của đương sự, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng theo quy định tại Điều 5, Điều 70 và điểm c khoản 2 Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

## Page 8

Thứ hai, Tòa án cấp sơ thẩm không tiến hành thu thập đánh giá chứng cứ đầy đủ để xác định việc ký kết Hợp đồng hợp tác hoạt động Phòng Vật lý trị liệu số 25/2012/HĐLK ngày 01/11/2012 mà hai bên ký kết có phù hợp, thỏa mãn các điều kiện pháp luật quy định, có vi phạm những điều pháp luật không cho phép hay không để từ đó xác định hiệu lực của hợp đồng và làm căn c ứ để đánh giá quyền, nghĩa vụ của các bên trong thực hiện hợp đồng, bởi lẽ: Bệnh viện quận T là bệnh viện công (đơn v ị sự nghiệp y t ế công lập thuộc UBND quận T sau đó đến ngày 29/4/2020 thì trực thuộc Sở Y tế theo Quyết định số 1449/QĐ-UBND của U) nên quy trình ký kết hợp đồng liên kết phải được thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Thông tư s ố 15/2007/TT-BYT ngày 12/12/2007 của Bộ Y Hướng dẫn thực hiện quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng tài sản để liên doanh, liên kết hoặc góp vốn liên doanh đ ể mua sắm trang thi ết bị phục vụ hoạt động dịch vụ của các cơ sở y tế công lập (Thông tư số 15). Qua các tài li ệu, chứng c ứ có trong h ồ sơ cho thấy h ồ sơ còn thi ếu các tài li ệuch ứng minh hai bên ký kết hợp đồng đã thực hiện đúng theo Thông tư s ố 15 thì hợp đồng mới có hiệu lực và làm phát sinh quy ền, nghĩa vụ của mỗi bên trong thực hiện hợp đồng như: chưa có tài liệu về quy trình lựa chọn đối tác liên doanh, liên kết theo Mục 2 Phần III; chưa có tài liệu về Đề án với các nội dung quy định tại Thông tư số 15; chưa có tài liệu chứng minh trang thiết bị đưa vào thực hiện hợp đồng đã đư ợc thực hiện đúng quy định về chuyên môn và nguyên tắc xác định giá trị của tài sản sử dụng để liên kết theo quy đ ịnh…Đồng thời, theo quy định tại Mục 8 Phần IV của Thông tư số 15 thì: đơn vị và bên đối tác phải căn cứ vào đề án, vào các quy định của pháp luật về hợp đồng kinh tế để xây dựng và ký kết hợp đồng liên doanh, liên kết, hợp tác trên nguyên tắc phải hết sức chặt chẽ, bảo vệ quyền lợi cho ngư ời bệnh và đơn v ị. Với những tài li ệu hiện có trong h ồ sơ thì chưa đủ cơ sở để xem xét về chất lượng, chi phí thực tế của tài sản giữa Bệnh viện quận T và Công ty P1 để từ đó xác định giá trị thực tế đầu tư và tỷ lệ phân phối quyền lợi giữa các bên theo đề án hợp tác.
Thứ ba, bản án sơ thẩm đã tuyên thiếu đối với yêu cầu của nguyên đơn đã được Hội đồng xét xử nhận định. Đối với yêu cầu về tính tiền lãi do chậm thanh toán các khoản tiền khấu hao và tiền lợi nhuận, với tổng số tiền 15.037.486.863 đồng đã được Hội đồng xét xử nhận định trong bản án sơ thẩm nhưng lại không tuyên là có sai sót, vi phạm quy định tại điểm c kho ản 2 Đi ều 266 B ộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
 Tại phiên tòa phúc thẩm, trong phần tranh luận: Nguyên đơn và bị đơn cùng xác định: Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 3444/QĐ -VKS-KDTM ngày 25/5/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là đúng nên cùng đề nghị hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm.
Đại di ện Vi ện ki ểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát bi ểu ý kiến:
Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm.

## Page 9

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, ý kiến của bị đơn và Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 3444/QĐ -VKS- KDTM ngày 25/5/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm số 28/2024/KDTM -ST ngày 25/4/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân PhúT hành phố Hồ Chí Minh chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Tân PhúT hành phố Hồ Chí Minh gi ải quyết, xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, văn bản trình bày ý kiến của người kháng cáo và lời trình bày của các đương sự, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án đúng theo thẩm quyền, xác định quan hệ tranh chấp và tư cách tham gia tố tụng của các đương sự trong vụ án là đúng theo quy định của pháp luật tố tụng.
[2] Xét đơn kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn và Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 3444/QĐ -VKS-KDTM ngày 25/5/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh còn trong thời hạn quy định nên được chấp nhận để xem xét lại Bản án sơ thẩm số 28/2024/KDTM -ST ngày 25/4/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân PhúT hành phố Hồ Chí Minh theo thủ tục phúc thẩm.
[3] Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn và bị đơn cùng đề nghị Hội đồng xét xử hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm số 28/2024/KDTM -ST ngày 25/4/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh theo Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 3444/QĐ-VKS-KDTM ngày 25/5/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Xét nội dung Quyết định kháng nghị phúc thẩm số số 3444/QĐ -VKS- KDTM ngày 25 tháng 5 năm 2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:
Bản án sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng tố tụng vì không xem xét hết các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, trong phần quyết định của Bản án thiếu nội dung v ề tiền lãi doch ậm thanh toán các kho ản ti ền khấu hao và ti ền lợi nhuận. Ngoài ra, vi ệc thu th ập, đánh giách ứng cứ còn chưa đầy đủ, vững chắc nên chưa đủ cơ sở để giải quyết vụ án đúng như nội dung kháng nghị đã nêu. Vì vậy, có căn cứ chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, ý kiến của bị đơn và Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 3444/QĐ -VKS-KDTM ngày 25/5/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc hủy toàn b ộ Bản án sơ thẩm s ố 28/2024/KDTM-ST ngày 25/4/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Phú, chuy ểnh ồ sơ v ụ án cho Tòa án nhân dân qu ận Tân Phú giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
[4] Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn thừa nhận việc cung cấp tài liệu, chứng cứ cho Tòa án sơ thẩm là chưa đầy đủ và có thiếu sót trong việc ký kết Hợp đồng là chưa phù hợp, thỏa mãn các điều kiện pháp luật quy định tại Thông

## Page 10

tư số 15/2007/TT -BYT ngày 12/12/2007 của Bộ Y hướng dẫn thực hiện quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng tài sản để liên doanh, liên kết hoặc góp vốn liên doanh để mua sắm trang thiết bị phục vụ hoạt động dịch vụ của các cơ sở y tế công lập. Đây là nguyên nhân làm cho Bản án sơ thẩm bị hủy, là tình tiết mới phát sinh tại phiên tòa phúc thẩm nên Tòa án sơ thẩm không có lỗi.
[5] Do hủy Bản án sơ thẩm nên người kháng cáo là nguyên đơn và bị đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, Căn cứ Khoản 3 Điều 308 và Khoản 2 Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
 QUYẾT ĐỊNH
1. Hủy Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 28/2024/KDTM -ST ngày 25/4/2024 của Tòa án nhân dân quận Tân Phú xét xử vụ án "Tranh chấp hợp đồng hợp tác" giữa nguyên đơn Công ty TNHH P1 và bị đơn Bệnh viện quận T. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm, đúng quy định của pháp luật.
2. Nguyên đơn Công ty TNHH P1 và bị đơn Bệnh viện quận T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn lại cho Công ty TNHH P1 số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo biên lai số 0008154 ngày 15/5/2024 của Chi cục thi hành án dân sự quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh. Hoàn lại cho Bệnh viện quận T số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo biên lai số 0008275 ngày 27/5/2024 của Chi cục thi hành án dân sự quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- TANDTC;
- TAND Cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND Cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- TANDQ.Tân Phú;
- Chi cục THADSQ.Tân Phú;
- Cục THADS TP.Hồ Chí Minh
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ.

T.M HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


Đỗ Quốc Đạt