Bản án số: 244/2025/KDTM-PT
tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng, yêu cầu chấm dứt hành vi trái pháp luật
Số: 244
Ngày: 16/09/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng, yêu cầu chấm dứt hành vi trái pháp luật

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 244/2025/KDTM-PT Ngày 14-8-2025 V/v tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng, yêu cầu chấm dứt hành vi trái pháp luật CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:
Bà Trần Thị Thắm.
Ông Nguyễn Trung Dũng;
Bà Ngô Thị Bích Diệp.
- Thư ký phiên tòa: Ông Phan Hoàng Khang - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Ngọc Giàu – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 29 tháng 7 và ngày 14 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ( Cơ sở B) xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại số 22/2025/TLPT-KDTM ngày 21/5/2025 về việc “tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng, yêu cầu chấm dứt hành vi trái pháp luật”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM -ST ngày 19/3/2025, Tòa án nhân dân huyện B, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh) bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 27/2025/QĐXXPT - KDTM ngày 06 tháng 6 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa số 9400/2025/QĐ-PT ngày 07 tháng 7 năm 2025; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 16124/2025/QĐ-PT ngày 29/7/2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH S ; địa chỉ: Lô B, đường C và CN8, khu công nghiệp T, thị trấn T, huyện B, tỉnh Bình Dương (nay là Lô B , đường CN7 và CN8, khu công nghiệp T, xã B, thành phố Hồ Chí Minh). Người đại diện theo pháp luật: Ông Chen Yong X – Chức vụ: Giám đốc.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Hoàng Trung T, sinh năm 1989, Chức vụ: Chủ quản hành chính nhân sự Công ty TNHH S; địa chỉ liên lạc:
Lô B, đường CN7 và CN8, khu công nghiệp T, thị trấn T, huyện B, tỉnh Bình

## Page 2

Dương (nay là Lô B , đường CN7 và CN8, khu công nghiệp T, xã B, thành phố Hồ Chí Minh), có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Dương Đình H - Văn phòng L, Đoàn luật sư tỉnh Đ, có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH C ; địa chỉ: Thửa đất số 538, tờ bản đồ số 13, đường Đ, tổ H, khu phố T, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là Thửa đất số 538, tờ bản đồ số 13, đường Đ, tổ H, khu phố T, phường B, thành phố Hồ Chí Minh ). Người đại diện theo pháp luật: Ông Dương Tấn T1 – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Phan Thanh B, sinh năm 1983;
địa chỉ: Số nhà C, đường B, tổ E, khu phố G, phường L, Thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Số nhà C, đường B, tổ E khu phố G, phường L, Thành phố Hồ Chí Minh, có mặt.
- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan : Công ty cổ phần X1 địa chỉ:
B Huỳnh Thị N, Đ, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là B H, xã H, Thành phố Hồ Chí Minh). Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị Thu N1, chức vụ:
Giám đốc, có đơn xin giải quyết vắng mặt.
Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH S ; bị đơn Công ty TNHH C.
Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương (nay là Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nội dung bản án sơ thẩm:
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Ngày 12/8/2020, Công ty TNHH S (gọi tắt là Công ty S ) và Công ty TNHH C (gọi tắt là Công tyC ) ký hợp đồng thuê nhà xưởng số 01220/LT - VDU, theo đó Công ty S đã thuê toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của Công tyC tại địa chỉ: Lô B, đường C và CN8, khu công nghiệp T, thị trấn T, huyện B, tỉnh Bình Dương. Tuy nhiên, vào thời điểm hai bên ký Hợp đồng thuê nhà xưởng (ngày 12/8/2020) thì Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Công tyC có mã số là 5803618260 chứng nhận lần đầu ngày 09/8/2019 do Ban quản lý các khu công nghiệp T cấp thể hiện mô hình hoạt động kinh doanh bất động sản, diện tích nhà xưởng cho thuê là 8.336,7m2; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Công tyC có mã số là 5803618260 chứng nhận thay đổi lần 1 ngày 07/4/2022 do Ban quản lý các khu công nghiệp T cấp thể hiện, mô hình hoạt động kinh doanh bất động sản, diện tích nhà xưởng cho thuê là 16.673,4 m 2. Do diện tích nhà xưởng cho thuê được cấp phép ít hơn nhiều theo thỏa thuận trong Hợp đồng (8.336,7m2/19.908m2) nên Công tyC cam kết sẽ điều chỉnh lại Giấy chứng nhận đầu tư nhanh nhất để Công ty S được phép sử dụng nhà xưởng thuê với diện tích

## Page 3

là 19.908m2 và công trình phụ theo Hợp đồng đã ký kết. Tuy nhiên, Công tyC hứa nhưng không thực hiện điều chỉnh được cấp phép toàn bộ diện tích nhà xưởng.
Do Công tyC không thực hiện việc điều chỉnh giấy phép diện tích nhà xưởng cho thuê phù hợp với Hợp đồng thuê và quy mô sản xuất kinh doanh của bên thuê nên ảnh hưởng rất lớn tới kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty S, bên cạnh đó Công tyC vẫn yêu cầu Công ty S thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đóng 100% tiền thuê xưởng cho Công Lâm T2 bằng diện tích thuê theo Hợp đồng đã ký kết, trong khi đó C1 không thực hiện được việc sản xuất, chỉ dùng nhà xưởng để làm kho chứa tạm hàng hóa vì nhà xưởng này không đủ các điều kiện bắt buộc theo quy định về phòng cháy, chữa cháy và đánh giá tác động môi trường theo quy định của pháp luật hiện hành.
 Quá trình thực hiện hợp đồng thuê do Công tyC đã vi phạm các cam kết hai bên thỏa thuận trong Hợp đồng như: diện tích được cấp phép cho thuê không đúng so với diện tích cam kết cho thuê để tính tiền thuê theo Hợp đồng, không làm thủ tục hoàn công khi xây dựng nhà xưởng cho thuê nên không đủ điều kiện xin giấy phép đánh giá tác động môi trường dẫn đến không đủ điều kiện để đưa nhà xưởng vào hoạt động sản xuất kinh doanh, gây thiệt hại nghiêm trọng về tài chính và kế hoạch sản xuất kinh doanh cho Công ty S. Khi Công ty S có văn bản yêu cầu trả lại nhà xưởng thì Công Lâm T2 đồng ý không có ý kiến gì và tạo điều kiện cho Công ty S chuyển máy móc thiết bị ra khỏi khu nhà xưởng cho thuê.
Ngày 23/6/2022 và C1 đã gửi 02 văn bản yêu cầu chấm dứt việc thuê xưởng trước thời hạn bắt đầu từ ngày 01/9/2022 đồng thời đã đóng tiền thuê nhà xưởng đầy đủ cho Công Lâm T2 đến hết ngày 30/8/2022 trên diện tích nhà xưởng thuê 20.280,75m2.
Do đó, công ty S khởi kiện công ty Lâm Thành ra Tòa án nhân dân huyện B, yêu cầu:
1. Buộc Công ty TNHH C (Sau đây viết tắt là Công ty C) phải trả lại cho Công ty TNHH S (sau đây viết tắt là Công ty S) tiền 06 tháng đặt cọc khi thuê nhà xưởng là 8.216.839.449 đồng (Tám tỷ, hai trăm mười sáu triệu, tám trăm ba mươi chín ngàn, bốn trăm bốn mươi chín đồng).
2. Buộc Công tyC phải trả lại cho Công ty S tiền lãi suất theo mức lãi suất quá hạn của Ngân hàng N2 1%/ tháng, thời gian tính từ ngày 01/9/2022 đến ngày 31/7/2023 là 10 tháng, tổng số tiền lãi 8.216.839.449 đồng x 1%/1 tháng x 10 tháng = 821.683.449 đồng.
 Tổng số tiền cọc và tiền lãi phát sinh trên số tiền cọc Công ty Syêu cầu Công tyC trả lại là 9.038.522.898 đồng (Chín tỷ, không trăm ba mươi tám triệu, năm trăm hai mươi hai ngàn, tám trăm tám mươi chín đồng).
3. Buộc Công tyC phải trả lại cho Công ty S số tiền thuê nhà xưởng Công tyC đã thu vượt quá phần diện tích nhà xưởng Công tyC được phép cho thuê

## Page 4

hai bên đã thỏa thuận trong hợp đồng thuê nhà xưởng số 012020/LT -VDU ngày 12/8/2020 là 16.681.518.133 đồng, như sau:
3.1. Tiền thuê nhà xưởng năm thứ nhất từ tháng 9/2020 đến tháng 8/2021 (12 tháng), Công ty S đã trả vượt quá với diện tích nhà xưởng Công tyC được cấp giấy chứng nhận đầu tư là 9.646.186.554 đồng, cụ thể:
Công tyC được cấp giấy chứng nhận cho thuê nhà xưởng trong thời gian này là 8.336,7m 2 tương ứng với số tiền 6.724.592.848 đồng. Tuy nhiên, thực tế Công tyC đã cho Công ty S tiền thuê diện tích nhà xưởng 20.280,75m 2, tương ứng số tiền 16.370.779.402 đồng. Như vậy, số tiền thanh toán dư là 16.370.779.402 đồng - 6.724.592.848 đồng = 9.646.186.554 đồng.
3.2. Tiền thuê nhà xưởng năm thứ hai từ 9/2021 đến tháng 3/2022 (7 tháng) Công ty S đã trả vượt quá với diện tích nhà xưởng Công tyC được cấp giấy chứng nhận đầu tư là 5.757.124.688 đồng, cụ thể:
Công tyC được cấp giấy chứng nhận cho thuê nhà xưởng trong thời gian này là 8.336,7m2 tương ứng số tiền thuê nhà xưởng là: 4.017.916.572 đồng. Tuy nhiên thực tế Công tyC đã cho Công ty S thuê diện tích nhà xưởng 20.280,75m2, tương ứng số tiền là 9.775.041.260 đồng. Như vậy, số tiền thanh toán dư là 9.775.041.260 đồng - 4.017.916.572 đồng = 5.757.124.688 đồng 3.3.Tiền thuê nhà xưởng năm thứ hai từ 4/2022 đến tháng 8/2022 (tính tròn là 5 tháng) Công ty S đã trả vượt quá với diện tích nhà xưởng Công tyC được cấp giấy chứng nhận đầu tư là 1.278.206.891 đồng, cụ thể:
Công tyC được cấp giấy chứng nhận cho thuê nhà xưởng trong thời gian này là 16.637m 2 tương ứng số tiền thuê nhà xưởng là 5.916.451.564 đồng. Tuy nhiên, thực tế Công tyC đã cho Công ty S thuê diện tích nhà xưởng 20.280,75m2, tương ứng số tiền là 7.194.658.455 đồng. Như vậy, số tiền thanh toán dư là 7.194.658.455 đồng - 5.916.451.564 đồng = 1.278.206.891 đồng.
Tổng cộng (3.1 + 3.2 + 3.3) số tiền là: 16.681.518.133 đồng.
Tổng số tiền Công ty S yêu cầu Công tyC phải thanh toán tiền cọc đã nhận, tiền lãi phát sinh trên số tiền cọc và tiền thuê nhà xưởng Công ty S đã trả vượt quá diện tích nhà xưởng Công tyC được phép cho thuê là 25.720.041.031 đồng.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:
Công tyC được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc thửa đất số 108, tờ bản đồ số 39, diện tích 30.000m 2 đất khu công nghiệp, nguồn gốc đất thuê trả tiền 01 lần của doanh nghiệp Đ . Công trình xây dựng khác: Nhà xưởng lô 1G9, 1G10 (dự án 2) gồm: (Nhà xưởng 1 diện tích 8.336,7m 2; nhà xưởng 2 diện tích 8.336,7m2;
nhà bảo vệ diện tích 20m 2; nhà vệ sinh (02) diện tích 83,8m 2) cấp ngày 27/3/2020, số vào sổ GCN: CT54220. Ngày 02/8/2019 công tyC được UBND huyện B cấp giấy xác nhận đăng ký môi trường số 2112 và ngày 08/11/2020

## Page 5

Công tyC được Phòng C2 công an tỉnh B cấp giấy xác nhận nghiệm thu hệ thống phòng cháy chữa cháy số 39/PC07 -CTPC. Ngày 17/1/2020 Công tyC được Ban quản lý các khu công nghiệp tỉnh Bình Dương nghiệm thu đưa vào sử dụng. Ngày 12 tháng 8 năm 2020, Công ty S ký hợp đồng thuê nhà xưởng số:
012020/LT-VDU của Công tyC đối với toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản trên đất. Trước khi ký hợp đồng thuê nhà xưởng Công ty S đã được Công tyC dẫn đi xem hiện trạng nhà xưởng trên thực tế và toàn bộ hồ sơ pháp lý liên quan như: Giấy chứng nhận đầu tư; Gi ấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất; Giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh;
Giấy phép xây d ựng; Bản vẽ xin phép xây dựng đã hoàn công; Biên bản kiểm tra nghiệm thu hoàn thành công trình đưa vào sử dụng; Giấy xác nhận đăng ký bảo v ệ môi trư ờng; Thẩm duy ệt phòng cháych ữach áy; Biên bản ki ểm tra nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy. Sau khi xem xét nhà xưởng và hồ sơ pháp lý liên quan Công ty S mới đồng ý ký hợp đồng thuê và các bên ký Biên bản bàn giao nhà xưởng ngày 12/8/2020.
Ngày 12/8/2020, hai bên đã tiến hành bàn giao nhà xưởng và có lập Biên bản bàn giao, cụ thể như sau: Nhà xưởng 1 (diện tích 118m x 78.5m = 9.263m 2;
ban mái đầu hồi: 118 x 4.5 =531m 2; mái che cửa: 8mx 2.5m x 8 = 160m 2), nhà xưởng 2 (diện tích 118m x 78.5m = 9263m2; ban mái đầu hồi: 118x 4.5 =531m2;
mái che cửa: 8mx 2.5m x 8 = 160m 2), nhà vệ sinh 1+2, phòng bảo vệ 32,5m 2, nhà để xe công nhân 242,25m 2. Hàng tháng Công tyC có gửi thông báo đề nghị thanh toán tiền thuê nhà xưởng và hóa đơn VAT cho Công ty S trong đó nêu rõ diện tích từng hạng mục đúng với biên bản bàn giao và giá tiền từng hạng mục cho thuê, sau khi nhận được đề nghị của Công tyC thì Công ty S đã chấp thuận và thanh toán tiền thuê đầy đủ đến hết tháng 08/2022 mà không có bất cứ ý kiến về diện tích nhà xưởng và các văn bản liên quan đến nhà xưởng đã thuê. Trong quá trình thuê nhà xưởng để đẩy mạnh hoạt động sản xuất Công ty S còn xây dựng thêm các công trình phát sinh trong nhà xường và trên diện tích đất thuê như (Mái che hông xưởng, hầm hút bụi, phòng máy nén khí, kho để phế liệu, thiết bị hút bụi … ), các hạng mục Công ty S xây dựng thêm được Công tyC đồng ý và tiến hành đo đạc diện tích phát sinh cụ thể và tính tiền thuê mỗi tháng, Công ty S đã xác nhận và thanh toán tiền thuê cho các hạng mục công trình phụ phát sinh cho đến hết tháng 08/2022). Tại thời điểm ngày 28/9/2022, khi trả lại nhà xưởng thì Công ty S lập biên bản trả lại đúng với diện tích đã nhận khi ký hợp đồng thuê ngày 12/8/2020.
Sau khi thuê nhà xưởng và đưa vào sử dụng một thời gian dài phía Công ty S không thực hiện đúng theo quy định của Luật Đầu tư, cụ thể: Theo khoản 7.7 Điều 7 của hợp đồng thuê hai bên thỏa thuận: Trước mắt, Công ty S thuê phần nhà xưởng để làm kho (do Công ty S đã thuê nhà xưởng của Công tyC kế bên nhà xưởng này) và Công ty S sẽ xin phép thành lập một pháp nhân mới, sau khi Công ty S thành lập được pháp nhân mới thì Công tyC sẽ ký lại với Công ty mới trong giấy phép. Nhưng Công ty S không thực hiện nội dung này mà vẫn bố trí máy móc thiết bị tiến hành sản xuất, nên vào cuối năm 2021 và đầu năm 2022

## Page 6

Công ty S mới nộp hồ sơ để xin mở rộng quy mô dự án tại địa điểm Công ty S đang thực hiện dự án là: Lô 2E1, 2E2, 2E3, 2E4 đường CN,CN8 và CN10, KCN
T. Vào ngày 14/01/2022, Ban Qu ản lý các Khu công nghiệp T kiểm tra v à lập biên bản trong đó Mục II cón ội dung “ Kiểm tra địa điểm thực hiện dự án của công ty S để xem xét cấp điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh mục tiêu và quy mô dự án đầu tư của công ty tại lô 2D1 ; Thửa đất số 108: nhà xưởng 1 và nhà xưởng 2 (GCNQSDĐ số CS 901790 do Sở Tài nguyên và môi trường cấp ngày 27/3/2020) Công ty đã bố trí máy móc thiết bị, dây chuyền sản xuất thành phẩm lắp đầy toàn bộ 02 nhà xưởng và triển khai dự án nhưng chưa được cơ quan có thẩm quyền cấp phép theo quy định”.
Ngày 23/6/2022, Công ty S có thông báo đơn phương trả lại nhà xưởng cho công ty C, trong thông báo này nêu lý do của việc trả lại nhà xường là “Do ảnh hưởng của môi trường quốc tế, tình hình kinh tế đang bị suy thoái; công ty chúng tôi bị ảnh hưởng nghiêm trọng, thiếu đơn hàng trầm trọng, hiện nay việc kinh doanh của công ty đang rất khó khăn, Công ty chúng tôi quyết định trả lại nhà xưởng”. Ngày 29/8/2022, hai bên đã ký biên bản trả lại nhà xưởng theo đề nghị của Công ty S.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM -ST ngày 19/3/2025, Tòa án nhân dân huyện B, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 17-thành phố Hồ Chí Minh) đã quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH S đối với bị đơn Công ty TNHH C về việc "Tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng" đối với một phần số tiền đặt cọc và tiền lãi.
Công ty TNHH C phải giao trả lại Công ty TNHH S số tiền cọc là 2.465.051.834 đồng và tiền lãi phát sinh từ tháng 9/2022 đến tháng 3/2025 là 862.797.906 đồng. Tổng cộng là 3.327.849.740 đồng.
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH S1 về việc yêu cầu Công ty TNHH C gỗ nhựa làm T2 phải trả lại số tiền thuê nhà xướng là 16.681.518.133 đồng Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo của đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 24/3/2025, Công ty S có đơn kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị cấp phúc thẩm tuyên chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 31/3/2025, Công tyC có đơn kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị cấp phúc thẩm tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 17/4/2025, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương (nay là Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh) có Quyết định kháng nghị số 04/QĐ -VKS-KDTM đề nghị sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng buộc bị đơn hoàn trả toàn bộ tiền đặt cọc cho nguyên đơn.

## Page 7

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo, bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; Đại diện Viện Kiểm sát giữ nguyên quyết định kháng nghị.
 Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Đối với yêu cầu trả lại tiền đặt cọc và lãi chậm trả tiền cọc:
Tại thời điểm hai bên ký kết hợp đồng thuê (ngày 12/08/2020) thì Công ty C không nói rõ cho Công ty S biết một phần diện tích nhà xưởng cho thuê của mình chưa làm thủ tục hoàn công, chưa được cơ quan có thẩm quyền cấp phép kinh doanh bất động sản. Công ty S đã bị nhầm lẫn ngay khi ký hợp đồng mà không biết tình trạng này nên trong quá trình sử dụng nhà xưởng vào hoạt động kinh doanh, Công ty S gặp phải nhiều khó khăn, cản trở trong sản xuất và mở rộng quy mô kinh doanh. Công tyC có cam kết sẽ làm thủ tục cấp phép đầu tư kinh doanh bất động sản đối với diện tích nhà, xưởng theo hợp đồng đã ký nhưng không thực hiện.
Ngày 14/01/2022, Ban quản lý các khu công nghiệp T đã kiểm tra và lập biên bản: “Đề nghị Công ty S ngưng hoạt động sản xuất tại thửa đất số 108, tờ bản đồ số 39, tọa lạc tại đường sốC và CN6 nằm trong Khu công nghiệp T thuê lại của Công ty C. Ngày 07/04/2022, Công tyC mới hoàn thành được việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 5803618260 thay đổi lần 1, cấp phép đầu tư với diện tích: 16.673,4m2, số diện tích nhà, xưởng còn lại (3.234.6m²) không thể cấp phép được do Công tyC xây dựng trái phép, không thể làm được thủ tục hoàn công, không đủ điều kiện để cấp phép kinh doanh bất động sản theo quy định của pháp luật hiện hành. Công ty chỉ được triển khai hoạt động chính thức đối với mục tiêu, quy mô dự án đăng ký bổ sung tại địa điểm này sau khi hoàn thiện hồ sơ pháp lý về môi trường và đầu tư xây dựng” (BL số 451, 452 và 453).
Như vậy, nguyên nhân của việc Công ty S phải chấm dứt hợp đồng thuê xưởng trước thời hạn là do nhà xưởng của Công tyC cho thuê phần lớn chưa được cấp phép kinh doanh bất động sản cho thuê, Công tyC đã thiếu trung thực, rõ ràng, ngay thẳng ngay từ ban đầu khi giao kết hợp đồng và sau đó liên tục vi phạm các cam kết, thỏa thuận. Ngoài ra, trước khi chấm dứt hợp đồng, ngày 23/6/2022, Công ty S đã gửi văn bản Thông báo cho Công tyC và yêu cầu chấm dứt việc thuê nhà xưởng trước thời hạn bắt đầu từ ngày 01/9/2022. Tuy nhiên, ngày 29/8/2022, đại diện Công ty S và đại diện Công tyC đã tiến hành lập biên bản giao trả lại toàn bộ diện tích nhà, xưởng đã thuê, không bên nào có ý kiến gì. Như vậy, Công tyC cũng đã đồng thuận với Công ty S về việc chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng trước thời hạn. Theo quy định tại Điều 3 của hợp đồng quy định việc thanh toán tiền ký quỹ và tiền thuê xưởng được thực hiện như sau: Số tiền đặt cọc này sẽ được hoàn trả lại đầy đủ (không tính lãi suất) cho Bên B trong vòng 15 ngày kể từ ngày chấm dứt Hợp đồng hoặc ngày kết thúc thời hạn thuê với các điều kiện sau:

## Page 8

+ Sau khi bên B thanh đã toán đầy đủ cho bên A theo hợp đồng;
+ Sau khi bên B sửa chữa hoàn trả lại hiện trạng nhà xưởng và các hạng mục khác như ban đầu và đã có tính toán hao mòn hợp lý theo thời gian sử dụng.
+ Sau khi bên B hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán cho nhà nước, khu công nghiệp và công nhân: lương, bảo hiểm, thuế, điện, nước vv.....
Sau khi chấm dứt hợp đồng, Công ty S đã hoàn trả lại nguyên hiện trạng mặt bằng thuê theo đúng thỏa thuận. Do đó, Công tyC cho rằng do Công ty S đã đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi không có ý kiến của Công ty C để không hoàn trả lại tiền cọc là không đúng. Công ty S đã làm đúng theo nội dung quy định tại khoản 6.1 Điều 6 của Hợp đồng số 012020/LT -VDU ngày 12/08/2020 nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu trả lại tiền đặt cọc của nguyên đơn, do bị đơn chậm trả lãi nên phải chịu lãi chậm trả theo quy định.
Bản án sơ thẩm số 02/2025/KDTM -ST ngày 19/03/2025 của TAND huyện B (nay là TAND Khu vực 17 – Thành phố Hồ Chí Minh) nhận định, cho rằng: Trong vụ án này các bên cùng có lỗi, từ đó ra quyết định phân chia trách nhiệm, tỷ lệ chịu lỗi của mỗi bên đối với khoản tiền đặt cọc là thiếu cơ sở pháp lý và trái với các quy định tại Điều 328 của Bộ Luật dân sự năm 2015.
Đối với nội dung yêu cầu buộc Công tyC phải trả lại tiền thuê nhà xưởng do đã thu vượt quá phần diện tích được phép cho thuê:
Đối tượng của Hợp đồng thuê là quyền sử dụng đất và quyền sở hữu hợp pháp Nhà xưởng xây dựng là 19.908m 2, mục đích thuê là để hoạt động sản xuất và mở rộng quy mô kinh doanh. Tuy nhiên, sau khi ký hợp đồng, một phần nhà xưởng của Công tyC chưa đảm bảo yêu cầu về mặt thủ tục pháp lý nên đã gây ảnh hưởng và thiệt hại kinh tế cho Công ty S . Đây chính là nguyên nhân của việc phải chấm dứt hợp đồng trước thời hạn là do Công ty S thuê của Công ty C, trong đó có 11.571.3 m² chưa làm thủ tục cấp phép kinh doanh bất động sản khi thuê hoặc do xây dựng trái phép, không thể làm được thủ tục hoàn công, không đủ điều kiện cấp chứng nhận đầu tư kinh doanh bất động sản của cơ quan có thẩm quyền.
Vì những căn cứ trên, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung:
Đối với yêu cầu buộc Công tyC trả lại số tiền 16.681.518.133 đồng tiền thuê nhà xưởng do đã thu vượt quá phần diện tích nhà xưởng được phép cho

## Page 9

thuê theo thỏa thuận trong hợp đồng thuê nhà xưởng số 012020/LT -VDU ngày 12/8/2020:
Tại Hợp đồng thuê nhà xưởng số 012020/LT -VDU thể hiện: Công tyC cho Công ty S thuê quyền sử dụng đất và quyền sở hữu hợp pháp nhà xưởng trên diện tích đất 30.000m 2, thuộc thửa đất số 108, tờ bản đồ số 39, đường CN 11 và CN 6, khu Công nghiệp T, huyện B , tài sản nhà xưởng và công trình phụ trên diện tích đất cho thuê tổng diện tích là 20.280,75m 2 (Trong đó nhà xưởng tổng diện tích là 19.908m2, công trình phụ phòng bảo vệ 32,5m2; nhà vệ sinh 1 + 2 là 98m 2, nhà để xe công nhân là 242,25m 2), hệ thống phòng cháy chữa cháy, hệ thống cấp nước, thoát nước mưa, nước thải, đường và sân nội bộ, hệ thống tường bảo vệ, mục đích thuê để hoạt động sản xuất.
Sau khi ký hợp đồng thuê nhà xưởng, Công ty S và Công tyC đã ký Biên bản bàn giao toàn bộ quyền sử dụng đất, nhà xưởng và công trình phụ cho thuê.
Ngoài ra, do nhu cầu thực tế sử dụng Công ty S còn xây dựng thêm các hạng mục phát sinh như: Mái che hông xưởng, hầm hút bụi, phòng máy nén khí, kho để phế liệu, thiết bị hút bụi ...và hàng tháng đều thanh toán tiền thuê cho các hạng mục công trình phụ phát sinh cho đến hết tháng 8/2022. Tại thông báo trả xưởng ngày 23/6/2022, Công ty S không có ý kiến hoặc đề nghị liên quan đến diện tích nhà xưởng cho thuê, cũng như tình trạng pháp lý của nhà xưởng. Đồng thời, ngày 29/8/2022 khi lập biên bản trả lại nhà xưởng thì Công ty S đã trả lại cho Công tyC đúng diện tích nhà xưởng khi các bên ký hợp đồng thuê. Tại khoản 7.4 Điều 7 hợp đồng thuê thể hiện: “Bên B đã tìm hiểu kỹ các thông tin về nhà xưởng cho thuê, việc ký hợp đồng giữa các bên là tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối”. Do đó, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn phải trả lại số tiền thuê nhà xưởng vượt quá phần diện tích nhà xưởng cho thuê với số tiền là 16.681.518.133 đồng.
Đối với yêu cầu buộc Công tyC phải trả lại 06 tháng tiền đặt cọc khi thuê nhà xưởng là 8.216.839.449 đồng và tiền lãi chậm trả tiền đặt cọc:
 Tại mục 6.1 Điều 6 của hợp đồng thuê nhà xưởng số 01220/LT -VDU hai bên đã thỏa thuận: “Hai Bên cam kết việc tạm dừng, thanh lý, chấm dứt, gia hạn thực hiện Hợp đồng phải được thỏa thuận và thống nhất bằng văn bản của cả hai bên mới có giá trị thi hành”.
Ngày 23/6/2022, Công ty S có văn bản Thông báo sẽ trả xưởng cho Công tyC vào ngày 01/9/2022, thực tế ngày 29/8/2022, đại diện theo pháp luật của hai bên đã ký biên bản bàn giao trả lại nhà xưởng, Công tyC không có ý kiến phản đối hay yêu cầu gì đối với việc trả lại nhà xưởng thuê của Công ty S.
Mặt khác, tại biên bản hòa giải ngày 09/7/2024 (BL612) Công tyC xác định: Công ty S đã ký biên bản bàn giao trả lại nhà xưởng nhưng lại không ký thanh lý hợp đồng và hoàn tất thủ tục chấm dứt hợp đồng gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc kinh doanh của công tyC nhưng không cung cấp chứng cứ chứng minh. Sau khi ký biên bàn giao trả lại nhà xưởng thì Công ty S đã có Văn bản số 05/2022 ngày 23/12/2022 và Văn bản số 01/2023 ngày 15/02/2023

## Page 10

gửi Công ty C, đề nghị sắp xếp thời gian hai bên gặp gỡ, bàn bạc đi đến thống nhất về việc hoàn trả tiền cọc cũng như thanh lý hợp đồng thuê số 01/2020/LT - VDU và công nợ của hợp đồng số 03/2019/PTD-ALINE nhưng Công tyC không phối hợp thực hiện. Ngày 22/02/2023, Công tyC mới có công văn số 07- 02/2022/CV-LT phúc đáp không đồng ý trả lại tiền cọc cho Công ty S.
Như vậy, có căn cứ xác định trong thời gian thực hiện hợp đồng các bên đã thực hiện trao đổi, thỏa thuận bằng hình thức gửi văn bản cho nhau như quy định tại mục 6.1 Điều 6 của hợp đồng thuê nhà xưởng số 01220/LT -VDU. Việc Công tyC nhận được thông báo trả xưởng ngày 23/6/2022 của Công ty S nhưng không có văn bản phúc đáp là do lỗi của Công tyC . Mặc dù Công tyC không trả lời bằng văn bản cho Công ty S nhưng đồng ý nhận lại nhà xưởng được xem như đã thống nhất theo đề nghị trả nhà xưởng của Công ty S. Đồng thời, Công ty S đã thực hiện thanh toán tiền thuê đầy đủ, sau khi nhận bàn giao lại nhà xưởng, Công tyC cũng không có yêu cầu gì đối với việc trả lại nhà xưởng thuê.
Xét, Công ty S đã thực hiện đảm bảo các điều kiện theo thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng nên Công tyC phải trả lại tiền cọc 8.216.839.449 đồng và tiền lãi chậm trả tiền cọc cho Công ty S theo quy định tại mục 3.9 Điều 3 của hợp đồng thuê nhà xưởng số 01220/LT-VDU ngày 12/8/2020.
Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM -ST ngày 19/3/2025 của TAND huyện B (nay là Tòa án nhân dân khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh) nhận định hai bên đều có lỗi khi thực hiện Hợp đồng thuê, trong đó, Công ty S có lỗi lớn hơn nên tuyên buộc Công tyC phải giao trả lại Công ty S số tiền cọc là 2.465.051.834 đồng và tiền lãi phát sinh từ tháng 9/2022 đến tháng 3/2025 là 862.797.906 đồng, tổng cộng là 3.327.849.740 đồng là không có căn cứ và không đúng với bản chất của chế định đặt cọc được quy định tại Điều 328 của Bộ luật dân sự năm 2015.
Từ những phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, chấp nhận toàn bộ Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 04/QĐ-VKS-KDTM ngày 17/4/2025 của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương (nay là Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh);
chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, Luật sư, ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về thủ tục tố tụng:
[1.1] Kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát trong hạn luật định, đơn kháng cáo, quyết định kháng nghị có nội dung hình thức phù hợp với quy định của pháp luật nên đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

## Page 11

[1.2] Quá trình tố tụng, Công ty S rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công tyC không được ngăn cản trái pháp luật Công ty S tiến hành tháo dỡ 01 trạm biến áp III -5.000VA, Công tyC không có yêu cầu phản tố, hai bên đã thực hiện xong và không còn tranh chấp nên Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn là phù hợp quy định tại Điều 244 Bộ luật Tố tụng Dân sự.
[1.3] Người đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần X1 đã được được Tòa án triệu tập và có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự xét xử vắng mặt đương sự.
[2] Về nội dung vụ án:
Nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận ngày 12/8/2020 hai bên đã ký kết hợp đồng thuê nhà xưởng số 012020/LT -VDU, theo đó Bên A ( Công ty C) cho bên B (công ty S) thuê quyền sử dụng đất và quyền sở hữu hợp pháp nhà xưởng trên diện tích đất 30.000m 2, thuộc thửa đất số 108, tờ bản đồ số 39, đường CN 11 và CN 6, khu Công nghiệp T, huyện B. Tài sản gồm nhà xưởng và công trình phụ trên diện tích đất cho thuê tổng diện tích là 20.280,75m 2 (Trong đó: nhà xưởng tổng diện tích 19.908m 2, công trình phụ phòng bảo vệ 32,5m 2; nhà vệ sinh 1 + 2 98m 2, nhà để xe công nhân 242,25m 2), hệ thống phòng cháy chữa cháy, hệ thống cấp nước, thoát nước mưa, nước thải, đường và sân nội bộ, hệ thống tường bảo vệ, mục đích thuê để hoạt động sản xuất. Trong su ốt quá trình thuê, Công ty S đã sử dụng hết toàn bộ diện tích nhà xưởng cho thuê và xây dựng thêm các hạng mục như: Mái che hông xưởng, hầm hút bụi, phòng máy nén khí, kho để phế liệu, thiết bị hút bụi … , việc xây dựng thêm được Công ty C đồng ý, có tiến hành đo đạc diện tích phát sinh cụ thể. Công ty S đã thanh toán tiền thuê đối vớic ác hạng mục do Công tyC xây dựng và các hạng mục do Công ty S xây dựng cho đến hết tháng 08/2022. Ngày 23/6/2022, Công ty S gửi văn bản chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn với Công ty C. Ngày 29/8/2022, Công ty S và Công tyC đã ký biên bản bàn giao nhà xưởng thuê nhưng chưa ký biên bản thanh lý hợp đồng.
Xét đây là những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh theo Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Xét yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn:
[3.1] Đối với yêu cầu trả lại số tiền thuê nhà xưởng đã thu vượt quá phần diện tích nhà xưởng Công tyC được phép cho thuê:
Công tyC được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh s ố 3700488317 cấp lần đầu vào ngày 20/02/2003, đăng k ý thay đổi lần thứ 6 ngày 17/12/2015 với mã số ngành nghề đăng ký kinh doanh 6810 “kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê chi tiết: Cho thuê nhà xưởng, kho bãi,…”. Công tyC được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài

## Page 12

sản gắn liền với đất thuộc thửa đất số 108, tờ bản đồ số 39, diện tích 30.000m 2 đất khu công nghiệp, nguồn gốc đất thuê trả tiền 01 lần của doanh nghiệp Đ1 từng KCN. Công trình xây dựng khác: Nhà xưởng lô 1G9, 1G10 (dự án 2) gồm:
(Nhà xưởng 1 diện tích 8.336,7m2; Nhà xưởng 2 diện tích 8.336,7m2; nhà bảo vệ diện tích 20; nhà vệ sinh (02) diện tích 83,8m 2) cấp ngày 27/3/2020, số vào sổ GCN: CT54220. Ngày 02/8/2019, Công tyC được UBND huyện B cấp giấy xác nhận đăng ký môi trường số 2112. Ngày 17/1/2020, công trình nhà xưởng của Công tyC được Ban quản lý các khu công nghiệp T nghiệm thu đưa vào sử dụng. Ngày 08/11/2020 được Phòng C2 - Công an tỉnh B cấp giấy xác nhận nghiệm thu hệ thống phòng cháy chữa cháy số 39/PC07 -CTPC. Như vậy, Công tyC là chủ sử dụng hợp pháp của nhà xưởng cho thuê và nhà xưởng đủ điều kiện cho thuê.
Tại Điều 1 của Hợp đồng thuê nhà xưởng số 012020/LT -VDU ngày 12/8/2020 quy định: Bên A cho bên B thuê quyền sử dụng đất và quyền sở hữu hợp pháp nhà xưởng trên diện tích đất 30.000m 2, thuộc thửa đất số 108, tờ bản đồ số 39, đường CN 11 và CN 6, khu Công nghiệp T, huyện B ; tài sản nhà xưởng và công trình phụ trên diện tích đất cho thuê có tổng diện tích là 20.280,75m2 (Trong đó: nhà xưởng 19.908m 2, công trình phụ phòng bảo vệ 32,5m2; nhà vệ sinh 1 + 2 là 98m 2, nhà để xe công nhân 242,25m 2), hệ thống phòng cháy chữa cháy, hệ thống cấp nước, thoát nước mưa, nước thải, đường và sân nội bộ, hệ thống tường bảo vệ; mục đích thuê: để hoạt động sản xuất.
Tại điểm iii khoản 4.1 Điều 4 của Hợp đồng có quy định về trách nhiệm của bên cho thuê như sau: “bàn giao nhà xưởng hiện hữu đã bao gồm hệ thống cháy nổ cố định và danh mục tài sản khác theo bảng kê gồm hệ thống cấp nước, hệ thống thoát nước thải, phòng bảo vệ, tường rào” và tại mục VI trong Biên bản bàn giao nhà xưởng ngày 12/8/2020 đã nêu: “Kể từ ngày 12/8/2020, Công ty C chính thức bàn giao nhà xưởng cho Công ty S đưa vào khai thác sử dụng ”.
Công ty S thừa nhận đã được Công tyC bàn giao toàn bộ nhà xưởng và trong quá trình thuê Công ty S còn xây dựng thêm các công trình phát sinh như: Mái che hông xưởng, hầm hút bụi, phòng máy nén khí, kho để phế liệu, thiết bị hút bụi …..Như vậy, Công ty S đã sử dụng hết diện tích đất thuê và các công trình trên đất thuê.
Tại Công văn số 02/11/2020/CV-LT ngày 06/11/2020 (BL 573), Công ty C phúc đáp việc xin xây thêm các hạng mục trên của Công ty S đã yêu cầu: “..2.
Hạng mục mái che giữa 2 nhà xưởng phát sinh nêu trên do nằm ngoài thiết kế xây dựng ban đầu đã duyệt của nhà xưởng cho thuê theo Hợp đồng Thuê Nhà Xưởng số 012020/LT -VDU ký ngày 12 tháng 08 năm 2020 và Hợp đồng số 032019/PTD-ALINE ký ngày 03 tháng 08 năm 2019 nên nếu các cơ quan chức năng có liên quan đến kiểm tra về vẫn đề pháp lý (phòng cháy chữa cháy, môi trường, giấy phép xây dựng thì S phải tự chịu trách nhiệm xử lý" . Công ty S không có phản hồi đối với yêu cầu trên của Công tyC và hàng tháng đều thanh toán ti ền thuê choc ách ạng mục công trình phụ phát sinh cho đếnh ết tháng 08/2022 mà không có thắc mắc khiếu nại gì đối với phần chưa được cấp giấy

## Page 13

phép của Công ty C. Đồng thời, tại Thông báo trả xưởng ngày 23/6/2022, Công ty S xác định do kinh tế suy thoái, làm ăn khó khăn nên xin trả lại xưởng trước hạn mà không có ý kiến hoặc đề nghị liên quan đến diện tích nhà xưởng cho thuê, cũng như tình trạng pháp lý của nhà xưởng. Do đó, Công ty S yêu cầu Công tyC phải trả lại tiền thuê đối với diện tích nhà xưởng vượt quá diện tích được phép cho thuê là không có căn cứ.
 [3.2] Đối với yêu cầu buộc Công tyC phải trả lại 06 tháng tiền đặt cọc khi thuê nhà xưởng và tiền lãi chậm trả tiền đặt cọc:
Xét hợp đồng thuê nhà xưởng số 012020/LT -VDU ngày 12/8/2020 giữa nguyên đơn do ông Chen Yong X và bị đơn do ông Dương Tấn T1 là những người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện, các đương sự không cung cấp chứng cứ thể hiện việc ký hợp đồng là do bị lừa dối, ép buộc hoặc do người không đủ năng lực hành vi thực hiện. Tại khoản 6.1 Điều 6 Hợp đồng quy định:
“Hai bên cam kết tạm dừng, thanh lý, chấm dứt gia hạn thực hiện hợp đồng phải được thỏa thuận và thống nhất bằng văn bản của cả hai bên mới có giá trị ”. Và tại điểm i khoản 6.2 Điều 6 Hợp đồng các bên đã thỏa thuận: “ Nếu Bên B đơn phương châm dứt hợp đồng trước thời hạn thì bên B mất số tiền đặt cọc mà bên B đã chuyển trước cho Bên A”.
Quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn cũng thừa nhận ngoài việc ký Hợp đồng thuê nhà xưởng nêu trên thì hai bên không ký thêm bất kỳ phụ lục hay văn bản nào khác về việc thay đổi, bổ sung các điều khoản của Hợp đồng. Do đó, việc Công tyC đồng ý chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng và ký biên bản nhận lại nhà xưởng cho thuê mà không có bất kỳ thỏa thuận nào khác với Công ty S nhưng không đồng ý hoàn trả lại số tiền cọc cho Công ty S là phù hợp theo nội dung hợp đồng thuê nhà xưởng giữa các bên đã ký kết.
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM -ST ngày 19/3/2025 của TAND huyện B đã nhận định: “… Công ty S có phần lỗi là khi nhận nhà xưởng thuê, không kiểm tra giấy tờ pháp lý đầy đủ nhưng vẫn tiến hành sử dụng nhà xưởng mà không phản hồi cho Công ty C, về phía Công tyC cũng có một phần lỗi là chậm thực hiện nghĩa vụ cung cấp giấy tờ pháp lý bắt buộc phải có của bên cho thuê đối với bên thuê theo như văn bản của Công ty cổ phần X1 . Vì vậy, lý do Công ty S chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng với Công tyC là do có lỗi của Công tyC một phần, Công ty S có lỗi phần lớn. Do đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả lại tiền cọc và số tiền lãi phát sinh trên số tiền cọc đã nhận trong trường hợp này là có căn cứ được Hội đồng xét xử chấp nhận một phần” , từ đó tuyên buộc Công tyC phải giao trả lại Công ty S số tiền cọc là 2.465.051.834 đồng và tiền lãi phát sinh từ tháng 9/2022 đến tháng 3/2025 là 862.797.906 đồng, tổng cộng là 3.327.849.740 đồng là không có căn cứ và không đúng với bản chất của chế định đặt cọc được quy định tại Điều 328 của Bộ luật dân sự năm 2015.

## Page 14

[4] Xét kháng cáo của bị đơn: Như đã phân tích tại mục [3], kháng cáo của bị đơn là có căn cứ chấp nhận.
[5] Xét kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương (nay là Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh):
Xét các Điều khoản trong Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01220/LT -VDU ngày 12/8/2020 đều đã được người đại diện theo pháp luật của các bên tự nguyện thỏa thuận nên có hiệu lực thi hành. Tại Điểm i khoản 6.2 Điều 6 của hợp đồng thuê nhà xưởng đã quy định “Nếu Bên B đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn thì bên B mất số tiền đặt cọc mà bên B đã chuyển trước cho Bên A”, như vậy do nguyên đơn đã đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê trước thời hạn nên bị mất số tiền đặt cọc là đúng thỏa thuận của hai bên. Do đó, Quyết định kháng nghị số 04/QĐ -VKS-KDTM ngày 17/4/2025, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương (nay là Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh) xác định Công ty S không đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng trước thời hạn mà theo sự thống nhất của hai bên và Công tyC phải trả lại tiền đặt cọc đã nhận theo quy định tại mục 3.9 Điều 3 của Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01220/LT-VDU ngày 12/8/2020 là chưa phù hợp [3] Từ những phân tích trên, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; có căn cứ chấp nhận quan điểm của Viện kiểm sát về việc xác định Bản án sơ thẩm tuyên buộc bị đơn trả lại một phần tiền đặt cọc là không có căn cứ và không đúng với bản chất của chế định đặt cọc được quy định tại Điều 328 của Bộ luật dân sự năm 2015. Đối với quan điểm của Viện kiểm sát về việc buộc bị đơn phải trả lại toàn bộ tiền đặt cọc và chịu lãi chậm trả là không phù hợp; kháng cáo của bị đơn là có cơ sở chấp nhận. Quan điểm của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn về việc giải quyết vụ án là không có cơ sở chấp nhận.
[4] Án phí phúc thẩm: đương sự phải chịu theo quy định.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 148, khoản 2 Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH S.
2. Không chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 04/QĐ -VKS- KDTM ngày 17/4/2025 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương (nay là Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh).

## Page 15

3. Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C.
4. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM -ST ngày 19/3/2025 của Tòa án nhân dân huyện B, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh) như sau:
4.1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH S đối với bị đơn Công ty TNHH C về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng và yêu cầu chấm dứt hành vi trái pháp luật” đối với số tiền đặt cọc 06 tháng và tiền lãi phát sinh trên tiền cọc là 9.038.522.898 đồng và số tiền thuê nhà xưởng Công ty TNHH S đã trả dư là 16.681.518.133 đồng.
4.2. Đình chỉ đối với yêu cầu của Công ty TNHH S đối với Công ty TNHH C về hành vi ngăn cản trái pháp luật việc tháo dỡ 01 trạm biến áp III - 5.000VA.
5. Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:
5.1. Công ty TNHH C không phải chịu.
5.2. Công ty TNHH S phải chịu số tiền 133.720.041 (Một trăm ba mươi ba triệu, bảy trăm hai mươi nghìn, không trăm bốn mươi mốt) đồng. Được khấu trừ vào số tiền 120.860.185 (một trăm hai mươi triệu tám trăm sáu mươi ngàn một trăm tám mươi lăm) đồng mà Công ty TNHH S đã nộp tạm ứng án phí theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0010363 ngày 09/6/2023 và Biên lai số 0010425 ngày 01/8/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện B (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 17 – Thành phố Hồ Chí Minh). Công ty TNHH S còn phải nộp tiếp số tiền án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm là 12.859.856 đồng (mười hai triệu tám trăm năm mươi chín nghìn tám trăm năm mươi sáu đồng).
6. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:
6.1. Công ty TNHH S phải chịu 2.000.000 đồng được khấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004015 ngày 04/4/2025 của Chi cục Thi hành án huyện B , tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 17 – Thành phố Hồ Chí Minh).
6.2. Công ty TNHH C không phải chịu. Hoàn trả cho Công ty TNHH C 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004019 ngày 09/4/2025 của Chi cục Thi hành án huyện B, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 17 – Thành phố Hồ Chí Minh).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- VKSND TP.HCM;
- Phòng THADS Khu vực 17 – TP.HCM;
- TAND Khu vực 17 – TP.HCM;
- Các đương sự (để thi hành);
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

## Page 16

- Lưu: Hồ sơ, Tổ Hành chính Tư pháp;
Tòa Dân sự.

Trần Thị Thắm