Bản án số: 14/2025/KDTM-PT
Công ty CP R - Công ty CP V Tranh chấp HĐ đặt cọc
Số: 14
Ngày: 22/09/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Quảng Trị
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty CP R - Công ty CP V Tranh chấp HĐ đặt cọc

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG TRỊ

 Bản án số: 14/2025/KDTM-PT Ngày: 22 – 9 – 2025 “V/v tranh chấp hợp đặt cọc”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG TRỊ

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán - chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Tuyết Minh.
 Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Dương.
 Bà Từ Thị Hải Dương.
- Thư ký phiên tòa: Bà Võ Thị Như Ngọc – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị.
 - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Trị tham gia phiên tòa :
Ông Nguyễn Văn Sáng- Kiểm sát viên.
 Ngày 22 tháng 9 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 07/2025/TLPT- KDTM ngày 14 tháng 7 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”, do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2025/KDTM-ST ngày 06/06/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới , tỉnh Quảng Bình (nay là Tòa án nhân dân khu vực 1, tỉnh Quảng Trị) bị kháng cáo, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 11/2025/QĐPT-KDTM ngày 18 tháng 8 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần R; địa chỉ trụ sở: Số A đường V, phường A, thành phố Đà Nẵng ; đại diện theo pháp luật: Ông Trần Ngọc T - Chức vụ: Tổng Giám đốc; đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Văn V, chức vụ: Phó Tổng giám đốc khối vận hành (theo giấy ủy quyền số: 51/2024/RGG – GUQ ngày 21/06/2024) và bà Thái Thị H , sinh năm: 1997 – chức vụ: Chuyên viên pháp chế doanh nghiệp (theo giấy ủy quyền số: 52/2024/RGG – GUQ ngày 21/06/2024). Bà H có mặt.
Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Công ty Luật TNHH T . Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Tấn P - Chức vụ: Giám đốc. Địa chỉ: Số B đường L, phường T, quận T, TP Đà Nẵng. Ông P có mặt.
 Người được ủy quyền lại : Ông Dương Đức T – Sinh năm: 199 2; Địa chỉ:
Phường N, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình. Ông T vắng mặt.

## Page 2

- Bị đơn: Công ty cổ phần V; địa chỉ trụ sở chính: 386/71C L, Phường N , Thành phố Hồ Chí Minh (Phường A, quận B, thành phố Hồ Chí Minh cũ); đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn T – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng Quản trị, vắng mặt; đại diện theo ủy quyền: Bà Đồng Minh H , sinh năm 1996. Địa chỉ: Số X đường C, xã K, tỉnh Lâm Đồng. Bà H có mặt.
- Người làm chứng: Bà Phạm Thị L, sinh năm 1983, nơi cư trú: Tổ dân phố A, phường H, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình. Bà L có mặt.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty cổ phần R; bị đơn Công ty cổ phần V.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo hồ sơ, lời khai của các đương sự và bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án như sau:
Nguyên đơn Công ty cổ phần R (viết tắt là RGroup) trình bày: Tháng 7 năm 2022, Công ty V (sau đây gọi là VHolding) có thỏa thuận về việc đặt cọc cho Công ty cổ phần Đ , nay là Công ty cổ phần R (sau đây gọi là R Group) để mua 05 căn hộ tại dự án Regal Legend Quảng Bình, địa chỉ: Xã B , thành phố Đ , tỉnh Quảng Bình, do R Group làm chủ đầ u tư với mục đích sử dụng để kinh doanh khách sạn lưu trú, du lịch. Sau khi hai bên bàn bạc thống nhất, VHolding quyết định mua 05 (năm) sản phẩm có ký hiệu: “LK2.3”, “LK2.4”, “LK2.5”, “LK2.6”, “LK2.7”, loại sản phẩm: Boutique Hotel, tổng giá trị đã bao gồm thuế VAT cho 01 (một) sản phẩm: 14.000.000.000 đồng, được mô tả chi tiết tại Hợp đồng đặt cọc .
Theo đó, từ ngày 16/7/2022 đến ngày 25/7/2022 VHolding đã chuyển khoản số tiền 500.000.000 đồng để đặt chổ mua 05 căn hộ nêu trên, cụ thể: Ngày 16/7/2022, chuyển 300.000.000 đồng đặt chổ 3 căn LK 2 - 3, 4, 5; Ngày 20/7/2022, chuyển 100.000.000 đồng đặt chổ căn LK 2 - 6; Ngày 25/7/2022, chuyển 100.000.000 đồng đặt chổ căn LK 2 – 7.
Ngày 21/7/2022, VHolding gửi văn bản đến R Group với nội dung xin gia hạn thanh toán cho các căn LK 2 - 3, 4, 5, 6 . Theo thỏa thuận trong Hợp đồng đặt cọc, tiến độ thanh toán Đợt 2 (30%) để đảm bảo ký hợp đồng mua bán là ngày 05/8/2022, VHolding đề nghị hỗ trợ gia hạn đến ngày 20/11/2022. Ngày 26/7/2022, VHolding tiếp tục gửi Đơn xin gia hạn thanh toán cho các căn LK 2 – 7 đến ngày 15/11/2022. Ngày 26/7/2022 VHolding có Tờ trình về việc: Xác nhận không tính lãi phạt và gia hạn thời gian thanh toán do Ngân hàng giải ngân không đúng tiến độ, nội dung:
“Công ty chúng tôi sẽ hoàn thành nghĩa vụ thanh toán 30% giá trị 5 sản phẩm nêu trên vào ngày 15/11/2022 và Ngân hàng sẽ giải ngân giá trị sản phẩm này vào ngày 15/12/2022”.
 Trong trường hợp ngân hàng không kịp giải ngân vào ngày 15/12/2022 vì lý do hết room. Công ty chúng tôi trình lên BGĐ Đất Xanh xét duyệt hỗ trợ không tính lãi phạt hay bất cứ các khoản phí, phạt vi phạm /hoặc bồi thường bồi thường

## Page 3

hợp đồng mua bán và không được đơn phương chấm dứt hợp đồng mua bán với Công ty chúng tôi, […]. Trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng và chuyển nhượng cho Bên thứ 3 thì Đất Xanh phải trả lại toàn bộ số tiền mà chúng tôi đã thanh toán”.
Ngày 06/9/2020, VHolding có Tờ trình về việc xin được ký Hợp đồng đặt cọc các căn: LK2.3, LK2.4, LK2.5, LK2.6, LK2.7 dự án Regal Legend Quang Binh: “Công ty VHOLDING là một công ty nên số tiền chi ra phải có chứng từ phù hợp với kiểm toán nhà nược nên bên phía Công ty chúng tôi đề nghị được ký Hợp đồng đặt cọc thay vì Phiếu đặt cọc như chính sách bán hàng của Đất Xanh ban hành.” Theo đề nghị của VHolding, RGroup đã ký phát hành 05 Hợp đồng đặt cọc của 05 sản phẩm nêu trên, toàn bộ nội dung đều thống nhất theo Hợp đồng mẫu của Dự án và đã được VHolding nhận theo mã vận đơn EE556737002VN, ngày 22/9/2022.
Ngày 06/10/2022, VHolding tiếp tục gửi Đơn đề nghị “Nay để tiếp tục thanh toán đủ 15% giá trị Hợp đồng vào ngày 06/10/2022, tôi đề nghị Đất Xanh Miền Trung xác nhận lại cho tôi đúng theo tờ trình đã được phê duyệt vào ngày 21/7/2022 là không tính lãi phạt nếu ngân hàng hết room cho vay.”
Sau khi được Đ xác nhận, ngày 07/10/2022, VHolding đã chuyển khoản đủ số tiền còn lại để thực hiện nghĩa vụ thanh toán Đợt 1 theo Hợp đồng đặt cọc, tương ứng với 15% giá trị thanh toán của mỗi sản phẩm là 2.100.000.000 (Hai tỷ, một trăm t riệu) đồng. Theo Bảng kê xác nhận tiền của VHolding cung cấp, đến 07/10/2022 VHolding đã thanh toán đủ cho R số tiền 10.500.000.000 đồng.
Song song với việc thực hiện thanh toán 15% giá trị 05 sản phẩm , ngày 15/08/2022 VHolding đã có Tờ trình về việc yêu cầu RGroup thay đổi kết cấu xây dựng các căn LK2.3, LK2.4, LK2.5, LK2.6, LK2.7 Dự án Regal Legend Quang Binh để phù hợp với mục đích sử dụng kinh doanh dịch vụ lưu trú, du lịch:
“1. Đập thông 5 căn boutique hotel (Chi tiết tại bản vẽ đính kèm).
2. Thay đổi vị tríc ầu thang các căn boutique hotel (Chi tiết tại bản vẽ đính kèm).
3. Thay đổi hệ thống điện và nước các căn boutique hotel(Chi tiết tại bản vẽ đính kèm).
Căn cứ kết quả xem xét thẩm định tại chổ ngày 13/5/2025 của Hội đồng xem xét thẩm định tại chổ do Tòa án lập đã thể hiện R đã thực hiện việc thông 05 căn hộ theo bản vẽ của VHolding cung cấp và đã đặt các sắt chờ cầu thang như yêu cầu của VHolding. Đối với phần hệ thống điện nước sẽ được VHolding thực hiện, Regal chỉ cung cấp nguồn như đã thỏa thuận.
Đặc biệt, khi xét thấy có sự vi phạm về Hợp đồng đặt cọc từ phía VHolding, ngày 07/3/2023 R đã gửi Công văn số: 183/2023/CV-ĐXMT đính kèm Thông báo thanh lý để nêu rõ những vi phạm của VHolding và xem xét việc đơn phương chấm dứt Hợp đồng. VHolding liền sau khi nhận được đã phản hồi bằng Công văn

## Page 4

số: 03/2023/CV- VHolding, đề ngày 24/3/2023, nội dung đề nghị Regal “Thu hồi lại Công văn số: 183/2023/CV -ĐXMT và Thông báo thanh lý đã phát hành ngày 07/3/2023 về việc thanh lý các sản phẩm nhà LK2.3, LK2.4, LK2.5, LK2.6, LK2.7 Dự án KĐT Bảo Ninh 1. Quý công ty sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và chịu trách nhiệm đố i với các thiệt hại của VHolding nếu tự ý thanh lý các sản phẩm liền kề nêu trên khi chưa có sự đồng ý của VHolding”.
Đồng thời, tại Bản thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất cho năm tài chính kết thúc vào 31/12/2024 của VHolding được lập ngày 26/3/2025 (một phần trong Báo cáo thường niên năm 2024) đệ trình trước tất cả các cổ đông đã xác định:
khoản tiền trả trước 10.849.060.000 (gồm 10.500.000.000 đồng + lãi suất) là “khoản tiền đặt cọc giữ chổ mua 05 căn boutique hotel tại dự án: Khu đô thị - Du lịch quốc tế Regal Legend Quảng Bình” . VHolding đã công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng: “Công ty đã chi gần 11 tỷ đồng để đặt cọc giữ chỗ mua 5 căn khách sạn nhỏ tại Dự án Khu đầu tư - Du lịch Quốc tế Regal Legend Quảng Bình. Ngoài phần đặt cọc, số tiền cần bổ sung để hoàn tất mua là 50 tỷ đồng.”
Như vậy có thể khẳng định: Ý chí của VHolding quyết tâm thực hiện Hợp đồng đặt cọc ngay từ khi chuyển tiền đặt chổ.
Về phía Công ty RGroup, sau khi nhận số tiền đặt chỗ và thỏa thuận giao kết Hợp đồng đặt cọc từ phía Vietourist Holding, nguyên đơn đã tiến hành các công việc, gồm: Hoàn thiện các thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất vào ngày 31/10/2022 (trước thời điểm thanh toán Đợt 2 30/11/2022); đã xây phần móng, giá trị ước tính 1.000.000.000 đồng/căn; đã xây dựng được 2/3 phần thô, cụ thể: Nhà xây 4 tầng, 1 tum (theo Điều 1, Hợp đồng), giá trị ước tính của toàn bộ phần thô: 2.000.000.000 đồng/căn. Thực tế đã được xây dựng sàn phần bê tông 4 tầng, tường rào bao quanh đã xây tầng 1 và 2 (theo Biên bản thẩm định tại chổ).
Tổng khối lượng tương ứng 2/3 khối lượng, giá trị tương ứng: 1.300.000.000 đồng.
Như vậy, tổng giá trị Bên A đã thực hiện kể từ thời điểm nhận tiền đặt chổ là:
13.300.000.000 đồng, tương ứng 95% giá trị sản phẩm.
Từ phân tích trên nguyên đơn khẳng định: Căn cứ khoản 1 Điều 129 Bộ Luật dân sự 2015 vàc ăn cứ vào tình hình thực tế các bên đã tiến hành giao dịch theo Hợp đồng đặt cọc của Đất Xanh gửi. Đồng thời VHolding đã có rất nhiều văn bản trao đổi qua lại về việc thực hiện các công việc đã nêu trong Hợp đồng. Theo đó, Hợp đồng đặt cọc thuộc trư ờng hợp được công nhận hiệu lực . Căn cứ Phụ lục 01 đính kèm Hợp đồng đặt cọc đã được VHolding nhận vào ngày 22/9/2022 thì VHolding đã vi phạm tiến độ thanh toán Đợt 2 quy định tại Hợp đồng đặt cọc nên Công ty RGroup đã khởi kiện VHolding tại Tòa án, yêu cầu:
1. Công nhận hiệu lực đối với 05 ( năm) Hợp đồng đặt cọc do Công ty cổ phần R đã ký phát hành và Công ty cổ phần V đã nhận theo mã vận đơn EE556737002VN, ngày 21/9/2022, gồm:
+ Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2040/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.3;
+ Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2041/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.4;

## Page 5

+ Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2042/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.5;
+ Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2043/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.7;
+ Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2044/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.6;
Ngày đề nghị công nhận hiệu lực là ngày 20/7/2022 . – tức là ngày Công ty cổ phần Vchuyển tiền đợt 01 để thực hiện Hợp đồng.
2. Buộc VHolding tiếp tục thực hiện hợp đồng , phải thanh toán cho Công ty cổ phần R các khoản tiền theo phụ lục 01 đính kèm các Hợp đồng và các khoản phạt theo quy định của khoản 05, Điều 06 của các Hợp đồng đặt cọc và theo các Thông báo thanh toán tiến độ phần thô đề ngày 03/2/2023 của Công ty cổ phần R với tổng số tiền là: 69.443.500.000 đồng. Cụ thể gồm:
+ Tổng giá trị thanh toán Đợt 02 của 05 (năm) sản phẩm: 10.500.000.000 đồng;
+ Lãi chậm trả của Đợt 02 của 05 sản phẩm (tính từ ngày 01/01/2023 đến ngày 21/06/2024) là: 10.500. 000.000 đồng x 537 ngày x 0,05%/1 ngày = 2.819.250.000 đồng;
+ Thanh toán 65% giá trị khi đã có thông báo bàn giao phần thô cho 05 sản phẩm: 45.500.000.000 đồng.
+ Lãi chậm trả của 65% giá trị thanh toán khi bàn giao phần thô cho 05 sản phẩm (tính từ ngày 12/3/2023 đến ngày 21/06/2024) là: 45.500.000.000 đồng x 467 ngày x 0,05%/1 ngày = 10.624.250.000 đồng.
* Đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty cổ phần V trình bày như sau:
Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đ ã có yêu cầu phản tố được Tòa án thụ lý giải quyết.
Về quá trình thương thảo, bàn bạc và chuyển tiền đặt chỗ mua 05 căn hộ, gồm: LK2.3, LK2.4, LK2.5, LK2.6, LK2.7 tại dự án Regal Legend Quảng Bình do nguyên đơn làm chủ đầu tư theo trình bày của nguyên đơn Công ty cổ phần R là đúng thực tế.
 Vào tháng 07/2022, VHolding có trao đổi, làm việc với bà Phạm Thị L (sinh năm 1983, SDT: 0943523222, địa chỉ: T ổ dân phố 6 , phường H, TP Đ, tỉnh Quảng Bình, là nhân viên kinh doanh của Công ty cổ phần R (tên cũ là Công ty Cổ phần Đ) về việc mua bán một số căn hộ tại dự án Regal Legend Quảng Bình ( Khu đô thị Bảo Ninh 1) tại xã B, TP Đ, tỉnh Quảng Bình do Công ty cổ phần R làm chủ đầu tư. Sau khi được nhân viên tư vấn, giới thiệu mua sản phẩm tại dự án này VHolding đã chuyển số tiền 10.500.000.000 đồng nhằm đặt cọc mua 05 căn:
LK2.3, LK2.4, LK2.5, LK2.6, LK2.7 tại dự án này với mục đích mua các căn này là để kinh doanh khách sạn lưu trú, phục vụ khách du lịch. Tại thời điểm chuyển tiền giữa VHolding và Công ty cổ phần R chưa thực hiện giao kết Hợp đồng đặt cọc hay bất cứ một văn bản pháp lý nào liên quan đến việc chuyển nhượng 05 căn hộ nêu trên.

## Page 6

Vào ngày 21/7/2022, VHolding gửi Đơn xin gia hạn thanh toán theo mẫu của Công ty cổ phần R trong đó có nêu tiến độ thanh toán các căn mà chúng tôi đã đặt cọc gồm có LK2-2, LK 2-3, LK 2-4, LK 2-5, và văn bản này được Công ty cổ phần R đồng ý xác nhận, Sau đó, ngày 25/7/2022, VHolding tiếp tục đặt cọc mua căn LK2-7, và ngày 26/7/2022, chúng tôi gửi Đơn xin gia hạn thanh toán nêu tiến độ thanh toán và văn bản này được Công ty cổ phần R đồng ý xác nhận. Cụ thể, giá trị mỗi căn là 14.000.000.000 đồng/căn, với tiến độ thanh toán như sau:
- Đợt 1: đến ngày 26/7/2022, thanh toán số tiền 1.000.000.000 đồng/căn.
- Đợt 2: đến ngày 20/11/2022 thanh toán đủ 30% giá trị mỗi căn.
- Đợt 3: Đến ngày 15/12/2022, khi ngân hàng giải ngân thanh toán hết số tiền còn lại.
Cùng ngày 26/7/2022, VHolding có gửi tờ trình về việc xác nhận không tính lãi phạt và gia hạn thời gian thanh toán do ngân hàng giải ngân không đúng tiến độ : “cho đến ngày 15/12/2022, nếu ngân hàng chưa giải ngân cho chúng tôi thì Công ty cổ phần R sẽ không tính lãi phạt hay bất cứ phí, phạt vi phạm hoặc bồi thường và không được đơn phương chấm dứt hợp đồng cho tới ngày ngân hàng giải ngân” và được Công ty cổ phần R đồng ý xác nhận.
Sau đó, ngày 06/9/2022, VHolding gửi công văn yêu cầu được ký kết hợp đồng đặt cọc, đến ngày 22/9/2022, chúng tôi nhận được Hợp đồng đặt cọc và phụ lục hợp đồng từ Công ty cổ phần R , tuy nhiên nội dung về tiến độ thanh toán tại Phụ lục hợp đồng này khác so với các thỏa thuận trước đó, cụ thể :
- Đợt 1: ngay sau khi ký Hợp đồng, thanh toán 15% giá trị sản phẩm, tương đương với số tiền 2.100.000.000 đồng/căn.
- Đợt 2: đến ngày 30/11/2022, thanh toán 15% giá trị sản phẩm, tương đương với số tiền 2.100.000.000 đồng/căn.
- Đợt 3: đến ngày 30/11/2022 khi ngân hàng giải ngân thanh toán hết số tiền còn lại.
 Ngày 06/10/2022, Công ty cổ phần V đã gửi công văn trả lời về việc Phụ lục Hợp đồng này không phù hợp, yêu cầu sửa nội dung liên quan đến tiến độ thanh toán như thỏa thuận trước đó để chúng tôi có cơ sở ký kết và thanh toán, cùng với đề nghị công ty cam kết tiến độ thi công từ 70 -80% theo dự án tuy nhiên Công ty cổ phần R không có phản hồi về việc này. Qua ngày 20/11/2022 (thời hạn thanh toán đợt 2), phía Công ty cổ phần R vẫn chưa có câu trả lời cho Vietourist Holding, nên VHolding không thể tiếp tục thanh toán theo thỏa thuận trước đó.
Không nhận được câu trả lời, VHolding có trao đổi với bà L (nhân viên kinh doanh của Công ty cổ phần R) về tiến độ thi công dự án thì được biết từ thời điểm VHolding chuyển tiền đặt cọc đến thời điểm này đã hơn 04 tháng nhưng tiến độ thi công vẫn dừng ở phần móng và trụ, khác với sự tư vấn ban đầu là sẽ bàn giao nhà thô vào cuối năm 2022. Nên ngày 30/11/2022, VHolding tiếp tục yêu cầu Công ty

## Page 7

cổ phần R xem xét lại nội dung Phụ lục Hợp đồng để VHolding có cơ sở thanh toán, và sẽ thanh toán đủ 30% khi công trình được xây dựng tương ứng 80% khối lượng hoàn thiện công trình. Tuy nhiên VHolding vẫn không nhận được câu trả lời nào.
Đến ngày 14/12/2022, R gửi thông báo quá hạn và yêu cầu VHolding phải thanh toán toàn bộ số tiền mua sản phẩm và lãi phát sinh do chậm thanh toán theo tiến độ thanh toán trong Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng mà họ đã gửi ngày 22/9/2022. Trước tình hình đó, ngày 17/12/2022, VHolding đã trả lời lý do chưa thanh toán và yêu cầu chủ đầu tư cung cấp thông tin về tiến độ của dự án này thì phía Công ty cổ phần R tiếp tục không phản hồi. Sau đó, VHolding nhận được Thông báo tiến độ đã xong phần thô và đề nghị VHolding thanh toán để nhận bàn giao nhà thô, tuy nhiên mục đích của VHolding mua là để kinh doanh du lịch nhưng qua trao đổi với bà L thì được biết dự án này đang đình trệ, Công ty cổ phần R chỉ xây những căn đã bán cho khách hàng, như vậy VHolding cũng như khách hàng khác vẫn không thể sử dụng cho dù được nhận bàn giao, hơn nữa VHolding vẫn chưa nhận được Hợp đồng, Phụ lục hợp đồng đã sửa hay bất kỳ phản hồi nào về công văn trước đó, nên ngày 08/02/2023, VHolding đề nghị Công ty cổ phần R hoàn thành chung toàn bộ khu thấp tầng đồng bộ toàn dự án, và đề nghị tiến độ thanh toán như sau :
- Chúng tôi đã thanh toán 15% giá trị các sản phẩm, đề nghị tiếp tục thanh toán tiếp 5% và khi ngân hàng giảin gân, dự án bàn giao phần thô thì thanh toán đủ 70% giá trị các sản phẩm.
- Chúng tôi thanh toán 10% giá trị các sản phẩm còn lại khi khu thấp tầng của dự án hoàn thiện 100%.
Sau đó, VHolding không nhận được phản hồi nào từ phía Công ty cổ phần R.
Đến ngày 07/3/2023, Công ty RGroup gửi Thông báo về việc thanh lý đối với các sản phẩm mà VHolding đã đặt mua dựa trên quy định tại Hợp đồng gửi cho VHolding ngày 22/9/2022, mà không phản hồi các công văn trước đó.
Ngày 24/3/2023, VHolding đã gửi công văn trả lời về việc không đồng ý với Thông báo nói trên và trình bày rõ diễn biến vụ việc như đã nêu ở các công văn trước, nhưng vẫn không nhận được sự phản hồi nào từ Công ty cổ phần R . Nhận thấy chủ đầu tư không có thiện chí mua bán sản phẩm tại dự án, sau khi nhận tiền của chúng tôi thì tự áp đặt tiến độ thanh toán mà không tôn trọng thỏa thuận trước đó. Dự án của Regal Gr oup có dấu hiệu không minh bạch, không rõ ràng, nhằm chiếm giữ tiền của VHolding, do đó ngày 14/5/2024, tiếp đến ngày 12/6/2024 VHolding gửi công văn đề nghị Regal Group hoàn trả số tiền đã nhận, hai lần này Công ty cổ phần R đều không phản hồi. Đến ngày 20/6/2024, Công ty cổ phần V đã gửi đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân Quận Sơn Trà, Thành phố Đà Nẵng, yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần R hoàn trả lại cho chúng tôi toàn bộ số tiền đã

## Page 8

nhận là 10.500.000.000 đồng (Mười tỷ năm trăm triệu đồng) nhưng vụ án sau đó không được thụ lý giải quyết.
 Nay, Tòa án nhân dân Thành phố Đồng Hới thụ lý giải quyết vụ án theo khởi kiện của Regal Group nên ngày 05/12/2024, Công ty cổ phần V đã có đơn phản tố yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Đồng Hới buộc Công ty cổ phần R hoàn trả lại cho V toàn bộ số tiền đã nhận là 10.500.000.000 đồng.
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn không đồng ý, bởi lẽ hai bên chưa ký kết hợp đồng đặt cọc, nên việc yêu cầu tiếp tục thực hiện Hợp đồng là không có căn cứ, nguyên đơn áp dụng quy định tại khoản 1 điều 129 Bộ luật dân sự 2015 là không phù hợp vì hợp đồng đặt cọc theo quy định pháp luật không bắt buộc phải lập bằng văn bản nên áp dụng quy định trên là không có căn cứ . Bên cạnh đó, hai bên chưa ký kết hợp đồng nhưng nguyên đơn căn cứ vào nội dung Hợp đồng của chính mình đưa ra để yêu cầu bị đơn thanh toán các khoản phạt là không hợp lý và không có căn cứ. Do đó, bị đơn yêu cầu Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Xét thấy, R Group và VHoldings chưa ký kết Hợp đồng đặt cọc hay Hợp đồng mua bán, ngày 21/7/2022 và ngày 26/7/2022 hai bên có thống nhất nội dung thanh toán qua Đơn xin gia hạn thành toán theo mẫu của Công ty cổ phần R , tuy nhiên sau đó RGroup lại không thực hiện theo thỏa thuận, không gửi Hợp đồng có tiến độ thanh toán nêu đúng thỏa thuận, cũng không có thiện chí giải quyết dù VHoldings đã yêu cầu rất nhiều lần, do đó đề nghị nguyên đơn hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận là 10.500.000.000 đồng.
* Ý kiến của người làm chứng bà Phạm Thi L : Vào tháng 7 năm 2022, bà Lương thời điểm đó là nhân viên kinh doanh của Đất Xanh, đã môi giới cho Công ty cổ phần V mua 05 sản phẩm nhà ở liền kề của Dự án Regal Legend Quảng Bình (Khu đô thị B - Đồng Hới) do Đất Xanh làm chủ đầu tư . Trong quá trình làm việc giới thiệu về dự án Công ty cổ phần V đã chấp nhận chuyển tiền đặt chổ để mua 05 căn gồm : LK23, LK24, LK25, LK26, LK27. Tuy nhiên, sau đó quá trình thương thảo để đi đến ký hợp đồng 02 bên đã không thống nhất được và hiện tại các căn mà VHoldings mua hai bên chưa ký Hợp đồng và giao dịch mua bán.
Tại phiên tòa sơ thẩm Công ty cổ phần R rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc bị đơn Công ty cổ phần V thanh toán số tiền Đợt 3 theo phụ lục 01 đính kèm các Hợp đồng và các khoản phạt, lãi theo quy định của khoản 05, Điều 06 của Hợp đồng đặt cọc.
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2025/KDTM-ST ngày 06/06/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới , tỉnh Quảng Bình (nay là Tòa án nhân dân khu vực 1, tỉnh Quảng Trị) đã quyết định:
Áp dụng khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35;điểm g khoản 1 Điều 40;
Điều 147; 157, Điều 227, Điều 228; Điều 244; Điều 266; Điều 269; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Căn cứ Điều 116, 117, 118, 119, 120 và Điều 328 Bộ luật dân sự năm 2015; Căn cứ Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30

## Page 9

tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thư ờng vụ Quốc hội quy định về mức thu, mi ễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án, tuyên xử:
1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần R đối với bị đơn Công ty cổ phần V về việc buộc bị đơn thanh toán số tiền Đợt 3 theo phụ lục 01 đính kèm và các kho ản phạt, lãi theo quy định của khoản 05, Đi ều 06 của các Hợp đồng đặt cọc, gồm: Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2040/2022/HĐĐC- RLQB, sản phẩm LK2.3; Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2041/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.4; Hợp đồng đặt cọc s ố: BN1LK2042/2022/HĐĐC -RLQB, sản phẩm LK2.5; Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2043/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.7 và Hợp đồng đặt cọc s ố: BN 1LK2044/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.6;
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần R về việc công nhận hiệu lực của 05 đồng đặt cọc, gồm : Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2040/2022/HĐĐC -RLQB, sản phẩm LK2.3; Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2041/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.4; Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2042/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.5; Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2043/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.7 và Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2044/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.6.
Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công tyc ổ phần R về việc buộc bị đơn Công tyc ổ phần V thanh toán ti ếp s ố tiền 10.500.000.000 đồng là giá trị thanh toán của Đợt 2 của 05 Hợp đồng đặt cọc không được công nhận hiệu lực.
3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần R đối với đối với bị đơn Công ty cổ phần VHoldings: Công nhận hiệu lực của hợp đồng đặt cọc thể hiện bằng việc bị đơn chuyển khoản số tiền 10.500.000.000 đồng cho nguyên đơn để đặt chổ mua 05 căn hộ, gồm: LK.2 -3, 2-4, 2-5, 2-6 và 2 -7 tại Dự án Regal Legend Quảng Bình.
4. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần V về việc buộc nguyên đơn Công ty cổ phần R phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã đặt cọc là 10.500.000.000 đồng.
5. Hợp đồng đặt cọc về việc mua bán 05 căn hộ tại Dự án Regal Legend Quảng Bình giữa Công ty cổ phần R và Công ty cổ phần V chấm dứt. Số tiền đặt cọc 10.500.000.000 đồng mà Công ty cổ phần V đã chuyển khoản cho Công ty cổ phần R thuộc quyền sở hữu của bên nhận cọc là Công ty cổ phần R.
Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.
Trong hạn luật định, ngày 17/6/2025, nguyên đơn Công ty cổ phần R kháng cáo với nội dung: Kháng cáo một phần đối với nội dung tại mục 2, quyết định của Bản án, cụ thể: “ 2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công tyc ổ phần R về việc công nhận hiệu lực của 05 đồng đặt cọc, gồm : Hợp

## Page 10

đồng đặt cọc s ố: BN1LK2040/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.3; Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2041/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.4; Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2042/2022/HĐĐC -RLQB, sản phẩm LK2.5; Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2043/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.7 và Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2044/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.6.
Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công tyc ổ phần R về việc buộc bị đơn Công tyc ổ phần V thanh toán ti ếp s ố tiền 10.500.000.000 đồng là giá trị thanh toán của Đợt 2 của 05 Hợp đồng đặt cọc không được công nhận hiệu lực”. Lý do kháng cáo: Nguyên đơn cho rằng, trong hồ sơ vụ án có nhiều căn cứ để chứng minh về việc Hợp đồng được công nhận hiệu lực và buộc Công ty cổ phần V thanh toán tiếp số tiền 10.500.000.000 đồng là giá trị thanh toán Đợt 2 của 05 Hợp đồng đặt cọc. Đề nghị sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2025/KDTM-ST ngày 06/06/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình (nay là Tòa án nhân dân khu vực 1, tỉnh Quảng Trị).
Ngày 11/6/2025 bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại số 14/2025/KDTM-ST ngày 06/06/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới , tỉnh Quảng Bình (nay là Tòa án nhân dân khu vực 1, tỉnh Quảng Trị) . Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công tyc ổ phần R và chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần V.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
 Nguyên đơn: Có đơn xin rút toàn bộ nội dung kháng cáo tại đơn kháng cáo ngày 17/6/2025. Đề nghị cấp phúc thẩm ý án sơ thẩm.
Bị đơn vẫn giữ nguyên nội dung trong đơn kháng cáo các đương sự không thỏa thuận được với nhau về nội dung giải quyết vụ án.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Trị phát biểu quan điểm:
- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử đã thực hiện theo đúng và đầy đủ thủ tục tố tụng theo quy định pháp luật. Đơn kháng cáo của Nguyên đơn; Bị đơn trong hạn luật định nên cần chấp nhận để xét xử phúc thẩm.
Việc thu thập chứng cứ , các đương sự tham gia tố tụng đã tiến hành đúng và đầy đủ thủ tục theo quy định.
- Về nội dung: Đề nghị HĐXX phúc thẩm áp dụng : Điều 289; khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự:
+ Đình chỉ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.
+ Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần Vietourist Holdings, giữ nguyên Bản án KDTM sơ thẩm số 14/2025/KDTM-ST ngày 06/6/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình (nay là Tòa án nhân dân khu vực 1 – Quảng Trị).

## Page 11

- Về án phí phúc thẩm: Áp dụng Điều 148 Bộ luật tố tụng Dân sự; khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí buộc bị đơn Công ty cổ phần Vphải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định. Trả lại số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm cho nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1]. Về tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn đúng theo quy định của pháp luật, trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên căn cứ Điều 272, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự vụ án được chấp nhận để xét xử theo trình tự phúc thẩm.
[2]. Xét nội dung kháng cáo của nguyên đơn Công ty cổ phần R: Kháng cáo một phần đối với nội dung tại mục 2, quyết định của Bản án, cụ thể: “ 2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần R về việc công nhận hiệu lực của 05 đồng đặt cọc, gồm : Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2040/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.3; Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2041/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.4; Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2042/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm L K2.5; Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2043/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.7 và Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2044/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.6.
Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công tyc ổ phần R về việc buộc bị đơn Công tyc ổ phần V thanh toán ti ếp s ố tiền 10.500.000.000 đồng là giá trị thanh toán của Đợt 2 của 05 Hợp đồng đặt cọc không được công nhận hiệu lực”. Lý do kháng cáo: Nguyên đơn cho rằng, trong hồ sơ vụ án có nhiều căn cứ để chứng minh về việc Hợp đồng được công nhận hiệu lực và buộc Công ty cổ phần V thanh toán tiếp số tiền 10.500.000.000 đồng là giá trị thanh toán Đợt 2 của 05 Hợp đồng đặt cọc. Đề nghị sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 14/2025/KDTM-ST ngày 06/06/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình (nay là Tòa án nhân dân khu vực 1, tỉnh Quảng Trị).
Tại phiên tòa, nguyên đơn xin rút toàn bộ nội dung kháng cáo. Hội đồng xét xử xét thấy việc rút đơn kháng cáo của bị đơn là hoàn toàn tự nguyện, không ai ép buộc. Nên đình chỉ nội dung kháng cáo của nguyên đơn theo quy định tại Điều 289 của Bộ luật tố tụng dân sự.
[3] Xét nội dung kháng cáo của bị đơn đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần V , với lý do: Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét, đánh giá đúng toàn bộ chứng cứ của vụ án nên đã tuyên một bản án không đúng quy định của pháp luật, gây thiệt hại đến quyền lợi hợp pháp của bị đơn, cụ thể:

## Page 12

- Tòa án không xem xét, làm rõ lời khai của người làm chứng đối với bà Phạm Thị L là nhân viên Công ty cổ phần R, là người môi giới cho bị đơn biết đến và đặt cọc tiền giữ chỗ tại dự án Regal Legend Quảng Bình do nguyên đơn làm chủ đầu tư. Trong suốt quá trình làm việc giữa hai bên đều thông qua trung gian là bà Lương, nên bà Lương là người hiểu rõ nhất toàn bộ vụ án này. Tuy nhiên trong suốt quá trình giải quyết vụ việc và tại phiên tòa sơ thẩm, mọi lời khai của bà Lương không được Tòa án xem xét làm rõ.
- Tòa án không xem xét, làm rõ, xác minh chứng cứ, tình tiết của vụ án: Tòa án căn cứ Biên bản thẩm định tại chỗ lần 2 để cho rằng là nguyên đơn đã thực hiện yêu cầu thay đổi kết cấu các căn hộ của bị đơn. Tuy nhiên, Tòa án không làm rõ bản vẽ mà nguyên đơn cung cấp có thật sự là bản vẽ mà bị đơn yêu cầu hay chưa, việc đập thông các căn có phải là yêu cầu của bị đơnh ay không và bản chất vụ việc đó khi bị đơn yêuc ầu thì nguyên đơn đã từ chối nhưng hiện trạng nay lại tự đập thông rồi cho rằng làm theo yêu cầu của bị đơn là hợp lý, khách quan hay chưa.
Về căn cứ chấm dứt: Ngày 07/3/2023, nguyên đơn gửi Thông báo thanh l ý đối với các sản phẩm dựa trên quy định tại Hợp đồng gửi cho bị đơn ngày 22/9/2022, tại Thông báo này có nói rõ: Công ty chúng tôi thông báo về việc tiến hành thanh lý giao dịch sản phẩm với Quý công ty và tiến hành mở bán sản phẩm cho khách hàng mới kểt ừ ngày ký thông báo này. Và không phản hồi bất kỳ công văn của bị đơn. Như vậy, có thể xem là nguyên đơn từ chối thực hiện việc mua bán chuyển nhượng căn hộ cho bị đơn, nên giao dịch giữa bị đơn đã chấm dứt, cho đến hơn một năm sau khi đã quá bất bình bị đơn đã yêu cầu nguyên đơn hoàn trả tiền và khởi kiện đến Tòa án Quận Sơn Trà (nơi có trụ sở chính của nguyên đơn) để yêu cầu trả tiền thì nguyên đơn khởi kiện bị đơn yêu cầu Tòa án thành phố Đồng Hới công nhận hiệu lực Hợp đồng đặt cọc mà mình tự đưa ra và thông báo thu hồi thông báo thanh lý nói trên, vậy thì việc thu hồi có ý nghĩa gì không? Nếu bị đơn không khởi kiện thì nguyên đơn có thu hồi hay không?
Về tiến độ thi công: Bị đơn được chủ đầu tư hứa hẹn tiến độ là sẽ bàn giao nhà thô vào cuối năm 2022 nên mới quyết định đặt cọc nhanh để thực hiện chiến lược kinh doanh của mình, việc này có người làm chứng là người trao đổi trực tiếp, sau đó tại các công văn gửi cho nguyên đơn, bị đơn rất nhiều lần yêu cầu chủ đầu tư cam kết tiến độ nhưng không nhận được phản hồi. Đó cũng là vi phạm cơ bản của nguyên đơn nhưng không được Tòa án làm rõ.
- Theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là yêu cầu công nhận hiệu lực các Hợp đồng s ố: BN1LK2040/2022/HĐĐC - RLQB, BN1LK2041/2022/HĐĐC - RLQB, BN1LK2042/2022/HĐĐC - RLQB, BN1LK2043/2022/HĐĐC - RLQB, BN1LK2044/2022/HĐĐC - RLQB, tuy nhiên theo quy định của nguyên đơn phải thanh toán đ ủ 15% giá trị sản phẩm thìm ới ký kết Hợp đồng và đến khi b ị đơn thanh toán đủ 15% và nhận được Hợp đồng thì bị đơn không đồng ý với các điều khoản tại Hợp đồng, do đó giữa hai bên chưa ký kết Hợp đồng. Tuy nhiên, Tòa án chấp nhận việc phát sinh giao dịch đặt cọc thực tế, nên chấp nhận yêuc ầu công

## Page 13

nhận các Hợp đồng của nguyên đơn, nguyên đơn có quyền giữ số tiền đã nhận của bị đơn và không gi ải quyết hậu qu ả của vi ệc công nh ận, do đó tranh chấp gi ữa nguyên đơn và bị đơn vẫn không thể giải quyết được.
Hội đồng xét xử thấy rằng:
[3.1] Người làm chứng bà Phạm Thị L xác định giữa Công ty cổ phần R và Công ty cổ phần V chưa thực hiện việc ký kết các Hợp đồng mua bán 05 căn hộ tại Dự án Regal Legend Quảng Bình do hai bên không đạt đến thương thảo cuối cùng.
Xác định việc trong quá trình thượng lượng phía Công ty cổ phần V có đề xuất Công ty RGroup thay đổi thiết kế thông 05 căn, cầu thang, hệ thống điện nước để phù hợp với việc kinh doanh lưu trú du lịch nhưng không được đại diện kỹ thuật của Công ty RGroup tại thời điểm đó chấp nhận. Tuy nhiên, sau đó VHoldings vẫn chuyển khoản thanh toán đủ số tiền 15% tổng giá trị của Hợp đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, bà L cho rằng do nguyên đơn sai về việc chuyển từ 05 căn sang 02 căn, nên ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng của chị đó là bị đơn. Những trình bày của chị L đều chỉ là ý kiến chứ không có tài liệu, chứng cứ gì để chứng minh.
[3.2] Vào tháng 7/2022, Công ty cổ phần R (tên cũ là Công ty cổ phần Đ) và Công ty VHolding có thỏa thuận về việc đặt cọc để mua 05 căn hộ tại Dự án Regal Legend Quảng Bình với mục đích kinh doanh khách sạn lưu trú, du lịch. Từ ngày 16/7/2022 đến ngày 07/10/2022, Vietourist Holdings đã chuyển tổng cộng số tiền 10.500.000.000 đồng tương ứng 15% giá trị 05 căn hộ mà hai bên dự kiến mua bán. Ngày 06/9/2022, Công ty RGroup đã chủ động ký và phát hành 05 hợp đồng đặt cọc gửi qua đường bưu điện cho Công ty VHolding để thực hiện việc ký kết.
Theo các tài liệu trong hồ sơ vụ án xác nhận bị đơn đã nhận vào ngày 21/9/2022.
[3.3] Tại Hợp đồng đặt cọc và các phụ lục kèm theo có nội dung đề cập tiến độ thanh toán chậm nhất đến ngày 30/11/2022 ( cụ thể: Đợt 1 ngay sau khi ký Hợp đồng, thanh toán 15% giá trị sản phẩm, tương đương với số tiền 2.100.000.000 đồng/căn (hai tỷ một trăm triệu đồng một căn); Đợt 2 đến ngày 30/11/2022, thanh toán 15% giá trị sản phẩm, tương đương với số tiền 2.100.000.000 đồng/căn (hai tỷ một trăm triệu đồng một căn); Đợt 3 đến ngày 30/11/2022 khi ngân hàng giải ngân thanh toán hết số tiền còn lại ). Tổng số tiền mà nguyên đơn đã chuyển cho bị đơn phù hợp với quy định tại tiến độ thanh toán của đợt 01 ghi trong Hợp đồng.
[3.4] Mặc dù các bên chưa ký vào 05 Hợp đồng đặt cọc nhưng tại phiên tòa sơ thẩm bị đơn thừa nhận việc chuyển khoản số tiền này cho nguyên đơn là nhằm đặt cọc giữ chổ mua 05 căn hộ tại Dự án Regal Legend Quảng Bình. Mặt khác theo quy định tại khoản 1 Điều 119 Bộ luật dân sự năm 2015: “ Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lờin ói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể ”. Như vậy, tại thời điểm Công ty VHolding chuyển tiền (ngày 16/7/2022) cho Công ty RGroup đã phát sinh giao dịch “đặt cọc” nhằm đảm bảo việc giao kết Hợp đồng mua bán căn hộ giữa nguyên đơn và bị đơn. Xét thấy, khi tham gia giao dịch dân sự các bên đều hoàn toàn tự nguyện, có đủ năng lực hành vi dân sự, nhận thức được việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mỗi bên theo thỏa thuận đã ghi trong hợp đồng đặt cọc phù

## Page 14

hợp theo quy định tại Điều 117, Điều 119, Điều 328 Bộ luật Dân sự. Do đó việc Tòa án cấp sơ thẩm công nhận hiệu lực của hợp đồng đặt cọc thể hiện bằng việc bị đơn chuyển khoản số tiền 10.500.000.000 đồng cho nguyên đơn để đặt chổ mua 05 căn hộ, gồm: LK.2 -3, 2-4, 2-5, 2-6 và 2-7 tại Dự án Regal Legend Quảng Bình là hoàn toàn có căn cứ, đúng quy định của pháp luật.
[3.5] Sau khi nhận được 05 hợp đồng đặt cọc vào ngày 21/9/2022, các bên vẫn chưa thống nhất được do bị đơn đã yêu cầu nguyên đơn sửa một số nội dung liên quan đến tiến độ thanh toán và đề nghị nguyên đơn cam kết tiến độ thi công của Dự án nhưng nguyên đơn không có văn bản phản hồi. Vì vậy các bên chưa thực hiện việc ký 05 Hợp đồng bằng văn bản, đồng nghĩa với việc chưa có căn cứ để ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên theo quy định tại 05 Hợp đồng này.
Việc đặt cọc là để đảm bảo cho việc giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán căn hộ giữa nguyên đơn và bị đơn. Mặc dù các bên không thống nhất và cùng ký vào nên không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ theo các hợp đồng này nhưng trên thực tế bị đơn đã chuyển khoản số tiền 10.500.000.000 đồng cho nguyên đơn và bị đơn thừa nhận việc chuyển số tiền này nhằm mục đích đặt chỗ mua 05 căn hộ tại Dự án do nguyên đơn làm chủ đầu tư. Quá trình thực hiện giao dịch “Đặt cọc” đã giao kết, bị đơn đã vi phạm thỏa thuận “Đặt cọc” thể hiện bằng việc từ chối giao kết hợp đồng mua bán 05 căn hộ, bị đơn không chứng minh được lỗi của nguyên đơn trong quan hệ đặt cọc đã giao kết. Do đó, căn cứ quy định về hậu quả pháp lý của việc đặt cọc tại Điều 328 Bộ luật dân sự năm 2015: “ nếu bên đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc”. Vì vậy, Hội đồng xét xử không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn phải hoàn trả cho bị đơn số tiền đặt cọc 10.500.000.000 đồng.
[3.6] Việc nguyên đơn Công ty RGroup căn cứ vào 05 hợp đồng bằng văn bản đã ký phát hành và gửi cho bị đơn để yêu cầu Tòa án công nhận hiệu lực của 05 hợp đồng đặt cọc này là chưa phù hợp. Bởi vì, sau khi nhận được 05 hợp đồng đặt cọc vào ngày 21/9/2022, bị đơn đã yêu cầu nguyên đơn sửa một số nội dung liên quan đến tiến độ thanh toán và đề nghị nguyên đơn cam kết tiến độ thi công của Dự án tuy nhiên nguyên đơn không có văn bản phản hồi. Trước đó, hai bên cũng không có thỏa thuận im lặng là đồng ý cho nên “sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận” theo quy định tại khoản 2 Điều 393 Bộ luật dân sự năm 2015. Đã xác định việc hai bên đang từng bước thương thảo, bàn bạc để đi đến thống nhất các điều khoản, thỏa thuận, cam kết nhưng đã không thống nhất được nên các bên chưa thực hiện việc ký 05 Hợp đồng bằng văn bản, đồng nghĩa với việc chưa có căn cứ để ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên theo quy định tại 05 Hợp đồng này. Vì vậy, cấp sơ thẩm căn cứ các Điều 116, 117, 118, 119, 120, 393 và Điều 328 Bộ luật dân sự năm 20 15 để chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn: công nhận hiệu lực của thỏa thuận đặt cọc thể hiện bằng hành vi cụ thể: Công ty VHolding đặt cọc cho Công ty cổ phần R số tiền

## Page 15

10.500.000.000 đồng để mua 05 sản phẩm là các căn hộ ký hiệu LK2.3, LK2.4, LK2.5, LK2.6, LK2.7, thuộc Dự án Regal Legend Quảng Bình là có căn cứ.
[4]. Như đã phân tích tại các mục [3.1], [3.2], [3.3], [3.4], [3.5], [3.6] bị đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần Vnhưng không xuất trình được tài liệu, chứng cứ chứng minh các vi phạm về tố tụng và nội dung vụ án nên những nội dung kháng cáo của bị đơn được nêu tại mục [3] không được chấp nhận.
[5]. Về án phí: Căn cứ Điều 147; khoản 2 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự;
Điều 26; khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí Tòa án:
Do HĐXX không chấp nhận kháng cáo của bị đơn nên bị đơn phải chịu toàn bộ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm số tiền 2.000.000 đồng.
Nguyên đơn rút kháng cáo, nên trả lại số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm cho nguyên đơn.
 Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Điều 289; khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;
Căn cứ: Khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35;điểm g khoản 1 Điều 40;
Điều 147; 157, Điều 227, Điều 228; Điều 244; Điều 266; Điều 269; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 116, 117, 118, 119, 120 và Điều 328 Bộ luật dân sự năm 2015; cứ Điều 26, khoản 1 Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án. Tuyên xử:
1. Đình chỉ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về nội dung: Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần R về việc buộc bị đơn Công tyc ổ phần V thanh toán ti ếp số tiền 10.500.000.000 đồng là giá trị thanh toán của Đợt 2 của 05 Hợp đồng đặt cọc không được công nhận hiệu lực.
2. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần V, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại số 14/2025/KDTM-ST ngày 06/06/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình (nay là Tòa án nhân dân khu vực 1, tỉnh Quảng Trị).
3. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần R đối với bị đơn Công ty cổ phần V về việc buộc bị đơn thanh toán số tiền Đợt 3 theo phụ lục 01 đính kèm và các kho ản phạt, lãi theo quy định của khoản 05, Đi ều 06 của các Hợp đồng đặt cọc, gồm: Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2040/2022/HĐĐC- RLQB, sản phẩm LK2.3; Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2041/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.4; Hợp đồng đặt cọc s ố: BN1LK2042/2022/HĐĐC -RLQB, sản phẩm LK2.5; Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2043/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm

## Page 16

LK2.7 và Hợp đồng đặt cọc s ố: BN1LK2044/2022/HĐĐC -RLQB, sản phẩm LK2.6.
4. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần R về việc công nhận hiệu lực của 05 đồng đặt cọc, gồm : Hợp đồng đặt cọc số: BN1LK2040/2022/HĐĐC -RLQB, sản phẩm LK2.3; Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2041/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.4; Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2042/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.5; Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2043/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.7 và Hợp đồng đặt cọc s ố:
BN1LK2044/2022/HĐĐC-RLQB, sản phẩm LK2.6.
Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công tyc ổ phần R về việc buộc bị đơn Công tyc ổ phần V thanh toán ti ếp s ố tiền 10.500.000.000 đồng là giá trị thanh toán của Đợt 2 của 05 Hợp đồng đặt cọc không được công nhận hiệu lực.
5. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần R đối với đối với bị đơn Công ty cổ phần V: Công nhận hiệu lực của hợp đồng đặt cọc thể hiện bằng việc bị đơn chuyển khoản số tiền 10.500.000.000 đồng cho nguyên đơn để đặt chổ mua 05 căn hộ, gồm: LK.2-3, 2-4, 2-5, 2-6 và 2-7 tại Dự án Regal Legend Quảng Bình.
6. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần V về việc buộc nguyên đơn Công ty cổ phần R phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã đặt cọc là 10.500.000.000 đồng.
7. Hợp đồng đặt cọc về việc mua bán 05 căn hộ tại Dự án Regal Legend Quảng Bình giữa Công ty cổ phần R và Công ty cổ phần V chấm dứt. Sốt iền đặt cọc 10.500.000.000 đồng mà Công ty cổ phần V đã chuyển khoản cho Công ty cổ phần R thuộc quyền sở hữu của bên nhận cọc là Công ty cổ phần R.
8. Về án phí:
8.1. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
- Nguyên đơn Công ty cổ phần R phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 118.500.000 đồng , được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 89.021.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0001312 ngày 08/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình (nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 1 – Quảng Trị). Công ty cổ phần R còn phải nộp thêm số tiền án phí là 29.479.000 đồng.
- Bị đơn Công ty cổ phần V phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 118.500.000 đồng, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 59.250.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0001545 ngày 17/12/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình (nay làP hòng thi hành án dân sự khu vực 1 – Quảng Trị). Công ty cổ phần V còn phải nộp thêm số tiền án phí là 59.250.000 đồng.

## Page 17

8.2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
- Công ty cổ phần V phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng đã nộp tại Biên lai số: 0001757 ngày 24 tháng 6 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1
- Quảng Trị).
- Hoàn trả lại cho Công ty cổ phần R số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng đã nộp tại Biên lai số: 0001759 ngày 25 tháng 6 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình (nay là Phòng Thi hành án dân s ự khu vực 1 - Quảng Trị).
9. Về chi phí tố tụng : Ghi nhận sự thỏa thuận của nguyên đơn và bị đơn về việc chịu toàn bộ số tiền chi phí xem xét thẩm định, cụ thể:
- Nguyên đơn Công ty cổ phần R chịu số tiền chi phí xem xét thẩm định tại chổ là 8.700.000 đồng. Xác nhận số tiền này nguyên đơn đã nộp đủ.
- Bị đơn Công ty cổ phần V chịu số tiền chi phí xem xét thẩm định tại chổ là 6.000.000 đồng. Xác nhận số tiền này bị đơn đã nộp đủ.
10. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự; người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qu y định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 của Luật thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014), thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014).
11. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết kháng cáo, kháng nghị.
12. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án 22/9/2025.
Nơi nhận:
- Tòa PT TANDTC;
- VKSND tỉnh Quảng Trị;
- Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Trị;
- TAND khu vực 1 – Quảng Trị;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ, TDS.


TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



(đã ký)


Nguyễn Thị Tuyết Minh