Bản án số: 302/2025/DS-PT
Bà Đạm Vạn C kiện Công ty TNHH X về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là vô hiệu; Yêu cầu bàn giao quyền sử dụng đất, giao trả giấy chứng nhận; Yêu cầu trả tiền thuê mặt bằng quyền sử dụng đất
Số: 302
Ngày: 15/09/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Bà Đạm Vạn C kiện Công ty TNHH X về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là vô hiệu; Yêu cầu bàn giao quyền sử dụng đất, giao trả giấy chứng nhận; Yêu cầu trả tiền thuê mặt bằng quyền sử dụng đất

## Page 1

TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 302/2025/DS-PT Ngày 15/9/2025 V/v “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là vô hiệu; Yêu cầu bàn giao quyền sử dụng đất, giao trả giấy chứng nhận; Yêu cầu trả tiền thuê mặt bằng quyền sử dụng đất”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đặng Văn Ý Các Thẩm phán: Ông Ngô Mạnh Cường Bà Đinh Ngọc Thu Hương
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thu Phương - Thư ký Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Đặng Quốc Hoàng - Kiểm sát viên.
Ngày 15 tháng 9 năm 2025, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 35/2025/TLPT- DS ngày 17 tháng 7 năm 2025, về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là vô hiệu; Yêu cầu bàn giao quyền sử dụng đất, giao trả giấy chứng nhận; Yêu cầu trả tiền thuê mặt bằng quyền sử dụng đất”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số: 111/2025/DS-ST ngày 20/3/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
 Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1167/2025/QĐ-PT ngày 29 tháng 8 năm 2025, giữa các đương sự:
 - Nguyên đơn: Bà Đạm Vạn C, sinh năm 1947; cư trú tại: B T, phường T, Thành phố T, TP . (Nay là B T, phường A, Thành phố Hồ Chí Minh); vắng mặt.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn H1, sinh năm 1978; cư trú tại: 5 khu phố T, phường T, thành phố D, tỉnh Bình Dương (Nay là 50/5, T, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) là người đại diện theo ủy quyền; có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH X; cư trú tại: 6 C, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là 6 C, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh).

## Page 2

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Bích P - Chủ tịch Hồi đồng thành viên; có mặt.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn : Ông Phan Gia Q; cư trú tại: 1 T, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là 1 T, phường X, Thành phố Hồ Chí Minh)
là người đại diện theo ủy quyền; có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Trịnh Trường V , sinh năm 1970; cư trú tại: F Đ, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là F Đ, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh); vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Vũ Lê Hoàng Q1, sinh năm 1997; cư trú tại:
B L, phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là B L, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh); có mặt.
2. Bà Lê Thị Cẩm H2, sinh năm 1981; có đơn xử vắng mặt.
3. Ông Đinh Quang V1, sinh năm 1976; có đơn xử vắng mặt.
Cùng cư trú tại: 1 P, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là 1 P, phường Đ, Thành phố Hồ Chí Minh).
- Người kháng cáo: Công ty TNHH X là bị đơn trong vụ án.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại Đơn khởi kiện ngày 16/8/2004, bản tự khai, đơn tường trình các ngày 7, 8 tháng 11 năm 2005 và ý kiến của nguyên đơn bà Đàm Vạn C1; Đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 13/2/2015; các ý kiến của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trước đây và hiện nay là ông Nguyễn H1 trong quá trình giải quyết vụ án đã trình bày:
Nguyên đơn có quyền sử dụng đất hợp pháp đối với diện tích đất 16.780m 2 cả đất nông nghiệp, một phần đất thổ cư có căn nhà thuộc một phần thửa số 197, 367, 368, 4042, 4043 tờ bản đồ số 02 xãT (cũ) nay là phường T, Quận A, TP . theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nông nghiệp (Sau đây viết tắt GCNQSDĐ) số 00548 ngày 05/02/2002, cho thửa 4043 do U cấp; GCNQSDĐ số 681/UB -GCN-QLĐT ngày 13/8/1996, do UBND Thành phố H ký và Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở do UBND huyệnH ký số 176/GCN ngày 14/7/1994 cho thửa 40 42; các thửa đất tọa lạc tại cư trú tại 1 P, phường T, Quận A, TP . và do bà C1 và chồng là ông Trịnh Trung T, sinh năm 1935 (chết năm 1993) tạo lập từ trước năm 1995 nên là tài sản chung của vợ chồng bà C1, ông T.
Vào năm 2001, con trai ruột bà C1 là ông Trịnh Trường V, quốc tịch Canada về nước đầu tư làm ăn và đứng ra thành lập Công ty TNHH X (Sau đây viết tắt Công ty
X) với hai thành viên là ông V làm giám đốc và bạn ông V là ông Lương Văn L. Đầu năm 2002, bà Nguyễn Thị Bích P làm quen rồi sống chung với ông V như vợ chồng và có một người con chung. Thời điểm này do ông V là con ruột nên đã được bà Đàm Vạn Cẩm T1 điều kiện làm ăn, với hình thức giao phần lớn toàn bộ diện tích đất nông nghiệp thửa 4042, 4043 nêu trên cho ông V để xin dự án chuyển đổi thành đất xây khu dân cư.

## Page 3

Để hợp thức cho việc xin dự án đầu tư cho con nên giữa bà C1 và Công ty TNHH X ký kết hàng loạt giấy tờ, cụ thể gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC -2003 ngày 24/03/2002 ký kết giữa Công ty X đại diện ông Trịnh Trường V với bà Đàm Vạn C1, UBND phường T xác nhận ngày 24/3/2003;

 - Giấy thỏa thuận về việc lập hồ sơ đền bù thiệt hại về đất và thủ tục xin sử dụng đất ngày 13/06/2002, Công ty X đại diện là bà Nguyễn Thị Bích P chức vụ phó giám đốc bên lập hồ sơ xin sử dụng đất và bà Đàm Vạn C1 người đang sử dụng đất ký, cán bộ tư pháp và UBND phường T xác nhận ngày 21/10/2002;
- Bản xác nhận về việc đã nhận đủ đền bù tiền hoa màu và đất ngày 30/09/2002 do bà C1 ký, UBND phường xác nhận chữ ký của bà C1;
- Phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2002, quyển 1, người nhận tiền bà Đàm Vạn C1 lý do chi thanh toán tiền sang nhượng đất số tiền 24.748.500.000 đồng, có bà C1 ký nhận tiền, ông Trịnh Trường V ký thủ trưởng đơn vị, thủ quỹ bà Nguyễn Thị Bích P, lập phiếu Vũ Thị Thanh H3, kế toán Nguyễn Thị Bích H4;
- Giấy thỏa thuận việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn giữa Công ty X do ông V đại diện bên lập hồ sơ sử dụng đất và bà C1 bên có đất, có xác nhận của UBND phường T ngày 20/01/2003.
- Giấy xác nhận đã bồi hoàn giữa bên nhận bồi hoàn bà C1 và bên bồi hoàn ông Trịnh Trường V ngày 26/03/2003, có xác nhận của UBND phường T.
Tuy nhiên, thực chất của giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất và các thỏa thuận bồi hoàn đền bù đất, phiếu chi nhận tiền nêu trên giữa Công ty X với bà C1 là giả tạo. Vì mục đích nguyên đơn bà Cẩm T1 điều kiện cho con là ông Trịnh Trường V làm ăn lập dự án để chuyển toàn bộ diện tích đất 16.780m 2 thành đất khu dân cư sẽ có giá trị chia cho bà C1 và các con chứ không hề có việc bà C1 chuyển nhượng đất cho Công ty X và không hề nhận bất kỳ một khoản tiền nào liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty X. Để chứng minh việc giả tạo nêu trên giữa bà C1 và Công ty X có ký các giấy tờ thể hiện cho việc bà C1 không nhận tiền theo phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2002, số tiền 24.748.500.000 đồng là bị đơn Công ty X phải ký các hợp đồng vay, hợp đồng góp vốn với nguyên đơn bà C1 bằng đúng số tiền 24.748.500.000 đồng. Gồm: Hợp đồng kinh tế về việc huy động vốn kinh doanh số 23/LKC-2003 ngày 26/9/2003, bà C1 góp vốn cho vay số tiền 12.000.000.000 đồng với bên vay Công ty X bàP phó giám đốc đại diện ký; Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC-2002 ngày 26/9/2002 Công ty X do ông V đại diện giám đốc ký vay bà Đàm Vạn C1 số tiền 12.784.500 đồng. Số tiền hợp đồng vay và hợp đồng huy động vốn kinh doanh này phải trùng khớp với số tiền trên Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 24/03/2002;
Sau khi diện tích có sự thay đổi qua đo đạc đất thực tế là 16.780m2 để xin dự án, thì bà C1 và Công ty X ký điều chỉnh bằng phụ lục hợp đồng về diện tích và số tiền để đảm bảo chính xác mục đích ký kết hợp đồng xin chuyển đổi làm dự án nhằm đảm bảo,

## Page 4

bảo vệ quyền sử dụng đất cho bà C1 là Phụ lục hợp đồng số 35/LKC -2003 ngày 26/9/2002 về việc cho vay tài sản theo Hợp đồng số 23b/LKC-2002 ngày 26/09/2002, điều chỉnh lại diện tích 16.780m 2 và số tiền vay theo hợp đồng số 23b/LKC -2002 là 13.170.000.000 đồng.
Việc ký nhận trong phiếu chi ngày 31/10/2002, cũng là ký khống chỉ có chữ ký trên phiếu ghi sẵn, chứ nguyên đơn không hề nhận số tiền 24.748.500.000 đồng. Vì nguyên tắc nếu người nhận nhận tiền thật sự thì ngoài số tiền bằng số, người nhận tiền phải ghi số tiền bằng chữ thể hiện đã nhận số tiền ở phần cuối theo mẫu của phiếu chi, nhưng tại phiếu chi chỉ thể hiện chữ ký của bà C1 mà thôi. Vào thời điểm xuất phiếu chi Công ty X không thể có số tiền tồn quỹ lớn như vậy bởi không có nguồn thu, trong khi vốn điều lệ đăng ký trên giấy tờ chỉ 13.000.000.000 đồng.
Để đảm bảo quyền sử dụng đất của mình, ngoài những giấy tờ nêu trên. Ngày 06/05/2002, bà C1 và ông V đã đến Văn phòng luật sư Trần Quốc P1 lập thỏa thuận với nội dung và mục đích là tạo điều kiện cho con làm ăn. Nếu có việc gian dối hay có mục đích chiếm đoạt đất thì thỏa thuận này là căn cứ xác định sự thật. Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty X và bà Đàm Vạn C1 là giao dịch giả tạo nhằm tạo điều kiện cho ông V làm ăn. Đều chỉ nhằm mục đích đảm bảo cho việc Công ty X sẽ phải trả cho nguyên đơn tiền chuyển nhượng khi dự án bắt đầu có nguồn thu từ giá trị đất là đất ở.

Tuy nhiên, ngay sau đó nội bộ Công ty X mâu thuẫn, mất đoàn kết, giao dịch chuyển nhượng khi dự án khu dân cư thực hiện hoàn toàn bế tắc, trong khi việc thanh toán tiền đều giả cách; nguyên đơn không được nhận tiền bạc và quyền lợi gì. Đồng thời quyền sử dụng đất này còn tài sản chung của vợ chồng nguyên đơn bà C1, phần tài sản của ông T chồng bà C1 còn thuộc về các con của bà C1 ngoài ông Trịnh Trường V, còn Trịnh Xuân V2 và mẹ ông T là bà Hồ Thị Diệu L1 đó còn sống (mới mất năm 2004). Vì vậy, tại đơn khởi kiện ban đầu và ý kiến trước đây nguyên đơn đề nghị Tòa án xem xét giải quyết.

1. Hủy bỏ hợp đồng và các giấy thỏa thuận giả tạo với Công ty X gồm:

- Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC -2003 ngày 24/03/2002, ký kết giữa Công ty X đại diện ông Trịnh Trường V với bà Đàm Vạn C1, UBND phường T xác nhận ngày 24/03/2003. Vì không tuân thủ các quy định về hình thức chuyển nhượng; không ký chuyển quyền sử dụng đất tại U là trái với quy định tại khoản 2, Điều 31 Luật Đất đai năm 1993.

- Giấy thỏa thuận về việc lập hồ sơ đền bù thiệt hại về đất và thủ tục xin sử dụng đất ngày 13 tháng 06 năm 2002, Công ty X đại diện là bà Nguyễn Thị Bích P chức vụ phó giám đốc bên lập hồ sơ xin sử dụng đất và bà Đàm Vạn C1 người đang sử dụng đất ký, cán bộ tư pháp và UBND phường T xác nhận ngày 21/10/2002, vì bàP không

## Page 5

có thẩm quyền, không được ủy quyền, không phải là đại diện theo pháp luật của Công ty, thỏa thuận ghi ngày 13/6/2002 nhưng xác nhận lại xác nhận 21/10/2002 là không ngay tình.
- Bản xác nhận về việc đã nhận đủ đền bù tiền hoa màu và đất ngày 20/09/2002 do bà C1 ký, UBND phường xác nhận chữ ký của bà C1;
- Phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2002, quyển 1, người nhận tiền bà Đàm Vạn C1 lý do chi thanh toán tiền sang nhượng đất số tiền 24.748.500.000 đồng, có bà C1 ký nhận tiền, ông Trịnh Trường V ký thủ trưởng đơn vị, thủ quỹ bà Nguyễn Thị Bích P, lập phiếu Vũ Thị Thanh H3, kế toán Nguyễn Thị Bích H4;
- Giấy thỏa thuận việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn giữa Công ty X do ông V đại diện bên lập hồ sơ sử dụng đất và bà C1 bên có đất, có xác nhận của UBND phường T ngày 20/01/2003;
- Giấy xác nhận đã bồi hoàn giữa bên nhận bồi hoàn bà Đàm Vạn C1 và bên bồi hoàn ông Trịnh Trường V ngày 26/03/2003, có xác nhận của UBND phường T;
- Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002 ngày 26/9/2002, giữa bà Đàm Vạn C1 và bà Nguyễn Thị Bích P về việc huy động vốn kinh doanh số tiền 12.000.000.000 đồng;

- Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC -2002 ngày 26/9/2002, giữa bà cẩm và ông V số tiền 12.748.000.000 đồng và Bản phụ lục hợp đồng số 35/LKC -2003 ngày 24/3/2003 về việc cho vay tài sản.

2. Buộc Công ty X trao trả nguyên trạng quyền sử dụng đất cho bà C1. Nhưng do hiện nay nguyên đơn bà C1 quản lý sử dụng toàn bộ diện tích đất nên ngày 13/2/2025, nguyên đơn có thay đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện là đề nghị Tòa án tuyên Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC-2003 ngày 24/03/2002; Giấy thỏa thuận về việc lập hồ sơ đền bù thiệt hại về đất và thủ tục xin sử dụng đất ngày 13/06/2002 là vô hiệu do giả tạo. Hủy Bản xác nhận về việc đã nhận đủ đền bù tiền hoa màu và đất ngày 20/09/2002; Phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2002, quyển 1, người nhận tiền bà Đàm Vạn C1 lý do chưa thanh toán tiền sang nhượng đất số tiền 24.748.500.000 đồng; Giấy thỏa thuận việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn có xác nhận của UBND phường T ngày 20/01/2003; Giấy xác nhận đã bồi hoàn giữa bên nhận bồi hoàn bà C1 và bên bồi hoàn ông Trịnh Trường V ngày 26/03/2003 có xác nhận của UBND phường T; Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002 ngày 26/9/2002 về việc huy động vốn kinh doanh số tiền 12.000.000.000 đồng; Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC-2002 ngày 26/9/2002 số tiền 12.748.000.000 đồng; Bản phụ lục hợp đồng số 35/LKC -2003 ngày 24/3/2003 về việc cho vay tài sản. Thay đổi yêu cầu về việc buộc Công ty X trao trả nguyên trạng quyền sử dụng đất cho nguyên vì hiện nay nguyên đơn đang quản lý sử dụng đất, bằng yêu cầu khôi phục quyền sử dụng đất theo các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp trước đây số 00548 ngày 05/02/2002; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 681/UB-GCN-QLĐT ngày 13/8/1996; Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở do UBND huyệnH ký số 176/GCN ngày 14/7/1994 cho thửa đất 4042.

## Page 6

Bị đơn Công ty TNHH X (Sau đây viết tắt Công ty X) do bà Nguyễn Thị Bích P là đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền trong quá trình giải quyết vụ án có các ý kiến tại bản tự khai, đơn trong các năm 2006 - 2007, năm 2016 - 2019.
Đơn phản tố và Đơn yêu cầu độc lập các ngày 21, 29/8/2024; ngày 6/12/2024; ngày 11/01/2025 và tại Biên bản công khai chứng cứ và hòa giải ngày 20/11/2024 đã trình bày:
Bên bị đơn Công ty X đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn về việc hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC -2003 ngày 24/3/2002, giữa bà Đàm Vạn C1 với Công ty X và các giấy tờ thỏa thuận có liên quan đến Hợp đồng chuyển nhượng trên vì các giấy tờ trên là giấy tờ giả mạo như đã trình bày trong đơn ngày 06/12/2016. Đối với hồ sơ đền bù, bồi thường giao đất đã được UBND Thành phố H chấp nhận là thật nên không đồng ý hủy. Còn yêu cầu hoàn trả nguyên trạng quyền sử dụng đất cho bà C1 thì bị đơn không đồng ý, vì diện tích khu đất 16.780m 2 theo Bản đồ hiện trạng vị trí ngày 12/6/2002 của Đoàn đo đạc Bản đồ thực hiện, bị đơn được UBND Thành phố H giao đất theo Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 và tại quyết định này cũng thể hiện nội dung thu hồi GCNQSDĐ số 681/UB -GCN- QLĐT ngày 13/8/1996, giấy chứng nhận Quyền sở hữu nhà ở số 176/GCN ngày 14/7/1994. Do bà C1 đã nhận đầy đủ tiền đền bù theo phiếu chi tiền số 010/10 ngày 31/10/2002 với số tiền 24.748.500.000 đồng của Công ty X.
 Các lời khai của nguyên đơn và đại diện của bà C1 là không đúng sự thật, không có cơ sở pháp lý. Vì năm 2004, Bà C1, ông V lợi dụng quan hệ là mẹ con (ông V là đại diện theo pháp luật của Công ty X lúc bấy giờ) chiếm giữ con dấu, lợi dụng sự việc có thật để tạo dựng hàng loạt “chứng cứ giả”. Cụ thể:
Giấy thỏa thuận ngày 13/6/2002 “Về việc lập hồ sơ đền bù thiệt hại về đất và thủ tục xin sử dụng đất” giữa Công ty X do bà Nguyễn Thị Bích P, Phó Giám đốc đại diện ký với bà Đàm Vạn C1 được UBND Phường T xác nhận ngày 21/10/2002, để bịa ra (ngụy tạo) hợp đồng giả là Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC- 2003 ngày 24/3/2002.
Việc Công ty X thanh toán tiền đền bù đất cho bà C1 theo Giấy thỏa thuận ngày 13/6/2002, bằng phiếu chi tiền 24.748.500.000 đồng và Hợp đồng kinh tế số 23/LKC- 2002 ngày 26/9/2002 “Về việc huy động vốn kinh doanh” giữa Công ty X do bà Nguyễn Thị Bích P - Phó Giám đốc đại diện ký với bà Đàm Vạn Cẩm . Nội dung: “bà Đàm Vạn C1 đồng ý góp vốn cho Công ty X một số vốn trị giá 12.000.000.000 (mười hai tỷ) đồng với lãi suất 0,85%/tháng”, để bịa ra (ngụy tạo) Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC-2002 ngày 26/9/2002, giữa Công ty X do ông Trịnh Trường V - Giám đốc đại diện ký vay bà Đàm Vạn C1 số tiền 12.748.500.000 đồng. Từ đấy, bà C1 đã ký nhận 24.748.500.000 đồng nhằm chiếm đoạt số vàng mà bàP đã giao cho ông V 1.227 cây vàng SJC để góp vốn vào Công ty (theo biên nhận “tỷ giá vàng ngày 29/9/2002 P giao Vỹ 1.272 cây vàng SJC x 5.795.000= 7.600.200.000 đồng); Giấy thỏa thuận ngày 20/01/2003 “Về việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn” để lập hồ sơ xin sử dụng đất 16.780m2 giữa Công ty X và bà Đàm Vạn C1 được UBND phường T xác nhận để ngụy tạo Phụ lục hợp đồng số 35/LKC -2003 ngày 24/3/2003 do ông Trịnh Trường V giám đốc đại diện ký với bà Đàm Vạn Cẩm . Đồng thời cho rằng, các hợp đồng được bịa ra

## Page 7

này là “giao dịch giả tạo”, yêu cầu Tòa án tuyên “vô hiệu” các hợp đồng mà họ tạo ra vì là giả.
Công ty X đề nghị Tòa án căn cứ Điều 138 Bộ luật Dân sự (Sau đây viết tắt BLDS) 1995, Điều 129 BLDS 2005 và Điều 124 BLDS 2015, vô hiệu các giao dịch dân sự giả tạo sau: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC-2003; Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC -2002 ngày 26/9/2002, ghi số tiền vay 12.748.500.000 đồng; Phụ lục hợp đồng cho vay tài sản số 35/LKC -2003 ngày 24/3/2003 về việc xác định hợp đồng vay tài sản số 23 b/LKC-2002 có giá trị là 13.170.000.000 đồng. Giữ nguyên các giao dịch dân sự bị che dấu dưới đây: Giấy thỏa thuận về việc lập hồ sơ đền bù thiệt hại về đất và thủ tục xin sử dụng đất ký ngày 13/6/2002 giữa bà Nguyễn Thị Bích P và bà Đàm Vạn C1 ; Hợp đồng kinh tế số 23/LKC -2002 ngày 26/9/2002 “Về việc huy động vốn kinh doanh” giữa Công ty X do bà Nguyễn Thị Bích P - Phó Giám đốc đại diện ký với bà Đàm Vạn C1; Giấy thỏa thuận ngày 20/01/2003 “Về việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn” để lập hồ sơ sử dụng khu đất diện tích 16.780m2 ký giữa Công ty X và bà Đàm Vạn C1 được UBND phường T xác nhận;
Công ty X khẳng định không có ký Hợp đồng số 25/LKC -2002; Hợp đồng vay tài sản số 23b ngày 26/9/2002; Phụ lục hợp đồng số 35/LKC-2003 ngày 24/3/2003 với bà Đàm Vạn C1 mà đây là sự nguy tạo của bà C1, ông V. Vì các hợp đồng được ký kết giữa hai mẹ con không liên quan đến Công ty X. Hợp đồng số 25/LKC -2002 không phải là căn cứ pháp lý để Công ty X đền bù thiệt hại về đất. Hồ sơ xin sử dụng đất của Công ty, các Cơ quan nhà nước đã trả lời: Tại công văn số 677/TNMT -QSHDĐ ngày 19/01/2006, của Sở T6 trả lời Báo Công an T7 như sau: “Qua kiểm tra rà soát hồ sơ thu hồi và tạm giao đất của Công ty X (Biên nhận số 296/BN-QLĐ ngày 28/4/2003), Sở T6 nhận thấy trong hồ sơ không có hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ghi số và ngày nêu trên”; Tại Biên nhận hồ sơ số 296/BN-QLĐ ngày 28/4/2003 của Sở T6 cấp cho Công ty X “về giao đất, thuê đất xây dựng công trình” cũng không thể hiện có Hợp đồng số 25/LKC -2002 ngày 24/3/2003. Tại Công văn số 435/CV -ĐT ngày 22/11/2005 của UBND phường T trả lời Báo Công an T7 việc cung cấp hồ sơ phục vụ cho công tác điều tra liên quan đến lô đất tại số A P, thể hiện không có bản Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ số 25/LKC-2003 giữa bà Đàm Vạn C1 (người chuyển nhượng)
và ông Trịnh Trường V (người nhận chuyển nhượng). Tại Văn bản số 01/2004/CV-LK ngày 02/01/2004, của Công ty X do ông V (giám đốc lúc bấy giờ) gửi U, Sở T6 xin hủy bỏ Dự án và đề nghị bãi bỏ Quyết định thu hồi và tạm giao đất số 4768/QĐ-UB đã xác định: “Công ty X đã thỏa thuận lập hồ sơ đền bù với bà Đàm Vạn C1 để trở thành chủ đầu tư dự án xây dựng Khu nhà ở tại khu đất nói trên” hoàn toàn không đề cập Hợp đồng số 25/LKC-2002.
Tại Báo cáo tài chính năm 2002 của Công ty X thể hiện việc chi trả tiền đền bù đất cho bà C1 (vào năm 2002), các con số trong báo cáo ghi chép, kèm chứng từ gốc.
Qua đó, cho thấy căn cứ vào Giấy Thỏa thuận ngày 13/6/2002 để trả tiền cho bà C1 Và cũng thể hiện công nợ về huy động vốn của bà C1 số tiền 12.000.000.000 đồng (Hợp đồng Kinh tế số 23/LKC- 2002 ngày 26/9/2002 do BàP đại diện ký); Báo cáo tài chính năm 2002 của Công ty X không ghi nhận có số tiền 12.748.500.000 đồng (như Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC-2002 ngày 26/9/2002 mà bà C1, ông V đã tạo dựng giả tạo, để cho rằng chịu trách nhiệm đối với khoản tiền các bên chuyển nhượng). Tại Báo

## Page 8

cáo hàng hóa xuất - nhập - tồn tháng 12 năm 2002, thể hiện tài sản của Công ty X đã ghi nhận số tiền chi trả đền bù đất vào năm 2002, chứng minh việc đền bù đất được thực hiện vào năm 2002 (bằng Biên bản thỏa thuận, chứ không phải bằng Hợp đồng số 25/LKC-2002).
Nếu nói Hợp đồng số 25/LKC-2002 được lập vào 24/3/2002, nhằm mục đích thực hiện dự án thì “là vô nghĩa”. Vì, việc trả tiền đền bù được thực hiện vào năm 2002, Công ty X căn cứ vào Giấy Thỏa thuận ngày 13/6/2002, để thanh toán, hạch toán sổ sách kế toán như: Phiếu chi tiền 24.748.500.000 đồng bà C1 đã nhận của Công ty X;
Bản xác nhận của bà C1 (về việc: đã nhận đền bù hoa màu và đất) ngày 30/9/2002, ghi:
“Tôi (Cẩm) xin xác nhận là đã nhận đủ tiền đền bù với Công ty X theo biên bản thỏa thuận đền bù ký ngày 13/6/2002...”. Do đó, năm 2004, phía nguyên đơn tự lập ra Hợp đồng số 25/LKC -2002 này chỉ nhằm mục đích để khởi kiện vụ kiện dân sự, thay vì khởi kiện vụ kiện hành chính về quyết định thu hồi đất.
Về thỏa thuận “lập hồ sơ đền bù thiệt hại về đất và thủ tục xin sử dụng đất” để xây dựng Khu nhà ở. Để thực hiện Dự án, ngày 13/6/2002, Công ty X và bà C1 có ký Giấy Thỏa thuận “Về việc lập hồ sơ đền bù thiệt hại về đất và thủ tục xin sử dụng đất”.
Với nội dung: Công ty X có nhu cầu xin sử dụng đất để xây dựng tại vị trí thửa số 4042 và 4043 thuộc tờ bản đồ số 2, phường T, Quận A do bà Đàm Vạn C1 đang trực tiếp sử dụng. Hai bên thống nhất để Công ty X lập hồ sơ xin sử dụng đất xây dựng tại vị trí nêu trên. Tổng diện tích là 16.499m 2. Đơn giá bồi hoàn thiệt hại về đất là 1.500.000đ/m2. Tổng giá trị đền bù về đất là 24.748.500.000 (Hai mươi bốn tỷ, bảy trăm bốn mươi tám triệu, năm trăm ngàn đồng chẵn). Phương thức thanh toán: Tiền mặt. Giấy Thỏa thuận đã được UBND phường T xác nhận ngày 21/10/2002 với nội dung: “bà Đàm Vạn C1 - SN 1947 thường trú tại 15/10, K.4, P. T, Quận A. Ký văn bản thỏa thuận này trước mặt cán bộ tư pháp là đúng”. Ủy ban ghi chép vào lưu trữ ở Phường tại thời điểm.
Công ty X có vốn pháp định là 13.000.000.000 đồng. Để có đủ tiền thanh toán đền bù đất cho bà Đàm Vạn C1 số tiền 24.748.500.000 đồng, bà Nguyễn Thị Bích P, đại diện Công ty X với chức danh Phó Giám đốc (phụ trách kinh doanh) ký Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002 ngày 26/9/2002 “Về việc huy động vốn kinh doanh”. Bà Đàm Vạn C1 đồng ý góp vốn cho Công ty X số tiền 12.000.000.000 đồng với lãi suất 0,85%/tháng”. Thực hiện Giấy Thỏa thuận đền bù thiệt hại về đất và Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002 nói trên, Công ty X đã thu 12.000.000.000 đồng của bà C1 theo phiếu thu tiền số 03/09 ngày 30/9/2002 và đã chi cho bà C1 số tiền 24.748.500.000 đồng theo Phiếu chi tiền số 010/10. Theo đó, bà Đàm Vạn C1 đã ký Bản xác nhận “đã nhận đủ tiền đền bù hoa màu và đất” theo Biên bản thỏa thuận đền bù ký ngày 13/6/2002 được UBND phường T chứng thực ngày 30/9/2002 và lưu trữ hồ sơ tại UBND Phường. Do có phát sinh diện tích sau khi cơ quan chức năng đo đạc và phải thực hiện theo các mẫu Giấy thỏa thuận, Giấy xác nhận đã bồi hoàn theo Quyết định số 06/QĐ -UB ngày 07/01/2003, của U nên Công ty X và bà Đàm Vạn Cẩm T2 ký. Giấy thỏa thuận “về việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn”: Lập hồ sơ sử dụng đất để xây dựng trên phần đất có diện tích 16.780m2 đã được UBND phường T xác nhận ngày 20/01/2003; Giấy xác nhận đã bồi hoàn giữa Công ty X và bà Đàm Vạn C1 xác nhận đã hoàn tất việc giao và nhận tiền bồi hoàn được UBND phường T xác nhận ngày 26/3/2003. Công ty

## Page 9

X hoàn toàn không có ký Hợp đồng số 25/LKC -2002, Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC-2002 ngày 26/9/2002 vay của bà C1 số tiền 12.748.500.000 đồng, Phụ lục hợp đồng số 35/LKC-2003 ngày 24/3/2003. Như vậy, trên các cơ sở thỏa thuận, thanh toán tiền, Công ty X đã hoàn tất việc trả tiền đền bù đất cho bà C1 để thực hiện Dự án, khu đất 16.780m2 của bà C1 cùng các Giấy chứng nhận đã bị thu hồi theo Quyết định 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 của Ủy ban nhân dân thành phố H.
Do đó, ý kiến của đại diện bà C1 cho rằng hoàn toàn không có việc chuyển nhượng, giao nhận tiền là không có căn cứ. Vì tại văn bản số 01/2004/CV -LK ngày 02/01/2004, ông Trịnh Trường V đại diện theo pháp luật lúc bấy giờ, gửi đến Ủy ban nhân dân T, Sở T6 với nội dung: “Nay qua xem xét, tỉnh toán lại các yếu tố..., nhận thấy dự án nêu trên có khả năng không mang lại hiệu quả đầu tư. Do đó, Công ty chúng tôi quyết định ngừng việc thực hiện dự án và chấp nhận những phí tổn trong quá trình chuẩn bị đầu tư, đồng thời cùng bà Đàm Vạn C1 (chủ sử dụng lô đất trước đây) tiến hành việc trả lại đất và hoàn lại tiền đền bù... và đề nghị Ủy ban bãi bỏ quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2004 nói trên”. Nếu chưa nhận tiền của Công ty X thì tại sao bà C1 trả lại tiền. Nếu không có sự chuyển nhượng đất theo Giấy thỏa thuận ngày 13/6/2002, để Công ty Liên Kết lập dự án Khu nhà ở, tại sao ngày 18/5/2003, chính bà Đàm Vạn C1 lại ký hợp đồng đầu tư xây dựng nền nhà số A.12 với Công ty X, nội dung: Công ty X đồng ý cho bà C1 đầu tư xây dựng nền nhà hoàn chỉnh tại đường P, Khu phố D, phường T, Quận A với số lượng 04 nền B34, B35, B36 và B37 với trị giá 3.429.000.000 đồng.
Trong việc “thỏa thuận đền bù đất” và hồ sơ xin sử dụng đất “xây dựng khu nhà ở giữa Công ty X với bà C1 thành phần hồ sơ chính thức sau: Giấy Thỏa thuận ngày 13/6/2002; Bản xác nhận ngày 30/9/2002; Giấy thỏa thuận ngày 20/01/2003; Giấy xác nhận “đã bồi hoàn” ngày 26/3/2003; Phiếu chi tiền số 010/10 của Công ty X; Phiếu thu tiền số 03/09 của Công ty X; Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 của Ủy ban T ban hành về thu hồi và tạm giao đất cho Công ty X.
Sau khi kiểm tra xem xét và tổng hợp đủ hồ sơ theo quy định tại thời điểm, các Cơ quan chức năng cho phép C2 chuyển mục đích sử dụng khu đất 16.780 m 2 để đầu tư xây dựng “Khu nhà ở kinh doanh”. Công ty X có bà Nguyễn Thị Bích P là Chủ tịch HĐTV - chiếm tỷ lệ 70% góp vốn, có thẩm quyền chi phối và quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh) xác nhận: Chỉ có công nợ đối với bà C1, số tiền là 12.000.000.000 đồng với lãi suất 0,85%/tháng. Công ty X sẽ căn cứ Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002 ngày 26/9/2002 “về việc huy động vốn kinh doanh”, để chỉ trả số tiền (Mười hai tỷ đồng) cộng lãi phát sinh khi bà C1 có yêu cầu. Tại Điều 1 của Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 đã nêu: Nay “thu hồi” 16.780 m 2 (trong đó có 197 m2 đất ở). Như vậy, thủ tục thu hồi đất đối với bà C1 đã hoàn tất. Do đó, Bà C1 không còn quyền sử dụng đất đối với khu đất trên.
Việc bà Đàm Vạn C1 và ông Trịnh Trường V tạo chứng từ giả mạo, tạo ra giao dịch giả tạo giữa hai mẹ con với nhau. Sau khi bà C1 nhận được Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003, của Ủy ban về “thu hồi đất”. Nhằm chiếm đoạt số tiền 70% vốn góp của bàP trong Công ty X, ông V lợi dụng chức danh Giám đốc, đã có văn bản số 01/2004/CV-LK ngày 02/01/2004 (chỉ hơn 01 tháng sau khi có quyết định

## Page 10

4768/QĐ-UB) gửi Ủy ban, Sở T6 đề nghị Ủy ban nhân dân Thành phố B quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2004. Các cơ quan chức năng của TP . đã từ chối hủy Quyết định số 4768/QĐ-UB, thì bà C1 và ông V đã tạo dựng một số chứng từ giả mạo (vào năm 2004) như: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC -2003 ngày 24/3/2003; Hợp đồng vay tài sản số 23/LKC-2002; Phụ lục hợp đồng số 35/LKC- 2003 ngày 24/3/2003, điều chỉnh hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC -2002 thành là 13.170.000.000 đồng. Các hợp đồng này được tạo lập vào năm 2004 rồi ký lùi về năm 2002-2003 để nhằm mục đích trộn lẫn lộn vào các chứng từ thật (đã hoàn tất) trong hồ sơ thỏa thuận đền bù của Công ty X, tiến hành khởi kiện nhằm che dấu một giao dịch đích thực giữa Công ty X với bà C1 trong việc thỏa thuận đền bù thiệt hại về đất và thủ tục xin sử dụng đất để thực hiện Dự án. Hợp đồng số 25/LKC -2002 hoàn toàn không có trong hồ sơ xin dự án của Công ty X; mà được bà C1, ông V lập để làm căn cứ đi khởi kiện, tại đơn khởi kiện bà C1 cũng che dấu toàn bộ đất có diện tích 16.780 m2 đã bị thu hồi bằng quyết định hành chính của Ủy ban nhân dân T ; Bà Đàm Vạn C1 đã nhận 24.748.500.000 đồng của Công ty X theo phiếu chi số 010/10; Công ty X xác nhận có huy động vốn của bà C1 12.000.000.000 đồng theo phiếu thu số 03/09 ngày 30/9/2002: Nếu bà Đàm Vạn C1 cho rằng: Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC -2002 ngày 26/9/2002 và Phụ lục hợp đồng số 35/LKC-2003 ngày 24/3/2003 giữa Công ty X với bà Đàm Vạn C1 là có thực, đề nghị bà C1 xuất trình phiếu thu tiền của Công ty X vay của bà Đàm Vạn C1 số tiền 12.748.500.000 đồng (Tương tự như Phiếu thu tiền số 03/09 ngày 30/9/2002 của Công ty X “thu huy động vốn” của bà Đàm Vạn C1 số tiền 12.000.000.000 đồng). Trong Báo cáo tài chính năm 2002 của Công ty X không ghi nhận số liệu 12.748.500.000 đồng này vì không vay .
Việc thực hiện dự án theo Quyết định số 4768/QĐ -UB ngày 04/11/2003, của UBND Thành phố H : Căn cứ Quyết định 4768/QĐ -UB về thu hồi và tạm giao cho Công ty X, Căn cứ Quyết định số 06/2003/QĐ -UB ngày 07/01/2003, Công ty X phải thực hiện đúng quy định của Quyết định số 06/2003/QĐ -UB về thủ tục giao đất để UBND Thành phố giao đất chính thức. Theo đó, tại Điều 2.2, của Quyết định 4768/QĐ- UB ngày 04/11/2003 quy định Công ty X chịu trách nhiệm: Lập quy hoạch tổng mặt bằng khu đất đã thực hiện xong, cụ thể: Tại Công văn số 240/QHKT -DB2 ngày 22/1/2003 theo các bản đồ quy hoạch: Đã được phê duyệt Bản đồ quy hoạch Tổng mặt bằng tỷ lệ 1/500 khu nhà ở tại Phường T. Căn cứ Bản đồ quy hoạch Chi tiết 1/500 do Sở Quy hoạch - Kiến Trúc Thành phố phê duyệt, cơ cấu sử dụng khu đất 16.780 m 2.
Diện tích đất ở 8.957 m 2 chiếm 55,3%; Vườn hoa công viên 3.162m 2 chiếm 19,5%;
Đất đường nội bộ 4.087m2 chiếm 25,2%; Đất phạm lộ giới 574 m2 đất ngoài dân dụng và 6 mẫu nhà xây dựng đã được phê duyệt. Việc Điều chỉnh dự án đầu tư theo nội dung chỉ thị 08/2002/CT-UB, Chỉ thị 07/2003/CT-UB, Chỉ thị 27/2002/CT-UB của U được quy định tại Điều 2.2 của Quyết định 4768/QĐ -UB, Công ty đã thực hiện xong. Cụ thể, tại Văn bản số 152/QHKT -DB2 ngày 09/1/2004 của Sở Q2 Thành phố đền ghị được giữ nguyên quy hoạch Tổng mặt bằng tỷ lệ 1/500 khu nhà ở tại Phường T.
Trong khi Công ty X đang triển khai thực hiện dự án, lợi dụng chức danh giám đốc và đại diện theo pháp luật của công ty lúc bấy giờ, ông Trịnh Trường V có đơn gửi U và Sở T6 đề nghị hủy bỏ Quyết định 4768/QĐ-UB. Ngày 16/02/2004, bà Đàm Vạn C1 cũng có đơn gửi U đề nghị hủy bỏ Quyết định 4768/QĐ-UB. Khi biết được thông

## Page 11

tin trên, bà Nguyễn Thị Bích P với tư cách Chủ tịch Hội đồng Thành viên đã có văn bản gửi UBND thành phố H, Sở Tài Nguyên và Môi trường Thành phố T6 để phản đối việc ngừng thực hiện dự án và xin được tiếp tục thực hiện dự án nêu trên và kiến nghị ngưng giải quyết yêu cầu của ông Trịnh Trường V . Sở T6 đã có công văn số 700/TNMT-QSHDĐ ngày 10/7/2004 trình U kiến nghị “giữ nguyên hiện trạng pháp lý hồ sơ sử dụng đất của dự án” cho đến khi Công ty X giải quyết xong tranh chấp nội bộ.
Ngày 6/6/2006, U đã có công văn số 3653/UBND-ĐT nêu rõ: “Chấp thuận đề xuất của Sở T6 về tạm thời giữ nguyên hiện trạng pháp lý hồ sơ sử dụng của Công ty X.
Căn cứ đơn khởi kiện của bà Nguyễn Thị Bích P kiện ông Trịnh Trường V, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã thụ lý vụ án tranh chấp thành viên công ty số 74/DSST ngày 13/4/2004; Căn cứ đơn khởi kiện của bà Đàm Vạn Cẩm K Công ty X về hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC- 2003 ngày 24/3/2002, Tòa án Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý vụ án dân sự số 1962/DSST ngày 1/10/2004. Vụ án này đã tạm đình chỉ từ năm 2005 để chờ giải quyết vụ án kinh tế; Trong quá trình giải quyết vụ án, để đảm bảo bằng chứng và đảm bảo thi hành án, Tòa án đã có Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 158/BPTT -KTST ngày 21/5/2004 với nội dung: “Giữ nguyên tình trạng pháp lý và tài sản (kể các dự án đang thực hiện dở dang, tiền đền bù giải tỏa theo Bảng chiết tính số 187/BCT - ĐB do U lập ngày 9/6/2003).
Không một thành viên nào của Công ty được đơn phương mua bán, sang nhượng, chuyển giao tài sản (kể cả tiền đền bù giải tỏa, đất của các dự án) của Công ty nếu không có sự nhất trí của Hội đồng Thành viên”. Ngày 4/8/2004, Tòa án có Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 225/BPTT-KTST với nội dung: “ Tạm thu giữ Quyết định thành lập (bản chính), Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (bản chính) và con dấu của Công ty X … Ông Trịnh Trường V có trách nhiệm giao con dấu và các giấy tờ nói trên cho Phòng thi hành án TP . tạm cất giữ”. Do đó việc triển khai dự án theo Quyết định số 4768/QĐ- UB, Công ty chưa thực hiện được.
Quyết định Công nhận thỏa thuận số 277/2016/QDST-KDTM của Tòa án nhân dân TP . HCM, xác định bà Nguyễn Thị Bích P là Chủ tịch Hội đồng thành viên và là người đại diện theo pháp luật của Công ty X. Cục Thi hành án Dân sự TP. Hồ Chí Minh có trách nhiệm giao lại con dấu và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty X cho bà P. Ngày 07 tháng 3 năm 2017, Công ty X đã có văn bản gửi U, Sở T6; Sở Xây dựng đề nghị hướng dẫn thủ tục để triển khai dự án theo Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 của U. Ngày 19/4/2017, Sở T6 có Công văn số 5099/SXD-PTĐT hướng dẫn Công ty X thủ tục đầu tư xây dựng nhà ở; Ngày 08/5/2017, U có văn bản số 3042/UBND-ĐT gửi Công ty X về việc cung cấp chỉ tiêu quy hoạch - kiến trúc tại khu đất thuộc các thửa số 197, 367, 368, 4042, 4043, tờ bản đồ số 02 (tài liệu 02/CT-UB);
Ngày 01/6/2017, U có Thông báo số 219/TB-VP thông báo kết luận của Phó Chủ tịch U tại buổi làm việc với Công ty X - Chủ đầu tư dự án khu nhà ở phường T. Tuy nhiên, việc triển khai Dự án theo Quyết định 4768/QĐ -UB vẫn không thể thực hiện được vì lý do Tòa án Thành phố Hồ Chí Minh đã ban hành các Công văn số 6031/TATP-TDS ngày 03/10/2018, Công văn số 4136/TATP -TDS ngày 02/7/2020;
Công văn số 8036/TATP-TDS ngày 10/12/2020 đề nghị U tạm ngưng triển khai dự án dự án khu nhà ở kinh doanh của Công ty X ; Công văn số 4330/TATP -TDS ngày

## Page 12

21/10/2021 đề nghị UBND Thành phố H tạm ngưng triển khai dự án...; Công văn số 2160/TATP-TDS ngày 06/5/2022, gửi Sở T6 và Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố T6 yêu cầu tạm ngưng thực hiện dự án khu nhà ở tại phường T. Việc này là vi phạm pháp luật, xâm phạm quyền hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp về các hành vi bị cấm: “Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”. Chính vì Tòa án ban hành các văn bản trái luật trên nên đến nay Công ty X vẫn chưa thể triển khai dự án được. Công ty X vẫn tiếp tục thực hiện Dự án theo Quyết định 4768/QĐ-UB. Vì: Tại công văn số 3743/TNMT-QHSDĐ ngày 04/5/2006 của Sở T6 đã nêu: “Về trình tự, thủ tục hồ sơ xin sử dụng đất xây dựng khu nhà ở của Công ty X tại phường T đúng theo quy định pháp luật tại thời điểm đó (Theo Quyết định số 06/2003/QĐ-UB ngày. 07/01/2003 của U)”. UBND Thành phố H đã có công văn số 3653/UBND -ĐT ngày 06/6/2006, nêu rõ: “Chấp thuận đề xuất của Sở T6 về tạm thời giữ nguyên hiện trạng pháp lý hồ sơ sử dụng đất của Công ty X (giữ nguyên giá trị pháp lý của Quyết định thu hồi tạm giao đất số 4768/QĐ-UBND ngày 04 tháng 11 năm 2003 của UBND Thành phố)...”.
Bị đơn đề nghị Tòa án căn cứ Điều 138 BLDS 1995, Điều 129 BLDS 2005 và Điều 124 BLDS 2015: Tuyên các giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC-2003; Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC-2002 ngày 26/9/2002; Phụ lục hợp đồng cho vay tài sản số 35/LKC -2003 ngày 24/3/2003.
Giữ nguyên các giao dịch dân sự bị che dấu dưới đây: Giấy Thỏa thuận ngày 13/6/2002;
Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002 ngày 26/9/2002. Phiếu chi tiền số 010/10; Bản xác nhận “về việc đã nhận tiền đền bù hoa màu và đất gửi đến Ủy ban Quận A và Ủy ban phường T ngày 30/9/2002, đã được Ủy ban phường T xác nhận vào ngày 30/9/2002;
Giấy thỏa thuận “về việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn” xin sử dụng đất để xây dựng trên phần đất có diện tích 16.780m2 kỳ giữa Công ty X và bà Đàm Vạn C1 được Ủy ban phường T xác nhận ngày 20/01/2003; Giấy xác nhận đã bồi hoàn ngày 26/3/2003; Giữ nguyên hiện trạng pháp lý hồ sơ sử dụng đất của Công ty X (giữ nguyên giá trị pháp lý của Quyết định thu hồi tạm giao đất số 4768/QĐ-UBND ngày 04 tháng 11 năm 2003 của UBND Thành phố H ). Do U đã có Quyết định 4768/QĐ -UB ngày 04/11/2003 đã thu hồi hoàn tất 16.780m 2 đất của bà Đàm Vạn Cẩm . Đến nay, Quyết định vẫn đang có hiệu lực cũng như đã được thi hành trong việc xác định Chủ tài sản để nhận tiền bồi thường, thiệt hại bị ảnh hưởng trong dự án mở rộng đường P. Do đó, Công ty Xyêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc bà Đàm Vạn C1 giao trả các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nông nghiệp số 00548 ngày 05/02/2002 do U cấp; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 681/UB - GCN-QLĐT ngày 13/8/1996 do UBND Thành phố ký và Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà do UBND huyệnH ký số 176/GCN ngày 14/7/1994 cho Công ty X. Trong trường hợp, bà C1 không giao trả thì đề nghị Tòa án áp dụng án lệ để giải quyết.
Công ty X đã nộp các chứng cứ: Bản xác nhận việc bà Đàm Vạn C1 đã giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty X: Thể hiện bà Nguyễn Thụy Phương T3 là thư ký văn phòng của Công ty X có xác nhận: “Trong quá trình làm việc tại Công ty, đến ngày 04/01/2004 (trước ngày ông Trịnh Trường V rời khỏi công ty) có chứng kiến Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sổ đỏ) có diện tích 16499m2 do bà Đàm Vạn

## Page 13

C1 đứng tên chủ quyền có trong hồ sơ của Công ty tại trụ sở Văn phòng số 6 C, phường B, Quận A, TP H”; Tại Báo cáo xuất nhập tồn tháng 12 năm 2002 của Công ty X cũng đã thể hiện có 16.499m 2 đất ruộng, đơn giá 1.500.000đồng/m 2 thành tiền là 24.748.500.000 đồng. Nhưng trong Biên bản kiểm tra giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ ngày 20/11/2024 của Tòa án chưa thấy thể hiện. Đề nghị Tòa án bổ sung trong hồ sơ; Phiếu thu số 30/9/2002, của Công ty X thu tiền của bà Đàm Vạn C1 số tiền 12.000.000.000 đồng (Cung cấp ngày 20/11/2024); Bản sao công văn số 461/TATP-TKT ngày 25/6/2010 của Tòa án Thành phố Hồ Chí Minh (Cung cấp tại phiên hòa giải ngày 20/11/2024). Đây là ý kiến của thay thế các ý kiến của Công ty X đã trình bày trước đây gửi Tòa án cũng như thay thế các ý kiến phát biểu của đại diện được ủy quyền của Công ty X trước đây tại Tòa án.
Ngày 24/10/2023, Tòa án đã tổ chức việc chứng kiến việc xem xét thẩm định tại chỗ và Thẩm định giá. Ngày 27/6/2024, Công ty X được giao Báo cáo kết quả thẩm định số 1809001A/2024/BCCT-SGL, tài sản thẩm định giá thửa đất số 197, 367, 368 và một phần thửa 4042, 4043 tờ bản đồ số 2 tọa lạc tại đường P, phường T của Công ty TNHH MTV T8 và Tòa án đề nghị Công ty X có ý kiến. Công ty X phản đối Báo cáo kết quả thẩm định số 1809001A/2024/BC-SGL và chứng thư đính kèm của Công ty Thẩm định giá. Vì việc thẩm định giá không theo hiện trạng pháp lý thực tế, không định giá các công trình hiện hữu trên đất; thẩm định không liên quan đến việc giải quyết tranh chấp. Chứng thư quá 6 tháng kể từ ngày Thẩm định.
Công ty X nhận được thông báo 2393/TA-TB ngày 01/3/2024, của Tòa án yêu cầu Công ty X cung cấp các chứng cứ về các tài sản khác mà Biên bản thẩm định không thể hiện. Công ty có ý kiến như sau: Ngày 18/9/2023, Công ty X đã có Thông báo gửi đến Tòa án với nội dung: Công ty X là người quản lý và sử dụng khu đất tại 1 P, phường T, Quận A từ năm 2004 đến nay theo Quyết định 4768/QĐ -UB ngày 04/11/2003 của Ủy ban nhân dân Thành phố H , Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 158/BPTT-KTST ngày 21/5/2004 và Quyết định công nhận sự thỏa thuận số 277/2016/QĐST-KDTM ngày 29/3/2016, của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Sáng ngày 13/6/2023, bà Đàm Vạn C1 và ông Trịnh Trường V cùng gần 30 người lạ có đeo theo nhiều công cụ hỗ trợ trên người “núp bóng” dưới hình thức hoạt động của “Công ty bảo vệ” để trấn áp xâm nhập trái pháp luật vào khuôn viên dự án của Công ty Xyêu cầu phải ký một số giấy tờ trái pháp luật; ông V và bà C1 đã chỉ đạo phá khóa cửa Văn phòng Ban quản lý dự án của Công ty X , xâm nhập vào bên trong ở lại thay khóa mới... khống chế, trấn áp Công ty X rồi chiếm giữ toàn bộ khu Văn phòng Ban Quản lý dự án của Công ty X cùng toàn bộ tài sản bên trong thuộc tài sản của Công ty X và tài sản cá nhân của Nguyễn Thị Bích P đến ngày hôm nay. Vụ việc trên, ngày 17/6/2023, Công ty X đã có đơn tố giác tội phạm gửi đến Công an Q3.
Cung cấp Bản danh mục các tài sản của Công ty và cá nhân bà Nguyễn Thị Bích P trị giá khoảng 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng) để tại Văn phòng Ban Q4 tại 1 P, phường T, Quận A. Ngày 29/11/2023, Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an Q3 có công văn số 7096/CQ-CSĐT gửi Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc phối hợp cung cấp thông tin và kết quả giải quyết hồ sơ vụ án dân sự thụ lý số 1962/2004/DSST và có Quyết định số 174/QĐ-CQ.CSĐT tạm đình chỉ việc giải quyết nguồn tin tố giác tội

## Page 14

phạm. Công ty X không yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết các tài sản của Công ty X và cá nhân bàP để tại Văn phòng Ban quản lý dự án của Công ty X tại 1 P, phường T, Quận A đã bị bà Đàm Vạn C1 và ông Trịnh Trường V chiếm giữ trái phép. Vì đây là hành vi vi phạm pháp luật đã hoàn thành. Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an Q3 đang thụ lý giải quyết.
Tại Đơn phản tố ngày 29/8/2024, bị đơn Công ty X có ý kiến và yêu cầu: Đối với các yêu cầu của Nguyên đơn đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết “Yêu cầu trao trả nguyên trạng sử dụng đất, khôi phục quyền sử dụng đất theo các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp trước đây” của nguyên đơn. Vì các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bà Đàm Vạn C1 tại khu đất 1 P, phường T, Quận A đã bị UBND Thành phố H thu hồi và Công ty X nhận đất từ UBND Thành phố H, bà Đàm Vạn C1 không có quyền kiện Công ty X về yêu cầu này. Trong trường hợp Tòa án vẫn giải quyết yêu cầu này; Căn cứ Khoản 3 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự, bị đơn là Công ty X có yêu cầu phản tố như sau: Yêu cầu nguyên đơn là bà Đàm Vạn C1 phải giao trả cho Công ty X các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo Quyết định 4768/QĐ -UB. Cụ thể:
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nông nghiệp số 00548 ngày 05/02/2002 do U cấp, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 681/UB -GCN-QLĐT ngày 13/8/1996 do UBND Thành phố ký, Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà do UBND huyệnH ký số 176/GCN ngày 14/7/1994.
Tại Đơn yêu cầu độc lập ngày 21/8/2024, của bị đơn Công ty X đối với người có quyền nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị Cẩm H2, ông Đinh Quang V1:
Để tránh lãng phí, đảm bảo việc bảo vệ và an ninh khu đất, tiết kiệm chi phí quản lý tài sản (chi phí thuê công ty bảo vệ, điện, nước, bảo trì các công trình phụ xuống cấp và chi phí khác phát sinh tại địa điểm. Nên, từ cuối năm 2009 (đầu năm 2010), Công ty X tin tưởng với vợ chồng bà Lê Thị Cẩm H2 và ông Đinh Quang V1 đã lập thỏa thuận cho phép sử dụng và mượn tài sản được sử dụng một phần mặt bằng, mượn các công trình phụ (khung sắt mái tôn) diện tích ... 2.50 0m2 để làm kho đá và cửa hàng kinh doanh đá các loại (Trong đó, có giao ½ căn nhà cấp 4 có diện tích 100m 2 để làm văn phòng điều hành và nơi ở của hai vợ chồng), thực chất sử dụng đến trên 5.000m 2 đất và các công trình phụ tại địa điểm. Đổi lại vợ chồng ông V1 và bà H2 có trách nhiệm quản lý trông coi tài sản của Công ty X, quản lý người ra vào khu dự án nhà ở...
theo nội quy của dự án được quy định tại địa điểm, thay mặt Công ty X thuê, chi trả chi phí bảo vệ (theo thỏa thuận miệng, tương đương 20.000.000 đồng/tháng), thanh toán toàn bộ điện chiếu sáng toàn khu vực, bảo dưỡng định kỳ các công trình phụ xuống cấp (nếu có). Khi kinh doanh, mua bán thì có trách nhiệm tự đăng ký kinh doanh, xin Giấy phép kinh doanh ngành nghề (kinh doanh liên quan đến đá hoa cương), cửa hàng kinh doanh đá, kho đá nghệ thuật, làm văn phòng điều hành, đăng ký tạm trú ...với Cơ quan quản lý nhà nước và thực hiện nghĩa vụ đóng thuế theo quy định. Sau đó, bà H2 và ông V1 đã thực hiện xin cấp giấy phép kinh doanh, cụ thể: Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động – Chi nhánh (Đăng ký lần đầu 19/11/2009, thay đổi lần 5 ngày 30/08/2022 do Phòng Đăng Ký Kinh Doanh Sở kế hoạch đầu tư cấp). Tên Chi nhánh Công ty TNHH S - Cửa hàng Đ. Mã số Doanh Nghiệp: 0304420221; 0304420221- 001. Cư trú tại Chi nhánh: Tại 1 P, phường T, Quận A, Thành Phố Hồ Chí Minh, Việt Nam. Người đứng đầu chi nhánh: Bà Lê Thị Cẩm H2. Ngành, nghề kinh doanh: Mua bán gạch, đá,

## Page 15

gốm, sứ giả cổ. (Không được hoạt động gia công cắt, bo, đánh bóng đá ốp lát tại trụ sở chi nhánh). Hoạt động theo ủy quyền của doanh nghiệp: Tên doanh nghiệp: Công ty TNHH S. Mã số Doanh Nghiệp: 0304420221. Cư trú tại trụ sở chính: Số D Đường A, Phường L, Thành Phố T, TP . Hồ Chí Minh, Việt nam . Đại diện pháp luật: Ông, Đinh Quang V1.
Bị đơn có thông báo đến hai vợ chồng bà H2 và ông V1 giao trả lại mặt bằng cùng các tài sản (có lập bản cam kết ngày 15/8/2017 về việc di dời và thỏa thuận phạt tiền cho việc chậm trễ di dời, chiếm dụng mặt bằng). Tuy nhiên, do năm 2018 Tòa án ban hành văn bản đề nghị các Cơ quan chức năng tạm ngừng việc triển khai dự án, Nên Công ty Liên Kết chưa thể triển khai dự án khu nhà ở tại địa điểm theo Quyết định 4768/0D-UB. Công ty X nhiều lần gia hạn thỏa thuận cho phép sử dụng tài sản, cũng như việc cho phép sử dụng mặt bằng tại địa điểm để hai vợ chồng ông V1, bà H2 tiếp tục kinh doanh cửa hàng đá nghệ thuật và làm kho đá đến nay.
Vào tháng 9 năm 2022, thông qua việc kiểm tra của các cơ quan chức năng bị đơn mới phát hiện việc hai vợ chồng H2 - V1 đã vi phạm thỏa thuận, gây thiệt hại với Công ty X, sử dụng mặt bằng sai mục đích như thỏa thuận, thay vì làm cửa hàng kinh doanh đá, kho đá nghệ thuật, làm văn phòng điều hành và là nơi ở thì hai vợ chồng tự ý gia cố, cơi nới các công trình tạm (khung sắt, mái tôn), chuyển đổi mục đích việc sử dụng 4.000m2 từ diện tích sử dụng kho thành xưởng sản xuất, gia công cắt, bo, đánh bóng đá các loại... (Theo Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh số 41L.8033666 do Phòng T9 cấp phép ngày 14/12/2021), việc xưởng cắt, bo, đánh bóng gia công đá hoa cương, đá Granite, các loại đá không được thu gom mà đã xả thải thẳng ra môi trường, gây ngập úng và làm hư hại đồ đạc trong các kho của Công ty X tại địa điểm (Ngày 8/11/2022 cơ quan chức năng Kiểm tra lập biên bản, hai vợ chồng H2, V1 cũng chỉ sử dụng Giấy phép Chi nhánh đề khai báo). Khi phát hiện việc này Công ty X yêu cầu dừng xả thải và xử lý ngập úng hư hại đồ đạc, nạo vét cống rãnh và môi trường, dừng việc sản xuất...Nhưng bà H2 và ông Đinh Quang V1 không khắc phục mà vào tháng 6 năm 2023, tạo lập, tổ chức đưa bà Đàm Vạn C1 (người đã bán đất cho Công ty X từ 20 năm về trước) vào khu đất, tự ý giao Văn phòng 100m 2 (là tài sản củ a Công ty X đã đưa cho hai vợ chồng H2, V1 mượn sử dụng làm Văn phòng điều hành, để ở) cho bà Đàm Vạn C1 chiếm giữ. Cấu kết với nhau ký các văn bản trái pháp luật (Bản thỏa thuận cho mượn mặt bằng ngày 05/9/2023).
Vợ chồng bà H2, ông V1 đã âm thầm tháo dỡ, di dời đi nơi khác các tài sản được Công ty X giao cho mượn để sử dụng (là các công trình phụ trên đất) khi chưa thông báo cũng như có ý kiến của Công ty X... việc này gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty X cũng như cá nhân bà Nguyễn Thị Bích P (là Chủ tịch Hội đồng Thành viên đại diện theo pháp luật của công ty, người trực tiếp giao tài sản cho hai vợ chồng quản lý tại địa điểm từ năm 2009 đến nay)...Nay yêu cầu tòa án giải quyết:
Tuyên buộc vợ chồng ông, Đinh Quang V1 cùng vợ là bà Lê Thị Cẩm H2 thực hiện các trách nhiệm khắc phục, hoàn trả và bồi thường thiệt hại, cụ thể:
- Về pháp lý: Hủy bỏ Bản thỏa thuận “về việc cho mượn mặt bằng” ngày 05/9/2023, giữa bà Đàm Vạn C1 với H5 Kinh doanh Cửa hàng đá Nghệ T4 (do bà Lê

## Page 16

Thị Cẩm H2 làm đại diện) do không có giá trị pháp lý, trái quy định pháp luật. Vì:
Công ty X là pháp nhân đã và đang quản lý, sử dụng khu đất có diện tích 16.780m2 tại địa điểm theo Quyết định 4768/QĐ-UB; Công ty X là pháp nhân đã thỏa thuận đưa cho hai vợ chồng bà H2 và ông V1 mượn tài sản của Công ty X từ năm 2009 đến nay (bà H2 và ông V1 sử dụng tài sản của Công ty X đã 15 năm); khu đất bị Ủy ban nhân dân Thành phố H thu hồi các giấy chứng nhận đã cấp cho bà Đàm Vạn C1, hiện quyết định 4768/QĐ-UB vẫn nguyên giá trị pháp lý nên Bà H2 và bà C1 đã tạo lập ký kết thỏa thuận ngày 5/9/2023 với nhau là trái quy định pháp luật;
- Yêu cầu Hộ Kinh doanh Cửa hàng Đ (do bà Lê Thị Cẩm H2 làm chủ hộ) lập tức di dời toàn bộ cơ sở kinh doanh, gia công, nhân viên... ra khỏi cư trú tại 1 P, Phường T, Quận A (Thuộc dự án khu nhà ở của Công ty X), vì đã vi phạm nghiêm trọng thỏa thuận, không hoàn trả tài sản, mặt bằng cho mượn sử dụng đã gây thiệt hại đến quyền và lợi ích của Công ty X;
- Yêu cầu hoàn trả Văn phòng điều hành, để ở của bà H2, ông V1; mặt bằng (là các nhà cấp 4) và các công trình phụ (Khung sắt mái tôn) mà Công ty X đã cho mượn sử dụng. Vì bản thỏa thuận ký giữa Công ty X với bà Lê Thị Cẩm H2 và ông Đinh Quang V3 hết hạn từ ngày 29/5/2024; ông V1 và bà H2 vi phạm Bản thỏa thuận đã tự ý giao Văn phòng điều hành, để ở đã mượn của Công ty X cho bà C1 và tự ý ký Bản thỏa thuận ngày 05/9/2023 với bà Đàm Vạn Cẩm .
+ Yêu cầu Tòa án giải quyết: Căn cứ Điều 13, Điều 360 và Khoản 2 Điều 419 BLDS, Công ty Xyêu cầu bà Lê Thị Cẩm H2 và ông Đinh Quang V1 bồi thường cho Công ty X các các khoản thiệt hại sau:
- Bà Lê Thị Cẩm H2 và ông Đinh Quang V1 liên đới trả số tiền 280.000.000 đồng (Hai trăm tám mươi triệu đồng). Vì: Theo thỏa thuận thì mỗi tháng bà H2 ông V1 có nghĩa vụ quản lý, trông coi tài sản, quản lý người ra vào khu “dự án nhà ở...” chi trả chi phí bảo vệ (theo thỏa thuận miệng tương đương 20 triệu/tháng). Thực tế bà H2, ông V1 đã không thực hiện từ tháng 6/2023 đến nay.
- Bà Lê Thị Cẩm H2 và ông Đinh Quang V1 liên đới phải trả số tiền vi phạm do chiếm giữ mặt bằng, tài sản vì không bàn giao/trả lại theo cam kết là 3.650.000.000 đồng (Ba tỷ sáu trăm năm mươi triệu). Số tiền sẽ tiếp tục được tính cho đến ngày Bị đơn di dời cơ sở kinh doanh ra khỏi địa điểm, cộng với lãi suất cho việc chậm trả số tiền trên. Số tiền được tính tạm tính từ ngày vi phạm là ngày ký thỏa thuận với bà C1 (5/9/2023) đến ngày 05/09/2024 như sau: 10.000.000 đồng/ngày x 365 ngày = 3.650.000.000 đồng. Số tiền này sẽ được tiếp tục tính cho đến ngày H2, V1 di dời ra khỏi Khu đất Dự án của Công ty X.
- Yêu cầu bà Lê Thị Cẩm H2 và ông Đinh Quang V1 liên đới phải trả cho Công ty X số tiền do thu lợi (sử dụng mặt bằng, tài sản sai mục đích, sử dụng tài sản từ việc làm kho, cửa hàng kinh doanh thành làm xưởng sản xuất gia công đá) là 10.126.460.000 đồng (Mười tỷ, một trăm hai mươi sáu triệu, bốn trăm sáu mươi nghìn đồng chẵn). Vì:
Đã thu lợi ích từ chuyển đổi từ diện tích 4.000m 2 để làm kho đá thành nhà xưởng để sản xuất, gia công đá.

## Page 17

- Về việc bồi thường do tự ý tháo dỡ các công trình phụ của Công ty X. Do H2, V1 đã tự ý tháo dỡ công trình phụ trên đất là tài sản của Công ty X có diện tích 2450m2.
Số tiền bồ thường là 1.225.000.000 đồng. Tổng cộng Công ty Xyêu cầu bà H2 và ông V1 liên đới trả cho Công ty X số tiền: 280.000.000 đồng + 3.650.000.000 đồng + 10.126.460.000 đồng + 1.225.000.000 đồng = 15.281.460.000 đồng.
Người có quyền, nghĩa vụ liên quan ông Trịnh Trường V và người đại diện theo ủy quyền tại bản tự khai ngày 8/11/2005 và các ý kiến tường trình, văn bản trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa trình bày:
Ông Trịnh Trường V đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đàm Vạn C1, vì quyền sử dụng đất có diện tích 16.780m 2 thuộc các thửa 4042, 4043 tọa lạc tại cư trú tại 1 đường P, phường T, Quận A, TP . là tài sản do bà C1 và chồng là ông Trịnh Trung T, sinh năm 1935 (chết năm 1993) tạo lập sử dụng từ trước năm 1975, là tài sản chung của vợ chồng đến nay vẫn chưa chia thừa kế phần của ông T. Nên các văn bản giấy tờ chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà Đàm Vạn C1 và Công ty X; các giấy thỏa thuận khác liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và việc bồi thường đền bù đều là giả tạo nhằm mục đích tạo điều kiện cho ông V thời điểm đó đại diện theo pháp luật của Công ty X làm thủ tục đầu tư dự án khu nhà ở sẽ làm tăng giá trị đất nông nghiệp.
Công ty X tại thời điểm đó không có khả năng tài chính nên không thể chi trả cho bà C1 một số tiền lớn như Phiếu chi tiền số 010/10 ngày 31/10/2002. Thực tế bà C1 không có nhận số tiền này và thời điểm này bà Nguyễn Thị Bích P cũng chỉ đứng tên danh nghĩa thành viên công ty chứ không có góp vốn thực tế. Tại Quyết định số 4768 ngày 04/11/2003, UBND Thành phố cũng chỉ tạm giao đất cho Công ty X chuẩn bị đầu tư xây dựng khu nhà ở kinh doanh chứ chưa thực hiện trên thực tế. Sau đó có tranh chấp nên việc giao đất cũng chưa thực hiện và nhà đất trên đang thuộc quyền sở hữu sử dụng của bà C1. Do đó đề nghị Tòa chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Công ty X đã được thành lập và đăng ký kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4102007713 ngày 12/12/2001 của Sở K1, trước khi ông V quen biết bà P. Thành viên Công ty X ban đầu gồm ông Trịnh Trường V với số vốn góp 800 triệu đồng, chiếm tỷ lệ 80% và ông Lương Văn L, cư ngụ tại A T, Phường A, Quận A đứng danh nghĩa góp 200.000.000 đồng, chiếm 20% tổng trị giá vốn góp. Thông qua sự giới thiệu của bạn bè, sau đó ông V mới biết và quen với bà P, hai người phát sinh quan hệ tình cảm và sống chung với nhau như vợ chồng, có với nhau một con chung là Trịnh Gia H6, sinh đầu năm 2003. Chính vì vậy nên trong quá trình về Việt Nam tìm hiểu cơ hội đầu tư, cũng là tạo điều kiện có tư cách pháp nhân để bàP tham gia hoạt động kinh doanh nên ông V có bàn và đi đến quyết định để cho bàP tham gia nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông Lương Văn L để trở thành thành viên mới của Công ty X.
Cụ thể, sau khi ông V làm thủ tục từ chối mua phần vốn chuyển nhượng trong Công ty của ông Lương Văn L là 200.000.000 đồng (theo Thông báo ngày 22/4/2002), cùng ngày, ông V có đứng ra làm thủ tục xác nhận việc chuyển nhượng phần vốn góp này của ông Lương Văn L sang cho bà Nguyễn Thị Bích P. Giữa ông V và bà Nguyễn Thị Bích P đã làm các thủ tục chuyển trụ sở, tăng vốn điều lệ, giảm ngành nghề kinh

## Page 18

doanh của Công ty theo quyết định cùng ngày 22/4/2002 nói trên, trong đó tăng vốn điều lệ mới là 3.000.000.000 đồng, ông V và côP chiếm tỷ lệ 50% số vốn (mỗi người 1.500.000.000 đồng). Tuy nhiên trên thực tế bàP chỉ đứng tên trên danh nghĩa hình thức. Trên cơ sở này, ngày 2/5/2002, Hội đồng thành viên Công ty X quyết định bầu ông V là Chủ tịch Hội đồng thành viên và là Giám đốc Công ty X. Đến ngày 7/10/2002, Công ty X làm thủ tục quyết định tăng vốn điều lệ từ 03 tỷ lên thành 13.000.000.000 đồng, trong đó tự thỏa thuận cơ cấu góp vốn: Ông Trịnh Trường V đứng tên trên số vốn góp 3.900.000.000 đồng (30%) và bà Nguyễn Thị Bích P đứng tên trên số vốn góp 9.100.000.000 đồng đồng (70%). Dựa trên cơ sở này, Sở kế hoạch đầu tư TP cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sự thay đổi nói trên.
Trong quá trình giải quyết tranh chấp thành viên công ty trước đây bàP đưa ra lập luận cho rằng “các thành viên Công ty đã góp đủ vốn, ngày 29/9/2002 bàP nói góp thêm 7.600.000.000 đồng, cùng với số vốn góp trước là 1.500.000.000 đồng, nâng tổng số vốn góp là 9.100.000.000 đồng. Công ty X còn huy động vốn của bàP theo Hợp đồng số 23/LKC-2002 ngày 1/11/2002 với tổng số tiền 3.000.000.000 đồng theo phiếu thu số 01/11. Toàn bộ quá trình tham gia góp vốn và đứng tên thành viên Công ty X của bà Nguyễn Thị Bích P là chỉ trên danh nghĩa hình thức, không có thật. Bằng chứng của nhận định này là phiếu thu số 01/11 thu của bàP đi kèm theo H7 vay tài sản số 23b/LKC-2002 là hợp đồng vay của bà C1 ngày 26/9/2002. Trên phiếu thu này không có thủ quỹ và không kế toán trưởng Công ty ký tên. Không có bằng chứng nào chứng minh bàP đã đầu tư vào Công ty X trên 20.000.000.000 đồng như lời khai.
Về việc triển khai thực hiện dự án và tranh chấp liên quan lô đất 16.786m 2 của bà Đàm Vạn C1: Diện tích 16.780m2 thuộc quyền sử dụng hợp pháp của vợ chồng bà Đàm Vạn Cẩm . Xuất phát từ tình cảm ruột thịt mẹ con, nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho ông V làm ăn, bà C1 đã đồng ý về nguyên tắc để cho ông Trịnh Trường V được sử dụng 16.780m2 đất nhằm thực hiện dự án kinh doanh khu nhà ở theo quy hoạch. Thực tế, bà C1 và ông V đã thỏa thuận theo Biên bản thỏa thuận tại Văn phòng Luật sư Trần Quốc P1 ngày 6/5/2002, trong đó bà C1 cho phép ông V sử dụng mảnh đất 16.780m2 chủ yếu là đất nông nghiệp để đưa vào sử dụng xây dựng khu nhà ở kinh doanh, khi dự án có doanh thu bán nhà đất ở, ông V phải trả cho bà C1 tổng cộng 25.170.000 đồng.
Sự thật bà C1 chưa nhận từ ông V hay Công ty TNHH X bất cứ khoản tiền nào cho việc giao đất này. Theo yêu cầu của ông V và Công ty TNHH X, bà C1 đã đồng ý ký một số thỏa thuận và giấy tờ pháp lý liên quan để hợp pháp hóa thủ tục giao đất dự án của UBND Thành phố H, nhưng tất cả đều là giả tạo.
 Bà C1 có ký phiế u chi ngày 31/10/2002 ghi đã nhận 24.748.500.000 đồng, nhưng thực tế Công ty X hoàn toàn không thể có số tiền mặt tồn quỹ lớn như vậy để giao cho bà C1, ngay cả vốn điều lệ trên danh nghĩa ở thời điểm này cũng chỉ là 13.000.000.000 đồng. Đổi lại cho việc nhận trách nhiệm dân sự giả cách nêu trên, trước khi ký phiếu chi bà C1 đã yêu cầu ông V, với tư cách đại diện theo pháp luật của Công ty X ký hợp đồng vay ngày 26/9/2002 với bà Đàm Vạn C1 số tiền 12.748.500.000 đồng. Trong cùng ngày 26/9/2002, bà Nguyễn Thị Bích P ký hợp đồng vay 12.000.000.000 đồng với bà C1. Tổng cộng hai hợp đồng này bằng với giá trị của phiếu chi 24.748.500.000 đồng nêu trên. Thực tế, không có việc nhận tiền từ phiếu chi và không có giao nhận tiền vay nợ. Tất cả đều chỉ nhằm mục đích cấn trừ trách nhiệm dân

## Page 19

sự và đảm bảo cho việc ông V và Công ty X sẽ phải trả cho bà C1 tiền chuyển nhượng khi dự án bắt đầu có nguồn thu từ việc chuyển nhượng khu nhà ở khi dự án hoàn thành.
Khi bàP khởi kiện tranh chấp thành viên Công ty X, đã cố tình giấu giếm không trình bày bản chất sự thật của việc này là xuất phát từ tình cảm mẹ con của ông V, làm cho cơ quan pháp luật nhầm lẫn dự án này là của Công ty X từ đó Tòa án ban hành quyết định cấm chuyển dịch lô đất có quyền sử dụng hợp pháp của bà C1. Thực tế hiện nay các cơ quan chức năng đã tạm ngưng mọi giải quyết về thủ tục thu hồi đất và giao đất. Quyền sử dụng đất đang tranh chấp chưa phải là tài sản của Công ty, giấy tờ chủ quyền đất vẫn đứng tên bà Đàm Vạn C1, nên khi giải quyết tranh chấp công ty, Tòa án kê biên đối với đất đai của bên thứ ba (bà Đàm Vạn C1) là vượt quá phạm vi của vụ án kinh tế tranh chấp thành viên công ty. Việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời cấm chuyển giao tài sản là không cần thiết, vì Sở Tài Nguyên và Môi trường TP . đã có Văn bản số 700 ngày 10/2/2004 yêu cầu giữ nguyên hiện trạng pháp lý chờ giải quyết xong tranh chấp. Trong quá trình giải quyết vụ án kinh tế trước đây bàP đưa ra các phương án giải quyết vụ việc tranh chấp rất ngang ngược và phi lý. Ngày 21/06/2004, bàP đã tổ chức dẫn một số người tự ý xông vào nhà ông V tại 1 P, phường T, Quận A cắt khóa, đập tường là xâm hại đến tài sản của ông V. Mặc dù đã nhiều lần kêu cứu với chính quyền địa phương nhưng cũng chỉ được can thiệp tạm thời bằng biên bản vi phạm chứ không can thiệp dứt khoát. BàP ngang nhiên trấn áp toàn bộ khu đất đuổi và ngăn cấm tất cả những người thân đang sống với bà C1 ra khỏi nhà. Ngày 21/07/2004, côP đã tự ý kêu thợ mở khóa đến mở cửa phòng của cháu ông V là Việt Kiều Canada về thăm quê hương... Công an phường T và Công an Q3 có đến làm việc về việc này.
Tại Bản khai ngày 6/02/2024, đơn trình bày ý kiến ngày 20/2/2025 của người có quyền nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị Cẩm H2 là người đại diện theo pháp luật của H5 Kinh doanh cửa hàng Đ và ông Đinh Quang V1 trình bày:
Hiện tại cư trú tại 1 P, Phường T, Quận A bà H2 đang mượn mặt bằng của bà Đàm Vạn C1 để gia công đá hoa cương hai bên có lập thỏa thuận và việc thỏa thuận là hoàn toàn tự nguyện. Đối với việc tranh chấp giữa bà Đàm Vạn C1 với Công ty X, bà H2 không có ý kiến gì đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Đối với quyền và nghĩa vụ giữa bà H2 và bà C1, bà H2 không tranh chấp gì, bà H2 thực hiện nghĩa vụ theo phán quyết của Tòa án và theo thông báo của bà C1, đồng thời cam kết không khiếu nại, khiếu kiện. Bà H2 xin được vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết vụ án và cam kết thực hiện đúng bản án có hiệu lực của tòa án mà không tranh chấp, khiếu nại gì. Toàn bộ những người có mặt trong xưởng gia công đá hoa cương là nhân công của bà H2 do bà H2 thuê mướn, họ không liên quan gì.
Bà H2, ông V1 hoàn toàn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu độc lập của Công ty TNHH X1 về việc yêu cầu vợ chồng bà H2, ông V1 phải liên đới trả cho Công ty TNHH X tổng số tiền là: 15.281.460.000 đồng. Lý do bà H2, ông V1 không thuê mặt bằng của Công ty X cũng như của cá nhân bà Nguyễn Thị Bích P . Bà H2, ông V1 không vi phạm cam kết cũng như di dời tài sản gì của Công ty X cũng như cá nhân bà P trên khu đất như toàn bộ yêu cầu của Công ty X nên không đồng ý trả số tiền mà Công ty X cũng như bàP yêu cầu.

## Page 20

Hiện khu đất tại cư trú tại 1 P, Phường T, Quận A , bà H2, ông V1 đang mượn mặt bằng của bà Đàm Vạn C1 để gia công đá hoa cương. Trước đây bà H2, ông V1 được bà Nguyễn Thị Bích P đứng ra cho mượn mặt bằng, thời gian quá lâu bà H2, ông V1 không nhớ chính xác. Khi được sử dụng mặt bằng tại cư trú tại 1 P thì lúc đó trên đất đã có căn nhà ở và khu nhà tiền chế cũ kỹ hư hỏng đã sử dụng trước. Bà H2, ông V1 sửa chữa, nâng cấp khu nhà xưởng và tiếp tục sử dụng, trong quá trình sử dụng trên khu đất bà H2, ông V1 đầu tư thêm nhà lắp ghép để phục vụ cho công việc gia công đá mà không ai có ý kiến gì. Vừa qua, tháng 9/2023, bà C1 về nhà sinh sống, bà C1 cho bà H2, ông V1 xem các giấy tờ như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hộ khẩu thường trú mang tên bà Đàm Vạn C1 tại địa chỉ 1 P. Toàn bộ giấy tờ đều thể hiện là tài sản của bà Đàm Vạn C1 nên bà H2, ông V1 đã trao đổi và được bà Đàm Vạn C1 cho tiếp tục sử dụng mặt bằng, hai bên có lập giấy thỏa thuận theo bản thỏa thuận ngày 05 tháng 9 năm 2023, sau đó bà Đàm Vạn C1 đồng ý cho bà H2, ông V1 được tiếp tục sử dụng phần đất cư trú tại 1 P với điều kiện đến khi có quyết định của cơ quan có thẩm quyền hoặc theo Bản án của tòa án có hiệu lực pháp luật. Bà H2, ông V1 cam kết tự nguyện di dời toàn bộ tài sản của bà H2, ông V1 ra khỏi khu đất và hoàn trả lại mặt bằng trống mà không yêu cầu bồi thường hay bất cứ điều kiện gì. Những tài sản nào được cho là của chủ khu đất có căn cứ chứng minh là tài sản của họ thì bà H2 không di dời, phá bỏ. Trường hợp chủ khu đất yêu cầu để lại toàn bộ nhà xưởng trong đó có phần của bà H2, ông V1 đầu tư hoặc theo phán quyết của tòa án bà H2, ông V1 cam kết để lại toàn bộ tài sản là nhà xưởng vô điều kiện.
Việc thỏa thuận giữa bà H2, ông V1 và bà C1 là hoàn toàn tự nguyện và hợp pháp. Vậy nếu có yêu cầu trả tiền thuê hoặc các chi phí khác thì b à C1 mới là người yêu cầu. Vì tài sản hiện tại là của bà C1, do bà C1 đứng tên, đang quản lý sử dụng và thường trú tại khu đất này. Công ty X cũng như cá nhân bàP không có quyền gì đối với khu đất này. Bà H2, ông V1 không thuê, không vi phạm cam kết, không phá bỏ tài sản cũng như không chiếm dụng tài sản trái phép của Công ty X cũng như của cá nhân bà P. Bởi trước đây bàP đồng ý cho sử dụng mặt bằng, nay bà C1 về ở, các giấy tờ thể hiện bà C1 là chủ sở hữu tài sản và quyền sử dụng đất đồng thời đồng ý cho bà H2, ông V1 tiếp tục sử dụng mặt bằng nên bà H2 hoàn toàn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu độc lập của Công ty X do bàP ký đơn đề nghị Tòa án xem xét giải quyết bác toàn bộ yêu cầu độc lập của Công ty X do bàP ký đóng dấu đối với vợ chồng bà H2, ông V1.
Ý kiến của ông Trịnh Xuân V2 (T10) tại Đơn xin trình bày ý kiến ngày 13/2/2025, có nội dung như sau:
Ông Trịnh Xuân V2 và em trai Trịnh Trường V là con ruột của bà Đàm Vạn C1 và ông Trịnh Trung T là chủ sở hữu quyền sử dụng 16.780m 2 đất thuộc một phần các thửa 197, 367, 368, 4042, 4043 tờ bản đồ số 2 tọa lạc tại phường T, Quận A đang tranh chấp với Công ty X, diện tích đất 16.780m2 là tài sản chung của ông T và bà C1. Ông T chết năm 1993. Nguồn gốc tài sản này là do ông T, bà C1 tạo lập, quản lý, sử dụng trước năm 1975 đến nay đã được các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xác nhận. Ông Xuân V2 biết việc kiện của bà C1 với Công ty X và hoàn toàn đồng ý với yêu cầu của bà C1. Ông Xuân V2 không tham gia tố tụng trong vụ kiện này nhưng xác định quyền sử dụng đất mà bà C1 đang kiện là di sản của ông T, gia đình ông Xuân V2 không kiện chia thừa kế.

## Page 21

Do đây là tài sản của ông T và bà C1, nên việc bà Cẩm T1 điều kiện giúp đỡ cho em trai Trịnh Trường V lúc đó đang là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty X để lập hồ sơ xin dự án, nhằm mục đích để sau này giá trị quyền sử dụng đất tăng lên (vì phần lớn diện tích đất này đang là đất nông nghiệp). Vì nếu được làm dự án thì phần diện tích đất nông nghiệp này sẽ được chuyển lên thành đất thổ cư, thì quyền lợi của ông Xuân V2 đối với phần được hưởng thừa kế của ông T sẽ được tăng lên. Vì lý do đó, nên bà C1 trước khi ký các thỏa thuận không đúng là chuyển nhượng toàn bộ diện tích đất này cho Công ty X, nên đã yêu cầu ông Trịnh Trường V thời điểm này đang là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty X ra Văn phòng luật sư Trần Quốc P1 ký Biên bản thỏa thuận, đồng thời ký vay toàn bộ số tiền 12 .748.500.000 đồng vào ngày 26/9/2002 và bà Nguyễn Thị Bích P, Phó Giám đốc Công ty, đại diện Công ty TNHH X ký hợp đồng kinh tế về việc huy động vốn kinh doanh với bà Đàm Vạn C1 số tiền 12.000.000.000 đồng với bà C1, và bà C1 có nói và đưa văn bản thỏa thuận này cho anh em ông V xem, nên ông Xuân V2 biết việc mẹ sang nhượng là hình thức để được làm dự án. Một phần tại thời điểm đó, ông V2 và bàP đang là quan hệ vợ chồng không có phát sinh mâu thuẫn. Nếu biết có mâu thuẫn thì ông Xuân V2 đã không đồng ý. Vì vậy, ông Xuân V2 hoàn toàn đồng ý với ý kiến của bà C1, không tham gia tố tụng và chỉ yêu cầu Tòa án xem đây là chứng cứ quan trọng để chấp nhận yêu cầu của bà C1.
Ý kiến của U tại Công văn số 380/UBND-TNMT ngày 19/01/2024: Theo ý kiến của Sở T6 tại Văn bản số 8642/UBND-TNMT gửi U có nội dung:
Ngày 01/3/2023, UBND phường T có Văn bản số 147/UBND về việc chuyển hồ sơ xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đất đai đối với Công ty X, do đã có hành vi vi phạm hành chính về chuyển đất trồng cây hằng năm khác, đất trồng cây lâu năm, đất nuôi trồng thủy sản, đất làm muối, đất nông nghiệp khác sang đất phi nông nghiệp tại khu vực đô thị quy định tại Điều 11 Nghị định số 91 và Báo cáo số 318/BC-UBND ngày 06/6/2023, của UBND phường T về việc xử lý đơn của bà Đàm Vạn C1, phường T, Quận A.
Về nguồn gốc quá trình sử dụng đất: Đất do bà Đàm Vạn C1 sử dụng, gồm một phần các thửa 197, 367, 368 có tổng diện tích 96m 2 chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng nằm trong ranh đất do bà C1 sử dụng ổn định từ trước năm 1975; một phần thửa 4042 có diện tích 16.487m 2 đã được U cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nông nghiệp số 548/QSDĐ/Q12/2002 ngày 05/02/2002; thửa 4043 có diện tích 197m2 đã được UBND Thành phố cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở số 681/UB-GCN-QLĐT ngày 13/8/1996 và UBND huyệnH cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở số 176/GCN ngày 14/7/1994 (theo báo cáo của UBND quận tại Tờ trình số 11/TT-SDĐ ngày 17/3/2003 và UBND phường T tại Tờ trình số 270/TT-UB ngày 09/01/2003).
Về pháp lý dự án: Công ty X đã lập giấy thỏa thuận bồi hoàn 16.780m 2 đất với bà Đàm Vạn C1 và đã bồi hoàn xong theo Giấy xác nhận đã bồi hoàn được UBND phường T xác nhận chữ ký các bên ngày 26/3/2003. Ngày 04/11/2003, UBND Thành phố có Quyết định số 4768/QĐ-UB về việc thu hồi và tạm giao đất cho Công ty X để chuẩn bị đầu tư xây dựng Khu nhà ở kinh doanh tại phường T, Quận A. Theo đó: “Thu

## Page 22

hồi 16.780m2 (trong đó có 197m2 đất ở) tại phường T, Quận A và tạm giao Công ty X để chuẩn bị đầu tư xây dựng Khu nhà ở kinh doanh tại phường T, Quận A”.
Theo nội dung văn bản số 3653/UBND-ĐT ngày 06/6/2006, của UBND Thành phố H: “...Tạm thời giữ nguyên tình trạng pháp lý hồ sơ sử dụng đất của Công ty X (giữ nguyên giá trị pháp lý của Quyết định thu hồi tạm giao đất số 4768/QĐ - UBND ngày 04/11/2003 của UBND Thành phố). Giao các cơ quan liên quan làm việc cụ thể với Công ty X để xác định khả năng tiếp tục triển khai dự án, thời gian cụ thể, tránh để tình trạng dự án kéo dài quá lâu, ảnh hưởng đến quy hoạch chung của Thành phố chỉ vì lý do tranh chấp quyền lợi trong nội bộ công ty...”
U nhận thấy: Theo Điều 11 Luật Đất đai 2013, quy định về căn cứ để xác định loại đất: “Theo Quyết định giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền...Khu đất nêu trên đã có Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 của UBND Thành phố về việc thu hồi và tạm giao đất cho Công ty X để chuẩn bị đầu tư xây dựng Khu nhà ở kinh doanh tại phường T, Quận
A. Đến nay, dự án chưa được phê duyệt quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 của dự án theo quy định pháp luật. Ngày 03/10/2018, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã có Văn bản Số 6034/TATP-TDS về tạm ngưng việc triển khai dự án Khu nhà ở tại phường T, Quận A để tránh gây phức tạp thêm cho việc giải quyết vụ án.
Trường hợp Công ty X đã có hành vi xây dựng không phép trên phần đất đã có Quyết định số 4768/QĐ -UB ngày 04/11/2003 của UBND Thành phố về việc thu hồi và tạm giao đất cho Công ty X để chuẩn bị đầu tư xây dựng Khu nhà ở kinh doanh tại phường T. U đề nghị Sở T6 có ý kiến hướng dẫn xử lý đối với trường hợp trên có bị xử phạt theo Nghị định số 91/2019/NĐ-CP hay không. Đồng thời, U kiến nghị Sở Tài nguyên và Môi trường sớm làm việc với Công ty X đề có ý kiến về việc thực hiện dự án theo chỉ đạo của Ủy ban nhân dân thành phố tại Văn bản số 3653/UBND-ĐT ngày 06/6/2006.
Qua rà soát, Sở T6 nhận thấy liên quan đến pháp lý 15 dự án tại phường T, Quận A do Công ty X xin đầu tư đã được Sở T6 báo cáo UBND Thành phố H tại Công văn số 3216/STNMT -QLĐ ngày 04/4/2017, tại điểm 2.3 có nội dung: Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 của UBND Thành phố chỉ là quyết định thu hồi, tạm giao đất cho Công ty X để chuẩn bị đầu từ xây dựng khu nhà ở; theo đó, để thực hiện giao đất chính thức thực hiện dự án, Công ty phải thực hiện đầy đủ các nội dung về bồi thường, thu hồi, cập nhật biến động trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đã cấp trước đó cho cá nhân; lập quy hoạch và dự án đầu tư; giao nộp bản chính Giấy CNQSDĐ đã cấp trước đó cho cá nhân cho Sở T6. Như vậy, đến nay Công ty X chưa được UBND Thành phố quyết định giao đất chính thức; đồng thời dự án có tranh chấp và Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có Quyết định số 158/BPTT-KTST ngày 21/5/2005, về áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Do đó, trường hợp cần xử lý tại dự án nêu trên, Sở T6 đề nghị U liên hệ Tòa án nhân dân Thành phố để biết thông tin kết quả xét xử.
Qua rà soát, U nhận thấy phần đất nêu trên đang có tranh chấp và được Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý vụ án dân sự số 1962/2004/TLST -DS ngày

## Page 23

01/10/2004, về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng đất”, giữa nguyên đơn bà Đàm Vạn C1 và bị đơn Công ty X.
Theo quy định tại các Điều 66, 68 Luật Tố tụng hành chính năm 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2019). Tuy nhiên, U chưa nhận được quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với tài sản trên đất nêu trên của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Để có cơ sở xem xét, xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực đất đai và xây dựng đối với Công ty X tại khu đất nêu trên, U đề nghị Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến liên quan đến việc có giữ nguyên hiện trạng tài sản trên đất nêu trên để đảm bảo giải quyết vụ án hay không? Trường hợp, U không nhận được ý kiến phản hồi của Tòa ản nhân dân Thành phố H về việc giữ nguyên hiện trạng tài sản trên đất nêu trên để đảm bảo cho việc giải quyết vụ án, U sẽ thực hiện xử lý vi phạm về đất đai và xây dựng theo quy định pháp luật và U không chịu trách nhiệm về cưỡng chế tài sản trên đất nêu trên. Đồng thời, U đề nghị TAND Thành phố Hồ Chí Minh cho biết về tiến độ xét xử vụ án trên và sớm đưa vụ án ra xét xử theo quy định của pháp luật.
Theo ý kiến của Sở Tài Nguyên và Môi trường Thành phố T6 tại Công văn số 354/TNMT-QHSDĐ ngày 16/1/2004; Công văn 3743/TNMT-QHSDĐ ngày 04/5/2006:
Ngày 02/04/2003, Công ty TNHH X có Đơn xin giao đất gửi Sở Địa chính - Nhà đất (nay là Sở T6) xin được giao khu đất diện tích 16.780m2 tại phường T, Quận A để đầu tư xây dựng khu nhà ở kinh doanh, đính kèm Tờ trình số 11/TT -SDĐ ngày 17/03/2003 của Ủy ban nhân dân Quận U , văn bản thỏa thuận về Quy hoạch - Kiến trúc xây dựng Khu nhà ở tỉ lệ 1/500 số 240/QHKT -ĐB2 ngày 22/01/2003 của Sở Q2, Dự án đầu tư và các hồ sơ chứng từ liên quan.
Sau khi kiểm tra xem xét và tổng hợp đủ các thành phần hồ sơ theo đúng quy định tại quyết định số 06/2003/QĐ-UB ngày 07/01/2003 của Ủy ban nhân dân Thành phố, Sở Địa chính - Nhà đất đã có công văn số 3561/ĐCNĐ -QLĐ ngày 26/05/2003 trình Ủy ban nhân dân Thành phố về việc cho Công ty TNHH X được chuyển mục đích sử dụng khu đất nêu trên để đầu tư xây dựng khu nhà ở kinh doanh. Ngày 04/11/2003, Ủy ban nhân dân Thành phố đã ký ban hành quyết định số 4768/QĐ -UB thu hồi 16.780m2 đất tại phường T, Quận A và tạm giao cho Công ty TNHH X để chuẩn bị đầu tư xây dựng khu nhà ở kinh doanh.
Căn cứ quyết định tạm giao đất nêu trên, Sở T6 đã hướng dẫn Công ty TNHH X lập và trình duyệt bản đồ hiện vị trí giao đất, lập lại quy hoạch tổng mặt bằng khu đất và điều chỉnh dự án đầu tư theo nội dung Chỉ thị số 08/2002/CT-UB ngày 22/04/2002, Chỉ thị số 07/2003/CT -UB ngày 23/04/2003 và Chỉ thị số 27/2002/CT -UB ngày 19/12/2002 của Ủy ban nhân dân Thành phố.
Tuy nhiên, đến ngày 02/01/2004, Công ty TNHH X lại có văn bản số 01/2004/CV-LK gửi Ủy ban nhân dân Thành phố, Sở T6 với nội dung Công ty quyết định ngừng việc thực hiện dự án và chấp nhận những phí tổn trong quá trình chuẩn bị đầu tư, đồng thời cùng với bà Đàm Vạn C1 (chủ sử dụng khu đất trước đây) tiến hành việc trả lại đất và hoàn lại tiền đền bù. Công ty cũng cam kết trong quá trình lập thủ tục giao đất, Công ty chưa thực hiện bất cứ việc đầu tư xây dựng nào trên khu đất mà vẫn giữ nguyên mục đích sử dụng, hiện trạng ban đầu của khu đất.

## Page 24

Sở T6 nhận thấy dự án nêu trên còn đang trong giai đoạn lập thủ tục sử dụng đất và chỉ mới được Ủy ban nhân dân Thành phố tạm giao đất để chuẩn bị đầu tư, chưa giao chính thức. Đồng thời Chủ đầu tư chỉ mới thực hiện việc đền bù, chưa triển khai đầu tư xây dựng làm thay đổi hiện trạng và mục đích sử dụng khu đất. Do đó việc đề nghị được ngưng thực hiện dự án của Chủ đầu tư vì lý do dự án không mang lại hiệu quả kinh tế là có thể xem xét chấp nhận được. Sở T6 xin báo cáo và kiến nghị Ủy ban nhân dân thành phố X2 chấp thuận cho Công ty TNHH X được ngưng thực hiện dự án đầu tư xây dựng khu nhà ở kinh doanh tại phường T, Quận A theo yêu cầu, đồng thời ban hành quyết định thu hồi và hủy bỏ quyết định tạm giao đất số 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 của Ủy ban nhân dân Thành phố.
Tuy nhiên sau đó, Sở T6 lại nhận được Đơn ngày 20 /01/2004 của bà Nguyễn Thị Bích P với nội dung xin được tiếp tục thực hiện dự án nêu trên và đề nghị tạm thời ngưng giải quyết kiến nghị của ông Trịnh Trường V là giám đốc Công ty. Trong thời gian này nội bộ Công ty sẽ tự giải quyết mâu thuẫn với nhau, nếu không được sẽ đưa ra Tòa án giải quyết. Theo yêu cầu của bà P, nhằm tránh làm phức tạp thêm tình hình, Sở lại có công văn số 700/TNMT -QHSDĐ ngày 10/02/2004 báo cáo UBND Thành phố và kiến nghị trước mắt tạm ngưng việc xem xét giải quyết yêu cầu xin hủy quyết định tạm giao đất của Công ty X , giữ nguyên hiện trạng pháp lý hồ sơ cho đến khi Công ty giải quyết xong việc tranh chấp nội bộ hoặc có quyết định giải quyết của Tòa án theo đúng quy định.
Về trình tự, thủ tục, hồ sơ xin sử dụng đất xây dựng khu nhà ở của Công ty X tại phường T, Quận A là đúng theo quy định pháp luật tại thời điểm đó (theo Quyết định số 06/2003/QĐ-UB ngày 07/01/2003 của Ủy ban nhân dân Thành phố). Việc tranh chấp (về tài sản) giữa 2 thành viên của Công ty là bà Nguyễn Thị Bích P và ông Trịnh Trường V sẽ do Tòa án thụ lý giải quyết theo quy định pháp luật.
Ý kiến của UBND Thành phố H tại Công văn số 3208/UBND -NCPC ngày 25/5/2017:
Về nguồn gốc đất và thỏa thuận bồi thường, Quyết định thu hồi, tạm giao đất số 4768/QĐ-UB ngày 04 tháng 11 năm 2003 của Ủy ban nhân dân thành phố và việc tổ chức thực hiện như nội dung ý kiến nêu trên của U, Sở T6.
Ý kiến của UBND Thành phố về Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04 tháng 11 năm 2003: Chỉ là quyết định thu hồi, tạm giao đất cho Công ty X để chuẩn bị đầu tư dự án khu nhà ở; theo đó, để thực hiện giao đất chính thức thực hiện dự án, đơn vị được giao đất phải thực hiện đầy đủ các nội dung sau: Liên hệ Ủy ban nhân dân Quận U để xác nhận về việc Công ty đã hoàn tất việc đền bù, chuyển nhượng quyền sử dụng đất;
thu hồi, cập nhật biến động trên GCNQSDĐ số 548/QSDĐ/Q12/2002 ngày 05 tháng 02 năm 2002, của U đã cấp cho bà Đàm Vạn Cẩm . Lập quy hoạch tổng mặt bằng khu đất và lập dự án đầu tư theo quy hoạch được duyệt. Giao nộp bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 681/UB-GCN-QLĐT ngày 13 tháng 8 năm 1996 do Ủy ban nhân dân thành phố ký cấp và Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở số 176/GCN ngày 14 tháng 7 năm 1994 do Ủy ban nhân dân huyệnH ký cấp cho bà Đàm Vạn C1 cho Sở T6. Tuy nhiên, đến nay Công ty vẫn chưa liên hệ Sở T6 để cung cấp các chứng từ chứng minh về việc Công ty đã hoàn tất các công việc nêu trên. Mặt khác, do dự án có

## Page 25

tranh chấp, thực hiện Quyết định số 158/BPTT-KTST ngày 21 tháng 5 năm 2004, của Tòa án nhân dân thành phố về áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời và Công văn số 3653/UBND-ĐT ngày 06 tháng 6 năm 2006 của Ủy ban nhân dân Thành phố, nên giữ nguyên tình trạng pháp lý hồ sơ xin sử dụng đất của Công ty X cho đến nay chờ kết quả giải quyết của Tòa án nhân dân các cấp.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 111/2025/DS-ST ngày 20/3/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Căn cứ khoản 2, 3 Điều 26; khoản 3 Điều 35, Điều 37; điểm c, d khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228; khoản 1 Điều 244 của BLTTDS năm 2015;
Căn cứ các Điều 133, 137, Điều 138; khoản 2 Điều 145; Điều 146 Bộ luật Dân sự 1995; (Tương ứng Điều 137 BLDS 2005, Điều 131 BLDS 2015); Điều 73, khoản 4 Điều 79 Luật Đất đai năm 1993 (Sửa đổi, bổ sung năm 1998, 2001); các Điều 105, 107 Luật Đất đai năm 2003; các Điều 166, 170 Luật Đất đai 2013; các Điều 16, Điều 17 Luật Hôn nhân và Gia đình năm 1959, năm 1986; Điều 27, Điều 31 Luật Hôn nhân và Gia đình năm 2000;
Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án. Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (Sửa đổi, bổ sung 2014).
Tuyên xử:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đàm Vạn C1:
1.1. Tuyên bố: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC -2003 ngày 24/3/2002, xác nhận của UBND phường T ngày 24/3/2003; Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002 ngày 26/9/2002 về việc huy động vốn kinh doanh số tiền 12.000.000.000 (mười hai tỷ) đồng. Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC-2002 ngày 26/9/2002, số tiền là 12.748.000.000 (mười hai tỷ bảy trăm bốn mươi tám triệu) đồng; Bản phụ lục hợp đồng số 35/LKC-2003 ngày 24/3/2003, về việc cho vay tài sản; Bản xác nhận ngày 20/9/2002 về việc đã nhận đền bù hoa màu và đất chứng thực của UBND phường T; Phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2002, quyển 1 với nộ i dung chi thanh toán tiền sang nhượng đất cho bà Đàm Vạn C1 số tiền 24.748.500.000 (hai mươi bốn tỷ bảy trăm bốn mươi tám triệu năm trăm nghìn) đồng; Giấy thỏa thuận ngày 20/01/2003 về việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn có xác nhận của UBND phường T. Giấy xác nhận đã bồi hoàn ngày 26/3/2003 của UBND phường T đều vô hiệu.
1.2. Khôi phục quyền sử dụng đất theo các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp số 00548 ngày 05/02/2002; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 681/UB - GCN-QLĐT ngày 13/8/1996; Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở do UBND huyện H ký số 176/GCN ngày 14/7/1994 đối với thửa đất số 4042, 4043 cho nguyên đơn bà Đàm Vạn C1 và bà C1 được quyền liên hệ với Ủy ban nhân dân Thành phố H để yêu cầu thu hồi Quyết định 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 và các văn bản có liên quan của các cơ quan chức năng đối với quyền sử dụng đất tại cư trú tại 1 P, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo các giấy chứng nhận đã được cấp nêu trên cho bà Đàm Vạn Cẩm .

## Page 26

2. Đình chỉ yêu cầu phản tố đề ngày 29/8/2024 và yêu cầu độc lập ngày 21/8/2024, của bị đơn Công ty TNHH X. Bị đơn có quyền khởi kiện lại theo quy định pháp luật đối với các yêu cầu này và yêu cầu về những chi phí đã đầu tư, đã xây dựng tại cư trú tại 1 P, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định pháp luật.
3. Bà Lê Thị Cẩm H2 là chủ hộ kinh doanh Cửa hàng đá Nghệ T4 và ông Đinh Quang V1 phải tự tháo dỡ tài sản tại cư trú tại 1 P, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh với nguyên đơn bà Đàm Vạn C1 theo thỏa thuận của hai bên.
Thi hành án tại Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo theo luật định.
Ngày 19/5/2015, Công ty TNHH X kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, do cấp sơ thẩm xét xử sai sự thật khách quan, thiên vị, không xem xét các chứng cứ của bị đơn xuất trình, phiến diện, khi nguyên đơn có đơn khởi kiện bổ sung không thông báo cho bị đơn biết là vi phạm pháp luật. Tòa án cấp sơ thẩm không yêu cầu nguyên đơn xuất trình phiếu thu số tiền 12.748.500.000 đồng của Công ty X đã thu tiền của bà C1, đề nghị sửa toàn bộ bản án sơ thẩm. Tại phiên Tòa người đại diện Công ty X có yêu cầu bổ sung, Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý bổ sung nhưng không thông báo cho bị đơn biết;
trong vụ án có liên quan đến Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04 tháng 11 năm 2003 của UBND Thành phố H nhưng không đưa UBND Thành phố H tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là không đúng pháp luật.
Tại phiên tòa bị đơn Công ty X giữ nguyên nội dung đơn kháng cáo; hai bên đương sự không thỏa thuận được việc giải quyết vụ án.
Người đại diện hợp pháp cho Công ty X trình bày: Việc bà C1 cho rằng các tài liệu đã ký kết với Công ty X giả toàn bộ là không đúng, vì các chứng từ, văn bản bà C1 ký kết với bàP đại diện Công ty X là đúng quy định, không phải là tài liệu giả; chỉ có những chứng từ, tài liệu bà C1 ký với ông T5 Vỹ đại diện Công ty X là tài liệu giả nhằm để chiếm đoạt tài sản. Nay bà C1 cung cấp hồ sơ, bà C1 và T5 V xác nhận là tài liệu giả thống nhất hủy, Công ty X thống nhất nhưng bà C1 yêu cầu hủy luôn những tài liệu bà C1 đã ký kết với bàP đại diện Công ty X là không có cơ sở. Nay Công ty X yêu cầu công nhận các tài liệu bà C1 ký kết với bàP đại diện cho Công ty X là hợp pháp; bà C1 đã nhận tiền bồi thường đất của Công ty X, nay bà C1 cho rằng những tài liệu ký với bà P, đại diện Công ty X là giả tạo và không nhận tiền của Công ty X là không có căn cứ. Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý bổ sung nhưng không thông báo cho bị đơn biết; trong vụ án Tòa đã tuyên bà C1 được quyền liên hệ các cơ quan có thẩm quyền để khôi phục lại quyền sử dụng đất là vượt quá phạm vi khởi kiện và có liên quan đến Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04 tháng 11 năm 2003 của UBND Thành phố H nhưng không đưa UBND Thành phố H tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là không đúng pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty X, bác đơn khởi kiện của bà C1.
Người đại diện hợp pháp cho bà C1 trình bày: Diện tích đất 16.780m2 và tài sản trên đất tại phường T, Quận A là tài sản của bà C1 và ông T, có liên quan đến tài sản thừa kế; mục đích bà C1 ký các giấy tờ trên với ông Trường V và bàP đại diện Công

## Page 27

ty X, nhằm giúp Trường V là con trai thực hiện dự án xây dựng nhà ở, để đưa đất nông nghiệp vào xây dựng thành đất ở thì có lợi cho gia đình của bà C1 nên bà C1 đã ký nhận nhiều loại giấy tờ trước đây và sau này cũng nhằm mục đích Trường V làm thủ tục đưa đất vào thực hiện dự án; chứ thực tế hai bên không có việc chuyển nhượng đất, không có việc bồi thường hoàn trả tiền hoa màu trên đất, không có nhận tiền; được thể hiện trong cùng ngày 26/9/2002 Trường V ký Hợp đồng vay của bà C1 12.748.500.000 đồng vàP ký Hợp đồng góp vốn của bà C1 12.000.000.000 đồng, để đủ số tiền 24.748.500.000 đồng hoàn trả tiền đền bù đất cho bà C1, nhằm hợp thức hóa hồ sơ đền bù nên mới có giấy thỏa thuận đền bù xong trước, chứng từ chi trả tiền cho bà C1 làm sau. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà C1 là có cơ sở.
Người đại diện hợp pháp cho ông Trường V trình bày: Căn cứ lời khai của ông L là người góp vốn đầu tiên thành lập Công ty X, sau đó chuyển phần vốn góp của ông L sang tên để bàP đứng tên thành viên Công ty X thì ông L không góp vốn và cũng không nhận lại tiền phần chuyển nhượng vốn góp cho bà P. Bà Vũ Thị Thanh H3 là người lập phiếu chi tiền 24.748.500.000 đồng và bà Nguyễn Thị Bích H 4 là kế toán trưởng ký nhận trong phiếu chi đã xác nhận tại Cơ quan Công an là chứng từ giả để hợp thức hóa thủ tục làm dự án, không thấy có việc giao nhận tiền giữa các bên; đề nghị Tòa xem xét.
Người đại diện hợp pháp Công ty X trình bày: Ông Trường V chỉ là giám đốc Công ty X, sau này không còn là người đại diện theo pháp luật của Công ty X; Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ Nghị quyết 02/2004/NQ -HĐTPTATC để cho rằng hợp đồng đền bù không đúng pháp luật; việc bà C1 góp vốn vào Công ty X sẽ được giải quyết bằng một vụ án khác.

Quan điểm của đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh: Về thủ tục tố tụng những người tiến hành tố tụng, các đương sự tuân thủ đúng theo quy định. Về nội dung kháng cáo của Công ty X thì thấy: Diện tích đất 16.780m2 là tài sản chung của vợ chồng, bà C1 tự quyết định là vi phạm pháp luật nên bị vô hiệu; các hợp đồng và giấy tờ bà C1 ký nhận nhằm mục đích ông Trường V thực hiện các trình tự, thủ tục hợp thức hóa xin thực hiện dự án trên diện tích đất 16.780m2;
thực tế Giấy CNQSDĐ bà C1 vẫn đang giữ, diện tích đất chưa bàn giao cho Công ty
X. Từ những căn cứ trên có đủ cơ sở xác định các tài liệu, giấy tờ mà bà C1 đã ký nhận là giả tạo, nhằm giúp ông T5 Vỹ Thực hiện dự án, các bên cũng không có việc bàn giao tiền. Tại phiên tòa Công ty X cung cấp tài liệu nhưng tài liệu này đã có trong hồ sơ; tài liệu mới như Phiếu thu số 010/10 ngày 01/12/2002 cũng không làm thay đổi nội dung vụ án. Đề nghị Hội đồng xét xử bác đơn kháng cáo của Công ty X, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
- Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Tòa án nhận định:
[1]. Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH X (gọi là Công ty X) đúng theo quy định của pháp luật, hợp lệ nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

## Page 28

[2]. Tòa án đã triệu tập nhiều lần nhưng người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan có đơn xin xét xử vắng mặt. Do đó, Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án tiến hành xét xử vụ án.
[3]. Xét kháng cáo của bị đơn Công ty X:
[3.1]. Về thủ tục tố tụng: Bà C1 có đơn thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện, về việc buộc Công ty Liên Kết trao trả nguyên trạng quyền sử dụng đất cho bà C1, bằng yêu cầu khôi phục quyền sử dụng đất theo các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp trước đây số 00548 ngày 05/02/2002; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 681/UB-GCN-QLĐT ngày 13/8/1996; Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở do UBND huyệnH ký số 176/GCN ngày 14/7/1994. Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận thay đổi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà C1, nội dung này không vượt quá nội dung tranh chấp yêu cầu Công ty X trả nguyên trạng quyền sử dụng đất và tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất hai bên nhưng Tòa án sơ thẩm không thông báo cho bị đơn biết là chưa đúng quy định tại Điều 196 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 cần phải rút kinh nghiệm, Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết nội dung này theo đơn thay đổi, yêu cầu khởi kiện của bà C1 là đúng quy định, không vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu; do Tòa án không xem xét, không hủy Quyết định số 4768/QĐ - UB ngày 04 tháng 11 năm 2003 của UBND Thành phố H nên không đưa UBND Thành phố H tham gia tố tụng, với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án là phù hợp với quy định tại khoản 3 Điều 34 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[3.2]. Theo các tài liệu Giấy CNQSĐ số 548/QSDĐ/Q12/2002 ngày 05/02/2002 của U, Thành phố Hồ Chí Minh đã cấp quyền sử dụng cho bà Đàm Vạn C1 diện tích đất 16.487m2 đất nông nghiệp, thuộc một phần thửa 4042; Theo Giấy CNQSĐ ở số 681/UB-GCN-QLĐT ngày 13/8/1996 của UBND Thành phố H đã cấp quyền sử dụng cho bà Đàm Vạn C1 diện tích đất 197m 2 đất ở, thuộc thửa 404 3; diện tích đất 96m 2 thuộc một phần thửa 197, 367, 368 chưa được cấp Giấy CNQSĐ nhưng nằm trong ranh đất do bà C1 sử dụng ổn định từ trước năm 1975. Theo Công văn số 380/UBND-TNMT ngày 19/01/2024 của U, cũng đã xác định nguồn gốc đất 16.780m 2 do bà C1 sử dụng ổn định từ trước năm 1975. Theo trích lục chứng thư hôn thú thể hiện ông Trịnh Trung T và bà Đàm Vạn C1 đăng ký kết hôn ngày 04/6/1968 tại T, Đà Nẵng; theo Giấy chứng tử thể hiện ông Trịnh Trung T chết năm 1993. Tòa án cấp sơ thẩm xác định diện tích đất 16.780m2 là tài sản chung của vợ chồng bà C1, ông T; ông T đã chết nên liên quan đến người thừa kế của ông T là có cơ sở.
[3.3]. Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4102007713 ngày 12/12/2001 của Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và đầu tư Thành phố T6 thì Công ty X được thành lập cuối năm 2001, thành viên Công ty X ban đầu gồm ông Trịnh Trường V với số vốn góp 800.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 80% là Giám đốc người đại diện pháp luật của Công ty X, ông Lương Văn L vốn góp 200.000.000 đồng, chiếm 20% vốn góp. Ông Trịnh Trường V và bà Nguyễn Thị Bích P sống chung và có một con chung là Trịnh Gia H6, sinh ngày 30/01/2003. Ông Trường V và ông L thống nhất để bà Bích P tham gia Công ty X nên ngày 22/4/2002 ông Trường V đứng ra làm thủ tục xác nhận việc chuyển nhượng phần vốn góp từ ông Lương Văn L sang cho bà Nguyễn Thị Bích P và tăng vốn điều lệ Công ty X lên 3.000.000.000 đồng; ông Trường

## Page 29

V và bà Bích P chiếm tỷ lệ 50% số vốn, ngày 02/5/2002 ông Trường V là Chủ tịch Hội đồng thành viên và là Giám đốc Công ty X. Đến ngày 07/10/2002, Công ty X làm thủ tục quyết định tăng vốn điều lệ từ 03 tỷ lên thành 13.000.000.000 đồng, trong đó tự thỏa thuận ông Trường V đứng tên vốn góp 3.900.000.000 đồng (30%) và bà Bích P đứng tên vốn góp 9.100.000.000 đồng đồng (70%) và bầu Chủ tịch hội đồng thành viên của Công ty X là bà Nguyễn Thị Bích P nhưng do Công ty X chưa làm đúng thủ tục nên Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch đầu tư Thành phố T6 không đủ cơ sở cấp Giấy chứng nhận thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty X. Như vậy, có cơ sở kể từ ngày 12/12/2001 đến ngày 05/02/2004 ông Trịnh Trường V là người đại diện theo pháp luật của Công ty X.
[3.4]. Theo trình bày của bà C1 nhằm giúp ông Trịnh Trường V là con trai từ Canada về Việt Nam đầu tư làm ăn, thực hiện Dự án đầu tư xây dựng khu nhà ở kinh doanh tại phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh trên diện tích 16.780m 2 đất nông nghiệp của gia đình bà C1 chuyển thành đất ở có giá trị thì gia đình và người thừa kế được hưởng lợi; nên giữa bà C1 (mẹ ruột của ông Trường V) đã ký với Công ty X do ông Trường V (Giám đốc) và bà Bích P nhiều văn bản, giấy tờ, hợp đồng… nhằm mục đích để hợp thức hóa hồ sơ xin thực hiện dự án; chứ thực tế bà C1 không có chuyển nhượng đất, không có nhận tiền đền bù hoa màu và đất, không có cho vay hay góp vốn với Công ty X. Phù hợp với lời trình bày của ông Trường V là người đại diện theo pháp luật của Công ty X (từ ngày 12/12/2001 đến ngày 05/02/2004); phù hợp với Biên bản thỏa thuận ngày 06/5/2002, tại Văn phòng Luật sư Trần Quốc P1 có nội dung: “Mảnh đất 16.780m2 Trường V phải có trách nhiệm khai thác có hiệu quả vì nó gồm phần của nhiều người: Mẹ Đàm Vạn C1 và các con và cả bà nội nữa (thừa kế bố để lại) - Vỹ có thể trực tiếp chi trả cho những người nói trên khi có yêu cầu theo ý kiến của mẹ…”.
Do đó, tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố các văn bản, giấy tờ, hợp đồng… giữa bà C1 và Công ty X do ông Trường V ký kết là giả tạo nên vô hiệu là có căn cứ.
 [3.5]. Nay bà Bích P - Chủ tịch hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của Công ty Xyêu cầu công nhận Giấy thỏa thuận về việc lập hồ sơ đền bù thiệt hại về đất và thủ tục xin sử dụng đất ngày 13/6/2002 giữa bà Bích P và bà C1; Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002 ngày 26/9/2002, về việc huy động vốn kinh doanh giữa Công ty X do bà Bích P - Phó giám đốc và bà C1; Giấy xác nhận về việc đã nhận tiền đền bù hoa màu ngày 30/9/2002 được UBND phường xác nhận ngày 21/10/2002; Giấy thỏa thuận việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn ngày 20/01/2003 có xác nhận của UBND phường; Giấy xác nhận ngày 2 6/3/2003 có xác nhận của UBND phường là những giấy tờ hợp pháp. Do bà C1 đã nhận đủ tiền 24.748.500.000 đồng theo Phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2002 (nay là Phiếu chi số 010/10 ngày 01/10/2002) của Công ty X cho bà C1 thì thấy:
[3.5.1]. Ngày 26/9/2002 bà Bích P - Phó Giám đốc Công ty X ký Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002, về việc huy động vốn kinh doanh, vay của bà C1 12.000.000.000 đồng; theo bà Bích P mục đích vay số tiền này của bà C1 dùng để thanh toán tiền đền bù diện tích đất 16.780m 2 cho bà C1 là 24.748.500.000 đồng, trong đó có 12.748.500.000 đồng tiền của Công ty X ; nên có cơ sở khi ký Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002 bà C1 không giao tiền cho Công ty X. Mặt khác, theo phân tích của Tòa án cấp sơ thẩm thì ngày 30/9/2002, bà C1 đã ký biên bản và được UBND phường xác

## Page 30

nhận ngày 21/10/2002 với nội dung đã nhận đủ tiền đền bù với Công ty X theo Bản thỏa thuận đền bù ngày 13/6/2002; tại cấp sơ thẩm Công ty X cung cấp Phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2022 thể hiện nội dung chi thanh toán tiền sang nhượng đất số tiền 24.748.500.000 đồng cho bà C1, không phải tiền đề đền bù đất và lập sau khi bà C1 có xác nhận đã nhận đủ tiền đền bù ngày 30/9/2002. Nay tại cấp phúc thẩm Công ty X cho rằng Phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2002 đã bị tẩy sửa từ ngày 01/10/2002 thành ngày 31/10/2002 và cung cấp hai Phiếu chi số 010/10 ngày 01/10/2002 và ngày 31/10/2002 bản chính cho Hội đồng xét xử xem xét. Qua xem xét thì thấy Phiếu chi số 010/10 ngày 01/10/2002 lập sau ngày 30/9/2002 bà C1 xác nhận nội dung nhận đủ tiền đền bù; không có dấu của Công ty X, không có chữ ký của kế toán trưởng và theo trình bày của bà Vũ Thị Thanh H3 là người lập phiếu chi tiền và bà Nguyễn Thị Bích H4 là kế toán trưởng của Công ty X đã xác nhận tại Cơ quan Công an là chứng từ giả để hợp thức hóa thủ tục làm dự án, không thấy có việc giao nhận tiền giữa các bên. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty X không có việc giao nhận số tiền 24.748.500.000 đồng cho bà C1 là có cơ sở.
[3.5.2]. Theo giấy phép đăng ký kinh doanh lần 1; thay đổi lần hai thời điểm này Công ty X vốn điều lệ đăng ký ban đầu chỉ 1.000.000.000 đồng; tăng lên 13.000.000.000 đồng và Công ty X cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh nguồn tiền để thanh toán tiền sang nhượng cho bà C1 từ đâu mà có. Đồng thời, thời điểm này Công ty X không có đủ số tiền tồn quỹ 24.748.500.000 đồng để chi cho bà C1 vì vốn điều lệ đăng ký thời điểm này là 13.000.000.000 đồng. Theo công văn số 34750/CCT Q1-KTTTH ngày 30/12/2021 của Chi cục thuế Q5 cung cấp: Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp chính thức từ năm 2007 đến năm 2020; Quyết toán thu nhập doanh nghiệp bổ sung từ 2019 đến năm 2020 thể hiện: Vốn chủ sở hữu của Công ty X từ năm 2007 đến 2016 chỉ là 13.000.000.000 đồng. Do đó, tại thời điểm năm 2002 Công ty X vốn chủ sở hữu không có số tiền 24.748.500.000 đồng để thanh toán cho bà C1.
[3.5.3]. Tại cấp phúc thẩm Công ty X cung cấp Báo cáo tài chính ngày 31/12/2002 của Công ty X do Giám đốc Trường V ký, thể hiện tổng cộng nguồn vốn là 28.602.000.000 đồng là không phù hợp với vốn điều lệ của Công ty X và Công văn số 34750/CCT Q1-KTTTH ngày 30/12/2021 của Chi cục thuế Q5 cung cấp: Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp chính thức từ năm 2007 đến năm 2020 thì vốn chủ sở hữu của Công ty X là 13.000.000.000 đồng nên không có cơ sở năm 2002 Công ty Liên Kết vốn chủ sở hữu trên 24.748.500.000 đồng.
[3.5.4]. Từ những tài liệu, căn cứ trên thì việc bà C1, ông Trường V xác nhận cùng ngày 26/9/2002 bà Bích P - Phó Giám đốc Công ty X ký Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002, huy động vốn kinh doanh của bà C1 12.000.000.000 đồng và ông Trường V - Giám đốc Công ty X ký Hợp đồng kinh tế số 23b/LKC-2002, vay của bà C1 12.748.500.000 đồng là những hợp đồng giả tạo, để hoàn chỉnh hồ sơ thanh toán 24.748.500.000 đồng tiền đền bù diện tích đất 16.780m2 cho bà C1, bằng Phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2022 (nay là Phiếu số 010/10 ngày 01/10/ 2022) giả tạo của Công ty X; nhằm bà C1 giúp cho Công ty X, do Trường V làm Giám đốc Công ty X thực hiện hoàn tất thủ tục làm Dự án đầu tư xây dựng khu nhà ở kinh doanh tại phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh là có cơ sở.

## Page 31

[4]. Từ những cơ sở trên, Tòa án cấp sơ thẩm đã tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 24/3/2002; Hợp đồng vay tài sản ngày 26/9/2002 và Phụ lục hợp đồng cho vay tài sản ngày 24/3/2003; Hợp đồng kinh tế ngày 26/9/2002;
Giấy thỏa thuận ngày 13/6/2002 về việc lập h ồ sơ đền bù thiệt hại và thủ tục xin sử dụng đất UBND phường xác nhận ngày 21/10/2002; Bản xác nhận về việc đã nhận tiền đền bù tiền hoa màu và đất ngày 30/9/2002; Phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2002 (nay là Phiếu chi số 010/10 ngày 01/10/2022); Giấy thỏa thuận việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn ngày 20/01/2003, có xác nhận của UBND phường; Giấy xác nhận ngày 26/3/2003 có xác nhận của UBND phường đều giả tạo nên vô hiệu theo quy định tại các Điều 137, 138, 139 Bộ luật dân sự năm 1995; tương ứng các Điều 128, Điều 129, Điều 134 của Bộ luật dân sự năm 2005; các Điều 123, Điều 124 Bộ luật dân sự năm 2015 là có cơ sở phù hợp với tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án.
[5]. Về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu; yêu cầu khôi phục quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp ngày 05/02/2002; Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà đã cấp ngày 14/7/1994 thửa đất 4042, 4023 cho bà C1:
[5.1]. Tòa án cấp sơ thẩm đã có Thông báo số 1735/TB -TA ngày 18/02/2025, gửi cho các đương sự đề nghị có yêu cầu giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng, giao dịch dân sự vô hiệu …” Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường”.. . Công ty X đã nhận được thông báo (Thừa nhận tại đơn yêu cầu thay đổi thẩm phán ngày 27/2/2025), nhưng nguyên đơn bà C1, bị đơn Công ty X và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trường V, không có yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu nên Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét, giải quyết là có cơ sở. Dành quyền khởi kiện nội dung này cho các đương sự, bằng một vụ án khác theo quy định của pháp luật.
[5.2]. Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố T6 xác định dự án nêu trên còn đang trong giai đoạn lập thủ tục sử dụng đất và chỉ mới được UBND Thành phố H tạm giao đất để chuẩn bị đầu tư, chưa giao chính thức, chưa triển khai đầu tư xây dựng làm thay đổi hiện trạng và mục đích sử dụng khu đất. UBND Thành phố H cũng xác định Quyết định số 4768/QĐ-UB ngày 04 tháng 11 năm 2003: Chỉ là quyết định thu hồi, tạm giao đất cho Công ty X chuẩn bị đầu tư dự án khu nhà ở; để thực hiện việc giao đất thực hiện dự án, Công ty X phải thực hiện đầy đủ các nội dung sau: Liên hệ U để xác nhận về việc Công ty X đã hoàn tất việc đền bù, chuyển nhượng quyền sử dụng đất; thu hồi, cập nhật biến động trên GCNQSDĐ số 548/QSDĐ/Q12/2002 ngày 05/02/2002 của U đã cấp cho bà Đàm Vạn C1; lập quy hoạch tổng mặt bằng khu đất và lập dự án đầu tư theo quy hoạch được duyệt; giao nộp bản chính Giấy CNQSDĐ và Giấy CNQSHN ở đã cấp cho bà Đàm Vạn C1 cho Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố T6. Tuy nhiên, đến nay Công ty X vẫn chưa liên hệ Sở Tài nguyên và Môi trường để cung cấp các chứng từ, chứng minh về việc Công ty X đã hoàn tất các công việc nêu trên. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khôi phục quyền sử dụng đất theo Giấy CNQSDĐ đã cấp ngày 05/02/2002; Giấy CNQSHN ở đã cấp ngày 14/7/1994 tại thửa đất 4042, 4043 cho bà C1 và bà C1 được quyền liên hệ với UBND Thành phố H để yêu cầu thu hồi Quyết định 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 và các văn bản có liên quan của các cơ quan chức năng đối với quyền sử đất tại các giấy chứng nhận đã được cấp cho bà C1 là toàn diện, triệt để, bảo đảm quyền lợi của người sử dụng đất nên có cơ sở.

## Page 32

[6]. Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy lời trình bày của người đại diện cho người kháng cáo Công ty Liên Kết không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không chấp nhận; quan điểm của đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh, phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận. Người kháng cáo không cung cấp tài liệu, chứng cứ mới để chứng minh cho nội dung kháng cáo nên bác đơn kháng cáo của Công ty X; giữ nguyên bản án sơ thẩm nên Công ty X phải chịu án phí phúc thẩm.
[7]. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
1. Không chấp nhận đơn kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH X ; giữ nguyên Bản án dân sự số 111/2025/DS -ST ngày 20/3/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh như sau:
Căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 26; khoản 3 Điều 35; Điều 37; điểm c, d khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228; khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 133; Điều 137; Điều 138; khoản 2 Điều 145; Điều 146 Bộ luật dân sự 1995; (Tương ứng Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 131 Bộ luật dân sự năm 2015). Điều 73; khoản 4 Điều 79 Luật đất đai năm 1993 (Sửa đổi, bổ sung năm 1998, 2001). Điều 105, Điều 107 Luật đất đai năm 2003. Điều 166, Điều 170 Luật đất đai 2013. Điều 16, Điều 17 Luật Hôn nhân và Gia đình năm 1959, năm 1986; Điều 27, Điều 31 Luật Hôn nhân và Gia đình năm 2000;
Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đàm Vạn C1:
1.1. Tuyên bố: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 25/LKC -2003 ngày 24/3/2002, xác nhận của UBND phường T ngày 24/3/2003; Hợp đồng kinh tế số 23/LKC-2002 ngày 26/9/2002 về việc huy động vốn kinh doanh số tiền 12.000.000.000 (mười hai tỷ) đồng. Hợp đồng vay tài sản số 23b/LKC-2002 ngày 26/9/2002, số tiền là 12.748.000.000 (mười hai tỷ bảy trăm bốn mươi tám triệu) đồng; Bản phụ lục hợp đồng số 35/LKC-2003 ngày 24/3/2003, về việc cho vay tài sản; Bản xác nhận ngày 20/9/2002 về việc đã nhận đền bù hoa màu và đất chứng thực của UBND phường T; Phiếu chi số 010/10 ngày 31/10/2002, quyển 1 với nội dung chi thanh toán tiền sang nhượng đất cho bà Đàm Vạn C1 số tiền 24.748.500.000 (hai mươi bốn tỷ bảy trăm bốn mươi tám triệu năm trăm nghìn) đồng (nay Phiếu chi số 010/10 ngày 01/10/2002); Giấy thỏa thuận ngày 20/01/2003 về việc lập hồ sơ sử dụng đất và bồi hoàn có xác nhận của

## Page 33

UBND phường T. Giấy xác nhận đã bồi hoàn ngày 26/3/2003 của UBND phường T, đều vô hiệu.
1.2. Khôi phục quyền sử dụng đất theo các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp số 00548 ngày 05/02/2002; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 681/UB - GCN-QLĐT ngày 13/8/1996; Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở do UBND huyện H ký số 176/GCN ngày 14/7/1994 đối với thửa đất số 4042, 4043 cho nguyên đơn bà Đàm Vạn C1 và bà C1 được quyền liên hệ với Ủy ban nhân dân Thành phố H để yêu cầu thu hồi Quyết định 4768/QĐ-UB ngày 04/11/2003 và các văn bản có liên quan của các cơ quan chức năng đối với quyền sử dụng đất tại cư trú tại 1 P, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo các giấy chứng nhận đã được cấp nêu trên cho bà Đàm Vạn Cẩm .
2. Đình chỉ yêu cầu phản tố đề ngày 29/8/2024 và yêu cầu độc lập ngày 21/8/2024, của bị đơn Công ty TNHH X. Bị đơn có quyền khởi kiện lại theo quy định pháp luật đối với các yêu cầu này và yêu cầu về những chi phí đã đầu tư, đã xây dựng tại cư trú tại 1 P, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định pháp luật.
3. Bà Lê Thị Cẩm H2 là chủ Hộ Kinh doanh Cửa hàng đá Nghệ T4 và ông Đinh Quang V1 phải tự tháo dỡ tài sản tại cư trú tại 1 P, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh với nguyên đơn bà Đàm Vạn C1 theo thỏa thuận của hai bên.
Thi hành án tại Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền.
4. Về chi phí tố tụng: Nguyên đơn tự nguyện chịu và đã nộp đủ.
5. Về án phí dân sự sơ thẩm:
- Nguyên đơn bà Đàm Vạn C1 không phải chịu án phí và được hoàn lại tiền án phí đã tạm nộp 25.750.000 (hai mươi lăm triệu bảy trăm năm mươi nghìn) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 004777 ngày 09/9/2004 của Phòng Thi hành án Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H).
- Bị đơn Công ty TNHH X phải chịu án phí 600.000 (sáu trăm nghìn) đồng và được khấu trừ số tiền đã nộp theo các Biên lai thu số tiền 62.240.730 (sáu mươi hai triệu hai trăm bốn mươi nghìn bảy trăm ba mươi) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0041244 ngày 27/8/2024; số tiền 300.000 (ba trăm nghìn) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0041255 ngày 10/9/2024. Bị đơn Công ty TNHH X được nhận lại số tiền 61.940.730 đồng (Sáu mươi mốt triệu, chín trăm bốn mươi nghìn, bảy trăm ba mươi đồng).
II. Về án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn Công ty TNHH X phải chịu án phí 300.000 đồng; khấu trừ 300.000 đồng theo Biên lai thu số 0070815 ngày 09/6/2025 của Cục Thi hành án Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H).
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

## Page 34

III. Bản án có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

 THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ



Đinh Ngọc Thu Hương - Ngô Mạnh Cường THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



 Đặng Văn Ý

## Page 35

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại TP. Hồ Chí Minh;
- TAND TP. Hồ Chí Minh;
- VKSND TP. Hồ Chí Minh;
- THADS TP. Hồ Chí Minh;
- Các đương sự;
- Lưu VP, HS, NTTP..
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




 Đặng Văn Ý

## Page 36

36