Quyết định mở phiên họp số 3599/2025/QĐ-MPH
Quyết định xét đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài
Số: 95
Ngày: 08/05/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Yêu cầu liên quan việc trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật về Trọng tài thương mại
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Số: 95/2025/QĐ-PQTT Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 5 năm 2025

QUYẾT ĐỊNH XÉT ĐƠN YÊU CẦU HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Với Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm có:
Thẩm phán, Chủ tọa phiên họp: Ông Đỗ Quốc Đạt Các Thẩm phán: Bà Lê Thị Quỳnh Anh Ông Nguyễn Tiến Dũng Thư ký phiên họp: Ông Phạm Ngọc Tâm Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp: Nguyễn Văn Lân - Kiểm sát viên Ngày 08/5/2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, tiến hành phiên họp giải quyết việc dân sự thụ lý số 27/2025/TLST -KDTM ngày 14 tháng 02 năm 2025 về việc: “Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài” theo Quyết định mở phiên họp số 3599/2025/QĐ-MPH ngày 24 tháng 3 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên họp số 4002/QĐHPH-ST ngày 15/4/2025 Người yêu cầu: Bà Lê Thị ThuýP - Địa chỉ thường trú: A1.3015 Chung cư G B, Phường A, Quận D, Tp . - Địa chỉ liên lạc: SốC ấp T, xã X, huyện L, tỉnh Đồng Nai – Người đại diện theo ủy quyền: Bà Trần Thị D - Địa chỉ: D N, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh - Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bàP - Ông Trần Minh H, là Luật sư Văn Phòng L1 - Đoàn Luật sư Thành phố H Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần N - Địa chỉ trụ sở: Số F N, phường B, Quận A, Tp . - Người đại diện theo ủy quyền: Bà Lê ThảoT - Số F N, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh Các Luật sư, đương sự có mặt tại phiên họp.
NHẬN THẤY:
Theo đơn yêu cầu ngày 22 tháng 01 năm 2025 và các bản tự khai và tại phiê họp bà Lê Thị ThuýP trình bày như sau:
Ngày 06/5/2021, bà và Công ty Cổ phần N (sau đây gọi tắt là Công ty N)
có ký Văn bản thỏa thuận số: NWP.2.3 -04.11.2021/VBTT/NVR-LTTP. Theo đó, tổng giá trị bất động sản mà bà chọn mua tại Dự Án Tổ hợp du lịch Thung Lũng Đ thuộc Công ty TNHH D2 sau khi được tư vấn là 7.918.788.382 đồng.

## Page 2

Theo Điều 3 Văn bản thỏa thuận về “Tiền đặt cọc” thì bà phải thực hiện việc đặt cọc số tiền 7.918.788.382 đồng cho Công tyN . Hiện tại bà đã thanh toán cho Công tyN tổng cộng số tiền là 1.585.000.000 đồng.
Khi được tư vấn mua bất động sản nêu trên, Công tyN cam kết nếu bà không có đủ vốn tự có thì Công tyN sẽ hỗ trợ liên kết ngân hàng cho vay để tiếp tục thanh toán. Do đó, đối với lần thanh toán tiếp theo bà đã vayM số tiền 3.959.394.191 đồng theo Hợp đồng cho vay số 92059.21.102.5768566.TD ngày 20/5/2021, Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ văn bản thỏa thuận số 92071.21.102.5768566.BĐ ngày 20/5/2021 và Đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ kèm theo. Đồng thời giữa bà, Công tyN và Ngân hàng cũng đã ký kết Cam kết ba bên vào ngày 18/5/2021.
Đến ngày 10/3/2023, bà nhận được Thông báo về việc “Tiến hành thủ tục liên quan đến việc ký kết Hợp đồng mua bán công trình xây dựng đối với bất động sản số NWP.2.3-04.11 thuộc Dự Án Tổ hợp Khu D tọa lạc tại xã T, Thành phố P, tỉnh Bình Thuận ” với nội dung ngày dự kiến ký hợp đồng là ngày 07/4/2023. Tuy nhiên ngày 01/05/2023, bà đến vị trí đã ký VBTT vẫn là một bãi đất trống kèm cỏ dại được tôn che chắn. Ngày 13/06/2023, bà được mời đến trụ sở công ty để ký Hợp đồng mua bán số: NWP.2.3 -04/2023 HĐMB/DVBT - LTTP. Tuy nhiên, thời điểm này không có đại diện chủ đầu tư cùng thực hiện việc ký kết mà bà chỉ được hướng dẫn ký trước và cũng không được cung cấp bất kỳ bản Hợp đồng bản chính nào. Cho tới ngày 07/08/2023 đại diện Chủ đầu tư là ông D1 - Phó giám đốc của Delta V đã thừa nhận “Hợp đồng mua bán ký giữa Delta Valley với bà chưa phát sinh hiệu lực” (ngày 13/6/2023).
Căn cứ vào nội dung tại Văn bản thỏa thuận và sau những sự việc trên bà phát giác hành vi của Công tyN có sự mâu thuẫn nhập nhằng và đánh tráo khái niệm giữa “đặt cọc” và “thỏa thuận dịch vụ”. Đồng thời, Công tyN không đưa ra được chứng minh việc Chủ đầu tư cho phép Công tyN được quyền nhận cọc, huy động vốn. Ngoài ra, theo các văn thư của các cơ quan Nhà nước tỉnh Bình Thuận thì dự án tọa lạc tại xã T, thành phố P, tỉnh Bình Thuận chưa đủ điều kiện mua bán và không được ký kết với đơn vị môi giới bất động sản. Đặc biệt là có hành vi cố tình lừa dối bà về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà ở. Do đó ngày 20/02/2024, bà đã nộp đơn khởi kiện lên Trung tâm T1 bên cạnh Phòng T2 - Chi Nhánh Thành Phố H (V2) và ngày 18/03/2024 nộp đơn khởi kiện bổ sung.
Phán quyết trọng tài số 35/24 HCM, ngày 31 tháng 12 năm 2024 CỦA V2 đã tuyên như sau:
“Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn - bà Lê Thị ThuýP đối với bị đơn - Công ty Cổ phần N, gồm các yêu cầu sau:

## Page 3

+ Tuyên bố Văn bản Thỏa thuận số NWP.2.3 -04.11.2021/VBTT/NVR- LTTP ngày 06/05/2021 vô hiệu.
+ Yêu cầu Bị đơn hoàn trả tiền đặt cọc là: 1.585.000.000 đồng;
+ Yêu cầu Bị đơn hoàn trả khoản tiền lãi là 112.000.000 đồng; và + Yêu cầu Bị dơn trả tiền lãi chậm trả đối với số tiền nợ gốc là 484.156.712 đồng.
Nguyên đơn phải tự chịu toàn bộ phí trọng tài là 138.731.881 đồng.
Phán quyết Trọng tài này được ba thành viên Hội đồng Trọng tài biểu quyết nhất trí và được lập ngày 31/12/2024 tại thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam. Phán quyết Trọng tài này là chung thẩm, ràng buộc các Bên và có hiệu lực kể từ ngày lập Phán quyết.”.
Hội đồng trọng tài ban hành phán quyết trọng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà là có dấu hiệu của việc ban hành phán quyết trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, không khách quan, không xem xét chứng cứ đầy đủ, không đúng pháp luật, giải quyết không có tình, lý và không đảm bảo quyền lợi hợp pháp của bà, cụ thể:
Công tyN đã lừa dối bà khi cung cấp thông tin sai sự thật để ký kết Văn bản thỏa thuận:
Căn cứ vào Văn bản thỏa thuận; căn cứ Phiếu xác nhận tư vấn gắn liền với văn bản thỏa thuận trên thì thể hiện Công tyN cung cấp thông tin mã sản phẩm bất động sản: NWP.2.3 -04.11 (khu 3, dãy 4, số thứ tự 11) có giá chuyển nhượng là 7.918.788.382 đồng (chưa bao gồm thuế, phí liên quan) với giá trị chuyển nhượng bao gồm giá trị quyền sử dụng đất và giá trị xây dựng (tại điểm H mục 2 của Văn bản xác nhận). Như vậy, thời điểm này tôi được tư vấn bất động sản khu 3, dãy 4, số thứ tự 11 được chuyển nhượng bao gồm quyền sử dụng đất và giá trị xây dựng (nhà ở), và đây là mục tiêu, đối tượng hướng tới của bà khi được tư vấn và ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản là nhà ở. Bởi lẽ, qua tư vấn và ý chí của bà là được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà ở chứ không phải mua công trình trên đất.
Tuy nhiên, trên thực tế, căn cứ vào Thông cáo báo chí của UBND tỉnh B, báo chí truyền thông đưa tin về dự án, Căn cứ vào Quyết định số: 1212/QD - UBND ngày 29/5/2020 của tỉnh Bình Thuận thì Dự án tổ hợp Khu du lịch Thung Lũng Đ (trong đó có mã sản phẩm là khu 3, dãy 4, số thứ tự 11) thể hiện hình thức sử dụng đất khi được nhà nước giao là: “nhà nước cho thuê đất trả tiền hằng năm”. Điều này cũng được Công tyN thừa nhận tại Công văn số NWP.2.3- 04.11/2023/TB/VBTT/NVR-NDT ngày 01/8/2023 của Công tyN có nội dung như sau :“Tiếp theo các tài liệu giao dịch đã và đang thực hiện với Quý K .

## Page 4

Chúng tôi tại đây cam kết với Qúy khách hàng rằng, ngay khi được U chấp thuận, CĐT sẽ tiến hành những thủ tục pháp lý cần thiết, theo quy định pháp luật để gia hạn thời gian sở hữu đối với bất động sản tới 50 (năm mươi) năm kể từ năm 2019 (tính từ ngày Dự Án phê duyệt quyết định Chủ trương đầu tư sửa đổi của cơ quan nhà nước có thẩm quyền)”.
Trong khi đó, căn cứ Điều 175 Luật đất đai 2013 xác định đối với hình thức sử dụng đất khi được nhà nước giao là: “nhà nước cho thuê đất trả tiền hằng năm” thì không được quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất, mà chỉ được quyền cho thuê lại, góp vốn tài sản trên đất, cho thuê lại quyền sử dụng đất và được quyền bán tài sản gắn liền với đất thuê. Cho nên, việc Công tyN cung cấp dịch vụ môi giới, tư vấn nhưng cố ý cung cấp thông tin sai sự thật về pháp lý dự án dẫn tới việc bà bị nhầm lẫn về đối tượng hướng tới là sẽ được nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản với đất; trong khi đó thực tế thì dự án không được quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất, mà chỉ được quyền bán công trình trên đất mà thôi.
Công tyN vi phạm nguyên tắc và thực hiện hành vi bị cấm theo quy định về kinh doanh bất động sản: Quan điểm của Công tyN và cả Hội đồng trọng tài nhận định đều cho rằng Công tyN là đơn cung cấp dịch vụ tư vấn và môi giới bất động sản nên việc Công ty N1 ký Văn bản thỏa thuận nhận cọc của bà là không vi phạm điều cấm của luật và hành vi môi giới kinh doanh không làm trái đạo đức xã hội theo điều 123 Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, căn cứ khoản 2, 3 Điều 4; khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 8 và khoản 1, khoản 2 và khoản 8 Điều 3 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014 cho thấy, Công tyN thực hiện dịch vụ tư vấn - môi giới bất động sản, nghĩa là đang thực hiện việc kinh doanh bất động sản được điều chỉnh tại khoản 1 Điều 3 Luật kinh doanh bất động sản là “Hành vi tư vấn - môi giới bất động sản”. Đồng thời, Công tyN đang tham gia kinh doanh bất động sản bằng hành vi cung cấp dịch vụ môi giới bất động sản do đó bắt buộc phải chịu sự điều chỉnh được quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật kinh doanh bất động sản, cụ thể là phải tuân thủ nguyên tắc kinh doanh bất động sản theo các quy định tại khoản 3 Điều 62, Điều 63, Điều 67 Luật Kinh doanh bất động sản 2014. Pháp luật hiện hành không có một quy định nào cho phép doanh nghiệp môi giới bất động sản - là Công tyN được quyền thu tiền đặt cọc của khách hàng. Do đó, việc thu hoặc nhận tiền đặt cọc cho việc giao kết và thực hiện những hợp đồng giao dịch bất động sản là hành vi không thuộc trong phạm vi nội dung môi giới bất động sản và cũng không có trong các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp M1 bất động sản theo đúng những quy định của pháp luật. Không những vậy, Công tyN cũng không được vừa là người môi giới mà còn vừa là bên nhận cọc theo quy định nêu trên (trừ trường hợp được sự ủy quyền của bên chủ thể có quyền nhận tiền cọc đất). Mặc dù, thực tế bà đã rất nhiều lần yêu cầu Công tyN cung cấp văn bản thể hiện Công tyN được Chủ đầu

## Page 5

tư “ủy quyền” để được nhận cọc từ khách hàng nhưng Công tyN đều không cung cấp và viện ra rất nhiều lý do để từ chối.
Văn bản thỏa thuận giữa bà và Công tyN là trái luật, không phù hợp quy định pháp luật nên không có hiệu lực pháp luật, không có giá trị thi hành: Hội đồng trọng tài cho rằng mục đích và nội dung Văn bản Thỏa thuận không vi phạm điều kiện hiệu lực tại điểm c khoản 1 Điều 117 Bộ Luật Dân sự 2015, do vậy Văn bản Thỏa thuận được giao kết giữa các bên vẫn có hiệu lực. Đồng thời, cho rằng Công tyN chỉ tham gia giao dịch với vai trò là tư vấn và môi giới, do vậy việc xác lập và thực hiện Văn bản thỏa thuận giữa bà và Công tyN là hoàn toàn phù hợp với quy định pháp luật. Tuy nhiên bà nhận thấy rằng nhận định này là không có căn cứ, không đúng quy định pháp luật vì lý do sau:
- Theo quy định tại Điều 9 Luật kinh doanh bất động sản 2014, Điều 69 Luật Nhà ở; Khoản 1 Điều 55 Luật kinh doanh bất động sản; Điều 19 của Nghị Định 99/2015/NĐ-CP của Chính phủ; và Điều 9 của Thông tư số 19/2016/TT - BXD của Bộ X xét thấy, việc huy động vốn trong khi chủ đầu tư chưa thực hiện thủ tục nộp hồ sơ lên Sở Xây dựng xin chấp thuận cho phép huy động vốn theo quy định này là trái pháp luật. Ngoài ra, đã có quy định của pháp luật không cho phép hành vi ký thỏa thuận đặt tiền để giữ chỗ mua bất động sản. Mặt khác về mặt pháp lý, nếu xác định thỏa thuận đặt tiền giữ chỗ mua bất động sản là giao dịch đặt cọc để giao kết hợp đồng (quan hệ dân sự), thì đối tượng của hợp đồng đặt cọc là “ bất động sản ” hoặc là “ chỗ” hoàn toàn không tồn tại và không đủ điều kiện pháp lý để bán theo luật tại thời điểm ký thỏa thuận đặt cọc. Do vậy, Văn bản thỏa thuận này sẽ bị vô hiệu về mặt pháp lý. Còn nếu xác định đây là hợp đồng “gửi giữ tài sản” có đối tượng tài sản là “tiền” thì rõ ràng bà đã bị chủ đầu tư và người môi giới lừa đảo để họ chiếm dụng vốn trái phép ngay từ đầu.
Xét về bản chất, nếu xác định đối tượng của hợp đồng đặt tiền giữ chỗ là quyền tài sản liên quan đến bất động sản thì phải áp dụng luật chuyên ngành là Luật đất đai, Luật nhà ở, luật kinh doanh bất động sản và các văn bản hướng dẫn thi hành để giải quyết thì mới phù hợp. Do vậy, quan điểm cho rằng ký Văn bản thỏa thuận này là phù hợp với Bộ luật dân sự là không thuyết phục. Thực tế, tại thời điểm tôi và Công tyN ký kết Văn bản thỏa thuận (06/5/2021) theo thỏa thuận sau khi ký hợp đồng mua bán thì bà đóng 5% số tiền còn lại thì sẽ được bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở. Tuy nhiên, trên thực tế ngày 7/9/2023, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B có Văn bản số 4170/ STNMT-CCQLDD về việc chuyển sang thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê đối với dự án Tổ H tại xã T, thành phốP của Công ty TNHH D2. Qua đó, Ủy ban nhân dân tỉnh sẽ xem xét giải quyết việc điều chỉnh hình thức từ thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm sang thuê đất trả tiền một lần đối với phần diện tích đất xây dựng công trình biệt thự nghỉ dưỡng và khu phố thương mại theo quy định tại Điều 172 Luật Đất đai năm 2013. Như vậy, Dự án trên thực chất là

## Page 6

được xây dựng trên nền đất thuê, sử dụng theo hình thức thuê của nhà nước có trả tiền sử dụng đất. Trên thực tế, thời hạn sử dụng đất tại Dự án này chỉ còn khoảng 30 năm và trả tiền thuê đất từng năm cho tỉnh Bình Thuận. Hơn nữa, Dự án này còn chưa được đưa vào xây dựng, vẫn còn là một bãi đất trống, thưa thớt trụ bê tông; thậm chí là có rào chắn, không được thi công… và bảo vệ không cho khách hàng đi vào thì lấy đâu ra “biệt thự song lập” để bàn giao cho bà kèm theo giấy tờ. Trong khi đó, Công tyN lại thông báo dự kiến giao nhà vào tháng 9/2023 và thông báo tiến hành ký kết hợp đồng mua bán là điều không thể.
Hành vi cung cấp dịch vụ môi giới bất động sản của Công tyN cho bà nghĩa là đang tham gia kinh doanh bất động sản vì vậy hành vi của Công tyN bắt buộc phải chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật chuyên ngành là Luật kinh doanh bất động sản 2014, chứ không chịu sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự 2015. Hiện nay, Luật kinh doanh bất động sản không có bất kỳ quy định nào về loại hình “Văn bản thỏa thuận” đối với việc thực hiện môi giới và tư vấn bất động sản trong hoạt động kinh doanh dịch vụ bất động sản. Căn cứ vào Điều 61 Luật kinh doanh bất động sản 2014 quy định các loại hợp đồng kinh doanh dịch vụ bất động sản như sau: a) Hợp đồng dịch vụ môi giới bất động sản; b) Hợp đồng dịch vụ tư vấn bất động sản; c) Hợp đồng dịch vụ quản lý bất động sản.
Ngoài ra, xét về bản chất, nếu xác định đối tượng của hợp đồng là quyền tài sản liên quan đến bất động sản thì phải áp dụng luật chuyên ngành là Luật đất đai, Luật nhà ở, Luật kinh doanh bất động sản và các văn bản hướng dẫn thi hành để giải quyết thì mới phù hợp cho nên quan điểm cho rằng ký Văn bản thỏa thuận phù hợp với Bộ luật dân sự là không thuyết phục. Do đó, “Văn bản thỏa thuận”
giữa bà và Công tyN ký kết không đảm bảo về hình thức văn bản được quy định tại Điều 61 Luật Kinh doanh bất động sản là phải lập hợp đồng. Vì vậy “Văn bản thỏa thuận” không có pháp lý, không có giá trị thi hành. Dự án Tổ H chưa đủ điều kiện mua bán và chưa đảm bảo pháp lý dự án theo quy định pháp luật:
Thực tế cho đến hiện tại thì Dự án vẫn chỉ là một bãi đất trống, không có dấu hiệu thi công xây dựng.
Hội đồng trọng tài thiếu sót nghiêm trọng trong việc nghiên cứu và giải quyết vụ tranh chấp: Trên thực tế, Công tyN đã nhận của bà tổng số tiền là 5.544.394.191 đồng theo Văn bản thỏa thuận, trong đó 3.959.394.191 đồng là khoản vay Ngân hàng và 1.585.000.000 đồng là vốn tự có. Toàn bộ số tiền này là tài sản chung trong thời kỳ hôn nhân và khoản nợ chung giữa bà và chồng là ông Võ Hữu L . Tuy nhiên, trong suốt quá trình giải quyết vụ tranh chấp Hội đồng trọng tài không thực hiện việc triệu tập ông Võ Hữu L để lấy ý kiến, lời khai về yêu cầu khởi kiện của bà tại Trọng tài và để làm cơ sở giải quyết vụ án.
Bà cho rằng Hội đồng trọng tài trong vụ tranh chấp này có dấu hiệu không vô tư, khách quan vì trong toàn bộ tài liệu chứng cứ kèm theo Bản tự bảo vệ của Công tyN có rất nhiều mâu thuẫn, thiếu sót nhưng Hội động trọng tài vẫn bỏ qua,

## Page 7

không xem xét, không đọc hồ sơ trước khi nhận định, hỏi đi hỏi lại những câu hỏi là tài liệu này ở đâu trong khi đã có trong hồ sơ từ đầu. Điều này thể hiện các Trọng tài viên rất không chuyên nghiệp, không đọc hồ sơ trong khi đây là những người cầm cân nảy mực, đưa ra một phán quyết có giá trị chung thẩm ảnh hưởng đến quyền lợi của không chỉ bà mà rất nhiều người dân khác nhưng Hội đồng trọng tài lại không xem xét, nghiên cứu để giải quyết đúng quy định pháp luật.
Việc Hội đồng trọng tài không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà cho thấy Hội đồng trọng tài có dấu hiệu của việc ban hành phán quyết trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, không khách quan, không xem xét chứng cứ đầy đủ, không đúng pháp luật, giải quyết không có tình, lý và không đảm bảo quyền lợi hợp pháp của bà.
Nay bằng bản tự khai này, bà kính mong Hội đồng xét đơn xem xét Hủy Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 35/24 HCM của V2 nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà cũng như rất nhiều nạn nhân khác khi tham gia mua dự án này.
Ý kiến của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty N:
Công tyN đề nghị Hội đồng xét đơn bác Đyêu cầu hủy phán quyết trọng tài của bàP vì:
Văn bản thỏa thuận được ký kết dựa trên sự thỏa thuận tự nguyện giữa bà P và Công ty N. Bản chất giao dịch giữa hai bên theo Văn Bản T là việc Công ty N cung cấp cho bàP dịch vụ giới thiệu, tư vấn thông tin, hỗ trợ đăng ký chọn mua bất động sản phù hợp với nhu cầu, nguyện vọng của bà P, thể hiện tại Phần đầu của P1 xác nhận tư vấn, Điều 1.1 Văn Bản Thỏa Thuận.
Công tyN cung cấp dịch vụ tư vấn môi giới cho bàP trên cơ sở đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 62 và Khoản 1 Điều 74 của Luật Kinh doanh bất động sản 2014. Cụ thể, Công tyN là doanh nghiệp được thành lập hợp pháp, có đăng ký ngành nghề kinh doanh là tư vấn môi giới bất động sản, có tối thiểu 02 nhân viên có chứng chỉ hành nghề môi giới. Công tyN nhận thấy không có bất kỳ quy định nào của luật cấm Công tyN không được thực hiện hoạt động tư vấn môi giới bất động sản, không được nhận tiền đặt cọc chứng minh năng lực tài chính và cũng không có bất kỳ quy định nào của luật cấm bàP không được sử dụng dịch vụ của Công ty N.
Trước khi ký Văn bản thỏa thuận, Công tyN đã giải thích rất rõ về tình trạng pháp lý của sản phẩm và chính bản thân bàP cũng tìm hiểu về sản phẩm, về dự án và đã xác nhận vào Phiếu xác nhận tư vấn và Bản xác nhận. Ý chí, nguyện vọng, bản chất, và mục đích giao dịch của các bên đã được thể hiện đầy

## Page 8

đủ, xuyên suốt trong nội dung của Văn Bản T , các phụ lục đính kèm, B xác nhận, Phiếu Xác Nhận Tư Vấn. Công tyN luôn khẳng định với bàP một cách rõ ràng và minh thị vai trò là đơn vị tư vấn, môi giới của Công tyN và mục đích của Văn Bản T là dịch vụ giới thiệu, tư vấn thông tin, hỗ trợ đăng ký chọn mua bất động sản với chủ đầu tư khi bất động sản đủ điều kiện ký hợp đồng mua bán.
Tất cả các văn bản trên đã được bàP đọc cẩn thận và ký xác nhận sau khi được Công tyN giải thích và cung cấp đủ thông tin. Sau khi ký V Thỏa Thuận một thời gian dài, bàP không phản đối mà tự nguyện thực hiện Văn Bản T và tiếp tục thanh toán cho Công tyN , ký Biên bản thanh lý Văn bản thỏa thuận và ký Hợp đồng mua bán bất động sản với chủ đầu tư. BàP đã tiếp cận đầy đủ các thông tin liên quan đến dự án, đã hiểu rõ và đồng ý xác lập Văn Bản T và các tài liệu có liên quan. Công tyN không lừa dối, che dấu thông tin hay cung cấp sai bất kỳ thông tin nào liên quan đến dự án hoặc bất động sản cho dù là cố ý hay vô ý.
Bất động sản mà bàP có nhu cầu tư vấn đã đủ điều kiện ký kết hợp đồng mua bán với chủ đầu tư theo quy định tại Khoản 1 Điều 55 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014, c ụ thể đã có Quy ết định chủ trương đầu tư, Gi ấych ứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất, Giấy phép xây dựng, Biên bản nghiệm thu việc hoàn thành xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật. Công tyN cũng đã gửi thông báo s ố NWP.2.3-04.11/2023/TB-CSD-HD- NVR ngày 10/03/2023 tới bàP để mời bàP thực hiện ký kết hợp đồng mua bán (trước thời hạn dự kiến ký hợp đồng mua bán theo quy định tại Phụ lục 4 Văn bản thỏa thuận là ngày 28/05/2023). Chính bàP đã đồng ý việc ký kết và thực tế đã ký Biên bản thanh lý Văn bản thỏa thu ận và hợp đồng mua bán nhà/công trình xây dựng số NWP.2.3-04.11/2023/HDMB/DTVL-LTTP với chủ đầu tư dự án. Công tyN cho rằng bàP hiểu rõ về bản chất của sự việc nhưng đang lợi dụng sự khó khăn của thị trường để tìm mọi cách để chối bỏ hiệu lực của Văn bản thỏa thuận và trì hoãn việc thực hiện Hợp đồng mua bán với Chủ đầu tư.
Công tyN đang phải gánh chịu thiệt hại vô cùng lớn từ hành vi vi phạm này của bàP trong khi Công tyN đã phải bỏ ra chi phí hàng tỷ đồng để ưu đãi cho Nguyên đơn khi thực hiện Văn bản thỏa thuận.
Ý kiến của bàP cho rằng Hội đồng trọng tài thiếu sót nghiêm trọng trong việc nghiên cứu và giải quyết vụ tranh chấp: Theo quy định tại điểm b khoản 2, Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010 thì Tòa án hủy phán quyết trọng tài khi thành phần Hội đồng trọng tài, thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa

## Page 9

thuận của các bên hoặc trái với các quy định Luật Trọng tài thương mại. Theo quy định Điểm b, Khoản 2, Điều 14 Nghị quyết 01/2014/NQ -HĐTP, hủy phán quyết trọng tài nêu tại Điều 68.2.(b) Luật Trọng tài thương mại là “ trường hợp các bên có thỏa thuận về thành phần Hội đồng trọng tài, quy tắc tố tụng trọng tài nhưng Hội đồng trọng tài thực hiện không đúng thỏa thuận của các bên hoặc Hội đồng trọng tài thực hiện không đúng quy định Luật Trọng tài thương mại về nội dung này mà Tòa án xét thấy đó là những vi phạm nghiêm trọng và cần phải hủy nếu Hội đồng trọng tài không thể khắc phục được hoặc không khắc phục theo yêu cầu của Tòa án quy định tại khoản 7 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại”. Như vậy, để có căn cứ hủy phán quyết trọng tài theo yêu cầu của bà P, cần đáp ứng đủ các điều kiện sau: (i) Hội đồng trọng tài đã thực hiện không đúng quy định Luật Trọng tài thương mại về thành phần Hội đồng trọng tài, thủ tục tố tụng trọng tài; (ii) vi phạm đó phải là vi phạm nghiêm trọng và cần phải hủy nếu Hội đồng trọng tài không thể khắc phục được hoặc không khắc phục theo yêu cầu của Tòa án. Công tyN cho rằng các ý kiến của bàP tại Đơn yêu cầu không đáp ứng các điều kiện nêu trên. Bởi những lý do sau:
Trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, bàP không có bất kỳ ý kiến phản đối nào về sự độc lập, vô tư, khách quan của Hội đồng trọng tài. Tại Phiên họp ngày 31/10/2024 và Phiên họp ngày 02/12/2024 (phiên họp cuối cùng), chính bàP đã khẳng định “ không có ý kiến phản đối về quá trình thành lập và thành phần của Hội đồng trọng tài”; “không có ý kiến phản đối về toàn bộ trình tự, thủ tục tố tụng trọng tài của V1 tranh chấp từ khi thụ lý cho đến lúc mở Phiên họp.
Các thời hạn tố tụng luật định đã được VIAC và Hội đồng trọng tài tuân thủ, và các bên đồng ý với các thời hạn đó”; “không có ý kiến phản đối về việc đã được thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình và không có yêu cầu Hội đồng Trọng tài tiến hành thêm các thủ tục tố tụng nào khác; (tại Mục 1.2, 1.6 của các Biên bản phiên họp, mục 1.9 của Biên bản phiên họp ngày 02/12/2024). Các nhận định của Nguyên đơn chỉ là nhận định chủ quan, không có căn cứ, chứng cứ chứng minh.
Công tyN nhận thấy, các trọng tài viên đáp ứng đầy đủ các quy định tại Điều 20 của Luật Trọng tài thương mại, Điều 16 Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC về tiêu chuẩn và điều kiện của trọng tài viên. Trong quá trình diễn ra phiên họp giải quyết vụ tranh chấp, Hội đồng trọng tài đã cho các bên được quyền trình bày toàn bộ các yêu cầu và các cơ sở chứng minh cho yêu cầu của mình là có căn cứ. B à P đã trình bày các nội dung nêu trên tại Đơn khởi kiện đề ngày

## Page 10

20/02/2024, Đơn khởi kiện sửa đổi đề ngày 18/03/2024, Bản luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà P, tại phiên họp ngày 02/12/2024. Đồng thời, Công tyN cũng đã có các phản biện lại các yêu cầu không có căn cứ nêu trên của bàP tại Bản tự bảo vệ. Công tyN nhận thấy tất cả các yêu cầu khởi kiện và căn cứ khởi kiện được bàP nêu trong Đơn khởi kiện đề ngày 20/02/2024 và Đơn khởi kiện sửa đổi đề ngày 18/03/2024 đã được Hội đồng trọng tài xem xét đầy đủ và toàn diện. Trong quá trình tố tụng, Hội đồng trọng tài cũng đã lắng nghe cũng như xem xét và làm rõ các nội dung mà bàP đã trình bày nêu trên. Việc bà P chủ quan nhận định rằng Hội đồng trọng tài chưa xem xét đầy đủ và chính xác các tài liệu, chứng cứ trong vụ án là không có cơ sở. Đồng thời, đây là vấn đề về nội dung, Công tyN đề nghị Hội đồng xét đơn không xét xử lại các nội dung mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết theo Khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại: “Khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn yêu cầu căn cứ vào các quy định tại Điều 68 của Luật này và các tài liệu kèm theo để xem xét, quyết định;
không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết ”, và khoản 2 Điều 15 Nghị quyết 01/2014/NQ -HĐTP: “Khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn không xét lại nội dung vụ tranh chấp ….”. Việc bàP phản đối về thủ tục tố tụng trọng tài, sự vô tư, khách quan của hội đồng trọng tài vào thời điểm hiện nay (sau khi tuyên phiên họp cuối cùng) là đã hết thời hạn.
Từ những căn cứ như đã nêu trên, Công tyN nhận thấy Phán quyết trọng tài không thuộc trường hợp bị hủy theo Điều 68 Luật Trọng tài thương mại.
Tại phiên họp, người yêu cầu vẫn giữ nguyên yêu cầu của mình; Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đề nghị không hủy Phán quyết trọng tài.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
Qua kiểm sát vụ việc từ khi thụ lý đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ việc, Tòa án có quyết định mở phiên họp và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng mở phiên họp: Tại phiên họp hôm nay, phiên họp tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.
Việc chấp hành pháp luật của các đương sự đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

## Page 11

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét phiên họp không chấp nhận yêu cầu của bà Lê Thị ThuýP về việc hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 35/24 HCM ngày 31/12/2024 của V2.
XÉT THẤY:
[1] Về thẩm quyền giải quyết : Đây là việc dân sự về yêu cầu kinh doanh thương mại liên quan đến việc Trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp, nơi Hội đồng trọng tài tuyên phán quyết trọng tài là Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 31, Điểm b khoản 1 Điều 37, Điểm o khoản 2 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và khoản 2, khoản 3 Điều 7 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, yêu cầu này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
[2] Về thời hiệu: Ngày 31 tháng 12 năm 2024 là ngày công bố Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp sốC , ngày 07/01/2025 bàP nhận được Phán quyết trọng tài và ngày 22/01/2025 bàP nộp đơn yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh hủy phán quyết trọng tài là còn trong thời hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 69 Luật Trọng tài Thương mại 2010.
[3] Về việc ủy quyền: Bà Lê Thị ThuýP là người yêu cầu đã ủy quyền hợp lệ cho bà Trần Thị D theo giấy ủy quyền được lập ngày 20/01/2025 tại Văn phòng C1; Công tyN ủy quyền cho bà Lê ThảoT theo Giấy ủy quyền được lập ngày 02/4/2025, các bên đã có văn bản ủy quyền hợp lệ, phù hợp theo quy định tại Điều 85 Bộ luật tố tụng Dân sự 2015 nên chấp nhận.
[4] Về nội dung: Xét người yêu cầu bàP cho rằng: Công tyN đã lừa dối bà khi cung cấp thông tin sai sự thật để ký kết Văn bản thỏa thuận, vi phạm nguyên tắc và thực hiện hành vi bị cấm theo quy định về kinh doanh bất động sản, Văn bản thỏa thuận giữa bà và Công tyN là trái luật, không phù hợp quy định nên không có hiệu lực pháp luật, không có giá trị thi hành, Dự án Tổ hợp Khu D tọa lạc tại xã T, thành phố P, tỉnh Bình Thuận chưa đủ điều kiện mua bán và chưa đảm bảo pháp lý theo quy định pháp luật; Hội đồng Trọng tài thiếu sót nghiêm trọng trong việc nghiên cứu và giải quyết vụ tranh chấp. Công tyN không chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài. Đây là vấn đề cần xem xét.
[4.1] Về yêu cầu của bàP cho rằng Công tyN đã lừa dối bà khi cung cấp thông tin sai sự thật để ký kết Văn bản thỏa thuận, vi phạm nguyên tắc và thực hiện hành vi bị cấm theo quy định về kinh doanh bất động sản, Văn bản thỏa thuận giữa bà và Công tyN là trái luật, không phù hợp quy định nên không có hiệu lực pháp luật, không có giá trị thi hành, Dự án Tổ hợp Khu D tọa lạc tại xã T, thành phố P, tỉnh Bình Thuận chưa đủ điều kiện mua bán và chưa đảm bảo pháp lý theo quy định pháp luật: Xét, tại phiên họp, đại diện hợp pháp của bàP và Công tyN đều xác nhận Văn bản thỏa thuận số: NWP.2.3 - 04.11.2021/VBTT/NVR-LTTP ngày 06/5/2021 được ký kết trên cơ sở tự

## Page 12

nguyện và đúng quy định pháp luật, các bên đã đọc hiểu và ký kết mà không bị lừa dối, ép buộc… Công tyN là đơn vị tư vấn môi giới cho phía bà lựa chọn tài sản thuộc Dự Án Tổ hợp Khu D do Công ty TNHH D2 là Chủ đầu tư và bà có nguyện vọng được mua tài sản của Công ty TNHH D2 khi đủ điều kiện mở bán theo quy định pháp luật. Quá trình thực hiện Văn bản thỏa thuận thì Công tyN đã thực hiện đầy đủ các cam kết về dịch vụ tư vấn môi giới cho phía bà và bà không có ý kiến phản đối hay khiếu nại gì tại thời điểm mà hai bên ký kết Văn bản thỏa thuận. Hơn nữa, căn cứ vào khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 quy định “ Khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn yêu cầu căn cứ vào các quy định tại Điều 68 của Luật này và các tài liệu kèm theo để xem xét, quyết định; không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết.” . Đồng thời, căn cứ khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài Thương mại 2010: “Khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn yêu cầu căn cứ vào các quy định tại Điều 68 của Luật này và các tài liệu kèm theo để xem xét, quyết định; không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết ”, và khoản 2 Điều 15 Nghị quyết số. 01/2014/NQ -HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao: “ Khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn không xét lại nội dung vụ tranh chấp ….”. Do đó, yêu cầu này của bàP thuộc về nội dung phán quyết nên không có cơ sở để xem xét.
[4.2] Về yêu cầu của bàP cho rằng Hội đồng Trọng tài thiếu sót nghiêm trọng trong việc nghiên cứu và giải quyết vụ tranh chấp vì không vô tư khách quan: Xét, căn cứ vào Mục 35 ( T Phán quyết trọng tài) xác định bà là người đã chọn ông Võ Trí H1 là Trọng tài viên giải quyết vụ tranh chấp. Đồng thời tại Mục 55 (T3 Phán quyết trọng tài) xác định bà không phản đối việc chọn Trọng tài viên và chọn Chủ tịch Hội đồng trọng tài. Bà đồng ý về thành phần của Hội đồng trọng tài, việc thành lập Hội đồng trọng tài và thẩm quyền của Hội đồng trọng tài giải quyết vụ tranh chấp số C. Hơn nữa, tại phiên họp bà, người đại diện ủy quyền của bà và Luật sư không cung cấp được tài liệu chứng cứ chứng minh Hội đồng Trọng tài không khách quan vô tư khi làm nhiệm vụ nên không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu này của bà P.
[4.3] Tại phiên họp hôm nay, đại diện Viện kiểm sát đề nghị không chấp nhận yêu cầu về việc hủy phán quyết trọng tài của bà P, đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét đơn nên chấp nhận.
[4.4] Từ những nhận định trên, không có cơ sở chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của bà P.
[5] Về lệ phí: Căn cứ Khoản 3 Điều 39 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án do Ủy ban Thường vụ Quốc hội ban hành thì trường hợp yêu cầu hủy phán quyết trọng tài phải chịu lệ phí Tòa án. Tuy nhiên,

## Page 13

trong phần danh mục lệ phí Tòa án thì lại không quy định rõ đối với loại việc yêu cầu hủy phán quyết trọng tài lệ phí là bao nhiêu. Vì vậy, bàP không phải chịu lệ phí.
Bởi các lẽ trên, Căn cứ khoản 2 Điều 31, điểm a khoản 3 Điều 38, khoản 3 Điều 414 và Điều 415 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015;
Căn cứ khoản 1 Điều 43, Điều 68, khoản 1 Điều 69, Điều 71, Điều 72 Luật Trọng tài thương mại 2010;
Căn cứ Nghị quyết số 01/2014/NQ -HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một số quy định Luật Trọng tài Thương mại 2010.
QUYẾT ĐỊNH:
1. Không chấp nhận yêu cầu của bà Lê Thị ThuýP về việc hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số C, ngày 31 tháng 12 năm 2024 của Trung tâm T1 bên cạnh Phòng T2 (V2) - Chi Nhánh Thành Phố H.
2. Bà Lê Thị ThuýP không phải chịu lệ phí.
3. Quyết định này là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký, tức ngày 08 tháng 5 năm 2025. Các bên, Hội đồng Trọng tài không có quyền khiếu nại, kháng cáo, Viện Kiểm sát không có quyền kháng nghị.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT ĐƠN YÊU CẦU
- TAND Tối cao; THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP
- TAND Cấp cao;
- VKSND Cấp cao;
- VKSND TPHCM;
- Cục THADS TPHCM;
- Hội đồng trọng tài;
- Các bên đương sự;
- Lưu: VT, hồ sơ.
 Đỗ Quốc Đạt