Bản án số: 245/2025/KDTM-PT
tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá
Số: 245
Ngày: 19/09/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 245/2025/KDTM-PT Ngày 14-8-2025 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:

Bà Trần Thị Thắm.
Ông Nguyễn Trung Dũng;
Ông Phan Trí Dũng.
- Thư ký phiên tòa: Ông Phan Hoàng Khang – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Ngọc Giàu – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 30 tháng 7 và ngày 14 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh (Cơ sở B) xét x ử phúc thẩm công khai v ụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 20/2025/TLPT-KDTM ngày 21/5/2025 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM -ST ngày 07/3/2025 của Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh) bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm số 27/2025/QĐXXPT-KDTM, ngày 06 tháng 6 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa số 9399/2025/QĐ-PT ngày 07 tháng 7 năm 2025 và Quyết định tạm ngừng phiên tòa s ố 17201/2025/QĐ-PT ngày 30 tháng 7 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH MTV R; địa chỉ: số A T, phường C, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là s ố A T, phư ờng C, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Cao M, chức vụ: Giám đốc, có mặt.
Người đại diện hợp pháp: Ông Trần Văn C, sinh năm 1976; địa chỉ: số A P, phường L, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh (nay là số A P, phường L, Thành phố Hồ Chí Minh), là ngư ời đại diện theo Văn bản ủy quyền ngày 16/11/2024, vắng mặt.

## Page 2

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Thị ThuT – Công ty L và Cộng sự thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH S ; địach ỉ: Lô A -D-CN Khu công nghi ệp M, phường M, thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Lô A-4D1-CN Khu công nghiệp M, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Hồng N, sinh năm 1984; địa chỉ: P, tòa nhà A N, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Phòng 4.01 tầng 4, tòa nhà A N, phư ờng T, Thành phố Hồ Chí Minh), là ngư ời đại diện theo ủy quyền (theo Văn bản ủy quyền ngày 16/4/2024), có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Nguyễn Thị Ngọc D, sinh năm 1975; địa chỉ: số G N, tổ G, khu phố B, phường P, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là số G N, tổ G, khu phố B, phường L, Thành phố Hồ Chí Minh), vắng mặt.
Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH MTV R ; b ị đơn Công ty TNHH S.
Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Viện Kiểm sát nhân dân Khu vực 18 - thành phố Hồ Chí Minh).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo án sơ thẩm:
Tại Đơn khởi kiện và quá trình t ố tụng, Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty TNHH MTV R là ông Trần Văn C trình bày:
Công ty R và Công ty S có ký kết Hợp đồng mua bán số 03062022/HĐMB- SS-RE vào ngày 03 tháng 06 năm 2022 với nội dung mua lại tài sản và mặt bằng kinh doanh 01 (m ột) kho lạnh tại địa chỉ: số A, đường B, khu phố A, phường P, Quận I, Thành phố Hồ Chí Minh (gọi tắt: kho lạnh Quận I) (bao gồm tất cả thiết kế chi tiết, phụ tùng, thiết bị,…) tổng giá trị 2.000.000.000 đồng (bằng chữ: Hai tỷ đồng chẵn). Hai bên thỏa thuận trong hợp đồng sẽ bàn giao các thiết bị, máy móc sau khi thanh toán trước 50% giá trị hợp đồng và 50% giá trị hợp đồng còn lại sẽ thanh toán cho Công ty S sau khi hoàn tất việc kiểm tra, thi công sửa chữa, lắp đặt lại theo thiết kế mới để Công ty S thanh toán cho đơn vị thi công kho lạnh.
Ngày 06/6/2022, Công ty R đã thực hiện thanh toán 50% giá trị Hợp đồng, tương đương 1.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ đồng chẵn) cho phía Công ty S do ông Jung Hyon K làm đại diện pháp luật đề nghị, nhưng đến thời gian nhận bàn giao, công ty R cử nhân viên phụ trách đến trông coi tài sản nhưng đã bị ngăn cản đuổi về và bị nhân viên làm việc tại kho lạnh Quận I xúc phạm, đe dọa dùng vũ lực nếu bước vào khu vực của kho. Do ảnh hưởng bởi những hành vi đe dọa dùng vũ lực đã nêu trên những nhân viên trực tiếp đàm phán và thương lư ợng bị ảnh hưởng tinh thần trầm trọng, gây thất thoát lớn đối với công ty R về quyền sở hữu.

## Page 3

Ngoài ra, sau khi thanh toán 50% giá trị hợp đồng công ty C1 bị các bên ngăn cản không cho tiếp tục thực hiện hợp đồng, chúng tôi phát hiện thêm kho lạnh Quận I là kho thuê l ại, không có gi ấy phép xây d ựng, không có gi ấy phép kinh doanh, giấy phép phòng cháych ữa cháy. Trước đó, ông J đã đưa sai thông tin v ề kho lạnh Quận I và né tránh các câu hỏi của công ty R về hiện trạng, nguồn gốc của kho.
Đến nay, Công ty R vẫn chưa đư ợc nhận bàn giao tài sản vàm ất gần như toàn bộ quyền sở hữu tài sản mua lại theo Hợp đồng số 03062022/HĐMB-SS-RE ký ngày 03/06/2022 và 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng chẵn) đã thanh toán cho bên Công ty S và ông Jung Hyon K Từ nội dung trình bày nêu trên, đ ể bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty R, kính đề nghị Tòa án giải quyết yêu cầu sau đây:
Buộc Công ty S tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán số 030622022/HĐMB- SS-RE ngày 03/06/2022.
Ngày 01/10/2024, Công ty R có đơn khởi kiện bổ sung, yêu cầu Tòa án giải quyết:
+ Yêuc ầu chấm dứt Hợp đồng số 03062022/HĐMB-SS-RE vào ngày 03 tháng 06 năm 2022 và hoàn trả 1.000.000.000 đồng cho Công ty R.
+ Phạt 20% giá trị hợp đồng là 400.000.000 đồng do vi phạm việc không bàn giao tài sản cho Công ty R.
+ Phạt thêm gấp đôi số tiền đã nhận do đơn phương chấm dứt hợp đồng là 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng).
Tổng số tiền là 3.400.000.000 đồng.
Quá trình tố tụng, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty TNHH S là ông Nguyễn Hồng N trình bày :
Bị đơn thống nhất là giữa bị đơn và nguyên đơn có ký kết với nhau hợp đồng mua bán hàng hóa là các thi ết bị để lắp đặt thành 01 sản phẩm là kho l ạnh. Đối tượng của hợp đồng là thiết kế chi tiết, phụ tùng, thiết bị của nhà kho và chịu trách nhiệm giới thiệu đơn v ị (bên thứ 3) thi công lắp đặt các thi ết bị, chi ti ết đó. Đối tượng của hợp đồng không phải là nhà kho hay làm ặt bằng như phía đại diện nguyên đơn đã trình bày. Các bên có thỏa thuận tại Điều 5.2 của hợp đồng có quy định rõ, bên mua (Công ty R) có nghĩa vụ phải bố trí mặt bằng và tạo điều kiện để phía Công ty S bàn giao thiết bị và lắp đặt thiết bị.
Giá trị hàng hóa mua bán là 2 tỷ đồng. Giá thi công lắp đặt là 311.400.000 đồng.
Từ sau thời điểm ký kết hợp đồng mua bán thì phía Công ty R đã thanh toán được 50% giá trị hàng hóa mua bán là 01 tỷ đồng.
Tuy nhiên, phía Công ty R sau đó không tới nhận bàn giao tài sản, phía đại diện của Công ty S đã có liênh ệ bằng điện thoại cho đại diện Công ty R về việc

## Page 4

yêu cầu tới nhận tài sản tại địa chỉ đã thỏa thuận trong hợp đồng (Điều 1 và Điều 3 của hợp đồng) là: Số A đường Ô, khu phố A, phường P, Quận I, Thành phố Hồ Chí Minh nhưng phía đại diện Công ty R xin giãn thời gian bàn giao hàng do họ chưa sắp xếp được mặt bằng, nhà kho để lắp đặt thiết bị kho lạnh. Thấy như vậy nên phía Công ty S đã đồng ý và chưa bàn giao được hàng hóa cho Công ty S.
Nay phía Công ty TNHH R có yêu cầu khởi kiện như trên thì Công ty S hoàn toàn không đồng ý.
Thứ nhất: Tài sản các bên thỏa thuận mua bán vẫn còn, bị đơn vẫn đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng, vẫn đang đợi nguyên đơn đến nhận tài sản và sẵn sáng lắp đặt tại vị trí do nguyên đơn chỉ định. Phía bị đơn không hề vi phạm hợp đồng mà chỉ có nguyên đơn vi phạm thời hạn nhận hàng. Điều này đã gây thiệt hại cho bị đơn về khoản chi phí thuê kho với bên thứ 3 để thiết bị (là tài sản mua bán). Do đó phía bị đơn sẽ có yêu cầu sau về thiệt hại này.
Thứ 2: Ban đầu nguyên đơn khởi kiện cũng là để tiếp tục thực hiện hợp đồng, nay thay đổi thành yêu cầu chấm dứt hợp đồng thì bên đơn phương chấm dứt hợp đồng là nguyên đơn chứ không phải bị đơn.
Bị đơn nhận thấy các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn hoàn toàn không có căn cứ chấp nhận nên đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.
Bị đơn đề nghị nguyên đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán kho lạnh, thanh toán hết số tiền còn lại và sắp xếp vị trí để bàn giao kho l ạnh. Bị đơn xác định đây chỉ là ý kiến của bị đơn, bị đơn không làm đơn yêu cầu phản tố.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Ngọc D: Sau khi thụ lý vụ án, Tòa án đã tống đạt được các văn bản tố tụng cho bà Nguyễn Thị Ngọc D theo hình thức niêm yết công khai và bưu điện theo quy định tại Điều 179 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tuy nhiên, bà Nguyễn Thị Ngọc D không đến Tòa án tham gia tố tụng, không gửi văn bản trình bày ý kiến trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa:
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn xác định: Hợp đồng mua bán ký ngày 03/6/2022 do nguyên đơn là người soạn thảo và gửi cho bị đơn, bị đơn đồng ý ký tên và gửi lại cho nguyên đơn. Đối tượng mua bán quy định tại Điều 1 là 01 kho lạnh, kho bao gồm cả mặt bằng kho, nhà kho và thi ết bị trong kho. Nguyên đơn đã đến tiếp quản thông qua việc thuê công ty bảo vệ nhưng bị đơn không cho vào tiếp nhận. Như vậy, bị đơn đã vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng đã ký nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, hủy hợp đồng mua bán đã ký, bị đơn có trách nhiệm thanh toán lại số tiền 1.000.000.000 đồng và phạt 20% giá trị hợp đồng là 400.000.000 đồng do vi phạm việc không bàn giao tài sản, phạt thêm gấp đôi s ố tiền đãnh ận do đơn phương chấm dứt hợp đồng là 2.000.000.000 đồng.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn xác định: Hợp đồng mua bán ký ngày 03/6/2022 do nguyên đơn cung cấp là hợp đồng đã được nguyên đơn và b ị

## Page 5

đơn thống nhất ký, do nguyên đơn là người soạn thảo và gửi cho b ị đơn, bị đơn đồng ý ký tên và gửi lại cho nguyên đơn. Bị đơn xác định đối tượng mua bán chỉ là các thiết bị tạo nên kho lạnh đã được liệt kệ kèm theo hợp đồng, không bao gồm mặt bằng nhà kho. Theo nội dung hợp đồng thì nguyên đơn có trách nhiệm tìm vị trí lắp đặt và thông báo cho bị đơn biết nhưng nguyên đơn không có thông báo. Do đó, bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không đồng ý hủy hợp đồng.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 07/3/2025 của Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh) đã quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV R đối với bị đơn Công ty TNHH S về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
- Hủy Hợp đồng số 03062022/HĐMB-SS-RE đã ký ngày 03/6/2022, gi ữa Công ty TNHH MTV R và Công ty TNHH S.
- Buộc Công ty TNHH S có trách nhi ệm thanh toán cho Công ty TNHH MTV R số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng).
Kể từ ngày Công ty TNHH MTV R có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, nếu Công ty TNHH S chậm thi hành án thì hàng tháng, Công ty TNHH S còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.
2. Không chấp nhận yêuc ầu của nguyên đơn Công ty TNHH MTV R đối với b ị đơn Công ty TNHH S về việc yêuc ầu phạt 20% giá trị hợp đồng là 400.000.000 đồng do vi phạm việc không bàn giao tài sản và phạt thêm gấp đôi số tiền đã nhận do đơn phương chấm dứt hợp đồng là 2.000.000.000 đồng.
Ngoài ra, bản án còn tuyên v ề chi phí thẩm định, nghĩa vụ thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Sau khi có bản án sơ thẩm, Ngày 17/3/2025, Công ty R có đơn kháng cáo toàn b ộ bản án, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án theo hướng tuyên chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 17/3/2025, Công ty S có đơn kháng cáo toàn b ộ bản án, đề nghị cấp phúc thẩm tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 20/3/2025, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh) có Quyết định kháng nghị số 02/QĐKN-VKS-KDTM đề nghị sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn v ề việc buộc bị đơn hoàn trả số tiền 1.000.000.000 đồng và tính lại phần án phí sơ thẩm.

## Page 6

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo; bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giữ nguyên Quyết định kháng nghị. Các đương s ự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Khi nguyên đơn đến tiếp quản kho lạnh, đồng thời thuê công ty bảo vệ đến nhưng bị đơn đã không cho vào tiếp nhận. Như vậy, bị đơn đã vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng đã ký kết, việc không thực hiện được hợp đồng là lỗi hoàn toàn do bị đơn. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham giat ố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Tại Đi ều 1, Đi ều 3 vàm ục 5.2 Đi ều 5 của Hợp đồng 03062022/HĐMB-SS-RE ký ngày 03/6/2022 thể hiện: “Theo thỏa thuận giữa các bên, Bên A đồng ý bán cho bên B 01 nhà kho Quận I (bao gồm tất cả các thiết kế chi tiết, phụ tùng, phụ kiện, thiết bị của nhà kho) có quy cách kỹ thuật như sau: có kèm danh sách theo Hợp đồng”. “Bên A sẽ giao hàng cho Bên B tại Quận I (134 Bưng Ông T1, Khu phố A, Phường P, Quận I, Thành phố Hồ Chí Minh). Bên B sẽ thanh toán s ố tiền còn lại cho Bên A sau khi đãnh ận đủ hàng, hàng sau khi di chuyển, di d ời, lắp đặt đi vào ho ạt động ổn định.” và Bên B có nghĩa v ụ “Chịu trách nhiệm bố trí mặt bằng và tạo điều kiện cho Bên A bàn giao và ki ểm tra chi tiết theo đúng hợp đồng đã ký kết.”
Quá trình tố tụng, người đại diện của nguyên đơn xác đ ịnh, khi thỏa thuận mua bán thì nguyên đơn đã bi ết mặt bằng của kho lạnh Quận I là bị đơn thuê của người khác và bị đơn hứa sẽ liên hệ với chủ đất cho nguyên đơn tiếp tục thuê đất nhưng sau đó b ị đơn không thực hiện, hai bên không tho ả thuận cụ thể thời gian giao hàng. Tuy nhiên, việc thỏa thuận này không được lập thành văn bản và giá trị của Hợp đồng chưa bao gồm tiền thuê mặt bằng. Người đại diện hợp pháp của bị đơn khẳng định việc mua bán thiết bị lắp đặt kho lạnh độc lập với nội dung hai bên trao đổi liên quan đến việc thuê mặt bằng (bút lục 267, 268). Như v ậy, có căn cứ xác định hai bên chỉ thỏa thuận mua bán thiết bị lắp đặt kho lạnh (các thiết kế chi tiết, phụ tùng, phụ kiện, thiết bị của nhà kho), không có thỏa thuận mua bán mặt bằng kho và nguyên đơn có trách nhiệm bố trí mặt bằng, tạo điều kiện cho bị đơn giao hàng. Nguyên đơn cũng không có chứng cứ chứng minh đã bố trí mặt bằng và yêu cầu bị đơn thực hiện việc bàn giao tài s ản. Như vậy, việc bị đơn không thực hiện hợp đồng không phải lỗi của bị đơn và đến nay bị đơn vẫn yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng. Từ những căn cứ trên xét không có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn trả lại số tiền đặt cọc đã nhận cho nguyên đơn là không phù hợp.
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm tuyên buộc bị đơn trả lại cho nguyên đơn số tiền 01 tỷ đồng và bu ộc bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm 45.000.000 đồng là không

## Page 7

chính xác, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của bị đơn. Căn cứ điểm d mục 1.4 danh mục án phí kèm theo Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2026 thì án phí sơ thẩm bị đơn phải chịu là 42.000.000 đồng (36.000.000 đồng + 3% phần giá trị vượt quá 800.000.000 đồng).
Từ những phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 BLTTDS năm 2025, sửa đổi, bổ sung năm 2025, sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 07/3/2025 của Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh) theo hư ớng chấp nhận toàn b ộ Quyết định kháng nghị phúc thẩm s ố 02/QĐKN-VKS-KDTM ngày 20/3/2025 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B (nay là Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh);
không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn; chấp nhận kháng cáo của bị đơn. Về kiến nghị, khắc phục thiếu sót: Không.
Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, Luật sư và ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1]. Về thủ tục tố tụng:
[1.1] Nguyên đơn, bị đơn kháng cáo trong hạn luật định, đơn kháng cáo có nội dung hình thức phù hợp với quy định của pháp luật nên đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
Quyết định kháng nghị số 02/QĐKN-VKS-KDTM ngày 20/3/2025 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Vi ện kiểm sát nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh) được thực hiện đúng thời hạn luật định.
[1.2] Tại phiên tòa ngư ời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Ngọc D vắng mặt. Xét thấy, bà D đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai mà vắng mặt không có lý do, Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự xét xử vắng mặt bà D.
[2]. Về nội dung:
Nguyên đơn và b ị đơn đều thống nhất gi ữa các bên có ký Hợp đồng s ố 03062022/HĐMB-SS-RE vào ngày 03 tháng 06 năm 2022 về việc mua bán tài sản là 01 sản phẩm kho lạnh được quy định chi tiết tại Điều 1 của Hợp đồng và đính kèm danh sách theo phụ lục hợp đồng số 02. Giá trị hợp đồng là 2.000.000.000 đồng. Ngày 06/6/2022, Công ty R đã thanh toán 50% giá trị Hợp đồng là 1.000.000.000 đồng cho Công ty S. Công ty S chưa thực hiện việc bàn giao tài sản cho Công ty R.
Hợp đồng số 03062022/HĐMB-SS-RE vào ngày 03 tháng 06 năm 2022 giữa nguyên đơn và b ị đơn donh ững người đại diện theo pháp lu ật của Công ty thực

## Page 8

hiện, các đương s ự không cung cấp chứng cứ thể hiện việc ký hợp đồng là do b ị lừa dối, ép buộc hoặc do người không đủ năng lực hành vi thực hiện. Do đó, có căn cứ xác định Hợp đồng nêu trên đảm bảo đúng ý chí tự nguyện giữa hai bên, không trái đạo đức xã hội và phù hợp với quy định của pháp luật nên các bên phải chịu trách nhiệm về thỏa thuận, cam kết của mình trong các hợp đồng, giao dịch đã ký.
Xét thấy tại Điều 1 của Hợp đồng đã nêu: “Bên A đồng ý bán cho Bên B 01 kho lạnh quận I (bao gồm tất cả các thiết kế chi tiết, phụ tùng, phụ kiện, thiết bị của nhà kho) có quy cách kỹ thuật như sau: Đính kèm danh sách theo phụ lục hợp đồng số 02 bao gồm: Kho Đông, kho Mát và Phòng chế biến; Bản điều khiển P bị Đ; Phòng Sát khuẩn”. Tòa án cấp sơ thẩm xác định trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn xác định đối tượng mua bán quy định tại Điều 1 là 01 kho lạnh bao gồm cả mặt bằng kho, nhà kho và thiết bị trong kho; bị đơn xác định đối tượng mua bán chỉ là các thiết bị tạo nên kho lạnh đã được liệt kê kèm theo hợp đồng, không bao gồm mặt bằng nhà kho. Do các bên không có s ự thống nhất trong đối tượng mua bán hàng hóa, mỗi bên có một cách hiểu khác đối với đối tượng mua bán quy định tại Điều 1 của hợp đồng do đó đối tượng mua bán không xác định được là không đúng.
Về thời gian và địa điểm giao hàng: Tại Điều 1 của Hợp đồng các bên thỏa thuận địa điểm bàn giao: 134 B, phường P, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Tại điểm 5.2 Điều 5 quy định Bên B (Công ty R) có trách nhiệm bố trí mặt bằng và tạo điều kiện cho bên A (Công ty S) bàn giao và kiểm tra chi tiết theo hợp đồng đã ký kết. Tuy nhiên, tại Hợp đồng 03062022/HDMB và các phụ lục hợp đồng đính kèm các bên không thỏa thuận thời gian giao hàng. Quá trình tố tụng, nguyên đơn xác định đã có văn bản ngày 10/6/2022 yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng và gửi cho bị đơn thông qua đường bưu điện nhưng bị đơn không thừa nhận, nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh đã thông báo cho bị đơn.
Do đó, không có cơ sở xác định bị đơn vi phạm nghĩa vụ giao hàng và đơn phương chấm dứt hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn chịu phạt do vi phạm hợp đồng với tổng số tiền 2.400.000.000 đồng là có căn cứ.
[3]. Xét kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh):
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc trả lại tiền đặt cọc và phạt cọc:
Hợp đồng s ố 03062022/HĐMB-SS-RE vào ngày 03 tháng 06 năm 2022 không quy định về hậu quả của việc đơn phương chấm dứt hợp đồng, do đó trường hợp không thực hiện được Hợp đồng là do lỗi của hai bên. Tòa án cấp sơ thẩm xử lý hậu quả của Hợp đồng buộc các bên trả lại cho nhaunh ững gì đãnh ận là phù hợp. Theo thỏa thuận tại Hợp đồng thì nguyên đơn có trách nhiệm bố trí mặt bằng và xác định thời gian giao hàng cho b ị đơn, nguyên đơn cũng không cóch ứng cứ chứng minh việc không giao hàng là do lỗi của bị đơn và bị đơn đã đơn phương

## Page 9

chấm dứt hợp đồng, cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn chịu phạt do vi phạm hợp đồng là có căn cứ. Kháng nghị của Viện kiểm sát xác định lỗi không thực hiện hợp đồng là do nguyên đơn đ ể không chấp nhận yêu cầu trả lại tiền đặt cọc là không có căn cứ.
Đối với nghĩa vụ chịu án phí sơ th ẩm: Căn cứ quy định tại điểm b khoản 3 Điều 27 và kho ản 4 Đi ều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30- 12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và s ử dụng án phí và l ệ phí Tòa án (sau đây gọi tắt là Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14) thì:
 “Đối với tranh chấp về hợp đồng mua bán tài sản, chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu thì nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm được xác định như sau:
b) Trường hợp một bên yêu cầu công nhận hợp đồng mua bán tài sản, chuyển nhượng quyền sử dụng đất và một bên yêu cầu tuyên bố hợp đồng mua bán tài sản, chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu và có yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu thì ngoài việc chịu án phí không có giá ngạch được quy định tại điểm a, khoản 3 Điều này, người phải thực hiện nghĩa vụ về tài sản hoặc bồi thường thiệt hại phải chịu án phí như trư ờng hợp vụ án dân sự có giá ngạch đối với giá trị tài sản phải thực hiện nghĩa vụ”.
“4. Trường hợp tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản, chuyển nhượng quyền sử dụng đất, một bên yêu cầu trả lại tiền đặt cọc và phạt cọc, một bên chấp nhận trả số tiền cọc đã nhận và không chấp nhận phạt cọc, mà Tòa án chấp nhận phạt cọc thì bên không chấp nhận phạt cọc phải chịu án phí như trường hợp vụ án dân sự có giá ngạch đối với phần phạt cọc. Trường hợp Tòa án không chấp nhận phạt cọc thì bên yêu cầu phạt cọc phải chịu án phí như trường hợp vụ án dân sự có giá ngạch đối với phần phạt cọc”.
Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm buộc nguyên đơn chịu án phí có giá ngạch đối với yêu cầu phạt cọc không được chấp nhận; buộc bị đơn phải chịu án phí không có giá ngạch đối với yêu cầu hủy Hợp đồng của nguyên đơn và chịu án phí có giá ngạch đối với số tiền phải trả lại cho nguyên đơn là có căn cứ. Kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Vi ện kiểm sát nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh) về việc xác định bị đơn chỉ phải chịu án phí là 42.000.000 đồng chứ không phải là 45.000.000 đồng như quyết định của Bản án sơ thẩm là không đúng.
Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, không chấp nhận kháng cáoc ủa bị đơn; không chấp nhận Kháng nghị của VKSND thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh).
[4]. Ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa phúc thẩm về sửa bản án là không phù hợp.
[5]. Về án phí:

## Page 10

[5.1] Về án phí kinh doanh, thương mại sơ th ẩm: Các đương s ự phải chịu theo quy định của pháp luật.
[5.2] Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Nguyên đơn, bị đơn phải chịu theo quy định của pháp luật. Căn cứ mục 2.2 Danh mục án phí kèm theo Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2026 thì án phí dân sự phúc thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh, thương mại là 2.000.000 đồng nhưng Tòa án cấp sơ thẩm thu tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 3.000.000 đồng là không đúng, do đóc ần hoàn trả cho nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp dư.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ Điều 147; Điều 148; khoản 2 Điều 308; Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh).
2. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH MTV R.
3. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH S.
4. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM- ST ngày 07/3/2025 của Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh) như sau:
4.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV R đối với bị đơn Công ty TNHH S về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
- Hủy Hợp đồng số 03062022/HĐMB-SS-RE đã ký ngày 03/6/2022 gi ữa Công ty TNHH MTV R và Công ty TNHH S.
- Buộc Công ty TNHH S có trách nhi ệm thanh toán cho Công ty TNHH MTV R số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng).
Kể từ ngày Công ty TNHH MTV R có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, nếu Công ty TNHH S chậm thi hành án thì hàng tháng, Công ty TNHH S còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.
4.2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH MTV R đối với b ị đơn Công ty TNHH S về việc yêuc ầu phạt 20% giá trị hợp đồng là

## Page 11

400.000.000 đồng do vi phạm việc không bàn giao tài sản và phạt thêm gấp đôi số tiền đã nhận do đơn phương chấm dứt hợp đồng là 2.000.000.000 đồng.
5. Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:
5.1. Công ty TNHH MTV R phải nộp số tiền 80.000.000 đồng (tám mươi triệu đồng), được khấu trừ vào số tiền 53.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004899 ngày 27/02/2024 và Biên lai số 0000990 ngày 02/10/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh).
Công ty TNHH MTV R còn phải nộp số tiền 27.000.000 đồng (hai mươi bảy triệu đồng).
5.2. Công ty TNHH S phải nộp 45.000.000 đồng (bốn mươi lăm triệu đồng).
6. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:
6.1. Công ty TNHH MTV R phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 3.000.000 (ba triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án s ố 0000280 ngày 01/4/2025 của Chic ục Thi hành án thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân s ự Khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh). Hoàn trả cho Công ty TNHH MTV R số tiền 1.000.000 (một triệu) đồng.
6.2. Công ty TNHH S phải chịu 2.000.000 đ ồng, được khấu trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003546 ngày 06/5/2025 của Chi cục Thi hành án thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân s ự Khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh).
Theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân s ự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân s ự có quyền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7A và 9 Lu ật Thi hành án dân s ự, thời hiệu thi hành án đư ợc thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- VKSND TP.HCM;
- Phòng THADS Khu vực 18 – TP.HCM;
- TAND Khu vực 18 – TP.HCM;
- Các đương sự (để thi hành);
- Lưu: Hồ sơ, Tổ Hành chính Tư pháp;
Tòa Dân sự.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




 Trần Thị Thắm