Bản án số: 05/2025/KDTM-PT
Bà Nguyễn Thị H và đồng nguyên đơn kiện Bà Đinh Thị Kim D1 về việc “Tranh chấp yêu cầu trả lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ”
Số: 05/2025/KDTM-PT
Ngày: 22/08/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: giữ nguyên bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Bản án số: 05/2025/KDTM-PT Ngày: 22 - 8 - 2025 V/v Tranh chấp yêu cầu trả lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có :
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Hòa Hiệp Các Thẩm phán: Ông Phạm Văn Công Bà Đinh Ngọc Thu Hương
- Thư ký phiên tòa: Bà Tiếu Phương Quyền - Thư ký Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Phạm Ba Duy - Kiểm sát viên.
Ngày 22 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 71/2025/TLPT-KDTM ngày 27 tháng 6 năm 2025 về việc “Tranh chấp yêu cầu trả lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 87/2025/KDTM -ST ngày 08 tháng 5 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 139/2025/QĐ -PT ngày 08 tháng 8 năm 2025 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn:
1/ Bà Nguyễn Thị H, sinh năm 1952.
2/ Bà Nguyễn Thị Minh T, sinh năm 1958.
3/ Bà Trương Thị Hồng H1, sinh năm 1983.

## Page 2

2 Cùng địa chỉ: Số A B, Phường D, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường B, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:
Bà Trương Thị Hồng H1, sinh năm 1983.
Địa chỉ: Số A B, Phường D, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường B, Thành phố Hồ Chí Minh).
 (Theo Giấy ủy quyền ngày 10/01/2023)
- Bị đơn: Bà Đinh Thị Kim D1, sinh năm 1979.
Địa chỉ: E A, Phường F, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Văn S, sinh năm 1983.
Địa chỉ: 6 T, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
Bà Nguyễn Thị Như M, sinh năm 1969.
Địa chỉ: Số A H, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường S, Thành phố Hồ Chí Minh).
- Người kháng cáo: nguyên đơn bà Trương Thị Hồng H1.
(Tại phiên tòa, tất cả những người tham gia tố tụng đều vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo bản án sơ thẩm nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Tại đơn khởi kiện ngày 28/9/2022; 12/12/2022 và đơn khởi kiện bổ sung ngày 10/6/2024, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa nguyên đơn bà Nguyễn Thị H, bà Nguyễn Thị Minh T, bà Trương Thị Hồng H1 trình bày:
* Quá trình các bên ký kết hợp đồng và 02 phụ lục:
Ngày 15/05/2018, Bà Nguyễn Thị H ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18 (gọi tắt là Hợp đồng số 01) với Bà Đinh Thị K, D1 (sau đây gọi tắt là Bà D1 - Bị đơn) về việc Bà H và BàT chuyển nhượng 80% vốn góp tại Công ty TNHH T3 (Sau đây gọi tắt là Công ty T3 ) với giá chuyển nhượng là 2.600.000.000.000 đồng (Hai ngàn sáu trăm tỷ) cho Bị đơn (Bà H đại diện ký hợp đồng vì bà H được bà Nguyễn Thị Minh Tủy quyền ngày 04/04/2018).

## Page 3

3 Ngày 02/07/2018, Bà H được Bà Nguyễn Thị Minh T, bà Trương Thị Hồng H1 (gọi tắt là Nguyên đơn) (hai thành viên cổ đông của Công ty T3 ) ủy quyền toàn quyền ký kết các hợp đồng, phụ lục và được đại diện nhận toàn bộ tiền chuyển nhượng với Bị đơn.
Ngày 03/08/2018, Bà H ký Phụ lục số 01/HĐCNV18 (gọi tắt là Phụ lục 01)
với Bị đơn về việc sửa đổi bổ sung hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18 cụ thể là chuyển nhượng 100% vốn góp/cổ phần tại Công ty T3 với giá 3.250.000.000.000 đồng (Ba ngàn hai trăm năm mươi tỷ đồng).
Ngày 07/08/2018, Bà H ký Phụ lục số 02/HĐCNV18 (gọi tắt là Phụ lục 02)
với Bà D1 về việc sửa đổi bổ sung Phụ lục Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18, cụ thể là: Bên B thanh toán tiền chuyển nhượng hợp đồng số tiền 3.250.000.000.000 đồng (Ba ngàn hai trăm năm mươi tỷ đồng) thành hai khoản tiền sau đây:
Khoản tiền thứ nhất: Bà D1 chịu trách nhiệm thanh toán trả cho S1 số tiền 2.426.963.000.000 đồng (Hai ngàn bốn trăm hài mươi sáu tỷ chín trăm sáu mươi ba triệu đồng) mà Bà H đang có nghĩa vụ trả nợ cho S1.
Khoản tiền thứ hai: Bà D1 thanh toán cho Bà H số tiền còn lại 823.037.000.000 đồng (T1 trăm hai mươi ba tỷ không trăm ba mươi bảy triệu đồng) trong vòng 03 đợt, cụ thể là:
Đợt 1: thanh toán 100.000.000.000 đồng (Một trăm tỷ đồng) đã thanh toán bằng tiền cọc ngày 21/05/2018.
Đợt 2: trong vòng 30 ngày kể từ ngày 07/08/2018, Bà D1 thanh toán cho Bà H 200.000.000.000 đồng (Hai trăm tỷ đồng).
Đợt 3: trong vòng 180 ngày kể từ ngày 07/08/2018, Bà D1 thanh toán cho bà H số tiền 523.037.000.000 đồng (Năm trăm hai mươi ba tỷ không trăm ba mươi bảy triệu đồng.)
* Quá trình các bên thực hiện hợp đồng và 02 phụ lục như sau:
Bà H đã thực hiện nghĩa vụ: Kể từ ngày hai bên ký kết hợp đồng và các phụ lục đến ngày 15/11/2018, Bà H đã hoàn tất nghĩa vụ theo thỏa thuận của Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18, Phụ lục số 01/HĐCNV18, Phụ lục số 02/HĐCNV18 theo Biên bản bàn giao ngày 15/11/2018 giữa Bà H và Bà D1.
Bà D1 đã thực hiện nghĩa vụ: Kể từ ngày hai bên ký kết hợp đồng và các phụ lục bà D1 đã thanh toán:
Khoản tiền thứ nhất: Bà D1 đã hoàn tất nghĩa vụ.

## Page 4

4 Khoản tiền thứ hai:
Đợt 1: Bà D1 đã hoàn tất nghĩa vụ.
Đợt 2: Bà D1 đã hoàn tất nghĩa vụ.
Đợt 3: Bà D1 đã chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền cho Bà H do đó Bà D1 đã vi phạm thỏa thuận ký kết tại Phụ lục số 02/HĐCNV18, cụ thể là:
+ Theo thỏa thuận tại Phụ lục số 02/HĐCNV18, Bà D1 có nghĩa vụ thanh toán đủ cho Bà H số tiền 523.037.000.000 đồng (Năm trăm hai mươi ba tỷ không trăm ba mươi bảy triệu) từ ngày 07/08/2018 đến ngày 07/02/2019.
+ Thực tế quá trình thanh toán: Kể từ ngày 26/06/2019 đến ngày 11/03/2022 sau nhiều lần làm việc và yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán đợt 3, Bà D1 mới thanh toán cho Bà H đủ số tiền 523.037.000.000 đồng (Năm trăm hai mươi ba tỷ không trăm ba mươi bảy triệu đồng), bà D1 đã trả tiền chậm hơn ba năm kể từ khi đến hạn thanh toán.
* Quá trình tranh chấp hợp đồng về yêu cầu trả tiền lãi do Bên có nghĩa vụ chậm trả tiền:
- Do Bà D1 không thanh toán đợt 3 đúng hạn như cam kết nêu trong Phụ lục số 02/HĐCNV18 ngày 07/08/2019 và căn cứ Điều 357 và khoản 02 Điều 468 Bộ Luật Dân sự năm 2017 nên ngày 16/03/2022 và ngày 15/04/2022, Bà H đã gửi văn bản yêu cầu Bà D1 trả cho Bà H số tiền lãi 104.894.155.000 đồng (Một trăm lẻ bốn tỷ tám trăm chín mươi bốn triệu một trăm năm mươi lăm ngàn đồng) theo bảng kê đã nộp cho Tòa án.
Ngày 09/06/2022, Bà H đã mời Bà D1 làm việc và yêu cầu Bà D1 thanh toán số tiền lãi chậm trả là 104.894.155.000 đồng (Một trăm lẻ bốn tỷ tám trăm chín mươi bốn triệu một trăm năm mươi lăm ngàn đồng) nhưng Bà D1 không đồng ý (Biên bản làm việc ngày 09/06/2022 giữa Bà H và Bà D1).
Do đó, bà H, bàT và Trương Thị Hồng H1 đã làm đơn khởi kiện yê u cầu Tòa án buộc bị đơn bà Đinh Thị Kim D1 thanh toán một lần số tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ với lãi suất là 10%/năm theo Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 cho bà Nguyễn Thị H, bà Nguyễn Thị Minh T và bà Trương Thị Hồng H1, số tiền cụ thể như sau:
Thanh toán cho bà Nguyễn Thị H (chiếm 95% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền: 99.649.447.250 đồng;
Thanh toán cho bà Nguyễn Thị Minh T (chiếm 4% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền 4.195.766.200 đồng;

## Page 5

5 Thanh toán cho bà Trương Thị Hồng H1 (chiếm 1% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền: 1.048.941.550 đồng.
Tổng cộng số tiền bà Đinh Thị Kim D1 phải thanh toán cho các nguyên đơn bà H, bà T, bà H1 là: 104.894.155.000 đồng.
Bị đơn cho rằng phía nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ là hoàn toàn không đúng với quy định tại Hợp đồng, hai Phụ lục hợp đồng, quy định của pháp luật.
1. Bị đơn cho rằng: Nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ đối với “Điều khoản đặt cọc” nêu tại khoản 1 Điều 3 Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18 15/05/2018 là hoàn toàn không đúng, vì các bên thống nhất Điều khoản đặt cọc đã hoàn tất, tiền đặt cọc chuyền thành tiền thanh toán.
“Điều khoản đặt cọc” tại khoản 1 Điều 3 Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18 ngày 15/05/2018 đã được các bên thống nhất là hoàn tất vì 103 ngày sau khi Bị đơn đặt cọc tiền, Bị đơn đã ký tiếp Phụ lục số 01/HĐCNV18 ngày 03/08/2021 với Nguyên đơn, Bị đơn yêu cầu muốn mua thêm 20% vốn góp nên trong Phụ lục 01 này đối tượng chuyển nhượng tăng lên là 100% vốn góp (khoản 1 Điều 1 Phụ lục 01/HĐCNV18).
Tại Mục 2 Điều 1 Phụ lục 01/HĐCNV18, nêu rõ rằng các Bên thỏa thuận Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn Khoản thanh toán 2 là bao gồm số tiền đặt cọc và các khoản thanh toán còn lại. Như vậyt ừ thời điểm này các bên đã thống nhất số tiền đặt cọc trở thành tiền thanh toán trong Khoản thanh toán 2.
Như vậy cho thấy rằng, “Điều khoản đặt cọc” đã được các bên thống nhất là hoàn tất và số tiền đặt cọc được chuyển sang thành số tiền thanh toán. Nguyên đơn không vi phạm như ý kiến bên Bị đơn đã nêu. Nếu Nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ đối với “Điều khoản đặt cọc” thì Bị đơn đã không ký tiếp Phụ lục số 01/HĐCNV18 ngày 03/08/2021 để mua thêm 20% vốn góp và cũng đã không thỏa thuận chuyển số tiền đặt cọc trở thành tiền thanh toán cho BỊ đơn trong Khoản thanh toán 2.
2. Bị đơn cho rằng Nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ không công khai các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chánh là hoàn toàn không đúng.
Bị đơn dựa vào quy định tại mục 2.1 khoản 2 Điều 3 Hợp đồng nguyên tắc 01/HĐCNV18 để cho rằng nguyên đơn vi phạm các công tác tài chính.
(1) “Trong vòng 30 ngày, kể từ ngày nhận được tiền cọc, Bên A cung cấp cho bên B (i) Báo cáo tài chính ba năm gần nhất của Công ty đã được kiểm toán bởi đơn vị kiếm toán độc lập do Bên B chọn và được sự đồng ý của bên A và (ii)
xác nhận thanh toán toàn bộ các nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ khác quy định tại

## Page 6

6 khoản 2 Điều 2 hợp đồng này”.
(2) Nguyên đơn vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ “Bên A đã thanh toán các khoản nợ Ngân hàng, nợ đối tác hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác. Công ty hoặc và Bên B không phải trả bất kỳ khoản nợ nào phát sinh, liên quan từ khi Công ty hoạt đông tới nay”.
(3) Nguyên đơn không thanh toán giải quyết dứt điểm cho Ngân hàng trong vòng 30 ngày kể từ khi ký nhận tiền đặt cọc.
 (4) Và cho rằng Nguyên đơn che dấu bản án số 18/2017/QĐST -KDTM, Quyết định thi hành án số 69/QĐ-CCTHADS đối với khoản nợ Ngân hàng S1:
Điều này là không đúng. Các công tác (1), (2), (3) và (4) không được triển khai đúng thời hạn thỏa thuận, xuất phát từ nhu cầu thay đổi của hai bên. Do đó các bên đã thống nhất phương thức và thời gian thực hiện mới, quy định tại Điều khoản thanh toán của các Phụ lục Hợp đồng cuối cùng.
(1) Các Bên đã nhận thấy quy định Khoản 2 Điều 3 Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18 là không thể thực hiện được:
Trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận tiền cọc Công ty Kiểm toán độc lập do Bị đơn chỉ định không thể hoàn tất báo cáo kiểm toán 3 năm gần nhất.
- Tiếp theo 10 ngày Bị đơn bà D1 cũng không có số tiền mặt là 2.500.000.000.000 đồng (Hai ngàn năm trăm tỷ đồng) để chuyển vào tài khoản ngân hàng cho Nguyên đơn.
Do vậy, sau 103 ngày kể từ ngày Bị đơn đặt cọc 21/05/2018, ngày 03/8/2018, các Bên đã tiến hành kýt iếp Phụ lục 01/ HĐCNV18 để thay thế sửa đổi một số điều khoản, trong đó Khoản 2 Điều 3 của Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18 được thay thế bằng Khoản 2 Điều 1 của Phụ lục 01/ HĐCNV18 ghi nhận tiền đặt cọc thành Khoản thanh toán.
Và tại quy định khoản 2 Điều 1 của Phụ lục 01/HĐCNV18 và khoản 1 Điều 1 của Phụ lục 02/HĐCNV18, Khoản thanh toán thứ 1 được xác định bị đơn sẽ nhận nợ thay cho Nguyên đơn tại Ngân hàng S1. Cho thấy nghĩa vụ thanh toán nợ đã được hai bên thống nhất.
Từ các căn cứ vừa nêu cho thấy trong toàn bộ quá trình thỏa thuận và thực hiện các thỏa thuận Hợp đồng, Nguyên đơn luôn công khai về các nghĩa vụ tài chính và cùng Bị đơn thống nhất các bước triển khai hành động, quy định cụ thể trên Hợp đồng và nội dung thay đổi trên Phụ lục Hợp đồng. Không che dấu quyết định thi hành án, khoản nợ vay tại S1 như Bị đơn đã nêu.
3. Bị đơn cho rằng Nguyên đơn vi phạm cam kết Công ty T3 không còn bất

## Page 7

7 kỳ nghĩa vụ tài chính nào ảnh hưởng đến việc thực hiện dự án của Bị đơn theo Điều 2.2 của Hợp đồng nguyên tắc là hoàn toàn không có thật.
Điều này là không đúng: Điều 2.2 không có câu từ nào ghi nhận cam kết này.
Toàn bộ các quy định nêu tại Điều 2.2 của Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18 là nội dung hai bên thống nhất giá chuyển nhượng bao gồm các khoản giá trị vốn chuyển nhượng, thuế, phí... có liên quan và không bao gồm các tài sản khác.
Tại Điều 2.2 Hợp đồng nguyên tắc này không có bất kỳ qu y định nào liên quan đến cam kết Công ty T3 không còn bất kỳ nghĩa vụ tài chính nào ảnh hưởng đến việc thực hiện dự án của Bị đơn.
Về khoản truy thu thêm đối với tiền thuế đã đóng, tại thời điểm đó Công ty T3 đang khiếu nại đến ủy ban nhân dân Tỉnh Đ, Cục thuế Tỉnh Đ, Kiểm toán Nhà nước Khu vực XIII để được xem xét giải quyết theo quy định. Việc đang khiếu nại tiền thuế này, bị đơn hoàn toàn biết rất rõ và nguyên đơn cũng cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm nộp thuế sau khi được giải quyết khiếu nại.
Sau khi được Cục Thuế Tỉnh Đ có văn bản giải quyết miễn giảm số 1708/QĐ-CTON, Nguyên đơn đã hoàn toàn chịu trách nhiệm và đã thanh toán đầy đủ đối với số tiền thuê phải nộp (Thê hiện tại biên lai thanh toán số 21 số tiền 67.773.179.510 đồng).
Qua đó, thể hiện nguyên đơn luôn tuân thủ thực hiện nghĩa vụ của mình theo cam két tại Khoản 3 Điều 1 Phụ lục Hợp đồng 01/HĐCNV18.
4. Bị đơn cho rằng theo Hợp đồng đã ký thì nghĩa vụ của nguyên đơn là “cung cấp đầy đủ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho toàn bộ diện tích đã thực hiện nghĩa vụ tài chính là tiền sử dụng đất”. Điều này là không đúng vì Hợp đồng đã ghi rõ hiện trạng Dự án có 112 GCN QSĐD, và khoảng 2.2ha đang được chờ cấp. Trong toàn bộ Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng, không có bất kỳ quy định nào Nguyên đơn phải có nghĩa vụ cung cấp thêm như Bị đơn đã nêu.
Khi ký Hợp đồng nguyên tắc 01/HĐCNV18, nguyên đơn đã cung cấp thông tin rất rõ ràng hiện trạng pháp lý về 112 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và khoảng 2.3ha đang trong quá trình cấp sổ bổ sung trong hợp đồng. Bị đơn đã đồng ý nhận chuyển nhượng vốn góp theo hiện trạng pháp lý như đã nêu trong hợp đồng. Việc có 01 trong 112 sổ bị sai sót là lỗi kỹ thuật trong quá trình cấp sổ của cơ quan Nhà nước. Lỗi này không phải do Nguyên đơn nên Nguyên đơn không thể có trách nhiệm về việc này.
5. Bị đơn cho rằng Nguyên đơn vi phạm quy định về nghĩa vụ bàn giao mặt bằng sạch là hoàn toàn không đúng. Công Ty T3 đã hoàn tất công tác bôi thường giải phóng mặt bằng cho tất cả các hộ dân, đất tại dự án l à đất sạch 100%. Trên

## Page 8

8 diện tích trên 200 ha, có vài hộ dân quay trở lại trồng sen mặc dù họ đã nhận xong tiền bồi thường. Việc xâm chiếm bất hợp pháp của vài hộ dân này bị đơn hoàn toàn biết rõ vì trong giai đoạn khi khảo sát chuẩn bị ký hợp đồng, phụ lục hợp đồng bị đơn đã rất nhiều lần đi cùng Nguyên đơn đến thực địa dự án.
Ngày 29/8/2018, nguyên đơn đã hoàn tất chuyển nhượng 100% vốn góp cho phía Bị đơn đồng thời Bị đơn cũng là người đại diện trước pháp luật Công ty T3 theo Giấy phép đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 18 được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp.
Ngày 30/8/2018, bị đơn đã ký văn bản số 30.08/CV -NQ gửi các cơ quan và đôi tác hữu quan thông báo mọi giao dịch liên quan đến kinh doanh của Công ty T3 kể từ ngày 29/08/2018 do Bị đơn chịu trách nhiệm giải quyết theo qui định.
Vào ngày 30/8/2018, Bị đơn đã biết có sự xâm nhập canh tác của các hộ đan, nhưng vẫn tiếp nhận công ty và cùng Nguyên đơn giải quyết.
Từ các căn cứ vừa nêu đã chứng minh nguyên đơn đã hoàn tất công tác bồi thường giải phóng mặt bằng cho các hộ dân. Nguyên đơn cũng không vi phạm nghĩa vụ bàn giao đất sạch trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận tiền cọc như Bị đơn nêu.
6. Bị đơn cho rằng nguyên đơn chưa thực hiện thủ tục đánh giá tác động môi trường làm ảnh hưởng gây thiệt hại cho bị đơn. Điều này là không đúng. Theo thỏa thuận H2 đông, Nguyên đơn không có nghĩa vụ này.
Trên hiện trạng pháp lý đã bàn giao, nguyên đơn không có nghĩa vụ phải làm thủ tục Đánh giá tác động môi trường như bị đơn nêu. Nguyên đơn đã hoàn tất nghĩa vụ chuyển nhượng 100% vốn góp tại Công ty T3 cho Bị đơn, Bị đơn đã nhận đủ quyền sở hữu 100% vốn góp tại Công ty T3 và đã chuyển giao quyền quản lý cho Bị đơn. Giấy chứng nhận kinh doanh của Bị đơn đã chứng minh Nguyên đơn đã hoàn tất nghĩa vụ chuyển nhượng 100% vốn góp tại Công ty T3 cho Bị đơn, Bị đơn đã nhận đủ quyền sở hữu 100% vốn góp tại Công ty T3 và Nguyên đơn đã chuyển giao quyền quản lý cho Bị đơn.
Bị đơn đã tiến hành hoạt động mua bán sát nhập Công ty T3 vào Công ty Cổ phần P năm 2019.
Việc này chứng minh Bị đơn đã nhận đầy đủ quyền sở hữu 100% vốn góp tại Công ty T3 do Nguyên đơn chuyển nhượng.
Tóm lại, qua những trình bày nêu trên, nguyên đơn đã chứng minh:
- Tất cả nội dung bị đơn đã trình bày là hoàn toàn không đúng với quy định tại Hợp đồng, hai Phụ lục đã được ký kết, quy định của pháp luật và sự thật của

## Page 9

9 toàn bộ quá trình thực hiện của các bên.
- Việc Bị đơn cho rằng được quyền chậm thực hiện thanh toán cho Nguyên đơn theo khoản 3 Điều 351 Bộ Luật Dân sự 2015 là không có cơ sở.
Vì nguyên đơn đã hoàn tất nghĩa vụ chuyển nhượng nhưng bị đơn lại vi phạm nghĩa vụ thanh toán do đó bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán số tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ với lãi suất là 10%/năm theo Điều 357 và khoản 02 Điều 468 Bộ Luật Dân sự năm 2015 cho Nguyên đơn.
Bị đơn Bà Đinh Thị Kim D1 có ông Phạm Văn S là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 15/05/2018, bà Đinh Thị Kim D1 đã ký két Hợp đồng Nguyên tắc số 01/HĐCNV18 (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng”) với Bà H và Bà T. Theo nội dung của Hợp đồng bà D1 nhận chuyển nhượng 80% phần vốn góp tương đương ít nhất 80% vốn điều lệ của Công ty TNHH T3 (sau đây gọi tắt là “Công ty T3”) với giá chuyển nhượng là 2.600.000.000.000 đồng (Hai ngàn sáu trăm tỷ đồng) nhằm mục đích thực hiện, triển khai đầu tư, xây dựng, kinh doanh, vận hành đối với Dự án trên khu đất, nhận bàn giao chi phối, quản lý, khai thác Dự án tư ơng ứng với tỷ lệ vốn góp vốn điều lệ sở hữu.
Ngày 03/08/2018, bà D1 đã ký kết Phụ lục số 01/HĐCNV18 với bà H, bà T, bà H1. Theo nội dung Phụ lục số 01, bà D1 nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tương đương 100% vốn điều lệ tại công ty T3 thay vì chỉ 80% như Hợp đồng Nguyên tắc và tổng số tiền bà D1 phải thanh toán được Phụ lục 01 quy định là 3.250.000.000.000 đồng (Ba ngàn hai trăm năm mươi tỷ đồng). Lộ trình thanh toán được quy định tại Điều 2.1 và 2.2 của Phụ lục 01.
Ngày 07/08/2018 bà D1 đã ký kết Phụ lục số 02/HĐCNV18 với bà H, bà T, bà H1, trong đó có thỏa thuận lại về thời hạn thanh toán số tiền trên tại Điều 1.1 của Phụ lục 02.
Đến ngày 11/3/2022 bà D1 đã thanh toán đầy đủ giá trị Hợp đồng theo thỏa thuận tại Hợp đồng và các Phụ lục, điều này cũng được nguyên đơn xác nhận trong Đơn khởi kiện.
Nay nguyên đơn khởi kiện buộc bà D1 phải trả lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán với tổng số tiền các nguyên đơn yêu cầu là 104,894,155,000 đồng (Một trăm lẻ bốn tỷ, tám trăm chín mươi bốn triệu, một trăm năm mươi lăm ngàn đồng). Cụ thể: Thanh toán cho bà H số tiền lãi: 99,649,447,250 đồng (tương ứng 95% số vốn chuyển nhượng); Thanh toán cho bàT số tiền lãi: 4,195,766,200 đồng (tương ứng 04% số vốn chuyển nhượng); Thanh toán cho bà H1 số tiền lãi:
1,048,941,550 đồng (tương ứng 01% số vốn chuyển nhượng

## Page 10

10 Bà D1 có ý kiến như sau: Đối với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc cho rằng bà D1 vi phạm trong việc chậm thanh toán Đợt 3 cho nguyên đơn từ đó buộc bà D1 phải thanh toán tiền lãi là hoàn toàn không có căn cứ. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nguyên đơn đã vi phạm rất nhiều nghĩa vụ của mình trong Hợp đồng. Cụ thể như sau:
- Theo quy định tại Khoản 1 Điều 3 của Hợp đồng thì sau khi ký Hợp đồng bà D1 (bên B) sẽ thanh toán số tiền đặt cọc cho nguyên đơn (Bên A) số tiền là 100.000.000.000 đồng (Một trăm tỷ đồng). Mục đích sử dụng của khoản tiền đặt cọc được quy định tại điểm 1.1 Khoản 1 Điều 3 Hợp đồng trong đó có công việc của nguyên đơn (bên A) phải làm là: “tiến hành thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ khác được quy định tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng này”. Đối chiếu với quy định tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng, thì một trong những nghĩa vụ mà nguyên đơn phải thực hiện sau khi nhận được tiền Đặt cọc là:
+ Thanh toán toàn bộ các khoản thuế, lệ phí phải nộp liên quan đến giao dịch chuyển nhượng; thuế, lệ phí, tiền sử dụng đất và các nghĩa vụ tài chính khác liên quan tới Khu Đất và Dự A đầu tư sẽ do Bên A có trách nhiệm tự mình thanh toán đổi với cơ quan nhà nước, cá nhân, tổ chức có liên qua n.
+ Bên A cam kết và bảo đảm trước khi các bên tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn; Công ty không còn bất kỳ khoản nợ thuế và các nghĩa vụ tài chỉnh khác với cơ quan nhà nước.
+ Bên A đã thanh toán các khoản nợ Ngân hàng, nợ các đối tác hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác. Công ty H4 bên B không phải trả bất kỳ các khoản nợ nào phát sinh, liên quan từ khỉ Công ty hoạt động tới nay.
+ Được xác định trên cơ sở Bên A không còn bất cứ nghĩa vụ tài chỉnh, pháp lý nào liên quan đến hoạt động kỉnh doanh, pháp lý, lao động của Công Ty tỉnh đến thời điểm chuyến giao toàn bộ hoạt động Công ty cho Bên B. Nếu công ty có bất kỳ tranh chấp, pháp lý, kiện tụng liên quan trong toàn bộ quá trình hoạt động thì bên A có trách nhiệm bằng nghĩa vụ, tài chỉnh của mình giải quyết các tranh chấp trên.
ii) Tiến độ thực hiện các nghĩa vụ nêu trên được quy định tại mục 2.1 khoản 2 điêu 2 như sau: Trong vồng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được tiền cọc, Bên A cung cấp cho Bên B (i) Báo cáo tài chính ba năm gần nhất của Công ty đã được kiểm toán bởi đơn vị kiểm toán độc lập do bên B chọn và được sự đồng ý của bên A và (ii) xác nhận việc thanh toán toàn bộ các các nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ khác được quy định tại khoản 2 điều 2 Hợp đồng này;

## Page 11

11 Nguyên đơn đã vi phạm nghiêm trọng quy định nghĩa vụ của mình là: “Bên A đã thanh toán các khoản nợ Ngân hàng, nợ các đổi tác hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác. Công ty H4 Bên B không phải trả bất kỳ khoản nợ nào phát si nh, liên quan từ khỉ Công ty hoạt động tới nay”.
Cho đến khi nguyên đơn tiến hành đặt cọc ngày 21/05/2018, nguyên đơn đã không thông báo cho bà D1 được biết việc Công ty T3 đã bị S1 khởi kiện tại TAND Quận 6 và đã có Bản án số 18/2017/QĐST - KDTM của TAND Quận 6 ngày 06/09/2017. Căn cứ theo Bản án này Chi cục Thi hành án dân sự Quận 6 đã ban hành Quyết định thi hành án theo yêu cầu số 69/QĐ -CCTHADS ngày 19/12/2017 về việc chấp thuận cho S1 phát mãi các tài sản thế chấp, trong đó bao gồm 112 Quyền Sử Dụng Đất của Công ty để thu hồi nợ.
Như vậy, việc nguyên đơn che giấu Bản án số 18/2017/QĐST -KDTM của TAND Quận 6 và Quyết định thi hành án theo yêu cầu số 69/QĐ-CCTHADS của Chi Cục thi hành án Quận 6, không thanh toán giải quyết dứt điểm cho Ngân hàng trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được tiền cọc là vi phạm nghiêm trọng cam kết của nguyên đơn trong Hợp đồng Nguyên tắc về việc khẳng định Công ty T3 không còn bất kỳ nghĩa vụ tài chính, pháp lý nào liên quan đến hoạt động kinh doanh, pháp lý, lao động của Công ty tính đến thời điểm chuyển giao toàn bộ ho ạt động Công ty cho bị đơn.
Do việc nguyên đơn vi phạm các nghĩa vụ nêu trên nên dự án bị kéo dài thủ tục; bị đơn đã phải chịu các chi phí phát sinh bao gồm lãi vay mà không thực hiện được Dự án, cũng như tăng chi phí để xử lý các vấn đề liên quan đến việc thi hành bản án của Tòa án.
iii) Nguyên đơn đã cam kết là Công ty T3 không có nghĩa vụ tài chính nào. Tuy nhiên, tới năm 2021 thì Công ty T3 vẫn còn khoản nợ thuế và phạt chưa thực hiện tại Cục thuế tỉnh Đ. Việc nợ các khoản thuế với nhà nước gây khó khăn cho công việc của Bị đơn do UBND tỉnh Đ và các Sở, Ban ngành tại Đồng Nai yêu cầu hoàn tất nghĩa vụ thuế trước khi phê duyệt các thủ tục tiếp theo để Bị đơn triển khai Dự Án.
Đồng thời, Công ty cũng chưa được hoàn tất thủ tục đầu tư và đưa Dự Á vào hoạt động theo đúng thời gian quy định khiến cho khả năng Dự Án bị thu hồi do chậm triển khai theo quy định của Luật Đất đai. Bị đơn đã phải chịu thêm rất nhiều chi phí phát sinh để Dự án được phê duyệt gia hạn thêm 24 tháng.
Do đó, nguyên đơn đã vi phạm Hợp đồng Nguyên tắc khi cam kết Công ty T3 không còn bất cứ nghĩa vụ tài chính nào ảnh hưởng đến việc thực hiện dự án của bị đơn theo Điều 2.2 của Hợp đồng Nguyên tắc.

## Page 12

iv) Theo Hợp đồng đã ký thì nghĩa vụ của nguyên đơn là “cung cấp đầy đủ Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất (“GCN QSDD”) cho toàn bộ diện tích đất đã thực hiện nghĩa vụ tài chính là tiền sử dụng đất”. Tuy nhiên, về các GCN QSDĐ cho toàn bộ diện tích đất đã thực hiện nghĩa vụ tài chính là tiền sử dụng đất: Nguyên đơn vẫn chưa cung cấp được GCN QSDĐ cho phần diện tích đất 2.2 ha đã đóng tiền sử dụng đất. Ngoài ra, có 01 trong 112 sổ đã được cấp có sai sót về nội dung. Sai sót này khiến Công ty T3 không thể triển khai được một số thủ tục pháp lý, theo đó, bị đơn đã tốn 06 tháng cùng nhiều công sức và chi phí để điều chỉnh sổ sai sót nêu trên.
v) Nguyên đơn cũng đã vi phạm nghĩa vụ về việc giao mặt bằng sạch tại Dự án để bị đơn tiếp quản và tiến hành thực hiện tiếp Dự án. Ngày 06/11/2019 thì hộ gia đình cuối cùng là ông Dương Văn B (sinh năm 1955, địa chỉ: ấp B, xã Đ, huyện N, tỉnh Đồng Nai ) mới đồng ý thương lư ợng và bàn giao đất cho Công ty (xem Biên bản làm việc tại UBND xã Đ đính kèm). Tóm lại, Bị đơn không quan tâm nguyên nhân bàn giao mặt bằng trễ là do ai, tuy nhiên Nguyên đơn vi phạm quy định về việc nghĩa vụ bàn giao mặt bằng sạch cho bà D1 trong thời hạn 30 ngày kể từ khi nhận được tiền cọc là có thật trên thực tế.
vi) Ngoài ra, Nguyên đơn cũng chưa thực hiện thủ tục đánh giá tác động môi trường, do đó không thể triển khai thủ tục xin giấy phép xây dựng và khởi công.
Và rất nhiều những vi phạm nghiêm trọng các của Nguyên đơn trong quá trình thực hiện Hợp đồng và sau khi nhận Đặt cọc của bị đơn.
Toàn bộ các vi phạm trên là rất nghiêm trọng, ảnh hưởng đến mục đích giao kết hợp đồng, khiến cho bị đơn phải lúng túng trong một thời gian dài để tìm hướng xử lý mà không nhận được bất kỳ sự hỗ trợ nào từ phía nguyên đơn. Các vi phạm của nguyên đơn còn ảnh hưởng đến việc thực hiện, triển khai đầu tư, xây dựng, kinh doanh, vận hành đối với Dự án trên khu đất, chi phối, quản lý, khai thác Dự án tương ứng với tỷ lệ vốn góp/vốn điều lệ sở hữu của bị đơn như đã cam kết trong Hợp đồng Nguyên tắc. Tuy nhiên, bằng tinh thần thiện chí và hợp tác, bị đơn vẫn chấp nhận tốn nhiều thời gian và chi trả rất nhiều tiền giải quyết các vấn đề phát sinh liên quan mà nguyên đơn đã không giải quyết như: Thuê luật sư, nhân viên để làm việc với Thanh tra Chính Phủ, với cơ quan Thuế, Thi hành án...
và các vấn đề có liên quan.
Hơn nữa, xuất phát từn hững sai phạm nghiêm trọng trên của nguyên đơn nên nguyên đơn đã có hứa rằng sẽ giảm số tiền chuyển nhượng theo Hợp đồng nguyên tắc và các phụ lục đã ký với số tiền là 100.000.000.000 đồng (Một trăm tỷ đồng) sau khi bị đơn tự phải làm những việc của nguyên đơn. Tuy nhiên, bị

## Page 13

13 đơn vẫn thanh toán đủ cho nguyên đơn mà không yêu cầu nguyên đơn giảm số tiền này.
Từ những phân tích và trình bày ở trên, việc bị đơn chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo Hợp đồng Nguyên tắc hoàn toàn xuất phát từ lỗi của nguyên đơn trong việc thực hiện Hợp đồng như đã phân tích ở trên. Căn cứ Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định Trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ:
“Điều 351. Trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ
3. Bên có nghĩa vụ không phải chịu trách nhiệm dân sự nếu chứng minh được nghĩa vụ không thực hiện được là hoàn toàn do lỗi của bên có quyền”
Và căn cứ điểm c, khoản 1, Điều 294 Luật thương mại - Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm - “Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia.”
Căn cứ khoản 2 Điều 10 Hợp đồng Nguyên tắc số 01/HĐCNV18 ghi nhận:
“2. Khi có nhu cầu sửa đổi, bổ sung, hoặc hủy bỏ bất kỳ một điều khoản nào của Hợp đồng này, các bên sẽ lập phụ lục điều chỉnh bằng văn bản. Phụ lục đó sẽ là một bộ phận không tách rời của Hợp đồng và có giá trị thay thế các điều khoản bị sửa đổi, bổ sung hoặc hủy bỏ của Hợp đồng hoặc các phụ lục điêu chỉnh được lập trước đó.”
Theo đó, trường hợp hai bên muốn sửa đổi, bổ sung, hủy bỏ bất kỳ một điều khoản nào của Hợp đồng thì hai bên bắt buộc phải lập phụ lục bằng văn bản và phải có chữ ký hợp pháp của cả hai bên. Các điều khoản được sửa đổi trong phụ lục là điều khoản thay thế cho các điều khoản tương ứng trong Hợp đồng. Đồng thời, toàn bộ điều khoản không được nhắc đến tại Phụ lục sẽ được giữ ngu yên và vẫn có hiệu lực thi hành theo Hợp đồng nguyên tắc đã ký.
Trong 02 Phụ lục đã ký kết, không có bất kỳ một điều khoản nào ghi nhận sửa đổi nội dung về điều khoản đặt cọc tại Điều 3 Hợp đồng Nguyên tắc số 01/HĐCNV18. Phụ lục số 01/HĐCNV18 và Phụ lục so 02/HĐCNV18 không ghi nhận sửa đổi thêm điều khoản nào khác của Hợp đồng Nguyên tắc số 01/HĐCNV18.
Như vậy, những dẫn chứng và lập luận của phía Nguyên đơn đã nêu là không có căn cứ.
Khoản 2 Điều 1 của Phụ lục số 01/HĐCNV18 chỉ ghi nhận thay đổi giá chuyển nhượng tại khoản 1 Điều 2 Hợp đồng Nguyên tắc số 01/HĐCNV18, không ghi nhận sửa đổi, bổ sung, hủy bỏ khoản 2 Điều 3 của Hợp đồng Nguyên tắc số

## Page 14

14 01/HĐCNV18. Do đó, việc Nguyên đơn cho rằng 2 điều khoản nêu trên được thay thế cho nhau là không đúng;
Nguyên đơn cố tình che dấu và không thanh toán giải quyết dứt điểm cho Ngân hàng trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được tiền cọc là vi phạm nghiêm trọng cam kết của Nguyên đơn trong Hợp đồng Nguyên tắc về việc khẳng định Công ty T3 không còn bất kỳ nghĩa vụ tài chính, pháp lý nào liên quan đến hoạt động kinh doanh, pháp lý, lao động của Công ty tính đến thời điểm chuyển giao toàn bộ hoạt động Công ty cho bà D1.
Tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng Nguyên tắc số 01/HĐCNV18 ghi nhận:
“2. Hai Bên thống nhất Giá Chuyển Nhượng nêu trên:
Đã bao gồm các khoản thuế: Bên A cam kết và bảo đảm trước khi các bên tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn, Công ty không còn bất kỳ khoản nợ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác với cơ quan nhà nước .”
Từ những phân tích và trình bày ở trên, việc bà D1 chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo Hợp đồng Nguyên tắc hoàn toàn xuất phát từ lỗi của Nguyên đơn trong việc thực hiện Hợp đồng. Do đó, đề nghị Tòa án căn cứ điểm c, khoản 1, Điều 294 Luật thương mại và Điều 351 Bộ Luật dân sự- không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Bà Nguyễn Thị NhưM trình bày:
Bà chỉ đứng tên hộ cho Bị đơn Đinh Thị Kim D1 tại Bên nhận chuyển nhượng (5%) trong Phụ lục số 02/HĐCNV18 ngày 07/08/2018. Phía nguyên đơn cũng biết rõ việc này. Việc đứng tên hộ này được thể hiện rõ là Bị đơn Đinh Thị Kim D1 là người trực tiếp thực hiện hợp đồng và thanh toán toàn bộ giá trị hợp đồng cho phía Nguyên đơn Bà Nguyễn Thị H, Nguyễn Thị Minh T, Trương Thị Hồng H1.
Bà không nắm rõ thông tin về quá trình thực hiện và thanh toán hợp đồng, các phụ lục hợp đồng giữa bị đơn Đinh Thị Kim D1 với bên phía Nguyên đơn Nguyễn Thị H, Nguyễn Thị Minh T, Trương Thị Hồng H1 do đó tôi không có bất kỳ ý kiến nào đối với vụ tranh chấp trong vụ án dân sự Thông báo về việc thụ lý vụ án số 231/TB- TLVA ngày 22/12/2022.
Bà đề nghị được vắng mặt các buổi làm việc, phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ, hòa giải và xét xử liên quan đến khi kết thúc vụ án này.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 87/2025/KDTM -ST ngày 08 tháng 5 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tuyên xử:

## Page 15

15 Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị H, bà Nguyễn Thị Minh T, bà Trương Thị Hồng H1 về việc buộc bị đơn bà Đinh Thị Kim D1 thanh toán một lần số tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ với lãi suất là 10%/năm theo Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 cho bà Nguyễn Thị H, bà Nguyễn Thị Minh T và bà Trương Thị Hồng H1, số tiền cụ thể như sau:
Thanh toán cho bà Nguyễn Thị H (chiếm 95% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền: 99.649.447.250 đồng;
Thanh toán cho bà Nguyễn Thị Minh T (chiếm 4% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền 4.195.766.200 đồng;
Thanh toán cho bà Trương Thị Hồng H1 (chiếm 1% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền: 1.048.941.550 đồng.
Tổng cộng số tiền bà Đinh Thị Kim D1 phải thanh toán cho các nguyên đơn bà H, bà T, bà H1 là: 104.894.155.000 đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo về quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 12/5/2025, nguyên đơn bà Trương Thị Hồng H1 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án như sau:
Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng. Tất cả những người tham gia tố tụng đều có đơn xin vắng mặt hoặc xét xử vắng mặt, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 tiến hành phiên tòa phúc thẩm xét xử vụ án vắng mặt các đương sự nêu trên.
Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Tại cấp phúc thẩm, bà Trương Thị Hồng H1 không xuất trình được các tài liệu chứng cứ mới để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Trương Thị Hồng H1, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét:

## Page 16

16 [1] Về tố tụng:
Nguyên đơn, cũng là người đại diện theo ủy quyền của đồng nguyên đơn là bà Trương Thị Hồng H1 có “Đơn xin vắng mặt” đề ngày 19/8/2025; bị đơn bà Đinh Thị Kim D1, có người đại diện theo ủy quyền là ông Phạm Văn S có “Đơn xin xét xử vắng mặt” ngày 19/8/2025, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị NhưM có “Tờ tự khai” (bút lục số 374) và “Đơn đề nghị vắng mặt”
(bút lục số 373) cùng ngày 24/5/2024 đề nghị được vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết cho đến khi kết thúc vụ án. Căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án tiến hành phiên tòa phúc thẩm xét x ử vắng mặt những người tham gia tố tụng trên.
[2] Về nội dung: Xét kháng cáo của bà Trương Thị Hồng H1 yêu cầu sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
[2.1] Về việc ký kết và thực hiện Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18, ngày 15/5/2018, các Phụ lục hợp đồng giữa các bên và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện:
Công ty TNHH T3 có các thành viên góp vốn gồm: bà Nguyễn Thị H (tỷ lệ vốn góp 95%), bà Nguyễn Thị Minh T (tỷ lệ vốn góp 04%) và bà Trương Thị Hồng H1 (tỷ lệ vốn góp 01%).
Ngày 15/5/2018, bà H, bàT chuyển nhượng 80% vốn góp tại Công ty T3 với giá 2.600.000.000.000 đồng (hai ngàn sáu trăm tỷ đồng) cho bà D1 theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐCNV18 ngày 15/5/2018 (dưới đây gọi là Hợp đồng nguyên tắc).
Ngày 03/8/2018, bà H, bà T, bà H1 và bà D1 ký Phụ lục số 01/HĐCNV18 về việc sửa đổi bổ sung Hợp đồng nguyên tắc (dưới đây gọi là Phụ lục 01) để thỏa thuận chuyển nhượng 100% vốn góp/cổ phần tại Công ty TNHH T3 với giá 3.250.000.000.000 đồng (ba ngàn hai trăm năm mươi tỷ đồng).
Ngày 07/8/2018, bà H, bà T, bà H1 và bà D1 ký Phụ lục số 02/HĐCNV18 về việc sửa đổi, bổ sung Phụ lục số 01 của Hợp đồng nguyên tắc (dưới đây gọi là Phụ lục 02), trong đó, hai bên thỏa thuận lại về phương thức và thời hạn thanh toán tiền chuyển nhượng, cụ thể:
Khoản tiền thứ nhất: Bà D1 chịu trách nhiệm thanh toán cho Ngân hàng S1 số tiền 2.426.963.000.000 đồng mà bà H đang có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng S1.

## Page 17

17 Khoản tiền thứ hai: Bà D1 thanh toán cho bà H số tiền còn lại 823.037.000.000 đồng trong vòng 03 đợt, gồm: Đợt 01: thanh toán 100.000.000.000 đồng (đã thanh toán bằng tiền cọc ngày 21/05/2018); Đợt 02:
trong vòng 30 ngày kể từ ngày 07/08/2018, bà D1 thanh toán cho bà H 200.000.000.000 đồng; Đợt 03: trong vòng 180 ngày kể từ ngày 07/ 08/2018, bà D1 thanh toán cho bà H số tiền 523.037.000.000 đồng.
Quá trình giải quyết vụ án, các bên xác nhận phía bà D1 đã thanh toán đầy đủ số tiền đợt 03 trong khoảng thời gian từ ngày 26/6/2019 đến ngày 11/3/2022.
Bà Nguyễn Thị H, bà Nguyễn Thị Minh T, bà Trương Thị Hồng H1 (nguyên đơn) cho rằng bà Đinh Thị Kim D1 đã chậm thực hiện nghĩa vụ trong việc thanh toán số tiền đợt 3, nên yêu cầu bà D1 thanh toán một lần số tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ với lãi suất là 10%/năm theo quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015, số tiền cụ thể như sau:
Thanh toán cho bà Nguyễn Thị H (chiếm 95% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền 99.649.447.250 đồng;
Thanh toán cho bà Nguyễn Thị Minh T (chiếm 04% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền 4.195.766.200 đồng;
Thanh toán cho bà Trương Thị Hồng H1 (chiếm 01% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền 1.048.941.550 đồng;
Tổng cộng số tiền bà D1 phải thanh toán cho các nguyên đơn là 104.894.155.000 đồng.
[2.2] Về quyền và nghĩa vụ của nguyên đơn (Bên A) và bị đơn (Bên B) trong việc thực hiện Hợp đồng nguyên tắc và 02 Phụ lục hợp đồng.
Tại Phụ lục 01, Phụ lục số 02, các bên không có thỏa thuận về trách nhiệm của bà D1 trong trường hợp không thanh toán hoặc chậm thanh toán tiền nhận chuyển nhượng vốn góp. Do đó, trách nhiệm của bà D1 được dẫn chiếu theo quy định của Hợp đồng nguyên tắc, cụ thể:
Điểm (ii), mục 1.2, khoản 1 Điều 3 của Hợp đồng nguyên tắc quy định:
“Trường hợp khi Bên B đã thanh toán T2 đặt cọc, mà bên B không tiếp tục thanh toán để đạt được việc chuyển nhượng vốn góp theo thời gian quy định tại Điều 3 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, đã được Bên A gia hạn thời hạn hợp lý để thực hiện thì Bên B chịu mất tiền cọc đã thanh toán cho Bên A. Bên A hoàn trả cho Bên B các khoản tiền đã nhận (trừ tiền đặt cọc), Bên B chuyển nhượng lại vốn góp tại công ty và bàn giao lại toàn bộ hồ sơp háp lý của dự án cho Bên A (nếu có)”.

## Page 18

18 Khoản 2 Điều 9 của Hợp đồng nguyên tắc quy định: “Trường hợp trong thời gian thực hiện tiến độ theo Điều 3 của hợp đồng này, khi Bên B đã thanh toán tiền cọc, mà Bên B không tiếp tục thanh toán để đạt được việc chuyển nhượng vốn góp theo thời gian quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này, được bên A gia hạn thời hạn hợp lý để thực hiện thì Bên B chịu mất tiền cọc đã thanh toán cho Bên A.
Bên A hoàn trả cho Bên B các khoản tiền đã nhận (trừ tiền đặt cọc), Bên B chuyển nhượng lại vốn góp tại công ty và bàn giao lại toàn bộ giấy phép cho Bên A (nếu có)”.
Theo các quy định trong Hợp đồng nguyên tắc nêu trên, các bên không thỏa thuận về việc bà D1 phải trả tiền lãi chậm thanh tóa n, mà các bên quy định trong trường hợp bà D1 không tiếp tục thanh toán tiền nhận chuyển nhượng vốn góp thì bà D1 phải chịu mất số tiền cọc đã thanh toán.
Theo quy định tại Điều 1 Phụ lục 02, bà D1 có nghĩa vụ thanh toán số tiền đợt 3 là 523.037.000.000 trong vòng 180 ngày kể từ ngày 07/8/2018 đến ngày 07/02/2019, nhưng thực tế bà D1 thanh toán số tiền đợt 3 trong khoảng thời gian từ ngày 26/6/2019 đến ngày 11/3/2022. Như vậy, kể từ thời điểm bà D1 bắt đầu thanh toán số tiền đợt 3 (26/6/2019) thì thời hạn thanh toán đã hết (07/02/2019), điều đó có nghĩa là bà D1 đã không tiếp tục thanh toán tiền chuyển nhượng khi hết thời hạn thanh toán. Tuy nhiên, thời điểm này, Bên A đã không thực hiện theo đúng quy định của Hợp đồng nguyên tắc là trả lại số tiền đã nhận (trừ tiền cọc)
cho Bên B và yêu cầu Bên B chuyển nhượng lại vốn góp, giao trả giấy tờ pháp lý cho Bên A. Ngược lại Bên A vẫn tiếp tục đề nghị Bên B thanh toán tiền đợt 3 cho Bên A và thực tế đã nhận đủ số tiền đợt 3 này. Điều đó cho thấy, ý chí của Bên A là đã đồng ý gia hạn thời hạn cho Bên B thanh toán tiền nhận chuyển nhượng vốn góp, theo đúng thỏa thuận của Hợp đồng nguyên tắc “Bên A gia H3 thời hạn hợp lý để thực hiện “ (khoản 2 Điều 9 nêu trên).
Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu bà D1 thanh toán một lần số tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ với lãi suất là 10%/năm theo Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, là không đúng với nội dung thỏa thuận trong hợp đồng và ý chí thực hiện hợp đồng giữa các bên.
Ngoài ra, quá trình thực hiện Hợp đồng và các Phụ lục hợp đồng, phía nguyên đơn cũng có các hành vi vi phạm như sau:
Khoản 2 Điều 2 của Hợp đồng nguyên tắc quy định: “Bên A cam kết và bảo đảm trước khi các bên tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn; Công ty không còn bất kỳ khoản nợ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác với cơ quan nhà nước” (trang 5 của hợp đồng, dòng thứ 5 từ trên xuống).Tuy nhiên, tại Thông báo số 9127/TB- CTDON ngày 01/12/2021 của Cục Thuế Tỉnh Đ thể hiện Công ty còn nợ tiền

## Page 19

19 thuế, tiền phạt và tiền chậm nộp: “Tổng số tiền chưa nộp ngân sách nhà nước tính đến ngày 31/12/2019 là 32.250.905. 969 đồng ”. Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 24/4/2025, nguyên đơn cũng thừa nhận nguyên đơn còn khoản nợ truy thu thuế chưa thực hiện. Như vậy, tới năm 2021 thì Công ty T3 vẫn còn khoản nợ thuế và phạt chưa thực hiện tại Cục thuế tỉnh Đ, điều đó cho thấy nguyên đơn đã vi phạm cam kết nêu trên.
Tại điểm iv, mục 2.2, khoản 2, Điều 3 của Hợp đồng nguyên tắc quy định:
“Bên A lập bản Cam kết số tiền này sẽ được sử dụng để hoàn tất các nghĩa vụ tài chính ngay tại thời điểm thanh toán để đảm bảo quyền sở hữu khu đất và Dự án sạch (không còn thế chấp hay nghĩa vụ tài chính) và 100% Công ty sạch (không còn bất cứ nghĩa vụ tài chính, pháp lý nào liên quan đến hoạt động kinh doanh, pháp lý, lao động của Công ty tính đến thời điểm chuyển giao toàn bộ hoạt động Công ty cho Bên B”. Tuy nhiên, tại Biên bản làm việc ngày 31/10/2019 giữa Công tyP (sau khi nhận chuyển nhượng Công ty T3, bị đơn đã sát nhập Công ty T3 vào Công ty P) với ông Dương Văn B (bút lục 406) thể hiện gia đình ông Dương Văn B đồng ý bàn giao mặt bằng, tài sản cho Công ty P. Điều đó cho thấy, nguyên đơn chưa hoàn tất công tác giải phóng mặt bằng, vi phạm nghĩa vụ về việc bàn giao mặt bằng sạch tại Dự án cho bị đơn.
Tại khoản 2 Điều 2 của Hợp đồng nguyên tắc quy định: “ Bên A đã thanh toán các khoản nợ Ngân hàng, nợ các đối tác hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác.
Công ty H4 Bên B không phải trả bất kỳ khoản nợ nào phát sinh, liên quan khi Công ty hoạt động tới nay”. Bị đơn cho rằng khi tiến hành đặt cọc ngày 21/05/2018, nguyên đơn đã không thông báo cho bị đơn biết việc Công ty T3 đã bị S1 khởi kiện tại Tòa án nhân dân Quận 6 và đã được giải quyết bằng Bản án số 18/2017/QĐST-KDTM ngày 06/09/2017 của Tòa án nhân dân Quận 6. Căn cứ bản án này, Chi cục Thi hành án dân sự Quận 6 đã ban hành Quyết định thi hành án theo yêu cầu số 69/QĐ -CCTHADS ngày 19/12/2017 về việc chấp thuận cho S1 phát mãi các tài sản thế chấp, trong đó bao gồm 112 Quyền sử dụng đất của Công ty T3 để thu hồi nợ. Khi ký Phụ lục 01 ngày 03/8/2018 (gần 03 tháng sau khi ký Hợp đồng nguyên tắc), bị đơn mới biết việc Công ty T3 phải thanh toán nợ của các hợp đồng tín dụng cho Ngân hàng S1. Lời trình bày của bị đơn là có căn cứ, bởi lẽ trong Hợp đồng nguyên tắc các bên không có thỏa thuận về việc thanh toán tiền cho S1 mà đến khi ký Phụ lục 01 các bên mới thỏa thuận: “…các khoản vay Ngân hàng S1 để thanh toán các hợp đồng tín dụng cho Công ty T3, các công ty liên kết và nhóm khách hàng cá nhân theo Công văn số 608/2018 ngày 31/7/2018” khoản 2.1 Điều 1 của Phụ lục 01). Như vậy, Nguyên đơn vi phạm nội dung thỏa thuận của Hợp đồng nguyên tắc nêu trên.

## Page 20

20 Căn cứ khoản 3 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ “ Bên có nghĩa vụ không phải chịu trách nhiệm dân sự nếu chứng minh được nghĩa vụ không thực hiện được là hoàn toàn do lỗi của bên có quyền ”; điểm c, khoản 1 Điều 294 Luật thương mại năm 2005 về các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm “ Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia” thì bị đơn không thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn xuất phát từ lỗi của nguyên đơn trong việc thực hiện hợp đồng.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà H, bà T, bà H1, là có cơ sở.
[3] Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bà Trương Thị Hồng H1 về việc yêu cầu Tòa án buộc bị đơn bà Đinh Thị Kim D1 thanh toán một lần số tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ cho nguyên đơn là 104.894.155.000 đồng; giữ nguyên bản án sơ thẩm như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa.
[4] Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: bà Trương Thị Hồng H1 phải chịu theo quy định của pháp luật.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Không chấp nhận kháng cáo của bà Trương Thị Hồng H1 ; giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Tuyên xử:
1/ Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị H, bà Nguyễn Thị Minh T , bà Trương Thị Hồng H1 về việc buộc bị đơn bà Đinh Thị Kim D1 thanh toán một lần số tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ với lãi suất là 10%/năm theo Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 cho bà Nguyễn Thị H, bà Nguyễn Thị Minh T và bà Trương Thị Hồng H1, số tiền cụ thể như sau:

## Page 21

21 Thanh toán cho bà Nguyễn Thị H (chiếm 95% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền: 99.649.447.250 đồng;
Thanh toán cho bà Nguyễn Thị Minh T (chiếm 4% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền 4.195.766.200 đồng;
Thanh toán cho bà Trương Thị Hồng H1 (chiếm 1% trong tổng số vốn chuyển nhượng) số tiền: 1.048.941.550 đồng.
Tổng cộng số tiền bà Đinh Thị Kim D1 phải thanh toán cho các nguyên đơn bà H, bà T, bà H1 là: 104.894.155.000 đồng.
2/ Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Bà Trương Thị Hồng H1 phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tiền á n phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được khấu trừ 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí theo Biên lai số 0070816 ngày 09/6/2025 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H).
3/ Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
4/. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và Điều 9 của Luật Thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.
5/ Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM CÁC THẨM PHÁN



 THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



 Phạm Văn Công Đinh Ngọc Thu Hương Trần Thị Hòa Hiệp