Bản án số: 215/2025/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 215
Ngày: 19/09/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 215/2025/KDTM-PT Ngày 21-7-2025 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Trí Dũng Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Tài Bà Trần Thị Thắm
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Thanh – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Thành Nhân – Kiểm sát viên.
Ngày 21 tháng 7 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét x ử phúc thẩm công khai v ụ án kinh doanh thương mại thụ lý s ố 19/2025/TLPT-KDTM ngày 21 tháng 5 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2025/KDTM–ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 15 - Thành phố Hồ Chí Minh) bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét x ử số 28/2025/QĐ-PT ngày 09 tháng 06 năm 2025, Quyết định hoãn phiên tòa số 41/2025/QĐ-PT ngày 24 tháng 06 năm 2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần S; địa chỉ: Số B, đường H, phường A, quận B, thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường A, thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Trần Thị H, sinh năm 1994;
địa chỉ liên hệ: Số B, đường H, phường A, quận B, thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường A, thành phố Hồ Chí Minh) là nhân viên công ty, đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần S theo Văn bản ủy quyền số 01/2024/UQ-DT1/PC ngày 15/11/2024, có mặt.

## Page 2

2. Bị đơn: Công ty TNHH Một thành viên B ; địa chỉ: K, tổ E, phường H, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường H, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Trần Thị Thanh T, sinh năm 1994;
địa chỉ: Số B, tổ B, khu B, phư ờng P, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường H, Thành phố Hồ Chí Minh) là người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH Một thành viên B theo Văn bản ủy quyền ngày 19/3/2025, có mặt
- Người kháng cáo: bị đơn Công ty TNHH Một thành viên B.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nội dung bản án sơ thẩm:
Theo đơn khởi kiện và quá trình gi ải quyết vụ án, nguyên đơn Công tyc ổ phần S trình bày:
Ngày 02/01/2023, Công ty cổ phần S (gọi tắt là Công ty S) và Công ty TNHH Một thành viên B (gọi tắt là Công ty B) tiến hành ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 0133/2023/HĐNT và các phụ lục 01, 02, 03, 04 về việc mua bán và phân phối sản phẩm nhựa. Theo đó, nhân sự của hai bên sẽ kết nối với nhau thông qua hệ thống DMS trên phần mềm SAP. Khi có nhuc ầu đặt mua hàng, kế toán phụ trách của Công ty B sẽ tải đơn hàng lênh ệ thống, sau đó, nhân s ự của Công ty S sẽ nhận đơn hàng và tiến hành giao hàng cho Công ty B tại địa chỉ số D đường Đ, khu F, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương. Do Công ty B là khách hàng lâu năm của Công ty S nên Công ty S sẽ giao hàng trước và nhận thanh toán sau đó theo mức định mức nợ tối đa là 2.800.000.000 đ ồng, tương đương với số ngày nợ là 30 ngày. Nếu công n ợ phát sinh hơn định mức thì Công ty B phải thanh toán chuyển khoản trước khi Công ty S giao hàng cho Công ty B. Nếu sau 15 ngày mà Công ty B không tiếp tục nhập hàng thì Công ty S sẽ thu hết định mức nợ. Công ty B sẽ thanh toán dần số công nợ phát sinh cho Công ty S và sẽ được trừ dần cho các hóa đơn theo thứ tự thời gian, hóa đơn nào phát sinh trước thì thanh toán trước.
Đến ngày 06/5/2023, số công nợ vượt hạn mức khá nhiều nên Công ty S đã yêu cầu Công ty B thanh toán một phần công n ợ trước khi phát sinh đơn hàng mới. Tuy nhiên, Công ty B chỉ thanh toán đư ợc một phần khoản nợ vào ngày 08/5/2023. Sau đó, đại diện Công ty S đã nhiều lần liên hệ nhưng đại diện Công ty B liên tục trì hoãn và không thanh toán số công nợ vượt hạn mức.
Căn cứ vào sự thống nhất của hai bên, ngày 17/5/2023, Công ty S đã gửi thông báo về việc thanh lý hợp đồng, kiểm tra hàng tồn kho và đối chiếu công nợ cho Công ty B. Sau đó, hai bên đã tiến hành kiểm kê và trừ các khoản do hàng bể, cùng với tiền hỗ trợ admin Nhà phân ph ối, tương ứng với số tiền 431.248.980 đồng. Ngày 27/6/2023, hai bên lập Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ, theo đó, số tiền Công ty B còn nợ Công ty S là 2.713.903.031 đồng. Ngày 26/7/2023, Công ty B có gửi công văn đề nghị được thanh toán phần công nợ còn lại thành 06 đ ợt, mỗi đợt cách nhau 02 tháng và s ố tiền phải thanh toán mỗi đợt là

## Page 3

3 500.000.000 đồng. Tuy nhiên, sau đó, Công ty B cũng không thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào theo như đề xuất.
Nay Công ty S khởi kiện yêu cầu Công ty B phải thanh toán số tiền nợ gốc mua hàng là 2.713.903.031 đồng và tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất 10%/năm tính t ừ ngày 28/6/2023 đến ngày Tòa án xét x ử sơ thẩm (ngày 31/3/2025) là 473.033.000 đồng. Tổng số tiền yêu cầu là 3.191.097.031 đồng.
Tại bản tự khai và quá trình gi ải quyết vụ án, bị đơn Công ty TNHH Một thành viên B trình bày:
Trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì b ị đơn không đồng ý, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
Tại phiên tòa sơ th ẩm, nguyên đơn vẫn giữ các yêu cầu và ý ki ến đã trình bày. V ề phía b ị đơn đồng ý thanh toán cho nguyên đơn s ố tiền công n ợ là 2.713.903.031 đồng với điều kiện nguyên đơn phải cử nhân viên giám sát hỗ trợ cho bị đơn bán hàng; về tiền lãi chậm thanh toán thì bị đơn không chấp nhận.
Bản án sơ thẩm số 11/2025/KDTM–ST ngày 31/3/2025 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương đã tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần S với bị đơn Công ty TNHH Một thành viên B về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Công ty TNHH Một thành viên B có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần S tổng số tiền là 3.191.097.031 đồng (Ba t ỷ một trăm chín mơim ốt triệu không trăm chín mươi bảy nghìn không trăm ba mươi mốt đồng); trong đó: số tiền nợ gốc là 2.713.903.031 đồng (Hai tỷ bảy trăm mười ba triệu chín trăm lẽ ba nghìn không trăm ba mươi mốt đồng) và tiền lãi chậm thanh toán là 477.194.000 đồng (Bốn trăm bảy mươi bảy triệu một trăm chín mươi bốn nghìn đồng).
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bên phải thi hành án không thanh toán số tiền nêu trên thì còn phải trả tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự, tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, kháng nghị.
Ngày 14/4/2025, bị đơn Công ty TNHH Một thành viên B kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Ý kiến đại diện ủy quyền của bị đơn: Chấp nhận thanh toán số tiền nợ gốc là 2.713.903.031 đồng với điều kiện nguyên đơn phải thu hồi hàng tồn kho với tổng giá trị 3.164.719.946 đồng để cấn trừ với công nợ của nguyên đơn hoặc đề nghị trả dần số nợ gốc định kỳ hai tháng 500.000.000 đồng cho đến khi hết số nợ. Về tiền lãi chậm trả thì bị đơn không chấp nhận thanh toán.
Ý kiến đại diện ủy quyền của nguyên đơn: Nguyên đơn không chấp nhận ý kiến kháng cáo của bị đơn vì tại thời điểm hai bên đối chiếu công nợ thì bị đơn

## Page 4

4 không còn hàng tồn kho, bị đơn đã nợ quá lâu nên không chấp nhận gia hạn nợ, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát bi ểu quan điểm:
- Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, những người tiến hành tố tụng và đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện bị đơn thống nhất trả nợ gốc cho nguyên đơn nhưng đ ề nghị thu hồi hàng tồn kho, khấu trừ lại nợ gốc và xin gia hạn trả nợ, xin không trả lãi nhưng không đư ợc nguyên đơn chấp nhận nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài li ệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, ý kiến của Viện Kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Nguyên đơn Công ty Syêu cầu bị đơn Công ty B phải thanh toán số tiền nợ mua hàng hóa là các sản phẩm nhựa với số tiền là 2.713.903.031 đồng. Nguyên đơn cung cấp đư ợc chứng c ứ chứng minh là Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2023, các phiếu xuất hàng được bị đơn xác nhận khối lượng hàng hóa đã nhận các hóa đơn giá trị gia tăng; Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ ngày 27/6/2023; Công văn không đề ngày tháng của Công ty B về việc thanh toán công nợ cho Công ty S.
Theo Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ ngày 27/6/2023 Công ty B do bà Trần ThịN là người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Công ty xác nhận số tiền còn nợ Công ty S tính đến ngày 27/6/2023 là 2.713.903.031 đồng. Đồng thời, theo Công văn về việc thanh toán công nợ cho Công ty S thì Công ty TNHH Một thành viên B xác nhận số tiền công nợ với Công ty S là 2.713.903.031 đồng và đề xuất thanh toán tiền công nợ thành 06 đợt, cụ thể: tháng 11/2023; tháng 02/2024; tháng 04/2024; tháng 06/2024; tháng 09/2024 mỗi đợt thanh toán 500.000.000 đồng và tháng 11/2024 thanh toán phần còn lại là 213.903.031 đ ồng. Tuy nhiên, sau đó, Công ty B đã không thực hiện việc thanh toán theo cam kết cho Công ty S, dẫn đến hai bên phát sinh tranh ch ấp. Đồng thời, khi lập Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ ngày 27/6/2023 thì Công ty B xác định không có hàng tồn. Vì vậy, bị đơn kháng cáo yêu cầu nguyên đơn phải phải thu hồi hàng tồn kho với tổng giá trị 3.164.719.946 đồng để cấn trừ nợ hoặc trả dần số nợ gốc định kỳ hai tháng 500.000.000 đồng cho đến khi hết số nợ mà không thỏa thuận được với nguyên đơn là không có cơ sở chấp nhận.
[2] Về tiền lãi chậm thanh toán: Nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lãi chậm trả tính từ ngày 28/6/2023 (ngày đối chiếu công nợ) đến ngày Tòa án xét

## Page 5

5 xử sơ thẩm (ngày 31/3/2025), vớim ức lãi su ất là 10%/năm. C ụ thể: t ừ ngày 28/6/2023 đến ngày 31/3/2025 là 21 tháng 03 ngày x 10%/năm x 2.713.903.031 đồng = 477.194.000 đồng.
Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu tính lãic ủa nguyên đơn là phù hợp quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại; Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ- HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm, thấp hơn so với mức lãi trung bình theo kết quả xác minh các ngân hàng, có lợi cho bị đơn nênkhông có cơ sở chấp nhận kháng cáo của bị đơn về việc không thanh toán lãi quá hạn.
[3] Từ những cơ sở nhận định nêu trên, xét kháng cáoc ủa bị đơn là không có căn cứ chấp nhận, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm là phù hợp.
[4] Về án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn phải chịu theo luật định.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308, 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí của Tòa án.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng cáoc ủa bị đơn Công ty TNHH Một thành viên B.
2. Gi ữ nguyên Bản án dân s ự sơ thẩm s ố 11/2025/KDTM–ST ngày 21/10/2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 15 - Thành phố Hồ Chí Minh).
3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH Một thành viên B phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 (hai tri ệu) đồng theo Biên lai thut ạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án s ố 0001787 ngày 21/4/2025 của Chi cục Thi hành án thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân s ự khu vực 15, Thành phố Hồ Chí Minh).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND Thành phố Hồ Chí Minh;
- Phòng Thi hành án dân sự khu vực 15;
- TAND khu vực 15 - Thành phố Hồ Chí Minh;
- Các đương sự (để thi hành);
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

## Page 6

- Lưu: VT(1), Hồ sơ.
Phan Trí Dũng