Bản án số: 312/2025/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 312
Ngày: 22/09/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Chấp nhận một phần kháng cáo, Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 312/2025/KDTM-PT Ngày: 22/9/2025 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phùng Thị Như Mai Các Thẩm phán: Bà Trương Thị Quỳnh Trâm Bà Lưu Thị Đoan Trang
- Thư ký phiên tòa : Bà Phan Thị Thu Hiền – Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Trần Hồng Long - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 18 và ngày 22 tháng 9 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 215/2025/TLPT-KDTM ngày 04 tháng 8 năm 2025 về: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 0314/2025/KDTM-ST ngày 25/4/2025 của Tòa án nhân dân quận P bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét x ử số 4859/2025/QĐ-PT ngày 15 tháng 8 năm 2025, Quyết định hoãn phiên tòa số 15818/2025/QĐ-PT ngày 04 tháng 9 năm 2025 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩu N.
Địa chỉ trụ sở: 376 phố X, nay là phường V, Thành phố Hà Nội.
Địa chỉ liên lạc: Lô H18, ngõ 68 đường T, phường C, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Trịnh Quốc Quỳnh N (Có mặt)
- Bị đơn: Công ty TNHH K.
Địa chỉ trụ sở: 205 đường P, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Hoàng Thị Thanh H.
Địa chỉ: 205 đường P, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Lê Thị Tuyết M và ông Nguyễn Hoàng Q (Có mặt).
Cùng địa chỉ: Phòng 801, Tầng 8, số 111A đường S, phường S, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

2 Luật sư Hà Tuấn V – Luật sư Công ty TNHH B, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh, địa chỉ: 20 đường T, phường N, Thành phố Hà Nội.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Quốc tế M.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê VũM (Vắng mặt)
Địa chỉ: 222D đường Đ, phường N, Thành phố Hà Nội.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện, các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩu N là bà An ThịT trình bày:
 Ngày 15/3/2021, nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩu N và bị đơn Công ty TNHH K ký với nhau Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa số 1503/2021/HĐMB/NL-KCC có hiệu lực 2 năm từ ngày 15/3/2021 với nội dung bị đơn đồng ý mua hàng hóa của nguyên đơn bao gồm các sản phẩm thịt gia cầm, gia súc, thủy hải sản, nông sản, thức uống theo yêu cầu của bị đơn, theo các đơn đặt hàng tùy từng thời điểm. Theo đó, nguyên đơn có trách nhiệm giao sản phẩm hàng hóa cho bị đơn theo thời gian, địa điểm và các thông tin khác được nêu cụ thể tại từng đơn đặt hàng. Bị đơn xác nhận công nợ cho nguyên đơn trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bảng kê chốt công nợ.
Thực tế quá trình thực hiện hợp đồng, hàng tháng hai bên đều tiến hành đối chiếu công nợ, nhưng bị đơn chỉ thanh toán được một phần công nợ đã đối chiếu giữa hai bên trong tháng. Mặc dù v ậy, nguyên đơn vẫn tiếp tục giao hàng cho b ị đơn để đảm bảo mối quan hệ hợp tác giữa hai bên. Nhưng k ể từ tháng 7/2021, bị đơn đã không thực hiện thanh toán bất kỳ một phần công nợ nào theo biên bản đối chiếu giữa hai bên. Đến ngày 30/9/2021, hai bên đã thống nhất ký biên bản đối chiếu tổng công nợ, cùng nhau đối chiếu, xác nhận tổng công nợ mà nguyên đơn xuất bán cho b ị đơn đến ngày 30/9/2021. Theo đó b ị đơn còn n ợ nguyên đơn số tiền: 14.686.694.970 đồng. Tính đến thời điểm hiện tại, nguyên đơn đã nhi ều lần gửi văn bản đề nghị bị đơn thanh toán công nợ nhưng đều không nhận được sự hợp tác từ bị đơn, gây khó khăn tới tình hình tài chính và ho ạt động sản xuất, kinh doanh của nguyên đơn.
Nguyên đơn đã xuất cho bị đơn tổng cộng 67 hóa đơn giá trị gia tăng, tổng số tiền 18.686.694.970 đồng, bị đơn đã trả 4.000.000.000 đồng (ngày 11/5/2021 trả 3.100.000.000 đ ồng, ngày 26/5/2021 trả 900.000.000 đ ồng), còn n ợ lại 14.686.694.970 đồng. Hai bên giao dịch ngay thời điểm dịch Covid-19 bùng phát giãn cách, nên có thể làm việc qua đi ện thoại. Nguyên đơn giao hàng tại các địa điểm theo yêu cầu của bị đơn thể hiện trên các đơn hàng (quy định tại mục c khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng nguyên tắc số 1503 ngày 15/3/2021).
Theom ục a kho ản 5.4 Đi ều 5 của Hợp đồng nguyên tắc s ố 1503 ngày 15/3/2021 quy đ ịnh: hai bên đối chiếu vàch ốt công n ợ vào ngày 25 của tháng.
Trong vòng 02 (hai) ngày làm vi ệc kể từ ngày nhận được bảng kê chốt công n ợ, nếu bên B (nguyên đơn) không nhận được bất kỳ thông tin nào từ bên A (bị đơn)

## Page 3

3 thìm ặc nhiên bảng kêch ốt công n ợ đó đư ợc chấp nhận thanh toán và bên B (nguyên đơn) xuất hóa đơn cho bên A. Các biên bản chốt công nợ đã ký đã được kế toán hai bên xác nhận và được đại diện theo pháp luật của hai công ty ký tên, đóng dấu, phía b ị đơn không phản hồi thông tin nào cho phía nguyên đơn nên nguyên đơn đã xuất đầy đủ các hóa đơn giá trị gia tăng cho bị đơn theo quy định. Từ thời điểm sau khi nguyên đơn xuất hóa đơn đến khi khởi kiện, phía bị đơn cũng không có phản hồi thêm bất kỳ nội dung nào khác.
Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc bị đơn trả số tiền nợ gốc là 14.686.694.970 đồng và lãi chậm trả phát sinh tính từ ngày 01/5/2021.
Trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:
Nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩuN giao dịch hàng hóa trực tiếp (xuất hàng và giao hàng) cho hệ thống nhà hàng của Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Quốc tế M, bị đơn Công ty TNHH K chỉ là đơn vị trung gian thực hiện thanh toán thay cho Công ty M.
Đơn vị giao hàng của nguyên đơn và đại diện nhận hàng của Công tyM giao nhận trực tiếp hàng hóa thực phẩm với nhau và phải ký biên bản giao nhận (gồm 2 liên giao nhận mỗi bên giữ 1 bản), bị đơn không tham gia vào khâu giao nhận hàng.
Tại thời điểm từ tháng 4 đến tháng 9/2021 là thời điểm dịch Covid -19 bùng phát nặng ở Thành phố Hồ Chí Minh, phải thực hiện giãn cách nên việc trực tiếp giao nhận đối chiếu sổ sách chứng từ có sự ảnh hưởng. Do đó, quy trình đối chiếu chứng từ kế toán tạm cho phép s ử dụng hình ảnh chụp để tạm thời đối chiếu việc giao nhận hàng, theo đó nguyên đơn s ẽ chuyển hình chụp biên nhận giao hàng và xu ất hóa đơn giá trị gia tăng điện tử vào hộp thư điện tử cho kế toán của bị đơn. Cuối mỗi tháng nguyên đơn sẽ lập bảng tổng hợp hàng hóa và công nợ tạm tính gửi cho bị đơn, bị đơn sẽ gửi bảng tổng hợp và công n ợ tạm tính cho Công tyM để đối chiếu và xác nh ận. Sau khi Công tyM xác nhận, nguyên đơn s ẽ lập bộ đề nghị thanh toán (g ồm các thành phần hồ sơ như: 1. Đ ề nghị thanh toán của bên bán (nguyên đơn); 2. Bảng kê chi tiết khối lượng hàng hóa (nguyên đơn giao trực tiếp cho nhà hàng/nhà máy của Công ty M); 3. Biên bản giao nhận hàng hóa có ký xác nhận bản gốc (đại diện giao hàng của nguyên đơn và đại diện nhận hàng tại nhà hàng/nhà máy của Công tyM ký xác nhận); 4. Hóa đơn tài chính do bên bán xu ất cho đơn hàng tương ứng phù hợp với quy định của pháp luật) gửi cho b ị đơn, bị đơn sẽ xuất hóa đơn giá trị gia tăng điện tử cho Công tyM và chuyển cùng bộ hồ sơ đề nghị thanh toán của nguyên đơn sang cho Công tyM để họ làm thủ tục thanh toán (nếu hợp lệ). Sau khi nhận được tiền từ Công tyM thì bị đơn sẽ chuyển thanh toán cho nguyên đơn.
Cho đến nay, bộ hồ sơ đề nghị thanh toán của nguyên đơn không có biên bản giao nhận hàng hóa có ký xác nhận bản gốc giữa nguyên đơn và Công tyM nên kế toán của bị đơn không thể làm hồ sơ thanh toán đ ể chuyển cho Công tyM theo đúng quy trình. Do đó, kế toán của bị đơn đã nhiều lần gửi email nhắc nhớ đề nghị nguyên đơn bổ sung biên bản giao nhận hàng hóa để bị đơn hoàn tất thủ tục chuyển cho Công ty M. Bị đơn cũng đã hối thúc rất nhiều lần yêu cầu nguyên đơn làm việc với Công tyM để trích lục biên bản giaonh ận (nếu bị thất lạc) vì biên bản giao

## Page 4

4 nhận gốc Công tyM cũng có lưu giữ và có xác nhận trên phần mềm của Công ty
M. Do nguyên đơn chưa hoàn tất được đầy đủ bộ chứng từ đề nghị thanh toán theo đúng quy định tài chính kế toán để bị đơn chuyển cho Công tyM yêu cầu chuyển tiền cho b ị đơn thanh toán, nên các bư ớc ti ếp theoc ủa quy trình thanh toán là không thể thực hiện được. Trong khi đó hồ sơ đề nghị thanh toán bắt buộc nguyên đơn cung cấp phải đúng và đủ, nếu ko đúng và đủ thì bị đơn có quyền và buộc phải từ chối thực hiện các bước tiếp theo, kể cả từ chối thanh toán. Nếu không, bị đơn và cả nguyên đơn sẽ vi phạm các quy định của Luật Kế toán số 88/2015/QH13. Chỉ khi nguyên đơn cung cấp đầy đủ hồ sơ giấy tờ, bị đơn sẽ xem xét đối chiếu với phía Công tyM và sẽ thực hiện thanh toán sau.
Tại phiên tòa ngày hôm nay:
- Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Ngô Anh T trình bày:
Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, buộc bị đơn Công ty TNHH K phải trả cho nguyên đơn số tiền gốc và lãi tính đến ngày 25/4/2025 là 21.340.642.045 đồng, trong đó nợ gốc là 14.686.694.970 đồng, tiền lãi chậm trả tính từ ngày 01/5/2021 đến ngày 25/4/2025 là 6.653.947.075 đồng, lãi suất chậm trả được tính theo lãi suất quá hạn của Ngân hàng Thương mại cổ phần Q tại thời điểm hai bên giao kết hợp đồng là 7,8%/năm x 150% = 11,7%/năm, cụ thể như sau:
Đối với hai Biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/4/2021: tiền lãi tính từ ngày 01/5/2021 đến ngày 25/4/2025 là 11,7% : 365 ngày x 1455 ngày x 3.870.973.060 đồng = 1.805.411.230 đồng.
Đối với Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/5/2021: tiền lãi tính từ ngày 01/6/2021 đến ngày 25/4/2025 là 11,7% : 365 ngày x 1424 ngày x 6.160.813.775 đồng = 2.812.166.744 đồng.
Đối với Biên bản đối chiếu công nợ ngày 26/6/2021: tiền lãi tính từ ngày 01/7/2021 đến ngày 25/4/2025 là 11,7% : 365 ngày x 1394 ngày x 312.249.157 đồng = 139.526.611 đồng.
Đối với Biên bản đối chiếu công nợ ngày 26/7/2021: tiền lãi tính từ ngày 01/8/2021 đến ngày 25/4/2025 là 11,7% : 365 ngày x 1363 ngày x 4.296.466.544 đồng = 1.877.155.661 đồng.
Đối với Biên bản đối chiếu công nợ ngày 26/8/2021: tiền lãi tính từ ngày 01/9/2021 đến ngày 25/4/2025 là 11,7% : 365 ngày x 1332 ngày x 42.454.251 đồng = 18.126.686 đồng.
Đối với Biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/9/2021: tiền lãi tính từ ngày 01/10/2021 đến ngày 25/4/2025 là 11,7% : 365 ngày x 1302 ngày x 3.738.183 đồng = 1.560.143 đồng.
Bị đơn Công ty TNHH K tiếp tục chịu lãi phát sinh từ ngày 26/4/2025 cho đến khi trả dứt nợ cho nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩuN theo mức lãi suất mà hai bên đã thỏa thuận trong Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa số 1503/2021/HĐMB/NLC-KCC ký ngày 15/3/2021.

## Page 5

5 Đại diện nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩuN khẳng định các chứng cứ đã được giao nộp, tiếp cận, công khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa. Ngoài những chứng cứ đã thu thập tại hồ sơ, không có chứng cứ nào khác cung cấp cho Tòa án.
- Bị đơn Công ty TNHH K vắng mặt tại phiên tòa.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Quốc tếM vắng mặt tại phiên tòa.
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 0314/2025/KDTM-ST ngày 25/4/2025 của Tòa án nhân dân quận P đã tuyên như sau:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩu N:
Buộc bị đơn Công ty TNHH K phải trả cho nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩuN số tiền tạm tính đến ngày 25/4/2025 là 21.340.642.045 (hai mươi mốt tỷ ba trăm bốn mươi triệu sáu trăm bốn mươi hai nghìn không trăm bốn mươi lăm) đồng, trong đó nợ gốc là 14.686.694.970 (mười bốn tỷ sáu trăm tám mươi sáu tri ệu sáu trăm chín mươi bốn nghìn chín trăm bảy mươi) đồng và tiền lãich ậm thanh toán là 6.653.947.075 ( sáu tỷ sáu trăm năm mươi ba triệu chín trăm bốn mươi bảy nghìn không trăm bảy mươi lăm) đồng.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, Công ty TNHH K còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận trong Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa s ố 1503/2021/HĐMB/NLC-KCC ký ngày 15/3/2021 giữa nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩuN với bị đơn Công ty TNHH K.
Thời hạn thanh toán: Thi hành một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 25/5/2025, Công ty TNHH K có đơn kháng cáo toàn bộ bản án vì cho rằng cấp sơ thẩm đã xét xử gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty K.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người kháng cáo là Công ty TNHH K đề nghị đình chỉ giải quyết vụ án với lý do người ký đơn trên Đơn khởi kiện đề ngày 14/6/2022 không có thẩm quyền đại diện cho nguyên đơn do thời điểm ủy quyền ngày 06/7/2022 phát sinh sau thời điểm ghi trên đơn khởi kiện. Vì vậy, Công ty K cho rằng vụ án không thể khắc phục được về mặt chủ thể khởi kiện nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ quy định tại Điều 311, điểm g khoản 1 Điều 217, Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 đình chỉ giải quyết vụ án và hủy Bản án sơ thẩm số 0314/2025/DS-ST ngày 25/4/2025 của Tòa án nhân dân quận P.
Bị đơn còn cho rằng: những tài liệu do nguyên đơn nộp chỉ là bản photo hoặc đóng dấu treo là không đúng quy định pháp luật tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử yêu cầu nguyên đơn cung cấp tài liệu chứng cứ bổ sung theo đúng quy định

## Page 6

6 pháp luật. Đồng thời đề nghị HĐXX tạm đình chỉ giải quyết vụ án để nguyên đơn có thời gian cung cấp tài liệu chứng cứ theo yêu cầu.
Ngoài biên bản đối chiếu công nợ thì Công tyN không có tài liệu nào chứng minh Công ty K có nghĩa vụ thanh toán tiền.
Hợp đồng cũng quy định cụ thể phải có đơn đặt hàng và biên bản giao nhận hàng nhưng nguyên đơn không cung cấp được.
Công ty K xác nhận đã ký các biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/4/2021, ngày 25/5/2021, ngày 26/6/2021, ngày 26/7/2021, ngày 26/8/2021 và ngày 30/9/2021. Tuy nhiên các biên bản này đều không thể hiện khoản xác nhận công nợ này là từ hợp đồng nào. Trong khi đó giữa Công tyN và Công ty K có rất nhiều hợp đồng giao dịch với nhau. Vì vậy, Công ty K chưa phát sinh nghĩa vụ thanh toán cho Công ty N.
Về phần lãi suất tòa án cấp sơ thẩm áp dụng là không đúng quy định, mức lãi suất áp dụng tại thời điểm hiện tại phải được hiểu là tại thời điểm các bên ký hợp đồng theo thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.
Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay các đương sự đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ để chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo, y án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức và thời hạn kháng cáo: Ngày 25/4/2025, Tòa án nhân dân quận P đưa vụ án ra xét xử và ban hành Bản án số 0314/2025/KDTM-ST. Bị đơn là Công ty K vắng mặt. Ngày 17/5/2025, Công ty K nhận được tống đạt Bản án. Ngày 25/5/2025, Công ty K kháng cáo là còn trong thời hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 nên chấp nhận.
[2] Về tố tụng:

## Page 7

7 Nguyên đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa đối với Bị đơn có trụ sở tại quận P, Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 38; điểm c khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì Tòa án nhân dân quận P có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm. Do có kháng cáo đối với Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận P nên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.
Nguyên đơn vắng mặt nhưng có đơn đề nghị xét xử vắng mặt, Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự quyết định xét xử vắng mặt nguyên đơn.
[3] Về nội dung kháng cáo:
Xét ý kiến kháng cáo của Công ty TNHH K đề nghị đình chỉ giải quyết vụ án với lý do người ký đơn trên Đơn khởi kiện đề ngày 14/6/2022 không có thẩm quyền đại diện cho nguyên đơn do thời điểm ủy quyền ngày 06/7/2022 phát sinh sau thời điểm ghi trên đơn khởi kiện.
Hội đồng xét xử xét thấy, ngày 14/6/2022, Công tyN có đơn khởi kiện kèm theo Giấy ủy quyền ngày 05/5/2022. Tuy nhiên, tại thời điểm Công tyN nộp đơn khởi kiện, Tòa án đã yêu cầu Công tyN bổ sung giấy ủy quyền hợp pháp. Thực hiện yêu cầu này của Tòa án, Công tyN đã có đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ngày 06/7/2022 kèm theo giấy ủy quyền cùng ngày phù hợp quy định pháp luật.
Căn cứ đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung với giấy ủy quyền hợp pháp, Tòa án thông báo cho Công tyN nộp tạm ứng án phí và thụ lý. Vì vậy, đơn khởi kiện của Công tyN đã được thụ lý đúng quy định tại Điều 195 Bộ luật Tố tụng dân sự. Trong suốt quá trình tố tụng và đến thời điểm hiện nay, nguyên đơn là Công tyN cũng không có ý kiến phản đối nào đối với người đại diện theo ủy quyền của mình là bà An Thị
T. Như vậy, không có căn cứ nào để cho rằng bà Thanh không đủ tư cách chủ thể khởi kiện trong vụ án này do không có ủy quyền hợp lệ. Lập luận của Công ty K cho rằng vụ án không thể khắc phục được về mặt chủ thể khởi kiện nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ quy định tại Điều 311, điểm g khoản 1 Điều 217, Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 đình chỉ giải quyết vụ án và hủy bản án sơ thẩm số 0314/2025/DS-ST ngày 25/4/2025 của Tòa án nhân dân quận P là không có căn cứ và không được chấp nhận.
Bị đơn còn kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã sử dụng tài liệu chứng cứ là bản photo để làm căn cứ giải quyết vụ án là vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 95 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Hội đồng xét xử xét thấy như sau: mặc dù các tài liệu chứng cứ mà bị đơn liệt kê là bản photo nhưng đã được công khai chứng cứ tại cấp sơ thẩm, bị đơn không phản đối nội dung của các tài liệu này. Bên cạnh đó, tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện bị đơn cũng xác nhận nội dung các Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ lập ngày 30/9/2021, 26/8/2021, 26/7/2021, 26/6/2021, 25/5/2021, 30/4/2021 là do đại diện pháp luật của hai bên ký kết. Các tài liệu này là bản sao đã được văn phòng công chứng xác nhận sao y bản chính. Bị đơn cho rằng mặc dù các bên xác nhận công nợ nhưng không ghi nhận cho công nợ của hợp đồng nào trong biên bản. Tuy nhiên, bị đơn cũng không cung cấp được tài liệu chứng cứ

## Page 8

8 nào chứng minh bị đơn ký kết hợp đồng nào khác ngoài hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa số 1503/2021/HĐMB/NLC -KCC ngày 15/3/2021 với nguyên đơn .
Thực tế trong quá trình xác nhận đối chiếu công nợ nêu trên, phía bị đơn đã thanh toán một phần công nợ cho nguyên đơn vào các ngày 11/5/2021 và 26/5/2021. Do đó, bị đơn cho rằng do nguyên đơn không cung cấp được các giấy giao nhận hàng là không đủ điều kiện để bị đơn phát sinh nghĩa vụ thanh toán cũng như bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm quy định về xem xét, đánh giá chứng cứ tại khoản 1 Điều 95 Bộ luật Tố tụng dân sự là không có cơ sở để chấp nhận.
Xét ý kiến của bị đơn về việc tòa án cấp sơ thẩm tính lãi chậm thanh toán theo lãi suất của Ngân hàng Thương mại cổ phần Q tại thời điểm xét xử là không đúng thỏa thuận của các bên: Hợp đồng các bên thỏa thuận “ lãi suất tại thời điểm hiện tại” được hiểu là tại thời điểm ký kết hợp đồng. Điều này cũng được Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng đúng thỏa thuận cũng như cách hiểu của các bên, lãi suất được xác định tại các mốc thời gian của năm 2021. Vì vậy, ý kiến này của bị đơn là không có căn cứ để chấp nhận.
Xét ý kiến của bị đơn về việc đề nghị cấn trừ tiền đặt cọc 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng vào số tiền còn phải thanh toán cho nguyên đơn: Tại Bản ý kiến đề ngày 30/8/2025, phía đại diện nguyên đơn cũng xác nhận số tiền đặt cọc đã nhận là 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng và đồng ý cấn trừ vào công nợ cuối cho Công ty K.
Xét thấy ý kiến thống nhất này của các bên là hoàn toàn tự nguyện và không trái quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử ghi nhận. Sửa một phần bản án sơ thẩm ghi nhận nội dung cấn trừ khoản tiền đặt cọc 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng vào số tiền nợ mà Công ty K còn phải thanh toán cho Công ty N. Cụ thể, Công ty K phải thanh toán cho Công tyN số tiền cụ thể như sau:
21.340.642.045 – 2.000.000.000 = 19.340.642.045 (mười chín tỷ ba trăm bốn mươi triệu sáu trăm bốn mươi hai nghìn không trăm bốn mươi lăm) đồng.
 [4] Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị hội đồng xét xử xem xét ý kiến của các bên về số tiền đặt cọc cấn trừ vào công nợ thể hiện tại phiên tòa là tự nguyện và không vi phạm quy định pháp luật nên đề nghị công nhận, sửa một phần bản án sơ thẩm. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.
[5] Về án phí:
Do sửa án sơ thẩm nên án phí sẽ tính lại theo số tiền các bên phải thanh toán cho nhau. Người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.
Án phí sơ thẩm là 127.340.642 (một trăm hai mươi bảy triệu ba trăm bốn mươi nghìn sáu trăm bốn mươi hai) đồng, Bị đơn - Công ty TNHH K phải chịu.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

## Page 9

- Căn cứ vào khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 ;
Điều 91; Điều 92; khoản 1 Điều 147; Điều 227; Điều 228; Điều 264; Điều 266; Điều 267;
Điều 271; khoản 1 Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ vào Điều 24; Điều 50; Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2019);
- Căn cứ vào Điều 357; Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Căn cứ Điều 13 cuảN ghị quyết 01/2019/NQ -HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;
- Căn cứ vào Luật Phí và lệ phí năm 2015;
- Căn cứ vào Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008, sửa đổi bổ sung năm 2014;
Tuyên xử:
Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH K. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 0314/2025/KDTM-ST ngày 25/4/2025 của Tòa án nhân dân quận P.
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩu N:
Buộc bị đơn Công ty TNHH K phải trả cho nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩuN số tiền tạm tính đến ngày 25/4/2025 là 21.340.642.045 (hai mươi mốt tỷ ba trăm bốn mươi triệu sáu trăm bốn mươi hai nghìn không trăm bốn mươi lăm) đồng, trong đó nợ gốc là 14.686.694.970 (mười bốn tỷ sáu trăm tám mươi sáu tri ệu sáu trăm chín mươi bốn nghìn chín trăm bảy mươi) đồng và tiền lãich ậm thanh toán là 6.653.947.075 ( sáu tỷ sáu trăm năm mươi ba triệu chín trăm bốn mươi bảy nghìn không trăm bảy mươi lăm) đồng. Ghi nhận sự thống nhất của các bên về việc cấn trừ số tiền đặt cọc 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng. Sau khi cấn trừ tiền đặt cọc, Công ty K phải thanh toán cho Công tyN số tiền là 19.340.642.045 (mười chín tỷ ba trăm bốn mươi triệu sáu trăm bốn mươi hai nghìn không trăm bốn mươi lăm) đồng.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, Công ty TNHH K còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận trong Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa s ố 1503/2021/HĐMB/NLC-KCC ký ngày 15/3/2021 giữa nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩuN với bị đơn Công ty TNHH K.
Thời hạn thanh toán: Thi hành một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.
2. Về án phí:
Công ty TNHH K phải chịu án phí sơ thẩm là 127.340.642 (một trăm hai mươi bảy triệu ba trăm bốn mươi nghìn sáu trăm bốn mươi hai) đồng.

## Page 10

10 Hoàn lại cho Công ty TNHH Thương mại và Xuất nhập khẩuN số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 61.343.000 (sáu mươi mốt triệu ba trăm bốn mươi ba nghìn)
đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0029617 ngày 20/7/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận P, Tp. Hồ Chí Minh.
Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH K không phải chịu, hoàn lại cho Công ty TNHH K số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 0055657 ngày 04/6/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND Tối cao;
- Tòa Phúc thẩm TANDTC tại Tp. Hồ Chí Minh;
- VKSND Tp. Hồ Chí Minh;
- Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Tp. Hồ Chí Minh;
- TAND khu vực E Tp. Hồ Chí Minh;
- Phòng Thi hành án dân sự Khu vực E Tp. Hồ Chí Minh;
- Các đương sự;
- Lưu: VP, hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Phùng Thị Như Mai