Bản án số: 248/2025/KDTM-PT
CTY CP S - CTY TNHH Đ
Số: 248
Ngày: 15/08/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về cung ứng dịch vụ
Thông tin vụ việc: sửa bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ H CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 248/2025/KDTM-PT Ngày: 15/8/2025 V/v tranh chấp hợp đồng gia công thương mại.


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ H

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Đào Minh Đa.
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Tài;
 Ông Nguyễn Trung Dũng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Quốc Nhi – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố H.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố H tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Ngọc Giàu - Kiểm sát viên.
Ngày 15 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố H đã xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 34/2024/TLPT-KDTM ngày 07 tháng 10 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng gia công thương mại”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 39/2024/KDTM-ST ngày 25 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố U, tỉnh D (nay là Tòa án nhân dân kv B – Thành phố H) bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 3442/2025/QĐXXPT-KDTM ngày 07 tháng 7 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 11287/2025/QĐ- PT ngày 24 tháng 7 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần S; địa chỉ: số 39A, tổ 1 , đường S, khu phố L, phường K , thành phố U, tỉnh D (nay là số 39A, tổ 1, đường S, khu phố L, phường K, Thành phố H).
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Võ Đức T, sinh năm 1977;
địa chỉ: số 114, lô 10, cư xá T, Phường B, quận T, Thành phố H (nay là số 114, lô 10, cư xá T, phường Q, Thành phố H); Văn bản ủy quyền ngày 09/9/2024, có mặt.

## Page 2

- Bị đơn: Công ty TNHH Đ; địa chỉ: thửa đất số 789, tờ bản đồ 38, đường DT 745, khu phố V, phường B, thành phố U, tỉnh D (nay là thửa đất số 789, tờ bản đồ 38, đường DT B, khu phố V, phường H, Thành phố H).
Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn HồT - Chức vụ: Giám đốc, có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Ngô Văn T1 – Luật sư Văn phòng Luật sư K thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, có mặt.
- Người kháng cáo: nguyên đơn Công ty Cổ phần S và bị đơn Công ty TNHH Đ.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Theo Đơn khởi kiện ngày 13/9/2023; đơn sửa chữa, bổ sung đơn khởi kiện và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án , nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn thống nhất trình bày:
Ngày 12/5/2022, Công ty TNHH Đ (gọi tắt là Công ty Đ ) và Công ty Cổ phần S (gọi tắt là Công ty S) ký Hợp đồng gia công số 12052022-SW-DH về gia công cưa xẻ và sấy gỗ. Theo đó, Công ty S giao gỗ tròn để Công ty Đ cưa xẻ thành gỗ ván , sấy khô và giao lại cho Công ty S . Ngoài ra, hai bên còn thỏa thuận về việc Công ty Đ giao cho Công ty S một phần diện tích kho để lưu giữ số lượng gỗ thành phẩm tại xưởng của Công ty Đ.
Thực hiện hợp đồng, Công ty Đ gia công với số lượng 12.550,0581m3 gỗ (được ghi nhận số lượng trong các hóa đơn gia công, biên bản ngh iệm thu gỗ sấy, bảng chi tiết công nợ).
Về tiền thù lao gia công: Công ty S đã thanh toán tiền gia công cho Công ty Đ với số tiền 10.646.837.729 đồng (Bảng theo dõi công nợ ngày 13/3/2023), còn nợ số tiền 6.689.872.811 đồng.
Để giải quyết công nợ, đại diện Công ty S đã nhiều lần đến gặp ông Nguyễn HồT - đại diện hợp pháp của Công ty Đyêu cầu được trả nợ và lấy gỗ về nhưng ông Nguyễn HồT không đồng ý. Cụ thể, ngày 09/3/2023, đại diện Công ty S đã gọi cho ông Nguyễn HồT nhiều lần nhưng không được. Đến ngày 10/3/2023, ông Nguyễn HồT liên hệ với đại diện Công ty S để thương lượng nhưng sau đó không hợp tác.
Ngày 12/3/2023, đại diện Công ty S đến gặp ông Nguyễn HồT tại Văn phòng Công ty Đ, ông Nguyễn HồT tuyên bố Công ty S hết quyền tài phán , vì ông Nguyễn HồT đã bán tài sản (gỗ xẻ) của Công ty S theo Biên bản họp được ký vào ngày 08/02/2023 và Chứng thư thẩm định giá được ký ngày 14/02/2023.
Biên bản họp ngày 08/02/2023 có nêu nội dung: “ Bên A ( Công ty Đ ) tiến hành thẩm định giá thị trường của số gỗ tồn kho từ cơ quan có thẩm quyền, để có thông tin về giá thanh khoản lô gỗ tồn kho tại kho Bên A, để có cơ sở thanh lý hàng hóa nếu phương án bán hàng của Bên B ( Công ty S) không thành công” .
Tuy nhiên, theo đúng như thỏa thuận trên Công ty Đ và Công ty S phải cùng thẩm định sau khi phương án bán hàng để trả nợ chậm nhất vào ngày 10/3/2023

## Page 3

không thành công nhưng Công ty Đ đã tự ý thẩm định lô gỗ trước ngày 10/3/2023 khi chưa có sự đồng ý của Công ty S.
Công ty Đ đã không làm đúng thỏa thuận tại Điều 8 của Hợp đồng gia công số 12052022 -SW-DH ngày 12/5/2022 và Điều 3 của Biên bản họp ngày 08/02/2023. Ngày 17/3/2023, Công ty S đã lập vi bằng và tống đạt cho Công ty Đ với nội dung yêu cầu ông Nguyễn HồT dừng ngay việc bán gỗ và trả lại cho Công ty S toàn bộ số gỗ đang lưu giữ tại kho Công ty Đ. Đến ngày 21/4/2023, ông Thanh cho Công ty S vào kho của Công ty Đ kiểm đếm lại số gỗ còn lưu trữ lại là 1.469m 3 (được thể hiện tại Văn bản số 01-12052022/CV/DH-SLW ngày 20/4/2023 của Công ty Đ). Đến ngày 23/6/2023, Công ty S đã nhận lại số lượng gỗ này là 1.467m3 (trong tổng khối lượng 1.469m3 – 2m3 có hao hụt không đáng kể); số lượng gỗ còn lại 2.210m3 thì ông Nguyễn HồT thừa nhận tại Công an tỉnh D (PC03) đã bán với số tiền 6.682.000.000 đồng để cấn trừ số tiền nợ 6.689.872.811 đồng.
Do phía Công ty Đ đã tự ý lấy số lượng gỗ 2.210m 3 của Công ty S để bán theo giá của chứng thư thẩm định giá không có giá trị pháp lý (vì không có sự tham gia của Công ty S) nên Công ty S khởi kiện yêu cầu Công ty Đ phải trả lại số lượng gỗ 2.210m 3 hoặc bồi thường bằng tiền tương đương là 20.924.000.000 đồng. Công ty S sẽ thanh toán số tiền nợ 6.689.872.811 đồng cho Công ty Đ.
- Bị đơn Công ty TNHH Đ và người đại diện hợp pháp của bị đơn thống nhất trình bày:
Ông Nguyễn HồT thừa nhận ký hợp đồng gia công cưa, x ẻ, sấy gỗc ho Công ty S theo đơn giá , số lượng gỗ đã nhận gia công như người đại diện hợp pháp của Công ty S trình bày; số tiền Công ty S còn nợ chưa thanh toán là 6.689.872.811 đồng. Tuy nhiên, Công ty S là bên vi phạm hợp đồng, không thanh toán tiền gia công theo đúng thỏa thuận của hợp đồng. Do đó, ngày 08/02/2023 hai bên họp và lập biên bản thống nhất phương án trả nợ như sau:
“Bên A (Công ty Đ) tiến hành thẩm định giá thị trường của số gỗ tồn kho từ cơ quan có thẩm quyền, để có thông tin về giá thanh khoản lô gỗ tồn kho tại kho Bên A, để có cơ sở thanh lý hàng hóa nếu phương án bán hàng của Bên B (Công ty S) không thành công.
Chậm nhất đến ngày 10/3/2023, bên B bán hàng và bên A thu vào tài khoản bên A ít nhất hai tỷ đồng, chậm nhất đến ngày 31/3/2023, bên B bán hàng và bên A tiếp tục cập nhật và trao đổi phương án thực hiện trong tháng 4 năm 2025”.
Thực hiện thỏa thuận, Công ty Đ mời Công ty TNHH Kiểm toán và Thẩm định giá Asia Dragon (ADAC) đồng thời thông báo cho Công ty S tham gia thẩm định giá vào lúc 09 giờ 00 ngày 14/02/2023 (Công ty Đ gửi qua đường bưu điện, gửi cho bà L - kế toán kho, ông Đinh VănH - nhân viên bảo vệ của Công ty S), thông báo, trao đổi cũng được gửi lên trên nhóm Zalo của Công ty Đ và Công ty S. Do đó, Chứng thư thẩm định giá ngày 14/02/2023 đảm bảo tính pháp lý theo thỏa thuận. Công ty S không thực hiện thỏa thuận bán hàng vào ngày 10/3/2023 để trả cho Công ty Đ số tiền 2.000.000.000 đồng, trong khi đó Công

## Page 4

ty Đ nợ lương công nhân nhiều (mấy trăm công nhân) nên rất cần nguồn tài chính để trả lương công nhân.
Do đó, vào ngày 16 và 17/3/2023, Công ty Đ bán số lượng gỗ đã thẩm định cho ông Thạch Trung K với số tiền 1.582.000.000 đồng (bút lục số 495); bán cho ông Đặng Trọng S với số tiền 4.000.000.000 đồng (bút lục số 486), bán cho bà Nguyễn Thị Kim C với số tiền 1.100.000. 000 đồng (bút lục số 475); khối lượng gỗ bán là 2.210m3 với tổng giá trị 6.682.000.000 đồng ; số tiền này Công ty Đ khấu trừ vào tiền nợ của Công ty S theo đúng Biên bản họp ngày 08/02/2023. Ngày 23/6/2023, Công ty Đ đã bàn giao cho Công ty S số gỗ còn lại 1.467m3 (thiếu 02m3 so với biên bản kiểm kê ngày 15/4/2023 là 1.469m 3 do bị hư mục nên Công ty S không chuyển đi); Công ty S cũng đã chuyển đi ra khỏi kho của Công ty Đ.
Nay, Công ty S cho rằng số gỗ mà Công ty Đ đã bán để trừ nợ (theo thỏa thuận tại Biên bản họp ngày 08/02/2023) có giá trị lên tới số tiền 20.924.000.000 đồng và yêu cầu Công ty Đ bồi thường là không có căn cứ ; Công ty Đ không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty S.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 39/2024/KDTM-ST ngày 25 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố U, tỉnh D (nay là Tòa án nhân dân kv B – Thành phố H) đã quyết định:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần S . Buộc Công ty TNHH Đ có nghĩa vụ bồi thường cho Công ty Cổ phần S số tiền 6.682.000.000 đồng (sáu tỷ sáu trăm tám mươi hai triệu đồng).
2. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Cổ phần S về việc thanh toán tiền gia công cho Công ty TNHH Đ. Công ty Cổ phần S thanh toán tiền gia công cho Công ty TNHH Đ với số tiền 6.689.872.811 đồng (sáu tỷ sáu trăm tám mươi chín triệu tám trăm bảy mươi hai nghìn tám trăm mười một đồng).
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm thi hành án và tuyên quyền kháng cáo.
Ngày 29/7/2024, Công ty Cổ phần S kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Ngày 06/8/2024, Công ty TNHH Đ kháng cáo một phần bản án sơ thẩm về nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn yêu cầu thay đổi Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa với lý do không định giá, thẩm định giá tài sản tranh chấp, không đưa những người mua tài sản của nguyên đơn vào tham gia tố tụng bao gồm: ông Thạch Trung Kiên, ông Đặng Trọng S và bà Nguyễn Thị Kim C. Trường hợp Tòa án vẫn xét xử vụ án thì đề nghị tạm ngừng phiên tòa để định giá, thẩm định giá tài sản tranh chấp hoặc hủy bản án sơ thẩm.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn không thừa nhận có Biên bản họp ngày 08/02/2023, không thừa nhận có ý kiến về việc hai bên đã khấu trừ xong tiền nợ giữa số gỗ bị đơn bán và số tiền nguyên đơn nợ bị đơn. Số lượng gỗ

## Page 5

nguyên đơn giao cho bị đơn gia công là 12.550,0581m3 và hiện nay cũng không biết thất thoát ở đâu, nguyên đơn đang nhờ Công an điều tra làm rõ.
Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: bị đơn bán tài sản để khấu trừ nợ là một phần thỏa thuận của hợp đồng giữa nguyên đơn với bị đơn.
Hàng trăm công nhân phải lao động vất vã để cưa, x ẻ, sấy gỗ gia công cho nguyên đơn nhưng nguyên đơn chỉ yêu cầu lấy gỗ mà không đề cập đến tiền nợ, tiền lương của công nhân. Bị đơn bán gỗ của nguyên đơn là thực hiện đúng thỏa thuận ngày 08/02/2023 giữa hai bên để lấy tiền trả lương cho công nh ân. Số gỗ còn lại của nguyên đơn thì nguyên đơn cũng đã lấ y vận chuyển ra khỏi kho của bị đơn, nay nguyên đơn yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại là không đúng. Tuy nhiên, bản án sơ thẩm buộc bị đơn trả tiền bán tài sản cho nguyên đơn và phải chịu án phí sơ thẩm trên số tiền trả lại là không đúng.
Các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày ý kiến tranh luận: Tại đơn khởi kiện ; đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn đã thể hiện rõ ràng hợp đồng gia công giữa hai bên, số lượng g ỗ nguyên đơn đã giao, đã nhận, số tiền nguyên đơn đã trả cho bị đơn,... Nay người đại diện hợp pháp của nguyên đơn phủ nhận là mâu thu ẫn và không đúng với ý chí, lời khai ban đầu của nguyên đơn và các chứng cứ (hóa đơn, biên bản,...) có trong hồ sơ vụ án.
Tính đến tháng 02/2023, nguyên đơn còn nợ bị đơn số tiền 6.682.000.000 đồng; hai bên thỏa thuận ký Biên bản họp ngày 08/02/2023, theo đó đến ngày 10/3/2023, nguyên đơn phải bán gỗ để trả cho bị đơn số tiền 2.000.000.000 đồng nếu quá thời hạn trên mà nguyên đơn không trả nợ thì bị đơn được bán gỗ để khấu trừ nợ. Do đó, bị đơn bán gỗ để trừ nợ là một phần thỏa thuận trong hợp đồng, số gỗ còn lại nguyên đơn cũng đã nhận và vận chuyển ra khỏi kho của bị đơn vào ngày 23/6/2023. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố H tham dự phiên tòa phát biểu ý kiến như sau:
Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã tuân theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Nguyên đơn yêu cầu thay đổi Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa nhưng không đưa ra được lý do chính đáng, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét theo quy định của pháp luật.
Yêu cầu định giá, thẩm định giá tài sản tranh chấp của nguyên đơn là có căn cứ, vì tại phiên tòa , bị đơn khai những người mua gỗ do bị đơn bán chưa chuyển đi hết, vẫn còn khoảng 10m3 họ gửi ở kho của bị đơn.
Đề nghị Hội đồng xét xử tạm ngừng phiên tòa để định giá hoặc thẩm định giá tài sản. Trường hợp Hội đồng xét xử không chấp nhận tạm ngừng phiên tòa để thẩm định giá thì đại diện Viện Kiểm sát không có ý kiến về phần nội dung.

## Page 6

Sau khi nghiên cức các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án và được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Tranh chấp trong vụ án là “ Tranh chấp về hợp đồng gia công thương mại” giữa nguyên đơn v à bị đơn là 02 doanh nghiệp với nhau; tiêu chuẩn về trình độ, năng lực của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đã được quy định rõ tại các Điều 82, 162 của Luật Doanh nghiệp.
Nguyên đơn Công ty S tố cáo bị đơn Công ty Đ có hành vi chiếm đoạt tài sản của Công ty S tại Công an tỉnh D; tại các bút lục từ số 598 đến 602 thể hiện Công an tỉnh D xác định v ụ việc không có dấu hiệu tội phạm hình sự. Do đó, Công ty S nộp đơn khởi kiện vụ án dân sựt ại Tòa án. Nay, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn vẫn tiếp tục yêu cầu xem xét dấu hiệu phạm tội hình sự của bị đơn nhưng không rút yêu cầu khởi kiện vụ án dân sự tại Tòa án là chưa phù hợp với quy định của pháp luật.
Quá trình tố tụng ở Tòa án cấp sơ thẩm, tại biên bản hòa giải, biên bản phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là ông Bùi Trần Phương N và bà Trần Thị Kim H đã được Tòa án giải thích về quyền yêu cầu định giá, thẩm định giá tài sản tranh chấp để xác định thiệt hại nhưng họ không yêu cầu định giá, thẩm định giá tài sản tranh chấp. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử vụ án theo tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ là đúng quy định của pháp luật.
 [1.2] Tại cấp phúc thẩm, nguyên đơn ủy quyền cho ông Võ Đức T tham gia tố tụng vớit ư cách người đại diện hợp pháp của nguyên đơn. Sau khi có quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc th ẩm, ngày 08/11/2024, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn nộp đơn yêu cầu Tòa án chỉ định Công ty Cổ phần Thẩm định giáT để thẩm định giá tài sản tranh chấp. Ngày 05/12/2024, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn nộp đơn yêu cầu thay đổi Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa vì lý do Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa cố ý làm sai lệch hồ sơ vụ án. Ngày 09/12/2024, Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa nộp đơn xin từ chối tiến hành tố tụng. Tuy nhiên, ngày 20/12/2024, Chánh án Tòa án bàn hành Quyết định số 776/QĐ-TA về việc không chấp nhận đơn yêu cầu thay đổi Thẩm phán và đơn từ chối tiến hành tố tụng của Thẩm phán, với lý do không có căn cứ để thay đổi Thẩm phán.
[1.3] Tại phiên tòa phúc thẩm, ngày 11/12/2024, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn tiếp tục yêu cầu thẩm định giá tài sản tranh chấp, yêu cầu Tòa án chỉ định Công ty Cổ phần Thẩm định giáT để thẩm định gi á tài s ản. Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầuc ủa nguyên đơn và quyết định tạm ngừng phiên tòa để định giá, thẩm định giá tài sản tranh chấp theo yêu cầu của nguyên đơn.
Tòa án ban hành Thông báo về thẩm định giá tài sản số 22/TB-TA ngày 11/11/2024 để các bên đương sự thỏa thuận về giá hoặc thỏa thuận lựa chọn tổ chức thẩm định gi á. Tại Văn bản trình bày ý kiến ngày 18/11/2024, bị đơn

## Page 7

không đồng ý Công ty Cổ phần Thẩm định giáT thực hiện việc thẩm định giá tài sản tranh chấp và cũng không thỏa thuận về giá hoặc chọn một tổ chức thẩm định giá với nguyên đơn. Áp dụng quy định tại khoản 3 Điều 104 của Bộ luật Tố tụng dân sự , Tòa án ban hành Quy ết định thành lập Hội đồng định giá s ố 01/2025/QĐ-ĐG ngày 18/3/2025. Ngày 19/3/2025, Hội đồng định giá lập Biên bản về việc không định giá được tài sản tranh chấp. Tòa án liên hệ Công ty Cổ phần Thẩm định giá D để xác định chi phí thẩm định giá tài sản tranh chấp. Tại Thư chào giá dịch vụ thẩm định giá số 45/2025/BDV-TĐG ngày 09/4/2025, Công ty Cổ phần Thẩm định giá D thông báo cho Tòa án chi phí thẩm định giá tài sản tranh chấp trong vụ án là 112.000.000 đồng. Tòa án có thông báo cho nguyên đơn nộp tiền tạm ứng chi phí tố tụng theo Thư chào giá dịch vụ thẩm định giá số 45/2025/BDV-TĐG ngày 09/4/2025 nhưng nguyên đơn không thực hiện. Do đó, Tòa án tiếp tục đưa vụ án ra xét xử theo quy định chung.
[1.4] Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay , (ngày 15/8/2023), người đại diện hợp pháp của nguyên đơn yêu cầu tạm ngừng phiên tòa để thẩm định giá tài sản tranh chấp, yêu cầu thay đổi Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa nhưng không đưa ra được lý do chính đáng nên Hội đồng xét xử không chấp nhận.
[2] Về nội dung:
[2.1] Quá trình tố tụng tại Tòa án cấp sơ thẩm (đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung, biên bản hòa giải, biên bản phiên tòa và các văn bản chứng từ khác do nguyên đơn gửi bị đơn ,…), nguyên đơn và bị đơn thống nhất rằng hai bên thống nhất ký Hợp đồng gia công số 12052022 -SW-DH ngày 12/5/2022, theo đó Công ty Đ nhận gỗ tròn của Công ty S, sau đó thực hiện các công đoạn cưa, xẻ, sấy,… rồi giao Công ty S để nhận tiền công.
Hai bên thống nhất Công ty Đ nhận của Công ty S 12.550,0581m3 gỗ tròn để gia công; tính đến ngày 13/3/2023 (Bảng theo dõi công nợ ngày 13/3/2023 ), Công ty S đã thanh toán số ti ền gia công l à 10.646.837.729 đồng, còn nợ lại số tiền 6.689.872.811 đồng.
Công ty S không thực hiện đúng việc thanh toán theo thỏa thuận của hợp đồng là có l ỗi; đến ngày 08/02/2023, hai bên lập “Biên bản họp” với nội dung:
“Bên A (Công ty Đ) tiến hành thẩm định giá thị trường củ a số gỗ tồn kho từ cơ quan có thẩm quyền, để có thông tin về giá thanh khoản lô gỗ tồn kho tại kho Bên A, để có cơ sở thanh lý hàng hóa nếu phương án bán hàng của Bên B (Công ty S) không thành công... chậm nhất đến ngày 10/3/2023 bên B bán hàng và bên A thu vào tài khoản bên A ít nhất 02 tỷ đồng, đến ngày 10/4 bên A phải thu vào ít nhất 03 tỷ đồng, công nợ còn lại hai bên trao đổi thực hiện trong tháng 4/2023. Nếu đến ngày 10/3/2023 mà bên B bán nhưng bên A không thu được 02 tỷ đồng thì bên A có quyền tự bán hàng tồn kho theo giá thẩm định để thu hồ công nợ...”.
Ngày 15/4/2023, hai bên lập biên bản kiểm kê số lượng gỗ còn lại là 1.469m3 ; ngày 23/6/2023 , Công ty S di chuyển khỏi khoc ủa Công ty Đ số lượng gỗ 1.467m3(thiếu 02m3 so với biên bản kiểm kê do bị hư mục, hai bên thống nhất và không tranh chấp).

## Page 8

[2.2] Hai bên không thống nhất về việc thực hiện nội dung “Biên bản họp”
ngày 08/02/2023.
Công ty Đ trình bày đã thực hiện đúng thỏa thuận, theo đó ngày 14/02/2023, Công ty Đ đã mời Công ty TNHH Kiểm toán và Thẩm định giá Asia Dragon (ADAC) để thẩm định giá. Chứng thư thẩm định giá ngày 14/02/2023 xác định giá trị gỗ là 11.400.000.000 đồng; việc thẩm định giá có thông báo cho Công ty S biết nhưng Công ty S không phản đối.
Đến ngày 10/3/2023, Công ty S không thực hiện bán hàng như thỏa thuận để trả số tiền nợ 2.000.000.000 đồng nên Công ty Đ thực hiện bán số gỗ còn tồn trong kho của Công ty Đ để thu hồi nợ vào ngày 16 và 17/3/2023 là đúng theo thỏa thuận.
Công ty S trình bày Công ty Đ tự bán gỗ mà không thông báo cho Công ty S, gây nhiều thiệt hại cho Công ty S nên yêu cầu Công ty Đ bồi thường.
[2.3] Thấy rằng:
Với những phân tích được nêu tại phần [2.1], [2.2] mục [2] thì tranh chấp giữa hai chỉ là phần giá trị của 2.210m 3 mà Công ty Đ đã bán vào ngày 16 và 17/3/2023 cho ông Thạch Trung Kiên với số tiền 1.582.000.000 đồng , bán cho bán cho ông Đặng Trọng S với số tiền 4.000.000.000 đồng và bán cho bà Nguyễn Thị Kim C với số tiền 1.100.000.000 đồng; tổng số lượng gỗ x ẻ bán là 2.210m3 với giá trị 6.682.000.000 đồng.
Tại đơn khởi kiện ngày 13/9/20 23 và quá trình tố tụng tại Tòa án cấp sơ thẩm, nguyên đơn xác định bị đơn chiếm đoạt số lượng gỗ x ẻ đúng 2.210m3 và yêu cầu nguyên đơn bồi thường số tiền 20.924.000.000 đồng; ý kiến của nguyên đơn phù hợp với lời khai và chứng cứ do bị đơn giao nộp là có bán khối lượng gỗ x ẻ của nguyên đơn 2.210m 3 để khấu trừ nợ theo Biên bản họp ngày 08/2/2023.
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty S đã không thực hiện việc trả tiền cho Công ty Đ theo đúng hợp đồng, hai bên thống nhất nội dung “Biên bản họp”
ngày 08/2/2023 để giải quyết tiền nợ của Công ty S . Do đó, “ Biên bản họp”
ngày 08/2/2023 là một bộ phận của hợp đồng.
Công ty S chậm thanh toán tiền theo hợp đồng là có lỗi. Công ty Đ trình bày là khi bán gỗ (để trừ nợ) có thông báo cho Công ty S qua điện thoại, Zalo nhưng không có chứng cứ chứng minh, Công ty S không thừa nhận nên trong trường hợp này Công ty Đ là bên có lỗi.
[2.4] Điều 294 Luật Thương mại quy định như sau: “Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm:
1. Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận;
b) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;

## Page 9

c) Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;
d) Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định cuảc ơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm gia o kết hợp đồng.
2. Bên vi phạm hợp đồng có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm”.
Như vậy, Công ty S là bên có lỗi chậm thanh to án trước, Công ty Đ không chứng minh được là có thông báo cho Công ty S tại thời điểm bán gỗ (ngày 16 và 17/3/2023) để trừ nợ theo như thỏa thuận tại Biên bản họp ngày 08/02/2023.
Dù Công ty S thừa nhận đã cùng Công ty Đ kiểm kê số gỗ còn lại (sau khi Công ty Đ bán gỗ để trừ nợ) ngày 15/4/2023 và nhận lại số gỗ còn lại ngày 23/6/2023 cũng không thể suy đoán rằng Công ty S biết và đồng ý để Công ty Đ bán gỗ để trừ nợ theo nội dung Biên bản họp ngày 08/02/2023. Trong trường hợp hợp này, Công ty Đ cũng có lỗi.
Lỗi thiệt hại doch ậm thanh toán của Công ty S, Công ty Đ không yêu cầu giải quyết. Công ty S có quyền yêu cầu Công ty Đ bồi thường thiệt hại do không được thông báo trư ớc mà Công ty Đ bán tài sản Công ty S để khấu trừ nợ như quy định tại Đi ều 302 của Luật Thương mại . Điều 304 của Luật Thương mại quy định “Bên yêu cầu bồi thường thiệt hại phải chứng minh tổn thất, mức độ tổn thất do hành vi vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm” . Do đó, trong trường hợp này, Công ty S phải có nghĩa vụ chứng minh thi ệt hại bằng việc yêu cầu định giá, thẩm định giá tại thời điểm tài sản (gỗ) của Công ty S bị bán. Tuy nhiên, như đã phân tích tạit iểu mục [1] Công ty S đã không thực hiện nghĩa vụ chứng minh tổn thất nên không có căn cứ chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hạic ủa Công ty S.
[2.5] Xét yêu cầu kháng cáo v ề án phí sơ thẩm của Công ty Đ : Như phân tích tại mục [2.3], Biên bản họp ngày 08/02/2023 giữa Công ty Đ với Công ty S là một phần thỏa thuận bổ sung Hợp đồng gia công số 12052022 -SW-DH ngày 12/5/2022 giữa hai bên trong quá trình thực hiện nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng. Công ty Đ bán gỗ để khấu trừ nợ theo Biên bản họp ngày 08/02/2023 là thỏa thuận b ổ sung của hợp đồng, theo đó số tiền n ợ của Công ty S là 6.689.872.811 đồng ; s ố tiền Công ty Đ báng ỗ của Công ty S trị giá 6.682.000.000 đồng được khấu trừ vào tiền nợ của Công ty S.
Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty S trả tiền nợ và ghi nhận việc Công ty Đ trả lại tiền bán gỗ là không đúng thỏa thuận về việc thực hiện hợp đồng giữa hai bên. Từ đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty Đ phải chịu án phí trên số tiền bán gỗ (để khấu trừ nợ theo thỏa thuận) là chưa đúng, làm thiệt hại đến quyền lợi của Công ty Đ.
Đồng thời tại đơn khởi kiện nguyên đơn Công ty Syêu cầu Công ty Đ bồi thường giá trị 2.210m 3 bằng số tiền 20.924.000.000 đồng, Tòa án cấp sơ thẩm

## Page 10

chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty S và buộc Công ty S chịu một phần án phí là chưa đúng pháp luật.
Nghĩa vụ chịu án phí, tiền án phí phải nộp thuộc về ngân sách Nhà nước nên cần buộc bị đơn phải chịu đúng phần án phí sơ thẩm đối với y êu cầu không được chấp nhận theo quy định của pháp luật.
[3] Từ những phân tích trên, có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.
[4] Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố H về việc tạm ngừng phiên tòa để định giá, thẩm định giá tài sản tranh chấp là không cần thiết.
[5] Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty S không được chấp nhận nên nguyên đơn Công ty S phải chịu án phí trên số tiền yêu cầu bồi thường 20.924.000.000 đồng.
[6] Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm : Do sửa bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 148, khoản 2 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
- Căn cứ Điều 294, Điều 302, Điều 304 của Luật Thương mại.
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
I. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần S.
II. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ.
III. Sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 39/2024/KDTM-ST ngày 25 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố U, tỉnh D (nay là Tòa án nhân dân kv B – Thành phố H) như sau:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần S về việc yêu cầu Công ty TNHH Đ có nghĩa vụ bồi thường cho Công ty Cổ phần S với số tiền 20.924.000.000 đồng (hai mươi tỷ chín trăm hai mươi bốn triệu đồng).
2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Nguyên đơn Công ty Cổ phần S phải chịu số tiền 128.924.000 đồng (một trăm hai mươi tám triệu chín trăm hai mươi bốn nghìn đồng) án phí sơ thẩm , được khấu trừ số tiền tạm ứng 64.462.000 đồng (sáu mươi bốn triệu bốn trăm sáu mươi hai nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001694 ngày 30 tháng 11 năm 2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố U, tỉnh D (nay là Phòng Thi hành án dân sự kv B – Thành phố H, do ông ông

## Page 11

Bùi Trần Nam P nộp thay) . Công ty Cổ phần S còn phải nộp thêm số tiền 64.462.000 đồng (sáu mươi bốn triệu bốn trăm sáu mươi hai nghìn đồng).
IV. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:
Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH Đ không phải chịu. Hoàn trả cho Công ty Cổ phần S và Công ty TNHH Đ mỗi công ty số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000358 ngày 05 tháng 8 năm 2024 (do ông Bùi Trần Nam P nộp thay) và số 0000365 ngày 06 tháng 8 năm 2024 (do Trần Hải A nộp thay) của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố U, tỉnh D (nay là Phòng Thi hành án dân sự kv B – Thành phố H).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân Tối cao tại TP.H;
- VKSND Tối cao tại TP.H;
- VKSND Thành phố H;
- Phòng THADS kv B – TP.H;
- Tòa án nhân dân kv B – TP.H;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Đào Minh Đa