Bản án số: 238/2025/KDTM-PT
CTY TNHH H- CTY TNHH L
Số: 238
Ngày: 07/08/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: không chấp nhận kháng cáo

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ H CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 238/2025/KDTM-PT Ngày: 07/8/2025 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ H

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Đào Minh Đa.
Các Thẩm phán: Bà Trần Thị Thắm.
 Ông Phan Trí Dũng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Quốc Nhi – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố H.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố H tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Ngọc Giàu - Kiểm sát viên.
Ngày 07 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố H đã xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 30/2025/TLPT-KDTM ngày 25 tháng 6 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 39/2025/KDTM-ST ngày 16 tháng 5 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố U, tỉnh B(nay là Tòa án nhân dân kv B – Thành phố H) bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 3394/2025/QĐXXPT-KDTM ngày 04 tháng 7 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 11158/2025/QĐ- PT ngày 22 tháng 7 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH H; địa chỉ: số 108, Nguyên Văn T, số 08, khu A5, khu phố 6, thị trấn Bến Lức, huyện L, tỉnh A (nay là số 108, Nguyên Văn T, số 08, khu A5, khu phố 6, xã L, tỉnh N).
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Vương Đức T , sinh năm 1986; địa chỉ: Km 1877, Quốc lộ 1K, phường A, thành phố A, tỉnh B(nay là Km 1877, Quốc lộ K, phường H, Thành phố H), (Văn bản ủy quyền ngày 30/8/2024), có mặt.

## Page 2

- Bị đơn: Công ty TNHH Y ; địa chỉ: thửa đất số 1337, tờ bản đồ số 24, đường ĐH 432, phường Tân Hiệp, thành phố U, tỉnh B(nay là thửa đất số 1337, tờ bản đồ số 24, đường ĐH 432, phường H, Thành phố H).
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Trần Thị Ngọc A; địa chỉ: TDP 5, thôn Xuân Lạc 1, phường T, tỉnh H hoặc ông Trần Nguyễn Công H; địa chỉ: số 161D/29, L, phường B, Thành phố H; bà A và ông H cùng địa chỉ liên hệ: Phòng G.02 The VB, 16 T, phường Đ, Thành phố H (Văn bản ủy quyền ngày 14/7/2025), bà A có mặt, ông H vắng mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Bà Phạm Thị Tuyết T1 – Luật sư của Công ty Luật TNHH P thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, có mặt.
- Người kháng cáo: bị đơn Công ty TNHH Y.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Nguyên đơn Công ty TNHH H và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty TNHH H thống nhất trình bày:
Ngày 07/12/2021 , Công ty TNHH H (gọi tắt là Công ty H) và Công ty TNHH Y (gọi tắt là Công ty Y) ký Hợp đồng mua bán số 002/2020 HDMB về việc Công ty H bán cho Công ty Y hàng hóa là các sản phẩm sơn mang nhãn hiệu “Z”; số lượng, đơn giá theo bảng báo giá kèm đơn đặt hàng; thời hạn thanh toán là 60 ngày kể từ ngày giao hàng. Căn cứ theo đơn đặt hàng, từ tháng 10/2022 đến tháng 4/2023, Công ty H đã giao cho Công ty Y số lượng hàng hóa với tổng giá trị là 4.194.151.830 đồng (đã xuất các hóa đơn giá trị giat ăng - VAT); Công ty Y thanh toán được số tiền là 638.775.500 đồng, còn nợ lại số tiền là 3.555.376.330 đồng không thanh toán.
Công ty H đã nhiều lần liên hệ , nhắc nhở, Công ty Y hứa hẹn, cam kết nhưng vẫn không trả số tiền nợ nêu trên.
Nay Công ty H khởi kiện yêu cầu Công ty Y trả số tiền nợ gốc là 3.555.376.330 đồng, lãi chậm thanh toán (tạm tính tới ngày 31/8 /2024 x 1%/tháng) là 462.198.922 đồng; tổng cộng là 4.017.575.252 đồng; lãi suất được tiếp tục tính cho đến khi Công ty Y hoàn thành nghĩa vụ trả nợ.
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn thay đổi yêu cầu tính lãi như sau: Yêu cầu tính lãi chậm thanh toán là 0,83%/tháng từ ngày 01/3/2023 đến ngày 16/5/2025 (ngày xét xử sơ thẩm), cụ thể từng hóa đơn:
+ Số hóa đơn: 42, ngày xuất hàng: 07/12/2022, số tiền: 669.032.100 đồng x 0,83%/tháng x 26 tháng 15 ngày = 147.153.610 đồng.
+ Số hóa đơn: 50, ngày xuất hàng: 28/12/2022, số tiền: 881.685.750 đồng x 0,83%/tháng x 26 tháng 15 ngày = 193.926.779 đồng.
+ Số hóa đơn: 04 ngày xuất hàng: 02/3/2023, số tiền: 764.753.000 đồng x 0,83%/tháng x 25 tháng 10 ngày = 160.802.063 đồng.

## Page 3

+ Số hóa đơn: 02, ngày xuất hàng: 05/5/2023, số tiền: 660.820.600 đồng x 0,83%/tháng x 03 tháng 15 ngày = 19.196.600 đồng.
+ Số hóa đơn: 13, ngày xuất hàng: 23/5/2023, số tiền: 579.084.880 đồng x 0,83%/tháng x 20 tháng 15 ngày = 98.531.292 đồng.
Tổng cộng là: 619.610.581 đồng.
- Tại Bản tự khai ngày 06/12/2024, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH Y trình bày:
Thống nhất về việc hai bên ký kết Hợp đồng mua bán số 002/2020 HDMB ngày 07/12/2021. Tuy nhiên, quá trình giao nhận hàng hóa, Công ty H đã giao hàng lỗi và không cử kỹ thuật viên đến hỗ trợ kỹ thuật cho Công ty Y. Ngoài ra, Công ty H không xuất hoặc xuất hóa đơn VAT không hợp pháp và hủy hóa đơn mà không thông báo cho Công ty Y biết dẫn đến việc cơ quan Thuế hủy bỏ và không chấp nhận các hóa đơn số 04 ngày 02/3/2023; hóa đơn số 10 ngày 05/5/2023 và hóa đơn số 13 ngày 23/5/2023; làm cho Công ty Y không được hoàn thuế VAT, tiền lãi và tiền thiệt hại khác ước khoảng 1.000.000.000 đồng;
trong đó, tiền thuế VAT tạm tính là 450.000.000 đồng, tiền lãi tạm tính là 350.000.000 đồng, tiền thiệt hại tạm tính là 200.000.000 đồng.
Vì lý do trên, Công ty Y không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty H và nộp đơn phản tố yêu cầu Tòa án buộc Công ty H phải cấn trừ tiền mua hàng vào những thiệt hại nêu trên . Đồng thời, thanh toán lại cho Công ty Y tiền thuế, tiền lãi và tiền bồi thường thiệt hại ước tính khoảng 1.000.000.000 đồng (trong đó, tiền thuế VAT tạm tính là 450.000.000 đồng, tiền lãi tạm tính là 350.000.000 đồng, tiền thiệt hại tạm tính là 200.000.000 đồng).
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 39/2025/KDTM-ST ngày 16 tháng 5 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố U, tỉnh B(nay là Tòa án nhân dân kv B – Thành phố H) đã quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH H về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn Công ty TNHH Y.
Buộc Công ty TNHH Y phải thanh toán tiền mua hàng cho Công ty TNHH H bao gồm các khoản tiền sau: Tiền nợ mua hàng: 3.555.376.330 đồng và tiền lãi chậm thanh toán: 619.610.581 đồng, tổng cộng là: 4.175.346.911 đồng ( bốn tỷ một trăm bảy mươi lăm triệu ba trăm sáu mươi bốn nghìn chín trăm mười một đồng).
Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm trả tiền và tuyên quyền kháng cáo cho các bên đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 25/5/2025, bị đơn Công ty TNHH Y kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người đại diện hợp pháp cuản guyên đơn trình bày: Hóa đơn số 04 ngày 02/3/2023, bản án sơ thẩm tính chưa đúng; tính đúng của tiền lãi theo hóa đơn số

## Page 4

04 từ ngày 01/5/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm là 155.5 12.521 đồng (bản án sơ thẩm tính với số tiền 160.802.063 đồng). Từ đó, tổng số tiền lãi bị đơn phải trả là 614.324.039 đồng (bản án sơ thẩm tính với số tiền 619.610.581 đồng).
Nguyên đơn đồng ý giảm cho bị đơn số tiền 200.000.000 đồng tiền lãi trong trường hợp bị đơn đồng ý hòa giải thành tại Tòa án; trường hợp bị đơn không đồng ý thì nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.
 Người đại diện hợp pháp của b ị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: Tòa án cấp sơ thẩm không thụ lý giải quyết đơn phản tố của bị đơn là gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn, bị đơn không khiếu nại Quyết định giải quyết khiếu nại số 04/2025/QĐ -GQKN ngày 21/02/2025 vì không am hi ểu pháp luật; bị đơn đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án nhằm đảm bảo quyền lợi cho bị đơn.
Các bên đương sự không thỏa thuận được về việc giải quyết vụ án.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày ý kiến tranh luận: Tòa án cấp sơ thẩm không tống đạt hợp lệ quyết định đưa vụ án ra xét xử cho bị đơn dẫn đến việc bị đơn nộp đơn phản tố không được Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận; việc không chấp nhận thụ lý , giải quyết đơn phản tố của bị đơn làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn . Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử tuyên hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố H tham dự phiên tòa phát biểu ý kiến như sau:
- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm có sai sót về thời gian tính lãi chậm thanh toán, dẫn đến tổng số tiền bị đơn phải trả cho nguyên đơn chưa chính xác nên đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm về nội dung này.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về thủ tục tố tụng:
[1.1] Nguyên đơn Công ty TNHH H, mã số doanh nghiệp 1101968173, đăng ký thay đổi lần thứ 04 ngày 16/8/2024 tại Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh A (nay là tỉnh N). Bị đơn Công ty TNHH Y , mã số doanh nghiệp 37028286 64, đăng ký thay đổi lần thứ 02 ngày 09/11/2023 tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B(nay là Thành phố H).
Tại Hợp đồng ủy quyền ngày 19/11/2024, người đại diện theo pháp luật của bị đơn đã “ủy quyền cho ông Lê Hữu T2 và ông Lê Hữu T3 tham gia tố tụng, ý kiến của T2 và T3 là thống nhất, trong các buổi làm việc có thể có hai người hoặc một trong hai người”. Do đó, ông Lê Hữu T2 có mặt, ông Lê Hữu T3 vắng mặt thì quyền tham gia tố tụng của bị đơn trong vụ án vẫn đảm bảo. Tương tự, tại Tòa án cấp phúc thẩm là Văn bản ủy quyền ngày 14/7/2025 của bị đơn ủy

## Page 5

quyền cho bà Trần Thị Ngọc A và ông Trần Nguyễn Công H; tại phiên tòa, bà A có mặt vẫn đảm bảo quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn Công ty TNHH Y.
[1.2] Đơn phản tố của bị đơn được Tòa án cấp sơ thẩm xử lý theo Thông báo trả lại đơn phản tố số 01/TB -TA ngày 09/01/2025 và Quyết định giải quyết khiếu nại về việc trả lại đơn khởi kiện số 04/2025/QĐ -GQKN ngày 21/02/2025 là đúng quy định tại khoản 3 Điều 200 và khoản 1 Điều 504 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Người đại diệnh ợp pháp của bị đơn thừa nhận không khiếu nại Quyết định số 04/2025/QĐ -GQKN nên quyết định đã có hiệu lực thi hành theo quy định của pháp luật.
[2] Về nội dung:
[2.1] Nguyên đơn Công ty H ký với Công ty Y bằng Hợp đồng mua bán số 002/2020 HDMB ngày 07/12/2021 và số 002/2023HDMB ngày 02/01/2023 về việc Công ty H bán sản phẩm sơn dùng trong ngành sản xuất đồ gỗ cho Công ty
Y. Hai hợp đồng đều ghi thời hạn 01 năm nhưng ngày kết thúc hợp đồng ghi chưa phù hợp với ngày ký hợp đồng. Tuy nhiên, hai bên đều thừa nhận nội dung hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của hai bên theo nội dung hợp đồng.
[2.2] Nguyên đơn Công ty H chứng minh được đã giao hàng cho bị đơn Công ty Y bằng phiếu giao hàng, bảng kê hàng hóa đã giao, hóa đơn thuế giá trị gia tăng (VAT) và Văn bản do bị đơn ký ngày 02/01/2024 (Công văn phúc đáp)
thừa nhận còn nợ nguyên đơn số tiền 3.844.151.830 đồng và hẹn thời gian thanh toán từ tháng 3/2024 mỗi tháng thanh toán số tiền 350.000.000 đồng. Bị đơn chỉ thực hiện thanh toán 01 lần rồi không thực hiện đúng cam kết trả nợ. Mặt khác, cam kết trả nợ của bị đơn không đúng thỏa thuận tại hợp đồng và cũng chưa được nguyên đơn thừa nhận.
Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn trả tiền nợ gốc và lãi chậm thanh toán là đúng hợp đồng và đúng quy định của pháp luật.
[2.3] Bị đơn trình bày: hợp đồng có quy định bên bán phải cử kỹ thuật viên hỗ trợ nhưng bên bán (nguyên đơn) không thực hiện, giao hàng không đảm bảo chất lượng, không xuất hóa đơn VAT hoặc xuất hóa đơn VAT không đúng quy định,... gây thiệt hại cho bị đơn. Tuy nhiên, quá trình thực hiện hợp đồng bị đơn nhận hàng lần cuối theo hóa đơn ngày 23/5/2023, bị đơn hoàn toàn không có ý kiến về việc vi phạm hợp đồng của nguyên đơn, không khiếu nại về chất lượng, số lượng hàng hóa đã giao nhận như quy định về thời hạn khi ếu nại tại Điều 318 của Luật Thương mại và đến ngày 02/01/2024, bị đơn ký văn bản thừa nhận nghĩa vụ đối với nguyên đơn.
Bản án sơ thẩm tuyên chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, buộc bị đơn thực hiện nghĩa vụ trả tiền và lãi suất chậm trả là có căn cứ nhưng thời điểm tính lãi của hóa đơn số 04 ngày 02/3/2023 là chưa chính xác nên tổng số tiền bị đơn phải trả cho nguyên đơn chưa đúng. Số tiền lãi chậm thanh toán của hóa đơn số 04 ngày 02/3/2023, bản án sơ thẩm tính chưa đúng; tính đúng của tiền lãi theo hóa đơn số 04 được tính từ ngày 01/5/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm là 155.512.521 đồng (bản sơ thẩm tính với số tiền 160.802.063 đồng). Từ đó, tổng số tiền lãi bị

## Page 6

đơn phải trả cho nguyên đơn là 614.324.039 đồng (bản sơ thẩm tính với số tiền 619.610.581 đồng).
[3] Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố H về việc sửa một phần bản án sơ thẩm là phù hợp.
[4] Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Do sửa một phần bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 148, khoản 2 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
I. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Y.
II. Sửa một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 39/2025/KDTM-ST ngày 16 tháng 5 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố U, tỉnh B(nay là Tòa án nhân dân kv B – Thành phố H) như sau:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH H về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn Công ty TNHH Y.
Buộc Công ty TNHH Y phải thanh toán tiền mua hàng cho Công ty TNHH H bao gồm các khoản tiền sau: Tiền nợ mua hàng: 3.555.376.330 đồng (ba tỷ năm trăm năm mươi lăm triệu ba trăm bảy mươi sáu nghìn ba trăm ba mươi đồng) và tiền lãi chậm thanh toán: 614.324.039 đồng (sáu trăm mười bốn triệu ba trăm hai mươi bốn nghìn không trăm ba mươi chín đ ồng); tổng cộng là:
4.169.700.370 đồng ( bốn tỷ một trăm sáu mươi chín triệu bảy trăm nghìn ba trăm bảy mươi đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong nếu người phải thi hành án chậm thi hành án thì hàng tháng còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.
2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
- Bị đơn Công ty TNHH Y phải nộp án phí sơ thẩm với số tiền 112.169.700 đồng (một trăm mười hai triệu một trăm sáu mươi chín nghìn bảy trăm đồng).
- Nguyên đơn Công ty TNHH H không phải chịu. Hoàn trả cho Công ty TNHH H số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 56.008.500 đồng (năm mươi sáu triệu không trăm lẻ tám nghìn năm trăm đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004322 ngày 27 tháng 9 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố U, tỉnh B(nay là Phòng Thi hành án dân sự kv B – Thành phố H), (do ông Vương Đức T nộp thay).

## Page 7

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
III. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH Y không phải chịu. Hoàn trả cho Công ty TNHH Y số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002757 ngày 09 tháng 6 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố U, tỉnh B(nay là Phòng Thi hành án dân sự kv B – Thành phố H), (do ông Lê Hữu T2 nộp thay).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân Tối cao tại TP.H;
- VKSND Tối cao tại TP.H;
- VKSND Thành phố H;
- Phòng THADS kv B – TP.H;
- Tòa án nhân dân kv B – TP.H;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Đào Minh Đa