Bản án số: 597/2024/DS-PT
Công ty S- Nguyễn Thị N
Số: 597
Ngày: 28/11/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Giữ nguyên bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 597/2024/DS-PT Ngày 28-11-2024 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:

Bà Huỳnh Thị Thanh Tuyền.
Ông Nguyễn Văn Tài.
Bà Ngô Thị Bích Diệp.
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Minh Hoàng - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa:
Bà Trần Thị Ngọc Tuyền – Kiểm sát viên.
Ngày 28 tháng 11 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 436/2024/TLPT -DS ngày 15 tháng 10 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 86/2024/DS-ST ngày 12 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 415/2024/QĐ-PT ngày 24 tháng 10 năm 2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 489/2024/QĐ-PT ngày 07 tháng 11 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center; địa chỉ:
số 87, Quốc lộ 13, Phường 26, quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn Quân – Chức vụ: Giám đốc. Người đại diện hợp pháp của ông Nguyễn Văn Quân: Bà Lê Thị Liên, sinh năm 1991; địa chỉ: ấp 1, xã Tân Hưng, huyện Bàu Bàng, tỉnh Bình Dương và bà Huỳnh Trần Ngọc Diệp, sinh năm 2000; địa chỉ: ấp 7, xã Vị Đông, huyện Vị Thủy, tỉnh Hậu Giang , là ngư ời đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 18/4/2022 và ngày 23/7/2024); có mặt.
- Bị đơn: Bà Nguyễn Thị Nga, sinh năm 1979; địa chỉ: số 125/14, tổ 26, khu phố 6, phường Phú Mỹ, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương.

## Page 2

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Văn Tính, sinh năm 1953; địa chỉ: số 125/14, tổ 26, khu phố 6, phường Phú Mỹ, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương; địa chỉ liên hệ: nhà trọ Thái Hà, tổ 7, khu phố Phú Hòa, phường Hòa Lợi, thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 30/5/2023); có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Nguyễn Văn Tính, sinh năm 1953; có mặt.
2. Bà Đỗ Thị Điềm, sinh năm 1959; có mặt.
Cùng địa chỉ: số 125/14, tổ 26, khu phố 6, phường Phú Mỹ, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình D ương; địa chỉ liên hệ: nhà trọ Thái Hà, tổ 7, khu phố Phú Hòa, phường Hòa Lợi, thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Theo đơn khởi kiện, quá trình tố tụ ng, ngư ời đại diện hợp pháp củ a nguyên đơn bà Nguyễn Thị Liên trình bày:
Ngày 09/5/2018, giữa Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center và bà Nguyễn Thị Nga có ký với nhau Hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai số 115-040518/HĐNT-SGC ngày 09/5/2018 để chuẩn bị cho giao dịch chuyển nhượng lô đất thuộc vị trí LK16, ô số 06, diện tích là 94,4m 2, đơn giá chuy ển nhượng là 9.975.045 đ ồng/m2. Đến ngày 09/01/2019, hai bên thỏa thuận ký với nhau Phụ lục hợp đồng số 01/115- 040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019, sửa đổi Hợp đồng nguyên tắc số 115- 040518/HĐNT-SGC về việc chuyển nhượng lô đất sang vị trí lô LK16 ô 2, có diện tích 100m2 tại dự án khu đô thị Sài Gòn Center tại phường Uyên Hưng, thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình D ương. Đơn giá 9.975.045 đ ồng/m2 tổng giá trị hợp đồng là 997.504.500 đồng. Hai bên thỏa thuận về phương thức thanh toán là chia làm 06 đợt, cụ thể:
Đợt 01: Ngày 09/5/2018, bên B (bà Nga) thanh toán cho bên A (Công ty)
30% giá trị hợp đồng, tương ứng số tiền 299.251.350 đồng, ngày sau khi ký hợp đồng nguyên tắc;
Đợt 02: Ngày 09/8/2018, bên B (bà Nga) thanh toán cho bên A (Công ty)
20% giá trị hợp đồng, tương ứng số tiền 199.500.900 đồng;
Đợt 03: Ngày 09/11/2018, bên B (bà Nga) thanh toán cho bên A (công ty)
15% giá trị hợp đồng, tương ứng số tiền 149.625.675 đồng;
Đợt 04: Ngày 09/02/2019, bên B (bà Nga) thanh toán cho bên A (công ty)
15% giá trị hợp đồng, tương ứng số tiền 149.625.675 đồng;
Đợt 05: Ngày 09/5/2019, bên B (bà Nga) thanh toán cho bên A (công ty)
15% giá trị hợp đồng, tương ứng số tiền 149.625.675 đồng;

## Page 3

Đợt 06: Bên B (bà Nga) thanh toán cho bên A (công ty) 05% giá trị hợp đồng, tương ứng số tiền 49.875.225 đồng, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày bên A phát hành thông báo đến bên B về việc bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bên B.
Quá trình thực hiện hợp đồng, bên phía bà Nga đã thanh toán cho Công ty số tiền 753.315.398 đồng với 04 đợt. Theo thỏa thuận trong Hợp đồng thì tiến độ thanh toán mà các bên thỏa thuận đợt 05 tương ứng với số tiền 149.625.675 đồng vào ngày 09/05/2019. Tuy nhiên, bà Nguyễn Thị Nga không thanh toán cho đến nay, mặc dù nhân sự của Công ty đã nhiều lần liên hệ, yêu cầu bà Nga thanh toán nhưng bà Nga không thực hiện nghĩa vụ của mình. Việc bà Nga vi phạm nghĩa vụ thanh toán ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center. Do đó, công ty khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:
- Hủy hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai s ố 115-040518/HĐNT-SGC ngày 09/5/2018 đư ợc ký kết giữa Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center và bà Nguyễn Thị Nga.
- Hủy Phụ lục hợp đồng số 01/115-040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019 được ký kết giữa Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center và bà Nguyễn Thị Nga.
- Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center hoàn trả lại cho bà Nguyễn Thị Nga số tiền 753.315.398 đồng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn xác định tại thời điểm ký Hợp đồng số 115-040518/HĐNT/SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lục hợp đồng số 01/115- 040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019 với bà Nguyễn Thị Nga thì dự án Khu đô thị Sài Gòn Center tại phường Uyên Hưng, thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương của Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center chưa đủ điều kiện để chuyển nhượng cho các hộ dân. Do đó, hợp đồng vô hiệu tại thời điểm hai bên ký, nguyên đơn đồng ý tuyên vô hiệu đối với hợp đồng và phụ lục hợp đồng trên. Về hậu quả của hợp đồng vô hiệu, nguyên đơn đồng ý trả lại số tiền đã nhận cho bị đơn và hỗ trợ một số tiền tương đương 15% s ố tiền đã nhận, tổng số tiền không vượt quá 900.000.000 đồng. Không đồng ý với yêu cầu phản tố của bị đơn. Thống nhất kết quả xem xét, thẩm định tại chỗ, đo đạc, định giá tài sản, không yêu cầ u định giá lại.
2. Bị đơn bà Nguyễn Thị Nga có yêu cầu phản tố, quá trình giải quyết vụ án bị đơn do ông Nguyễn Văn Tính đại diện trình bày:
Bị đơn thống nhất với lời trình bày của nguyên đơn về việc ký kết Hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai số 115-040518/HĐNT-SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lục hợp đồng số 01/115- 040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019 được ký kết giữa Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center và bà Nguyễn Thị Nga.
Mục đích ký là để giao dịch chuyển nhượng lô đất thuộc vị trí lô LK16 ô 2, có diện tích 100m 2 tại dự án khu đô thị Sài Gòn Center tạ i phường Uyên Hưng,

## Page 4

thị xã (nay là thành phố) Tân Uyên, tỉnh Bình Dương, đơn giá chuyển nhượng là 9.975.045 đ ồng/m2, tổng giá trị hợp đồng là 997.504.500 đ ồng. Thống nhất phương thức thanh toán chia làm 06 đợt như nguyên đơn trình bày. Quá trình thực hiện hợp đ ồng, bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn 04 đợt với tổng số tiền 753.315.398 đồng như nguyên đơn trình bày.
Theo nội dung tạ i Điều 6 của hợp đồng nguyên tắc thì thời gian bàn giao mặt bằng thửa đất cho bên B dự kiến là trong vòng 180 ngày (có thể nhanh hoặc chậm trong thời gian 60 ngày) kể từ ngày ký hợp đồng. Ngày ký hợp đồng là 09/5/2018, đến lúc thanh toán đợt thứ 04 là công ty đã vi phạm về việc bàn giao nền nhưng bị đơn vẫn tiếp tục thanh toán. Riêng đến đợt thứ 05 là đã vi phạm 06 tháng. Do đó, bị đơn không tiếp tục giao tiền cho nguyên đơn. Đến thời điểm này nguyên đơn vẫn chưa thực hiện việc bàn giao nền theo thỏa thuận cho bị đơn.
Thời điểm ký các hợp đồng nêu trên thì bị đơn không được xem, cũng như không biết hồ sơ pháp lý của Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center đối với dự án Khu đô thị Sài Gòn Center tại phường Uyên Hưng, thành phố Tân Uyên. Không biết dự án này đ ã được chấp thuận của ủy ban các cấp hay chưa.
Sau khi được nhân viên công ty giới thiệu, xem nội dung hợp đồng thấy phù hợp vì có quy định về trách nhiệm hai bên rất rõ ràng, khiến người dân tin tưởng, do đó bị đơn đã ký các hợp đồng nêu trên. Hiện nay, dự án không đủ điều kiện để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo đúng quy định pháp luật thì là trách nhiệm của nguyên đơn, nguyên đơn nhận tiền của người dân nhiều năm nay mà không bàn giao nền, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là lỗi củ a nguyên đơn. Bị đơn xác định vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố là:
- Buộc Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center tiếp tục thực hiện theo nội dung Hợp đồng số 115-040518/HĐNT/SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lục hợp đồng số 01/115-040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019 v ề việc bàn giao nền đất và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại lô LK16 ô 2, có diện tích 100m2 tại Dự án Khu đô thị Sài Gòn Center tại phường Uyên Hưng, thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương cho bà Nguyễn Thị Nga.
- Buộc Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center bồi thường do chậm hoàn tất việc cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tạm tính đến ngày 09/6/2022 là 235.411.061 đồng.
Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn có thay đổi yêu cầu khởi kiệ n: Trường hợp dự án không thể thực hiện được việc bàn giao đất nền cho các hộ dân theo như hợp đồng đã ký thì nguyên đơn đồng ý thanh lý hợp đồng với nguyên đơn.
Nguyên đơn phải trả lại số tiền đã nhận và bồ i thường số tiền theo quy định tại Điều 9.2 của hợp đồng với mức lãi suất 19.5%/năm t ừ thời điểm nhận tiền lần đầu. Bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa s ơ th ẩm, bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện củ a nguyên đơn. Dự án Khu đô thị Sài Gòn Center tại phường Uyên Hưng, thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương của Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center chưa đủ điều kiện để chuyển nhượng cho các hộ dân là trách nhiệm củ a nguyên đơn, nguyên đơn nhận tiền của người dân nhiều năm nay mà không bàn

## Page 5

giao nền, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là lỗi của nguyên đơn. Sau khi được giải thích quy định của pháp luật trong trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu, hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu. Người đại diện hợp pháp của bị đơn có ý kiến sau: Bị đơn thay đổi yêu cầu phản tố đồng ý tuyên vô hiệ u đối với Hợp đồng số 115-040518/HĐNT/SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lục hợp đồng số 01/115- 040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019 giữa bà Nguyễn Thị Nga và Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center. Do không giao được nền nên Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center có trách nhiệm trả lại cho bà Nguyễn Thị Nga số tiền đã nhận là 753.315.398 đồng và trả một khoản tiền phạt vi phạm đến ngày mở phiên tòa là 847.508.000 đồng. Lý do, căn cứ Điều 9.2 của hợp đồng quy định về phạt vi phạm, số tiền lãi trên được tính từ ngày thanh toán tiền lần thứ nhất cho đến nay, mức lãi suất là 19,5%/năm.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đỗ Thị Điềm và ông Nguyễn Văn Tính thống nhất trình bày:
Việc bà Nguyễn Thị Nga và Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center ký với nhau Hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai s ố 115-040518/HĐNT-SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lục hợp đồng để giao dịch chuyển nhượng lô đất thuộc vị trí lô LK16 ô 2, có diện tích 100m2 tại dự án khu đô thị Sài Gòn Center tại phường Uyên Hưng, thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương thì ông bà đều biết. Lý do số tiền 753.315.398 đồng đã giao cho Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center là của vợ chồng ông bà với mục đích là cho con gái. Ông bà xác định hiện nay bà Nga đứng tên trên hợp đồng. Do đó, đ ề nghị giải quyết quyền lợi cho con gái là bà Nga chứ không phải cho ông bà. Hiện nay, bà Nga là bị đơn trong vụ án đã có yêu cầu phản tố ông bà xác định thống nhất với yêu cầu này của bị đơn, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện và khởi kiện bổ sung của nguyên đơn. Ngoài ra, không có yêu cầu độc lập gì trong vụ án.
 * Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 86/2024/DS-ST ngày 12/7/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương đã quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center với bị đơn bà Nguyễn Thị Nga về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn bà Nguyễn Thị Nga về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” đối với nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center.
- Tuyên bố “Hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai s ố 115-040518/HĐNT-SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lụch ợp đồng s ố 01/115-040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019” gi ữa Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center với bà Nguyễn Thị Nga là vô hiệu.
- Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center có trách nhiệm trả cho bà Nguyễn Thị Nga số tiền 1.373.490.109 đồng (Một tỷ ba trăm bảy mươi ba

## Page 6

triệu bốn trăm chín mươi nghìn một trăm lẻ chín đồng), gồm: Số tiền chuyển nhượng đã nhận là 753.315.398 đồng, số tiền bồi thường 619.974.711 đồng.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.
3. Không chấp nhận một phần cầu phản tố của bị đơn bà Nguyễn Thị Nga về việc buộc nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center thanh toán cho bà Nguyễn Thị Nga số tiền 227.533.289 đồng (Số tiền yêu cầu bồi thường 847.508.000 đồng - số tiền bồi thường được chấp nhận 619.974.711 đồng).
4. Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ, đo đạc, định giá tài sản: Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center phải chịu 4.401.544 đồng.
Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.
Sau khi có bản án sơ th ẩm, ngày 23/7/2024 nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center có đơn kháng cáo một phần bản án, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận phần tiền bồi thường thiệt hại mà công ty phải trả cho bị đơn là 619.974.711 đồng, công ty chỉ đồng ý trả 15% tính trên tổng số tiền bà Nga đã thanh toán tương đương với số tiền là 112.997.310 đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo, đại diện bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu quan điểm: Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Về nội dung: Nhận thấy, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử là có căn c ứ, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp yêu cầu kháng cáo của bị đơn, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về nội dung vụ án: Nguyên đơn khởi kiện bị đơn yêu cầu tuyên hủy Hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai s ố 115-040518/HĐNT-SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lục hợp đồng số 01/115-040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019 đư ợc ký kết giữa Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center và bà Nguyễn Thị Nga. Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center hoàn trả lại cho bà Nguyễn Thị Nga số tiền

## Page 7

753.315.398 đồng và 15% tính trên tổng số tiền bà Nga đã thanh toán tương đương với số tiền là 112.997.310 đồng. Bị đơn bà Nguyễn Thị Nga có yêu cầu phản tố:
Đề nghị Tòa án tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai s ố 115-040518/HĐNT-SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lục hợp đồng số 01/115-040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019 được ký kết giữa Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center và bà Nguyễn Thị Nga. Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Cen ter có trách nhiệm trả lại cho bà Nga số tiền 753.315.398 đồng và tiền phạt vi phạm đến tính ngày xét xử sơ thẩm là 847.508.000 đồng.
[2] Xét thấy, nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư vàP hát triển Sài Gòn Center và bị đơn bà Nguyễn Thị Nga đều thống nhất giữa nguyên đơn và bị đơn có ký kết Hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai số 115-040518/HĐNT/SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lục hợp đồng số 01/115-040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019, nội dung thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, cụ thể là phần đất lô LK16 ô 2, có diện tích 100m 2 thuộc dự án khu đô thị Sài Gòn Center tạ i phường Uyên Hưng, thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương .Ngoài ký kết hợp đồng nêu trên, giữa nguyên đơn, bị đơn không ký kết hợp đồng, phụ lục hợp đồng nào khác. Sự thừa nhận của các đương sự là tình tiết không phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Để thực hiện việc chuyển nhượng, Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center đã nhận của bà Nga số tiền thanh toán 04 đợt là 753.315.398 đồng.
Về quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center được quy định tại Điều 3 Hợp đồng trong đó tại mục 3.2 quy định: “ (b) Đảm bảo việc xây dựng đồng bộ hạ tầng kỹ thuật theo quy hoạch, thiết kế và hồ sơ cấp phép đã được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt. Cung cấp mẫu nhà ở, thiết kế đô thị, các quy định xây dựng có liên quan để bên B xây dựng nhà ở theo quy định (nếu thửa đất thuộc diện phải xây dựng nhà ở). (c) Bàn giao thửa đất và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bên B theo đúng tiến độ và thời hạn thỏa thuận trong Hợp đồng này”. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center vẫn không thực hiện nghĩa vụ như thỏa thuận, cụ thể: Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center vẫn chưa đáp ứng đầy đủ các điều kiện kinh doanh bất động sản hình thành trong tương lai được đưa vào kinh doanh theo quy định tại Điều 55 của Luật Kinh doanh bất động sản. Theo Công văn s ố 750/SXD-QLN ngày 28/02/2023 của Sở Xây dựng thuộc Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương (th ực hiện cung cấp thông tin theo Văn bản số 724/UBND-KT ngày 21/02/2023 của Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương) về việc cung cấp thông tin dự án Khu nhà ở Sài Gòn Center, thể hiện: "Đến thời điểm hiện nay, dự án Khu nhà ở Sài Gòn Center chưa được cơ quan có thẩm quyền thông báo dự án đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho ngươi dân ” và Công văn s ố 2511/STNMT-CCQLĐĐ ngày 14/7/2022, S ở Tài nguyên và Môi trường thuộc Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương (thực hiện cung cấp thông tin theo Văn bản số 2894/UBND-KT ngày 10/6/2022 của Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương) về việc cung cấp thông tin dự án Khu nhà ở Sài Gòn Center, thể hiện:

## Page 8

“Theo quy định tại khoản 17 Đi ều 1 Nghị định số 148/2020/NĐ-CP ngày 18/12/2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số Nghị định quy định chi tiết thi hành một số Điều luật Đất đai quy định một trong những điều kiện dự án đầu tư xây dựng kinh doanh nhà ở để bán hoặc để bán kết hợp cho thuê đư ợc chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức phân lô, bán nền “Chủ đầu tư dự án phải hoàn thành việc đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng gồm các công trình dịch vụ, công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội theo quy hoạch chi tiết xây dựng 1/500 đã được phê duyệt; đảm bảo kết nối với hệ thống hạ tầng chung của khu vực trước khi thực hiện việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho người dân tự xây dựng nhà ở; đảm bảo cung cấp các dịch vụ thiết yếu gồm cấp điện, cấp nước, thoát nước, thu gom rác thải”. Đến nay Sở Tài nguyên và môi trường chưa nhận được Văn bản báo cáo kết quả thực hiện dự án và hồ sơ kèm theoc ủa Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center để kiểm tra hiện trạng sử dụng đất, nhà ở và công trình xây dựng theo quy định tại khoản 22 Đi ều 1 Nghị định số 148/2020/NĐ-CP của Chính phủ". Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center không cung cấp được chứng cứ về việc đủ điều kiện để ký kết hợp đồng mua bán bất động sản là đã vi phạm nghiêm trọng thỏa thuận về việc đủ điều kiện ký kết hợp đồng. Theo quy định tại Điều 428 Bộ luật Dân sự: “1.Một bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng thực hiện hợp đồng và không phải bồ i thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định khác”. Như vậy, Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center và bà Nguyễn Thị Nga ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vào thờ i điểm dự án Khu nhà ở Sài Gòn Center tạ i phường Uyên Hưng, thành phố Tân Uyên chưa có giấy phép hạ tầng kỹ thuậ t, chưa có văn bản chấp thuận cuảc ơ quan Nhà nư ớc có thẩm quyền đồng ý cho Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center thực hiện việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Nguyên đơn và b ị đơn thống nhất đề nghị Tòa án tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai số 115-040518/HĐNT-SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lục hợp đồng số 01/115-040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019. Xét thấy, đây là lời trình bày thống nhất của các đương sự nên Tòa án cấp sơ thẩm tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai s ố 115-040518/HĐNT-SGC ngày 09/5/2018 và Phụ lục hợp đồng số 01/115-040518/PLHĐ-SGC ngày 09/01/2019 giữa nguyên đơn và b ị đơn là phù hợp.
[4] Xét kháng cáo của nguyên đơn chỉ đồng ý trả 15% số tiền bà Nga đ ã thanh toán với số tiền là 112.997.310 đ ồng: Nguyên đơn cho rằng căn cứ Điều 131 của Bộ luật Dân sự quy định hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu là không làm phát sinh, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường, bà Nga và công ty đều có lỗi ngang nhau nên không ai phải bồi thường, bà Nga không chứng minh đư ợc thiệt hại của bà là gì và thiệt hại bao nhiêu? Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng mức lãi suất 150% buộc Công ty TNHH Đầu

## Page 9

tư và Phát triển Sài Gòn Center phải trả số tiền lãi suất 619.971.711 đồng là không có cơ sở, thiếu tính khách quan, không căn cứ quy định pháp luật cụ thể nào. Tại điểm b khoản 12.2 Điều 12 Hợp đồng có nội dung: "khi chấm dứt hợp đồng theo khoản 9.2 Điều 9 thì bên A sẽ trả lại cho bên B tiền góc, không tính tiền lãi, chỉ phạt 15% tổng giá trị số tiền bên B đã thanh toán", căn cứ theo điều khoản này thì Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center sẽ chi trả số tiền 112.997.310 đồng tương ứng số 15% số tiền bà Nga đã thanh toán cho Công ty.
Xét thấy, lời trình bày trên của đại diện nguyên đơn là không có căn cứ bởi vì lỗi dẫn đến việc hợp đồng vô hiệu là do tại thờ i điểm ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center chưa có văn bản chấp thuận của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, không thực hiện nghĩa vụ theo thỏa thuận tại Điều 3 Hợp đồng trong đót ại mục 3.2 quy đ ịnh: “ (b) Đảm bảo việc xây dựng đồng bộ hạ tầng kỹ thuật theo quy hoạch, thiết kế và hồ sơ cấp phép đã được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt. Cung cấp mẫu nhà ở, thiết kế đô thị, các quy định xây dựng có liên quan để bên B xây dựng nhà ở theo quy định (nếu thửa đất thuộc diện phải xây dựng nhà ở). (c) Bàn giao thử a đất và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bên B theo đúng tiến độ và thời hạn thỏa thuận trong Hợp đồng này”. Do đó, theo quy định tại điểm 9.2 Điều 9 Hợp đồng, các bên đã thỏa thuận:"Nếu bên A chậm hoàn tất việc cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bên B quá thời hạn 60 ngày kể từ ngày bên A phải hoàn tất và bàn giao giấy chứng nhận cho bên B theo khoản 7.1 Điều 7 của Hơp đồng này, theo đó bên A phải trả cho bên B một khoản tiền phạt vi phạm với lãi suất phạt là 150% của lãi suất trong hạn (lãi suất trong hạn là mức lãi suất cho vay cao nhất do Ngân hàng Vietcombank – Chi nhánh Bình Dương công bố tại thờ i điểm thanh toán)
tính trên số ngày mà bên A chậm bàn giao". Nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center có trách nhiệm trả cho bị đơn bà Nga số tiền đã thanh toán và khoản tiền lãi tương ứng nên có căn cứ chấp nhận số tiền phạt vi phạm bằng hình thức tính lãi đến ngày xét xử sơ thẩm theo thỏa thuận tại điểm 9.2 Điều 9 Hợp đồng nguyên tắc về quyền sử dụng đất và bất động sản hình thành trong tương lai số 115-040518/HĐNT/SGC ngày 09/5/2018, cụ thể như sau: Từ ngày 09/5/2018 đến ngày 12/7/2024 là 74 tháng 03 ngày x 14,25% x 753.315.398 đồng = 662.870.442 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm tính tiền lãi từ ngày 09/5/2018 đến ngày 12/7/2024 là 150% x 9,5%/năm = 14,25% x 753.315.398 đồng = 619.974.711 đồng là có thiếu sót. Tuy nhiên, bị đơn không kháng cáo về phần tiền lãi này nên không có căn cứ để Hội đồng xét xử đặt ra xem xét.
Từ những phân tích trên, xét thấy không có căn cứ để Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát tri ển Sài Gòn Center.
[4] Quan đi ểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tại phiên tòa phúc thẩm là phù hợp.
[5] Về án phí dân sự phúc thẩm: Người kháng cáo phải chịu theo quy định của pháp luật.

## Page 10

Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủ y ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,
1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center.
Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 86/2024/DS-ST ngày 12 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.
2. Về án phí dân sự phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Sài Gòn Center phải chịu số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng), được trừ vào tiền tạm ứng án phí đ ã nộp theo Biên lai thu tiền số 0000259 ngày 24/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.
3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS thành phố Tân Uyên;
- TAND thành phố Tân Uyên;
- Các đương sự;
- Lưu: HCTP, HSVA, Tòa Dân sự.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(Đã ký)

Huỳnh Thị Thanh Tuyền