Bản án số: 181/2025/DS-PT
Nguyễn Ngọc T - Trần Văn D
Số: 181
Ngày: 26/08/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Lâm Đồng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Nguyễn Ngọc T tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất Trần Văn D

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG Bản án số: 181/2025/DS-PT Ngày: 26-8-2025 V/v:“Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, tranh chấp hợp đồng hợp tác”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Nguyệt Các Thẩm phán: Bà Lê Thị Vân Ông Nguyễn Thành Tâm
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Ngọc Huyền – Thư ký, Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng: Bà Hoàng Thị Hằng– Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 26 tháng 8 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng; xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 54/2025/TLPT-DS ngày 16 tháng 4 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng và tranh chấp hợp đồng hợp tác”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2025/DS -ST ngày 28 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 162/2025/QĐ -PT ngày 07 tháng 5 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 119/2025/QĐ-PT ngày 28 tháng 5 năm 2025; Thông báo về việc thay đổi thời gian mở phiên tòa xét xử phúc thẩm số 340/TB-TA ngày 20 tháng 6 năm 2025; Thông báo mở phiên tòa xét xử phúc thẩm số 475/TB-TA ngày 14 tháng 8 năm 2025 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Ông Nguyễn Ngọc T, sinh năm 1973; cư trú tại số A, đường L, Phường A, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng (nay là số A, đường L, Phường A B, tỉnh Lâm Đồng).

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Mạnh T1, sinh năm: 1975; cư trú tại số A, đường T, phường B' Lao, tỉnh Lâm Đồng (Văn bản ủy quyền ngày 24/7/2025).
Bị đơn: Ông Trần Văn D, sinh năm 1964; cư trú tại thôn A, xã L, huyện B, tỉnh Lâm Đồng (nay là thôn A, xã B, tỉnh Lâm Đồng).
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp: Luật sư Nguyễn Thanh H – Công ty TNHH B1 chi nhánh B2 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1/ Công ty trách nhiệm hữu hạn A; địa chỉ: số E, đường T, Phường D, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là số E, đường T, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn P, chức vụ: Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Hoàng Chí N, sinh năm 1980; cư trú tại tổ A, khu phố C, phường T, thành phố Đ, tỉnh Bình Phước (nay là tổ A, khu phố C, phường Đ, tỉnh Đồng Nai). Văn bản ủy quyền ngày 20/9/2022.
2/ Công ty trách nhiệm hữu hạn H4; địa chỉ: số D, đường L, tổ B, thị trấn L, huyện B, tỉnh Lâm Đồng (nay là số D, đường L, tổ B, xã B, tỉnh Lâm Đồng).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Mạnh H1, chức vụ: Giám đốc.
3/ Công ty X (Petrolimex L); địa chỉ: số A, đường N, Phường B, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng (nay là số A, đường N, phường X - Đ, tỉnh Lâm Đồng).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Đào Hoài N1, chức vụ: Giám đốc.
4/ Ông Võ Trọng H2, sinh năm 1979, bà Võ Thị T2, sinh năm 1987; cư trú tại tổ A, thị trấn L, huyện B, tỉnh Lâm Đồng.
5/ Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (Phòng Thi hành án dân sự khu vực 4 – Lâm Đồng); địa chỉ: số A, đường N, thị trấn L, huyện B, tỉnh Lâm Đồng (nay là số A, đường N, xã B, tỉnh Lâm Đồng).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn T3 - Chức vụ: Chi cục trưởng.
6/ Văn phòng C1; địa chỉ: số B, đường L, Phường B, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng (nay là số B, đường L, Phường B B, tỉnh Lâm Đồng).

## Page 3

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị T4 - Chức vụ: Trưởng Văn phòng.
7/ Công ty cổ phần Đ; địa chỉ: số F, đường Đ, xã T, thành phố M, tỉnh Tiền Giang (nay là số F, đường Đ, phường T, tỉnh Đồng Tháp).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Đoàn V, chức vụ: Tổng Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Thái L, sinh năm: 1990; cư trú tại số B, đường M, phường C - Đ, tỉnh Lâm Đồng (Văn bản ủy quyền ngày 17/7/2025).
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp: Luật sư Phạm Quang B – Văn phòng luật sư Phạm Quang B thuộc Đoàn luật sư thành phố H.
8/ Ông Nguyễn Văn T5, bà Vũ Thị T6; cư trú tại tổ A, thị trấn L, huyện B, tỉnh Lâm Đồng (nay là tổ A, xã B, tỉnh Lâm Đồng).
Người kháng cáo: Ông Trần Văn D – Bị đơn; Công ty trách nhiệm hữu hạn A, Công ty cổ phần Đ - Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
(Ông T1, ông D, ông P, ông N, ông V, ông L có mặt tại phiên tòa; đại diện Công ty X, Văn phòng C1 có đơn xin xét xử vắng mặt; các đương sự còn lại vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện đề ngày 20/11/2017 và quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày : Năm 2007, ông Nguyễn Ngọc T và ông Trần Văn D góp vốn để thành lập Công ty TNHH H5, trong thời gian hoàn tất thủ tục để thành lập công ty, ông Nguyễn Ngọc T đã ủy quyền cho ông Trần Văn D đứng ra nhận chuyển nhượng của ông Nguyễn Văn C 03 thửa đất là 100, 143 và 147, tờ bản đồ 26, thị trấn L, huyện B với giá chuyển nhượng là 800.000.000 đồng và đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, không được giao dịch (thế chấp, trao đổi, chuyển nhượng…) khi chưa có sự đồng ý của ông T.
Ngày 10/12/2009, ông D đã tự ý chuyển nhượng 03 thửa đất nêu trên là thửa 100 (được tách thành thửa 728, 729, 730, 731), thửa 143 (được tách thành thửa 735, 736, 737) và thửa 147 (được tách thành thửa 732, 733, 734, 738), tờ bản đồ 26, thị trấn L, huyện B cho Công ty TNHH A và được công chứng tại Phòng công chứng số B tỉnh Lâm Đồng mà không thông báo cho ông T biết.
 Nay ông Nguyễn Ngọc Tyêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất lập ngày 10/12/2009 giữa ông Trần Văn D với Công ty TNHH A đối với

## Page 4

các thửa 735, 736, 737 theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AH 161019; các thửa 732, 733, 734, 738 theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AH 161020 và các thửa 728, 729, 730, 731 theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AH 161021;
tất cả các thửa đất trên đều thuộc tờ bản đồ 26, thị trấn L, huyện B được công chứng tại phòng công chứng số B tỉnh Lâm Đồng (nay là Văn phòng C1) ngày 10/12/2009. Đồng thời yêu cầu hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số hiệu BA 201703 được Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh L cấp ngày 24/12/2009 đứng tên Công ty TNHH A.
Theo đơn khởi kiện ngày 16/5/2020, ngày 23/10/2024 và trong quá trình giải quyết vụ án bị đơn ông Trần Văn D trình bày: Thống nhất về việc góp vốn để thành lập Công ty TNHH H5 - CTC và đứng tên nhận chuyển nhượng 03 thửa đất 100, 143 và 147, tờ bản đồ 26, thị trấn L, huyện B và cam kết không được tự ý giao dịch theo nội dung ủy quyền như nguyên đơn trình bày nêu trên.
Ngày 17/11/2008 giữa ông Trần Văn D và Công ty TNHH A (gọi tắt là Công ty A) có ký kết hợp đồng liên doanh số 26/HĐLD-APN (gọi tắt là Hợp đồng liên doanh) với nội dung cụ thể là: Ông D là người đứng tên các thửa đất 100, 143 và 147, tờ bản đồ 26, thị trấn L, huyện B gồm các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AH 161019, AH 161020, AH 161021 (gọi tắt là các thửa đất) cùng liên doanh với Công ty A có trụ sở tại địa chỉ số E đường T, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh do ông Nguyễn Văn P là đại diện theo pháp luật, tổng giá trị là 8.000.000.000 đồng, mục đích để xây nhà máy sản xuất phân hữu cơ - vi sinh.
Theo đó trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày ký kết Hợp đồng liên doanh thì ông Nguyễn Văn P phải trả cho ông D số tiền 5.000.000.000 đồng; Kể từ ngày nhà máy bắt đầu hoạt động sản xuất kinh doanh thì Công ty A phải trả cho ông D phần lợi nhuận khoán gọn 01%/tháng đối với số tiền 3.000.000.000 đồng còn lại; Nếu Công ty A tiếp tục thanh toán cho ông D được bao nhiêu trong số tiền ba tỉ đồng thì Công ty A phải trả cho ông D phần lợi nhuận khoán gọn 01%/tháng của số tiền còn lại.
Ngoài ra, còn thỏa thuận quyền hạn và trách nhiệm của các bên như: Công ty A được quyền sử dụng toàn bộ các thửa đất vào hoạt động sản xuất kinh doanh và có trách nhiệm thanh toán đầy đủ, đúng thời hạn; Công ty A có trách nhiệm tự lo nguồn vốn để xây dựng nhà xưởng, trang thiết bị máy móc để đưa nhà máy vào sản xuất kinh doanh trong thời gian sớm nhất; Ông D có trách nhiệm tạo mọi điều kiện cho Công ty A xây dựng nhà xưởng để nhanh chóng đưa nhà máy vào hoạt động sản xuất kinh doanh; Trong quá trình thực hiện hợp đồng liên doanh, nếu Công ty A thanh toán hết phần vốn góp liên doanh thì ông D có trách nhiệm hoàn thành thủ tục chuyển nhượng nhà đất cho Công ty A trong thời gian sớm nhất.

## Page 5

Trước khi hai bên ký Hợp đồng liên doanh, Công ty A tiến hành các thủ tục theo quy định của pháp luật để tiến hành xây dựng nhà máy phân bón vi sinh và được UBND tỉnh L cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 42121000209 ngày 31/3/2008.
Sau khi hai bên ký Hợp đồng liên doanh, Công ty A không có khả năng về tài chính để xây dựng nhà máy phân bón vi sinh nên ông P thỏa thuận miệng để ông D chuyển nhượng các thửa đất nêu trên nhằm mục đích để Công ty A vay vốn ngân hàng để xây dựng nhà máy sản xuất phân hữu cơ - vi sinh.
Do tin tưởng nên ngày 10/12/2009, ông D đã lập Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AH 161019 gồm các thửa 735, 736, 737; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AH 161020 gồm các thửa 732, 733, 734, 738 và AH 161021 gồm các thửa 728, 729, 730, 731 đều thuộc tờ bản đồ 26, thị trấn L, huyện B cho Công ty A và được công chứng tại Phòng công chứng số B tỉnh Lâm Đồng. Sau khi hai bên lập Hợp đồng chuyển nhượng, ông P đã làm thủ tục chuyển nhượng sang tên Công ty A và nhập các thửa đất nêu trên thành các thửa 730, 733, 737 và 738, tờ bản đồ 26, thị trấn L, huyện B được Sở Tài nguyên và môi trường cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA 201703 ngày 24/12/2009. Nhưng sau đó ông P không vay vốn ngân hàng để xây dựng nhà máy sản xuất phân Hữu cơ vi sinh mà cất giữ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, số hiệu sổ BA 201703 cho đến nay.
Việc ông D chuyển nhượng các thửa đất trên cho Công ty A vào ngày 10/12/2009 là giả tạo nhằm mục đích để Công ty A vay để có vốn xây dựng nhà máy sản xuất phân hữu cơ vi sinh nhưng do ông P không thực hiện đúng các thỏa thuận của Hợp đồng liên doanh nên nhà máy S không được xây dựng và đến nay chưa hoạt động.
Nay ông Dyêu cầu hủy Hợp đồng liên doanh ngày 17/11/2008 giữa ông Trần Văn D với Công ty A; Yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 10/12/2009 và thống nhất yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; đồng ý trả lại số tiền đã nhận từ Hợp đồng liên doanh số 26/HĐLD-APN ngày 17/11/2008 cho Công ty A.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Theo đơn khởi kiện ngày 29/6/2023 của Công ty A và quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo ủy quyền ông Hoàng ChíN trình bày: Sau khi xây dựng và vận hành nhà máy phân bón vi sinh đến năm 2014, Công ty A gặp khó khăn trong kinh doanh nên đã ký biên bản tay ba giữa Công ty A, ông Trần Văn D, ông Lê Văn H3 về việc hợp tác nhà máy sản xuất phân vi sinh trên khu đất, nhà xưởng, cơ sở hạ tầng của Công ty A. Sau đó, ông Lê Văn H3 đã chết nên không thể thực hiện được các công việc như đã ký. Một thời gian sau khi ký thỏa thuận, lợi dụng

## Page 6

sự tin tưởng của Công ty A cũng như nội dung trong biên bản tay ba, ông Trần Văn D chịu trách nhiệm quản lý chung như đã thỏa thuận nhưng đã tự ý thay đổi hiện trạng nhà xưởng, cơ sở hạ tầng đã được Công ty A đầu tư và xây dựng để cho một số cá nhân và Công ty Q của ông D thuê đất, nhà xưởng và cơ sở hạ tầng của Công ty A. Toàn bộ số tiền thu được hiện ông D đang chiếm giữ và sử dụng.
Ông Trần Văn D còn lấy tư cách pháp nhân của Công ty TNHH T7 để mạo nhận toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của Công ty A để tự ý cho Công ty TNHH H4 thuê và sử dụng toàn bộ số tiền đã cho thuê mà không thông báo cho Công ty A biết (BL 381). Như vậy hành vi gian dối tự nhận là tài sản của mình để cho thuê mướn và hưởng lợi bất chính, cùng với hành vi tự ý chiếm giữ toàn bộ tiền hưởng lợi từ tài sản của Công ty A đã xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty A trong nhiều năm qua. Qua tìm hiểu, Công ty A đã nắm được thông tin của các Công ty có liên quan tới hành vi cho thuê mướn, cũng như hưởng lợi của ông Trần Văn D như sau:
Công ty TNHH T7 địa chỉ khu E, thị trấn L, huyện B , người đại diện pháp luật: Ông Trần Văn D - Giám đốc (Là người ký tên cho thuê nhà xưởng), Công ty H4 địa chỉ khu A, thị trấn L, huyện B, tỉnh Lâm Đồng . Đại diện: Ông Lê Mạnh H1, sinh năm 1966 (là người thuê nhà xưởng); Công ty cổ phần T8 địa chỉ số A Đường A, phường X, thành phố P, tỉnh Bình Thuận. Đại diện: Ông Võ Hồng L1, sinh năm 03/4/1972 (là người thuê nhà xưởng). Mặc dù, Công ty A đã rất nhiều lần yêu cầu ông D thanh toán số tiền thu được từ sử dụng tài sản của Công ty A để cho thuê mướn trong 09 năm tương đương 108 tháng với giá cho thuê là 30.000.000 đồng/tháng, ước tính số tiền thu được là 3.240.000.000 đồng nhưng ông D đều từ chối thanh toán.
Do vậy, nay yêu cầu buộc ông Trần Văn D phải trả 2/3 trong số tiền cho thuê mướn với số tiền là 2.160.000.000 đồng, buộc khôi phục lại hiện trạng nhà xưởng, cơ sở hạ tầng như ban đầu cho Công ty A.
Về yêu cầu khởi kiện độc lập của bị đơn ông Trần Văn D: Theo nội dung hợp đồng liên doanh số 26/HĐLD -APN ngày 17/11/2008 giữa ông Trần Văn D với Công ty A và trong quá trình thực hiện, Công ty A đã quyết định mua lại toàn bộ khu đất và tài sản trên đất của ông Trần Văn D có tổng diện tích 31.584m 2, tổng trị giá được ông D xác định là 8.000.000.000 đồng. Công ty A đã tiến hành thanh toán đầy đủ cho ông Trần Văn D và hai bên đã tiến hành các thủ tục mua bán, sang tên theo đúng các quy định của pháp luật.
Như vậy, trên thực tế hợp đồng liên doanh số 26/HĐLD-APN đã kết thúc và không còn tồn tại kể từ khi Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh L cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sử dụng nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BA 201703 ngày 24/12/2009 cho Công ty A.

## Page 7

Nay ông D khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng liên doanh số 26/HĐLD - APN ngày 17/11/2008 và hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 10/12/2009 là không có cơ sở, Công ty A không đồng ý; đề nghị không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Văn D.
2. Công ty TNHH H4 trình bày: Ngày 01/01/2021, Công ty H4 thuê mặt bằng của Công ty T7 do ông Trần Văn D làm giám đốc, thời hạn thuê 06 tháng. Công ty TNHH H4 đã được Tòa án thông báo về tranh chấp giữa các đương sự nhưng không ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty TNHH H4 nên không yêu cầu giải quyết trong vụ án này. Nếu có tranh chấp về hợp đồng thuê mặt bằng giữa hai bên tự giải quyết.
3. Công ty X (Petrolimex L) trình bày: Ngày 22/6/2019, Công ty X nhận được Thông báo số 15/TB -TA ngày 19/6/2021 về kết quả đo vẽ hiện trạng sử dụng đất của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm. Tuy nhiên, quá trình sử dụng đất tại Cửa hàng xăng dầu số D thị trấn L, huyện B đã có tường rào xây ổn định không có tranh chấp với tổ chức, cá nhân nào nên Công ty X không khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết quyền lợi của Công ty trong vụ án này.
4. Ông Võ Trọng H2 , bà Võ Thị T2 trình bày: Chúng tôi đã được Tòa án thông báo kết quả đo vẽ hiện trạng sử dụng đất. Tuy nhiên, phần diện tích thửa đất 658 của gia đình sử dụng ổn định, đúng đủ diện tích thực tế nên không liên quan, không yêu cầu giải quyết trong vụ án này, cam đoan không thắc mắc, khiếu nại gì.
5. Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bảo Lâm trình bày: Theo Công văn số 57/CV-TA ngày 25/3/2021 của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm về việc cử người tham gia tố tụng. Vì lý do công việc, Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bảo Lâm có văn bản không tham gia phiên tòa, đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.
6. Văn phòng C1 trình bày: Văn phòng C1 đã nhận được Công văn số 60/CV- TA ngày 22/3/2021 của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm. Về nguyên tắc công chứng hợp đồng của công chứng viên dựa trên cơ sở ý chí tự nguyện giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, đồng ý với tất cả các nội dung trong hợp đồng do hai bên thỏa thuận, ký kết tại Văn phòng công chứng. Theo hồ sơ lưu tại Văn phòng nhận thấy giấy chứng minh quyền tài sản, giấy tờ về nhân thân đầy đủ, hợp lệ. Công chứng viên chứng nhận hợp đồng theo trình tự thủ tục quy định, do đó đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.
7. Công ty Cổ phần Đ trình bày: Ngày 21/4/2009, Công ty Cổ phần Đ (gọi tắt là Công ty Đ ) ký hợp đồng hỗ trợ vốn bằng tài sản thế chấp số 04.04/2009/HTV.AFI cho Công ty TNHH A. Địa chỉ: Số E, đường T, Phường D,

## Page 8

Quận E, thành phố Hồ Chí Minh với số tiền là 25.000.000.000 đồng, trong thời hạn 03 tháng, phí xếp vốn (lãi suất) là 1,5%/tháng. Số tiền trên đã chuyển qua ngân hàng bằng UNC, cụ thể: Ngày 13/4/2009 là 14.169.373.141 đồng, ngày 21/4/2009 là 10.490.561.904 đồng, chi tiền mặt cho cá nhân ông P là 340.064.955 đồng, ngày 21/4/2009 ông Nguyễn Văn P xác nhận đã nhận đủ số tiền 25.000.000.000 đồng. Hết thời hạn 03 tháng, nhận thấy phía Công ty A không thanh toán được khoản nợ theo hợp đồng nên ngày 20/7/2009 hai bên đồng ý ký kết Phụ lục hợp đồng với nội dung gia hạn Hợp đồng số 04.04/2009/HTV.AFI thêm 03 tháng, kể từ ngày 20/7/2009. Sau khi hết thời hạn thanh toán, ông Nguyễn Văn P đã nhiều lần làm bản cam kết chịu trách nhiệm trả nợ. Đồng thời cam kết dùng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA 201703, số vào sổ cấp GCN CT00005, ngày 24/12/2009 và tài sản trên đất là Nhà máy sản xuất phân bón tại thị trấn L, huyện B, tỉnh Lâm Đồng làm tài sản để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ trên.
Ngày 06/5/2013 hai bên đối chiếu công nợ theo hợp đồng 04.04/2009/HTV.AFI, ông Nguyễn Văn P xác nhận số tiền nợ gốc mà Công ty A chưa thanh toán cho Công ty Đ là 10.830.626.859 đồng và lãi phát sinh là:
7.998.417.935 đồng.
Ngày 02/10/2013, Công ty Đ khởi kiện Công ty A tại Tòa án nhân dân Quận 5, thành phố Hồ Chí Minh.
Tại Bản án số 10/2021/KT-ST ngày 28/4/2021 của Tòa án nhân dân Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh đã xử: Buộc Công ty TNHH A phải trả cho Công ty cổ phần Đ số tiền 25.158.451.000 đồng, trong đó: nợ gốc là 10.830.000.000 đồng, nợ lãi là 14.328.451.000 đồng (Lãi trong hạn là 474.354.000 đồng, lãi quá hạn là 13.854.097.000 đồng) theo Hợp đồng hỗ trợ vốn bằng tài sản thế chấp số 04.04/2009/HTV.AFI ngày 21/4/2009.
Sau khi bản án đã có hiệu lực pháp luật, Công ty Đ đã yêu cầu thi hành án và Chi cục trưởng Chi cục Thi hành án dân sự Quận 5, thành phố Hồ Chí Minh đã ban Quyết định thi hành án số 34/QĐ -CCTHADS ngày 25/10/2021 và Quyết định ủy thác thi hành án số 09/QĐ-CCTHADS ngày 02/12/2021.
 Căn cứ quyết định ủy thác nêu trên, ngày 17/12/2021 Chi cục thi hành án huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng đã ban hành Quyết định thi hành án số 166/QĐ -CCTHADS để thi hành bản án nêu trên.
Hiện nay Công ty Đ đang giữ 01 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA 201703 được Sở Tài nguyên và môi trường tỉnh L cấp ngày 24/12/2009 cho Công ty TNHH A đối với thửa đất số 730, 733, 737 và 738, tờ bản đồ 26, thị trấn L, huyện B và yêu cầu tiếp tục phát mãi tài sản theo Bản án số 10/2021/KDTM -ST ngày 28/4/2021 của Tòa án nhân dân Quận 5, thành phố Hồ Chí Minh để công ty thu hồi số tiền 25.158.451.000 đồng.

## Page 9

8. Ông Nguyễn Văn T5 và bà Vũ Thị T6 trình bày: Ông T5, bà T6 đã nhận được Thông báo số 21/TB -TA ngày 23/12/2021 về kết quả đo vẽ hiện trạng sử dụng đất của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm nhưng hết thời hạn đã thông báo không có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết.
Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng không thành.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2025/DS -ST ngày 28 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng đã xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Ngọc T đối với bị đơn ông Trần Văn D về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”; Chấp nhận yêu cầu độc lập của bị đơn ông Trần Văn D đối với người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH A về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tranh chấp hợp đồng hợp tác”; Không chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH A đối với bị đơn ông Trần Văn D về “Yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng do tài sản bị xâm phạm”.
Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất lập ngày 10/12/2009 giữa ông Trần Văn D với công ty TNHH A đối với các thửa 735, 736, 737 theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AH 161019; các thửa 732, 733, 734, 738 theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AH 161020 và các thửa 728, 729, 730, 731 theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AH 161021; tất cả các thửa đất trên đều thuộc tờ bản đồ 26, thị trấn L, huyện B được ngày 10/12/2009 tại Phòng C2 tỉnh Lâm Đồng (nay là Văn phòng C1);
Sau khi bản án có hiệu lực pháp luật đương sự có quyền liên hệ với cơ quan có thẩm quyền để đăng ký biến động theo quy định của pháp luật.
Hủy hợp đồng liên doanh 17/11/2008 giữa ông Trần Văn D với công ty TNHH A;
Buộc ông Trần Văn D phải trả lại cho Công ty TNHH A tổng số tiền đã nhận 05 tỷ đồng, lãi 8.022.501.200 đồng, tổng 13.022.501.200 đồng.
Không chấp nhận yêu cầu của TNHH Anh Phước N2 về việc buộc ông Trần Văn D phải bồi thường 2/3 số tiền từ việc cho thuê mướn với số tiền là 2.160.000.000 đồng, buộc khôi phục lại hiện trạng nhà xưởng, cơ sở hạ tầng như ban đầu.
Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án của các đương sự.

## Page 10

 - Ngày 12/3/2025 bị đơn ông Trần Văn D kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm đối với số tiền lãi mà ông D phải trả cho Công ty TNHH A tổng số tiền lãi là 8.022.501.200 đồng.
- Ngày 03/3/2025, ông Trần Văn P1 là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn A kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị cấp phúc thẩm đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” và “hủy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất”. Bác yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Ngọc T, ông Trần Văn D. Buộc ông D và Công ty trách nhiệm hữu hạn T7 hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn A số tiền đã thu được từ việc cho thuê mặt bằng nhà xưởng tạm tính là 2.160.000.000 đồng.
Buộc ông D phải khôi phục lại hiện trạng nhà xưởng, cơ sở hạ tầng như ban đầu, buộc ông D và Công ty trách nhiệm hữu hạn T7 và Công ty trách nhiệm hữu hạn H4 chấm dứt hành vi thuê. Bàn giao lại khu đất, nhà xưởng và cơ sở hạ tầng cho Công ty A.
Ngày 03/3/2025 Công ty cổ phần Đ do ông Đoàn V, là người đại diện theo pháp luật kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ về cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa hôm nay:
Bị đơn ông Trần Văn D vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Luật sư H đề nghị chấp nhận kháng cáo của ông D, sửa bản án sơ thẩm theo hướng theo hướng tuyên vô hiệu hợp đồng liên doanh ngày 17/11/2008, ghi nhận sự tự nguyện của ông D trả cho Công ty TNHH A số tiền 5.000.000.000 đồng.
Ông P1 và người đại diện của Công ty TNHH A, Công ty cổ phần Đ vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Luật sư B đề nghị hủy bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ cho Tòa án nhân dân khu vực 4 – Lâm Đồng giải quyết lại vụ án.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng phát biểu về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, tại giai đoạn phúc thẩm cũng như phiên tòa hôm nay, đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Đồng thời, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3, Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ cho Tòa án nhân dân khu vực 4 – Lâm Đồng giải quyết lại vụ án theo đúng quy định pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 11

[1] Về quan hệ tranh chấp giữa các bên đã được Tòa án cấp sơ thẩm xác định theo đúng quy định của pháp luật; đơn kháng cáo của ông Trần Văn D, Công ty trách nhiệm hữu hạn A, Công ty cổ phần Đ; người kháng cáo, thủ tục kháng cáo được thực hiện đúng theo quy định tại các Điều 271, 272, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự nên đủ điều kiện để Hội đồng xét xử xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.
 [2] Đối với kháng cáo của ông Trần Văn D, Công ty trách nhiệm hữu hạn A, Công ty cổ phần Đ, thì thấy rằng:
Về thủ tục tố tụng:
Nguyên đơn ông Nguyễn Ngọc T yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất lập ngày 10/12/2009 giữa ông Trần Văn D với Công ty TNHH A đối với các thửa đất 735, 736, 737 732, 733, 734, 738 728, 729, 730, 731 thuộc tờ bản đồ 26, thị trấn L, huyện B tỉnh Lâm Đồng được công chứng tại Phòng C2, tỉnh Lâm Đồng (nay là Văn phòng C1). Bị đơn ông D cũng đồng ý với ông Tyêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất lập ngày 10/12/2009. Có nghĩa là giữa nguyên đơn ông T và bị đơn ông D không đối lập nhau về quyền và nghĩa vụ là không đúng với bản chất của việc tranh chấp.
Chứng cứ nguyên đơn cung cấp là Hợp đồng kinh tế (BL 203 đến 206) lập vào tháng 5/2007 là thời điểm Công ty TNHH H5 chưa được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, có nghĩa là Công ty TNHH H5 chưa được khắc dấu nhưng dấu lại được đóng vào Hợp đồng kinh tế, nhưng cấp sơ thẩm chưa đối chất làm rõ mà chỉ căn cứ vào trình bày của các chủ thể ký kết hợp đồng cho rằng hợp đồng ký trước, sau này công ty có dấu thì đóng sau là không thuyết phục.
Ông Trần Văn Dyêu cầu hủy Hợp đồng liên doanh ngày 17/11/2008 giữa ông D với Công ty TNHH A ; đồng ý trả lại số tiền đã nhận từ Hợp đồng liên doanh số 26/HĐLD-APN ngày 17/11/2008 cho Công ty A. Người đại diện theo pháp luật của Công ty A không đồng ý với yêu cầu hủy hợp đồng liên doanh ngày 17/11/2008 của ông D và có yêu cầu độc lập buộc ông Trần Văn D phải trả 2/3 tiền cho thuê mặt bằng kinh doanh là 2.160.000.000 đồng, khôi phục lại hiện trạng nhà xưởng, cơ sở hạ tầng như ban đầu cho Công ty A. Theo đó, Công ty A cho rằng ông D (đại diện Công ty TNHH T7) cho thuê nhà xưởng, trong đó có Công ty cổ phần T8, địa chỉ 1 đường X, thành phố P, tỉnh Bình Thuận , người đại diện là ông Võ Hồng L1. Tại phiên tòa phúc thẩm ông D trình bày không cho thuê mà cho ở nhờ nhưng cấp sơ thẩm chưa làm rõ để xác định Công ty cổ phần T8 có liên quan để đưa Công ty cổ phần T8 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng.

## Page 12

Về nội dung:
Bản án sơ thẩm nhận định có đủ cơ sở xác định hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Trần Văn D với Công ty TNHH A lập tại Phòng C3, tỉnh Lâm Đồng ngày 10/12/2009 là vô hiệu do giả tạo. Áp dụng Điều 124 Bộ luật Dân sự hủy hợp đồng chuyển nhượng nêu trên. Tuy nhiên, bản án không xác định được hợp đồng chuyển nhượng hai bên thỏa thuận giá cả bao nhiêu, bên nhận chuyển nhượng đã thanh to án cho bên chuyển nhượng được bao nhiêu tiền, bên chuyển nhượng đã giao đất và tài sản gắn liền với đất cho bên nhận chuyển nhượng chưa, bên nhận chuyển nhượng đã đầu tư gì trên đất. Công ty TNHH A cho rằng đã đầu tư, xây dựng nhà xưởng, cơ sở hạ tầng trên đất (BL 1234). Cụ thể, tại phiên tòa hôm nay ông P1 xác định khi nhận chuyển nhượng trên đất đã có khung nhà xưởng, mái lợp tôn. Ông đã xin giấy phép xây dựng và đầu tư nhà xưởng khoảng 500-600.000.000 đồng. Đồng thời, ông P1 cho rằng ông nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất là để xây dựng nhà máy phân bón. Trong khi ông D thì không thừa nhận việc Công ty TNHH A đầu tư tài sản trên đất như ông P1 trình bày.
Ông D cho rằng 90% tài sản trên đất là do ông đầu tư xây dựng. Như vậy, các bên tranh chấp về tài sản trên đất nhưng cấp sơ thẩm chưa xác định rõ tài sản trên đất bao gồm nhà xưởng, nhà ở, bể nước thì phần công trình nào do Công ty T9 Trà đầu tư, phần nào do Công ty TNHH A tiếp quản, hoàn thiện và làm mới, giá trị bao nhiêu? để làm căn cứ giải quyết vụ án.
Vấn đề mấu chốt trong vụ án này là hai bên ông D và Công ty TNHH A xác định giá trị quyền sử dụng đất là 8.000.000.000 đồng, Công ty TNHH A đã trả cho ông D 5.000.000.000 đồng, còn lại 3.000.000.000 đồng. Quá trình giải quyết vụ án Công ty TNHH A cho rằng đã trả cho ông D, ông D không thừa nhận, phía Công ty TNHH A cũng không có tài liệu chứng cứ chứng minh, như bản án sơ thẩm đã nhận định.
Ngoài ra, quá trình giải quyết vụ án cấp sơ thẩm đã xem xét thẩm định tại chỗ, đo vẽ và thẩm định giá tài sản tranh chấp (BL 973, 980, 1100; BL 1133 đến 1162). Tổng diện tích đất tranh chấp theo đo vẽ là 30.959,9m 2, trên đất có diện tích 4.266,1m 2 nhà xưởng, 517,8m 2 nhà ở và 73,2m 2 là bể nước; Tổng giá trị quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất là 93.543.000.000 đồng (trong đó giá trị QSD đất là 85.154.393.880 đồng; tài sản gắn liền với đất là 8.379.31.422 đồng). Tuy nhiên, cấp sơ thẩm không sử dụng kết quả đo vẽ cũng như chứng thư thẩm định giá khi giải quyết vụ án thì cũng không thể thi hành bản án đã tuyên.
Trong khi tại phiên tòa hôm nay cả ông D và phía Công ty TNHH A đều thừa nhận hiện nay Công ty TNHH A đang quản lý, sử dụng đất diện tích đất và tài sản gắn liền với đất đang tranh chấp.

## Page 13

Từ những phân tích trên, cho thấy tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng và nội dung, cấp phúc thẩm không thể khắc phục được.
Do đó, cần chấp nhận kháng cáo củ a Công ty cổ phần Đ. Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân khu vực 4 – Lâm Đồng giải quyết lại theo đúng quy định của pháp luật.
Do hủy án sơ thẩm nên chưa xem xét đến kháng cáo của ông D và Công ty TNHH A.
[4] Tiền tạm ứng chi phí tố tụng, án phí các đương sự đã nộp, nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm sẽ được quyết định khi giải quyết lại vụ án.
[5] Về án phí:
Do hủy bản án sơ thẩm nên hoàn trả lại tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm cho ông D, Công ty TNHH A, Công ty cổ phần Đ.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Đ , Công ty TNHH A, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tuyên xử:
1. Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm số 08/2025/DS-ST ngày 28/02/2025 của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Lâm Đồng). Chuyển hồ sơ vụ án về cho Tòa án nhân dân khu vực 4 – Lâm Đồng giải quyết lại vụ án theo đung quy định của pháp luật.
2. Tiền tạm ứng chi phí tố tụng, án phí các đương sự đã nộp, nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm sẽ được quyết định khi giải quyết lại vụ án.
3. Về án phí:
Hoàn trả cho ông Trần Văn D số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0004712 ngày 27/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (nay là Phòng THADS khu vực 4 – Lâm Đồng).
Hoàn trả cho Công ty TNHH A số tiền 300.000đ tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0004685 ngày 18/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân

## Page 14

sự huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (nay là Phòng THADS khu vực 4 – Lâm Đồng).
Hoàn trả cho Công ty cổ phần Đ số tiền 300.000đ tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0004686 ngày 18/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (nay là Phòng THADS khu vực 4 – Lâm Đồng).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Lâm Đồng (01);
- Phòng GĐ, KT, TT &THA (01);
- TAND khu vực 4 – Lâm Đồng (01);
- THADS tỉnh Lâm Đồng (01);
- Phòng THADS khu vực 4 – Lâm Đồng (01);
- Đương sự (10);
- Lưu: bộ phận lưu trữ, hồ sơ vụ án (03).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Vũ Thị Nguyệt