Bản án số: 247/2025/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Số: 247
Ngày: 19/09/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa Công ty cổ phần Tập đoàn C và Ông Trần Văn K, Bà Quản Thị Hoài A, Bà Trần Ngọc Ánh D

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Bản án số: 247/2025/KDTM-PT Ngày: 19/9/2025 V/v: Tranh chấp hợp đồng kinh tế.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa: Ông Bùi Đức Bằng Các Thẩm phán: Ông Trần Anh Tuấn Ông Tống Quốc Thanh
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Trung Kiên - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa:
Bà Phan Thị Tình- Kiểm sát viên.
Ngày 18 và 19/9/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 154/2025/ KDTM- TLPT ngày 01/7/2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 342/2024/DS-ST ngày 23/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội bị kháng cáo. Theo quyết định đưa vụ án ra xét x ử số 765/2025/QĐXX-PT ngày 19/8/2025 và Quyết định hoãn phiên tòa số 864/QĐ-HPT ngày 10/9/2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty cổ phần Tập đoàn C (sau đây gọi tắt là Công ty C)
Địa chỉ: Xóm 3 Cổ Điển, xã Thiên Lộc, thành phố Hà Nội (Trước là Xóm 3 Cổ Điển, xã Hải Bối, huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội).
Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mậu T- Tổng Giám đốc.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Xuân H, sinh năm 1973 (Văn bản ủy quyền số 34 ngày 03/9/2025).
Địa chỉ: Căn hộ 1506, khu đô thị Splendora, xã Sơn Đồng, Hà Nội.

## Page 2

2. Bị đơn:
2. 1 Ông Trần Văn K – Sinh năm 1972.
2.2 Bà Quản Thị Hoài A – Sinh năm 1974.
2.3 Bà Trần Ngọc Ánh D – Sinh năm 2000.
Cùng địa chỉ: M1 3507 Chung cư 29 Liễu Giai, phường Giảng Võ, thành phố Hà Nội (Trước là: M1 3507 Chung cư 29 Li ễu Giai, phường Ngọc Khánh, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội).
Đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Văn K , sinh năm 1972 ( Văn bản ủy quyền ngày 17/5/2024)
Người đại diện theo ủy quyền tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Ngọc A1, sinh năm 1979 (Giấy ủy quyền công chứng số 3177/2025/CCGD ngày 04/9/2025)
Địa chỉ: Số 12B ngách 236/18 Khương Đình, phường Khương Đình, Hà Nội (Trước là: S ố 12B ngách 236/18 Khương Đình, phư ờng Hạ Đình, quận Thanh Xuân, Hà Nội).
3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
3.1 Công ty cổ phần THY Địa chỉ: Thôn Tử Cầu, xã Nguyễn Văn Linh, tỉnh HY (Trước là: Thôn T ử Cầu, xã Giai Phạm, huyện Yên Mỹ, tỉnh HY)
Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Văn H1 - Chủ tịch HĐQT Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Xuân H, sinh năm 1973 (Giấy ủy quyền số 39/2025/GUQ ngày 03/9/2025)
Địa chỉ: Căn hộ 1506, khu đô thị Splendora, xã Sơn Đồng, Hà Nội.
3.2 Ông Lê Văn H1, sinh năm 1972;
Địa chỉ: Nhà N04, khu 5,3 ha, phường Cầu Giấy, Hà Nội (Trước là Phường Dịch Vọng, quận Cầu Giấy, Hà Nội).
Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê XuânH , sinh năm 1973 ( Giấy ủy quyền công chứng số 7127/2025/CCGD ngày 08/9/2025)
Địa chỉ: Căn hộ 1506, khu đô thị Splendora, xã Sơn Đồng, Hà Nội.
3.3 Bà Lê Hồng N, sinh năm 1993;
Địa chỉ: P12.9A4 LQTTL, phư ờng Cầu Giấy, thành phố Hà Nội (Trước là Phường Dịch Vọng, quận Cầu Giấy, Hà Nội).
Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê XuânH , sinh năm 1973 (Giấy ủy quyền công chứng số 7127/2025/CCGD ngày 08/9/2025).

## Page 3

Địa chỉ: Căn hộ 1506, khu đô thị Splendora, xã Sơn Đồng, Hà Nội.
(Ông Lê Xuân Hồng, ông Trần Văn K và ông Nguyễn Ngọc Anh có mặt)
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Theo đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Công ty cổ phần Tập đoàn C (sau đây gọi tắt là Công ty C) khởi kiện đối với bị đơn là ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D, đề nghị Tòa án buộc bị đơn phải trả lại cho Công tyC số tiền đặt cọc đã nhận theo Hợp đồng đặt cọc số 19 ngày 25/4/2022. Đây là số tiền Công tyC đã đặt cọc để nhận chuyển nhượng 100% cổ phần của 3 cổ đông trên tại Công ty cổ phần THY (gọi tắt là Công ty THY) nhưng quá trình thực hiện hợp đồng thì phía b ị đơn đã vi phạm cam kết, không chuyển nhượng số cổ phần còn lại cho Công ty C. Cụ thể như sau:
Công ty cổ phần THY được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0901036548 cấp lần đầu ngày 14/6/2018 do ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A (vợ ông Trần Văn K) và bà Trần Ngọc Ánh D (con gái ông Trần Văn
K) là các c ổ đông sáng l ập, sở hữu 100% vốn điều lệ (tức 100% c ổ phần phổ thông). Người đại diện theo pháp lu ật của Công ty khi đó là ông Trần Văn K .
Theo đăng ký kinh doanh thì vốn điều lệ của Công ty là 30 tỷ đồng; mệnh giá cổ phần 10.000đ/1 cổ phần; tổng số cổ phần: 3.000.000 cổ phần, cụ thể:
Ông Trần Văn K sở hữu 60% vốn điều lệ; Bà Quản Thị Hoài A, sở hữu 35% vốn điều lệ; Bà Trần Ngọc Ánh D sở hữu 5% vốn điều lệ (Theo Giấy chứng nhận góp vốn số 10 ngày 12/12/2021)
Năm 2019, Công ty THY được UBND tỉnh HY có quyết định chấp thuận là Chủ đầu tư Dự án nhà máy sản xuất đồ uống cao cấp tại xã Giai Phạm, huyện Yên Mỹ, tỉnh HY (nay là xã Nguyễn Văn Linh, tỉnh HY), theo Quyết định số 60/QĐ- UB ngày 22/7/2019. Theo đó, ngày 08/6/2023, Công ty THY đã được UBND tỉnh HY cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đối với thửa đất số 253 tờ bản đồ số 12 xã Giai Phạm, huyện Yên Mỹ, tỉnh HY và thửa đất số 1079 tờ bản đồ số 09 xã Đồng Than, huyện Yên Mỹ, tỉnh HY , là đất cơ s ở sản xu ất phi nông nghi ệp, thời hạn s ử dụng đến ngày 22/7/2069; nguồn gốc sử dụng: Nhà nước cho thuê trả tiền hàng năm. Thửa đất đã được bàn giao cho Công ty THY quản lý sử dụng. Hiện trạng thửa đất cho đến nay vẫn để không, chưa xây dựng nhà xưởng trên đất.
Do có nhu cầu nhận chuyển nhượng Công ty nên ngày 25/4/2022 (trong thời gian đang tiến hành các thủ tục hành chính thực hiện Dự án) thì giữa Công ty cổ phần THY và Công ty cổ phần tập đoàn C đã ký Hợp đồng đặt cọc số 19 về việc chuyển nhượng toàn b ộ cổ phần tại Công ty THY. Theo đó, Công tyC đồng ý mua và Công ty THY đồng ý bán, hai bên đồng ý ký hợp đồng đặt cọc mục đích

## Page 4

chuyển nhượng toàn b ộ cổ phần của Công ty THY để tiếp tục thực hiện Dự án Nhà máy sản xuất đồ uống cao cấp tại xã Giai Phạm.
Tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần sau khi gi ảm giá là 102.009.080.000 đồng. Số tiền đặt cọc là 10.200.908.000 đồng (bằng 10% tổng giá trị chuyển nhượng) đã được chuyển vào tài khoản của đại diện là ông Trần Văn K. Tiền đặt cọc được 2 bên thống nhất khấu trừ vào đợt thanh toán cuối cùng của Hợp đồng.
Tại Điều 4 của Hợp đồng, hai bên thỏa thuận về việc thanh toán như sau:
- Thanh toán đợt 1: Thanh toán số tiền 45.904.086.000 đồng trong vòng 35 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng đặt cọc, tương ứng với 45% cổ phần phổ thông và 45% giá trị chuyển nhượng;
- Thanh toán Đợt 2: Thanh toán số tiền 30.602.724.000 đồng trong vòng 45 ngày kể từ ngày thanh toán tiền đợt 1, tương ứng với 30% cổ phần phổ thông và 30% giá trị chuyển nhượng. Thời điểm này, các cổ đông của Công ty THY ký hợp đồng chuyển nhượng 75% cổ phần phổ thông cho Công tyC và đại diện được chỉ định để nhận chuyển nhượng cổ phần.
- Thanh toán Đợt 3: Thanh toán số tiền 15.301.362.000 đồng trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày Công ty THY thông báo cho Công ty Tập đoàn C về việc đã được cơ quan chức năng tỉnh HY ký 3 loại giấy tờ: 1. Biên bản giao đất, 2.
Hợp đồng thuê đất và 3. Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Thời điểm này, các cổ đông của Công ty THY tiếp tục thực hiện chuyển nhượng 25% c ổ phần phổ thông còn lại (tương ứng 25% giá trị chuyển nhượng) cho Công ty Tập đoàn C.
Thực hiện hợp đồng, tính đến ngày 12/8/2022, Công ty Tập đoàn C đã hoàn thành việc thanh toán số tiền 76.506.810.000 đồng, tương ứng với 75% cổ phần.
Ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D cũng hoàn thành việc ký chuyển nhượng 75% cổ phần cho Công ty Tập đoàn C và 2 cá nhân do Công ty Tập đoàn C chỉ định, cụ thể: Ngày 12/8/2022, ông K ký Hợp đồng chuyển nhượng cho Công tyC 45% vốn điều lệ; bà Quản Thị Hoài A ký Hợp đồng chuyển nhượng cho ông Lê Văn H1 26% vốn điều lệ; bà Trần Ngọc Ánh D ký Hợp đồng chuyển nhượng cho bà Lê Hồng N 4% vốn điều lệ.
Lần thanh toán thứ 3: Ngày 15/6/2023, Công ty THY có thông báo qua ứng dụng tin nhắn zalo về việc đã được cấp các loại giấy tờ liên quan đến Dự án.
Ngày 10/7/2023, Công tyC gửi văn bản đề nghị Công ty THY và các c ổ đông có “yêu cầu thanh toán” gửi Công tyC để Công ty có căn cứ chuyển số tiền còn lại.
Ngày 17/7/2023, đại diện Công ty THY gửi văn bản “đề nghị thanh toán”
qua ứng dụng tin nhắn Zalo (Văn bản đề ngày 12/7/2023). Ngày 18/7/2023, Công tyC nhận được văn bản này qua đường văn thư và trong ngày 18/7/2023 Công ty C đã hoàn thành việc chuyển số tiền 15.301.362.000 đồng vào tài khoản của ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D.

## Page 5

Như vậy, tính đến ngày 18/7/2023, Công ty Tập đoàn C đã chuyển đủ số tiền là 102.009.800.000 đồng (bao gồm cả tiền đặt cọc) để nhận chuyển nhượng 100% cổ phần của Công ty THY.
Theo thỏa thuận tại hợp đồng đặt cọc thì ông K, bà Dương và bà Hoài A còn phải ký chuyển nhượng 25% cổ phần phổ thông còn lại cho Công tyC và bàn giao toàn b ộ giấyt ờ, tài li ệu, tài sản của Công ty THY. Tuy nhiên, đến ngày 18/10/2023, bị đơn mới thực hiện việc ký chuy ển nhượng 15% c ổ phần, tương ứng với số tiền là 15.301.362.000 đồng. Số cổ phần còn lại là 10%, tương ứng với giá trị chuyển nhượng là 10.200.908.000 đồng thì đến nay ông Trần Văn K vẫn đứng tên sở hữu. Các Hợp đồng chuyển nhượng đã ký ngày 18/10/2023 cho bên nhận chuyển nhượng là Công tyC cụ thể như sau: Ông Trần Văn K ký chuyển nhượng 5%; bà Quản Thị Hoài A ký chuyển nhượng 8,75%; bà Trần Ngọc Ánh D ký chuyển nhượng 1,25%.
Cùng ngày 18/10/2023, hai bên đã bàn giao tài liệu Công ty, con dấu, tài liệu liên quan đến dự án tại Hưng Yên theo đúng biên bản bàn giao. Ngày 02/12/2023, Công ty THY đã họp Đại hội đồng cổ đông phiên bất thường và thống nhất thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty từ ông K sang ông Lê Văn H1, chức danh: Chủ tịch HĐQT.
Tiếp theo, nguyên đơn đã tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi và được Phòng đăng ký kinh doanh, Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh HY cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 1 ngày 14/12/2023, đại diện theo pháp lu ật là ông Lê Văn H1; sổ đăng ký cổ đông cập nhật ngày 18/10/2023 do ông Lê Văn H1 ký đóng dấu chủ tịch Hội đồng quản trị xác nhận: Công tyC 1.800.000 cổ phần;
ông Lê Văn H1 787.500 cổ phần; bà Lê Hồng N 112.500 cổ phần; ông Trần Văn K 300.000 cổ phần.
Sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh thì nguyên đơn đã nhiều lần đề nghị bị đơn ký chuyển nhượng số cổ phần còn lại (10%) nhưng bị đơn không thực hiện.
Do bị đơn không ký chuyển nhượng thì phải trả lại cho bên mua là nguyên đơn số tiền đã nhận là 10.200.908.000 đồng. Ngoài ra, đề nghị Tòa án buộc bị đơn phải thanh toán s ố tiền lãi là 615.000.000 đồng (lãi su ất 08%/năm tính t ừ ngày 18/7/2023 đến nay) được tính trên số tiền đã nhận. Tổng số tiền phải thanh toán là 10.815.908.000 đồng.
Quá trình giải quyết vụ án, Công tyC bổ sung yêu cầu khởi kiện, khẳng định đã thực hiện đúng các thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc, thanh toán lần 3 đúng trong vòng 30 ngày làm việc. Tuy nhiên phía bị đơn đã có vi phạm như:
+ Theo thỏa thuận tại mục 4.3 Điều 1 Hợp đồng đặt cọc thì Công ty THY phải thông báo về việc Dự án đã được cấp có thẩm quyền ký 3 loại giấy tờ là: 1.
Biên bản bàn giao đất; 2. Hợp đồng thuê đất; 3. Giấy chứng nhận QSD đất. Tuy nhiên, theo Văn bản thông báo ngày 13/6/2023 (gửi ngày 15/6/2023) thì chưa có nội dung về việc đã được ký Hợp đồng thuê đất và có biên bản bàn giao đất (thiếu 2 đầu mục giấy tờ). Thông báo của Công ty THY chỉ thể hiện nội dung: được giao

## Page 6

đất trên thực địa ngày 12/6/2023; được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 8/6/2023. Vì vậy, ngày 13/6/2023 không phải là ngày hợp lệ để tính thời hạn thanh toán tiền đợt 3.
+ Ngoài ra, bị đơn không thông báo số tiền phải thanh toán cho từng cổ đông theo quy định tại khoản 5.2 Điều 1. Ngày 10/7/2023, Công tyC đã nhắc nhở và đến ngày 18/7/2023 mới nhận được thông báo thanh toán qua đường văn thư.
Như vậy, nguyên đơn không vi phạm thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc, đã thanh toán đủ số tiền nhận chuyển nhượng và không đồng ý chuyển thêm bất kỳ khoản tiền nào cho bị đơn nữa.
Đến nay, nguyên đơn đề nghị Tòa án buộc bị đơn phải thực hiện đúng cam kết tại hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng không hủy ngang 100% cổ phần tại Công ty THY và bàn giao số cổ phần còn lại (10%) cho Công ty C; điều chỉnh sổ đăng ký cổ đông, ghi nhận Công tyC là cổ đông sở hữu số cổ phần hiện ông Trần Văn K đang đứng tên. Ngoài ra, bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn 1.020.000.000 đồng tiền phạt do vi phạm hợp đồng theo quy định tại khoản 2.5 Điều 5 Hợp đồng đặt cọc. Đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
2. Tại Bản tự khai và các lời khai tiếp theo trong quá trình gi ải quyết vụ án, bị đơn ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D do người đại diện theo ủy quyền là ông Trần Văn K trình bày:
Bị đơn khẳng định nguyên đơn đã vi phạm thỏa thuận tại hợp đồng đặt cọc, không mua đủ 100% cổ phần của Công ty THY. Theo Điều 4 của Hợp đồng đặt cọc thì: “…Khi hai bên chưa mua bán đ ủ 100% cổ phần và (hoặc) bên B chưa thanh toán hết 100% giá trị số tiền chuyển nhượng cho bên A thì Công ty cổ phần THY và Dự án vẫn thuộc quyền sở hữu của bên A… ”. Như v ậy, các giao dịch chuyển nhượng cổ phần đã ký gi ữa hai bên là chưa phát sinh hi ệu lực pháp lý, Công ty THY và Dự án nhà máy sản xuất đồ uống cao cấp tại xã Giai Phạm, huyện Yên Mỹ, tỉnh HY (nay là xã Nguyễn Văn Linh, tỉnh HY) vẫn thuộc quyền sở hữu của bị đơn. Đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Về việc ký kết Hợp đồng đặt cọc số 19/HĐCN/TC-C ngày 25/4/2022 và quá trình thực hiện hợp đồng đúng như nguyên đơn khai. Tuy nhiên tại lần thanh toán thứ 3, bên đặt cọc là Công tyC đã vi phạm thỏa thuận về thời hạn thanh toán và thời hạn mua cổ phần nên phải chịu mất số tiền đặt cọc, cụ thể là:
- Tại khoản 1 Điều 1 của Hợp đồng đặt cọc thể hiện: "Bên B đặt cọc cho Bên A số tiền: 10.200.908.000 đồng để Bên A và Bên B ký hợp đồng mua bán không hủy ngang 100% cổ phần của các cổ đông tại Công ty cổ phần THY để tiếp tục thực hiện Dự án Nhà máy sản xuất đồ uống cao cấp trên địa bàn huyện Yên Mỹ, tỉnh HY".
 - Tại Khoản 2 Điều 2 Hợp đồng thể hiện: “…Bên B sẽ mất toàn bộ số tiền đặt cọc 10% và số tiền các lần thanh toán mua cổ phần tiếp theo cho Bên A, như Mục 4 Điều 1 của Hợp đồng này nếu Bên B không mua đ ủ 100% cổ phần trong

## Page 7

thời hạn 30 ngày kể từ ngày Bên A thông báo bằng văn bản cho Bên B rằng, dự án của Bên A đã đư ợc cấp Biên bản giao đ ất, Hợp đồng thuê đ ất, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Dự án”.
Thực tế, ngày 12/7/2023 Công ty CP THY đã gửi đề nghị thanh toán tới Công ty C, tuy nhiên đến ngày 17/7/2023 vẫn không nhận đư ợc ti ền. Ngày 17/7/2023 bị đơn đã có Thông báo s ố 90/TC-TB/2023 gửi Công tyC thông báo về hành vi vi phạm và s ố tiền đặt cọc đã thu ộc về bên bán theo thỏa thuận tại Khoản 2 Điều 2 Hợp đồng đặt cọc. Tuy nhiên, đến ngày 18/7/2023 nguyên đơn mớich ỉ thanh toán s ố tiền là 15.301.362.000 đồng, còn thi ếu 10.200.908.000 đồng. Vì vậy, ngày 18/10/2023 hai bên đã họp thống nhất ký tiếp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tương đương với số tiền bên mua đã thanh toán, tính đến ngày 18/10/2023, tổng số cổ phần đã đư ợc ký chuy ển nhượng là 90%. Bên mua cho rằng đã thanh toán đầy đủ tiền mua 100% cổ phần là không đúng.
Do hai bên chưa ký kết chuyển nhượng đủ 100% cổ phần nên Hợp đồng đặt cọc vẫn chưa kết thúc. Đến nay, Công tyC không thanh toán nốt số tiền mua 10% cổ phần còn lại cho bên bán, sau khinh ận được thông báo vi phạm nhưng vẫn không khắc phục. Như v ậy, Hợp đồng đặt cọc đãch ấm dứt theo thỏa thuận tại khoản 1.5 Điều 5 “…một bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng nhưng không khắc phục trong vòng 45 ngày k ể từ ngày bên bị vi phạm thông báo cho bên vi phạm bằng văn bản”.
Tiếp theo, bị đơn tiếp tục có nhiều công văn gửi Công tyC đề nghị khắc phục lỗi vi phạm theo hư ớng chịu phạt cọc tuy nhiên Công tyC không khắc phục, không thanh toán nốt tiền còn lại. Hai bên cũng có văn bản qua lại nhiều lần, bị đơn cũng rất thiện chí ti ếp tục ký kết chuyển nhượng nốt 10% s ố cổ phần tuy nhiên bên mua lại không thanh toán tiền cho bên bán.
Cho đến ngày 18/10/2023, gi ữa hai bên đã có bu ổi làm việc thống nhất về các nội dung liên quan. Nội dung cuộc họp đã được lập biên bản xác nhận. Sau đó, bên bán đã thực hiện công việc bàn giao tài liệu Công ty và tài sản theo đúng thỏa thuận tại cuộc họp. Tuy nhiên, bên mua vẫn không thanh toán số tiền tương ứng 10% cổ phần còn lại theo thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc cũng như nội dung thống nhất tại cuộc họp ngày 18/10/2023 mà lại khởi kiện ra tòa đòi lại tiền đặt cọc, làm ảnh hưởng rất lớn đến uy tín của bị đơn.
Bị đơn khẳng định Công tyC đã không nhận chuyển nhượng đủ 100% cổ phần của Công ty THY như mục đích hai bên đã thỏa thuận. Vì vậy, đến nay Công ty THY và Dự án Nhà máy sản xuất đồ uống cao cấp tại xã Giai Phạm, huyện Yên Mỹ, tỉnh HY vẫn thuộc sở hữu của ông K, bà An và bà Dương. Trước đây bị đơn yêu cầu phản tố đề nghị tuyên vô hiệu các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được ký kết với Công ty C, tuy nhiên đến nay hợp đồng đặt cọc không có hiệu lực thi hành với hai bên nữa nên đề nghị Tòa án căn c ứ vào quy định của pháp luật cũng như thỏa thuận của 2 bên tại Điều 5 Hợp đồng đặt cọc để giải quyết. Ngoài

## Page 8

ra, đề nghị Tòa án xác định Công ty THY và Dự án nhà máy đồ uống cao cấp tại xã Giai Phạm vẫn thuộc sở hữu của bị đơn như ban đầu.
3. Những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan do người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Xuân Bính: Thống nhất với quan điểm của nguyên đơn và đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
4. Tại phiên tòa sơ thẩm 4.1 Nguyên đơn - Công ty cổ phần Tập đoàn C trình bày:
Nguyên đơn vẫn giữ ý kiến đã trình bày trong quá trình gi ải quyết vụ án, khẳng định đã thực hiện đúng cam kết, không vi phạm thời hạn thanh toán tiền.
Tại phiên tòa, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, không yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền phạt hợp đồng (1.020.000.000 đồng). Nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn phải tiếp tục thực hiện thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc, đề nghị HĐXX buộc bị đơn phải ký chuyển nhượng nốt 10% cổ phần, buộc ông Trần Văn K phải bàn giao số cổ phần còn lại tại Công ty THY cho bên mua là Công ty cổ phần Tập đoàn C.
Về biên bản làm việc ngày 18/10/2023: Nguyên đơn xác định đây không phải là biên bản làm việc giữa 2 Công ty về việc thực hiện hợp đồng đặt cọc. Công ty C không tham gia buổi làm việc này, nội dung biên bản không thể hiện quan điểm, ý chí của Công ty C, thành phần tham gia cuộc họp với nội dung làm việc là nội bộ giữa các cổ đông Công ty THY và Hội đồng quản trị để bàn giao hồ sơ Công ty.
4.2 Bị đơn ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D do người đại diện theo ủy quyền là ông Trần Văn K trình bày:
Bị đơn khẳng định bên mua đã vi phạm thời hạn cam kết nhận chuy ển nhượng đủ 100% cổ phần, cụ thể là đã quá thời gian thanh toán ti ền trong vòng 30 ngày theo thỏa thuận. Vì vậy, bên đặt cọc phải chịu mất tiền cọc.
Đối với yêu cầu tiếp tục ký chuyển nhượng số cổ phần 10% còn lại thì không thể tiến hành được vì đến tận bây giờ bên mua vẫn không thanh toán tiền cho bên bán. Trước đây bị đơn đã rất thiện chí tạo điều kiện để bên mua thanh toán nốt tiền, tuy nhiên phía nguyên đơn đã khởi kiện ra tòa, đẩy sự việc đi quá xa. Vì vậy, đề nghị căn cứ quy định của pháp luật và thỏa thuận của 2 bên tại hợp đồng để giải quyết và đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu của bị đơn.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 342/2024/KDTM-ST ngày 23/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, Hà Nội quyết định:
1/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Tập đoàn C về việc yêu cầu ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D phải tiếp tục chuyển nhượng 10% cổ phần tại Công ty cổ phần THY.
2/ Tuyên bố Hợp đồng đặt cọc số 19/HĐ/TC-C ngày 25/4/2022 được ký kết

## Page 9

giữa Công ty cổ phần tập đoàn C và Công ty cổ phần THY không còn hiệu lực.
Xác nhận số tiền đặt cọc 10.200.908.000 đồng thuộc sở hữu của ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D.
3/ Tuyên các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần THY được ký kết ngày 12/8/2023 giữa ông Trần Văn K và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 45% vốn điều lệ; giữa bà Quản Thị Hoài A và ông Lê Văn H1, giá trị chuyển nhượng 26% vốn điều lệ; giữa bà Trần Ngọc Ánh D và bà Lê Hồng N, giá trị chuyển nhượng 4% vốn điều lệ là không có hiệu lực.
 Tuyên các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần THY được ký kết ngày 18/10/2023 giữa ông Trần Văn K và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 5% vốn điều lệ; giữa bà Quản Thị Hoài A và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 8,75% vốn điều lệ; giữa bà Trần Ngọc Ánh D và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 1,25% vốn điều lệ là không có hiệu lực.
4/ Ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D phải trả lại cho Công ty cổ phần tập đoàn C, ông Lê Văn H1 và bà Lê Hồng N toàn bộ số tiền đãnh ận tại cácH ợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần ngày 12/8/2023 và 18/10/2023, tổng số tiền là: 91.808.160.000 đồng. Cụ thể:
Ông Trần Văn K phải trả là 51.004.500.000 đồng.
Bà Quản Thị Hoài A phải trả là 35.703.150.000 đồng.
Bà Trần Ngọc Ánh D phải trả là 5.100.450.000 đồng.
5/ Buộc Công ty cổ phần Tập đoàn C, ông Lê Văn H1 và bà Lê Hồng N phải trả lại cho ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D toàn bộ hồ sơ pháp lý của Công ty cổ phần THY, hồ sơ Dự án nhà máy đồ uống cao cấp tại xã Giai Phạm, huyện Yên Mỹ, tỉnh HY và các tài sản liên quan đến Công ty cổ phần THY mà nguyên đơn đãnh ận bàn giaot ừ ông K, bà An và bà Dương.
Trường hợp nguyên đơn không bàn giao lại các tài liệu liên quan thì ông K, bà An và bà Dương có quyền liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền xin cấp lại các tài liệu bị mất.
Ông Trần Văn K , bà Qu ản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D có trách nhiệm liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền và Phòng đăng ký kinh doanh, S ở kế hoạch và Đầu tư tỉnh HY để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp thay đổi lần thứ 1 ngày 14/12/2023 của Công ty cổ phần THY. (Do Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0901036548 cấp lần đầu ngày 14/6/2018 vẫn còn hiệu lực).
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quy ết định về án phí, quyền thi hành án và kháng cáo theo quy định của pháp luật.
4. Sau khi xét xử sơ thẩm

## Page 10

 Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Nguyên đơn; các bị đơn ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A, bà Trần Ngọc Ánh D và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty CP Thái Com Hưng Yên; ông Lê Văn H1, bà Lê Hồng N đã kháng cáo đối với toàn b ộ Bản án dân s ự sơ thẩm số 342/2024/DS-ST ngày 23/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.
Những vấn đề người kháng cáo yêu cầu giải quyết gồm:
- Nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm xét xử theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Tập đoàn C; không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông Trần Văn K.
- Bị đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết: Sửa bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân qu ận Ba Đình theo hư ớng: Xác nhận cam kết thỏa thuận giữa Công ty cổ phần Tập đoàn C và bên nhận đặt cọc là ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A, bà Trần Ngọc Ánh D về việc bên đặt cọc phải chịu mất toàn bộ số tiền đã thanh toán cho bên nhận cọc, cụ thể là:
 Tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng đặt cọc thể hiện: “… Bên B sẽ mất toàn bộ số tiền đặt cọc 10% và số tiền các lần thanh toán mua cổ phần tiếp theo cho bên A, như mục 4 Điều 1 của Hợp đồng nếu bên B không mua đủ 100% cổ phần trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bên A thông báo bằng văn bản cho bên B r ằng, dự án của Bên A đã đư ợc cấp Biên bản giao đ ất, Hợp đồng thuê đ ất, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Dự án”. Theo như thỏa thuận trên thì ngoài việc mất toàn bộ số tiền đặt cọc thì Công ty Cổ phần tập đoàn C còn phải mất toàn bộ số tiền đã thanh toán trước đó.
Ngoài đơn kháng cáo, ngư ời kháng cáo cung cấp một số tài liệu, chứng cứ liên quan đến việc thực hiện hợp đồng đặt cọc.
5. Tại Tòa án cấp phúc thẩm:
Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 19/9/2025, các đương s ự đã lập Biên bản tự thỏa thuận về việc giải quyết vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận cho các đương sự.
Nội dung thỏa thuận như sau:
1/ Hợp đồng đặt cọc số 19/HĐ/TC-C ngày 25/4/2022 được ký kết giữa Công ty cổ phần tập đoàn C và Công ty cổ phần THY không còn hiệu lực.
2/ Ông Trần Văn K phải hoàn trả toàn bộ số tiền đặt cọc của Hợp đồng đặt cọc s ố 19/HĐ/TC-C ngày 25/4/2022 cho Công tyc ổ phần tập đoàn C là 10.200.908.000 đồng (mười tỷ hai trăm triệu chín trăm linh tám nghìn đồng)
 3/ Các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần THY được ký kết ngày 12/8/2022 giữa ông Trần Văn K và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 45% vốn điều lệ; giữa bà Quản Thị Hoài A và ông Lê Văn H1, giá trị chuyển nhượng 26% vốn điều lệ; giữa bà Trần Ngọc Ánh D và bà Lê Hồng N, giá trị chuyển nhượng 4% vốn điều lệ là không có hiệu lực.

## Page 11

Các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần THY được ký kết ngày 18/10/2023 giữa ông Trần Văn K và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 5% vốn điều lệ; giữa bà Quản Thị Hoài A và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 8,75% vốn điều lệ; giữa bà Trần Ngọc Ánh D và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 1,25% vốn điều lệ là không có hiệu lực 4/ Ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D phải trả lại cho Công ty cổ phần tập đoàn C, ông Lê Văn H1 và bà Lê Hồng N toàn bộ số tiền đãnh ận tại cácH ợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần ngày 12/8/2022 và 18/10/2023, tổng số tiền là: 91.808.100.000 đồng. Cụ thể:
- Ông Trần Văn K phải trả cho Công ty cổ phần tập đoàn C số tiền 45.904.050.000 đồng đãnh ận theo Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 7.1/2022/HĐCNCP ngày 12/8/2022.
- Bà Quản Thị Hoài A phải trả cho ông Lê Văn H1 số tiền 26.777.362.500 đồng đã nhận theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 7.2/2022/HĐCNCP ngày 12/8/2022.
- Bà Trần Ngọc Ánh D phải trả cho bà Lê Hồng N số tiền 3.825.337.500 đồng đã nhận theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 7.3/2022/HĐCNCP ngày 12/8/2022.
- Bà Trần Ngọc Ánh D phải trả cho Công ty cổ phần tập đoàn C số tiền 1.275.112.500 đồng đãnh ận theo Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 7.4/2023/HĐCNCP ngày 18/10/2023.
- Bà Qu ản Thị Hoài A phải trả cho Công ty cổ phần tập đoàn C số tiền 8.925.787.500 đồng đãnh ận theo Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 7.5/2023/HĐCNCP ngày 18/10/2023.
- Ông Trần Văn K phải trả cho Công ty cổ phần tập đoàn C số tiền 5.100.450.000 đồng đãnh ận theo Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 7.6/2023/HĐCNCP ngày 18/10/2023.
Ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D phải trả lại cho Công ty cổ phần tập đoàn C, ông Lê Văn H1 và bà Lê Hồng N tổng cộng:
91.808.100.000 đồng + 10.200.908.000 đồng = 102.009.008.000 đồng.
Lộ trình thanh toán: Hai bên thống nhất thanh toán làm 03 đợt.
Đợt 1: Chậm nhất đến ngày 31/10/2025, s ố tiền thanh toán là:
30.000.000.000 đồng;
Đợt 2: Chậm nhất đến ngày 30/11/2025, s ố tiền thanh toán là:
30.000.000.000 đồng;
Đợt 3: Chậm nhất đến ngày 30/12/2025, Thanh toán toàn b ộ số tiền còn lại là: 42.009.008.000 đồng.

## Page 12

Toàn b ộ số tiền 102.009.008.000 đồng đư ợc chuy ển vào s ố tài kho ản:
115000015333, tên tài khoản: Công ty Cổ phần tập đoàn C – Mở tại Ngân hàng Viettin Bank.
Kể từ ngày Quyết định có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.
5/ Công ty cổ phần Tập đoàn C, ông Lê Văn H1 và bà Lê Hồng N phải trả lại cho ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D toàn bộ hồ sơ pháp lý của Công ty cổ phần THY, hồ sơ Dự án nhà máy đồ uống cao cấp tại xã Giai Phạm, huyện Yên Mỹ, tỉnh HY và các tài sản liên quan đến Công tyc ổ phần THY mà nguyên đơn đã nhận bàn giao từ ông K, bà An và bà Dương.
Trường hợp Công ty cổ phần Tập đoàn C, ông Lê Văn H1 và bà Lê Hồng N không bàn giao lại các tài liệu liên quan thì ông K, bà An và bà Dương có quyền liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền xin cấp lại các tài liệu bị mất.
Ông Trần Văn K , bà Qu ản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D có trách nhiệm liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền và Phòng đăng ký kinh doanh, S ở Tài chính tỉnh HY để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 1 ngày 14/12/2023 của Công ty cổ phần THY. (Do Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0901036548 cấp lần đầu ngày 14/6/2018 vẫn còn hiệu lực).
6/ Toàn bộ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ do bên bị đơn nộp theo quyết định tại bản án có hiệu lực của Tòa án.
7/ Hai bên cùng thống nhất đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội công nhận sự thỏa thuận của các đương sự, sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 342/2024/DS- ST ngày 23/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội theo nội dung thỏa thuận nêu trên.
 Ngoài nội dung trên các bên không thỏa thuận thêm nội dung gì khác.
Các đương sự thống nhất xác nhận ngoài các tài li ệu chứng cứ đã nộp cho Tòa án ra thì không còn tài liệu chứng cứ nào khác để nộp cho Tòa án và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.
6. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án:
- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng quy định của pháp lu ật trong quá trình gi ải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, mở phiên tòa và tại phiên tòa xét xử phúc thẩm. Tại phiên tòa hôm nay, các đương sự có đơn xin xét xử vắng mặt nên Tòa án tiến hành xét xử vụ án theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Căn cứ các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ xét thấy việc ký kết hợp đồng giữa hai bên là tự nguyện, đã được xác định bằng chữ ký và con dấu

## Page 13

của những người có thẩm quyền. Hợp đồng đã được các bên tự nguyện thực hiện và thanh toán hợp đồng nên được xác định là hợp pháp.
Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự đã tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và đề nghị Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận của các đương sự. Xét thấy, sự thỏa thuận của các đương sự là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội. Do đó, căn cứ vào Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử ra bản án phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.
Về án phí: các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ các tài li ệu, chứng cứ có trong h ồ sơ vụ án, căn c ứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1]. Xét về thủ tục kháng cáo:
Ngày 26/12/2024, Tòa án nhân dân quận Ba Đình nhận được đơn kháng cáo của Nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan; 06/01/2025 nhận được đơn kháng cáo của các bị đơn đối với Bản án dân sự sơ thẩm số 342/2024/DS-ST ngày 23/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình. Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm làm và nộp trong thời hạn luật định nên kháng cáo được chấp nhận. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.
Về người tham gia tố tụng: Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng của Tòa án cho các đương s ự trong vụ án. Tại phiên tòa hôm nay, các đương s ự có mặt nên Tòa án tiến hành xét xử vụ án theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
[2].Về nội dung kháng cáo:
Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, các đương sự đã hòa giải và tự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 154/2025/KDTM-TLPT ngày 01/7/2025 về việc Tranh chấp Hợp đồng đặt cọc.
Sau khi thống nhất thỏa thuận, ngày 19/9/2025 tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự đã tự nguyện lập Biên bản tự thỏa thuận về việc giải quyết toàn bộ nội dung vụ án và đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận cho các đương sự Xét thấy, sự thỏa thuận nêu trên của các đương sự là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội. Các bên đều đã thống nhất được việc giải quyết toàn bộ vụ án và đề nghị Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận trên. Do đó, căn cứ vào Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử quyết định chấp nhận đề nghị công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về việc giải quyết vụ án.
Về án phí: Dot ại phiên tòa phúc th ẩm, các đương s ự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án nên phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

## Page 14

Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ các Điều 117; 118; 119; 137; 146; 147; 148; 328; 401; khoản 4 Điều 422; 424, 427 và Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015;
- Căn cứ Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 244, Điều 271, Điều 273, Điều 278, Điều 280, khoản 3 Điều 284, Điều 299, Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Căn cứ Điều 26, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.
Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 342/2024/DS-ST ngày 23/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, Hà Nội. Xử:
1. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về việc giải quyết vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý s ố 154/2025/TLPT-KDTM ngày 01/7/2025 v ề việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”. Cụ thể như sau:
1.1 Hợp đồng đặt cọc s ố 19/HĐ/TC-C ngày 25/4/2022 đư ợc ký kết gi ữa Công ty cổ phần tập đoàn C và Công ty cổ phần THY không còn hiệu lực.
1.2 Ông Trần Văn K phải hoàn trả toàn bộ số tiền đặt cọc của Hợp đồng đặt cọc s ố 19/HĐ/TC-C ngày 25/4/2022 cho Công tyc ổ phần tập đoàn C là 10.200.908.000 đồng (mười tỷ hai trăm triệu chín trăm linh tám nghìn đồng)
1.3 Các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần THY được ký kết ngày 12/8/2022 giữa ông Trần Văn K và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 45% vốn điều lệ; giữa bà Quản Thị Hoài A và ông Lê Văn H1, giá trị chuyển nhượng 26% vốn điều lệ; giữa bà Trần Ngọc Ánh D và bà Lê Hồng N, giá trị chuyển nhượng 4% vốn điều lệ là không có hiệu lực.
Các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần THY được ký kết ngày 18/10/2023 giữa ông Trần Văn K và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 5% vốn điều lệ; giữa bà Quản Thị Hoài A và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 8,75% vốn điều lệ; giữa bà Trần Ngọc Ánh D và Công ty cổ phần tập đoàn C, giá trị chuyển nhượng 1,25% vốn điều lệ là không có hiệu lực 1.4 Ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D phải trả lại cho Công ty cổ phần tập đoàn C, ông Lê Văn H1 và bà Lê Hồng N toàn bộ số tiền đãnh ận tại cácH ợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần ngày 12/8/2022 và 18/10/2023, tổng số tiền là: 91.808.100.000 đồng (chín mươi mốt tỉ tám trăm linh tám triệu một trăm nghìn đồng). Cụ thể:
- Ông Trần Văn K phải trả cho Công ty cổ phần tập đoàn C số tiền 45.904.050.000 đồng đãnh ận theo Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 7.1/2022/HĐCNCP ngày 12/8/2022.

## Page 15

- Bà Quản Thị Hoài A phải trả cho ông Lê Văn H1 số tiền 26.777.362.500 đồng đã nhận theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 7.2/2022/HĐCNCP ngày 12/8/2022.
- Bà Trần Ngọc Ánh D phải trả cho bà Lê Hồng N số tiền 3.825.337.500 đồng đã nhận theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 7.3/2022/HĐCNCP ngày 12/8/2022.
- Bà Trần Ngọc Ánh D phải trả cho Công ty cổ phần tập đoàn C số tiền 1.275.112.500 đồng đãnh ận theo Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 7.4/2023/HĐCNCP ngày 18/10/2023.
- Bà Qu ản Thị Hoài A phải trả cho Công ty cổ phần tập đoàn C số tiền 8.925.787.500 đồng đãnh ận theo Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 7.5/2023/HĐCNCP ngày 18/10/2023.
- Ông Trần Văn K phải trả cho Công ty cổ phần tập đoàn C số tiền 5.100.450.000 đồng đãnh ận theo Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 7.6/2023/HĐCNCP ngày 18/10/2023.
Ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D phải trả lại cho Công ty cổ phần tập đoàn C, ông Lê Văn H1 và bà Lê Hồng N tổng cộng:
91.808.100.000 đồng + 10.200.908.000 đồng = 102.009.008.000 đồng (Một trăm linh hai tỷ không trăm linh chín triệu không trăm linh tám nghìn đồng).
Lộ trình thanh toán: Hai bên thống nhất thanh toán làm 03 đợt.
Đợt 1: Chậm nhất đến ngày 31/10/2025, s ố tiền thanh toán là:
30.000.000.000 đồng;
Đợt 2: Chậm nhất đến ngày 30/11/2025, s ố tiền thanh toán là:
30.000.000.000 đồng;
Đợt 3: Chậm nhất đến ngày 30/12/2025, Thanh toán toàn b ộ số tiền còn lại là: 42.009.008.000 đồng.
Toàn b ộ số tiền 102.009.008.000 đồng đư ợc chuy ển vào s ố tài kho ản:
115000015333, tên tài khoản: Công ty Cổ phần tập đoàn C – Mở tại Ngân hàng Viettin Bank.
Kể từ ngày Quyết định có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theom ức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với thời gian chậm trả.
1.5 Công ty cổ phần Tập đoàn C, ông Lê Văn H1 và bà Lê Hồng N phải trả lại cho ông Trần Văn K, bà Quản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D toàn bộ hồ sơ pháp lý của Công ty cổ phần THY, hồ sơ Dự án nhà máy đồ uống cao cấp tại xã Giai Phạm, huyện Yên Mỹ, tỉnh HY (nay là xã Nguyễn Văn Linh, tỉnh HY) và

## Page 16

các tài sản liên quan đến Công ty cổ phần THY mà nguyên đơn đã nhận bàn giao từ ông K, bà A và bà D.
Trường hợp Công ty cổ phần Tập đoàn C, ông Lê Văn H1 và bà Lê Hồng N không bàn giao lại các tài liệu liên quan thì ông K, bà An và bà Dương có quyền liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền để được cấp lại các tài liệu bị mất.
Ông Trần Văn K , bà Qu ản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Ánh D có trách nhiệm liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền và Phòng đăng ký kinh doanh, S ở Tài chính tỉnh HY để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 1 ngày 14/12/2023, thay đổi lần thứ 2 ngày 25/7/2024 và các hồ sơ liên quan của Công ty cổ phần THY do Giấych ứng nhận đăng ký doanh nghi ệp s ố 0901036548 cấp lần đầu ngày 14/6/2018 vẫn còn hiệu lực.
2. Yêu cầu Sở Tài chính tỉnh HY thu hồi toàn bộ hồ sơ đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần thứ nhất ngày 14/12/2023 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ nhất ngày 14/12/2023; thu hồi toàn bộ hồ sơ đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần thứ hai ngày 25/7/2024 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ hai ngày 25/7/2024 của Công ty cổ phần THY.
Khôi phục giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu số 0901036548 ngày 14/6/2018 và toàn bộ hồ sơ liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 14/6/2018 của Công ty cổ phần THY.
3. Về án phí:
3.1 Về án phí sơ thẩm:
- Công nhận sự tự nguyện của bị đơn gồm ông Trần Văn K , bà Qu ản Thị Hoài A và bà Trần Ngọc Anh Dương phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 210.009.008 đồng, đối trừ với số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0030451 ngày 16/8/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, còn phải nộp 209.709.008 đồng (Hai trăm linh chín triệu bảy trăm linh chín nghìn không trăm linh tám đồng).
- Hoàn trả cho Công ty cổ phần Tập đoàn C số tiền 59.000.000 đồng (năm mươi chín triệu đồng) tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0005211 ngày 22/4/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình.
3.2 Về án phí phúc thẩm:
- Công ty cổ phần Tập đoàn C phải nộp tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) (đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0031042 ngày 09/01/2025 tại Chi Cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội).
- Công ty cổ phần THY phải nộp tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) (đã nộp theo biên lai thut ạm ứng án phí

## Page 17

số 0031040 ngày 09/01/2025 tại Chi Cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội).
- Ông Lê Văn H1 phải nộp tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) (đã nộp theo biên lai thut ạm ứng án phí số 0031039 ngày 09/01/2025 tại Chi Cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội).
- Bà Lê Hồng N phải nộp số tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) (đã nộp theo biên lai thut ạm ứng án phí số 0031041 ngày 09/01/2025 tại Chi Cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội).
- Ông Trần Văn K phải nộp số tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) (đã nộp theo biên lai thut ạm ứng án phí số 0031203 ngày 07/3/2025 tại Chi Cục Thi hành án dân s ự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội)
- Bà Quản Thị Hoài A phải nộp số tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) (đã nộp theo biên lai thut ạm ứng án phí số 0031204 ngày 07/3/2025 tại Chi Cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội).
- Bà Trần Ngọc Ánh D phải nộp số tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) (đã nộp theo biên lai thut ạm ứng án phí số 0031205 ngày 07/3/2025 tại Chi Cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội).
Trong trường hợp bản án đư ợc thi hành theo quy định tại Điều 2 Lu ật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêu cầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thi thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
 4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- VKSND TP HàN ội;
- TAND Khu vực 1;
- Phòng THADS Khu vực 1;
- Các Đương s ự;
- Lưu Hồ sơ.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT X Ử PHÚC THẨM THẨM PHÁN Bùi Đức Bằng