Bản án số: 21/2025/KDTM-PT
Công ty cổ phần X - Công ty cổ phần C1
Số: 21
Ngày: 27/08/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Cần Thơ
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: Y án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ —————————— Bản án số: 21/2025/KDTM-PT Ngày 27/8/2025 "V/v tranh chấp hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất.”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ———————————---——————— NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Võ Bảo Anh Các Thẩm phán:Ông Nguyễn Chế Linh Bà Nguyễn Thị Trang Thư
- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Nguyễn Phương Nhã là Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thanh Bảo Trân- Kiểm sát viên.
Trong ngày 27 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 08/2025/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 6 năm 2025 về “tranh chấp hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 04 tháng 4 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Ô Môn (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2- Cần Thơ) bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 415/2025/QĐ-PT ngày 18 tháng 7 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 419/2025/QĐ - PT ngày 14 tháng 8 năm 2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty CP X.
Địa chỉ: Số G đường M, phường A, quận N, nay là phường N, thành phố Cần Thơ.
Người đại diện theo pháp luật là bà Trần DạT – Tổng giám đốc.
Địa chỉ liên lạc: Số G, đường M, phường A, quận N, nay là phường N, thành phố Cần Thơ.

## Page 2

Người đại diện ủy quyền của nguyên đơn là ông Nguyễn Sỹ B, sinh năm 1996 (có mặt).
Địa chỉ liên lạc: Số A T, phường H, quận N, nay là phường T, thành phố Cần Thơ.
2. Bị đơn: Công ty Cổ Phần C1.
Địa chỉ: Lô B đường số F KCN T, phường P, quân Ô, nay là phường P, thành phố Cần Thơ.
Người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn VănH – Giám đốc.
Người đại diện ủy quyền của bị đơn là ông Trần Đức H1, sinh nǎm 1983, địa chỉ liên hệ: Số C, đường L, phường A, quận G, nay là phường G, Thành phố Hồ Chí Minh và ông Nguyễn Gia C, sinh năm 1999, địa chỉ liên hệ: Số C, đường C, phường A, quận T, nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh (ông C có mặt).
* Người kháng cáo: Công ty Cổ phần C1 là bị đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Nguyên đơn trình bày và yêu cầu tại Đơn khởi kiện ngày 23/10/2023 và lời khai của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Nguyễn Sỹ B trong quá trình tố tụng:
Căn cứ vào hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015 được ký kết giữa Công ty CP X (viết tắt là Công ty X) và Công ty TNHH C1 (viết tắt là Công ty C1) với các điều khoản cụ thể như sau:
Số hợp đồng Ngày ký HĐ Vị trí Diện tích m2 Giá TLĐ Phí CSHT Ghi chú 05/HĐ/TLĐ .KCN 17/3/2015 2.9A6 7.063,90 40 USD/m2/33 năm 0,4 USD/m2/năm
- Quá trình làm việc giữa nguyên đơn với Công ty C1 thể hiện như sau:
ST T Ngày Số văn bản Nội dung 1 17/3/2015 05/HĐ/TLĐ.
KCN Ký hợp đồng để thuê lại lô đất 2.9A6 tại KCN Trà Nóc II có diện tích 7.063,90 m2 theo đơn giá TLĐ là 40 USD/m 2/33năm, phí CSHT là 0,30 USD/m2/năm 2 16/9/2015 Phụ lục thứ nhất Thống nhất điều chỉnh tên Công ty TNHH MTV Xây dựng Hạ Tầng Khu công nghiệp Cần Thơ thành Công ty Cổ phần Xây dựng Hạ Tầng Khu công nghiệp Cần Thơ

## Page 3

ST T Ngày Số văn bản Nội dung 3 15/11/2017 41/BB-KCN- KT Bàn giao mặt bằng đất 2.9A6 cho Công ty TNHH C1 với diện tích 7.063,90 m2 4 29/12/2017 44/BB-KCN- KT Bàn giao mặt bằng đất 2.9A6 tăng thêm cho Công ty TNHH C1 với diện tích 911,0 m2 5 09/01/2018 Phụ lục thứ hai Thống nhất điều chỉnh diện tích thuê lại đất là 7.975,20 m2 6 25/6/2019 Phụ lục thứ ba Thống nhất điều chỉnh địa chỉ mới của Công ty X tại số 72 Mậu Thân, phường An nghiệp, Q. Ninh Kiều, Tp. Cần Thơ 7 19/5/2015 Công văn hồi âm Công ty C1 xin gia hạn trả tiền thuê lại đất chậm nhất đến 31/8/2015 8 22/5/2015 105/KCN-KD Công ty X không chấp thuận cho gia hạn và đề nghị thanh toán trước ngày 31/5/2015 nếu không thanh toán sẽ đơn phương chấm dứt hợp đồng 9 12/10/2015 Công văn phúc đáp Công ty C1 tiếp tục xin gia hạn trả tiền thuê lại đất 10 23/10/2015 68/KCN-KD Công ty X không chấp thuận cho gia hạn và đề nghị thanh toán trước ngày 30/11/2015 nếu không thanh toán sẽ xem xét thu hồi đất và xử lý theo quy định 11 27/10/2015 Công văn phúc đáp Công ty C1 tiếp tục xin gia hạn trả tiền thuê lại đất 12 05/11/2015 85/KCN-KD Công ty X không chấp thuận cho gia hạn và đề nghị thanh toán trước ngày 31/12/2015 nếu không thanh toán sẽ xem xét thu hồi đất và xử lý theo quy định 13 13/01/2016 Công văn phúc đáp Công ty C1 xin miễn lãi quá hạn 14 28/5/2016 09/CV.2016 Công ty C1 đề nghị giải quyết vấn đề điện, nước, đường đi vào công ty 15 31/10/2016 10/CV.2016 Công ty C1 tiếp tục xin gia hạn trả tiền thuê lại đất

## Page 4

ST T Ngày Số văn bản Nội dung 16 23/5/2017 Văn bản đề nghị Công ty C1 xin miễn lãi quá hạn và phí CSHT 17 05/6/2017 Văn bản đề nghị Công ty C1 tiếp tục xin miễn lãi quá hạn và phí CSHT, yêu cầu Công ty X hỗ trợ cấp GCNQSDĐ 18 07/6/2017 73/KCN-KD Công ty X đang xem xét đơn yêu cầu miễn lãi quá hạn và phí CSHT và hướng dẫn làm thủ tục để công ty C1 được cấp GCNQSDĐ khi đã thanh toán đủ 100% tiền thuê lại đất 19 26/6/2017 05/CV.2017 Công ty C1 tiếp tục xin miễn lãi quá hạn và phí CSHT 20 27/6/2017 83/KCN-KD Công ty X xem xét miễn lãi quá hạn và phí CSHT tính đến ngày 30/4/2017 với điều kiện Công ty C1 phải thanh toán dứt điểm nợ tồn đọng trước ngày 31/7/2017 nếu không sẽ tính đúng, tính đủ theo hợp đồng 21 30/6/2017 90/KCN-KD Công ty X thông báo về việc thuê thêm diện tích con đường dẫn vào khu đất 22 19/7/2017 109/KCN-KD Công ty X thông báo công nợ của HĐ thuê lại đất số 05 23 25/7/2017 Văn bản đề nghị Công ty C1 tiếp tục xin gia hạn trả tiền thuê lại đất đến ngày 10/8/2017 24 31/7/2017 120/KCN-KD Công ty X đề nghị thanh toán công nợ trước ngày 10/8/2017 25 18/12/2017 0512/2017/C V-C1 Công ty C1 đề nghị được phép sử dụng con đường đất đỏ phía trước cho đến khi hoàn tất mọi thủ tục để thuê lại 26 20/12/2017 199/KCN-KD Công ty X thống nhất về mặt chủ trương sẽ giao thêm phần diện tích đất dự kiến mở con đường có bề rộng 12m cho công ty C1 và đề nghị thanh toán công nợ trước ngày 30/11/2017 27 30/7/2018 807/TM.KCN Công ty X mời công ty C1 đến đối chiếu và thanh toán công nợ vào ngày 03/8/2018

## Page 5

ST T Ngày Số văn bản Nội dung 28 23/8/2018 Công văn đề nghị Công ty C1 đề nghị điều chỉnh tính lại tiền thuê đất và phí CSHT và yêu cầu miễn toàn bộ lãi quá hạn 29 06/9/2018 953/KCN-KD Công ty X không đồng ý với yêu cầu đề nghị của Công ty C1 và đề nghị sớm thanh toán sớm công nợ theo thông báo số 899/TB -KCN ngày 10/8/2018 30 06/9/2018 Công văn đề nghị Công ty C1 tiếp tục đề nghị tính lại công nợ 31 10/9/2018 957/KCN-KD Công ty X đề nghị thanh toán dứt điểm phần nợ gốc và riêng phần lãi 5,4 %và lãi quá hạn phát sinh theo hợp đồng thì đề nghị thanh toán khi điều kiện sản xuất kinh doanh thuận lợi hơn 32 11/9/2018 Công văn đề nghị Công ty C1 đề nghị tính phí cơ sở hạ tầng và lãi quá hạn kể từ ngày bàn giao đất và yêu cầu hỗ trợ doanh nghiệp được cấp GCNQSDĐ 33 18/9/2018 1022/KCN- KD Công ty X đề nghị thanh toán tiền thuê lại đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng theo thông báo số 899/Tb-KCN ngày 10/8/2018 chưa bao gồm thuế VAT với số tiền 99.404,15 USD 34 10/10/2018 110/2018/CV 1-C1 Công ty C1 gửi đề nghị đến Chủ tịch HĐQT Công ty X với yêu cầu tính lại công nợ kể từ ngày bàn giao đất 35 01/11/2018 1252/KCN- KD Công ty X phúc đáp không đồng ý yêu cầu tính lại tiền thuê đất, lãi phạt, phí sử dụng cơ sở hạ tầng từ ngày bàn giao đất 36 23/11/2018 0211/2018/C V1-C1 Công ty C1 gửi đề nghị đến UBND Tp. Cần Thơ, Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước, Công ty X với yêu cầu cứu xét tính lại lãi theo đúng hợp đồng thuê lại đất và yêu cầu được đối thoại

## Page 6

ST T Ngày Số văn bản Nội dung 37 04/12/2018 4299/VPUB- KT Giao Ban quản lý các Khu chế xuất và công nghiệp Cần Thơ chủ trì phối hợp Sở Tài nguyên và môi trường, Công ty X , các cơ quan, đơn vị liên quan xem xét giải quyết và báo cáo chậm nhất ngày 14/12/2018 38 18/12/2018 1446/TM.KC N Thư mời Công ty C1 đến Công ty X đối thoại, giải quyết kiến nghị vào ngày 27/12/2018 39 20/12/2018 943/BQL- QHXD Ban quản lý các Khu chế xuất và công nghiệp Cần Thơ đề nghị Công ty X xem xét giải quyết và báo cáo trước ngày 24/12/2018 40 21/12/2018 1453/KCN- KD Công ty X báo cáo Ban quản lý các khu chế xuất và công nghiệp Cần Thơ về buổi đối thoại sắp đến ngày 27/12/2018 41 22/12/2018 0112/2018/C V-C1 Công ty C1 thông báo dời ngày đối thoại (sẽ thông báo sau) và cam kết sẽ thanh toán dứt điểm nợ gốc còn lại trong đầu năm 2019 42 16/01/2019 0101/2019/C V-C1 Công ty C1 thống nhất số tiền thuê đất nợ gốc còn lại là 99.655,23 USD. Và yêu cầu tính lại lãi, lãi phạt và phí cơ sở hạ tầng 43 23/01/2019 161/KCN-KD Công ty X phúc đáp các bên đã đối chiếu xác nhận công nợ tính đến ngày 30/6/2018 tại biên bản số 787/KCN-KTTC ngày 10/7/2018 với số tiền là 165.995,21 USD (công ty C1 ký xác nhận ngày 12/7/2018)
44 19/3/2019 CV.0103- 19/C1 Công ty C1 đề nghị Công ty X xác nhận đã thanh toán công nợ và yêu cầu hỗ trợ hoàn thành thủ tục đăng ký quyền sử dụng đất 45 20/3/2019 161/KCN-KD Công ty X phúc đáp Công ty C1 chỉ mới thanh toán dứt điểm nợ gốc của tiền thuê lại đất, chưa thanh toán phí sử dụng cơ sở hạ tầng, đề nghị tiếp tục thanh toán để được cấp GCNQSDĐ 46 21/3/2019 CV.0203- 19/C1 Công ty C1 đề nghị Công ty X hỗ trợ hoàn thành thủ tục đăng ký quyền sử dụng đất và cam kết thanh toán phí sử dụng cơ sở hạ tầng còn lại sau 60 ngày kể từ ngày nhận GCNQSDĐ

## Page 7

ST T Ngày Số văn bản Nội dung 47 25/3/2019 347/KCN-KD Công ty X đề nghị Sở Tài nguyên và môi trường xem xét trình UBND Tp. Cần Thơ ban hành quyết định cho phép Công ty C1 được chuyển từ hình thức trả tiền thuê đất hằng năm sang trả tiền thuê đất một lần cho diện tích 7.975,2 m2 48 08/10/2019 0810/2019/C V-C1 Công ty C1 xin gia hạn thêm 60 ngày để thanh toán công nợ 49 26/12/2022 01/2022/TB Công ty C1 thông báo chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH C1 thành Công ty Cổ phần C1 50 28/02/2023 333/TM.KCN Thư mời công ty Cổ phần C1 đến Công ty X trao đổi, làm việc về việc thực hiện hợp đồng thuê lại đất đã ký kết vào ngày 07/3/2023 51 10/4/2023 230410- 01/CV-C1 Công ty C1 đề nghị Công ty X rà soát công nợ theo hợp đồng thuê lại đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng 52 17/4/2023 574//KCN- KD Công ty X phúc đáp không chấp nhận đề nghị tính lại lãi, phí sử dụng cơ sở hạ tầng từ thời điểm bàn giao đất và đề nghị thanh toán dứt điểm phí sử dụng CSHT và các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng với số tiền là 90.610,68 USD (kèm thông báo 555/TB -KCN ngày 06/4/20 23) trong tháng 5/2023, nếu không thanh toán Công ty X sẽ thực hiện các biện pháp pháp lý để thu hồi nợ theo quy định 53 25/5/2023 230525- 01/CV-C1 Công ty C1 phúc đáp và đề nghị Công ty X tính lại công nợ theo hợp đồng thuê lại đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng. Đề nghị sắp xếp cuộc họp đối chiếu công nợ giữa hai bên 54 24/7/2023 1156//KCN- KD Công ty X phúc đáp và đề nghị Công ty Cổ phần C1 phải thanh toán dứt điểm số tiền 90.944,19 USD trước ngày 15/9/2023 (Thống nhất theo nội dung cuộc họp ngày 19/7/2023)

## Page 8

ST T Ngày Số văn bản Nội dung 55 26/7/2023 260723/CV- C1 Công ty C1 phúc đáp và đề nghị Công ty X tính lại công nợ theo hợp đồng thuê lại đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng. Đề nghị sắp xếp cuộc họp đối chiếu công nợ giữa hai bên, đề nghị không tính tiền cơ sở hạ tầng và lãi quá hạn từ tháng 4/2015 đến hết ngày 17/3/2017, đề nghị bổ sung hồ sơ pháp lý liên quan đến việc Công ty Cổ phần C1 cho Công ty CP Đầu tư CN XNK Đông Dương Tuy nhiên, từ đó đến nay Công ty Cổ phần C1 vẫn không thanh toán dứt điểm công nợ, không thực hiện cam kết trả nợ, ảnh hưởng đến quyền lợi ích của Công ty X. Vì vậy, Công ty X khởi kiện yêu cầu Tòa án quyết các vấn đề như sau:
Buộc Công ty cổ phần C1 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần X tổng số tiền tạm tính đến hết ngày 30/9/2023 với tổng số tiền là 83.071,86 USD (Theo bảng tính chi tiết đính kèm). Tương đương số tiền 2.031.937.696 VNĐ (Bằng chữ: Hai tỷ không trăm ba mươi mốt triệu chín trăm ba mươi bảy nghìn sáu trăm chín mươi sáu đồng ) được quy đổi theo tỷ giá niêm yết của Ngân hàng N ngày 30/9/2023 (1 USD = 24.460 VNĐ), cùng tiền lãi phát sinh theo thỏa thuận tại Hợp đồng số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2005 cho đến khi thi hành án xong.
Buộc Công ty cổ phần C1 phải chịu khoản chi phí thuê luật sư của Công ty Cổ phần X ước tính khoảng 100.000.000đ (Một trăm triệu đồng) theo 02 cấp tòa sơ - phúc thẩm (Nếu có).
Hủy bỏ toàn bộ Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015 giữa Công ty Cổ phần X với Công ty cổ phần C1 do Công ty cổ phần C1 đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất, phí sử dụng cơ sở hạ tầng, các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng đã ký kết.
Buộc Công ty cổ phần C1 phải phá dỡ toàn bộ công trình - nhà xưởng đã xây dựng trên đất & giao trả lại cho Công ty Cổ phần X mặt bằng trống có diện tích 7.975,20 m2 tại các Lô đất 2.9A6 thuộc KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ.
Buộc Công ty cổ phần C1 phải tiếp tục trả tiền thuê lại đất, tiền phí cơ sở hạ tầng và các khoản lãi phát sinh, kể từ ngày hợp đồng bị tuyên hủy bỏ cho đến ngày thực tế bàn giao toàn bộ mặt bằng trống phần đất diện tích 7.975,20 m 2 tại các Lô đất 2.9A6 thuộc KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ cho Công ty Cổ phần X theo mức giá thuê, phí sử dụng cơ sở hạ tầng quy định tại Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015.

## Page 9

Đồng thời tuyên rõ trong bản án (quyết định) sơ thẩm về việc “ kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015” theo điểm a, khoản 1, Điều 13 Nghị Quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán TANDTC.
Công ty Cổ phần X đồng ý khấu trừ số nợ của Công ty cổ phần C1 tạm tính đến hết ngày 30/9/2023 với tổng số tiền là 83.071,86 USD, tiền lãi phát sinh, chi phí Công ty X thuê luật sư tham gia vụ kiện cùng các chi phí khác vào số tiền thuê lại đất và phí hạ tầng mà Công ty cổ phần C1 đã trả trước cho thời gian còn lại của phần đất bị thu hồi (tạm tính còn khoảng 24 năm tính từ năm 2024) theo tỷ giá Công ty cổ phần C1 đã thanh toán tại thời điểm ký hợp đồng năm 2015 (tỷ giá niêm yết của Ngân hàng N chi nhánh C2 ngày 11/3/2015 (1USD = 21.385 VNĐ).
Trường hợp sau khi khấu trừ mà Công ty cổ phần C1 vẫn còn nợ thì có nghĩa vụ tiếp tục thanh toán cho Công ty Cổ phần X cùng lãi suất chậm trả theo thỏa thuận tại Hợp đồng số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2005 cho đến khi thi hành án xong.
Ngày 27/11/2024, nguyên đơn có đơn rút lại một phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề như sau:
Buộc Công ty Cổ phần C1 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty X tổng số tiền tạm tính đến hết ngày 30/9/2023 với tổng số tiền là 83.071,86 USD (Theo bảng tính chi tiết đính kèm). Tương đương số tiền 2.031.937.696 VNĐ (Bằng chữ:
Hai tỷ không trăm ba mươi mốt triệu chín trăm ba mươi bảy nghìn sáu trăm chín mươi sáu đồng ) được quy đổi theo tỷ giá niêm yết của Ngân hàng N ngày 30/9/2023 (1 USD = 24.460 VNĐ), cùng tiền lãi phát sinh theo thỏa thuận tại Hợp đồng số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015 cho đến khi thi hành án xong.
Yêu cầu Công ty Cổ phần C1 phải chịu khoản tiền lãi tính từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015, theo điểm a, Điều 13 Nghị Quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả số tiền thuê đất, tiền lãi suất và phí cơ sở hạ tầng tính đến ngày 31/3/2025 là 80.881,72 USD, theo tỷ giá bán ra của Ngân hàng TMCP N ngày 31/3/2025 là 25.760 VNĐ/USD, tương đương 2.083.513.107 đồng.
Đồng thời yêu cầu bị đơn phải chịu lãi suất phát sinh trong quá trình thi hành án theo quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự.

## Page 10

- Người đại diện hợp pháp của bị đơn là ông Nguyễn GiaC trình bày:
Không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Vì trong đơn khởi kiện thì người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần X là ông Trần Văn P nhưng nay ông P không còn là người đại diện theo pháp luật của công ty X.
Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của bị đơn cho rằng, theo Điều 2 tại Điểm 2.3 của Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015 được ký kết giữa bị đơn và nguyên đơn thì thời điểm tính tiền thuê đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng tính từ ngày bàn giao đất. Giữa nguyên đơn và bị đơn lập biên bản bàn giao đất vào ngày 15/11/2017 cho nên bị đơn chỉ đồng ý trả tiền cho nguyên đơn từ thời gian này cho đến nay.
Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như nêu trên, bị đơn thừa nhận còn nợ nguyên đơn tiền thuê đất, lãi suất và phí cơ sở hạ tầng tính đến ngày 31/3/2025 là 25.300,47 USD, tương đương 650.728.088 đồng.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 04 tháng 4 năm 2025, Tòa án nhân dân quận Ô Môn (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 2 – Cần Thơ), đã quyết định:
1/ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Buộc Công ty cổ phần C1 phải trả cho Công ty cổ phần X tổng số tiền tính đến hết ngày 31/3/2025 là 2.083.513.107 đồng (Hai tỷ, không trăm tám mươi ba triệu, năm trăm mười ba nghìn, một trăm lẽ bảy đồng).
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
2/ Đình chỉ các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn gồm:
Buộc Công ty cổ phần C1 phải chịu khoản chi phí thuê luật sư của Công ty Cổ phần X ước tính khoảng 100.000.000đ (Một trăm triệu đồng) theo 02 cấp tòa sơ - phúc thẩm (Nếu có).
Hủy bỏ toàn bộ Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015 giữa Công ty Cổ phần X với Công ty cổ phần C1 do Công ty cổ phần C1 đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất, phí sử dụng cơ sở hạ tầng, các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng đã ký kết.
Buộc Công ty cổ phần C1 phải phá dỡ toàn bộ công trình - nhà xưởng đã xây dựng trên đất & giao trả lại cho Công ty Cổ phần X mặt bằng trống có diện tích 7.975,20 m2 tại các Lô đất 2.9A6 thuộc KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ.

## Page 11

Buộc Công ty cổ phần C1 phải tiếp tục trả tiền thuê lại đất, tiền phí cơ sở hạ tầng và các khoản lãi phát sinh, kể từ ngày hợp đồng bị tuyên hủy bỏ cho đến ngày thực tế bàn giao toàn bộ mặt bằng trống phần đất diện tích 7.975,20 m2 tại các Lô đất 2.9A6 thuộc KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ cho Công ty Cổ phần X theo mức giá thuê, phí sử dụng cơ sở hạ tầng quy định tại Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015.
Công ty Cổ phần X đồng ý khấu trừ số nợ của Công ty cổ phần C1 tạm tính đến hết ngày 30/9/2023 với tổng số tiền là 83.071,86 USD, tiền lãi phát sinh, chi phí công ty X thuê luật sư tham gia vụ kiện cùng các chi phí khác vào số tiền thuê lại đất và phí hạ tầng mà Công ty cổ phần C1 đã trả trước cho thời gian còn lại của phần đất bị thu hồi (tạm tính còn khoảng 24 năm tính từ năm 2024) theo tỷ giá Công ty cổ phần C1 đã thanh toán tại thời điểm ký hợp đồng năm 2015 (tỷ giá niêm yết của Ngân hàng N chi nhánh C2 ngày 11/3/2015 (1USD = 21.385 VNĐ).
Trường hợp sau khi khấu trừ mà Công ty cổ phần C1 vẫn còn nợ thì có nghĩa vụ tiếp tục thanh toán cho Công ty Cổ phần X cùng lãi suất chậm trả theo thỏa thuận tại Hợp đồng số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2005 cho đến khi thi hành án xong.
Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn 5.000.000đ (Năm triệu đồng).
Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Buộc bị đơn phải nộp 73.670.000đ (Bảy mươi ba triệu, sáu trăm bảy mươi nghìn đồng).
Nguyên đơn được nhận lại tiền tạm ứng án phí đã nộp là 39.320.000 đồng (Ba mươi chín triệu, ba trăm hai mươi nghìn đồng) theo biên lai thu số 0004360 ngày 06/12/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Ô Môn, thành phố Cần Thơ.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định.
Ngày 14/4/2025, bị đơn là Công ty Cổ phần C1 kháng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm với các yêu cầu như sau:
Theo “Bảng đối chiếu xác nhận công nợ” số 233/KCN -KTTC ngày 11/02/2025 do Công ty X đơn phương phát hành, không có xác nhận của Công ty C1 thì số tiền Công ty Xyêu cầu Công ty C1 phải thanh toán như sau:
- Phí cơ sở hạ tầng: 10.251,01 USD
- Thuế GTGT 10%: 1.025,10 USD
- Lãi 5,4%/năm: 30.870,01 USD
- Lãi quá hạn nộp (lãi chồng lãi 5,4%/năm): 35.934,64 USD Qua cách tính nêu trên thì Công ty X đã tính lãi 5,4%/năm theo Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015. Phần này được xem là lãi phạt quá hạn tiền thuê lại đất theo thỏa thuận của các bên. Tuy nhiên, Công ty X tiếp

## Page 12

tục tính lãi chồng lãi thêm phần lãi quá hạn là vượt quá nghĩa vụ thực tế mà Công ty C1 phải thực hiện, không phù hợp với thỏa thuận hai bên và không theo quy định pháp luật. Điều này dẫn đến bản án sơ thẩm tuyên vượt quá nghĩa vụ thực tế mà Công ty Cổ phần C1 phải thực hiện.
Từ vấn đề nêu trên, Công ty Cổ phần C1 xác định thời điểm tính tiền thuê lại đất và phí cơ sở hạ tầng đối với phần diện tích 7063,9m 2, phải bắt đầu tính từ ngày 15/11/2017; phần diện tích tăng thêm 911m2 phải được bắt đầu tính từ ngày 29/12/2017.
Xác định số tiền còn phải trả thực tế của Công ty C1 tạm tính đến ngày 14/4/2025 là 14.633,11 USD, tương đương số tiền là 380.460.860 đồng. Đồng thời, không chấp nhận cách tính lãi chồng lãi trong khoản lãi quy định theo Hợp đồng 5,4%/năm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn vẫn giữ nguyên kháng cáo, không thỏa thuận được việc giải quyết vụ án với nguyên đơn. Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu buộc bị đơn phải thanh toán các khoản tiền nợ thuê lại đất, phí sử dụng cơ sở hạ tầng và tiền lãi do chậm thanh toán như án sơ thẩm giải quyết.
Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ tại phiên tòa: Hoạt động tố tụng của người tiến hành tố tụng, người tham gia tố tụng đã tuân thủ các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung vụ án: Kiểm sát viên phân tích các tình tiết của vụ án, tài liệu chứng cứ được cấp sơ thẩm thu thập xác định: Tuy bị đơn không đồng ý trả tiền lãi từ ngày 17/3/2015 theo yêu cầu của nguyên đơn, mà chỉ đồng ý trả tiền lãi từ ngày 15/11/2017 nhưng thực tế sau khi ký kết hợp đồng, nguyên đơn đã giao đất cho bị đơn sử dụng để bị đơn đầu tư xây dựng nhà xưởng, lắp đặt máy móc, thiết bị, điều này thể hiện tại văn bản trao đổi giữa hai bên tại Công văn xin gia hạn chuyển tiền thuê đất đợt 1 ngày 19/5/2015 (bút lục 59).
Căn cứ Điều 2 của Hợp đồng thuê lại đất có thỏa thuận, tiền thuê đất trả một lần cho 33 năm với đơn giá 40 USD/m 2/33 năm, trả 01 lần; Phí sử dụng cơ sở hạ tầng thanh toán hàng năm với đơn giá 0,4 USD/m2/năm. Phương thức thanh toán tiền thuê lại đất chia làm 03 đợt: Đợt 1 thanh toán 30% trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng; Đợt 2 thanh toán 30% vào tháng 3/2016 + lãi suất 5,4%/năm tính từ ngày bàn giao đất cho đến ngày thanh toán; Đợt 3 thanh toán 40% vào tháng 3/2017 + lãi suất 5,4%/năm tính từ ngày bàn giao đất cho đến ngày thanh toán.
Tại Điều 3 Hợp đồng quy định về trách nhiệm của mỗi bên, mục 2.1 quy định bên B (bên thuê lại đất – Công ty Cổ phần C1) có trách nhiệm: “Thanh toán đầy đủ tiền thuê lại đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng theo đúng thời gian thỏa

## Page 13

thuận. Nếu sau 30 ngày kể từ ngày đến hạn thanh toán mà bên B chưa thanh toán thì bên A sẽ tính lãi trên số nợ chậm trả theo lãi suất cho vay ngắn hạn nhưng thời gian chậm trả tối đa không quá 03 tháng, quá thời gian này bên A tính thêm lãi suất cho vay quá hạn của Ngân hàng N tại thời điểm chưa thanh toán.”
Vào ngày 25/7/2017, bị đơn có văn bản xin được gia hạn trả tiền thuê đến hết ngày 10/8/2017 và được nguyên đơn đồng ý, đồng thời thống nhất miễn lãi và phí cơ sở hạ tầng cho bị đơn đến ngày 30/4/2017 trong trường hợp bị đơn thực hiện đúng thanh toán như cam kết, do phía bị đơn vẫn không thực hiện nên không có cơ sở để phía nguyên đơn xem xét giảm lãi.
Từ những phân tích nêu trên, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Xét kháng cáo của bị đơn là Công ty Cổ phần C1:
Theo Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015 được ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn thì bị đơn thuê lại diện tích đất để kinh doanh là 7.063,9m2 (bút lục 74 – 76), việc thanh toán tiền thuê đất được chia làm 03 đợt như sau:
Đợt 1: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, Bên B (Bên thuê) phải thanh toán 30% tiền thuê đất của 33 năm, tương đương 84.766,80 USD (tính theo tỷ giá ở thời điểm ký kết hợp đồng là 1.812.738,018 đồng), tiền đặt cọc 200.000.000 đồng sẽ được cấn trừ vào kỳ thanh toán đợt 1. Nếu không thanh toán đúng hạn thì Bên A (Bên cho thuê) có quyền đơn phương thông báo hủy bỏ hợp đồng.
Đợt 2: Thanh toán 30% tiền thuê đất tương đương 84.766,80 USD (tính theo tỷ giá ở thời điểm ký kết hợp đồng là 1.812.738,018 đồng) vào tháng 3/2016, có cộng thêm lãi suất 5,4%/năm, thời gian tính lãi kể từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán.
Đợt 3: Thanh toán 40% tiền thuê đất còn lại, tương đương 113.022,40 USD (tính theo tỷ giá ở thời điểm ký kết hợp đồng là 2.416.984,024 đồng) vào tháng 3/2017, có cộng thêm lãi suất 5,4%/năm, thời gian tính lãi kể từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán.
Phí sử dụng cơ sở hạ tầng được thanh toán hàng năm theo mức:
0,3USD/m2/01năm x 7.063,9m 2 = 2.119,17 USD. Quy đổi ra VND tương đương 45.318.450 đồng/năm.
Bên thuê phải thanh toán phí sử dụng cơ sở hạ tầng năm đầu tiên trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng với số tiền 2.119,17 USD. Quy đổi ra VND tương

## Page 14

đương 45.318.450 đồng. Các năm tiếp theo, bên thuê thanh toán phí cơ sở hạ tầng vào tháng 03 hàng năm.
[2] Ngày 15/11/2017, đại diện của nguyên đơn và bị đơn lập Biên bản bàn giao mặt bằng thuê lại đất lô đất 2.9A6 – K (bút lục 71). Diện tích đất được giao cho bên thuê theo Hợp đồng là 7.063,9m 2. Đến ngày 09/01/2018, giữa nguyên đơn và bị đơn ký kết Phụ lục thứ 2 của Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015 (bút lục 67), các nội dung thỏa thuận chủ yếu như sau:
Nguyên đơn cho bị đơn thuê thêm diện tích đất 911,3m2. Diện tích đất qua 02 lần thuê tổng cộng là 7.975,2m2 để làm đường dẫn vào khu đất.
Tiền thuê lại đất của phần diện tích tăng thêm 911,3m2 được tính như sau:
911,3m2 x 40 USD/30 năm x VAT = 40.097,2 USD. Quy đổi ra VNĐ là 40.097,2 USD x 22.745 VNĐ = 912.010.814 đồng.
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận bàn giao đất, bên B phải thanh toán 100% tiền thuê lại đất của phần diện tích tăng thêm, nếu không thanh toán đúng hạn thì Bên A sẽ tính lãi chậm trả phát sinh như Điều 3 khoản 2.1 của Hợp đồng (Điều 3, khoản 2, mục 2.1 của Hợp đồng thuê lại đất quy định: Bên B thanh toán đầy đủ tiền thuê lại đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng theo đúng thời gian đã thỏa thuận. Nếu sau 30 ngày kể từ ngày đến hạn thanh toán mà Bên B chưa thanh toán thì Bên A sẽ tính lãi trên số nợ chậm trả theo lãi suất cho vay ngắn hạn nhưng thời gian chậm trả tối đa không quá 03 tháng, quá thời gian này Bên A tính thêm lãi suất cho vay quá hạn của Ngân hàng N tại thời điểm thanh toán).
Tuy nhiên, trước khi ký Phụ lục thứ hai của hợp đồng thì ngày 29/12/2017 giữa nguyên đơn và bị đơn đã lập Biên bản giao mặt bằng đường dẫn vào lô đất diện tích 911,3m2 (bút lục 70).
[3] Mốc thời gian thanh toán tiền thuê đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng được ấn định trong hợp đồng, đối chiếu với số tiền và thời điểm bị đơn thanh toán qua các lần kéo dài từ ngày 16/01/2015 – 28/02/2024 của bị đơn thể hiện tại văn bản ngày 28/02/2024 (bụt lục số 73), thì thấy rằng:
Bị đơn thanh toán nhiều lần, dứt điểm số tiền thuê đất nhưng không đảm bảo đúng về mặt thời gian đã thỏa thuận trong hợp đồng thuê lại đất. Còn phí sử dụng cơ sở hạ tầng thì bị đơn chỉ thanh toán được 02 lần tổng cộng số tiền 390.000.000 đồng (ngày 30/8/20 18 thanh toán 190.000.000 đồng và ngày 27/12/2023 thanh toán 200.000.000 đồng) mà không thanh toán qua từng năm theo thỏa thuận.
Theo Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/3/2015 nêu trên thì bị đơn phải trả lãi chậm thanh toán tiền thuê đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng theo mức 5,4%/năm (nhưng không quá 03 tháng chậm thanh toán), quá thời gian

## Page 15

này nguyên đơn được tính thêm lãi suất cho vay quá hạn của Ngân hàng N tại thời điểm thanh toán.
Theo thỏa thuận trong hợp đồng, bị đơn phải thanh toán tiền thuê đất được chia làm 03 đợt, đến hết tháng 3/2017 là dứt điểm. Nhưng việc bị đơn thanh toán không theo mốc thời gian đã được ấn định, kéo dài đến ngày 18/3/2019, bị đơn mới chuyển trả tiền thuê đất lần sau cùng để tất toán phần tiền gốc. Việc thanh toán kéo dài nên bên thuê phải chịu lãi chậm thanh toán theo thỏa thuận tại Điều 3, khoản 2, mục 2.1 của Hợp đồng thuê lại đất nên việc nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả lãi suất chậm thanh toán 5,4% và lãi quá hạn đối với tiền thuê đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng đến hết ngày 31/3/2025 theo văn bản Công nợ phải thu (bút lục 312) là có căn cứ.
[4] Bị đơn cho rằng, thời gian tính lãi chậm trả đối với tiền thuê đất và phí sử dụng cơ sở hạ tầng phải bắt đầu tính từ mốc thời gian các bên lập Biên bản bàn giao mặt bằng (ngày 15/11/2017, bàn giao diện tích 7.063,9m2; ngày 29/12/2017 bàn giao diện tích 911,3m2), vấn đề này nhận thấy rằng:
Theo nội dung văn bản số 260723/CV-C1 ngày 26/7/2023 V/v rà soát công nợ theo hợp đồng thuê lại và phí cơ sở hạ tầng (bút lục 08), bị đơn nêu ra các khó khăn khi tiếp nhận mặt bằng tại thời điểm ký hợp đồng thuê đất. Để hỗ trợ Công ty C1 vượt qua khó khăn thì nguyên đơn cũng đã có văn bản số 86/KCN-KD ngày 27/6/2017 và 109/KCN-KD ngày 19/7/2017 về việc miễn lãi quá hạn và phí cơ sở hạ tầng. Tuy nhiên, Công ty C1 đã không thể thanh toán đúng hạn do khó khăn về tài chính. Ngoài ra, theo các văn bản trao đổi giữa nguyên đơn và bị đơn về việc xin gia hạn chuyển tiền thuê đất thì bị đơn dùng nguồn tiền của Công ty để đầu tư vào mua sắm dây chuyền sản xuất, bột cá, mỡ cá … nên khó khăn tài chính, không thể thanh toán đúng hạn. Vì vậy, có cơ sở xác định, thực tế bị đơn đã nhận đất sử dụng từ khi các bên ký hợp đồng thuê đất vào tháng 3/2015 để bị đơn đầu tư xây dựng nhà xưởng, lắp đặt máy móc, thiết bị, dây chuyền sản xuất.
[5] Từ những phần tích nêu trên nhận thấy, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp, bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp thêm chứng cứ nào mới có thể làm thay đổi nội dung, bản chất của vụ án nên không có căn cứ để chấp nhận.
Quan điểm đề nghị của đại diện Viện kiểm sát phúc thẩm tại phiên tòa về việc không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm là phù hợp.
[6] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo của bị đơn không có căn cứ chấp nhận nên phải chịu theo quy định.
Vì các lẽ trên,

## Page 16

QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
Tuyên xử:
1/. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là Công ty Cổ phần C1.
2/. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM- ST ngày 04 tháng 4 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Ô Môn (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 2 – Cần Thơ).
3/. Về án phí dân sự phúc thẩm:
Công ty Cổ phần C1 phải chịu số tiền 2.000.000 đồng, được khấu trừ 3.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm mà Công ty C1 đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002403 ngày 16/4/2025 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Ô Môn, thành phố Cần Thơ (nay là Phòng thi hành án dân sự Khu vực 2 – Cần Thơ) thành án phí. Công ty Cổ phần C1 được nhận lại số tiền tạm ứng án phí còn thừa là 1.000.000 đồng (một triệu đồng).
4/. Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày được tuyên án.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định các Điều 6, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo Điều 30 của Luật thi hành án dân sự.

 Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- Các đương sự; THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND TPCT;
- TAND khu vực 2-Cần Thơ; (Đã ký)
- Phòng THADS khu vực 2-Cần Thơ;
- Lưu hồ sơ vụ án.



 Võ Bảo Anh