Bản án số: 32/2025/KDTM-PT
Ngân hàng Thương mại Cổ phần C
Số: 32/2025/KDTM-PT
Ngày: 04/09/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đồng Nai
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Công Thương tranh chấp Hợp đồng tín dụng với Công ty Cổ phần T4

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG NAI

Bản án số: 32/2025/KDTM-PT Ngày: 04 - 9 - 2025 V/v tranh chấp hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp và hợp đồng bảo lãnh CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc




NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG NAI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:
Ông Lê Viết Hòa Ông Nguyễn Văn Nhân Ông Trần Văn Nhum
- Thư ký phiên tòa: Ông Trần Lê Minh - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai: Bà Nguyễn Thị Thanh Huyền - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 28 tháng 8 và 04 tháng 9 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai - Cơ sở 2 xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 02/2024/TLPT - KDTM ngày 01 tháng 4 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp tài sản và hợp đồng bảo lãnh”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM -ST ngày 17/01/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh Bình Phước (Nay là Tòa án nhân dân khu vực A - Đồng Nai) bị kháng cáo. Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 03/2025/QĐXX-PT ngày 06/6/2025, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (V). Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Minh B - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người đại diện theo u ỷ quyền tham giat ố tụng: Bà Nguyễn Thị Mai H - Chức vụ: Phó Giám đốc Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 (có mặt) và ông Trương Đức Dũng H1 - Chức vụ: Phó phòng Tổng hợp Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 (có mặt). Địa chỉ: Số H Hồ T, phường M, quận C, Thành phố Hà Nội (Nay là Số H Hồ T, phường T, Thành phố Hà Nội).
Bị đơn: Công ty Cổ phần T4.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Mai Văn H2 - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị (vắng mặt). Địa chỉ: SốC đường N, khu phố S, phường T, thành phố Đ, tỉnh Bình Phước (Nay là SốC đường N, khu phố S, phường B, tỉnh Đồng Nai).

## Page 2

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ủy ban nhân dân tỉnh Đ.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Võ Tấn Đ - Chủ tịch UBND tỉnh Đ.
Người đại diện theo u ỷ quyền: Ông Lê Văn N - Chức vụ: Phó Giám đốc Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh Đ (có đơn xin xét xử vắng mặt).
2. Ủy ban nhân dân tỉnh L.
Người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng: Ông Nguyễn Văn T - Chức vụ: Quyền Giám đốc Sở Nông nghiệp và Môi trư ờng tỉnh L (có đơn xin xét x ử vắng mặt).
3. Công ty Cổ phần T5.
Địa chỉ: Khu công nghiệp T, phường B, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình (Nay là Khu công nghiệp T, phường Đ, tỉnh Quảng Trị).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Mai Văn H2 - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị (vắng mặt).
4. Công ty Cổ phần Đ1 2 Địa chỉ: Thôn C, xã H, huyện H, tỉnh Quảng Trị (Nay là Thôn C, xã H, tỉnh Quảng Trị).
Người đại diện theo pháp lu ật: bà Tống Như Q - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị (vắng mặt).
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Trọng A, sinh năm 1999, địa chỉ: D, đường N, Tổ C, phường P, thành phố Hà Nội; Địa chỉ liên hệ: B Đường T, Phường P, thành phố Hà Nội (có mặt).
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần Đ1 2: Luật sư Nguyễn Văn H3 - thuộc Công ty L3 và Anh em, địa chỉ: LK04-111, số E đường G, Khu đô thịM - G, phường H, thành phố Hà Nội (vắng mặt).
5. Ông Mai Văn H2 , sinh năm: 1975, địa chỉ: A - 20.03, Số B đường T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là A2 - 20.03, Số B đường T, phường S, thành phố Hồ Chí Minh) - vắng mặt.
6. Ông Mai Văn L, sinh năm: 1981, địa chỉ: SốC B, Khu phố B, phường B, quận B, thành phố Hồ Chí Minh (Nay là SốC B, khu phố B, phường B, thành phố Hồ Chí Minh) - vắng mặt.
7. Ông Ma Thế T1, sinh năm 1958, địa chỉ: Số E H, Phư ờng I, Qu ận H, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là S ố E H, phường B, thành phố Hồ Chí Minh) - có đơn xin xét xử vắng mặt.
Người kháng cáo: Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ1.

NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Ngày 03/7/2017, Công ty Cổ phần T4 (sau đây gọit ắt là Công ty T6 ) ký hợp đồng tín dụng s ố: 36/2017 - HĐTDDA/NHCT146-TSBP; Văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số:
01/2019-HĐTDDA-SĐBS01/NHCT146-TSBP, ngày 11/10/2019 ( nội dung sửa

## Page 3

đổi, bổ sung: lịch trả nợ gốc được chia làm 48 kỳ); Văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số: 01/2020-HĐCV-SĐBS02/NHCT146-TSBP, ngày 24/11/2020 (nội dung sửa đổi, bổ sung: số tiền cam kết cho vay, thời hạn giải ngân, thời hạn cho vay, thanh toán lãi, thanh toán nợ gốc, cơ cấu lại thời hạn trả nợ, nợ quá hạn, biện pháp bảo đảm, nghĩa v ụ bên vay…), (sau đây gọi chung là Hợp đồng tín dụng) để vay vốn dự án đầu tư với Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 (sau đây gọi tắt là Ngân hàng ), cụ thể: số tiền vay: 1.246.000.000.000 (một nghìn, hai trăm bốn mươi sáu tỷ) đồng; mục đích vay: thanh toán chi phí đầu tư hợp pháp, hợp lý, hợp lệ (bao gồm cả VAT, không giải ngân bù đắp các chi phí mà bên vay đã tham gia vào dự án trước thời điểm ký Hợp đồng tín dụng); lãi suất thỏa thuận: lãi vay trong hạn (9%/ năm và 10,5%/năm) bằng (=) ∑ (dư n ợ gốc trong hạn thực tế nhân (x) lãi suất cho vay trong hạn (%/ngày) nhân (x) số ngày vay thực tế); lãi đối với dư nợ gốc bị quá hạn (bằng 150% lãi suất trong hạn) bằng (=) ∑ (dư nợ gốc thực tế bị chuyển nợ quá hạn nhân (x) lãi suất áp dụng đối với dư nợ gốc bị chuyển nợ quá hạn (%/ngày) nhân (x) số ngày quá hạn); lãi chậm trả lãi (10%/năm) bằng (=) ∑ (số tiền lãi chậm trả nhân (x) lãi suất chậm trả lãi (%/ngày) nhân (x) số ngày chậm trả lãi thực tế). Trong đó, lãi suất cho vay được thông báo dưới định dạng %/năm, được xác định trên cơ sở một năm có 365 ngày, bên vay đầu tư vào Dự án Thủy điện Đ2 tại huyện B, tỉnh Bình Phước và huyện C, tỉnh Lâm Đồng; phương thức thanh toán nợ gốc chia làm 48 kỳ, kỳ đầu thanh toán vào ngày 15/10/2019, k ỳ cuối cùng thanh toán vào ngày 21/7/2031; n ợ lãi thanh toán định kỳ hàng tháng.
 Sau khi ký hợp đồng tín dụng, Ngân hàng thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận. Cụ thể, đã giải ngân tiền vay cho Công ty T6 29 lần, với tổng số tiền: 961.727.565.054 (chín trăm sáu mươi mốt tỷ, bảy trăm hai mươi bảy triệu, năm trăm sáu mươi lăm nghìn, không trăm năm mươi tư) đồng.
Nhằm bảo đảm cho khoản vay, Công ty T6 ký hợp đồng thế chấp tài sản cho Ngân hàng, cụ thể các hợp đồng sau:
1/ Công tyC ổ phần T4 ký hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 44/2017 - HĐTCTSHTTTL/NHCT146-TSBP-ĐS, ngày 07/7/2017 do Văn Phòng C1 tại tỉnh Bình Phước công chứng số: 00002261, quyển số: 01TP/CC-SCC/HĐGD, do Trung tâm đăng ký giao d ịch, tài sản Thành phố HàN ộich ứng nhận ngày 10/7/2017, tài sản thế chấp:
(i) Toàn bộ động sản hình thành thuộc Dự án (bao gồm: các máy móc, hệ thống đường dây, trang thiết bị, công cụ dụng cụ và các động sản khác thuộc Dự án đầu tư xây dựng Nhà máy Đ2 tại huyện B, tỉnh Bình Phước và huyện C, tỉnh Lâm Đồng của Công ty T6 theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mã số dự án:
3787517372 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Phước cấp lần đầu ngày 06/01/2016.
(ii) Tất cả các quyền tài sản (không giới hạn: quyền thụ hưởng số tiền bảo hiểm, lợi ích, các khoản bồi hoàn và thanh toán khác) liên quan đến tài sản (i) nêu trên.

## Page 4

2/ Công tyC ổ phần T4 ký hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 43/2017 - HĐTCTSHTTTL/NHCT146-TSBP-BĐS-BP, ngày 07/7/2017 do Văn Phòng C1 tại tỉnh Bình Phước công chứng số: 00002262, quyển số: 01TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 07/7/2017 tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Bình Phước, tài sản thế chấp:
(i) Toàn bộ tài sản gắn liền với đất được xây dựng và/hoặc tọa lạc trên các khu đất của Dự án Nhà máy Đ2 tại tỉnh Bình Phư ớc theo 02 Gi ấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CG 436863 và số: CG 436864 do UBND tỉnh B cấp cùng ngày 31/5/2017 cho Công ty Cổ phần T4 đứng tên.
(ii) Tất cả các quyền tài sản (không giới hạn, bao gồm: quyền thụ hưởng số tiền bảo hiểm, lợi ích, các kho ản bồi hoàn và kho ản thanh toán khác) liên quan đến tài sản (i) nêu trên.
3/ Công tyC ổ phần T4 ký hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 42/2017 - HĐTCTSHTTTL/NHCT146-TSBP-BĐSLĐ, ngày 07/7/2017 do Phòng C2 tỉnh Lâm Đồng công chứng số: 2976, quyển số: 03TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 07/7/2017 tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh L, tài sản thế chấp:
(i) Toàn bộ tài sản gắn liền với đất được xây dựng và/hoặc tọa lạc trên các khu đất của Dự án tại tỉnh Lâm Đồng thuộc thửa đất số 62, tờ bản đồ số 17, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CD 464943 do UBND tỉnh L cấp ngày 05/10/2016 cho Công ty Cổ phần T4 đứng tên.
(ii) Tất cả các quyền tài sản (không giới hạn về: quyền thụ hưởng số tiền bảo hiểm, lợi ích, các khoản bồi hoàn và khoản thanh toán khác) liên quan đến tài sản (i) nêu trên.
Các Cổ đông của Công ty T6 đồng thuận dùng tài sản thuộc quyền sở hữu của mình (Cổ phần) tại Công ty T6 thế chấp bảo đảm cho khoản vay của Công ty T6 tại Ngân hàng thông qua các hợp đồng:
1. Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 41/2017 -HĐTC/NHCT146- MAIVANLONG, ngày 03/7/2017 do Văn phòng C3 tại Thành phố Đà Nẵng công chứng số: 001297, quyển số: 07/TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao d ịch, tài sản tại Thành phố Hà Nội ngày 10/7/2017;
tài sản thế chấp: toàn bộ quyền sở hữu đối với cổ phần và toàn bộ quyền tài sản phát sinh từ cổ phần (840.000 cổ phần) của ông Mai Văn L tại Công ty T6 (Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần mã số cổ đông: 002 ngày 06/01/2016).
2. Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 40/2017 -HĐTC/NHCT146- MATHETOAN, ngày 03/7/2017 do Văn phòng C3 tại Thành phố Đà Nẵng công chứng số: 001288, quyển số: 07/TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao d ịch, tài sản tại Thành phố Hà Nội ngày 10/7/2017;
tài sản thế chấp: toàn bộ quyền sở hữu đối với cổ phần và toàn bộ quyền tài sản

## Page 5

phát sinh từ cổ phần (840.000 cổ phần) của ông Ma Thế T1 tại Công ty T6 (Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần mã số cổ đông: 003 ngày 06/01/2016).
3. Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 39/2017 -HĐTC/NHCT146- CTCPTCTTANHOANCAU, ngày 03/7/2017 do Văn phòng C3 tại Thành phố Đà Nẵng công chứng số: 001293, quy ển số: 07/TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hà Nội ngày 10/7/2017; tài sản thế chấp: toàn bộ cổ phần của Công ty Cổ phần T5 và toàn bộ quyền tài sản phát sinh từ cổ phần (30.320.000 cổ phần) tại Công ty Cổ phần T4 (Sổ chứng nhận sở hữu Cổ phần mã số cổ đông: 001 ngày 22/11/2016).
Khoản nợ của Công ty Cổ phần T4 tại V Chi nhánh T3 còn được Bảo lãnh trả nợ thay của các cá nhân, tổ chức theo các Văn bản bảo lãnh (03 Văn bản bảo lãnh) sau:
1/ Bảo lãnh vay vốn của Công ty Cổ phần T5 (Bên bảo lãnh) cho toàn bộ nghĩa vụ nợ của Công ty Cổ phần T4 (Văn bản bảo lãnh số: 01/VBBL- THC ngày 17/11/2020), cụ thể:
- Phạm vi bảo lãnh: toàn bộ nghĩa vụ trả nợ đầy đủ và đúng hạn (bao gồm:
nợ gốc, lãi, phí, tiền phạt, tiền bồi thường thiệt hại và các nghĩa vụ tài chính khác)
phát sinh t ừ tất cả các Hợp đồng cấp tín dụng (bao gồm nhưng không gi ới hạn bởi: hợp đồng cho vay (h ợp đồng tín d ụng), hợp đồng cấp bảo lãnh, hợp đồng chiết khấu, hợp đồng bao thanh toán, văn bản liên quan đến việc phát hành L1, hợp đồng mua bán trái phiếu, hợp đồng cấp tín dụng khác và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có) mà Công ty Cổ phần T4 (Bên được bảo lãnh) ký với Ngân hàng (Bên nhận bảo lãnh) trước, cùng và/hoặc sau thời điểm bên bảo lãnh ký văn bản.
- Điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh: Bên bảo lãnh cam kết không hủy ngang và vô đi ều kiện, sẽ thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay toàn bộ phần nghĩa vụ được bảo lãnh đến hạn mà chưa thanh toán trong vòng 05 ngày làm vi ệc, kể từ ngày Bên bảo lãnh nhận được Văn bản yêu cầu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh của Bên nhận bảo lãnh.
2/ Bảo lãnh vay vốn của ông Mai Văn H2 cho toàn bộ nghĩa vụ nợ của Công ty Cổ phần T4 (Văn bản bảo lãnh ngày 19/11/2020), cụ thể:
- Phạm vi bảo lãnh: toàn bộ nghĩa vụ trả nợ đầy đủ và đúng hạn (bao gồm:
nợ gốc, lãi, phí, tiền phạt, tiền bồi thường thiệt hại và các nghĩa vụ tài chính khác)
phát sinh t ừ tất cả các Hợp đồng cấp tín dụng (bao gồm nhưng không gi ới hạn bởi: hợp đồng cho vay (h ợp đồng tín d ụng), hợp đồng cấp bảo lãnh, hợp đồng chiết khấu, hợp đồng bao thanh toán, văn bản liên quan đến việc phát hành L1, hợp đồng mua bán trái phiếu, hợp đồng cấp tín dụng khác và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có) mà Công ty Cổ phần T4 (Bên được bảo lãnh) ký với Ngân hàng (Bên nhận bảo lãnh) trước, cùng và/hoặc sau thời điểm bên bảo lãnh ký văn bản.
- Điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh: Bên bảo lãnh cam kết không hủy ngang và vô đi ều kiện, sẽ thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay toàn bộ phần nghĩa vụ được bảo lãnh đến hạn mà chưa thanh toán trong vòng 05 ngày làm vi ệc, kể từ

## Page 6

ngày Bên bảo lãnh nhận được Văn bản yêu cầu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh của Bên nhận bảo lãnh.
3/ Bảo lãnh vay vốn của Công ty Cổ phần Đ1 cho toàn bộ nghĩa vụ nợ của Công ty Cổ phần T4 (Văn bản bảo lãnh số: 03/VBBL-ĐGHL2 ngày 19/11/2020), cụ thể:
- Phạm vi bảo lãnh: toàn bộ nghĩa vụ trả nợ đầy đủ và đúng hạn (bao gồm:
nợ gốc, lãi, phí, tiền phạt, tiền bồi thường thiệt hại và các nghĩa vụ tài chính khác)
phát sinh t ừ tất cả các Hợp đồng cấp tín dụng (bao gồm nhưng không gi ới hạn bởi: hợp đồng cho vay (h ợp đồng tín d ụng), hợp đồng cấp bảo lãnh, hợp đồng chiết khấu, hợp đồng bao thanh toán, văn bản liên quan đến việc phát hành L1, hợp đồng mua bán trái phiếu, hợp đồng cấp tín dụng khác và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có) mà Công ty Cổ phần T4 (Bên được bảo lãnh) ký với Ngân hàng (Bên nhận bảo lãnh) trước, cùng và/hoặc sau thời điểm bên bảo lãnh ký văn bản.
- Điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh: Bên bảo lãnh cam kết không hủy ngang và vô đi ều kiện, sẽ thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay toàn bộ phần nghĩa vụ được bảo lãnh đến hạn mà chưa thanh toán trong vòng 05 ngày làm vi ệc, kể từ ngày Bên bảo lãnh nhận được Văn bản yêu cầu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh của Bên nhận bảo lãnh.
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Cổ phần T4 đã thanh toán nhiều lần cho Ngân hàng được tổng số tiền nợ gốc: 9.100.000.000 đồng, trong quá trình Tòa án đang giải quyết vụ án thì đến ngày 15/10/2023 cá nhân ông Mai Văn H2 thực hiện nghĩa v ụ bảo lãnh của mình thanh toán cho ngân hàng đư ợc s ố tiền:
1.913.223.759 đồng. Như vậy, tổng nợ gốc Công ty T6 đã thanh toán cho Ngân hàng tính đến ngày xét xử được: 11.013.223.759 đồng; nợ lãi đã thanh toán được:
226.397.549.963 đồng (trong đó giải ngân để thanh toán tiền lãi: 91.406.003.363 đồng). Ngoài ra, Công ty T6 không còn thanh toán cho Ngân hàng đư ợc khoản tiền nào khác mặc dù toàn b ộ số tiền dưn ợ đã chuyển nợ quá hạn, Ngân hàng nhiều lần yêu cầu nhưng đại diện Công ty T6 vẫn cố tình né tránh.
Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công ty Cổ phần T4 đã vi phạm điểm (l) mục 1.0 7 Điều 1 của Văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số:
01/2020-HĐCV-SĐBS02/NHCT146-TSBP ngày 24/11/2020, cụ thể: chậm nhất đến ngày 30/9/2021 phát sinh dòng tiền thu được từ việc chuyển nhượng Dự án/cổ phần tại Dự án Điện gió Hướng L và Dự án Điện gió H về tài khoản Bên cho vay;
chậm nhất đến ngày 30/6/2022 đáp ứng điều kiện:“tổng số tiền Công ty Cổ phần Tổng Công ty T5 và Bên vay chuyển về tài khoản Bên cho vay (tính từ thời điểm phê duyệt) để Bên cho vay thực hiện quản lý tham gia vào dự án tối thiểu 408 tỷ đồng. Đến ngày 30/6/2022, Công ty Cổ phần T4 và Bên bảo lãnh không thực hiện được các điều kiện đã cam kết tại Văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng nêu trên. Do đó, toàn bộ dư nợ của Công ty T6 chuyển qua nợ quá hạn quy định tại khoản 4.1 (l) Điều 4 của Hợp đồng tín dụng từ ngày 01/7/2022. V Chi nhánh T3 dừng phương án cơ cấu và thực hiện thu nợ theo lịch trả nợ quy định tại Văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số: 01/2019-HĐCV-SĐBS01/NHCT146-

## Page 7

TSBP ngày 11/10/2019.
Nay, Ngân hàng Thương mại Cổ phần Cyêu cầu Tòa án giải quyết, cụ thể như sau:
1/ Buộc Công ty Cổ phần T4 thanh toán cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 tổng số tiền dư nợ tính đến ngày 17/01/2025 (ngày xét xử)
là: 1.489.151.357.008 (một nghìn, bốn trăm tám mươi chín tỷ, một trăm năm mươi mốt triệu, ba trăm năm mươi bảy nghìn, không trăm linh tám) đồng. Trong đó: dư nợ gốc 950.714.341.295 đ ồng, dưn ợ lãi 538.437.015.713 đồng (Hợp đồng tín dụng số: 36/2017-HĐTDDA/NHCT146-TSBP, ngày 03/7/2017; Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng số: 01/2019-HĐCV-SĐBS01/NHCT146-TSBP, ngày 11/10/2019; Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng số: 01/2020-HĐCV- SĐBS02/NHCT146-TSBP, ngày 24/11/2020).
Ngoài ra, Công ty Cổ phần T4 còn phải tiếp tục thanh toán các khoản tiền lãi (trong hạn, quá hạn, lãi phạt) phát sinh từ ngày 18/01/2025 theo lãi suất đã thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụ ng; các Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng, các khoản phí, chi phí khác phát sinh cho đến khi thanh toán xong các kho ản nợ nêu trên cho Ngân hàng.
2/ Trư ờng hợp Công tyC ổ phần T4 không thanh toán ho ặc thanh toán không đầy đủ, đúng hạn nợ cho Ngân hàng thì đề nghị Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền kê biên, phát mại tài sản bảo đảm theo các Hợp đồng thế chấp (06 hợp đồng) để thu hồi nợ cho ngân hàng.
3/ Yêu cầu Công ty Cổ phần T5, Công ty Cổ phần Đ1 và ông Mai Văn H2 (thông qua 03 Văn bản bảo lãnh nêu trên) liên đới thanh toán thay khoản nợ của Công ty T6 cho Ngân hàng.
Tại Công văn số: 145/2023/CV-TSBP ngày 19/6/2023 của Công ty Cổ phần T4 về việc “đề nghị cơ cấu lại thời hạn trả nợ cho dự án nhà máy Đ2” đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T4 trình bày:
Căn cứ hợp đồng tín dụng số: 36/2017-HĐTDDA/NHCT146-TSBP ngày 03/7/2017 ký giữa Công ty Cổ phần T4 và Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3; Căn cứ Thông tư số: 02/2023/TT-NHNN ngày 23/4/2023 quy định về việc Tổ chức tín dụng, Chi nhánh Ngân hàng nư ớc ngoài cơc ấu lại thời hạn trả nợ và giữ nguyên nhóm nợ nhằm hỗ trợ khách hàng gặp khó khăn. Căn cứ tình hình thực tế thi công tại Dự án Thủy điện Đ2 19 diễn ra phức tạp, dự án phát sinh nhiều yếu tố khách quan dẫn đến tiến độ thi công chậm, tổng mức đầu tư tăng, nên chủ đầu tư đã tạm dừng việc thi công dự án để thu xếp nguồn vốn kể từ tháng 9/2020.
Với việc dự án tạm dừng thi công do không thu xếp được nguồn tài chính trong khi hàng tháng Công ty phải trả thêm khoản lãi vay của dự án nên Công ty ngày càng khó khăn. Do đó, đề nghị V Chi nhánh T3 xem xét phương án xóa lãi vay hàng tháng, cơ cấu lại nguồn vốn vay cho dự án để Công ty T7 trong việc tìm nguồn đầu tư mới thực hiện thi công, sớm đưa dự án vào hoạt động và có nguồn

## Page 8

thu trả nợ cho Ngân hàng.
Tại Công văn s ố: 3526/STNMT -CCQLĐĐ ngày 18/11/2024 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B về việc ý kiến tranh chấp giữa Công ty Cổ phần T4 với V, đại diện theo ủy quyền của Ủy ban nhân dân tỉnh B trình bày: Công ty Cổ phần T4 được UBND tỉnh B cho thuê đất, tiền thuê đất trả hàng năm để thực hiện dự án “Nhà máy Đ2” theo Quyết định số: 983/QĐ-UBND ngày 26/4/2017 về việc thu hồi đất do Hạt Kiểm lâm huyện B quản lý, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, đồng thời cho Công ty Cổ phần T4 thuê đất để xây dựng Nhà máy Đ2 và cấp 02 GCNQSD đất số: CG 436863 (diện tích 9.311 m 2) và số: CG 436864 (10.642,6m2) ngày 31/5/2017 theo Quyết định số:1325/QĐ -UBND ngày 31/5/2017 về việc cấp GCNQSD đất cho Công ty Cổ phần T4 để xây dựng Nhà máy Đ2; Khu đất tọa lạc tại: xã T, huyện B, tỉnh Bình Phước, Công ty T6 ký Hợp đồng thuê đất số: 85/HĐTĐ ngày 19/5/2017 với Sở T, Công ty T6 được UBND tỉnh B cho thuê đất trả tiền hàng năm nên Công ty có quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 34 của Luật Đất đai năm 2024 (Điều 175 của Luật Đất đai năm 2013).
Tại Công văn s ố: 3182/STNMT -VPĐKĐĐ ngày 01/12/2023 của Sở Tài Nguyên và Môi trường tỉnh L về việc trình bày ý kiến và cung cấp hồ sơ, Đại diện theo ủy quyền của Ủy ban nhân dân tỉnh L trình bày: Công ty Cổ phần T4 được UBND tỉnh L cho thuê đất tại huyện C để thực hiện dự án Nhà máy Đ2 theo Quyết định số: 2156/QĐ-UBND ngày 30/9/2016; ngày 05/10/2016, Giám đốc Sở Tài nguyên và Môi trư ờng tỉnh L (thừa ủy quyền của Chủ tịch UBND tỉnh) kýc ấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CD 464243 cho Công ty Cổ phần T4 (thửa đất số 62, tờ bản đồ số 17, thuộc xã P, huyện C, diện tích 57.964,5 m2, mục đích sử dụng: đất công trình năng lượng, thời hạn sử dụng: đến ngày 06/01/2066, nguồn gốc sử dụng: Nhà nước cho thuê đất trả tiền hàng năm). Ngày 07/7/2017, Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh L xác nhận tại trang bổ sung của Giấy chứng nhận số: CD 464943 “thế chấp bằng tài sản hình thành trong tương lai gắn liền với đất thuê tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3; địa chỉ: Số H, đường H, phường M, quận C, Thành phố Hà Nội theo hồ sơ số: 610, quyền số 01, ngày 07/7/2017”.
Trong trường hợp Ngân hàng Thương mại Cổ phần C , Chi nhánh T3 phát mại tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số: 42/2017 - HĐTCTSHTTTLNHCT146-TSBP-BĐSLĐ được Văn phòng C4, tỉnh Lâm Đồng công chứng số: 2976, quyền số: 03TP/CC -SCC/HĐGD ngày 07/7/2017 thì đối tượng nhận phát mại (người mua tài sản gắn liền với đất thuê) phải đảm bảo các điều kiện quy định tại các Điều 56, 58 và Điều 189 của Luật Đất đai năm 2013.
Tại Văn bản ngày 25/5/2023, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: ông Ma Thế T1 trình bày: Ông Ma Thế T1 nguyên là Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T4. Vì lý do sức khỏe nên ông đã nghỉ việc tại Công ty T6 từ lâu và không còn là người đại diện theo pháp luật của Công ty T6; hiện nay ông Mai Văn H2 - Chủ tịch Hội đồng quản trị làm người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T4 và toàn bộ số Cổ phần của ông T1 trong

## Page 9

Công ty đã sang tên chuyển nhượng cho ông Mai Văn H2. Dự án xây dựng Nhà máy Đ2 tại huyện B, tỉnh Bình Phước đã tạm dừng từ ngày có dịch Covit 19 diễn ra do nhiều nguyên nhân trong đó có sự thiếu vốn bổ sung cho dự án.
 Nay, Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 yêu cầu thanh toán nợ gốc và lãi đến hạn. Do chưa hoàn thành công trình để phát điện nên Công ty không có thu nhập thanh toán nợ cho Ngân hàng. Ông T1 là Tổng Giám đốc làm thuê chỉ lãnh lương, lại bị nhiều bệnh nền, tuổi già, sức yếu nên không thể giải quyết vấn đề nhưng đứng trên cương vị Lãnh đạo trong thời gian qua ông T1 đồng ý với phương án của Ngân hàng là phát mại toàn bộ tài sản đảm bảo theo các hợp đồng thế chấp để thanh toán nợ cho Ngân hàng theo đúng quy định của pháp luật.
 Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần T5 , Công ty Cổ phần Đ1, ông Mai Văn H2 và ông Mai Văn L không có bản lời khai.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM -ST ngày 17/01/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh Bình Phước đã quyết định:
1/ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, về việc: “Tranh chấp hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp tài sản và hợp đồng bảo lãnh”. Buộc Công tyC ổ phần T4 thanh toán cho Ngân hàng Thương mạiC ổ phần C , Chi nhánh T3 tổng s ố tiền dưn ợ tính đến ngày 17/01/2025 (ngày xét xử), là: 1.489.151.357.008 (một nghìn, bốn trăm tám mươi chín tỷ, một trăm năm mươi mốt triệu, ba trăm năm mươi bảy nghìn, không trăm linh tám ) đ ồng. Trong đó: dưn ợ gốc: 950.714.341.295 đ ồng, dưn ợ lãi:
538.437.015.713 đồng (Hợp đồng tín dụng s ố: 36/2017-HĐTDDA/NHCT146- TSBP ngày 03/7/2017; Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng số: 01/2019- HĐTDDA-SĐBS01/NHCT146-TSBP ngày 11/10/2019 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng s ố: 01/2020 -HĐCV-SĐBS02/NHCT146-TSBP ngày 24/11/2020).
Công ty Cổ phần T4 còn phải tiếp tục thanh toán tiền lãi phát sinh cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 kể từ ngày 18/01/2025 theo mức lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng số: 36/2017-HĐTDDA/NHCT146-TSBP ngày 03/7/2017; Văn bản sửa đ ổi, b ổ sung hợp đồng tín dụng s ố: 01/2019 - HĐTDDA-SĐBS01/NHCT146-TSBP ngày 11/10/2019 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng s ố: 01/2020 -HĐCV-SĐBS02/NHCT146-TSBP ngày 24/11/2020 cho đến khi trả hết nợ cho Ngân hàng.
Sau khi Công ty Cổ phần T4 hoàn tất nghĩa vụ thanh toán nợ nêu trên cho Ngân hàng thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 trả lại toàn bộ bản chính giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp cho bên thế chấp.
Trường hợp Công ty Cổ phần T4 không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ trên thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần C có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân s ự có thẩm quyền phát mại tài sản thế chấp để thu hồi nợ cho Ngân hàng, theo các hợp đồng thế chấp tài sản (06 hợp đồng) sau:
1/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 44/2017 -HĐTCTSHTTTL/NHCT146-

## Page 10

TSBP-ĐS ngày 07/7/2017, do Văn Phòng C1 tại tỉnh Bình Phước công chứng số:
00002261, quyển số: 01TP/CC-SCC/HĐGD, Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hà Nội chứng nhận ngày 10/7/2017.
2/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 43/2017 -HĐTCTSHTTTL/NHCT146- TSBP-BĐS-BP ngày 07/7/2017 do Văn Phòng C1 tại tỉnh Bình Phước công chứng số: 00002262, quyển số: 01TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 07/7/2017 tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Bình Phước.
 3/ Hợp đồng thế chấp tài sản số: 42/2017-HĐTCTSHTTTL/NHCT146- TSBP-BĐSLĐ ngày 07/7/2017 do Phòng C2 tỉnh Lâm Đồng công chứng s ố:
2976, quy ển s ố: 03TP/CC -SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 07/7/2017 tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh L.
4/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 41/2017 -HĐTC/NHCT146- MAIVANLONG ký ngày 03/7/2017 do Văn phòng C3 tại Thành phố Đà Nẵng công chứng số: 001297, quyển số: 07/TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao d ịch, tài sản tại Thành phố HàN ội ngày 10/7/2017.
5/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 40/2017 -HĐTC/NHCT146- MATHETOAN ký ngày 03/7/2017 do Văn phòng C3 tại Thành phố Đà Nẵng công chứng số: 001288, quyển số: 07/TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao d ịch, tài sản tại Thành phố HàN ội ngày 10/7/2017.
6/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 39/2017 -HĐTC/NHCT146- CTCPTCTTANHOANCAU ký ngày 03/7/2017 do Văn phòng C3 tại Thành phố Đà Nẵng công chứng số: 001293, quyển số: 07/TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hà Nội ngày 10/7/2017.
Số tiền thu được sau khi phát mại tài sản nếu không đủ để thanh toán nợ cho Ngân hàng thì Công ty Cổ phần T4 có trách nhiệm tiếp tục trả nợ cho Ngân hàng cho đến khi hết số nợ nêu trên.
Trường hợp sau khi phát mại tài sản của Công tyC ổ phần T4 không đủ thanh toán nợ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 thì Công ty Cổ phần T5, Công ty Cổ phần Đ1 và ông Mai Văn H2 phải có nghĩa vụ liên đới thanh toán thay số tiền dư nợ còn lại của Công ty Cổ phần T4 cho Ngân hàng theo các Văn bản bảo lãnh (03 Văn b ản) sau: Văn bản bảo lãnh s ố: 01/VBBL-THC ngày 17/11/2020; Văn bản bảo lãnh ngày 19/11/2020 và Văn bản bảo lãnh s ố:
03/VBBL-ĐGHL2 ngày 19/11/2020.
Ngoài ra, Bản án còn quyết định về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự theo luật định.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 27/02/2025, Công ty Cổ phần Đ1 2 có đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng hủy bỏ nghĩa vụ bảo lãnh, Công ty Cổ phần Đ1 không có nghĩa vụ liên đới thanh toán

## Page 11

thay số tiền dư nợ còn lại của Công ty Cổ phần T4. Ngày 16/6/2025 Công ty Cổ phần Đ1 có đơn sửa đổi nội dung kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng trường hợp Công ty Cổ phần Đ1 không thực hiện hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ bảo lãnh thì các thành viên trong Hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đ1 2 tại thời điểm thông qua Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 03/BBH/HĐCĐ/HL2 (gồm ông Lê Hữu L2, ông Nguyễn Trung T2, Công ty Cổ phần T5) phải liên đới trả nợ thay nghĩa vụ bảo lãnh của Công ty Cổ phần Đ1.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Đ1 2 ông Nguyễn Trọng A giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa Bản án sơ thẩm.
Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai:
- Về việc tuân thủ pháp luật tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án của Tòa án từ khi thụ lý đến khi xét xử phúc thẩm của Thẩm phán, Thư ký Tòa án, Hội đồng xét xử và các đương sự đã tuân thủ đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung giải quyết vụ án: Đề nghị HĐXX căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ1. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 17/01/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh Bình Phước (Nay là Tòa án nhân dân khu vực A - Đồng Nai).
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1]Về thủ tục tố tụng:
Đơn kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ1 làm trong thời hạn luật định, có hình thức, nội dung và phạm vi kháng cáo phù hợp với quy định tại các Điều 271, 272, 273 của BLTTDS năm 2015 và nộp Biên lai nộp tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm trong thời hạn quy định nên được xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm: Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần Đ1 2 vắng mặt, xét việc vắng mặt của Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần Đ1 nhận thấy: Trước khi mở phiên tòa, Tòa án nhận được Đơn yêu cầu đề ngày 24/6/2025, đề nghị đăng ký người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự và các giấy tờ kèm theo, căn cứ khoản 5 Điều 75 BLTTDS, Tòa án đã vào sổ đăng ký người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự, xác nhận vào giấy yêu cầu của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự xác nhận Luật sư Nguyễn Văn H3 là Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự. Tòa án cũng thông báo và nhận được Đơn yêu cầu của ông H3 xin hoãn phiên tòa ngày 29/7/2025, sau đó tòa án ấn định ngày mở lại phiên tòa là ngày 28/8/2025 và đã thực hiện tống đạt thông báo và giấy triệu tập

## Page 12

cho ông H3 đúng theo quy định (theo Phiếu báo phát ngày 06/8/2025), Ông H3 có đơn gửi Tòa án đề nghị Tòa án bố trí lịch xét xử vụ án sau thời gian từ 01/8/2025 đến 25/9/2025, đề nghị này của ông H3 không có căn cứ chứng minh là thuộc trường hợp bất khả kháng và không phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều 296 BLTTDS về thời hạn hoãn phiên tòa nên không được chấp nhận. Xét, quyền của ông H3 được thông báo thời gian, địa điểm để tham gia phiên tòa là bảo đảm theo quy định.
Hơn nữa, tại phiên tòa (ngày 28/8/2025), ông H3 vắng mặt nhưng người đại diện Công ty Cổ phần Đ1 cũng đề nghị HĐXX tiếp tục xét xử vụ án mà không cần sự có mặt của ông H3 nên HĐXX tiến hành xét xử vụ án theo quy định chung.
[2]. Xét kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ1, Hội đồng xét xử xét thấy:
Khoản nợ của Công ty Cổ phần T4 đối với Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 được Công ty Cổ phần Đ1 2 bảo lãnh qua văn bản bảo lãnh số 03/VBBL-GDDHL2 ngày 19/11/2020.
 Công ty Cổ phần Đ1 cho rằng Văn bản bảo lãnh số 03/VBBL - ĐGHL2 ngày 19/11/2020 đã không ghi nhận đầy đủ nội dung của Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 03/BBH/HĐCĐ/HL2 ngày 19/11/2020. Cụ thể, tại nội dung của Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 03/BBH/HĐCĐ/HL2 ngày 19/11/2020 đã ghi nhận: "4. Trường hợp Công ty không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ Nghĩa Vụ Được Bảo Lãnh thì các thành viên hội đồng cổ đông trong Công ty với danh nghĩa là cá nhân sẽ đứng ra trả nợ thay cho Công ty." Tại thời điểm thông qua nội dung Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 03/BBH/HĐCĐ/HL2 ngày 19/11/2020, thành phần Hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đ1 gồm có: Công ty Cổ phần T5, đại diện là ông Mai Văn H2; Ông Nguyễn Trung T2; Ông Lê Hữu L2. Vì vậy các cổ đông gồm ông Mai Văn H2 (đại diện cho Công ty Cổ phần T5), ông Nguyễn Trung T2 và ông Lê Hữu L2 có nghĩa vụ liên đới chịu trách nhiệm trả nợ thay cho công ty trong trường hợp Công ty Cổ phần Đ1 không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ bảo lãnh. Tuy nhiên nội dung này không được thể hiện trong Văn bản bảo lãnh số 03/VBBL - ĐGHL2 ngày 19/11/2020.
 Đồng thời Công ty Cổ phần Đ1 cũng cho rằng quá trình thực hiện chuyển nhượng cổ phần cho nhóm cổ đông mới, ông Mai Văn H2 và Công ty Cổ phần T5 đã không bàn giao đầy đủ thông tin về nghĩa vụ bảo lãnh từ ông Mai Văn H2 và Công ty Cổ phần T5 cho nhóm cổ đông và người đại diện pháp luật mới. Vì vậy các cổ đông Công ty Cổ phần Đ1 2 không chịu trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ trả nợ thay này của các cổ đông cũ.
Xét nội dung kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ1 và các tìa liệu, chứng cứ thu thập được trong hồ sơ vụ án nhận thấy: việc ký kết Văn bản cam kết bảo lãnh số 03/VBBL - ĐGHL2 ngày 19/11/2020 giữa Công ty Cổ phần Đ1 2 với Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (V) Chi nhánh T3 được thực hiện đúng quy định tại khoản 7 Điều 292; Điều 335 BLDS, việc bảo lãnh dựa trên sự tự nguyện của các bên đương sự, tuân thủ các điều kiện của giao dịch dân sự và do người đại diện

## Page 13

cho các pháp nhân có thẩm quyền ký. Vì vậy, căn cứ quy định tại các Điều 116, 117, 292, 335, 336 và 338 BLDS cam kết bảo lãnh này phát sinh hiệu lực thi hành.
Ngân hàng V chi nhánh T3 không có bất kỳ thỏa thuận riêng nào với các cổ đông, đồng thời cũng không nhận được bất kỳ văn bản cam kết bảo lãnh nào từ các cổ đông của Công ty CP Đ1 về việc các cổ đông sẽ trả thay khoản nợ của Công ty CP T4 nếu Công ty CP Đ1 không thực hiện được nghĩa vụ bảo lãnh theo Văn bản bảo lãnh số 03/VBBL-ĐGHL2 nêu trên. Do vậy những nội dung biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 03/BBH/HĐCĐ/HL2 ngày 19/11/2020 là vấn đề nội bộ trong Công ty Cổ phần Đ1 và không có giá trị pháp lý đối với Ngân hàng V chi nhánh T3. Đối với việc các bên chuyển nhượng cổ phần của Công ty Cổ phần Đ1 nhưng không bàn giao đầy đủ thông tin về nghĩa vụ bảo lãnh từ ông Mai Văn H2 và Công ty Cổ phần T5 cho nhóm cổ đông và người đại diện pháp luật mới thì đây lỗi của các bên không xác minh, tìm hiều khi nhận chuyển nhượng, lý do này không phải là căn cứ để làm thay đổi trách nhiệm bảo lãnh của pháp nhân là Công ty Cổ phần Đ1. Trường hợp này Công ty Cổ phần Đ1 có quyền khởi kiện các cổ đông cũ bao gồm ông Mai Văn H2 (đại diện cho Công ty Cổ phần T5), ông Nguyễn Trung T2 và ông Lê Hữu L2 để buộc những người này trả lại số tiền mà Công ty đã trả nợ thay theo Văn bản bảo lãnh số 03/VBBL - ĐGHL2 ngày 19/11/2020.
Vì vậy Công ty Cổ phần Đ1 phải có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ theo văn bản bảo lãnh số 03/VBBL - ĐGHL2 ngày 19/11/2020 đã ký với Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (V) Chi nhánh T3.
Kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ1 cho rằng không nhận được các Thông báo của Tòa án cấp sơ thẩm khi giải quyết vụ án nên không biết để tham gia tố tụng, xét thấy, qua các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện Tòa cấp sơ thẩm đã thực hiện việc tống đạt và ủy thác tống đạt, niêm yết Thông báo thụ lý vụ án, Thông báo phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và Hòa giải, Quyết định đưa vụ án ra xét xử...đúng theo quy định của BLTTDS.
[3] Từ những phân tích và nhận định nêu trên, không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ1 . Cần giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 17/01/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh Bình Phước (Nay là Tòa án nhân dân khu vực A - Đồng Nai).
[4] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn Công ty Cổ phần T4 phải nộp án phí theo quy định của pháp luật.
[5] Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ1 không được chấp nhận nên phải chịu theo quy định.
[6] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa có căn cứ nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.
[7] Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

## Page 14

Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ1.
Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại số 02/2025/KDTM-ST ngày 17/01/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh Bình Phước.
Căn cứ các Điều 115, 117, 119. 292, 323, 463, 466 và 468 Bộ luật Dân sự;
khoản 2 Điều 100; khoản 1 Điều 103 của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024;
Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm. Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu , nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, về việc: “Tranh chấp hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp tài sản và hợp đồng bảo lãnh”. Buộc Công tyC ổ phần T4 thanh toán cho Ngân hàng Thương mạiC ổ phần C , Chi nhánh T3 tổng s ố tiền dưn ợ tính đến ngày 17/01/2025 (ngày xét xử), là: 1.489.151.357.008 (một nghìn, bốn trăm tám mươi chín tỷ, một trăm năm mươi mốt triệu, ba trăm năm mươi bảy nghìn, không trăm linh t ám) đ ồng. Trong đó: dưn ợ gốc: 950.714.341.295 đ ồng, dưn ợ lãi:
538.437.015.713 đồng (Hợp đồng tín dụng s ố: 36/2017-HĐTDDA/NHCT146- TSBP ngày 03/7/2017; Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng số: 01/2019- HĐTDDA-SĐBS01/NHCT146-TSBP ngày 11/10/2019 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng s ố: 01/2020 -HĐCV-SĐBS02/NHCT146-TSBP ngày 24/11/2020).
Công ty Cổ phần T4 còn phải tiếp tục thanh toán tiền lãi phát sinh cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 kể từ ngày 18/01/2025 theo mức lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng số: 36/2017-HĐTDDA/NHCT146-TSBP ngày 03/7/2017; Văn bản sửa đ ổi, b ổ sung hợp đồng tín dụng s ố: 01/2019 - HĐTDDA-SĐBS01/NHCT146-TSBP ngày 11/10/2019 và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng s ố: 01/2020 -HĐCV-SĐBS02/NHCT146-TSBP ngày 24/11/2020 cho đến khi trả hết nợ cho Ngân hàng.
Sau khi Công ty Cổ phần T4 hoàn tất nghĩa vụ thanh toán nợ nêu trên cho Ngân hàng thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 trả lại toàn bộ bản chính giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp cho bên thế chấp.
Trường hợp Công ty Cổ phần T4 không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ trên thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần C có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân s ự có thẩm quyền phát mại tài sản thế chấp để thu hồi nợ cho Ngân hàng, theo các hợp đồng thế chấp tài sản (06 hợp đồng) sau:

## Page 15

1/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 44/2017 -HĐTCTSHTTTL/NHCT146- TSBP-ĐS ngày 07/7/2017, do Văn Phòng C1 tại tỉnh Bình Phước công chứng số:
00002261, quyển số: 01TP/CC-SCC/HĐGD, Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hà Nội chứng nhận ngày 10/7/2017.
2/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 43/2017 -HĐTCTSHTTTL/NHCT146- TSBP-BĐS-BP ngày 07/7/2017 do Văn Phòng C1 tại tỉnh Bình Phước công chứng số: 00002262, quyển số: 01TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 07/7/2017 tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Bình Phước.
3/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 42/2017 -HĐTCTSHTTTL/NHCT146- TSBP-BĐSLĐ ngày 07/7/2017 do Phòng C2 tỉnh Lâm Đồng công chứng s ố:
2976, quy ển s ố: 03TP/CC -SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 07/7/2017 tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh L.
4/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 41/2017 -HĐTC/NHCT146- MAIVANLONG ký ngày 03/7/2017 do Văn phòng C3 tại Thành phố Đà Nẵng công chứng số: 001291, quyển số: 07/TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao d ịch, tài sản tại Thành phố HàN ội ngày 10/7/2017.
5/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 40/2017 -HĐTC/NHCT146- MATHETOAN ký ngày 03/7/2017 do Văn phòng C3 tại Thành phố Đà Nẵng công chứng số: 001288, quyển số: 07/TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao d ịch, tài sản tại Thành phố HàN ội ngày 10/7/2017.
6/ Hợp đồng thế chấp tài sản s ố: 39/2017 -HĐTC/NHCT146- CTCPTCTTANHOANCAU ký ngày 03/7/2017 do Văn phòng C3 tại Thành phố Đà Nẵng công chứng số: 001293, quyển số: 07/TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hà Nội ngày 10/7/2017.
Số tiền thu được sau khi phát mại tài sản nếu không đủ để thanh toán nợ cho Ngân hàng thì Công ty Cổ phần T4 có trách nhiệm tiếp tục trả nợ cho Ngân hàng cho đến khi hết số nợ nêu trên.
Trường hợp sau khi phát mại tài sản của Công tyC ổ phần T4 không đủ thanh toán nợ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 thì Công ty Cổ phần T5, Công ty Cổ phần Đ1 và ông Mai Văn H2 phải có nghĩa vụ liên đới thanh toán thay số tiền dư nợ còn lại của Công ty Cổ phần T4 cho Ngân hàng theo các Văn bản bảo lãnh (03 Văn bản) sau: Văn bản bảo lãnh s ố: 01/VBBL-THC ngày 17/11/2020; Văn bản bảo lãnh số: 03/VBBL-ĐGHL2 ngày 19/11/2020 và Văn bản bảo lãnh ngày 19/11/2020.
2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Buộc Công tyC ổ phần T4 phải nộp số tiền: 1.597.151.000 ( một tỷ, năm trăm chín mươi bảy triệu, một trăm năm mươi mốt) đồng.

## Page 16

Ngân hàng Thương mại Cổ phần C không phải chịu án phí, hoàn trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần C, Chi nhánh T3 số tiền tạm ứng án phí đã nộp:
118.000.000 (một trăm mười tám triệu) đồng theo Biên lai thu ti ền số: 0004877 ngày 12/5/2023 của Chi cục Thi hành án dân s ự thành phố Đ, tỉnh Bình Phư ớc (Nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực A - Đồng Nai).
3. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ1 phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001902 ngày 04/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Đ, tỉnh Bình Phước (Nay là Phòng thi hành án dân s ự khu vực A - Đồng Nai).
Trong trường hợp Bản án được thi hành theo Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án; quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
4. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Đồng Nai;
- Cục THADS tỉnh Đồng Nai;
- TAND khu vực A - Đồng Nai;
- Các đương sự;
- Lưu: HSVA, Tổ HCTP, Tòa DS.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Lê Viết Hòa