Bản án số: 40/2025/KDTM-PT
Tranh chấp thanh toán trái phiếu giữa CK - CT
Số: 40/2025
Ngày: 27/02/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...
Thông tin vụ việc: Tranh chấp thanh toán trái phiếu giữa CK - CT

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Bản án số: 40/2025/KDTM-PT Ngày: 27/2/2025 V/v:Tranh chấp thanh toán trái phiếu.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Dương Tuyết Mai Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Phương Thủy Ông Nguyễn Xuân Tuấn
- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Lê Thị Giang.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa:
Bà Phạm Thị Liên - Kiểm sát viên.
Trong ngày 25, 27 tháng 2 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 163/2024/TLPT-KDTM ngày 17/7/2024 về việc “Trang chấp về thanh toán trái phiếu”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2024/KDTM-ST ngày 27/2/2024 của Tòa án nhân dân quận BĐ, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đư a vụ án ra xét xử phúc thẩm số 23/2025/QĐ-PT ngày 08/1/2025, Quyết định hoãn phiên tòa số 45/2025/QĐ-HPT ngày 23/1/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần CK (CK);
Trụ sở: Tầng 5, Tòa nhà GD, số 93 A, quận ĐĐ, thành phố Hà Nội;
Đại diện theo pháp luật: ông PVT - Chủ tịch HĐQT. Đại diện theo ủy quyền: Ông VXT, bà TTVA. (Có mặt )
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Ông TĐK - Luật sư Công ty Luật TNHH QD thuộc Đoàn luật sư thành phố Hà Nội, có địa chỉ tại: Tầng 4, tòa nhà số 25 B, Phường C, quận BĐ, thành phố Hà Nội. ( Có mặt )
- Bị đơn: Tổng công ty CT (CT);
Trụ sở: số 172 D, Phường E, Quận BĐ, thành phố Hà Nội; Đại diện theo pháp luật: Ông PHC - Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Đại diện theo ủy quyền: Bà NTAN. ( Có mặt )
- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
 Công ty Cổ phần SH (SH);

## Page 2

Trụ sở: Tầng 1 -5 Tòa nhà UM Hà Nội, số 41 F, phường G, quận HK, thành phố Hà Nội; Đại diện theo pháp luật: Ông NCT - Tổng giám đốc.
Đại diện theo ủy quyền: Bà NTH, Bà BQT.
 ( Có đơn xin xét xử vắng mặt )
NỘI DUNG VỤ ÁN
1. Trong đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Năm 2007, Tập đoàn CT Việt Nam VS phát hành 3.000 tỷ (tương đương 187 triệu USD) trái phiếu trong nước và quốc tế. Đây là trái phiếu loại kỳ hạn 10 năm được phát hành bằng tiền VND cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước với lãi suất 9%/năm, đáo hạn năm 2017. Công ty Cổ phần CK (“CK”), đã đầu tư 390,8 tỷ đồng để mua 599 tỷ đồng mệnh giá trái phiếu của Tập đoàn CT Việt Nam (“VS”), nay là Tổng Công ty CT (“CT”).
Thứ nhất, căn cứ vào Hợp đồng mua bán trái phiếu VS số 1093/08/CK-INB và số 1142/08/CK-INB; Điều khoản và điều kiện của trái phiếu VS; Công văn số 5232/CNT-TCKT có thể thấy CK đã nhận chuyển nhượng hợp pháp 599 tỷ đồng mệnh giá trái phiếu VS từ Công ty cổ phần IN (IN) và đã được VS công nhận là một trong những trái chủ, từ đó CK có đầy đủ quyền và lợi ích liên quan tới trái phiếu theo quy định của pháp luật và các điều khoản và điều kiện liên quan tới trái phiếu.
Thứ hai, căn cứ vào các Điều khoản và Điều kiện của trái phiếu, trong đó có quy định về hình thức và mệnh giá trái phiếu (Điều kiện 1) như sau:
“- Trái phiếu có lãi suất 9% và trả hàng năm vào ngày 13 tháng 4 hoặc nếu không rơi vào ngày làm việc của ngân hàng thì trả vào ngày làm việc đầu tiên tiếp theo, ứng với 90 triệu VND trên khoản tiền gốc của trái phiếu 1 tỷ VND.”
Và thời gian và thủ tục hoàn trả nợ gốc, nợ lãi (Điều kiện 4):
“Việc thanh toán sẽ thực hiện thông qua tài khoản của các chủ sở hữu trái phiếu đã thực hiện việc đăng ký đầu tiên (Initial Register) trên trung tâm giao dịch CK 07 ngày trước ngày đến hạn thanh toán (là ngày 13 tháng 4 hàng năm).”
Và Điều kiện về Sự kiện vi phạm (Điều kiện 7) như sau:
“Trong các trường hợp sau:
1. Không thanh toán tiền gốc, tiền lãi hoặc thanh toán không đầy đủ, đúng hạn hoặc việc vi phạm nghĩa vụ của VS gây ra thiệt hại cho CK;
2. Vi phạm nghĩa vụ với bên thứ 3: VS hay công ty con của VS có bất cứ khoản nợ nào vượt quá 150 tỷ VND thì các khoản nợ đó sẽ đều được ưu tiên thanh toán như nhau (cross default) (Lưu ý Điều 2 hợp đồng 299 tỷ và 300 tỷ cũng đều có điều khoản quy định nghĩa vụ trả nợ cho các khoản vay không thế chấp cho các chủ nợ nước ngoài được xếp ngang hàng với các chủ nợ không thế chấp trong nước nếu con nợ bị phá sản);
3. VS mất khả năng thanh toán;
4. VS giải thể;

## Page 3

5. VS bị tịch thu tài sản hoặc bị buộc thi hành nghĩa vụ;
6. VS tạm ngừng kinh doanh hoặc bị ngừng hoạt động theo pháp luật;
7. Trường hợp việc trả lãi là vi phạm pháp luật (có thể do thay đổi chính sách pháp luật);
8. Chính phủ VN từ bỏ nắm giữ từ 51% trở lên vốn điều lệ.
Thì bất kỳ trái phiếu, bằng cách thông báo bằng văn bản cho VS, được tuyên bố ngay lập tức đến hạn và theo đó phải hoàn trả ngay, với số tiền gốc cùng với lãi tích lũy mà không có hình thức khác, trừ khi việc vi phạm được VS khắc phục trước khi nhận được thông báo.”
Thứ ba, CK đã nhận được trái tức 02 năm 2009 -2010 với giá trị 107,8 tỷ đồng, tuy nhiên từ năm 2011, VS hay nay là CT không trả trái tức cho CK. Hơn thế nữa, vào thời điểm trái phiếu đáo hạn vào 13/04/2017, VS cũng không thể trả gốc cũng như trái tức cho CK.
Từ các nội dung trên, có thể thấy VS đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền lãi trái phiếu vào ngày thứ bảy trước ngày 13 tháng 04 hàng năm kể từ ngày 13 tháng 04 năm 2011, đồng thời vi phạm nghĩa vụ trả tiền gốc vào thời điểm trái phiếu đáo hạn ngày 13/04/2017, theo đó vi phạm quy định tại Điều kiện 4 – Điều khoản và Điều kiện của trái phiếu và phải chịu trách nhiệm hoàn trả khoản tiền gốc và lãi cộng dồn theo quy định tại Điều kiện 7.
Trước hành vi vi phạm của VS, từ năm 2011, CK mỗi năm đều có Công văn về việc thông báo số Tài khoản và yêu cầu thanh toán khoản tiền gốc, lãi Trái phiếu VS gửi Công ty Cổ phần CS (“CS”) và Công ty TNHH CN, yêu cầu SH và Công ty TNHH CN với vai trò là Đại lý lưu ký và thanh toán phối hợp với CT có kế hoạch thu xếp vốn thanh toán gốc, lãi Trái phiếu VS cho CK. Tuy nhiên, khi trái phiếu đáo hạn vào ngày 13/04/2017, CT vẫn không thanh toán được gốc và lãi cho CK và nhiều lần đưa ra yêu cầu gia hạn thanh toán với lý do đang tiếp tục thực hiện tái cơ cấu theo Đề án tái cơ cấu được Chính phủ phê duyệt theo Quyết định số 929/QĐ-TTg ngày 17 tháng 07 năm 2012 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đề án “Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2011 -2015” và Công văn số 1058/CNT -TCKT, Công văn số 1131/CNT-TCKT. Yêu cầu Tòa án buộc CT phải thanh toán tổng số tiền 976.370.000.000 đồng (Chín trăm bảy mươi sáu tỷ, ba trăm bảy mươi triệu đồng) theo các Điều khoản và điều kiện trái phiếu tính tới ngày 13/04/2017, trong đó: Số tiền theo mệnh giá: 599.000.000.000 đồng (Năm trăm chín mươi chín tỷ đồng). Số tiền trái tức chưa trả: 377.370.000.000 đồng (Ba trăm bảy mươi bảy tỷ, ba trăm bảy mươi triệu đồng). Sau khi Tòa án nhân dân quận BĐ thụ lý vụ án kinh doanh thương mại số 114/2023/TLST -KDTM ngày 11/10/2023 theo đơn khởi kiện của Công ty Cổ phần CK; Vào ngày 27/10/2023, Công ty Cổ phần CK đã làm đơn đề nghị bổ sung yêu cầu khởi kiện với nội dung: Đề nghị Tòa án nhân dân quận BĐ buộc CT phải thanh toán lãi chậm trả trên nợ gốc quá hạn từ ngày 14/4/2017 đến ngày 27/02/2024 lãi suất chậm trả 9%/ năm = 370.481.500.000 đồng.
2. Bị đơn: Tổng công ty CT do người đại diện hợp pháp trình bày:

## Page 4

Tổng công ty CT (sau đây gọi là CT) là bị đơn trong vụ án kinh doanh thương mại theo Thông báo thụ lý số 114/2023/TBTL-VA ngày 12/10/2023 của TAND quận BĐ về việc “Thanh toán trái phiếu” do Công ty cổ phần CK (sau đây gọi là CK) khởi kiện. Trên cơ sở quy định pháp luật và tài liệu hiện có, CT có ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của CK như sau:
Theo các Hợp đồng mua bán trái phiếu số 1093/08/ CK ngày 17/11/2008 (số lượng 299 trái phiếu mệnh giá 1 tỷ đồng/ trái phiếu) và số 1142/08/ CK - INB ngày 2/12/2008 (số lượng 300 trái phiếu mệnh giá 1 tỷ đồng/ trái phiếu), Công ty cổ phần IN đã bán cho CK tổng số 599 trái phiếu. Thông tin cơ bản của trái phiếu:
- Ngày phát hành trái phiếu: 13/4/2007.
- Ngày đáo hạn trái phiếu: 13/4/2017.
- Lãi suất: 9%/năm (cố định, trả hàng năm vào ngày 13/4, bắt đầu từ năm 2008).
Theo Đơn khởi kiện ngày 30/6/2021, Đơn đề nghị bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 27/10/2023, CK đề nghị Tòa án buộc CT trả 1.329.517.424.658 đồng (tạm tính đến 30/10/2023). Trong đó: gốc trái phiếu 599 tỷ đồng, trái tức chưa trả 377.370.000.000 đồng, lãi chậm trả trên nợ gốc quá hạn (9%/năm) là 353.147.424.658 đồng.
Đến nay, CT chưa trả CK tiền gốc trái phiếu 599 tỷ đồng, trái tức trái phiếu (từ 13/4/2010 đến 13/4/2017) 377.370.000.000 đồng. CT đã có văn bản báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án tái cơ cấu các khoản nợ còn lại của CT, trong đó có khoản trái phiếu của CK nhưng chưa nhận được ý kiến chỉ đạo về việc này.
Hiện tại, số tiền CK đề nghị CT thanh toán rất lớn, ngoài số tiền CK khởi kiện đề nghị CT thanh toán nói trên thì CT cũng đang phải thực hiện hoặc có nguy cơ phải thực hiện trong thời gian tới các nghĩa vụ tài chính với nhiều chủ thể khác. Bên cạnh đó, tình hình tài chính của CT rất khó khăn không có khả năng thanh toán. Vì vậy, CT kính đề nghị Công ty CK trước mắt xem xét miễn, giảm toàn bộ số tiền lãi chậm trả trên nợ gốc quá hạn (9%/năm).
Ngoài ra, theo Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán liên quan đến Trái phiếu 3.000 tỷ đồng Việt Nam ký ngày 5/4/2007 giữa Tập đoàn CT Việt Nam (nay là Tổng công ty CT) với Công ty TNHH CN thì: Tổ chức phát hành chỉ định Đại lý Lưu ký và Thanh toán làm Đại lý Lưu ký và Thanh toán trái phiếu phù hợp với điều kiện của Trái phiếu và phù hợp với các quy định của Hợp đồng này (Điều 2.1); Nếu bất cứ sự kiện nào sau đây xảy ra và tiếp diễn: Tổ chức phát hành vi phạm không thực hiện thanh toán tiền gốc hoặc tiền lãi của trái phiếu khi đến hạn và vi phạm đó vẫn tiếp diễn trong thời gian 14 ngày thì bất kỳ người sở hữu trái phiếu nào có thể gửi thông báo bằng văn bản tới văn phòng được chỉ định của Tổ chức phát hành, tuyên bố ngay trái phiếu đến hạn phải thanh toán và phải thanh toán ngay thời điểm đó khoản tiền gốc và lãi cộng dồn..(mục 7 Phụ lục 3 các điều khoản và điều kiện của trái phiếu). Vì vậy, để vụ kiện được giải quyết toàn diện, triệt để, CT đề nghị Tòa án đưa Công ty cổ phần CS vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhằm làm rõ vai trò, trách

## Page 5

nhiệm của Đại lý Lưu ký và Thanh toán trong việc thanh toán tiền gốc, lãi trái phiếu cho CK.
3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần SH (SH) do người đại diện hợp pháp trình bày:
Công ty Cổ phần SH (SH) có trụ sở tại Tầng 1-5, Tòa nhà UM Hà Nội, số 41 F, phường G, quận HK, Hà Nội là Công ty nhận sáp nhập của Công ty CS.
Ngày 05/04/2007, Công ty TNHH CN (nay là Công ty CP SH) đã ký Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán với Tập đoàn CT Việt Nam – Tổ chức phát hành (nay là Tổng công ty CT) (Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán) với nội dung Tổ chức phát hành trái phiếu chỉ định Công ty TNHH CN làm Đại lý lưu ký và thanh toán Trái phiếu VS0107.
1. Quy định về quyền và nghĩa vụ của đại lý lưu ký và thanh toán:
Theo Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán đã ký kết, Tập đoàn CT Việt Nam – Tổ chức phát hành đã chỉ định Công ty TNHH CN và Công ty đã đồng ý làm Đại lý lưu ký và thanh toán Trái phiếu VS0107.
- Các dịch vụ Đại lý lưu ký và thanh toán sẽ cung cấp cho Tổ chức phát hành theo Mục 3.1 Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán như sau:
“Sau khi hoàn thành việc Đặt mua, và với điều kiện Tổ chức Phát hành tuân thủ cam kết của mình theo điều 8.1, Đại lý Lưu ký và Thanh toán sẽ cung cấp dịch vụ cơ bản, trong thời gian được chỉ định làm Đại lý Lưu ký và Thanh toán theo theo điều 2.1, bao gồm các dịch vụ sau đây:
(i) lập và lưu giữ số đăng ký Người sở hữu Trái phiếu theo quy định tại phần các Điều khoản;
(ii) tiến hành chuyển nhượng Trái phiếu phù hợp với các Điều khoản và cập nhật việc chuyển nhượng này vào số đăng ký Người sở hữu Trái phiếu, (iii) tiến hành thanh toán tiền lãi hàng năm cho Người sở hữu Trái phiếu vào Ngày Thanh toán Lãi suất hàng năm phù hợp với Điều kiện;
(iv) thanh toán tiền đến hạn vào ngày đến hạn của Trái phiếu cho Người sở hữu Trái phiếu vào ngày 13 tháng 4 năm 2017 , hoặc bất cứ ngày nào phù hợp với Điều kiện;
(i) duy trì và lưu giữ sổ sách ghi chép về các tài liệu mà Đại lý Lưu ký và Thanh toán nhận được liên quan đến quá trình chuyển nhượng Trái phiếu và các dịch vụ khác mà Đại lý Lưu ký và Thanh toán cung cấp theo điều 3.1 này, (ii) cung cấp bản sao sổ đăng ký cập nhật về Người sở hữu Trái phiếu cho Tổ chức Phát hành ngay khi có yêu cầu của Tổ chức Phát hành và trợ giúp những yêu cầu hợp lý liên quan đến số đăng ký Người sở hữu Trái phiếu của Tổ chức phát hành; và (iii) cung cấp những dịch vụ khác mà cả hai bên thấy có liên quan đến những dịch vụ đã đề cập tại tiểu mục từ (i) đến (vi) ở trên.”
- Quyền của Đại lý lưu ký và thanh toán được quy định tại Mục 6 Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán:

## Page 6

“6. Quyền của Đại lý Lưu ký và Thanh toán Phù hợp với dịch vụ mà Đại lý Lưu ký và Thanh toán cung cấp cho Tổ chức Phát hành, Đại lý Lưu ký và Thanh toán:
(i) có thể cung cấp các dịch vụ đó trong điều kiện hoạt động kinh doanh bình thường của mình tùy từng thời điểm;
(ii) hành động theo hướng dẫn và chỉ đạo (bằng miệng hoặc bằng văn bản)
của những người được ủy quyền theo mục 8.1(v) để đưa ra hướng dẫn và chỉ đạo này thay mặt cho Tổ chức Phát hành và có thể yêu cầu Tổ chức Phát hành xác nhận bằng văn bản về những hướng dẫn và chỉ đạo này;
(iii) có thể, nếu làm như vậy là hợp lý và với sự chấp thuận trước của Tổ chức Phát hành và với chi phí và phí tổn hợp lý do Tổ chức Phát hành chịu, thuê và thực hiện theo ý kiến tư vấn pháp lý về những vấn đề phát sinh từ hoặc có liên quan đến Hợp đồng này; và (i) có thể, không ảnh hưởng đến những quy định khác của Hợp đồng này hoặc ghi nhớ hay thỏa thuận nào giữa Tổ chức Phát hành và Đại lý Lưu ký và (ii) thanh toán tùy từng thời điểm, tiến hành các bước và thực hiện các hành động hoặc không thực hiện các bước và các hành động mà Đại 1 dot y Lưu ký và Thanh toán thấy cần thiết và hợp lý để tuân thủ luật, quy định, sắc lệnh, lệnh của tòa án, chỉ thị hoặc hướng dẫn của cơ quan chính phủ hoặc cơ quan có thẩm quyền khác”
Điều 2 Nghị định 52/2006/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp quy định:
“11. Đại lý thanh toán là các tổ chức thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn theo sự ủy quyền của tổ chức phát hành.
20. Lưu ký trái phiếu là việc người sở hữu trái phiếu thực hiện ký gửi trái phiếu của mình tại một tổ chức được phép lưu giữ, bảo quản trái phiếu để tổ chức này thực hiện các quyền đối với trái phiếu cho người sở hữu.”
Điều 13 Nghị định 52/2006/NĐ-CP quy định trách nhiệm của tổ chức phát hành trái phiếu: “2. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn.”
Như vậy, SH với vai trò là đại lý thanh toán chỉ là tổ chức thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn theo sự ủy quyền của tổ chức phát hành, nghĩa vụ thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn thuộc về Tổ chức phát hành - CT. Ngoài ra, với vai trò đại lý lưu ký, SH thực hiện lưu giữ, bảo quản một số hồ sơ trái phiếu và các công việc khác theo nội dung dịch vụ SH cung cấp theo quy định của Hợp đồng đại lý.
2. Thực hiện các công việc của Đại lý lưu ký và thanh toán:
Theo hồ sơ lưu, trước mỗi đợt đến hạn thanh toán SH đều gửi danh sách trái chủ (người sở hữu trái phiếu) đến Tổ chức phát hành - CT để thông báo đến Tổ chức phát hành về việc thanh toán cho trái chủ từ năm 2008 đến 2017. Trong đó, Tổ chức phát hành - CT đã thanh toán trái tức (lãi) năm 2008, 2009, 2010 cho trái chủ, và từ năm 2011 đến 2017 dù SH đã gửi Công văn thông báo hạn thanh toán

## Page 7

kèm danh sách trái chủ đính kèm đến CT và đề nghị CT trả trái tức nhưng Tổ chức phát hành vẫn chưa thực hiện thanh toán.
Ngày 29/03/2017, SH có Công văn số 75/ SH về việc thanh lý Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán gửi đến CT với nội dung: Thông báo thời hạn kết thúc của Hợp đồng ngày 13/04/2017; SH đã thực hiện các nội dung tại mục 3.1 Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán; Đề nghị CT trả lãi các đợt trái tức kể từ năm 2011 đến 2017 và gốc cho các trái chủ; Đề nghị các bên sẽ tiến hành bàn giao và ký kết các biên bản thanh lý Hợp đồng.
CT gửi lại Công văn số 652/CNT -TCKT ngày 13/04/2017 cho SH phản hồi do CT đang thực hiện tái cơ cấu toàn diện theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ trong đó có tái cơ cấu nợ. CT đã và đang đàm phán với các nhà đầu tư trái phiếu Tập đoàn CT Việt Nam nay là CT phát hành để tái cơ cấu các khoản nợ trái phiếu.
Sau đó, CT không hợp tác trong việc tiến hành các thủ tục thanh lý Hợp đồng giữa các bên, nên hồ sơ thanh lý Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán chưa thể ký kết.
Như vậy, với vai trò là Đại lý lưu ký và thanh toán trái phiếu SH đã thực hiện đúng, đầy đủ các công việc của Đại lý theo quy định tại Điều 3.1 Hợp đồng đại lý lưu ký và thanh toán. Tổ chức phát hành – CT là bên chịu trách nhiệm thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn cho trái chủ, do đó, vụ án trên là việc tranh chấp thanh toán giữa các trái chủ và Tổ chức phát hành.
* Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2024/KDTM-ST ngày 27/2/2024 của Tòa án nhân dân quận BĐ, thành phố Hà Nội đã xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần CK (GRISECO) đối với Tổng công ty CT (CT) về việc thanh toán Trái phiếu;
2. Buộc Tổng công ty CT (CT) phải thanh toán cho Công ty Cổ phần CK (GRISECO) theo trái phiếu chứng nhận đăng ký số VNS55 -0107 mã số 55/HBBS ngày 21/11/2008 và trái phiếu chứng nhận đăng ký số VNS68 -0107 mã số 68/HBBS ngày 08/12/2008 số tiền là 1.346.851.500.000 đồng, trong đó: Số tiền theo mệnh giá trái phiếu 599.000.000.000 đồng ; Số tiền trái tức chưa trả:
377.370.000.000 đồng (tạm tính đến ngày 13/4/2017); Số tiền trái tức chưa trả là 370.481.500.000 đồng (số trái tức tạm tính từ ngày 14/4/2017 đến ngày 31/10/2023).
Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Không đồng ý với bản án sơ thẩm, bị đơn có đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét, đánh giá toàn bộ vụ án để không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu tiền lãi chậm trả trên nợ gốc quá hạn.
* Tại Tòa án cấp phúc thẩm:
- Bị đơn vẫn giữ yêu cầu kháng cáo và đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội không chấp nhận yêu cầu tiền lãi chậm trả trên số tiền nợ gốc quá hạn vì lý do nguyên đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện, yêu cầu bị đơn thanh toán lãi chậm trả sau khi Tòa án đã công khai chứng cứ và hòa giải lần đầu. Hơn nữa tại biên bản làm việc ngày 09/7/2019 nguyên đơn đồng ý cho bị đơn đưa ra các cam kết,

## Page 8

lộ trình thanh toán gốc và lãi đồng nghĩa với việc nguyên đơn đã gia hạn thời gian thanh toán trái phiếu cho bị đơn.
- Nguyên đơn trình bày: Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện buộc bị đơn thanh toán tiền gốc, lãi trái phiếu trong hạn và lãi chậm trả, đề nghị Tòa án không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
* Vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội nhận xét và đề nghị:
- Về tố tụng: Đơn kháng cáoc ủa bị đơn được gửi đến Tòa án cấp sơ thẩm trong thời hạn và đã đóng ti ền tạm ứng án phí phúc th ẩm. Căn cứ các Điều 272, 273 và 276 BLTTDS 2015, xác định kháng cáoc ủa bị đơn hợp lệ. Tại cấp phúc thẩm, thẩm phán và hội đồng xét xử đảm bảo đúng các quy định của bộ luật tố tụng dân sự. Nguyên đơn, bị đơn đã chấp hành đúng, đầy đủ quy định của BLTTDS
- Về nội dung : Xét tính hợp pháp của Hợp đồng mua bán trái phiếu 1093/08/CK-INB ký ngày 17/11/2008 và 1142/08/ CK-INB ký ngày 02/12/2008 giữa AGS và CTCP IN. Hai hợp đồng nêu trên được hai bên pháp nhân ký kết trên cơ sở tự nguyện, đảm bảo hình thức và nội dung hợp pháp theo quy định của pháp luật. Sau khi ký hợp đồng, CK đã được CT công nhận là một trong những trái chủ và thực tế CK đã nhận được trái tức 02 năm 2009 và 2010. Tại cấp sơ thẩm, bị đơn thừa nhận chưa thanh toán cho nguyên đơn số tiền 599 tỷ đồng tiền gốc trái phiếu và trái tức trái phiếu từ 13/4/2010 đến 13/4/2017 là 377.370.000.000đ. Nguyên đơn, bị đơn không có kháng cáo; VKS không có kháng nghị về nội dung này nên cấp phúc thẩm không xem xét.
- Xét yêu cầu tính lãi chậm trả của nguyên đơn: Ngày 13/4/2017 là ngày đáo hạn của trái phiếu. Tuy nhiên do làm ăn thua lỗ, CT không thanh toán được tiền gốc cho CK theo thỏa thuận. Do đó căn cứ điều 3 – điều khoản và điều kiện của trái phiếu quy định: “trái phiếu sẽ không được tính lãi kể từ ngày đến hạn mua lại trừ khi có việc thanh toán tiền gốc trái phiếu bị giữ lại trái quy định hoặc bị từ chối thanh toán. Trong trường hợp này, trái phiếu sẽ tiếp tục tính lãi theo lãi suất trên (cả trước và sau khi có phán quyết) cho tới ngày toàn bộ số tiền cần thanh toán liên quan tới trái phiếu đã được thanh toán cho trái chủ hoặc đại diện của trái chủ. Nếu buộc phải tính lãi cho khoảng thời gian dưới 01 năm, thì tính trên cơ sở một năm có 365 ngày gồm 12 tháng, mỗi tháng 30 ngày và nếu tháng thiếu, số ngày sẽ giảm đi tương ứng”. Như vậy, CT có nghĩa vụ trả tiền lãi cho AGS đối với số tiền gốc trái phiếu 599 tỷ đồng theo lãi suất 9%/năm cho tới khi toàn bộ số tiền trên được thanh toán xong cho CK. CT cho rằng CT không phải trả tiền lãi chậm trả do Bộ Tài chính chưa phê duyệt phương án xử lý nợ và CK đã đồng ý cho CT xây dựng phương án và lộ trình trả nợ là không có cơ sở. CT không có tài liệu từ năm 2019 đến nay có văn bản gửi các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án xử lý nợ cho các trái chủ.
Xét thấy, mức lãi suất quá hạn mà tại GCN đăng ký và Điều khoản và điều kiện của trái phiếu phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 468 và điểm a, khoản 5 Điều 466 Bộ luật Dân sự 2015 nên có căn cứ chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn yêu cầu bị đơn tiếp tục trả lãi suất 9%/năm (lãi chậm trả) đối với số nợ gốc từ thời điểm 13/4/2017 đến thời điểm xét xử sơ thẩm và sau thời điểm xét xử sơ thẩm đến khi CT thanh toán hết khoản nợ. Do đó, kháng cáo của bị đơn không có căn cứ để chấp nhận. Từ các phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử

## Page 9

phúc thẩm áp dụng Điều 468 và điểm a, khoản 5 Điều 466 Bộ luật Dân sự 2015;
Luật Chứng khoán năm 2019; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án bác kháng cáo của CT; Giữ nguyên bản án sơ thẩm; Tuy nhiên tại án sơ thẩm chưa tuyên về việc lãi suất thi hành án do đó cần sửa cách tuyên về nội dung áp dụng lãi suất 9% đến thời điểm CT thanh toán xong khoản nợ. Về án phí: bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:
[1] - Về tố tụng:
- Đơn kháng cáo của Bị đơn được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.
- Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn là tranh chấp thanh toán trái phiếu nên là tranh chấp kinh doanh thương mại. Bị đơn là Tổng công ty CT (CT); Trụ sở: số 172 D, Phường E, Quận BĐ, thành phố Hà Nội ; Căn cứ khoản 1 Điều 30 , điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự thì Tòa án nhân dân quận BĐ thụ lý và giải quyết sơ thẩm là đúng thẩm quyền.
Tại cấp sơ thẩm nguyên đơn có đơn khởi kiện bổ sung sau khi Tòa án đã công khai chứng cứ lần đầu, bị đơn có đơn đề nghị đưa người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan tham gia tố tụng. Được Tòa án nhân dân quận BĐ thụ lý yêu cầu bổ sung, đưa người đưa người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan tham gia tố tụng và tiến hành công khai chứng cứ, hòa giải các lần tiếp theo mới ra quyết định đưa vụ án ra xét xử là đúng quy định của pháp luật.
[2] - Xét nội dung kháng cáo của bị đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:
Bị đơn có kháng cáo nhưng không có tài liệu, chứng cứ mới so với những tài liệu, chứng cứ đã xuất trình và trình bày tại giai đoạn xét xử sơ thẩm. Tại cấp sơ thẩm, bị đơn thừa nhận chưa thanh toán cho nguyên đơn số tiền 599 tỷ đồng tiền gốc trái phiếu và trái tức trái phiếu từ 13/4/2010 đến 13/4/2017 là 377.370.000.000đ. Nguyên đơn, bị đơn không có kháng cáo , viện kiểm sát không có kháng nghị về nội dung này nên cấp phúc thẩm không xem xét.
Đối với nội dung kháng cáo của bị đơn yêu cầu tính lãi chậm trả của nguyên đơn Hội đồng xét xử nhận thấy: Nguyên đơn nhận 599 trái phiếu của VS thông qua 2 Hợp đồng mua bán trái phiếu VS số 1093/08/ CK-INB và số 1142/08/ CK-INB, Điều khoản và điều kiện của trái phiếu VS đã được VS công nhận là một trong những trái chủ từ đó nguyên đơn có đầy đủ quyền và lợi ích liên quan tới trái phiếu theo quy định của pháp luật và các điều khoản và điều kiện liên quan tới trái phiếu. Thực tế nguyên đơn đã nhận được trái tức 02 năm 2009 và 2010 do bị đơn thanh toán.
 Giữa nguyên đơn và bị đơn đều xác nhận ngày 13/4/2017 là ngày đáo hạn của trái phiếu. Tuy nhiên, bị đơn không thanh toán được tiền gốc cho nguyên đơn

## Page 10

theo thỏa thuận. Do đó căn cứ điều 3 của điều khoản và điều kiện của trái phiếu quy định: “ trái phiếu sẽ không được tính lãi kể từ ngày đến hạn mua lại trừ khi có việc thanh toán tiền gốc trái phiếu bị giữ lại trái quy định hoặc bị từ chối thanh toán. Trong trường hợp này, trái phiếu sẽ tiếp tục tính lãi theo lãi suất trên (cả trước và sau khi có phán quyết) cho tới ngày toàn bộ số tiền cần thanh toán liên quan tới trái phiếu đã được thanh toán cho trái chủ hoặc đại diện của trái chủ. Nếu buộc phải tính lãi cho khoảng thời gian dưới 01 năm, thì tính trên cơ sở một năm có 365 ngày gồm 12 tháng, mỗi tháng 30 ngày và nếu tháng thiếu , số ngày sẽ giảm đi tương ứng”; bị đơn có nghĩa vụ trả tiền lãi cho nguyên đơn đối với số tiền gốc trái phiếu 599 tỷ đồng theo lãi suất 9%/năm cho tới khi toàn bộ số tiền trên được thanh toán xong cho ngu yên đơn. Xét thấy, yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn thanh toán tiền lãi chậm trả 9%/ năm là phù hợp với mức lãi suất quá hạn mà tại giấyc hứng nhận đăng ký và Điều khoản , điều kiện của trái phiếu phù hợp quy định và phù hợp với khoản 2 Điều 468 và điểm a, khoản 5 Điều 466 Bộ luật Dân sự 2015 nên chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn tiếp tục trả lãi suất 9%/năm (lãi chậm trả) đối với số nợ gốc từ thời điểm 13/4/2017 đến thời điểm xét xử sơ thẩm 27/2/2023 và sau thời điểm xét xử sơ thẩm đến khi bị đơn thanh toán hết khoản nợ. Cấp sơ thẩm xác định số trái tức chưa trả tạm tính từ ngày 14/4/2017 đến ngày 31/10/2023 số tiền 370.481.500.000 đồng là không chính xác. Do vậy buộc bị đơn phải thanh toán số tiền trái tức chưa trả là 370.481.500.000 đồng ( ừ ngày 14/4/2017 đến ngày 27/2/2023).
 Tòa cấp sơ thẩm không tuyên án về lãi suất phải trả tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm là thiếu sót cần rút kinh nghiệm nên cần sửa án sơ thẩm.
 [3]. Về án phí phúc thẩm: Do sửa án sơ thẩm nên bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm.
Bởi các lẽ trên, Căn cứ vào Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39;
Điều 147; Điều 184; Điều 228; Điều 271; Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 4, Điều 5, Điều 6, Điều 6, Điều 7, Điều 8, Điều 9, Điều 10, Điều 13, Điều 14 của Nghị định số 52/2006/NĐ -CP về phát hành trái phiếu Doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ -HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.
Căn cứ vào Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội; khoản 1 Mục II danh mục mức án phí lệ phí Tòa án.
Xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Tổng công ty CT.
2. Sửa Bản án sơ thẩm số 26/2024/KDTM -ST ngày 27/2/2024 của Tòa án nhân dân quận BĐ, thành phố Hà Nội như sau:

## Page 11

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần CK (GRISECO) đối với Tổng công ty CT (CT) về việc thanh toán Trái phiếu;
- Buộc Tổng công ty CT (CT) phải thanh toán cho Công ty Cổ phần CK (CK) theo trái phiếu chứng nhận đăng ký số VNS55 -0107 mã số 55/HBBS ngày 21/11/2008 và trái phiếu chứng nhận đăng ký số VNS68 -0107 mã số 68/HBBS ngày 08/12/2008 số tiền là 1.346.851.500.000 đồng, trong đó: Số tiền theo mệnh giá trái phiếu 599.000.000.000 đồng; Số tiền trái tức chưa trả: 377.370.000.000 đồng (tính đến ngày 13/4/2017); Số tiền trái tức chưa trả là 370.481.500.000 đồng (số trái tức tính từ ngày 14/4/2017 đến ngày 27/2/2023).
 Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm người phải thi hành án tiếp tục chịu lãi suất đối với khoản nợ gốc, theo mức lãi suất 9% mà các bên thỏa thuận cho đến khi trả hết nợ gốc.
3.Về án phí kinh doanh thương mại:
- Án phí sơ thẩm:
Tổng công ty CT (CT) phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là 1.454.851.500 đồng.
Công ty Cổ phần CK (CK) không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là: 540.000.000 đồng theo biên lại nộp tiền tạm ứng án phí số 0008309 ngày 11/10/2023 và 175.000.000 đồng theo biên lại nộp tiền tạm ứng án phí số 0004754 ngày 02/01/2024 của Chi cục thi hành án dân sự quận BĐ, thành phố Hà Nội.
- Án phí phúc thẩm: Hoàn trả Tổng công ty CT 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm, được trừ vào tiền án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai số 05088 ngày 26/3/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự quận BĐ, thành phố Hà Nội.
Bản án, Quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm xử công khai và có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- VKSND TP Hà Nội;
- Chi cục THADS quận BĐ;
- TAND quận BĐ;
- Các đương sự;
- Lưu Hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Dương Tuyết Mai