Bản án số: 308/2024/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa và hỗ trợ vận hành giữa OM - LT
Số: 308/2024
Ngày: 20/12/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa và hỗ trợ vận hành giữa OM - LT

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Bản án số: 308/2024/KDTM-PT Ngày: 20/12/2024 V/v:Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa và hỗ trợ vận hành.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Dương Tuyết Mai Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Đức Lập Ông Bùi Đức Bằng
- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Lê Thị Giang.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa:
Ông Trần Chí Thành - Kiểm sát viên.
Trong ngày 20/12/2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 139/2024/TLPT- KDTM ngày 05/6/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán và hỗ trợ vận hành”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 21/2024/KDTM-ST ngày 19/4/2024 của Tòa án nhân dân quận ĐĐ, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 780/2024/QĐ-PT ngày 26/11/2024, Quyết định hoãn phiên tòa số 806/2024/QĐ-HPT ngày 06/12/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần OM; Địa chỉ: Tầng 0X, Tòa văn phòng TXX, Khu đô thị XXX, số 458 A, phường B, quận HBT, Thành phố Hà Nội;
Đại diện theo pháp luật: Bà NTD – Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Đại diện theo ủy quyền: Bà NTLP; có HKTT tại: 1 XXX CT1 XXX, 125D A, phường A, quận HBT, Thành phố Hà Nội.
 (Bà NTLP có mặt tại phiên tòa)
- Bị đơn: Công ty cổ phần LT; Địa chỉ: Số 21 Ngách 165/97 Ngõ C, phường D, quận ĐĐ, Thành phố Hà Nội ; Đại diện theo pháp luật: Bà NPT - Giám đốc.
Đại diện theo ủy quyền: Ông LXP; bà GTLC; Địa chỉ liên hệ tại: Văn phòng Công ty cổ phần LT, tầng 1 X, Tòa nhà XXX, số 18 E, phường A, quận HBT, Thành phố Hà Nội.
 (Ông LXP, bà GTLC có mặt tại phiên Tòa)
NỘI DUNG VỤ ÁN
1. Theo đơn khởi kiện và các lời khai, nguyên đơn và người đại diện của nguyên đơn trình bày:

## Page 2

Công ty cổ phần OM và Công ty cổ phần LT đã ký kết Hợp Đồng Phân Phối số 1536/2021/1D -LT ngày 06/05/2021 cùng các phụ lục sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng (Sau đây gọi chung là “Hợp Đồng 1536”), theo đó Công ty cổ phần OM thực hiện mua hàng hóa từ Công ty cổ phần LT.
Công ty cổ phần OM và Công ty cổ phần LT đã ký kết Hợp Đồng Dịch Vụ Hỗ Trợ Vận Hành số 3390/2022/ OM-PN- 0000073065 ngày 27/04/2022 cùng các phụ lục sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng (Sau đây gọi chung là “Hợp Đồng 3390”), theo đó Công ty cổ phần OM thực hiện dịch vụ nhận ký gửi, lưu kho hàng hóa, vận hành kho và các công việc hỗ trợ trong quá trình vận chuyển cho Công ty cổ phần LT.
Công ty cổ phần LT vi phạm nghĩa vụ theo quy định tại Các Hợp Đồng như sau :
(a) Theo quy định tại Hợp Đồng 1536 : Theo các quy định tại Hợp Đồng 1536, ngoài nghĩa vụ giao hàng hóa đầy đủ đúng chất lượng Công ty cổ phần LT còn cam kết một số nghĩa vụ khác với Công ty cổ phần OM như nghĩa vụ thanh toán các khoản hỗ trợ như hỗ trợ trưng bày theo thống nhất của Các Bên tại Phụ Lục 1 Thỏa Thuận Thương Mại của Hợp Đồng, hỗ trợ vận chuyển hàng hóa theo quy định tại các phụ lục có liên quan của Hợp Đồng, nhận lại hàng hóa mà Công ty cổ phần OM trả lại và thanh toán theo đúng quy định tại Điều 4 của Hợp Đồng... Trong thực tế, Công ty cổ phần OM thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp Đồng nhưng Công ty cổ phần LT đã trì hoãn không thực hiện đúng hạn và đầy đủ nghĩa vụ đã cam kết. Cụ thể sau khi đối chiếu công nợ và thực hiện việc cấn trừ công nợ giữa các bên, tổng giá trị công nợ gốc Công ty cổ phần LT còn chưa thanh toán cho Công ty cổ phần OM theo Hợp Đồng 1536 là: 5.209.163.525 đồng.
Chi tiết bảng đối chiếu công nợ theo hạng mục khoản công nợ như sau:
- Trả hàng: 947.249.981 đồng;
- Hỗ trợ trưng bày: 149.800.000 đồng;
- Trả trước lô PO WCM: 991.448.148 đồng;
- Trả trước PO Mì 2021: 148.727.317 đồng;
(Các khoản công nợ được nói trên đã được Công ty cổ phần LT xác nhận tại các Biên bản xác nhận công nợ ngày 06/04/2023 và biên bản ngày 04/05/2023.)
- Công nợ trả trước tiền hàng: 2.938.636.954 đồng ( theo biên bản xác nhận công nợ ngày 4/5/2023 là: 5.726.970.485 đồng; Sau đó Công ty cổ phần OM đã đối trừ công nợ 2.788.333.531 đồng tương ứng với số hàng hóa được kéo về từ Công ty cổ phần LT nên còn 2.938.636.954 đồng).
- Hỗ trợ vận chuyển Thale kho Bắc Ninh đến Bình Dương: 33.301.125 đồng (Công nợ này đã được Các Bên xác nhận tại Phụ Lục số 0150/2023/PLHD1536/2021/1D-LT/OM-PN-0000073065).
(b) Theo quy định tại Hợp Đồng 3390 : Theo quy định tại Phụ Lục 1 - Quy trình đối soát và thanh toán, Công ty cổ phần LT có nghĩa vụ phải thanh toán phí dịch vụ phát sinh cho Công ty cổ phần OM trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày các bên thống nhất kết quả đối soát và Công ty cổ phần LT nhận được từ Công ty cổ phần OM hồ sơ thanh toán, bao gồm biên bản đối soát được

## Page 3

ký xác nhận giữa các bên, đề nghị thanh toán, hóa đơn GTGT. Theo đó, tổng giá trị công nợ gốc Công ty cổ phần LT còn chưa thanh toán cho Công ty cổ phần OM theo Hợp Đồng 3390 là: 1.081.115.464 đồng. Trong đó:
- Một phần phí dịch vụ là 1.008.429.559 đồng đã được Công ty cổ phần LT xác nhận tại các Biên bản xác nhận công nợ ngày 06/04/2023 và biên bản ngày 04/05/2023.
- Một phần phí dịch vụ là 72.685.905 đồng đã được Công ty cổ phần LT xác nhận tại email đối soát chốt chi phí kho tháng 4/2023 (có đính kèm theo hóa đơn phí dịch vụ).
* Ngày 06/04/2023, đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần LT đã ký xác nhận một phần khoản công nợ nêu trên với Công ty cổ phần OM, tương đương với 3.245.655.005 đồng (Biên bản xác nhận công nợ ngày 06/04/2023).
* Công ty cổ phần OM đã nhiều lần gửi email, gọi điện và trực tiếp làm việc để yêu cầu Công ty cổ phần LT thực hiện các nghĩa vụ thanh toán theo quy định các Hợp Đồng nhưng Công ty cổ phần LT vẫn tiếp tục trì hoãn, nhiều lần vi phạm cam kết và không hoàn thành việc khắc phục vi phạm. Cụ thể, Công ty cổ phần OM đã nhiều lần tới làm việc tại trụ sở làm việc cũng như mời bà Nguyễn Phương Thúy - Đại diện của Công ty cổ phần LT (vào ngày 15/8/2022, 18/01/2023, 03/3/2023, 06/4/2023, 01/6/2023) để trao đổi, làm việc và yêu cầu Công ty cổ phần LT khắc phục vi phạm cũng như gửi các email, công văn yêu cầu Công ty cổ phần LT thực hiện nghĩa vụ thanh toán, trong đó qua các bi ên bản làm việc từ phía Công ty cổ phần LT đề nghị gia hạn thời gian và cam kết khắc phục vi phạm, đảm bảo thanh toán đầy đủ công nợ cho Công ty cổ phần OM. Nhưng thực tế, Công ty cổ phần LT vẫn tiếp tục không khắc phục vi phạm.
* Trước sự thiện chí và hỗ trợ từ phía Công ty cổ phần OM nhưng Công ty cổ phần LT vẫn nhiều lần vi phạm và trì hoãn việc thực hiện khắc phục vi phạm quy định tại các Hợp Đồng. Cụ thể, tổng giá trị khoản công nợ tồn đọng mà Công ty cổ phần LT chưa thanh toán cho Công ty cổ phần OM tính đến ngày nộp Đơn Khởi Kiện là: 6.290.278.989 đồng.
Theo quy định tại các Hợp Đồng, Công ty cổ phần LT có trách nhiệm thanh toán cho Công ty cổ phần OM các khoản công nợ như đã đề cập như trên, tương ứng với giá trị công nợ gốc Công ty cổ phần LT còn chưa thanh toán cho Công ty cổ phần OM là: 6.290.278.989 đồng.
- Về Lãi chậm thanh toán : Theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015 thì: Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả . Theo quy định tại các biên bản làm việc, các bên xác nhận về lãi suất chậm trả đối với số tiền chậm thanh toán sẽ là 11%/năm đối với các khoản công nợ theo Hợp Đồng 1536;
Theo quy định tại Hợp Đồng 3390, Công ty cổ phần OM có quyền yêu cầu Công ty cổ phần LT thanh toán cho Công ty cổ phần OM khoản lãi chậm thanh toán với mức lãi suất 0.05%/ngày tính trên giá trị công nợ gốc.
Căn cứ theo quy định nêu trên, Công ty cổ phần OM có quyền yêu cầu Công ty cổ phần LT thanh toán cho Công ty cổ phần OM khoản lãi chậm thanh toán theo mức lãi suất theo đúng thỏa thuận. Ngày 04/05/2023, đại diện theo pháp luật của LT ký xác nhận khoản khoản lãi chậm thanh toán tính đến ngày

## Page 4

04/05/2023 là 74.745.730 đồng (chi tiết tại Biên bản xác nhận công nợ ngày 04/05/2023).
Số tiền lãi chậm trả tính tới ngày 05/07/2023 là: 108.806.049 đồng ; (Trong đó số tiền lãi chậm trả đối với khoản công nợ theo Hợp Đồng 1536 là 7.539.250 đồng; Số tiền lãi chậm trả đối với khoản công nợ theo Hợp Đồng 3390 là 101.266.800 đồng) và lãi tiếp tục tính đến thời điểm Công ty cổ phần LT hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ thanh toán với Công ty cổ phần OM.
- Về Phạt vi phạm: Theo quy định tại Các Hợp Đồng thì bên bị vi phạm có quyền phạt hợp đồng bên vi phạm với mức phạt tối đa theo quy định pháp luật tại từng thời điểm tính trên giá trị phần nghĩa vụ của Hợp Đồng bị vi phạm, tối đa là 8% giá trị phần nghĩa vụ của Hợp Đồng bị vi phạm. Theo đó, Công ty cổ phần OM có quyền yêu cầu Công ty cổ phần LT thanh toán cho Công ty cổ phần OM khoản phạt vi phạm Hợp Đồng, bằng 8% tổng giá trị các khoản công nợ tồn đọng mà Công ty cổ phần LT chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định các Hợp Đồng, cụ thể:
Số tiền phạt vi phạm đối với khoản công nợ theo Hợp Đồng 1536 là 416.733.082 đồng.
Số tiền phạt vi phạm đối với khoản công nợ theo Hợp Đồng 3390 là 86.489.237 đồng.
Công ty cổ phần OM đề nghị:
1. Buộc Công ty cổ phần LT phải trả cho Công ty cổ phần OM số tiền nợ gốc còn nợ là 6.290.278.989 đồng.
2. Buộc Công ty cổ phần LT phải trả cho Công ty cổ phần OM số tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tạm tính đến 08/12/2023 với giá trị là 203.611.677 đồng, lãi sẽ được tiếp tục tính cho đến khi bị đơn thanh toán toàn bộ khoản nợ gốc, lãi và phạt vi phạm.
3. Buộc Công ty cổ phần LT phải trả cho Công ty cổ phần OM số tiền phạt vi phạm theo đúng quy định tại Các Hợp đồng với giá trị 503.222.319 đồng.
Về án phí: Đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.
Ngoài những yêu cầu trên, nguyên đơn không yêu cầu Tòa án giải quyết vấn đề nào khác. Nguyên đơn không có tài liệu chứng cứ mới để nộp, đề nghị Tòa án căn cứ tài liệu có trong hồ sơ vụ án để giải quyết.
2. Theo đơn trình bày ý kiến và lời khai trong quá trình tố tụng của Công ty cổ phần LT do bà GTLC là đại diện theo ủy quyền trình bày :
Ngày 06/5/2021, Công ty cổ phần LT và Công ty cổ phần OM ký kết Hợp đồng phân phối số 1536/2021/ID-LT với nội dung chính là Công ty cổ phần OM đặt mua hàng hóa từ Công ty cổ phần LT.
Ngày 27/4/2022, chúng tôi và Công ty cổ phần OM ký kết Hợp đồng dịch vụ hỗ trợ vận hành số 3390/2022/ OM-PN-0000073065 với nội dung chính là Công ty cổ phần OM sẽ cung cấp dịch vụ ký gửi, lưu kho hàng hóa, vận hành kho và các công việc hỗ trợ trong quá trình vận chuyển cho Công ty cổ phần LT.
Quá trình hợp tác với Công ty cổ phần OM, Công ty cổ phần LT luôn thiện chí, tạo điều kiện tốt nhất cho Công ty cổ phần OM (Công ty cổ phần LT là đơn vị cung cấp hàng hóa cho Công ty cổ phần OM vừa sử dụng dịch vụ kho bãi của Công ty cổ phần OM, việc này giúp Công ty cổ phần OM vừa thuận tiện trong

## Page 5

quá trình nhập hàng hóa, vừa có thêm thu nhập từ việc lưu kho bãi). Đến nay, công nợ tạm tính giữa Công ty cổ phần LT với Công ty cổ phần OM là khoảng 6.290.278.989 đồng. Tuy nhiên Công ty cổ phần LT bị ảnh hưởng, đang gặp khó khăn rất lớn trong tình hình kinh tế hiện tại, nhưng Công ty cổ phần LT vẫn đã và đang cố gắng hết sức thực hiện việc thanh toán cho Công ty cổ phần OM nhanh chóng và đầy đủ, liên quan đến yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần OM thì Công ty cổ phần LT có ý kiến cụ thể như sau:
Thứ nhất, đối với phần công nợ gốc về hàng hóa và phí sử dụng dịch vụ kho bãi là 6.290.278.989 đồng, Công ty cổ phần LT đề xuất được trả cho Công ty cổ phần OM theo định kì mỗi tháng một lần với số tiền là khoảng 100.000.000 - 200.000.000 đồng/tháng, số tiền trả theo định kì có thể thay đổi tăng lên dựa theo tình hình kinh doanh thực tế của Công ty cổ phần LT, khi tình hình kinh doanh ổn định trở lại, Công ty cổ phần LT sẽ chủ động thỏa thuận với Công ty cổ phần OM để tăng số tiền trả định kì để sớm hoàn tất công nợ.
Thứ hai, về số nợ lãi và phạt vi phạm do nguyên đơn yêu cầu, chúng tôi không có ý kiến gì. Tuy nhiên , Công ty cổ phần LT rất thiện chí, tạo điều kiện tốt nhất cho Công ty cổ phần OM (vừa bán hàng và sử dụng dịch vụ của Công ty cổ phần OM), do đó chúng tôi đề xuất Công ty cổ phần OM miễn giảm, không tính lãi, phạt vi phạm (8%) đối với phần công nợ gốc là 6.290.278.989 đồng.
Về án phí: Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
* Tại phiên tòa sơ thẩm:
- Đại điện theo ủy quyền của Nguyên đơn khẳng định việc các bên ký kết Hợp đồng phân phối số 1536/2021/1D -LT ngày 06/05/2021 cùng các phụ lục sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng; Hợp đồng Dịch vụ hỗ trợ vận hành số 3390/2022/OM-PN-0000073065 ngày 27/04/2022 cùng các phụ lục sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng; Và biên bản đối chiếu công nợ ngày 06/4/2023 và 04/5/2024 là đúng thẩm quyền và đúng quy định của pháp luật. Đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn giữ nguyên ý kiến đã trình bày và các yêu cầu đối với bị đơn. Cụ thể là yêu cầu bị đơn thanh toán những khoản sau: Tiền nợ gốc còn nợ là 6.290.278.989 đồng; Tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tạm tính đến 19/4/2024 với giá trị là 281.653.472 đồng, lãi sẽ được tiếp tục tính cho đến khi bị đơn thanh toán toàn bộ khoản nợ gốc, lãi và phạt vi phạm; Tiền phạt vi phạm theo đúng quy định tại các Hợp đồng với giá trị 503.222.319 đồng.
- Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Xác nhận việc các bên ký kết các Hợp đồng phân phối số 1536/2021/1D -LT ngày 06/05/2021 cùng các phụ lục sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng, Hợp đồng Dịch vụ hỗ trợ vận hành số 3390/2022/OM-PN-0000073065 ngày 27/04/2022 cùng các phụ lục sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng là đúng thẩm quyền và đúng quy định của pháp luật.
Xác nhận việc các bên ký kết các biên bản đối chiếu công nợ là đúng thẩm quyền và đúng quy định của pháp luật. Đề nghị nguyên đơn cung cấp các tài liệu chứng minh quá trình thực hiện hợp đồng dẫn đến việc phát sinh nghĩa vụ của bị đơn đối với nguyên đơn. Do bị đơn có nhiều thay đổi về nhân sự dẫn đến việc thu thập tài liệu của bị đơn gặp nhiều khó khăn. Khi có đủ các căn cứ chứng minh nghĩa vụ của bị đơn, bị đơn sẽ chấp nhận và thực hiện nghĩa vụ của mình.

## Page 6

* Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 21/2024/KDTM-ST ngày 19/4/2024 của Tòa án nhân dân quận ĐĐ, thành phố Hà Nội đã xử:
 1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần OM đối với Công ty cổ phần LT.
1.1. Buộc Công ty cổ phần LT phải trả cho Công ty cổ phần OM số tiền nợ gốc còn nợ là 6.290.278.989 đồng (Bằng chữ: Sáu tỷ, hai trăm chín mươi triệu, hai trăm bảy mươi tám nghìn, chín trăm tám mươi chín đồng).
1.2. Buộc Công ty cổ phần LT phải trả cho Công ty cổ phần OM số tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tạm tính đến 17/4/2024 với giá trị là 281.653.472 đồng (Hai trăm tám mươi mốt triệu sáu trăm năm mươi ba nghìn bốn trăm bảy mươi hai đồng)
1.3. Buộc Công ty cổ phần LT phải trả cho Công ty cổ phần OM số tiền phạt vi phạm theo đúng quy định tại Các Hợp đồng với giá trị 503.222.319 đồng (Bằng chữ: Năm trăm linh ba triệu, hai trăm hai mươi hai nghìn, ba trăm mười chín đồng).
2. Không chấp nhận các yêu cầu khác của các đương sự Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án không thi hành hoặc thi hành không hết số tiền phải thi hành thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu lãi suất theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời hạn vay tại thời điểm trả nợ.
Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Không đồng ý với bản án sơ thẩm, bị đơn có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
* Tại Tòa án cấp phúc thẩm:
- Bị đơn vẫn giữ yêu cầu kháng cáo và đề nghị đồng ý với số tiền gốc và lãi chậm trả theo yêu cầu của nguyên đơn, không đồng ý chịu lãi phạt.
- Nguyên đơn trình bày: Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện , buộc bị đơn trả 6.290.278.989đ nợ gốc và 281.653.472đ tính đến ngày 19/4/2024 và rút yêu cầu buộc bị đơn thanh toán lãi phạt của số tiền bị đơn vi phạm hợp đồng 3390.
* Vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội nhận xét và đề nghị:
- Về tố tụng: Đơn kháng cáoc ủa bị đơn được gửi đến Tòa án cấp sơ thẩm trong thời hạn và đã đóng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm. Căn cứ các Điều 272, 273 và 276 BLTTDS 2015, xác định kháng cáoc ủa bị đơn hợp lệ. Thẩm phán, Hội đồng xét xử phúc thẩm, và Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng và đầy đủ các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 . Người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng và đầy đủ các quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của pháp luật.
- Về nội dung: Hợp đồng 1536 và Hợp đồng 3390 được ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại, do đó, các hợp đồng này có hiệu lực pháp lý.Các biên bản đối chiếu công nợ được ký kết đúng thẩm quyền và tuân thủ quy định pháp luật. Tổng giá trị công nợ gốc mà bị đơn chưa thanh toán theo xác nhận tại Biên bản ngày 04/5/2023 là 6.290.278.989 đồng. Do đó, yêu cầu của nguyên đơn về khoản nợ gốc là có căn cứ.

## Page 7

Xét yêu cầu thanh toán lãi chậm trả: Căn cứ các hợp đồng các bên đã có thỏa thuận cụ thể về mức lãi chậm trả, phù hợp với quy định pháp luật.
+ Hợp đồng 1536: Lãi suất chậm trả được thỏa thuận là 11%/năm, áp dụng cho tổng giá trị nợ gốc chậm thanh toán. Hợp đồng 3390: Lãi suất chậm trả được thỏa thuận là 0,05%/ngày (tương đương 18,25%/năm - BL 28 ), áp dụng trên tổng giá trị dịch vụ chưa thanh toán. Thời gian tính lãi: từ ngày chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo từng hợp đồng đến ngày xét xử sơ thẩm 17/4/2024.
Như vậy, y êu cầu thanh toán lãi chậm trả tính đến ngày 17/4/2024 là 281.653.472 đồng của nguyên đơn là phù hợp, có căn cứ chấp nhận.
+ Xét y êu cầu phạt hợp đồng: Căn cứ Điều 300 , 301 Luật Thương mại 2005; Căn cứ hợp đồng 1536 Tại khoản 10.1 Điều 10 quy định , bên bị vi phạm có quyền yêu cầu phạt hợp đồng ở mức tối đa là 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm và hợp đồng 3390 Tại điểm b khoản 8.3 Điều 8 quy định tương tự , mức phạt được áp dụng tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm . Tổng số tiền phạt hợp đồng: 503.222.319 đồng, được nguyên đơn tính toán dựa trên tổng giá trị các khoản nghĩa vụ vi phạm (6.290.278.989 đồng x 8%). Như vậy, yêu cầu này của nguyên đơn phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng và quy định pháp luật hiện hành nên được chấp nhận.
Khi tuyên quyết định lãi, lãi suất trong bản án, quyết định của Tòa án cần theo hướng dẫn tại nghị quyết số 01/2019/NQ -HĐTP. Do vậy đề nghị sửa án sơ thẩm cần sửa Bản án sơ thẩm về cách tuyên lãi như sau: Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án (6.290.278.989 đồng)
theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật. Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án không thi hành án hoặc thi hành không hết số tiền phải thi thành án (Phạt vi phạm: 503.222.319 đồng) thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu lãi suất theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:
[1] - Về thủ tục tố tụng:
- Đơn kháng cáo của Bị đơn được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.
- Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa và hỗ trợ vận hành nên là tranh chấp kinh doanh thương mại. Bị đơn là Công ty cổ phần LT; có địa chỉ:
Số 21 Ngách 165/97 Ngõ C, phường D, quận ĐĐ, Thành phố Hà Nội ; Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự thì Tòa án nhân dân quận ĐĐ thụ lý và giải quyết sơ thẩm là đúng thẩm quyền.
 - Về thời hiệu khởi kiện: Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn phát sinh từ hợp đồng phân phối hàng hóa và h ỗ trợ vận hành. Giữa nguyên đơn , bị đơn

## Page 8

ký kết các hợp đồng từ năm 2021, 2022 và đối chiếu công nợ năm 2023 nên vụ án còn thời hiệu khởi kiện .
[2] Về nội dung kháng cáo của bị đơn, Hội đồng xét xử thấy:
Các Hợp đồng Dịch Vụ Hỗ Trợ Vận Hành và hợp đồng phân phối hàng hóa cùng các phụ lục sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng được người đại diện hợp pháp của nguyên đơn và bị đơn ký kết trên cơ sở tự nguyện, phù hợp với các quy định của pháp luật và phù hợp với ngành nghề đăng ký kinh doanh của hai bên nên có giá trị pháp lý và hiệu lực thi hành. Theo các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ thể hiện, nguyên đơn đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng , bị đơn đã không thực hiện đúng các nghĩa vụ đã cam kết nên các bên đã tiến hành đối chiếu công nợ vào các ngày 06/4/2023 và 04/5/2023.
Xét ý kiến của các bên về nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi trong quá trình giải quyết vụ án, Hội đồng xét xử thấy:
2.1. Về số tiền gốc của hợp đồng Phân Phối số 1536/2021/1D -LT ngày 06/05/2021 và Hợp Đồng Dịch Vụ Hỗ Trợ Vận Hành số 3390/2022/ OM-PN- 0000073065 ngày 27/04/2022.
Bị đơn yêu cầu cung cấp các tài liệu, biên bản chứng minh việc giao nhận hàng hóa, giao nhận tiền, chứng minh việc hoàn thành dịch vụ của nguyên đơn để bị đơn có cơ sở xác nhận công nợ gốc. Hội đồng xét xử thấy, trong quá trình thực hiện hợp đồng bị đơn không có khiếu nại về số lượng, chất lượng, bảo hành hàng hóa và dịch vụ. Tài liệu do nguyên đơn xuất trình thể hiện hai bên đã có xác nhận công nợ, phát sinh nghĩa vụ trả tiền giữa các bên. Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn không xuất trình tài liệu chứng cứ nào chứng minh nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ dẫn đến thiệt hại cho bị đơn và thừa nhận công nợ tạm tính giữa nguyên đơn và bị đơn là 6.290.278.989 đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn xác nhận các bên ký kết hợp đồng cùng các phụ lục hợp đồng và các biên bản đối chiếu công nợ là đúng thẩm quyền và đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa phúc thẩm , Nguyên đơn xác nhận đã cấn trừ 2 .788.333.531 đồng tương ứng với số hàng hóa nguyên đơn lấy về từ Công ty cổ phần LT để đối trừ công nợ chưa được ghi trong biên bản đối chiếu công nợ. Bị đơn xác nhận tiềnh ỗ trợ vận chuyển Thale kho Bắc Ninh đến Bình Dương còn nợ 33.301.125 đồng và một phần phí dịch vụ là 72.685.905 đồng đã được Công ty cổ phần LT xác nhận tại email đối soát chốt chi phí kho tháng 4/2023 chưa được ghi trong biên bản đối chiếu công nợ. Do vậy, căn cứ vào biên bản đối chiếu công nợ ngày 04/5/2023 và ý kiến của nguyên đơn , bị đơn xác định số tiền nợ gốc là 6.290.278.989 đông. Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn số tiền nợ gốc của hai hợp đồng trên là phù hợp quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên trong hợp đồng hai bên đã ký kết.
2.2. Về số tiền lãi của của hợp đồng Phân Phối số 1536/2021/1D -LT ngày 06/05/2021 và Hợp Đồng Dịch Vụ Hỗ Trợ Vận Hành số 3390/2022/ OM-PN- 0000073065 ngày 27/04/2022.
Theo hợp đồng Phân Phối số 1536/2021/1D -LT ngày 06/05/2021 và Hợp Đồng Dịch Vụ Hỗ Trợ Vận Hành số 3390/2022/ OM-PN- 0000073065 ngày 27/04/2022 không quy định về lãi chậm thanh toán, yêu cầu lãi chậm thanh toán của nguyên đơn căn cứ vào bản thỏa thuận dịch vụ chung do nguyên đơn tự lập

## Page 9

không có xác nhận , chữ ký của bị đơn nên bản thỏa thuận này không có giá trị pháp lý để thi hành.
Bị đơn nợ nguyên đơn số tiền gốc 6.290.278.989 đơn. Tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền chậm trả tính đến ngày 17/4/2024 là 281.653.472 đồng. Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại quy định:
“Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”
và đối chiếu bảng lãi suất nợ quá hạn trung bình của ba ngân hàng Vietcombank, Agribank, Viettinbank tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, Hội đồng xét thấy yêu cầu của nguyên đơn có lợi cho bị đơn và tại phiên tòa bị đơn đồng ý trả lãi chậm thanh toán số tiền 281.653.472 đồng như nguyên đơn yêu cầu nên được ghi nhận.
 2.3. Về yêu cầu phạt hợp đồng.
 - Đối với Hợp đồng Phân Phối số 1536/2021/1D -LT ngày 06/05/2021 tại điều 10 quy định bên bị vi phạm có quyền phạt hợp đồng bên vi phạm với mức phạt là 8% giá trị phần nghĩa vụ của Hợp Đồng bị vi phạm . Trong hợp đồng này bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán số tiền 5.209.163.525 đồng nên buộc bị đơn phải thanh toán số tiền phạt hợp đồng là 416.733.082 đồng.
- Đối với Hợp Đồng Dịch Vụ Hỗ Trợ Vận Hành số 3390/2022/OM -PN- 0000073065 ngày 27/04/2022 không quy định về phạt hợp đồng. Nguyên đơn căn cứ vào bản thỏa thuận dịch vụ chung do nguy ên đơn tự lập không có xác nhận, chữ ký của bị đơn để yêu cầu phạt hợp đồng là không có căn cứ. Tuy nhiên, tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn đã rút yêu cầu buộc bị đơn thanh toán lãi phạt vi phạm hợp đồng 3390 . Xét việc rút yêu cầu này của nguyên đơn là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc nên được chấp nhận.
Từ những phân tích và nhận định trên hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn và sửa án sơ thẩm.
Tòa án sơ thẩm cần rút kinh nghiệm tại phần quyết định của Bản án sơ thẩm tuyên về phần tính lãi suất thi hành án theo quy định tại Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ- HĐTP của Hội đồng thẩm phán - Tòa án nhân dân tối cao và Bộ luật Dân sự 2015.
 [3]. Về án phí:
- Án phí phúc thẩm: Do sửa án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.
- Án phí sơ thẩm : Nguyên đơn phải chịu án phí không được tòa án chấp nhận.
Bởi các lẽ trên, Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự;
QUYẾT ĐỊNH:
Áp dụng khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 147; khoản 2 Điều 228; Điều 271; Điều 273; Điều 280; điểm a khoản 2 Điều 217; Điều 219 ; khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

## Page 10

Áp dụng Điều 300; Điều 301; Điều 306 Luật thương mại;
Áp dụng Điều 357, 468 Bộ luật Dân sự;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội qui định về án phí, lệ phí Tòa án.
Xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần OM đối với Công ty cổ phần LT.
2. Sửa bản án 21/2024/KDTM -ST ngày 19/4/2024 của Tòa án nhân dân quận ĐĐ, thành phố Hà Nội như sau:
Buộc Công ty cổ phần LT phải trả cho Công ty cổ phần OM tổng số tiền 6.988.665.543 đ (Sáu tỷ, chín trăm tám mươi tám triệu, sáu trăm sáu mươi năm nghìn,năm trăm bốn mươi ba đồng) trong đó:
- Nợ gốc là 6.290.278.989 đồng (Sáu tỷ, hai trăm chín mươi triệu, hai trăm bảy mươi tám nghìn, chín trăm tám mươi chín đồng).
- Nợ lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tính đến 1 9/4/2024 là 281.653.472 đồng (Hai trăm tám mươi mốt triệu sáu trăm năm mươi ba nghìn bốn trăm bảy mươi hai đồng).
- Tiền phạt vi phạm là 416.733.082đ (Bằng chữ: Bốn trăm mười sáu triệu, bảy trăm ba mươi ba nghìn, không trăm tám mươi hai đồng).
 Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Về án phí kinh doanh thương mại:
- Án phí sơ thẩm:
Hoàn trả nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 57.450.000 đồng tại Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 2677 ngày 02/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận ĐĐ, thành phố Hà Nội;
Bị đơn phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là 141.888.665 đồng.
- Án phí phúc thẩm: Hoàn trả bị đơn 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự quận ĐĐ, thành phố Hà Nội theo biên lai số 64378 ngày 07/5/2024.
Trường hợp quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- VKSND TP Hà Nội;
- Chi cục THADS quận ĐĐ;
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

## Page 11

- TAND quận ĐĐ;
- Các đương sự;
- Lưu Hồ sơ vụ án.






Dương Tuyết Mai