Bản án số: 08/2025/KDTM-PT
kinh doanh thương mại
Số: 08/2025
Ngày: 24/07/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Gia Lai
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về cung ứng dịch vụ
Thông tin vụ việc: sửa án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH GIA LAI

Bản án số: 08/2025/KDTM-PT Ngày: 24 - 7 - 2025 V/v: Tranh chấp hợp đồng dịch vụ xây dựng công trình

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH GIA LAI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Đỗ Thị Thắm.
Các Thẩm phán: Ông Lê Văn Duy Ông Võ Công Phương
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thúy Nga là Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Thủy – Kiểm sát viên.

Ngày 24 tháng 7 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 03/KDTM-PT ngày 03 tháng 04 năm 2025 về việc Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 12 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Hoài Nhơn, tỉnh Bình Định (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 6 – Gia Lai), bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 99/2025/QĐ-PT ngày 09 tháng 06 năm 2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH X (Công ty X)
Đại diện theo pháp luật: Bà Huỳnh Thị Kim Đ - Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền của bà Đ: Bà Trần Thị Thanh L; cư trú tại: A T, phường T, tỉnh Gia Lai (địa chỉ cũ: A T, phường T, thị xã H, Bình Định ); theo văn bản ủy quyền ngày 20/9/2022. (Có mặt).
2. Bị đơn: Công ty TNHH X1 (Công ty X1)
Đại diện theo pháp luật: Ông Đào Danh C (chết)
Địa chỉ: B T, phường Q, tỉnh Gia Lai (địa chỉ cũ: 215 T, thành phố Q, Bình Định).

## Page 2

Người kế thừa quyền lợi của bị đơn ông C:
- Bà Nguyễn Thị Đ1, sinh năm 1978 (vắng mặt);
- Anh Đào Gia H, sinh năm 1997 (vắng mặt);
- Chị Đào Nguyễn N, sinh năm 2001 (vắng mặt);
- Cháu Đào Nguyễn T, sinh năm 2007 (vắng mặt);
Cùng địa chỉ: B đường T, phường Đ, tỉnh Quảng Ngãi (địa chỉ cũ: 282 đường T, phường D, thành phố K, tỉnh Kon Tum).
Người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị Đ1: Bà Nguyễn Thị Lệ N1, sinh năm 1980; địa chỉ: F N, phường Q, tỉnh Gia Lai (địa chỉ cũ: 654 N, thành phố Q, tỉnh Bình Định), theo văn bản ủy quyền ngày 13/9/2022. (Có mặt)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Nguyễn Thị Đ1: Ông Bùi Văn P - Văn phòng L1; địa chỉ: F N, phường Q, tỉnh Gia Lai (địa chỉ cũ: 654 N, thành phố Q, tỉnh Bình Định). (Vắng mặt)
 3. Người kháng cáo: Người đại diện theo ủy quyền của người kế thừa quyền lợi của bị đơn là bà Nguyễn Thị Lệ N1.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trong quá trình giải quyết vụ án trình bày:
Theo Hợp đồng kinh tế số 31.12/HĐKT -NT-DH-G12 ngày 31/12/2014 và Hợp đồng kinh tế số 02.06/HĐKT-G12 ký ngày 02/6/2015 về việc vận chuyển vật liệu đất đắp nền đường K95 phục vụ thi công xây dựng công trình thuộc gói thầu XL-12 Trạm thu phí Km 148 + 1300 (Nhà điều hành) và các hồ sơ thanh toán đã được ký kết giữa Công ty TNHH X và Công ty TNHH X1 từ ngày 31/12/2014 đến ngày 30/6/2012. Công ty X đã thi công hoàn thành, bàn giao cho Công ty X1 tổng giá trị công trình là 926.339.000 đồng, đã xuất Hóa đơn GTGT số 0000130 ngày 18/3/2015 số tiền 849.339.000 đồng và hóa đơn số 000133 ngày 02/6/2015 số tiền 77.000.000 đồng.
Sau đó, Công ty X1 thanh toán nhiều lần, tổng số tiền đã thanh toán cho công ty X là 377.000.000 đồng. Số tiền còn lại là 549.339.00 0 đồng Công ty X1 chưa thanh toán cho Công ty X mặt dù Công ty X nhiều lần đôn đốc.
Nay Công ty X yêu cầu Công ty X1 phải có trách nhiệm trả số tiền nợ là 549.339.000 đồng. Công ty X rút yêu cầu trả lãi.
Người đại diện theo ủy quyền của người kế thừa quyền lợi của bị đơn bà Nguyễn Thị Lệ N1 trình bày:
Ông Đào Danh C là Đại diện theo pháp luật của Công ty X1, hàng thừa kế thứ nhất của ông Chiện nay còn sống bao gồm: Bà Nguyễn Thị Đ1, anh Đào Gia H, chị Đào Nguyên N2, cháu Đào Nguyên T1.

## Page 3

Bà Đ1 và hàng thừa kế thứ nhất của ông Đào Danh Choàn toàn không biết và không liên quan đến hoạt động của Công ty X1 do ông Đào Danh C là chủ sở hữu.
Toàn bộ mọi hoạt động kinh doanh của Công ty X1 từ trước đến nay bà Đ1 và hàng thừa kế thứ nhất của ông Choàn toàn không biết. Bà Đ1 và các con thuộc hàng thừa kế thứ nhất của ông C từ chối di sản thừa kế của ông C tại Công ty X1.
Từ ngày ông C chết, Công ty X1 trên thực tế đã ngừng hoạt động và không còn tồn tại. Nay Công ty Xyêu cầu Công ty X1 trả nợ theo các Hợp đồng kinh tế đã ký kết, đại diện bà Đ1 trình bày: Vì bà Đ1 từ chối di sản của ông C tại công tây Đ, do vậy bà Đ1 và hàng thừa kế thứ nhất không có nghĩa vụ trả nợ cho Công ty X.
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 12 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Hoài Nhơn, tỉnh Bình Định (nay là Tòa án nhân dân khu vực 6 – Gia Lai), Quyết định:
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH X . Buộc Công ty TNHH X1 phải trả cho Công ty TNHH X số tiền nợ gốc 549.339.000 đồng (năm trăm bốn mươi chín triệu ba trăm ba mươi chín nghìn đồng).
2. Đình chỉ yêu cầu trả lãi đối với số tiền gốc chậm trả.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí dân sự sơ thẩm , chi phí định giá, quyền và nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các bên đương sự.
- Ngày 02/01/2025, người đại diện theo ủy quyền của người kế thừa quyền lợi của bị đơn là bà Nguyễn Thị Lệ N1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ nội dung Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 12 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Hoài Nhơn (nay là Tòa án nhân dân khu vực 6 – Gia Lai), không chấp nhận toàn bộ nội dung đơn khởi kiện của Công ty TNHH X.
Tại phiên Tòa phúc thẩm nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, người đại diện theo ủy quyền của người kế thừa quyền lợi của bị đơn giữ nguyên kháng cáo với nội dung như trên.
Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu: Trong quá trình tố tụng, người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng; đồng thời đề nghị Hộ i đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà Nguyễn Thị Lệ N1. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
 [1] Về tố tụng:
[1.1] Về sự có mặt của đương sự: Người kế thừa quyền lợi của bị đơn ông Đào Danh C là anh Đào Gia H, chị Đào Nguyễn N, cháu Đào Nguyễn T có đơn xin

## Page 4

xét xử vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt.
[1.2] Về quan hệ pháp luật: Từ khi thụ lý vụ án cho đến khi có Quyết định đưa vụ án ra xét xử Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là: “Tranh chấp hợp đồng xây dựng công trình” nhưng tại phiên tòa sơ thẩm ngày 30/12/2024 Hộ i đồng xét xử xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”, trong Bản án không nói rõ lý do thay đổi quan hệ pháp luật trong vụ án.
 Án sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” là không đúng, bỡi lẽ: Nguyên đơn và bị đơn có ký kết hai hợp đồng kinh tế, mục đích là nguyên đơn cung cấp vật liệ u đất đắp nền đường K95 phục vụ thi công xây dựng công trình thuộc gói thầu XL-12 Trạm thu phí Km 148 + 1300 của bị đơn. Hai bên cũng đã thực hiện xong khối lượng đất theo Hợp đồng đã ký kết nhưng bị đơn không chịu trả hết tiền theo như khối lượng đất mà nguyên đơn đã cung cấp nên nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả đủ tiền. Do đó, xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ xây dựng công trình”.
[1.3] Xét thời hiệu khởi kiện: Công ty TNHH X khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH X1 trả khoản tiền chưa thanh toán theo Hợp đồng kinh tế, không phải khởi kiện đối với Hợp đồng kinh tế đã ký kết giữa hai bên nên yêu cầu này của Công ty TNHH X không áp dụng thời hiệu khởi kiện vì đây là yêu cầu thuộc trường hợp bảo vệ quyền sở hữu được quy định tại Điều 155 Bộ luật dân sự 2015.
 [2] Xét nội dung kháng cáo của bà Nguyễn Thị Lệ N1, thấy rằng:
Giữa Công ty TNHH X và Công ty TNHH X1 có ký kết hai hợp đồng kinh tế cụ thể là: Hợp đồng kinh tế số 31.12/HĐKT-NT-DH-G12 ngày 31/12/2014 và Hợp đồng kinh tế số 02.06/HĐKT-G12 ký ngày 02/6/2015, về việc vận chuyển mua bán vật liệu đất đắp nền đường K phục vụ thi công xây dựng công trình thuộc gói thầu XL-12 Trạm thu phí Km 148 + 1300 (Nhà điều hành), hai bên cũng đã thực hiện xong khối lượng đất theo Hợp đồng đã ký kết.
[2.1] Trong đó, Hợp đồng kinh tế số 02.06/HĐKT-G12 ngày 02/6/2015 với khối lượng 1.000m3, giá trị 77.000.000 đồng, đã được Công ty X1 thanh toán bằng hóa đơn điện tử ngày 02/6/2015.
[2.2] Đối với Hợp đồng kinh tế số 31.12/HĐKT -NT-DH-G12 ngày 31/12/2014 với khối lượng đất 15.000m3 giá trị 900.000.000 đ ồng, đến ngày 16/3/2015 giữa Công ty X và Công ty X1 đã lập Biên bản xác nhận khối lượng vận chuyển vật liệu đất đắp nền đường K95 phục vụ thi công xây dựng công trình, trong đó hai bên đã xác nhận khối lượng mà Công ty X đã thực hiện theo Hợp đồng 31.12/HĐKT đạt khối lượng 14.155,65m3. Như vậy, chứng minh được Công ty X đã thực hiện hoàn thành khối lượng theo Hợp đồng đã ký kết với Công ty X1. Căn cứ quy định tại Điều 50 Luật thương mại 2005 thì Công ty X1 phải có nghĩa vụ thanh toán tiền cho Công ty X theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000130 ngày 18/3/2015 do Công ty X xuất cho Công ty X1 với số tiền 849.339.000 đồng. Thông qua các Hóa đơn điện tử do Nguyên đơn cung cấp thấy rằng Công ty X1 đã trả cho Công ty X số tiền 300.000.000 đồng, hiện nay còn nợ lại số tiền 549.339.000 đồng.

## Page 5

Ngày 23/10/2017, ông Đào Danh C chết. Qua xác minh tại Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh B (nay là Sở Tài chính tỉnh G ), thì kể từ ngày 07/01/2015 cho đến nay Công ty TNHH X1 không nộp hồ sơ giải thể hoặc phá sản công ty; không nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu; không nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Như vậy, tình trạng pháp lý của Công ty X1 là vẫn còn hoạt động, tuy nhiên vì người đại diện theo pháp luật đã chết, chưa thay đổi chủ sở hữu nên giữa Công ty X và Công ty X1 chưa đối chiếu được công nợ nhưng trước đó ông C đã xác nhận Hóa đơn do Công ty X cung cấp và hai bên đã lập biên bản xác nhận khối lượng theo Hợp đồng đã ký, nên chứng minh được Công ty X đã hoàn thành Hợp đồng đã ký. Mặt khác, Công ty X1 không cung cấp tài liệu chứng minh đã trả nợ cho Công ty X. Do vậy, Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của Công ty X , buộc Công ty X1 phải trả cho Công ty X số tiền 549.339.000 đồng là có căn cứ.
[2.3] Về nghĩa vụ phải trả số tiền nợ theo yêu cầu của Công ty X: Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: “Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự ”. Đối với trường hợp này, ông C chết ngày 23/10/2017, Công ty X1 là Công ty TNHH Một thành viên, do ông C là chủ sở hữu đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty X1, ông C chết không để lại di chúc, người thừa kế của ông C là bà Đ1 vợ ông C, các con ông C là anh H, chị N, cháu T1 thuộc hàng thừa kế thứ nhất của ông C là chủ sở hữu Công ty X1. Bà Đ1, anh H, chị N, cháu T1 có ý kiến từ chối nhận di sản là Công ty X1. Căn cứ quy định tại Điều 620 Bộ luật dân sự 2015 thì “1. Người thừa kế có quyền từ chối nhận di sản, trừ trường hợp việc từ chối nhằm trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ tài sản của mình đối với người khác”. Như vậy, hàng thừa kế thứ nhất của ông C từ chối nhận di sản nhằm mục đích trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định hàng thừa kế thứ nhất của ông C là người phải trả nợ cho Công ty X trong khối tài sản của Công ty X1 là đúng quy định của pháp luật.
[2.4] Tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty X1 không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh cho nội dung kháng cáo của mình nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn.
[3] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH X1 phải chịu là 25.974.000 đồng.
[4] Về án phí dân sự phúc thẩm: Kháng cáo của người đại diện theo ủy quyền của bị đơn không được chấp nhận nên Công ty TNHH X1 phải chịu 2.000.000 đồng nhưng được khấu trừ 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đ ã nộp theo các biên lai thu số 0007130 ngày 18/02/2025 tại Chi cục thi hành án dân sự thị xã Hoài Nhơn (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 6, tỉnh Gia Lai).

## Page 6

[5] Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[6] Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án đề nghị không chấp nhận nội dung kháng cáo của ngườ i đại diện theo ủy quyền của bị đơn, sửa Bản án sơ thẩm về quan hệ pháp luật và phần án phí là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Căn cứ các Điều 513, 514, 515, 519 của Bộ luật dân sự;
Căn cứ các Điều 50 Luật Thương mại 2005;
Căn cứ khoản 2 Điều 26, khoản 2 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hộ i “Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án”.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận toàn bộ nội dung kháng cáo của bà Nguyễn Thị Lệ N1 là người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị Đ1 là người kế thừa quyền lợi của Công ty TNHH X1. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2024/KDTM- ST ngày 30 tháng 12 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Hoài Nhơn, tỉnh Bình Định (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 6 – Gia Lai) về quan hệ pháp luật.
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH X . Buộc Công ty TNHH X1 phải trả cho Công ty TNHH X số tiền nợ gốc 549.339.000 đồng (năm trăm bốn mươi chín triệu ba trăm ba mươi chín nghìn đồng).
3. Về án phí:
 3.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH X1 phải chịu 27.466.950 đồng (hai mươi bảy triệu bốn trăm sáu mươi sáu nghìn chín trăm năm mươi đồng).
 Hoàn trả 13.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí cho Công ty TNHH X theo biên lai thu số 0000050 ngày 11/8/2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Hoài Nhơn (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 6, tỉnh Gia Lai).
3.2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH X1 phải chịu 2.000.000 đồng nhưng được khấu trừ 2.0 00.000 đồng tiền tạm ứng án phí đ ã nộp theo các biên lai thu số 0007130 ngày 18/02/2025 tại Chi cục thi hành án dân sự thị xã Hoài Nhơn (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 6, tỉnh Gia Lai).
 4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
5. Quyền và nghĩa vụ thi hành án:

## Page 7

5.1. Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
5.2. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêuc ầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án ho ặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án Dân sự;
thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Gia Lai (1);
- TAND Khu vực 6 – Gia Lai (1);
- Phòng THADS KV 6, tỉnh Gia Lai (1);
- Các đương sự (8);
- Lưu: HCTP, P.GĐ,TT&KTNV, TDS, HSVA (4).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



Đỗ Thị Thắm