Bản án số: 142/2024/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 142
Ngày: 04/06/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ______________________ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ___________________________________________ Bản án số: 142/2024/KDTM-PT Ngày: 04/6/2024 V/v Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thị Quỳnh Anh Các Thẩm phán: 1. Bà Mai Thị Thanh Tú
 2. Bà Ngô Thị Phúc Hảo Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Phan Thị Thu Hiền Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố HồC hí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Lân - Kiểm sát viên.
Vào các ngày 23/5/2024 và ngày 04/6/2024, tại Phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 85/2024/TLPT-KDTM ngày 14/3/2024 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1040/2023/KDTM-ST ngày 24/10/2023 của Tòa án nhân dân quận P, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2037/2024/QĐXX- PT ngày 17/4/2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 6181/2024/QĐ-PT ngày 09/5/2024, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công tyT rách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mại T;
địa chỉ: Số 398B đường N, xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện hợp pháp: Bà Dương Thị T, sinh năm 1991 ; là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 06/5/2024)
2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Đầu tư Công nghệ D; địa chỉ: Tầng 7, số 19- 29/2A đường H, Phường I, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện hợp pháp: Ông Trần Hữu T, sinh năm 1994; là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 22/5/2024)
Các đương sự có mặt tại phiên tòa.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

1. Tại đơn khởi kiện ngày 08/6/2018 và quá trình giải quyết vụ án, của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mạiT có bà Dương ThịT là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 06/4/2018, Công tyT rách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mạiT (sau đây gọi tắt là Công ty T) vàC ông ty Cổ phần Đầu tư Công nghệ D (sau đây gọi tắt là Công ty D) đã ký kết “Hợp đồng mua bán” số 01HĐTK/TV-DBO về việc mua bán phân vi lượng Mineraru W (15kg/bao), số lượng 55,920kg, đơn giá 17.000 đồng, thành tiền 950.640.000 đồng do Công tyT cung cấp.
Căn cứ điều khoản thanh to án tại Điều 2 của Hợp đồng: “Bên B phải thanh toán cho Bên A 100% giá trị hợp đồng ngay khi ký hợp đồng. Bên B vi phạm thời gian thanh toán quá 03 ngày làm việc thì phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo lãi suất là 0,07%/ngày. Ngoài ra, nếu Bên B vi phạm thời gian thanh toán, bên B còn phải chịu mức phạt tương ứng 10% tổng giá trị hợp đồng”.
Theo đó, Công ty D có nghĩa vụ phải thanh toán 100% giá trị hợp đồng cho Công tyT ngay khi ký hợp đồng. Tuy nhiên, nhằm tạo điều kiện cho Công ty D và xây dựng môi trường hợp tác lâu dài, Công tyT đồng ý để Công ty D được thanh toán ngay sau khi nhận đủ hàng.
Ngày 06/4/2018 Công tyT đã hoàn thành nghĩa vụ giao đủ hàng cho Công ty D theo phiếu xuất kho ngày 06/4/2018 và đã xuất Hóa đơn VAT. Tuy nhiên, đến nay Công ty D vẫn chưa thanh toán tiền hàng.
Do Công ty D vi phạm điều khoản thanh toán của hợp đồng nên Công ty Tyêu cầu Tòa án buộc Công ty D trả số tiền hàng còn thiếu là 950.640.000 đồng và số tiền lãi do chậm thanh toán tính từ ngày 10/4/2018 cho đến ngày xét xử sơ thẩm 24/10/2023 là 2.015 ngày với mức lãi suất thỏa thuận 0,07%/ngày trên số tiền chậm thanh toán tương đương với số tiền 1.340.887.720 đồng và số tiền phạt vi phạm tương ứng với 10% tổng giá trị hợp đồng số tiền 95.640.000 đồng. Tổng cộng nguyên đơn buộc bị đơn thanh toán số tiền là 2.387.167.720 đồng.
2. Tại bản tự khai, các biên bản làm việc và trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty D có ông Võ Đông Đ đại diện pháp luật trình bày:
 Trong năm 2017, ông Võ Đông Đ - Đại diện theo pháp luật của Công ty D với tư cách cá nhân đã nhiều lần đặt hàng mua phân vi lượng của Công tyT và đã trả tiền hàng qua tài khoản cá nhân của ông Vũ Mạnh T - Đại diện theo pháp luật của Công ty T. Khi Công ty D cần hóa đơn thì Công tyT sẽ xuất hóa đơn trên cơ sở cá nhân hai bên giao dịch thực tế, nếu số tiền trên hóa đơn lớn hơn thì Công ty D phải chịu thêm thuế phát sinh, phía Công tyT sẽ tự hoạch toán kế toán trên số tiền xuất hóa đơn. Công ty D chỉ là trung gian tìm kiếm khách hàng, sau nhiều lần cá nhân ông Đ đặt mua hàng của Công tyT qua điện thoại và Công tyT có trách nhiệm trực tiếp giao tại địa chỉ của khách hàng.

## Page 3

3 Công ty D xác nhận có 01 lần ký “Hợp đồng mua bán” số 01HĐTK/TV- DBO như trên và ông Võ Đông Đ thừa nhận đã ký vào Phiếu xuất kho ngày 06/4/2018 như lời trình bày của đại diện nguyên đơn. Tuy nhiên, Hợp đồng và Phiếu xuất kho ngày 06/4/2018 chỉ để hợp thức hồ sơ xuất hóa đơn, cụ thể là hóa đơn số 0000087 ngày 17/4/2018. Ngày 18/4/2018, ông T nhắn tin qua zalo cho ông Đ xác nhận ông Đ còn nợ 32.000.000 đồng vì hóa đơn đã chuyển cho ông Đ và ông Đ đã chuyển khoản vào tài khoản của vợ ông T là bà Trương Thị Quỳnh H 20.000.000 đồng vào ngày 20/4/2018 nên còn nợ lại 12.000.000 đồng như lời đề nghị của ông Tài. Sau đó, Công tyT khởi kiện Công ty D về Hợp đồng mua bán số 01HĐTK/TV-DBO ngày 06/4/2018 nêu trên nên Công ty D không sử dụng hóa đơn số 0000087 ngày 17/4/2018 để báo cáo thuế.
Vì vậy, Công ty D không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty T.
Ngoài ra không có yêu cầu gì thêm.
3. Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1040/2023/KDTM-ST ngày 24/10/2023 của Tòa án nhân dân quận P, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:
Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Sản xuất Thương mạiT về việc yêu cầu Công tyC ổ phần Đầu tư Công nghệ D phải trả số tiền 2.387.167.720 (Hai tỷ ba trăm tám mươi bảy triệu một trăm sáu mươi bảy ngàn bảy trăm hai mươi) đồng theo Hợp đồng mua bán số 01HĐTK/TV - DBO ngày 06/4/2018.
Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
4. Ngày 26/10/2023, nguyên đơn Công tyT có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm , chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty T.
5. Tại phiên tòa phúc thẩm: nguyên đơn Công tyT giữ nguyên yêu cầu kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn Công ty D đề nghị Hội đồng xét xử y án sơ thẩm.
6. Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:
Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng. Các đương sự thực hiện quyền, nghĩa vụ theo đúng quy định pháp luật.
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty T, giữ nguyên bản án sơ thẩm số 1040/2023/KDTM-ST ngày 24/10/2023 của Tòa án nhân dân quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

## Page 4

4 [1] Về hình thức: Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1040/2023/KDTM-ST của Tòa án nhân dân quận P được tuyên vào ngày 24/10/2023. Ngày 26/10/2023, Tòa án nhân dân quận P nhận được Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công tyT với yêu cầu sửa bản án sơ thẩm. Vì vậy, kháng cáo của nguyên đơn là trong thời hạn quy định tại khoản 3 Điều 273 nên được chấp nhận về thời hạn.
[2] Về nội dung: Xét yêu cầu kháng cáo của Công tyT yêu cầu cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công tyT về việc buộc Công ty D có nghĩa vụ trả tiền hàng còn nợ, tiền lãi chậm trả và tiền phạt vi phạm.
[2.1] Căn c ứ vào lời trình bày của nguyên đơn và bị đơn tại phiên tòa phúc thẩm, có cơ sở để xác định giữa Công tyT và Công ty D có quan hệ giao dịch mua bán hàng hóa từ năm 2007 đến năm 2018 theo phương thức đặt hàng qua điện thoại. Căn cứ vào sự thừa nhận của các bên, có cơ sở để xác định Công tyT và Công ty D có ký kết “Hợp đồng mua bán hàng hóa” số 01HĐKT/TV-DBO ngày 06/4/2018 với nội dung Công tyT bán cho Công ty D số lượng 55.920kg phân vi lượng Mineraru với giá 17.000 đồng/kg. Hợp đồng mua bán được giao kết trên cơ sở tự nguyện và phù hợp với quy định tại Điều 24 của Luật Thương mại 2017 nên phát sinh hiệu lực và ràng buộc các bên có nghĩa vụ thực hiện.
[2.2] Về nghĩa vụ giao hàng và thanh toán tiền hàng:
Theo khoản 1 Điều 34 của Luật Thương mại 2017 quy định:
“1. Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng.”
Tại Điều 2 của hợp đồng quy định:
“2.1.Bên A giao hàng cho bên B tại địa chỉ kho của Bên A.
2.2 Bên B thanh toán cho bên A 100% giá trị hợp đồng ngay khi ký hợp đồng...
Sau khi bên B thanh toán đầy đủ tiền hàng vào tài khoản của bên A, bên A sẽ gửi hóa đơn GTGT cho bên B.”
Như vậy, các bên thỏa thuận giao hàng tại kho của bên bán. Công tyT cho rằng đã thực hiện xong việc giao hàng theo Phiếu Xuất kho cùng ngày 06/4/2018 và xuất hóa đơn Giá trị gia tăng cho Công ty D nhưng Công ty D không thanh toán tiền hàng là vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Điều 2 của hợp đồng. Trong suốt quá trình giải quyết vụ án, ông Võ Đông Đ là người đại diện theo pháp luật của Công ty D xác nhận ông là người ký tên trên hợp đồng mua bán hàng hóa và Phiếu xuất kho nhưng là để hợp thức hóa “Hóa đơn giá trị gia tăng” số 0000087 ngày 17/4/2018 cho các đơn hàng trước đây của Công ty D, thực tế Công ty D không nhận hàng theo hợp đồng 01 nên không phát sinh nghĩa vụ thanh toán. Tại phiên tòa phúc thẩm, Công tyT có lời

## Page 5

5 khai không thống nhất trong các lần giao hàng : lúc thì khai giao hàng số lượng 55.920kg phân vi lượng cho Công ty D bằng hai lần trong cùng ngày 06/4/2018, lúc thì khai tổng số lượng hàng hóa trên đã được giao cho Công ty D bằng nhiều lần trong tháng 3/2018 nhưng không nhớ chính xác là số lần. Mặt khác Phiếu xuất kho cũng không thể hiện đầy đủ thông tin theo quy định của Thông tư 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014, cụ thể: không có số lượng hàng hóa chi tiết, không có thông tin của thủ kho.
Theo thỏa thuận về việc giao hàng và nghĩa vụ thanh toán thì ngay khi ký kết hợp đồng bên mua phải thanh toán 100% tiền hàng cho bên bán, đồng thời bên bán xuất hóa đơn GTGT cho bên mua. Công tyT cho rằng Công ty D chưa thanh toán tiền hàng nhưng vẫn xuất hóa đơn GTGT số 0000087 ngày 17/4/2018 cho Công ty D là không phù hợp với điều khoản thỏa thuận tại hợp đồng mà không chứng minh được các bên có thỏa thuận khác.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật Thương mại năm 2017 thì bên bán phải thực hiện nghĩa vụ giao hàng nhưng Công tyT không cung cấp được chứng cứ chứng minh được việc đã giao cho Công ty D đúng khối lượng hàng hóa cũng như địa điểm và thời gian giao hàng. Do Công tyT không chứng minh được việc đã giao đủ hàng hóa nên không có cơ sở yêu cầu Công ty D thanh toán tiền hàng. Cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của Công tyT là phù hợp với tình tiết có trong hồ sơ vụ án và quy định pháp luật.
[2.3] Về yêu cầu tiền lãi chậm trả và khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng:
Do yêu cầu khởi kiện của Công tyT về buộc Công ty D trả số tiền hàng còn thiếu là 950.640.000 đồng không được chấp nhận nên Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận yêu cầu về tính tiền lãi chậm trả cũng như khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng của Công ty T.
[3] Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn Công tyT về việc tuyên sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận P.
[4] Xét đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên ghi nhận.
[5] Về án phí dân sự sơ thẩm : Nguyên đơn Công tyT phải chịu án phí là 79.743.304 đồng.
[6] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên Công tyT phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

## Page 6

- Căn cứ vào Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định vế án phí, lệ phí tòa án.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêuc ầu kháng cáoc ủa nguyên đơn Công tyT rách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mại T. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 1040/2023/KDTM-ST ngày 24/10/2023 của Tòa án nhân dân quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mạiT về việc buộc Công ty Cổ phần Đầu tư Công nghệ D thanh toán số tiền hàng còn thiếu là 950.640.000 (Chín trăm năm mươi triệu sáu trăm bốn mươi ngàn) đồng, lãi chậm thanh toán tính từ ngày 10/4/2018 đến ngày xét xử sơ thẩm 24/10/2023 là 2.015 ngày, tương đương với số tiền 1.340.887.720 (Một tỷ ba trăm bốn mươi triệu tám trăm tám mươi bảy ngàn bảy trăm hai mươi) đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng tương đương với số tiền 95.640.000 (Chín mươi lăm triệu sáu trăm bốn mươi ngàn) đồng. Tổng cộng số tiền là 2.387.167.720 (Hai tỷ ba trăm tám mươi bảy triệu một trăm sáu mươi bảy ngàn bảy trăm hai mươi) đồng theo Hợp đồng mua bán số 01HĐTK/TV-DBO ngày 06/4/2018.
3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mạiT phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 79.743.304 (Bảy mươi chín triệu bảy trăm bốn mươi ba ngàn ba trăm lẻ bốn) đồng. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mạiT đã nộp tạm ứng 22.245.000 (hai mươi hai triệu hai trăm bốn mươi lăm ngàn ) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 09919 ngày 21/6/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự quận P, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mạiT phải nộp thêm số tiền là 57.498.304 (Năm mươi bảy triệu bốn trăm chín mươi tám ngàn ba trăm lẻ bốn) đồng.
 4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mạiT phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 (hai triệu) đồng. Cấn trừ số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm mà nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mạiT đã nộp là 2.000.00 0 (hai tri ệu) đồng theo Biên lai thu s ố AA/2023/0022478 ngày 07/11/2023 của Chi cục Thi hành án dân s ự quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
Công ty Trách nhiệm hữu hạn Sản xuất Thương mạiT đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân s ự thì người được thi hành án dân s ự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành, quy ền yêu cầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế theo quy định tại Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành được thực hiện tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

## Page 7

7 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ Nơi nhận: THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- TAND TC;
- TAND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- TAND quận P;
- Chi cục THADS quận P;
- Các đương sự;
- Lưu: VT, hồ sơ. Lê Thị Quỳnh Anh