Bản án số: 863/2025/DS-PT
Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư
Số: 863/2025/DS-PT
Ngày: 05/08/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: 1. Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ. 2. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 33/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh).

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 863/2025/DS-PT Ngày: 05/8/2025 V/v tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:

Bà Đinh Thị Mộng Tuyết Bà Nguyễn Thị Duyên Hằng Bà Trần Thị Thanh Trúc
- Thư ký phiên tòa: Ông Đặng Hùng Cường - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Lê Trung Kiên - Kiểm sát viên.
Ngày 05 tháng 8 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 629/2025/TLPT- DS ngày 09 tháng 7 năm 2025 về “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 33/2025/DS -ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh) bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 3813/2025/QĐ-PT ngày 21 tháng 7 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Sỹ C, sinh năm 1994; địa chỉ: thôn B, xã T, huyện T, tỉnh Hà Tĩnh (nay là xã Đ, tỉnh Hà Tĩnh); địa chỉ liên hệ: phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường P, Thành phố Hồ Chí Minh); có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH Đ; địa chỉ trụ sở: số B, đường B, khu phố D, phường A, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp của bị đơn : Ông Châu Minh S, sinh năm 1978; địa chỉ: số C, khu phố T, phường T, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh); là người đại diện theo pháp luật - chức danh: Giám đốc;
có mặt.
- Người kháng cáo: bị đơn Công ty TNHH Đ.

## Page 2

NỘI DUNG VỤ ÁN Tại Đơn khởi kiện đề ngày 04/10/2024 và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn trình bày:
Ngày 25/3/2020 ông C và Công ty TNHH Đ (viết tắt là Công ty Đ) ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư khu nhà ở C số 01/2020-THQ. Đối tượng của hợp đồng là 01 phần đất theo bản đồ phân lô và quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1:500 đã được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt, có đặc điểm: Tổng số nền (lô) đã quy đổi: 01; vị trí:
LK-F số thứ tự 14; diện tích theo Bản đồ quy hoạch chia lô ký hiệu QH 04/13. Giá trị vốn đầu tư là 357.000.000 đồng. Công ty Đ thỏa thuận bàn giao phần vốn góp đúng tiến độ và thời hạn thỏa thuận là 17 tháng kể từ ngày 25/3/2020, có thể nhanh hoặc chậm trong thời gian 03 tháng theo thời gian dự kiến; nghiệm thu hoàn thành đưa vào sử dụng hệ thống hạ tầng kỹ thuật là 160 ngày kểt ừ ngày 25/3/2020; bàn giao ranh mốc thực địa là 30 ngày kể từ ngày nghiệm thu hoàn thành đưa vào sử dụng hệ thống hạ tầng kỹ thuật thuộc phạm vi dự án; cấp Giấy phép xây dựng cho toàn bộ dự án là 120 ngày kể từ ngày có biên bản nghiệm thu hoàn thành đưa và o sử dụng hệ thống hạ tầng kỹ thuật thuộc phạm vi dự án; hoàn thành nghĩa vụ tiền sử dụng đất đối với nền đất vị trí: LK -F số thứ tự 14; diện tích theo Bản đồ quy hoạch chia lô ký hiệu QH 04/13 là 60 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép xây dựng cho toàn bộ dự án; được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với nền đất cam kết chuyển nhượng và các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại tổ chức hành nghề công chứng là 60 ngày kể từ ngày hoàn thành nghĩa vụ tiền sử dụng đất đối với nền đất vị trí: LK-F số thứ tự 14; diện tích theo Bản đồ quy hoạch chia lô ký hiệu QH 04/13 và các bên thanh lý quyền và nghĩa vụ tại hợp đồng số 01/2020-THQ ngày 25/3/2020. Ông C đã thanh toán đủ số tiền trên cho Công ty Đ Q. Việc thanh toán được ghi rõ tại phiếu thu ngày 25/3/2020.
Tính đến nay Công ty Đ đã vi phạm các nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng hợp tác đầu tư khu nhà ở C số 01/2020-THQ đề ngày 25/3/2020. Ngày 04/10/2024, ông C khởi kiện yêu cầu tiếp tục thực hiện Hợp đồng hợp tác đầu tư khu nhà ở C số 01/2020-THQ đề ngày 25/3/2020 và bàn giao thửa đất vị trí: LK-F, số thứ tự 14 tọa lạc tại phường C, thành phố B, tỉnh Bình Dương cho ông Nguyễn SỹC theo thỏa thuận.
Ngày 03/01/2025, ông C có đơn xác định yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án hủy Hợp đồng hợp tác đầu tư khu nhà ở C số 01/2020-THQ ngày 25/3/2020 được ký kết giữa ông Nguyễn SỹC và Công ty Đ. Buộc Công ty Đ Q trả lại số tiền đã nhận 357.000.000 đồng theo phiếu thu ngày 25/3/2020, bồi thường số tiền 357.000.000 đồng.
- Tại Biên bản lấy lời khai ngày 03/01/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Cát, đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty Đ – ông Châu Minh S trình bày:
Công ty Đ có ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư khu nhà ở C số 01/2020-THQ đề ngày 25/3/2020 với ông Nguyễn Sỹ C. Công ty Đ đã nhận 357.000.000 đồng số tiền hợp tác đầu tư của ông C tại phiếu thu ngày 25/3/2020. Công ty Đ thừa nhận đã vi phạm các thỏa thuận tại Hợp đồng hợp tác đầu tư khu nhà ở C số 01/2020-THQ

## Page 3

đề ngày 25/3/2020, chưa bàn giao nền đất vị trí: LK-F số thứ tự 14 cho ông C, Công ty Đ Q chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho toàn bộ dự án và nền đất vị trí: LK-F số thứ tự 14; diện tích theo Bản đồ quy hoạch chia lô ký hiệu QH 04/13, chưa bàn giao ranh mốc thực địa cho ông C, chưa hoàn thành nghĩa vụ nghiệm thu đưa vào sử dụng hệ thống hạ tầng kỹ thuật. Quá trình thực hiện hợp đồng, ông C không có hành vi vi phạm gì gây hại cho Công ty Đ.
Nay trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty Đyêu cầu Tòa án hủy Hợp đồng hợp tác đầu tư khu nhà ở C số 01/2020-THQ đề ngày 25/3/2020, đồng ý trả lại cho ông C số tiền 357.000.000 đồng, đồng ý bồi thường cho ông C số tiền 357.000.000 đồng, xin được vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết vụ án cho đến khi vụ án được giải quyết bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật.
Công ty Đ không giao nộp tài liệu, chứng cứ cho Tòa án.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 33/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh) đã quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn SỹC đối với bị đơn Công ty TNHH Đ về việc tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư.
Tuyên hủy Hợp đồng hợp tác đầu tư khu nhà ở C số 01/2020-THQ đề ngày 25/3/2020 giữa ông Nguyễn SỹC và Công ty TNHH Đ.
Buộc Công ty TNHH Đ có trách nhiệm thanh toán cho ông Nguyễn SỹC số tiền 714.000.000 đồng (Bảy trăm mười bốn triệu đồng).
Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm trả và quyền kháng cáo.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 21/4/2025 người đại diện hợp pháp của bị đơn là ông Châu Minh S có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét do bị đơn đang bị tạm giam, không thể thực hiện hợp đồng là lỗi không do bị đơn, bị đơn vẫn mong muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng nhưng do đất giai đoạn 1 đang bị kê biên trong vụ án hình sự và bị đơn đang có kháng cáo nên đề nghị xem xét giải quyết bảo đảm quyền lợi cho bị đơn.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm:
- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm.
- Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trong việc đưa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vào tham gia vụ án nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn, hủy Bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án về cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.

## Page 4

Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Nguyên đơn ông Nguyễn SỹC có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt. Do đó, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt ông C theo quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Nguyên đơn ông Nguyễn SỹC khởi kiện Công ty Đ để tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư khu nhà ở C được ký kết giữa ông Nguyễn SỹC và Công ty Đ ngày 25/3/2020. Tại hợp đồng này, bà Lô Thị L là người ký đại diện cho Công ty Đ và theo đơn khởi kiện, nguyên đơn cũng xác định bà L là người đại diện theo pháp luật.
Ngoài hợp đồng, ông C cung cấp bản photo phiếu thu ngày 25/3/2020 có đóng dấu treo của Công ty Đ, không thể hiện người nhận tiền là ai, và bản photo Văn bản số 2742/CSĐT-Đ4 ngày 18/12/2023 của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh B về việc thông báo tư cách tố tụng gửi cho các ông/bà đã thỏa thuận mua bán đất tại dự án khu nhà ở C giai đoạn 1.
[3] Theo hồ sơ, có một bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (một mặt) thể hiện ông Châu Minh S là người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ .
Thông tin về người đại diện theo pháp luật trong bản photo chụp này mâu thuẫn với thông tin trên hợp đồng do nguyên đơn cung cấp, vì hợp đồng ông C tranh chấp lại do bà Lô Thị L ký. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm đã không thu thập hồ sơ đăng ký kinh doanh để xác định ai là người đại diện hợp pháp tại thời điểm ký hợp đồng;
việc thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty Đ cũng như tình trạng hoạt động hiện tại của doanh nghiệp. Theo lời khai của ông S, ông xác định mình là người đại diện theo pháp luật của công ty, nhưng bà L lại là người ký hợp đồng. Trong trường hợp này, Tòa án cấp sơ thẩm phải đưa bà L vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để làm rõ thẩm quyền và lý do bà L ký hợp đồng; ai là người đã thực nhận số tiền từ ông C (vì phiếu thu có đóng dấu treo của công ty nhưng không ghi rõ người nhận tiền); số tiền nộp theo phiếu thu do cá nhân bà L, ông S nhận, hay được chuyển vào tài khoản của Công ty Đ để xem xét nghĩa vụ trả tiền khi hủy hợp đồng nhằm đảm bảo quyền lợi cho đương sự.
[4] Nguyên đơn tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư khu nhà ở C được ký kết giữa ông Nguyễn SỹC và Công ty Đ ngày 25/3/2020, yêu cầu bồi thường hợp đồng.
Theo hợp đồng, thể hiện bên A ( Công ty Đ ) là chủ đầu tư dự án khu nhà ở C tại phường C, thị xã B, tỉnh Bình Dương được UBND tỉnh B chấp thuận chủ trương đầu tư. Bên B (ông C) xác nhận ý chí đồng ý thực hiện cam kết của mình theo quy định tại hợp đồng hợp tác về việc đầu tư phân chia lợi nhuận (lợi nhuận được hiểu là phần vốn góp quy đổi ra số sản phẩm dự án). Giá trị sản phẩm dự án được các bên thỏa thuận tại thời điểm ký hợp đồng này là 357.000.000 đồng/01 nền (lô) đất theo bản đồ phân lô và Quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1:500 đã được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt, có đặc điểm: tổng số nền (lô) quy đổi 1. Vị trí LK- F, số thứ tự 14. Diện tích nền (lô): theo bản đồ quy hoạch chia lô ký hiệu QH04/13.
Tòa án cấp sơ thẩm chỉ căn cứ vào lời khai ông S nhận định hợp đồng đủ điều kiện của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 117 của Bộ luật Dân sự mà không tiến

## Page 5

hành thu thập chứng cứ tại cơ quan có thẩm quyền về dự án trên, dự án đã triển khai đến giai đoạn nào, dự án đủ điều kiện để thực hiện kinh doanh sản phẩm bất động sản để huy động vốn thời điểm các bên ký kết hợp đồng chưa để xem xét giải quyết hậu quả của hợp đồng.
[5] Đồng thời, theo bản photo Văn bản số 2742/CSĐT -Đ4 ngày 18/12/2023 của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh B về việc thông báo tư cách tố tụng gửi cho các ông/bà thỏa thuận mua bán đất dự án khu nhà ở CHòa giai đoạn 1. Theo nội dung văn bản, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh B đang thụ lý, điều tra vụ án “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản” xảy ra tại số C, khu phố T, phường T, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Quá trình điều tra xác định, việc Công ty Đ trực tiếp hoặc giao cho doanh nghiệp khác thỏa thuận với khách hàng chuyển nhượng đất nền dự án khu nhà ở C tại phường C, thị xã B, tỉnh Bình Dương khi chưa đủ điều kiện là vi phạm hành chính, chưa đủ yếu tố cấu thành tội “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản” nên quyền, lợi ích hợp pháp của người mua đất chưa bị ảnh hưởng. Vì vậy, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh B xác định các ông/bà mua đất giai đoạn 1 không phải là bị hại của vụ án. Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh B thông báo cho các ông/bà mua đất giai đoạn 1 biết để liên hệ nhận lại các bản chính có liên quan và thực hiện quyền khởi kiện dân sự tại Tòa án có thẩm quyền. Tòa án cấp sơ thẩm không thu thập chứng cứ từ Cơ quan Cảnh sát điều tra và kết quả giải quyết vụ án hình sự để xác định phần ông C đang khởi kiện có phải là dự án giai đoạn 1 hay không và ông C có phải là người mua đất giai đoạn 1 hay không, đây là việc điều tra, thu thập chứng cứ chưa đầy đủ.
[6] Từ những phân tích trên, xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ chưa được thực hiện đầy đủ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự mà tại Tòa án cấp phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung được và có vi phạm nghiêm trọng khác về thủ tục tố tụng nên Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.
[7] Đề nghị của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa là phù hợp.
[8] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo của bị đơn được chấp nhận nên bị đơn không phải chịu.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ Điều 148; khoản 3 Điều 308; Điều 310; Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ.
2. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 33/2025/DS -ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương (nay là Tòa án nhân dân khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh).

## Page 6

Giao hồ sơ vụ án về cho Tòa án nhân dân khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Trả lại cho bị đơn Công ty TNHH Đ Quân số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu số 0003662 ngày 20/5/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.



Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- Tòa Phúc thẩm TAND tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- VKSND Thành phố Hồ Chí Minh;
- THADS Thành phố Hồ Chí Minh;
- Phòng THADS khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND khu vực 18 – Thành phố Hồ Chí Minh;
- Đương sự;
- Lưu: HS, VP (14), 72.


TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Đinh Thị Mộng Tuyết