Bản án số: 02/2025/KDTM-ST
tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Số: 02/2025/KDTM-ST
Ngày: 04/07/2025
Tòa án xét xử: Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hồ Chí Minh, TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng
Thông tin vụ việc: bà Đặng Phương Nkhởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN-PGP ngày 20/3/2012; buộc bị đơn là Công ty Cổ phần P hoàn trả cho nguyên đơn một lần và toàn bộ số tiền mua cổ phần vốn góp mà nguyên đơn đã thanh toán là: 16.500.000.000 đồng và yêu cầu bồi thường 0,25 lần số tiền mà bị đơn được nhận từ nguyên đơn là 4.125.000.000 đồng. Tổng cộng là: 20.625.000.000 đồng

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN KHU VỰC 1 THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 02/2025/KDTM-ST Ngày: 04-7-2025 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN KHU VỰC 1 – THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Phượng Các Hội thẩm nhân dân:
1. Bà Đỗ Thị Trúc Ly
2. Bà Đỗ Thị Kim Nhàn
- Thư ký phiên tòa: Bà Phạm Thị Nguyên - Thư ký Tòa án nhân dân khu vực 1 - Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân khu vực 1 - Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Vũ Trâm Anh - Kiểm sát viên Trong ngày 04 tháng 7 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân khu vực 1, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 1937/2016/TLST -KDTM ngày 10/11/2016 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 47/2025/QĐXXST-KDTM ngày 12 tháng 5 năm 2025, Quyết định hoãn phiên tòa số 40/2025/QĐST-KDTM ngày 06 tháng 6 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Đặng Phương N , sinh năm 1968; Căn cước công dân số: 00116800… cấp ngày 09/01/2023, địa chỉ: B N, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (N là Phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) – Có mặt.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần P; Mã số doanh nghiệp: 0305653…; địa chỉ: F T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là Phường S, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Bùi Thiên T , sinh năm 1980; Chứng minh nhân dân số: 025012 … cấp ngày 17/8/2010, địa chỉ: 1.07 Đường B, B, Phường G, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là Phường B,

## Page 2

Thành phố Hồ Chí Minh ) là người đại diện theo pháp luật của bị đơn – Vắng mặt
- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH T4 ; Mã số doanh nghiệp: 0300625 …, địa chỉ: A T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là Phường S, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị Ni N1 , sinh năm 1992, Căn cước công dân số: 049192011 … cấp ngày 30/5/2020, địa chỉ: Tổ A, ấp A xã B, huyện L, tỉnh Đồng Nai (Nay là xã L, tỉnh Đồng Nai ) là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 15/4/2025)
2. Công ty Cổ phần P1 ; Mã số doanh nghiệp: 0313096 797; địa chỉ: 2 L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là phường B, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện hợp pháp: Bà Bùi Thị T1, sinh năm 1983; căn cước công dân số 066183011 …, địa chỉ: C cư xá P, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là Phường P, Thành phố Hồ Chí Minh ) là người đại diện theo pháp luật – Có mặt.
3. Ông Phạm Thanh D , sinh năm 1970; Chứng minh nhân dân số:
025099…, địa chỉ cư trú: 299 L khu dân cư S, đường N, phường A, Thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là Phường B, Thành phố Hồ Chí Minh ; Hiện nay đang chấp hành án tại Trại giam L2, xã L, huyện B, tỉnh Long An (Nay là xã L, tỉnh Tây Ninh) – Vắng mặt.
4. Ông Ngô Văn N2 , sinh năm 1977; Căn cước công dân số:
080077000… cấp ngày 21/12/2021, địa chỉ: 1 H, Phường E, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là phường B, Thành phố Hồ Chí Minh) – Vắng mặt.
5. Bà Lâm Thị Quỳnh T2 ; sinh năm 1990, Căn cước công dân số:
038190024… cấp ngày 25/02/2022, địa chỉ cư trú: 1 hẻm B C, phường T, thành phố D, tỉnh Bình Dương (Nay là phường D, Thành phố Hồ Chí Minh ) – Vắng mặt.
6. Ông Bùi Thiên T, sinh năm 1980; Chứng minh nhân dân số: 025012 …
cấp ngày 17/8/2010, địa chỉ: 1.07 Đường B, B, Phường G, Quận H, Thành phố Hồ ChíM inh (Nay là Phường B, Thành phố Hồ Chí Minh ) là người đại diện theo pháp luật của bị đơn – Vắng mặt

## Page 3

7. Ông Khúc Trí D1, địa chỉ nơi làm việc cuối cùng: F T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (N ay là Phường S, Thành phố Hồ Chí Minh ) – Vắng mặt.
8. Ông Trương VănH , địa chỉ nơi làm việc cuối cùng: F T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là Phường S, Thành phố Hồ Chí Minh )
– Vắng mặt.
9. Bà Nguyễn Thị Tuyết M ; địa chỉ: M Cư xá P, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là phường P, Thành phố Hồ Chí Minh ) – Vắng mặt.
10. Ông Đặng Hoàng T3; Địa chỉ: C Â, Phường I, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) – Vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Tại đơn khởi kiện đề ngày 27/6/2013, bản khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, nguyên đơn bà Đặng Phương N trình bày:
Ngày 12/01/2012, nguyên đơn ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN-PGP với bị đơn là Công ty Cổ phần P (Sau đây gọi là Công ty
P) để mua 10% phần vốn góp của bị đơn trong Công ty TNHH T4 (Sau đây gọi là Công ty T4).
Do Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 12/01/2012 ký kết khi chưa tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông, nên vào ngày 19/3/2012 bị đơn đã tiến hành cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường để thông qua việc bán 10% phần vốn góp trong Công ty T4 cho nguyên đơn. Do đó, ngày 20/3/2012, hai bên đã ký kết lại Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN -PGP với cùng các điều khoản và điều kiện như Hợp đồng đã ký vào ngày 12/01/2012. ( Phụ đính 1 - Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN-PGP).
Tổng giá trị Hợp đồng là 16.500.000.000 đồng, nguyên đơn đã thanh toán đủ theo lịch trình sau:
- Ngày 02/02/2012: Thanh toán 263.085.000 đồng;
- Ngày 20/02/2012: Thanh toán 3.219.000.000 đồng;
- Ngày 29/02/2012: Thanh toán 100.000.000 đồng;
- Ngày 06/4/2012: Thanh toán 204.000.000 đồng;
- Ngày 16/4/2012: Thanh toán 3.700.000.000 đồng;
- Ngày 18/4/2012: Thanh toán 7.315.000.000 đồng;

## Page 4

- Ngày 27/4/2012: Thanh toán 1.788.915.000 đồng.
Ngày 15/5/2012, bị đơn gửi cho nguyên đơn Công văn số 04/CV/12/PGP, xác nhận nguyên đơn đã thanh toán đủ 100% số tiền mua 10% vốn góp của bị đơn trong Công ty T4 .
Theo quy định tại Điều 3.2 của Hợp đồng, sau 60 (Sáu mươi) ngày kể từ ngày nguyên đơn thanh toán toàn bộ tiền chuyển nhượng cho bị đơn, nếu nguyên đơn không nhận được Giấy chứng nhận đầu tư mới xác nhận nguyên đơn là thành viên chiếm 30% vốn góp của Công ty T4 (Trước đó, tháng 11/2011 nguyên đơn đã mua 20% vốn góp) thì bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền gấp 1,25 lần số tiền đã nhận.
Tuy nhiên, sau hơn 01 năm kể từ ngày nguyên đơn thanh toán đủ số tiền mua vốn góp, bị đơn vẫn không trao cho nguyên đơn quyền sở hữu 10% vốn góp như đãc am kết. Nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:
Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN -PGP ngày 20/3/2012; buộc bị đơn là Công ty Cổ phần P hoàn trả cho nguyên đơn một lần và toàn bộ số tiền mua cổ phần vốn góp mà nguyên đơn đã thanh toán là:
16.500.000.000 đồng và yêu cầu bồi thường 0,25 lần số tiền mà bị đơn được nhận từ nguyên đơn là 4.125.000.000 đồng. Tổng cộng là: 20.625.000.000 đồng.
2. Tại bản giải trình ngày 01/8/2013 , bản khai ngày 03/7/2017 và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty Cổ phần P trình bày:
Ngày 20/3/2012, Công ty Cổ phần P có ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN -PGP với bà Đặng Phương N , để chuyển nhượng 10% phần vốn góp của Công ty Cổ phần P trong Công ty TNHH T4 với giá 16.500.000.000 đồng, đồng thời bàN có nhận nợ và chịu trách nhiệm về các khoản nợ sau tương ứng với tỷ lệ vốn góp mà bàN đã mua gồm: Nhận nợ và lãi vay Ngân hàng (là khoản nợ của Công tyP nợ Ngân hàng L3 ), tạm tính đến ngày 29/7/2013 là 17.167.167.218 đồng; nhận nợ cho khoản công nợ của Công tyP là 3.359.065.778 đồng; nhận nợ cho khoản nợ chi phí dự án tạm tính 2.766.300.000 đồng; tổng cộng là 23.292.532.996 đồng.
Ngày 15/5/2012, bị đơn do ông Ngô Văn N2 đại diện ký Công văn số 04/CV/12/PGP xác nhận bàN đã nộp đủ tiền chuyển nhượng theo Hợp đồng số 03/2012/HĐCN-PGP ngày 12/01/2012.
Tuy nhiên, bị đơn đã không thực hiện đầy đủ các cam kết theo Hợp đồng nên ngày 27/06/2013, bàN đã nộp đơn khởi kiện tại Tòa án nhân dân Quận 1

## Page 5

với nội dung yêu cầu Công ty Cổ phần P hoàn trả số tiền 16. 500.000.000 đồng và bồi thường số tiền là 4.125.000.000 đồng. Tổng cộng là: 20.625.000.000 đồng.
Quá trình thụ lý và xử lý vụ án tại Tòa án nhân dân Quận 1, bị đơn đã thỏa thuận giải quyết vụ án dân sự với nguyên đơn ngày 28/8/2014 do ông Bùi Thiên T - đại diện pháp luật của Công ty Cổ phần P ký. Ngày 05/9/2014, Tòa án nhân dân Quận 1 đã ra Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 48/2014/QĐDS-KDTM.
Đến nay, bị đơn đã thanh toán đầy đủ cho bà Đặng Phương N theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 48/2014/QĐDS-KDTM ngày 05/9/2014 thông qua cơ quan Thi hành án dân sự Quận A.
Bị đơn khẳng định lời khai của ông Phạm Thanh D tại bản khai ngày 28/12/2016 là không có căn cứ và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.
3. Tại bản khai ngày 28/12/2016 và 28/6/2023 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phạm Thanh D trình bày:
Ông là thành viên Hội đồng quản trị có vốn điều lệ chiếm 70% trong Công ty Cổ phần P. Đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty T4 (có vốn điều lệ chiếm 50%).
Ngày 27/6/2013 bà Đặng Phương N có đơn khởi kiện yêu câu Công tyP hoàn lại vốn và bồi thường thiệt hại đối với hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN-PGP ngày 20/03/2012. Ngày 05/09/2014, Tòa án nhân dân Quận 1 đã ban hành Quyết định Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 40/2014/QĐST-KDTM, quyết định này đã bị TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị, xét xử giám đốc thẩm theo hướng hủy toàn bộ quyết định, giao cho Tòa án nhân dân Quận 1 giải quyết sơ thẩm lại vụ án. Theo Thông báo thụ lý số 2144/2016/GB -TA ngày 10/11/2016 "Tranh chấp về đầu tư" của Tòa án nhân dân Quận 1, ông có ý kiến như sau:
Công ty Cổ phần P được cấp giấy phép thành lập năm 2009. Tháng 4/2010 Công tyP đã ký hợp đồng mua toàn bộ vốn góp của Công ty S với giá 150 tỷ đồng và trở thành cổ đông có 70% vốn điều lệ của Công ty T4, 30% còn lại là của Công ty I1.
Ngày 23/04/2011, Công tyP ký hợp đồng thế chấp 70% giá trị tài sản hình thành trong tương lai từ dự án Căn hộ và Văn phòng C1 trong Công ty T4 để chuyển nhượng trái phiếu cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần L3 - Chi nhánh

## Page 6

T5. Ngày 07/11/201 1 Ngân hàng L3 gửi Thông báo số 33/2011/TB/BT - Liên việt P2 đồng ý cho Công tyP chuyển nhượng 20% vốn điều lệ cho b à N trong Công ty T4 và toàn bộ quyền tài sản phát sinh của bàN từ dự án Căn hộ S được dùng làm tài sản đảm bảo. Cùng ngày 07/11/2011, Công tyP ký hợp đồng chuyển nhượng 20% vốn điều lệ của mình trong Công ty T4 cho bàN nên đến thời điểm này vốn góp của các bên được Sở K công nhận: Công tyP là 50%, Công ty I2 và bà Đặng Phương N là 20%.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN -PGP ngày 20/3/2012 được ký kết bởi các lý do sau: BàN có khả năng quan hệ với các Cơ quan chức năng có thẩm quyền nên ngày 02/3/2012 giữa Công tyP và bàN có lập Biên bản thỏa thuận có nội dung: Công tyP hứa thưởng cho bà 10% vốn điều lệ tương đương 16.500.000.000 đồng, với điều kiện bàN phải thực hiện cho Công tyP một số công việc, cụ thể như sau:
Trong vòng 07 ngày kể từ ngày ký biên bản này; Sở K có văn bản trình U về nội dung điều chỉnh chỉ tiêu quy hoạch kiến trúc với mật độ xây dựng 55,9% + hệ số tối thiểu 10, chức năng dự án; căn hộ bán 80%, dịch vụ + thương mại 20% (đính kèm văn bản đồng ý chỉ tiêu mật độ dân số của U1);
Sau khi có Giấy chứng nhận đầu tư sửa đổi chứng nhận hoàn tất việc chuyển nhượng 30% vốn góp của Công ty I1, trong vòng 20 ngày U có quyết định phê duyệt chỉ tiêu quy hoạch kiến trúc và chỉ tiêu mật độ dân số như trên.
Nhưng Biên bản thỏa thuận ngày 02/03/2012 trên được núp dưới danh nghĩa là Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN -PGP ngày 20/03/2012, bàN không thực hiện nghĩa vụ (công việc) như biên bản thỏa thuận ngày 02/03/2012 và bà cũng không có chuyển vào tài khoản của Công ty B khoản tiền nào gọi là mua vốn góp 10% theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN-PGP ngày 20/3/2012, do đó Công ty không công nhận phần vốn góp 10% cho bà N; trước đây giữa ông T và bàN thỏa thuận Công ty phải hoàn vốn và bồi thường cho bà N, nội dung thỏa thuận này là trái pháp luật gây thiệt hại cho các cổ đông của Công ty trong đó thiệt hại rất lớn cho ông là cổ đồng có vốn góp 70%. Nay ông có kiến nghị như sau:
Thứ nhất: Do ông Bùi Thiên T có hành vi cấu kết, thông đồng với bà Đặng Phương Ngây bất lợi cho Công ty nói chung và cá nhân ông nói riêng nên đề nghị Tòa án không đưa ông T tham gia tổ tụng với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty P.
Thứ hai: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số: 03/2012/HĐCN -PGP ngày 20/3/2012 là giả tạo nhằm che giấu thỏa thuận hứa thưởng như trình bày ở

## Page 7

trên. Thực tế bàN không chuyển tiền cho Công ty nên việc bàN khởi kiện có nội dung cho rằng đã chuyển số tiền là: 16.500.000.00 0 cho Công ty để thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN-PGP ngày 20/3/2012 là không đúng sự thật, vì vậy đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Đặng Phương N.
Thứ ba: Đối với Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 02/2011/HĐCN -PGP ngày 07/11/2011 có nội dung Công ty ký hợp đồng chuyển nhượng 20% vốn điều lệ của mình trong Công ty T4 cho bàN và phần chuyển nhượng này đã được Sở K công nhận, giá trị chuyển nhượng là: 33.000.000.000 đồng nhưng thực tế bàN chỉ mới chuyển trả được 18.249.500.000 đồng. Vì vậy, ông yêu cầu bàN phải thanh toán cho Công ty số tiền còn phải trả cho hợp đồng là:
14.750.500.000 và lãi suất do chậm thực hiện nghĩa vụ là: 7.375.250.000 đồng.
Hiện nay với tư cách là thành viên của Công tyP chiếm 55% vốn điều lệ, với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trả lại 16.500.000.000 đồng vốn góp, ông có ý kiến như sau: Tại thời điểm bàN khởi kiện thì giấy tờ pháp lý liên quan đến dự án vẫn chưa hoàn tất, do đ ó Công tyP không làm thủ tục chuyển đổi 10% cổ phần cho bàN tại Sở K. Lý do trong báo cáo tài chính và giải trình báo cáo tài chính năm 2012 của Công tyP đều ghi nhận số tiền nợ của bàN là 16.500.000.000 đồng, cũng như các biên bản họp hội đồng cổ đông, biên bản hoàn tất hợp đồng đều do ông Ngô Văn N2 ký, do ông N2 và bàN bắt tay với nhau để lấy tiền của Công ty. Hiện nay ông không gửi đơn được do ông đang chấp hành án, ông đề nghị được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại Tòa án.
4. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Ngô Văn N2 tại bản khai đề 07/5/2024 trình bày:
Tháng 10/2009, ông Ngô Văn N2 nhận chuyển nhượng vốn từ người khác trở thành cổ đông nắm 25% vốn điều lệ của Công tyP , ông Ngô Văn N2 làm giám đốc Công tyP từ tháng 10/2009 đến tháng 04/2013, ông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho ông Phạm Thanh D và nghỉ việc ở Công tyP cho đến nay.
Trong thời gian giữ chức vụ tại Công ty, Công tyP nắm giữ 70% vốn điều lệ của Công ty TNHH T4 , Công tyP ký với bà Đặng Phương N 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ của Công ty T4 mà Công tyP đang nắm giữ, cụ thể:
Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 02/2011/HĐCN -PGP ngày 07/11/2011 giữa Công ty cổ phần P và bà Đặng Phương N để bán - mua 20% vốn điều lệ của Công tyP trong Công ty T4 với giá 33.000.000.000 đồng. Hợp đồng này đã hoàn thành, Công ty T4 đã ghi nhận bàN nắm giữ 20% vốn điều lệ trong Giấy chứng nhận đầu tư. Riêng Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN -

## Page 8

PGP ngày 20/3/2012 giữa Công ty cổ phần P và bà Đặng Phương N để bán - mua 10% vốn điều lệ của Công tyP trong Công ty TNHH T4 với giá 16.500.000.000 đồng, bà Phương N đã chuyển tiền đầy đủ, ông đã ban hành Văn bản số 04/CV/12-PGP ngày 15/5/2012 của Công tyP ký xác nhận thanh toán đủ tiền mua cổ phần 16.500.000.000 đồng. Tại bản khai ngày 28/6/2023, ông Phạm Thanh D cho rằng bản chất của Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN-PGP ngày 20/3/2012 không phải là tiền góp vốn mà là tiền thỏa thuận để bàN làm thủ tục chuyển đổi giấy tờ pháp lý của dự án căn hộ sài Gòn xây dựng từ 12 tầng lên trên 20 tầng là không đúng vì: Trong bản thuyết minh báo cáo tài chính chi tiết ghi rõ số tiền nợ của từng người, trong đó có khoản chi trả cho bà Đặng Phương N 16.500.000.000 đồng.
Trong bản báo cáo tài chính rút gọn mà Tòa án thu thập tại chi cục thuế Q có ghi khoản chi trả ngắn hạn 16.500.000.000 đồng (báo cáo nộp thuế không có báo cáo thuyết minh tài chính, toàn bộ bản đầy đủ của báo cáo tài chính có nộp 01 bộ tại chi cục thống kê hàng năm).
 Từ khoảng cuối năm 2010 hoặc 2011 tài khoản ngân hàng của Công ty đều phải có 02 chữ ký mới rút tiền được ( Nguyễn Thanh L - vợ ông D hoặc ông Phạm Thanh D với tư cách là Chủ tịch công ty V thứ 2 là của ông). Tại biên bản bàn giao ngày 23/4/2013 giữa ông và ông Phạm Thanh D tại mục 4, phần I đã thể hiện rõ việc bàN thanh toán tiền và ông D biết rõ toàn bộ mọi sự việc nên ông không đồng ý với trình bày của ông Phạm Thanh D.
Ông xin được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại Tòa và đề nghị Tòa xem xét giải quyết vụ kiện theo quy định của pháp luật.
5. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lâm Thị Quỳnh T2 trình bày:
Bà và bà Đặng Phương N có quen biết nhau, bàN có nhờ bà nộp tiền vào tài khoản của Công ty P: Ngày 16/4/2012, bà nộp 3.300.000.000 đồng và ngày 18/4/2012, bà nộp 2.100.000.000 đồng vào tài khoản số 45035030001957049999 của Công ty P.
Số tiền trên là bà nộp giúp bà Đặng Phương N để mua 10% vốn góp của Công tyP trong Công ty T4. Nội dung nộp tiền khoản tiền 3.30 0.000.000 đồng là nộp cho Hợp đồng 03/2011/HĐCN-PGP nhưng bà đã ghi nhầm là “Hợp đồng 02/2011/HĐCN-PGP” Lý do ghi nhầm là do ngày 21/01/2012 bà Phương N có nhờ bà nộp giúp tiền vào tài khoản thanh toán của Công tyP thanh toán Hợp đồng chuyển nhượng số 02/2011/HĐCN -PGP. Sau đó ngày 16/4/2012, bà Phương N có nhờ bà nộp tiền mua phần vốn góp mà không nó i rõ hợp đồng nào nên bà đã nhầm và ghi nhầm số hợp đồng. Bà khẳng định số tiền trên không

## Page 9

phải của bà, bà chỉ là người đi nộp dùm bà Đặng Phương N. Bà không liên quan gì đến khoản tiền trên, đề nghị Tòa án cho bà được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng của Tòa án.
6. Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH T4 : Thống nhất ý kiến với nguyên đơn , đề nghị Tòa án giải quyết theo đúng quy định pháp luật.
7. Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần P1 tại phiên tòa thống nhất với ý kiến trình bày của bà Đặng Phương N và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
8. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Tuyết M , ông Đặng Hoàng T3, ông Khúc Trí D1, ông Trương VănH đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai mà vẫn vắng mặt, không có ý kiến bằng văn bản đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và các tài liệu, chứng cứ kèm theo cho Tòa án.
9. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Bùi Thiên T đề nghị Tòa án giải quyết theo đúng quy định pháp luật và xin được vắng mặt tại phiên tòa.
10. Diễn biến quá trình tố tụng của vụ án:
- Tòa án nhân dân Quận 1 ban hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 48/2014/QĐST -KDTM ngày 05/9/2014, theo đó công nhận: “ Chấm dứt hợp đồng góp vốn số 03/2012/HĐCN -PGP ngày 20/3/2012 giữa bà Đặng Phương N và Công ty cổ phần P. Công tyP có trách nhiệm hoàn trả cho bàN số tiền chuyển nhượng vốn góp tổng cộng là 20.625.000.000 đồng”
- Vụ án đã được xét xử Giám đốc thẩm theo Bản án số 27/2016/KDTM - GĐT ngày 25/7/2016 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh hủy toàn bộ quyết định công nhận thỏa thuận nêu trên, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
11. Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 04/7/2025:
- Nguyên đơn vẫn giữ nguyên các ý kiến đã trình bày trước đây buộc:
Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN -PGP ngày 20/3/2012; yêu cầu bị đơn là Công ty Cổ phần P hoàn trả cho nguyên đơn toàn số tiền mua vốn góp mà nguyên đơn đã thanh toán là 16.500.000.000 đồng và yêu cầu bồi thường 0,25 lần số tiền mà bị đơn đã nhận từ nguyên đơn là 4.125.000.000 đồng. Tổng cộng là: 20.625.000.000 đồng.

## Page 10

- Đồng thời, nguyên đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại về tinh thần là 3.000.000.000 đồng, bồi thường chi phí do mất cơ hội đầu tư kinh doanh là 2.000.000.000 đồng và tiền lãi là 5.000.000.000 đồng. Tổng cộng là 10.000.000.000 đồng.
12. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân khu vực 1 – Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:
Việc tuân theo pháp luật tố tụng : Thẩm phán xác định đúng quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án, thu thập chứng cứ đầy đủ, thủ tục cấp, tống đạt văn bản tố tụng đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại phiên tòa Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa sơ thẩm.
Về nội dung: Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án do các đương sự giao nộp và căn cứ vào kết quả thu thập chứng cứ của Tòa án, có căn cứ xác định: Ngày 20/3/2012, bà Đặng Phương N và Công tyP ký lại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN -PGP để mua thêm 10% phần vốn góp của Công tyP trong Công ty T4, theo đó từ ngày 02/02/2012 đến ngày 27/4/2012, bà N nộp tiền mặt cho Công ty và nhờ bà Lâm Thị Quỳnh T2 nộp tiền vào tài khoản Ngân hàng số 450350300019570 49999 của Công tyP mở tại Ngân hàng TMCP L3, tổng cộng 09 lần nộp tiền với số tiền 16.500.000.000 đồng. Do Công tyP vi phạm nghĩa vụ hợp đồng nên bàN khởi kiện yêu cầu Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN -PGP ngày 20/3/2012; buộc bị đơn là Công ty Cổ phần P hoàn trả cho nguyên đơn một lần và toàn bộ số tiền mua cổ phần vốn góp mà nguyên đơn đã thanh toán là: 16.500.000.000 đồng và yêu cầu bồi thường 0,25 lần số tiền mà bị đơn được nhận từ nguyên đơn là 4.125.000.000 đồng. Tổng cộng là: 20.625.000.000 đồng là có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận.
Tại phiên tòa, Nguyên đơn bổ sung thêm yêu cầu khởi kiện, buộc bị đơn bồi thường thiệt hại về tinh thần là 3.000.000.000 đồng, bồi thường chi phí do mất cơ hội đầu tư kinh doanh là 2.000.000.000 đồng và tiền lãi là 5.000.000.000 đồng. Tổng cộng là 10.000.000.000 đồng. Xét, yêu cầu này phát sinh tại phiên tòa, chưa có đơn khởi kiện và chưa được Tòa án thụ lý nên được xem là vượt quá yêu cầu khởi kiện, đề nghị Hội đồng xét xử không xem xét.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 11

Sau khi nghiên cứu các tài li ệu, chứng cứ có trong h ồ sơ vụ án đã đư ợc xem xét tại phiên tòa, căn cứ ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:
Về áp dụng pháp luật tố tụng:
[1] Bà Đặng Phương N khởi ki ện Công ty Cổ phần P tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, bị đơn có trụ sở tại địa chỉ: F T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Nay là Phường S, Thành phố Hồ Chí Minh ); tại thời điểm thụ lý, xác định quan hệ tranh chấp “đầu tư” là chưa chính xác, do đó cần xác định lại quan hệ tranh chấp là “ hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” căn cứ Điều 30, Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Luật số 85/2025/QH15 ngày 25/6/2025 sửa đổi, bổ sung Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật hòa giải, đối thoại tại Tòa án; vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Thành phố Hồ Chí Minh.
[2] Ông Bùi Thiên T là người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty Cổ phần P ; Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm: Ông Phạm Thanh D , ông Ngô Văn N2, bà Lâm Thị Quỳnh T2, ông Bùi Thiên T có đơn xin vắng mặt.
Tòa án đã triệu tập hợp lệ Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị Tuyết M, ông Đặng Hoàng T3, ông Khúc Trí D1 và ông Trương VănH đến lần thứ hai để tham gia phiên tòa. Đồng thời, để đảm bảo cho các đương sự nhận được thông tin về thời gian xét xử, theo yêu cầu của nguyên đơn, Tòa án đã thông báo giải quyết vụ án trên phư ơng tiện thông đại chúng số theo Quyết định số 10/2025/QĐ-TB ngày 10/4/2025 để thông tin về thời gian mở phiên tòa trên 03 (ba) số liên tiếp của B1, 03 kỳ phát sóng trên Đài tiếng nói Việt Nam và thông báo trên cổng thông tin điện tử của Tòa án. Tuy nhiên, các đương sự trên vẫn vắng mặt không vì sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan nên Tòa án vẫn tiến hành xét xử vụ án theo quy định tại Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Tại phiên tòa, nguyên đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại về tinh thần là 3.000.000.000 đồng, bồi thường chi phí do mất cơ hội đầu tư kinh doanh là 2.000.000.000 đồng và tiền lãi là 5.000.000.000 đồng. Tổng cộng là 10.000.000.000 đồng. Xét, yêu cầu khởi kiện trên của nguyên đơn phát sinh tại phiên tòa, nguyên đơn chưa có đơn khởi kiện, chưa được Tòa án thụ lý theo quy định của pháp luật nên được xem là vượt quá yêu cầu khởi kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự, nên Hội đồng xét xử không xem xét.

## Page 12

[4] Theo quy định tại khoản 4 Điều 91 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đương sự có nghĩa vụ đưa ra chứng cứ để chứng minh mà không đưa ra được chứng cứ hoặc không đưa ra đủ chứng cứ thì Tòa án giải quyết vụ việc dân sự theo những chứng cứ đã thu thập được có trong hồ sơ vụ việc. Các đương sự đã tự từ bỏ quyền được chứng minh của mình qua việc không cung cấp tài liệu chứng cứ nên phải chịu hậu quả của việc không chứng minh theo quy định tại Điều 91 của Bộ luật Tố tụng dân sự [5] Về áp dụng pháp luật để giải quyết tranh chấp: Các bên giao kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN -PGP ngày 20/3/2012, tại thời điểm hợp đồng được xác lập đến thời điểm bị tuyên bố vô hiệu Bộ luật Dân sự năm 2005, Luật doanh nghiệp 2005 có hiệu lực thi hành, nên áp dụng Bộ luật Dân sự năm 2005, Luật doanh nghiệp 2005 để giải quyết tranh chấp.
Về pháp luật nội dung: Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
[6] Xét về quá trình thay đổi thành viên của Công ty TNHH T4 và Công ty cổ phần P trong quá trình giải quyết vụ án.
[6.1] Công ty TNHH T4 , mã số doanh nghiệp 0300625569 0, được thành lập lần đầu ngày 13/7/2010 theo Giấy chứng nhận đầu tư số 411021000010 ngày 13/7/2010 do Ủy ban nhân dân Thành phố U cấp; cập nhật thay đổi lần thứ 3 về thông tin các nhà đầut ư gồm: Công ty TNHH MTV I1 (30% Vốn Điều lệ), Công ty Cổ phần P (50% Vốn Điều lệ) và bà Đặng Phương N (20% Vốn Điều lệ); cập nhật thay đổi lần thứ 7 về thông tin các nhà đầut ư gồm: Công ty TNHH P1 (50% Vốn Điều lệ), bà Đặng Phương N (50% Vốn Điều lệ); và hiện nay có hai thành viên góp vốn là Công ty Cổ phần P1 (95% vốn góp) và bà Đặng Phương N (5% vốn góp). Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã đưa Công ty Cổ phần P1 vào tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
[6.2] Công ty Cổ phần P, mã số doanh nghiệp 0305653405, được thành lập lần đầu ngày 14/3/2009; cập nhật thay đổi lần thứ 8 ngày 21/11/2013, thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Phạm Thanh D sang ông Bùi Thiên T; danh sách cổ đông sáng lập gồm: Ông Đặng Hoàng T3 10% vốn điều lệ; ông Ngô Văn N2 25% vốn điều lệ; bà Nguyễn Thị Tuyết M 10% vốn điều lệ; ông Phạm Thanh D 55% vốn điều lệ. Theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 05/2014 ngày 07/5/2014 (Bút lục 146 -146a), thành viên gồm: ông Phạm Thanh D 55% vốn điều lệ, ông Khúc Trí D1 25% vốn điều lệ, bà Nguyễn Thị Tuyết M 10% vốn điều lệ, ông Trương VănH , 10% vốn điều lệ và ông Bùi Thiên T 5% vốn điều lệ. Do danh sách cổ đông không được cập nhật, đồng thời hiện nay người

## Page 13

đại diện theo pháp luật của Công ty không giữ con dấu, Công ty không hoạt động tại địa chỉ đăng ký và không nộp được các báo cáo tài chính từ năm 2014 đến nay, người đại diện theo pháp luật là ông Bùi Thiên T không nộp được bản ý kiến liên quan đến nội dung vụ kiện cùng các tài liệu liên quan đến tài sản của Công ty… nên Tòa án phải đưa các cổ đông trên vào tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
[7] Các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà Đặng Phương N và Công ty Cổ phần P:
[8] Hợp đồng thứ nhất: Ngày 07/11/2011, bà Đặng Phương N và Công ty Cổ phần P ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 02/2011/HĐCN-PGP về chuyển nhượng 20% vốn góp (tương đương 20% vốn điều lệ) của Công tyP trong Công ty T4, tổng số tiền chuyển nhượng là 33.000.000.000 đồng. Hợp đồng này được các bên thực hiện xong, thông qua các chứng cứ do nguyên đơn giao nộp như sau:
Từ ngày 17/10/2011 đến ngày 18/01/2012, bà Đặng Phương N, cùng những người khác được bàN nhờ nộp tiền vào tài khoản Ngân hàng số 45035030001957049999 của Công tyP mở tại Ngân hàng TMCP L3 và nộp tiền mặt tại Công tyP , tổng cộng 16 lần nộp tiền với số tiền 33.376.000.000 đồng (Có phiếu thu của Công ty và giấy nộp tiền tại Ngân hàng). Những người được bàN nhờ nộp tiền là: Bà Lâm Thị Quỳnh T2 và bà Nguyễn Thị Ngọc L1 tại bản khai ngày 17/12/2024, bà BùiT hị T1 tại bản khai ngày 10/12/2024 xác nhận được bàN nhờ nộp tiền cho Công ty P. Đối với bà Lê ÁiC theo Giấy nộp tiền do bàN cung cấp, đã được Tòa án triệu tập nhưng không tiến hành tống đạt được, trường hợp bàC và bàN có tranh chấp thì giải quyết trong vụ án khác, do hợp đồng và số tiền này các bên không tranh chấp.
Đồng thời, 16 lần nộp tiền của bà N, bà C, bà T1, bà L1 và T2 theo các phiếu thu của Công ty và giấy nộp tiền tại Ngân hàng như trên là phù hợp với xác nhận của Công tyP tại công văn số 03/CV/PGP ngày 15/02/2012 (Ngày 15/3/2012 Tổng giám đốc Công tyP là ông Ngô Văn N2 có 02 công văn xác nhận, 01 công văn chi tiết người nộp tiền và 01 công văn xác nhận tổng số tiền nộp).
Như vậy, Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 02/2011/HĐCN -PGP ngày 07/01/2011 các bên đã giải quyết xong và ngày 05/1/2013, bà Đặng Phương N đã được chứng nhận nhà đầu tư chiếm 20% vốn điều lệ trong Giấy chứng nhận đầu tư do Ủy ban nhân dân Thành phố U cấp.
Tại bản khai ngày 28/12/2016, ông Phạm Thanh D (cổ đông giữ 55% vốn điều lệ) cho rằng, hợp đồng này bàN mới chuyển trả 18.249.500.000 đồng, còn

## Page 14

lại 14.750.500.000 đồng và tiền lãi 7.375.250.000 đồng và yêu cầu bàN thanh toán cho Công ty, ngoài ý kiến trình bày bị đơn không có đơn phản tố và chưa được Tòa án thụ lý theo quy định nên trường hợp các bên có tranh chấp liên quan đến số tiền nêu trên thì giải quyết trong vụ án khác.
[9] Hợp đồng thứ 2: Ngày 12/01/2012, hai bên ký tiếp Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN-PGP để mua thêm 10% phần vốn góp của Công tyP trong Công ty T4 . Tuy nhiên, do chưa tiến hành thông qua ý kiến Đại hội đồng cổ đông, nên ngày 29/2/2012, Đại hội đồng cổ đông bất thường của Công tyP đã họp theo Biên bản cuộc họp số 02/2012/BBH -ĐHĐCĐBT, nội dung cuộc họp đã thảo luận về giá chuyển nhượng 10% vốn góp (10% vốn điều lệ)
giữa Công ty và bàN (Cuộc họp với sự tham gia của ông Phạm Thanh D và ông Ngô Văn N2), thống nhất giá bán là 16.500.000.000 đồng.
[10] Ngày 20/3/2012, hai bên ký lại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN-PGP để mua thêm 10% phần vốn góp của Công tyP trong Công ty T4, theo đó từ ngày 02/02/2012 đến ngày 27/4/2012, bàN trực tiếp nộp tiền mặt cho Công ty và nhờ bà Lâm Thị Quỳnh T2 nộp tiền vào tài khoản Ngân hàng số 45035030001957049999 của Công tyP mở tại Ngân hàng TMCP L3 , tổng cộng 9 lần nộp tiền với số tiền 16.500.000.000 đồng (Có phiếu thu của Công ty và giấy nộp tiền tại Ngân hàng). Tại bản khai ngày 17/12/2024, bà T2 xác định bàN có nhờ bà chuyển tiền cho Công ty, tuy nhiên đối với số tiền 3.300.000.000 đồng chuyển ngày 16/4/2012, bà đã ghi nội dung chuyển tiền “Nộp tiền vào tài khoản thanh toán theo HĐ ngày số 02/201 1/HĐCN PGP ngày 07/11/2011", nội dung trên là do nhầm lẫn do trước đó bàN đã nhờ bà chuyển tiền.
Xét, 09 lần nộp tiền của bàN và bà T2 theo các phiếu thu của Công ty và giấy nộp tiền tại Ngân hàng và lời khai của bà T2 nêu trên là phù hợp với xác nhận của Công tyP tại công văn số 04/CV/PGP ngày 15/5/2012 (Ngày 15/5/2012 Tổng giám đốc Công tyP là ông Ngô Văn N2 có 02 công văn xác nhận, 01 công văn chi tiết người nộp tiền và 01 công văn xác nhận tổng số tiền nộp), phù hợp với lời khai của ông Bùi Thiên T, ông Nguyễn Văn N3, ông Phạm Thanh D (Người đại diện pháp luật năm 2013 -2014) trong quá trình giải quyết vụ án và các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án do các bên đương sự cung cấp, thể hiện số tiền 10% vốn điều lệ mà bà Đặng Phương N nộp vào Công tyP theo hợp đồng mua bán nêu trên là để trả cho khoản nợ gốc và lãi vay của Công tyP đối với Ngân hàng TMCP L3 .
[11] Theo bản khai của ông D (cổ đông giữ 55% vốn điều lệ của Công ty
P) ngày 28/12/2016 và 28/6/2023 cho rằng, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

## Page 15

số 03/2012/HĐCN-PGP ngày 20/3/2012 bản chất là Biên bản thỏa thuận thực hiện công việc lo thủ tục pháp lý của dự án Căn hộ S từ 12 tầng lên 20 tầng (Có thỏa thuận bằng văn bản nhưng hiện nay ông không giữ) , tại thời điểm bàN khởi kiện thủ tục pháp lý vẫn chưa hoàn tất nên chưa làm thủ tục để ghi tên bàN trong giấy phép đầu tư lên 30% tại Sở Kế hoạch đầu tư. Trong các báo cáo tài chính và Biên bản họp Hội đồng cổ đông có ghi nhận nợ của bàN 16.5000.000.000 đồng là do ông Ngô Văn N2 và bàN bắt tay nhau để lấy tiền của Công ty, không phải là tiền góp vốn, cũng không có chuyển tiền vào tài khoản Công ty nên ông không đồng ý yêu cầu khởi kiện của bàN Xét ngoài lời trình bày, ông D không cung cấp được tài liệu chứng cứ nào chứng minh cho lời trình nêu trên, đồng thời, lời khai có sự mâu thuẫn khi cho rằng Công ty không nhận được số tiền 16.5000.000.000 đồng nhưng lại được ghi nhận trong báo cáo tài chính của Công ty, không phù hợp với Biên bản giao về việc chuyển giao nghĩa vụ và trách nhiệm chức danh người đại diện pháp luật của Công tyP ngày 23/4/2013 (có bảng kê tài liệu kèm theo) giữa ông N2 và ông D và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 05/2014 ngày 07/5/20 14 của Công tyP do ông Phạm Thanh D chủ trì, quyết định chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của Công tyP tại Công ty T4 tương đương 50% vốn điều lệ của Công ty T4.
[12] Theo công văn số số 10694/CCTQ1-KK-KTT-TH ngày 12/7/2023 của Chi cục Q , theo tờ khai quyết toán thuế TNDN năm 2012, 2013 và báo cáo tài chính năm 2012, năm 2013 ghi nhận các khoản phải trả ngắn hạn là 16.500.000.000 đồng. Đồng thời, trong bản thuyết minh báo cáo tài chính năm 2012 có nêu khoản phải trả ngắn hạn cho bà Đặng Phương N là 16.500.000.000 đồng.
[13] Từ những nhận định trên, có căn cứ xác định giữa bà Đặng Phương N và Công tyP có xác lập Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN - PGP ngày 20/3/2012 để mua bán 10% phần vốn góp của Công tyP trong Công ty T4; bà Đặng Phương N đã thanh toán cho Công tyP số tiền 16.500.000.000 đồng tương đương 10% vốn điều lệ. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên phù hợp với quy định tại Điều 44 và Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2005; các Điều 429, 431, 432 và 449 Bộ luật Dân sự năm 2005 nên có hiệu lực thi hành đối với các bên tham gia.
[14] Việc Công tyP không hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho bà Đặng Phương N là vi phạm mục 3.2 mục 3 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012 /HĐCN-PGP ngày 20/3/2012 “Sau 60 ngày kể từ khi Bên mua thanh toán toàn bộ số tiền chuyển nhượng cho Bên bán mà Bên mua chưa nhận được Giấy chứng nhận đầu tư sửa đổi do Sở K1.HCM cấp xác nhận Bên mua là

## Page 16

chủ sở hữu 30% vốn điều lệ trong Công ty TNHH T4 thì Bên bán phải bồi thường cho Bên mua số tiền gấp 1,25 lần số tiền Bên mua đã thanh toán cho Bên bán ngoại trừ trường hợp có văn bản của Bên mua đồng ý gia hạn thêm thời gian hoàn tất thủ tục mua bán này. ” và khoản 3 Điều 449 Bộ luật Dân sự 2005 “Thời điểm chuyển quyền sở hữu đối với quyền tài sản là thời điểm bên mua nhận được giấy tờ xác nhận về quyền sở hữu đối với quyền về tài sản đó hoặc từ thời điểm đăng ký việc chuyển quyền sở hữu, nếu pháp luật có quy định.” .
[15] Công ty không chứng minh được bàN đồng ý gia hạn thêm thời gian, thời gian màN thanh toán hoàn tất toàn bộ số tiền mua bán là ngày 27/4/2012 và ngày 15/5/2012 Công ty có văn bản xác nhận bàN đã thanh toán đủ số tiền 16.500.000.000 đồng, ngày 15/7/2012 là thời hạn cuối cùng b à N phải được ghi tên trong giấy chứng nhận đầu tư. Tuy nhiên, theo ghi nhận trong Giấy chứng nhận đầu tư số 411021000010 chứng nhận thay đổi lần thứ 3 ngày 05/01/2013 thì Công ty T4 có đơn đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư nộp ngày 21/12/2012 và bổ sung ngày 03/01/2013 chỉ ghi nhận bàN sở hữu 20% vốn điều lệ của Công ty. Đồng thời, tại bản khai ngày 04/12/2013 của ông Ngô Văn N2 là người đại diện theo ủy quyền (Được người đại diện theo pháp luật là ông Phạm Thanh Dủy quyền) của Công ty trình bày lý do không ghi nhận 10% vốn điều lệ cho bàN là do thủ tục mua lại 30% vốn góp của Công ty I1 phức tạp và kéo dài và trong quá trình hòa giải tại tòa án năm 2014 các bên cũng đã đồng ý hoàn trả lại cho bàN số tiền 16.500.000.000 đồng do bị đơn bên không thực hiện đúng thỏa thuận hợp đồng và đồng ý bồi thường cho bị đơn là có căn cứ và phù hợp với quy định quy định tại khoản 2 Điều 290 Bộ luật Dân sự năm 2005 “Nghĩa vụ trả tiền bao gồm cả tiền lãi trên nợ gố c, trừ trường hợp có thỏa thuận khác ” và khoản 3 Điều 422 Dân sự năm 2005 về thực hiện hợp đồng có thỏa thuận phạt vi phạm “ 3. Các bên có thể thỏa thuận về việc bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải nộp tiền phạt vi phạm mà không phải bồi thường thiệt hại hoặc vừ a phải nộp phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại; nếu không có thỏa thuận trước về mức bồi thường thiệt hại thì phải bồi thường toàn bộ thiệt hại.
Trong trường hợp các bên không có thỏa thuận về bồi thường thiệt hại thì bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải nộp tiền phạt vi phạm.”
[16] Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2012/HĐCN -PGP ngày 20/3/2012; buộc bị đơn trả lại số tiền 16.500.000.000 đồng và yêu cầu bồi thường 0,25 lần là 4.125.000.000 đồng. Tổng cộng là: 20.625.000.000 đồng là phù hợp với thỏa thuận của các bên và quy định của pháp luật nên có căn cứ chấp nhận.

## Page 17

[17] Đối với quá trình thi hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 48/2014/QĐST-KDTM ngày 05/9/2014 của Tòa án nhân dân Quận 1 tại Công văn số 938/CV -CCTHA ngày 29/01/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận Q (Nay là Phòng Thi hành án khu vực 1 – Thành phố Hồ Chí Minh) phản hồi như sau:
 Căn cứ quyết định công nhận sự thỏa thuận số 48/2014/QĐST -KDTM ngày 05/9/2014 của Tòa án nhân dân Quận 1, đơn yêu cầu thi hành án hợp lệ của bà Đặng Phương N, Chi cục thi hành án dân sự Quận Q đã ban hành các quyết định thi hành án như sau:
1. Quyết định thi hành án số 231/QĐ -CCTHA ngày 13/10/2014 về khoản:
Hoàn trả cho bà Đặng Phương N số tiền 64.312.500 đồng theo biên lai tạm thu số 07128 ngày 04/7/2013 của Chi cục thi hành án dân sự Quận Q.
Đến nay, Chi cục thi hành án dân sự đ ã thi hành xong quyết định số 231/QĐ-CCTHA ngày 13/10/2014, bà Đặng Phương N đã nhận lại đủ 64.312.500 đồng theo án tuyên.
2. Quyết định thi hành án số 232/QĐ -CCTHA ngày 13/10/2014 về khoản:
Buộc Công ty cổ phần P phải nộp 64.312. 500 đồng án phí kính doanh thương mại sơ thẩm. Đến nay, Chi cục thi hành án dân sự đã thi hành xong quyết định số 232/QĐ-CCTHA ngày 13/10/2014, Công ty CP P đã nộp đủ 64.312.500 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo án tuyên.
3. Quyết định thi hành án số 230/QĐ -CCTHA ngày 13/10/2014 về khoản:
Buộc Công ty Cổ phần P phải trả cho bà Đặng Phương N số tiền 20.625.000.000 đồng và tiền lãi chậm thi hành án.
Đến nay, Chi cục thi hành án dân sự Quận Q đã thi hành xong quyết định số 230/QĐ-CCTHA ngày 13/10/2014, Công ty cổ phần P đã thực hiện trả cho bà Đặng Phương N số tiền 20.000.000.000 đồng, số tiền 625.000.000 đồng còn lại và tiền lãi chậm thi hành án đã được đình chỉ thi hành án do bà Đặng Phương N từ bỏ, không yêu cầu Công ty Cổ phần P phải trả.
Như vậy, Quyết định công nhận sự thỏa thuận số 48/2014/QĐST -KDTM ngày 05/9/2014 của Tòa án nhân dân Quận 1 đã được Chi cục thi hành án dân sự Quận Q tổ chức thi hành xong gồm các khoản:
- Hoàn tiền nộp tạm ứng án phí cho bà Đặng Phương N.
- Thu đủ án phí do Công ty cổ phần P phải nộp.

## Page 18

- Chi trả tiền Công ty Cổ phần P phải bồi thường cho bà Đặng Phương N theo quy định [18] Về án phí: Căn cứ Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội số 10/2009/PL-UBTVQH12 ngày 27/02/2009.
[18.1] Công tyP phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch trên số tiền phải trả cho nguyên đơn được Tòa án chấp nhận là 20.625.000.000 đồng. Án phí kinh doanh thư ơng mại sơ thẩm là 128.625.000 đồng.
Theo Công văn số 938/CV-CCTHA ngày 29/01/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận Q, Thành phố Hồ Chí Minh bị đơn đã nộp 64.312.500 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Số tiền án phí bị đơn còn phải nộp là 64.312.500 đồng.
[18.2] Nguyên đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, hoàn lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp cho nguyên đơn. Theo Công văn số 938/CV-CCTHA ngày 29/01/2018 củ a Chi cục Thi hành án dân sự Quận Q , Thành phố Hồ Chí Minh, nguyên đơn đã được hoàn lại tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
 [19] Về quyền kháng cáo: Đương sự có quyền kháng cáo theo quy định tại Điều 271 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 144, Điều 147, Điều 228, Điều 266, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Căn cứ vào các Điều 290, Điều 422 của Bộ luật Dân sự năm 2005;
Căn cứ vào Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án năm 2009 và khoản 1 Điều 48 của Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, m iễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
1.1 – Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN-PGP ngày 20/3/2012 giữa bà Đặng Phương N và Công ty Cổ phần P.

## Page 19

1.2 - Buộc Công ty Cổ phần P có nghĩa vụ hoàn trả cho bà Đặng Phương N số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 03/2012/HĐCN-PGP ngày 20/3/2012 là 16.500.000.000 đồng và bồi thường vi phạm hợp đồng 4.125.000.000 đồng. Tổng cộng 20.625.000.000 đồng.
Bà Đặng Phương N đã được thi hành án số tiền 20.000.000.000 đồng, cấn trừ số tiền đã thi hành vào số tiền phải trả, Công ty Cổ phần P có nghĩa vụ thanh toán cho bà Đặng Phương N số tiền còn lại là 625.000.000 đồng.
1.3 - Thi hành ngay khi bản có có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác
2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty Cổ phần P phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 128.625.000 đồng, được trừ vào số tiền án đã nộp 64.312.500 đồng theo Quyết định thi hành án số 232/QĐ -CCTHA ngày 13/10/2014 của Chi cục thi hành án dân sự Quận Q. Công ty Cổ phần P còn phải nộp là 64.312.500 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
3. Về quyền kháng cáo, kháng nghị: Đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo, Viện kiểm sát cùng cấp có quyền kháng nghị bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.
Đương sự vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 kể từ ngày bản án được tống đạt hợp lệ hoặc bản án được niêm yết.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế theo quy định tại Điều 6, Điều 7, 7a, 7b, Điều 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành được thực hiện tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân Tp. Hồ Chí Minh;
- Viện kiểm sát nhân dân khu vực 1;
- Phòng thi hành án dân sự khu vực 1;
- Các đương sự;
- Lưu: văn thư, hồ sơ vụ việc.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

## Page 20

Nguyễn Thị Phượng

## Page 21

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM Các Hội thẩm nhân dân Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa



 Nguyễn Thị Phượng