Bản án số: 06/2025/KDTM-PT
Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 tranh chấp: “Hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa, yêu cầu bồi thường thiệt hại”.
Số: 06
Ngày: 26/08/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Lâm Đồng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn T1, giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 14 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (hiện nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Lâm Đồng).

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG Bản án số: 06/2025/KDTM-PT Ngày: 26-8-2025 V/v: “Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa, yêu cầu bồi thường thiệt hại”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Huỳnh Châu Thạch Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Thành Tâm Bà Huỳnh Nguyễn Thanh Trúc
- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Tâm – Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng: Ông Đỗ Văn Phương – Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 26 tháng 8 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng; xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 05/2025/TLPT-KDTM ngày 02 tháng 6 năm 2025 về tranh chấp: “Hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa, yêu cầu bồi thường thiệt hại”.
Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 14 tháng 4 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Lâm Đồng) bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 235/2025/QĐ -PT ngày 23 tháng 6 năm 2025; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 11/2025/QĐ -PT ngày 28/7/2025, Thông báo về việc mở lại phiên tòa xét xử phúc thẩm vụ án Dân sự số 455/TB-TA ngày 06/8/2025; giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn T1; địa chỉ: lầu A, tòa nhà K, xã P, tỉnh Đồng Nai.
Người đại diện hợp pháp:
- Ông Nguyễn Đức Tuấn V (Tổng Giám đốc), là người đại diện theo pháp luật, vắng mặt.

## Page 2

- Ông Phạm Quốc K , sinh năm: 1986; Ông Phan Thanh T , sinh năm: 1998.
Cùng địa chỉ: tầng E, tòa nhà S, D, đường U, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh , là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 006490, quyển số 12/2024/TP/CC-SCC/HĐGD do Văn phòng C chứng nhận ngày 10/12/2024), có mặt.
Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 ; địa chỉ: thôn A, xã B, tỉnh Lâm Đồng.
Người đại diện hợp pháp:
- Bà Huỳnh Thị Kim A (Giám đốc); địa chỉ: thôn H, xã B, tỉnh Lâm Đồng , là người đại diện theo pháp luật, vắng mặt.
- Ông Nguyễn Ngọc D , sinh năm: 1978; địa chỉ: thôn H, xã B, tỉnh Lâm Đồng, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 3311, quyển số 06/2025TP/CC-SCC/HĐGD do Văn phòng C1 chứng nhận ngày 28/6/2025), có mặt.
Người kháng cáo: Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 - Nguyên đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Theo nội dung đơn khởi kiện ghi ngày 07/8/2024 của Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 (sau đây gọi tắt là Công ty T1 ), lời trình bày tại các bản tự khai và trong quá trình tham gia tố tụng tại giai đoạn sơ thẩm của ông Phạm Quốc K và ông Phan Thanh T , người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, thì: Công ty được thành lập và hoạt động theo đúng quy định của pháp luật, ngành nghề kinh doanh có kinh doanh cà phê, năm 2023 nguyên đơn ký 05 hợp đồng kinh tế với bị đơn; các hợp đồng này về bản chất là hợp đồng mua bán hàng hóa. Theo hợp đồng, nguyên đơn mua cà phê nhân Robusta của bị đơn. Về ngàyt háng ký kết, thời gian thực hiện, giá cả, số lượng đều được ghi cụ thể trong hợp đồng. Sau khi ký kết thì nguyên đơn không giao cho bị đơn khoản tiền nào, chỉ khi bị đơn giao hàng bao nhiêu thì nguyên đơn thanh toán tiền bấy nhiêu.
Quá trình thực hiện các hợp đồng nêu trên, bị đơn đã vi phạm thời hạn giao hàng, số lượng phải giao như cam kết trong hợp đồng. Nguyên đơn cũng đã nhắc nhở nhưng bị đơn không thực hiện.
Nay nguyên đơn có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết như sau:
Chấm dứt thực hiện 05 hợp đồng kinh tế đã ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn gồm có: Hợp đồng sốP -014413 ngày 27/7/2023, hợp đồng sốP -01463 ngày 17/8/2023, hợp đồng sốP -01472 ngày 29/8/2023, hợp đồng sốP -01482 ngày 06/9/2023, hợp đồng số P-01560 ngày 20/10/2023 do bị đơn vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng, không giao hàng như cam kết với nguyên đơn.
Bị đơn phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn do vi phạm các hợp đồng kinh tế trên, do chênh lệch giá cà phê trên thị trường mà nguyên đơn phải mua cà phê nhân Robusta của các doanh nghiệp khác/số lượng cà phê nhân mà bị đơn phải tiếp tục giao cho nguyên đơn, cụ thể là:

## Page 3

- Hợp đồng kinh tế thứ nhất (ngày 27/7/2023): số lượng phải giao là 100.000kg, giá ký hợp đồng là 56.700đ/kg, đã giao 5.285kg, còn lại phải giao là 94.715kg, tuy nhiên bị đơn không giao hàng. Nguyên đơn phải mua của các doanh nhiệp khác để bù số lượng cà phê này gồm:
Mua của Công ty T1 số lượng 29.950kg x 106.500đ/kg= 3.189.675.000đ (bù giá là 106.500đ/kg - 56.700đ/kg = 49.800đ/kg);
Mua của công ty T1 số lượng 42.944kg x 119.200đ/kg= 5.118.924.800đ (bù giá là 119.200đ/kg - 56.700đ/kg = 62.500đ/kg);
Mua của Công ty T1 số lượng 21.821kg x 107.800đ/kg= 2.252.303.800đ (bù giá là 107.800đ/kg - 56.700đ/kg = 51.500đ/kg);
Tổng cộng số tiền nguyên đơn bỏ ra mua hàng là 10.780.000.000đ, trừ chênh lệch giá theo hợp đồng đã ký kết với số lượng mua bù là 94.715kg x 56.700đ/kg = 5.370.340.500đ. Buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn là 10.780.000.000đ
- 5.370.340.500đ = 5.290.563.100đ.
- Hợp đồng kinh tế thứ hai (ngày 17/8/2023): số lượng phải giao là 100.000kg, giá ký hợp đồng là 56.000đ/kg, tuy nhiên bị đơn không giao hàng.
Nguyên đơn phải mua của doanh nghiệp H để bù số lượng cà phê này: 100.000kg x 107.800đ/kg = 10.780.000.000đ, trừ chênh lệch giá theo hợp đồng đã ký kết với số lượng mua bù là 100.000kg x 56.000đ/kg = 5.600.000.000đ. Buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn là 10.780.000.000đ - 5.600.000.000đ = 5.180.000.000đ.
- Hợp đồng kinh tế thứ ba (ngày 29/8/2023): số lượng phải giao là 50.000kg, giá ký hợp đồng là 57.300đ/kg, tuy nhiên bị đơn không giao hàng. Nguyên đơn phải mua của doanh nghiệp H để bù số lượng cà phê này: 50.000kg x 107.800đ/kg = 5.390.000.000đ; trừ chênh lệch giá theo hợp đồng đã ký kết với số lượng mua bù là 50.000kg x 57.300đ/kg = 2.865.000.000đ. Buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn là 5.390.000.000đ - 2.865.000.000đ = 2.525.000.000đ.
- Hợp đồng kinh tế thứ tư (ngày 06/9/2023): Số lượng phải giao là 50.000kg, giá ký hợp đồng là 57.900đ/kg tuy nhiên bị đơn không giao hàng. Nguyên đơn phải mua của doanh nghiệp H để bù số lượng cà phê này: 50.000kg x 107.800đ/kg = 5.390.000.000đ; trừ chênh lệch giá theo hợp đồng đã ký kết với số lượng mua bù là 50.000kg x 57.900đ/kg = 2.895.000.000đ. Buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn là 5.390.000.000đ - 2.895.000.000đ = 2.495.000.000đ.
- Hợp đồng kinh tế thứ năm (ngày 20/10/2023): Số lượng phải giao là 50.000kg, giá ký hợp đồng là 58.800đ/kg, tuy nhiên bị đơn không giao hàng.
Nguyên đơn phải mua của doanh nghiệp H để bù số lượng cà phê này: 50.000kg x 107.800đ/kg = 5.390.000.000đ; trừ chênh lệch giá theo hợp đồng đã ký kết với số lượng mua bù là 50.000kg x 58.800đ/kg = 2.940.000.000đ. Buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn là 5.390.000.000đ - 2.940.000.000đ = 2.450.000.000đ.
Số tiền bù chênh lệch giá do nguyên đơn bỏ ra mua hàng cà phê nhân để giao cho Công ty thu mua cà phê của Nhật Bản, số lượng, ngày giao hàng, đơn giá như

## Page 4

các tài liệu nguyên đơn nộp tại Tòa án. Tổng cộng nguyên đơn yêu cầu bị đơn bồi thường chênh lệch giá là 17.940.563.100đ; trừ số tiền bị đơn đã chuyển khoản ký quỹ là 1.997.000.000đ nên còn tiếp tục phải bồi thường là 15.943.563.100đ.
Về yêu cầu phản tố của bị đơn yêu cầu trả lại số tiền đã ký quỹ là 1.997.000.000đ thì nguyên đơn không đồng ý.
- Theo lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của Công ty trách nhiệm hữu hạn Vũ Tuấn L (sau đây gọi tắt là Công ty T1) thì: Công ty được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật, ngành nghề kinh doanh cà phê.
Về việc ký kết hợp đồng kinh tế: bị đơn thừa nhận có ký với nguyên đơn 05 hợp đồng kinh tế trong năm 2023 về việc mua bán cà phê nhân loại Robusta. Tuy nhiên đây là hợp đồng nguyên tắc chung, sau khi ký hợp đồng bị đơn chưa nhận bất cứ khoản tiền nào từ nguyên đơn. Thực tế bị đơn giao hàng bao nhiêu thì nhận tiền bấy nhiêu.
Tuy nhiên sau đó do thị trường cà phê biến động lớn về giá cả, người dân bán cà phê theo giá thị trường. Bị đơn không thể mua cà phê theo giá cũ nhưng đã cố gắng và bán được cho nguyên đơn được 5.785kg, đã nhận tiền theo giá cũ, đã giao hàng đầy đủ. Do vậy 05 hợp đồng trên thực tế đã chấm dứt, bị đơn đã có văn bản thông báo cho nguyên đơn từ thời điểm giá cả biến động lớn và không thể tiếp tục mua bán. Bị đơn không có lỗi trong việc dẫn đến không thể bán cà phê cho nguyên đơn. Vì vậy đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì bị đơn có ý kiến như sau:
+ Đồng ý chấm dứt 05 hợp đồng kinh tế đã ký kết giữa nguyên đơn với bị đơn vì thực tế 05 hợp đồng này đã chấm dứt vì đây chỉ là hợp đồng nguyên tắc được ký kết giữa hai công ty. Trên thực tế bị đơn chưa nhận từ nguyên đơn bất cứ khoản tiền nào, mục đích ký hợp đồng do hai bên đều là công ty kinh doanh cà phê, làm ăn lâu dài. Tuy nhiên sau đó do giá cà phê biến động lớn, người dân không bán cho doanh nghiệp theo giá cũ mà bán theo giá thị trường nên bị đơn không thể mua cà phê được. Sau khi có biến động về giá, bị đơn cũng đã có văn bản thông báo cho nguyên đơn biết và đương nhiên chấm dứt hợp đồng. Thực tế bị đơn bán, giao hàng cho nguyên đơn số lượng bao nhiêu thì mới tính tiền bấy nhiêu. Bị đơn đã bán cho nguyên đơn số lượng 5.285kg x 56.700đ/kg và đã nhận tiền đầy đủ, đã giao hàng xong, tất toán xong nên không đồng ý bồi thường chênh lệch giá theo yêu cầu của nguyên đơn vì bị đơn chưa nhận khoản tiền nào từ nguyên đơn.
Nguyên đơn vẫn thu mua cà phê, bị đơn cũng tiếp tục kinh doanh cà phê nên việc các bên mua hàng, bán hàng là ngành, nghề kinh doanh của các bên. Nguyên đơn bán cà phê cho doanh nghiệp khác là chuyện bình thường, chứ không phải nguyên đơn mua cà phê từ doanh nghiệp khác do bị đơn không giao hàng vì đã nhận tiền, nên không có việc nguyên đơn phải bù tiền để khắc phục hậu quả do bị đơn không giao hàng.
Ngoài ra, bị đơn có đơn phản tố yêu cầu Tòa án giải quyết: Yêu cầu nguyên đơn trả lại cho bị đơn số tiền ký quỹ là 1.997.000.000đ, không yêu cầu tính lãi,

## Page 5

thực tế bị đơn không gây thiệt hại cho nguyên đơn nên không đồng ý chịu mất số tiền ký quỹ trên, nguyên đơn mua cà phê của các doanh nghiệp như Hương B, H, Hiệp L1 và bán lại cho Công tyN với giá cao hơn nên nguyên đơn cũng không có thiệt hại gì.
Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng không thành.
Tại Bản án số 02/2025/KDTM - ST ngày 14/4/2025; Tòa án nhân dân hu yện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Lâm Đồng) đã xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạT1 Vũ Tuấn L về việc “ Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa, tranh chấp bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa”.
Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty trách nhiệm hữu hạT1 Vũ Tuấn L đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 về việc “ Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa, tranh chấp bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa”.
+ Chấm dứt thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký kết giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 và Công ty T1 hữu hạn Vũ Tuấn L gồm các số: Hợp đồng số P- 01413 ngày 27/7/2023, Hợp đồng sốP -01463 ngày 17/8/2023, Hợp đồng sốP - 01472 ngày 29/8/2023, Hợp đồng sốP -01482 ngày 06/9/2023 và Hợp đồng sốP - 01560 ngày 20/10/2023.
+ Bác yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn Vũ Tuấn L về việc yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền 15.943.563.100đ.
+ Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 phải trả lại cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Vũ Tuấn L số tiền 1.977.000.000đ.
Ngày 24/4/2025 Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Tại phiên tòa, Ông Phạm Quốc K và ông Phan Thanh T, người đại diện theo ủy quyền của Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 , rút một phần yêu cầu khởi kiện, chỉ yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn Vũ Tuấn L phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền sau khi đã trừ số tiền ký quỹ là 7.372.932.395đ. Đồng thời thay đổi một phần nội dung kháng cáo, yêu cầu bị đơn bồi thường số tiền 7.372.932.395đ.
Ông Nguyễn Ngọc D, người đại diện theo ủy quyền của Công ty trách nhiệm hữu hạn Vũ Tuấn L , không đồng ý với việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng phát biểu về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và các đương sự tại giai đoạn phúc thẩm cũng như phiên tòa hôm nay: đã chấp hành đúng

## Page 6

quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. Về nội dung: Đề nghị không chấp nhận kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn T1, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Quan hệ tranh chấp giữa các bên đã được Tòa án cấp sơ thẩm xác định theo đúng quy định của pháp luật; đơn kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 được thực hiện theo đúng quy định tại các Điều 271, 27 2, 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 nên đủ điều kiện để Hội đồng xét xử xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Xét kháng cáo của Công ty T1 thì thấy rằng: Vào năm 2023 giữa Công ty T1 và Công ty T1 có ký các hợp đồng kinh tế, cụ thể gồm: Hợp đồng sốP -01413 ngày 27/7/2023, nguyên đơn mua của bị đơn 100.000kg cà phê nhân R, loại nhân xô, niên vụ 2023 -2024, theo tiêu chuẩn chất lượng mùa vụ 2023 -2024, giá 56.700đ/kg (tại thời điểm ký kết), thời hạn giao hàng chậm nhất là ngày 15/12/2023; hợp đồng sốP -01463 ngày 17/8/2023, nguyên đơn mua của bị đơn 100.000kg cà phê nhân R, loại nhân xô, niên vụ 2023 -2024, theo tiêu chuẩn chất lượng mùa vụ 2023 -2024 của nguyên đơn, giá 56.000đ/kg (tại thời điểm ký kết), thời hạn giao hàng chậm nhất là ngày 15/12/2023; hợp đồng sốP -01472 ngày 29/8/2023, nguyên đơn mua của bị đơn 50.000kg cà phê nhân R, loại nhân xô, niên vụ 2023-2024, theo tiêu chuẩn chất lượng mùa vụ 2023 -2024 của nguyên đơn, giá 57.300đ/kg (tại thời điểm k ý kết), thời hạn giao hàng chậm nhất là ngày 15/12/2023; hợp đồng sốP -01482 ngày 06/9/2023, nguyên đơn mua của bị đơn 50.000kg cà phê nhân R, loại nhân xô, niên vụ 2023 -2024, theo tiêu chuẩn chất lượng mùa v ụ 2023-2024 của nguyên đơn, giá 57.900đ/kg (tại thời điểm ký kết), thời hạn giao hàng chậm nhất là ngày 15/12/2023; hợp đồng sốP -01560 ngày 20/10/2023, nguyên đơn mua của bị đơn 50.000kg cà phê nhân R, loại nhân xô, niên vụ 2023-2024, theo tiêu chuẩn chất lượng mùa vụ 2023-2024 của nguyên đơn, giá 58.800đ/kg (tại thời điểm ký kết), thời hạn giao hàng chậm nhất là ngày 15/12/2023.
Công ty Vũ Tuấn L thừa nhận có ký với nguyên đơn 05 hợp đồng nói trên, tuy nhiên đây là hợp đồng nguyên tắc chung, sau khi ký hợp đồng bị đơn chưa nhận bất cứ khoản tiền nào từ nguyên đơn, thực tế giao hàng bao nhiêu thì bị đơn nhận tiền bấy nhiêu. Tuy nhiên sau đó do thị trường cà phê biến động lớn về giá cả, người dân bán cà phê theo giá thị trường, bị đơn không thể mua cà phê theo giá cũ nên không thể giao hàng cho nguyên đơn.
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Vũ Tuấn L đã chuyển tiền ký quỹ cho Công ty T1 là 1.997.000.000đ để duy trì hợp đồng nói trên, sau đó vì giá cà phê tăng cao so với thời điểm hai bên thỏa thuận ký hợp đồng dẫn đến Công ty không mua được càp hê như dự định, Công ty Vũ Tuấn L đã giao cho nguyên đơn số lượng 5.785kg, đã nhận tiền theo giá cũ và đã giao hàng đầy đủ. Do vậy 05 hợp

## Page 7

đồng trên thực tế đã chấm dứt, bị đơn đã có văn bản thông báo cho nguyên đơn từ thời điểm giá cả biến động lớn và không thể tiếp tục mua bán.
Do đó Công ty T1 có đơn khởi kiện yêu cầu chấm dứt hợp đồng với bị đơn vì cho rằng bị đơn vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng, không giao hàng đúng thời hạn như đã cam kết. Đồng thời, yêu cầu bị đơn phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn do vi phạm hợp đồng đã giao kết trước đó.
[3] Xét kháng cáo của nguyên đơn về yêu cầu bồi thường thiệt hại thì thấy rằng:
[3.1] Nguyên đơn cho rằng do bị đơn không giao hàng đúng thời hạn theo thời hạn cam kết nên phải mua hàng của đơn vị khác với giá cao hơn để thực hiện các hợp đồng với các đối tác. Cụ thể: Hợp đồng kinh tế số P-02102 ngày 07/5/2024 giữa Công ty T1 và Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 với số lượng 30.000kg, giá 106.500đ, đã giao 29.950kg. Hợp đồng kinh tế sốP -02079.2 ngày 07/5/2024 giữa Công ty T1 và Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 với số lượng 43.000kg, giá 119.200đ, đã giao 42.944kg. Hợp đồng kinh tế sốP -02104 ngày 15/5/ 2024 giữa Công ty T1 và Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 với số lượng 295.000kg, giá 107.800đ, số lượng đã giao là 380.879kg, thành tiền là 41.509.382.800đ. Hợp đồng số S-01221 ngày 18/10/2023 giữa Công ty T1 và Công ty I (T – coffee section)
theo đó Công ty T1 bán cho Công ty I (Tokeh – coffee section) 403,20 tấn ròng, đóng gói vận chuyển hàng rời, với 16,8 tấn NSW mỗi FCL...vận chu yển tháng 9/2024 (40 lô).
[3.2] Tuy nhiên đây là các hợp đồng độc lập với các hợp đồng mà nguyên đơn đã ký kết với bị đơn, giữa các hợp đồng này không có điều kiện ràng buộc nhau, chỉ có hai bên mua bán ký kết và không liên quan trách nhiệm của bên thứ ba.
Giữa nguyên đơn và bị đơn không có thỏa thuận, cam kết chịu trách nhiệm gì đối với việc ký kết, thực hiện hợp đồng với Công ty T1 , Công ty T1 và Công ty T1 cũng như hợp đồng số S-01221 ngày 18/10/2023 giữa Công ty T1 và Công ty I (T2 – coffee section) vì quy cách, chất lượng cà phê nhân mà nguyên đơn mua của các Công ty vừa nêu và chất lượng cà phê mà nguyên đơn bán cho đối tác Nhật Bản theo hợp đồng kinh tế nói trên là hoàn toàn khác nhau.
Đồng thời, tại dòng cuối của mục “thanh toán” tại các hợp đồng kinh tế giữa Công ty T1 và Công ty T1 thể hiện nội dung “Khi bên bán giao hàng thì bên mua thanh toán bằng tiền đồng bằng hình thức chuyển khoản, thanh toán 80% sau khi xe vào kho và đạt kết quả mẫu kiểm sơ bộ. Phần còn lại được thanh toán sau khi hoàn tất việc giao hàng, hợp đồng sẽ được thanh lý sau khi bên mua nhận được hóa đơn hợp lệ do bên bán phát hành và hai bên ký vào biên bản thanh lý”.
Theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại quy định “Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu cho bên mua và nhận thanh toán, bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận” . Quá trình

## Page 8

thực hiện hợp đồng, ngày 10/12/2023 bị đơn giao cho nguyên đơn 5.285kg cà phê nhân R, giá 56.700đ/kg, thành tiền là 299.659.000đ, hai bên đã thực hiện việc giao nhận hàng và thanh toán đủ số lượng nói trên. Sau đó do giá cả thị trường biến động mạnh nên bị đơn không thể giao hàng cho nguyên đơn, đồng thời đối với số lượng cà phê theo các hợp đồng thì nguyên đơn cũng chưa thanh toán cho bị đơn khoản tiền nào.
Xét về thời điểm mua hàng của các doanh nghiệp khác để bán cho các đối tác thì lẽ ra sau ngày 15/12/2023 (ngày hai bên thỏa thuận giao hàng) thì từ ngày 16/12/2023 Công ty T1 phải khắc phục bằng cách mua hàng của các doanh nghiệp khác để giao cho các đối tác theo thỏa thuận, tuy nhiên các hợp đồng mà nguyên đơn cung cấp về việc mua hàng của các doanh nghiệp khác là ngày 07/5/2024, ngày 15/5/2024 và hợp đồng số S -01221 ngày 18/10/2023 giữa Công ty T1 và Công ty I (T2) {thỏa thuận thời hạn vận chuyển tháng 9/2024, (40 lô)}, như vậy thời gian mà nguyên đơn mua cà phê của các công ty khác là quá xa (các ngày 07 và 15 tháng 5/2024) và thời gian giao hàng cho đối tác Nhật Bản là 09 tháng so với thời hạn thỏa thuận giữa hai bên. Do vậy, việc nguyên đơn cho rằng do bị đơn không giao cà phê đúng hạn dẫn đến nguyên đơn bị thiệt hại nên yêu cầu Công ty T1 phải bồi thường thiệt hại do phải mua cà phê từ các công ty khác để giao cho đối tác theo giá cà phê cao hơn tại thời điểm thỏa thuận là không có căn cứ, không phù hợp với quy định của pháp luật về bồi thường thiệt hại về tài sản.
[4] Đối với số tiền ký quỹ:
Tại Điều 330 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định:
“1. Ký quỹ là việc bên có nghĩa vụ gửi một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc giấy tờ có giá vào tài khoản phong tỏa tại một tổ chức tín dụng để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ.
2. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thì bên có quyền được tổ chức tín dụng nơi ký quỹ thanh toán, bồi thường thiệt hại do bên có nghĩa vụ gây ra, sau khi trừ chi phí dịch vụ.
3. Thủ tục gửi và thanh toán thực hiện theo quy định của pháp luật”.
Trong thực tế thì Công ty Vũ Tuấn L đã chuyển cho Công ty T1 tổng số tiền 1.997.000.000đ gồm các lần chuyển khoản như sau: Ngày 28/7/2023 chuyển 400.000.000đ, ngày 28/7/2023 chuyển 167.000.000đ, ngày 17/8/2023 chuyển 560.000.000đ, ngày 29/8/2023 chuyển 286.500.000đ, ngày 07/9/2023 chuyển 289.500.000đ và ngày 21/10/2023 chuyển 294.000.000đ.
Tại các hợp đồng kinh tế nói trên thể hiện nội dung “Nếu giá thị trường tăng lên chạm mức 10% so với giá lúc ký kết hợp đồng thì bên bán phải tiếp tục nộp thêm tiền ký quỹ cho bên mua là 5% trong vòng 24 giờ để duy trì hợp đồng. Nếu bên bán không nộp thêm tiền ký quỹ để duy trì giá trị hợp đồng đúng thời hạn thì bên mua được quyền đơn phương hủy ngang hợp đồng và dùng toàn bộ số tiền bên bán đã ký quỹ để bù đắp chênh lệch giá. Bên mua sẽ trả lãi suất 0,7%/tháng số tiền

## Page 9

mà bên bán đã ký quỹ cho bên mua (kể từ ngày bên mua nhận được khoản tiền ký quỹ trên...”.
Công ty Vũ Tuấn L thừa nhận chuyển tiền ký quỹ cho Công ty T1 là 1.997.000.000đ để duy trì hợp đồng. Tuy nhiên, sau đó vì giá cà phê tăng cao so với thời điểm hai bên ký hợp đồng, do đó Công ty Vũ Tuấn L chỉ mới giao cho Công ty T1 số lượng cà phê là 5.285kg là đúng. Theo thỏa thuận nói trên thì nếu bị đơn vi phạm nghĩa vụ giao hàng thì nguyên đơn có quyền đơn phương hủy hợp đồng kinh tế và số tiền ký quỹ này sẽ thuộc về Công ty T1, tuy nhiên nguyên đơn không thực hiện quyền của mình để đề nghị xử lý tiền ký quỹ của bị đơn đã chuyển mà chỉ khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại, đồng ý trừ tiền ký quỹ vào tiền mà bị đơn bồi thường thiệt hại. Do đó không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn phải bồi thường thiệt hại nên không có căn cứ để cấn trừ số tiền ký quỹ vào số tiền mà bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn mà cần chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn để buộc nguyên đơn phải trả lại số tiền ký quỹ nói trên là đúng quy định của pháp luật.
[5] Từ những phân tích nói trên, Tòa án cấp sơ thẩm đã đánh giá đúng, toàn diện nội dung vụ án nên không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
[6] Về án phí:
Công ty T1 phải chịu án phí Kinh doanh thương mại không có giá ngạch đối với giao dịch (hợp đồng kinh tế) bị tuyên chấm dứt là 3.000.000đ.
Công ty T1 phải chịu án phí Kinh doanh thương mại trên tổng số tiền yêu cầu không được chấp nhận là 17.940.563.100đ; án phí là 125.940.563đ {112.000.000đ + 0,1% x 13.940.563.100đ} và án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu phản tố của Công ty T1 được chấp nhận 1.997.000.000đ, án phí là 71.910.000đ. Tổng cộng là 197.850.563đ.
Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty T1 phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;
- Căn cứ các Điều 24, 37, 292, 302, 307 Luật Thương mại;
- Căn cứ Điều 330 của Bộ luật Dân sự năm 2015
- Căn cứ các khoản 1, 5 Điều 26, khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn T1, giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 14 tháng 4

## Page 10

năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (hiện nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Lâm Đồng).
Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 về việc: “Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa, tranh chấp bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa” đối với Công ty trách nhiệm hữu hạT1 Vũ Tuấn L.
1.1. Chấm dứt thực hiện cách ợp đồng kinh tế đã ký kết giữa Công ty T1 và Công ty T1 gồm các hợp đồng: Hợp đồng sốP -01413 ngày 27/7/2023, Hợp đồng số P-01463 ngày 17/8/2023, Hợp đồng số P-01472 ngày 29/8/2023, Hợp đồng số P-01482 ngày 06/9/2023 và Hợp đồng số P-01560 ngày 20/10/2023.
1.2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T1 về việc yêu cầu Công ty T1 phải có trách nhiệm bồi thường số tiền 17.940.563.100đ (mười bảy tỷ chín trăm bốn mươi triệu năm trăm sáu mươi ba nghìn một trăm đồng).
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty trách nhiệm hữu hạn Vũ Tuấn L về việc yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 trả lại số tiền ký quỹ.
Buộc Công ty T1 phải có trách nhiệm trả lại cho Công ty T1 số tiền 1.997.000.000đ (một tỷ chín trăm chín mươi bảy triệu đồng).
3. Về án phí:
- Án phí sơ thẩm:
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 phải chịu 197.850.563đ án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm; được trừ vào số tiền 65.970.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007234 ngày 11/10/2024 của Chi cục Thi hành án Dân sự huyện Bảo Lâm , tỉnh Lâm Đồng (nay là Phòng Thi hành án Dân sự khu vực 4 – Lâm Đồng). Công ty T1 còn phải nộp 131.880.563đ án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm còn thiếu.
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn Vũ Tuấn L phải chịu 3.000.000đ án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm; được trừ vào số tiền 35.955.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004617 ngày 20/01/2025 của Chi cục Thi hành án Dân sự huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (nay là Phòng Thi hành án Dân sự khu vực 4 – Lâm Đồng). Công ty Vũ Tuấn L được nhận lại số tiền 32.955.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm còn thừa.
- Án phí phúc thẩm:
Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 phải chịu 2.000.000đ án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm; được trừ vào số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004813 ngày 19/5/2025 của Chi cục Thi hành án Dân sự huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng (nay là Phòng Thi hành án Dân sự khu vực 4 – Lâm Đồng). Công ty T1 đã nộp đủ án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm.

## Page 11

4. Về nghĩa vụ thi hành án:
Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật và kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo các quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án Dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Lâm Đồng (01);
- Phòng Gđ – Ktr, Ttr & THA (01);
- TAND khu vực 4 – Lâm Đồng (01);
- THADS Lâm Đồng (01);
- Các đương sự (02);
- Lưu: bộ phận lưu trữ, hồ sơ vụ án (03).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Huỳnh Châu Thạch