Bản án số: 74/2025/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, yêu cầu chuyển nhượng quyền sử dụng đất và yêu cầu hủy phần cập nhật biến động trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đấ
Số: 74
Ngày: 08/04/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 74/2025/KDTM-PT Ngày: 08/04/2025 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, yêu cầu chuyển nhượng quyền sử dụng đất và yêu cầu hủy phần cập nhật biến động trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất”.

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đỗ Quốc Đạt Các Thẩm phán: 1. Bà Phan Thị Út
 2. Bà Ngô Thị Phúc Hảo Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Ông Phạm Ngọc Tâm Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Huỳnh Thị Kim Tuyến - Kiểm sát viên Vào ngày 27/3/2025 và 08/4/2025, tại Phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 237/TLPT-KDTM ngày 18/11/2024 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, yêu cầu chuyển nhượng quyền sử dụng đất và yêu cầu hủy phần cập nhật biến động trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất”.
Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 58/2024/KDTM -ST ngày 24/7/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh Tp. Hồ Chí Minh bị kháng cáo Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1372/2025/QĐXX-PT ngày 10/02/2025 và Quyết định hoãn phiên tòa số 2164/2025/QĐ-HPT ngày 06/03/2025, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty TNHH X - Địa chỉ trụ sở: SốC đường K, phường P, thành phố L, tỉnh Lào Cai - Người đại diện theo ủy quyền: Ông Huỳnh Mẫn Đ - Địa chỉ: Số A Lô B Đường số C, Khu Công nghiệp P, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt)

## Page 2

Bị đơn: Bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT - Địa chỉ: Số B Quốc lộ A, Ấp B, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt)
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến vụ án:
- Ngân hàng TMCP X1 - địa chỉ trụ sở: Tầng H, Văn phòng số L+16 Tòa nhà V, Số G L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt)
- Bà Nguyễn Thị H - Địa chỉ: DẤp D, xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt)
- Ông Trần Long T1 - Địa chỉ: Căn hộ E Tầng A + Lửng Nhà số E L, Phường B, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt)
- Bà Dương Thị H1 - Địa chỉ: Tổ B, Khu T, xã T, Thành phố V, tỉnh Phú Thọ (vắng mặt)
Tuyên án ngày 08/4/2025.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn có ông Huỳnh Mẫn Đ trình bày:
Từ năm 2020 đến năm 2022, Công ty trách nhiệm hữu hạn X (gọi tắt là Công ty X) đã bán hàng (nấm mộc nhĩ) cho bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT (gọi tắt là Hộ kinh doanh Phạm Thị T). Tính từ năm 2020 đến nay, Hộ kinh doanh Phạm ThịT đã nhận đủ hàng từ Công ty X và còn nợ số tiền là 16.273.822.459 đồng. Các bên đã xác nhận công nợ trên tại Bảng đối chiếu công nợ năm 2022. Sau nhiều lần làm việc và yêu cầu thanh toán công nợ, Hộ kinh doanh Phạm ThịT đã đồng ý chuyển nhượng cho Công ty X quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh , do bà Phạm ThịT là chủ sở hữu theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số BC 314548 cấp ngày 20/07/2010 bởi UBND huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Tại Điều 1 Giấy thỏa thuận xác nhận công nợ ngày 15/9/2022 giữa Công ty X và Hộ kinh doanh Phạm ThịT đã thỏa thuận: “Bên B (bà Phạm Thị T) đồng ý bán cho Bên A ( Công ty trách nhiệm hữu hạn X ) thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BC 314548 cấp ngày 20/07/2010 bởi UBND huyện B cấp cho bà Phạm ThịT để Bên A sử dụng mở rộng hoạt động kinh doanh và làm kho chứa hàng (giá trị mua bán Thửa đất là 9.000.000.000 đồng) và số tiền này sẽ được cấn trừ vào số tiền còn nợ nêu trên” . Theo đó, bà Phạm ThịT đã cam kết sẽ chuyển nhượng phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B cho Công ty X và số tiền thu từ việc chuyển nhượng sẽ được các bên cấn trừ vào tiền công nợ là 16.273.822.459 đồng.

## Page 3

Căn cứ khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định nguyên tắc: “Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng" .
Như vậy, Hộ kinh doanh Phạm ThịT phải có trách nhiệm thực hiện cam kết về việc sẽ chuyển nhượng phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B cho Công ty X đúng theo Giấy thỏa thuận nhận nợ trên. Vì vậy, Công ty X có quyền yêu cầu Hộ kinh doanh Phạm Thị T thực hiện đúng thỏa thuận đã cam kết. Tuy nhiên, Hộ kinh doanh Phạm ThịT vẫn chưa thực hiện thủ tục chuyển nhượng thửa đất số 559 trên cho Công ty X. Sau đó, Hộ kinh doanh Phạm ThịT đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng phần đất diện tích 485,4m 2 trên của thửa đất 559 cho ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 và bỏ trốn. Đây là hành vi cố ý tẩu tán tài sản nhằm trốn tránh thực hiện nghĩa vụ nợ và cam kết chuyển nhượng thửa đất 599. Do đó, Công ty X đã có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh với nội dung khởi kiện buộc Hộ kinh doanh Phạm ThịT có nghĩa vụ chuyển nhượng phần đất có diện tích 485,4m 2 thuộc thửa đất 559, tờ bản đồ số 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cho Công ty X. Đồng thời, Công ty X đã gửi rất nhiều thông báo đến Văn phòng Đăng ký đất đai huyện B đề nghị không chấp nhận, ghi nhận bất kỳ giao dịch, chuyển nhượng nào đối với thửa đất 559 này. Tuy nhiên, Hộ kinh doanh Phạm ThịT vẫn thực hiện thủ tục sang tên chủ sở hữu đối với thửa đất 559 cho ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 . Như vậy, giấy chứng nhân quyền sử dụng đất đối với phần đất diện tích 485,4m3 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cấp cho ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 đã vi phạm nghiêm trọng trình tự thủ tục và quy định pháp luật đất đai.
 Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết, buộc:
- Hộ kinh doanh Phạm ThịT thanh toán cho Công ty X số tiền 16.273.822.459 đồng.
- Hộ kinh doanh Phạm ThịT có nghĩa vụ chuyển nhượng phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cho Công ty X . Công ty X có quyền liên hệ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với phần đất trên; và

## Page 4

Yêu cầu hủy phần cập nhật biến động cho ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 vào ngày 27/4/2023 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền trên đất số CH00334 do Ủy ban nhân dân huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 20/7/2010 đối với phần đất diện tích 485,4m2 thuộc thửa số 559 tờ bản đồ số 43 tọa lạc tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn bà Phạm ThịT – Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT trình bày:
Bà chưa bao giờ liên hệ thực hiện việc ký hợp đồng mua bán hàng hóa, thực hiện việc mua bán hàng hóa với Công ty X . Bà cũng chưa từng nhận được chứng từ, hóa đơn giá trị gia tăng từ Công ty X liên quan đến hàng hóa mà Công ty X cho rằng đã bán hàng cho bà. Bà chưa bao giờ giao dịch thanh toán gì với Công ty X. Thỉnh thoảng bà có giúp bà Nguyễn Thị H chuyển tiền cho cá nhân bà Nguyễn Thị T2 - Giám đốc Công ty X. Việc bà ký Giấy thỏa thuận xác nhận công nợ ghi ngày 15/9/2022 là theo đề nghị của bà Nguyễn Thị T2 - giám đốc Công ty X và bà Nguyễn Thị H để giúp bà Nguyễn Thị T2 hợp thức chứng từ. Nghiêm trọng hơn, bà Nguyễn Thị T2 còn đề nghị bà ký giúp Hợp đồng mua bán nông sản ghi ngày 16/01/2020 (ghi lùi ngày về trước) giữa Công ty X và Hộ kinh doanh Phạm Thị T, trong khi thời điểm ngày 16/01/2020 Hộ kinh doanh Phạm ThịT chưa được thành lập. Như vậy, hồ sơ khởi kiện của Công ty X là giả mạo, làm sai lệch nội dung vụ án.
Về việc bà chuyển nhượng quyền sử dụng đất: Như đã nêu trên, hồ sơ khởi kiện của Công ty X đối với Hộ kinh doanh Phạm ThịT là giả mạo, làm sai lệch nội dung vụ án; Giấy thỏa thuận xác nhận công nợ ngày 15/9/2022 (có nội dung sẽ bán đất) do Công ty X đưa ra là chứng cứ giả mạo. Bà hoàn toàn không có hứa hẹn sẽ chuyển nhượng thửa đất số 559, tờ bản đồ số 43, tọa lạc tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cho Công ty X để cấn trừ nợ. Do đó, việc bà giữ lại thửa đất hoặc chuyển nhượng thửa đất đó cho ai là quyền của bà, Công ty X không có quyền can thiệp. Hơn nữa việc chuyển nhượng đất chỉ có hiệu lực khi các bên tiến hành công chứng hợp đồng chuyển nhượng. Vì vậy, bà không đồng ý các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP X1 có ông Trương Thanh T4 đại diện theo ủy quyền trình bày:
Vào ngày 17/5/2023, ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 có ký khế ước nhận nợ và hợp đồng tín dụng từng lần với Ngân hàng TMCP X1 để ông T1 và bà H1 vay số tiền là 12,5 tỷ đồng, thời hạn vay là 228 tháng với lãi suất là 13,99%/ năm cố định trong 12 tháng đầu, sau đó lãi suất bằng

## Page 5

LSCS+4,7%/năm. Để đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng tín dụng ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 đã thế chấp quyền sử dụng đất diện tích 485,4m2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh. Việc Ngân hàng TMCP X1 ký hợp đồng tín dụng với ông T1, bà H1 và việc ông T1, bà H1 thế chấp quyền sử dụng đất đã được thực hiện đúng theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản pháp luật khác có liên quan. Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 đã trả tiền nợ gốc và lãi đầy đủ cho phía ngân hàng.
Nay phía nguyên đơn tranh chấp có yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn như đã trình bày ở phần nêu trên thì ông không đồng ý. Ông đề nghị Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết vụ án này theo quy định của pháp luật.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 trình bày:
Ông bà là vợ chồng hợp pháp, vào ngày 19/9/2022, ông, bàvà bà Phạm ThịT có ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng tại Văn phòng C2 với nội dung ông bà nhận chuyển nhượng từ bà Phạm ThịT đất đối với phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa số 559 tờ bản đồ số 43 tọa lạc tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ cấp GCN số: CH00334 do Ủy ban nhân dân huyện B , Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 20/7/2010 cho bà Lê Thị B, cập nhật biến động cho bà Phạm ThịT vào ngày 08/4/2021 với giá là 18.000.000.000 đồng (mười tám tỷ) nhưng thực tế giá hai bên thỏa thuận là 22.000.000.000 đồng (hai mươi hai tỷ đồng). Ông bà đã giao đủ số tiền trên cho bà Phạm ThịT .
Đồng thời, bàT đã bàn giao phần đất trên cho ông bà quản lý sử dụng từ tháng 9/2022 đến nay. Đến ngày 27/4/2023, Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh đăng ký biến động, cập nhật sang tên phần đất trên cho ông bà. Đến ngày 17/5/2023, ông bà đã thế chấp phần đất trên cho Ngân hàng TMCP X1 - Chi nhánh C3 để vay số tiền 12.500.000.000 đồng (mười hai tỷ năm trăm triệu đồng). Hiện nay, ông bà vẫn đang trả gốc và lãi đầy đủ cho Ngân hàng.
Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty X về việc yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh buộc Hộ kinh doanh Phạm ThịT thanh toán cho Công ty X số tiền 16.273.822.459 (mười sáu tỷ hai trăm bảy mươi ba triệu tám trăm hai mươi hai nghìn bốn trăm năm mươi chín) đồng do Hộ kinh doanh Phạm ThịT còn nợ tiền mua bán hàng hóa thì ông bà không có ý kiến hay yêu cầu gì.
Đối với yêu cầu khởi kiện bổ sung của Công ty X về việc yêu cầu Tòa

## Page 6

án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh buộcHộ kinh doanh Phạm ThịT có nghĩa vụ chuyển nhượng phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cho Công ty X thì ông bà không đồng ý. Lý do: việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên giữa ông bà và bà Phạm ThịT được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa các bên thực hiện là trước thời điểm Công ty X nộp đơn khởi kiện đối với hộ bà Phạm Thị T. Đồng thời, ông bà cũng đã được cơ quan có thẩm quyền cập nhật biến động sang tên hợp pháp phần đất nêu trên cho ông bà. Vì vậy, ông bà đề nghị Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh không chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của Công ty X.
Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 58/2024/KDTM -ST ngày 24/7/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh (gọi tắt là Bản án sơ thẩm) đã tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH X đối với bị đơn bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
Buộc bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH X số tiền 15.673.822.459 đồng (mười lăm tỷ sáu trăm bảy mươi ba triệu tám trăm hai mươi hai nghìn bốn trăm năm mươi chín đồng).
Các đương sự có quyền thỏa thuận nơi thực hiện việc giao nhận tiền.
Trường hợp các đương s ự không thỏa thuận được thì thực hiện tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH X về việc yêu cầu bị đơn bà Phạm ThịT – Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT có nghĩa vụ chuyển nhượng phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B cho nguyên đơn và nguyên đơn có quyền liên hệ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với phần đất trên.

## Page 7

3. Không chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH X về việc yêu cầu hủy phần cập nhật biến động cho ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 vào ngày 27/4/2023 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền trên đất số CH00334 do Ủy ban nhân dân huyện B cấp ngày 20/7/2010 đối với phần đất diện tích 485,4m2 thuộc thửa số 559 tờ bản đồ số 43 tọa lạc tại xã Đ, huyện B.
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
- Ngày 07/8/2024 nguyên đơn có đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
- Đại diện nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo;
- Bị đơn và nhũng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt.
Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:
Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý hồ sơ đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án, tiến hành lập hồ sơ, ra quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, việc cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Điều 41 Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án.
Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.
Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 58, Điều 59, Điều 60, Điều 61, Điều 74, Điều 199, Điều 200, Điều, 201 Điều 209 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty X, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận của các đương sự;
Sau khi nghe ý kiến của đại diện Viện kiểm sát;
Sau khi thảo luận và nghị án;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 8

[1] Về hình thức: Đơn kháng cáo của Công ty X làm trong thời hạn luật định nên được chấp nhận để xem xét lại Bản án sơ thẩm theo trình tự phúc thẩm.
[2] Về nội dung: Nguyên đơn Công ty X kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm sửa một phần Bản án sơ thẩm, chấp nhận thêm các yêu cầu khởi kiện về việc buộc bị đơn bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT có nghĩa vụ:
[2.1] Thanh toán số tiền 600.000.000 đồng là khoản nợ thuế trong quá tình mua bán hàng hóa;
[2.2] Chuyển nhượng phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cho nguyên đơn và nguyên đơn có quyền liên hệ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với phần đất trên;
[2.3] Hủy phần cập nhật biến động cho ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 do Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai huyện B , Thành phố Hồ Chí Minh cập nhật ngày 27/4/2023 trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền trên đất số CH00334 do Ủy ban nhân dân huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 20/7/2010 đối với phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa số 559 tờ bản đồ số 43 tọa lạc tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.
[3] Về quan hệ tranh chấp của vụ án: Nguyên đơn Công ty X có các yêu cầu khởi kiện: Buộc bị đơn bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT thanh toán tiền nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán nông sản số 16/2020/HĐMB do hai bên ký ngày 16/01/2020; buộc Bị đơn chuyển nhượng phần đất diện tích 485,4m2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh và hủy phần cập nhật biến động cho ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 do Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cập nhật ngày 27/4/2023 trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền trên đất số CH00334 do Ủy ban nhân dân huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 20/7/2010 đối với phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa số 559 tờ bản đồ số 43 tọa lạc tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh . Các yêu cầu tranh chấp này phát sinh từ hoạt động kinh doanh thương mại (Hợp đồng mua bán hàng hóa) nên đây là vụ án kinh doanh thương mại về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, yêu cầu chuyển nhượng quyền sử dụng đất và yêu cầu hủy phần cập nhật biến động trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất”. Bị đơn bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT có địa chỉ cư trú tại huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh nên Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý, xét xử sơ thẩm là đúng quy định.

## Page 9

Bản án sơ thẩm tuy chỉ xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” nhưng cũng đã xem xét, giải quyết toàn diện tất cả các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty X nên Hội đồng xét xử phúc thẩm chỉ cần điều chỉnh lại quan hệ tranh chấp cho phù hợp.
[4] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty Xyêu cầu bị đơn bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT thanh toán số tiền 600.000.000 đồng nợ thuế: Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty X vẫn xác định là không cung cấp được tài liệu chứng cứ để chứng minh cho số tiền thuế này (nếu có) là nộp cho loại thuế nào, theo hóa đơn, chứng từ mua bán nào để Hội đồng xét xử xem xét. Căn cứ vào bản chính Giấy thỏa thuận xác nhận công nợ đề ngày 15/9/2022 do Công ty X cung cấp tại phiên tòa phúc thẩm, tại Điều 1 (trang 01) không có ghi nội dung bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT xác nhận khoản nợ thuế từ 2020 đến 2022 là 600.000.000 đồng. Trong khi đó, bản sao Giấy thỏa thuận xác nhận công nợ đề ngày 15/9/2022 mà bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm Thị Thủy cung cấp lại có ghi nội dung này. Bản án sơ thẩm nhận định do Công ty X không chứng minh và không cung cấp được tài liệu, chứng cứ đã nộp thuế khoản tiền 600.000.000 đồng nên không chấp nhận yêu cầu này của Công ty X là phù hợp. Vì vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo này của Công ty X.[5] Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty X về việc buộc bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT có nghĩa vụ chuyển nhượng phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cho Công ty X và Công ty X có quyền liên hệ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với phần đất trên:
[5.1] So sánh Bản chính Giấy thỏa thuận xác nhận công nợ đề ngày 15/9/2022 do Công ty X xuất trình tại phiên tòa phúc thẩm với Bản sao Giấy thỏa thuận xác nhận công nợ đề ngày 15/9/2022 do bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm Thị Thủy cung cấp tại Tòa án sơ thẩm (bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT vắng mặt tại phiên tòa phúc thẩm nên không yêu cầu bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT xuất trình bản chính được), Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng, ngoài nội dung khác nhau như đã nhận định tại mục [4] và những nội dung giống nhau ra thì hai giấy thỏa thuận này còn có những nội dung không trùng lắp giống nhau, cụ thể:[5.1.1] Bản chính Giấy thỏa thuận xác nhận công nợ đề ngày 15/9/2022 do Công ty X cung cấp tại phiên tòa phúc thẩm thể hiện: Toàn bộ nội dung thỏa thuận gồm 02 trang, được in vi tính trên 02 mặt của cùng 01 tờ giấy khổ A4; các bên tham gia có ký tên, điểm chỉ ở cuối trang 02 còn trang 01 thì lại không có bên nào ký tên, điểm chỉ. Tại trang 01 ghi nội dung: “Bên B (bà

## Page 10

Phạm ThịT ) đồng ý bán cho Bên A ( Công ty trách nhiệm hữu hạn X ) thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BC 314548 cấp ngày 20/07/2010 bởi UBND huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cấp cho bà Phạm ThịT để Bên A sử dụng mở rộng hoạt động kinh doanh và làm kho chứa hàng (giá trị mua bán thửa đất là 9.000.000.000 đồng) và số tiền này sẽ được cấn trừ vào số tiền còn nợ nêu trên”. Tuy nhiên, như trên đã nhận xét, tại trang 01 của Giấy thỏa thuận này không có bên tham gia nào ký tên, điểm chỉ. Tại Tòa án sơ thẩm phía bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT cũng đã phủ nhận nội dung này.
[5.1.2] Bản sao Giấy thỏa thuận xác nhận công nợ đề ngày 15/9/2022 do bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm Thị Thủy cung cấp tại Tòa án sơ thẩm không thể hiện: Toàn bộ nội dung thỏa thuận gồm 02 trang, mỗi trang được in vi tính trên 0 mặt của 02 tờ giấy khổ A4; các bên tham gia có ký tên, điểm chỉ ở cuối trang 02 còn trang 01 cũng không có bên nào ký tên, điểm chỉ. Tại trang 01 không có ghi nôi dung: “Bên B (bà Phạm Thị T) đồng ý bán cho Bên A (Công ty trách nhiệm hữu hạn X) thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BC 314548 cấp ngày 20/07/2010 bởi UBND huyện B cấp cho bà Phạm ThịT để Bên A sử dụng mở rộng hoạt động kinh doanh và làm kho chứa hàng (giá trị mua bán thửa đất là 9.000.000.000 đồng) và số tiền này sẽ được cấn trừ vào số tiền còn nợ nêu trên”.
[5.1.2] Tại tại mục [5.5] của Bản án sơ thẩm nhận định: “…nội dung tại Điều 1 của giấy thỏa thuận xác nhận công nợ do Công ty X cung cấp có thể hiện nội dung phía bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT đồng ý chuyển nhượng đất cho Công ty X để cấn trừ số tiền 9.000.000.000 đồng cộng với số tiền được quy định tại Điều 3 của giấy thỏa thuận xác nhận công nợ là vượt quá số tiền mà bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT phải trả cho Công ty X theo phương thức trả nợ được quy định tại Điều 3 này. Đồng thời, giá trị thửa đất mà bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT thỏa thuận chuyển nhượng cho Công ty X với giá 9.000.000.000 đồng tại giấy thỏa thuận xác nhận công nợ là thấp hơn rất nhiều theo giá trị thực tế của thửa đất tại thời điểm các bên thỏa thuận chuyển nhượng đất đã được định giá của các tổ chức thẩm định giá. Thậm chí giá trị đất theo giá thị trường thửa đất nêu trên còn cao hơn khoản công nợ mà bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty X . Vì vậy, nội dung tại Điều 1 giấy thỏa thuận xác nhận công nợ đề ngày 15/9/2022 mà Công ty X cung cấp là chưa phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án”. Nhận đinh này là phù hợp, bởi lẽ: Giấy thỏa

## Page 11

thuận xác nhận công nợ đề ngày 15/9/2022 mà bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm Thị Thủy cung cấp tại Tòa án sơ thẩm không có ghi nội dung như trên và quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án sơ thẩm, bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT cũng không thừa nhận có nội dung này;
Công ty X, bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT không đề nghị trưng cầu giám định, Tòa án sơ thẩm cũng không tiến hành trưng cầu giám định để xác định vì sao có nội dung khác biệt trên nên chưa đủ chưng cứ để xác định việc bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT có thỏa thuận “Bên B (bà Phạm ThịT ) đồng ý bán cho Bên A ( Công ty trách nhiệm hữu hạn X) thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BC 314548 cấp ngày 20/07/2010 bởi UBND huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cấp cho bà Phạm ThịT để Bên A sử dụng mở rộng hoạt động kinh doanh và làm kho chứa hàng (giá trị mua bán thửa đất là 9.000.000.000 đồng) và số tiền này sẽ được cấn trừ vào số tiền còn nợ nêu trên”.
[5.1.2] Trường hợp, đương sự hoặc Tòa án có cung cấp, thu thập thêm được tài liệu, chứng cứ nào khác mà chứng minh được bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT thật sự có thỏa thuận sẽ chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty X để cấn trừ nợ thì thỏa thuận này cũng không có đủ giá trị pháp lý để ràng buộc thực hiện vì không thỏa mãn điều kiện về hình thức. Nội dung thỏa thuận chỉ mới dừng lại ở mức độ hứa hẹn là: “… (giá trị mua bán thửa đất là 9.000.000.000 đồng) và số tiền này sẽ được cấn trừ vào số tiền còn nợ nêu trên” và không được cơ quan có thẩm quyền công chứng, chứng thực theo quy định; giữa các bên cũng không có việc thanh toán tiền và bàn giao đất với nhau. Do đó, cho dù thỏa thuận này là có thật thì cũng bị vô hiệu mà không đủ điều kiện để thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 117, Điều 122, Điều 129, khoản 1 Điều 502 Bộ luật Dân sự năm 2015 và điểm a khoản 3 Điều 167 Luật đất đai năm 2013. Hậu quả pháp lý của thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng vô hiệu giữa các bên chưa xảy ra nên cũng không có cơ sở xem xét. Như vậy, yêu cầu kháng cáo này của Công ty X không có căn cứ chấp nhận.
 [6] Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty X về việc yêu cầu hủy phần cập nhật biến động cho ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 do Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai huyện B , Thành phố Hồ Chí Minh cập nhật ngày 27/4/2023 trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền trên đất số CH00334 do Ủy ban nhân dân huyện B cấp ngày 20/7/2010 đối với phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa số 559 tờ bản đồ số 43 tọa lạc tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh: Do yêu cầu kháng cáo của Công ty X về việc buộc Bị đơn có nghĩa vụ chuyển nhượng

## Page 12

phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh cho Công ty X và Công ty X có quyền liên hệ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với phần đất trên không được chấp nhận nên cũng không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo này của Công ty X.
[7] Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nhận định và đề nghị không chấp nhận yêuc ầu kháng cáoc ủa Công ty X , gi ữ nguyên Bản án sơ thẩm số là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét x ử nên chấp nhận.
[8] Từ những nhận định trên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáoc ủa nguyên đơn Công ty X , gi ữ nguyên Bản án sơ thẩm s ố 58/2024/KDTM-ST ngày 24/7/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh.
[9] Về án kinh doanh thương mại sơ thẩm: Giữ nguyên án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm như Bản án sơ thẩm số 58/2024/KDTM-ST ngày 24/7/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên.
[10] Về án kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty X nên Công ty X phải chịu án phí phúc thẩm.
Từ những phân tích trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Áp dụng:
- Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định vế án phí, lệ phí tòa án.
Xử:
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH X, giữ nguyên Bản án sơ thẩm về viêc:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH X đối với bị đơn bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
1.1 Buộc bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH X số tiền 15.673.822.459 (Mười lăm tỷ sáu trăm bảy mươi ba triệu tám trăm hai mươi hai nghìn bốn trăm năm mươi chin) đồng.

## Page 13

1.2 Các đương s ự có quyền thỏa thuận nơi thực hiện việc giaonh ận tiền. Trường hợp các đương s ự không thỏa thuận được thì thực hiện tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.
1.3 Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung trình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH X về việc yêu cầu bị đơn bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT có nghĩa vụ chuyển nhượng phần đất diện tích 485,4m 2 thuộc thửa đất số 559, tờ bản đồ 43 tại xã Đ, huyện B cho nguyên đơn và nguyên đơn có quyền liên hệ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với phần đất trên.
3. Không chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH X về việc yêu cầu hủy phần cập nhật biến động cho ông Trần Long T1 và bà Dương Thị H1 do Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai huyện B , Thành phố Hồ Chí Minh cập nhật ngày 27/4/2023 trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền trên đất số CH00334 do Ủy ban nhân dân huyện B , Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 20/7/2010 đối với phần đất diện tích 485,4m2 thuộc thửa số 559 tờ bản đồ số 43 tọa lạc tại xã Đ, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.
4. Về chi phí tố tụng: Nguyên đơn Công ty TNHH X phải chịu toàn bộ tiền chi phí tố tụng. Ghi nhận Công ty TNHH X đã nộp đầy đủ tiền chi phí tố tụng.
5. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
5.1 Bà Phạm ThịT - Chủ hộ kinh doanh Phạm ThịT phải chịu 123.673.822 (Một trăm hai mươi ba triệu sáu trăm bảy mươi ba nghìn tám trăm hai mươi hai) đồng.
5.2 Công ty TNHH X phải chịu 31.000.000 (Ba mươi mốt triệu) đồng.
Cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 58.500.000 (Năm mươi tám triệu năm trăm nghìn) đồng mà Công ty TNHH X đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2021/0042652 ngày 21/03/2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH X

## Page 14

được nhận lại số tiền là 27.500.000 (Hai mươi bảy triệu năm trăm nghìn)
đồng.
5.3 Hoàn lại cho Công ty TNHH X số tiền tạm ứng án phí đã nộp 62.136.911 (Sáu mươi hai triệu một trăm ba mươi sáu nghìn chín trăm mười một) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2021/0041682 ngày 26/09/2022 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh.
6. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH X phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 (hai tri ệu)
đồng. Cấn trừ số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm mà Công ty TNHH X đã nộp là 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí lệ phí Tòa án số 0005907 ngày 01/8/2024 của Chi cục Thi hành án dân s ự huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH X đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
7. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ
- TAND Tối cao; THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- TAND Cấp cao tại TP . HCM;
- VKSND Cấp cao tại TP . HCM;
- VKSND TP . HCM;
- Cục THA DS TP . HCM;
- TAND huyện Bình Chánh;
- Chi cục THADS huyện Bình Chánh;
- Các đương sự;
- Lưu: VP, hồ sơ.
 Đỗ Quốc Đạt