Bản án số: 303/2024/KDTM-ST
Ông Nguyễn Trấn B và ông Lâm Thành G
Số: 303
Ngày: 30/09/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện và không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 303/2024/KDTM-ST Ngày: 30-09-2024 V/v tranh chấp giữa các thành viên công ty CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Đào Quốc Thịnh Các Hội thẩm nhân dân:Ông Trần Trung Tính Bà Trần Thị Như Phương
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Hiệp Định – Thư ký Tòa án của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Trương Thị Hồng Hoa – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 25 và 30 tháng 9 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 38/2023/TLST-KDTM ngày 09 tháng 3 năm 2023 về: “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 4717/2024/QĐXXST - KDTM ngày 20 tháng 8 năm 2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 14410/2024/QĐST-KDTM ngày 10 tháng 9 năm 2024, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Nguyễn Trấn B, sinh năm 1950 Địa chỉ: A E, P, CA I, Hoa Kỳ.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Ngô Quang X , sinh năm 1980; địa chỉ: 2 T, phường P, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 09/9/2013).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Bà Trần Thị H , Luật sư của Công ty L3, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.
2. Bị đơn:
2.1. Ông Lâm Thành G, sinh năm 1958 Địa chỉ: I V, Phường F, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
2.2. Ông Lê Quốc L, sinh năm 1954 2.3. Bà Vũ Thị Ngọc H1, sinh năm 1961 Cùng địa chỉ: B T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền của ông L: Bà Vũ Thị Ngọc H1, sinh năm 1961; địa chỉ: B T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 21/5/2024).
2.4. Công ty Cổ phần Lập Gia Bình Địa chỉ: 105 V, Phường D, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Lâm Thành G; địa chỉ: I V, Phường F, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Bà Tăng Thị Thu L1, sinh năm 1968 Địa chỉ: I V, Phường F, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
3.2. Ủy ban nhân dân Quận C1, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ: I T, Phường G, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đỗ Minh L2 ; địa chỉ liên hệ: I T, Phường G, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Văn bản ủy quyền số 14/UQ- UBND ngày 16/9/2022).
3.3. Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ: E N, Phường D, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Hồng T; địa chỉ liên hệ: E N, Phường D, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Văn bản ủy quyền số 514/QĐ-CCTHADS ngày 25/9/2023).
(Tại phiên tòa: Ông X, bà H, ông G và bà H1 có mặt; bà L1 và ông L2 xin vắng mặt; bàT vắng mặt)
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo Đơn khởi kiện ngày 09/9/2013, Đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 10/7/2014, Đơn sửa đổi bổ sung y êu cầu khởi kiện ngày 08/6/2015, Đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 28/6/2023, Đơn đề nghị rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 14/8/2023 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Nguyễn Trấn B và người đại diện theo ủy quyền là ông Ngô Quang X trình bày như sau:
Ông Lê Quốc L, bà Vũ Thị Ngọc H1 , ông Lâm Thành G và ông Nguyễn Trấn B cùng thỏa thuận ký hợp đồng hợp tác đầu tư và phụ lục hợp đồng ngày 26/8/2008 mục đích để kinh doanh bất động sản và thành lập Công ty Cổ phần L5 để cùng đầu tư xây dựng cao ốc văn phòng tại khu đất A V, Phường F, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi tắt địa chỉ là 19B Võ Văn T1). Để đảm bảo việc thực hiện hợp đồng thì các bên có ký kết hợp đồng đặt cọc cùng ngày 26/8/2008 với nội dung ông B sẽ đặt cọc cho ông Lê Quốc L số tiền 180.000 USD. Số tiền này được trừ vào tiền góp vốn khi Công ty Cổ phần L5 được thành lập.

## Page 3

Theo hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 26/8/2008 thì ông B góp 1.800.000 USD, ông Gia góp 200m² đất tại tầng trệt tại A V, ông L góp 440m² đất tại A V.
Sau khi ông G, ông L và ông B góp đủ thì toàn bộ khu đất 19B Võ Văn T1 sẽ chuyển thành tài sản của Công ty Cổ phần L5.
Quá trình thực hiện hợp đồng: Ngày 01/9/2008 Công ty Cổ phần L5 đã thành lập (sau đây gọi tắt là Công ty L5) với 3 cổ đông là ông L, ông G và ông B theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103011225 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp, có trụ sở tại 19B Võ Văn T1, do ông G làm đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ là 96.000.000.000 đồng, với cơ cấu góp vốn điều lệ là ông L 40% giá trị cổ phần là 38.400.000.000 đồng, ông B 30% giá trị cổ phần là 28.800.000.000 đồng và ông Gia 3 giá trị cổ phần là 28.800.000.000 đồng.
Ngày 10/9/2008 và ngày 25/9/2008, ông B đã chuyển tiền 2 lần tổng cộng 1.800.000 USD từ H về Việt Nam vào tài khoản số 8807237 của Công ty L5 tại Ngân hàng V do ông G với tư cách đại diện theo pháp luật của công ty đứng tên chủ tài khoản. Tuy nhiên, cho đến nay thì chỉ có ông L, ông B thực hiện việc góp vốn còn ông G vẫn chưa thực hiện việc góp vốn như thỏa thuận tại hợp đồng. Việc ông G không góp vốn là đã vi phạm hợp đồng, cụ thể: Không thực hiện việc góp vốn là 200m² tại tầng trệt của căn nhà số A V, không hoàn tất các thủ tục pháp lý về việc chuyển sở hữu khu đất 200m² nêu trên cho Công ty L5 như đã thỏa thuận tại khoản 2 Điều 2 hợp đồng hợp tác đầu tư. Theo khoản 1 Điều 6 của hợp đồng đặt cọc và Điều 2 hợp đồng hợp tác đầu tư do ông Gia viP hợp đồng nên ông B được rút lại 100% vốn và ông G phải chịu phần tiền lãi bằng lãi suất tính bằng USD.
Do vậy, nguyên đơn ông B đã khởi kiện yêu cầu ông G, ông L, bà H1 và Công ty L5 phải liên đới trả lại số tiền góp vốn là 1.800.000 USD tương đương 37.530.000.000 đồng và tiền lãi theo lãi suất dong ân hàng Nhà nước quy định trên số tiền góp là 1.800.000 USD tính từ ngày 10/9/2008 đến ngày 10/9/2014 là 27.537.300.000 đồng. Ngoài ra, nguyên đơn ông B còn yêu cầu ông G phải bồi thường thiệt hại các chi phí phát sinh cho ông B do phải đi lại từ Hoa Kỳ về Việt Nam là 1.037.490.939 đồng.
Ngày 28/6/2023 nguyên đơn ông B bổ sung yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết: Tuyên ông G không phải là cổ đông của Công ty L5 kể từ ngày 24/11/2008 do không thực hiện việc góp vốn.
Ngày 18/8/2023, nguyên đơn ông B xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với các yêu cầu sau: Yêu cầu ông G, ông L, bà H1 và Công ty L5 phải liên đới trả lại số tiền góp vốn là 1.800.000USD tương đương 37.530.000.000 đồng và tiền lãi theo lãi suất do Ngân hàng N1 quy định tính từ ngày 10/9/2008 đến ngày 10/9/2014 là 27.537.300.000 đồng; Yêu cầu ông G phải bồi thường thiệt hại các chi phí phát sinh cho ông B do phải đi lại từ Hoa Kỳ về Việt Nam là 1.037.490.939 đồng.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Lâm Thành G trình bày:

## Page 4

Ông Lâm Thành G xác nhận có ký hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 26/8/2008 với ông Nguyễn Trấn B và ông Lê Quốc L. Hợp đồng hợp tác đầu tư được ký kết mục đích là thành lập Công ty Cổ phần L5 để kinh doanh bất động sản. Công ty L5 đã được thành lập sau 2 tháng kể từ ngày ký hợp đồng. Ông G không vi phạm hợp đồng như lời trình bày của nguyên đơn. Vào thời điểm ký hợp đồng thì 200m 2 đất tại tầng trệt căn nhà số A V mà ông G có nghĩa vụ góp vốn thuộc sự quản lý của Ủy ban nhân dân Quận C1 giao cho H2 liên hiệp Phụ nữ Quận 3 sử dụng. Do thủ tục thực hiện việc hoán đổi phức tạp cần có thời gian hoán đổi chứ không phải ông G không thực hiện như phần trình bày của phía nguyên đơn.
Ngày 18/11/2013 ông Lê Quốc L với tư cách Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty L5 ký Nghị quyết số 01/NQ-HĐQT chấp nhận việc chuyển nhượng căn nhà số A V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi tắt là Căn nhà 105 V) cho Công ty L5 để tiếp tục tiến hành các thủ tục hoán đổi. Ngày 11/3/2014 Ủy ban nhân dân Thành phố H đã cấp quyền sở hữu đối với căn nhà 105 V cho Công ty L5. Từ ngày 18/3/2009 Công ty L5 chính thức có văn bản đề nghị Ủy ban nhân dân Thành phố H thực hiện việc hoán đổi và được Văn phòng Ủ tiếp nhận, đề xuất hướng xử lý là giao Sở Tài chính làm việc với Ủy ban nhân dân Quận C1 để triển khai thực hiện. Từ đó đến nay thủ tục hoán đổi được thực hiện liên tục thể hiện bằng các văn bản chỉ đạo hướng dẫn của các cơ quan có thẩm quyền. Đến ngày 01/8/2014 thì Sở T2 mới có văn bản trả lời đề nghị Ủy ban nhân dân Thành phố chấp nhận việc hoán đổi căn nhà 105 V thuộc quyền sở hữu của Công ty L5 với tầng trệt căn nhà 19B Võ Văn T1. Ngày 24/6/2015 Sở T2 đã có văn bản số 4564/STC-BVG gửi Ủy ban nhân dân Quận C1 và Công ty L5 để thông báo việc hồ sơ định giá đã được chuyển qua SởT để thực hiện việc hoán đổi căn nhà 105 V với mặt bằng tầng trệt căn nhà 19B Võ Văn T1. Hiện hồ sơ sang tên đối với hai tài sản này đang được thực hiện.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty Cổ phần L5 trình bày:
Công ty L5 được thành lập the o Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103011225 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp ngày 01/9/2008, có trụ sở tại A V, với vốn điều lệ là 96.000.000.000 đồng, cổ đông sáng lập gồm có 03 thành viên: Ông L góp 40% cổ phần là 38.400.000.000 đồng (bằng tài sản hiện hữu tại số A V ), ông B góp 30% cổ phần là 28.800.000.000 đồng và ông Gia góp 30% cổ phần là 28.800.000.000 đồng (bằng việc hoán đổi tài sản sở hữu nhà nước do Hội L6 sử dụng một phần tại địa chỉ A V).
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký 03 thành viên sáng lập tiến hành góp vốn theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh để đầu tư khu đất tại A V. Tuy nhiên, do thủ tục hoán đổi tài sản thuộc sở hữu nhà nước phải theo đúng trình tự quy định nên có chậm trễ thời gian (do khách quan) nhưng đến nay cơ bản đã hoàn tất.
Công ty Lập Gia B1 tuy chưa hoạt động kinh doanh nhưng hàng năm đều có nộp thuế môn bài và hàng tháng, hàng quý, hàng năm đều kê khai, báo cáo

## Page 5

thuế tại Chi cục T, Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 30/10/2013 Công ty L5 đã có cuộc họp hội đồng cổ đông thành phần tham dự: Ông L (Chủ tịch Hội đồng quản trị), ông B1 và ông G (thành viên Hội đồng quản trị). Trong cuộc họp các thành viên đã thống nhất và đồng ý tiếp tục đầu tư hoặc bán khu đất A V. Và đồng thời, tài sản của công ty (sổ hồng) được lưu giữ tại Ngân hàng V chi nhánh S .
Ngày 31/10/2013 Công ty L5 đã ký kết hợp đồng gửi giữ giấy tờ, tài sản tại Ngân hàng V chi nhánh S với thời hạn 03 năm kể từ ngày ký.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, các bị đơn ông Lê Quốc L và bà Vũ Thị Ngọc H1 thống nhất trình bày:
Ông L và bà H1 đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông B1 về việc yêu cầu Tòa án tuyên ông G không phải là cổ đông của Công ty L5 kể từ ngày 24/11/2008 do không thực hiện việc góp vốn.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Tăng Thị Thu L1 có Đơn xin vắng mặt ngày 20/11/2013 trình bày:
Thực tế bà L1 không tham gia vào Công ty L5 , xin vắng mặt trong suốt quá trình thụ lý, hòa giải và đưa vụ kiện ra xét xử tại Tòa án.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ủy ban nhân dân Quận C1 có Văn bản 1113/UBND ngày 09/10/2014 xác định không có liên quan đến tranh chấp giữa các thành viên của Công ty L5.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh có người đại diện theo ủy quyền là bà Nguyễn Thị Hồng T trình bày:
Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3 đề nghị Tòa án giải quyết v ụ án theo đúng quy định của pháp luật.
* Tại phiên tòa:
Người đại diện theo ủy quyền, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn ông Nguyễn Trấn B là ông Ngô Quang X , bà Trần Thị H đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên ông Lâm Thành G không phải là cổ đông của Công ty L5 kể từ ngày 24/11/2008 do ông G không thực hiện việc góp vốn là 200m² đất tại tầng trệt tại A Võ Văn Tần theo hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 26/8/2008 giữa ông L, ông B và ông G. Việc góp vốn của ông G bằng căn nhà 105 Vườn Chuối là không đúng quy định của Luật doanh nghiệp nên mặc dù ông G có chuyển qu yền sở hữu căn nhà 105 V cho Công ty L5 thì cũng không coi là góp vốn vào Công ty L5.
Ông Lâm Thành G với tư cách cá nhân và đại diện Công ty L5 trình bày:
- Ông xác nhận việc ký hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 26/8/2008 với ông B và ông L như nguyên đơn trình bày. Hợp đồng hợp tác đầu tư được ký kết mục đích là thành lập Công ty L5 để kinh doanh bất động sản.
- Công ty L5 đã được thành lập sau 2 tháng kể từ ngày ký hợp đồng với cơ cấu cổ đông như nguyên đơn trình bày.

## Page 6

- Thực hiện việc góp vốn, ông xác nhận ông B và ông L đã góp vốn vào Công ty L5 như thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác đầu tư.
- Ông không vi phạm hợp đồng hợp tác đầu tư như lời trình bày của phía nguyên đơn vì:
+ Thực tế ông đã góp vốn như sau: Vào thời điểm ký hợp đồng hợp tác đầu tư thì 200m 2 đất tại tầng trệt căn nhà số A V mà ông có nghĩa vụ góp vốn thuộc sự quản lý của Ủy ban nhân dân Quận C1 giao cho H2 Liên hiệp phụ nữ Quận 3 sử dụng. Trước đó ông đã thỏa thuận với Ủy ban nhân dân Quận C1 và Hội L6 sẽ thực hiện việc hoán đổi trụ sở khác cho Hội L6. Thực hiện việc này ông đã mua căn nhà 105 Vườn Chuối của Ngân hàng S1 và ông đã được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở đối với căn nhà 105 V.
+ Ngày 18/11/2013 ông L với tư cách Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty L5 đã ký Nghị quyết số 01/NQ -HĐQT chấp nhận việc chuyển nhượng căn nhà số A V cho Công ty L5 để tiếp tục tiến hành các thủ tục hoán đổi. Tại nghị quyết này đã xác định giá trị căn nhà 105 V là 20 tỷ đồng. Ông đã tiến hành thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu căn nhà số A V cho Công ty L5 với giá chuyển nhượng là 20 tỷ đồng.
+ Ngày 11/3/2014 Ủy ban nhân dân Thành phố H đã cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở đối với căn nhà 105 V cho Công ty L5. Trước đó, từ ngày 18/3/2009 Công ty L5 chính thức có văn bản đề nghị Ủy ban nhân dân Thành phố H thực hiện việc hoán đổi và được Văn phòng Ủy ban nhân dân Thành phố H tiếp nhận, đề xuất hướng x ử lý là giao Sở Tài chính làm việc với Ủy ban nhân dân Quận C1 để triển khai thực hiện. Từ đó đến nay thủ tục hoán đổi được thực hiện liên tục thể hiện bằng các văn bản chỉ đạo, hướng dẫn của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đến ngày 01/8/2014 thì Sở T2 mới có văn bản trả lời đề nghị Ủy ban nhân dân Thành phố H chấp nhận việc hoán đổi căn nhà 105 Vườn Chuối với tầng trệt căn nhà 19B Võ Văn T1. Ngày 24/6/2015 Sở T2 đã có văn bản số 4564/STC -BVG gửi Ủy ban nhân dân Quận C1 và Công ty L5 để thông báo việc hồ sơ định giá đã được chuyển qua Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố H để thực hiện việc hoán đổi. Do trình tự thủ tục rất phức tạp nên hiện nay việc hoán đổi chưa được thực hiện.
+ Hiện nay giấy tờ bản chính căn nhà 105 Vườn Chuối do Công ty L5 đang giữ tại trụ sở.
- Như vậy, thực tế đến thời điểm này việc góp vốn của ông vào Công ty L5 là 20 tỷ đồng theo như nội dung Nghị quyết số 01/NQ -HĐQT ngày 18/11/2013. Ông xác nhận nếu theo thỏa thuận góp vốn thì ông còn góp thiếu là là 8.800.000.000 đồng (28.800.000.000 đồng – 20.000.000.000 đồng).
- Do vậy, ông không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì thực tế ông có góp vốn.

## Page 7

Bà Vũ Thị Ngọc H1 với tư cách cá nhân và đại diện ông Lê Quốc L trình bày:
- Ông L và bà H1 xác nhận việc ký kết và thành lập Công ty L5 cũng như việc góp vốn như phía nguyên đơn trình bày.
- Ông L và bà H1 đã chuyển sở hữu 05 căn nhà tại A V cho Công ty L5, giấy tờ sở đang được gửi giữ tại ngân hàng như lời trình bày của ông G. Ông L và bà H1 xác nhận đãnh ận đủ số tiền 28.800.000.000 đồng là số tiền tương đương với 1.800.000 USD do ông B chuyển. Như vậy ông L và ông B đã góp đủ phần vốn góp vào Công ty L5.
- Ông L cũng xác nhận có ký Nghị quyết số 01/NQ -HĐQT ngày 18/11/2013 với tư cách Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty L5 với nội dung:
Mua căn nhà 105 V để thực hiện việc hoán đổi với Hội L6 và giao cho ông G làm việc này; xác định giá trị căn nhà 105 V là 20 tỷ đồng . Tuy nhiên việc xác định giá trị 20 tỷ đồng là do ông Gyêu cầu vì thực ra việc xác định này theo ông G là để thực hiện việc hoán đổi 200 m 2 trệt của nhà 19B Võ Văn T1. Đến thời điểm này ông G vẫn chưa thực hiện được việc đổi trụ sở này.
- Nay ông L và bà H1 đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông B về việc yêu cầu Tòa án tuyên ông G không phải là cổ đông của Công ty L5 kể từ ngày 24/11/2008 do không thực hiện việc góp vốn theo quy định của pháp luật.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng, trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa Thẩm phán, Hội đồng xét xử, các bên đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung, đề nghị Hội đồng xét xử:
+ Đình chỉ xét xử đối với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đã rút yêu cầu.
+ Không chấp nhận yê u cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên ông Lâm Thành G không phải là cổ đông của Công ty Cổ phần L5 kể từ ngày 24/11/2008 do không thực hiện việc góp vốn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về thẩm quyền giải quyết vụ án:
Theo Đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 28/6/2023, nguyên đơn ông Nguyễn Trấn B là cổ đông của Công ty Cổ phần L5 yêu cầu Tòa án giải quyết: Tuyên ông Lâm Thành G không phải là cổ đông của Công ty Cổ phần L5 kể từ ngày 24/11/2008 do không thực hiện việc góp vốn, nên đây là tranh chấp

## Page 8

giữa các thành viên công ty. Bị đơn ông Lâm Thành G có địa chỉ cư trú tại Thành phố Hồ Chí Minh. Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự thì vụ án thuộc thẩm qu yền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
[2] Về việc xét xử vắng mặt đương sự:
Các đương sự là Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3 đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt không có lý do, bà Tăng Thị Thu L1 và Ủy ban nhân dân Quận C1 có văn bản đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt là tự nguyện, hợp lệ. Vì vậy, căn cứ khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng mặt các đương sự này.
[3] Về việc rút yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
Theo Đơn đề nghị rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 14/8/2023, được người đại diện theo ủy quyền xác định lại trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn ông B tự nguyện xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với các yêu cầu sau: Yêu cầu ông G, ông L, bà H1 và Công ty L5 phải liên đới trả lại số tiền góp vốn là 1.800.000 USD tương đương 37.530.000.000 đồng và tiền lãi theo lãi suất do Ngân hàng N1 quy định tính từ ngày 10/9/2008 đến ngày 10/9/2014 là 27.537.300.000 đồng; Yêu cầu ông G phải bồi thường thiệt hại các chi phí phát sinh cho ông do phải đi lại từ Hoa Kỳ về Việt Nam là 1.037.490.939 đồng. Vì vậy, căn cứ khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử chấp nhận và đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu khởi kiện này.
[4] Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
Trên cơ sở lời trình bày của các đương sự, phù hợp với Điều 1 Hợp đồng Hợp đồng cam kết thỏa thuận hợp tác đầu tư ngày 26/8/2008, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103011225 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp ngày 01/9/2008, có cơ sở xác định ông L, ông B và ông G thỏa thuận việc góp vốn thành lập Công ty Cổ phần L5 như sau:
- Ông G thỏa thuận góp vốn bằng đất khoảng 200m2 tầng trệt tại địa chỉ A V để được 30% tương đương 1.800.000 USD, tương ứng với 30% cổ phần Công ty L5 có giá trị cổ phần là 28.800.000.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103011225 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp ngày 01/9/2008;
- Ông B thỏa thuận góp vốn bằng tiền là 1.800.000USD đưa cho ông L để được 30% tương đương 1.800.000USD, tương ứng với 30% cổ phần Công ty L5 có giá trị cổ phần là 28.800.000.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103011225 do Sở Kế hoạch v à Đầu tư Thành phố H cấp ngày 01/9/2008;
- Ông L thỏa thuận góp vốn bằng đất khoảng 440m 2 tại địa chỉ A V (giá trị đất là 4.200.000 USD) nhận lại số tiền 1.800.000USD của ông B để được 40% tương đương 2.400.000USD, tương ứng với 40% cổ phần Công ty L5 có

## Page 9

giá trị cổ phần là 38.400.000.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103011225 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp ngày 01/9/2008.
Trên cơ sở lời thừa nhận của các đương sự, phù hợp với sao kê tài khoản số 8807237 của Công ty L5 tại Ngân hàng TMCP V1, có cơ sở xác định, ông B đã chuyển số tiền 1.800.000 USD vào tài khoản Công ty L5. Ông G là đại diện theo pháp luật của Công ty L5, đứng tên chủ tài khoản đã chuyển số tiền này qua tiền đồng Việt Nam và ông B đã chuyển số tiền này cho ông L theo thỏa thuận của các bên. Theo đó, có cơ sở xác định ông B đã góp đủ 30% cổ phần Công ty L5 có giá trị cổ phần là 28.800.000.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103011225 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp ngày 01/9/2008.
Trên cơ sở lời thừa nhận của các đương sự, phù hợp với các Hợp đồng mua bán nhà ở và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ở các số công chứng:
033391, 033392, 033393, 033394, 033395, quyển số 10, lập cùng ngày 09/10/2008, tại Phòng C2 , Thành phố Hồ Chí Minh và các Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở do Ủy ban nhân dân Thành phố H cấp: Hồ sơ gốc số 2297/2003 cấp ngày 18/7/2003 cho ông Nguyễn Văn R , bà Trịnh Thị N, cập nhật mua bán ngày 22/8/2003 cho ông Lê Quốc L, bà Vũ Thị Ngọc H1, cập nhật chuyển nhượng ngày 15/10/2008 cho Công ty L5; Hồ sơ gốc số 2298/2003 cấp ngày 18/7/2003 cho ông Lê Việt H3 , cập nhật mua bán ngày 03/9/2003 cho ông Lê Quốc L , bà Vũ Thị Ngọc H1 , cập nhật chuyển nhượng ngày 15/10/2008 cho Công ty L5; Hồ sơ gốc số 2299/2003 cấp ngày 18/7/2003 cho ông Nguyễn Xuân C , bà Lê ThịM , cập nhật mua bán ngày 13/8/2003 cho ông Lê Quốc L, bà Vũ Thị Ngọc H1, cập nhật chuyển nhượng ngày 15/10/2008 cho Công ty L5 ; Hồ sơ gốc số 2300/2003 cấp ngày 18/7/2003 cho ông Hoàng Đại K , bà Phan Hồ Kiều M1 , cập nhật mua bán ngày 13/8/2003 cho ông Lê Quốc L , bà Vũ Thị Ngọc H1 , cập nhật chuyển nhượng ngày 15/10/2008 cho Công ty L5; Hồ sơ gốc số 2301/2003 cấp ngày 18/7/2003 cho bà Hoàng Thị M2, cập nhật mua bán ngày 17/9/2003 cho ông Lê Quốc L, bà Vũ Thị Ngọc H1, cập nhật chuyển nhượng ngày 15/10/2008 cho Công ty L5, có cơ sở xác định, ông L đã chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn là nhà đất số 19B Võ Văn T1 (05 nhà đất) cho Công ty L5 và ông L cũng đã nhận số tiền 1.800.000USD của ông B góp vốn. Theo đó, c ó cơ sở xác định ông L đã góp đủ 40% cổ phần Công ty L5 có giá trị cổ phần là 38.400.000.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103011225 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp ngày 01/9/2008.
Trên cơ sở lời thừa nhận của các đương sự, phù hợp với Văn bản số 4411/UBND-ĐTMT ngày 03/9/2014 của Ủy ban nhân dân Thành phố H , Văn bản số 1177/UBND ngày 24/10/2014 của Ủy ban nhân dân Quận C1 và tài liệu kèm theo thì hiện nay ông G chưa chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn là phần đất khoảng 200m2 tầng trệt tại địa chỉ A V cho Công ty L5 là chưa thực hiện góp vốn theo thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng cam kết thỏa thuận hợp tác đầu tư

## Page 10

ngày 26/8/2008. Tuy nhiên, căn cứ các tài liệu sau: Hợp đồng mua bán nhà ở và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ở số công chứng 053005, quyển số 12, lập ngày 12/12/2012 tại Phòng C3 , Thành phố Hồ Chí Minh; Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở hồ sơ gốc số 769/2009/GCN - QSHNƠ&QSDĐƠ do Ủy ban nhân dân Thành phố H cấp ngày 21/9/2009 cho Ngân hàng TMCP S2, cập nhật thay đổi quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở ngày 24/01/2013 cho ông Lâm Thành G ; Nghị quyết số 01/NQ/HĐQT ngày 18/11/2013 của Hội đồng quản trị Công ty L5; Hợp đồng mua bán nhà ở và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ở số công chứng 000200, quyển số 01TP/CC- SCC/HĐGD lập ngày 08/01/2014 tại Văn phòng C4 , Thành phố Hồ Chí Minh;
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp GCN: CT33300 do Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố H cấp ngày 11/3/2014 cho Công ty L5, phù hợp với các tài liệu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cung cấp cho Tòa án, có cơ sở xác định, ông G đã thực hiện việc mua căn nhà 105 V, sau đó chuyển nhượng, sang tên chủ quyền cho Công ty L5 để thực hiện việc hoán đổi căn nhà này với phần đất khoảng 200m 2 tầng trệt tại địa chỉ A V.
Theo đó, ông G chưa thực hiện việc góp vốn vào Công ty Cổ phần L5 theo thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng cam kết thỏa thuận hợp tác đầu tư ngày 26/8/2008 là góp vốn bằng đất khoảng 200m 2 tầng trệt tại địa chỉ A V tương ứng với 30% cổ phần Công ty L5 có giá trị cổ phần là 28.800.000.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103011225 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp ngày 01/9/2008. Tuy nhiên, ông G đã thực hiện việc góp vốn vào Công ty L5 theo quy định tại khoản 3 Điều 35 Luật doanh nghiệp 2020 là căn nhà 105 Vườn Chuối trị giá 20.000.000.000 đồng (theo Nghị quyết số 01/NQ/HĐQT ngày 18/11/2013 của Hội đồng quản trị Công ty L5).
Vì vậy, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên ông G không phải là cổ đông của Công ty L5 kể từ ngày 24/11/2008 do không thực hiện việc góp vốn, là không có cơ sở, không phù hợp với quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
[5] Từ những phân tích nêu trên, phù hợp với phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông B.
[6] Về án phí sơ thẩm:
Căn cứ khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án thì nguyên đơn phải chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm trong trường hợp toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn không được Tòa án chấp nhận.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:

## Page 11

- Căn cứ khoản 3 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Điều 40, Điều 266, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Điều 328 và 422 Bộ luật dân sự năm 2015;
- Căn cứ khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
Tuyên xử:
1. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Trấn B đối với các yêu cầu sau: Yêu cầu ông Lâm Thành G , ông Lê Quốc L, bà Vũ Thị Ngọc H1 và Công ty Cổ phần L5 phải liên đới trả lại số tiền góp vốn là 1.800.000 USD tương đương 37.530.000.000 đồng và tiền lãi theo lãi suất do Ngân hàng N1 quy định tính từ ngày 10/9/2008 đến ngày 10/9/2014 là 27.537.300.000 đồng; Yêu cầu ông Lâm Thành G phải bồi thường thiệt hại các chi phí phát sinh cho ông do phải đi lại từ Hoa Kỳ về Việt Nam là 1.037.490.939 đồng.
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Trấn B đối với yêu cầu sau: Tuyên ông Lâm Thành G không phải là cổ đông của Công ty Cổ phần L5 kể từ ngày 24/11/2008 do không thực hiện việc góp vốn.
3. Án phí sơ thẩm:
Ông Nguyễn Trấn B phải chịu án phí sơ thẩm là 3.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2022/0001729 ngày 07/7/2023 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Ông Nguyễn Trấn B đã nộp đủ án phí dân sự sơ thẩm.
H4 lại cho ông Nguyễn Trấn B số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 95.940.992 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AG/2010/05926 ngày 01/10/2013 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
4. Thi hành tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.
Các đương sự có quyền làm đơn kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; đương sự vắng mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án được tống đạt hợp lệ hoặc được niêm yết hợp lệ theo quy định của pháp luật.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

## Page 12

Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- TAND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- Cục THADS TP.HCM;
- Các đương sự;
- Lưu.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Đào Quốc Thịnh