Bản án số: 36/2025/DS -PT
Ông Phạm Văn T kiện Công ty Cổ phần D1
Số: 36/2025/DS-PT
Ngày: 31/07/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần D1. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 08/2025/DS-ST ngày 24/02/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 36/2025/DS -PT Ngày 31-7-2025 V/v Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất; tranh chấp hợp đồng ủy quyền và tranh chấp về hợp đồng mua bán cổ phần CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Đức Toàn Các Thẩm phán: Ông Cao Văn Tám Bà Bùi Thị Thu
- Thư ký phiên tòa: Ông Đinh Th ế Mạnh - Thư ký Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Phạm Ba Duy – Kiểm sát viên.
Vào ngày 31 tháng 7 năm 2025, tại trụ sở Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 594/2025/TLPT-DS ngày 26 tháng 5 năm 2025 về việc “ Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất; tranh chấp hợp đồng ủy quyền và tranh chấp về hợp đồng mua bán cổ phần”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2025/DS-ST ngày 24 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 29/2025/QĐPT ngày 14 tháng 7 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn:
1. Ông Phạm Văn T, sinh năm 1959; địa chỉ: Số B đường D, Khu phố D, phường B, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là B D, Khu phố D, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh). Vắng mặt.
2. Bà Phan Thị Kim L, sinh năm 1959; địa chỉ: Số D Quốc lộ A, phường L,

## Page 2

2 thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là 47/1 Quốc lộ A, phường L, Thành phố Hồ Chí Minh). Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Phạm Văn T : Ông Trần Quang H; địa chỉ: Số C, Ấp C, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là 3C72/5, Ấp C, xã T, Thành phố Hồ Chí Minh). Có mặt.
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn ông Phạm Văn T và bà Phan Thị Kim L : Ông Võ Văn Đ - Luật sư thuộc Đoàn Luật sư thành phố H . Có mặt.
- Bị đơn:
1. Công ty Cổ phần D1 ; địa chỉ: Số B, khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là số B, khu phố B, phường D, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Hà Thị Thanh T1. Địa chỉ: 2 khu phố B, phường D, Thành phố Hồ Chí Minh. Có mặt.
2. Bà Châu Nguyễn Trúc Q , sinh năm 1987; địa chỉ: SốC đường N, Phường D, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là 3 N, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh). Vắng mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH D1; địa chỉ: Số B, khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là số B, khu phố B, phường D, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHD1 Bệnh viện D1 : Ông Thái Thanh H1 và ông Bùi Hoàng A; cùng địa chỉ: Số B, khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là số B, khu phố B, phường D, Thành phố Hồ Chí Minh). Vắng mặt.
2. Công ty TNHH D1; địa chỉ: Số B khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là số B, khu phố B, phường D, Thành phố Hồ Chí Minh);
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH D1 : Ông Lê Anh T2 ; địa chỉ: Số B, khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là số B, khu phố B, phường D, Thành phố Hồ Chí Minh). Vắng mặt.
3. Ông Phạm Văn P, sinh năm 1972; địa chỉ: Số H đường K, khu phố B, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là số H đường K, khu phố B, phường L (T), Thành phố Hồ Chí Minh). Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Phạm Văn P : Ông Trần Quang H; địa chỉ: Số C, Ấp C, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là

## Page 3

3 3C72/5, Ấp C, xã T, Thành phố Hồ Chí Minh). Có mặt.
Do có kháng cáo của bị đơn - Công ty cổ phần D1.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Theo đơn khởi kiện ngày 29/11/2023, đơn khởi kiện bổ sung ngày 18/10/2024, quá trình tố tụng nguyên đơn ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L và tại phiên tòa người đại diện hợp pháp của ông Phạm Văn T trình bày:
Ngày 02/12/2019, vợ chồng ông Phạm Văn T và bà Phan Thị Kim L cùng với Công ty CP D1 (gọi tắt là Công ty C1 ) ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với nội dung như sau: Ông Phạm Văn T và bà Phan Thị Kim L chuyển nhượng cho Công ty C1 các quyền sử dụng đất gồm:
1. Thửa đất số 1710, tờ bản đồ số 48, diện tích 116,6m 2, tại Khu phố B, phường A , thị xã (nay là thành phố ), tỉnh Bình Dương, theo giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CS05602 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 10/07/2018, đăng ký biến động lần cuối ngày 14/11/2019;
2. Thửa đất số 1043, tờ bản đồ số 9AB.11, diện tích 140m 2, tại Khu phố B, phường A , thị xã (nay là thành phố ), tỉnh Bình Dương, theo giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CH01750 do UBND thị xã D (nay là thành phố D), tỉnh Bình Dương cấp ngày 20/07/2012, đăng ký biến động lần cuối ngày 18/10/2019
3. Thửa đất số 1723, tờ bản đồ số 48, diện tích 3.202.5m 2, tại Khu phố B, phường A , thị xã (nay là thành phố ), tỉnh Bình Dương, theo giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CS03637 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 15/3/2016, đăng ký biến động lần cuối ngày 18/10/2019.
4. Thửa đất số 1711, tờ bản đồ số 48, diện tích 174,9m 2, tại Khu phố B, phường A , thị xã (nay là thành phố ), tỉnh Bình Dương, theo giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CS05602 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 02/05/2018, đăng ký biến động lần cuối ngày 18/10/2019.
Giá trị chuyển nhượng của 04 thửa đất này là 80.759.541.442 đồng; thời hạn thanh toán cụ thể: 95% giá chuyển nhượng được thanh toán theo thỏa thuận của Hai bên sau khi hợp đồng được ký kết; 5% giá trị chuyển nhượng còn lại được Bên B thanh toán cho Bên A trong vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày Bên B nhận được các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đứng tên Bên B là người sử dụng đất đối với các quyền sử dụng đất nêu trên.
Hợp đồng được Công chứng tại Văn phòng C2, số công chứng 018288, quyển số: 16TP/CC-SCC/HĐGD.

## Page 4

4 Khi ký hợp đồng chuyển nhượng xong, giữa ông T, bà L và Công ty C1 đã phối hợp để làm thủ tục đăng ký kê khai cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty C1, quá trình làm thủ tục ông T, bà L được biết đối với Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì chỉ được thuê đất chứ không được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, trong khi đó Công ty C1 có 70% vốn đầu tư của nước ngoài, đồng thời Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B có cung cấp cho ông Phạm Văn T Văn bản 3152/BKHĐT – ĐTNN ngày 14/5/2020 của Bộ K và Đầu tư trả lời cho Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B về trường hợp chuyển nhượng quyền sử dụng đất mà bên nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài giống như Công ty C1. Theo mục 3.1 của Văn bản này thì căn cứ vào điểm đ khoản 1 Điều 56 Luật Đất đai năm 2013: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được thuê đất của Nhà nước trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê hoặc trả tiền thuê đất hằng năm. Chính vì vậy, Công ty C1 không thể làm thủ tục biến động sang tên quyền sử dụng đất.
Đến thời điểm hiện tại đã hơn 3 năm, thời hạn đăng ký biến động theo khoản 6 Điều 95 Luật Đất đai năm 2013 là 30 ngày cũng đã hết từ lâu, nhưng hai bên chưa thực hiện xong hợp đồng dù ông Phạm Văn T và bà Phan Thị Kim L đã nhiều lần đưa ra phương án giải quyết cũng như đề nghị Công ty C1 đưa ra phương án để giải quyết vướng mắc, tuy nhiên hai bên vẫn không đi đến thống nhất. Do đó, ông T, bà L khởi kiện yêu cầu tòa án tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng chuyển nhượng trên vì lý do vi phạm quy định pháp luật đất đai về điều kiện nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Trường hợp Tòa án chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, nguyên đơn sẽ có trách nhiệm trả lại cho bị đơn số tiền đã nhận là 52.494.000.000 đồng, không đồng ý trả lại số tiền 24.227.860.000 đồng vì trên thực tế ông T, ông P chưa được hưởng các quyền lợi của cổ đông, cụ thể: trong suốt thời gian từ năm 2020 đến nay không được chia lợi tức, không được tham gia các phiên họp…. Đối với Sổ đăng ký cổ đông bị đơn cung cấp cho Tòa án đến cuối năm 2023 (khi nguyên đơn thông báo khởi kiện tại tòa án) thì bị đơn mới giao cho nguyên đơn sổ này và theo nguyên đơn thì việc cấn trừ chỉ được thực hiện trong trường hợp Hợp đồng không bị vô hiệu, còn trong trường hợp Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu theo quy định pháp luật thì không phát sinh việc cấn trừ này.
Ngoài ra, ông T và bà L có ký hợp đồng ủy quyền số công chứng 015655 ngày 16/10/2019 ủy quyền cho bà Châu Nguyễn Trúc Q – nhân viên của Công ty C1 - được quyền: Cho thuê, nhận đặt cọc (Bán) - chuyển nhượng, tặng cho, góp vốn, thực hiện các thủ tục để thực hiện các giao dịch có liên quan…. đối với một số thửa đất thuộc quyền sử dụng của nguyên đơn trong đó có 04 thửa đất trên. Mục đích của hợp đồng ủy quyền này là để bà Q được quyền đi làm thủ tục chuyển nhượng các thửa đất trên cho ông T và bà L. Nay ông T và bà Lyêu cầu tuyên vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất có một phần liên quan đến hợp đồng ủy quyền với bà Q nên nguyên đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu tòa án tuyên hủy một phần Hợp đồng ủy quyền số công chứng 015655 mà nguyên đơn đã ủy quyền cho bà Châu Nguyễn Trúc Q liên quan đến các thửa đất đã ký hợp đồng chuyển nhượng cho Công ty C1 nêu trên.

## Page 5

- Tại Văn bản ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện ngày 28/02/2024 và đơn yêu cầu phản tố ngày 28/10/2024 người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty Cổ phần D1 trình bày:
Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký giữa ông T và bà L là hợp pháp và có hiệu lực do Hợp đồng đã được công chứng theo quy định pháp luật về hình thức của hợp đồng, công chứng viên cũng xác nhận “mục đích, nội dung của hợp đồng không vi phạm pháp luật, không trái đạo đức xã hội”.
Về chủ thể ký kết hợp đồng: Ông T, bà L có đủ năng lực hành vi dân sự và việc ký kết là hoàn toàn tự nguyện giữa hai bên, thỏa thuận theo quy định pháp luật, không bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép.
Sau khi ký kết Hợp đồng, Công ty C1 đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng và phía ông T, bà L cũng đã nhận thanh toán, hưởng quyền lợi từ Hợp đồng. Cụ thể, căn cứ vào Hợp đồng, Công ty đã thanh toán số tiền hơn 76 tỷ đồng, thông qua việc thanh toán trực tiếp 52.494.000.000 đồng và việc cấn trừ vào nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần của ông T, ông P với Công ty 24.227.860.000 đồng.
Hợp đồng không vi phạm bất kỳ điều cấm nào như Nguyên đơn đã đề cập tại Đơn khởi kiện vì Công ty không phải là “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài”
theo quy định tại Khoản 1 Điều 56 của Luật Đất đai 2013. Tại khoản 7 Điều 5 của Luật Đất đai 2013 định nghĩa về “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ” là “doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại theo quy định của pháp luật về đầu tư”, quy định này tương đồng với Luật Đầu tư 2005 (có hiệu lực tại thời điểm ban hành Luật Đất đai 2013). Cụ thể, tại Luật Đầu tư 2005 cũng định nghĩa rằng: “Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam; doanh nghiệp Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại.”. Sau đó, kể từ Luật Đầu tư 2014 và Luật Đầu tư 2020, thì các luật này không còn đưa ra định nghĩa cụ thể về “ Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài”. Tuy nhiên, Luật Đầu tư 2014 và Luật Đầu tư 2020 cũng đưa ra một định nghĩa về “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài”, mà sẽ được hiểu là: “tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông”.
Theo Sổ đăng ký cổ đông hiện hành của Công ty đề ngày 02 tháng 12 năm 2019, hiện tại Công ty có ba (03) cổ đông, bao gồm: Công ty TNHH D1 ("CUCHC”), một công ty được thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3702813065, cấp lần đầu ngày 25/09/2019 bởi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B; ông Phạm Văn P, là công dân Việt Nam và ông Phạm Văn T cũng là công dân Việt Nam. Trong đó: Công ty TNHH D1 Until Change là công ty TNHH một thành viêD1 được sở hữu 100% bởi Công ty TNHH D1 ("CUC Medical"), một công ty được thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3702803740, cấp lần đầu ngày 27 tháng 8 năm 2019 bởi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B; Công ty TNHH D1 là công ty TNHH một thành viêD1 được sở hữu 100% bởi Công ty TNHH D1 ("CUCVN"),

## Page 6

6 một công ty được thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3702803740, cấp lần đầu ngày 5 tháng 8 năm 2019 bởi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B;Công ty TNHH D1 là công ty TNHH một thành viêD1 được sở hữu 100% bởi CUC SINGAPORE PTE. LTD, một công ty được thành lập và hoạt động tại Singapore, mã số doanh nghiệp/quyết định thành lập số:
201918720M, cấp ngày 11 tháng 6 năm 2019 tại ACRA.
Như vậy, rõ ràng Công ty Cổ phần D1 không phải là doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài hay là doanh nghiệp liên doanh. Theo Khoản 5 Điều 3 của Luật Đầu tư 2005 (có hiệu lực tại thời điểm ban hành Luật Đất đai 2013); Khoản 14 Điều 3 của Luật Đầu tư 2014 (có hiệu lực tại thời điểm ký kết Hợp đồng) và theo Khoản 19 Điều 3 của Luật Đầu tư 2020 (hiện hành). Ngoài ra, theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 23 của Luật Đầu tư 2014 (hoặc tương tự tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 23 của Luật Đầu tư 2020), thì Công ty Cổ phần D1 sẽ không được coi là “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài” hay cụ thể hơn là “tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài” theo ngôn ngữ của pháp luật đầu tư. Rõ ràng, bên cạnh ông T và ông P đều là cá nhân có quốc tịch Việt Nam thì Công ty C1 cũng không phải tổ chức thuộc các trường hợp được nêu tại Điểm a, b, c, Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020.
Tại Công văn số 85/ĐKKD-NV6 ngày 28 tháng 08 năm 2020, Bộ K và Đầu tư đã đưa ra kết luận liên quan đến Công ty C1 như sau: “ Căn cứ quy định tại Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2014, Công ty TNHH D1 không thuộc một trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c khoản 1 Điều 23 Luật đầu tư ”. Do đó, Công ty, được sở hữu 70% bởi Công ty C1 , cũng đương nhiên không thể là một doanh nghiệp hay tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Vì vậy, Công ty C1 không phải là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bị hạn chế nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, theo quy định pháp luật đất đai.
Đối với Công văn số 3152/BKHĐT -ĐTNN ("Công văn 3152") của Bộ K và Đầu tư ngày 14 tháng 05 năm 2020 do nguyên đơn cung cấp cho Q1 Tòa án, không liên quan đến Vụ kiện này cũng như không có giá trị để xác định Công ty C1 có phải là “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” hay không vì Công văn 3152 được đưa ra cho một pháp nhân tách biệt, có cơ cấu sở hữu khác với bị đơn nên Công văn 3152 không có giá trị trong vụ kiện này, bị đơn đề nghị Tòa án không xem xét nội dung của Công văn này.
Do đó, đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông T, bà L với Công ty C1 . Trường hợp tuyên Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu theo quy định pháp luật, bị đơn đề nghị Tòa án xử lý hậu quả của Hợp đồng vô hiệu theo quy định của pháp luật, cụ thể:
+ Buộc ông T, bà L thanh toán lại cho bị đơn số tiền bị đơn đã chuyển vào tài khoản của ông T theo ủy nhiệm chi ngày 02 tháng 12 năm 2019 cho mục đích nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo Hợp đồng là 52.494.000.000 đồng và số tiền bị đơn đã cấn trừ qua giá trị mua cổ phần phổ thông của công ty của ông T,

## Page 7

7 ông P, số tiền tương đương 24.227.860.000 đồng. Tổng cộng ông T, bà L phải thanh toán lại cho bị đơn số tiền đã nhận theo hợp đồng là: 76.721.860.000 đồng, tương đương với khoảng 95% giá chuyển nhượng theo quy định tại Khoản 2 Điều 2 của Hợp đồng.
- Trong trường hợp nguyên đơn từ chối hoàn trả phần giá trị chuyển nhượng liên quan tới việc mua cổ phần tại Công ty C1, thì yêu cầu Tòa án tuyên:
+ Buộc ông T, bà L hoàn trả khoản tiền là 52.494.000.000 đồng mà ông T đã nhận từ Công ty C1;
+ Số cổ phần của ông T (tương đương 2.382.406 cổ phần phổ thông) và ông P (tương đương 40.380 cổ phần phổ thông) tại Công ty được phát hành theo Nghị quyết sẽ bị coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị của Công ty có quyền bán, xử lý số cổ phần này theo quy định pháp luật. Tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu phản tố đối với nội dung này: Công ty C1 được quyền giảm vốn điều lệ và xử lý số cổ phần này theo quy định pháp luật.
- Đối với bị đơn bà Châu Nguyễn Trúc Q: Bà Q đã được tòa án triệu tập hợp lệ để tham gia phiên tòa nhưng vắng mặt không có lý do, không có ý kiến gì về yêu cầu khởi kiện, khởi kiện bổ sung của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn và không cung cấp tài liệu chứng cứ.
- Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH D1, quá trình tố tụng và tại phiên tòa trình bày ý kiến: Bệnh viện D1 có đặt trạm điện 3 pha, nhà để máy phát điện, 03 máy phát điện và một phần nhà trên phần đất các đương sự đang tranh chấp và có Nhà loại 1 tầng (kho chứa hồ sơ và trang thiết bị) có kết cấu: nền bê tông xi măng, tường gạch xây tô sơn nước (phía trong có ốp gạch men lửng), khung cột sàn mái bê tông cốt thép, trần thạch cao (một phần), cửa nhựa thép + kính, cửa kính khung nhôm. Bệnh viện D1 không có yêu cầu độc lập trong vụ án này. Sau khi có quyết định của Tòa án về việc giải quyết vụ án, Bệnh viện D1 sẽ thương lượng với bên được quản lý sử dụng đất để được tiếp tục đặt các tài sản của mình trên đất.
- Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH D1 : Quá trình tố tụng Tòa án đã triệu tập người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH D1 nhưng người đại diện không có ý kiến gì về nội dung vụ án.
- Tại bản tự khai ngày 24/5/2024, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phạm Văn P trình bày:
Ông là em ruột của ông Phạm Văn T và em chồng của bà Phan Thị Kim L.
Năm 2019, Công ty TNHH D1 (Công ty C3 ) mua 70% cổ phần tại Công ty C1, lúc này Công ty C1 có vốn điều lệ là 1.000.000.000 đồng, các thành viên góp vốn và cơ cấu vốn góp của Công ty C4 như sau:
- Công ty C3 góp 70% cổ phần.
- Ông Phạm Văn T góp 29,5% cổ phần.
- Ông Phạm Văn P góp 0,5% cổ phần.

## Page 8

8 Sau đó các bên đi đến thống nhất tăng vốn điều lệ của Công ty C1 thành 81.759.541.442 đồng bằng cách tăng vốn góp bằng giá trị quyền sử dụng đất thông qua việc Công ty C1 mua lại 4 thửa đất (là đối tượng đang tranh chấp trong vụ án)
của vợ chồng ông Phạm Văn T và bà Phan Thị Kim L. Sau khi tăng vốn điều lệ thì cơ cấu vốn góp của công ty vẫn không thay đổi so với ban đầu, chỉ tăng giá trị vốn góp của mỗi thành viên. Trong đó vốn góp của ông và ông T tăng tương đương 24.227.541.442 đồng và số vốn góp này được cấn trừ vào số tiền ông T, bà L chuyển nhượng 04 quyền sử dụng đất cho Công ty C1 và ông được biết Công ty C1 đã chuyển cho ông T, bà L số tiền: 52.494.000.000 đồng.
Hiện nay ông T, bà L khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký giữa ông T, bà L với Công ty C1 ông không có ý kiến.
- Tại bản tự khai ngày 09/12/2024, người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Văn phòng C2 là ông Nguyễn Hữu Hoàng V trình bày:
Ngày 02/12/2021 Văn phòng C2 (VPCC) Trần Thanh V1 có chứng nhận Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 018288, quyển số 16TP/CC-SCC/HĐGD giữa bên chuyển nhượng là ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L với bên nhận chuyển nhượng là Công ty Cổ phần D1 đối với các thửa đất nêu trên. Qua xem xét thành phần hồ sơ do khách hàng cung cấp, VPCC Trần Thanh V1 xét thấy hồ sơ đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của Luật công chứng và các văn bản pháp luật khác có liên quan. Trình tự thủ tục công chứng đã tuân thủ theo quy định tại Điều 40, 41 Luật Công chứng 2014. Sau khi nghe Công chứng viên giải thích, các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩ và hậu quả pháp lý của việc công chứng. Trước khi ký, điểm chỉ/ đóng dấu vào Hợp đồng, các bên giao kết đã tự đọc lại và cùng đồng ý toàn bộ nội dung của Hợp đồng.
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn và yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Văn phòng công chứng không có bất kỳ ý kiến nào, cũng như không có yêu cầu độc lập nào liên quan đến toàn bộ quá trình giải quyết vụ án, đề nghị Tòa án xem xét giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.
- Tại Văn bản số 2545/STNMT -VPĐKĐĐ của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B ngày 07/6/2024 về việc cung cấp thông tin cho tòa án, cung cấp như sau:
Từ năm 2020 đến nay, Bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả Sở Tài nguyên và Môi trường chưa nhận được hồ sơ của Công ty Cổ phần D1 nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo hợp đồng số công chứng 018288, quyển số 16/TP/CC-SCC/HĐGD ký ngày 02/122019 tại Văn phòng C2.
Việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất được quy định tại Điều 169 Luật Đất đai 2013. Ngoài ra, Tại Văn bản số 507/TCQLĐĐ -CSPL ngày 20/04/2016, T5 đã có ý kiến về việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất của

## Page 9

9 nhà đầu tư nước ngoài như sau: Pháp luật đất đai hiện hành chưa cho phép nhà đầu tư nước ngoài được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trực tiếp từ hộ gia đình, cá nhân (Điều 169 Luật đất đai 2013). Theo đó, nếu không thuộc trường hợp được nhà nước thu hồi đất để thực hiện dự án theo quy định tại Điều 62 của Luật đất đai thì nhà đầu tư nước ngoài được nhận quyền sử dụng đất thông qua các hình thức như tham gia đấu giá quyền sử dụng đất; thuê đất, thuê lại đất trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế và làng nghề; nhận chuyển nhượng vốn đầu tư là giá trị quyền sử dụng đất không phải là đất sản xuất nông nghiệp, lâm nghiệp của tổ chức kinh tế; nhận quyền sử dụng đất thông qua mua, thuê mua, nhận thừa kế, nhận tặng cho nhà ở gắn liền với quyền sử dụng đất”.
Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ và đo đạc ngày 25/4/2024, tòa án ghi nhận tài sản tranh chấp như sau:
- 04 quyền sử dụng gồm:
Thửa đất số 1710 có diện tích 116,6m2; Thửa đất số 1043 có diện tích 140m2;
Thửa đất số 1723 có diện tích 3.202.5m2 và thửa đất số 1711 có diện tích 174,9m2
- Tài sản gắn liền trên các thửa đất:
1. Thửa đất số 1723:
1.1. Nhà loại 1 tầng (kho chứa hồ sơ và trang thiết bị) có kết cấu: nền bê tông xi măng, tường gạch xây tô sơn nước (phía trong có ốp gạch men lửng), khung cột sàn mai bê tông cốt thép, trần thạch cao (một phần), cửa nhựa thép + kính, cửa kính khung nhôm.
1.2. Nhà riêng lẻ loại 1 tầng (nhà nghỉ nhân viên): nền gạch men, tường gạch xây tô sơn nước, khung cột mái bê tông cốt thép, cửa nhựa lõi thép + kính.
1.3. Nhà để xe nhân viên (nhà riêng lẻ loại 1 tầng) có kết cấu: nền gạch men, tường gạch xây tô + vách tôn, khung cột kéo sắt hộp, mái tôn.
1.4. Nhà loại 1 tầng (nhà để xe): Bê tông xi măng, cột sắt I, kéo sắt hộp, vách tôn, mái tôn.
1.5. Trạm điện 560 KWA; 03 máy phát điệnNhãn hiệu: 1 N: Mã NES150SH- 2-125/150 KVA; 2 M; nhà để máy phát điện có kết cấu: nền gạch xi măng, cột kèo sắt hộp mái tôn.
1.7. 01 Cây dừa 07 năm tuổi; 03 cây sung 03 năm tuổi, 03 cây trứng cá 03 năm tuổi; 01 cây bồ đề 03 năm tuổi; 01 cây tràm 03 năm tuổi; 01 bụi chuối (khoảng 20 cây) chưa thu hoạch, khoảng 03 năm tuổi; 02 cây si khoảng 03 năm tuổi. Các đương sự xác định các cây này là tự mọc nên không tranh chấp.
2. Thửa đất 1711 có tài sản sau:Nhà riêng lẻ loại 1 tầng (kho chứa) có kết cấu nền gạch men, tường gạch xây tô sơn nước, khung cột gạch, mái tôn, cửa sắt.
3. Thửa đất 1710 có tài sản sau: Nhà ở riêng lẻ loại 1 tầng (để xe): nền gạch

## Page 10

10 men, tường gạch xây tô sơn nước, khung cột cột gạch, mái tôn, cửa sắt.
4. Thửa đất 1043 có tài sản sau: Nhà loại 1 tầng (phòng chụp CT, phòng chụp MRI, hành lang ở giữa) có kết cấu: nền gạch men, tường gạch xây tô sơn nước, ốp gạch men lửng, cửa nhựa lõi thép + cửa kính cửa sắt cuốn khung cột gạch, trần thạch cao, mái tôn.
Tất cả tài sản hiện có trên đất là của Công ty TNHH D1.
Các đương sự thống nhất không tranh chấp tài sản trên đất nên không yêu cầu tòa án tiến hành định giá đối với các tài sản này.
- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn phát biểu quan điểm:
Theo quy định tại khoản 1, Điều 23 Luật đầu tư; điểm d, khoản 1 điều 56, Điểm k, khoản 1, Điều 169 Luật đất đai 2013 (Luật áp dụng tại thời điểm giao kết hợp đồng), việc Công ty C1 trực tiếp ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất từ vợ chồng ông T, bà L chưa được pháp luật cho phép. Do đó, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 018288 đối với các thửa đất 1710, tờ bản đồ số 48, thửa đất 1043, Tờ bản đồ số 9AB.11, thửa đất 1723, Tờ bản đồ số 48, thửa đất số 1711, tờ bản đồ số 48 vô hiệu ngay tại thời điểm ký kết.
Việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, ông T và bà L thừa nhận số tiền đã nhận là 52.494.000.000 đồng và đồng ý hoàn trả lại cho Công ty C1 số tiền này. Đối với số tiền 24.227.860.000 đồng, ông T và bà L chưa nhận nên không đồng ý trả, bởi lẽ: Việc góp vốn bằng việc cấn trừ một phần số tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty C1 và vợ chồng ông T, bà L, tuy nhiên, ngay từ thời điểm 2 bên xác lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 02/12/2019, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu (như phân tích phần trên). Do vậy, không thể tăng vốn cho công ty B khoản tiền phát sinh từ hợp đồng vô hiệu. Đồng thời, hồ sơ tăng vốn là hồ sơ do Công ty C1 tự hợp thức hóa và không đủ cơ sở tăng vốn theo quy định của pháp luật. Đề nghị Tòa án xem xét chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và bác yêu cầu phản tố của bị đơn về việc đòi nguyên đơn trả số tiền 24.227.860.000 đồng.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2025/DS-ST ngày 24/02/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã tuyên xử:
Căn cứ các Điều 123, 131 và 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 56 và 169 Luật đất đai năm 2013; Điều 3 Luật Đầu tư năm 2014; các Điều 48, 67 và 68 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điểm đ Khoản 1 Điều 12, các Điều 14 và 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Căn cứ vào các Điều 92, 144, 147, 228, 271 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phạm Văn T và bà Phan

## Page 11

11 Thị Kim L với bị đơn Công ty Cổ phần D1.
1.1. Tuyên vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất do Văn phòng C2 số 018288, quyển số: 16TP/CC -SCC/HĐGD ngày 02/12/2019 giữa ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L với Công ty Cổ phần D1.
1.2. Ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L có trách nhiệm trả lại cho Công ty Cổ phần D1 số tiền chuyển nhượng đã nhận là 52.494.000.000 (năm mươi hai tỷ bốn trăm chín mươi bốn triệu) đồng.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chậm thi hành số tiền trên thì hàng tháng còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành.
1.3. Công ty Cổ phần D1 có trách nhiệm trả lại cho ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L:
- 04 (bốn) quyền sử dụng đất thuộc các thửa đất số 1710, tờ bản đồ số 48, diện tích 116,6m 2; thửa đất số 1043, tờ bản đồ 9AB.11, diện tích 140m 2; thửa đất số 1723, tờ bản đồ số 48, diện tích 3.202.5m 2 và thửa đất số 1711, tờ bản đồ số 48, diện tích 174,9m 2, tại khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Tài sản hiện có trên đất do ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L với Công ty TNHH D1 thương lượng giải quyết với nhau, nếu có tranh chấp sẽ được giải quyết bằng vụ án khác khi có yêu cầu.
- 01 (một) bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CS05602 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 10/07/2018, đăng ký biến động lần cuối ngày 14/11/2019;
- 01 (một) bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CH01750 do Ủy ban nhân dân thị xã D (nay là thành phố D), tỉnh Bình Dương cấp ngày 20/07/2012, đăng ký biến động lần cuối ngày 18/10/2019;
- 01 (một) bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CS03637 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 15/3/2016, đăng ký biến động lần cuối ngày 18/10/2019;
- 01 (một) bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CS05602 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 02/05/2018, đăng ký biến động lần cuối ngày 18/10/2019.
1.4. Hủy một phần Hợp đồng ủy quyền số công chứng 015655, quyển số 15TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/10/2019 giữa ông Phạm Văn T và bà Phan Thị Kim L với bàC Nguyễn Trúc Q đối với 04 (bốn) quyền sử dụng đất thuộc các thửa đất số 1710, tờ bản đồ số 48, diện tích 116,6m 2; thửa đất số 1043, tờ bản đồ

## Page 12

12 9AB.11, diện tích 140m2; thửa đất số 1723, tờ bản đồ số 48, diện tích 3.202.5m2 và thửa đất số 1711, tờ bản đồ số 48, diện tích 174,9m 2, tại khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương.
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần D1 về việc buộc ông Phạm Văn T và bà Phan Thị Kim L phải trả số tiền 24.227.860.000 (hai mươi bốn tỷ hai trăm hai mươi bảy triệu tám trăm sáu mươi nghìn) đồng.
3. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần D2 :
Công ty Cổ phần D2 được quyền giảm vốn điều lệ và xử lý số cổ phần phổ thông đã phát hành cho ông Phạm Văn T (tương đương 2.382.406 cổ phần) và ông Phạm Văn P (tương đương 40.380 cổ phần) theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn giải quyết các vấn đề liên quan đến chi phí tố tụng; án phí dân sự sơ thẩm và quyền kháng cáo theo luật định.
Ngày 10/3/2025, bị đơn – Công ty Cổ phần D1 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, b ị đơn không rút đơn kháng cáo, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Người kháng cáo – bị đơn Công ty Cổ phần D1 có người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Không cung cấp chứng cứ, tình tiết mới, giữ nguyên tất cả lời trình bày từ trước đến nay như ở giai đoạn sơ thẩm và trong nội dung đơn kháng cáo. Bị đơn cho rằng giao dịch này hợp pháp nên cần công nhận. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêuc ầu phản tố của bị đơn và bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Trường hợp nếu vẫn giữ hợp đồng vô hiệu thì đề nghị HĐXX giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, bu ộc bên nguyên đơn phải hoàn trả số tiền đã nhận.
Nguyên đơn – ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L có người đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cùng trình bày:
Không cung cấp chứng cứ, tình tiết mới, giữ nguyên tất cả lời trình bày từ trước đến nay như ở giai đoạn sơ thẩm. Phía người kháng cáo không đưa ra được chứng cứ, tình tiết mới để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình. Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử phù hợp với các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đồng thời bản án cấp sơ thẩm cũng đã giải quyết hậu quảc ủa hợp đồng vô hiệu nên đề nghị HĐXX bác yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:
Về tố tụng: Thẩm phán chủ tọa, Hội đồng xét xử, thư ký, những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng theo quy định. Đơn kháng cáo của bị đơn - Công ty

## Page 13

13 Cổ phần D1 nằm trong hạn nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã thu thập, đánh giá đầy đủ chứng cứ. Bản án cấp sơ thẩm tuyên là có căn cứ và đúng pháp luật. Tại cấp phúc thẩm, người kháng cáo nhưng không đưa ra được tình tiết mới. Do đó, đề nghị HĐXX bác kháng cáo của bị đơn - Công ty Cổ phần D1, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra công khai tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:
[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần D1 làm trong hạn luật định, thủ tục kháng cáo theo đúng quy định của pháp luật là hợp lệ nên đủ điều kiện để thụ lý, xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Các đương sự có đơn xin vắng mặt, đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt không có lý do. Do đó, Tòa án xét xử vắng mặt các đương sự theo quy định tại Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[3] Về phạm vi xét xử phúc thẩm Công ty cổ phần D1 kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xác định Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ ngày 02/12/2019 giữa ông T, bà L với Công ty Cổ phần D1 là có hiệu lực. Ngoài ra, Công ty cổ phần D1 và các đương sự khác trong vụ án không có kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại các nội dung khác của Bản án sơ thẩm. Căn cứ quy định tại Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 quy định về phạm vi xét xử phúc thẩm: “Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xem xét lại phần của bản án sơ thẩm, quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm có kháng cáo, kháng nghị hoặc có liên quan đến việc xem xét nội dung kháng cáo, kháng nghị”, HĐXX phúc thẩm chỉ xét xử trong phạm vi kháng cáo của Công ty cổ phần D1.
[4] Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần D1 [4.1] Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và lời thừa nhận của các đương sự có cơ sở xác định: Công ty Cổ phần D1 có 70% vốn thuộc sở hữu của Công ty D1; Công ty D1 có 100% vốn thuộc sở hữu của Công ty D1; Công ty D1 có 100% vốn thuộc sở hữu của Công ty TNHH D1 và Công ty TNHH D1 có 100% vốn thuộc sở hữu của tổ chức CUC Singapore PTE.LTD.
Căn cứ quy định tại khoản 16, khoản 17 Điều 3 Luật đầu tư năm 2014 về giải thích từ ngữ: “16. Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và các tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh; 17. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông”. Từ các căn cứ nêu trên có cơ sở xác định Công ty cổ phần D1 là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

## Page 14

14 [4.2] Căn cứ quy định tại điểm b, e, h, k khoản 1 Điều 169 Luật đất đai năm 2013 quy định về người nhận nhận quyền sử dụng đất:
“1. Người nhận quyền sử dụng đất được quy định như sau:
b) Tổ chức kinh tế, hộ gia đình, cá nhân được nhận chuyển quyền sử dụng đất thông qua nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, trừ trường hợp quy định tại Điều 191 của Luật này; người Việt Nam định cư ở nước ngoài được nhận chuyển quyền sử dụng đất thông qua nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được nhận chuyển nhượng vốn đầu tư là giá trị quyền sử dụng đất theo quy định của Chính phủ;
e) Tổ chức kinh tế, doanh nghiệp liên doanh nhận chuyển quyền sử dụng đất thông qua nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất;
h) Tổ chức kinh tế, tổ chức sự nghiệp công lập tự chủ tài chính, hộ gia đình, cá nhân, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài có chức năng ngoại giao được nhận quyền sử dụng đất thông qua việc Nhà nước cho thuê đất;
k) Tổ chức, hộ gia đình, cá nhân, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được nhận quyền sử dụng đất theo kết quả hòa giải thành về tranh chấp đất đai được Ủy ban nhân dân cấp có thẩm quyền công nhận; thỏa thuận trong hợp đồng thế chấp để xử lý nợ; quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp đất đai, khiếu nại, tố cáo về đất đai, quyết định hoặc bản án của Tòa án nhân dân, quyết định thi hành án của cơ quan thi hành án đã được thi hành; văn bản công nhận kết quả đấu giá quyền sử dụng đất phù hợp với pháp luật; văn bản về việc chia tách quyền sử dụng đất phù hợp với pháp luật đối với hộ gia đình hoặc nhóm người có quyền sử dụng đất chung”.
Căn cứ quy định tại điểm d, e, g khoản 1 Điều 56 Luật đất đai năm 2013 về cho thuê đất: “1. Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hàng năm hoặc thu tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê trong các trường hợp sau đây:
d) Hộ gia đình, cá nhân sử dụng đất để xây dựng công trình công cộng có mục đích kinh doanh;
e) Tổ chức kinh tế, tổ chức sự nghiệp công lập tự chủ tài chính, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sử dụng đất xây dựng công trình sự nghiệp;
g) Tổ chức nước ngoài có chức năng ngoại giao sử dụng đất để xây dựng trụ sở làm việc”.
Như vậy, theo quy định của Luật đất đai năm 2013 đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ thì nhà đầu tư nước ngoài chỉ được nhận quyền sử dụng đất thông qua các hình thức “nhận chuyển nhượng vốn đầu tư là giá trị quyền sử dụng đất theo quy định của Chính phủ”

## Page 15

15 hoặc “nhận chuyển quyền sử dụng đất thông qua nhận vốn góp bằng quyền sử dụng đất” hoặc “thông qua nhà nước cho thuê đất” hoặc “theo kết quả hòa giải thành về tranh chấp đất đai được Ủy ban nhân dân cấp có thẩm quyền công nhận”.
Căn cứ Công găn số 2545/STNMT -VPĐKĐĐ của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B có nội dung: “Từ năm 2020 đến nay, Bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả Sở Tài nguyên và Môi trường chưa nhận được hồ sơ của Công ty Cổ phần D1 nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 018288, quyền số 16/TP/CC - SCC/HĐGD ký ngày 02/12/2019 tại Văn phòng C2. Việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất được quy định tại Điều 169 Luật Đất đai 2013. Ngoài ra, Tại văn bản số 507/TCQLĐĐ - CSPC ngày 20/04/2016, T5 đã có ý kiến về việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất của nhà đầu tư nước ngoài như sau: “Pháp luật đất đai hiện hành chưa cho phép nhà đầu tư nước ngoài được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trực tiếp từ hộ gia đình, cả nhân (Điều 169 Luật đất đai 2013). Theo đó, nếu không thuộc trường hợp được nhà nước thu hồi đất để thực hiện dự án theo quy định tại Điều 62 của Luật đất đai thì nhà đầu tư nước ngoài được nhận quyền sử dụng đất thông qua các hình thức như tham gia đấu giá quyền sử dụng đất; thuê đất, thuê lại đất trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế và làng nghề; nhận chuyển nhượng vốn đầu tư là giá trị quyền sử dụng đất không phải là đất sản xuất nông nghiệp, lâm nghiệp của tổ chức kinh tế; nhận quyền sử dụng đất thông qua mua, thuê mua, nhận thừa kế, nhận tặng cho nhà ở gắn liền với quyền sử dụng đất” (BL 430).
Như vậy, Luật Đất đai hiện hành không có quy định nào cho phép doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trực tiếp từ hộ gia đình và cá nhân. Từ các căn cứ nêu trên có cơ sở xác định Tòa án cấp sơ thẩm tuyên Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 02/12/2019 giữa ông T, bà L với Công ty Cổ phần D1 vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật.
[4.3] Công ty cổ phần D1 kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng công nhận Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 02/12/2019 giữa ông T, bà L với Công ty Cổ phần D1 có hiệu lực nhưng trong quá trình giải quyết theo thủ tục phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm Công ty cổ phần D1 không xuất trình được chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình để Hội đồng xét xử xem xét. Do đó, Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần D1;
Đối với trình bày của đại diện bị đơn Công ty cổ phần D1 về yêuc ầu giải quyết hợp đồng vô hi ệu hoặc buộc bên nguyên đơn phải thanh to án lại số tiền đã nhận, Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét, nhận định và tuyên trong bản án sơ thẩm đối với nội dung này;
Đối với quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa phúc thẩm đề

## Page 16

16 nghị bác kháng cáo của Công ty cổ phần D1 là có căn cứ, đúng pháp luật, phù hợp với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận. Vì vậy, Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm số 08/2025/DS-ST ngày 24/02/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
[5] Về án phí dân sự phúc thẩm:
Do yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần D1 không được chấp nhận nên Công ty cổ phần D1 phải chịu án phí dân sự phúc thẩm là 300.000 đồng.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Nghị quyết 01/2025/NQ-HĐTP hướng dẫn áp dụng quy định về tiếp nhận nhiệm vụ, thực hiện thẩm quyền của các Tòa án nhân dân do Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao ban hành ngày 27/06/2025;
Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án do Ủy ban Thường vụ Quốc hội ban hành ngày 30/12/2016;
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần D1 . Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 08/2025/DS-ST ngày 24/02/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương:
1.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phạm Văn T và bà Phan Thị Kim L với bị đơn Công ty Cổ phần D1.
1.1.1. Tuyên vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất do Văn phòng C2 số 018288, quyển số: 16TP/CC -SCC/HĐGD ngày 02/12/2019 giữa ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L với Công ty Cổ phần D1.
1.1.2. Ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L có trách nhiệm trả lại cho Công ty Cổ phần D1 số tiền chuyển nhượng đã nhận là 52.494.000.000 (năm mươi hai tỷ bốn trăm chín mươi bốn triệu) đồng.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chậm thi hành số tiền trên thì hàng tháng còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành.
1.1.3. Công ty Cổ phần D1 có trách nhiệm trả lại cho ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L:
- 04 (bốn) quyền sử dụng đất thuộc các thửa đất số 1710, tờ bản đồ số 48, diện tích 116,6m 2; thửa đất số 1043, tờ bản đồ 9AB.11, diện tích 140m 2; thửa đất số 1723, tờ bản đồ số 48, diện tích 3.202.5m 2 và thửa đất số 1711, tờ bản đồ số 48,

## Page 17

17 diện tích 174,9m 2, tại khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Tài sản hiện có trên đất do ông Phạm Văn T, bà Phan Thị Kim L với Công ty TNHH D1 thương lượng giải quyết với nhau, nếu có tranh chấp sẽ được giải quyết bằng vụ án khác khi có yêu cầu.
- 01 (một) bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CS05602 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 10/07/2018, đăng ký biến động lần cuối ngày 14/11/2019;
- 01 (một) bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CH01750 do Ủy ban nhân dân thị xã D (nay là thành phố D), tỉnh Bình Dương cấp ngày 20/07/2012, đăng ký biến động lần cuối ngày 18/10/2019;
- 01 (một) bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CS03637 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 15/3/2016, đăng ký biến động lần cuối ngày 18/10/2019;
- 01 (một) bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận CS05602 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 02/05/2018, đăng ký biến động lần cuối ngày 18/10/2019.
1.1.4. Hủy một phần Hợp đồng ủy quyền số công chứng 015655, quyển số 15TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/10/2019 giữa ông Phạm Văn T và bà Phan Thị Kim L với bàC Nguyễn Trúc Q đối với 04 (bốn) quyền sử dụng đất thuộc các thửa đất số 1710, tờ bản đồ số 48, diện tích 116,6m 2; thửa đất số 1043, tờ bản đồ 9AB.11, diện tích 140m2; thửa đất số 1723, tờ bản đồ số 48, diện tích 3.202.5m2 và thửa đất số 1711, tờ bản đồ số 48, diện tích 174,9m 2, tại khu phố B, phường A, thành phố D, tỉnh Bình Dương.
1.2. Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần D1 về việc buộc ông Phạm Văn T và bà Phan Thị Kim L phải trả số tiền 24.227.860.000 (hai mươi bốn tỷ hai trăm hai mươi bảy triệu tám trăm sáu mươi nghìn) đồng.
1.3. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần D2 :
Công ty Cổ phần D2 được quyền giảm vốn điều lệ và xử lý số cổ phần phổ thông đã phát hành cho ông Phạm Văn T (tương đương 2.382.406 cổ phần) và ông Phạm Văn P (tương đương 40.380 cổ phần) theo quy định của pháp luật.
2. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự;
thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân

## Page 18

18 sự.
3. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần D1 phải chịu án phí dân sự phúc thẩm là 300.000 đồng, được cấn trừ với số tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm 300.000 đồng mà Công ty cổ phần D1 đã nộp theo Biên lai số 0003644 ngày 20/3/2025 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương. Công ty cổ phần D1 đã nộp đủ tiền án phí dân sự phúc thẩm.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM CÁC THẨM PHÁN THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





 Bùi Thị T3 - C Vũ Đức T4

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao; (1)
- Viện CT&KSXX PT tại TP.HCM; (1)
- VKSND TP.HCM; (1)
- TAND TP.HCM; (1)
- Cục THADS TP.HCM; (1)
- Những người tham gia tố tụng; (5)
- Lưu VP; HSVA; ĐTM. (6) - 16 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Vũ Đức Toàn