Bản án số: 14/2025/KDTM-PT
“Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và Biên bản thanh lý hợp đồng” giữa anh Hoàng Văn S và ông Trần Thế D
Số: 14/2025/KDTM-PT
Ngày: 27/05/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 26 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Bản án số: 14/2025/KDTM-PT Ngày 27/5/2025 V/v: “Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và Biên bản thanh lý hợp đồng”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập -Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Mạnh Tiến;
Các Thẩm phán: Ông Ong Thân Thắng;
 Ông Phạm Việt Hà.
- Thư ký phiên tòa: Bà Đặng Thùy Trang - Thư ký.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa: Ông Phạm Quốc Huy - Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 27 tháng 5 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý phúc thẩm số 35/2024/TLPT-KDTM ngày 11 tháng 11 năm 2024 về việc “Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và Biên bản thanh lý hợp đồng”, do có kháng cáo của nguyên đơn đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM - ST ngày 26 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định , giữa các đương sự:
* Nguyên đơn:
1. Anh Hoàng Văn S, sinh năm 1974; nơi cư trú: số nhà B, QL A, thôn C, xã T, huyện C, tỉnh Đắk Nông. Có mặt.
2. Chị Đinh Thị H , sinh năm 1979; nơi cư trú: S chung cư S, phường T, quận G, thành phố Hồ Chí Minh. Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Anh Vũ Trung H1 , sinh năm 1976; địa chỉ: Thôn F, xã T, huyện T, thành phố Hải Phòng; vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của chị Đinh Thị H: Anh Hoàng Văn S, sinh năm 1974. Có mặt.

* Bị đơn: Ông Trần Thế D , sinh năm 1959; địa chỉ: Số B T, thị trấn E,

## Page 2

huyện C, tỉnh Đăk Nông. Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Anh Vi Sơn A, sinh năm 1996;
địa chỉ: Số B K, phường H, quận T, thành phố Hà Nội. Có mặt.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Đinh Văn T, sinh năm 1956; nơi ĐKTT: Xóm C, xã H, huyện H, tỉnh Nam Định. Địa chỉ: Xóm A, xã N, huyện N, tỉnh Nam Định. Có mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Đinh Văn T: Ông Đinh Văn T1, sinh năm 1984; địa chỉ: Xóm C, xã H, huyện H, tỉnh Nam Định. Vắng mặt.
2. Anh Phạm Văn Đ, sinh năm 1986; địa chỉ: Xóm D, xã H, huyện H, tỉnh Nam Định. Có mặt.
3. Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N (nay là Phòng Quản lý doanh nghiệp, Sở Tài chính tỉnh N);
Người đại diện theo pháp luật: Ông Đoàn Văn Ư - chức vụ: Trưởng phòng.
Vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
I. Theo đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn anh Hoàng Văn S và chị Đinh Thị H, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn tại giai đoạn sơ thẩm là anh Vũ Trung H1 thống nhất trình bày:
Công ty TNHH M (Mã số doanh nghiệp F; địa chỉ tại xóm I, xã H, huyện H, tỉnh Nam Định ) được thành lập ngày 20 -07-2004 bởi các thành viên có vốn góp gồm: Ông Đinh Văn Văn T (là bố ruột của chị Đinh Thị H và là bố vợ của anh Hoàng Văn S) (chiếm 19,29% vốn điều lệ) cùng anh em của ông T bao gồm các ông Đinh Văn T2 (chiếm 22,46% vốn điều lệ), ông Đinh Văn T3 (chiếm 18,42% vốn điều lệ), ông Nguyễn Văn D1 (chiếm 18,42% vốn điều lệ) và ông Phạm Văn Đ1 (chiếm 21,41% vốn điều lệ). Đến năm 2017, các thành viên góp vốn trên đã chuyển nhượng hết phần vốn cho ông T nên ông T sở hữu 100% vốn điều lệ của Công ty TNHH M (gọi tắt là Công ty M). Do tuổi cao, sức yếu, ông T đã ủy nhiệm và giao quyền quản lý, điều hành Công tyM cho vợ chồng chị H và anh S. Để thuận lợi cho việc điều hành, quản lý công ty cũng như giao dịch với khách hàng, ông T đã chuyển cho chị H 63,16% vốn điều lệ và anh S 36.84% vốn điều lệ theo hình thức chuyển nhượng cổ phần để làm thủ tục đứng tên cho phù hợp quy định pháp luật. Thực chất giữa ông T với anh S, chị H không có việc chuyển nhượng vốn và giao nhận tiền như các hồ sơ đã nộp Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nam Định. Tại thời điểm giao quyền quản lý, vốn điều lệ của Công tyM đăng ký là 6.900.000.000 đồng (sáu tỷ chín trăm triệu đồng).

## Page 3

Để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh và phù hợp với dự án xây dựng Nhà máy Đ2 của Công tyM tại xã N, huyện N, tỉnh Nam Định. Ngày 28-8- 2018 vợ chồng anh S, chị H đã nâng vốn điều lệ của Công tyM từ 6.900.000.000 đồng lên 40.000.000.000 đồng và kết nạp thêm thành viên mới là anh Phạm Văn Đ (em rể của chị Định Thi H2) với số vốn góp chiếm 20% vốn điều lệ Công ty.
Việc nâng vốn điều lệ của Công tyM đã được đăng ký tại Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 11 ngày 06-9-2018.
Quá trình quản lý và điều hành Công ty M, do phát sinh nợ cá nhân nên vợ chồng anh S, chị H2 đã đem toàn bộ số vốn góp đứng tên trong Công tyM nhờ ông Trần Thế D cầm giữ hộ cùng đăng ký kinh doanh, con dấu và các tài liệu khác của Công tyM thông qua hình thức chuyển nhượng phần vốn góp của vợ chồng anh S, chị H2 cho ông Trần Thế D. Thực chất giữa vợ chồng anh S, chị H2 và ông D không có giao dịch mua bán phần vốn góp, không có việc chuyển nhượng phần vốn góp và giao nhận tiền như nội dung các Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 25 -3-2019, Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN ngày 25-3-2019, Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/TLHĐ -CN ngày 05 -4-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/TLHĐ -CN ngày 05-4-2019 đã nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh N và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 11 ngày 06-9-2018. Hiện ông Trần Thế D đã tự ý thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công tyM từ Đinh Thị H sang Trần Thế D và không trả lại 80% vốn góp trong Công tyM cho vợ chồng anh S, chị H mặc dù vợ chồng anh S, chị H đã nhiều lần có yêu cầu hoàn trả. Sự việc này cũng được làm rõ khi vợ chồng anh S, chị H có đơn tố cáo hành vi chiếm đoạt tài sản của ông Trần Thế D gửi Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh N và theo biên bản làm việc ngày 10 -5-2020 của Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh N đã xác minh sự việc và kết luận vụ việc không có yếu tố hình sự và hướng dẫn các bên giải quyết tranh chấp này tại tòa án. Nhận thấy các giao dịch Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN và số 02/HĐCN ngày 25 -3-2019; Biên bản thanh lý Hợp đồng chuy ển nhượng phần vốn góp số 01/TLHĐ -CN và số 02/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019 là giả tạo nhằm che dấu giao dịch khác. Theo quy định tại khoản 1 Điều 124 Bộ luật Dân sự nên anh S và chị H khởi kiện ông Trần Thế D ra Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định với các yêu cầu:
1. Yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định hủy các giao dịch Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 25-3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019 đã ký giữa chị Đinh Thị H và ông Trần Thế D; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN ngày 25 -3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019 đã ký giữa anh Hoàng Văn S và

## Page 4

ông Trần Thế D.
2. Yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 12 ngày 06-9-2018 và lần thứ 13 ngày 17-4-2019 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã cấp cho Công ty M.
II. Tại bản tự khai và quá trình giải quyết vụ án bị đơn ông Trần Thế D, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là anh Vi Sơn A trình bày:
Đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc hủy các giao dịch Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 25-3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019 đã ký giữa chị H và ông D; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN ngày 25-3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/TLHĐ- CN ngày 05 -4-2019 đã ký giữa anh S và ông D. Về việc chuyển nhượng phần vốn góp của anh S và chị H cho ông D nói trên đã được toàn bộ thành viên đại diện cho 100% vốn điều lệ của Công tyM biểu quyết nhất trí. Được thể hiện qua các biên bản họp hội đồng thành viên Công ty M. Tại thời điểm ký các Hợp đồng nói trên, anh S và chị H đã trên 18 tuổi, chưa bị Cơ quan nào xác nhận hay tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự hay bị bệnh tâm thần nên anh S và chị H hoàn toàn đầy đủ năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự để tham gia giao dịch này. Ngoài ra, tại thời điểm ký các Hợp đồng thì anh S và chị H hoàn toàn tự nguyện, không bị cưỡng ép, đe dọa, được thể hiện bằng việc anh S và chị H đã ký tên lên toàn bộ các Hợp đồng. Các Hợp đồng này đều được người đại diện theo pháp luật của Công tyM ký, đóng dấu xác nhận.
Về nguồn gốc số tiền dùng để chuyển nhượng phần vốn góp nói trên là từ việc ông D cho anh S và chị H vay các khoản tiền trước đó (tổng số tiền là 14,2 tỷ đồng tiền gốc và 2 tỷ đồng tiền lãi), do không có khả năng thanh toán nên anh S và chị H thống nhất chuyển nhượng 80% phần vốn góp tại Công tyM thay tiền nợ cho ông D. Điều này được thể hiện tại lời khai của anh S trong biên bản làm việc ngày 10-5-2020 tại Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh N. Vì vậy, việc anh S và chị Hyêu cầu hủy các Hợp đồng đã ký với ông D là không có cơ sở nên không đồng ý với yêu cầu này của anh S và chị H. Ông D chỉ đồng ý chuyển nhượng lại số vốn góp nêu trên cho anh S và chị H trong trường hợp anh S và chị H trả lại số tiền nêu trên và đề nghị Tòa án kê biên phần vốn góp nêu trên để đảm bảo thi hành án.
Đối với yêu cầu của anh S và chị H về việc hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 12 ngày 06-9-2018 và lần thứ 13 ngày 17-4-2019 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã cấp cho Công ty M. Anh S và chị H trình bày anh chị

## Page 5

đã nhờ ông D cầm giữ hộ số vốn góp tại Công ty M, đăng ký kinh doanh, con dấu của Công ty và các tài liệu khác nên ông D mới có thể tự ý thay đổi các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty M. Lời trình bày trên của anh S và chị H là không có cơ sở, bởi ông D không có thỏa thuận nào về việc giữ hộ các giấy tờ nêu trên cho anh S và chị H, không có tài liệu, chứng cứ nào thể hiện điều đó.
Trong khi đó, các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 12 ngày 06 -9-2018 và lần thứ 13 ngày 17 -4- 2019 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã cấp cho Công tyM là hoàn toàn đúng quy định của pháp luật. Được thể hiện bằng việc các nội dung thay đổi và được toàn bộ thành viên đại diện cho 100% vốn điều lệ của Công tyM biểu quyết nhất trí và được người đại diện theo pháp luật của Công ty ký xác nhận.
Theo đơn đề ngày 19-4-2024, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đề nghị áp dụng thời hiệu để giải quyết vụ án đối với yêu cầu của nguyên đơn đề nghị hủy các giao dịch Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vì thời hiệu khởi kiện vụ án tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Theo Điều 319 Luật Thương mại 2005 thì trong trường hợp này đã hết. Đề nghị Tòa án căn cứ điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án nêu trên theo quy định pháp luật. Về yêu cầu của nguyên đơn đề nghị hủy các giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhận thấy, đây là yêu cầu khởi kiện trong vụ án hành chính, cần được giải quyết bằng vụ án hành chính riêng biệt. Tuy nhiên, thời hiệu khởi kiện vụ án hành chính là 01 năm kể từ ngày nhận được hoặc biết được quyết định hành chính.
Căn cứ Điều 116 Luật Tố tụng hành chính năm 2015 trong trường hợp này thời hiệu cũng đã hết. Vì vậy, đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc hủy các giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 12 ngày 06-9-2018 và lần thứ 13 ngày 17-4-2019 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã cấp cho Công ty M.
III. Tại bản tự khai và quá trình giải quyết vụ án người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là ông Đinh Văn T và người đại diện theo ủy quyền của ông T tại giai đoạn sơ thẩm là anh Vũ Trung H1 trình bày:
Năm 2004, ông T cùng một số anh em trong gia đình và bạn bè thành lập Công tyM (Mã số doanh nghiệp F; địa chỉ tại xóm I, xã H, huyện H, tỉnh Nam Định: Thành lập ngày 20-7-2004); ban đầu Công ty gồm các thành viên góp vốn là ông Đinh Văn T (chiếm 19,29% vốn điều lệ), ông Đinh Văn T2 (chiếm 22.46% vốn điều lệ), ông Đinh Văn T3 (chiếm 18.42% vốn điều lệ). ông Nguyễn Văn D1 (chiếm 18,42% vốn điều lệ) và ông Phạm Văn Đ1 (chiếm 21,41% vốn điều lệ).
Đến năm 2017, các thành viên góp vốn trên đã chuyển nhượng hết vốn cho ông T

## Page 6

nên ông T sở hữu 100% vốn Công ty M. Do sức yếu nên ông T đã ủy nhiệm và giao quyền quản lý, điều hành Công tyM cho vợ chồng anh S và chị H. Để thuận lợi cho việc điều hành, quản lý công ty cũng như giao dịch với khách hàng, ông T đã giao cho chị Đinh Thị H 63,16% vốn điều lệ và anh Hoàng Văn S 36.84% vốn điều lệ theo hình thức chuyển nhượng cổ phần để làm thủ tục đứng tên cho phù hợp quy định pháp luật. Thực tế giữa ông T với anh S và chị H thực chất không có việc chuyển nhượng vốn và nhận tiền như các hồ sơ đã nộp Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nam Định.
Sau khi ủy quyền, Công ty hoạt động không hiệu quả, nhận thấy các con ông T không có khả năng điều hành Công ty nên ông T đã nhiều lần nhắc nhở và yêu cầu bàn giao lại Công tyM để ông T tiếp tục quản lý điều hành nhưng các con ông T vẫn không bàn giao. Trong quá trình hoạt động, Công tyM có thêm thành viên mới là con rể thứ hai của ông T là anh Phạm Văn Đ với số vốn góp chiếm 20% vốn Điều lệ Công tyM theo hình thức tăng vốn điều lệ.
Năm 2019, ông T phát hiện có việc nợ nần cá nhân, vợ chồng anh S và chị H đã đem toàn bộ số vốn góp đứng tên vợ chồng anh S và chị H trong Công tyM nhờ ông Trần Thế D cầm giữ cùng toàn bộ đăng ký kinh doanh, con dấu và một số tài liệu khác của Công ty thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp như ông T đã thực hiện với vợ chồng anh S và chị H. Ông T đã nhiều lần yêu cầu ông D hoàn trả nhưng ông D không trả và còn đe dọa vợ chồng anh S và chị H. Tháng 7-2019, ông T có đến gặp ông Dyêu cầu hoàn trả lại Công tyM thì không những ông D không thiện chí trả mà còn có lời lẽ lăng mạ và đe dọa hành hung ông T. Ông T và vợ chồng anh S và chị H đã làm đơn trình báo lên Công an tỉnh N. Công an tỉnh N đã xác minh sự việc và kết luận vụ việc không có yếu tố hình sự và hướng dẫn các bên giải quyết tranh chấp này tại tòa án. Nay anh S và chị H khởi kiện ông D. Ông Thoàn toàn đồng ý và đề nghị Tòa án chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
IV. Tại bản tự khai và quá trình giải quyết vụ án người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là anh Phạm Văn Đ trình bày:
Anh Phạm Văn Đ là thành viên góp vốn sở hữu giá trị vốn góp là 8.000.000.000 đồng (tám tỷ đồng) tương đương 20% vốn Điều lệ Công ty M. Thời điểm đầu năm 2019, anh Đ được biết vợ chồng anh S và chị H có nợ nần với ông D nên vợ chồng anh S và chị H đã đem toàn bộ số vốn góp trong Công tyM cùng đăng ký kinh doanh, con dấu và các tài liệu khác của Công ty cầm cố cho ông D thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của vợ chồng anh S và chị H cho ông D. Anh Đ được anh S và chị H thông báo về việc này và nhờ ký một số giấy tờ để làm thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nam Định như biên bản họp hội đồng thành viên, danh sách thành viên góp vốn... Anh Đ không thấy có việc thanh toán tiền chuyển nhượng phần vốn góp giữa vợ chồng anh S và chị

## Page 7

H với ông D mà các bên chỉ ký giấy tờ để hợp thức hóa thủ tục đăng ký hoạt động doanh nghiệp. Từ năm 2020 đến nay, trong nội bộ Công tyM phát sinh tranh chấp vốn góp giữa vợ chồng anh S và chị H với ông D khiến hoạt động của Công tyM bị ngưng trệ, gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền lợi của anh Đ. Cụ thể, anh Đ không được mời hay được thông báo và ký bất kỳ tài liệu nào về hoạt động của Hội đồng thành viên Công tyM bao gồm các hoạt động như họp Hội đồng thành viên, hoạt động chuyển nhượng vốn góp thay đổi đồng chủ sở hữu Công ty M, thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công ty...
Anh Đ khẳng định các giao dịch chuyển nhượng vốn góp trong Công ty M, mà anh là thành viên góp 20% vốn điều lệ, đã giao kết giữa ông D và vợ chồng anh S và chị H là không có thật, việc ký các hợp đồng, biên bản thanh lý hợp đồng... chỉ phục vụ cho hoạt động thay đổi tên vốn góp sang tên ông D nhằm mục đích bảo đảm cho các khoản vay giữa ông D với anh S và chị H. Hiện tại, tài sản lớn nhất của Công tyM là Dự án xây dựng Nhà máy đóng tàu tại huyện N, tỉnh Nam Định vẫn do anh cùng ông Đinh Văn T quản lý và thực tế giao dịch với các cơ quan nhà nước khi có yêu cầu, ông D không tham gia bất kỳ hoạt động nào của Công ty mà chỉ muốn bán dự án này của Công tyM nhằm thu tiền nợ. Do vậy, đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
V. Tại văn bản trình bày ý kiến và quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan của Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N trình bày:
* Về trình tự thủ tục cấp GCNĐKDN lần thứ 12 ngày 12-4-2019 của Công ty M: Ngày 05- 4-2019, Phòng đăng ký kinh doanh có nhận bộ hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (cụ thể thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp) của Công ty M. Hồ sơ gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân đối với thành viên mới; danh sách thành viên; hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp);
- Về thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên Công ty TNHH M thành viên trở lên: Theo quy định tại Điều 45 của Nghị định 78/2015/NĐ -CP ngày 14- 09-2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp thì trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp K; danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn M trở lên (bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi; hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân.

## Page 8

- Về nội dung, tính pháp lý của hồ sơ: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đúng theo mẫu phụ lục II -1 của Thông tư số 20/2015/TT - BKHĐT ngày 01-02-2015 của Bộ K1 và Đầu tư và đã điền đầy đủ thông tin do bà Đinh Thị H là người đại diện theo pháp luật ký. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân mới là giấy chứng minh nhân dân công chứng mang tên ông Trần Thế D.
Danh sách thành viên công ty theo mẫu phụ lục I-6 của Thông tư số 20/2015/TT- BKHĐT ngày 01-02-2015 của Bộ K1 và Đầu tư (có ghi đầy đủ thông tin của thành viên, chữ ký của thành viên và người đại diện theo pháp luật). Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN ngày 25 -3-2019; Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/TLHĐ -CN ngày 05 -4-2019; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/HĐCN ngày 25 -3-2019; Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019; Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thể hiện nội dung bên B đã thanh toán cho bên A đầy đủ số tiền ghi trong hợp đồng chuyển nhượng, các điều khoản trong hợp đồng đã thực hiện xong, có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng và xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty. Điều lệ sửa đổi của công ty có đầy đủ chữ ký của thành viên và người đại diện theo pháp luật của công ty (quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014). Như vậy, trong quá trình giải quyết hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh đã thực hiện đúng quy định của pháp luật, căn cứ vào hồ sơ hợp lệ để cấp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Công ty M, thực hiện đúng nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Điều 4 Nghị định định 78/2015/NĐ -CP ngày 14-9-2015 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp.
* Về trình tự thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 13 ngày 17-4-2019 của Công ty M: Ngày 17-4-2019 Phòng đăng ký kinh doanh có nhận bộ hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (cụ thể thay đổi người đại diện theo pháp luật) của Công ty M, hồ sơ gồm: Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật; bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật; quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên;
- Về thành phần hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHM thì theo quy định tại 43 Nghị định 78/2015/NĐ -CP ngày 14-9-2015 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây: Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới; quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn M trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty M, thành phần hồ sơ gồm: Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật; bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật; quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên. Đối chiếu với

## Page 9

quy định trên thì hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công tyM do bà Đinh Thị H nộp ngày 17-4-2019 đã đủ thành phần hồ sơ.
- Về nội dung, tính pháp lý của hồ sơ gồm: Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật đúng theo mẫu phụ lục II-2 Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01-02-2015 của Bộ K1 và Đầu tư và đã điền đầy đủ thông tin do ông Trần Thế D là Chủ tịch Hội đồng thành viên Công tyM ký. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới; bản sao chứng minh nhân dân công chứng mang tên ông Trần Thế D. Biên bản họp Hội đồng thành viên số 05/2019/BB-TNHH ngày 16 -4-2019 của công tyM bao gồm các nội dung chủ yếu theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014. Biên bản họp Hội đồng thành viên có nội dung thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Trần Thế D và được các thành viên đại diện cho 100% vốn điều lệ của công ty có quyền biểu quyết thông qua và có đầy đủ chữ ký của chủ tọa và thư ký, thành viên. Quyết định của Hội đồng thành viên ngày 16 - 01- 2019 có nội dung thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty do ông Trần Thế D Chủ tịch Hội đồng thành viên ký. Như vậy, trong quá trình giải quyết hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh đã thực hiện đúng quy định của pháp luật, căn cứ vào hồ sơ hợp lệ để cấp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Công ty M, thực hiện đúng Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Điều 4 Nghị định định 78/2015/NĐ -CP ngày 14-9-2015 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp.
* Quan điểm về vụ việc: Trong quá trình giải quyết hồ sơ về thay đổi thành viên; thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty M, Phòng đăng ký kinh doanh đã thực hiện đúng quy định của pháp luật, căn cứ vào hồ sơ hợp lệ để cấp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Công ty M. Phòng đăng ký kinh doanh đề nghị Tòa án giữ nguyên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 12, lần thứ 13 đã cấp cho Công ty M.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM -ST ngày 26/8/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định đã quyết định:
1. Căn cứ khoản 4 Điều 30; khoản 1 Điều 34; khoản 1 Điều 37; khoản 1 Điều 227; khoản 1 Điều 228; khoản 2 Điều 184; và điểm e khoản 1 Điều 217 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Điều 116 Bộ luật tố tụng hành chính; Căn cứ Điều 149; Điều 429; Điều 116; Điều 11 7; Điều 118; Điều 119; Điều 430; Điều 431;
Điều 433; Điều 434; Điều 436 của Bộ luật Dân sự; Căn cứ Điều 4; khoản 4 Điều 319 của Luật Thương mại năm 2005; khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp; Căn cứ Điều 4; Điều 43; Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ -CP ngày 14 -9-2015 của Chính phủ; Căn cứ Công văn 212/TATC -PC ngày 13 -9-2019 của Tòa án nhân dân Tối Cao; Căn cứ Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01-02-2015 của Bộ K1 và đầu tư; Căn cứ Khoản 4 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày

## Page 10

30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:
2. Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của anh Hoàng Văn S và chị Đinh Thị H đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định hủy các giao dịch Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 25 -3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019 đã ký giữa chị Đinh Thị H và ông Trần Thế D; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN ngày 25-3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/TLHĐ -CN ngày 05-4-2019 đã ký giữa anh Hoàng Văn S và ông Trần Thế D.
Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của anh Hoàng Văn S và chị Đinh Thị H đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 12 ngày 06- 9-2018 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 13 ngày 17-4-2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã cấp cho Công ty TNHH M.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 10/9/2024, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn anh Hoàng Văn S và chị Đinh Thị H là anh Vũ Trung H1 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Nguyên đơn giữ nguyên ý kiến trình bày tại giai đoạn sơ thẩm, giữ nguyên kháng cáo. Phía nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đều trình bày vụ án có dấu hiệu tội phạm, và gửi lên một USB nhưng không chứng minh được tính liên quan của tài liệu xuất trình với đề nghị của nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.
Bị đơn: Giữ nguyên ý kiến trình bày tại giai đoạn sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội phát biểu ý kiến:
Về thủ tục tố tụng: Hội đồng xét xử; Thư ký và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng theo quy định của pháp luật tố tụng. Đơn kháng cáo trong thời hạn luật định, hình thức nội dung đơn phù hợp, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
Về nội dung: Những người kháng cáo tại phiên tòa phúc thẩm không xuất trình thêm tài liệu chứng cứ mới và những lập luận mới nên không có căn cứ chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, các quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm đã phù hợp. Do đó, đề nghị

## Page 11

Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, nghe lời trình bày của các đương sự, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về thủ tục tố tụng:
[1.1] Các đương sự tranh chấp hợp đồng góp vốn Công tyM trụ sở tại tỉnh Nam Định, chủ thể hợp đồng có đăng ký kinh doanh và mục đích lợi nhuận, Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định giải quyết theo thủ tục sơ thẩm là phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 34, khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
[1.2] Đơn kháng cáo trong thời hạn luật định, hình thức nội dung đơn phù hợp, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[1.3] Về việc tham gia tố tụng của các đương sự: Những người tham gia tố tụng được Tòa án triệu tập hợp lệ nhiều lần tuy nhiên một số đương sự vắng mặt, có đơn xin xét xử vắng mặt. Hội đồng xét xử tiến hành giải quyết vụ án theo Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[2] Xét kháng cáo của đương sự: Hội đồng xét xử xem xét các yêu cầu của nguyên đơn và quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm:
Nguyên đơn: Yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định hủy các giao dịch của Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 25 -3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019 đã ký giữa chị Đinh Thị H và ông Trần Thế D ; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN ngày 25 -3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019 đã ký giữa anh Hoàng Văn S và ông Trần Thế D. Yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 12 ngày 06 -9-2018 và lần thứ 13 ngày 17 -4-2019 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã cấp cho Công ty M.
[2.1] Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN ngày 25 -3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/TLHĐ -CN ngày 05-4-2019 giữa chị Đinh Thị H và ông Trần Thế D; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN ngày 25- 3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019 đã ký giữa anh Hoàng Văn S và ông Trần Thế D:

## Page 12

Công tyM đã được đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 11 ngày 06-9-2018 với thành viên góp vốn là anh S, chị H và ông Đ và người đại diện theo pháp luật của công ty là chị Đinh Thị H. Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nam Định đã cấp thì hình thức chuyển nhượng cổ phần để làm thủ tục đứng tên được đảm bảo và phù hợp quy định pháp luật. Căn cứ Điều 116; Điều 117; Điều 118; Điều 119 Bộ luật Dân sự thì giao dịch dân sự này đã được đảm bảo quyền, nghĩa vụ của các bên khi thực hiện hợp đồng. Việc ông T chuyển nhượng phần vốn góp của mình sang cho anh S và chị H được đảm bảo, giao dịch chuyển nhượng đã có hiệu lực và hợp pháp, không vi phạm điều cấm của luật. Do vậy, nguyên đơn không có ý kiến gì về việc Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên cho công ty.
Nguyên đơn cho rằng thực chất không có giao dịch mua bán phần vốn góp, không có việc chuyển nhượng phần vốn góp và giao nhận tiền giữa nguyên đơn, bị đơn, người liên quan. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp của anh S và chị H cho ông D nói trên đã được toàn bộ thành viên đại diện cho 100% vốn điều lệ của Công tyM biểu quyết nhất trí. Được thể hiện qua các biên bản họp hội đồng thành viên Công ty M. Tại thời điểm ký các Hợp đồng nói trên, anh S và chị H đều trên 18 tuổi, chưa bị Cơ quan nào xác nhận hay tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự. Theo đó, anh S và chị H có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự để tham gia giao dịch này. Ngoài ra, tại thời điểm ký các Hợp đồng này, anh S và chị H hoàn toàn tự nguyện, không bị cưỡng ép, đe dọa, được thể hiện bằng việc anh S và chị H đã ký tên lên toàn bộ các Hợp đồng. Đồng thời, các Hợp đồng này đều được người đại diện theo pháp luật của Công tyM ký, đóng dấu xác nhận. Do vậy việc anh S và chị H chuyển nhượng phần vốn góp của mình sang cho ông D được đảm bảo, đúng quy định của pháp luật, giao dịch chuyển nhượng đã có hiệu lực và hợp pháp, không vi phạm điều cấm của luật nên được chấp nhận.
Vợ chồng anh S, chị H cho rằng đưa toàn bộ số vốn góp đứng tên trong Công tyM cùng đăng ký kinh doanh, con dấu và các tài liệu khác của Công tyM nhờ ông D cầm giữ hộ thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của vợ chồng anh S, chị H cho ông D và cho rằng không có giao dịch mua bán phần vốn góp, không có việc chuyển nhượng phần vốn góp và giao nhận tiền giữa vợ chồng anh S, chị H với ông D. Tuy nhiên anh S, chị H không có căn cứ chứng minh. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm có căn cứ khi nhận định: yêu cầu của nguyên đơn đề nghị hủy các giao dịch Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đã ký giữa chị Đinh Thị H

## Page 13

và anh Hoàng Văn S với ông Trần Thế D là không có căn cứ nên không được chấp nhận.
[2.2] Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét yêu cầu của nguyên đơn đề nghị hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 12 ngày 06-9-2018 và lần thứ 13 ngày 17-4-2019 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã cấp cho Công ty M:
Do các giao dịch Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 25-3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/TLHĐ-CN ngày 05 -4-2019 đã ký giữa chị H với ông D; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN ngày 25 -3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019 đã ký giữa anh S với ông D được đảm bảo, đúng quy định của pháp luật, giao dịch chuyển nhượng không vi phạm điều cấm của luật và hợp pháp. Ông D đã nộp các Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cùng Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trên đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh N và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 12 ngày 12-4-2019; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 13 ngày 17-4-2019.
Về trình tự thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 12 của Công ty M; về thành phần hồ sơ Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn M trở lên. Theo quy định tại Điều 45 của Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14 -9-2015 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp. Về nội dung, tính pháp lý của hồ sơ: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đúng theo mẫu phụ lục II -1 của Thông tư số 20/2015/T T-BKHĐT ngày 01-02-2015 của Bộ K1 và Đầu tư và đã điền đầy đủ thông tin. Như vậy, trong quá trình giải quyết hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, căn cứ vào hồ sơ hợp lệ để cấp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Công ty M, Phòng Đăng ký kinh doanh đã thực hiện đúng quy định của pháp luật và thực hiện đúng nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Điều 4 Nghị định định 78/2015/NĐ -CP ngày 14 -9-2015 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp.
Về trình tự thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 13 ngày 17-4-2019 của Công ty M: Ngày 17-4-2019 Phòng đăng ký kinh doanh có nhận bộ hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (cụ thể thay đổi người đại diện theo pháp luật) của Công ty M. Về thành phần hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHM thì theo quy định tại Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14 -9-2015 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp. Về nội dung, tính pháp lý của hồ sơ gồm: Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật được thực hiện đúng theo mẫu phụ lục II -2 Thông tư số 20/ 2015/TT-

## Page 14

BKHĐT ngày 01-02-2015 của Bộ K1 và Đầu tư và đã điền đầy đủ thông tin. Như vậy, trong quá trình xem xét, giải quyết hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã thực hiện đúng quy định của pháp luật, căn cứ vào hồ sơ hợp lệ để cấp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Công ty M, thực hiện đúng Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Điều 4 Nghị định định 78/2015/NĐ-CP ngày 14-9-2015 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ hồ sơ đã hợp lệ để cấp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Công ty M. Quá trình giải quyết hồ sơ về thay đổi thành viên; thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty M, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã thực hiện đúng quy định của pháp luật. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm có căn cứ khi nhận định: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đề nghị hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 12 ngày 06-9-2018 và lần thứ 13 ngày 17-4-2019 mà Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã cấp cho Công ty M là không có căn cứ nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận.
[3] Quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu đối với yêu cầu khởi kiện của vợ chồng anh S, chị Hyêu cầu hủy các giao dịch Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 25-3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/TLHĐ-CN ngày 05 -4-2019 đã ký giữa chị H và ông D; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN ngày 25 -3-2019 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/TLHĐ-CN ngày 05-4-2019 đã ký giữa anh S và ông D và hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 12 ngày 06-9-2018 và lần thứ 13 ngày 17- 4-2019 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã cấp cho Công ty M.
Tại biên bản làm việc ngày 10-5-2020 của Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh N đã kết luận vụ việc không có yếu tố hình sự và hướng dẫn các bên giải quyết tranh chấp này tại tòa án. Tòa án cấp sơ thẩm xác định thời điểm quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn được xác định bị xâm phạm từ ngày 10 -5-2020 là đã có lợi cho nguyên đơn. Nhưng đến ngày 16 -10-2023 vợ chồng anh S, chị H mới nộp đơn khởi kiện và được Tòa án thụ lý giải quyết. Tính từ 11/5/2020 đến ngày nộp đơn khởi kiện là trên 3 năm 5 tháng. Vì vậy, căn cứ Điều 149; Điều 429 Bộ luật Dân sự; Điều 4; Điều 319 của Luật Thương mại năm 2005, cứ khoản 2 Điều 184 và điểm e khoản 1 Điều 217 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 149, Điều 429 Bộ luật Dân sự; Công văn 212/TATC-PC ngày 13-9-2019 Tòa án cấp sơ thẩm xác định yêu cầu khởi kiện của vợ chồng anh Hoàng Văn S và chị Đinh Thị H là đã hết, và đình chỉ giải quyết yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ.
[4] Đối với yêu cầu của hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nguyên đơn; Tòa án cấp sơ thẩm có căn cứ khi đình chỉ giải quyết đối với

## Page 15

khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi lần thứ 12 ngày 06 -9-2018 và lần thứ 13 ngày 17-4-2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N đã cấp cho Công ty M.
[5] Các quyết định khác của Tòa án cấp sơ thẩm đã phù hợp quy định của pháp luật.
[6] Tòa án cấp phúc thẩm xét thấy kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ. Nguyên đơn đưa ra USB và trình bày có dấu hiệu tội phạm, tuy nhiên vụ việc đã được Công an tỉnh Ngiải quyết, hiện nay chưa có thụ lý của cơ quan công an nào khác. Tài liệu của nguyên đơn đưa ra, qua phần hỏi tại phiên tòa không chứng minh có liên quan đến vụ án. Đề nghị của Vị đại diện Viện kiểm sát có căn cứ nên được chấp nhận. Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 bác kháng cáo giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
[7] Án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên nguyên đơn Hoàng Văn S và chị Đinh Thị H phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 26 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định.
2. Về án phí: Anh Hoàng Văn S và chị Đinh Thị H phải nộp 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Được đối trừ số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm do anh Đ nộp thay theo biên lai thu số 0005784 ngày 20/9/2024 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Nam Định.
3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND tỉnh Nam Định;
- VKSND tỉnh Nam Định;
- Cục THADS tỉnh Nam Định;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu HS, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Nguyễn Mạnh Tiến