Bản án số: 659/2025/DS-PT
Ngân hàng Thương mại cổ phần N kiện Công ty cổ phần T4 về Tranh chấp hợp đồng vay tài sản và quyền sở hữu tài sản; Yêu cầu hủy cập nhật giấy chứng nhận
Số: 659
Ngày: 13/06/2025
Tòa án xét xử: Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng vay tài sản
Thông tin vụ việc: Ngân hàng Thương mại cổ phần N kiện Công ty cổ phần T4 về Tranh chấp hợp đồng vay tài sản và quyền sở hữu tài sản; Yêu cầu hủy cập nhật giấy chứng nhận

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 659/2025/DS-PT Ngày 13-6-2025 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thụy Vũ;
 Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Khương;
 Ông Trần Văn Đạt
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Hữu Trung – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Trần Thị Huệ - Kiểm sát viên.
Ngày 13 tháng 6 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự phúc thẩm thụ lý số 217/2021/TLPT-DS ngày 16 tháng 3 năm 2021 về việc “ Tranh chấp hợp đồng vay tài sản và quyền sở hữu tài sản; Yêu cầu hủy cập nhật giấy chứng nhận”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 1408 /2020/DSST ngày 03 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1599/2025/QĐ -PT ngày 12 tháng 5 năm 2025, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại cổ phần N.
Trụ sở: A T, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.
Địa chỉ chi nhánh: Tòa nhà V - số E Công Trường M, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy qu yền: Ông Châu Bùi Thanh T – Trưởng phòng khách hàng doanh nghiệp B1 – Ngân hàng N, chi nhánh Thành phố H. (Có mặt)
Bị đơn: Công ty cổ phần T4 (viết tắt là Công ty I1).

## Page 2

Trụ sở: Lầu 8 – sốC A, Phường C, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hải S – Chủ tịch Hội đồng quản trị. (Vắng mặt)
Đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Mai P, sinh năm 1975. (Có mặt)
Địa chỉ: Lầu H, PV G N, xã P, huyện N, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:
- Luật sư Nguyễn Hải Đ – Công ty L1. (Vắng mặt)
Địa chỉ: A T, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Luật sư Dương Quang M – Công ty L2. (Có mặt)
Địa chỉ liên hệ: 320 N, Phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH - (viết tắt Công ty -). (Vắng mặt)
Trụ sở: 501 Quốc lộ A, khu phố B, phường L, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Ông Nguyễn Bình M1. (Vắng mặt)
Địa chỉ: Cấp M, xã P, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.
3. Công ty TNHH - (viết tắt là Công ty -).
Trụ sở: B Đ, Phường B, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ: Số B U, Phường B, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Hoài B. (Có mặt)
Địa chỉ: Số B U, Phường B, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp : Luật sư Ngô Viết Quốc T1 – Văn phòng L3, Đoàn Luật sư Thành phố H. (Có mặt)
Địa chỉ: 1 L, Phường A, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
4. Công ty cổ phần Đ2 (viết tắt là Công ty I2 ). (Có đơn đề nghị xét xử vắng mặt)
Địa chỉ: Lô A đường G, khu công nghiệp V, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
5. Công ty TNHH S1 (viết tắt là Công ty S1). (Vắng mặt)
Địa chỉ: C M, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
6. Phòng C1, Thành phố Hồ Chí Minh. (Vắng mặt)

## Page 3

Địa chỉ: C N, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh.
7. Văn phòng C2. (Vắng mặt)
Địa chỉ: B T, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn và bị đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn Ngân hàng Thương mại cổ phần N (viết tắt là Ngân hàng N trình bày:
Ngày 10/9/2007, Công ty T4 , qua nhiều lần thay đổi tên doanh nghiệp, hiện nay là Công ty cổ phần T4 (viết tắt là Công ty I1) nhận nợ của Ngân hàng N với số tiền là 2.025.007,40 USD (hai triệu không trăm hai mươi lăm ngàn không trăm lẻ bảy đô la Mỹ và bốn mươi cents), thời hạn vay 48 tháng, lãi suất 0%, lãi quá hạn được tính bằng 150% mức lãi suất cho vay USD trung hạn theo công bố của Ngân hàng tại thời điểm quá hạn. Mục đích vay là để thanh toán nợ cho Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Tổng hợp và đầu tư Thành phố H (I3) liên quan khoản nợ cho vay bắt buộc để thanh toán nợ cho EFIC (Úc) theo công văn số 3609/UB-TM ngày 30/07/2003 của Ủy ban nhân dân Thành phố H thì Công ty I1 phải nhận nợ lại đối với khoản nợ mà Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Tổng hợp và đầu tư Thành phố H (I3) đã ký nhận nợ của EFIC (Ú c), Công ty I1 đã thực hiện ký Giấy nhận nợ số 01 ngày 10/09/2007, Hợp đồng nhận nợ và cam kết thanh toán số 0297/KH/07NH ngày 10/09/2007 để nhận trách nhiệm trả số nợ 2.025.007,40 USD cho Ngân hàng N.
Để đảm bảo cho khoản vay trên, Công ty I1 thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ số A, ấp X, phường L, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 do U cấp cho Công ty I1 vào ngày 16/10/2006) theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 0371/NHNT ngày 10/9/2017. Giá trị tài sản được hai bên thống nhất định giá là 3.115.396 USD (ba triệu một trăm mười lăm nghìn ba trăm chín mươi sáu đô la Mỹ).
Tại thời điểm nhận nợ, tài sản thế chấp là phần đất 12A ấp X, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh có diện tích 17.574,6m² tại địa chỉ 12 thuộc thửa số 102 thuộc bản đồ số 66, Bộ địa chính phường L, quận T (theo tài liệu năm 2004) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 do U cấp ngày 16/10/2006 do Công ty I1 thế chấp cho Ngân hàng N do các thủ tục trước bạ quyền sử dụng đất chưa hoàn thành nên chưa đủ điều kiện để thế chấp theo luật định (Ngân hàng N chỉ ký hợp đồng dựa trên Giấy chứng nhận nhưng thực tế Ngân hàng N chưa nhận được bản chính của Giấy chứng nhận để lưu giữ và

## Page 4

làm thủ tục thế chấp). Do đó, việc Công ty I1 hoàn tất thủ tục thuế trước bạ khi nào thì Ngân hàng N không được biết và từ 2006 đến 2016 Ngân hàng N đã có nhiều biên bản làm việc yêu cầu Công ty I1 giao Giấy chứng nhận cho Ngân hàng để hoàn tất thủ tục thế chấp theo quy định nhưng phía Công ty I1 có nhiều văn bản trả lời với nội dung chưa hoàn tất thủ tục trước bạ quyền sử dụng đất.
Năm 2016, Ngân hàng N có văn bản hỏi Văn phòng đăng ký đất đai Thành phố H về thủ tục đăng ký quyền sử dụng đất của Công ty I1 làm thủ tục trước bạ thì mới biết Công ty đã thế chấp tài sản từ năm 2009 cho Ngân hàng TMCP X - Chi nhánh S2 để vay. Sau đó, Công ty I1 góp vốn quyền sử dụng đất này cho Công ty -, Công ty - chuyển nhượng cho ông Nguyễn Bình M1, ông Nguyễn Bình M1 chuyển nhượng cho công ty -, quá trình chuyển nhượng này Ngân hàng N không được biết và hiện tại cũng không biết Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất này hiện được lưu giữ tại đâu.
Công ty I1 chỉ thanh toán được một phần nợ gốc (gồm 2 kỳ hạn nợ vào năm 2008 và năm 2009) với số tiền 1.000.000 USD (một triệu đô la Mỹ) theo giấy nhận nợ số 01 ngày 10/9/2007.
Khoản vay phát sinh nợ quá hạn kể từ ngày 10/9/2010. Nay Ngân hàng N yêu cầu Công ty I1 trả số nợ còn lại quy ra tiền VND tính đến ngày 03/9/2020 tiền gốc 1.025.007,40 USD tương đương 23.851.922.198 VND và tiền lãi là 1.055.054,72 USD tương đương 24.551.123.334,4 VND. Tổng cộng tiền gốc và lãi tính đến ngày 03/9/2020 là 2.080.062,12 USD tương đương 48.403.045.532,4 VND.
Về việc chuyển dịch đối với tài sản thế chấp:
Lần 1: Ngày 16/09/2008, Công ty I1 dùng tài sản này góp vốn thành lập pháp nhân mới là Công ty - GA theo Hợp đồng góp vốn số 12377.
- Ngày 21/10/2009, Công ty - dùng tài sản này thế chấp tại Ngân hàng TMCP X1 Chi nhánh S2.
- Ngày 16/3/2017, Công ty - chuyển nhượng tài sản trên cho ông Nguyễn Bình M1.
- Ngày 08/6/2017, tài sản này được thế chấp cho Ngân hàng TMCP C3 - Chi nhánh C4.
- Ngày 17/04/2018, ông Nguyễn Bình M1 chuyển nhượng tài sản này cho Công ty TNHH - và Công ty - đã được cập nhật trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 11/05/2018.
- Ngày 23/6/2018, Công ty - thế chấp cho Ngân hàng TMCP V1 - Chi nhánh T5.

## Page 5

- Đối với khoản nợ của Ngân hàng N và Công ty I1 thì giữa Ngân hàng, Công ty I1, Công ty -, Công ty S1 không có thỏa thuận chuyển giao nợ nên yêu cầu Công ty I1 có trách nhiệm thanh toán khoản nợ còn lại cho Ngân hàng N.
Yêu cầu của Nguyên đơn:
- Hủy Hợp đồng góp vốn số 12377 ngày 16/09/2008 được Công chứng tại Phòng C1.
- Hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty - với ông Nguyễn Bình M1 theo hồ sơ số 47799.CN.
- Hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Nguyễn Bình M1 và Công ty TNHH - số 09410 ngày 17/4/2018 đã được công chứng tại Phòng C1.
- Hủy tất cả cập nhật chuyển nhượng tài sản tại A ấp X, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 do U cấp ngày 16/10/2006.
Nay Ngân hàng Nyêu cầu Công ty I1 trả số nợ còn lại quy ra tiền VND tạm tính đến ngày 03/9/2020 tiền gốc 1.025.007,40 USD tương đương 23.851.922.198 VND và tiền lãi là 1.055.054,72 USD tương đương 24.551.123.334,4 VND, tổng cộng tiền gốc và lãi tính đến ngày 03/9/2020 là 2,080,062,12 USD tương đương 48.403.045.532,4 VND. Nếu Công ty I1 không thanh toán được nợ hoặc thanh toán không đầy đủ số nợ trên thì Ngân hàng N yêu cầu:
- Tòa án tuyên Ngân hàng N có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tiến hành các thủ tục theo quy định của pháp luật, kể cả việc kê biên, phát mãi tài sản thế chấp để thanh toán nợ.
- Nếu số tiền thu được từ việc phát mại tài sản bảo đảm không đủ trả tổng số nợ vay và lãi phát sinh thì Ngân hàng N có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tiếp tục kê biên các tài sản khác thuộc sở hữu của Công ty I1 để thu hồi nợ.
Tiền lãi tiếp tục được tính từ ngày 12/5/2020 cho đến khi Công ty I1 thanh toán xong nợ gốc.
Bị đơn là Công ty cổ phần T4 (viết tắt là Công ty I1) trình bày:
Về việc vay số tiền 2.025.007,40 USD (hai triệu không trăm hai mươi lăm ngàn không trăm lẻ bảy đô la Mỹ và bốn mươi cents) của Ngân hàng N và thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ số A, ấp X, phường

## Page 6

L, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh để đảm bảo cho khoản vay trên, Công ty I1 thống nhất với lời khai của Nguyên đơn.
Công ty I1 đề nghị chuyển giao nợ cho Công ty S1 và đã được Ngân hàng N chấp thuận, theo văn bản số 1573/QHKH.HCM ngày 31/08/2007 của Ngân hàng N và Biên bản cuộc họp giữa Công ty I1 và Ngân hàng N ngày 23/05/2007.
Ngày 06/08/2008, Công ty I1 gửi Công văn số 149/CV.INCO cho Ngân hàng N đề nghị chuyển giao nợ cho Công ty -. Ngày 18/08/2018, Ngân hàng N có Công văn số 2051/QHKH.HCM phúc đáp rằng sẽ chấp thuận việc chuyển giao nợ cho Công ty - sau khi hoàn tất thủ tục chuyển tên quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ số A, ấp X, phường L, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh cho Công ty -.
Từ 22/08/2007, ông Nguyễn Kim L (cấp lãnh đạo tại thời điểm đó của Công ty I1) đã dùng tài sản này góp vốn vào Công ty -. Các bên đã thống nhất định giá tài sản góp vốn của Công ty I1 là 71.194.050.000 đồng. Ngày 01/6/2009 Công ty I1 chuyển quyền sử dụng đất của tài sản này cho Công ty -.
Việc này đã hoàn tất thủ tục.
Tháng 10/2009, tài sản thế chấp trên được Công ty - và Công ty S1 thế chấp cho Ngân hàng TMCP X1- Chi nhánh S2.
Tại văn bản số 0106/CV-VG2016 ngày 21/06/2016 do Công ty - gửi Ngân hàng N, Công ty V2 xác định sẽ thanh toán số tiền 575.007,40 USD (số nợ gốc là 1.025.007,40 USD sau khi đã trừ 450.000 USD phần vốn góp đã được Công ty I1 nhận lại) điều đó thể hiện trước đây Công ty - đã trả nợ thay Công ty I1 theo công văn số 3006/KH.HCM ngày 20/10/2009; số 2051/QHKH.HCM ngày 18/8/2008 và công văn số 2302/KH.HCM ngày 05/9/2011 xác định Công ty I1 đã chuyển giao nghĩa vụ trả nợ cho Công ty - tiếp tục trả cho Ngân hàng N khoản nợ gốc 1.025.007,40 USD và tiền lãi theo quy định của pháp luật (nếu có)
mà Công ty I1 còn nợ của Ngân hàng N nên yêu cầu Tòa án buộc Công ty - có trách nhiệm trả nợ cho Ngân hàng N , Công ty I1 không có trách nhiệm trả nợ cho Ngân hàng N.
Hiện tại không có văn bản thỏa thuận giữa bốn bên bao gồm: Ngân hàng N, Công ty I1 , Công ty S1 , Công ty -, nhưng có văn bản thỏa thuận của Ngân hàng N và Công ty I1 về việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ cho bên thứ ba là Công ty -. Quá trình vay, thế chấp tài sản và trả nợ ông Nguyễn Phát Q và ông Nguyễn Kim L không tham gia ký kết với tư cách cá nhân.
Đối với những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH - (gọi tắt là Công ty -) trình bày:

## Page 7

Ngày 17/04/2018, Công ty - có nhận chuyển nhượng khu đất có diện tích 17.574,6m² tại địa chỉ số A ấp X, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh từ ông Nguyễn Bình M1, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 do U cấp ngày 16/10/2006.
Ngày 11/01/2018, Công ty - hoàn tất thủ tục cập nhật trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Ngày 22/06/2018, Công ty - ký hợp đồng cho vay hạn mức với Ngân hàng TMCP V1, biện pháp bảo đảm là Công ty - thế chấp quyền sử dụng đất nêu trên cho Ngân hàng TMCP V1.
Ngày 23/06/2018, Công ty - đã nộp hồ sơ đăng ký thế chấp nhưng Văn phòng đăng ký đất đai Thành phố H từ chối đăng ký với lý do Quyền sử dụng đất nêu trên đang là tài sản có tranh chấp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều này đã gây nên thiệt hại cho Công ty -, cụ thể: khoản thiệt hại tương ứng với lãi suất 10.7%/năm trên tổng số tiền mà Công ty - đã vay của Ngân hàng TMCP V1 là 115.650.000.000 đồng. Ngoài ra, Công ty - không thể thực hiệc các dự án vì không có nguồn tiền từ Ngân hàng TMCP V1 và ảnh hưởng đến uy tín của Công ty.
Hiện nay Công ty - đã thế chấp đất có diện tích 17.574,6m² tại địa chỉ số A ấp X, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 do U cấp ngày 16/10/2006 cập nhật sang tên lần cuối đứng tên công ty - cho Ngân hàng thương mại cổ phần V1 (V3) chi nhánh thành phố H . Việc thế chấp không có đăng ký giao dịch đảm bảo nhưng Ngân hàng V3 đã giải ngân cho Công ty - số tiền 115.650.000.000 đồng trên số tiền vay theo hợp đồng là 174.000.000.000 đồng. Sau đó Ngân hàng không tiếp tục giải ngân do có tranh chấp tại Tòa án có liên quan đến tài sản thế chấp. Đối với việc vay giữa công ty - với Ngân hàng V3 thì Ngân hàng V3 không yêu cầu Tòa án giải quyết và thực tế ký hợp đồng vay và thế chấp nhưng ngân hàng chưa giải ngân cho công ty khoản tiền vay nào. Đến ngày 09/7/2020, công ty - không vay nữa nên Ngân hàng V3 đã có thông báo giải chấp tài sản thế chấp cùng ngày đã được xóa thế chấp tại Văn phòng C5, Ngân hàng V3 đã trả tài sản thế chấp lại cho công ty -, hiện nay công ty - không thế chấp tài sản này cho bất kỳ ai và phần tài sản đang do công ty - quản lý, sử dụng. Do đó đề nghị Tòa án không đưa Ngân hàng thương mại cổ phần V1 (V3) - chi nhánh thành phố H vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
*Ngày 27/4/2020 Công ty - có đơn yêu cầu độc lập yêu cầu Tòa án công nhận: Việc Công ty - nhận chuyển nhượng đất của ông Nguyễn Bình M1 vào năm 2018 là ngay tình theo Bộ luật dân sự năm 2015 đối với phần đất có diện

## Page 8

tích 17.574,6m² tại địa chỉ số A ấp X, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh do UBND thành phố H cấp cho Công ty I1 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 ngày 16/10/2006 và cập nhật chuyển nhượng sang tên chủ sử dụng hợp pháp lần cuối cho Công ty - ngày 11/01/2018.
Đề nghị Tòa án bác một phần yê u cầu khởi kiện của Ngân hàng N liên quan đến quyền sử dụng đất mà Công ty - chuyển nhượng cho ông Nguyễn Bình M1 và từ ông Nguyễn Bình M1 chuyển nhượng cho công ty - về việc công ty - nhận chuyển nhượng của ông Nguyễn Bình M1 là ngay tình, phần đất này đã được cập nhật giấy chứng nhận cho công t y và ông M1 đã giao tài sản cho công ty T6 quản lý sử dụng từ ngày 05/8/2018 cho đến nay. Công nhận công ty - là chủ sở hữu sử dụng hợp pháp đối với phần đất có diện tích 17.574,6m² tại địa chỉ số A ấp X, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh do UBND thành phố H cấp cho Công ty I1 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 ngày 16/10/2006 và cập nhật chuyển nhượng sang tên chủ sử dụng hợp pháp lần sau cùng cho Công ty - ngày 11/01/2018 Công ty TNHH - (viết tắt Công ty -) trình bày:
Giai đoạn 2008 - 2009, Công ty I1 có góp vốn liên doanh để thành lập Công ty -, trong đó tài sản mà Công ty I1 góp vốn là khu đất với diện tích 17.574,6m² địa chỉ số A, ấp X, phường L, quận T, TP H (thửa đất 102, Tờ bản đồ số 66, Bộ địa chính, phường L, quận T , theo tài liệu năm 2004) (gọi tắt là “Khu đất”) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 734154, số vào sổ T00365 ngày 16/10/2006 (“Quyền sử dụng đất”) theo hợp đồng số 12377 ngày 16/9/2008. Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký quyền sử dụng đất qua tên chủ sử dụng đất là Công ty - thì đã phát sinh rất nhiều giao dịch liên quan đến khu đất trên, bao gồm các giao dịch thế chấp tại Ngân hàng X1 (E) đã được đăng ký thế chấp phù hợp quy định của pháp luật vào các thời điểm ngày 21/10/2009; ngày 14/7/2011; ngày 5/12/2011, ngày 10/3/2017 và đã hoàn tất đăng ký xóa thế chấp trước ngày 16/3/2017.
- Tháng 03/2017, Công ty - đã chuyển nhượng quyền sử dụng đất trên cho ông Nguyễn Bình M1 số CMND 271331 481 theo Hợp đồng chuyến nhượng quyền sử dụng đất (không có tài sản gắn liền với đất) số công chứng 000750, quyển số 03TP/CC -SCC/HĐGD ngày 07/3/2017 tại Văn phòng Công chúng Nguyễn Kim C phù hợp với quy định của pháp luật. Đồng thời, các bên đã thực hiện các thủ tục chuyển nhượng và đăng ký biến động phù hợp quy định của pháp luật về đất đai để hoàn tất việc thay đổi chủ sở hữu/sử dụng Khu đất trên để đứng tên chủ sử dụng hợp pháp là ông Nguyễn Bình M1 . Hai bên mua bán chuyển nhượng xong và Công ty - GA không còn quyền lợi, nghĩa vụ gì liên

## Page 9

quan đến khu đất với diện tích 17.574,6m² địa chỉ số A, ấp X, phường L, quận T, TP H kể từ ngày 16/3/2017, Ngoài ra, việc Công ty I1 ký kết Hợp đồng vay tài sản với Ngân hàng N thì Công ty - không biết và không liên quan. Do đó, Công ty - không có liên quan đến các khoản nợ của Công ty I1 với Ngân hàng N . Đối với khoản tiền Công ty - chuyển trả cho Ngân hàng N vào ngày 15/9/2008 Công ty - chuyển theo giấy báo có ngày 15/9/2008 số tiền 4.759.552.000 đồng tương đương 286.720 USD và ngày 26/10/20 09 Công ty - chuyển cho Ngân hàng N số tiền 8.927.500.000 đồng tương đương 500.000 USD theo ủy nhiệm chi 26/10/2009 là do Công ty - tự nguyện thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty I1 , còn đối với số nợ còn lại giữa Công ty I1 và Ngân hàng N Công ty - không liên quan và không có trách nhiệm trả nợ vì giữa Công ty -, Công ty I1, Ngân hàng N không có thỏa thuận ba bên về việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ.
Công ty - xin khẳng định rằng việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên là ngayt ình và phù hợp với quy định của pháp luật về đất đai. Do đó, ý kiến của Công ty - đối với vụ án này bao gồm:
- Đề nghị Tòa án công nhận Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty - với ông Nguyễn Bình M1 là phù hợp quy định pháp luật và bác yêu cầu của Ngân hàng N liên quan đến quyền sử dụng đất mà Công ty - đã chuyển nhượng cho ông Nguyễn Bình M1;
Công ty cổ phần Đ2 (viết tắt là Công ty I2) trình bày:
- Ngày 23/5/2008, Công ty I2 góp vốn với Công ty I1 và Công ty S1 để thành lập pháp nhân mới là Công ty -. Căn cứ theo hợp đồng góp vốn công chứng ngày 16/9/2008: Tài sản Công ty I1 góp vốn là khu đất với diện tích 17.574,6m² thuộc thửa số 102, tờ bản đồ số 66 Bộ địa chính, địach ỉ số A, ấp X, phường L, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh với giá trị: 71.194.050.000 đồng.
Tài sản Công ty I2 góp vốn là 2.000.000.000 đồng, việc góp vốn thực hiện vào ngày 31/10/2008.
Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký quyền sử dụng đất và lô đất đã chuyển chủ sở hữu qua tên Công ty -. Sau đó, Công ty I1 đã chuyển nhượng 100% phần góp vốn và đã rút tên khỏi thành viên Công ty - vào kỳ thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ hai ngày 23/12/2008 Ngày 14/01/2017, Công ty I2 đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần bằng tổng giá trị phần góp vốn và rút tên khỏi thành viên của Công ty -. Công ty I2 không còn quyền lợi, nghĩa vụ gì liên quan đến Công ty - cũng như liên quan đến khu đất trên. Công ty I2 cũng không liên quan và không có liên đới trách nhiệm đến các khoản nợ của Công ty I1 và Ngân hàng N.

## Page 10

Công ty TNHH S1 (viết tắt là Công ty S1 ): Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành xác minh, niêm yết đối với Công ty S1 để Công ty S1 nhận thông báo thụ lý vụ án, làm bản tự khai, tham gia phiên họp công kha i chứng cứ và hòa giải, trình bày tại phiên tòa sơ thẩm nhưng Công ty S1 vẫn vắng mặt không có lý do nên không có trình bày của Công ty S1.
Phòng C1, Thành phố Hồ Chí Minh trình bày:
Hợp đồng góp vốn quyền sử dụng thửa đất số 102, tờ bản đồ số 66 Bộ địa chính, phường L, quận T (theo tài liệu năm 2004), địa chỉ: E đường Q, khu phố B, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh , giữa bên góp vốn là: Công ty Cổ phần T4 (tên cũ là Công ty T4), do bà Nguyễn Kim L làm đại diện; và Công ty Cổ phần Đ2 , do ông Trịnh Bá H làm đại diện; và Công ty TNHH S1 , do ông Nguyễn Thế P1 làm đại diện, với bên nhận góp vốn là: Công ty -, do bà Nguyễn Thị Kim T2 làm đại diện, đã được công chứng viên Phòng C1, thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận số 12377, ngày 16/9/2008.
Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng thửa đất số 102, tờ bản đồ số 66 Bộ địa chính, phường L, quận T (theo tài liệu năm 2004), địa chỉ: E đường Q, khu phố B, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh, giữa bên chuyển nhượng là ông Nguyễn Bình M1 với bên nhận chuyển nhượng là Công ty TNHH -, do ông Hồ Anh T3 làm đại diện, đã được công chứng viên Phòng C1, thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận số 09410 ngày 17/4/2018.
Phòng C1 chứng nhận Hợp đồng góp vốn số 12377, ngày 16/9/2008 và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất s ố 09410 ngày 17/4/2018 là đúng quy định pháp luật tại Điều 8 Luật Công chứng 2006 và Điều 47 Luật Công chứng 2014. Phòng C1 yêu cầu được vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án.
Văn phòng C2 trình bày:
Vào ngày 07/3/2017, Văn phòng C2, Thành phố Hồ Chí Minh nhận được hồ sơ yêu cầu công chứng Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đố i với thửa đất số 102, tờ bản đồ số 66 Bộ địa chính, phường L, quận T (theo tài liệu năm 2004), địa chỉ: E đường Q, khu phố B, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh giữa bên chuyển nhượng là Công ty - và bên nhận chuyển nhượng là ông Nguyễn Bình M1 . Sau khi tiếp nhận đầy đủ hồ sơ, Công chứng viên đã chứng nhận Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (không có tài sản gắn liền với đất) số 000750 ngày 07/3/2017 nêu trên theo đúng quy định tại Điều 41, 42, 44 Luật Công chứng năm 2014. Văn phòng C2 yêu cầu được vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 1408/2020/DSST ngày 03 tháng 9 năm 2020, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

## Page 11

- Áp dụng Điều 26, 38, 203, 227, 228 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Áp dụng khoản 1 Điều 297, Điều 370 Bộ luật Dân sự 2015;
- Áp dụng điểm a, khoản 1 Điều 4 Nghị định 102/2017/NĐ -CP; khoản 1 Điều 10 Nghị định 163/2006/NĐ -CP; điểm a, khoản 1 Điều 36 Luật doanh nghiệp 2014; Điều 188 Luật đất đai năm 2013;
- Áp dụng Nghị quyết số 326/2 016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Chính phủ;
Tuyên xử:
Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng Thương mại cổ phần N và toàn bộ yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH - về việc “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản và quyền sở hữu tài sản; Yêu cầu hủy cập nhật Giấy chứng nhận”.
1. Buộc Công ty cổ phần T4 thanh toán số tiền còn nợ cho Ngân hàng Thương mại cổ phần N số tiền n ợ gốc là 1.025.007,40 USD tương đương 23.851.922.198 VND và tiền lãi là 1.055.054,72 USD tương đương 24.551.123.334,4 VND, tổng cộng tiền gốc và lãi tính đến ngày 03/9/2020 là 2.080.062,12 USD tương đương 48.403.045.532,4 VND và phải tiếp tục thanh toán ti ền lãi phát sinh của số tiền gốc là 1.025.007,40 USD tương đương 23.851.922.198 VND tính theo mức lãi suất nợ quá hạn 150%/tháng mức lãi suất cho vay USD trung hạn theo công bố của Ngân hàng N - Chi nhánh Thành Phố H tại thời điểm quá hạn (quy đổi USD thành tiền Việt Nam đồng tại thời điểm thanh toán) theo Hợp đồng nhận nợ và cam kết thanh toán số 0297/KH/07NH ngày 10/09/2007 kể từ ngày 04/9/2 020 cho đến khi Công ty cổ phần T4 trả hết nợ.
Không chấp nhận các yêu cầu của nguyên đơn gồm: Hủy hợp đồng góp vốn số 12377 ngày 16/09/2008 được Công chứng tại Phòng C1; Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty - với ông Nguyễn Bình M1 theo hồ sơ số 47799.CN; Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Nguyễn Bình M1 và Công ty TNHH - số 09410 ngày 17/4/2018 đã được công chứng tại Phòng C1 , Thành phố Hồ Chí Minh; Hủy tất cả cập nhật chuyển nhượng tài sản tại A ấp X, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 do U cấp ngày 16/10/2006. Ngân hàng Thương mại cổ phần N không có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền kê biên, phát mãi tài sản thế chấp là phần đất có diện tích 17.576,6m² thuộc thửa đất số 102, tờ bản đồ số 66, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh tọa lạc tại địa chỉ số A, ấp X, phường L, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 do U cấp cho

## Page 12

Công ty cổ phần T4 vào ngày 16/10/2006 được cập nhật thay đổi sau khi cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất lần cuối cùng vào ngày 11/5/2018 đứng tên Công ty -.
2. Chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH -; Công nhận phần đất có diện tích 17.576,6m² thuộc thửa đất số 102, tờ bản đồ số 66, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh tọa lạc tại địa chỉ số A, ấp X, phường L, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 do UBND Thành Phố H cấp cho Công ty cổ phần T4 vào ngày 16/10/2006 được cập nhật thay đổi sau khi cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất lần cuối cùng vào ngày 11/5/2018 đứng tên Công ty TNHH - thuộc quyền sở hữu, sử dụng hợp pháp của Công ty -.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo vụ án theo luật định.
Ngày 10/9/2020, bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, cho rằng nguyên đơn đã đồng ý theo đề nghị củ a I, chuyển giao nợ cho Công ty S1 theo Văn bản số 1537 ngày 31/8/2018 của chính nguyên đơn cũng như Biên bản cuộc họp giữa Công ty I1 và Ngân hàng N ngày 23/5/2007. Từ ngày 22/8/2007, Lãnh đạo I là ông Nguyễn Kim L đã dùng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ số A, ấp X, phường L, quận T (nay là thành phố T), Thành phố Hồ Chí Minh góp vốn cổ phần vào Công ty nên ngày 06/8/2008, I đã được Ngân hàng N chấp thuận bằng văn bản số 2051 về việc chuyển giao nợ cho Công ty sau khi hoàn tất thủ tục chuyển tên quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất nêu trên cho Công ty .
Tháng 10/2009, và Sa Ga thế chấp tài sản trên cho Ngân hàng TMCP X1.
xác nhận với Ngân hàng N sẽ thanh toán 575.007,40 USD cho Ngân hàng N sau khi trừ 450.000 USD phần vốn góp đã được I nhượng lại. Do vậy, I hiện không có trách nhiệm thanh toán nợ theo yêu cầu của nguyên đơn mà đây là trách nhiệm của Công ty .
 Ngày 15/9/2020, nguyên đơn có đơn kháng cáo một phần bản án dân sự sơ thẩm theo hướng: Yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo hướng hủy phần cập nhật biến động trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 734154 cho Công ty TNHH - , ông Nguyễn Bình M1 và Công ty TNHH -. Trong trường hợp bị đơn không thanh toán đủ số nợ cho nguyên đơn thì Ngân hàng TMCP N có quyền phát mãi tài sản là quyền sử dụng đất tại địa chỉ A, ấp X, phường L, quận T (nay là thành phố T), thành phố Hồ Chí Minh.
Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 13/6/2022, nguyên đơn và bị đơn thừa nhận việc nhận nợ của bị đơn với nguyên đơn là theo văn bản chỉ đạo số 3609/UB-

## Page 13

TM ngày 30/07/2003 của Ủy ban nhân dân (UBND) Thành phố Hồ Chí Minh.
Trên cơ sở này, nguyên đơn đã chuyển tiền trả cho phía đối tác nước ngoài của I, bị đơn được UBND Thành phố H giao quyền sử dụng 17.576,6m2 đất thuộc thửa số 102, tờ bản đồ số 66, phường L, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh tọa lạc tại số A ấp X, phường L để làm tài sản thế chấp đảm bảo cho khoản nợ với nguyên đơn. Thời điểm nhận nợ vào năm 2006, bị đơn chưa hoàn tất thủ tục để được đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (GCN QSD đất) nên chưa ký hợp đồng thế chấp như thỏa thuận. Khi đã được cấp GCNQSD đất, bị đơn không thông báo cho nguyên đơn để tiến hành thủ tục thế chấp mà mang tài sản thế chấp này đi vay tiền ở tổ chức tín dụng khác và làm tài sản góp vốn để thành lập Công ty S1. Đến năm 2007 và 2008, trong quá trình bị đơn tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp đã định giá luôn tài sản này mà không thông qua ý kiến của UBND thành phố H . Đơn vị chủ quản của bị đơn là Trung ương Đoàn Thanh niên Cộng sảnH (Trung ương Đ) có văn bản đề xuất với Bộ T7 về việc cho phép mua lại nhà, xưởng nêu trên nhưng Bộ T7 không đồng ý do đơn vị không thực hiện báo cáo tài chính nên không nắm rõ tình hình Công ty. Bị đơn trình bày liên quan đến hành vi của ông Nguyễn Kim L, I đã tố giác và được Cơ quan CSĐT thụ lý tin báo. Do cấp sơ thẩm không thu thập chứng cứ về ý kiến của UBND Thành phố H và quá trình cổ phần hóa của bị đơn nên các bên thống nhất hoãn phiên tòa để thu thập và cung cấp chứng cứ.
Ngoài ra, tại phiên tòa sơ thầm và phiên tòa phúc thẩm ngày 13/6/2022, những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đề nghị không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc hủy các giao dịch liên quan đến chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đồng thời công nhận các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với diện tích 17.576,6m2 thuộc thửa đất số 102, tờ bản đồ số 66, phường L, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh tọa lạc tại số A ấp X, phường L do đã nhận chuyển nhượng ngay tình, đề nghị giữ nguyên án sơ thẩm.
Để có cơ sở giải quyết đúng đắn về vụ án, Hội đồng xét xử đã dừng phiên tòa để gửi văn bản xác minh đến Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an Thành phố H (Cơ quan CSĐT), UBND Thành phố H và Trung ương Đoàn, đồng thời ra Quyết định số 10/2022/QĐ-PT ngày 03/8/2022 tạm đình chỉ giải quyết vụ án để chờ văn bản trả lời của các cơ quan trên.
Ngày 12/12/2022, Trung ương Đoàn có văn bản trả lời số 11326 - CV/TWĐTN-VP về việc Trung ương Đ1 đã hoàn thành việc chuyển nhượng phần vốn Nhà nước do mình quản lý tại Công ty I1 và không còn trách nhiệm đối với các hoạt động của I. Tuy nhiên, trong hồ sơ vụ án có thể hiện trước đây Trung ương Đ1 đã có văn bản đề xuất với Bộ T7 về việc xin mua lại nhà xưởng nhưng không được chấp thuận do đơn vị này chưa thực hiện báo cáo tài chính

## Page 14

nên không nắm rõ tình hình hoạt động của I. Sau đó, quá trình góp vốn vào Công ty S1 bằng quyền sử dụng đất cùng nhà xưởng diễn ra song song với hoạt động cổ phần hóa Incomex, nhưng nội dung liên quan đến tài khoản có và nợ đối với khoản nợ của I với V đã bỏ ngoài danh sách báo cáo tài chính.
Ngày 15/02/2023, Cơ quan CSĐT có văn bản trả lời số 1373/PC03 -Đ8 về việc đang trong quá trình xử lý tin báo tố giác của Công ty I1 đối với hành vi của ông Nguyễn Kim L – nguyên Chủ tịch Hội đồng quản trị của I và đang tạm đình chỉ để chờ kết quả giải quyết vụ án dân sự này.
Riêng UBND Thành phố H , mặc dù Tòa án đã gửi nhiều văn bản xác minh và nhắc nhở (lần gần nhất là Công văn số 3791/2024 ngày 26/12/2024 về việc yêu cầu cung cấp thông tin vụ án lần thứ 4), Cơ quan này cũng đã ban hành nhiều văn bản chỉ đạo các đơn vị chức năng gồm Sở Tài chính, Sở T8 cung cấp thông tin cho Tòa án nhưng hiện các đơn vị này vẫn chưa trả lời về nội dung liên quan đến thửa đất các bên đang tranh chấp. Do vậy, Tòa án quyết định đưa vụ án ra tiếp tục giải quyết.
Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đề nghị xem xét việc bị đơn góp vốn vào Công ty - GA bằng quyền sử dụng đất đã được thế chấp trước đó cho nguyên đơn mà không có ý kiến của cơ quan chủ quản Trung ương Đoàn, không thông báo cho nguyên đơn là trái pháp luật; kéo theo các giao dịch về sau cũng không hợp pháp. Đề nghị chấp nhận toàn bộ kháng cáo, sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, hủy toàn bộ các giao dịch của bị đơn phát sinh sau khi thế chấp tài sản cho nguyên đơn cũng như các giao dịch sau này của bên thứ ba; buộc bị đơn trả nợ gốc và nợ lãi phát sinh đối với hợp đồng tín dụng đã giao kết ban đầu; trường hợp bị đơn không thực hiện nghĩa vụ thì nguyên đơn được phép yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp để thu hồi nợ. Ngoài ra, tài sản đang tranh chấp có giá trị rất lớn nhưng các chủ thể chuyển nhượng thực hiện các giao dịch chỉ trong thời gian 01 tháng là có dấu hiệu tẩu tán tài sản, né tránh không thanh toán là có dấu hiệu hình sự. Hiện tại tài sản thế chấp với chủ thể nào, tiền chênh lệch trong các giao dịch ai là người hưởng lợi chưa được xác minh làm rõ. Giá trị chuyển nhượng cũng chưa được các bên khai đúng và nguyên đơn đã có yêu cầu ngăn chặn các giao dịch liên quan đến chuyển nhượng tài sản tranh chấp nhưng các bên vẫn cố tình thực hiện các giao dịch; Công ty - còn âm thầm chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho Công ty H2 và có nhiều động thái cố ý cho thuê mặt bằng để làm phức tạp thêm vụ việc nên cần xử lý dứt điểm.
Đại diện theo ủy quyền của bị đơn và Luật sư bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn cho rằng án sơ thẩm đã vi phạm cả về nội dung và hình thức.
Luật không quy định việc chuyển giao trách nhiệm phải có đủ ba bên, chỉ cần

## Page 15

nguyên đơn đồng ý là có hiệu lực. Trong thời gian dài, nguyên đơn vẫn đồng ý việc VE GA và Sa Ga trả nợ thay bị đơn. Quá trình góp vốn đã được định giá là 71 tỷ đồng, bị đơn chỉ nhận 450.000 USD, số còn lại cấp sơ thẩm chưa làm rõ ai đã nhận và hạch toán vào đâu trong khi đây là tài sản công là có phần chưa đầy đủ. Về thủ tục tố tụng, Trung ương Đoàn Thanh niên là đơn v ị chủ quản đã xác định tài sản này không thuộc nguồn vốn Nhà nước nên không đưa vào báo cáo tài chính trong khi tiến hành cổ phần hóa nhưng nguồn gốc tài sản được giao cho bị đơn theo tinh thần Công văn số 3609/UB -TM ngày 30/7/2003 của UBND Thành phố H để thế chấp cho nguyên đơn và nhận nợ do nguyên đơn đã được ủy quyền trả nợ cho chính phủ Úc. Việc bị đơn không thực hiện theo đúng cam kết mà tự ý chuyển dịch tài sản này dưới nhiều hình thức cho cá nhân, pháp nhân khác nhưng án sơ thẩm không đưa UBND Thành phố H là bên kiến tạo giao dịch giữa nguyên đơn và bị đơn cùng đơn vị được giao nhiệm vụ giám sát giao dịch này là Sở Tài chính vào tham gia tố tụng l à sai sót nghiêm trọng. Việc UBND Thành phố H có đồng ý với việc chuyển tài sản của nhà nước sang cho tư nhân hay không chưa được làm rõ. Đề nghị hủy án sơ thẩm để xét xử lại và đề nghị Hội đồng xét xử lưu ý cấp sơ thẩm là các Công ty VE GA và Sa G không còn quyền sở hữu, quyền sử dụng đối với tài sản và bị đơn không còn nghĩa vụ trả nợ gốc nợ lãi. Đồng thời làm rõ vai trò của hai ông Nguyễn Phát Q, Nguyễn Kim L đã ký thỏa thuận góp vốn có vượt quyền và có hưởng lợi hay không? Cần định đoạt lại tài sản tranh chấp và xem xét dòng tiền đãt hất thoát, phần chênh lệch này do pháp nhân, cá nhân nào hưởng lợi, có nộp lại cho Nhà nước không?
Đại diện theo ủy quyền và Luật sư bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty - cho rằng khi nhận chuyển nhượng từ ông Nguyễn Bình M1 thì đất vẫn đang thế chấp tại Ngân hàng C3 và tài sản được mua có sự thỏa thuận của ba bên nên Công ty mới an tâm về tài sản nhận chuyển nhượng. Giá chuyển nhượng khi đó là 115 tỷ đồng. Năm 2023, Công ty - đã ký Hợp đồng cho thuê mặt bằng với Công ty L4 cũng chỉ vì mục đích hạn chế về thiệt hại nếu có. Đề nghị xem xét giao dịch là ngay tình và giữ nguyên bản án sơ thẩm. Nếu Hội đồng xét xử xem xét lại tình trạng khu đất đề nghị triệ u tập Công ty L5 tham gia tố tụng.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:
Xét kháng cáo của nguyên đơn thấy rằng do việc cho vay phát sinh trên cơ sở Công văn 3609/UB-TM ngày 30/07/2003 của UBND Thành phố H và bị đơn khi đó cũng đồng ý nhận nợ, tài sản này sau đó được thế chấp cho nguyên đơn, tuy nhiên sau đó bị đơn lại sử dụng chính tài sản này để góp vốn với bên thứ ba mà không thông báo, không xin phép chủ sở hữu, gây thất thoát cho ngân sách.

## Page 16

Giao dịch thế chấp, góp vốn, chuyển nhượng là trái pháp luật nên có cơ sở để chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.
Xét kháng cáo của bị đơn yêu cầu hủy bản án sơ thẩm do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, cần xem xét trách nhiệm của Công ty - và Sa Ga – yêu cầu kháng cáo này là có căn cứ để chấp nhận. Ngoài ra, việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất với ông Nguyễn Bình M1 sau đó chuyển nhượng qua Công ty - nhưng không đưa đầy đủ người tham gia tố tụng vào là thiếu sót. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự, hủy bản án sơ thẩm để giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét, thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh tụng, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện các chứng cứ, ý kiến của Đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
Nguồn gốc tài sản liên quan đến tranh chấp là nhà xưởng thuộc quyền quản lý của UBND Thành phố H . Theo Công văn số 3609/UB -TM ngày 30/07/2003 của UBND Thành phố H thì tài sản này được giao có điều kiện cho I để đứng tên trên GCNQSD đất dùng làm tài sản bảo đảm để nhận nợ với Ngân hàng N nhằm thanh toán nợ cho đối tác nước ngoài. Bản thân I là pháp nhân hoạt động kinh doanh có cơ quan chủ quản là Trung ương Đoàn nhưng khi dùng quyền sử dụng đất để góp vốn thành lập pháp nhân khác đã không báo cáo đẩy đủ với Trung ương Đoàn. Incomex sau đó rút vốn bằng tiền mặt nhưng không thể hiện quá trình hạch toán cho cá nhân hay pháp nhân nào dẫn đến tài sản bị chuyển nhượng qua nhiều giao dịch với cá nhân, pháp nhân khác và hiện Cơ quan điều tra đang xử lý tin báo, tố giác về nội dung này. Tuy nhiên, quá trình giải quyết tranh chấp ở cấp sơ thẩm, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh không đưa hai chủ thể này vào tham gia tố tụng là có thiếu sót, chưa đảm bảo về mặt tố tụng. Tòa án cấp phúc thẩm đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu UBND Thành phố H nêu ý kiến về nội dung Công văn 3609 và tính pháp lý của tài sản đang tranh chấp nhưng không nhận được văn bản trả lời cụ thể. Như vậy, không có đủ cơ sở để giải quyết được đúng đắn, toàn diện và triệt để đối với vụ án.
Việc thu thập chứng cứ để làm căn cứ đánh giá về tính hợp pháp đối với thủ tục cổ phần hóa của bị đơn có liên quan đến việc định đoạt tài sản tranh chấp, dẫn đến tài sản của đơn vị kinh tế nhà nước trở thành tài sản riêng của tư nhân qua các lần cổ phần hóa, góp vốn, thoái vốn và chuyển nhượng quyền sử dụng đất chưa được cấp sơ thẩm thực hiện, trong khi đây là cơ sở để đánh giá

## Page 17

tính hợp pháp của các giao dịch chuyển nhượng đối với tài sản đang tranh chấp là có thiếu sót nghiêm trọng trong thủ tục tố tụng.
 Tại phần cập nhật pháp nhân sử dụng đất là Công ty - trong GCNQSD đất nêu trên có nội dung: “ người sử dụng đất phải thực hiện nghĩa vụ đối với tiền thuê quyền sử dụng đất với Nhà nước ”. Như vậy, đối tượng giao dịch của các bên chưa được xác định là chuyển nhượng quyền sử dụng đất hay chuyển nhượng quyền thuê quyền sử dụng đất. Tòa án cấp sơ thẩm cũng chưa thu thập chứng cứ đối với nội dung này.
 Quá trình giải quyết tại cấp sơ thẩm không tiến hành thủ tục thẩm định tại chỗ đối với tài sản tranh chấp nên không xác định được tình trạng nhà xưởng và đất được UBND Thành phố bàn giao trước đây đến thời điểm hiện tại có thay đổi gì hay không. Ngo ài ra án sơ thẩm cũng không tiến hành thẩm định giá tài sản đang tranh chấp để làm căn cứ giải quyết các vấn đề phát sinh trong vụ án là thu thập chứng cứ chưa đầy đủ.
 Việc I là đơn vị có sử dụng vốn Nhà nước nhưng tự ý góp vốn với Công ty khác để thành lập pháp nhân mới và chuyển nhượng giá trị vốn góp trên 50% là vi phạm quy định về sử dụng vốn Nhà nước. Việc cổ phần hóa đối với pháp nhân này được tiến hành không có ý kiến của đơn vị chủ quản dẫn đến hậ u quả tài sản do nhà nước giao bị chuyển dịch thành tài sản tư nhân là có dấu hiệu gây thiệt hại cho tài sản công và vi phạm pháp luật hình sự nên cần có đánh giá lại về việc giải quyết tranh chấp này.
Đây là những vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng, ảnh hưởng đến việc đánh giá chứng cứ và nội dung phán quyết. Các sai sót này không thể khắc phục trong giai đoạn xét xử phúc thẩm. Do vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ về cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh để đưa đầy đủ các chủ thể vào tham gia tố tụng, đồng thời xác minh, thu thập thêm chứng cứ và xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm. Quan điểm của Kiểm sát viên có nội dung phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
Việc phát sinh giao dịch cho thuê tài sản tranh chấp của Công ty - và Công ty L6 trình bày tại phiên tòa phúc thẩm và yêu cầu đưa Công ty L5 tham gia tố tụng ở giai đoạn xét xử phúc thẩm không có cơ sở, kể cả thông tin về việc Công ty - chuyển nhượng cổ phần cho pháp nhân khác cũng không thể giải quyết trong giai đoạn xét xử phúc thẩm, Tòa án cấp sơ thẩm cần lưu ý nội dung này khi giải quyết sơ thẩm lại vụ kiện.

## Page 18

Nguyên đơn, bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm. Án phí sơ thẩm nguyên đơn và bị đơn chưa phải chịu. Chi phí tố tụng được giải qu yết trong quá trình xét xử sơ thẩm lại vụ án.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự.
Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn;
Hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 1408/2020/DSST ngày 03 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.
Án phí dân sự sơ thẩm và phúc thẩm các đương sự chưa phải chịu. H1 lại cho Ngân hàng Thương mại cổ phần N và Công ty cổ phần T4 mỗi đương sự 300.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp lần lượt theo các Biên lai thu số 0092773 ngày 12/10/2020 và 0092851 ngày 19/10/2020 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Các chi phí tố tụng khác (nếu có) sẽ được Tòa án cấp sơ thẩm xem xét khi giải quyết lại vụ án.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao (1);
- VKSND cấp cao tại TP.HCM (1);
- TAND TP.HCM (1);
- VKSND TP.HCM (1);
- Cục THADS TP.HCM (1);
- ĐS (10);
- Lưu VP(3), HS(2).22b.NHT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Nguyễn Thị Thụy Vũ