Bản án số: 202/2025/KDTM-PT
Công ty V kiện công ty U
Số: 202
Ngày: 01/07/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: , Công ty V kiện công ty U yêu cầu như sau: - Chấm dứt Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 01.2015/HĐHT ngày 30-9-2015 giữa Công ty cổ phần V, Công ty V ký kết với Công ty U; - Yêu cầu Công ty U hoàn trả số tiền 12.100.000.000 đồng cho Công ty V và tiền lãi tạm tính từ ngày 26-11-2015 đến ngày 26-5-2024 (102 tháng), lãi suất 1%/tháng: 12.100.000.000 đồng x 1% x 102 tháng = 12.519.466.667 đồng; - Buộc Công ty U phải bồi thường thiệt hại cho Công ty V: + Tiền góp vốn vào NALANDA để thanh toán các chi phí thiết kế cho nhà thầu: 15.902.492.226 đồng; + Tiền lãi tạm tính từ ngày 26-11-2016 đến ngày 26-5-2024, lãi suất 1%/tháng: 15.902.492.226 đồng x 1%/tháng x 90 tháng = 15.476.756.617 đồng; Tổng cộng là 12.100.000.000 đồng + 12.519.466.667 đồng + 15.902.492.226 đồng + 15.476.756.617 đồng = 55.998.715.509 đồng.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 202/2025/KDTM-PT Ngày 01-7-2025 V/v Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Cao Minh Vỹ Các Thẩm phán: Ông Cao Xuân Long Bà Bùi Thị Thương
- Thư ký phiên tòa : Bà Nguyễn Thị Lý – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Thủy - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 23 tháng 5, 23 tháng 6 và 01 tháng 7 năm 2025, tại tr ụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh (cơ sở A) xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 12/2024/TLPT-KDTM ngày 21 tháng 10 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2024/KDTM -ST ngày 31 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân khu vực 11 - Thành phố Hồ Chí Minh) bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 03/2025/QĐ-PT ngày 11 tháng 3 năm 2025, Quyết định hoãn phiên tòa số 03/2025/QĐ-PT ngày 31 tháng 3 năm 2025, Quyết định hoãn phiên tòa số 04/2025/QĐ-PT ngày 24 tháng 4 năm 2025 và Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 02/2025/QĐ-PT ngày 23 tháng 5 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần V.
Địa chỉ: Số H đường Q, Phường A, quậnG (nay là phường G), Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Lê Thị Huyền T – Giám đốc (vắng mặt).
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Kim L, sinh năm 1971.
Địa chỉ: 1 L, Phường I, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh), theo Giấy ủy quyền ngày 24-4-2025 (có mặt).
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển đô thị tỉnh V.

## Page 2

Địa chỉ: SốC Đường C, Phường H, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo pháp luật : Ông Mai Ngọc Đ – Tổng Giám đốc (vắng mặt).
Người đại diện theo ủy quyền:
1. Ông Nguyễn Công T1, sinh năm 1971.
Địa chỉ: Số E đường T, Phường H, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) (có mặt).
2. Ông Lê Thanh N, sinh năm 1978.
3. Ông Văn Công Đ1, sinh năm 1970.
Cùng địa chỉ: SốC Đường C, Phường H, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) (có mặt).
Theo Giấy ủy quyền số 15/GUQ.UDEC ngày 28-11-2024.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty Cổ phần V.
Địa chỉ: 4 U, Phường B, quận B (nay là phường T), Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Huỳnh HữuP - Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Địa chỉ: Số H đường X, Phường B, quận B (nay là phường T), Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
2. Công ty Cổ phần V.
Địa chỉ: SốC Đường C, Phường H, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Kim S – Tổng giám đốc.
Địa chỉ: Số A đường Đ, Phường I, Quận P (nay là phường Đ), Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
3. Công ty Cổ phần V.
Địa chỉ: Số H đường Q, Phường A, quậnG (nay là phường G), Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Kim S – Tổng giám đốc.
Địa chỉ: Số B Đường B, Khu phố C, phường P, thành phốT (nay là phường L), Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
Người đại diện theo ủy quyền:
3.1. Ông Nguyễn Thanh H, sinh năm 1983.
Địa chỉ: D Chung cư D, Đường C, phường L, thành phốT (nay là phường T), Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

## Page 3

3.2. Ông Tăng Thành T2, sinh năm 1978.
Địa chỉ: F Chung cư C, A T, Phường A, quận T (nay là phường T), Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
Theo Giấy ủy quyền ngày 20-10-2023.
4. Bà Lê Thị Huyền T, sinh năm 1989.
Địa chỉ: N H, Phường A, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là phường R, Thành phố Hồ Chí Minh) (vắng mặt).
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Kim L, sinh năm 1971.
Địa chỉ: 1 L, Phường I, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh), theo Giấy ủy quyền ngày 26-3-2025 (có mặt).
- Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển đô thị tỉnh V – Bị đơn.
- Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 – Thành phố Hồ Chí Minh).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn Công ty Cổ phần V trình bày:
Ngày 30-9-2015, Công ty Cổ phần V (sau đây gọi tắt là Công ty V), Công ty Cổ phần V (sau đây gọi tắt là Công ty V) và Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh V (sau đây gọi tắt Công ty U) cùng ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01.2015/HĐHT về việc hợp tác thành lập pháp nhân mới để thực hiện đầu tư Dự án Khu biệt thự và du lịch nghỉ dưỡng SAKURA tại xã P, huyện Đ, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (sau đây gọi tắt là Dự án SAKURA). Theo đó, Công ty U có trách nhiệm: Thực hiện các thủ tục để được cơ quan có thẩm quyền theo quy định chấp thuận cho Pháp nhân mới là Công ty Cổ phần V (sau đây gọi tắt là Công ty N1)
làm chủ đầu tư Dự án SAKURA thay thế Công ty U; cơ quan có thẩm quyền thu hồi dự án của Công ty U giao lại cho Pháp nhân mới làm chủ đầu tư hoặc theo hình thức khác đ ể pháp nhân mới phải được làm chủ đầu tư D ự án SAKURA.
Công ty V đã thanh toán cho Công ty U các khoản chi phí đã đầu tư vào Dự án vớit ổng s ố tiền là 12.100.000.000 đ ồng, trong đó Công ty V thanh toán 10.083.000.000 đồng và Công ty V thanh toán 2.017.000.000 đồng.
Ngày 26-11-2015, Công ty N1 đã được thành lập theo chủ trương trên của các bên. Tuy nhiên, từ đó đến nay Công ty N1 không có được bất kỳ văn bản chấp thuận nào từ cấp có thẩm quyền liên quan đến việc đầu tư Dự án SAKURA, do Công ty U không thực hiện được các thủ tục pháp lý như các bên đã thỏa thuận tại Hợp đồng hợp tác. Việc này không những gây thi ệt hại về tài chính mà còn làm mất đi nhiều cơ hội đầu tư khác của Công ty V. Ngày 24-10-2022, Công ty V đã gửi văn bản yêu cầu Công ty U giải quyết dứt điểm Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01.2015/HĐHT, hoàn trả khoản chi phí cộng với tiền lãi phát sinh và tiền bồi thường thiệt hại theo quy định tại hợp đồng này nhưng không được chấp nhận.

## Page 4

Tại đơn khởi kiện đề ngày 14-11-2022, Công ty Vyêu cầu Tòa án giải quyết:
- Hủy Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01.2015/HĐHT ngày 30-9-2015 giữa Công ty V, Công ty V ký kết với Công ty U;
- Yêu cầu Công ty U phải hoàn trả số tiền 12.100.000.000 đ ồng, trong đó hoàn trả Công ty V số tiền là 10.083.000.000 đồng; hoàn trả Công ty V số tiền là 2.017.000.000 đồng;
- Buộc Công ty U phải bồi thường thiệt hại cho Công ty V và Công ty V số tiền 38.511.173.658 đồng, chi tiết như sau:
+ Tiền lãi tạm tính từ ngày 26-11-2015 đến ngày 25-10-2022 (84 tháng) với lãi suất 1%/tháng: 12.100.000.000 đồng x 1% x 84 tháng = 10.164.000.000 đồng;
+ Tiền thiết kế thanh toán cho nhà thầu: 15.902.492.226 đồng;
+ Ti ền lãit ạm tính t ừ ngày 26 -11-2016 đến ngà y 01 -11-2022; lãi su ất 1%/tháng: 15.902.492.226 đồng x 1%/tháng x 78 tháng = 12.444.681.432 đồng.
Tổng số tiền bồi thường thiệt hại là 38.511.173.658 đồng, trong đó: Công ty V thiệt hại s ố tiền: 36.816.893.658 đ ồng; Công ty V thiệt hại s ố tiền:
1.694.280.000 đồng.
Ngày 27-3-2023 và tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty V thay đổi một số yêu cầu khởi kiện như sau:
- Chấm dứt Hợp đồng Hợp tác đầu tư s ố 01.2015/HĐHT ngày 30 -9-2015 giữa Công ty cổ phần V, Công ty V ký kết với Công ty U;
- Yêu cầu Công ty U hoàn trả số tiền 12.100.000.000 đồng cho Công ty V và tiền lãit ạm tính t ừ ngày 26-11-2015 đến ngày 26 -5-2024 (102 tháng), lãi su ất 1%/tháng: 12.100.000.000 đồng x 1% x 102 tháng = 12.519.466.667 đồng;
- Buộc Công ty U phải bồi thường thiệt hại cho Công ty V:
+ Tiền góp vốn vào NALANDA để thanh toán các chi phí thi ết kế cho nhà thầu: 15.902.492.226 đồng;
+ Ti ền lãit ạm tính t ừ ngày 26 -11-2016 đến ngày 26 -5-2024, lãi su ất 1%/tháng: 15.902.492.226 đồng x 1%/tháng x 90 tháng = 15.476.756.617 đồng;
Tổng cộng là 12.100.000.000 đồng + 12.519.466.667 đồng + 15.902.492.226 đồng + 15.476.756.617 đồng = 55.998.715.509 đồng.
Bị đơn Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh V trình bày:
Ngày 30-9-2015, Công ty V, Công ty V và Công ty U cùng ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01.2015/HĐHT về việc hợp tác thành lập pháp nhân mới để thực hiện đầu tư Dự án SAKURA tại xã P, huyện Đ, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
Ngày 26-11-2015, pháp nhân mới - Công ty N1 đã được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3502204101 của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh B.

## Page 5

Tại Điều 4 của Hợp đồng, các bên thỏa thuận Công ty V và Công Số 8 thanh toán cho Công ty U số tiền 12.100.000.000 đồng, đây là khoản tiền mà Công ty U đã đầu tư vào Dự án SAKURA tại thị trấn P, huyện Đ, Bà Rịa - Vũng Tàu. Hợp đồng không quy định đây là số tiền góp vốn hay sẽ được cấn trừ vào tiền góp vốn trong Công ty N1.
Công ty U không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty V. Tại đơn khởi kiện đề ngày 14-11-2022, Công ty V khởi kiện Công ty U về tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư. Tại Thông báo th ụ lý v ụ án s ố 39/2022/TB-TLST- KDTM ngày 17-11-2022, Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu xác định đây là vụ án kinh doanh thương mại với quan hệ pháp luật là Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư. Tại Điều 319 Luật Thương mại quy định: ”Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là 02 (hai) năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp quy định tại điểm e, khoản 1, Điều 237 của Luật này”. Công ty U đã gửi đơn đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện nên đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại điểm e, khoản 1, Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn, luật sư Trương Xuân T3 trình bày:
Về thời hiệu khởi kiện: Công ty U đã gửi đơn đề nghị Tòa án áp d ụng thời hiệu khởi kiện quy định tại Điều 319 Luật Thương mại. Nên yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại điểm e, khoản 1, Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự Về nội dung vụ án:
- Thứ nhất, xét Hợp đồng hợp tác đầu tư giữa Công ty U, Công ty V và Công ty V:
Ngày 18-6-2013, Công ty U được Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 4912000418, ghi nhận Công ty U là chủ đầu tư Dự án SAKURA.
Ngày 14-11-2014, Công ty U có Tờ trình số 484/TTr-UDEC gửi Ủy ban nhân dân tỉnh B để đề nghị Ủy ban nhân dân tỉnh C chủ trương thành lập Công ty Cổ phầV để làm cơ sở chuyển giao nhiệm vụ chủ đầu tư Dự án SAKURA.
Ngày 18-11-2014, Ủy ban nhân dân tỉnh có Văn bản số 8676/UBND-VP chấp thuận cho công ty U được thành lập Công tyC ổ phần để thực hiện Dự án SAKURA.
Như vậy, Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2015/HĐHT được ký kết trên cơ sở Công ty U đã được Ủy ban nhân dân tỉnh C chủ trương thành lập Công ty Cổ phần để thực hiện Dự án SAKURA, phù hợp với quy định pháp luật.
Hợp đồng được ký kết một cách tự nguyện giữa các bên, không bên nào b ị nhầm lẫn, bị lừa dối, cưỡng ép vì các bên đều là các doanh nghiệp có uy tín. Nội dung hợp đồng không vi phạm pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Hợp đồng trên không phải là hợp đồng chuyển nhượng Dự án SAKURA từ Công ty U sang nhà đầu tư khác, bởi nội dung hợp đồng là các bên góp vốn thành lập Công ty N1,

## Page 6

sau đó tiến hành các thủ tục để thay đổi chủ đầu tư dự án từ Công ty U sang Công ty N1, đúng với chủ trương đã được Ủy ban nhân dân tỉnh C. Theo nội dung đã thỏa thuận, các bên chỉ quy định về việc góp vốn thành lập pháp nhân mới, còn số tiền 12.100.000.000 đồng mà Công ty V và Công ty V thanh toán cho Công ty U không phải là tiền chuyển nhượng dự án mà là kho ản thanh toán cho các chi phí Công ty U đã đầu tư vào dự án như chi phí tiến hành các thủ tục về đầu tư đến thời điểm ký hợp đồng, cơ hội đầu tư,… Do đó, hợp đồng đáp ứng đủ điều kiện để phát sinh hi ệu lực theo quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân s ự năm 2005 (có hiệu lực tại thời điểm giao kết hợp đồng).
- Thứ hai, Công ty U không vi phạm quy định của Hợp đồng hợp tác đầu tư dẫn đến việc Dự án SAKURA bị thu hồi như lập luận của Công ty V.
Trong Hợp đồng hợp tác đầu tư mà Công ty U, Công ty V, Công ty V đã ký không có quy định về thời hạn mà Công ty U phải hoàn tất thủ tục thay đổi nhà đầu tư Dự án SAKURA từ Công ty U sang Công ty N1. Quá trình tố tụng, Công ty V cho rằng Ủy ban nhân dân tỉnh đã có văn bản thu hồi dự án cũng như không chứng minh được Công ty U là bên có lỗi dẫn đến việc Dự án SAKURA bị thu hồi. Đến thời điểm hiện tại, chưa có quyết định nào của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thu hồi Dự án SAKURA.
Công ty V dựa vào Văn bản s ố 154/UDEC-TCKT ngày 14 -11-2022 của Công ty U để cho rằng Công ty U đã xâm phạm quyền lợi hợp pháp của Công ty
V. Tuy nhiên, Văn bản số 154/UDEC-TCKT hoàn toàn không thể hiện việc Dự án SAKURA đã bị thu hồi hay Công ty U có lỗi dẫn đến việc dự án bị thu hồi. Tại Văn bản số 3335/SKHĐT-ĐT ngày 18-9-2023 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cũng thể hiện việc Dự án SAKURA chưa bị thu hồi. Do đó, Công ty U không vi phạm quy định của Hợp đồng hợp tác đầu tư.
- Thứ ba, Công ty U không có nghĩa v ụ phải thanh toán s ố tiền 12.100.000.000 đồng cho Công ty V và Công ty V.
Tại Điều 4 Hợp đồng hợp tác đầu tư quy định: “Trên cơ sở đề nghị của bên A (Công ty U), Bên B ( Công ty V) và Bên C ( Công ty V ) đồng ý thanh toán lại các khoản chi phí mà bên A đã đầu tư vào d ự án, với số tiền là 12.100.000.000 đồng. Trong đó, Bên B và Bên C có trách nhiệm thanh toán cho Bên A theo tỷ lệ góp vốn, cụ thể như sau: Bên B: 10.083.000.000 đ ồng; Bên C: 2.017.000.000 đồng”. Tại đơn khởi kiện, Công ty V cũng thừa nhận số tiền 12.100.000.000 đồng là khoản tiền Công ty V và Công ty V thanh toán cho chi phí cho Công ty U đã đầu tư vào d ự án. Như v ậy, số tiền 12.100.000.000 đồng này hoàn toàn không phải là tiền góp vốn. Công ty N1 không bảo đảm vốn pháp định để kinh doanh bất động sản cũng như không đáp ứng được năng lực về tài chính để thực hiện dự án từ năm 2016 cho đến nay. Do đó, bản thân Công ty N1 cũng không đáp ứng được điều kiện để trở thành chủ đầu tư dự án. Do Công ty U không vi phạm hợp đồng dẫn tới việc dự án bị thu hồi. Do đó, Công ty U không có nghĩa vụ phải thanh toán 12.100.000.000 đồng cho Công ty V và Công ty V.
- Thứ tư, Công ty U không có nghĩa vụ phải thanh toán số tiền lãi phát sinh trên số tiền 12.100.000.000 đồng mà Công ty V và Công ty V đã thanh toán.

## Page 7

Trong đơn khởi kiện, Công ty Vyêu cầu Công ty U thanh toán tiền lãi với lãi suất 01%/tháng đối với khoản tiền 12.100.000.000 đồng. Tuy nhiên, yêu cầu này hoàn toàn không có căn cứ, bởi lẽ: Số tiền 12.100.000.000 đồng là khoản tiền Công ty V và Công ty V thanh toán cho giá trị Công ty U đã đầu tư vào d ự án, đây không phải là tiền góp vốn, lại càng không phải là số tiền Công ty U vay của Công ty V và Công ty V. Do đó, việc tính lãi trên số tiền này là không có căn cứ, không phù hợp với quy định pháp luật.
- Thứ năm, Công ty U không có nghĩa vụ phải thanh toán tiền mà Công ty V đã góp vốn vào Công ty N1, tiền lãi của tiền góp vốn.
Căn cứ Điều 4 Hợp đồng hợp tác đầu tư, Công ty V cam kết góp 75% vốn vào Công ty N1, tức là Công ty V có nghĩa vụ góp vốn vào Công ty N1 với số tiền là 198.750.000.000 đồng. Như vậy, số tiền mà Công ty V đã góp vốn vào Công ty N1 chính là tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty N1 và Công ty V không có quyền yêu cầu Công ty U hoàn trả khoản tiền này cũng như tiền lãi của tiền góp vốn, bởi Công ty U hoàn toàn không chiếm hữu, không sử dụng số tiền mà Công ty V đã góp vốn vào Công ty N1.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần V vắng mặt nhiều lần tại các buổi làm việc, hòa giải và xét xử nên không ghi nhận được ý kiến.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần V trình bày:
Ngày 18-11-2014, bằng Văn bản số 8676/UBND-VP, Ủy ban nhân dân tỉnh B chấp thuận cho Công ty U được thành lập Công ty Cổ phầV để thực hiện Dự án SAKURA tại thị trấn P, huyện Đ, Bà Rịa - Vũng Tàu (Dự án này đã được Ủy ban nhân dân tỉnh C Giấy chứng nhận đầu tư s ố 49121000418 ngày 18-6-2013 cho Công ty U). Ngày 30 -9-2015, Công ty U, Công ty V và Công ty V ký kết Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 01/2015/HĐHT về việc thành lập pháp nhân mới để thực hiện Dự án SAKURA tại Thị trấn P, huyện Đ, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu. Thực hiện Hợp đồng trên, các bên đã tiến hành thành lập Công ty N1 với tỷ lệ vốn như sau:
UDEC (10%), VIPASSANA (75%) và Công ty V (15%); vốn điều lệ đăng ký là 265 tỷ đồng.
Theo thỏa thuận của các bên, Công ty U có trách nhiệm: Thực hiện các thủ tục để được cơ quan thẩm quyền theo quy định chấp thuận cho pháp nhân mới (Công ty N1) làm chủ đầu tư Dự án SAKURA thay thế Công ty U; Cơ quan thẩm quyền thu hồi Dự án của Công ty U giao lại cho pháp phân mới làm chủ đầu tư;
hoặc theo hình thức khác đ ể pháp nhân mới phải được làm chủ đầu tư D ự án SAKURA.
Cũng theo thỏa thuận và chủ trương đầu tư dự án trong tương lai (quy định tại khoản 5, Đi ều 5 Hợp đồng hợp tác đầu tư s ố 01/2015/HĐHT ngày 26 -11- 2015), Công ty N1 đã ký kết Hợp đồng số 2015/0032/NALANDA ngày 28-12- 2015 về việc tư vấn thiết kế với Công tyM (có địa chỉ tại số A K, #03-05 Jit Poh B S ). Tổng trị giá hợp đồng là kho ảng 53.072.500.000 đồng (tương đương 2.307.500 USD). Công ty N1 đã thực hiện thanh toán tạm ứng cho Công tyM Architects_Ltd tổng số tiền là 15.902.492.226 đồng (tương đương 15% giá trị hợp

## Page 8

đồng), bao gồm tiền chi phí dịch vụ thiết kế, tiền thuế nhà thầu nước ngoài và tiền phí dịch vụ chuyển tiền ngân hàng. Chi tiết như sau:
Lệnh chuyển tiền ngày 26 -01-2016, số tiền 2.237.000.000 đồng Việt Nam (tương đương số tiền 100.000 USD) tiền chi phí dịch vụ thiết kế và 235.484.684 đồng tiền thuế nhà thầu nước ngoài;
Lệnh chuy ển ti ền ngày 17 -3-2016, s ố tiền 999.043.750 đồng Vi ệt Nam (tương đương số tiền 44.750 USD) ti ền chi phí dịch vụ thiết kế và 105.173.500 đồng tiền thuế nhà thầu nước ngoài;
Lệnh chuyển ti ền ngày 19 -4-2016, số tiền 2.457.400.000 đồng Vi ệt Nam (tương đương số tiền 110.000 USD) tiền chi phí dịch vụ thiết kế;
Lệnh chuyển ti ền ngày 09 -6-2016, số tiền 1.000.386.000 đồng Vi ệt Nam (tương đương số tiền 44.700 USD) tiền chi phí dịch vụ thiết kế;
Lệnh chuy ển ti ền ngày 21 -6-2016, s ố tiền 998.151.000 đồng Vi ệt Nam (tương đương số tiền 44.700 USD) tiền chi phí dịch vụ thiết kế; 445.604.700 đồng tiền thuế nhà thầu nước ngoài;
Lệnh chuyển ti ền ngày 28 -6-2016, số tiền 3.127.600.000 đồng Vi ệt Nam (tương đương số tiền 140.000 USD) tiền chi phí dịch vụ thiết kế và 329.232.052 đồng tiền thuế nhà thầu nước ngoài;
Lệnh chuyển ti ền ngày 09 -8-2016, số tiền 2.009.700.000 đồng Vi ệt Nam (tương đương số tiền 90.000 USD) tiền chi phí dịch vụ thiết kế;
Lệnh chuyển ti ền ngày 25 -8-2016, số tiền 1.534.629.250 đồng Vi ệt Nam (tương đương số tiền 68.725 USD) ti ền chi phí dịch vụ thiết kế và 373.087.290 đồng tiền thuế nhà thầu nước ngoài.
Toàn bộ nguồn tiền Công ty N1 thanh toán cho Hợp đồng thiết kế nêu trên làt ừ tiền nhận góp vốn của Công ty V . Tuy nhiên sau đó, Hợp đồng s ố 2015/0032/NALANDA ngày 28 -12-2015 với Công tyM Architects Ltd không tiếp tục triển khai thực hiện do Công ty N1 không được làm chủ đầu tư Dự án Khu biệt thự và du lịch nghỉ dưỡng S tại thị trấn P, huyện Đ, Bà Rịa - Vũng Tàu.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần V và người đại diện hợp pháp trình bày:
Từ tháng 01-2016 đến tháng 08-2016, theo yêu cầu của Công ty V, Công ty Cổ phần V (Sau đây gọi tắt là Công ty V) xác nhận đã chuyển vào tài khoản Công ty N1 với tổng số tiền là 15.927.000.000 đồng. Đây là số tiền do Công ty V góp vốn vào Công ty N1 để tiến hành các thủ tục cơ bản đầu tư ban đầu vào Dự án SAKURA. Công ty V xác nhận không liên quan và không có ý ki ến, yêu cầu gì trong vụ án này.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị Huyền T trình bày:
Ngày 30-9-2015, Công ty V, Công ty V và Công ty U cùng ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01.2015/HĐHT về việc hợp tác thành lập pháp nhân mới để thực hiện đầu tư Dự án SAKURA tại xã P, huyện Đ, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu. Công ty

## Page 9

V đã thanh toán cho Công ty U với số tiền là 12.100.000.000 đồng theo các Ủy nhiệm chi ngày 26-11-2015 (83.000.000 đồng); ủy nhiệm chi ngày 06-10-2015 (2 tỷ đồng); ủy nhiệm chi ngày 28-10-2015 (2.600.000.000 đồng); ủy nhiệm chi ngày 08-9-2015 (2.400.000.000 đồng); ủy nhiệm chi ngày 21-10-2015 (3 tỷ đồng); ủy nhiệm chi ngày 26-10-2015 (2.017.000.000 đồng). Trong đó, do có sự nhầm lẫn của b ộ phận k ế toán Công ty nên đã thanh toán cho Công ty U số tiền 2.017.000.000 đồng theo Lệnh chuyển tiền ngày 26-10-2015 từ tài khoản cá nhân bà Lê Thị Huyền T. BàT xác định số tiền này do Công ty V thanh toán theo Hợp đồng hợp tác đầu tư đã được 03 (ba) bên ký kết, không liên quan đến cá nhân bà
T. BàT đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu xem xét giải quyết bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty V.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2024/KDTM-ST ngày 31 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân khu vực 11 - Thành phố Hồ Chí Minh) đã tuyên xử:
- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty V đối với Công ty U.
Chấm dứt Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 01.2015/HĐHT ngày 30-9-2015 giữa Công ty cổ phần V, Công ty Cổ phần V ký kết với Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh V.
Buộc Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh V có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần V toàn bộ toàn bộ số tiền là 38.287.152.226 đồng, cụ thể như sau: Hoàn trả số tiền góp vốn thực tế: 12.100.000.000 đồng, khoản tiền lãi phát sinh từ số tiền góp vốn tạm tính từ ngày 26-11-2015 đến ngày 26-5-2024 là 10.284.660.000 đồng; bồi thường thiệt hại các chi phí đầu tư thực tế là 15.902.492.226 đồng.
- Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần V với Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển đô thị tỉnh V về yêu cầu thanh toán tiền lãi với tổng số tiền 17.771.563.284 đồng đối với phần bồi thường chi phí đầu tư thực tế và số tiền lãi đối với số tiền góp vốn vượt quá nghĩa vụ.
Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ trả tiền lãi do chậm thi hành án, chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo theo luật định.
Yêu cầu kháng cáo:
Ngày 10-6-2024, bị đơn Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển đô thị tỉnh V có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc sửa bản án sơ thẩm theo hướng: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Yêu cầu kháng nghị:
Ngày 12-6-2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 – Thành phố Hồ Chí Minh) có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 03/QĐ -VKS-KDTM, kháng nghị một phần bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng: Không buộc bị đơn phải trả tiền lãi suất cho nguyên đơn trên số tiền 10.083.000.000 đồng, tương đương 100% mức độ lỗi; không buộc

## Page 10

bị đơn bồi thường thiệt hại đối với số tiền Công ty Cổ phần V đã góp vốn vào Công ty N1 để thanh toán các chi phí thiết kế cho nhà thầu là 15.902.492.226 đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn Công ty V (do bà Nguyễn Thị Kim L đại diện) giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 – Thành phố Hồ Chí Minh), giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.
Bị đơn Công ty U (do ông Nguyễn Công T1 đại diện) giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh) giữ nguyên quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 – Thành phố Hồ Chí Minh).
Các đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ mới.
Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh) về việc giải quyết vụ án:
Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn nộp trong thời hạn luật định; kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu gửi trong thời hạn luật định. Những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng và đầy đủ trình tự, thủ tục tố tụng theo quy định của pháp luật. Những người tham gia tố tụng có mặt tại phiên tòa đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn, chấp nhận một phần yêu cầu kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu, sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng:
Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn hoàn trả số tiền 12.100.000.000 đồng; chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán khoản tiền lãi phát sinh trên số tiền 10. 083.000.000 đồng với mức lãi su ất 1%/tháng, nhưng chỉ chấp nhận tính lãit ừ ngày 24-11-2022 (ngày gửi văn bản yêu cầu trả tiền) đến ngày xét xử sơ thẩm 31 -5-2024 (18 tháng), cụ thể: 10.083.000.000 đồng x 18 tháng x 1%/tháng = 1.814.940.000 đồng, bị đơn chỉ phải chịu ½ khoản tiền lãi này vì mức độ lỗi của mỗi bên là 50%. Đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc bồi thường thiệt hại và tiền lãi phát sinh từ khoản tiền yêu cầu bồi thường thiệt hại thì đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 11

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, trên cơ sở kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Đơn kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 – Thành phố Hồ Chí Minh) gửi trong thời hạn luật định nên được chấp nhận xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[1.2] Các đương sự vắng mặt tại phiên tòa phúc thẩm đã có người đại diện hợp pháp tham gia phiên tòa hoặc đã được triệu tập hợp lệ lần thứ 2 mà vắng mặt không rõ lý do, nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, xử vắng mặt các đương sự này.
[2] Xét yêu cầu kháng cáoc ủa bị đơn Công ty U và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 - Thành phố Hồ Chí Minh):
[2.1] Xét tính hợp pháp của Hợp đồng hợp tác đầu tư s ố 01.2015/HĐHT ngày 30-9-2015:
Công ty U được Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 49121000418 để thực hiện Dự án SAKURA tại thị trấn P, huyện Đ, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, có diện tích đất dự kiến 120,7ha và cho phép thành lập Công tyC để thực hiện dự án theo Văn bản số 8676/UBND- VP ngày 18-11-2014.
Ngày 30-9-2015, Công ty V, Công ty V và Công ty U cùng ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01.2015/HĐHT về việc hợp tác thành lập Pháp nhân mới để thực hiện đầu tư Dự án SAKURA. Ngày 26-11-2015 pháp nhân mới – Công ty CP V được Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch Đầu tưt ỉnh B cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3502294101.
Xét về mặt hình thức, hợp đồng hợp tác đầu tư trên được 3 bên ký kết một cách tự nguyện, được lập thành văn bản, do những người có thẩm quyền ký nên đảm bảo tính hợp pháp về mặt hình thức của hợp đồng.
Về mặt nội dung hợp đồng:
Điều 3 Hợp đồng quy định: “Các bên đồng ý hợp tác góp vốn thành lập một pháp nhân mới với hình thức Công ty Cổ phần theo quy định của pháp luật để kế thừa làm chủ đầu tư Dự án SAKURA. Sau khi pháp nhân mới được thành lập, bên A (UDEC) có trách nhiệm thực hiện các thủ tục để được cơ quan có thẩm quyền theo quy định chấp thuận cho pháp nhân mới làm chủ đầu tư dự án SAKURA thay thế Công ty U. Cơ quan có thẩm quyền thu hồi Dự án của Công ty U giao lại cho pháp nhân mới làm chủ đầu tư hoặc theo hình thức khác để pháp nhân mới phải được làm chủ đầu tư Dự án”.
Tại Điều 6 của Hợp đồng thể hiện:

## Page 12

“Thời điểm thành lập Pháp nhân m ới: Trong vòng 30 ngày k ể từ ngày ký Hợp đồng, các bên thực hiện thủ tục để được cơ quan có thẩm quyền tại tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp…
2. Sau khi pháp nhân mới được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp, pháp nhân mới đư ợc k ế thừa làm chủ đầu tư D ự án SAKURA và tổ chức thực hiện đầu tư xây dựng Dự án mới theo đúng quy định và tiến độ được cấp có thẩm quyền chấp nhận…”
Như vậy, trong hợp đồng trên, các bên không thỏa thuận cụ thể UDEC phải làm những công việc gì, thời hạn thực hiện là trong bao lâu và kết quả của những công việc đó thể hiện bằng văn bản hay sản phẩm gì, mà chỉ thỏa thuận một cách chung chung về việc pháp nhân mới phải được làm chủ đầu tư Dự án SAKURA.
Chính vì không có sự thỏa thuận rõ ràng, cụ thể nên dẫn đến mỗi bên có một cách hiểu khác nhau. Phía nguyên đơn cho rằng UDEC không làm bất cứ thủ tục gì theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng trên dẫn đến pháp nhân mới là Công ty N1 đến nay vẫn chưa được làm chủ đầu tư dự án SAKURA nên đã vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng. Còn bị đơn lại cho rằng, UDEC chỉ có nghĩa vụ làm các văn bản đ ề nghị gửi các cơ quan chức năng đ ề nghị thay đổich ủ đầu tư D ự án SAKURA và làm theo yêu cầu, hướng dẫn của cơ quan chức năng là đã thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng. Việc NALANDA chưa đư ợc cấp giấy chứng nhận chủ đầu tư Dự án SAKURA là do trở ngại khách quan nên bị đơn không có lỗi trong việc hợp đồng không thực hiện được.
Xét, do nội dung thỏa thuận tại hợp đồng trên là không cụ thể, rõ ràng, không xác định rõ nghĩa vụ pháp lý của mỗi bên, không ấn định thời hạn phải thực hiện xong nghĩa vụ, nên đến nay hợp đồng này vẫn chưa thực hiện được. Đồng thời, tại Văn bản số 3335/SKHĐT-ĐT ngày 18-9-2023 của Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh B xác định: Năm 2017, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã ban hành nhi ều văn bản báo cáo Ủy ban nhân dân tỉnh B liên quan đến thủ tục thay đổi chủ đầu tư và thủ tục đất đai dự án, đồng thời gửi cho Công ty U, theo đó Dự án SAKURA tại xã P, huyện Đ, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu chưa đủ điều kiện để Công ty U thực hiện chuyển nhượng dự án hoặc chia tách doanh nghiệp để công ty mới được tách kế thừa và tiếp tục các quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư mới đối với dự án đầu tư đã thực hiện trước khi tổ chức lại. Tính đến thời điểm hiện nay, dự án vẫn chưa triển khai xây dựng (Bl 188, 169-173).
Như vậy, đến thời điểm nguyên đơn khởi kiện vụ án này thì đã có văn bản xác nhận của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc nội dung thỏa thuận của các bên theo Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2015/HĐHT ngày 30-9-2015 là không thể thực hiện được. Do v ậy, hợp đồng hợp tác nêu trên thu ộc trường hợp bị vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được, theo Đi ều 411 B ộ luật Dân s ự năm 2005.
[2.2] Về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu:
Theo Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi,

## Page 13

chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự cho các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. 2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả….. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường”. Trong quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn hoàn trả số tiền 12.100.000.000 đồng đã giao cho bị đơn theo hợp đồng trên và ti ền lãi phát sinh; bu ộc bị đơn bồi thường số tiền nguyên đơn đã phải trả cho bên thứ 3 do vi phạm hợp đồng và tiền lãi phát sinh trên s ố tiền này.
[2.2.1] Đối với yêu cầu hoàn trả lại số tiền thanh toán theo Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01.2015/HĐHT ngày 30-9-2015:
Tại Điều 4 của hợp đồng quy đ ịnh: “ Theo đ ề nghị của bên A, Bên B (VIPASSANA) và bên C (Công ty V) đồng ý thanh toán lại cho UDEC các khoản đã đầu tư vào dự án với số tiền 12.100.000.000 đồng, trong đó: Bên B thanh toán số tiền 10.083.000.000 đồng; bên C thanh toán số tiền 2.017.000.000 đồng”. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty V đã thanh toán cho Công ty U với tổng số tiền là 12.100.000.000 đồng, theo Ủy nhiệm chi ngày 26-11-2015 (83.000.000 đồng), Ủy nhiệm chi ngày 06-10-2015 (2.000.000.000 đồng), Ủy nhiệm chi ngày 28-10- 2015 (2.600.000.000 đồng), Ủy nhiệm chi ngày 08-9-2015 (2.400.000.000 đồng), Ủy nhiệm chi ngày 21-10-2015 (3.000.000.000 đồng) và Ủy nhiệm chi ngày 26- 10-2015 (2.017.000.000 đồng). Trong đó, theo bà Lê Thị Huyền T xác nhận số tiền 2.017.000.000 đồng theo lệnh chuyển tiền ngày 26-10-2015 là khoản tiền của Công ty V thanh toán cho UDEC thay cho Công ty V, theo Hợp đồng hợp tác đầu tư đã được ba bên ký kết. Công ty U cũng thừa nhận có nhận số tiền trên từ Công ty V nhưng cho rằng số tiền 2.017.000.000 đồng làc ủa Công ty V, không phải của Công ty V, và số tiền trên là tiền Công ty V và Công ty V thanh toán cho các chi phí mà Công ty U đã đầu tư vào Dự án SAKURA, không phải là tiền góp vốn.
Xét, căn cứ vào các Ủy nhiệm chi mà nguyên đơn cung cấp (Bl 69-71) và sự thừanh ận của b ị đơn thì Công ty V đã chuy ển cho Công ty U tổng s ố tiền 12.100.000.000 đ ồng, theo thỏa thu ận tại Đi ều 4 của Hợp đồng hợp tác s ố 01.2015/HĐHT ngày 30-9-2015, trong đó số tiền 2.017.000.000 đồng được bà Lê Thị Huyền T xác nhận là tiền của Công ty V thanh toán cho Công ty U thay cho Công ty V. Tòa án đã nhiều lần triệu tập Công ty V để làm rõ về khoản tiền trên nhưng Công ty này không có mặt và không có ý kiến phản hồi gì về quyền lợi của mình trong vụ án này. Do v ậy, có căn c ứ xác định số tiền 12.100.000.000 đồng trên là của nguyên đơn.
Do hợp đồng hợp tác đầu tư nêu trên vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được, nên Công ty Vyêu cầu Công ty U hoàn trả lại số tiền 12.100.000.000 đồng đã thanh toán là hoàn toàn phù hợp quy định tại Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2015.
[2.2.2] Xét yêuc ầu khởi ki ện đối với kho ản ti ền lãi phát sinh t ừ số tiền 12.100.000.000 đồng:

## Page 14

Theo Điều 4 Hợp đồng số 01/2015/HĐHT, Công ty V1 có nghĩa v ụ phải thanh toán cho Công ty U số tiền 10.083.000.000 đồng. Tuy nhiên, Công ty V đã thanh toán cho Công ty U số tiền 12.100.000.000 đồng, là vượt quá số tiền thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng. Trong đó, khoản tiền 2.017.000.000 đồng là Công ty V nộp thay cho Công ty V.
Xét lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu: Như trên đã phân tích, việc các bên thỏa thuận những nội dung chung chung, không rõ ràng và đối tượng hợp đồng là công việc không thể thực hiện được dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu nên cả hai bên cùng có lỗi ngang nhau. Vì vậy, mỗi bên phải chịu ½ thiệt hại phát sinh. Trong vụ án này, bên nguyên đơn không yêuc ầu bồi thường thiệt hại là các khoản lợi nhuận mà lẽ ra các bên được hưởng nếu hợp đồng được thực hiện, mà chỉ yêu cầu bên bị đơn bồi thường khoản thiệt hại là tiền lãi phát sinh trên số tiền mà nguyên đơn đã thanh toán cho bị đơn, điều này có lợi hơn cho bên bị đơn nên chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn. Do hai bên cùng có lỗi như nhau trong việc ký kết một hợp đồng bị vô hiệu, nên cùng phải gánh chịu mỗi bên ½ khoản tiền lãi này.
Do các bên không thỏa thuận về mức lãi suất trong hợp đồng đã ký nên việc xác định lãi suất được thực hiện theo Điều 306 Luật Thương mại, theo đó, lãi suất chậm trả tiền được tính theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
Theo hướng dẫn tại Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường được xác định căn cứ vào mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 03 (ba) ngân hàng thương mại (Ngân hàng Thương mại cổ phần N2, Ngân hàng Thương mại cổ phần C1 , Ngân hàng N3 ,...). Tại Thông báo số 730/VTA-KT ngày 29-5-2024 của Ngân hàng TMCP N2 – chi nhánh B thì lãi cho vay kỳ hạn là 9%/năm; lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn; theo Thông báo số 917/CV -NHCT BRVT ngày 28 -5-2024 của Ngân hàng TMCP C1 – chi nhánh B thì lãi cho vay ngắn, trung, dài hạn là 9.5% đến 12,5%/năm, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn; theo Thông báo số 587/NHNNVT ngày 29 -5- 2024 của Ngân hàng N3 – chi nhánh B thì lãi cho vay ngắn, trung và dài hạn là 6.55 đến 8.8%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn. Như vậy, lãi suất nợ quá hạn trung bình của 3 Ngân hàng trên là trên 12%/năm.
Nhưng do nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn trả lãi theo mức lãi suất 1%/tháng (12%/năm) là có lợi hơn cho bị đơn nên cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của VIPASSANA đối với yêu cầu trả tiền lãi từ ngày 26-11-2015 đến ngày 26-5-2024 (102 tháng) trên số tiền thanh toán theo nghĩa vụ thỏa thuận tại Hợp đồng, cụ thể như sau: 10.083.000.000 đồng x 102 tháng x 1%/tháng = 10.284.660.000 đồng là có căn cứ.
Như trên đã phân tích, mỗi bên phải chịu ½ thiệt hại nên bị đơn chỉ phải thanh toán cho nguyên đơn ½ số tiền lãi nêu trên là 5.142.330.000 đồng là phù hợp quy định của pháp luật.

## Page 15

Đối với khoản tiền lãi tính trên số tiền 2.017.000.000 đồng mà nguyên đơn nộp thay cho Công ty V , cấp sơ thẩm không chấp nhận và nguyên đơn không kháng cáo phần này nên không xem xét lại.
 [2.2.3] Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại là khoản tiền phải thanh toán cho Công tyM Ltd. và tiền lãi phát sinh từ khoản thiệt hại này:
Sau khi Công ty N1 được thành lập, Công ty V1 đã tiến hành góp vốn vào Công ty N1 (thông qua tài khoản của Công ty V) để thực hiện các thủ tục cần thiết cho đầu tư ban đầu của Dự án. Trên cơ sở nguồn tài chính do Công ty V góp vốn, ngày 28-12-2015 Công ty N1 đã ký kết Hợp đồng tư vấn thiết kế với Công tyM về việc tư vấn thiết kế Dự án SAKURA và đã thanh toán tạm ứng các chi phí tư vấn thiết kế với tổng số tiền 15.902.492.226 đồng, thể hiện tại các Lệnh chuyển tiền ngày 26 -01-2016, ngày 17 -3-2016, ngày 19 -4-2016, ngày 09 -6-2016, ngày 21-6-2016, ngày 28 -6-2016, ngày 19 -8-2016 và ngày 25 -8-2016 (Bl 742 -790).
Quá trình giải quyết vụ án, Công ty V, Công ty V và Công ty N1 xác nhận toàn bộ số tiền nói trên là của Công ty V2 thực hiện góp vốn vào pháp nhân mới và sử dụng cho các công việc, thủ tục chuẩn bị cho quá trình kế thừa và đầu tư triển khai xây dựng dự án. Như vậy, việc công ty V bỏ ra các khoản chi phí trên là hoàn toàn có thật.
Xét thấy, hợp đồng tư vấn thiết kế mà Công ty N1 ký kết với Công tyM là một bước trong việc triển khai thực hiện Dự án SAKURA theo Giấy chứng nhận đầu tư dự án mà Ủy ban nhân dân tỉnh đã cấp cho UDEC. Nếu không thực hiện bước này thì vi phạm tiến độ đã cam kết với Cơ quan cấp giấy phép đầu tư và có thể dẫn đến Dự án bị thu hồi. Công ty N1 là pháp nhân được thành lập trên cơ sở hợp đồng hợp tác đầu tư giữa nguyên đơn và bị đơn, do hai bên cùng góp vốn để đầu tư vào D ự án SAKURA. Mặc dù hợp đồng hợp tác trên còn có sự tham gia ký kết của Công ty V nhưng các bên đều thừa nhận Công ty V trên thực tế không thực hiện việc góp vốn và thực hiện các nghĩa vụ khác theo hợp đồng đã ký nên về nguyên tắc, Công ty này không đư ợc hưởng quyền lợi và gánh chịu nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng này. Do đó, chỉ còn nguyên đơn và bị đơn là những pháp nhân còn lại tham gia Hợp đồng hợp tác đầu tư s ố 01/2015/HĐHT ngày 30 -9- 2015.
Công ty N1 là pháp nhân do nguyên đơn và b ị đơn cùng thỏa thuận thành lập, mỗi bên đều cử người đại diện của mình tham gia vào Ban lãnh đạo pháp nhân mới. Nên việc Công ty N1 ký kết hợp đồng với bên thứ 3 để thực hiện Dự án hợp tác giữa hai bên làm phát sinh quyền và nghĩa vụ cho các thành viên hợp tác theo Điều 508 Bộ luật Dân sự 2015.
Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm”.
Điều 507 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác như sau: “... Bồi thường thiệt hại cho các thành viên hợp tác khác do lỗi của mình gây ra ...”.

## Page 16

Đối chiếu các quy định pháp luật nêu trên, trường hợp các bên tham gia hợp đồng hợp tác cùng có lỗi như nhau trong việc làm cho hợp đồng vô hiệu thì phải có nghĩa vụ ngang nhau đối với khoản thiệt hại mà một trong các thành viên hợp tác phải gánh chịu hoặc các thành viên cùng hợp tác cùng gánh chịu.
Việc Công ty N1 phải thanh toán số tiền 15.902.492.226 đồng cho bên thứ 3 (Công ty M) đã được nguyên đơn chứng minh qua các chứng cứ chuyển tiền (Bl 742-790). Đây là khoản tiền tương ứng với phần thiết kế ý tưởng ban đầu của Dự án SAKURA. Sau khinh ận thấy Công ty U không thực hiện đúng cam kết về chuyển giao tư cách chủ đầu tư d ự án cho Công ty N1 nên Công ty V ngưng chuyển tiền góp vốn vào Công ty N1, đồng thời Công ty N1 cũng ngưng thực hiện Hợp đồng tư vấn thiết kế với Công tyM Ltd. Do Công tyM đã thực hiện xong phần thiết kế ý tưởng ban đầu của Dự án SAKURA theo Biên bản nghiệm thu khối lượng công vi ệc hoàn thành giai đo ạn C – Thiết kế ý tưởng (Bl 733 -738), nên Công ty N1 phải thanh toán khoản tiền giá trị hợp đồng này cho Công ty M., Công ty V không thu hồi lại được khoản tiền đã thanh toán. Vì vậy, đây là khoản thiệt hại có thật mà Công ty V phải gánh chịu. Như trên đã phân tích, do cả nguyên đơn và bị đơn cùng có lỗi trong việc làm cho Hợp đồng hợp tác đầu tư vô hi ệu nên mỗi bên phải chịu ½ thiệt hại trên số tiền phải thanh toán cho bên thứ 3 không thu hồi được là 15.902.492.226 đồng.
Vì vậy, có căn cứ để chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về khoản tiền bồi thường thiệt hại này, theo đó buộc bị đơn bồi thường cho nguyên đơn ½ số tiền trên là 15.902.492.226 : 2 = 7.951.246.113 đồng.
Đối với khoản tiền lãi phát sinh trên s ố tiền 15.902.492.226 đ ồng, cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này, nguyên đơn không kháng cáo nên cấp phúc thẩm không xem xét lại.
[2.2.4] Từ những căn cứ và phân tích trên, Hội đồng xét xử thống nhất chấp nhận một phần yêuc ầu kháng cáoc ủa bị đơn, chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 – Thành phố Hồ Chí Minh), sửa một phần bản án sơ thẩm như trên.
[3] Quá trình giải quyết vụ án, Công ty Cổ phần V nhiều lần vắng mặt không có lý do chính đáng, không có ý kiến hay đưa ra các yêu cầu liên quan đến vụ án, do đó Hội đồng xét xử dành quyền khởi kiện vụ án khác cho Công ty này khi có yêu cầu, theo đúng quy định của pháp luật.
[4] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với các khoản tiền phải trả cho nguyên đơn.
Nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với phần yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận.
[5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

## Page 17

Kháng cáo được chấp nhận một phần nên bị đơn không phải chịu, được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.
Vì các lẽ trên:
QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh V, chấp nhận một phần yêu cầu kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 – Thành phố Hồ Chí Minh), sửa một phần bản án sơ thẩm như sau:
Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 184; khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228, khoản 1 Điều 273, Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 411 Bộ luật Dân sự 2005; Điều 408, Điều 504, Điều 507 và Điều 508 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 305; Điều 319 Luật Thương Mại; Điều 26, Điều 27, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 - 12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần V đối với Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh V.
1.1. Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01.2015/HĐHT ngày 30-9-2015 giữa Công ty Cổ phần V, Công ty Cổ phần V ký kết với Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh V vô hiệu.
1.2. Buộc Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển Đô thị tỉnh V có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần V tổng số tiền 25.193.576.113 (hai mươi lăm tỷ, một trăm chín mươi ba triệu, năm trăm bảy mươi sáu ngàn, một trăm mười ba) đồng, trong đó:
- Hoàn trả số tiền đã thanh toán theo Hợp đồng hợp tác đầu tư s ố 01.2015/HĐHT ngày 30-9-2015 là 12.100.000.000 đồng.
- Bồi thường ½ khoản tiền lãi phát sinh trên số tiền 12.100.000.000 đã thanh toán tính từ ngày 26-11-2015 đến ngày 26-5-2024 là 5.142.330.000 đồng.
- Bồi thường thiệt hại các chi phí đầu tư thực tế đã thanh toán cho bên thứ 3 không thu hồi được là 7.951.246.113 đồng.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chưa thi hành xong các khoản tiền nêu trên thì hàng tháng còn phải trả cho người được thi hành án số tiền lãi theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán, tương ứng với thời gian chậm trả và tương ứng với số tiền còn phải thi hành án.
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần V đối với Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển đô thị tỉnh V về việc yêu cầu thanh

## Page 18

toán tiền lãi và bồi thường thiệt hại với tổng số tiền 30.805.139.396 (ba mươi tỷ, tám trăm lẻ năm triệu, một trăm ba mươi chín ngàn, ba trăm chín mươi sáu) đồng.
3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
3.1. Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển đô thị tỉnh V phải nộp 133.193.576 (một trăm ba mươi ba triệu, một trăm chín mươi ba ngàn, năm trăm bảy mươi sáu) đồng.
3.2. Công ty Cổ phần V phải nộp 138.805.139 (một trăm ba mươi tám triệu, tám lẻ năm ngà n, một trăm ba mươi chín) đồng, được khấu trừ vào số tiền 77.400.000 (bảy mươi bảy triệu, bốn trăm ngàn) đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số 0003499 ngày 16 -11-2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H). Công ty Cổ phần V còn phải nộp 61.405.139 (sáu mươi mốt triệu, bốn trăm lẻ năm ngàn, một trăm ba mươi chín) đồng.
4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Công ty Cổ phần Xây dựng và Phát triển đô thị tỉnh V không phải chịu và được hoàn trả lại 3.000.000 (ba triệu) đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp, theo biên lai thu tiền số 0000202 ngày 20-6-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H).
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kê từ ngày tuyên án (01-7-2025).
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Nơi nhận:
- VKSND Tp. Hồ Chí Minh;
- TAND khu vực 11 - Tp. Hồ Chí Minh;
- VKSND khu vực 11 - Tp. Hồ Chí Minh;
- THADS Tp. Hồ Chí Minh;
- Các đương sự;
- Lưu: Tòa Dân sự, Hồ sơ vụ án (07).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(đã ký)

Cao Minh Vỹ

## Page 19

19