Bản án số: 06/2025/KDTM-PT
Công ty TNHH Arysta - Công ty TNHH XNK Đăng Anh
Số: 06
Ngày: 15/05/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bến Tre
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: không chấp nhận kc bị đơn

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẾN TRE

Bản án số: 06/2025/KDTM-PT Ngày 15 - 5 - 2025 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẾN TRE
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Chí Đức Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Rẻn Ông Phạm Văn Ngọt
- Thư ký phiên tòa: Bà Huỳnh Triệu Anh Thư - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bến Tre tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thu Thương - Kiểm sát viên.
Ngày 15 tháng 5 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 03/2025/TLPT - KDTM ngày 04 tháng 4 năm 2025 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 06/2025/KDTM-ST ngày 25 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Tre, tỉnh Bến Tre bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1354/2025/QĐXXPT - KDTM ngày 21 tháng 4 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn:
Công ty trách nhiệm hữu hạn A1;
Trụ sở: Số B, Đường B, khu công nghiệp S, phường T, thành phố D, tỉnh Bình Dương;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Panda Tanaya R – Tổng Giám đốc;
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đinh Hồ Nhị H , sinh năm 1996 và Ông Nguyễn Nghiệp K, sinh năm 2000 (có mặt);
Địa chỉ liên hệ: P, Lầu C, Tòa nhà C, Số F, T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn:
Ông Luật sư Phạm Quốc T – Công ty L (có mặt);
Địa chỉ liên hệ: P, Lầu C, Tòa nhà C, Số F, T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn:
Công ty trách nhiệm hữu hạn X;
Trụ sở: Số F, khu phố C, phường P, thành phố B, tỉnh Bến Tre;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Hoàng N – Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền:
Bà Nguyễn Thị Thu H1, sinh năm 1998 (vắng mặt);
Bà Trần Lê Hương G, sinh năm 2000 (có mặt);
Địa chỉ liên hệ: Số C, đường Đ, Phường G, thành phố B, tỉnh Bến Tre.
- Người kháng cáo: Bà Trần Lê Hương G.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nội dung bản án sơ thẩm, Theo đơn khởi kiện, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Đinh Hồ Nhị H , ông Nguyễn Nghiệp K và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn là ông Luật sư Phạm Quốc T trình bày:
Vào ngày 01/4/2022, Công ty trách nhiệm hữu hạn A1 (gọi tắt là Công ty A2) và Công ty trách nhiệm hữu hạn X (gọi tắt là Công ty X ) đã ký kết Hợp đồng mua bán 203 và Chính sách bán hàng đính kèm hợp đồng, theo đó Công ty X đồng ý mua và Công ty A2 đồng ý bán, nếu Đăng Anh đặt hàng, đối với hàng hóa là các loại thuốc trừ sâu, thuốc trừ bệnh (“Sản phẩm”) trong danh sách được liệt kê tại Phụ lục 1 đính kèm Hợp đồng, cụ thể như sau:
TT Sản phẩm
1. Fastac 5EC 10ml
2. Fastac 5EC 240ml
3. Profast 210EC 100ml
4. Callous 500EC 100ml
5. Comite 73EC 50ml

## Page 3

6. Comite 73EC 240ml
7. Mitac 20EC 100ml
8. Oncol 20EC 100ml
9. Oncol 20EC 450ml
10. Takumi 20SC 4ml
11. Cyperkill 25EC 450ml
12. Kasumin 2L 20ml
13. Kasumin 2L 425ml
14. Callihex 5SC 450ml
15. Arygreen 500SC 100ml
16. Kasai-S 9.2SC 50ml
17. Kasai-S 9.2SC 50ml
18. Manage 5WP 15gr
19. Manage 5WP 100gr
20. BioBac 50WP 50gr
21. Evito-C 660SC 100 ml
22. Targa SEC 80ml
23. Targa SEC 400ml
24. Select 24EC 50ml
25. Butanil 55EC 450ml
26. Ginga 33.3WG 15gr
27. Tarang 280SL 80ml
28. Tarang 280SL 100ml
29. Tarang 280SL 200ml

## Page 4

30. Tarang 280SL 400ml
31. Tarang 280SL 500ml
32. Tarang 280SL 900ml
33. Tarang 280SL 1lt
34. Tytanit 10cc
35. Tytanit 100cc
36. Foltron 500cc
37. Calibra 25cc
38. Reno 350FS 8ml
39. Reno 350FS 80ml
40. Unitox 5% EC 10ml
41. Unitox 5% EC 100ml
42. Unitox 5% EC 240ml Trên cơ sở thực hiện hợp đồng, các bên ghi nhận tên hàng hóa, số lượng và thời hạn thanh toán của những lần đăt hàng của Công ty X thông qua các “Biên bản thỏa thuận”, cụ thể như sau:
Số hiệu biên bản Tên sản phẩm Số lượng Đơn giá (VNĐ)
Thời hạn thanh toán Số hóa đơn Ngày xuất hóa đơn ALS- HCM/222 3-T9/31 Tarang 280SL 900ml 30.240 chai 409.086 90 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn 492 30/9/2022 ALS- HCM/222 3-T8/31 Kasumin 425ML 25.500 chai 138.118 30 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn 407 31/8/2022 ALS- HCM/222 3-T9/14 Tarang 280SL 900ml 9.360 chai 409.086 90 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn 449 26/9/2022 ALS- HCM/222 Tarang 280SL 14.000 chai 409.086 90 ngày kể từ ngày xuất 482 30/9/2022

## Page 5

3-T9/28 900ml hóa đơn

Trên cơ sở loại sản phẩm và số lượng sản phẩm tương ứng mà Công ty X đã đặt hàng, Công ty A2 đã giao hàng cho Công ty X bằng phương thức vận chuyển bằng đường bộ, với chi tiết về số lượng hàng hóa và giá hàng hóa chi tiết như sau:

Tên sản phẩm Số lượng Đơn giá (VNĐ)
Chiết khấu Thành tiền (VNĐ)
(đã bao gồm thuế GTGT)
Tarang 280SL 900ml 30.240 chai 409.086 3.808.833.496 8.990,023,502 Kasumin 425ML 25.500 chai 138.118 179.129.378 3.510.023.603 Tarang 280SL 900ml 9.360 chai 409.086 1.178.082.263 2.783.510.832 Tarang 280SL 900ml 14.000 chai 409.086 1.813.730.234 4.280.963.574 Tổng cộng

19.564.521.511

Việc Công ty A2 đã giao thành công hàng hóa nêu trên được ghi nhận bằng các Phiếu xuất kho có chữ ký xác nhận của đại diện của Công ty X vào các ngày 07/9/2022, ngày 09/9/2022, ngày 13/9/2022, ngày 15/9/2022 (sau đây gọi chung là “Các Phiếu xuất kho”).
Trên cơ sở số lượng hàng hóa đã giao, Công ty A2 đã xuất các hóa đơn giá trị gia tăng số 407, 449, 482 và 492 (sau đây gọi chung là “Hóa đơn Giá trị Gia tăng”) với tổng số tiền là 19.564.521.511 đồng. Thời hạn thanh toán được các bên thỏa thuận trong chính sách bán hàng là 14 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn, trường hợp thanh toán quá hạn thì phải trả thanh toán phạt quá hạn với mức 0,037%/ngày tương ứng với số tiền nợ.
Ngày 21/02/2023, Công ty X đã thanh toán cho Công ty A2 số tiền 555.857 đồng. Đến ngày 31/3/2023, trên cơ sở giá trị hàng hóa mà Công ty A2 đã giao và

## Page 6

số tiền mà Công ty X đã thanh toán, Công ty A2 và Công ty X xác lập thỏa thuận xác nhận công nợ còn lại đề ngày 31/3/2023 (“Văn bản xác nhận công nợ”), theo đó Công ty X thừa nhận công nợ còn lại mà Công ty X phải thanh toán cho A theo Hợp đồng 203 là 19.563.965.654 đồng, với thời hạn thanh toán là trước 25/4/2023.
Sau khi xác nhận công nợ, Công ty X đã 15 lần thanh toán và 01 lần cấn trừ giá trị trả hàng với tổng số tiền là 6.196.682.286 đồng, cụ thể như sau:
Ngày thanh toán Nội dung Số tiền 23/5/2023 Thanh toán bớt nợ gốc 100.000.000 đồng 21/8/2023 Thanh toán bớt nợ gốc 100.000.000 đồng 23/8/2023 Thanh toán bớt nợ gốc 100.000.000 đồng 31/8/2023 Thanh toán bớt nợ gốc 100.000.000 đồng 05/9/2023 Thanh toán bớt nợ gốc 100.000.000 đồng 10/10/2023 Trả hàng – Tarang 900 ml 3.697.682.286 đồng 01/12/2023 Chuyển tiền KH t/t nhầm 250.000.000 đồng 04/12/2023 Thanh toán bớt nợ gốc 150.000.000 đồng 12/12/2023 Thanh toán bớt nợ gốc 100.000.000 đồng 19/12/2023 Thanh toán bớt nợ gốc 200.000.000 đồng 21/12/2023 Thanh toán bớt nợ gốc 300.000.000 đồng 26/12/2023 Thanh toán bớt nợ gốc 150.000.000 đồng 04/01/2024 Thanh toán bớt nợ gốc 100.000.000 đồng 24/01/2024 Thanh toán bớt nợ gốc 150.000.000 đồng 21/02/2024 Thanh toán bớt nợ gốc 100.000.000 đồng 02/5/2024 Thanh toán bớt nợ gốc 499.000.000 đồng

Vào ngày 20/9/2023, hai bên đã ký kết biên bản thỏa thuận số Agreement/ALS/2023/02 để cho Công ty X được hưởng chính sách giảm giá và chiết khấu với điều kiện cam kết thanh toán đúng thời hạn được thỏa thuận trong

## Page 7

biên bản thỏa thuận nhưng phía Công ty X không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán nên không được giảm giá và hưởng chiết khấu.
Tính đến thời điểm hiện tại, công nợ còn lại mà Công ty X phải thanh toán cho Công ty A2 là 13.367.283.368 đồng.
Vì vậy, Công ty A2 khởi kiện yêu cầu Công ty X trả số tiền nợ gốc là 13.367.283.368 đồng và tiền lãi suất do chậm thanh toán với mức lãi suất 0,037%/ngày tính từ ngày 31/3/2023 đến hết ngày 24/02/2025 tương ứng với số tiền chậm thanh toán với tổng cộng số tiền 4.150.832.687 đồng, tổng cộng:
17.518.116.055 đồng.
Theo bản tự khai và các văn bản, tài liệu chứng cứ cung cấp cho Tòa án;
lời trình bày tại biên bản hòa giải trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Trần Lê Hương G trình bày:
Ngày 01/4/2022, Công ty X và Công ty A2 có cùng ký kết Hợp đồng mua bán số 203-HCM, thời hạn hợp đồng sẽ bắt đầu từ ngày 01/4/2022 và sẽ kết thúc vào ngày 31/3/2023. Theo đó, Công ty A2 đồng ý bán và Công ty X đồng ý mua các sản phẩm thuốc trừ sâu, thuốc trừ bệnh các loại, giá và thời hạn thanh toán được thực hiện theo bảng giá và chính sách bán hàng đính kèm. Thực hiện hợp đồng trên, Công ty X đã có nhiều lần giao dịch đặt hàng mua các sản phẩm của Công ty A2.
Vào ngày 31/3/2023, Công ty X có xác nhận tổng giá trị hàng hóa mà Công ty X đã đặt mua là 19.563.965.654 đồng được phát sinh từ 04 hóa đơn: Hóa đơn 407 ngày 31/8/2022, Hóa đơn 449 ngày 26/9/2022, Hóa đơn 482 ngày 30/9/2022 và Hóa đơn 492 ngày 30/9/2022. Số tiền nêu trên được xác nhận theo như các đơn hàng đã đặt, tuy nhiên sau đó trong quá trình mua bán, do phía Công ty A2 bán sản phẩm cho các đại lý với những mức giá sản phẩm khác nhau tuy cùng mã sản phẩm gây nhiễu loạn giá trên thị trường, vì vậy đã làm ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động kinh doanh của Công ty X cũng là nguyên nhân chính dẫn đến việc thua lỗ của Công ty X . Do đó, Công ty A2 và Công ty X có nhiều thỏa thuận về việc trả hàng, giảm giá và chiết khấu hàng hóa. Cụ thể như sau:
(1) Ngày 20/9/2023, các bên có thỏa thuận lại về việc giảm giá và chiết khấu được ghi nhận tại Biên bản thỏa thuận số: Agreement/ALS/2023/02 ngày 20/9/2023, theo đó: Công ty A2 đồng ý giảm giá và hỗ trợ chiết khấu cho Công ty X. Tại Điều 3 Biên bản có thể hiện công nợ tính đến hết ngày 19/9/2023 là 15.366.314.094 đồng bởi trong giai đoạn này, Công ty X đã có thanh toán cho Công ty A2 nhiều lần. Đồng thời, số tiền được giảm giá theo Điều 1 của Biên bản này là 3.275.178.619 đồng và chiết khấu thanh toán theo Điều 2 của Biên bản là 345.461.014 đồng. Từ đó, công nợ còn phải trả sau khi giảm giá và chiết khấu là 11.745.674.461 đồng.
(2) Sau đó, trong quá trình hợp tác, Công ty X có thỏa thuận hoàn trả lại cho Công ty A2 và được Công ty A2 đồng ý giảm giá. Căn cứ theo Bảng chi tiết

## Page 8

tạm tính công nợ sau giảm giá và thu hàng trả về (được sự xác nhận của Công ty TNHH U, Công ty A2 thuộc tập đoàn của Công ty TNHH U), cụ thể:
+ Đối với hóa đơn số 407, mã sản phẩm KASUMIN 425ML PET 8.5L/BOX_VN: số thùng được giảm giá là 900 thùng, số tiền được giảm là 41.404.522 đồng, số tiền còn phải thanh toán sau khi giảm là 3.468.619.081 đồng;
+ Đối với hóa đơn số 492, mã sản phẩm TARANG 280 SL 900ML_HDPE:
số thùng trả về là 691 thùng, số thùng được giảm giá là 2809 thùng, số tiền được giảm là 3.233.759.283 đồng, số tiền còn phải thanh toán sau khi giảm là 2.058.612.659 đồng.
Như vậy, tổng số tiền được giảm theo Bảng chi tiết tạm tính công nợ sau giảm giá và trả hàng là 3.275.163.805 đồng.
(3) Tiếp đó, sau khi điều chỉnh giảm giá và hỗ trợ như trên, Công ty X có thương lượng thỏa thuận được giảm giá đối với sản phẩm TARANG 280 SL 900ml_HDPE, từ 283.133 đồng/lít (giảm xuống còn 116.000 đồng/lít) và được Công ty A2 đồng ý, thay vì chỉ giảm xuống 222,222 đồng/lít như tại Điều 1 Biên bản thỏa thuận ngày 20/9/2023. Tức là đối với sản phẩm ARANG 280 SL 900ml_HDPE, thì Công ty X được giảm thêm 106.222 đồng/lít. Tổng số lượng sản phẩm TARANG 280 SL 900ml_HDPE Công ty X đã nhận theo như các hóa đơn sau khi trừ đi số lượng hàng trả là 41.562 lít, vậy số tiền được giảm thêm đối với tổng sản phẩm TARANG 280 SL 900ml_HDPE sau khi được áp dụng giá 116.000 đồng/lít là 4.410.974.772 đồng.
Ngoài ra, trong giai đoạn hợp tác mua bán, Công ty X trở thành “Khách hàng cấp 1” của Công ty A2, các bên thỏa thuận đối với các “Khách hàng cấp 1”
sẽ được hưởng các đãi ngộ như sau:
(4) Chính sách ưu đãi khi tổ chức các cuộc hội thảo: Công ty X sẽ tổ chức các cuộc hội thảo để gặp gỡ khách hàng trao đổi thông tin, kinh nghiệm, giới thiệu sản phẩm và Công ty A2 sẽ thanh toán chi phí tổ chức. Thực tế Công ty X đã tổ chức thành công 5 cuộc hội thảo, chi phí mỗi cuộc hội thảo khoảng 30.000.000 đồng (Ba mươi triệu đồng). Tổng chi phí tổ chức các cuộc hỏi thảo mà Công ty X đã tổ chức là 150.000.000 đồng. Các bên thỏa thuận số tiền này sẽ được cấn trừ vào công nợ nhưng Công ty X vẫn chưa được ghi nhận.
(5) Chính sách ưu đãi quà tặng trên tổng giá trị hàng hóa đặt hàng: Cứ tổng giá trị hàng hóa mà Công ty X mua đạt 700.000.000 đồng, thì Công ty A2 sẽ tài trợ 01 vé du lịch Thái Lan, trị giá 7.000.000 đồng/vé (Bảy triệu đồng mỗi vé).
Thực tế, tổng giá trị hàng hóa mà Công ty X đã mua là hơn 19.000.000.000 đồng, vậy công ty X được nhận chi phí cho 27 chuyến du lịch Thái Lan, tương đương 189.000.000 đồng.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty X đã 15 lần thanh toán và 01 lần cấn trừ giá trị trả hàng cho Công ty A2 với tổng số tiền là 6.196.682.286

## Page 9

đồng như lời trình bày của Công ty A2. Ngoài ra, Công ty X còn thanh toán 01 lần vào ngày 09/4/2024 cho Công ty A2 với số tiền 200.000.000 đồng, tuy nhiên hiện chứng từ, tài liệu thể hiện nội dung này đã bị thất lạc nên không thể cung cấp cho Tòa án.
Như vậy, tuy là ngày 31/3/2023 Công ty X có xác nhận số tiền phải trả cho Công ty A2 là 19.563.965.654 đồng, nhưng sau khi trừ các khoản hỗ trợ, giảm giá, chiết khấu, trả hàng như đã liệt kê từ mục (1) đến mục (5) và số tiền thanh toán như đã nêu thì tổng công nợ còn lại mà Công ty X còn phải trả cho Công ty A2 là 1.521.535.884 đồng. Đối với yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm thanh toán, Công ty X không đồng ý số tiền lãi chậm thanh toán mà Công ty A2 yêu cầu như trên, bởi vì trong quá trình mua bán, Công ty A2 còn thỏa thuận các khoản chiết khấu, đãi ngộ dành cho Công ty X và vì Công ty A2 đưa ra số công nợ nhưng chưa khấu trừ số tiền giảm giá cũng như chính sách hỗ trợ, chưa đưa ra được số tiền công nợ chính xác cuối cùng nên Công ty X không đồng ý với việc tính lãi chậm trả. Vì vậy, Công ty X mong muốn Công ty A2 có thể tính lại số tiền công nợ theo như các bên đã thỏa thuận giảm giá và áp dụng các chính sách hỗ trợ chiết khấu, ưu đãi để xác định đúng số công nợ và không tính lãi đối với khoản công nợ này.
Đối với nội dung các đãi ngộ được hưởng được nêu ở mục (4) và mục (5)
thì đây chỉ là ý kiến trình bày của Công ty X để Công ty A2 xem xét, Công ty X không có yêu cầu phản tố.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 06/2025/KDTM-ST ngày 25 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Tre, tỉnh Bến Tre đã tuyên:
Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, các Điều 147, 244, 271, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Áp dụng các Điều 357, 430, 440 và 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Áp dụng Điều 26 Nghị quyết số 326/NQ -UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn A1 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn X về việc tranh chấp hợp đồng mua bán, cụ thể:
Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn X có trách nhiệm trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn A1 toàn bộ số nợ là: 17.518.116.055 (Mười bảy tỷ, năm trăm mười tám triệu, một trăm mười sáu nghìn, không trăm năm mươi lăm) đồng, bao gồm: 13.367.283.368 (Mười ba tỷ, ba trăm sáu mươi bảy triệu, hai trăm tám mươi ba nghìn, ba trăm sáu mươi tám) đồng vốn gốc và 4.150.832.687 (Bốn tỷ, một trăm năm mươi triệu, tám trăm ba mươi hai nghìn, sáu trăm tám mươi bảy)
đồng tiền lãi suất.

## Page 10

Kể từ ngày 25/02/2025 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền gốc còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận là 0,037%/ngày.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 10/3/2025, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty X kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu sửa bản sơ thẩm, lý do: Quyết định của bản án sơ thẩm buộc Công ty X phải thanh toán số tiền nợ gốc cho nguyên đơn là chưa chính xác, chưa được khấu trừ các khoản chi phí hỗ trợ, chiết khấu, đãi ngộ, giảm giá và trả hàng theo thỏa thuận giữa các bên mà Công ty X được hưởng; đồng thời buộc Công ty X phải thanh toán tiền lãi chậm trả cho nguyên đơn là chưa phù hợp với mức lãi suất, thời hạn tính lãi, số tiền tính lãi.
Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, không đồng ý kháng cáo của bị đơn, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm; người đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa án sơ thẩm theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bến Tre:
Về tố tụng: Người tiến hành tố tụng đã tuân thủ đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn , giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng của các bên đương sự, xét kháng cáo của bị đơn và đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bến Tre.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng: Kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH X còn trong thời hạn luật định nên Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre thụ lý giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Về nội dung:

## Page 11

[2.1] Đối với yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của nguyên đơn Công ty TNHH A1 đề ngày 06/5/2025 thì tại Biên bản làm việc ngày 06/5/2025, Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre yêu cầu nguyên đơn trong thời hạn 07 ngày phải cung cấp tài liệu, chứng cứ chứng minh có hành vi tẩu tán tài sản của bị đơn nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ, tuy nhiên hết thời hạn nêu trên nhưng nguyên đơn không cung cấp chứng cứ nên không có cơ sở xem xét yêu cầu của nguyên đơn.
[2.2] Về xét nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
Các bên thống nhất với nhau về thời gian ký kết, quá trình thực hiện hợp đồng mua bán, cụ thể: Công ty X có mua của Công ty A2 hàng hóa là thuốc bảo vệ thực vật theo các biên bản thỏa thuận số ALS -HCM/2223-T9/31, ALS - HCM/2223-T8/31, ALS-HCM/2223-T9/14, ALS-HCM/2223-T9/28 và các hóa đơn giá trị gia tăng số 407 ngày 31/8/2022, số 449 ngày 26/9/2022, số 482 ngày 30/9/2022 và số 492 ngày 30/9/2022 với tổng số tiền là 19.564.521.511 đồng.
Ngày 21/02/2023, Công ty X đã thanh toán cho Công ty A2 số tiền 555.857 đồng. Đến ngày 31/3/2023, Công ty A2 và Công ty X xác lập thỏa thuận xác nhận công nợ còn lại mà Công ty X phải thanh toán cho A theo Hợp đồng 203 là 19.563.965.654 đồng, với thời hạn thanh toán là trước 25/4/2023. Từ ngày 23/5/2023 đến ngày 02/5/2024, Công ty X đã 15 lần thanh toán và 01 lần cấn trừ giá trị trả hàng (theo hóa đơn giá trị gia tăng số 54 ngày 13/10/2023) cho Công ty A2 với tổng số tiền là 6.196.682.286 đồng.
Công ty A2 yêu cầu Công ty X trả số tiền còn nợ là 13.367.283.368 đồng, Công ty X không đồng ý và yêu cầu khấu trừ số tiền giảm giá, chiết khấu được nêu trong biên bản thỏa thuận ngày 20/9/2023 với số tiền giảm giá là 3.275.178.619 đồng và số tiền chiết khấu là 345.461.014 đồng; số tiền giảm giá và trả hàng theo Bảng chi tiết tạm tính công nợ sau giảm giá và thu hàng trả về là 3.275.163.805 đồng; số tiền giảm giá đối với sản phẩm TARANG 280 SL 900 ml với số tiền 4.410.974.772 đồng; đãi ngộ chi phí tổ chức hội thảo là 150.000.000 đồng và ưu đãi quà tặng là 189.000.000 đồng, ngoài ra Công ty X cho rằng ngày 09/4/2024 đã thanh toán cho Công ty A2 số tiền 200.000.000 đồng. Xét thấy, số tiền giảm giá mà Công ty X yêu cầu đã được các bên nêu trong các biên bản thỏa thuận và đã trừ vào số tiền chiết khấu khi xuất các hóa đơn giá trị gia tăng, theo biên bản thỏa thuận ngày 20/9/2023 có quy định về việc giảm giá và chiết khấu với điều kiện thanh toán đúng thời hạn thỏa thuận nhưng phía Công ty X đã không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận nên Công ty A2 không đồng ý giảm giá và chiết khấu là có căn cứ; Đối với việc Công ty X cung cấp Bảng chi tiết tạm tính công nợ sau giảm giá và thu hàng trả về có được sự xác nhận của Công ty TNHH U và Công ty X cho rằng

## Page 12

Công ty A2 thuộc tập đoàn của Công ty TNHH U để yêu cầu khấu trừ số tiền giảm giá và thu hàng trả về là 3.275.163.805 đồng, Công ty Xyêu cầu khấu trừ chi phí ưu đãi, quà tặng với số tiền 239.000.000 đồng và yêu cầu khấu trừ số tiền đã thanh toán vào ngày 09/4/2024 là 200.000.000 đồng, tuy nhiên Công ty X không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh cho lời trình bày của mình, Công ty A2 không thừa nhận các nội dung trên nên không có cơ sở xem xét lời trình bày của Công ty X. Vì vậy, Công ty A2 yêu cầu Công ty X trả số tiền còn nợ còn lại là 13.367.283.368 đồng là có cơ sở nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.
[2.3] Đối với yêu cầu tính lãi suất của Công ty A2:
 Công ty A2 yêu cầu Công ty X trả tiền lãi suất do chậm thanh toán với mức lãi suất 0,037%/ngày tính từ ngày 31/3/2023 đến hết ngày 24/02/2025 tương ứng với số tiền chậm thanh toán với tổng cộng số tiền 4.150.832.687 đồng. Xét thấy, theo chính sách bán hàng được các bên thỏa thuận thì thời hạn thanh toán là 14 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn, trường hợp thanh toán quá hạn thì phải trả thanh toán phạt quá hạn với mức 0,037%/ngày tương ứng với số tiền nợ, vì vậy Công ty A2 yêu cầu tính lãi suất với mức lãi suất 0,037%/ngày tính từ ngày 31/3/2023 đến hết ngày 24/02/2025 là phù hợp theo thỏa thuận của các bên và phù hợp với Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.
[2.4] Từ những phân tích trên, Tòa sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty A2, buộc Công ty X có nghĩa vụ trả cho Công ty A2 tổng số tiền 17.518.116.055 đồng, bao gồm: 13.367.283.368 đồng vốn gốc và 4.150.832.687 đồng tiền lãi suất là có căn cứ.
[3] Xét kháng cáo của Công ty X là không có căn cứ nên không được chấp nhận, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[4] Đề nghị của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là có căn cứ nên được chấp nhận.
[5] Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bến Tre phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
[6] Án phí phúc thẩm: Công ty X phải chịu án phí 2.000.000 (hai triệu)
đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự,

## Page 13

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH X.
Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 06/2025/KDTM - ST ngày 25 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Tre, tỉnh Bến Tre.
Cụ thể tuyên:
Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, các Điều 147, 244, 271, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Áp dụng các Điều 357, 430, 440 và 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Áp dụng Điều 26 Nghị quyết số 326/NQ -UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn A1 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn X về việc tranh chấp hợp đồng mua bán, cụ thể:
Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn X có trách nhiệm trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn A1 toàn bộ số nợ là: 17.518.116.055 (Mười bảy tỷ, năm trăm mười tám triệu, một trăm mười sáu nghìn, không trăm năm mươi lăm) đồng, bao gồm: 13.367.283.368 (Mười ba tỷ, ba trăm sáu mươi bảy triệu, hai trăm tám mươi ba nghìn, ba trăm sáu mươi tám) đồng vốn gốc và 4.150.832.687 (Bốn tỷ, một trăm năm mươi triệu, tám trăm ba mươi hai nghìn, sáu trăm tám mươi bảy) đồng tiền lãi suất.
Kể từ ngày 25/02/2025 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền gốc còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận là 0,037%/ngày.
2. Về án phí sơ thẩm:
Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch Công ty trách nhiệm hữu hạn X phải nộp là 125.518.000 (Một trăm hai mươi lăm triệu, năm trăm mười tám nghìn) đồng.
Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Bến Tre, tỉnh Bến Tre hoàn trả lại cho Công ty trách nhiệm hữu hạn A1 số tiền 62.848.000 (Sáu mươi hai triệu, tám trăm bốn mươi tám nghìn) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0005251 ngày 23/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Bến Tre, tỉnh Bến Tre.
3. Về án phí phúc thẩm:
Công ty TNHH X phải chịu án phí 2.000.000 (hai triệu) đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo biên lai thu số 0007977 ngày 12/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Bến Tre, tỉnh Bến Tre.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân

## Page 14

sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- VKSND tỉnh Bến Tre; THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- Phòng TT-KT&THA TAND tỉnh;
- TAND thành phố Bến Tre;
- Chi cục THADS thành phố Bến Tre;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ, văn phòng.

 Nguyễn Chí Đức