Bản án số: 313/2025/DS-PT
bà Trịnh Thị Như A "T/c HĐ thuê nhà xưởng, đặt cọc" Công ty Cổ phần S
Số: 313/2025/DSPT
Ngày: 09/07/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản
Thông tin vụ việc: Trịnh Thị Như A "T/c HĐ thuê nhà xưởng, đặt cọc" Công ty Cổ phần S

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TÂY NINH Bản án số: 313/2025/DS-PT Ngày: 09-7-2025 V/v tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng, đặt cọc

 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TÂY NINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: bà Phan Ngọc Hoàng Đình Thục Các Thẩm phán: bà Trịnh Thị Phúc ông Đinh Tiền Phương
- Thư ký phiên tòa: bà Nguyễn Thị Mỹ Linh – Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh tham gia phiên tòa: ông Nguyễn Tấn Phát - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 24 tháng 6 và 09 tháng 7 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh (trước ngày 01 tháng 7 năm 2025 là Tòa án nhân dân Long An) xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 190/2025/TLPT-DS ngày 24 tháng 4 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng, đặt cọc”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 21/2025/DS-ST ngày 14 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức, tỉnh Long An bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 119/2025/QĐ-PT ngày 15 tháng 5 năm 2025 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: bà Trịnh Thị Như A, sinh năm 1996; địa chỉ hiện nay: ấp T, xã A, tỉnh Vĩnh Long (địa chỉ cũ: ấp T, xã A, huyện C, tỉnh Trà Vinh).
Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Văn L, sinh năm 1998; địa chỉ hiện nay: Số A đường C, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh (địa chỉ cũ: Số A (tầng trệt)
đường C, Phư ờng N, Qu ận A, Thành phố Hồ Chí Minh - theo văn bản ủy quyền ngày 18/11/2024).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Trịnh Thị Như A: ông Vũ Anh C và ông Bùi Quang H - Luật sư của Văn phòng L1 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H; địa chỉ liên hệ: Số A đường C, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh (địa chỉ cũ:
Số A (tầng trệt) đường C, Phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh).
- Bị đơn: Công tyC ổ phần S. Địa chỉ trụ sở: Số A đường N, xã B, tỉnh Tây

## Page 2

Ninh (địa chỉ cũ: Số A đường N, thị trấn B, huyện B, tỉnh Long An).
Người đại diện theo pháp luật: ông Võ Văn K, chức vụ: Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Thanh M, sinh năm 1969; địa chỉ thường trú: Số B đường X, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên lạc: Số D đường Q, phường A, Thành phố Hồ Chí Minh (địa chỉ cũ: Số D đường Q, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh - theo văn bản ủy quyền ngày 06/12/2024).
- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Q1.
Địa chỉ hiện nay: Số E đường N, xã H, Thành phố Hồ Chí Minh (địa chỉ cũ: Số E đường N, Ấp A, xã N, huyện N, Thành phố Hồ Chí Minh).
Người đại diện theo pháp luật: bà Trịnh Thị Như A, chức vụ: Tổng giám đốc.
- Người kháng cáo: nguyên đơn, bà Trịnh Thị Như A.
(Ông Nguyễn Văn L, ông Nguyễn Thanh M, Luật sư Vũ Anh C có mặt; Luật sư Bùi Quang H và các đương sự còn lại vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ghi ngày 18/11/2024, đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ghi ngày 06/02/2025 và trong quá trình gi ải quyết vụ án tại cấp sơ th ẩm, nguyên đơn là Trịnh Thị Như A do ông Nguyễn Văn L là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 17/4/2024, bà Trịnh Thị Như A là người đại diện theo pháp luật của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Q1 (sau đây viết tắt là Công ty Q1), với tư cách cá nhân, ký Biên bản ghinh ớ cho thuê nhà xư ởng số 01/2024/BBGH/HN (sau đây vi ết tắt là Biên bản ghi nhớ số 01) với Công ty Cổ phần S (sau đây viết tắt là Công ty S). Theo đó, bà Như A thuê nhà xưởng và các công trình phụ (sau đây viết tắt là nhà xưởng)
của Công ty S, với tổng diện tích là 4.800m 2 tọa lạc tại vị trí: Lô D, Đường số A, Khu Công nghiệp T mở rộng, xã L, huyện C, tỉnh Long An. Nội dung như sau: thời hạn thuê là 10 năm kể từ ngày các bên ký biên bản bàn giao nhà xưởng; đơn giá cho thuê là: 571.142.880 đồng/tháng, đã bao gồm 10% thuế giá trị gia tăng; đồng thời, hai bên ký Phụ lục 01 số 01/2024/BBGH/HN.PL01 của Biên bản ghi nhớ số 01 (sau đây viết tắt là Phụ lục 01), trong đó điều chỉnh lại đơn giá cho thuê là 293.040.000 đồng/tháng, đã bao gồm 10% thu ế giá trị gia tăng; tiền cọc: đợt 1: 03 (ba) tháng trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày các bên ký Biên bản ghi nhớ này; đợt 2: 03 (ba) tháng trong vòng 05 (năm) ngày làm vi ệc kể từ ngày bên B (bà Như A)
được cấp giấy chứng nhận đầu tư.
Cùng ngày 17/4/2024, bà Như A đã chuyển khoản cho Công ty S (số tài khoản:
060273078773 tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần S1) số tiền 300.000.000 đồng và ngày 02/5/2024, chuyển khoản 300.000.000 đồng và 279.120.000 đồng, tổng số tiền cọc mà bà Như A đã chuyển cho Công ty S là: 879.120.000 đồng (tương đương 03 tháng tiền thuê theo quy định tại khoản 2.1 Điều 2 Phụ lục 01).
Trước khi ký Biên bản ghi nhớ số 01, bà Như A có tiến hành khảo sát 02 lần

## Page 3

tại vị trí mặt bằng và không phát hi ện ra có vấn đề bất thường. Sau khi thanh toán tiền cọc, bà A có thuê đơn v ị tư vấn thiết kế là Công ty TNHH T để cải tạo nhà xưởng theo công năng của nhà máy và khi hai bên tiến hành đến nhà xưởng để kiểm tra hiện trường để ký hợp đồng xây dựng, thì lúc này, bà Như A phát hiện khu vực xung quanh nhà máy có mùi thức ăn cho cá, mùi nư ớc mắm, mùi hoách ất… Các mùi hôi này phát tán khi các nhà máych ế biến thức ăn gia súc ti ến hành việc xay nguyên liệu để chế biến thức ăn, với tần suất hoạt động 01 hoặc 02 ngày trong 01 tháng.
Ngay sau khi phát hi ện ra s ự việc, Công ty Q1 đã có văn bản thông báo cho Ban Q2 và Công ty S để tìm giải pháp khắc phục, nhưng các bên không thể khắc phục được. Do mùi hôi thối phát sinh xung quanh khu vực nhà xưởng không phù hợp với ngành nghề kinh doanh may mặc, giặt ủi nên Công ty Q1 không thể tiếp tục thuê nhà xưởng, vì vậy, Biên bản ghi nhớ số 01 và Phụ lục 01 không có khả năng tiếp tục thực hiện. Đây thuộc trường hợp bất khả kháng và nhầm lẫn theo quy định tại Điều 6 của Biên bản ghi nhớ ngày 17/4/2024 và Điều 126, Điều 156, Điều 351 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Do đó, bà Như A khởi kiện yêu cầu:
1. Tuyên Biên bản ghi nhớ số 01và Phụ lục 01 ngày 17/4/2024 giữa Công ty S và bà Trịnh Thị Như A là vô hiệu do nhầm lẫn.
2. Buộc Công ty S phải trả cho bà Trịnh Thị Như A toàn bộ số tiền cọc là 879.120.000 đồng.
Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, bị đơn, Công ty Cổ phần S do ông Nguyễn Thanh M là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Thống nhất trình bày của bà Như A về nội dung Biên bản ghi nhớ số 01 và Phụ lục số 01 giữa Công ty S với bà Như A, thống nhất về phương thức thanh toán và số tiền đặt cọc của bà Như A đã chuyển khoản cho Công ty S.
Khu Công nghiệp T ở B, tỉnh Long An có rất nhiều doanh nghiệp về may mặc, thời trang, và giầy thể thao đang hoạt động. Các doanh nghiệp hoạt động trong Khu Công nghiệp T đều phải tuân thủ theo Luật Bảo vệ môi trường, phải đánh giá tác động môi trường và phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy phép môi trường, phòng cháych ữa cháy… Đồng th ời, các doanh nghi ệp chịu s ự giám sát thường xuyên về môi trường từ Ban Q2.
Trước khi ký Biên bản ghi nhớ số 01, bà Trịnh Thị Như A đã tìm hiểu, khảo sát vị trí, hiện trạng khu vực nhà xưởng dự định thuê nhiều lần, sau đó mới ký kết Biên bản ghi nhớ số 01, Phụ lục 01 với Công ty S và tiến hành đặt cọc. Do đó, Công ty S không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện và căn cứ mà bà Như A đã nại ra. Căn cứ điểm a khoản 2.1.3 Điều 2 của Phụ lục 01, thì bà A đã vi phạm thỏa thuận và phải bị mất tiền cọc.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Q1 do bà Trịnh Thị Như A là người đại diện theo pháp luật trình bày:
Việc ký Biên bản ghi nhớ số 01 với Công ty S với tư cách cá nhân của bà Như A; nguồn tiền đặt cọc là tiền cá nhân của bà Như A, không liên quan đến Công ty

## Page 4

Q1. Công ty Q1 không có yêu cầu khởi kiện gì. Do bận công việc nên Công ty Q1 xin vắng mặt trong suốt quá trình Tòa án giải quyết vụ án.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 21/2025/DS-ST ngày 14 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức, tỉnh Long An đã xử (tóm tắt):
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là bà Trịnh Thị Như A về việc yêu cầu:
1.1. Vô hiệu Biên bản ghi nhớ số 01/2024/BBGN/HN ngày 17/4/2024 và Phụ lục 01 số 01/2024/BBGN/HN.PL01 ngày 17/4/2024 giữa Công ty Cổ phần S và bà Trịnh Thị Như A.
1.2. Buộc Công ty Cổ phần S phải trả cho bà Trịnh Thị Như A toàn bộ số tiền cọc là 879.120.000 đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên v ề án phí, quyền và thời hạn kháng cáo, việc thi hành án theo quy định của pháp lu ật. Ngày 25/02/2025, nguyên đơn, bà Trịnh Thị Như A kháng cáo toàn b ộ bản án sơ thẩm và đóng tạm ứng án phí vào ngày 03/3/2025.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Luật sư Vũ Anh C trình bày: mặc dù trước khi ký Biên bản ghi nhớ số 01 và Phụ lục 01, bà Như A có tiến hành khảo sát 02 lần tại vị trí thuê nhà xư ởng và tại thời điểm ký kết biên bản ghi nhớ, nhưng bà Như A không phát hiện ra mùi hôi thối tại khu vực xung quanh nhà xư ởng. Sau khi đặt cọc và thuê đơn v ị xây dựng khảo sát để chuẩn bị sửa chữa nhà xưởng theo công năng của công ty, thì bà Như A mới phát hiện có mùi hôi thối khi các nhà máych ế biến thức ăn gia súc ti ến hành việc xay nguyên liệu để chế biến thức ăn, với tần suất hoạt động 01 hoặc 02 ngày trong 01 tháng. Việc nhà máy C1 xả thải không rơi vào các ngày mà bà Như A đi khảo sát, cũng như lúc ký các biên bản thỏa thu ận. Hơn n ữa, tại văn bản s ố 13/2024/CV/H&N ngày 30/8/2024 Công ty S đã thừa nhận có tồn tại mùi đặc trưng của sản xuất thức ăn chăn nuôi xung quanh nhà xưởng hơn 10 năm. Ban Q2 và Công ty S đã không cung cấp thông tin và cũng không lo ại trừ khả năng đãc ố tình che giấu thông tin, có dấu hiệu lừa dối về đối tượng của hợp đồng, nên dẫn đến sự nhầm lẫn của bà Như A khi ký kết hợp đồng, làm cho mục đích thuê nhà xưởng để giặt ủi của bà không thể đạt được. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm, vô hiệu Biên bản ghi nhớ số 01 và phụ lục do nhầm lẫn, nếu không được chấp nhận là vô hiệu do có sự nhầm lẫn, thì cũng thuộc trường hợp bất khả kháng, theo thỏa thuận tại Điều 6 của Biên bản ghi nhớ và khoản 1 Điều 156, khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015, buộc Công ty S phải trả lại cho bà Như A tiền đặt cọc 879.120.000 đồng.
Ông Nguyễn Văn L thống nhất trình bày và yêu cầu của Luật sư Vũ Anh C.
Công ty S do ông Nguyễn Thanh M đại diện theo ủy quyền trình bày: bà Như A đã vi phạm thỏa thuận tại Điều 5.2 của Biên bản ghi nhớ, vì đã quá 30 ngày kể từ ngày ký kết là ngày 17/4/2024, bà Như A vẫn không cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu cần thiết để Công ty S hỗ trợ đề nghị cơ quan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận

## Page 5

đăng ký doanh nghi ệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho bà Như A đầu tư vào khu công nghiệp. Phía bà Như A nại ra lý do môi trường xung quanh bị ô nhiễm ảnh hưởng đến ngành nghề kinh doanh may mặc, giặt ủi của Công ty Q1 là không có căn cứ và cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì chứng minh cho yêu cầu của mình. Các công ty trong khu công nghiệp hoạt động sản xuất liên tục, thì trường hợp gây ra mùi hôi s ẽ liên tục, không thể như nguyên đơn trình bày mùi hôi xu ất hiện lúc có lúc không, bà Như A cũng đã nhiều lần đến khảo sát và không có ý ki ến gì trước khi ký biên bản ghi nhớ, nên không thể nói là nhầm lẫn và đây cũng không phải sự kiện bất khả kháng. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm và các đương s ự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của nguyên đơn bà Trịnh Thị Như A đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Về nội dung kháng cáo: bà Như A cho rằng vị trí xung quanh nhà xư ởng cần thuê có mùi hôi, nên yêu cầu vô hiệu Biên bản ghi nhớ và phụ lục về việc thỏa thuận thuê nhà xưởng, vì không được thông báo trước dẫn đến nhầm lẫn về đối tượng của hợp đồng. Trình bày của bà Như A là không có cơ sở, vì bà Như A đã khảo sát 02 lần trước khi ký Biên bản ghi nhớ, phụ lục và đặt cọc, đủ điều kiện để biết rõ các nhà xưởng xung quanh vị trí nhà xưởng mà bà Như A dự định thuê. Trong Biên bản ghi nhớ và phụ lục không có điều khoản nào ràng buộc Công ty S phải báo cho bà Như A về môi trường xung quanh. Biên bản ghi nhớ và phụ lục có giá trị pháp lý, ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên. Việc Công ty Q1 cung cấp quy trình kiểm soát mùi hôi trong quy trình giặt ủi khách sạn cao cấp chỉ áp dụng trong nội bộ của công ty, không được đăng ký ở cơ quan có thẩm quyền. Bà Như A đã vi phạm thỏa thuận, nên Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử bác yêu cầu khởi kiện của bà Như A là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Đơn kháng cáoc ủa nguyên đơn bà Trịnh Thị Như A thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 và Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo. Các đương s ự không tự thỏa thuận được về việc giải quyết toàn bộ vụ án. Vụ án được xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Về sự vắng mặt của đương s ự: nguyên đơn bà Trịnh Thị Như A, bị đơn Công ty S vắng mặt, nhưng có ngư ời đại diện theo ủy quyền có mặt; Luật sư Bùi Quang H vắng mặt và có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt, thuộc trường hợp quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, nên Tòa án vẫn xét xử phúc thẩm vụ án.
[3] Về phạm vi xét xử phúc thẩm: nguyên đơn kháng cáo toàn b ộ bản án dân sự sơ thẩm. Căn cứ Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ nội dung của bản án sơ thẩm.

## Page 6

[4] Về xác định quan hệ pháp luật tranh chấp: bà Như A khởi kiện yêu cầu vô hiệu Biên bản ghinh ớ và phụ lục về việc thỏa thuận thuê nhà xư ởng và yêuc ầu Công ty S trả lại tiền đặt cọc. Quan hệ pháp luật tranh chấp cần giải quyết trong vụ án phải gồm tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng và tranh chấp đặt cọc. Tòa án cấp sơ thẩm xác định chỉ có tranh chấp hợp đồng đặt cọc thuê nhà xưởng, là thiếu sót và không phù hợp với phần quyết định của bản án sơ thẩm đã bác 02 yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
[5] Về việc áp dụng pháp luật về nội dung: giao dịch dân sự đang có tranh chấp được xác lập vào tháng 4/2024. Do đó, cần căn cứ pháp luật về dân sự đang có hiệu lực trong quá trình xác lập giao dịch để giải quyết tranh chấp, cụ thể: áp dụng Bộ luật Dân sự năm 2015 và các văn bản hướng dẫn thi hành luật có liên quan để giải quyết vụ án.
[6] Theo trình bày của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm và tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện, thì các tình tiết, sự kiện sau đây không phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự: vào 17/4/2024 bà Trịnh Thị Như A và Công ty S có xác lập hợp đồng thuê nhà xưởng có đặt cọc, theo Biên bản ghi nhớ số 01 và Phụ lục 01, có nội dung chủ yếu gồm: bà Trịnh Thị Như A thuê nhà xưởng của Công ty S tại vị trí: Lô D, Đường số A, Khu Công nghiệp T mở rộng, xã L, huyện C, tỉnh Long An; bà Như A đã chuyển khoản đặt cọc tiền thuê nhà xưởng cho Công ty S tổng cộng 879.120.000 đồng (các bút lục số 25-27, 59-70).
Xét kháng cáo của bà Trịnh Thị Như A [7] Khoản 1 Điều 117 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự như sau:
“1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
c) Mục đích vàn ội dung của giao dịch dân s ự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.”
[8] Biên bản ghi nhớ số 01 và Phụ lục 01 đáp ứng quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều 117 của Bộ luật Dân sự năm 2015, đã được bà Như A và Công ty S giao kết tự nguyện, đủ thẩm quyền, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, hình thức và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật, cũng không bên nào trong giao dịch yêu cầu vô hiệu thỏa thuận do vi phạm điều kiện về chủ thể.
[9] Bà Trịnh Thị Như A và người đại diện khởi kiện và kháng cáo, yêu cầu vô hiệu Biên bản ghinh ớ số 01 và Phụ lục 01 ngày 17/4/2024 gi ữa Công ty S và bà Như A; buộc Công ty S phải trả cho bà Như A toàn bộ số tiền cọc là 879.120.000 đồng. Căn cứ cho yêu cầu khởi kiện, kháng cáo: bà Như A cho rằng xung quanh vị trí thuê nhà xưởng có mùi thức ăn cho cá, mùi nước mắm… bốc lên từ phía các nhà xưởng lân cận và bà Như A cho đây là trường hợp bất khả kháng theo quy định tại Điều 6 của Biên bản ghi nhớ ngày 17/4/2024 và theo quy định tại Điều 156, Điều

## Page 7

351 của Bộ luật Dân sự năm 2015; đồng thời, thỏa thuận cũng vô hiệu do nhầm lẫn.
Xem xét các căn cứ và lý lẽ mà bà Như A và người đại diện của nguyên đơn nêu ra, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy rằng:
[10] Tại khoản 6.1 Điều 6 của Biên bản ghi nhớ số 01 (bút lục số 64), giữa bà Như A và Công ty S đã có thỏa thuận nội dung:
“6.1. Mỗi bên sẽ được miễn trách nhiệm đối với những việc chậm trễ hay không thực hiện một phần hay toàn bộ BBGN (Biên bản ghi nhớ) và HĐNX (Hợp đồng nhà xưởng) trong một số sự kiện mà hậu quả của nó là không thể đoán trước và không thể tránh khỏi (sau đây gọi là “Trường hợp bất khả kháng”). Trường hợp bất khả kháng bao gồm nhưng không gi ới hạn các quy ết định của Nhà nư ớc, trường hợp khẩn cấp; chiến tranh hay những điều kiện gây ra chiến tranh; nổi loạn; sự thù địch;
cấm vận; trừng phạt; cải cách; hay bạo loạn nổi dậy; những quy định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền; lũ lụt.”.
[11] Khoản 1 Điều 156 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “...Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép...”.
[12] Khoản 2 Điều 351 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “...2. Trường hợp bên có nghĩa v ụ không thực hiện đúng nghĩa v ụ do sự kiện bất khả kháng thì không phải chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.”
[13] Theo đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, bà Như A và người đại diện của bà Như A đã thừa nhận rằng, trước khi ký kết Biên bản ghi nhớ số 01 và Phụ lục số 01, bà Như A đã khảo sát vị trí nhà xưởng cần thuê 02 lần (các bút lục số 14, 99, 111). Như vậy, việc bà Như A nại rằng xung quanh vị trí thuê nhà xưởng có mùi thức ăn cho cá, mùi nước mắm… bốc lên từ phía các nhà xưởng lân cận, là không thu ộc một trong các trư ờng hợp bất khả kháng, như nội dung đã thỏa thuận giữa bà Như A và Công ty S tại Điều 6 của Biên bản ghi nhớ số 01, cũng không thuộc trường hợp bất khả kháng (sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được) theo khoản 1 Điều 156 của Bộ luật Dân sự năm 2015, bởi lẽ, bà Như A đã khảo sát thực tế nhà xưởng 02 lần trước khi ký Biên bản thỏa thuận số 01.
[14] Bà Như A và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Như A còn cho rằng, tại Công văn số 13/2024/CV-/H&N, Công ty S đã thừa nhận có sự tồn tại hơn 10 năm của mùi đặc trưng của sản xuất thức ăn chăn nuôi xung quanh nhà xưởng D1-2, như vậy, Ban Q2 và Công ty S đã không cung cấp thông tin và cũng không loại trừ khả năng đã cố tình che giấu thông tin, có dấu hiệu lừa dối về đối tượng của hợp đồng, dẫn đến sự nhầm lẫn của bà Như A khi ký kết hợp đồng, làm chom ục đích thuê nhà xưởng để giặt ủi của bà không thể đạt được, nên yêu cầu tuyên bố biên bản thỏa thuận số 01 bị vô hiệu do nhầm lẫn, theo khoản 1 Điều 126 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

## Page 8

[15] Khoản 1 Đi ều 126 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn:
“1. Trường hợp giao dịch dân sự được xác lập có s ự nhầm lẫn làm chom ột bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch thì bên b ị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên b ố giao dịch dân sự vô hiệu, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.”
[16] Tại Công văn số 13/2024/CV-/H&N ngày 30/8/2024 của Công ty S có nội dung: “Vấn đề mùi xung quanh nhà xưởng D1-2 là mùi đặc trưng của sản xuất thức ăn chăn nuôi đã tồn tại hơn 10 năm tại Khu Công nghiệp T không phải sự kiện bất khả kháng và Q Công ty cũng đã nhi ều lần đến khảo sát và không có ý ki ến trước khi ký biên bản ghi nhớ” (bút lục số 88).
[17] Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy, nếu phía nguyên đơn viện dẫn Công văn số 13/2024/CV-/H&N để chứng minh bị đơn đã thừa nhận có sự tồn tại mùi hôi trong một thời gian dài, thì đi ều này cũng lại mâu thu ẫn với chính trình bàyc ủa nguyên đơn khi cho rằng tại thời điểm bà Như A khảo sát trước khi ký hợp đồng thì bà Như A không phát hiện ra mùi hôi thối tại khu vực xung quanh nhà xưởng, bởi lẽ, mùi hôi đã tồn tại nhiều năm. Việc bà Như A nại rằng, chỉ phát hiện có mùi hôi thối khi các nhà máy chế biến thức ăn gia súc tiến hành việc xay nguyên liệu để chế biến thức ăn, với tần suất hoạt động 01 hoặc 02 ngày trong 01 tháng và việc nhà máy C1 xả thải không rơi vào các ngày mà bà Như A đi khảo sát, nhưng bà Như A cũng không cóch ứng cứ gì chứng minh cho lời trình bàyc ủa mình. Tại đoạn 4.3 phần nhận định của bản án sơ th ẩm, Hội đồng xét x ử sơ thẩm đã đánh giá r ằng: “Khu công nghiệp T đã được cấp phép hoạt động, các thông tin pháp lý có liên quan đều được công khai. Bà Như A hoàn toàn có thể biết về vấn đề chủ thể đầu tư, cho thuê mặt bằng, doanh nghiệp, nhà xưởng đang hoạt động xung quanh vị trí thuê mặt bằng cũng như ngành ngh ề, lĩnh vực kinh doanh trong khu công nghi ệp… Hơn nữa, bà Như A đã tiến hành khảo sát trước khi thuê mặt bằng, bà Như A cũng hoàn toàn có thể biết được các nhà xưởng, doanh nghiệp nào, kinh doanh, sản xuất mặt hàng gì đang hoạt động xung quanh vị trí thuê mặt bằng”, từ đó, Hội đồng xét xử sơ thẩm nhận định không chấp nhận việc bà Như A cho rằng Công ty S cố tình che giấu thông tin hoặc có dấu hiệu lừa dối khách hàng để bà không phát hiện ra mùi hôi thối dẫn đến có sự nhầm lẫn về đối tượng của hợp đồng đặt cọc. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy, nhận định này của Tòa án cấp sơ thẩm là có căn cứ, phù hợp với diễn biến khách quan của quá trình thỏa thuận giao dịch giữa bà Như A và Công ty S.
[18] Bà Như A đã nhiều lần khảo sát hiện trạng thực tế vị trí nhà xưởng trước khi thuê, có đủ điều kiện để đánh giá đúng về các tình huống xung quanh, nhưng lại chủ quan dẫn đến đánh giá không chính xác về triển vọng của mình theo hợp đồng và sau đó từ chối thực hiện, thì trường hợp này là trường hợp không thực hiện chứ không phải là nhầm lẫn hay là do sự kiện bất khả kháng.
[19] Ngoài ra, tại Điều 5.2 của Biên bản ghi nhớ, các bên đã thỏa thuận:“trong vòng 30 ngày k ể từ ngày ký kết BBGH (Biên bản ghi nhớ) này, bên B (bà Như A)
cam kết cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu cần thiết để bên A (Công ty S) đề nghị cơ

## Page 9

quan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều chỉnh, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh cho bên B đầu tư vào khu công nghiệp” (bút lục số 67). Các bên cũng thỏa thuận rằng, Biên bản ghi nhớ sẽ tự động chấm dứt hiệu lực trong trường hợp bên B không cung cấp các thông tin, tài li ệu cần thiết cho bên A tiến hành điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (điểm b Điều 7.2) và bên B sẽ bị mất tiền cọc cho bên A, theo thỏa thuận tại điểm a tiểu mục 2.1.3 mục 2.1 Điều 02 của Phụ lục số 01:“trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày ký BBGH này, bên B phải cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu cần thiết theo danh mục hồ sơ tài liệu cần thiết để bên A đề nghị cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án của bên B” (bút lục số 61). Bà Như A xác định, hết thời hạn 30 ngày k ể từ ngày ký Biên bản ghi nhớ số 01 ngày 17/4/2024, bà đã không cung cấp hồ sơ tài liệu cần thiết cho Công ty S.
[20] Bà Trịnh Thị Như A kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì để chứng minh, nên Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, bà Trịnh Thị Như A.
[21] Đề nghị của Kiểm sát viên là có căn c ứ, phù hợp với quy định của pháp luật nên được chấp nhận.
[22] Về án phí dân sự phúc thẩm: do kháng cáo không được chấp nhận nên bà Trịnh Thị Như A phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
 1. Căn c ứ khoản 1 Đi ều 308 của Bộ luật Tố tụng dân s ự; Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Trịnh Thị Như A.
3. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 21/2025/DS-ST ngày 14 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức, tỉnh Long An.
4. Về án phí dân s ự phúc thẩm: bà Trịnh Thị Như A phải chịu 300.000đ (ba trăm ngàn đồng), được khấu trừ vào số tiền 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm mà bà Như A đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007495 ngày 03/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bến Lức, tỉnh Long An. Bà Trịnh Thị Như A đã thi hành xong án phí phúc thẩm.
5. Về hướng dẫn thi hành án: trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

## Page 10

6. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hi ệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- VKSND tỉnh Tây Ninh;
- TAND Khu vực 4;
- THADS tỉnh Tây Ninh;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án, án văn./.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phan Ngọc Hoàng Đình Thục