Bản án số: 08/2025/KDTM-PT
Vinaconex-Ngân hàng việt nam hiện đại
Số: 08/2025/KDTM-PT
Ngày: 26/06/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Hải Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Các tranh chấp trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng
Thông tin vụ việc: vinaconex khởi kiện Ngân hàng việt nam hiện đại yêu cầu hợp đồng hợp tác vô hiệu

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH HẢI DƯƠNG

Bản án số: 08/2025/KDTM-PT Ngày 26/6/2025 "V/v Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH HẢI DƯƠNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Minh Tân.
Các thẩm phán: Bà Quách Thị Phương Thúy và Vũ Thị Yển.
- Thư ký phiên tòa : Bà Nguyễn Thị Mỹ Anh - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hải Dương tham gia phiên tòa :
Ông Hoàng Anh Tuấn - Kiểm sát viên.
Ngày 26 tháng 6 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án KDTM thụ lý 06/2025/TLST -KDTM ngày 21 tháng 05 năm 2025 về tranh chấp “Hợp đồng hợp tác đầu tư”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/TLST -KDTM ngày 11 tháng 4 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương bị kháng cáo.
 Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 05/2025/QĐPT - KDTM ngày 04 tháng 6 năm 2025 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty cổ phần V1 (V1) (trước đây là: Công ty cổ phần Đ chỉ: Tầng A, tòa nhà C, khu đô thị M, phường C, quận B, thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Tiến D– Chức vụ: Tổng giám đốc. Vắng mặt Người đại diện theo ủy quyền:
- Ông Nguyễn BảoT năm 1983; Địa chỉ: Số A C, V, phường V, quận Đ, Hà Nội Có mặt.

## Page 2

- Ông Nguyễn Hoàng A năm 1988; Hiện cư trú tại: A CT A Khu đô thị V, phường P, H, TP H mặt.
- Ông Trần Văn Q năm 1971; Địa chỉ: Số B ngách F, C, N, T, Hà Nội Vắng mặt.
2. Bị đơn: Ngân hàng TNHH một thành viên V2 (trước đây là ngân hàng TMCP M chỉ trụ sở chính: Số A, đường N, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ T1 T1Chủ tịch hội đồng thành viên. Người đại diện theo ủy quyền: Bà Hoàng Thị Thanh T2 – Thành viên Ban điều hành Ngân hàng TNHH MTV V2.
- Người được ủy quyền lại: Bà Nguyễn Thị Thu H – Chánh văn phòng (vắng mặt), ông Lã Phương C(có mặt), bà Trần Thị Hồng N(vắng mặt)– Chuyên viên Phòng pháp chế - Ban Pháp chế và Tuân thủ của Ngân hàng TNHH một thành viên V2 đại. (theo giấy ủy quyền số 2608 ngày 18/6/2025), ông Vũ Khánh D1 sư Công ty L1(có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Cao T3– Luật sư Công ty L1(vắng mặt); Ông Hoàng Minh P(có mặt) - Luật sư Công ty L2 chỉ: Số B ngõ E T, phường T, quận H, TP Hà Nội NỘI DUNG VỤ ÁN Theo đơn khởi kiện, bản tự khai, quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền cho nguyên đơn trình bày:
Dự án Khu đô thị M, xã A, huyện H, tỉnh Hà Tây (nay là thành phố Hà Nội do Công ty Cổ phần Đ1 (Sau đây gọi là “SUDICO”) làm chủ đầ u tư theo Quyết định số 5305 CV/UB -XDCB ngày 22/12/2005 của UBND tỉnh H Ngày 16/7/2009, SUDICO chuyển nhượng quyền sử dụng đất lô HH3 cho Công Ty CP S Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 07/2009 -HĐCN-NAK.
Ngày 24/8/2009, Công ty CP S1 kinh doanh lô đất HH3 với Công ty CP B(Sau đây gọi là “P1với tỷ lệ hợp tác vốn (P1Vtheo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 42/HĐHTKD-PVFC Land (10% của Vđược chuyển nhượng cho PAMC ngày 22/7/2021).
Ngày 25/6/2010, P1chuyển nhượng vốn góp với tỷ lệ 90% cho Công ty CP Đ2(Sau đây gọi là IMICO”) theo Hợp đồng chuyển vốn góp số 23/HĐCNVG-PVFC Land -IMICO. Ngày 29/6/2010, IMICO chuyển nhượng 20% vốn góp cho Công ty CP V1 - P2theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 2906/HĐCNVG-IMICO-VINACONEX 39-PVC ngày 29/6/2010.
Ngày 29/8/2010, Ngân hàng TMCP M1 (Nay là Ngân hàng TNHH MTV V2 đại) (viết tắt là Ngân hàng M2 , ký Hợp đồng Hợp tác đầu tư số A113/2010/HĐHTĐT/OCEANBANK-PVC VINACONEX 39 với Công ty CP V1(Nay là Công ty Cổ phần V1 với một số nội dung cơ bản như sau: Mục đích hợp tác. Hai bên hợp tác đầu tư Dự án và Bên A góp vốn cho Bên B để nhận sản phẩm của Dự án theo các điều khoản và điều kiện nêu tại Hợp đồng này. Thời

## Page 3

gian hợp tác đầu tư: 36 tháng kể từ ngày ký hợp đồng. Phương thức hợp tác:
Tổng vốn đầu tư (tạm tính): 500.000.000.000 đồng; Cơ cấu vốn góp: Vốn tự có của chủ đầu tư: 200.000.000.000 đồng, trong đó các bên hợp tác góp vốn như sau: Bên A (O180.000.000.000 đồng; Bên B (V120.000.000 đồng; Vốn vay:
300.000.000.000 đồng; Dự án hợp tác: Dự án Nlà dự án được thực hiện trên lô đất có diện tích 28.059 m2, nằm trong dự án Khu chung cư cao cấp, dịch vụ hỗn hợp HH3 - thuộc dự án Khu đô thị M, xã A, huyện H, thành phố H ích phân chia: Sản phẩm của Dự án là 02 sàn thương mại dịch vụ và 10 sàn căn hộ (Chi tiết tại khoản 2.6 Điều 2 Hợp đồng hợp tác). Quá trình thực hiện Hợp đồng, sau khi ký Hợp đồng hợp tác, O1đã thực hiện việc góp số tiền 80.000.000.000 đồng vào ngày 30/9/2010 (việc giao nhận tiền theo Sổ phụ tài khoản tiền gửi số DD001 ngày 04/10/2010). Tuy nhiên, theo thỏa thuận trong Hợp đồng hợp tác, điều kiện hợp tác chưa thể hoàn thành, đồng thời Hợp đồng hợp tác có những thiếu sót trong việc đảm bảo hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật như:
Các bên chưa cung cấp các văn bản/ hồ sơ pháp lý gồm: Điều lệ, đăng ký kinh doanh, báo cáo tài chính và biên bản họp, nghị quyết của Hội đồng cổ đông (Hội đồng quản trị) thông qua nội dung hợp tác góp vốn; Chủ đầu tư Dự án và các bên liên quan đến Dự án Khu chung cư và Dịch vụ hỗn hợp tạiN ký Biên bản thỏa thuận về việc xác nhận việc hợp tác đầu tư theo nội dung Hợp đồng thỏa thuận. Mặt khác, sau khi ký Hợp đồng hợp tác việc triển khai dự án phải tạm dừng do UBND thành phố Hcó quyết định điều chỉnh quy hoạch chi tiết xây dựng và V1 đã có Công Văn số 998/VNPVC -BĐS ngày 13/12/2012 thông báo về tiến độ thực hiện dự án. Vì vậy, việc hợp tác của các bên chưat hể triển khai thêm các công việc để tiếp tục triển khai dự án, hoàn thành các sản phẩm của Dự án là diện tích sàn chung cư và sàn thương mại để có thể phân chia lợi ích theo nội dung thỏa thuận của Hợp đồng hợp tác.
Nội dung giao dịch dân sự là Hợp đồng Hợp tác đầu tư số A113/2010/HĐHTĐT/OCEANBANK-PVC VINACONEX 39 ngày 29/8/2010 ký giữa Ngân hàng TMCP Mvới Công ty CP V1 - P2có một số điểm không thỏa mãn điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2005, cụ thể như sau: Về chủ thể ký Hợp đồng: Theo Hợp đồng hợp tác, đại diện theo ủy quyền của O1là ông Trần Quang L Giấy ủy quyền số 1383 ngày 26/10/2009 ký Hợp đồng hợp tác. Tuy nhiên, phía O1chưa cung cấp cho V39 Giấy ủy quyền nói trên và quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua việc hợp tác đầu tư (Biên bản họp, Nghị quyết của ĐHĐCĐ/HĐQT). Hồ sơ hiện nay của Vinaconex 39 không có tài liệu, văn bản thể hiện thẩm quyền ký Hợp đồng hợp tác của O1Do đó, căn c ứ các quy định về chủ thể, việc V1 và O1ký Hợp đồng hợp tác vi phạm quy định về chủ thể tham gia giao dịch dân sự theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2005 (điểm a khoản 1 Điều 177 BLDS năm 2015) và Điều 70 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định về quyền của Tổng giám đốc.
- Về nội dung giao dịch: Ngân hàng O1 đủ điều kiện hợp tác đầu tư dự án

## Page 4

bất động sản: O1là tổ chức kinh doanh có điều kiện theo Luật các Tổ chức tín dụng, do đó, căn cứ Điề u 73 Luật các TCTD năm 1997 quy định “Tổ chức tín dụng không được trực tiếp kinh doanh bất động sản”. Mặt khác, tại Điều 132 Luật các TCTD năm 2010 cũng quy định: Tổ chức tín dụng không được kinh doanh bất động sản, trừ các trường hợp Mua, đầu tư, sở hữu bất động sản để sử dụng làm trụ sở kinh doanh, địa điểm làm việc hoặc cơ sở kho tàng phục vụ trực tiếp cho các hoạt động nghiệp vụ của tổ chức tín dụng; Cho thuê một phần trụ sở kinh doanh chưa sử dụng hết hoặc nắm giữ BĐS do việc xử lý nợ”. Từ các quy định trên, có thể xác định việc O1hợp tác đầu tư Dự án bất động sản đã vi phạm quy định cấm của Luật các Tổ chức tín dụng. Vi phạm trên dẫn đến Hợp đồng hợp tác vô hiệu theo điểm b khoản 1 Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2005 (điểm c khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Điều kiện hợp tác theo thỏa thuận: Hợp đồng hợp tác là hợp đồng có điều kiện (khoản 2.4 Điều 2 Hợp đồng hợp tác), vì vậy, kết quả hợp tác sẽ là việc các bên ký Hợp đồng chuyển nhượng sản phẩm Dự án là diện tích sàn chung cư và sàn thương mại chỉ được thực hiện khi Dự án HH3 hoàn thành phần móng trong thời hạn 36 tháng kể từ ngày ký HĐHT. Trường hợp quá 36 tháng dự án vẫn chưa hoàn thiện hồ sơ pháp lý và triển khai dự án mà các bên chưa thể ký Hợp đồng chuyển nhượng thì việc Hợp tác chưa pháp sinh hiệu lực. Việc chưa hoàn thành xây dựng phần móng hoàn toàn là do có sự điều chỉnh quy hoạch chi tiết xây dựng của UBND thành phố H quá trình thực hiện dự án của Chủ đầu tư và
V. Vinaconex 39 cũng đã có các Công văn thông báo về tình hình triển khai dự án số 1218/VN -PVC/BĐS ngày 07/11/2011; Công văn số 316/VNPVC -BĐS ngày 17/4/2012 và Công văn số 998/VNPVC-BĐS ngày 13/12/2012.
Mặt khác, để thực hiện việc xây dựng dự án Chủ đầu tư là SUDICO cần phảic ó Giấy phép xây dựng theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Nghị định 71/2010/NĐ-CP ngày 23/6/2010 hướng dẫn thi hành Luật nhà ở năm 2005. Tuy nhiên, tại thời điểm ký Hợp đồng hợp tác giữa Vinaconex 39 với O1và trong thời gian thực hiện thỏa thuận, Dự án KĐT Nam An Khánh chưa được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép xây dựng nên việc xây dựng phần móng là điều kiện hợp tác không thể đạt được khi dự án chưa có giấy phép xây dựng nên không thể khởi công xây dựng các hạng mục thuộc dự án. Vì vậy, Vinaconex 39 không phải chủ đầu tư có thẩm quyền trong việc xin giấy phép xây dựng và hoàn thành điều kiện hợp tác là xây dựng phần móng trong thời hạn 36 tháng như thỏa thuận với O1 Điều kiện để O1chuyển tiền: Theo quy định tại điểm 2.5.1 khoản 2.5 Điều 2 Hợp đồng hợp tác quy định về điều kiện chuyển tiền thì Chủ đầu tư Dự án và các bên liên quan đến Dự án ký “Biên bản thỏa thuận” xác nhận việc hợp tác đầu tư của O1và V1. Tuy nhiên, theo hồ sơ hiện nay chưa có biên bản nào thể hiện việc Chủ đầu tư (SUDICO), IMICO, O 1và V39 hay bên có liên quan cùng ký biên bản thỏa thuận xác nhận về việc hợp tác giữa O1và V1. Đồng thời, tại thời điểm O1chuyển tiền, V1 chưa có Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng quản trị và Quyết định thông qua nội dung hợp tác với O1để cung cấp cho

## Page 5

O1nên các điều kiện để O1chuyển tiền chưa thỏa mãn. Do đó, việc O1chuyển tiền vào tài khoản của V39 khi biết rõ chưa đủ điều kiện chuyển tiền là hành vi pháp lý đơn phương. Vinaconex 39 không có lỗi nên không chấp nhận các nội dung yêu cầu thanh to án nghĩa vụ phát sinh về chi phí vốn đầu tư, lãi suất, phạt vi phạm trên số tiền mà 80 tỷ mà O1đã chuyển cho V39.
Lợi ích phân chia: Vinaconex 39 và O1ký thỏa thuận hợp tác thực chất là một hình thức huy động vốn để đầu tư xây dựng nhà ở theo quy định tại Điều 9 Luật Nhà ở. Tuy nhiên, V39 không phải chủ đầu tư cấp I hay cấp II nên không có quyền huy động vốn bằng hình thức hợp tác đầu tư và việc thỏa thuận phân chia lợi nhuận phải được sự thông qua và đồng ý của chủ đầu tư. Do đó, nội dung thỏa thuận phân chia lợi ích giữa O1và V39 không có hiệu lực pháp luật.
Công ty V3 đề nghị Tòa án giải quyết vụ án như sau: Tuyên Hợp đồng Hợp tác đầu tư số A113/2010/HĐHTĐT/OCEANBANK -PVC VINACONEX 39 ngày 29/8/2010 ký giữa Ngân hàng TMCP Mvới Công ty CP V1 - P2vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu theo quy định.
Quan điểm của Bị đơn là Ngân hàng TNHH một thành viên V2 (trước đây là ngân hàng TMCP M1:
Về việc ký kết hợp đồng Hợp tác đầu tư số A113/2010/HĐHTĐT/OCEANBANK-PVC-VINACONEX 39 (sau đây gọi là “Hợp đồng A113”) như nguyên đơn trình bày là đúng. Để thực hiện hợp đồng, ngày 30/9/2010, O1đã chuyển cho V 39 số tiền là 80 tỷ đồng theo đúng thời hạn đã cam kết tại Khoản 2.5 Điều 2 Hợp đồng A113. Sau khi hết thời hạn hợp tác đầu tư 36 tháng kể từ ngày ký hợp đồng (ngày 29/8/2013), V1 đã không hoàn thành tiến độ thực hiện dự án như đã quy định tại Hợp đồng hợp tác đầu tư. Kể từ khi V1vi phạm nghĩa vụ thực hiện theo Hợp đồng A113 đến nay, O1đã rất nhiều lần gửi các công văn, tổ chức các cuộc họp nhằm yêu cầu V1cập nhật thông tin về Dự án, nhanh chóng thanh toán cho O1các khoản tiền theo quy định tại Hợp đồng A113, tuy nhiên đến nay Vinaconex 39 vẫn chưa đưa ra được phương án xử lý cụ thể cũng như chưa thanh toán các khoản tiền nêu trên cho O1Điều này làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền và lợi ích hợp pháp của O1Đối với nội dung khởi kiện của V1 39 yê u cầu Tòa án tuyên Hợp đồng A113 ngày 29/08/2010 vô hiệu và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu thấy rằng:
Vinaconex 39 đưa ra 3 lý do để chứng minh Hợp đồng A113 vô hiệu theo quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2005. O1cho rằng Hợp đồng A113 đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại khoản 1 Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2005, cụ thể là: Người tham gia giao dịch có năng lực hành vi dân sự; Mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội; Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện. Tuy nhiên, V39 39 đã nhầm lẫn giữa điều kiện hợp tác với điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, cụ thể:
- Thứ nhất, về điều kiện hợp tác theo thỏa thuận: Khoản 2.4 Điều 2 Hợp đồng A113 mặc dù được gọi là “điều kiện hợp tác” nhưng bản chất là thỏa thuận về các nghĩa vụ mà Vinaconex 39 phải cam kết thực hiện, cụ thể gồm các nghĩa

## Page 6

vụ là: Vinaconex 39 phải hoàn thành xong phần móng công trình của Dự án trong vòng 36 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng; Vinaconex 39 chỉ được sử dụng số tiền vốn của O1vào việc hoàn tất các thủ tục để nhận chuyển nhượng quyền đầu tư trên lô đất HH3 của Dự án N; V39 cam kết phải có quyền sở hữu 20% phần vốn góp tại Dự án tại thời điểm ký kết Hợp đồng A113. Trường hợp Vinaconex 39 vi phạm bất kỳ một trong các nghĩa vụ hoặc tất cả các nghĩa vụ tại khoản 2.4 Điều 2 Hợp đồng A113 thì Vinaconex 39 phải chịu trách nhiệm dân sự đối với O1theo thỏa thuận Hợp đồng và theo quy định pháp luật dân sự. Trên thực tế, V1 đã vi phạm nghĩa vụ cam kết tại điểm 2.4.1 khoản 2.4 Điều 2 Hợp đồng A113, cụ thể là không hoàn thành được phần móng công trình trong thời hạn 36 tháng kể từ ngày ký kết Hợp đồng A113 (tức từ ngày 29/08/2010 đến ngày 29/08/2013). Việc Vinaconex 3 cho rằng: “Việc chưa hoàn thành xây dựng phần móng hoàn toàn do sự kiện khách quan”. Trước đây, tại Văn bản số 645A/VNPVC-BĐS ngày 28/11/2013 của V1 gửi O1đã đưa ra các lý do. Tuy nhiên, các lý do mà V39 nêu là không phù hợp bởi: Vinaconex 39 là bên sở hữu 20% quyền góp vốn tại Dự án nên biết và buộc phải biết về sự tham gia, vai trò, tỷ lệ góp vốn của tất cả các nhà đầu tư tham gia đầu tư vào Dự án. Trường hợp các nhà đầu tư không thể thống nhất được về chủ trương thực hiện hoặc trường hợp có sự thay đổi, điều chỉnh trong chính sách, pháp luật của Nhà nước liên quan đến việc triển khai Dự án, Vinaconex 39 có trách nhiệm phải báo cáo ngay cho O1về tiến độ, rủi ro pháp lý, tác động chính sách đối với Dự án; đồng thời đề xuất giải pháp, biện pháp phù hợp trong bối cảnh thay đổi nhưng Vinaconex 39 đã không nỗ lực thực hiện nghĩa vụ của mình trong việc khắc phục các khó khăn phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Như vậy, việc Vinaconex 39 vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng xuất phát từ lỗi chủ quan của V1 mà không phải là do “sự kiện khách quan”.
- Thứ hai, về điều kiện để O1chuyển tiền: Theo điểm 2.5.1 khoản 2.5 Điều 2 Hợp đồng A113 mặc dù được gọi là “điều kiện chuyển tiền” nhưng bản chất là cam kết về nghĩa vụ của O1trong Hợp đồng và việc thực hiện nghĩa vụ của O1là có điều kiện. Do đó, O1chỉ phải thực hiện nghĩa vụ khi các điều kiện được nêu tại Điều 2.5.1 phát sinh trên thực tế. Các điều kiện này là nghĩa vụ mà V 39 phải thực hiện trước khi O1thực hiện nghĩa vụ chuyển tiền. Tuy nhiên, khi đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng (tức ngày 01/10/2010), V1 đã vi phạm nghĩa vụ hợp đồng (không cung cấp cho O1Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị, quyết định thông qua nội dung hợp tác…). Theo thỏa thuận Hợp đồng, thời hạn thực hiện nghĩa vụ chuyển tiền của O1là ngày 01/10/2010. Do đó, ngày 30/9/2010 O1đã chuyển đầy đủ số tiền theo quy định là 80 tỷ đồng cho Vinaconex 39. Như vậy, O1đã thực hiện nghĩa vụ chuyển tiền của mình theo đúng thời hạn cam kết tại Hợp đồng A113 và phù hợp với quy định tại Điều 285 Bộ luật Dân sự năm 2005. Vinaconex 39 biết việc O1chuyển tiền và kể từ ngày O1chuyển 80 tỷ đồng cho V1 39 đến nay, tại các văn bản gửi O1V1 39 không có bất kỳ ý kiến phản đối nào về việc O1chuyển tiền, V1 vẫn đang nắm giữ toàn bộ số tiền này kể từng ày 20/9/2010 đến nay.
O1chuyển tiền cho V 39 căn cứ vào thỏa thuận tại Hợp đồng A113 được ký kết

## Page 7

bởi người đại diện hợp pháp của O2 nên không phải là hành vi pháp lý đơn phương. Đối với các tài liệu như: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị, quyết định thông qua nội dung hợp tác với O1là văn bản nội bộ của Vinaconex 39 và là căn cứ để Vinaconex 39 xem xét trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của Vinaconex 39. Trong Hợp đồng A113, Vinaconex 39 là pháp nhân theo quy định của Bộ luật Dân sự 2005, phải thực hiện các nghĩa vụ, phải chịu trách nhiệm đối với hành vi của người đại diện theo pháp luật của mình xác lập trong giao dịch dân sự đối với O1
- Thứ ba, về lợi ích phân chia. Về nội dung này theo quy định tại khoản 13 và khoản 16 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2005 thì tại thời điểm ký kết Hợp đồng A113, trên cơ sở Vinaconex 39 đã nhận chuyển nhượng và có quyền sở hữu 20% phần vốn góp tại Dự án “Khu chung cư cao cấp, dịch vụ hỗn hợp - Khu đô thịN lô đất có diện tích 28.059 m2 thuộc lô HH3 của Dự án tương ứng với hai tòa tháp sẽ được xây dựng tại vị trí trên, V1 mới ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư với O1Mục đích hợp tác là O1góp vốn cho V1để nhận được sản phẩm của Dự án sau khi 2 bên ký kết Hợp đồng chuyển nhượng. Việc ký kết Hợp đồng A113 được thực hiện tự nguyện, tự do giao kết, thỏa thuận giữa các bên, không trái pháp luật, đạo đức xã hội, phù hợp với quy định tại Mục 7 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định về Hợp đồng dân sự, phù hợp quy định của Luật Đầu tư năm 2005. Mặt khác, tại khoản 4.4 Điều 4 Hợp đồng A113 quy định nghĩa vụ của Vinaconex 39 như sau: “Hoàn thiện các thủ tục pháp lý cần thiết, các thủ tục huy động vốn để thực hiện đầu tư, triển khai thi công Dự án theo đúng tiến độ đã cam kết. Bên B (Vinaconex 39) tự chịu trách nhiệm hoàn toàn về việc huy động vốn này”. Như vậy, vì V 39 không thực hiện nghĩa vụ nên phải chịu trách nhiệm dân sự, chứ không phải dẫn đến việc giao dịch vô hiệu. Không có cơ sở xác định Ngân hàng kinh doanh bất động sản vì chất đây là hoạt động đầu tư của Ngân hàng và thời điểm đó O1là ngân hàng thương mại nên được phép góp vốn đầu tư. Như vậy, không có cơ sở để xác định Hợp đồng A113 bị vô hiệu theo quy định tại Điều 12 2 Bộ luật Dân sự năm 2005. Theo Hợp đồng A113, O1đã thực hiện đúng nghĩa vụ nhưng Vinaconex 39 đã vi phạm nghĩa vụ do lỗi chủ quan của V39. Do đó, đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần V1.
Quan điểm của UBND xã A1: Văn bản pháp lý thực hiện dự án Khu đô thị M, xã A, huyện H, thành phố H 25/6/2004, Thủ tướng chính phủ ban hành công văn số 885/CP-CN về việc xin phép đầu tư Dự án xây dựng và kinh doanh hạ tầng kỹ thuật Khu đô thị M, H, tỉnh Hà TâyNgày 30/6/2004, UBND tỉnh H hành Quyết định số 697/QĐ UB về việc thu hồi 202.6265 ha đất nông nghiệp và đất chuyên dùng thuộc đị a giới hành chính 2 xã A, huyện Htạm giao cho Tổng Công ty S2 lập phương án bồi thường giải phóng mặt bằng dự án đầu tư xây dựng Khu đô thịM , UBND tỉnh H hành Quyết định số 563/QĐ UBND về việc giao chính thức 1.818.410,4m2 đất tạm giao tại Quyết định số 697/QĐ/UB ngày 30 tháng 6 năm 2004 của UBND tỉnh và thu hồi bổ sung 57.665,9m2 đất nông nghiệp thuộc địa bàn 2 xã A và A, huyệnH Cổ phần Đ3và khu công nghiệp S hiện dự án xây dựng khu đô thị MNgày 07/7/2007, UBND tỉnh H hành Quyết

## Page 8

định số 1168/QĐ UBND về việc phê duyệt Quy hoạch chi tiết xây dựng tỷ lệ 1/500 khu đô thịN huyện H, tỉnh Hà Tây Ngày 17/6/2011, UBND thành phố Hban hành Quyết định số 2796/QĐ - UBND về việc phê duyệt Điều chỉnh Quy hoạch chi tiết xây dựng Khu đô thịN phần mở rộng - khu B, tỷ lệ 1/500 địa điểm xã A, A - huyệnH - thành phố H 12/3/2024, Sở Q1đã ban hành công văn số 993/QHKT -NSH về việc thực hiện chỉ đạo của UBND thành phố tại Thông báo số 23/TB -VP ngày 15/01/2024 về việc xem xét chuyển giao hạ tầng tại lô đất HH3 tại dự án đầu tư xây dựng Khu đô thị N, huyện HNgày 08/7/2024, UBND thành phố Hban hành Quyết định số 3525/QĐ-UBND về việc thu hồi 40.120 m2 đất tại Lô H, Khu đô thị M, huyện H Công ty cổ phần Đ3và Khu công nghiệp S, sử dụng đã chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho chủ đầu tư thứ cấp ( Công ty cổ phần S3 tiếp tục đầu tư xây dựng công trình hỗn hợp theo quy hoạch. Đến nay, công ty cổ phần S4 thực hiện việc điều chỉnh cục bộ quy hoạch chi tiết xây dựng khu đô thịN phần mở rộng - khu B huyện H, thành phố H lô đất ký hiệu HH3. Hiện trạng sử dụng đất đối với lô đất quy hoạch ký hiệu HH3, dự án Khu đô thị N, xã A, thành phố H rào tôn, chưa thi công xây dựng công trình.
Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM -ST ngày 11/4/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Dương đã quyết định:
1. Xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần V1
- Tuyên bố Hợp đồng Hợp tác đầu tư số A113/2010/HĐHTĐT/ OCEANBANK-PVC VINACONEX 39 vớiC ông ty CP V1 - P2ký ngày 29/8/2010 giữa Ngân hàng TMCP M1 (Ngân hàng TNHH một thành viên V2và Công ty CP V1(nay là Công ty Cổ phần V1) vô hiệu.
- Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Buộc Công ty Cổ phần V1phải trả cho Ngân hàng TNHH một thành viên V2 Đại tổng số tiền 149.803.835.000đ trong đó gồm số tiền đã góp vốn 80.000.000.000 đồng và tiền bồi thường thiệt hại 69.803.835.000 đồng.
2. Về án phí: Ngân hàng TNHH một thành viên V2 phải chịu 3.000.000đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Công ty cổ phần V1 phải chịu 257.803.000 đồng (đã làm tròn) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Ngoài ra bản án còn tuyên về quyền yêu cầu thi hành án, lãi suất chậm trả, quyền kháng cáo.
Ngày 25/4/2025 Nguyên đơn công ty cổ phần V1 kháng cáo đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng nguyên đơn không phải bồi thường thiệt hại cho bị đơn và không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, hoàn trả nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí đã nộp. Ngày 23/4/2025 bị đơn Ngân hàng TNHH một thành viên V2 đại kháng cáo đề nghị bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm:

## Page 9

Đại diện nguyên đơn trình bày giữ nguyên quan điểm nội dung kháng cáo.
Đại diện bị đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo, đề nghị bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời triệu tập đại diện công ty cổ phần Đ3(gọi tắt là Công ty Đ4 tố tụng với tư cách là Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, vì Công ty Đ4ký hợp đồng hợp tác với Ngân hàng TNHH một thành viên V2 (gọi tắt là Ngân hàng M3 tư hai tòa tháp của dự án “Khu chung cư cao cấp, dịch vụ hỗn hợp -Khu đô thịN - Hà Nội Đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của các đương sự, sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm theo hướng xác định lỗi của của nguyên đơn dẫn đến hậu quả hợp đồng vô hiệu là 50%, của bị đơn là 50%. Về án phí: Các đương sự không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra công khai tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử (viết tắt là HĐXX) nhận định:
[1] Về tố tụng: Kháng cáo của Công ty Cổ phần V2 (Ngân hàng M2 trong thời gian quy định nên kháng cáo hợp lệ.
Tại giai đoạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm, bị đơn Ngân hàng TNHH một thành viên V2 đại đề nghị HĐXX phúc thẩm triệu tập và đưa Công ty Đ4tham gia tố tụng với tư cách là Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án, HĐXX xét thấy việc Ngân hàng TNHH một thành viên V2 ký hợp đồng hợp tác với Công ty Đ5 quan hệ giữa hai bên, không liên quan đến hợp đồng hợp tác giữa Công ty V3 với Ngân hàng M4 không liên quan đến việc giải quyết vụ án này. Do vậy, HĐXX không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng M2 Sau khi Tòa án ra Quyết định đưa vụ án ra xét xử, bị đơn Ngân hàng TNHH một thành viên V2 có văn bản thay đổi người đại diện theo ủy quyền, bổ sung người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự, HĐXX xét thấy đương sự nộp đầy đủ thủ tục trước phiên tòa theo quy định nên chấp nhận.
[2] Về nội dung. Xét yêu cầu kháng cáo của các bên đương sự, HĐXX xét thấy:
 [2.1] Đối với yêu cầu tuyên bố hợp đồng hợp tác vô hiệu: Đại diện nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận: Ngày 29/8/2010, Ngân hàng TMCP M1(Nay là Ngân hàng V4 Hợp đồng Hợp tác đầu tư số A113/2010/HĐHTĐT/OCEANBANK-PVC VINACONEX 39 với Công ty CP V1(Nay là Công ty Cổ phần V1). Nội dung hợp đồng như sau. Mục đích là H1bên hợp tác đầu tư Dự án và O1góp vốn cho V1 để nhận sản phẩm của Dự án là 02 sàn thương mại và 10 sàn căn hộ. Thời gian hợp tác đầu tư: 36 tháng kể từ

## Page 10

ngày ký hợp đồng. Thực hiện hợp đồng ngày 30/9/2010 ngân hàng đã chuyển cho V39 số tiền 80.000.000.000đ. Hai bên đều biết rõ tình trạng pháp lý dự án, về chủ thể tham gia ký kết hợp đồng và đồng ý ký kết hợp đồng, các bên tham gia ký hợp đồng trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện. Xem xét các điều kiện để xác định hiệu lực của hợp đồng hợp tác, HĐXX thấy rằng: Tại khoản 2.4 Điều 2 Hợp đồng hợp tác thể hiện kết quả hợp tác sẽ là việc các bên ký Hợp đồng chuyển nhượng sản phẩm Dự án là diện tích sàn căn hộ và sàn thương mại. Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện, ngày 16/7/2009 Công ty S5 chủ đầu tư dự án đã chuyển nhượng quyền sử dụng đất lô HH3 cho Công ty S6 24/8/2009 Công ty S7 ký hợp đồng hợp tác một phần lô HH3 với Công ty P1 đó quy định rõ P1là pháp nhân đại diện và là đơn vị ký kết các hợp đồng phát sinh trong quá trình triển khai thực hiện dự án với bên thứ 3. Ngày 29/6/2010, IMICO thực hiện ủy quyền của P1đã chuyển nhượng 20% cổ phần dự án của P1cho Vinaconex
39. Ngày 28/6/2010 P2 và P1ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 64a, tại Điều 9 hợp đồng quy định đối với các bên tham gia hợp đồng như sau: “Trong trường hợp cần vốn góp cho dự án, hai Bên được quyền thay đổi, chuyển nhượng một phần số vốn góp của mình trong Hợp đồng này cho bên thứ banh ằm làm giảm tỷ lệ góp vốn của mình, trong đó: Các bên thứ ba chỉ đóng vai trò như là đối tác góp vốn, ủy thác, ủy thác đầu tư ... để cùng hưởng quyền lợi với bên chuyển nhượng một phần số vốn góp của mình. Các bên thứ ba không được quyền tham gia trực tiếp vào hợp đồng này và dự án”. Đối chiếu quy định tại Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 64a ngày 28/6/2010 P2 và P1thì V39 chỉ là bên thứ 3 đóng vai trò là đối tác đầu tư vào dự án để cùng hưởng lợi, V39 không được quyền tham gia trực tiếp vào dự án. Tuy nhiên, ngày 29/8/2010 V1 và O1 lại ký Hợp đồng hợp tác đầu tư với với nội dung: O1góp vốn cho V139 để nhận được sản phẩm của dự án là các sàn căn hộ và sàn thương mại dịch vụ của dự án Khu chung cư cao cấp, dịch vụ hỗn hợp khu đô thịN - H lô HH3 của dự án. Như vậy tại thời điểm ký kết hợp đồng đã có đối tượng không thể thực hiện được bởi Vinaconex 39 không được quyền tham gia trực tiếp vào dự án nên không quyết định được tiến độ của dự án (hoàn thành xong phần móng trong thời hạn 36 tháng từ khi ký hợp đồng, ký hợp đồng chuyển nhượng chính thức) và chỉ khi được sự chấp thuận của chủ đầu tư và các bên liên quan thể hiện bằng biên bản thỏa thuận như hợp đồng hợp tác đã nêu về việc xác nhận việc hợp tác đầu tư giữa Vinaconex 39 và Ngân hàng thì nhà đầu tư (V và Ngân hàng) mới được hưởng kết quả đầu tư cụ thể ở đây là sản phẩm của dự án. Trên thực tế căn cứ tài liệu do nguyên đơn cung cấp và kết quả xác minh tại UBND xã A, thành phố H định đến nay dự án vẫn chưa thực hiện được. Hơn nữa khi ký kết hợp đồng hai bên đã thỏa thuận cụ thể về hiệu lực của Hợp đồng tại Điều 3 của Hợp đồng hợp tác A113 theo đó hợp đồng hợp tác này chỉ có hiệu lực khi chủ đầu tư dự án và các bên liên quan ký kết biên bản thỏa thuận xác nhận việc hợp tác đầu tư và thừa nhận việc Ngân hàng kế thừa các quyền và lợi ích của V39 tương ứng với phần giá trị vốn góp 80 tỷ đồng là 02 sàn thương mại dịch vụ và 10 sàn căn hộ. Ngân hàng xác định việc ngân hàng ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư này không phải là trực tiếp kinh doanh bất động sản mà bản chất là hoạt động đầu tư của ngân hàng nhằm hưởng

## Page 11

kết quả đầu tư là sàn căn hộ và thương mại để làm trụ sở làm việc cho Ngân hàng. Tại mục 2.6.1 của hợp đồng hợp tác mô tả sản phẩm Ngân hàng nhận được tương ứng với tỷ lệ vốn góp 80 tỷ là 02 sản thương mại và 10 sàn căn hộ.
Tuy nhiên quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa Ngân hàng không cung cấp được căn cứ chứng minh tại thời điểm ký kết hợp đồng hợp tác, Hội đồng quản trị của Ngân hàng có quyết định sử dụng kết quả đầu tư là 02 sàn thương mại và 10 sàn căn hộ để làm trụ sở làm việc cho Ngân hàng. Như vậy tại thời điểm ký kết hợp đồng hợp tác A113 ngân hàng đã thực hiện không đúng quy định tại Điều 73 Luật các tổ chức tín dụng năm 1997. Từ những căn cứ nêu trên HĐXX thấy rằng hợp đồng hợp tác đầu tư số A113/2010/HĐHTĐT/OCEANBANK - PVC VINACONEX 39 ngày 29/8/2010 đã vi phạm quy định tại Điều 121, 122, 128, 411 Bộ luật Dân sự và Điều 73 Luật các tổ chức tín dụng năm 1997 nên hợp đồng hợp tác trên bị vô hiệu. Do vậy, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng hợp tác đầu tư nêut rên vô hiệu là có căn cứ pháp luật. Do vậy không chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn Ngân hàng O3 (nay là Ngân hàng TNHH một thành viên V2).
[2.2] Đối với yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, HĐXX xét thấy: Thực tế Vinaconex 39 đã nhận của ngân hàng 80.000.000.000 đồng, nên V1 phải trả lại cho Ngân hàng O3(nay là Ngân hàng TNHH một thành viên V2) số tiền trên là phù hợp quy định tại Điều 137 Bộ luật Dân sự.
[2.2.1] Về xác định thiệt hại: Ngân hàng không cung cấp tài liệu, chứng cứ về việc xác định thiệt hại cụ thể khi chuyển số tiền 8 0.000.000.000 đồng cho V1. Vinaconex 39 xác định thiệt hại của Ngân hàng tính theo mức lãi suất 10%/năm. Do vậy, cấp sơ thẩm đã xác định thiệt hại do hợp đồng vô hiệu là tiền lãi suất tính trên số tiền 80.000.000.000 đồng tính từ ngày 30/9/2010 đến ngày xét xử sơ thẩm 11/4/2025 (5.308 ngày) với mức lãi suất chậm thực hiện nghĩa vụ 10%/năm theo quy định tại Điều 357 của Bộ luật Dân sự năm 2015, cụ thể là 80.000.000.000 đồng x 5.308 ngày x 10%/năm = 116.339.726.027 đồng là phù hợp.
[2.2.2] Về lỗi của các bên: O1 (nay là Ngân hàng TNHH một thành viên V2 đại) không có quyền kinh doanh bất động sản nhưng vẫn ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư để nhận sản phẩm là sàn căn hộ và sàn thương mại dịch vụ. Tại Điều 2.5 về Điều kiện và phương thức chuyển tiền cũng quy định: “Chậm nhất là ngày 01/10/2010 bên A O số tiền 80 tỷ cho bên B với điều kiện Chủ đầu tư dự án và các bên liên quan ký kết biên bản thỏa thuận xác nhận việc hợp tác đầu tư theo các nội dung quy định tại Hợp đồng này…”.Tại thời điểm chuyển tiền chưa có đủ các điều kiện để chuyển tiền nhưng O1vẫn chuyển toàn bộ số tiền trên cho V1dẫn đến thiệt hại cho O1nên phía bị đơn O1(nay là Ngân hàng TNHH một thành viên V2 đại phải chịu 50% lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu và thiệt hại do hợp đồng vô hiệu. Xem xét Hợp đồng hợp tác đầu tư số A113 thấy rằng: Tại phần căn cứ của Hợp đồng đã ghi rõ căn cứ vào Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 64a giữa PVFC và P2 (P1được chuyển nhượng cổ phần cho các bên thứ 3 để

## Page 12

cùng đầu tư hưởng lợi từ dự án, các bên thứ 3 không có quyền tham gia trực tiếp vào dự án). Vinaconex 39 không được quyền tham gia trực tiếp vào dự án nhưng vẫn nhận góp vốn, đồng thời không thể thực hiện tiến độ của dự án nên nguyên đơn Vinaconex 39 phải chịu 50% lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu và thiệt hại do hợp đồng vô hiệu. Cấp sơ thẩm xác định lỗi của V1 là 60%, lỗi của O1là 40% là chưa phù hợp. Căn cứ khoản 2 Điều 308 và Điều 309 của Bộ luật tố tụng dân sự, sửa bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM -ST ngày 11/4/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương về phần giải quyết hậu quảc ủa hợp đồng vô hiệu. Xác định nguyên đơn Vinaconex 39 phải bồi thường thiệt hại cho bị đơn Ngân hàng TNHH một thành viên V2 đại tương ứng với lỗi của mình là 116.339.726.027 đồng x 50% = 58.169.863.013 đồng (làm tròn là 58.169.863.000 đồng).
[3] Về án phí: Do sửa bản án sơ thẩm nên các bên kháng cáo không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm, đồng thời HĐXX sửa phần án phí sơ thẩm, theo quy định tại khoản 2 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:
[4] Các nội dung khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị QUYẾT ĐỊNH Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, 309, Điều 148 của Bộ luật tố tụng dân sự;
Điều 26, 27 và khoản 2 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:
Xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần V2 (trước đây là Ngân hàng TMCP M1 . Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 11/4/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương về phần yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
2.Căn cứ Điều 121, Điều 122, Điều 128, Điều 137 , Điều 410, Điều 411, Bộ luật Dân sự 2005; Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 73 Luật các tổ chức tín dụng năm 1997; Điều 319 Luật Thương mại.
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần V1.
- Tuyên bố Hợp đồng Hợp tác đầu tư số A113/2010/HĐHT ĐT/ OCEANBANK-PVC VINACONEX với Công ty CP V5 ngày 29/8/2010 giữa Ngân hàng TMCP M1(Ngân hàng TNHH một thành viên V6(nay là Công ty Cổ phần V7.
- Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Buộc Công ty Cổ phần V1phải trả cho Ngân hàng TNHH một thành viên V2 tổng số tiền 138.169.863.000đ (Một trăm ba mươi tám tỉ một trăm sáu chín triệu tám trăm

## Page 13

sáu mươi ba nghìn đồng), trong đó gồm số tiền đã góp vốn 80.000.000.000 đồng và tiền bồi thường thiệt hại 58.169.863.000 đồng.
Kể từ ngày Ngân hàng TNHH một thành viên V8 có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty Cổ phần V9 thi hành số tiền trên thì phải trả khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án tương ứng với thời gian chậm thi hành, theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và 468 Bộ luật Dân sự.
3. Về án phí sơ thẩm: Ngân hàng TNHH một thành viên V2 phải chịu 3.000.000đ (Ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Công ty cổ phần V10 chịu 246.169.900 đồng (Hai trăm bốn mươi sáu triệu một trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm đồng)(làm tròn) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Đối trừ với số tiền 3.000.000đ (Ba triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp, theo biên lại thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0003420 ngày 12/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương. Công ty cổ phần V11 phải chịu 243.169.900 đồng (Hai trăm bốn mươi ba triệu một trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm đồng) (làm tròn) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Về án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần V2 đại không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Hoàn trả Công ty cổ phần V12 tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm, theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0001391 ngày 26/4/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương.
Hoàn trả Ngân hàng TNHH một thành viên V2 đại số tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm, theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0001396 ngày 29/4/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu yêu cầu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự./.
3. Các nội dung khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo kháng nghị.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Hải Dương;
- TAND thành phố Hải Dương;
- Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Hải Dương;
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(ĐÃ KÝ)

## Page 14

- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án, lưu Tòa DS, lưu VP.

Nguyễn Minh Tân