Bản án số 09/2025/KDTM-PT
tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Số: 09
Ngày: 17/06/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: tranh chấp hợp đồng đặt cọc

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

Bản án số 09/2025/KDTM-PT Ngày 17 - 6 - 2025 V/v tranh chấp hợp đồng đặt cọc CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phan Thị Vân Hương.
 Các Thẩm phán : Ông Trần Quốc Cường;
 Ông Nguyễn Tiến Dũng.
 - Thư ký phiên tòa: Bà Dương Thị Tuyết Trinh, Thẩm tra viên Tòa án.
 - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng: Ông Đinh Văn Chánh, Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 17 tháng 6 năm 2025, tại trụ sở, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 19/2025/TBTL -TAngày 21 tháng 3 năm 2025 về “tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTMST ngày 13 tháng 01 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Phú Yên bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1618/2025/QĐ-PT ngày 03 tháng 6 năm 2025 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty J.BHD.
Địa chỉ trụ sở chính: L. Taman D, B, Sungai B, 47000 Selangor D, Malaysia.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Jimmy L (L). Chức vụ: Chủ tịch hội đồng quản trị JRD MOTOR VEHICLES ASSEMBLERS SDN.BHD.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Chuah Keh T đồng thời là Tổng Giám đốc của Công Ty TNHH J. Địa chỉ trụ sở chính: Thôn P, xã A, huyện T, tỉnh Phú Yên, Việt Nam.
Người đại diện theo ủy quyền của ông C2: Ông Nguyễn Vạn L1, sinh năm:
1995, địa chỉ: E ấp T, xã T, huyện H, TP .. Vắng mặt, có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.
2. Bị đơn: Công ty cổ phần Đ.

Địa chỉ trụ sở: số H, H, phường I, quận E, thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn T1, sinh năm: 1978. Vắng mặt, có văn bản ngày 16/5/2025 ủy quyền cho bà Nguyễn Thị Minh T2, sinh năm 1963, địa chỉ thường trú; 7 Â, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh . Có mặt bà T2 tại phiên tòa.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Lâm Thị Hồng C - Công ty L3, địa chỉ: 5 đường C, phường A, quận A, TP H. Có mặt tại phiên tòa.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Đơn khởi kiện và trình bày của nguyên đơn tại Tòa án có nội dung:
Ngày 24/05/2022, Công ty J.BHD là bên A ( sau đây viết tắt là Công ty J )
với Công ty Cổ phần Đ là bên B (sau đây viết tắt là Công ty Đ) ký kết “Biên bản ghi nhớ", nội dung Công ty J sẽ chuyển nhượng toàn bộ vốn góp tại Công ty TNHH J ( Công ty J là chủ sở hữu 100% vốn góp) cho Công ty Đ với giá chuyển nhượng là 88.000.000.000 đồng (tám mươi tám tỷ đồng). Cùng ngày, Công ty Đ sẽ đặt cọc cho Công ty J số tiền 5.000.000.000 đồng (năm tỷ đồng). Phần còn lại sẽ thanh toán trong 02 lần, lần đầu tiên là 40.000.000.000 đồng (bốn mươi tỷ đồng)
sẽ được thanh toán sau 16 ngày kể từ ngày ký biên bản, lần tiếp theo là 43.000.000.000 đồng (bốn mươi ba tỷ đồng) sẽ được thanh toán sau 31 ngày tiếp theo. Sau khi ký kết Biên bản ghi nhớ nêu trên, Công ty Đ đã thanh toán số tiền cọc 5.000.000.000 đồng (năm tỷ đồng).
Đến nay mặc dù, Công ty J cũng như phía Công ty TNHH J (là pháp nhân đại diện JRD tại Việt Nam) đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu VLD đến trụ sở nhà máy của Công ty TNHH J để ký kết hợp đồng chuyển nhượng 100% vốn góp và thanh toán số tiền 40.000.000.000 đồng (bốn mươi tỷ đồng) theo đúng thỏa thuận tại Biên bản ghi nhớ nhưng VLD không hợp tác mà lại yêu cầu bên A cung cấp những giấy tờ chứng từ của công ty, trong khi theo Điều 3.1 của Biên bản ghi nhớ thì JRD không có trách nhiệm phải thực hiện yêu cầu này.
Ngày 20/12/2022, Công ty Đ khởi kiện Công ty J đến Tòa án liên quan đến giao dịch chuyển nhượng vốn góp nêu trên, đã được Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử tại Bản ản kinh doanh thương mại phúc thẩm số 09/2024/KDTM- PT vào ngày 04/5/2024, theo đó Tòa án buộc hai bên tiếp tục thực hiện biên bản ghi nhớ.
Thực hiện nghĩa vụ theo phán quyết của Tòa án, Công ty J cùng Công ty TNHH J nhiều lần liên hệ đề nghị Công ty Đ ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và thanh toán số tiền 40.000.000.000 đồng (bốn mươi tỷ đồng) theo Biên bản ghi nhớ nhưng VLD cố tình không hợp tác và có hành vi kéo dài thời gian thực hiện. Cụ thể là đã có các công văn và tài liệu, đã gửi nhiều lần cho VLD nhưng không nhận được phản hồi; ông Nguyễn Văn T1 có liên lạc với ông C1 Keh Teng muốn mua phần vốn góp trên với giá mới rất thấp là 25.000.000.000 đồng (hai mươi lăm tỷ đồng) và có hành vi đe dọa khởi kiện Công ty TNHH J ra tòa án để đòi bồi thường thiệt hại với lý do không đúng sự thật rằng bên bán không muốn bán vốn góp. Trên thực tế, khi ông Chuah Keh T3 cùng nhân viên của Công ty J

## Page 3

trực tiếp đến địa chỉ trụ sở của Công ty Đ (số H, H, phường I, quận E, TP . ) để xác minh những thông tin mà ông T1 đã trao đổi với ông Chuah K Teng đồng thời thỏa thuận về ngày tiến hành hợp đồng cũng như bàn giao tài liệu mà Công ty Đ đã yêu cầu trước đó nhưng không thấy trụ sở, văn phòng làm việc hay nhân viên của VLD ở đây mà chỉ là căn nhà của một người dân địa phương tự xưng là "Cô S" nói rằng VLD không có văn phòng hay bất kỳ nhân viên nào ở đây.
Công ty J cho rằng đến nay, Công ty Đ không còn thiện chí và không có khả năng để thực hiện Biên bản ghi nhớ nêu trên và liên tục từ chối thực hiện nghĩa vụ thanh toán và thực hiện các thỏa thuận theo Biên bản ghi nhớ, là đã xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty J, do vậy nguyên đơn khởi kiện và đề nghị Tòa án giải quyết:
- Tuyên chấm dứt hiệu lực Biên bản ghi nhớ đã ký ngày 24/05/2022 giữa nguyên đơn và Công ty Đ;
- Tuyên Công ty Đ mất 5.000.000.000 đồng (năm tỷ đồng) đã thanh toán cho nguyên đơn do vi phạm thỏa thuận tại Biên bản ghi nhớ, số tiền này thuộc quyền sở hữu của Công ty J.
 Bị đơn trình bày:
Ngày 24 tháng 7 năm 2024, Công ty Đ nhận được Giấy xác nhận của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận 5 xác nhận Công ty Đ đã hoàn thành việc Thi hành án theo Quyết định thi hành án số 971/QĐ - CCTHADS ngày 21/6/2024 của Chi Cục Thi hành án Quận 5.
Trong thời gian đó Công ty đã gửi công văn lần thứ ba yêu cầu Công ty TNHH J cho kiểm tra lại tài sản, kê biên định giá lại để tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán chuyển nhượng. Nhưng Công ty TNHH J vẫn im lặng không phản hồi công văn, cũng không thiện chí để cùng ngồi lại trao đổi làm việc để tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán chuyển nhượng, cố tình gây khó khăn cho Công ty Đ.
Ngày 14 tháng 8 năm 2024, Công ty Đ có ngồi lại để trao đổi bàn bạc thảo luận, thiện chí mong muốn tiếp tục hợp đồng mua bán chuyển nhượng (có lập vi bằng văn bản buổi làm việc) và yêu cầu cho kiểm tra, kiểm toán tài sản theo giá trị và vốn góp thực tế và tính lại giá trị tài sản theo thời điểm hiện tại. Nhưng phía bên Công ty TNHH J không có thiện chí hợp tác để tiếp tục đàm phán.
Trong buổi làm việc, Phía đại diện bên Công ty TNHH J có ý kiến cho rằng khi nào Công ty Đ chúng tôi thanh toán đủ số tiền 88.000.000.000 đồng (tám mươi tám tỷ đồng) thì mới cung cấp các chứng từ và cho kiểm toán tài sản. Phía Công ty TNHH J cố tình gây khó khăn cho Công ty Đ, thời gian cứ kéo dài, gây thất thoát tiền bạc và thời gian rất nhiều làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc kinh doanh của Công ty.
Bản án số 09/2024/KDTM-PT ngày 04/5/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng có hiệu lực pháp luật thi hành. Cả hai Công ty đều có nhiều cuộc họp ngồi lại với nhau, nhưng đến hôm nay cả hai bên vẫn không thể thống nhất và

## Page 4

cùng quan điểm để tiếp tục thực hiện được việc chuyển nhượng và đã xảy ra tranh chấp về việc thực hiện Bản án số 09/2024/KDTM-PT ngày 04/5/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
Do đó bị đơn yêu cầu Tòa án xem xét, giải quyết với các yêu cầu sau:
1. Yêu cầu Công ty TNHH J tiếp tục thực hiện và tuân theo bản án phúc thẩm của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng có hiệu lực pháp luật.
2. Buộc Công ty TNHH J cho bị đơn kiểm tra, kiểm toán lại tài sản của Công ty TNHH J.
Tại Bản án sơ thẩm số 01/2025/KDTM -ST ngày 13/01/2025, Tòa án nhân dân tỉnh Phú Yên đã Quyết định:
Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm a, c khoản 1 Điều 37 và điểm g khoản 1 Điều 40 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 328, Điều 390, Điều 391 của Bộ luật dân sự năm 2015, Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30.12.2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận toàn bộ nội dung khởi kiện của nguyên đơn Công ty J; Tuyên bố chấm dứt hiệu lực Biên bản ghi nhớ đã ký ngày 24/05/2022 giữa Công ty J và Công ty Đ . Số tiền Bị đơn đã đặt cọc 5.000.000.000 đồng (năm tỷ đồng) cho Nguyên đơn thuộc về Nguyên đơn, do Bị đơn vi phạm thỏa thuận tại Biên bản ghi nhớ.
2. Không chấp toàn bộ yêu cầu phản tố của Bị đơn về việc: Tiếp tục thực hiện theo Biên bản ghi nhớ đã ký ngày 24/05/2022 giữa Công ty J và Công ty Đ;
việc kiểm tra, kiểm toán lại tài sản của Công ty TNHH J.
3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Hoàn trả lại nguyên đơn số tiền 3.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu số 0004490 ngày 10/10/2024 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Phú Yên; Bị đơn phải chịu 113.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch và 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có giá ngạch, được khấu trừ vào số tiền 3.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu số 0006866 ngày 05/11/2024 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Phú Yên.
4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án còn thông báo về quyền kháng cáo theo quy định.
Công ty cổ phần Đ kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ giữ nguyên kháng cáo, trình bày giữ nguyên quan điểm tại Tòa án cấp sơ thẩm và đề nghị Hội

## Page 5

đồng xét xử bác đơn khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Đ.
Luật sư Lâm Thị Hồng C trình bày quan điểm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Đ, với phân tích cho rằng Công ty Đ đã thực hiện đúng Bản án số 09/2024/KDTM-PT ngày 04/5/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng các yêu cầu đề nghị được kiểm tra, kiểm toán lại tài sản để xác định đúng giá trị tài sản mua bán tại Biên bản ghi nhớ đã ký, là hoàn toàn đúng quy định của pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến: Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử, Thư ký; các đương sự trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm đã được bảo đảm đúng quy định. Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử đúng quy định của pháp luật; người kháng cáo không xuất trình được tài liệu chứng cứ chứng minh nên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, bác kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu tài liệu hồ sơ vụ án, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa; các chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa; nghe ý kiến trình bày của các bên và quan điểm giải quyết vụ án của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại phiên tòa; sau khi thảo luận và nghị án, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Nguyên đơn Công ty J (bên A) với bị đơn Công Ty VLD (Bên A) tranh chấp về việc thực hiện “Biên bản ghi nhớ về việc chuyển nhượng vốn góp” ký ngày 24/5/2022, nội dung Công ty Đ đã đặt cọc cho Công ty J để bảo đảm cho việc bên B ký hợp đồng mua 100% vốn góp của bên A tại Công ty TNHH J - Việt Nam: Công ty J khởi kiện yêu cầu “Chấm dứt hiệu lực Biên bản ghi nhớ đã ký ngày 24/05/2022 (cho rằng Công ty Đ không thực hiện đúng cam kết phải chịu mất tiền đã đặt cọc); bị đơn có yêu cầu phản tố tiếp tục thực hiện theo biên bản ghi nhớ và yêu cầu được kiểm tra kiểm toán tài sản tại Công ty J.
Như vậy, bản chất là tranh chấp về hợp đồng đặt cọc, như Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định và giải quyết là đúng, nhưng phần ghi về quan hệ tranh chấp là “Tuyên bố chấm dứt hiệu lực biên bản ghi nhớ về việc chuyển nhượng vốn góp ”
chưa chính xác. Ngoài ra, yêu cầu đưa ra của bị đơn chỉ là phản bác lại yêu cầu khởi kiện, tòa án cấp sơ thẩm cũng nhận định bị đơn vi phạm Biên bản ghi nhớ nên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên không chấp nhận yêu cầu của bị đơn, nhưng vẫn xác định là yêu cầu phản tố là không phù hợp quy định tại Điều 200 Bộ luật tố tụng dân sự. Cấp phúc thẩm khắc phục các sai sót này.
[2] Về nội dung:

## Page 6

[2.1] Công ty Đ cho rằng yêu cầu khởi kiện của Công ty J đã được giải quyết tại Bản án số 09/2024/KDTM-PT ngày 04/05/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng:
Tuy nhiên Bản án phúc thẩm chỉ quyết định “Không hủy bỏ “Biên bản ghi nhớ” được ký kết giữa Công ty TNHH J với Công ty cổ phần Đ vào ngày 24/05/2022”,không thuộc trường hợp đã được giải quyết bằng bản án có hiệu lực pháp luật. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như Công ty Đyêu cầu, là đúng.
[2.2] Về nội dung tranh chấp:
[2.2.1] Ngày 24/5/2022, ông Tan Swee L2, giám đốc Công ty TNHH J đại diện cho Công ty J .Bhd - Malaysia và ông Huỳnh Xuân Q , Tổng giám đốc đại diện Công ty Cổ phần Đ ký Biên bản ghi nhớ ngày 24/5/2022 và các phụ lục - đều là người đại diện theo pháp luật của các bên nên bảo đảm về thẩm quyền.
[2.2.2] Về nội dung thỏa thuận:
 “Điều 1: Nội dung chuyển nhượng Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng 100% vốn góp của bên A tại Công ty TNHH J-Việt Nam.
Điều 2: Giá trị chuyển nhượng và phương thức thanh toán.
2.1. Giá mua bán, chuyển nhượng 100% vốn góp Công ty TNHH J theo Biên bản ghi nhớ này là: 88.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ Tám mươi tám tỷ Việt Nam đồng).
2.2.1 Ngay khi ký Biên bản ghi nhớ này, Bên B đặt cọc cho Bên A 5.000.000.000VNĐ (Bằng chữ: Năm tỷ Việt Nam đồng), vào tài khoản:
0751.0000.13026 của Công ty TNHH J tại ngân hàng V chi nhánh tỉnh P.
2.2.2 Các bên sẽ cùng phối hợp, đàm phán để chậm nhất ngày 10 tháng 6 năm 2022, Hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp chính thức tại K Malaysia có sự chứng kiến của luật sư, nội dung trong hợp đồng chuyển nhượng dựa trên biên bản ghi nhớ này. Tại ngày này Bên B thanh toán cho Bên A sổ tiền:
40.000.000.000 VND (Bằng chữ Bốn mươi tỷ Việt Nam Đồng) vào tài khoản 0751.0000,13026 của Công ty TNHH J tại ngân hàng V chi nhánh tỉnh P. Đồng thời bên B gửi các hồ sơ liên quan về việc thay đổi vốn gốp để bên A kỳ các hồ sơ liên quan. Nếu bên B không ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và thanh toán 40.000.000.000 VND (Bằng chữ: Bốn mươi tỷ Việt Nam đồng) coi như Biên bản ghi nhớ này chấm d ứt, Bên B chấp nhận mất khoản tiền đặt cọc 5.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Năm tỷ Việt Nam đồng)…
Điều 3: Xử lý Biên bản ghi nhớ 3.2- Trường hợp bên B thay đổi ý định nhận chuyển nhượng hoặc hủy ngang theo các điều khoản của Biên bản ghi nhớ này, bên B đồng ý rằng số tiền thanh toán theo Biên bản ghi nhớ này sẽ bị tịch thu bởi bên A và bên A có quyền giao dịch với bất kỳ người mua nào”.

## Page 7

Hai bên đều do người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện đúng quy định pháp luật, do đó giao kết này là hợp pháp.
[2.2.3] Quá trình thực hiện thỏa thuận tại Biên bản ghi nhớ và các phụ lục:
Sau khi ký Biên bản ghi nhớ ngày 24/5/2022, hai bên đã gặp nhau vào các ngày 15-16/6/2022, ngày 28/6/2022 và 22/7/2022 để bàn bạc đàm phán, ký kết hợp đồng nhưng không đạt được sự thống nhất về nội dung của hợp đồng. Công ty Đ đề xuất phương thức thanh toán khác và tại buổi làm việc ngày 22/7/2022 Công ty Đ đưa ra thêm đề nghị giảm giá chuyển nhượng với phương thức mà hai bên đã đồng thuận tại Biên bản ghi nhớ ngày 24/5/2022 - khác với Biên bản ghi nhớ, nên Công ty J không đồng ý. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định: Các bên không ký kết được hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là do bị đơn yêu cầu thay đổi điều kiện so với Biên bản ghi nhớ đã ký ngày 24/5/2022 - thay đổi phương thức thanh toán và giảm giá chuyển nhượng là vi phạm thỏa thuận đã cam kết, nên phải bị xử lý theo thỏa thuận tại điểm 2.2.2 Điều 2 và điểm 3.2 Điều 3 – là có căn cứ.
Quá trình thực hiện Biên bản ghi nhớ và các phụ lục sau khi có Bản án phúc thẩm kinh doanh thương mại: Công ty B1 đã không tiếp tục thực hiện theo cam kết tại điểm 2.2.2 của điều 2 là chuyển khoản cho nguyên đơn số tiền 40.000.000.000 đồng để thực hiện việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn; đưa ra lý do kiểm tra và kiểm toán tài sản của nguyên đơn mới tiến hành giao tiền và ký kết hợp đồng - là không thực hiện theo thỏa thuận đã ký tại Biên bản ghi nhớ ngày 24/05/2022.
Tại Tòa án cấp sơ thẩm, Công ty Đ tiếp tục đưa ra yêu cầu Tòa án cho kiểm toán tài sản, yêu cầu không phù hợp quy định của Bộ luật tố tụng dân sự 2015 và thỏa thuận tại bản cam kết nên không được Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận là đúng.
Ngoài ra, các bên đương sự thừa nhận, sau khi ký Biên bản ghi nhớ ngày 24/5/2022, Công ty Đ đã cử người đến quản lý tài sản tại Công ty J. Công ty Đ yêu cầu được kiểm tra tài sản còn giá trị bao nhiêu và không thống nhất giá trị thỏa thuận ban đầu. Do các bên không có thỏa thuận liệt kê các loại tài sản mà Công ty J chuyển nhượng, đồng thời cũng không có thỏa thuận việc kiểm tra, kiểm toán tài sản khi chuyển nhượng 100% vốn góp nên việc Công ty Đ viện dẫn lý do để không thực hiện các thỏa thuận tiếp theo như đã thỏa thuận – là vi phạm điểm 2.2.2 Điều 2 của Biên bản ghi nhớ sau khi đặt cọc, lỗi là của Công ty Đ.
Đủ căn cứ xác định Công ty Đ đã không thực hiện đúng Bản ghi nhớ và căn cứ nội dung thỏa thuận, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yều cầu khởi kiện của Công ty J, là đúng.
[3] Công ty Đ kháng cáo nhưng không xuất trình được tài liệu chứng cứ chứng minh, nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận.
[4] Về án phí sơ thẩm: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên Công ty Đ phải chịu 113.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch.

## Page 8

Tòa án cấp sơ thẩm vẫn buộc Công ty Đ phải chịu án phí dân sự có giá ngạch và án phí đối với yêu cầu phản tố, là không đúng với quy định của Bộ luật tố tụng dân sự và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, cần sửa lại cho đúng.
[5] Về án phí phúc thẩm: Kháng cáo không được chấp nhận nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
 Căn cứ vào Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự;
 Căn cứ vào Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:
1. Sửa 1 phần Bản án sơ thẩm số 01/2025/KDTMST ngày 13/01/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Phú Yên:
[1] Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Tuyên bố chấm dứt hiệu lực Biên bản ghi nhớ đã ký ngày 24/05/2022 giữa Công ty J SDN.BHD và Công ty Cổ phần Đ. Số tiền đã đặt cọc 5.000.000.000 đồng (năm tỷ đồng) thuộc về Công ty J.
[2] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Hoàn trả Công ty J 3.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu số 0004490 ngày 10/10/2024 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Phú Yên. Công ty Cổ phần Đ phải chịu 113.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch, được khấu trừ vào số tiền 3.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu số 0006866 ngày 05/11/2024 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Phú Yên.
Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ phải chịu 2.000.000 đồng, đối trừ tạm ứng đã nộp 2.000.000 đồng tại Biên lai thu tạm ứng số 0006930 ngày 27/02/2025 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Phú Yên.
4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án 17/6/2025.

Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng;
- VKSND tỉnh Phú Yên;
- TAND tỉnh Phú Yên;
- Cục THADS tỉnh Phú Yên;
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

## Page 9

- Lưu VP, hồ sơ vụ án.
Phan Thị Vân Hương