Bản án số: 108/2025/DS-PT
Nguyễn Văn Đ - Nguyễn Thanh T
Số: 108/2025/DS-PT
Ngày: 26/02/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: số 511/2024/TLPT-DS ngày 12/12/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất ”

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 108/2025/DS-PT Ngày: 26/02/2025 V/v: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất”.

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:

- Thư ký phiên tòa:
Ông Đinh Như Lâm Ông Vũ Viết Văn Ông Trương Chí Anh Bà Nguyễn Thùy Trang, Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội: Bà Lê Thị Hồng Hạnh - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 26 tháng 02 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 511/2024/TLPT-DS ngày 12/12/2024 về việc “ Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất ”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 100/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 585/2024/QĐ-PT ngày 24/12/2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 17/2025/QĐPT -HPT ngày 08/01/2025; Quyết định hoàn phiên tòa số 72/2025/QĐPT-HPT ngày 17/02/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn:
1. 1. Ông Nguyễn Văn Đ; sinh năm: 1965; vắng mặt tại phiên tòa.
1. 2. Bà Trịnh Thị Tình; sinh năm: 1968; vắng mặt tại phiên tòa.
Ông Đức, bà Tình cùng trú tại: Tổ dân phố số 2, phường Mễ Trì, quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Đức, bà Tình:
- Ông Phạm Trung Kết; sinh năm: 1957; có mặt tại phiên tòa.
- Ông Mai Xuân Thành; sinh năm: 1959; có mặt tại phiên tòa.
Ông Kết, ông Thành cùng địa chỉ liên hệ: Số nhà 234 đường Lương Văn Thăng, phường Đông Thành, thành phố Hoa Lư, tỉnh Ninh Bình.
2. Bị đơn: Bà Nguyễn Thanh T; sinh năm: 1976; vắng mặt tại phiên tòa.
Đăng ký nhân khẩu thường trú: Số 76 phố Trần Hưng Đạo, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội.
Địa chỉ liên hệ: Khánh sạn Bảo Sơn – Số 50 Nguyễn Chí Thanh, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội.

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền của bà Thủy:
- Bà Nguyễn Thị Khánh Linh, sinh năm 1991; ĐKNKTT: Căn hộ 1224 – Tòa nhà HH1B Linh Đà m, phường Hoàng Liệt, quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội; có đơn xin vắng mặt.
Địa chỉ liên hệ: Văn phòng luật sư Danh Tín - Số 4 Lý Thường Kiệt, phường Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội.
(Theo Giấy ủy quyền ngày 25/7/2024 tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu.)
- Ông Nguyễn Lâm Sơn, sinh năm 1982; có mặt tại phiên tòa.
Địa chỉ liên hệ: P2504 Tòa nhà Star Tower, đường Dương Đinh Nghệ, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.
- Bà Nguyễn Thị Sen, sinh năm 1989; có mặt tại phiên tòa.
Địa chỉ liên hệ: P2916 CT3 The Pride, phường La Khê, quận Hà Đông, Thành phố Hà Nội.
(Theo văn bản ủy quyền lập ngày 03/02/2025 tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu.)
 Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Thủy:
- Luật sư Phạm Danh Tín – Văn phòng luật sư Danh Tính; có đơn xin vắng mặt .
Địa chỉ liên hệ: Số 156 phố Trần Vỹ, phường Mai Dịch, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.
- Luật sư Hồ Diên Trung – Công Ty luật TNHH VILAW.
Địa chỉ liên hệ: Phong 408 Đơn nguyên 1 Tòa nhà F4, số 114 Trung Kính, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội
4. Người kháng cáo, kháng nghị: Do có kháng cáo của ông Phạm Trung Kết và ông Mai Xuân Thành là đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn;
bà Nguyễn Thanh T là bị đơn trong vụ án.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo án sơ thẩm vụ án có nội dung như sau:
Tại Đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án – đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, ông Thành và ông Kết thống nhất trình bày:
 Ngày 19/10/2022 tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội, ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình (Bên A - bên chuyển nhượng)
có ký Hợp đồng nguyên tắc thực hiện việc chuyển nhượng khách sạn LAROSA tại số nhà 34+36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội số : 1910/HĐNT/2022 với bà Nguyễn Thanh Thủy (Bên B - bên nhận chuyển nhượng). Hợp đồng nguyên tắc được Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội chứng nhận; số công chứng:
2691/2022/HĐNT; quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD.
 Nội dung thỏa thuận (Điều 1): Việc chuyển nhượng khách sạn Larosa được hiểu là việc chuyển nhượng tổng thể từ quyền sử dụng đất, tài sản trên đất, toàn bộ vốn góp của Công ty Anh Tiến theo quy định của pháp luật. Giao dịch được coi là hoàn thành khi hoàn thành toàn bộ việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản trên đất, toàn bộ vốn góp Công ty. Cụ thể thực hiện theo các mục dưới đây:

## Page 3

1. Bên A đồng ý chuyển nhượng và bên B đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ quyền sử dụng thửa đất số 211 và toàn bộ tòa nhà đã xây dựng gồm 11 tầng nổi 01 tầng hầm tại thửa đất số 211 tờ bản đồ số 7H -III-10, địa chỉ số 34+36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, Hà Nội, Diện tích 341,2 m2, sử dụng riêng, đất ở đô thị, thời hạn sử dụng lâu dài, nguồn gốc sử dụng Nhà nước công nhận quyền sử dụng đất như được Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số:
AD068395, hồ sơ gốc số 1096 -2002.QĐUB/3111.2002 do Sở Tài nguyên môi trường và nhà đất thành phố Hà Nội cấp ngày 21/08/2006. Khách sạn Larosa được xây dựng gồm 11 tầng nổi 01 tầng hầm trên thửa đất nêu trên chưa được đăng ký biến động tài sản gắn liền với đất lên giấy chứng nhận của thửa đất nêu trên. Tòa nhà được xây dựng theo giấy phép xây dựng số : 100672/GPXD ngày 16/06/2010.
Bên A cam kết trước thời điểm bên A chuyển quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất khách sạn Larosa cho bên B, bên A có nghĩa vụ hoàn thành việc đăng ký biến động ghi nhận toàn bộ tài sản theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD ngày 16/06/2010 lên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD068395 của thửa đất 211 tại cơ quan đăng ký đất đai có thẩm quyền. Bên A và bên B sẽ cùng nhau lựa chọn đơn vị tư vấn thực hiện dịch vụ đăng ký tài sản và xin giấy phép cải tạo phù hợp với hiện trạng thực tế của tòa nhà.
2. Bên A và bên B thống nhất chuyển nhượng 100% phần vốn góp của thành viên công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến.
3. Giá trị chuyển nhượng 100% phần vốn góp của thành viên công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến bao gồm cả tòa nhà khách sạn Larosa cùng với các tài sản hữu hình và vô hình khác của Công Ty.
Giá bán: 206.000.000.000 VND (H ai trăm linh sáu tỷ đồng chẵn) gồm 160 tỷ đồng thanh toán cho phần chuyển nhượng quyền sử dụng đất; 26 tỷ đồng thanh toán cho phần chuyển nhượng tài sản trên đất; 20 tỷ đồng thanh toán cho phần chuyển nhượng 100% phần vốn góp của thành viên công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến.
Phương thức thanh toán: Bên B chuyển tiền vào số tài khoản 0040110827007 tại Ngân hàng Quân đội (MB Bank), chi nhánh Tây Hồ; chủ TK Nguyễn Văn Đ.
Trình tự triển khai chuyển nhượng (Điều 2):
Trình tự thanh toán:
1.1. Trong 03 ngày làm việc sau khi ký và công chứng hợp đồng này bên B đặt cọc cho bên A số tiền 45.000.000.000 VND (Bốn mươi lăm tỷ đồng)
đồng thời bên A bàn giao quyền kinh doanh cho bên B để bên B tự kinh doanh và hưởng lợi nhuận.
1.2. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng đất và tài sản gắn liền với đất có chứng nhận của tổ chức hành nghề công chứng có thẩm quyền; bên B sẽ chuyển cho bên A số tiền thanh toán đợt 2 là 141.000.000.000VND (Một trăm bốn mươi mốt tỷ đồng); đồng thời bên A bàn giao tài sản cho bên B kèm theo báo cáo tài chính 5 năm.
1.3. Sau khi nhận được giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản mang tên mình và ngay sau khi các bên thực hiện xong việc ký kết hợp đồng

## Page 4

chuyển nhượng vốn góp, bên B sẽ thanh toán cho bên A số tiền 15.000.000.000 VND (Mười lăm tỷ đồng). Sau khi hoàn thành các thủ tục để trở thành chủ sở hữu công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến, bên B sẽ thanh toán nốt số tiền còn lại cho bên A là 5.000.000.000 VND (Năm tỷ đồng) kèm theo điều kiện bên A bàn giao toàn bộ sổ sách kế toán tài chính cho bên B, kèm theo báo cáo tài chính 5 năm đã được kiểm toán độc lập xác nhận bên A không còn công nợ với các đối tượng khác.
2. Trong vòng 90 ngày kể từ khi bên B chuyển tiền đặt cọc cho bên A, hai bên ký hợp đồng chuyển như ợng quyền sử dụng đất, tài sản trên đất có chứng nhận của tổ chức hành nghề công chứng có thẩm quyền để sang tên Giấy chứng nhận nêu trên cho bên B; bên B chuyển tiền thanh toán lần 2 cho bên A.
Hai bên cùng đến Văn phòng đăng ký đất đai để làm thủ tục đăng ký biến động Giấy chứng nhận sang tên cho bên B. Sau khi nhận Giấy chứng nhận mang tên mình và các chứng từ các loại thuế phí mà bên A đã nộp cho cơ quan nhà nước cho bên B, bên B sẽ thanh toán khoản tiền còn lại cho phần chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất.
Cam đoan và cam kết của các bên (Điều 5): Cam đoan và cam kết của bên B: Đã tự mình kiểm tra, xem xét kỹ giấy tờ sở hữu nhà ở, sử dụng đất ở, cũng như các giấy tờ khác do bên A cung cấp, đã hiểu rõ các cam kết của các bên; đã biết rõ hiện trạng, cũng như các đặc điểm chính của quyền sử dụng đất, tài sản trên đất đã xây dựng nêu trên; các quy định của pháp luật về quyền và nghĩa vụ của người sở hữu nhà ở và sử dụng đất ở, cũng như các nội dung khác đã được ghi trong giấy chứng nhận nêu trên. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép buộc. Thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận đã ghi trong hợp đồng này.
Thỏa thuận đặt cọc và xử lý vi phạm (Điều 6):
1. Nội dung đặt cọc: Bên A đồng ý nhận đặt cọc và bên B đồng ý đặt cọc số tiền 45.000.000.000 VND (Bốn mươi lăm tỷ đồng) để đảm nhận chuyển nhượng toàn bộ quyền sử dụng đất thửa đất số 211 và toàn bộ tòa nhà theo hiện trạng thực tế, cũng như bảo đảm việc nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn góp tại Công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến.
Thời hạn đặt cọc là 90 ngày theo quy định tại khoản 2 Điều 2 hợp đồng này. …
2.5 Trường hợp hết thời hạn đặt cọc theo thỏa thuận tại Hợp đồng này mà bên A chưa phối hợp cung cấp được giấy phép xây dựng cải tạo tài sản đứng tên Công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến phù hợp với hiện trạng thực tế của tòa nhà cho bên B theo thỏa thuận giữa các bên nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này, thì bên A sẽ chuyển giao các quyền và nghĩa vụ của mình (Bao gồm các quyền, nghĩa vụ về tài chính) đối với Công ty tư vấn do các bên chỉ định liên quan thực hiện thủ tục để cấp giấy phép xây dựng cải tạo tài sản cho bên B.
Điều khoản chung (Điều 7) … Việc tranh chấp thực hiện hợp đồng (nếu có) hai bên thực hiện theo quy định tại Hợp đồng nguyên tắc thực hiện việc chuyển nhượng khách sạn Larosa tại số nhà 34 -36 Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, Hà Nội.
Quá trình thực hiện Hợp đồng nguyên tắc:

## Page 5

Ngày 19/10/2022, Bên A (Chủ sở hữu) là Công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch v ụ Anh Tiến do ông Nguyễn Văn Đ – Giám đốc Công ty làm đại diện đã ký Thỏa thuận bàn giao quyền sử dụng tài sản và quyền quản lý khách sạn Larosa số 1910/TTBG/2022 cho Bên B (Bên nhận quyền sử dụng) bà Nguyễn Thanh Thủy đại diện với thời hạn bàn giao là 9 0 ngày kể từ ngày ký thỏa thuận bàn giao này.
Ngày 19/10/2022, tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội, Bên B (bên thuê dịch vụ) là ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình;
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thanh Thủy đã ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ số 1910/HĐDV/2022 với Bên A (bên cung cấp dịch vụ)
là Công ty cổ phần tư vấn và phát triển hạ tầng Thăng Long 68; địa chỉ số 22, ngách 43, ngõ 15, phố Ba La, phường Phú La, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội do ông Lê Văn Thực - Giám đốc công ty làm đại diện. Hợp đồng dịch vụ đã được Công chứng viên chứng viên Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội chứng nhận; số công chứng 2692/2022/HĐCCDV; quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD có nội dung:
Bên A đại diện cho bên B làm việc với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền kê khai, nộp và nhận kết quả các hồ sơ liên quan để thực hiện thủ tục sau:
1. Đăng ký bổ sung tài sản trên Thửa đất số 211 tờ bản đồ số 7H -III-10, địa chỉ số 34+36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, Hà Nội, theo Giấyc hứng nhận quyền sử dụng đất số: AD068395, hồ sơ gốc số 1096-2002.QĐUB/3111.2002 do sở Tài nguyên môi trường và nhà đất thành phố Hà Nội cấp ngày 21/08/2006, theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD do UBND quận Đống Đa, thành phố Hà Nội cấp ngày 16/06/2010. Tài sản được đăng ký trên bất động sản mang tên Công ty TNHH Anh Tiến gồm từ tầng hầm đến tầng 06 làm văn phòng cho thuê, tầng 07 đến 08 làm nhà ở và 01 khu kỹ thuật.
2. Thực hiện thủ tục đăng ký biến động sang tên quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền vớ i đất cho người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thanh Thủy khi bên B thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ quyền sử dụng đất cùng tài sản gắn liền với đất đã được đăng ký bổ sung trên thửa đất như được ghi nhận tại khoản 1 nêu trên cho bà Nguyễn Thanh Thủy.
Công việc của bên A được coi là hoàn thành khi tất cả các tài sản theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD do UBND quận Đống Đa, thành phố Hà Nội cấp ngày 16/06/2010 được bổ sung trên bất động sản nêu trên là tòa nhà ở, văn phòng cho thuê được ghi nhận trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số:
AD068395 thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH đầu tư thương mại, dịch vụ Anh Tiến đứng tên trên giấy chứng nhận, đồng thời toàn bộ quyền sử dụng đất cùng tài sản gắn liền với đất được đăng ký sang tên xong cho Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thanh Thủy.
Phí dịch vụ 3.800.000.000 đồng (Ba tỷ tám trăm triệu đồng).
Ngày 19/10/2022 (Bên B bên thuê dịch vụ) ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình vàn gười có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bàNg uyễn Thanh Thủy cùng ký Phụ lục Hợp đồng cung cấp dịch vụ số 01/PLHDDV/2022 với (Bên A bên cung cấp dịch vụ) Công ty cổ phần tư vấn và phát triển hạ tầng Thăng Long 68 do ông Lê Văn Thực làm đại diện (không có chứng nhận của

## Page 6

Văn phòng Công chứng). Nội dung các bên thống nhất làm rõ nội dung thỏa thuận về việc cung cấp dịch vụ đã được ghi nhận tại Hợp đồng cung cấp dịch vụ số 1910/HDDV/2022:
- Làm thủ tục hợp pháp hóa việc cải tạo bất động sản nêu trên thêm 02 tầng sau khi đã thực hiện xong công việc tại khoản 1 Điều 1 của hợp đồng này (Nội dung này thực hiện trong vòng 30 ngày sau khi hoàn thành xong thủ tục tại mục 1).
- Công việc của bên A nêu tại Hợp đồng cung cấp dịch vụ số 1910/HDDV/2022 được coi là hoàn thành khi: hoàn thành thủ tục hợp pháp hóa cải tạo thêm 02 tầng đứng tên Công ty TNHH đầu tư thương mại, dịch vụ Anh Tiến.
- Trường hợp bên thuê dịch vụ thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng cung cấp dịch vụ số 1910/H ĐDV/2022 mà bên cung cấp dịch vụ không hoàn thành thủ tục hợp pháp ho á cải tạo thêm 02 tầng theo đúng nội dung và thời hạn thỏa thuận thì cũng được xem là chưa hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng này và sẽ phải trả lại cho bên thuê dịch vụ số tiền đã tạm ứng và chịu phạt cọc một khoản tương ứng theo thỏa thuận phạt vi phạm tạ i Điều 7 Hợp đồng cung cấp dịch vụ số 1910/HDDV/2022.
Ngày 17/11/2022 ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình đã làm thủ tục đăng ký bổ sung tài sản trên Thửa đất số 211 tờ bản đồ số 7H-III-10, địa chỉ số 34+36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, Hà Nội, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: AD068395, hồ sơ gốc số 1096 - 2002.QĐUB/3111.2002 do Sở Tài nguyên môi trường và nhà đất thành phố Hà Nội cấp ngày 21/08/2006, theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD do UBND quận Đống Đa, thành phố Hà Nội cấp ngày 16/06/2010 và được Sở Tài nguyên môi trường thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số DH 682784; số vào sổ cấp GCN: CS-ĐĐ 20053; cấp ngày 17/11/2022.
Ngày 29/12/2022 tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội (Bên A bên chuyển nhượng) ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình và Bên B bên nhận chuyển nhượng bà Nguyễn Thanh Thủy có ký Phụ lục hợp đồng nguyên tắc được Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội chứng n hận; số công chứng 2691a/2022/PLHĐ; quyển số 01/TP/CC- SCC/HĐGD có nội dung sửa đổi, bổ sung hợp đồng:
Sửa đổi điểm 2.4, khoản 2, Điều 6 của Hợp đồng số : 2691/2022/HĐNT như sau: Ngay sau khi bên A thực hiện thành công đăng ký biến động tài sản gắn liền với đất mang tên Công ty Anh Tiến theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD ngày 16/06/2010 lên giấy chứng nhận số AD 068395 của thửa đất số 211, các bên có nghĩa vụ tiến hành ngay việc ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Thời gian thực hiện tối đa 10 ngày. Nếu một trong các bên vi phạm thỏa thuận về thời gian thực hiện nội dung trên thì việc xử lý vi phạm sẽ được áp dụng theo thỏa thuận xử lý vi phạm cọc được ghi nhận tại Điều 6 của hợp đồng này. Tất cả các điều khoản của Hợp đồng 2691/2022/HĐNT mà không bị sửa đổi, bổ sung theo phụ lục hợp đồng này đều giữ nguyên giá trị.

## Page 7

Ngày 20/01/2023 tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội Bên A bên chuyển nhượng gồm ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình và Bên B bên nhận chuyển nhượng bà Nguyễn Thanh Thủy có ký Phụ lục lần 2 hợp đồng nguyên tắc được Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội chứng nhận; số công chứng 2691b/2022/2023/PLHĐ; quyển số 01/TP/CC - SCC/HĐGD.
Nội dung thỏa thuận gia hạn thời hạn: Các bên nhất trí kéo dài thời hạn đặt cọc được ghi nhận tại điểm 1.3, khoản 1 Điều 6 Hợp đồng 2691/2022/HĐNT nêu trên thêm tối đa là 45 ngày làm việc kể từ ngày 19/01/2023. Tất cả các điều khoản của Hợp đồng 2691/2022/HĐNT mà không bị sửa đổi, bổ sung theo phụ lục hợp đồng này đều giữ nguyên giá trị.
Ngày 20/01/2023 Bên A (Chủ sở hữu) là Công ty TNHH đầu tư thương mại, dịch vụ Anh Tiến do ông Nguyễn Văn Đ – Giám đốc Công ty làm đại diện đã ký Thỏa thuận gia hạn cho Bên B (Bên nhận quyền sử dụng) do bà Nguyễn Thanh Thủy đại diện. Nội dung thỏa thuận các bên nhất trí kéo dài thời hạn của thỏa thuận bàn giao số 1910/TTBG/2022 thêm tối đa là 45 ngày làm việc kể từ ngày 20/01/2023.
Ngày 20/01/2023 (Bên B bên thuê dịch vụ) ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thanh Thủy cùng ký Phụ lục Hợp đồng cung cấp dịch vụ số 01/PLHDDV/2022 với (Bên A bên cung cấp dịch vụ) Công ty cổ phần tư vấn và phát triển hạ tầng Thăng Long 68 do ông Lê Văn Thực làm đại diện (không có chứng nhận của Văn phòng Công chứng).
Căn cứ sửa đổi bổ sung hợp đồng (Điều 1): Ngày 19/10/2022 các bên đã giao kết Hợp đồng cung cấp dịch vụ số 1910/HDDV/2022, số công chứng 2692/2022/HĐCCDV; quyển số 01/TP/CC -SCC/HĐGD (sau đây gọi là Hợp đồng số 2692/2022/HĐCCDV). Nội dung thỏa thuận gia hạn thời hạn (Điều 2).
Các bên nhất trí kéo dài thời hạn thực hiện các nội dung dịch vụ của bên A được ghi tại điểm 1.3, khoản 1 Điều 6 của hợp đồng số 2692/2022/HĐCCDV nêu trên thêm tối đa là 45 (Bốn mươi lăm) ngày làm việc kể từ ngày 19/01/2023. Trường hợp hết thời hạn nêu trên, bên A không thực hiện, thực hiện không đúng, không đủ, không kịp thời nội dung công việc quy định tại Điều 1, Điều 2 và các thỏa thuận khác của Hợp đồng số 2692/2022/HĐCCDV, bên A bị coi là vi phạm hợp đồng và sẽ chịu phạt vi phạm hợp đồng theo quy định tại Điều 7 của Hợp đồng số 2692/2022/HĐCCDV. Tất cả các điều khoản khác của Hợp đồng số 2692/2022/HĐCCDV mà không bị sửa đổi bổ sung theo phụ lục hợp đồng này đều giữ nguyên giá trị.
Ngày 06/04/2023. tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội Bên chuyển nhượng (Bên A) ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình.
Bên nhận chuyển nhượng (Bên B) bà Nguyễn Thanh Thủy đã ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đã được Công chứng viên chứng viên Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội chứng nhận; số công chứng 778/2023/HĐCN;
quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD. Nội dung chính như sau:
1. Bên A cam kết là chủ sử dụng đất, chủ sở hữu công trình xâ y dựng có địa chỉ số 34+36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa,

## Page 8

thành phố Hà Nội theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số DH 682784; số vào sổ cấp GCN: CS-ĐĐ 20053;
do Sở tài nguyên và môi trường thành phố Hà Nội cấp ngày 17/11/2022. Nhà đất chuyển nhượng theo hợp đồng này có các đặc điểm chính như sau: Thửa đất số 12; tờ bản đồ số 21; Địa chỉ số 34 + 36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, Hà Nội; Diện tích 341,2 m 2; Hình thức sử dụng riêng;
mục đích sử dụng đất ở tại đô thị; Thời hạn sử dụng lâu dài; nguồn gốc sử dụng Công nhận QSDĐ như giao đất có thu tiền sử dụng đất. Công trình xây dựng nhà ở kết hợp văn phòng; Diện tích xây dựng 209, 5m 2; Diện tích sàn 2058,0 m2, hình thức sở hữ u riêng. … Sau khi bàn giao cho bên B bản chính Giấy chứng nhận như đã nêu trên, bên A không còn giữ bất kỳ giấy tờ nào khác liên quan đến nhà đất nêu trên; Giấy chứng nhận trên là giấy tờ thật và là bản chính duy nhất.
2. Bằng hợp đồng này Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B và bên B đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ nhà đất như đã nêu trên theo đúng hiện trạng thực tế và theo các điều kiện của hợp đồng này.
Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán:
1. Giá chuyển nhượng toàn bộ nhà đất nêu trên là 1 86.000.000.000 VND (Một trăm tám mươi sáu tỷ đồng).
2. Bên B có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền chuyển nhượng nhà đất nêu trên sau khi giao kết hợp đồng này. Việc giao, nhận số tiền chuyển nhượng phải có ghi nhận để bảo đảm không phát sinh tranh chấp, đều do các bên tự thỏa thuận, tự thực hiện và tự chịu trách nhiệm về việc giao nhận tiền, ngoài sự chứng nhận của Công chứng viên.
Giao nhận giấy tờ về quyền sử dụng đất và bàn giao nhà đất:
Bên A bàn giao cho bên B bản chính Giấy chứng nhận nêu tại điều 1 cùng các giấy tờ khác có liên quan đến việc chuyển nhượng nhà đất nêu trên và sẽ phải bàn giao toàn bộ nhà, đất theo đúng hiện trạng thực tế cho bên B cùng ngày ký hợp đồng này. …
Đăng ký biến động quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở:
Sau khi nộp xong các loại thuế, phí, bên A có nghĩa vụ thực hiện các thủ tục đăng ký biến động quyền sử dụng đất, bao gồm cả quyền sở hữu nhà ở nêu trên cho bên B …
Cam kết của các bên:
Bên B Cam kết: Đã tự mình kiểm tra, xem xét kỹ Giấy chứng nhận và các giấy tờ khác có liên quan do bên A cung cấp; hiểu rõ các quy định của pháp luật về quyền, nghĩa vụ của người sử dụng đất và sở hữu nhà ở, cũng như các nội dung đã được ghi trong Giấy chứng nhận nêu trên. Đã biết rõ hiện trạng thực tế của nhà đất nêu trên và các đặc điểm được mô tả tại Điều 1, cũng như đã hiểu rõ các cam kết của bên A.
Cam kết chung của các bên: … Ngoài các đặc điểm chính theo Giấy chứng nhận, bất động sản nêu trên được chuyển nhượng theo hiện trạng thực tế.
…
Ngày 06/04/2023, tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội Bên chuyển nhượng (Bên A) ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình.
Bên nhận chuyển nhượng (Bên B) bà Nguyễn Thanh Thủy đã ký Hợp đồng

## Page 9

chuyển nhượng vốn góp, được Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội chứng nhận; số công chứng 779/2023/HĐCN; quyển số 01/TP/CC- SCC/HĐGD có nội dung chính: những người có tên thuộc bên A chuyển nhượng toàn bộ vốn đã góp của mình tương đương 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng), chiếm 100% tổng số vốn điều lệ của Công ty cho bên B là bà Nguyễn Thanh Thủy. Giá chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ nêu trên là 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng).
Thời gian và phương thức thanh toán: Việc chuyển nhượng sẽ được thực hiện sau khi ký hợp đồng này, bằng phương thức chuyển khoản. Việc giao, nhận số tiền chuyển nhượng phải có ghi nhận để bảo đảm không phát sinh tranh chấp, đều do các bên tự thỏa thuận, tự thực hiện và tự chịu trách nhiệm về việc giao, nhận tiền, ngoài sự chứng kiến của Công chứng viên.
Ngày 06/04/2023, Bên chuyển nhượng (Bên A) ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình. Bên nhận chuyển nhượng (Bên B) bà Nguyễn Thanh Thủy đã làm Biên bản bàn giao tài sản số 0604/TTBG/2023 gồm:
+) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số DH 682784; số vào sổc ấp GCN: CS-ĐĐ 20053; do Sở tài nguyên môi trường thành phố Hà Nội đã cấp ngày 17/11/2022.
+) Tòa nhà khách sạn Larosa đã xây dựng gồm 11 tầng nổi và 01 tầng hầm, xây dựng trên thửa đất nêu trên có tổng diện tích xây dựng là 341,2m2 Địa chỉ số 34 + 36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, Hà Nội.
+) Hồ sơ pháp lý và kế toán Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến.
Ngày 06/04/2023, Bên A ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình. Bên B bà Nguyễn Thanh Thủy đã làm Văn bản thỏa thuận thực hiện tiến độ thanh toán.
Đợt 1: Bên B đặt cọc cho bên A số tiền 45.000.000.000 VND (Bốn mươi lăm tỷ đồng) ngay sau khi giao kết hợp đồng số 296 0/2022/HĐNT ngày 19/10/2022.
Đợt 2: Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, có chứng nhận của tổ chức hành nghề công chứng có thẩm quyền và Hợp đồng chuy ển nhượng 100% vốn của Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến, bên B sẽ chuyển cho bên A số tiền thanh toán đợt 2 là 141.000.000.000 VND (Một trăm bốn mươi mốt tỷ đồng).
Ngay sau khi nhận được số tiền thanh toán đợt 2 nêu trên, bên A hoàn lại cho bên B các khoản chi phí bao gồm:
- Chi phí làm chứng chỉ phòng cháy chữa cháy cho 08 cán bộ nhân viên của khách sạn 5.600.000 VND.
- Chi phí đối ngoại kiểm tra Phòng cháy, chữa cháy 10.000.000 VND.
- Chi phí đối ngoại cơ quan phường và cơ quan phòng cháy, chữa cháy 16.000.000 VND.
- Chi phí dịch vụ để bên B tiếp tục hoàn thiện đăng ký biến động sang tên Giấy chứng nhận cho bên B, lệ phí thẩm định, lệ phí trước bạ và chi phí cấp giấy phép cải tạo của tòa nhà 3.000.000.000 VND.
- Chi phí kiểm toán báo cáo tài chính 03 năm 62.700.000 VND.

## Page 10

- Chi phí hoàn thiện hệ thống PCCC, xin Giấy phép PCCC 500.000.000 VND.
- Chi phí làm giấy phép xả thải đã hết hạn 150.000.000 VND.
- Chi phí làm giấy phép an toàn vệ sinh thực phẩm đã hết hạn 30.000.000 VND.
Tổng chi phí bên A thanh toán cho bên B ngay sau khi bên B thanh toán đợt 2 cho bên A là 3.774.300.000 VND (Ba tỷ bảy trăm bảy tư triệu ba trăm ngàn đồng).
Đợt 3: Các bên có trách nhiệm phối hợp tham gia ký các giấy tờ, văn bản để bổ sung hoặc hoàn thiện hồ sơ, tài liệu cho phù hợp với quy định của pháp luật để hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến sang bên B, hoàn thành việc chuyển tòa nhà được xây dựng theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD ngày 16/06/2010 từ Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến sang cho ông Nguyễn Văn Đ;
hoàn thành việc chuyển tên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số DH 682784; số vào sổ cấp GCN: CS -ĐĐ 20053; cấp ngày 17/11/2022 sang bên B và cơ quan kiểm toán hoàn thành rà soát sổ sách, giấy tờ kế toán đến thời điểm bàn giao, ra báo cáo kiểm toán và xác nhận bên A không còn nợ với các đối tượng khác.
Sau khi hoàn tất các thủ tục nêu trên, hai bên sẽ ký biên bản thanh lý hợp đồng nguyên tắc và bên B sẽ thanh toán cho bên A số tiền 20.000.000.000 VND (Hai mươi tỷ đồng). Thời gian để thực hiện việc hoàn thiện các thủ tục và thanh toán nốt số tiền đợt 3 này tối đa là 45 ngày làm việc.
Sau khi Bên chuyển nhượng ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình và Bên nhận chuyển nhượng bà Nguyễn Thanh Thủy ký các giao kết Hợp đồng và các văn bản giấy tờ pháp lý có liên quan đến việc thực hiện các Hợp đồng đã ký kết, bên chuyển nhượng ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình đã thực hiện đúng, đầy đủ các cam kết, nghĩa vụ của mình . Toàn bộ quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất và 100% vốn góp của Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch v ụ Anh Tiến đã được chuyển, sang tên theo đúng quy định của pháp luật cho bà Nguyễn Thanh Thủy.
Theo thỏa thuận ngày 06/04/2023 bà Nguyễn Thanh Thủy phải thanh toán trả cho ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình số tiền 20.000.000.000 VND (Hai mươi tỷ đồn g) tối đa là 45 ngày làm việc (ngày 05/06/2023). Quá thời hạn trên bà Nguyễn Thanh Thủy vẫn không trả số tiền trên; Ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình đã nhiều lần trực tiếp yêu cầu bà Nguyễn Thanh Thủy thanh toán và thông qua Luật sư Công ty luật TNH H IPIC được ông Nguyễn Văn Đ ủy quyền làm văn bản yêu cầu thanh toán nhưng bà Nguyễn thanh Thủy không phản hồi.
Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, ông Nguyễn Văn Đ và Trịnh Thị Tình làm Đơn khởi kiện bà Nguyễn Thanh Thủy ra Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm đề nghị Tòa án giải quyết buộc bà Nguyễn Thanh Thủy phải:
1. Thanh toán trả cho ông Nguyễn Văn Đ , bà Trịnh Thị Tình số tiền:
20.000.000.000 VND (Hai mươi tỷ đồng) bà Nguyễn Thanh Thủy còn nợ lại trong việc thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở

## Page 11

hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất ngày 06/04/2023 và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 06/04/2023 nêu trên.
2. Trả số tiền lãi của số tiền 20.000.000.000 VND (Hai mươi tỷ đồng)
tính từ ngày 06/06/2023 đến khi trả hết số tiền trên vớ i lãi suất 10%/năm theo quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự. Tạm tính đến ngày khởi kiện là 11 tháng, số tiền lãi bà Nguyễn Thanh Thủy phải trả là 1.833.333.333 VND (Một tỷ tám trăn ba ba triệu ba trăm ba mươi ba nghìn ba trăm ba ba đồng).
Tại biên bản hòa giải ngày 10/8/2024, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn yêu cầu tính tiền lãi của số tiền 20.000.000.000 VND (Hai mươi tỷ đồng)
tính từ ngày 06/06/2023 đến khi trả hết số tiền trên với lãi suất 10%/năm theo quy định tại Điều 468 - Bộ luật Dân sự. Tạm tính đến ngày 06/8/2024 số tiền lãi bà Nguyễn Thanh Thủy phải trả là 2.324.000.000 VND (hai tỷ ba trăm hai bốn triệu đồng). Số tiền lãi cụ thể đến phiên tòa xét xử nguyên đơn sẽ cung cấp sau.
* Bị đơn – Bà Nguyễn Thanh T: trong quá trình giải quyết vụ án đã được Tòa án tống đạt các văn bản tố tụng, thông báo đến Tòa án làm việc nhưng bà Thủy không có mặt và không có ý kiến trình bày quan điểm của mình đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại biên bản hòa giải ngày 10/8/2024, đại diện theo ủy quyền của bị đơn – bà Nguyễn Thị Khánh Linh trình bày:
Về nội dung sự việc và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bà Thủy không có ý kiến gì mà chỉ đề nghị Tòa án tạo điều kiện cho các bên thêm thời gian để hòa giải. Để xảy ra sự việc kéo dài đến ngày hôm nay phải có lý do sâu xa mà các bên nhận ủy quyền có thể chưa tường tận hết. Vì vậy cá nhân bà Linh nhận đại diện theo ủy quyền và bà Thủy đều mong Tòa án tạo điều kiện cho thêm thời gian để bà Thủy gặp gỡ trực tiếp ông Đức, bà Tình nói chuyện tháo gỡ vướng mắc và đi đến thỏa thuận mà không phải xét xử tại Tòa án.
Trường hợp không hòa giải thành thì bà Thủy sẽ có ý kiến chính thức tại phiên tòa.
Ngoài ra bà Linh không có ý kiến gì khác.
Tại Bản án sơ thẩm số 100/2024/DSST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội, xử:
 1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình đối với bà Nguyễn Thanh T.
2. Buộc bà Nguyễn Thanh T phải trả cho ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình số tiền 20.000.000.000 VND (hai mươi tỷ đồng) theo các hợp đồng, phụ lục hợp đồng đã được Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, Thành phố Hà Nội chứng nhận bao gồm: Hợp đồng nguyên tắc số : 1910/HĐNT/2022 ngày 19/10/2022, số công chứng 2691/202 2/HĐNT, quyển số 01/TP/CC - SCC/HĐGD và các Phụ lục đi kèm; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số công chứng :
778/2023/HĐCN quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 06/04/2023; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số công chứng : 779/2023/HĐCN quyển số 01/TP/CC- SCC/HĐGD ngày 06/4/2023 và Văn bản thỏa thuận thực hiện tiến độ thanh toán giữa ông Nguyễn Văn Đ , bà Trịnh Thị Tình và bà Nguyễn Thanh Thủy ngày 06/04/2023.

## Page 12

3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản tiền lãi chậm trả của số tiền 20 tỷ đồng. Buộc bà Nguyễn Thanh Thủy phải trả cho ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 14/10/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm là ngày 23/9/2024, số tiền là:
1.887.847.890 VND (một tỷ tám trăm tám bả y triệu tám trăm bốn bảy nghìn tám trăm chín mươi đồng).
Tổng số tiền bà Thủy phải trả cho ông Đức, bà Tình là: 21.887.847.890 VND (hai mốt tỷ tám trăm tám bảy triệu tám trăm bốn bảy nghìn tám trăm chín mươi đồng).
4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản tiền lãi chậm trả của số tiền 20 tỷ đồng từ ngày 06/6/2023 – 14/10/2023 số tiền là: 711.826.666 VND (bảy trăm mười một triệu tám trăm hai sáu nghìn sáu trăm sáu sáu đồng).
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không thanh toán số tiền trên, thì hàng tháng phải thanh toán cho người được thi hành án số tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Không nhất trí với quyết định của bản án dân sự sơ thẩm.
Ngày 04/10/2024, Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm nhận được Đơn kháng cáo đề ngày 09/9/2024 của Bị đơn - bà Nguyễn Thanh T . Kháng cáo toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 100/2024/DS -ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm.
Ngày 08/10/2024, Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm nhận được Đơn kháng cáo đề ngày 05/10/2024 của ông Phạm Trung Kết và ông Mai Xuân Thành - đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn - ông Nguyễn Văn Đ, bà Trịnh Thị Tình. Kháng cáo một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 100/2024/DS -ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm: Đề nghị cấp phúc thẩm xem xét chấp nhận kháng cáo và buộc bà Thủy phải trả tiền lãi chậm trả số tiền là 2.598.959.000 đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Đương sự không rút đơn khởi kiện, không rút đơn kháng cáo, không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, không xuất trình chứng cứ mới.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Mai Xuân Thành trình bày ý kiến : Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét căn cứ Khoản 2 Điều 308;
309 Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của ông Mai Xuân Thành, ông Phạm Trung Kết là Người đại diện theo ủy quyền của đồng nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ , bà Trịnh Thị Tình . Sửa bản án số 100/2024/DS-ST ngày 23/09/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.
Căn cứ các Điều 280 về Thực hiện nghĩa vụ trả tiền, Điều 440 về Nghĩa vụ trả tiền; Điều 357 về Trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền, Điều 429 về Thời hiệu khởi kiện về hợp đồng, Điều 468 về Lãi suất của Bộ luật dân sự năm 2015.

## Page 13

- Buộc bà Nguyễn Thanh Thủy phải trả cho ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình số tiền 20.000.000.000 VND (hai mươi tỷ) theo các hợp đồng, phụ lục hợp đồng đã được Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội chứng nhận …
- Buộc bà Nguyễn Thanh Thủy phải trả cho ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình số tiền lãi chậm trả của số tiền 20.000.000.000 VND (hai mươi tỷ) tính từ ngày 06/06/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm là ngày 23/9/2024, số tiền là 2.599.674.556 VND.
 Buộc bà Nguyễn Thanh Thủy phải trả cho ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình số tiền lãi chậm trả của số tiền 20.000.000.000 VND (hai mươi tỷ) tính từ ngày 24/09/2023 đến ngày xét xử phúc thẩm ngày 17/02/2025, số tiền là 794.126.667 VND.
Tổng số tiền bà Nguyễn Thanh Thủy phải trả cho ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình là 20.000.000.000 VND + 2.599.674.556 VND + 794.126.667 VND = 23.393.801.223 VND (Hai mươi ba tỷ, ba trăm chín ba triệu, tám trăm không một nghìn, hai trăm hai ba đồng).
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Pham Trung Kết thống nhất với ý kiến trình bày của ông Mai Xuân Thành.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Luật sư Hồ Diên Trung trình bày bản luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn bà Nguyễn Thanh T, Luật sư Trung trình bày:
- Việc Tòa án cấp sơ thẩm không xác định và đưa Công ty Anh Tiến, Công ty Thăng Long 68 vào tham gia tố tụng với vai trò ngư ời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án dân sự theo Khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
- Tài sản mua bán phải là tài sản hợp pháp, bên bán có nghĩa vụ đảm bảo điều kiện pháp lý, bổ sung gấy tờ liên quan để đảm bảo tài sản chuyển nhượng là tài sản hợp pháp theo quy định của pháp luật đối với giao dịch liên quan đến bất động sản theo Bộ luật Dân sự, Luật nhà ở, Luật đất đai và các quy định của pháp luật có liên quan. Hiện nay, các bên thỏa thuận thuê bên thứ 3 hoàn thiện giấy tờ pháp lý nhưng hợp đồng dịch vụ chưa chấm dứt, chưa thanh lý, chưa chuyển giao bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào, do đó chưa có căn cứ để xác định thời điểm thanh toán và tính lãi quá hạn như nhận định của Bản án sơ thẩm.
- Việc Tòa án cấp sơ thẩm dữa vào Văn bản thỏa thuận ti ến độ thanh toán và kết luận sau ngày 30/08/2023, bà Thủy chính thức được đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và Công ty Anh Tiến để kết luận cho rằng thời gian thanh toán đợt 3 là tính từ ngày 14/ 10/2023 (sau 45 ngày kể từ ngày trên) là hoàn toàn không có căn cứ, để từ đó tuyên bản án sơ thẩm, chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình đối với bà Nguyễn Thanh T , buộc bà Nguyễn Thanh T phải trả cho ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình số tiền 20.000.000.000 VND (hai mươi tỷ đồng)
và số tiền chậm trả tính từ ngày 14/10/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm là ngày 23/9/2024, số tiền là 1.887.874.890 VND.
- Văn bản thỏa thuận tiền đ ộ thanh toán không được coi là thỏa thuận mới, có nội dung trái với Hợp đồng nguyên tắc trước đó. Do đó không có hiệu lực pháp lý.

## Page 14

Luật sư Trung đề nghị Hội đồng xét xử xem xét hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 100/2024/DS -ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Nguyễn Lâm Sơn trình bày ý kiến bổ sung và thống nhất với ý kiến trình bày của luật sư Hồ Diên Trung.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là bà Nguyễn Thị Sen thống nhất với ý kiến trình bày của Luật sư Hồ Diên Trung và ông Nguyễn Lâm Sơn.
 Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội:
 - Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự tuân thủ đầy đủ các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Sau khi phân tích nội dung vụ kiện, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm đối với đương sự kháng cáo nhưng không xuất trình tài li ệu, chứng cứ gì mới, không chấp nhận kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử tuyên giữ nguyên nội dung của Bản án dân sự sơ thẩm số 100/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa xét thấy:
 [1]. Về tố tụng:
 1. 1. Về quan hệ pháp luật:
Ông Nguyễn Văn Đ , bà Trịnh Thị Tình khởi kiện bà Nguyễn Thanh Thủy yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bà Thủy phải trả số tiền: 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng) theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất ngày 06/04/2023 và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 06/04/2023. Tranh chấp phát sinh từ giao dịch dân sự, hợp đồng dân sự; do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật của vụ án là “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất” theo quy định tại Khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 là có căn cứ.
1. 2. Về thẩm quyền:
Tại thời điểm nộp đơn khởi kiện, nguyên đơn xuất trình tài liệu chứng minh bà Nguyễn Thanh Thủy có hộ khẩu thường trú tại số nhà 76 phố Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội. Theo kết quả xác minh ngày 24/5/2024 của Công an phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội xác định bà Thủy có hộ khẩu tại địa chỉ trên nhưng hiện nay bà Thủy đã chuyển đến 89 Lạc Long Quân, phường Nghĩa Đô, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội. Ngày 04/6/2024, Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm có công văn xác minh tại Công an phường Nghĩa Đô, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội. Kết quả xác minh xác định bàT hủy hiện không cư trú tại ngõ 89 Lạc Long Quân, phường Nghĩa Đô, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội. Đến nay, bà Thủy ở đâu không rõ mà không thông báo nơi cư trú mới cho nguyên đơn và cơ quan, người có thẩm quyền là thuộc trường hợp “cố tình giấu địa chỉ” theo quy định tại Điểm e Khoản 1 Điều 192 của Bộ luật T ố tụng dân sự năm 2015 “trong đơn khởi kiện, người khởi kiện đã ghi đầy đủ và đúng địa chỉ nơi cư trú của người

## Page 15

bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng họ không có nơi cư trú ổn định, thường xuyên thay đổi nơi cư trú, trụ sở mà không thông báo địa chỉ mới cho cơ quan, người có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về cư trú làm cho người khởi kiện không biết được nhằm mục đích che giấu địa chỉ, trốn tránh nghĩa vụ đối với người khởi kiện thì Thẩm phán không trả lại đơn khởi kiện mà xác định người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan cố tình giấu địa chỉ và tiến hành thụ lý, giải quyết theo thủ tục chung” và Tòa án cấp sơ thẩm xác định địa chỉ của bị đơn bà Nguyễn Thanh T tại 76 Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội là địa chỉ cư trú cuối cùng của bà Thủy theo quy định tại Khoản 3 Điều 5, Điều 6 Nghị quyết 04/2017/NQ -HĐTP ngày 05/5/2017 hướng dẫn một số quy định tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều 192 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Do đó, Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm tiến hành thụ lý, giải quyết theo thủ tục chung theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 35, Điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 là có căn cứ.
1. 3. Về thời hiện khởi kiện:
Tại Văn bản thỏa thuận thực hiện tiến độ thanh toán ngày 06/04/2023, các bên thỏa thuận: sau khi hoàn tất các thủ tục sang tên nhà đất, công ty cho bà Thủy, hai bên sẽ ký biên bản thanh lý Hợp đồng nguyên tắc và bà Thủy sẽ thanh toán cho nguyên đơn số tiền 20.000.000.000 đồng trong thời gian tối đa là 45 ngày làm việc. Ngày 06/5/2024, nguyên đơn nộp đơn khởi kiện tại Tòa án, theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015 vụ án còn thời hiệu khởi kiện.
1.4. Về việc đưa người tham gia tố tụng:
1.4.1. Đối với ông Nguyễn Minh Tiến:
Tòa án cấp sơ thẩm có nhận định:
“…Tại Hợp đồng nguyên tắc, phụ lục hợp đồng nguyên tắc, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, ông Nguyễn Minh Tiến ủy quyền cho ông Nguyễn Văn Đ (bố đẻ ông Tiến) được thay mặt ông toàn quyền quyết định về các nội dung liên quan đến Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến (sau đây viết tắt là Công ty Anh Tiến) số tiền là 08 tỷ đồng tương ứng với 40% vốn góp theo đăng kí kinh doanh Phòng đăng kí kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố Hà Nội đã cấp. Thời điểm nộp hồ sơ khởi kiện, nguyên đơn xuất trình 01 đơn đề nghị của ông Tiến có nội dung:
Ông đã ủy quyền cho bố (ông Đức) được toàn quyền quyết định việc mua bán chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của ông tại công ty Anh Tiến đối với bà Nguyễn Thanh Thủy mà không cần có ý kiến của ông, không cần có sự tham gia của ông (khoản 1 – Điều 2 – Hợp đồng ủy quyền). Đến nay việc mua bán đã hoàn tất, về phía gia đình ông đã hoàn tất mọi nghĩa vụ theo hợp đồng đã kí giữa các bên, nhưng bà Thủy cố tình kéo dài không trả nốt số tiền còn nợ là 20 tỷ đồng. Vì vậy , bố mẹ ông nộp đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm để yêu cầu bà Thủy phải trả số tiền trên và lãi phát sinh theo quy định của pháp luật. Công ty Anh Tiến đã được chuyển giao cho bà Thủy theo đúng quy định của pháp luật nên ông không còn bất kì quyền và nghĩa vụ gì đối với công ty này. Mặt khác , thực chất số tiền nhận chuyển nhượng là của bố mẹ (không phải của ông) nên ông làm đơn đề nghị từ chối

## Page 16

tham gia tố tụng tại Tòa án. Ông xác nhận mọi quyền và nghĩa vụ của ông được chuyển giao cho ông Đức và ông Đức có quyền quyết định việc khởi kiện, tham gia tố tụng, thi hành án….ông không còn bất kì quyền lợi gì. Do ông bận công việc nên đề nghị Tòa án các cấp không triệu tập, không đưa ông vào tham gia tố tụng trong vụ án trên.
Tại phiên tòa sơ thẩm công khai, ông Tiến có mặt tham dự, ông có ý kiến xác nhận đơn đề nghị trên là đúng và giữ nguyên ý kiến đã trình bày tại đơn đề nghị ngày 02/5/2024. Ông xác nhận không còn bất kì quyền và nghĩa vụ gì trong vụ án. Tà i sản vốn góp là do ông đứng tên hộ bố nay đã hoàn tất việc chuyển nhượng nên ông không còn quyền và nghĩa vụ gì. Đại diện theo ủy quyền của ông Đức xác nhận trình bày của ông Tiến là đúng và tự nguyện không có tranh chấp gì, không yêu cầu đưa ông Tiến tham gia tố tụng.
Xét thấy: Theo hồ sơ cung cấp của Phòng đăng kí kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố Hà Nội có biên bản thanh lý hợp đồng kí giữa ông Đức, ông Tiến và bà Thủy có nội dung:
“Các bên thỏa thuận chấm dứt và thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số: 06 ngày 18/8/2023…. Kể từ thời điểm thanh lý, hai bên chấm dứt quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng trên”.
Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và lời trình bày của ông Tiến tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy ông Tiến đã chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp tạiC ông ty Anh Tiến. Đối với văn bản thỏa thuận thanh toán, ông Tiến đã có ý kiến tự nguyện xác nhận chuyển cho ông Đức. Ông Đức đồng ý. Xét đây là tự nguyện thỏa thuận không trái pháp luật. Căn cứ Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 quy định về quyền quyết định và tự định đoạt của đương sự… . Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ông Tiến tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là có căn cứ.
1.4.2. Đối với Công ty Anh Tiến và Khách sạn Larosa, Tòa án cấp sơ thẩm có nhận định:
“…Hội đồng xét xử xét thấy như phân tích trên, Công ty Anh Tiến đã chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho bà Thủy và đã được Sở kế hoạch đầu tư Thành phố Hà Nội cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh mới, chủ sở hữu là bà Nguyễn Thanh Thủy. Đối với Khách sạn Larosa, tại Hợp đồng nguyên tắc các bên thỏa thuận: Việc chuyển nhượng Khách sạn Larosa được hiểu là việc chuyển nhượng tổng thể từ quyền sử dụng đất, tài sản trên đất…Như vậy Khách sạn Larosa chính là đối tượng của Hợp đồng chuyển nhượng, là tài sản trên đất. Quá trình thực hiện hợp đồng, hai bên đã kí hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất. Nhà đất đã được chuyển nhượng và đăng kí sang tên cho bà Nguyễn Thanh Thủy theo đúng quy định của pháp luật. Tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của bị đơn và luật sư cũng khẳng định việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, chuyển nhượng vốn góp đã hoàn tất …”. Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty Anh Tiến và Khách sạn Larosa tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là có căn cứ.
1.4.3. Đối với Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến:
như đã phân tích trên, Công ty Anh Tiến đã được chuyển giao 100% vốn góp và đã đăng kí thay đổi chủ sở hữu hoàn tất. V ì vậy Công ty không còn bất kì

## Page 17

quyền và nghĩa vụ gì để tham gia tố tụng với tư cách là ngườic ó quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là có căn cứ.
1.4.4. Đối với cổ phần tư vấn và phát triển hạ tầng Thăng Long 68:
 Ngày 19/10/2022, ông Đức, bà Tình, bà Thủy đã ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ số 1910/HĐDV/2022 với Công ty cổ phần tư vấn và phát triển hạ tầng Thăng Long 68 (Sau đây gọi tắt là Công ty Thăng Long 68). Theo đó, Công ty Thăng Long 68 đại diện cho ông Đức, bà Tình làm việc với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền kê khai, nộp và nhận kết quả các hồ sơ liên quan để thực hiện thủ tục Đăng ký bổ sung tài sản trên Thửa đất số 211, TBĐ số 7H-III-10 tại địa chỉ: Số 34+36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội theo Giấy phép xây dựng số 100672; Thực hiện thủ tục đăng ký biến động sang tên quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cho bà Thủy.
Phí dịch vụ: 3.800.000.000 đồng. Sau khi ký Hợp đồng dịch vụ trên ông Đức, bà Tình đã thanh toán đợt 1 cho Công ty Thăng Long 68 số tiền 2.500.000.000 đồng. Số tiền còn lại sau khi Công ty Thăng Long thực hiện xong nội dung dịch vụ cung cấp. Ngày 06/4/2023, ông Đức, bà Tình ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho bà Thủy. Đến ngày 14/7/2023, bà Thủy đã được Văn phòng đăng ký đất đai Hà Nội cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với thửa đất trên.
Hội đồng xét xử xét thấy : Theo thỏa thuận nêu trên thì Công ty Thăng Long 68 đã hoàn thành xong công việc theo Hợp đồng cung cấp dịch vụ. Theo nội dung tại Văn bản thỏa thuận tiến độ thanh toán ngày 06/4/2023, ông Đức, bà Tình; bà Thủy đã cùng thống nhất: Ông Đức hoàn lại cho bà Thủy số tiền 03 tỷ đồng là chi phí dịch vụ để bà Thủy tiếp tục hoàn thiện việc đăng ký biến động, cấp giấy phép đối với phần cải tạo của tòa nhà. Tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của bà Thủy thừa nhận đã nhận lại số tiền này. Hội đồng xét xử xét thấy: Việc bà Thủy nhận số tiền 03 tỷ đồng đồng nghĩa với việc bà Thủy nhận nghĩa vụ chuyển giao từ ông Đức, bà Tình. Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm trước khi có quyết định đưa vụ án ra xét xử, bà Thủy không có bất cứ yêu cầu gì về việc đề nghị Tòa án cấp sơ thẩm đưa Công ty cổ phần tư vấn và phát triển hạ tầng Thăng Long 68 vào tham gia tố tụng. Căn cứ theo các quy định tại Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty Thăng Long 68 không liên quan đến vụ án nên không đưa vào để tham gia tố tụng là có cơ sở. Trong quá trình thực hiện hợp đồng các bên không có tranh chấp không có yêu cầu gì; trường hợp các đương sự có tranh chấp trong việc thực hiện hợp đồng dịch vụ và các phụ lục kèm theo các đương sự có thể khởi kiện bằng một vụ án dân sự khác . Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty cổ phần tư vấn và phát triển hạ tầng Thăng Long 68 vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là có căn cứ.
1. 5. Về việc xét xử vắng mặt luật sư bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Tại phiên tòa sơ thẩm, Hội đồng xét xử nhận được đơn đề nghị đề ngày 23/9/2024 của Luật sư Vy Văn Minh có nội dung: “... Sau khi thống nhất với bà Thủy, luật sư không tham gia phiên tòa ngày 23/9/2024 nữa”. Tòa án cấp sơ

## Page 18

thẩm căn cứ Khoản 2 Điều 227 Bộ luật T ố tụng dân sự năm 2015 để tiếp tục xét xử vụ án là có căn cứ.
Tại phiên tòa phúc thẩm một s ố đương sự vắng mặt tại phiên tòa; Hội đồng xét xử căn cứ các quy định tại Điều 227, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự xét xử vắng mặt những đương sự này.
 [2]. Về hình thức: Đơn kháng cáo của Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Phạm Trung Kết và ông Mai Xuân Thành; bị đơn bà Nguyễn Thanh T nộp trong hạn luật định , đã nộp dự phí kháng cáo , về hình thức là hợp lệ.
[3]. Về nội dung:
3.1. Xét kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Thanh T Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
Ngày 19/10/2022 tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội, ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình (bên chuyển nhượng) có ký Hợp đồng nguyên tắc thực hiện việc chuyển nhượng khách sạn LAROSA tại số nhà 34+36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội số 1910/HĐNT/2022 với bà Nguyễn Thanh Thủy (bên nhận chuyển nhượng). Hợp đồng nguyên tắc được Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội chứng nhận; số công chứng 2691/2022/HĐNT; quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD (sau đây gọi tắt là Hợp đồng nguyên tắc).
Hợp đồng nguyên tắc có các nội dung chủ yếu sau:
- Ông Đức, bà Tình chuyển nhượng cho bà Thủy toàn bộ quyền sử dụng thửa đất số 211 và toàn bộ tòa nhà đã xây dựng gồm 11 tầng nổi 01 tầng hầm.
Thửa đất số 211 tờ bản đồ số 7H-III-10, địa chỉ số 34+36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, Hà Nội, Diện tích 341,2 m2, sử dụng riêng, đất ở đô thị, thời hạn sử dụng lâu dài, nguồn gốc sử dụng Nhà nước công nhận quyền sử dụng đất như được nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất. Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: AD068395, hồ sơ gốc số 1096 - 2002.QĐUB/3111.2002 do Sở Tài nguyên môi trường và nhà đất thành phố Hà Nội cấp ngày 21/08/2006.
- Ông Đức, bà Tình thống nhất chuyển nhượng cho bà Thủy 100% phần vốn góp của thành viên công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến.
- Giá trị chuyển nhượng 100% phần vốn góp của thành viên công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến bao gồm cả tòa nhà khách sạn Larosa cùng với các tài sản hữu hình và vô hình khác của Công ty.
- Giá bán 206.000.000.000 VND (Hai trăm linh sáu tỷ đồng chẵn) gồm 160 tỷ đồng thanh toán cho phần chuyển nhượng quyền sử dụng đất; 26 tỷ đồng thanh toán cho phần chuyển nhượng tài sản trên đất; 20 tỷ đồng thanh toán cho phần chuyển nhượng 100% phần vốn góp của thành viên công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến.
Trên cơ sở các bên đã thực hiện Hợp đồng nguyên tắc số 1910 ngày 19/10/2022 và các Phụ lục kèm theo. Đến ngày 06/4/2023, ông Đức, bà Tính và bà Nguyễn Thanh Thủy đã ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất. Cùng ngày, ông Đức, anh Tiến đã ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho bà Thủy tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội.

## Page 19

Ngày 06/4/2023, ông Nguyễn Văn Đ , bà Trịnh Thị Tình và bà Nguyễn Thanh Thủy đã cùng thống nhất ký Văn bản thỏa thuận thực hiện tiến độ thanh toán trong đó các bên thỏa thuận cùng nhau phối hợp để bổ sung hoàn thiện hồ sơ, tài liệu hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh từ Công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến sang tên bà Thủy; Hoàn thành việc chuyển tòa nhà được xây dựng theo giấy phép xây dựng số 100672 từ Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến sang cho ông Nguyễn Văn Đ; hoàn thành việc chuyển tên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất sang tên bà Thủy.
 Sau khi hoàn tất các thủ tục nêu trên, hai bên sẽ ký biên bản thanh lý hợp đồng bà Thủy thanh toán cho bên ông Đức, bà Tình số tiền 20.000.000.000 đồng. Thời gian để thực hiện việc hoàn thiện các thủ tục và thanh toán nốt số tiền đợt 3 tối đa là 45 ngày làm việc.
Ngày 14/7/2023, bà Thủy đã đăng ký sang tên chủ sử dụng đất ở và tài sản gắn liền với đất đối với Thửa đất số 12, tờ bản đồ 21 tại địa chỉ số 34+36 Nguyễn Khuyến, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội Ngày 30/8/2023, Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch – Đầu tư Hà Nội đã chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH hai thành viên thành Công ty TNHH một thành viên do bà Nguyễn Thanh T là Chủ sở hữu Công ty đồng thời là Tổng giám đốc.
Bà Nguyễn Thanh T đã thanh toán 186.000.000.000 VND (Một trăm tám mươi sáu tỷ đồng) sau đó không thanh toán tiếp. Do đó, ông Đức, bà Tình làm đơn khởi kiện ra Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm buộc bà Thủy phải thực hiện các nghĩa vụ còn lại theo Hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận một phần đơn khởi kiện của nguyên đơn buộc bà Nguyễn Thanh T phải trả số tiền 20.000.000.000 đồng và một phần lãi chậm trả là 1.887.847.890 đồng.
Bà Thủy kháng cáo không đồng ý trả lại số tiền nêu trên vì bên chuyển nhượng chưa thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thỏa thuận tại các hợp đồng nguyên tắc phụ lục và các văn bản kèm theo.
Hội đồng xét xử xét thấy giữa ông Nguyễn Văn Đ, bà Trịnh Thị Tình và bà Nguyễn Thanh T có tham gia ký kết các văn bản sau đây:
1. Hợp đồng nguyên tắc số: 1910/HĐNT/2022 ngày 19/10/2022 số công chứng 2691/2022/HĐNT; quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu và các Phụ lục đi kèm.
2. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất; số công chứng: 778/2023/HĐCN; quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 06/04/2023 tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội và các Phụ lục đi kèm.
3. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội chứng nhận; s ố công chứng 779/2023/HĐCN;
quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 06/04/2023
4. Văn bản thỏa thuận thực hiện tiến độ thanh toán giữa ông Nguyễn Văn Đ, bà Trịnh Thị Tình và bà Nguyễn Thanh Thủy ngày 06/04/2023.
 Hội đồng xét xử xét thấy : Các Hợp đồng, thỏa thuận nêu trên được ký kết bởi người có thẩm quy ền, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Các bên đương sự hoàn toàn tự nguyện, tuân thủ về hình thức và nội dung, phù hợp các

## Page 20

quy định của pháp luật về Hợp đồng dân sự nói chung cũng như Hợp đồng chuyển nhượng nói riêng. Hợp đồng và các phụ lục hợp đồng kèm theo đều được thực hiện tại Văn phòng công chứng có thẩm quyền, ghi nhận bởi công chứng viên theo đúng quy định pháp luật dân sự. Từ đó có căn cứ xác định các Hợp đồng, phụ lục hợp đồng trên có hiệu lực pháp luật . Đối với Văn bản thỏa thuận tiến độ thanh toán giữa ông Đức, bà Tình và bà Thủy thể hiện sự tự nguyện thỏa thuận của các đương sự, tuân thủ về hình thức và nội dung phù hợp các quy định của pháp luật, nội dung là sự cụ thể hóa tiến độ thanh toán thực hiện các nội dung mà các bên đã kí kết tại các hợp đồng, phụ lục hợp đồng có hiệu lực pháp luật như phân tích trên nên văn bản thỏa thuận tiến độ thanh toán có giá trị pháp lý và có hiệu lực pháp luật buộc các bên phải thực hiện.
* Về kháng cáo của bà Thủy về việc đăng ký biến động ghi nhận tà i sản trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD do UBND quận Đống Đa, thành phố Hà Nội cấp ngày 16/06/2010 và kháng cáo của bà Thủy về việc phối hợp thực hiện thủ tục liên quan để được cấp giấy phép cải tạo đối với 2 tầng trên cùng chưa được ghi nhận tại giấy phép xây dựng số 100672/GPXD do UBND quận Đống Đa, thành phố Hà Nội cấp ngày 16/06/2010 ; cập nhật tài sản 02 tầng xây dựng thêm vào giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Hội đồng xét xử xét thấy: Tòa nhà tại số 34+36 phố Nguyễn Khuyến được xây dựng theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD ngày 16/06/2010 gồm từ tầng hầm đến tầng 06 làm văn phòng cho thuê, tầng 07 đến 08 làm nhà ở và 01 khu kỹ thuật nhưng thực tế đã được xây dựng thành 11 tầng nổi 01 tầng hầm. Tại Hợp đồng nguyên tắc các bên thỏa thuận: Chuyển nhượng toàn bộ quyền sử dụng đất và toàn bộ tòa nhà đã xây dựng gồm 11 tầng nổi 01 tầng hầm. Thửa đất số 211 tờ bản đồ số 7H -III-10, địa chỉ số 34+36 phố Nguyễn Khuyến, phường Văn M iếu, quận Đống Đa, Hà Nội sử dụng để kinh doanh Khách sạn Larosa. Tại hợp đồng này các bên đều xác nhận có 11 tầng nổi 01 tầng hầm trên thửa đất chưa được đăng ký biến động tài sản gắn liền với đất lên giấy chứng nhận của thửa đất nêu trên và thỏa thuận: Bên A (ông Đức, bà Tình)
cam kết trước thời điểm bên A chuyển quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất khách sạn Larosa cho bên B, bên A có nghĩa vụ hoàn thành việc đăng ký biến động ghi nhận toàn bộ tài sản theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD ngày 16/06/2010 lên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD068395 của thửa đất 211 tại cơ quan đăng ký đất đai có thẩm quyền. Bên A và bên B sẽ cùng nhau lựa chọn đơn vị tư vấn thực hiện dịch vụ đăng ký tài sản và xin giấy phép cải tạo phù hợp với hiện trạng thực tế của tòa nhà.
Tại phần cam đoan và cam kết của các bên: Cam đoan và cam kết của bên B: Đã tự mình kiểm tra, xem xét kỹ giấy tờ sở hữu nhà ở, sử dụng đất ở, cũng như các giấy tờ khác do bên A cung cấp, đã hiểu rõ các cam kết của các bên; đã biết rõ hiện trạng , cũng như các đặc điểm chính của quyền sử dụng đất, tài sản trên đất đã xây dựng nêu trên; các quy định của pháp luật về quyền và nghĩa vụ của người sở hữu nhà ở và sử dụng đất ở, cũng như các nội dung khác đã được ghi trong giấy chứng nhận nêu trên. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép buộc. Thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận đã ghi trong hợp đồng này.

## Page 21

Như vậy, tại Hợp đồng nguyên tắc các bên đã thỏa thuận về việc bên A có nghĩa vụ đăng ký biến động ghi nhận toàn bộ tài sản theo giấy phép xâ y dựng lên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hai bên sẽ cùng có nghĩa vụ thỏa thuận đăng ký tài sản và xin giấy phép cải tạo đối với phần xây dựng tăng thêm.
Do có phần diện tích tầng 10 và tầng 11 không nằm trong phần di ện tích được thể hiện trong giấy phép xây dựng nên các bên mới thỏa thuận và cam kết trước khi kí hợp đồng chuyển nhượng ông Đức, bà Tình có trách nhiệm đăng kí tài sản theo đúng giấy phép xây dựng. Phần xây dựng không có trong giấy phép, bên B (bà Thủy) cũng cam đoan biết rõ hiện trạng và đồng ý cùng kí hợp đồng dịch vụ với Công ty cổ phần tư vấn và phát triển hạ tầng Thăng Long 68 để thực hiện. Quá trình thực hiện , các bên cũng đã nỗ lực thực hiện và thỏa thuận kéo dài thời gian (45 ngày làm việc) đối với tất cả các hợp đồng, phụ lục hợp đồng đã kí. Ngày 29/12/2022 , các bên đã kí phụ lục hợp đồng thay đổi nội dung thỏa thuận tại hợp đồng nguyên tắc như sau:
Sửa đổi điểm 2.4, khoản 2, Điều 6 của Hợp đồng số: (2691)
2690/2022/HĐNT như sau: Ngay sau khi bên A thực hiện thành công đăng ký biến động tài sản gắn liền với đất mang tên Công ty Anh Tiến theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD ngày 16/06/2010 lên giấy chứng nhận số AD 068395 của thửa đất số 211, các bên có nghĩa vụ tiến hành ngay việc ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Thực tế, các bên đã kí hợp đồng chuyển nhượng theo đúng thỏa thuận này. Như vậy , bà Thủy đã tự nguyện kí hợp đồng chuyển nhượng đối với phần tài sản theo đúng giấy phép xây dựng mà không có bất kì sự phản đối nào và không có ý kiến gì đối với phần xây dựng không phép.
Tại khoản 1 Điều 2 của Hợp đồng nguyên tắc, các bên đã thỏa thuận về trình tự thanh toán và thực tế các bên đã thực hiện đúng trình tự này tại điểm 1.1 và điểm 1.2 khoản 1 mà không có tranh chấp gì. Tại điểm 1.3, khoản 1, Điều 2 của Hợp đồng nguyên tắc các bên thỏa thuận:
“Sau khi nhận được giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản mang tên mình và ngay sau khi các bên thực hiện xong việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, bên B sẽ thanh toán cho bên A số tiền 15 tỷ đồng. Sau khi hoàn thành các thủ tục để trở thành chủ sở hữu của Công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến, bên B sẽ thanh toán số tiền còn lại cho bên A là 05 tỷ đồng kèm theo điều kiện là bên A bàn giaot oàn bộ sổ sách kế toán tài chính cho bên B kèm báo cáo tài chính 05 năm đã được kiểm toán độc lập xác nhận bên A không còn công nợ đối với các đối tượng khác”.
Như vậy, tại Hợp đồng nguyên tắc, các bên không thỏa thuận về trình tự thanh toán như bị đơn trình bày. Sau khi ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp . Cùng ngày 06/4/2023, ông Đức, bà Tình và bà Thủy đã kí Văn bản thỏa thuận tiến độ thanh toán. Nội dung văn bản này thỏa thuận về trình tự tiến độ thanh toán: Đợt 1 và đợt 2 không có gì thay đổi so với thỏa thuận tại Khoản 1 Điều 2 của Hợp đồng nguyên tắc về số tiền thanh toán. Tuy nhiên các bên có thỏa thuận mới: Ông Đức và bà Tình phải hoàn lại cho bà Thủy:

## Page 22

- Chi phí làm chứng chỉ phòng cháy chữa cháy cho 08 cán bộ nhân viên của khách sạn 5.600.000 VND.
- Chi phí đối ngoại kiểm tra Phòng cháy, chữa cháy 10.000.000 VND.
- Chi phí đối ngoại cơ quan phường và cơ quan phòng cháy, chữa cháy 16.000.000 VND.
- Chi phí dịch vụ để bên B tiếp tục hoàn thiện đăng ký biến động sang tên Giấy chứng nhận cho bên B, lệ phí thẩm định, lệ phí trước bạ và chi phí cấp giấy phép cải tạo của tòa nhà 3.000.000.000 VND.
- Chi phí kiểm toán báo cáo tài chính 03 năm 62.700.000 VND
- Chi phí hoàn thiện hệ thống PCCC, xin Giấy phép PCCC 500.000.000 VND.
- Chi phí làm giấy phép xả thải đã hết hạn 150.000.000 VND.
- Chi phí làm giấy phép an toàn vệ sinh thực phẩm đã hết hạn 30.000.000 VND.
Tổng số tiền bên A (ông Đức, b à Tình) thanh toán cho bên B nga y sau khi bên B thanh Toán đợt 2 cho bên A là: 3.774.300.000 đồng.
Như vậy, theo nội dung này thì các đương sự đã có sự thỏa thuận mới đối với phần xây dựng cải tạo (ngoài giấy phép xây dựng), cụ thể: Ông Đức hoàn lại cho bà Thủy số tiền 03 tỷ đồng để bà Thủy tiếp tục hoàn thiện đăng ký biến động, cấp giấy phép đối với phần cải tạo của tòa nhà.
Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cung cấp:
Ngay sau khi bà Thủy thanh toán số tiền 141 tỷ đồng thông qua tài khoản MB của ông Đức (số TK: 0040110827007), ông Đức đã chuyển khoản lại cho bên bà Thủy số tiền 3.774.300.000 đồng và nộp bản sao kê kèm theo. Như vậy tại đợt 3 về trình tự thanh toán như phân tích trên ông Đức, bà Tình đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ của mình. Bị đơn không đưa ra được bất kì tài liệu chứng cứ nào chứng minh, tại thời điểm xét xử sơ thẩm ông Đức, bà Tình còn bị ràng buộc bởi nghĩa vụ nào.
Bị đơn bà Nguyễn Thanh T trình bày cho rằng trách nhiệm thực hiện xin giấy phép cải tạo là của ông Đức, bà Tình. Chỉ khi hết thời hạn đặt cọc mà ông Đức, bà Tình không thực hiện được thì mới được chuyển giao cho đơn vị Công ty Thăng Long 68 là không có cơ sở vì thực tế cùng ngày kí hợp đồng nguyên tắc, các bên đã kí hợp đồng dịch vụ. Sau khi đặt cọc các bên đã kí các phụ lục gia hạn thời gian để xin hợp thức hóa các tầng ngoài giấy phép xây dựng nhưng hết thời gian gia hạn vẫn không thực hiện được. Vì vậy ông Đức, bà Tình và bà Thủy mới kí Văn bản thỏa thuận tiến độ thanh toán. Văn bản thỏa thuận này là thỏa thuận mới của các đương sự. Tại phiên tòa sơ thẩm, các đương sự đều xác nhận là tự nguyện kí kết. Các đương sự cũng khẳng định đến thời điểm xét xử, không còn tranh chấp bất kì vấn đề nào khác ngoài số tiền 20 tỷ đồng chưa thanh toán. Tại Khoản 3 Điều 1 của văn bản thỏa thuận thanh toán, các bên thỏa thuận: Ngay sau khi nhận được số tiền thanh toán đợt 2 nêu trên bên A hoàn lại cho bên B chi phí:
“….Chi phí dịch vụ để bên B (bà Thủy) tiếp tục hoàn thiện đăng ký biến động sang tên Giấy chứng nhận cho bên B, lệ phí thẩm đị nh, lệ phí trước bạ và chi phí cấp giấy phép cải tạo của tòa nhà số tiền 3.000.000.000 VND”.

## Page 23

Theo các quy định tại Điểm 2.5 Khoản 2 Điều 6 Hợp đồng nguyên tắc có nội dung:
“…Trường hợp hết hạn họp đồng đặt cọc theo thỏa thuận tại Hợp đồng này mà bên A chưa phối hợp cung cấp được giấy phép xây dựng cải tạo tài sản đứng tên Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dich vụ Anh Tiến phù hợp với hiện trạng sử dụng thực tế của tòa nhà cho bên B theo thỏa thuận giữa các bên tại Điều 1 của Hợp đồng này thì bên A sẽ chuyển giao quyền, nghĩa vụ của mình (bao gồm cả quyền, nghĩa vụ về tài chính) đối với Công ty tư vần do các bên chỉ định liên quan thực hiện thủ tục để cấp giấy phép xây dựng cải tạo tài sản cho bên B…”.
Như vậy, số tiền các bên thỏa thuận chuyển giao cho nha u theo Văn bản thỏa thuận tiến độ thanh toán là thực hiện đúng theo thỏa thuận tại Điểm 2.5 Khoản 2 Điều 6 Hợp đồng nguyên tắc.
Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày tại phiên tòa sơ thẩm cho rằng số tiền 03 tỷ đồng nêu trên là do bà Thủy ứng trước cho ông Đức nhưng không xuất trình được bất kì tài liệu chứng cứ nào chứng minh nên không được chấp nhận. Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử không có căn cứ đế chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.
* Về kháng cáo của bà Thủy về việc chuyển nhượng, sang tên cho bên nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và toàn bộ tài sản trên đất là Khách sạn Larosa với đúng hiện trạng 11 tầng và 01 tầng hầm với đấy đủ giấy tờ pháp lý như đã phân tích ở trên, Hội đồng xét xử không có căn cứ đế chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.
* Về kháng cáo của bà Thủy về việc chuyển nhượng 100 % vốn góp của Công ty Anh Tiến; Hội đồng xét xử xét thấy:
Ngày 06/04/2023, tại Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội Bên chuyển nhượng (Bên A) ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình.
Bên nhận chuyển nhượng (Bên B) bà Nguyễn Thanh Thủy đã ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, được Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, thành phố Hà Nội chứng nhận; số công chứng 779/2023/HĐCN; quyển số 01/TP/CC - SCC/HĐGD. Thực hiện Hợp đồng nêu trên, các bên đã gửi hồ sơ đề nghị cấp thay đổi, đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành xác minh tại Phòng đăng kí kinh doanh, Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố Hà Nội. Theo kết quả tra cứu tại công văn số 2440 ngày 26/6/2024, Phòng đăng kí kinh doanh, Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố Hà Nội cung cấp: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến, đăng ký thay đổi lần thứ 9 ngày 30/8/2023 – Thông tin chủ sở hữu là bà Nguyễn Thanh Thủy và cung cấp cho To à án bản sao toàn bộ hồ sơ đăng kí thay đổi chủ sở hữu. Như vậy , 100% phần vốn góp của thành viên Công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến đã được chuyển nhượng cho bà Thủy theo quy định của pháp luật.
Theo Văn bản thỏa thuận thanh toán của các bên và trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm ông Đức, bà Tình xác nhận bà Thủy đã tiến hành đặt cọc và đã thanh toán cho ông bà các đợt cụ thể như sau:
Đợt 1: Đặt cọc số tiền 45.000.000.000 VND (Bốn mươi lăm tỷ đồng)
ngay sau khi giao kết hợp đồng số 2960/2022/HĐNT ngày 19/10/2022.

## Page 24

Đợt 2: Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, có chứng nhận của tổ chức hành nghề công chứng có thẩm quyền và Hợp đồng chuyển nhượng 100% vốn của Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến, bà Thủy chuyển cho ông Đức, bà Tình số tiền thanh toán đợt 2 là 141.000.000.000 VND (một trăm bốn mốt tỷ đồng).
Ngay sau khi nhận được số tiền thanh toán đợt 2 nêu trên, ông Đức, bà Tình đã hoàn lại cho bà Thủy tổng số tiền là 3.774.300.000 VND (ba tỷ bảy trăm bảy tư triệu ba trăm nghìn đồng).
Đợt 3: Các bên có trách nhiệm phối hợp tham gia ký các giấy tờ, văn bản để bổ sung hoặc hoàn thiện hồ sơ, tài liệu cho phù hợp với quy định của pháp luật để hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh Công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến sang bên B, hoàn thành việc chuyển tòa nhà được xây dựng theo giấy phép xây dựng số 100672/GPXD ngày 16/06/2010 từ Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến sang cho ông Nguyễn Văn Đ;
hoàn thành việc chuyển tên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số DH 682784; số vào sổ cấp GCN: CS -ĐĐ 20053; cấp ngày 17/11/2022 sang bên B vàC ơ quan kiểm toán hoàn thành rà soát sổ sách, giấy tờ kế toán đến thời điểm bàn giao, ra báo cáo kiểm toán và xác nhận bên A không còn nợ với các đối tượng khác. Sau khi hoàn tất các thủ tục nêu trên, hai bên sẽ ký biên bản thanh lý hợp đồng nguyên tắc và bên B sẽ thanh toán cho bên A số tiền 20.000.000.000 VND (Hai mươi tỷ đồng). Thời gian để thực hiện việc hoàn thiện các thủ tục và thanh toán nốt số tiền đợt 3 tối đa là 45 ngày làm việc.
Như phân tích trên, ông Đức bà Tình đã thực hiện xong việc chuyển tòa nhà được xây dựng theo giấy phép xây dựng số : 100672/GPXD ngày 16/06/2010 từ Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến (khách sạn Larosa) sang cho ông Nguyễn Văn Đ ; Hoàn thành việc chuyển tên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất từ ông Đức, bà Tình sang bà Thủy; chuyển 100% phần vốn góp của thành viên công ty TNHH đầu tư thương mại và dịch vụ Anh Tiến sang cho cho bà Thủy.
Tại biên bản thỏa thuận bàn giao ngày 19/10/2022 và phụ lục số 01+02+03, ông Đức và bà Thủy đã kí xác nhận đã bàn giao đầy đủ, tòa nhà khách sạn, hồ sơ giấy tờ tài sản, chuyển nhượng phần vốn góp… các đương sự đều xác nhận không có tranh chấp gì. Căn cứ thỏa thuận về tiến độ thanh toán tại Văn bản thỏa thuận tiến độ thanh toán ngày 06/4/2023 ; Căn cứ quy định tại Điều 280, Điều 410 Bộ luật Dân sự năm 2015, bà Thủy phải thực hiện nghĩa vụ trả số tiền 20.000.000.000 VND (hai mươi tỷ đồng) còn lại cho ông Đức, bà Tình. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ.
3.2. Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn:
Về yêu cầu tính tiền lãi chậm trả của nguyên đơn, Hội đồng xét xử xét thấy: Về vần đề này, Tòa án cấp sơ thẩm có nhận định:
“Đối với yêu cầu lãi chậm thanh toán căn cứ quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 v ề lãi suất không thỏa thuận là 10%/năm. Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn yêuc ầu mức lãi suất 10%/năm là phù hợp với quy định tại Bộ luật Dân sự năm 2015. Tuy nhiên, về thời gian chậm trả

## Page 25

cần tính theo thỏa thuận tại Văn bản thỏa thuận thực hiện tiến độ thanh toán như sau:
Sau khi hoàn tất các thủ tục sang tên nhà đất, công ty cho bà Thủy, hai bên sẽ ký biên bản thanh lý hợp đồng nguyên tắc và bà Thủy sẽ thanh toán cho Nguyên đơn số tiền 20.000.000.000 VND trong thời gian tối đa là 45 ngày làm việc. Do hai bên không ký được bản thanh lý Hợp đồng nên cần xác định thời điểm cuối cùng khi bên ông Đức, bà Tình hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng là thời điểm bắt đầu phát sinh nghĩa vụ trả tiền. Theo đó, ngày 30/8/2023, bà Thủy chính thức được đứng tên trên cả Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và Công ty Anh Tiến nên thời gian thanh toán số tiền đợt 3 của bà Thủy sẽ được tính trong vòng 45 ngày kể từ 30/8/2023, vì vậy ngày đến hạn là 14/10/2023.
Do đó, lãi chậm trả được tính từ ngày 15/10/2023. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn yêu cầu thanh toán lãi chậm trả từ ngày 06/6/2023 đến ngày 14/10/2023.
Từ ngày 06/6/2023 – 14/10/2023 là 04 tháng 08 ngày nhân với lãi suất 10%/năm thành tiền là 711.826.666 VND. Như vậy số tiền lãi bị đơn phải trả cho nguyên đơn là: 2.598.959.000 VND - 711.826.666 VND = 1.887.847.890 VND…” để buộc bà Nguyễn Thanh T phải trả cho ông Nguyễn Văn Đ , bà Trịnh Thị Tình số tiền lãi chậm trả của số tiền 20.000.000.000 đồng là 1.887.847.890 đồng là có căn cứ.
Về yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về việc tính số tiền lãi chậm trả của số tiền 20.000.000.000 VND (hai mươi tỷ) tính từ ngày 24/09/2023 đến ngày xét xử phúc thẩm ngày 17/02/2 025, số tiền là 794.126.667 VND; Hội đồng xét xử xét thấy về yêu cầu này của nguyên đơn không có căn cứ để xem xét theo quy định của pháp luật.
Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.
Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử nhận thấy không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn. Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 100/2024/DS -ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.
[4]. Về án phí:
4.1. Án phí Dân sự sơ thẩm:
Bị đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận. Nguyên đơn phải chịu án phí đối với số tiền lãi chậm trả không được chấp nhận.
 4.2. Án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên người kháng cáo phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định pháp luật.
 Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ:
- Khoản 1 Điều 308; Điều 147; Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Khoản 3 Điều 5, Điều 6 Nghị quyết 04/2017/NQ -HĐTP ngày 05/5/2017 hướng dẫn một số quy định tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều 192 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

## Page 26

- Các Điều 280, 357, 429, 468 và 688 Bộ luật dân sự 2015;
- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của UBTV Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án:
 Xử:
1.Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 100/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội và quyết định cụ thể như sau:
1.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình đối với bà Nguyễn Thanh T.
1.2. Buộc bà Nguyễn Thanh Thủy phải trả cho ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình số tiền 20.00 0.000.000 đồng (H ai mươi tỷ đồng) theo các hợp đồng, phụ lục hợp đồng đã được Văn phòng công chứng Hoàng Cầu, Thành phố Hà Nội chứng nhận bao gồm: Hợp đồng nguyên tắc số: 1910/HĐNT/2022 ngày 19/10/2022, số công chứng 2691/2022/HĐNT, quyển số 01/TP/CC - SCC/HĐGD và các Phụ lục đi kèm; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số công chứng:
778/2023/HĐCN quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 06/04/2023; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số công chứng: 779/2023/HĐCN quyển số 01/TP/CC - SCC/HĐGD ngày 06/4/2023 và Văn bản thỏa thuận thực hiện tiến độ thanh toán giữa ông Nguyễn Văn Đ , bà Trịnh Thị Tình và bà Nguyễn Thanh Thủy ngày 06/04/2023.
1.3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản tiền lãi chậm trả của sốt iền 20 tỷ đồng. Buộc bà Nguyễn Thanh Thủy phải trả cho ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 14/10/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm là ngày 23/9/2024, s ố tiền là:
1.887.847.890 đồng (M ột tỷ tám trăm tám bảy triệu tám trăm bốn bảy nghìn tám trăm chín mươi đồng).
Tổng số tiền bà Thủy phải trả cho ông Đức, bà Tình là: 21.887.847.890 đồng (hai mốt tỷ tám trăm tám bảy triệu tám trăm bốn bảy nghìn tám trăm chín mươi đồng).
1.4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản tiền lãi chậm trả của số tiền 20 tỷ đồng từ ngày 06/6/2023 đến ngày 14/10/2023 số tiền là: 711.826.666 đồng (B ảy trăm mười một triệu tám trăm hai sáu nghìn sáu trăm sáu sáu đồng).
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không thanh toán số tiền trên, thì hàng tháng phải thanh toán cho người được thi hành án số tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.
2. Về án phí:
2.1. Án phí dân sự sơ thẩm:
Bà Nguyễn Thanh Thủy phải chịu án phí dân sự sơ thẩm số tiền là:
129.887.847 đồng (Một trăm hai chín triệu tám trăm tám bảy nghìn tám trăm bốn bảy đồng).
Ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình phải chịu án phí dân sự sơ thẩm số tiền là: 32.473.066 đồng (Ba hai triệu bốn trăm bảy ba nghìn không

## Page 27

trăm sáu sáu đồng) được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 64.917.000đ theo biên lai thu tiền số: BLTU/23/0006455 ngày 06/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội và được nhận lại số tiền:
32.443.934 VND (ba hai triệu bốn trăm bốn ba nghìn chín trăm ba tư đồng).
2.2. Án phí dân sự phúc thẩm:
Ông Nguyễn Văn Đ và bà Trịnh Thị Tình phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm.
Ông Đức đã nộp số tiền tạm ứng án phí là 300.000 đồng theo biên lai thu tiền số: BLTU/23/0069045 ngày 15/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội nay chuyển thành án phí.
Bà Nguyễn Thanh T phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm.
Bà Thủy đã nộp số tiền tạm ứng án phí là 300.000 đồng theo biên lai thu tiền số: BLTU/23/006904 6 ngày 15/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội nay chuyển thành án phí.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự người phải thi hành án dân sự, người được thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án quyền yêu cầu thi hành án tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b, 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
 Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.


Nơi nhận:
- VKSNDTP Hà Nội;
- TAND quận Hoàn Kiếm;
- Chi cục THADS quận Hoàn Kiếm;
- Các đương sự;
- Lưu văn phòng;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Đinh Như Lâm