Bản án số: 31/2025/KDTM - PT
Công ty TNHH T - Công ty Cổ phần X
Số: 31/2025/KDTM - PT
Ngày: 23/05/2025
Tòa án xét xử: TAND TP Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Ngày 07 tháng 10 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng nhận được Đơn kháng cáo của nguyên đơn – Công ty Cổ phần X kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, nội dung kháng cáo: Bộ Q chưa bàn giao vốn sang công ty cổ phần, chưa hoàn thành việc cổ phần hóa Công ty TNHH MTV X. Công ty Cổ phần X không liên quan gì đến Hợp đồng được ký kết giữa doanh nghiệp C - Công ty TNHH MTV X với Công ty T năm 2017. Do đó, Tòa án sơ thẩm buộc Công ty X phải trả nợ cho Công ty T là trái pháp luật, gây thiệt hại cho Công ty X

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

Bản án số: 31/2025/KDTM - PT Ngày: 23-5-2025 V/v: “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền”

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Cao Văn Hiếu Các Thẩm phán: Bà Trần Thị Bé Ông Vũ việt Dũng
- Thư ký phiên tòa : Bà Trần Ngô Khánh Loan - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng;
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng : Bà Lương Thị Chung - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.


Ngày 23 tháng 5 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 54/2025/TLPT- KDTM ngày 30 tháng 12 năm 2024 về việc “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền”
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 43/2024/KDTM -ST ngày 23 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 96/2025/QĐ -PT ngày 28 tháng 02 năm 2025, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 159/2025/QĐ – PT ngày 26 tháng 3 năm 2025, Thông báo về việc mở lại phiên tòa số: 263/2025/TB - TA ngày 28 tháng 4 năm 2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH T; Mã số doanh nghiệp D ; Địa chỉ: Tổ dân phố H, thị trấn H, huyện Q, tỉnh Quảng Nam.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Phạm Thụy U, sinh năm 1982, CCCD số 054182004058; Địa chỉ: Số E N, phường K, quận N, thành phố Đà Nẵng ;
Là người đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền ngày 01 tháng 01 năm 2024 của ông Trần Văn T, Giám đốc – Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH T). Có mặt

## Page 2

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần X ; Mã số doanh nghiệp D1 ; Địa chỉ: Số A L, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng.
Người đại diện hợp pháp:
- Ông Võ Thanh P, CCCD số 049082014248, Chức vụ: Phụ trách Kế toán;
- Ông Trần Công P1 , CCCD số: 048075007902, Chức vụ: Phụ trách Phòng KH-KD;
- Ông Huỳnh Đình T1 , CCCD số 048072007133, Chức vụ: Trưởng phòng ĐT-KTTC Là những người đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền số: 48/GUQ -CT ngày 21/3/2025 của ông Vũ Văn T2 , Chủ tịch HĐQT – Người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần X). Có mặt
3. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Văn B, sinh năm 1971, địa chỉ: Số A Đ, phường H, quận C, thành phố Đà Nẵng. Vắng mặt
4. Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần X.

NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Nguyên đơn Công ty TNHH T: Tại đơn khởi kiện, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, nguyên đơn và đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Phạm Thụy U trình bày:
Công ty Trách nhiệm hữu hạn T (Công ty T) và Xí nghiệp A - Công ty TNHH MTV X có ký kết Hợp đồng mua bán vật li ệu xâ y dựng s ố 08/HĐKT ngày 20/10/2017. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công tyT đã thực hiện theo đúng thỏa thuận tại hợp đồng về việc cung cấp vật liệu xây dựng các loại cho Xí nghiệp 103 - Công ty TNHH MTV X . Ngày 31/12/2018, Công tyT và Xí nghiệp A đã tiến hành đối chiếu công nợ, xác định Xí nghiệp 103 - Công ty TNHH MTV X còn phải thanh toán cho Công tyT số tiền 228.598.000 đồng. Nguyên đơn đã nhiều lần liên lạc với bị đơn để yêu cầu thanh toán số tiền còn nợ nhưng bị đơn không trả. Nay, Công tyT khởi ki ện, yêuc ầu Tòa án bu ộc Công tyC ổ phần X phải thanh toán s ố tiền 359.681.730 đồng. Gồm nợ gốc 228.598.000 đ ồng, tiền lãi phát sinh tính t ừ ngày 01/01/2019 đến ngày 23/9/2024 (2093 ngày), với lãi su ất 10%/năm là 131.083.730 đồng.
* Bị đơn Công ty Cổ phần X: quá trình tham giat ố tụng vàt ại phiên tòa, b ị đơn và đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:
Sauc ổ phần hóa, ngày 28/01/2019 Công tyC ổ phần X (Công ty X ) đư ợc thành lập theo Luật Doanh nghiệp từ nhiều cổ đông hợp thành. Do v ậy, Công ty X nói chung và các cổ đông của Công ty không có bất kỳ nghĩa vụ trả nợ nào trước khi Công ty X được thành lập (trước 28/01/2019).
Hợp đồng kinh tế số 08/HĐKT ngày 20/10/2017 được ký kết giữa Công tyT với Công ty TNHH MTV X Tường/QK5 cùng Biên bản đối chiếu công nợ giữa hai

## Page 3

bên ngày 31/12/2018, nghĩa v ụ hoàn toàn thuộc về Công ty TNHH MTV X -Doanh nghiệp cổ phần hóa; không thuộc nghĩa vụ của Công ty X.
Công ty X không phải là bị đơn dân sự trong vụ án dân sự do Công tyT với tư cách là nguyên đơn khởi kiện. Từ khi được thành lập đến nay, Công ty X không ký bất kỳ một hợp đồng nào với Công ty T. Do vậy, Công ty X không thể phát sinh nghĩa vụ gì đối với Công ty T.
* Với nội dung vụ án như trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số:
43/2024/KDTM-ST ngày 23 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng quyết định:
Căn cứ vào:
- Điều 227, 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.
- Điều 50, 306 Luật thương mại.
- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn T đối với công ty cổ phần X.
Xử:
1. Buộc công tyc ổ phần X phải trả cho công ty Trách nhi ệm hữu hạn T số tiền 359.681.730 đồng (Ba trăm năm mươi chín tri ệu sáu trăm tám mươim ốt ngàn bảy trăm ba mươi đồng).
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về phần án phí, thi hành án dân sự và quyền kháng cáo của đương sự.
* Ngày 07 tháng 10 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng nhận được Đơn kháng cáo của nguyên đơn – Công tyC ổ phần X kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, nội dung kháng cáo: Bộ Q chưa bàn giao vốn sang công ty cổ phần, chưa hoàn thành việc cổ phần hóa Công ty TNHH MTV X. Công ty Cổ phần X không liên quan gì đến Hợp đồng được ký kết giữa doanh nghiệp C - Công ty TNHH MTV X với Công tyT năm 2017. Do đó, Tòa án sơ thẩm buộc Công ty X phải trả nợ cho Công tyT là trái pháp luật, gây thiệt hại cho Công ty X.
Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 43/2024/KDTM-ST ngày 23 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng
* Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người đại diện hợp pháp cho bị đơn Công ty Cổ phần X giữ nguyên nội dung kháng cáo. Ngư ời đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công tyT không đồng ý với kháng cáoc ủa bị đơn. Các bên không thỏa thuận được với nhau v ề việc giải quyết vụ án.
* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

## Page 4

Về thủ tục tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm.
Về nội dung vụ án: Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần X, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về thủ tục tố tụng.
[1.1] Về thời hạn, nội dung kháng cáo của đương sự: Bị đơn Công ty Cổ phần X có đơn kháng cáo vào ngày 07 tháng 10 năm 2024 đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 43/2024/KDTM -ST ngày 23 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. Nội dung kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Công ty X đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm. Như vậy, về thời hạn và nội dung kháng cáo của Công ty X đảm bảo theo quy định tại các Điều 271, 272, 273, 276 Bộ luật Tố tụng dân sự.
 [1.2] Về việc vắng mặt của đương sự: Tại phiên tòa phúc thẩm lần này là lần thứ hai người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – ông Nguyễn Văn B đã được triệu tập hợp lệnh ưng vắng mặt. Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Hội đồng xét xử tiếp tục tiến hành phiên tòa xét xử vắng mặt đối với ông B.
[2] Xét kháng cáo của nguyên đơn – Công ty Cổ phần X.
[2.1] Ngày 20/10/2017 Xí nghiệp 103 thuộc của Công ty TNHH MTV X và Công tyT ký kết Hợp đồng kinh t ế “Về việc mua bán vật li ệu xây d ựng” số 08/HĐKT, theo Hợp đồng, Xí nghiệp 103 mua vật liệu xây dựng các loại của Công tyT để phục vụ thi công công trình gói thầu Đ3 (KM16 +00 – Km 19+00) đường T, thuộc địa phận xã P, huyện N, tỉnh Quảng Nam . Công tyT đã thực hiện cung cấp các loại đá, đá cấp phối, đá hộc, xi măng, cát xây dựng cho Xí nghiệp 103 theo thỏa thuận của hai bên tại Hợp đồng. Đến ngày 31/12/2018, Công tyT và Xí nghiệp 103 tiến hành đối chiếu công nợ, xác định Xí nghiệp 103 còn phải thanh toán cho Công tyT số tiền 228.598.000 đồng. Tuy nhiên, Xí nghiệp 103 không thanh toán.
[2.2] Xí nghiệp 103 là đơn vị trực thuộc của Công ty TNHH MTV X , là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%. Ngày 28/01/2019, Công ty TNHH MTV X được cổ phần hóa, chuyển đổi thành Công tyC ổ phần X, được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 0400100513, đăng ký lần đầu ngày 07/12/2009, đăng ký thay đổi lần thứ 9 ngày 28/01/2019. Như vậy, Công ty Cổ phần X là doanh nghiệp được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp t ừ Công ty TNHH MTV X , là doanh nghi ệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.
Theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Dân sự 2015: “1. Pháp nhân có thể chuyển đổi hình thức thành pháp nhân khác; 2. Sau khi chuy ển đổi hình th ức, pháp nhân

## Page 5

được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuy ển đổi k ế thừa quy ền, nghĩa v ụ dân s ự của pháp nhận đư ợc chuyển đổi”. Khoản 3 Điều 10 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghi ệp nhà nước và công ty trách nhi ệm hữu hạn một thành viêX do doanh nghiệp N đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần quy định: "Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; k ế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp C". Do đó, Công ty Cổ phần X phải kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi là Công ty TNHH MTV X. Việc bàn giao vốn và tài sản khi thực hiện chuyển đổi hình thức pháp nhân từ Công ty TNHH MTV X thành Công ty Cổ phần X là việc nội bộ giữa hai Công ty. Công tyT không thể biết, cũng không buộc phải biết và chịu trách nhiệm. Ngày 10/3/2021, sau khi đã được chuyển đổi thành công ty cổ phần, chính Công ty Cổ phần X còn gửi văn bản yêu cầu Công tyT xác nhận khoản nợ của Xí nghiệp 103. Công tyT đã xác nhận số nợ là 228.598.000 đồng như hai bên đã đối chiếu công nợ ngày 31/12/2018. Do đó, yêu cầu khởi kiện của Công tyT là có căn cứ. Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T, buộc Công ty Cổ phần X phải trả số tiền còn nợ theo Hợp đồng kinh tế “Về việc mua bán vật liệu xây dựng” số 08/HĐKT ngày 20/10/2017 và Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2018 là 359.681.730 đồng, gồm nợ gốc 228.598.000 đồng, tiền lãi phát sinh tính từ ngày 01/01/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 23/9/2024, với lãi suất 10%/năm là 131.083.730 đồng là có cơ sở.
[3] Từ những phân tích, nhận định trên, HĐXX chấp nhận ý kiến của đại diện VKSND thành phố Đà Nẵng và ý kiến tranh luận của đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công tyT tại phiên tòa; Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần X; Giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
[4] Về án phí phúc thẩm. Căn cứ khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số:
326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Công tyC ổ phần X phải chịu án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng do kháng cáo không được chấp nhận.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ: Khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;
Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty Cổ phần X.
Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 43/2024/KDTM -ST ngày 23 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.
Căn cứ:
- Điều 227, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

## Page 6

- Điều 50, 306 Luật Thương mại.
- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của công ty Trách nhiệm hữu hạn T đối với công ty cổ phần X.
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của công ty Trách nhiệm hữu hạn T đối với công ty cổ phần X.
Xử:
1. Buộc Công tyC ổ phần X phải trả cho công ty Trách nhi ệm hữu hạn T số tiền 359.681.730 đồng (Ba trăm năm mươi chín tri ệu sáu trăm tám mươim ốt ngàn bảy trăm ba mươi đ ồng), trong đó: nợ gốc là 228.598.000 đồng và tiền lãi là 131.083.730 đồng.
2. Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi củ a số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.
3. Án phí kinh doanh thương mại:
3.1. Án phí sơ thẩm: 17.984.086 đồng (Mười bảy triệu chín trăm tám mươi bốn ngàn không trăm tám mươi sáu đồng), Công ty Cổ phần X phải chịu.
H lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn T 7.888.218 đồng (Bảy triệu tám trăm tám mươi tám ngàn hai trăm mười tám đồng) tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại đã nộp, theo biên lai thu số 0006872 ngày 15/11/2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.
3.2. Án phí phúc t hẩm: Công ty Cổ phần X phải chịu 2.000.000đ, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000đ theo biên lai thu số 0004709 ngày 06/11/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, Tp Đà Nẵng.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6,7,9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND TP. Đà Nẵng;
- Chi Cục THADS quận Hải Châu;
- Cục THADS Tp Đà Nẵng;
- Tòa án nhân dân quận Hải Châu;
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

## Page 7

- Lưu hồ sơ vụ án. Cao Văn Hiếu