Bản án số: 55/2025/KDTM-PT
Công ty TNHH MTV N3
Số: 55/2025/KDTM-PT
Ngày: 21/05/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH MTV N3 (trước đây là Công ty N3); Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 55/2025/KDTM-PT Ngày 21 tháng 5 năm 2025 V/v: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Hòa Hiệp Các Thẩm phán: Ông Phạm Văn Công Bà Đinh Ngọc Thu Hương
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Châu Loan - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Thanh Tuyết - Kiểm sát viên.
Ngày 21 tháng 5 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại phúc thẩm thụ lý số: 15/2025/TLPT -KDTM ngày 10 tháng 02 năm 2025 về vụ án“Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 188/2024/KDTM -ST ngày 16 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1224/2025/Q Đ-PT ngày 05 tháng 5 năm 2025 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH MTV N3 (trước đây là Công ty N3);
Địa chỉ: Số B phố N, phường B, quận L, thành phố Hà Nội.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Trần Thị Hải Y , sinh năm 1971; Địa chỉ: Số H, ngách F K, phường N, quận B, thành phố Hà Nội ; là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 1308/UQ -NLHK ngày 06/8/2024)
(có mặt);
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Lê Đức T là Luật sư của Văn phòng L1, thuộc Đoàn Luật sư thành phố H (có mặt).

## Page 2

- Bị đơn:
1. Ông Trương Tuấn A - Chủ DNTN Thương mại K2 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số BẤp B, xã L, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện theo ủy quyền của ông Trương Tuấn A : Ông Hồ HoàiN , sinh năm 1966 (Giấy ủy quyền ngày 12/4/2025) (có mặt);
Địa chỉ: Số A, Đường số F, Khu phố A, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Ngân hàng TMCP V;
Địa chỉ: Số H L, quận Đ, thành phố Hà Nội.
Chi nhánh: Tầng 1 Tòa nhà ACM, số I C, Phường D, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của Ngân hàng TMCP V:
+ Ông Trần Văn T1, sinh năm 1984 (có mặt);
+ Ông Đặng Lê Trường A1, sinh năm 1993 (vắng mặt);
Cùng địa chỉ: Tầng A Tòa nhà A, số I C, Phường D, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền số 6869.2021/VPB ngày 01-6-2021).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH K2;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Huỳnh Quốc P (vắng mặt);
Địa chỉ: Số I P, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bà Nguyễn Thị L, sinh năm 1937 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số E tỉnh lộ 7, Tổ E, ấp M, xã T, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh
3. Ông Trần Văn C (chết năm 2016);
Người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của ông Trần Văn C:
3.1. Bà Võ Thị T2 (vắng mặt);
3.2. Bà Trần Thị Mộng T3, sinh năm 1980 (vắng mặt);
3.3. Bà Trần Quốc T4, sinh năm 1982 (vắng mặt);
3.4. Bà Trần Mộng T5, sinh năm 1984 (vắng mặt);
Cùng cư trú: Số B Đường F, Tổ F, ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh.
4. Võ Thị T2, sinh năm 1959 (vắng mặt);

## Page 3

3 Địa chỉ: Số B, Đường F, Tổ F, ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh.
5. Bà Võ Thị S (chết năm 2016);
Người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của bà Võ Thị S:
5.1. Bà Nguyễn Thị G, sinh năm 1964 (vắng mặt);
5.2. Ông Nguyễn Hoàng T6, sinh năm 1973 (vắng mặt);
Cùng cư trú: Số B Quốc lộ B, ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh.
5.3. Bà Nguyễn Thị T7, sinh năm 1956 (vắng mặt);
Cư trú: Số B Quốc lộ B, ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị G, sinh năm 1964 (Giấy ủy quyền ngàu 15/4/2025).
5.4. Bà Nguyễn Thị G1, sinh năm 1961 (vắng mặt);
Cư trú: Số B Quốc lộ B, ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị G , sinh năm 1964 (văn bản ủy quyền có số công chứng 002353, quyển số 2/2024/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 03- 6-2024) (vắng mặt).
5.5. Bà Nguyễn Thị C1, sinh năm 1967 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số B Quốc lộ B, ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị G, sinh năm 1964 (Giấy ủy quyền ngàu 15/4/2025) (vắng mặt).
5.6. Ông Nguyễn Văn K, sinh năm 1965 (vắng mặt);
Cư trú: Số B Quốc lộ B, ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị G , sinh năm 1964 (văn bản ủy quyền có số công chứng 002353, quyển số 2/2024/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 03- 6-2024) (vắng mặt).
5.7. Ông Nguyễn Mộng T8, sinh năm 1961 (vắng mặt);
Cư trú: Số B Quốc lộ B, ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị G, sinh năm 1964 ( Giấy ủy quyền ngàu 15/4/2025) (vắng mặt).
5.8. Ông Nguyễn Việt C2, sinh năm 1970 (vắng mặt);
Cư trú: Số D Đường F, Tổ E, ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh

## Page 4

6. Bà Nguyễn Thị K1, sinh năm 1940 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số I, ấp T, xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh
7. Ông Lê Văn Á, sinh năm 1960 (vắng mặt);
8. Bà Lâm Thị N1, sinh năm 1962 (có mặt);
Cùng địa chỉ: Tổ A, ấp X, xã A, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh
9. Ông Võ Văn X, sinh năm 1944 (vắng mặt);
10. Bà Nguyễn Thị T9, sinh năm 1945 (vắng mặt);
Cùng địa chỉ: Số D, Đường F, Tổ F, ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh
11. Bà Trương Thị S1 (chết năm 2021);
12. Bà Trương Thị Ú, sinh năm 1941 (vắng mặt);
- Người kháng cáo: Nguyên đơn là Công ty TNHH MTV N3 NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Bản án sơ thẩm, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Trong Đơn khởi kiện đề ngày 25/5/2000, các văn bản thay đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Ngày 12/8/1999, Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Công ty N3 ký Hợp đồng tiêu thụ xăng dầu số 82/CNMN-KQ với Doanh nghiệp tư nhân K2 (sau đây viết tắt là K2), theo đó K2 nhận tiêu thụ các sản phẩm do Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M cung cấp, K2 phải thanh toán toàn bộ giá trị lô hàng trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhậnh àng, nếu chậm thanh toán thì phải chịu tiền lãi trên thời gian trả chậm theo mức lãi suất quá hạn do Ngân hàng TMCP Ngoại thương Thành phố V quy định. Ngoài ra, Hợp đồng số 82/CNMN -KQ ngày 12/8/1999 cũng quy định: Nếu quá 45 ngày kể từ ngày nhận hàng mà DNTN Kim Quế chưa thanh toán xong tiền mua hàng thì Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M có quyền yêu cầu Ngân hàng bảo lãnh của K2 phải thanh toán số tiền mua hàng. Trên cơ sở đó, cùng với thỏa thuận của các bên, ngày 02/11/1999, ba bên gồm Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M , K2 và Ngân hàng TMCV Các doanh nghiệp ngoài quốc doanh (viết tắt là V1) – chi nhánh Thành phố H ký Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99, trong đó V1 cam kết kiểm soát thanh toán của K2 khi đến kỳt hanh toán của từng đợt giao hàng.
Thực hiện hợp đồng, từ ngày 12/8/1999 đến ngày 31/12/1999, Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M đã bán cho K2 số lượng hàng hóa trị

## Page 5

5 giá 2.375.400.000 đồng. Trong các đợt giao hàng giữa Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M và DNTN K, lệnh giao hàng (theo mẫu của ba bên) đều được V1 ấn ký chấp nhận thanh toán. Tuy nhiên trong quá trình thanh toán, Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M mới nhận được khoản tiền thanh toán là 639.000.000 đồng, số nợ còn lại tính đến ngày 31/12/1999 là 1.736.400.000 đồng.
Ngày 21/3/2000, Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M, K2 và V1 ký Biên bản thanh lý hợp đồng bảo lãnh thanh toán, theo đó bên C (là V1)
cam kết thanh toán toàn bộ số tiền còn nợ cho bên A (l à Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M ) 1.736.400.000 đồng chậm nhất đến hết ngày 29/4/2000; Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99 ngày 02/11/1999 đã thanh lý xong kể từ ngày ký biên bản này.
Quá trình thương lượng, Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M đã làm việc nhiều lần và có các công văn gửi đến V1 yêu cầu thanh toán tiền hàng còn nợ nhưng không được giải quyết.
Ngày 25/5/2000, Xí nghiệp M thuộc Công ty N3 (tên cũ Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M ) khởi kiện đến tòa án yêu cầu bị đơn K2 và V1 phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Xí nghiệp M khoản tiền nợ 1.786.408.320 đồng và kể từ tháng 6 -2000 phải chịu trách nhiệm về các khoản lãi tính theo lãi suất vay quá hạn của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Thành phố V tính trên số nợ và thời gian thực tế theo Biên bản thanh lý hợp đồng bảo lãnh thanh toán ngày 21/3/2000, cụ thể nợ gốc là 1.786.408.320 đồng, lãi chậm trả tạm tính đến ngày 31/5/2000 là 50.008.320 đồng.
Công ty N3 có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 109525 do Ủy ban Kế hoạch Thành phố H cấp ngày 07/02/1996 chuyển đổi thành Công ty TNHH MTV N3, mã số doanh nghiệp số 0100107638 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp ngày 19/7/2010.
Ngày 02/8/2016, Công ty TNHH MTV N3 đã chấm dứt hoạt động chi nhánh Xí nghiệp M (tên mới Chi nhánh Công ty TNHH MTV N3 (SKYPEC) – khu vực M).
Công ty TNHH MTV N3 (trước là Công ty TNHH MTV N3 ) có Văn bản số 450/NLHK-VP ngày 12/4/2022, số 1409/NLHK-VP ngày 21/9/2022 thể hiện trong quá trình tòa án giải quyết, K2 đã trả cho Công ty TNHH MTV N3 (sau đây gọi tắt là S2) số tiền 836.400.000 đồng, cụ thể:
Ngày 29/3/2002, trả 307 .000.000 đồng tại Cơ quan điều tra – Bộ C3, kèm theo lãi của khoản tiền này là 51.545.300 đồng;
Ngày 12/6/2002; trả 185.000.000 đồng vào theo Phiếu thu 372, kèm theo lãi của khoản tiền này là 40.931.250 đồng theo Phiếu thu 373;

## Page 6

6 Ngày 10/12/2002, trả 300.000.000 đồng theo Phiếu thu 781, khoản tiền này do bà Trương Thị S1 trả thay;
Ngày 15/5/2003, trả 44.400.000 đồng theo ủy nhiệm chi của Công ty TNHH K2 Thành ngày 15/5/2003;
Tại Văn bản số 90/A.O/03 ngày 02 -5-2003, V1 xác nhận dư nợ gốc của Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/T DBL/99 ngày 02/11/1999 tính đến ngày 02/5/2003 là 944.400.000 đồng (sau đó Công ty TNHH K2 đã thanh toán 44.400.000 đồng), nên dư nợ gốc còn lại là 900.000.000 đồng.
Ngày 10/8/2011, V1 đã thanh toán cho S2 nợ gốc 900.000.000 đồng. Ngày 10/11/2011, S2 gửi Thông báo số 564/DKHKMN cho V2 yêu cầu thanh toán lãi chậm trả, V1 có công văn số 681.2011/PC -XLNPN ngày 16/11/2011 trả lời chỉ chấp nhận trả 199.665.000 đồng. Ngày 25 -12-2013, S2 gửi thông báo số 196/DKHKMN-TCKC cho V1 yêu cầu thanh toán lãi chậm trả, V1 không có bất kỳ phản hồi nào.
Đề nghị Tòa án buộc V1 phải trả cho Skypec tiền lãi 837.973.356 đồng trên nợ gốc tính từ ngày 25/10/1999 đến ngày 10 -8-2011 và lãi phát sinh từ ngày 11/8/2011 cho đến khi thanh toán hết nợ.
Ngày 25/6/2024, S2 có Văn bản số 1001/NLHK -VP bổ sung yêu cầu khởi kiện, theo đó Skypec yêu cầu V1 có nghĩa vụ thanh toán cho Skypec tiền lãi phát sinh từ ngày 30/4/2000 đến ngày 10/8/2011 trên nợ gốc 900.000.000 đồng là 837.937.356 đồng và tiền lãi chậm trả trên số tiền lãi 837.937.356 đồng từ ngày 11/8/201 1 tạm tính đến ngày 30/6/2024, mức lãi suất 9%/năm là 972.285.224 đồng.
Tại các biên bản lấy lời khai các ngày 04/7/2000, 10/7/2000, 24/7/2000, 22/9/2000, bị đơn ông Trương Tuấn A - Chủ DNTN Thương mại K2 trình bày:
K2 xác nhận còn nợ Skypec 1.799.778.600 đồng, trong đó 1.736.400.000 đồng tiền hàng và 63.378.600 đồng tiền lãi tạm tính từ ngày 01/02/2000 đến 03/7/2000. K2 sẽ nộp toàn bộ số tiền nợ trên vào V1 từ ngày 01/8/2000 đến ngày 15/9/2000 để V1 thanh toán tiền cho S2. Theo điểm 3 của Biên bản thanh lý hợp đồng bảo lãnh thanh toán ngày 21/3/2000 thì thời điểm đến hạn thanh toán là 29/4/2000, nếu quá hạn ngày này mà K2 không chuyển tiền vào V1 để V1 thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho S2 thì trách nhiệm thanh toán thuộc về V1. DNTN Kim Q đồng ý trả lãi phát sinh do chậm thanh toán cho S2 với mức lãi suất quá hạn do Ngân hàng N4 quy định trên số vốn thực nợ kể từ ngày 29/4/2000 cho đến khi thực trả hết nợ.
Tại Biên bản hòa giải không thành ngày 27/9/2000, bị đơn ông Trương Tuấn A - Chủ DNTN Thương mại K2 xác nhận và chịu trách nhiệm trả nợ cho S2 1.736.400.000 đồng tiền hàng và 104.184.000 đồng tiền lãi từ ngày

## Page 7

7 01/02/2000 đến 30/9/2000, đề xuất thời gian trả nợ nêu trên đến ngày 31/12/2000 và xin miễn lãi.
 Tại biên bản lấy lời khai các ngày 04/7/2000, 24/7/2000, 22/9/2000; các bản tự khai và Biên bản hòa giải không thành, người đại diện hợp pháp của Ngân hàng TMCP V trình bày:
V1 xác nhận trách nhiệm bảo lãnh thanh toán cho K2 mua xăng dầu của Công ty N3 theo Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99 ngày 02/11/1999 và Biên bản thanh lý hợp đồng bảo lãnh thanh toán ngày 21/3/2000.
Tuy nhiên để bảo đảm cho việc bảo lãnh này căn cứ Hợp đồng liên kết số 01/HĐLK-99 ngày 14/8/1999, trong đó Công ty TNHH K2 do ông Huỳnh Quốc P - giám đốc góp vốn để liên kết với K2 mua xăng dầu và K2 thay mặt Công ty TNHH K2 để ký Hợp đồng tiêu thụ xăng dầu số 82/CNMN-KQ với Công ty N3.
Ngày 07/10/1999, V1, K2 và Công ty TNHH K2 ký Hợp đồng bảo đảm thanh toán số 273/TDBL/99, trong đó thỏa thuận Công ty TNHH K2 thế chấp tài sản có công chứng của Nhà N2 để V1 bảo lãnh K2 mua xăng dầu của S3. Tài sản thế chấp của Công ty TNHH K2 tại V1 bao gồm các tài sản sau đây:
- Lô đất 4.209m 2 tại ấp T, xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 12/11/1999 do bà Trương Thị Ú đứng tên chủ sở hữu theo xác nhận số 759 ngày 12/11/ 1999 của UBND xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh;
- Lô đất 1.560m 2 tại ấp T, xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 12/11/1999 do bà Nguyễn Thị K1 đứng tên chủ sở hữu theo xác nhận số 760 của xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh;
- Lô đất 17.837m 2 tại ấp X, xã A, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 26/11/1999 do ông Lê Văn Á và bà Lâm Thị N1 đứng tên đồng sở hữu theo xác nhận không số ngày 26/11/1999 của UBND xã A, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh;
- Lô đất 185.282m 2 tại ấp H, huyện T, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu theo Hợp đồng bảo lãnh quyền sử dụng đất ngày 06 -12-99 do bà Trương Thị S1 đứng tên chủ sở hữu theo xác nhận không số ngày 06 -12-99 của UBND xã H, huyện T, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;
- Lô đất 7.000m 2 tại ấp M, xã P, huyện C Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 do bà Võ Thị S đứng tên chủ sở hữu theo xác nhận không số ngày 17/12/1999 của UBND xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh;
- Lô đất 32.547m 2 tại ấp M, xã P, huyện C Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 do

## Page 8

8 bà Nguyễn Thị L đứng tên chủ sở hữu theo xác nhận không số ngày 17/12/1999 của UBND xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh;
- Lô đất 19.085m 2 tại ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 do ông Võ Văn X và bà Nguyễn Thị Thành Đ sở hữu theo xác nhận không số ngày 17/12/1999 của UBND xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh;
- Lô đất 20.196m 2 tại ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 do ông Trần Văn C và bà Võ Thị T2 đồng sở hữu theo xác nhận không số ngày 17/12/1999 của UBND xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh;
Do đó, K2 và Công ty TNHH K2 phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty N3, nếu không trả được nợ thì V2 đề nghị phát mại các tài sản thế chấp nêu trên của Công ty TNHH K2 đã thế chấp cho V2 để trả nợ cho Công ty N3, nếu phát mại không đủ trả nợ thì V2 sẽ chịu trách nhiệm trả nợ gốc còn thiếu mà không trả lãi.
Về quy định tại điểm 3 của Biên bản thanh lý hợp đồng bảo lãnh thanh toán ngày 21/3/2000 có nghĩa là chỉ khi nào K2 chuyển tiền cho V1 thì V1 mới thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty N3. Theo Điều 2.3 của Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309 thì V1 không phải chịu trả lãi chậm trả nếu K2 không thanh toán đúng hạn; vì vậy, V1 chỉ chịu trách nhiệm trả nợ gốc cho S2.
Ngày 10/8/2011, V1 đã hoàn thành nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán nợ gốc 900.000.000 đồng cho S2. V1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì căn cứ theo Văn bản số 170/C16B (P4) ngày 18/12/2000 của Cơ quan CSĐT Bộ C3 gửi Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Quyết định Tạm đình chỉ giải quyết vụ án số 05/TĐC -KTST ngày 19/02/2001 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thì Tòa án đã tạm đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn do liên quan đến vụ án hình sự, theo đó việc giải quyết vụ án hình sự kéo dài từ năm 2000 đến năm 2011 mới kết thúc nên Ngân hàng không có căn cứ để thanh toán số tiền bảo lãnh cho nguyên đơn theo như Biên bản thanh lý hợp đồng bảo lãnh thanh toán ngày 21/3/2000, việc chậm thực hi ện nghĩa vụ là nguyên nhân khách quan không phải lỗi chủ quan của Ngân hàng.
Ý kiến người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K2 do ông Huỳnh Quốc P là đại diện theo pháp luật trình bày tại Biên bản lấy lời khai ngày 17/7/2000, Biên bản hòa giải không thành ngày 27/9/2000:
Nội dung đơn kiện của S2 là đúng. Theo Công ty K2 T9 được biết, K2 còn nợ S2 số tiền 1.799.778.600 đồng, trong đó 1.736.400.000 đồng tiền hàng và 63.378.600 đồng tiền lãi tạm tính từ ngày 01/02/2000 đến 03/7/2000. Theo Hợp đồng liên kết số 01/HĐLK -99 ngày 14 -8-99 giữa Công ty TNHH K2 , thì Công

## Page 9

9 ty TNHH K2 chịu trách nhiệm trả 550.000.000 đồng trên sốn ợ gốc 1.736.400.000 đồng nêu trên, số tiền hàng còn lại 1.186.400.000 đồng sẽ do K2 chịu trách nhiệm trả cho S2. Riêng tiền lãi 63.378.600 đồng thì Công ty TNHH K2 sẽ thỏa thuận sau.
Để giải quyết số nợ trên đối với S2, Công ty K2 T9 đề nghị V1 cho Công ty K2 vay nợ bắt buộc với hạn mức 550.000.000 đồng bằng cách thế chấp các tài sản đã thế chấp tại V1, bao gồm:
- Lô đất 7.000m 2 tại ấp M, xã P, huyện C Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 do bà Võ Thị S đứng tên chủ sở hữu, xác nhận không số ngày 17/12/1999 của UBND xãP , huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh . Hạn mức vay bắt buộc 54.000.000 đồng.
- Lô đất 32.547m 2 tại ấp M, xã P, huyện C Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 do bà Nguyễn Thị L đứng tên chủ sở hữu theo xác nhận không số ngày 17/12/1999 của UBND xãP , huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh . Hạn mức vay bắt buộc 225.900.000 đồng.
- Lô đất 19.085m 2 tại ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 do ông Võ Văn X và bà Nguyễn Thị Thành Đ sở hữu theo xác nhận không số ngày 17/12/1999 của UBND xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh . Hạn mức vay bắt buộc 132.400.000 đồng.
- Lô đất 20.196m 2 tại ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 do ông Trần Văn C và bà Võ Thị T2 đồng sở hữu theo xác nhận không số ngày 17/12/1999 của UBND xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh . Hạn mức vay bắt buộc 137.700.000 đồng.
Ý kiến của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trương Thị S1 trình bày tại Biên bản lấy lời khai ngày 18/7/2000, Biên bản hòa giải không thành ngày 27/9/2000:
Bà S1 bảo lãnh cho K2 và Công ty TNHH K2 tại V1 bằng tài sản do bà S1 đứng tên sở hữu là lô đất 185.282m 2 tại ấp H, huyện T, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu theo Hợp đồng bảo lãnh quyền sử dụng đất ngày 06/12/1999 theo xác nhận không số ngày 06/12/1999 của UBND xã H, huyện T, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
Bà S1 xác định chỉ bảo lãnh cho 2 doanh nghiệp trên vay vốn cụ thể là 650.000.000 đồng tại V1 chứ không bảo lãnh để thực hiện việc mua bán xăng dầu của S2. Việc bảo lãnh này được chia đều về tỷ lệ cho 2 doanh nghiệp K2 và K2 mỗi doanh nghiệp 50%. Theo thỏa thuận ban đầu sau khi vay 650.000.000

## Page 10

10 đồng tại V1, bà S1 sẽ được nhận 1/3 số tiền vốn, phần còn lại là 2 doanh nghiệp K2 và Đại Tín T10 sử dụng và trả lãi cho Ngân hàng. 15 ngày sau khi bà S1 ký hợp đồng bảo lãnh, K2 đại diện là ông Trương Tuấn A chỉ đưa cho gia đình bà S1 50.000.000 đồng. Bà S1 chỉ có trách nhiệm thanh toán số tiền đã nhận là 50.000.000 đồng; số còn lại là 2 doanh nghiệp K2 và Đại Tín T10 phải có trách nhiệm thanh toán cho V1, bà S1 yêu cầu phải trả lại cho bà S1 giấy tờ lô đất nói trên, không đồng ý phát mại tài sản thế chấp.
Ý kiến của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Võ Thị S trình bày tại Biên bản lấy lời khai ngày 18/7/2000, Biên bảnh òa giải không thành ngày 27/9/2000:
Bà S đã bán (không làm giấy) lô đất 7.000m 2 tại Ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh cho ông Trần Văn T11 là trưởng công an ấp có địa chỉ Ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh vào khoảng đầu năm 1999 với giá 2,8 lượng vàng 24K. Ông T11 đã trả đủ số tiền 2,8 lượng vàng 24K. Khoảng đầu năm 1999, ông T11 có đến nhà yêu cầu bà S ký vào 2 bản gì bà S không biết, bà không biết 2 bản nói trên có phải là để bảo bảo lãnh cho K2 và Công ty TNHH K2 vay tiền tại V1 không nhưng bà S khẳng định bà không ký bảo lãnh cho bất cứ ai hay đơn vị nào vay tiền tại V1. Chữ ký và dấu lăn tay trên hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 giữa 4 bên (bà Võ Thị S - Công ty TNHH K2 - V1) không phải là của bà S. Bà S khẳng định không dùng lô đất nói trên để thế chấp cũng như bảo lãnh cho Công ty TNHH K2 mua bán xăng dầu tại Công ty N3, không đồng ý phát mại tài sản thế chấp.
Ý kiến của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị K1 trình bày tại Biên bản lấy lời khai ngày 18/7/2000, Biên bản hòa giải không thành ngày 27/9/2000:
Bà có ký bảo lãnh cho Công ty K2 và K2 vay tại V1 185.000.000 đồng bằng lô đất 1.560m2 tại Ấp T, xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 12/11/1999, xác nhận số 760 của xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh . Bà K1 chỉ bảo lãnh cho 2 doanh nghiệp trên để vay vốn tại V1 chứ không bảo lãnh để thực hiện việc mua bán xăng dầu với Công ty N3. Bà không nhận tiền từ 2 doanh nghiệp trên nên bà không có trách nhiệm phải thanh toán, không đồng ý phát mại tài sản thế chấp.
Ý kiến của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Văn Á và bà Lâm Thị N1 trình bày tại Biên bản lấy lời khai ngày 18/7/2000, Biên bản hòa giải không thành ngày 27/9/2000:
Ông Á, bà N1 bảo lãnh cho K2 và Công ty TNHH K2 tại V1 bằng tài sản do ông bà đứng tên đồng sở hữu là lô đất 17.837m 2 tại Ấp X, xã A, huyện C,

## Page 11

11 Thành phố Hồ Chí Minh theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 26/11/1999, xác nhận không số ngày 26/11/1999 của UBND xã A, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh . Ông bà xác định chỉ bảo lãnh cho 2 doanh nghiệp trên vay vốn cụ thể là 192.000.000 đồng tại V1 chứ không bảo lãnh để thực hiện vi ệc mua bán xăng dầu tại Công ty N3 . Việc bảo lãnh này được chia đều về tỷ lệ cho 2 Doanh nghiệp K2 và Đại Tín T10 mỗi doanh nghiệp 50%.
Theo thỏa thuận ban đầu sau khi vay 192.000.000 đồng tại V1, ông bà sẽ được nhận 70.000.000 đồng tiền vốn, phần còn lại là 2 doanh nghiệp K2 và Đại Tín T10 sử dụng và trả lãi cho Ngân hàng nhưng đến ngày 30/4/2000, K2 đại diện là ông Trương Tuấn A chỉ đưa được cho gia đình ông bà 31.000.000 đồng do đó ông bà chỉ có trách nhiệm thanh toán số tiền đã nhận là 31.000.000 đồng; số còn lại 2 doanh nghiệp K2 và Đại Tín T10 phải có trách nhiệm thanh toán cho V1, không đồng ý phát mại tài sản thế chấp.
Ý kiến của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Trần Văn C và bà Võ Thị T2 trình bày tại Biên bản lấy lời khai ngày 19/7/2000, Biên bản hòa giải không thành ngày 27/9/2000:
Vợ chồng ông bà đã bán (nói miệng chứ không làm giấy) lô đất 20.196m 2 tại Ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh cho ông Trần Văn T11 là trưởng công an ấp có địa chỉ Ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh vào khoảng cuối năm 1999 với giá 10.400.000 đồng. Ông T11 đã trả đủ số tiền 10.400.000 đồng. Ông T11 có trách nhiệm phải làm giấy tờ. Chữ ký và dấu lăn tay trên hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 giữa 4 bên (bà Võ Thị T2, ông Trần Văn C – Công ty TNHH K2 – V1) không phải là của vợ chồng ông C bà T2. Ông bà không dùng lô đất nói trên để thế chấp cũng như bảo lãnh cho Công ty TNHH K2 mua bán xăng dầu tại Công ty N3. Không đồng ý phát mại tài sản thế chấp.
Ý kiến của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Võ Văn X và bà Nguyễn Thị T9 trình bày tại Biên bản lấy lời khai ngày 31/7/2000, Biên bản hòa giải không thành ngày 27/9/2000:
Ông X bà T9 đã bán (nói miệng chứ không làm giấy) lô đất 700m2 tại ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh cho ông Trần Văn T11 là trưởng công an ấp và ông Nguyễn Văn Đ1 cùng có địa chỉ ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh vào khoảng tháng 10/1999 với giá 7.000.000 đồng. Ông T11 và ông Đ1 đã trả đủ số tiền 7.000.000 đồng. Chữ ký và dấu lăn tay trên hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 giữa 4 bên (ông Võ Văn X và bà Nguyễn Thị T9 – Công ty TNHH K2 – V2) không phải của ông X, bà T9. Ông bà không dùng lô đất nói trên để thế chấp cũng như bảo lãnh cho Công ty TNHH K2 mua bán xăng dầu tại Công ty N3 . Không đồng ý phát mại tài sản thế chấp.

## Page 12

12 Ý kiến của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trương Thị Ú trình bày tại Biên bản lấy lời khai ngày 31/7/2000, Biên bản hòa giải không thành ngày 27/9/2000:
Bà Ú bảo lãnh cho K2 và Công ty TNHH K2 tại V1 bằng tài sản do bà đứng tên sở hữu là lô đất 4.209m 2 tại ấp T, xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh theo hợp đồng bảo lãnh quyền sử dụng đất ngày 12/11/1999, xác nhận số 759 ngày 12/11/1999 của UBND xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh.
Bà Ú xác định chỉ bảo lãnh cho 2 doanh nghiệp K2 và Đại Tín T9 vay vốn cụ thể là 232.360.000 đồng tại V1 chứ không bảo lãnh để thực hiện việc mua bán xăng dầu tại Công ty N3. Sau khi ký hợp đồng bảo lãnh, K2 đại diện là ông Trương Tuấn A chỉ đưa cho bà Ú 20.000.000 đồng. Bà Ú xác nhận chỉ có trách nhiệm thanh toán số tiền đã nhận là 20.000.000 đồng; số còn lại là 2 doanh nghiệp K2 và Đại Tín T10 phải có trách nhiệm thanh toán cho V1 và yêu cầu phải trả lại cho bà giấy tờ lô đất nói trên. Không đồng ý phát mại tài sản thế chấp.
Ý kiến của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị L trình bày tại Biên bản lấy lời khai ngày 08/8/2000, Biên bản hòa giải không thành ngày 27/9/2000:
Bà thường trú tại xã T, ấp M, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh chứ không phải thường trú tại ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh theo như hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 giữa 4 bên (bà Nguyễn Thị L – Công ty TNHH K2 - V2). Lô đất 3.295m 2 thuộc quyền sở hữu của bà tọa lạc tại ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh . Bà có đưa cho bà Nguyễn Thị R là bí thư đảng ủy xãP địa chỉ tại ấp M, xã P, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh 01 bản sao giấy chứng minh nhân dân, 01 bản sao hộ khẩu thường trú và 01 bản chính giấy chủ quyền sử dụng lô đất 3.295m 2 trên (không nhớ rõ số giấy chủ quyền đất nhưng giấy này do Ủy ban nhân dân huyện C cấp cho bà). Bà R đã đư a đủ cho bà 60.000.000 đồng và nói là bán lô đất 3,295m2 trên cho người ở thành phố nhưng bà không biết bán cho ai. Chữ ký và dấu lăn tay trên hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để bảo lãnh vay vốn ngày 17/12/1999 giữa 4 bên (bà Nguyễn Thị L – Công ty TNHH K2 – V1) không phải là của bà. Bà không dùng lô đất nói trên để thế chấp cũng như bảo lãnh cho Công ty TNHH K2 mua bán xăng dầu tại Công ty N3. Không đồng ý phát mại tài sản thế chấp.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số: 188/2024/KDTM -ST ngày 16 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV N3 về việc buộc Ngân hàng TMCP V thanh toán tiền lãi chậm trả là 837.973.356 (tám trăm ba mươi bảy triệu, chín trăm bảy mươi ba ngàn, ba trăm năm mươi sáu)

## Page 13

13 đồng do vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc 900.000.000 (chín trăm triệu) đồng; tiền lãi chậm trả của số tiền 837.973.356 (tám trăm ba mươi bảy triệu, chín trăm bảy mươi ba ngàn, ba trăm năm mươi sáu) đồng từ ngày 11/8/2011 đến ngày 16/8/2024 là 981.874.887 (chín trăm tám mươi mốt triệu, tám trăm bảy mươi bốn ngàn, tám trăm tám mươi bảy) đồng và tiền lãi tiếp tục phát sinh cho đến khi Ngân hàng TMCP V trả hết nợ.
2. Đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV N3 về việc buộc ông Trương Tuấn A – Chủ K2 phải liên đới cùng Ngân hàng TMCP V trả lãi cho Công ty TNHH MTV N3.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm và thông báo quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.
Ngày 28/8/2024, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nhận được đơn kháng cáo đề ngày 26/8/2024 của nguyên đơn là Công ty TNHH MTV N3 đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Trần Thị Hải Y và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn là ông Lê Đức T thống nhất trình bày:
Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định sai quan hệ tranh chấp của vụ án. Cụ thể, Công ty TNHH MTV N3 đã khởi kiện Doanh nghiệp Tư nhân K2 và Ngân hàng TMCP V để đòi số tiền nợ gốc là 1.736.400.000 đồng và tiền lãi chậm trả là 50.008.320 đồng. Như vậy, quan hệ tranh chấp của vụ án phải được xác định là “Tranh chấp đòi tiền”, không phải “Tranh chấp hợp đồng mua bán”.
Đối với nghĩa vụ thanh toán tiền nợ gốc: Căn cứ theo khoản 1 Điều 366 Bộ luật Dân sự năm 1995, Điều 2 (2.3) Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99 ngày 02/11/1999, mục 5.6.4 và 5 .6.5 Điều 5 Hợp đồng số 82, người bảo lãnh (Ngân hàng TMCP V) phải chịu trách nhiệm trực tiếp thanh toán tiền hàng cho Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M (sau được đổi tên là Xí nghiệp M ) theo các lệnh giao hàng có ấn ký xác nhận của Ngân hàng TMCP V . Nghĩa vụ này đã được Ngân hàng thực hiện từ tháng 12/1999 đến tháng 01/2000 với tổng số tiền là 639.000.000 đồng trên tổng số 2.375.400.000 đồng, số tiền nợ gốc chưa được thanh toán là 1.736.400.000 đồng. Sau khi thỏa thuận, các bên đã thống nhất thanh lý Hợp đồng tiêu thụ xăng dầu số 82/CNMN -KQ ngày 12/8/1999 và Hợp đồng Bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99. Còn nghĩa vụ thanh toán số tiền 1.736.400.000 đồng của Ngân hàng TMCP V được chuyển sang ghi nhận tại Biên bản thanh lý hợp đồng bảo lãnh thanh toán ký ngày 21/3/2000.

## Page 14

14 Đối với nghĩa vụ thanh toán tiền lãi chậm trả: Căn cứ theo Điều 291, Điều 295, Điều 308, Điều 313 Bộ luật Dân sự năm 1995; Điều 286, Điều 290, Điều 302, Điều 305 Bộ luật Dân sự năm 2005, Ngân hàng TMCP V được xác định là đối tượng có nghĩa vụ thanh toán số tiền lãi chậm trả.
Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định về nghĩa vụ liên đới trong quan hệ dân sự và Biên bản thanh lý hợp đồng bảo lãnh thanh toán ngày 21/3/2000, Ngân hàng TMCP V và K2 có nghĩa vụ liên đới trả số tiền nợ gốc và lãi chậm trả nêu trên.
Sau khi khởi kiện, từ ngày 29/3/2002 đến ngày 15/5/2003, K2 đã trả cho Xí nghiệp M số tiền 836.400.000 đồng trong tổng số 1.736.400.000 đồng, số tiền còn lại chưa trả là 900.000.000 đồng đã được Ngân hàng TMCP V xác nhận nợ tại các văn bản: Công văn số 90/A.O/03 ngày 02/5/2003, Công văn số 229.2011/PC-XLNPN ngày 12/5/2011, Biên bản làm việc ngày 19/5/2011, Ủy nhiệm chi số P102749 ngày 10/8/2011 và Bảng tính lãi lập ngày 18/5/2011. Đến ngày 12/8/2011, Ngân hàng TMCP V mới thực hiện xong nghĩa vụ thanh toán số tiền nợ 900.000.000 đồng. Tuy nhiên, việc thực hiện nghĩa vụ chậm trả này được xác định là chậm thực hiện nghĩa vụ và phải trả lãi chậm trả đối với số tiền nợ nêu trên. Tổng số tiền lãi chậm trả trên số tiền chậm trả tính từ ngày 29/4/2000 đến ngày 10/8/2011 mà Ngân hàng TMCP V chưa trả cho Xí nghiệp M (nay là Công ty TNHH MTV N3 ) là 837.973.356 đồng. Từ ngày 11/8/2011 đến thời điểm mở phiên tòa sơ thẩm (16/8/2024), Ngân hàng TMCP V vẫn chưa thực hiện số tiền lãi chậm trả này nên số tiền lãi trên số tiền chậm trả là 981.874.887 đồng.
Tòa án cấp sơ thẩm đã áp dụng không đúng các quy định của pháp luật điều chỉnh, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, gây thiệt hại, tổn thất cho nguyên đơn và Nhà nước. Do đó, đ ề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa toàn bộ bản án sơ thẩm.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Trương Tuấn A là ông Hồ HoàiN trình bày:
K2 đã hoàn tất việc thanh toán các khoản nợ. Trong tổng số tiền nợ 1.736.400.000 đồng, K2 đã trả hết tiền nợ gốc, số tiền nợ lãi còn lại là trách nhiệm của Ngân hàng TMCP V. Ngoài ra, nguyên đơn đã rút yêu cầu khởi kiện đối với việc buộc K2 có nghĩa vụ liên đới với Ngân hàng để trả tiền lãi cho nguyên đơn. Do đó, K2 không còn liên quan gì đến vụ án này, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Người đại diện hợp pháp của Ngân hàng TMCP V là ông Trần Văn T1 trình bày:

## Page 15

15 Tại thời điểm ký Biên bản thanh lý hợp đồng bảo lãnh thanh toán ngày 21/3/2000 và Hợp đồng số 82, Cơ quan Cảnh sát điều tra Bộ C3 khởi tố vụ án hình sự về hành vi lừa đảo của ông Trương Tuấn A – Chủ K2, liên quan đến Hợp đồng hợp tác giữa DNTN TM Kim Quế với Công ty K2 và Hợp đồng bảo đảm thanh toán của V1. Ngày 19/02/2001, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã tạm đình chỉ giải quyết vụ án dân sự đểc hờ kết quả điều tra theo công văn số 170/C16B (P4) ngày 18/12/2000 của cơ quan Cảnh sát điều tra Bộ C3, do đó Ngân hàng TMCP V chưa thể thanh toán tiền theo nghĩa vụ bảo lãnh liên quan đến Hợp đồng bảo đảm thanh toán ngày 07/10/1999. Theo Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99, Ngân hàng TMCP V chỉ bảo lãnh về khoản nợ gốc của K2, còn K2 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH MTV N3 . Tòa án cấp sơ thẩm đã đánh giá toàn diện, khách quan và đúng quy định pháp luật, do đó đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:
Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng theo quy định pháp luật; những người tham gia tố tụng chấp hành đúng quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp của vụ án là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” là phù hợp. Theo quy định tại Điều 2 (2.3) Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99 ngày 02/11/1999, Ngân hàng TMCP V chỉ có trách nhiệm đảm bảo về khoản nợ gốc là 1.736.400.000 đồng, không chịu trách nhiệm đối với số tiền lãi trên số tiền chậm trả. Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn đã rút yêu cầu khởi kiện đối với việc buộc K2 có nghĩa vụ liên đới với Ngân hàng để trả tiền lãi cho nguyên đơn nên Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ là có căn cứ. Do đó, kháng cáo của nguyên đơn là không có cơ sở để được chấp nhận, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:
[1] Về tố tụng:
Tại phiên tòa phúc thẩm, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm: Công ty TNHH K2 , bà Nguyễn Thị L , bà Võ Thị T2 , bà Trần Thị Mộng T3, bà Trần Quốc T4, bà Trần Mộng T5, bà Nguyễn Thị G, ông Nguyễn Hoàng T6, bà Nguyễn Thị T7, bà Nguyễn Thị G1, bà Nguyễn Thị C1, ông Nguyễn Văn K, ông Nguyễn Mộng T8, ông Nguyễn Việt C2, bà Nguyễn Thị K1, ông Lê Văn

## Page 16

16 Á, ông Võ Văn X , bà Nguyễn Thị T9 , bà Trương Thị Ú vắng mặt, có đơn xin xét xử vắng mặt hoặc đã được Tòa án triệu tập hợp lệ. Do đó, căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án tiến hành phiên tòa phúc thẩm xét xử vắng mặt những người tham gia tố tụng trên.
[2] Về nội dung:
[2.1] Quá trình giao kết hợp đồng, thanh lý hợp đồng tiêu thụ xăng dầu và bảo lãnh thanh toán giữa Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M (nay là xí nghiệp M thuộc Công ty N3) với K2 và Ngân hàng TMCV các doanh nghiệp ngoài quốc doanh (V1) như sau:
Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M là doanh nghiệp Nhà nước trực thuộc Công ty N3 ký Hợp đồng tiêu thụ xăng dầu số 82 /CNMN-KQ với K2 ngày 12/8/1999. Từ ngày 12/8/1999 đến ngày 31/12/1999, Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M đã bán cho DNTN TM Kim Quế số lượng hàng hóa trị giá 2.375.400.000 đồng. Trong quá trình thanh toán, Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M mới nhận được khoản tiền thanh toán là 639.000.000 đồng, sốn ợ còn lại tính đến ngày 31/12/1999 là 1.736.400.000 đồng.
Ngày 02/11/1999, 03 bên gồm Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M, K2 và V1 – chi nhánh Thành phố H ký Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99, trong đó V1 cam kết kiểm soát thanh toán của K2 khi đến kỳ thanh toán của từng đợt giao hàng. Ngày 21/3/2000, Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M , K2 và V1 ký Biên bản thanh lý hợp đồng bảo lãnh thanh toán, theo đó bên C (là V1) cam kết thanh toán toàn bộ số tiền còn nợ cho bên A (là Chi nhánh kinh doanh bán lẻ xăng dầu hàng không M ) 1.736.400.000 đồng chậm nhất đến hết ngày 29/4/2000; Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99 ngày 02/11/1999 đã thanh lý xong kể từ ngày ký biên bản này.
Do K2 không thực hiện vi ệc thanh toán đúng hạn nên Xí nghiệp M thuộc Công ty N3 khởi kiện tại Tòa án. Trong quá trình Tòa án thụ lý giải quyết , K2 đã thanh toán cho nguyên đơn nhiều đợt tổng cộng là 836.400.000 đồng.
Nguyên đơn và V1 xác nhận nợ gốc của Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99 ngày 02/11/1 999 còn lại là 900.000.000 đồng. Ngày 10/8/2011, V1 đã thanh toán cho Nguyên đơn nợ gốc 900.000.000 đồng. Do V1 vi phạm thỏa thuận trả nợ gốc 900.000.000 đồng nên nguyên đơn yêu cầu V1 phải chịu lãi chậm trả là 837.973.356 đồng và tiền lãi chậm trả của số tiền 837.973.356 đồng từ ngày 11/8/2011 tạm tính đến ngày 16/8/2024 là 981.874.887 đồng, tiền lãi tiếp tục phát sinh cho đến khi V1 trả hết nợ.
[2.2] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc V1 thanh toán tiền lãi chậm thanh toán và tiền lãi chậm trả trên số tiền lãi:

## Page 17

17 Nội dung thỏa thuận của các bên thể hiện trong các hợp đồng như sau:
- Tại khoản 2.2 Điều 2 của Hợp đồng bảo lãnh thanh toán số 309/TDBL/99 ngày 02/11/1999 ký kết giữa Nguyên đơn và các bị đơn, các bên thỏa thuận về trách nhiệm của K2 như sau:“Cam kết nộp đầy đủ doanh thu bán hàng vào tài khoản tiền gửi mở tại bên C ( V1) để đảm bảo thanh toán cho bên A ( Công ty N3) theo đúng tinh thần của hợp đồng nêu trên. Trong trường hợp bên B ( K2)
nộp tiền thanh toán chậm trễ phát sinh lãi chậm trả và lãi phạt quá hạn (nếu có), bên B (K2) có trách nhiệm thanh toán khoản lãi này theo tinh thần nội dung điều khoản thanh toán số 5.6.3 và 5.6.4 của Hợp đồng số 82…”;
- Theo khoản 5.6.3 và 5.6.4 của Hợp đồng tiêu thụ xăng dầu số 82/CNMN - KQ thì kể từ ngày 31 trở đi, nếu K2 vẫn chưa thanh toán đủ tiền mua hàng thì phải chịu lãi bằng lãi suất vay ngắn hạn theo khung lãi suất của Ngân hàng Ngoại thương Thành phố V trên số tiền chậm trả.
- Tại khoản 2.3 Điều 2 của Hợp đồng bảo lãnh thanh to án số 309/TDBL/99 ngày 02/11/1999 các bên thỏa thuận về trách nhiệm của V1 như sau: “Việc thanh toán của bên C ( V1) chỉ căn cứ vào giá trị trên các Lệnh giao hàng đã được bên C ký xác nhận. Bên C không chịu trách nhiệm về chất lượng, số lượng, điều kiện giao nhận hoặc bất cứ khiếu nại nào khác về chất lượng, số lượng giữa bên A ( Công ty N3) và bên B ( K2) cũng như tiền lãi chậm trả (nếu có) do bên B (K2) vi phạm hợp đồng”.
Quá trình giải quyết vụ án, ông Trương Tuấn A đã xác nhận K2 còn nợ nguyên đơn số tiền 1.799.778.600 đồng, trong đó 1.736.400.000 đồng tiền hàng và 63.378.600 đồng tiền lãi tạm tính từ ngày 01/02/2000 đến 03/7/2000. K2 sẽ nộp toàn bộ số tiền nợ trên vào V1 từ ngày 01/8/2000 đến ngày 15/9/2000 để V1 thanh toán tiền cho nguyên đơn. K2 đồng ý trả lãi phát sinh do chậm thanh toán cho nguyên đơn với mức lãi suất quá hạn do Ngân hàng N4 quy định trên số vốn thực nợ kể từ ngày 29/4/2000 (ngày hết hạn thanh toán nợ cho nguy ên đơn theo Biên bản thanh lý ngày 21/3/2000) cho đến khi thực trả hết nợ. Tại Biên bản hòa giải không thành ngày 27/9/2000, ông Trương Tuấn A - Chủ DNTN Thương mại K2 xác nhận và chịu trách nhiệm trả nợ cho nguyên đơn 1.736.400.000 đồng tiền hàng và 104.184.000 đồng tiền lãi từ ngày 01/02/2000 đến 30/9/2000, đề xuất thời gian trả nợ nêu trên đến ngày 31/12/2000 và xin miễn lãi. Sau đó, K2 thanh toán cho nguyên đơn 4 lần từ ngày 29/3/2002 đến ngày 15/5/2003 tổng cộng 836.400.000 đồng.
Mặt khác, thời điểm thực hiện việc thanh toán nợ, Cơ quan Cảnh sát điều tra Bộ C3 khởi tố v ụ án hình sự về hành vi lừa đảo của ông Trương Tuấn A – Chủ K2, liên quan đến Hợp đồng hợp tác giữa DNTN TM Kim Quế với Công ty TNHH K2 và Hợp đồng bảo đảm thanh toán của V1. Ngày 19/02/2001, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã tạm đình chỉ giải quyết vụ án dân sự để

## Page 18

18 chờ kết quả điều trat heo công văn số 170/C16B (P4) ngày 18/12/2000 của cơ quan Cảnh sát điều tra Bộ C3, do đó V1 chưa thể thanh toán tiền theo nghĩa vụ bảo lãnh liên quan đến Hợp đồng bảo đảm thanh toán ngày 07/10/1999 giữa V1
- K2 - Công ty K2.
Từ những tài liệu, chứng cứ trên thì nguyên đơn yêu cầu V1 phải thanh toán tiền lãi chậm trả là 837.937.356 đồng và tiền lãi chậm trả trên số tiền lãi 837.937.356 đồng tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm 16/8/2024 là 981.874.887 đồng là không có cơ sở chấp nhận.
[2.3] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn:
Theo nội dung đơn kháng cáo, nguyên đơn cho rằng bản án sơ thẩm đã xác định sai quan hệ tranh chấp và áp dụng không đúng quy định pháp luật. Hội đồng xét xử xét thấy:
- Căn cứ để nguyên đơn khởi kiện là Hợp đồng tiêu thụ xăng dầu số 82/CNMN-KQ ngày 12/8/1999. Nguyên đơn đã thực hiện xong nghĩa vụ giao hàng, nhưng bị đơn không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán đã giao kết trong hợp đồng trên nên phát sinh tranh chấp. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp trong vụ án là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” là đúng quy định pháp luật.
- Theo quy định của Bộ luật dân sự thì bên bảo lãnh chỉ bảo lãnh một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của bên được bảo lãnh. Tại giai đoạn sơ thẩm, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đã rút yêu cầu về việc buộc K2 thanh toán tiền lãi chậm trả, nên không phát sinh nghĩa vụ bảo lãnh của V1 đối với số tiền lãi.
 [3] Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử là có căn cứ, đúng quy định pháp luật. Nguyên đơn kháng cáo nhưng không có tài liệu, chứng cứ mới để chứng minh. Do vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa; Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[4] Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên người có kháng cáo phải chịu.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH MTV N3 (trước đây là Công ty N3);

## Page 19

19 Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm.
Căn cứ khoản 1 Điều 30 , điểm a khoản 1 Điều 39, điểm b khoản 2 Điều 227, Điều 228, Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Nghị định 70 -CP ngày 12-6-1997 của Chính phủ về án phí, lệ phí Tòa án; Luật Thi hành án dân sự;
Xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV N3 về việc buộc Ngân hàng TMCP V thanh toán tiền lãi chậm trả là 837.973.356 (tám trăm ba mươi bảy triệu, chín trăm bảy mươi ba ngàn, ba trăm năm mươi sáu)
đồng do vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc 900.000.000 (chín trăm triệu) đồng; tiền lãi chậm trả của số tiền 837.973.356 (tám trăm ba mươi bảy triệu, chín trăm bảy mươi ba ngàn, ba trăm năm mươi sáu) đồng từ ngày 11 -8-2011 đến ngày 16 -8- 2024 là 981.874.887 (chín trăm tám mươi mốt triệu, tám trăm bảy mươi bốn ngàn, tám trăm tám mươi bảy) đồng và tiền lãi tiếp tục phát sinh cho đến khi Ngân hàng TMCP V trả hết nợ.
2. Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
3. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:
Công ty TNHH MTV N3 (trước đây là Công ty N3 ) phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng), được trừ vào 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0069026 ngày 07/11/2024 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSNDCC tại TP. Hồ Chí Minh;
- TAND TP. Hồ Chí Minh;
- VKSND TP. Hồ Chí Minh;
- Cục THADS TP. Hồ Chí Minh;
- Đương sự;
- Lưu HSVA (NTCL)(35).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Trần Thị Hòa Hiệp