Quyết định giám đốc thẩm Số: 17/2025/DS-GĐT
LƯU THJ KIM N-CÔNG TY TNHH X
Số: 17/2025/DS-GĐT
Ngày: 28/04/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng vay tài sản
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Quyết định giám đốc thẩm Số: 17/2025/DS-GĐT Ngày 28-4-2025 Về “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG
- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
 Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: ông Nguyễn Văn Tào.
 Các Thẩm phán: ông Lê Văn Thường và ông Đặng Kim Nhân.
 - Thư ký phiên tòa: ông Phan Nguyễn Thanh Toàn - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
 - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa: ông Đoàn Ngọc Thanh - Kiểm sát viên.

Ngày 28/4/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự: “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản ” giữa:
1. Nguyên đơn: bà Lưu Thị Kim N, sinh năm 1978; địa chỉ thường trú: D P, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk ; địa chỉ liên lạc: A T, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
2. Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn X; địa chỉ: tổ dân phố A, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ông Trương Quang V, sinh năm 1978; địa chỉ thường trú: D P, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk ; địa chỉ liên lạc: A T, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
3.2. Ông Trương Quang L , sinh năm 1954; địa chỉ thường trú: 41 Phạm Hồng Thái, phường Tự An, thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk 3.3. Ông Nguyễn Hữu Đ, sinh năm 1973; địa chỉ thường trú: B N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

Nguyên đơn, bà Lưu Thị Kim N trình bày:
Do nhu cầu cần vốn hoạt động để nâng cấp Trường tiểu học Q nên trong năm 2016 và năm 2018 Công ty TNHH X (sau đây gọi tắt Công ty X ) (đại diện theo pháp luật là ông Trương Quang L - Giám đốc) đã vay của B nhiều lần với tổng số tiền 26.560.000.000 đồng, phương thức cho vay bằng tiền mặt, cụ thể:
- Hợp đồng vay tiền ngày 09/3/2016 vay 4.000.000.000 đồng.
- Phụ lục hợp đồng vay tiền ngày 03/5/2016 vay 1.000.000.000 đồng.
- Hợp đồng vay tiền số 01/HĐVT ngày 08/9/3016 vay 6.560.000.000 đồng.
- Hợp đồng vay tiền ngày 14/12/2016 vay 4.000.000.000 đồng.
- Hợp đồng vay tiền số 03/2018/HĐVT ngày 01/10/2018 vay 7.000.000.000 đồng.
- Hợp đồng vay tiền số 02/2018/HĐVT ngày 10/11/2018 vay 4.000.000.000 đồng.
Bà đã giao đủ số tiền nêu trên cho Công ty X bằng tiền mặt có Phiếu thu tiền vàP đối chiếu xác nhận công nợ. Đến nay đã quá thời hạn trả nợ nhưng Công ty X không trả tiền mặc dù Bà đã nhiều lần liên hệ và gia hạn thời gian trả nợ. Do đó, Bà khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty X phải trả cho Bà tổng số tiền nợ là 40.695.000.000 đồng; trong đó nợ gốc là 26.560.000.000 đồng và nợ lãi tạm tính là 14.135.000.000 đồng.
Bị đơn Công ty X trình bày:
Năm 2012, do Công ty có một số khoản nợ nên ngày 10/6/2013, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk đã ra Thông báo cưỡng chế thi hành án số 2328/TB -THA đối với tài sản của Công ty là Trường tiểu học Q . Để tạm dừng việc thi hành án đối với tài sản nêu trên nên ông Trương Quang L là giám đốc của Công ty đã ký một số hợp đồng vay giả tạo với con trai và con dâu là ông Trương Quang V, bà Lưu Thị Kim N , đồng thời ký hợp đồng thế chấp tài sản đang bị cưỡng chế làT tiểu học Quốc tế cho ông V, bà N. Các Hợp đồng vay, Phiếu thu tiền, xác nhận và đối chiếu công nợ,… do bàN cung cấp đều là giả tạo, được lập khống theo yêu cầu của ông L còn thực tế không có việc giao tiền nên không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà N.
Các hợp đồng vay là giả tạo được thể hiện cụ thể như sau:
- Chính ông L và bà Phan Thị Á là nhân viên kế toán Công ty, người đã lập các giấy tờ vay mượn tiền khẳng định các giấy tờ được lập khống, không có việc giao nhận tiền.
- Tại cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 25/9/2023, ông V xác nhận các khoản nợ của Công ty X phải thanh toán cho các cá nhân, tổ chức là 29.227.537.000 đồng mà không đề cập đến khoản nợ 26.560.000.000 đồng của vợ chồng ông V. Đồng thời, mặc dù các bên ký Hợp đồng thế chấp nhưng ông V, bà

## Page 3

N không đăng ký giao dịch bảo đảm để bảo vệ quyền lợi của mình, không giữ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mà vẫn do Công ty đang lưu giữ.
- Tại Báo cáo tài chính của Công ty qua các năm đều không thể hiện khoản vay nêu trên.
- Ông V, bàN không được nhận lãi theo Hợp đồng nhưng vẫn tiếp tục cho vay số tiền lớn và chỉ đối chiếu công nợ đến năm 2019.
- Ông V, bàN làm việc cho Công ty X tại chi nhánh Đ1, sau đó làm việc cho Trường mầm non Q (do Công ty X thành lập) thì nguồn tiền mặt ở đâu mà cho Công ty V1 lên đến 26.560.000.000 đồng.
Do đó, Công ty không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà N.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
- Ông Trương Quang V: Thống nhất với yêu cầu khởi kiện của bà N.
- Ông Trương Quang L: Thống nhất với trình bày của bị đơn. Ông V, bàN không thể có khoản tiền lớn để cho Công ty X vay, các hợp đồng vay là giả tạo.
- Ông Nguyễn Hữu Đ : Ông là thành viên góp vốn của Công ty X , qua tìm hiểu và trao đổi với ông L, Ông khẳng định các Hợp đồng vay là giả tạo, cụ thể:
Ông từng là anh rể của ông V, bàN nên hiểu rõ hoàn cảnh kinh tế của ông V, bàN không thể nào có khoản tiền lớn như vậy để cho Công ty X vay nên đề nghị phải chứng minh được nguồn tiền. Ông V cũng là thành viên Công ty nhưng không hề biết số tiền cho vay được sử dụng như thế nào, có đưa vào Báo cáo tài chính không, vì sao Công ty không trả lãi mà vẫn tiếp tục cho vay trong khoảng thời gian dài mà không có ý kiến gì về việc trả nợ gốc, nợ lãi là hết sức vô lý. Khi bàN khởi kiện đòi nợ, Công ty đã nhiều lần yêu cầu vợ chồng ông V, bàN liên hệ làm việc cung cấp chứng từ vay mượn để Công ty xem xét đối chiếu, nếu đúng sẽ thanh toán nhưng lại không hợp tác mà lại kiện ra Tòa. Tại cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 25/9/2023, ông V xác nhận các khoản nợ của Công ty X phải thanh toán cho các cá nhân, tổ chức là 29.227.537.000 đồng mà không đề cập đến khoản nợ 26.560.000.000 đồng của vợ chồng ông V. Đồng thời, mặc dù các bên ký Hợp đồng thế chấp nhưng ông V, bàN không đăng ký giao dịch bảo đảm để bảo vệ quyền lợi của mình, không giữ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mà vẫn do Công ty đang lưu giữ.
Như vây, hoàn toàn không có việc Công ty X vay tiền của bà N.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 125/2024/DS -ST ngày 18/7/2024, Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk quyết định:
Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39;
Điều 147; Điều 227; Điều 266 và Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự; Áp dụng Điều 122; khoản 2 Điều 124; Điều 131 của Bộ luật dân sự năm 2015; khoản 1 Điều 26 nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường

## Page 4

vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lưu Thị Kim N về việc buộc Công ty TNHH X có trách nhiệm trả cho bà Lưu Thị Kim N và ông Trương Quang V số tiền 40.695.000.000 đồng; trong đó nợ gốc là 26.560.000.000 đồng và nợ lãi là 14.135.000.000 đồng.
Tuyên bố các Hợp đồng sau: Hợp đồng vay tiền ngày 09/3/2016 và phụ lục hợp đồng vay tiền ngày 03/5/2016; Hợp đồng vay tiền số 01/HĐVT ngày 08/9/2016; Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 21/9/2016; Hợp đồng vay tiền ngày 14/12/2016; Hợp đồng vay tiền số 03/2018/HĐVT ngày 01/10/2018; Hợp đồng vay tiền số 02/2018/HĐVT ngày 10/11/2018 được ký kết giữa bà Lưu Thị Kim N , ông Trương Quang V và Công ty TNHH X là vô hiệu.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 30/7/2024, nguyên đơn bà Lưu Thị Kim N và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương Quang V có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
 Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 298/2024/DS -PT ngày 27/9/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk quyết định:
Căn cứ các Điều 86, 91, 93, 122, 124, 471, 476 Bộ luật dân sự năm 2005;
các Điều 122, 429, 463, 466, 468, 688 Bộ luật dân sự năm 2015; các Điều 56, 67 Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà Lưu Thị Kim N và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương Quang V , sửa bản án sơ thẩm số 125/2024/DSST ngày 18/7/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lưu Thị Kim N . Buộc Công ty TNHH X có trách nhiệm trả cho bà Lưu Thị Kim N và ông Trương Quang V tổng số tiền 45.498.188.889 đồng; trong đó tiền vay gốc 26.560.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh đến ngày 18/7/2024 là 18.938.188.889 đồng.
Các đương sự có quyền yêu cầu công nhận Hợp đồng thế chấp tài sản để vay tiền đã được công chứng ngày 21/9/2016 tại Văn phòng C khi đủ điều kiện thụ lý theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, bản án phúc thẩm còn quyết định về án phí, quyền và nghĩa vụ thi hành án.

## Page 5

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 03/2025/KN -DS ngày 21/3/2025, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử giám đốc thẩm, hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 298/2024/DS-PT ngày 27/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án dân sự sơ thẩm số 125/2024/DS -ST ngày 18/7/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk; chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk để giải quyết lại theo đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Hội đồng xét xử giám đốc thẩm chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1]. Tòa án cấp sơ thẩm xác định các hợp đồng vay là giả tạo với nhận định:
Nguyên đơn không có chứng cứ chứng minh việc giao nhận tiền, không chứng minh được nguồn tiền cho vay, bà Phan Thị Á là kế toán của Công ty X khai các Hợp đồng vay, Phiếu thu, Biên bản đối chiếu công nợ,… đều là lập khống; ông V, bàN cho vay số tiền lớn, trong thời gian dài nhưng không đòi nợ, không có chứng cứ chứng minh Công ty X chây ỳ không chịu thanh toán; Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 25/9/2023 ông V xác nhận các khoản nợ của Công ty X phải thanh toán cho các cá nhân, tổ chức là 29.227.537.000 đồng mà không đề cập đến khoản nợ 26.560.000.000 đồng của vợ chồng ông V, đồng thời cũng không giữ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mà Công ty đã thế chấp. Từ đó, Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Trong khi đó, Tòa án cấp phúc thẩm lại căn cứ vào các Hợp đồng vay, các Phiếu thu và Biên bản đối chiếu công nợ, lời khai của kế toán là ông Hoàng Văn L1 chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
[2]. Sau khi xem xét lời khai của các đương sự thì:
[2.1]. Để chứng minh nguồn tiền cho vay, ông V khai giai đoạn năm 2012 - 2014, Ông có mua một mảnh đất cạnh khách sạn S1 của Công ty X ở tỉnh Đăk Nông để kinh doanh nhà hàng tiệc cưới và mở quán cà phê tên Café S tại tỉnh Đăk Nông. Sau đó, do Công ty X làm ăn khó khăn nên ông L kêu về phụ giúp, vợ chồng Ô đã bán toàn bộ nhà hàng tiệc cưới, quán cà phê và mấy mảnh đất để giải chấp trường tiểu học đang thế chấp ở Ngân hàng C1 , mua lại 30% cổ phần tại Công ty và cho Công ty vay 26.560.000.000 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh, làm rõ những tài sản nêu trên của vợ chồng ông V, thời điểm chuyển nhượng cũng như số tiền thu được để chứng minh nguồn tiền cho Công ty V1 là thiếu sót.

## Page 6

[2.2]. Ông V cho rằng Biên bản họp Hội đồng thành viên và Bảng tổng hợp công nợ ngày 25/9/2023 chưa thể hiện hết tất cả các khoản nợ của Công ty X (như khoản nợ tiền gốc của Ngân hàng Đ2 hơn 12 tỷ nhưng cũng không đưa vào Bảng tổng hợp công nợ BL 418, 419) nên khi Ông ký mới chỉ làm tạm tính. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh, làm rõ ngoài những khoản nợ theo Bảng tổng hợp công nợ và Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 25/9/2023 thì Công ty X còn khoản nợ nào khác mà chưa đưa vào Bảng tổng hợp không để xác định số tiền 29.227.537.000 đồng đã là toàn bộ số nợ hay chỉ mới là tạm tính mà thôi. Đồng thời, cần làm rõ lý do vì sao Bảng tổng hợp công nợ không có khoản nợ của mình mà ông V vẫn ký.
[2.3]. Ông V còn cho rằng sau khi thế chấp, ông L đã giao giấy tờ đất của trường cho vợ chồng ông V giữ nhưng sau đó mượn lại để xin giấy phép mở rộng thêm các lớp học nên ngày 23/02/2017 đã giao lại giấy tờ cho ông L. Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh thêm sau ngày 23/02/2017 ông L có xin giấy phép mở rộng trường học không, nếu không thì vì sao ông V, bàN làm trong trường không có ý kiến gì, không đòi lại giấy tờ để giữ?
[2.4]. Về mục đích vay tiền, ông V cho rằng để xây dựng, sửa chữa, nâng cấp Trường tiểu học Q . Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm cũng chưa xác minh, làm rõ giai đoạn từ năm 2016 đến năm 2018, Công ty X có xây dựng, sửa chữa, nâng cấp trường hay không, nếu có thì chi phí đầu tư là bao nhiêu, nếu không thì tại sao ông V là thành viên của Công ty biết nguồn vốn sử dụng sai mà không có ý kiến phản đối gì. Đồng thời, ông V, bàN có biết số tiền cho vay không được đưa vào nguồn vốn của Công ty, không đươc hạch toán vào Báo cáo tài chính hàng năm không, nếu biết thì tại sao không phản đối vì như vậy là bất lợi cho vợ chồng ông V khi đòi nợ Công ty.
[3]. Ngoài ra, cũng cần làm rõ vợ chồng ông V, bàN có biết Trường tiểu học Q đã bị cơ quan Thi hành án kê biên từ năm 2013 không, nếu biết thì vì sao vẫn bán tài sản đem tiền về cho Công ty V1, mua cổ phần Công ty và nhận thế chấp tài sản đã bị kê biên. Mặt khác, theo tài liệu ông Đ cung cấp thì năm 2017, Công ty có vay bàN 200.000.000 đồng, đến năm 2020 đã thanh toán đủ, nên cũng cần xác minh nội dung này có thật hay không, nếu có thật thì tại sao khoản vay nhỏ thì Công ty thanh toán đầy đủ, còn đối với khoản vay rất lớn lên đến 26.560.000.000 đồng thì bàN lại không có bất kỳ yêu cầu gì kể cả tiền lãi trong một khoảng thời gian dài.
[4]. Như vậy, còn nhiều vấn đề cần xác minh, làm rõ mới có đủ cơ sở xác định khoản vay của Công ty X là có thật hay chỉ là Hợp đồng giả tạo như đã phân tích. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh làm rõ những

## Page 7

vấn đề nêu trên nên việc Tòa án cấp sơ thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là chưa có căn cứ vững chắc, Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cũng là chưa đủ cơ sở.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 và Điều 349 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 03 /2025/KN-DS ngày 21/3/2025 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
2. Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 298/2024/DS -PT ngày 27/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án dân sự sơ thẩm số 125/2024/DS-ST ngày 18/7/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định pháp luật.
4. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng xét xử giám đốc thẩm ra quyết định.

Nơi nhận:
- Vụ PC và Quản lý khoa học - TANDTC;
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng;
- TAND tỉnh Đắk Lắk;
- TAND TP. Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk;
- Chi cục THADS TP. Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk; - Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: Vụ GĐT-TT; Phòng LT và hồ sơ vụ án.

TM. ỦY BAN THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





(Đã ký)

Nguyễn Văn Tào