Bản án số: 228 /2025/DS-PT
Ông Nguyễn Văn L - Công ty TNHH Đ2
Số: 228
Ngày: 26/05/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đắk Lắk
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng mua bán nhà
Thông tin vụ việc: - Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ2. - Hủy một phần bản án dân sự sơ thẩm số 260/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột và đình chỉ xét xử phúc thẩm về toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn L. - Hủy một phần bản án dân sự sơ thẩm số 260/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột và đình chỉ xét xử phúc thẩm về yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH Đ2 về phần yêu cầu ông Nguyễn Văn L trả tiền lãi phát sinh và lãi phạt. - Sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm số 260/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk để công nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại Văn bản thỏa thuận giải quyết tranh chấp ngày 25/5/2025: [2.1]. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về nội dung phản tố của Công ty TNHH Đ2 về việc yêu cầu nguyên đơn ông Nguyễn Văn L phải thanh toán cho Công ty TNHH Đ2 số tiền mua nhà còn phải nộp đối với 06 căn thuộc nhóm 2, là 7.350.452.095 đồng (bằng chữ: Bảy tỷ, ba trăm năm mươi triệu, bốn trăm năm mươi hai nghìn, không trăm chín mươi lăm đồng), thời hạn thanh toán chậm nhất vào ngày 31/10/2025. Công ty TNHH Đ2 đồng ý miễn lãi chậm thanh toán của 06 Căn nhà thuộc nhóm 2 nêu trên từ tháng 11/2022 đến 31/10/2025 cho ông Nguyễn Văn L. [2.2]. Công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự đối với 06 căn Nhà ở thuộc nhóm I (số thứ tự từ 1 đến 6 Phần I của Bảng nêu tại M V Thỏa Thuận này): + Ông Nguyễn Văn L và Công ty TNHH Đ2 đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở do Bên A phát hành (Theo điểm a mục 2 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025). + Ông Nguyễn Văn L và Công ty TNHH Đ2 đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Biên bản bàn giao nhà ở giữa Bên A và Bên B đề ngày 30/11/2022 (Theo điểm b mục 2 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025). [2.3]. Công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự đối với 06 căn Nhà ở thuộc nhóm II (số thứ tự từ 7 đến 12 Phần II của Bảng nêu tại M V Thỏa Thuận này): Ông Nguyễn Văn L và Công ty TNHH Đ2 đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở do Bên A (Công ty) phát hành, bao gồm cả các thông báo nhắc thanh toán phát sinh liên quan (Theo điểm a mục 3 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025). [2.4]. Công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự về việc không bên nào có quyền khởi kiện, khởi kiện lại tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền (Trừ trường hợp một Bên vi phạm thỏa thuận này) liên quan 12 Căn nhà mà ông Nguyễn Văn L đã mua liệt kê tại Bảng trên (mục 1 Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025).

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TỈNH ĐẮK LẮK Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 228 /2025/DS-PT Ngày 26 - 5 - 2025 V/v “Tranh chấp Hợp đồng mua bán nhà ở và yêu cầu bồi thường thiệt hại”

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Ngọc Sâm.
Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Thu Trang.
 Bà Nguyễn Thị My My.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Mai Loan, Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên tòa :
Ông Ngụ Văn Minh - Kiểm sát viên.
Ngày 26 tháng 5 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 98/2025/TLPT -DS ngày 20/01/2025 về việc “ Tranh chấp Hợp đồng mua bán nhà ở và yêu cầu bồi thường thiệt hại ”. Do bản án dân sự sơ thẩm số : 260/2024/DS -ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 155/2025/QĐ -PT ngày 13/3/2025, Quyết định hoãn phiên tòa số: 167/2025/QĐ -PT ngày 11/4/2025; Thông báo chuyển lịch số : 10/2025/TB-TA ngày 09/5/2025 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn L; địa chỉ: B L, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; Có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Phạm Công H – Luật sư thuộc Công ty L6 , Đoàn Luật sư tỉnh Đ ; địa chỉ: Số A L, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; Có mặt.
2. Bị đơn: Công ty TNHH Đ2 ; địa chỉ: Tòa nhà điều hành dự án E, K, đường N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
Người đại diện pháp luật của bị đơn: Ông Nguyễn Đức Q, chức vụ: Tổng Giám đốc; địa chỉ: CHA DAĐTXD T xanh, phường M, quận N, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện ủy quyền của bị đơn:

## Page 2

+ Ông Nguyễn Quốc C – Chuyên viên kỹ thuật của Công ty TNHH Đ2 ;
địa chỉ: K, đường N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; Vắng mặt.
+ Bà Nguyễn Ngọc Huyền T , sinh năm 1991 – Phụ trách dịch vụ chăm sóc khách hàng của Công ty TNHH Đ2; địa chỉ: K, đường N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; Có mặt.
+ Bà Lê Phương A , sinh năm 1996 – Chuyên viên Pháp chế dự án của Công ty TNHH Đ2; địa chỉ: K, đường N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; Có mặt.
+ Bà Nguyễn Thị Hồng L1 , sinh năm 1981 – Chuyên viên Pháp chế của Công ty TNHH Đ2; địa chỉ: K, đường N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; Có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:
+ Bà Nguyễn Thị Phương N – Luật sư thuộc Công ty L7 , Đoàn Luật sư thành phố H ; địa chỉ: Số H phố T, phường N, quận C, Thành phố Hà Nội ; Có đơn xin xét xử vắng mặt.
+ Ông Lê Thanh S, sinh năm 1962 và ông Bùi Mạnh T1, sinh năm 1995 – Luật sư thuộc Văn phòng L8, Đoàn Luật sư thành phố H ; địa chỉ: P, Tòa nhà A Khu đô thịM - N, đường H, quận T, Thành phố Hà Nội; Cùng có mặt.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ngân hàng TMCP Đ3 – Chi nhánh B Người đại diện ủy quyền:
+ Bà Tạ Thị Thu L2, chức vụ: Trưởng phòng khách hàng cá nhân; Có đơn xin xét xử vắng mặt.
+ Bà Đỗ Thị Kim A1, chức vụ: Phó Trưởng phòng khách hàng cá nhân 1;
Có đơn xin xét xử vắng mặt.
Cùng địa chỉ: Số D N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
3.2. Ngân hàng TMCP P1 – Chi nhánh Đ4 – Phòng G3 Người đại diện ủy quyền: Ông Nguyễn Anh Đ , chức vụ: Phó Giám đốc;
Vắng mặt.
Địa chỉ: Số D L, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
4. Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH Đ2.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện và quá trình giải quyết, nguyên đơn ông Nguyễn Văn L và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Công ty TNHH Đ2 là Chủ đầu tư dự án Khu đô thị D, thuộc K, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
Trong năm 2021, tôi đã mua một số căn nhà ở tại Dự án nêu trên của Công ty TNHH Đ2 (sau đây gọi tắt là Công ty) bằng hình thức trực tiếp ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở với Chủ đầu tư hoặc thông qua các Văn bản chuyển

## Page 3

nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” đã được công chứng và được Chủ đầu tư là Công ty TNHH Đ2 xác nhận chuyển nhượng. Cụ thể như sau:
1. Nhóm 1:
1.1. Ngày 14/12/2020, Công ty và bà Nguyễn Thị Thu T2 ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P135/2020/HĐMB -ECOCITYPREMIA. Công ty bán cho bà Nguyễn Thị Thu T2 căn nhà có ký hiệu số: P135 (lô đất số NP6.1.9), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất) là: 4.686.734.103 đồng.
Ngày 02/02/2021, bà Nguyễn Thị Thu T2 và chồng là ông Nguyễn Văn L3 ký kết Văn bản chuyển nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” cho tôi. Ngày 02/02/2021, Công ty xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở cho tôi.
1.2. Ngày 18/12/2020, Công ty và ông Võ Quốc N1 ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P75/2020/HĐMB -ECOCITYPREMIA. Theo đó, Công ty bán cho ông Võ Quốc N1 căn nhà có ký hiệu số: P75 (lô đất số NP5.2.23), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (bao gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất) là: 4.662.159.960 đồng.
Ngày 08/4/2021, ông Võ Quốc N1 và vợ bà Đoàn Thị Ngọc T3 ký kết Văn bản chuyển nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” cho tôi. Ngày 09/4/2021, Công ty xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở cho tôi.
1.3. Ngày 08/01/2021, Công ty và bà Phạm Thị Huyền T4 ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P126/2021/HĐMB-ECOCITYPREMIA. Theo đó, Công ty bán cho bà Phạm Thị Huyền T4 căn nhà có ký hiệu số: P126 (lô đất số NP6.2.7, với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (bao gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất)
là: 4.699.937.160 đồng.
Ngày 08/4/2021, bà Phạm Thị Huyền T4 và chồng là ông Bùi Quang H1 ký kết Văn bản chuyển nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” cho tôi. Ngày 09/04/2021, Công ty đã xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở cho tôi.
1.4. Ngày 05/01/2021, Công ty và bà Nguyễn Thùy G ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P127/2021/HĐMB -ECOCITYPREMIA. Công ty bán cho bà Nguyễn Thùy G căn nhà có ký hiệu số: P127 (lô đất số NP6.2.6), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất) là: 4.699.937.160 đồng.
Ngày 29/4/2021, bà Nguyễn Thùy G và chồng là ông Nguyễn Khắc T5 đã ký kết Văn bản chuyển nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” cho tôi. Ngày

## Page 4

06/5/2021, Công ty xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở cho tôi.
1.5. Ngày 24/3/2021, Công ty và ông Trịnh Tùng D ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P115/2021/HĐMB -ECOCITYPREMIA. Công ty bán cho ông Trịnh Tùng D căn nhà có ký hiệu số: P115 (lô đất số NP6.2.18), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (bao gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất) là: 3.947.849.400 đồng.
Ngày 30/3/2021, ông Trịnh Tùng D đã ký kết Văn bản chuyển nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” cho tôi. Ngày 01/7/2021, Công ty đã xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở cho tôi.
1.6. Ngày 07/12/2020, Công ty và bà Huỳnh Thụy Phương O ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P124/2020/HĐMB-ECOCITYPREMIA. Theo đó, Công ty bán cho bà Huỳnh ThuỵP Oanh căn nhà có ký hiệu số : P124 (lô đất số NP6.2.9), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (bao gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất)
là: 4.702.252.440 đồng.
Ngày 23/12/2021, bà Huỳnh Thụy Phương O và chồng ông Huỳnh Minh H2 ký kết Văn bản chuyển nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” cho tôi. Ngày 28/12/2021, Công ty xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở cho tôi.
2. Nhóm 2: Đã thanh toán 70% giá trị hợp đồng tính đến hiện nay:
2.1. Ngày 28/01/2021, Công ty và tôi ( Nguyễn Văn L ) ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P52/2021/HĐMB-ECOCITYPREMIA. Theo đó, Công ty bán cho tôi căn nhà có ký hiệu số: P52 (lô đất số NP5.1.13), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (bao gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất) là: 4.616.199.960 đồng.
2.2. Ngày 08/01/2021, Công ty và bà Trương Thị Chí L4 ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P12 5/2021/HĐMB-ECOCITYPREMIA. Công ty bán cho bà Trương Thị Chí L4 căn nhà có ký hiệu số: P125 (lô đất số NP6.2.8), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (bao gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất) là: 4.699.937.160 đồng.
Ngày 03/3/2021, bà Trương Thị Chí L4 và chồng là ông Nguyễn Phước H3 đã ký kết Văn bản chuyển nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” cho tôi. Ngày 03/3/2021, Công ty xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở cho tôi.
2.3. Ngày 24/3/2021, Công ty và tôi ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P52/2021/HĐMB-ECOCITYPREMIA. Công ty bán cho tôi căn nhà có ký hiệu số: MD75 (lô đất số NP4.1.25), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục

## Page 5

01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (bao gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất) là: 4.731.499.984 đồng.
2.4. Ngày 16/01/2021, Công ty và bà Trần Thị Bích N2 ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P42/2021/HĐMB -ECOCITYPREMIA. Công ty bán cho bà Trần Thị Bích N2 căn nhà có ký hiệu số: P42 (lô đất số NP5.1.5), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (bao gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất) là: 6.492.100.050 đồng.
Ngày 29/3/2021, bà Trần Thị Bích N2 và chồng là ông Đặng Văn L5 đã ký kết Văn bản chuyển nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” cho tôi. Ngày 31/3/2021, Công ty đã xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở cho tôi.
2.5. Ngày 25/12/2020, Công ty và ông Phạm Văn Đ1 ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P105/2020/HĐMB -ECOCITYPREMIA. Theo đó, Công ty bán cho ông Phạm Văn Đ1 căn nhà có ký hiệu số: P105 (lô đất số NP6.3.7), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (bao gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất) là:
4.827.293.246 đồng.
Ngày 30/3/2021, ông Phạm Văn Đ1 đã ký kết Văn bản chuyển nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” cho tôi. Ngày 01/4/2021, Công ty đã xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở cho tôi.
2.6. Ngày 11/01/2021, Công ty và ông Vũ Trung N3 ký kết Hợp đồng mua bán nhà ở số: P103/2021 /HĐMB-ECOCITYPREMIA. Công ty bán cho ông Vũ Trung N3 căn nhà có ký hiệu số: P103 (lô đất số NP6.3.9), với các đặc điểm chính được mô tả tại Phụ lục 01 của Hợp đồng mua bán nhà ở. Giá bán nhà ở (bao gồm Giá trị nhà ở và Giá trị quyền sử dụng đất) là: 4.634.777.980 đồng.
Ngày 19/4/2021, ông Vũ Trung N3 đã ký kết Văn bản chuyển nhượng “Hợp đồng mua bán nhà ở” cho tôi. Ngày 20/4/2021, Công ty đã xác nhận việc chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở cho tôi.
Theo quy định tại các Hợp đồng mua bán nhà ở nêu trên và quy định của pháp luật thì quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Bên mua như sau:
+ Điểm 6.1.8, khoản 6.1 Điều 6 của Hợp đồng mua bán nhà ở quy định:
“Được quyền chuyển nhượng Hợp đồng cho Bên Thứ Ba với điều kiện (i) Tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật về điều kiện, thủ tục chuyển nhượng; (ii) Bên Mua đã hoàn thành việc thanh toán các nghĩa vụ đến hạn và các nghĩa vụ tài chính phát sinh khác (nếu có) liên quan đến Nhà Ở đã mua cho Bên Bán theo thỏa thuận trong Hợp đồng; (iii) Bên Thứ Ba nhận chuyển nhượng Hợp đồng phải cam kết kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ liên quan của Bên Mua trong Hợp đồng, các Phụ Lục kèm theo Hợp đồng này;

## Page 6

+ Điều 59 Luật Kinh doanh bất động sản quy định về Chuyển nhượng hợp đồng mua bán, thuê mua nhà ở hình thành trong tương lai:
“2. Bên nhận chuyển nhượng hợp đồng được tiếp tục thực hiện các quyền, nghĩa vụ của bên mua, bên thuê mua nhà ở với chủ đầu tư. Chủ đầu tư có trách nhiệm tạo điều kiện cho các bên trong việc chuyển nhượng hợp đồng và không được thu bất kỳ khoản chi phí nào liên quan đến việc chuyển nhượng hợp đồng.
3. Bên nhận chuyển nhượng hợp đồng mua bán, thuê mua nhà ở cuối cùng được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất theo quy định của pháp luật về đất đai…”.
+ Điều 123 Luật Nhà ở quy định về Giao dịch mua bán nhà ở, chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở thương mại:
“2. Trường hợp bên mua nhà ở thương mại của chủ đầu tư nếu thuộc diện chưa nộp hồ sơ đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đối với nhà ở đó và có nhu cầu thì được chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở; bên nhận chuyển nhượng hợp đồng có trách nhiệm thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng mua bán nhà ở đã ký với chủ đầu tư.
Trình tự, thủ tục chuyển nhượng, nội dung và mẫu văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở được thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ X ; bên chuyển nhượng hợp đồng phải nộp thuế, lệ phí theo quy định của pháp luật về thuế, lệ phí”.
Như vậy, tôi là người thừa hưởng/ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của Bên Mua trong các Hợp đồng mua bán nhà ở nêu trên.
Theo các Hợp đồng mua bán nhà ở, Công ty (Bên bán) có trách nhiệm bàn giao Nhà ở cho tôi (Bên mua) theo thời hạn được thỏa thuận chi tiết tại Phụ lục 03 đính kèm Hợp đồng, cụ thể Ngày bàn giao dự kiến 12 căn Nhà ở nói trên đều vào tháng 5/2022. Việc bàn giaoNh à ở thực tế có thể sớm hơn hoặc muộn hơn so với ngày bàn giao dự kiến, nhưng không sớm hoặc chậm quá 120 (một trăm hai mươi) ngày làm việc, kể từ ngày bàn giao dự kiến. Bên bán sẽ có văn bản thông báo cho Bên mua về việc bàn giao Nhà ở sớm hơn hoặc muộn hơn ngày bàn giao dự kiến.
Như vậy, ngày 15/11/2022 là ngày cuối cùng Bên Bán phải bàn giao nhà cho Bên Mua và là ngày làm phát sinh các nghĩa vụ, trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo hợp đồng.
Theo mục 11.2 Điều 11 Hợp đồng mua bán nhà ở và mục 3.1 Điều 3 Phụ lục 03 của Hợp đồng mua bán nhà ở quy định xử lý vi phạm khi Bên bán vi phạm nghĩa vụ bàn giao Nhà ở thì trường hợp quá 120 ngày kể từ ngày Bên bán phải bàn giao Nhà ở cho Bên mua (để làm rõ, ngày Bên bán phải bàn giao Nhà ở là ngày thứ 120 kể từ Ngày bàn giao dự kiến – sau đây gọi tắt là “Ngày đến

## Page 7

hạn”) mà Bên bán chưa gửi Thông báo bàn giao cho Bên mua thì Bên bán phải thanh toán cho Bên mua khoản bồi thường thiệt hại tương đương với số tiền lãi được tính trên Giá bán Nhà ở mà Bên mua thực tế thanh to án tính đến Ngày bàn giao dự kiến (nhưng không vượt quá 70% Giá bán Nhà ở) với lãi suất là 20%/năm (hai mươi phần trăm trên một năm) và được tính từ ngày đến hạn đến ngày Bên bán bàn giao Nhà ở thực tế cho Bên mua.
Bên bán có nghĩa vụ xây dựng Nhà ở theo đúng hồ sơ pháp lý Dự án đã được phê duyệt; bàn giao Nhà ở cho Bên mua theo đúng thời hạn thỏa thuận trong Hợp đồng.
Thực hiện Hợp đồng, tôi đã thanh toán đúng theo tiến độ, tính đến ngày 27/02/2023, cụ thể như sau:
* Bảng 1 (Nhóm 1): Đã thanh toán 95% giá trị hợp đồng:

Stt Mã Nhà ở Ký hiệu lô đất Giá trị HĐ (VNĐ)
70% Giá trị HĐ (VNĐ)
Đã thanh toán (VNĐ)
Số tiền thu vượt 70% HĐ (VNĐ)
1 P135 NP6.1.9 4,686,734,103 3,280,713,872 4,427,397,398 1,146,683,526 2 P75 NP5.2.23 4,662,159,960 3,263,511,972 4,404,051,962 1,140,539,990 3 P126 NP6.2.7 4,699,937,160 3,289,956,012 4,439,940,302 1,149,984,290 4 P127 NP6.2.6 4,699,937,160 3,289,956,012 4,439,940,302 1,149,984,290 5 P115 NP6.2.18 3,947,849,400 2,763,494,580 3,725,456,930 961,962,350 6 P124 NP6.2.9 4,702,252,440 3,291,576,708 4,442,139,818 1,150,563,110 Tổng cộng: 27,398,870,223 19,179,209,156 25,878,926,712 6,699,717,556

* Bảng 2 (Nhóm 2): Đã thanh toán 70% giá trị hợp đồng:

Ngày 27/10/2022 và ngày 05/11/2022, Công ty ban hành 06 thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở, theo đó Ngày bàn giao đối với căn P135 là từ ngày 01/11/2022 đến ngày 15/11/2022; Ngày bàn giao đối với các căn: P75, P126, P127, P115, P124 là từ ngày 10/11/2022 đến ngày 25/11/2022 (Để làm rõ, Bên bán chỉ có nghĩa vụ bàn giao Nhà ở cho Bên mua khi Bên mua đã thanh toán cho Bên bán đầy đủ 95% Giá bán Nhà ở theo đúng quy định tại Điều 1.2, Phụ lục 03 của Hợp đồng”).
Ngày 27/10/2022, ngày 05/11/2022 v à ngày 01/12/2022, Công ty ban hành 06 thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở, theo đó Ngày bàn giao đối với căn P105 và căn P103 là từ ngày 01/11/2022 đến ngày 15/11/2022;

## Page 8

Ngày bàn giao đối với các căn: P52, P125, P42 là từ ngày 10/11/2022 đến ngày 25/11/2022; Ngày bàn giao đối với căn MD75 là từ ngày 01/12/2022 đến ngày 22/12/2022 (Để làm rõ, Bên bán chỉ có nghĩa vụ bàn giao Nhà ở cho Bên mua khi Bên mua đã thanh toán cho Bên bán đầy đủ 95% Giá bán Nhà ở theo đúng quy định tại Điều 1.2, Phụ lục 03 của Hợp đồng”).
Thực tế, ngày 15/11/2022, Công ty tiến hành bàn giao 06 căn Nhà ở (Nhóm 1) và ngày 25/11/2022, Công ty tiến hành bàn giao 06 căn Nhà ở (N) cho tôi. Nhưng, đến ngày 30/11/2022, Công t y mới giao cho tôi 06 Biên bản bàn giao nhà ở đối với 06 căn Nhà ở (N). Còn lại 06 Biên bản bàn giao nhà ở đối với 06 căn Nhà ở ( N) thì Công ty chưa gia o cho tôi với lý do tôi chưa nộp tiền đợt cuối.
Tuy nhiên, lý do tôi chưa nộp tiền đợt cuối đối với 06 căn nhà ở (N) vì sau khi nộp tiền đợt cuối của 06 căn nhà ở (Nhóm 1), tôi tìm hiểu quy định về việc bàn giao nhà ở trong Khu đô thị thì phát hiện Công ty bàn giao Nhà ở cho tôi khi chưa đủ điều kiện bàn giao Nhà ở theo quy định của pháp luật: Công ty chưa hoàn thành xong việc xây dựng nhà và các công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội theo tiến độ ghi trong dự án đã được phê duyệt, chưa bảo đảm kết nối với hệ thống hạ tầng chung của khu vực. Cụ thể căn cứ vào:
+ Quyết định số 3404/QĐ -UBND ngày 13/12/2017 của UBND tỉnh Đ về việc Phê duyệt quy hoạch chi tiết tỉ lệ 1/500 Khu đô thị D, phường T, thành phố B;
+ Quyết định số 2502/QĐ-UBND ngày 20/11/2019 UBND tỉnh Đ về việc Chấp thuận đầu tư dự án khu đô thị D thuộc khu đô thị K phường T, thành phố B;
+ Thông báo số 2558/TB -SXD ngày 08/9/2020 của Sở Xây dựng về Kết quả kiểm tra công tác nghiệm thu hạng mục công trình, công trình xây dựng;
+ Thông báo số 526/TB -SXD ngày 16/3/2021 của Sở Xây dựng về Kết quả kiểm tra công tác nghiệm thu hạng mục công trình, công trình xây dựng;
+ Thông báo số 1291/TB-SXD ngày 11/06/2021 của Sở Xây dựng về Kết quả kiểm tra công tác nghiệm thu hạng mục công trình, công trình xây dựng;
+ Căn cứ hiện trạng thực tế tại Dự án (có vi bằng, có hình ảnh thực tế kèm theo) thì tại thời điểm Bên Bán (Chủ đầu tư) bàn giao nhà cho Bên Mua thì các hạng mục thuộc hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội chưa được xây dựng hoặc chưa hoàn thành, cụ thể như sau:
* Hạ tầng điện: Theo Quyết định số 3447/QĐ -UBND ngày 13/12/2017 của UNBD tỉnh Đ v/v phê duyệt quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 khu đô thị D, phường T, thành phố B thì Quy hoạch cấp điện tổng công suất yêu cầuch o toàn bộ khu quy hoạch là khoảng 11.034KVA, thông qua 10 trạm biến áp. Nhưng đến thời điểm bàn giao nhà cho tôi thì Công ty mới hoàn thành xây dựng được 04

## Page 9

trạm biến áp, với tổng cộng 4.550KVA. Vì vậy, hạ tầng điện chưa được Sở Xây dựng tỉnh Đ xác nhận hoàn thành và chưa thể bàn giao cho Nhà nước theo quy định tại Quyết định số 3502/QĐ-UBND ngày 20/11/2019 của UBND tỉnh Đ v/v Chấp thuận đầu tư dự án khu đô thị D, thuộc khu đô thị K phường T, thành phố B.
* Hạ tầng nước: Căn cứ các thông báo của Sở Xây dựng tỉnh Đ về kết quả kiểm tra công tác nghiệm thu hoàn thành hạng mục công trình, công trình xây dựng và căn cứ hiện trạng thực tế tại dự án, hiện nay trạm xử lý nước thải mới bắt đầu xây dựng. Vì vậy, chưa được nghiệm thu theo quy định và chưa thể kết nối với hệ thống hạ tầng chung của khu vực.
* Hạ tầng giao thông: Dự án có tổng cộng 30 tuyến đường, tuy nhiên đến thời điểm bàn giao nhà cho tôi mới chỉ có duy nhất 01 tuyến đường là D1 được Sở Xây dựng xác nhận hoàn thành. Vì vậy, tại thời điểm bàn giao nhà cho tôi thì toàn bộ hệ thống an toàn giao thông trong dự án theo quy chuẩn kỹ thuật Quốc gia về báo hiệu đường bộ QCVN 41:2016/BGTVT chưa thể thực hiện: Chưa kẻ vẽ vạch chia tách giữa phần đường và vỉa hè; chưa sơn, kẻ phân chia làn đường giao thông; chưa sơn, kẻ phân làn đường dành cho người đi bộ; chưa lắp đặt hoặc xây gờ giảm tốc; chưa lắp đặt các bảng tên đường; chưa lắp đặt các loại biển cảnh báo, hạn chế, giới hạn, chỉ dẫn; chưa lắp đặt đèn cảnh báo, đèn hiệu giao thông tại các nút giao theo quy định của Pháp luật về hạ tầng giao thông trong khu đô thị dân cư.
* Vỉa hè: Dự án có tổng cộng 51 tuyến vỉa hè. Tuy nhiên, đến thời điểm bàn giao nhà cho tôi thì dự án chưa hoàn thiện bất kỳ tuyến vỉa hè nào. Theo hồ sơ thiết kế bản vẽ thi công đã được Sở Xây dựng tỉnh Đ thẩm định và phê duyệt thì vỉa hè trục đường T, KV1, KV3, D2, D5, D6 phải lát đá tự nhiên, các trục đường còn lại lát gạch Terazzo. Nhưng, thời điểm bàn giao nhà cho tôi toàn bộ khối lượng công việc trên chưa được thực hiện (thể hiện trong các thông báo của Sở Xây dựng tỉnh Đ về kết quả kiểm tra công tác nghiệm thu hoàn thành hạng mục công trình, công trình xây dựng).
* Bãi đậu xe: Theo Quyết định số 3447/QĐ -UBND ngày 13/12/2017 của UBND tỉnh Đ v/v phê duyệt quy hoạch xây dựng chi tiết tỉ lệ 1/500 khu đô thị D, phường T, thành phố B thì dự án phải xây dựng 04 bãi đậu xe, nhưng tại thời điểm bàn giao nhà cho tôi Chủ đầu tư chưa xây dựng. Vì vậy, chưa có hạng mục bãi đậu xe nào được Sở Xây dựng tỉnh Đ nghiệm thu hoàn thành.
* Khu vui chơi giải trí công cộng (Hạng mục cây xanh: 24.414,67m 2): Tại thời điểm bàn giao nhà cho tôi chưa được nghiệm thu và xác nhận hoàn thành.
Ngoài ra, hệ thống công trình hạ tầng xã hội gồm công trình y tế, văn hóa, giáo dục, thương mại, dịch vụ công cộng và các công trình khác … chưa triển khai xây dựng nên chưa được nghiệm thu.

## Page 10

Dự án Khu đô thị D thuộc Khu đô thị K, phường T, thành phố B được Ủy ban nhân dân tỉnh Đ chấp thuận đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.
Điểm d khoản 3 Điều 4 Luật Đầu tư quy định: Việc triển khai dự án đầu tư xây dựng nhà ở khu đô thị thực hiện theo quy định của Luật Xây dựng, Luật Nhà ở và Luật Kinh doanh bất động sản sau khi đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.
Khoản 1 Điều 124 Luật Xây dựng quy định việc bàn giao công trình xây dựng phải tuân thủ các quy định sau:
a) Đã thực hiện nghiệm thu công trình xây dựng theo đúng quy định của pháp luật về xây dựng;
b) Bảo đảm an toàn trong vận hành, khai thác khi đưa công trình vào sử dụng;
c) Đối với dự án đầu tư xây dựng khu đô thị, có thể bàn giao toàn bộ hoặc một số công trình thuộc dự án để đưa vào sử dụng nhưng trước khi bàn giao phải hoàn thành đầu tư xây dựng bảo đảm đồng bộ hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội theo phân kỳ đầu tư, thiết kế xây dựng đã được phê duyệt, bảo đảm kết nối với hạ tầng kỹ thuật chung của khu vực, phù hợp với nội dung dự án và quy hoạch đã được phê duyệt.
Điều 26 Luật Nhà ở quy định trách nhiệm của chủ đầu tư dự án xây dựng nhà ở thương mại:
“3. Xây dựng nhà ở và các công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội trong dự án theo đúng quy hoạch chi tiết, nội dung quyết định chủ trương đầu tư dự án của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, tuân thủ thiết kế, tiêu chuẩn diện tích nhà ở và tiến độ của dự án đã được phê duyệt.
...
6. Thực hiện đầy đủ các cam kết trong hợp đồng kinh doanh sản phẩm của dự án, bàn giao nhà ở và các giấy tờ liên quan đến nhà ở giao dịch cho khách hàng; thực hiện giao dịch mua bán, cho thuê, cho thuê mua nhà ở và kinh doanh quyền sử dụng đất theo đúng quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản”.
Khoản 2 Điều 15 Nghị định số 99/2015/NĐ -CP của Chính phủ ngày 20/10/2015 quy định về thực hiện dự án đầu tư xây dựng nhà ở:
“2. Chủ đầu tư dự án phải xây dựng đồng bộ hệ thống hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội theo nội dung và tiến độ dự án đã được phê duyệt; trường hợp phải xây dựng các công trình hạ tầng xã hội theo quyết định phê duyệt dự án hoặc theo quyết định, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì phải thực hiện theo đúng nội dung, tiến độ dự án đã được phê duyệt và theo nội dung văn bản đã được chấp thuận”.

## Page 11

Khoản 3 Điều 13 Luật Kinh doanh Bất động sản quy định trách nhiệm của chủ đầu tư dự án kinh doanh bất động sản: Chỉ được phép bàn giao nhà, công trình xây dựng cho khách hàng khi đã hoàn thành xong việc xây dựng nhà, công trình xây dựng và các công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội theo tiến độ ghi trong dự án đã được phê duyệt, bảo đảm kết nối với hệ thống hạ tầng chung của khu vực; trường hợp bàn giao nhà, công trình xây dựng thô thì phải hoàn thiện toàn bộ phần mặt ngoài của nhà, công trình xây dựng đó.
Điều 58 Nghị định s ố 16/2022/NĐ-CP ngày 28/01/2022 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính về xây dựng, cụ thể vi phạm quy định về kinh doanh bất động sản như sau:
“4. Phạt tiền từ 800.000.000 đồng đến 1.000.000.000 đồng đối với chủ đầu tư dự án kinh doanh bất động sản có một trong các hành vi sau đây:
a)…
d) Bàn giao nhà, công trình xây dựng cho khách hàng khi chưa hoàn thành đầu tư xây dựng nhà ở, công trình xây dựng và các công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội theo tiến độ ghi trong dự án đã được phê duyệt, chưa bảo đảm kết nối với hệ thống hạ tầng chung của khu vực, chưa hoàn thiện toàn bộ phần mặt ngoài (đối với trường hợp bàn giao nhà, công trình xây dựng thô)
hoặc chưa hoàn thành nghiệm thu hoặc chưa có văn bản chấp thuận kết quả nghiệm thu của cơ quan có thẩm quyền đưa công trình nhà ở, công trình hạ tầng xã hội vào sử dụng theo quy định…
6. Biện pháp khắc phục hậu quả:
a)…
i) Buộc thu tiền bên mua, bên thuê mua bất động sản hình thành trong tương lai theo đúng tiến độ dự án hoặc buộc hoàn trả lại bên mu a phần giá trị hợp đồng thu vượt với hành vi quy định tại điểm đ khoản 3 Điều này;
o) Buộc dừng bàn giao nhà, công trình xây dựng, hoàn thành việc xây dựng hoặc buộc hoàn thành nghiệm thu hoặc có văn bản chấp thuận kết quả nghiệm thu của cơ quan nhà nước c ó thẩm quyền theo quy định với hành vi quy định tại điểm d khoản 4 Điều này…”.
Ngày 20/11/2019, Ủy ban nhân dân tỉnh Đ ban hành Quyết định số 3502/QĐ-UBND về việc chấp thuận đầu tư dự án Khu đô thị D thuộc Khu đô thị K, phường T, thành phố B , trong đó có quy định về thời gian, tiến độ thực hiện:
Dự kiến 07 năm (2019 – 2025); giai đoạn chuẩn bị đầu tư: 23 tháng, giai đoạn thực hiện đầu tư: Xây dựng hệ thống hạ tầng kỹ thuật: 13 tháng, xây dựng các công trình của dự án: 46 tháng. Sau khi đầu tư xây dựng hoàn thiện đồng bộ các công trình hạ tầng kỹ thuật của dự án và đấu nối với hệ thống chung khu vực, chủ đầu tư có trách nhiệm lập hồ sơ thủ tục chuyển giao cho địa phương quản lý theo quy định gồm: Hệ thống cấp điện, điện chiếu sáng, hệ thống PCCC, hệ

## Page 12

thống cấp, thoát nước, đường giao thông thuộc dự án và khu vui chơi giải trí công cộng (hạng mục cây xanh: 24.414,67m2)...
Như vậy, chậm nhất đến ngày 20/11/2022, Công ty phải đầu tư xây dựng hoàn thiện đồng bộ các công trình hạ tầng kỹ thuật của dự án, đấu nối với hệ thống hạ tầng chung của khu vực và chuyển giao cho địa phương quản lý theo quy định.
Mặt khác, ngày 11/11/2022, Sở Xây dựng tỉnh Đ mới ban hành văn bản số 3143/SXD-CLCTXD v/v xác nhận hoàn thành 86 hạng mục Nhà ở thấp tầng thuộc công trình Khu đô thị D thuộc Khu đô thị K, phường T, thành phố B , trong đó có xác nhận hoàn thành các hạng mục công trình đối với các căn Nhà ở có ký hiệu l ô đất NP6.1.9, NP6.3.7, NP6.3.9: Hoàn thành thi công phần móng, cột, dầm, sàn, mái, tường bao che các tầng (Như vậy, Công ty chưa hoàn thành các hạng mục công trình: Lắp đặt lan can ban công, sơn hoàn thiện, lắp đặt cửa mặt ngoài nhà).
Ngày 25/11/2022, Sở Xây dựng tỉnh Đ mới ban hành văn bản số 3303/SXD-CLCTXD v/v xác nhận hoàn thành 65 hạng mục Nhà ở thấp tầng thuộc công trình Khu đô thị D thuộc Khu đô thị K, phường T, thành phố B , trong đó có xác nhận hoàn thành các hạng mục công trình đối với các căn Nhà ở có ký hiệu lô đất NP5.2.23, NP6.2.7, NP6.2.6, NP6.2.18, NP6.2.9, NP6.2.8, NP5.1.13: Hoàn thành thi công phần móng, cột, dầm, sàn, mái, tường bao che các tầng, lắp đặt lan can ban công, sơn hoàn thiện, lắp đặt cửa mặt ngoài nhà.
Ngày 14/12/2022, Sở Xây dựng tỉnh Đ mới ban hành văn bản số 3510/SXD-CLCTXD V/v xác nhận hoàn thành 57 hạng mục Nhà ở thấp tầng thuộc công trình Khu đô thị D thuộc Khu đô thị K, phường T, thành phố B , trong đó có xác nhận hoàn thành các hạng mục công trình đối với căn Nhà ở có ký hiệu lô đất NP5.1.5: Hoàn thành thi công phần móng, cột, dầm, sàn, mái, tường bao che các tầng, lắp đặt lan can ban công, sơn hoàn thiện, lắp đặt cửa mặt ngoài nhà. Thế nhưng trước đó, ngày 05/11/2022, Công ty ban hành thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở, theo đó Ngày bàn giao đối với căn P42 (lô đất số NP5.1.5) là từ ngày 10/11/2022 đến ngày 25/11/2022 là vi phạm pháp luật.
Điều 57 Luật Kinh doanh bất động sản quy định về việc thanh toán trong mua bán, thuê mua bất động sản hình thành trong tương lai: Việc thanh toán trong mua bán, thuê mua bất động sản hình thành trong tương lai được thực hiện nhiều lần, lần đầu không quá 30% giá trị hợp đồng, những lần tiếp theo phải phù hợp với tiến độ xây dựng bất động sản nhưng tổng số không quá 70% giá trị hợp đồng khi chưa bàn giao nhà, công trình xây dựng cho khách hàng;
trường hợp bên bán, bên cho thuê mua là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì tổng số không quá 50% giá trị hợp đồng.

## Page 13

Điều 8 Luật Kinh doanh bất động sản quy định các hành vi bị cấm, trong đó cấm:
“1. Kinh doanh bất động sản không đủ điều kiện theo quy định của Luật này;
2…
3. Không công khai hoặc công khai không đầy đủ, trung thực thông tin về bất động sản.
4. Gian lận, lừa dối trong kinh doanh bất động sản.
5. Huy động, chiếm dụng vốn trái phép…”
Căn cứ hiện trạng thực tế tại công trường Dự án, căn cứ các quy định của pháp luật quy định chi tiết về việc Dự án chưa đủ điều kiện để bàn giao nhà cho khách hàng thì Công ty không được thu vượt quá 70%/ Giá trị hợp đồng.
Mặt khác, việc Công ty bàn giao Nhà ở khi chưa đủ điều kiện bàn giao là nhằm chiếm dụng vốn trái pháp luật và né tránh trách nhiệm, nghĩa vụ phát sinh bồi thường do chậm bàn giao Nhà ở đối với tôi, đồng thời vi phạm về thời hạn bàn giao Nhà ở cho tôi, ngoài việc làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của tôi còn gây thiệt hại nặng nề về vấn đề tài chính của tôi.
Bàn giao nhà ở là bước cuối cùng bên bán chuyển quyền sở hữu nhà ở cho bên mua. Tuy nhiên, ngày 10/10/2023, đại diện Sở T, đại diện Văn phòng đăng ký đất đai, đại diện Sở Xây dựng và đại diện Công ty TNHH Đ2 mới kiểm tra hiện trạng Dự án và lập “Biên bản làm việc”. Sau đó, ngày 15/12/2023, SởT mới ban hành Thông báo số 265/TB -STNMT kết luận: “Công ty TNHH Đ2 đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất, bán nhà ở đối với 545 căn nhà ở thấp tầng theo quy hoạch tỷ lệ 1/500 được duyệt”...
Ngày 12/3/2024, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ mới ban hành Công văn số 753/STNMT-ĐKTKĐĐBĐ về việc điều chỉnh một số thông tin liên quan đến danh sách 545 thửa đất đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ban hành kèm theo Thông báo số 265/TB -STNMT ngày 15/12/2023 của Sở T. Như vậy, theo thông báo của C2, nhà ở, thì tính từ ngày 12/3/2024 Công ty TNHH Đ2 mới đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (trong đó có 12 căn nhà Công ty đã bán cho tôi).
Hiện nay, tôi đang thế chấp 06 Hợp đồng mua bán nhà ở ( N) để vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đ3 – Chi nhánh B1 và thế chấp 06 Hợp đồng mua bán nhà ở (N) để vay vốn tại Ngân hàng TMCP P1 – Chi nhánh Đ4 – Phòng G3 Do đó, tôi yêu cầu Tòa án giải quyết:
1. Yêu cầu Công ty TNHH Đ2 tiếp tục thực hiện 12 Hợp đồng mua bán nhà ở nêu trên với tôi.

## Page 14

2. Xác định ngày Công ty TNHH Đ2 phải bàn giao cho tôi 12 căn Nhà ở có ký hiệu: P135 (lô đất số NP6.1.9); P75 (lô đất số NP5.2.23); P126 (lô đất số NP6.2.7); P127 (lô đất số NP6.2.6); P115 (lô đất số NP6.2.18); P124 (lô đất số NP6.2.9); P52 (lô đất số NP5.1.13); P125 (lô đất số NP6.2.8); MD75 (lô đất số NP4.1.25); P42 (lô đất số NP5.1.5); P105 (lô đất số NP6.3.7); P103 (lô đất số NP6.3.9), Dự án Khu đô thị D thuộc khu đô thị K, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk là ngày 15/11/2022 (Ngày đến hạn).
3. Hủy 06 Thông báo của Công ty TNHH Đ2 về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở, cụ thể số: P135/2022/TBBG -ĐL ngày 27/10/2022;
P126/2022/TBBG-ĐL, P75/2022/TBBG -ĐL, P127/2022/TBBG -ĐL, P115/2022/TBBG-ĐL, P124/2022/TBBG-ĐL ngày 05/11/2022.
4. Hủy 06 Thông báo của Công ty TNHH Đ2 về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở, cụ thể số: P105/2022/TBBG -ĐL, P103/2022/TBBG -ĐL ngày 27/10/2022; P52/2022/TBBG-ĐL, P125/2022/TBBG-ĐL, P42/2022/TBBG-ĐL ngày 05/11/2022; MD75/2022/TBBG-ĐL ngày 01/12/2022.
5. Hủy 06 Thông báo nhắc nợ của Công ty TNHH Đ2 về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở, cụ thể số: P52 -N1/TBBG/NN-DL, P125 - N1/TBBG/NN-DL, MD75 -N1/TBBG/NN-DL, P42-N1/TBBG/NN-DL, P105 - N1/TBBG/NN-DL, P103-N1/TBBG/NN-DL ngày 03/3/2023.
6. Hủy 06 Biên bản bàn giao Nhà ở ngày 30/11/2022 giữa Bên bán là Công ty TNHH Đ2 với Bên mua là ông Nguyễn Văn L về việc Bàn giao 06 căn Nhà ở có ký hiệu: P135 (lô đất số NP6.1.9); P75 (lô đất số NP5.2.23); P126 (lô đất số NP6.2.7); P127 (lô đất số NP6.2.6); P115 (lô đất số NP6.2.18); P124 (lô đất số NP6.2.9), Dự án Khu đô thị D thuộc khu đô thị K, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
7. Buộc Công ty TNHH Đ2 phải thanh toán cho tôi khoản tiền bồi thường thiệt hại do chậm trễ bàn giao Nhà ở, từ ngày 15/11/2022 tạm tính đến ngày xét xử 23/9/2024 là: 14.927.321.000 đồng. Trong đó:
+ Bồi thường thiệt hại do chậm trễ bàn giao Nhà ở đối với 06 căn Nhà ở (N) là: 19.179.209.156 đồng x 20%/ năm x 678 ngày = 7.125.207.566 đồng.
+ Bồi thường thiệt hại do chậm trễ bàn giao Nhà ở đối với 06 căn Nhà ở (N) là: 21.001.265.866 đồng x 20%/ năm x 678 ngày = 7.802.114.114 đồng.
8. Buộc Công ty TNHH Đ2 phải bồi thường thiệt hại cho tôi tiền lãi vay ngân hàng khoản giải ngân thanh toán đợt cuối của 06 căn nhà ở (Nhóm 1) do thu tiền trước hạn khi chưa đủ điều kiện bàn giao nhà, tạm tính đến ngày khởi kiện là: 1.143.592.000 đồng. Trong đó:

## Page 15

+ Bồi thường thiệt hại tiền lãi vay ngân hàng để thanh toán đợt cuối 04 căn (P135, P75, P126, P127), từ ngày 09/01/20 23 tính đến ngày xét xử là:
4.587.192.096 đồng x 10,5%/năm x 623 ngày = 822.112.797 đồng.
+ Bồi thường thiệt hại tiền lãi vay ngân hàng để thanh toán đợt cuối 02 căn (P115, P124), từ ngày 12/04/2023 tạm tính đến ngày xét xử là ngày 23/9/2024 là: 2.112.525.460 đồng x 10,5%/ năm x 529 ngày = 321.480.074 đồng.
II. Ý KIẾN VỀ YÊU CẦU PHẢN TỐ CỦA BỊ ĐƠN:
1. Về việc xác định ngày chậm nhất mà Công ty TNHH Đ2 phải bàn giao 12 căn nhà tại Dự án cho ông Nguyễn Văn L theo 12 Hợp đồng mua bán nhà ở:
Tại bảng chi tiết tính toán thời hạn bàn giaon hà ở đối với 12 căn nhà ở cho ông Nguyễn Văn L trong Đơn phản tố ngày 01/12/2023, Công ty xác định “Ngày chậm nhất phải bàn giao theo Hợp đồng mua bán nhà ở là: 16/11/2022”
là tương đối phù hợp với tính toán và yêu cầu của tôi đã nêu trong Đơn khởi kiện (Xác định là ngày: 15/11/2022). Tuy nhiên, Công ty đưa ra các văn bản về dịch bệnh C1 và cho rằng tổng thời gian thành phố B phải thực hiện cách ly xã hội do dịch covid theo các văn bản này là 21 ngày (đã trừ ngày thứ 7 và Chủ nhật) và cho rằng trong 21 ngày này Công ty B2 phải tạm dừng việc thực hiện nghĩa vụ theo 12 Hợp đồng mua bán nhà ở nên thời gian bàn giao 12 căn nhà cho ông L cũng được kéo dài tương ứng là hoàn toàn không có căn cứ. Bởi lẽ:
Theo Điều 12 của Hợp đồng mua bán nhà ở quy định về “Sự kiện bất khả kháng” thì:
+ Mục 12.1 quy định: “...Hai bên thống nhất tất cả những trường hợp trên từ điểm (i) đến (iii) phải đồng thời thỏa mãn yêu cầu việc đó làm gián đoạn, gây trở ngại hoặc ngăn cản việc thực hiện nghĩa vụ của một bên và/hoặc các bên phát sinh từ Hợp đồng cũng như việc thực hiện Hợp đồng mà hai bên không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép”.
+ Mặt khác, mục 12.3 quy định rõ: “Khi xuất hiện một trong các Sự Kiện Bất Khả K theo thỏa thuận tại Điều 12.1 Hợp Đồng này thì Bên bị tác động bởi Sự Kiện Bất Khả K phải thông báo bằng văn bản cho Bên còn lại biết trong thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày xảy ra Sự Kiện B (nếu có giấy tờ chứng minh về Sự Kiện B thì Bên bị tác động phải xuất trình giấy tờ này)”...
Tuy nhiên, thực tế thì Công ty không hề thông báo bằng văn bản cho tôi về việc xảy ra Sự kiện bất khả kháng và Công ty bị tác động bởi Sự kiện bất khả kháng ( Dịch bệnh C ). Do đó, việc Công ty cho rằng thời gian chậm nhất mà Công ty phải bàn giao 12 căn nhà cho ông Nguyễn Văn L theo thỏa thuận tại 12

## Page 16

Hợp đồng mua bán nhà ở và theo thực tế ảnh hưởng do dịch Covid là ngày 15/12/2022 là hoàn toàn không có căn cứ. Đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu phản tố này của bị đơn.
Mặt khác, Công ty cho rằng: “... các hạng mục hạ tầng kỹ thuật phải đến Quý IV năm 2023, Q1 IV năm 2024 mới phải hoàn thành, nghiệm thu đưa vào sử dụng; các hạng mục hạ tầng xã hội đến Quý IV năm 2024 mới phải hoàn thành, nghiệm thu, đưa vào sử dụng và vận hành” là không đúng theo quy định của pháp luật và không phù hợp với thực tế. Bởi lẽ:
Như chúng tôi đã dẫn chiếu, theo Khoản 3 Điều 13 Luật Kinh doanh Bất động sản quy định trách nhiệm của chủ đầu tư dự án kinh doanh bất động sản:
Chỉ được phép bàn giao nhà, công trình xây dựng cho khách hàng khi đã hoàn thành xong việc xây dựng nhà, công trình xây dựng và các công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội theo tiến độ ghi trong dự án đã được phê duyệt, bảo đảm kết nối với hệ thống hạ tầng chung của khu vực; trường hợp bàn giao nhà, công trình xây dựng thô thì phải hoàn thiện toàn bộ phần mặt ngoài của nhà, công trình xây dựng đó.
Mục đích của chúng tôi khi mua nhà là để ở hoặc kinh doanh (cho thuê...).
Mặt khác, tại tiết iv, tiểu mục 6.2.3, mục 6.2 Điều 6 Hợp đồng mua bán nhà ở quy định: Bên mua phải hoàn thiện nhà ở trong vòng 12 tháng kể từ ngày bàn giao nhà ở hoặc không muộn hơn ngày 30/6/2023 theo quy định tại Điều 8 của Hợp đồng này. Để làm rõ, hoàn thiện nhà ở theo quy định tại Điều này được hiểu là nhà ở đã hoàn thiện đầy đủ mặt ngoài và bên trong (bao gồm: tường, trần, sàn tầng 1) để vào ở. Trong khi đó, các công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội chưa được xây dựng xong, chưa bảo đảm kết nối với hệ thống hạ tầng chung của khu vực, tối thiểu là điện, nước, đường giao thông… thì làm sao chúng tôi có thể vào ở? Các hạng mục công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội mà Công ty cho rằng đã hoàn thành thực tế mới chỉ đang thi công dở dang hoặc hoàn thành một phần các hạng mục (ngoại trừ tuyến đường D1 đã hoàn thành).
Ngày 15/12/2023, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ mới ban hành Thông báo số 265/TB -STNMT về kết quả kiểm tra hiện trạng sử dụng đất, nhà ở, công trình đã xây dựng và điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất, bán nhà ở, công trình xây dựng của Chủ đầu tư Dự án Khu đô thị D, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, trong đó Kết luận: “Công ty TNHH Đ2 đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất, bán nhà ở đối với 545 căn nhà ở thấp tầng theo quy hoạch tỷ lệ 1/500 được duyệt, đã được Sở Xây dựng xác nhận xây dựng hoàn thành tại các Công văn số…”. Như vậy, việc Công ty bàn giao Nhà ở khi

## Page 17

chưa đủ điều kiện chuyển nhượng/ bàn giao (trước ngày 15/12/2023) là nhằm chiếm dụng vốn trái pháp luật và né tránh trách nhiệm, nghĩa vụ phát sinh bồi thường do chậm bàn giao Nhà ở đối với tôi, đồng thời vi phạm về thời hạn bàn giao Nhà ở cho tôi.
2. Về yêu cầu phản tố của Công ty đối với các khoản tiền liên quan đến 06 căn nhà thuộc nhóm 2 (gồm các căn: NP5.1.13; NP6.2.8; NP4.1.25; NP5.1.5;
NP6.3.7; NP6.3.9):
+ Tiền mua nhà còn phải nộp đối với 06 căn thuộc nhóm 2, số tiền:
7.500.452.095 đồng. Tôi xác định tôi chưa thanh toán số tiền này cho Công ty.
Tuy nhiên, tôi sẽ thanh toán số tiền này cho Công ty khi Công ty Đ5 đầy đủ điều kiện bàn giao nhà cho tôi như tôi đã trình bày.
+ Tiền lãi phạt quá hạn: 1.502.424.537 đồng và T6 quản lý nhà ở:
2.198.000.000 đồng. Tôi không đồng ý với yêu cầu phản tố này của Công ty, bởi Công ty bàn giao nhà ở cho tôi khi chưa đủ điều kiện bàn giao theo quy định của pháp luật nên việc yêu cầu tôi trả tiền lãi phạt quá hạn và tiền quản lý nhà ở là hoàn toàn không có căn cứ. Công ty chưa đủ điều kiện bàn giao nhà ở cho tôi nên trách nhiệm quản lý nhà ở thuộc về Công ty.
Bị đơn Công ty TNHH Đ2, có người đại diện ủy quyền và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn trình bày:
Người được ủy quyền của bị đơn giữ nguyên yêu cầu phản tố, điều chỉnh số liệu đến ngày 23/9/2024.
- Căn cứ Điều 1.13, Điều 5.2.3, Điều 8, Điều 12 của 12 Hợp đồng mua bán nhà ở; Điều 1 Phụ lục 03 đính kèm 12 Hợp đồng mua bán nhà ở và căn cứ tình hình thực tế dịch bệnh tại thời điểm năm 2021, việc thi công xây dựng của Công ty tại dự án đã bị gián đoạn ít nhất là 21 ngày (đã trừ thứ 7 và chủ nhật) vì phải thực hiện cách ly xã hội do dịch C1 (các văn bản của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan đến việc cách ly xã hội do C1 đã nộp cho Tòa án kèm theo Đơn phản tố). Do đó, thời gian chậm nhất mà Công ty phải bàn giao 12 căn nhà cho ông Nguyễn Văn L theo 12 Hợp đồng mua bán nhà ở là ngày 15/12/2022.
Quá trình bàn giao 12 căn nhà như sau:
+ Đối với 06 căn nhà thuộc Nhóm 1 (gồm các căn nhà mã: NP6.1.9, NP5.2.23, NP6.2.7, NP6.2.6, NP6.2.18, NP6.2.9 ), Công ty đã bàn giao cho ông L vào ngày 30/11/2022 (theo các Biên bản bàn giao nhà ở) là không bị chậm bàn giao so với thời gian chậm nhất phải bàn giao nêu trên.
+ Đối với 06 căn nhà thuộc Nhóm 2 (gồm các căn nhà mã: NP5.1.13, NP6.2.8, NP4.1.25, NP6.3.7, NP6.3.9, NP5.1.5 ): Thời điểm các căn nhà được

## Page 18

Sở Xây dựng tỉnh Đ nghiệm thu không vượt quá thời hạn chậm nhất Công ty phải bàn giao cho ông L (ngày 15/12/2022);
Đối với 05 căn mã NP5.1.13, NP6.2.8, NP4.1.25, NP6.3.7 và NP6.3.9 , Công ty đã gửi thông báo về việc thanh toán nhận bàn giao nhà ở và đúng theo thỏa thuận tại các hợp đồng mua bán; riêng đối với căn mã NP5.1.5 thì Công ty đã gửi thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao ngày 05/11/2022 (trước thời điểm được Sở Xây dựng nghiệm thu là ngày 14/12/2022) nhưng do ông L chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận nên Công ty quyết định gia hạn thời hạn bàn giao đến ngày 14/12/2022 (áp dụng quy định tại Điều 3.4 Phụ lục 03 đính kèm Hợp đồng mua bán nhà ở số P42/2021/HĐMB - ECOCITYPREMIA).
Như vậy, có thể khẳng định Công ty đã bàn giao 12 căn nhà tại Dự án cho ông L theo thời hạn phù hợp với thỏa thuận củ a các bên tại 12 Hợp đồng mua bán nhà ở; Công ty không vi phạm thời hạn bàn giao nhà ở.
- Tại thời điểm thông báo cho ông Nguyễn Văn L thanh toán tiền đến 95% giá trị hợp đồng mua bán để nhận bàn giao 12 căn nhà tại dự án theo 12 Hợp đồng mua bán nhà ở , Công ty đã đáp ứng các điều kiện để bàn giao nhà ở theo quy định của pháp luật và thỏa thuận tại 12 Hợp đồng mua bán nhà ở.
- Công ty đã đảm bảo tuân thủ về tiến độ dự án theo hồ sơ pháp lý dự án:
Theo Quyết định số 3502/QĐ -UBND ngày 20/11/2019 của Ủy ban nhân dân tỉnh Đ về việc chấp thuận đầu tư dự án Khu đô thị D thuộc khu đô thị K, phường T, thành phố B , tổng thời gian thực hiện dự án là dự kiến; các khoảng thời gian cho giai đoạn chuẩn bị dự án đầu tư; giai đoạn thực hiện đầu tư gồm:
Đầu tư xây dựng hệ thống hạ tầng kỹ thuật 13 tháng; xây dựng các công trình của dự án 46 tháng không quy định là các khoảng thời gian nối tiếp nhau; không ghi rõ thời điểm bắt đầu và kết thúc của từng hạng mục thực hiện.
Căn cứ các quy định tại điểm b khoản 2; khoản 3 Điều 50 Luật Xây dựng 2014, sửa đổi bổ sung 2020; điểm d khoản 3 Điều 4 Luật Đầu tư 2020; khoản 1, điểm d khoản 3 và khoản 4 Điều 41 Luật Đầu tư 2020; điểm b khoản 2 Điều 43 Nghị định số 31/2021/NĐ -CP; điểm b khoản 4 Điều 117 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP; khoản 4 Điều 19 Luật Nhà ở 2014; khoản 2 Điều 170 Luật Nhà ở 2014 được sửa đổi bởi điểm d khoản 1 Điều 75 Luật Đầu tư 2020; khoản 3, 5 Điều 61 Luật Xây dựng 2014, sửa đổi bổ sung 2020; khoản 2 Điều 34 Nghị định số 11/2013/NĐ -CP được sửa đổi bởi khoản 7 Điều 4 Nghị định số 35/2023/NĐ-CP thì việc phân kỳ đầu tư được thể hiện trong quyết định đầu tư xây dựng phù hợp với tiến độ, thời gian thực hiện dự án trong quyết định chấp thuận đầu tư và thẩm quyền quy ết định đầu tư xây dựng đối với dự án sử dụng

## Page 19

vốn khác do chủ sở hữu hoặc đại diện chủ sở hữu quyết định. Người quyết định đầu tư có quyền quyết định việc thực hiện tuần tự hoặc kết hợp, xen kẽ các công việc trong giai đoạn thực hiện dự án và kết thúc xây dựng đưa công trình vào khai thác sử dụng. Như vậy, đối chiếu với các quy định pháp luật, việc xây dựng các công trình trong giai đoạn thực hiện đầu tư tại dự án của Công ty có thể tuần tự, kết hợp hoặc xen kẽ, phụ thuộc vào thời điểm có mặt bằng (được gia o/cho thuê đất), phụ thuộc vào các nguồn nhân lực (tài chính, nhân công,…) và do chính Công ty quyết định nhưng đảm bảo phù hợp với tiến độ tổng thể của dự án (dự kiến là 07 năm). Vì vậy, căn cứ Quyết định 3502, Công ty được quyết định phân kỳ đầu tư chit iết phù hợp với phương thức giao đất thực hiện dự án tại Quyết định 3502 và đảm bảo tổng tiến độ thực hiện dự án theo khoản 9 Điều 1 Quyết định 3502.
Ngày 20/11/2019, Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH Đ2 đã ban hành Quyết định số 03/QĐ -HĐQT ngày 20/11/2019 về việc phê duyệt dự án đầu tư xây dựng khu đô thị D, thuộc khu đô thị K, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (Viết tắt là Quyết định số 03/2019), tại khoản 13.2 Điều 1 quy định về tiến độ thực hiện dự án gồm 2 giai đoạn: (i) Giai đoạn 1 (từ Quý IV/2019 đến Quý IV/2024) và (ii) Giai đoạn 2 (từ Quý IV/2023 đến Quý IV/2025) phù hợp với phương thức giao đất quy định tại Quyết định 3502.
Tuy nhiên, đến ngày 18/11/2022, UBND tỉnh Đ ban hành Quyết định số 2592/QĐ-UBND về việc phê duyệt điều chỉnh cục bộ Quy hoạch chi tiết t ỷ lệ 1/500 Khu đô thị D phường T, thành phố B (Viết tắt là Quyết định 2592), theo đó tại khoản 1 Điều 1 Quyết định 2592 điều chỉnh quy hoạch sử dụng đất của dự án, có điều chỉnh về hạng mục đất ở, trong đó đất nhà ở xã hội tăng lên đạt 39.872,4m2, đảm bảo đạt tỷ lệ 20% tổng diện tích đất của dự án để phù hợp với quy định tại Điều 5 Nghị định 100/2015/NĐ -CP; hạng mục đất công trình công cộng giảm, trong đó công trình y tế giảm từ 1.800m 2 xuống còn 600m 2; hạng mục đất cây xanh - mặt nước giảm từ 122.775,2m2 xuống còn 121.935,2m2.
Để phù hợp với điều chỉnh quy hoạch sử dụng đất theo Quyết định 2592, ngày 23/11/2022, Hội đồng thành viên Công ty Đ2 ban hành Quyết định số 25C/2022/QĐ-HĐTV về việc điều chỉnh Quyết định phê duyệt dự án đầu tư xây dựng khu đô thị D thuộc Khu đô thị K, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (Viết tắt là Quyết định 25C/2022). Quyết định số 25C/2022 điều chỉnh quy hoạch sử dụng đất và tiến độ thực hiện dự án, chia tiến độ thực hiện dự án thành 02 giai đoạn: Giai đoạn 01 (Quý IV/2019 – Quý IV/2024); Giai đoạn 2 - (Q – Quý IV/2025). Việc điều chỉnh này phù hợp với quy định của pháp luật, phù hợp với Quyết định số 3553/QĐ -UBND ngày 27/11/2019, Quyết định số 3502/QĐ -

## Page 20

UBND ngày 20/11/2019 và Quyết định số 2592/QĐ -UBND ngày 18/11/2022.
Đồng thời, tính đến thời điểm này, tiến độ thực hiện từng giai đoạn của dự án vẫn được đảm bảo tổng tiến độ dự kiến là 07 năm và Công ty vẫn đang thi công các công trình tuân thủ tổng tiến độ dự án.
- Công ty đã thực hiện việc nghiệm thu 12 căn nhà ở; nghiệm thu các công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội theo tiến độ dự án, theo phân kỳ đầu tư, thiết kế xây dựng đã được phê duyệt, bảo đảm kết nối với hạ tầng kỹ thuật chung của khu vực, cụ thể như sau:
Căn cứ Điều 123 Luật Xây dựng 2014 được sửa đổi, bổ sung năm 2020;
khoản 3 Điều 23, điểm c khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 24, điểm a khoản 4 Điều 52, Điều 53 Nghị định số 06/2021/NĐ -CP; Phụ lục X ban hành kèm theo Nghị định số 15/2021/NĐ -CP và liên hệ, đối chiếu với các hạng mục tại dự án thì chỉ có các hạng mục: Nhà chung cư xã hội (cao từ 05 – 07 tầng) cấp III;
Đường giao thông cấp III; Trường học cấp III; Y tế cấp III tại dự án là thuộc đối tượng bắt buộc phải được nghiệm thu bởi Sở Xây dựng. Đối với các hạng mục còn lại không thuộc đối tượng phải kiểm tra nghiệm thu bởi Sở Xây dựng. Tuy nhiên, đối với những công trình đã được Sở Xây dựng tỉnh Đ nghiệm thu thì Công ty cho rằng việc nghiệm thu đó là không trái với quy định của pháp luật;
càng đảm bảo quyền lợi của người mua nhà tại dự án.
Căn cứ Văn bản số 3143/SXD -CLCTXD ngày 11/11/2022; Văn bản số 3303/SXD-CLCTXD ngày 25/11/2022; Văn bản số 35 10/SXD-CLCTXD ngày 14/12/2022 thì 12 căn nhà ở theo 12 Hợp đồng mua bán nhà ở đều đã được Sở Xây dựng tỉnh Đ nghiệm thu hoàn thành công trình đưa vào sử dụng. Ngày 15/12/2023, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ đã có Thông báo số 265/TB - STNMT về kết quả kiểm tra hiện trạng sử dụng đất, nhà ở, công trình đã xây dựng và điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất, bán nhà ở, công trình xây dựng tại dự án, theo kết luận tại văn bản này có thể xác định Công ty đã hoàn thành việc xây dựng 12 căn nhà ở theo 12 Hợp đồng mua bán nhà ở theo quy hoạch tỷ lệ 1/500 được duyệt; đã được Sở Xây dựng nghiệm thu và đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất, bán nhà ở. Việc lập biên bản kiểm tra hiện trạng sử dụng đất và Thông báo 265 là một trong những thủ tục hành chính để Công ty tiến hành việc đăng ký, cấp GCN quyền sử dụng đất cho người nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong Dự án sau khi hoàn thành công trình (theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2, Khoản 3 Điều 72 Nghị định 43/2014 sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 11 Điều 1 Nghị định 10/2023). Do đó, kết luận tại Thông báo 265 đã khẳng định công nhận các Biên bản bàn giao nhà ở giữa Công ty và người mua nhà là đúng quy định và đủ điều kiện để làm thủ tục cấp GCN.

## Page 21

Như vậy, có cơ sở để xác định Công ty đã hoàn thành việc xây dựng theo đúng quy hoạch xây dựng chi tiết và dự án đầu tư đã được phê duyệt, chấp thuận.
Tại khoản 12 Điều 1 Quyết Định 3502 quy định về chuyển giao các công trình hạ tầng tại Dự án cho nhà nước như sau: Sau khi đầu tư xây dựng hoàn thiện đồng bộ các công trình hạ tầng kỹ thuật của Dự án và đấu nối với hệ thống chung của khu vực, chủ đầu tư có trách nhiệm lập hồ sơ thủ tục chuyển giaoc ho địa phương quản lý theo quy định gồm: Hệ thống cấp điện, điện chiếu sáng, hệ thống PCCC, hệ thống cấp, thoát nước, đường giao thông thuộc dự án và khu vui chơi giải trí công cộng (hạng mục cây xanh: 24.414,67m 2)…Như vậy, về nguyên tắc, đối với công trình hạ tầng tại Dự án thì Công ty sau khi hoàn thành đồng bộ các công trình và đấu nối với hệ thống chung của khu vực thì mới làm thủ tục bàn giao cho nhà nước quản lý. Theo rà soát hồ sơ pháp lý Dự án, hồ sơ nghiệm thu, Công ty cho rằng việc xây dựng và ngh iệm thu các hạng mục hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội tại Dự án đã đảm bảo tiến độ, cụ thể đã được Công ty nêu rõ tại Đơn phản tố ngày 01/12/2023.
Từ các căn cứ nêu trên, Công ty khẳng định:
Việc ông L nêu tại Đơn khởi kiện rằng chậm nhất ngày 20/11/2022, Công ty P2 đồng bộ các công trình hạ tầng kỹ thuật của dự án, đấu nối với hệ thống hạ tầng chung của khu vực và chuyển giao cho địa phương quản lý theo quy định là không có cơ sở và không hợp lý bởi theo tiến độ dự án, theo phân kỳ đầu tư tại Quyết định 25C/2022 thì các hạng mục hạ tầng kỹ thuật phải đến Quý IV năm 2023, Q1 IV năm 2024 mới phải hoàn thành, nghiệm thu đưa vào sử dụng; các hạng mục hạ tầng xã hội đến Quý IV năm 2024 mới phải hoàn thành, nghiệm thu, đưa vào sử dụng và vận hành.
Theo Quyết định 3502 thì đối với các hạng mục công trình hạ tầng kỹ thuật tại Dự án, sau khi Công ty H4 đồng bộ các công trình và đấu nối với hệ thống chung của khu vực thì mới làm thủ tục bàn giao cho nhà nước quản lý. Do đó, tại thời điểm bàn giao 12 căn nhà cho ông L, Công ty chưa phát sinh trách nhiệm phải hoàn thành đồng bộ các hạng mục hạ tầng kỹ thuật này, chưa phát sinh việc phải đồng bộ đấu nối các hạng mục này với hệ thống chung của khu vực, chưa phát sinh việc bàn giao cho nhà nước quản lý các hạng mục này.
Công ty vẫn đảm bảo tiến độ đầu tư theo tiến độ dự án đã được phê duyệt, phân kỳ đầu tư theo Quyết định 25C/2022 và không bị chậm tiến độ nên đủ điều kiện để Công ty bàn giao nhà ở cho người mua nói chung và bàn giao 12 căn nhà cho ông L nói riêng.
Ngoài ra, tính đến thời điểm này, Công ty đã nhận được Thông báo số 1638/TB-SXD ngày 01/7/2024 của Sở Xây dựng tỉnh Đ về kết quả nghiệm thu

## Page 22

hạng mục công trình, theo đó đã chấp nhận nghiệm thu phần công trình đã được thi công hoàn thành của Công ty H5: Hạ tầng kỹ thuật và giao thông của Dự án.
Do vậy, có thể khẳng định, việc thi công các công trình hạ tầng k ỹ thuật và giao thông tại Dự án không vi phạm tiến độ, tuân thủ đúng tiến độ Dự án được duyệt và các quy định của pháp luật liên quan.
- Công ty có đủ cơ sở để yêu cầu ông Nguyễn Văn L thanh toán khoản tiền nhà, tiền lãi phạt quá hạn và tiền quản lý nhà ở do chậm thanh toán đối với 06 căn nhà thuộc nhóm 2 (mã NP5.1.13, NP6.2.8, NP4.1.25, NP6.3.7, NP 5.1.5 và NP6.3.9):
- Như đã phân tích ở trên, thời gian chậm nhất mà Công ty phải bàn giao 12 căn nhà cho ông Nguyễn Văn L là ngày 15/12/2022.
- Căn cứ các quy định tại khoản 1 Điều 351, Điều 352, Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015; Khoản 1 Điều 4, Điều 16, Khoản 2 Điều 21, Khoản 1 Điều 57 Luật Kinh doanh bất động sản 2014, sửa đổi bổ sung 2020 và thỏa thuận tại 12 Hợp đồng mua bán nhà ở (cụ thể: Điều 11.1.1; Điều 3.4 và Điều 4 Phụ lục 03)
thì Công ty có quyền thỏa thuận thu đến 95% giá trị hợp đồng mua bán ký với ông Nguyễn Văn L đối với 12 căn nhà nếu việc bàn giao 12 căn nhà đáp ứng các quy định của pháp luật. Thực tế, Công ty đã gửi thông báo thanh toán, nhận bàn giao nhà ở đúng hạn và đúng theo thỏa thuận cho ông L, nhưng ông L vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với 06 căn nhà nhóm 2 theo thỏa thuận tại hợp đồng nên Công ty có đủ cơ sở để yêu cầu ông Nguyễn Văn L thanh toán các khoản tiền nhà chưa thanh toán; tiền lãi phạt quá hạn và tiền quản lý nhà ở đối với 06 căn nhà (nhóm 2) mã NP5.1.13, NP6.2.8, NP4.1.25, NP6.3.7, NP 5.1.5 và NP6.3.9, với tổng số tiền tạm tính đến ngày ngày 23/09/2024 là: 14.214.607.988 đồng trong đó: Tiền mua nhà còn phải nộp đối với 06 căn thuộc nhóm 2:
7.500.452.095 đồng; Tiền lãi phạt quá hạn: 2.727.15 5.893 đồng; Tiền quản lý nhà ở 3.987.000.00 đồng.
- Các yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn L tại Đơn khởi kiện là không có căn cứ như chúng tôi đã đánh giá tại Đơn phản tố ngày 01/12/2023 và Bản tự khai ngày 22/02/2024.
- Từ các căn cứ và lý do đã nêu trên, kính đề nghị TAND thành phố Buôn Ma Thuột bác toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn L theo Đơn khởi kiện và xem xét, chấp nhận các yêu cầu phản tố của Công ty.
- Để giải quyết toàn diện và triệt để vụ án này, căn cứ các quy định tại Khoản 17 Điều 70; Khoản 1 Điều 71 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, Công ty đề nghị Tòa án xem xét đưa bổ sung người tham gia tố tụng với tư cách người có

## Page 23

quyền lợi, nghĩa vụ liên quan của vụ án, gồm: Sở Xây dựng và các ngân hàng đã cho ông Nguyễn Văn L vay tiền để mua 12 căn nhà. Lý do như sau:
Đối với Sở Xây dựng: Căn cứ quy định tại điểm a khoản 4 Điều 52 Nghị định 06/2021/NĐ-CP thì đây là cơ quan chuyên môn trực thuộc UBND tỉnh Đ, có trách nhiệm kiểm tra công tác nghiệm thu đối với các công trình thuộc Dự án do Công ty TNHH Đ2 là chủ đầu tư. Sở Xây dựng cũng đã ban hành các văn bản nghiệm thu đối với 12 căn nhà, các công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội tại Dự án nên việc tham gia của Sở X là cần thiết để làm rõ quá trình nghiệm thu các công trình tại Dự án.
Đối với Ngân hàng B3 và O1: Đây là 02 ngân hàng đã cho ông Nguyễn Văn L vay tiền để thanh toán tiền mua 12 căn nhà tại Dự án; cần thiết đưa bổ sung tham gia tố tụng để làm 265/TB-STNMT rõ về lãi suất vay, việc thẩm định mục đích vay và giải ngân vốn vay của đợt thanh toán đến 95% giá trị hợp đồng đối với 06 căn nhà thuộc nhóm A, việc kiểm tra, giám sát sử dụng vốn vay của 02 ngân hàng này khi giải ngân cho ông L vay tiền.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh B1, có đại diện ủy quyền trình bày:
Ông Nguyễn Văn L ký 04 Hợp đồng tín dụng vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh B1 như sau:
1. Hợp đồng tín dụng số 01/2021/5941156/HĐTD ngày 10/12/2021:
- Số tiền chấp thuận cho vay: 7.894.846.002 đồng.
- Số tiền đã giải ngân: 7.879.846.002 đồng.
- Mục đích: Mua nhà ở ký hiệu lô NP5.2.23, lô NP6.2.7, lô NP6.2.26 thuộc dự án Khu đô thị D, phường T, Tp ., tỉnh Đắk Lắk (Căn P, P126 ,P127).
- Dư nợ đến ngày 30/08/2024 là 5.349.449.143 đồng.
- Thời hạn vay: 60 tháng từ ngày 13/12/2021 đến ngày 13/12/2026.
- Tổng số tiền gốc, lãi tại Ngân hàng là 5.354.490.815 đồng (G1 và lãi tạm tính đến hết ngày 29/8/2024). Trong đó: Nợ gốc: 5.349.449.143 đồng; Nợ lãi:
5.041.672 đồng.
- Lãi suất cho vay trong hạn: Lãi suất 8.6%/năm trong 36 tháng đầu kể từ thời điểm giải ngân, lãi suất từ tháng thứ 37 thả nổi định kỳ điều chỉnh 06 tháng/lần vào ngày 01/01 và 01/07 hàng năm. Lãi suất áp dụng điều chỉnh bằng lãi suất tiết kiệm VNĐ kỳ hạn 24 tháng + biên độ tối thiểu 4.3%.
- Chất lượng dư nợ: Dư nợ đủ tiêu chuẩn.
* Tài sản đảm bảo cho khoản vay trên là:
+ Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số P75/2020/HĐMB-ECOCITYPREMIA ngày 18/12/2020 giữa Bên bán là Công

## Page 24

ty TNHH Đ2 và Bên mua là ông Nguyễn Văn L. Tài sản trên được thế chấp để đảm bảo vay vốn theo Hợp đồng thế chấp Quy ền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số 01/2021/5941156/HĐBĐ ngày 01/12/2021 giữa Bên thế chấp là ông Nguyễn Văn L với bên nhận thế chấp là Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh B1 và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký gi ao dịch, tài sản tại Đà Nẵng ngày 10/12/2021.
+ Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số P126/2021/HĐMB-ECOCITYPREMIA ngày 08/01/2021 giữa Bên bán là Công ty TNHH Đ2 và Bên mua là ông Nguyễn Văn L. Tài sản trên được thế chấp để đảm bảo vay vốn theo Hợp đồng thế chấp Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số 02/2021/5941156/HĐBĐ ngày 01/12/2021 giữa Bên thế chấp là ông Nguyễn Văn L với bên nhận thế chấp là Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh B1 và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Đà Nẵng ngày 10/12/2021.
+ Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số P127/2021/HĐMB-ECOCITYPREMIA ngày 05/01/2021 giữa Bên bán là Công ty TNHH Đ2 và Bên mua là ông Nguyễn Văn L. Tài sản trên được thế chấp để đảm bảo vay vốn theo Hợp đồng thế chấp Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số 03/2021/5941156/HĐBĐ ngày 01/12/2021 giữa Bên thế chấp là ông Nguyễn Văn L với bên nhận thế chấp là Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh B1 và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịc h, tài sản tại Đà Nẵng ngày 10/12/2021.
2. Hợp đồng tín dụng số 01/2022/5941156/HĐTD ngày 13/01/2022:
- Số tiền chấp thuận cho vay: 2.440.294.773 đồng.
- Số tiền đã giải ngân: 2.415.294.773 đồng.
- Mục đích: Mua nhà ở ký hiệu lô NP6.1.9 dự án Khu đô thị D, phường T, Tp ., tỉnh Đắk Lắk (Căn P).
- Dư nợ đến ngày 30/8/2024: 1.449.178.773 đồng.
- Thời hạn vay: 60 tháng từ ngày 14/01/2022 đến ngày 14/01/2024.
- Tổng số tiền gốc, lãi tại Ngân hàng là 1.450.544.574 đồng (G1 và lãi tạm tính đến hết ngày 29/8/2024). Trong đó: Nợ gốc: 1.449.178.773 đồng; Nợ lãi:
1.365.801 đồng.
- Lãi suất cho vay trong hạn: Lãi suất 8.6%/năm trong 36 tháng đầu kể từ thời điểm giải ngân, lãi suất từ tháng thứ 37 thả nổi định kỳ điều chỉnh 06 tháng/lần vào ngày 01/01 và 01/07 hàng năm. Lãi suất áp dụng điều chỉnh bằng lãi suất tiết kiệm VNĐ kỳ hạn 24 tháng + biên độ tối thiểu 4.3%.
- Chất lượng dư nợ: Dư nợ đủ tiêu chuẩn.

## Page 25

* Tài sản đảm bảo cho khoản vay trên là: Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số P135/2020/HĐMB -ECOCITYPREMIA ngày 14/12/2020 giữa Bên bán là Công ty TNHH Đ2 và Bên mua là ông Nguyễn Văn
L. Tài sản trên được thế chấp để đảm bảo vay vốn theo Hợp đồng thế chấp Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số 01/2022/5941156/HĐBĐ ngày 13/01/2022 giữa Bên thế chấp là ông Nguyễn Văn L với bên nhận thế chấp là Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh B1 và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Đà Nẵng ngày 12/01/2021.
3. Hợp đồng tín dụng số 01/2023/5941156/HĐTD ngày 10/4/2023:
- Số tiền chấp thuận cho vay: 2.100.000.000 đồng.
- Số tiền đã giải ngân: 1.975.675.732 đồng.
- Mục đích: Mua nhà ở ký hiệu lô NP6.2.9 dự án Khu đô thị D, phường T, Tp ., tỉnh Đắk Lắk (Căn P).
- Dư nợ đến ngày 30/8/2024: 1.875.879.417 đồng.
- Thời hạn vay: 240 tháng từ ngày 12/4/2023 đến ngày 12/4/2043.
- Tổng số tiền gốc, lãi tại Ngân hàng là 1.877.565.138 đồng (G1 và lãi tạm tính đến hết ngày 29/8/2024). Trong đó: Nợ gốc: 1.875.879.417 đồng; Nợ lãi:
1.685.721 đồng.
- Lãi suất cho vay trong hạn: Lãi suất 10.3%/năm trong 12 tháng đầu kể từ thời điểm giải ngân, lãi suất từ tháng thứ 13 thả nổi định kỳ điều chỉnh 06 tháng/lần vào ngày 01/01 và 01/7 hàng năm. Lãi suất áp dụng điều chỉnh bằng lãi suất tiết kiệm VNĐ kỳ hạn 24 tháng + biên độ tối thiểu 4%.
- Chất lượng dư nợ: Dư nợ đủ tiêu chuẩn.
* Tài sản đảm bảo cho khoản vay trên là: Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số P124/2020/HĐMB -ECOCITYPREMIA ngày 07/12/2020 giữa Bên bán là Công ty TNHH Đ2 và Bên mua là ông Nguyễn Văn
L. Tà i sản trên được thế chấp để đảm bảo vay vốn theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số 01/2023/5941156/HĐBĐ ngày 10/4/2023 giữa Bên thế chấp là ông Nguyễn Văn L với bên nhận thế chấp là Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh B1 và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Đà Nẵng ngày 10/4/2023.
4. Hợp đồng tín dụng số 02/2023/5941156/HĐTD ngày 10/4/2023:
- Số tiền chấp thuận cho vay: 1.200.000.000 đồng.
- Số tiền đã giải ngân: 1.159.354.780 đồng.
- Mục đích: Mua nhà ở ký hiệu lô NP6.2.18 dự án Khu đô thị D , phường T, Tp ., tỉnh Đắk Lắk (Căn P).

## Page 26

- Dư nợ đến ngày 30/8/2024: 1.101.387.041 đồng.
- Thời hạn vay: 240 tháng từ ngày 12/4/2023 đến ngày 12/4/2043.
- Tổng số tiền gốc, lãi tại Ngân hàng là 1.102.376.781 đồng (G1 và lãi tạm tính đến hết ngày 29/8/2024). Trong đó: Nợ gốc: 1.101.387.041 đồng; Nợ lãi:
989.740 đồng.
- Lãi suất cho vay trong hạn: Lãi suất 10.3%/năm trong 12 tháng đầu kể từ thời điểm giải ngân, lãi suất từ tháng thứ 13 thả nổi định kỳ điều chỉnh 06 tháng/lần vào ngày 01/01 và 01/7 hàng năm. Lãi suất áp dụng điều chỉnh bằng lãi suất tiết kiệm VNĐ kỳ hạn 24 tháng + biên độ tối thiểu 4%.
- Chất lượng dư nợ: Dư nợ đủ tiêu chuẩn.
* Tài sản đảm bảo cho khoản vay trên là: Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số P115/2021/HĐMB -ECOCITYPREMIA ngày 24/3/2021 giữa Bên bán là Công ty TNHH Đ2 và Bên mua là ông Nguyễn Văn L. Tài sản trên được thế chấp để đảm bảo vay vốn theo Hợp đồng thế chấp Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà ở số 02/2023/5941156/HĐBĐ ngày 10/4/2023 giữa Bên thế chấp là ông Nguyễn Văn L với bên nhận thế chấp là Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh B1 và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Đà Nẵng ngày 10/4/2023.
Hiện tại các khoản vay trên đang được đảm bảo hợp pháp, hợp lệ bằng quyền thực hiện các Hợp đồng mua bán nhà ở đã được đăng ký thế chấp và đăng ký giao dịch bảo đảm đầy đủ và ký Hợp đồng quản lý tài sản 03 bên giữa Khách hàng, Ngân hàng và Công ty TNHH Đ2. Do đó, Ngân hàng đề nghị tiếp tục thực hiện theo các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng thế chấp nêu trên.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP P1 - Chi nhánh Đ4 - Phòng G4, có đại diện ủy quyền trình bày:
Ngân hàng TMCP P1 (O1) với ông Nguyễn Văn L đã thỏa thuận ký kết Hợp đồng tín dụng và Khế ước nhận nợ số để vay vốn như sau: Căn cứ Hợp đồng thế chấp số 0224/2021/HĐTD -OCB-CN ngày 11/6/2021; Hợp đồng tín dụng số 0224/2021/HĐTD -OCB-CN ngày 11/6/2021; Thỏa thuận ba bên V/v Quản lý tài sản bảo đảm ngày 11/6/2021; Hợp đồng thế chấp số 0318/2021/HĐTD-OCB-CN ngày 11/6/2021; Hợp đồng tín dụng số 0318/2021/HĐTD-OCB-CN ngày 11/6/2021; Thỏa thuận ba bên V/v Quản lý tài sản bảo đảm ngày 11/6/2021; Hợp đồng thế chấp số 0317/2021/HĐTD -OCB- CN ngày 23/6/2021; Hợp đồng tín dụng số 0317/2021/HĐTD -OCB-CN ngày 23/6/2021; Thỏa thuận ba bên V/ v Quản lý tài sản bảo đảm ngày 23/6/2021;
Hợp đồng thế chấp số 0223/2021/HĐTD -OCB-CN ngày 23/6/2021; Hợp đồng tín dụng số 0223/2021/HĐTD-OCB-CN ngày 23/6/2021; Thỏa thuận ba bên V/v

## Page 27

Quản lý tài sản bảo đảm ngày 23/6/2021; Hợp đồng thế chấp số 0549/2021/HĐTD-OCB-CN ngày 29/9/2021; Hợp đồng tín dụng số 0549/2021/HĐTD-OCB-CN ngày 29/9/2021; Thỏa thuận ba bên V/v Quản lý tài sản bảo đảm ngày 29/9/2021; Hợp đồng thế chấp số 0547/2021/HĐTD -OCB- CN ngày 18/8/2021; Hợp đồng tín dụng số 0547/2021/HĐTD -OCB-CN ngày 18/8/2021; Thỏa thuận ba bên V/v Quản lý tài sản bảo đảm ngày 18/8/2021.
Tổng số tiền vay tại các hợp đồng tín dụng: 19.870.000.000 đồng.
Số tiền đã giải ngân: 10.949.098.644 đồng.
Dư nợ hiện tại: 9.505.057.969 đồng.
Số tiền gốc đã trả: 1.444.040.675 đồng.
Mục đích vay: Thanh toán tiền mua nhà dự án EcoCity P.
Thời hạn vay: 240 tháng.
Liên quan đến yêu cầu khởi kiện thì đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 260/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:
Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, Điều 161, điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228, Điều 266, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 116, Điều 468, Điều 585, Điều 589 của Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 26 của Luật Nhà ở năm 2014; khoản 1 Điều 124 của Luật Xây dựng năm 2014; Điều 8, khoản 3 Điều 13, Điều 57 của Luật Kinh doanh Bất động sản năm 2014; Điều 58 Nghị định số 16/2022/NĐ -CP ngày 28/01/2022 của Chính phủ và căn cứ Khoản 2 Điều 15 Nghị định số 99/2015/NĐ-CP của Chính phủ ngày 20/10/2015 quy định về thực hiện dự án đầu tư xây dựng nhà ở; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn L.
- Buộc Công ty TNHH Đ2 tiếp tục thực hiện 12 Hợp đồng mua bán nhà ở với ông Nguyễn Văn L.
- Xác định ngày Công ty TNHH Đ2 phải bàn giao cho ông Nguyễn Văn L 12 căn Nhà ở có ký hiệu: P135 (lô đất số NP6.1.9); P75 (lô đất số NP5.2.23);
P126 (lô đất số NP6.2.7); P127 (lô đất số NP6.2.6); P115 (lô đất số NP6.2.18);
P124 (lô đất số NP6.2.9); P52 (lô đất số NP5.1.13); P125 (lô đất số NP6.2.8);
MD75 (lô đất sốN P4.1.25); P42 (lô đất số NP5.1.5); P105 (lô đất số NP6.3.7);

## Page 28

P103 (lô đất số NP6.3.9), Dự án Khu đô thị D, thuộc khu đô thị K, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk là ngày: 15/11/2022.
- Hủy 06 Thông báo của Công ty TNHH Đ2 về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở số: P135/2022/TBBG -ĐL ngày 27/10/2022; P126/2 022/TBBG- ĐL, P75/2022/TBBG -ĐL, P127/2022/TBBG -ĐL, P115/2022/TBBG -ĐL, P124/2022/TBBG-ĐL cùng ngày 05/11/2022.
- Hủy 06 Thông báo của Công ty TNHH Đ2 về việc thanh toán và nhận bàn gi ao nhà ở số: P105/2022/TBBG -ĐL, P103/2022/TBBG -ĐL cùng ngày 27/10/2022; P52/2022/TBBG -ĐL, P125/2022/TBBG -ĐL, P42/2022/TBBG -ĐL cùng ngày 05/11/2022; MD75/2022/TBBG-ĐL ngày 01/12/2022.
- Hủy 06 Thông báo nhắc nợ của Công ty TNHH Đ2 về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở, cụ thể số: P52 -N1/TBBG/NN-DL, P125-N1/TBBG/NN- DL, MD75 -N1/TBBG/NN-DL, P42 -N1/TBBG/NN-DL, P105 -N1/TBBG/NN- DL, P103-N1/TBBG/NN-DL ngày 03/3/2023.
- Hủy 06 Biên bản bàn giao Nhà ở ngày 30/11/2022 giữa Bên bán là Công ty TNHH Đ2 với Bên mua là ông Nguyễn Văn L về việc Bàn giao 06 căn Nhà ở có ký hiệu: P135 (lô đất số NP6.1.9); P75 (lô đất số NP5.2.23); P126 (lô đất số NP6.2.7); P127 (lô đất số NP6.2.6); P115 (lô đất số NP6.2.18); P124 (lô đất số NP6.2.9), Dự án Khu đô thị D, thuộc khu đô thị K, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
- Buộc Công ty TNHH Đ2 phải thanh toán cho ông Nguyễn Văn L khoản tiền bồi thường thiệt hại do chậm trễ bàn giao Nhà ở, từ ngày 15/11/2022 tính đến ngày 23/9/2024 là: 14.927.321.000 đồng. Trong đó:
+ Bồi thường thiệt hại do chậm trễ bàn giao Nhà ở đối với 06 căn Nhà ở (N) là: 7.125.207.566 đồng.
+ Bồi thường thiệt hại do chậm trễ bàn giao Nhà ở đối với 06 căn Nhà ở (N) là: 7.802.114.114 đồng.
- Buộc Công ty TNHH Đ2 phải bồi thường thiệt hại cho ông Nguyễn Văn L tiền lãi vay ngân hàng khoản giải ngân thanh toán đợt cuối của 06 căn nhà ở (Nhóm 1) do thu tiền trước hạn khi chưa đủ điều kiện bàn giao nhà, tính đến ngày 23/9/2024 là: 1.143.592.000 đồng. Trong đó:
+ Bồi thường thiệt hại tiền lãi vay ngân hàng để thanh toán đợt cuối 04 căn (P135, P75, P126, P127), từ ngày 09/01/2023 tính đến ngày 23/9/2024 là:
822.112.797 đồng.
+ Bồi thường thiệt hại tiền lãi vay ngân hàng để thanh toán đợt cuối 02 căn (P115, P124), từ ngày 12/4/2023 tính đến ngày 23/9/2024 là: 321.480.074 đồng.
2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH Đ2 về việc: Buộc ông Nguyễn Văn L thanh toán các khoản tiền nhà chưa thanh toán;

## Page 29

tiền lãi phạt quá hạn và quản lý nhà ở đối với 06 căn nhà (nhóm 2) mã NP5.1.13, NP6.2.8, NP4.1.25, NP6.3.7, NP5.1.5 và NP6.3.9, với tổng số tiền tạm tính đến ngày 23/9/2024 là: 14.214.607.988 đồng. Trong đó gồm: Tiền mua nhà còn phải nộp đối với 06 căn thuộc nhóm 2: 7.500.452.095 đồng; Tiền lãi phạt quá hạn 2.727.155.893 đồng; Tiền quản lý nhà ở 3.987.000.00 đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành á n của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Vềch i phí tố tụng: Công ty TNHH Đ2 phải chịu 3.000.000 đồng tiền chi phí thẩm định tài sản. Ông Nguyễn Văn L được nhận lại 3.000.000 đồng tiền tạm ứng chi phí thẩm định tài sản khi thu được từ Công ty TNHH Đ2.
4. Về án phí:
Công ty TNHH Đ2 phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch và 246.285.521 đồng án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch, được khấu trừ 59.600.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0005019 ngày 27/12/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk. Công ty TNHH Đ2 còn phải nộp 186.985.521 đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm.
Hoàn trả cho ông Nguyễn Văn L 69.080.728 đồng tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp theo biên lai thu số AA/2023/0004141 ngày 25/10/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án cho các đương sự theo quy định.
Ngày 08/10/2024, bị đơn Công ty TNHH Đ2 có đơn kháng cáo bản án dân sự sơ thẩm số 260/2024/DS -ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, với nội dung:
+ Đề nghị đưa Sở Xây dựng tỉnh Đắk Lắk, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;
+ Đề nghị không chấp nhận toàn bộ đơn khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn L;
+ Đề nghị chấp nhận toàn bộ đơn phản tố của bị đơn Công ty TNHH Đ2, cụ thể: Xác định ngày chậm nhất mà Công ty phải bàn giao 12 căn nhà tại Dự án Ecocity Premia cho ông Nguyễn Văn L theo 12 Hợp đồng mua bán là ngày 15/12/2022; Yêu cầu ông Nguyễn Văn L phải thanh toán cho Công ty các nghĩa vụ tài chính liên quan đến 06 căn nhà thuộc nhóm 2 (Gồm các căn: NP5.1.13, NP6.2.8, NP4.1.25, NP6.3.7, NP6.3.9, NP5.1.5) với tổng số tiền 14.366.255.539 đồng, gồm các khoản: Tiền mua nhà còn phải thanh toán đủ đến 95% giá trị hợp

## Page 30

đồng, tiền lãi phạt quá hạn do chậm thanh toán tiền mua nhà tạm tính đến ngày 08/10/2024, tiền quản lý nhà ở tạm tính đến ngày 08/10/2024.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn ông Nguyễn Văn L và những người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH Đ2 tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và lập thành văn bản vào ngày 25/5/2025 cụ thể như sau:
I. BÊN A : Công ty TNHH đầu tư phát triễn đô thị Đắk Lắk Mã số thuế : 6001616804 Người đại diện : Ông Nguyễn Đức Quang Chức vụ: Tổng Giám đốc Địa chỉ trụ sở : Tòa nhà điều hành Dự án Ecocity Premia, km7, đường Nguyễn Chí Thanh, Phường Tân An, TP.Buôn Ma Thuột, Tỉnh Đắk Lắk, Việt Nam
II. BÊN B : Ông Nguyễn Văn Lễ CCCD số : 025068013086 do Cục Cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội cấp ngày 27/12/2021.
Địa chỉ liên hệ : Nhà B5, khu Hiệp Phúc, phường Tân Lợi, thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
Xét rằng:
A. Bên A là Chủ đầu tư Dự án Khu đô thị D thuộc khu đô thị K, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (sau đây gọi tắt là “ Dự Án”). Bên B là người trực tiếp ký kết hợp đồng mua bán nhà ở với Bên A và là người kế thừa quyền và nghĩa vụ của các Bên thứ ba ký kết các Hợp đồng mua bán nhà ở trực tiếp với Bên A (việc kế thừa quyền và nghĩa vụ thông qua các Văn bản chuyển nhượng giữa Bên B và các Bên thứ ba nêu trên) tại Dự án. Tổng số Căn nhà mà ông L nhận chuyển nhượng là 12 Căn, được liệt kê chi tiết tại Bảng dưới đây.
B. Bên B là Nguyên đơn trong vụ án dân sự phúc thẩm được Tòa án nhân dân (TAND) tỉnh Đắk Lắk thụ lý số 98/2 025/TLPT-DS về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán nhà ở và yêu cầu buồi thưởng thiệt hại” theo Thông báo về việc thụ lý vụ án để xét xử phúc thẩm số 98/2025/TBTL -TA ngày 20/01/2025 (sau đây gọi tắt là “Vụ Án”), Bên A là Bị đơn;
C. Sau khi bàn bạc và thống nhất, bằng sự thiện chí của cả Hai Bên, Bên A và Bên B đồng ý hòa giải để giải quyết Vụ Án.
Nay vì vậy, Hai Bên cùng đồng ý ký kết Văn Bản Thỏa Thuận này để nộp cho Tòa án nhân dân (TAND) tỉnh Đắk Lắk nhằm giải quyết dứt điểm Vụ án, để TAND tỉnh Đắk Lắk xử phúc thẩm Vụ án, sửa Bản án sơ thẩm giải quyết Vụ án

## Page 31

của TAND thành phố Buôn Ma Thuột và công nhận sự tự nguyện thỏa thuận của Các Bên theo Văn Bản Thỏa Thuận này, cụ thể Các Bên thống nhất như sau:
1. Bên A và Bên B cùng đồng ý tiếp tục thực hiện 12 hợp đồng mua bán nhà ở đã ký kết giữa Hai Bên. Chi tiết thông tin 12 căn nhà ở và 12 hợp đồng mua bán nhà ở theo Bảng sau:
STT Mã căn nhà ở Ký hiệu lô đất Thông tin 12 hợp đồng mua bán nhà ở đã ký giữa Bên A và Bên B I NHÓM 1 (ĐÃ THANH TOÁN ĐẾN 95% GIÁ TRỊ HỢP ĐỒNG)
1. P75 NP5.2.23 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P75/2020/HĐMB- ECOCITYPREMIA ngày 18/12/2020
2. P115 NP6.2.18 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P115/2021/HĐMB- ECOCITYPREMIA ngày 24/03/2021
3. P124 NP6.2.9 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P124/2020/HĐMB- ECOCITYPREMIA ngày 07/12/2020
4. P126 NP6.2.7 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P126/2021/HĐMB- ECOCITYPREMIA ngày 08/01/2021
5. P127 NP6.2.6 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P127/2021/HĐMB- ECOCITYPREMIA ngày 05/01/2021
6. P135 NP6.1.9 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P135/2020/HĐMB- ECOCITYPREMIA ngày 14/12/2020 II NHÓM II (ĐÃ THANH TOÁN ĐẾN 70% GIÁ TRỊ HỢP ĐỒNG)
7. MD75 NP4.1.25 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
MD75/2021/HĐMB-ECOCITYPREMIA ngày 24/03/2021
8. P42 NP5.1.5 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P42/2021/HĐMB- ECOCITYPREMIA

## Page 32

ngày 16/01/2021
9. P52 NP5.1.13 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P52/2021/HĐMB- ECOCITYPREMIA ngày 28/01/2021
10. P125 NP6.2.8 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P125/2021/HĐMB- ECOCITYPREMIA ngày 08/01/2021
11. P103 NP6.3.9 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P103/2021/HĐMB- ECOCITYPREMIA ngày 11/01/2021
12. P105 NP6.3.7 Hợp đồng mua bán nhà ở số:
P105/2020/HĐMB- ECOCITYPREMIA ngày 25/12/2020 (12 hợp đồng mua bán nhà ở liệt kê ở trên sau đây gọi tắt “ 12 Hợp Đồng Mua Bán Nhà ở”).
2. Đối với 06 căn Nhà ở thuộc nhóm I (số thứ tự từ 1 đến 6 Phần I của Bảng nêu tạiM V Thỏa Thuận này):
a) Hai Bên đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở do Bên A phát hành, cụ thể bao gồm: (1) Thông báo số P75/2022/TBBG-ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 5/11/2022; (2) Thông báo số P115/2022/TBBG-ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 5/11/2022; (3) Thông báo số P124/2022/TBBG- ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 5/11/2022; (4) Thông báo số P126/2022/TBBG-ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 5/11/2022; (5) Thông báo số P127/2022/TBBG-ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 5/11/2022; (6) Thông báo số P135/2022/TBBG-ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 27/10/2022.
(Bên A không tính phạt bất cứ khoản nào đối với Bên B từ ngày ra Thông báo bàn giao đến ngày 31/10/2025, trừ trường hợp Bên B vi phạm nghĩa vụ tại Văn bản Thỏa Thuận này).
b) Hai Bên đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Biên bản bàn giao nhà ở giữa Bên A và Bên B đề ngày 30/11/2022, cụ thể bao gồm các biên bản bàn giao sau: (1) Biên bản bàn giao nhà ở ngày 30/11/2022 đối với Nhà ở số: P75;
Ký hiệu lô: NP5.2.23 ; (2) Biên bản bàn gia o nhà ở ngày 30/11/2022 đối với Nhà ở số: P115; Ký hiệu lô: NP6.2.18 ; (3) Biên bản bàn giao nhà ở

## Page 33

ngày 30/11/2022 đối với Nhà ở số: P124; Ký hiệu lô: NP6.2.9 ; (4) Biên bản bàn giao nhà ở ngày 30/11/2022 đối với Nhà ở số: P126; Ký hiệu lô:
NP6.2.7; (5) Biên bản bàn giao nhà ở ngày 30/11/2022 đối với Nhà ở số:
P127; Ký hiệu lô: NP6.2.6 ; (6) Biên bản bàn giao nhà ở ngày 30/11/2022 đối với Nhà ở số: P135; Ký hiệu lô: NP6.1.9.
(Bên A không tính phạt bất cứ khoản nào đối với Bên B từ ngày ra Thông báo bàn giao đến ngày 31/10/2025, trừ trường hợp Bên B vi phạm nghĩa vụ tại Văn bản Thỏa Thuận này).
3. Đối với 06 căn Nhà ở thuộc nhóm II (số thứ tự từ 7 đến 12 Phần II của Bảng nêu tạiM V Thỏa Thuận này):
a) Hai Bên đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở do Bên A phát hành (bao gồm các thông báo nhắc thanh toán phát sinh liên quan), cụ thể bao gồm: (1) Thông báo số MD75/2022/TBBG-ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 01/12/2022; (ii) Thông báo số P42/2022/TBBG-ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 5/11/2022; (3) Thông báo số P52/2022/TBBG- ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 5/11/2022 ; (4) Thông báo số P125/2022/TBBG-ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 5/11/2022; (5) Thông báo số P103/2022/TBBG-ĐL về việc thanh toán và nhận bàn giao Nhà ở ngày 27/10/2022; (6) Thông báo số P105/2022/TBBG-ĐL về việc thanh toán và nhận bàng iao Nhà ở ngày 27/10/2022. (Bên A không tính phạt bất cứ khoản nào đối với Bên B từ ngày ra Thông báo bàn giao đến ngày 31/10/2025, trừ trường hợp Bên B vi phạm nghĩa vụ tại Văn bản Thỏa Thuận này).
b) Số tiền đợt 8 của G2 Bán Nhà Ở: 7.500.452.095 đồng (bằng chữ: Bảy tỷ năm trăm triệu bốn trăm năm mươi hai nghìn không trăm chín mươi lăm đồng).
Khoản giảm trừ do điều chỉnh bỏ hạng mục “cổng, hàng rào” là 150.000.000 đồng (bằng chữ: Một trăm năm mươi triệu đồng).
Như vậy, Bên B có nghĩa vụ thanh toán cho Bên A số tiền đợt 8 của Giá Bán Nhà Ở sau khi trừ đi hai khoản nói trên là là 7.350.452.095 đồng (bằng chữ: Bảy tỷ ba trăm năm mươi triệu bốn trăm năm mươi hai nghìn không trăm chín mươi lăm đồng).
Bên B phải hoàn tất thanh toán cho Bên A chậm nhất vào ngày 31/10/2025.
c) Trường hợp Bên B thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo mục 3 (c) thì Bên B không bị tính tiền lãi chậm thanh toán, tiền phạt phí quản lý nhà kể

## Page 34

từ thời điểm chậm thanh toán theo Thông báo bàn gi ao nhà ở cho đến ngày 31/10/2025.
d) Trường hợp Bên B không thanh toán đầy đủ số tiền nêu trên đúng hạn, sẽ được xem là vi phạm thỏa thuận, vi phạm Hợp đồng mua bán đã ký kết. Khi đó, Bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và áp dụng Điều 13.1.2 và Điều 13.4 của 06 Hợp đồng Mua bán Nhà ở thuộc nhóm II.
Liên quan đến việc xử lý số tiền mà Bên B đã thanh toán khi Bên A đơn phương chấm dứt hợp đồng:
- Khấu trừ các khoản tiền theo quy định tại các mục (i) đến (v) của Điều 13.4 trong các hợp đồng nêu trên; và
- Thực hiện nghĩa vụ tài chính theo thỏa thuận đã ký với Ngân hàng, sau đó hoàn trả (nếu còn) phần tiền mà Bên B đã thanh toán.
e) Hai Bên cùng ký kết lại Biên bản bàn giao nhà ở đối với 06 căn Nhà ở thuộc Nhóm II trong thời hạn tối đa 02 Ngày Làm Việc kể từ ngày Bên A nhận được đủ số tiền thanh toán nêu tạiM (c) Văn Bản Thỏa Thuận này từ Bên B. Bên B tiếp tục thực hiện quyền, trách nhiệm đối với 06 căn Nhà ở thuộc Nhóm II sau khi nhận bàn giao theo thỏa thuận tạ i các hợp đồng mua bán và theo quy định của pháp luật.
4. Bên B rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện tại Tòa án các cấp có thẩm quyền.
5. Bên A rút một phần yêu cầu phản tố, cụ thể: Bên A chỉ giữ lại yêu cầu phản tố về việc Bên B phải thanh toán cho Bên A tiền mua nhà còn phải nộp đối với 06 căn thuộc nhóm 2, theo đó, số tiền mà Bên B phải thanh toán là 7.350.452.095 đồng (bằng chữ: Bảy tỷ b a trăm năm mươi triệu bốn trăm năm mươi hai nghìn không trăm chín mươi lăm đồng).
Để làm rõ, Bên A đồng ý miễn lãi chậm thanh toán của 06 Căn nhà thuộc nhóm 2 nêu trên từ tháng 11/2022 đến 31/10/2025, đề nghị Tòa án ghi rõ tại Bản án.
6. Thời hạn thực hiện nghĩa vụ thanh toán của Bên B nêu tại mục 5: Kể từ thời điểm ký kết Văn bản này đến hết ngày 31/10/2025.
7. Thỏa thuận nghĩa vụ chịu án phí và chi phí tố tụng khác (nếu có) khi hòa giải thành tại TAND tỉnh Đắk Lắk: Bên A chịu.
8. Hai bên thống nhất rằng, sau khi ký kết, thỏa thuận này sẽ chỉ được nộp cho TAND tỉnh Đắk Lắk làm căn cứ để Hội đồng xét xử ban hành Bản án phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự theo nội dung tại V Thỏa Thuận này.
9. Không Bên nào có quyền khởi kiện, khởi kiện lại tại TAND có thẩm quyền (Trừ trường hợp một Bên vi phạm thỏa thuận này) liên quan 12 Căn nhà mà Bên B đã mua liệt kê tại Bảng trên (mục 1 Văn bản này).

## Page 35

10. Nếu một bên khởi kiện lại tại TAND có thẩm quyền thì được coi là vi phạm quy định tại Văn Bản Thỏa thuận này và phải chịu phạt với bên còn lại số tiền là 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng).
11. Tất cả và toàn bộ điều khoản của V Thỏa Thuận này sẽ được Hai Bên bảo mật và không được công khai với bất kỳ ai chỉ trừ việc (i) nộp cho TAND tỉnh Đắk Lắk để xét xử phúc thẩm Vụ Án hoặc (ii) việc tiếp cận thông tin của “Luật sư của Bên A” trong việc đảm bảo các quyền lợi của Bên A liên quan đến vụ án trên (iii) trường hợp có sự đồng ý bằng văn bản của Hai Bên hoặc (iv) việc công khai là bắt buộc theo quy định pháp luật. Bên nào vi phạm sẽ phải chịu trách nhiệm theo quy định tại mục 10 Văn bản này.
12. Văn Bản Thỏa Thuận này được đi ều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam. Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến V Thỏa Thuận này sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
13. Văn Bản Thỏa Thuận này có hiệu lực kể từ ngày ký. Văn Bản Thỏa Thuận này được lập thành 05 (năm) bản gốc. Mỗi Bên giữ 02 (hai) bản gốc và 01 (một) bản gốc nộp cho TAND tỉnh Đắk Lắk.
Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk phát biểu:
- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Các đương sự đã tuân thủ đầy đủ và thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Tại phiên tòa ông Nguyễn Văn L và những người đại diện ủy quyền của bị đơn tự thỏa thuận được với nhau về giải quyết toàn bộ nội dung vụ án, việc thỏa thuận của các đương sự là hoàn toàn tự nguyện không bên nào bị ép buộc. Do vậy, đề nghị HĐXX căn cứ Điều 289 của Bộ luật tố tụng dân sự ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Trên cơ sở nội dung vụ án, căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra, tranh tụng tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định như sau:
[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ2 làm trong hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm, nên được xem xét, giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
[2] Về nội dung: Xét thấy tại phiên tòa nguyên đơn ông Nguyễn Văn L và những người đại diện ủy quyền của bị đơn cũng như người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH Đ2 tự nguyện thỏa thuận giải quyết toàn bộ nội dung vụ án cụ thể:
[2.1]. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn L rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện và bị đơn đồng ý việc rút yêu cầu khởi kiện của

## Page 36

nguyên đơn. Do vậy căn cứ vào điểm c Điều 217; khoản 3 Điều 289; điểm b khoản 1 Điều 299; Điều 311 của Bộ luật tố tụng dân sự - Cần hủy một phần bản án sơ thẩm về toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn L và đình chỉ xét xử phúc thẩm là phù hợp.
[2.2]. Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn: Tại phiên tòa phúc thẩm bị đơn Công ty TNHH Đ2 tự nguyện rút một phần yêu cầu phản tố về phần lãi phát sinh và lãi ph ạt. Căn cứ điểm c Điều 217; khoản 3 Điều 289; điểm b khoản 1 Điều 299; Điều 311 của Bộ luật tố tụng dân sự - Cần hủy một phần bản án sơ thẩm đối với phần yêu cầu phản tố của bị đơn về phần lãi phát sinh, lãi phạt và đình chỉ xét xử phúc thẩm về phần lãi phát sinh và lãi phạt là phù hợp.
[2.3]. Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn yêu cầu nguyên đơn ông L phải thanh toán cho Bên A (Công ty) tiền mua nhà còn phải nộp đối với 06 căn thuộc nhóm 2, theo nội dung hai bên đã thỏa thuận thì số tiền mà bên ông L phải thanh toán là 7.350.452.095 đồng, thời hạn thanh toán chậm nhất vào ngày 31/10/2025. Bên A đồng ý miễn lãi chậm thanh toán của 06 Căn nhà thuộc nhóm 2 nêu trên từ tháng 11/2022 đến 31/10/2025. Căn cứ Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự, cần công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về việc nguyên đơn ông L phải thanh toán cho Công ty TNHH Đ2 số tiền mua nhà còn phải nộp đối với 06 căn thuộc nhóm 2, là 7.350.452.095 đồng (bằng chữ: Bả y tỷ, ba trăm năm mươi triệu, bốn trăm năm mươi hai nghìn, không trăm chín mươi lăm đồng), thời hạn thanh toán chậm nhất vào ngày 31/10/2025.
[2.4]. Công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự đối với 06 căn Nhà ở thuộc nhóm I (số thứ tự từ 1 đến 6 Phần I củ a Bảng nêu tạiM V Thỏa Thuận này):
+ Hai Bên đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở do Bên A phát hành (Theo điểm a mục 2 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025).
+ Hai bên đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Biên bản bàn giao nhà ở giữa Bên A và Bên B đề ngày 30/11/2022 (Theo điểm b mục 2 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025).
[2.5]. Công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự đối với 06 căn Nhà ở thuộc nhóm II (số thứ tự từ 7 đến 12 Phần II của Bảng nêu tạiM V Thỏa Thuận này): Hai bên đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở do Bên A phát hành (bao gồm các thông báo nhắc thanh toán phát sinh liên quan) (Theo điểm a mục 3 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025).
[2.6]. Không Bên nào có quyền khởi kiện, khởi kiện lại tại TAND có thẩm quyền (Trừ trường hợp một Bên vi phạm thỏa thuận này) liên quan 12 Căn nhà mà Bên B đã mua liệt kê tại Bảng trên (mục 1 Văn bản này).

## Page 37

[2.7]. Nếu một bên khởi kiện lại tại TAND có thẩm quyền thì được coi là vi phạm quy định tại Văn Bản Thỏa thuận này và phải chịu phạt với bên còn lại số tiền là 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng).
[3]. Về chi phí tố tụng: Bị đơn Công ty TNHH Đ2 đồng ý chịu toàn bộ án phí và chi phí tố tụng khác (Theo mục 7 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025).
[3.1]. Chi phí thẩm định tài sản: Công ty TNHH Đ2 có nghĩa vụ trả cho ông Nguyễn Văn L 3.000.000 đồng tiền chi phí thẩm định tài sản.
[3.2]. Về án phí dân sự sơ thẩm:
Công ty TNHH Đ2 phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch và 246.285.521 đồng án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch, được khấu trừ 59.600.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0005019 ngày 27/12/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk. Công ty TNHH Đ2 còn phải nộp 186.985.521 đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm.
Hoàn trả cho ông Nguyễn Văn L 69.080.728 đồng tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp theo biên lai thu số AA/2023/0004141 ngày 25/10/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
[3.3]. Về án phí dân sự phúc thẩm: Do chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH Đ2 nên Công ty không phải chịu tiền án phí dân sự phúc thẩm, Công ty được nhận lại số tiền đã tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:

[1]. Căn cứ vào điểm c Điều 217; khoản 3 Điều 289; điểm b khoản 1 Điều 299; Điều 300; khoản 2 Điều 308; Điều 309, Điều 311 của Bộ luật tố tụng dân sự.
[2]. Tuyên xử:
- Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ2.
- Hủy một phần bản án dân sự sơ thẩm số 260/2024/DS -ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột và đình chỉ xét xử phúc thẩm về toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn L.
- Hủy một phần bản án dân sự sơ thẩm số 260/2024/DS -ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột và đình chỉ xét xử phúc thẩm về yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH Đ2 về phần yêu cầu ông Nguyễn Văn L trả tiền lãi phát sinh và lãi phạt.
- Sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm số 260/2024/DS -ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk để

## Page 38

công nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại Văn bản thỏa thuận giải quyết tranh chấp ngày 25/5/2025:
[2.1]. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về nội dung phản tố của Công ty TNHH Đ2 về việc yêu cầu nguyên đơn ông Nguyễn Văn L phải thanh toán cho Công ty TNHH Đ2 số tiền mua nhà còn phải nộp đối với 06 căn thuộc nhóm 2, là 7.350.452.095 đồng (bằng chữ: Bảy tỷ, ba trăm năm mươi triệu, bốn trăm năm mươi hai nghìn, không trăm chín mươi lăm đồng), thời hạn thanh toán chậm nhất vào ngày 31/10/2025. Công ty TNHH Đ2 đồng ý miễn lãi chậm thanh toán của 06 Căn nhà thuộc nhóm 2 nêu trên từ tháng 11/2022 đến 31/10/2025 cho ông Nguyễn Văn L.
[2.2]. Công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự đối với 06 căn Nhà ở thuộc nhóm I (số thứ tự từ 1 đến 6 Phần I của Bảng nêu tạiM V Thỏa Thuận này):
+ Ông Nguyễn Văn L và Công ty TNHH Đ2 đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở do Bên A phát hành (Theo điểm a mục 2 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025).
+ Ông Nguyễn Văn L và Công ty TNHH Đ2 đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Biên bản bàn giao nhà ở giữa Bên A và Bên B đề ngày 30/11/2022 (Theo điểm b mục 2 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025).
[2.3]. Công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự đối với 06 căn Nhà ở thuộc nhóm II (số thứ tự từ 7 đến 12 Phần II của Bảng nêu tạiM V Thỏa Thuận này): Ông Nguyễn Văn L và Công ty TNHH Đ2 đồng ý công nhận hiệu lực của 06 Thông báo về việc thanh toán và nhận bàn giao nhà ở do Bên A (Công ty)
phát hành, bao gồm cả các thông báo nhắc thanh toán phát sinh liên quan (Theo điểm a mục 3 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025).
[2.4]. Công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự về việc không bên nào có quyền khởi kiện, khởi kiện lại tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền (Trừ trường hợp một Bên vi phạm thỏa thuận này ) liên quan 12 Căn nhà mà ông Nguyễn Văn L đã mua liệt kê tại Bảng trên (mục 1 Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025).
[2.5]. Nếu một bên khởi kiện lại tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền thì được coi là vi phạm quy định tại Văn Bản Thỏa thuận này và phải chịu phạt với bên còn lại số tiền là 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng).
[3]. Về chi phí tố tụng: Bị đơn Công ty TNHH Đ2 đồng ý chịu toàn bộ án phí và chi phí tố tụng khác (Theo mục 7 của Văn bản thỏa thuận ngày 25/5/2025).
[3.1]. Chi phí thẩm định tài sản: Công ty TNHH Đ2 có nghĩa vụ trả cho ông Nguyễn Văn L 3.000.000 đồng tiền chi phí thẩm định tài sản.

## Page 39

[3.2]. Về án phí dân sự sơ thẩm:
Công ty TNHH Đ2 phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch và 246.285.521 đồng án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch, được khấu trừ 59.600.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0005019 ngày 27/12/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk. Công ty TNHH Đ2 còn phải nộp 186.985.521 đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm.
Hoàn trả cho ông Nguyễn Văn L 69.080.728 đồng tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp theo biên lai thu số AA/2023/0004141 ngày 25/10/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
[3.3]. Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty TNHH Đ2 không phải chịu tiền án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty TNHH Đ2 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số AA/2023/0013768 ngày 14/10/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- TAND cấp cao tại Đà Nẵng; THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng;
- VKSND tỉnh Đắk Lắk;
- TAND thành phố Buôn Ma Thuột;
- Chi cục THADS thành phố Buôn Ma Thuột; (Đã ký)
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ.
 Nguyễn Ngọc Sâm

## Page 40

## Page 41

41