T.N.T-Công ty TNHH M.P Việt Nam.
Số: 08
Ngày: 13/08/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Yêu cầu liên quan việc trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp theo quy định của pháp luật về Trọng tài thương mại
Thông tin vụ việc: đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài số 83/23 ngày 26/12/2023 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) tại Hà Nội

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI ------------ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------- Số: 08/2024/QĐ-PQTT Hà Nội, ngày 13 tháng 8 năm 2024


QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC YÊU CẦU HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

- Thành phần Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Ông Nguyễn Xuân Tuấn.
Các Thẩm phán: Ông Bùi Đức Bằng;
 Bà Nguyễn Thị Thúy Hạnh.
- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên họp: Bà Phạm Thị Thùy Trang.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên họp:
Bà Hoàng Thị Hồng Chiêm - Kiểm sát viên.
Các bên tham gia phiên họp xét đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài số 83/23 ngày 26/12/2023 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) tại Hà Nội gồm có:
Bên yêu cầu (là các đồng Bị đơn trong vụ kiện theo Phán quyết trọng tài số 83/23 ngày 26/12/2023 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC), sau đây viết tắt là Bên yêu cầu), gồm:
1. Ông T.N.T, sinh năm 1965.
Địa chỉ: 26 phố C.L, phường C.L, quận Đ.Đ, Hà Nội.
(Có mặt)
2. Bà P.T.H.G, sinh năm 1983 Địa chỉ: 188 phố Q.T, phường Q.T, quận B.Đ, Hà Nội.
(Có đơn xin giải quyết vắng mặt)
3. Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q Địa chỉ: Cụm Công nghiệp T.Q, thôn Chí Trung, xã T.Q, huyện V.L, tỉnh Hưng Yên.
(Vắng mặt không có lý do)
Bên liên quan (là Nguyên đơn theo Phán quyết trọng tài số 83/23 ngày 26/12/2023 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC): Công ty TNHH M.P Việt Nam.

## Page 2

2 Địa chỉ: Tầng 14, Tòa nhà HM Town, 412 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 5, Quận A , Thành phố Hồ Chí Minh. Đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Phương L- Chức vụ: Giám đốc.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Lưu Hoàng H - Sinh ngày 4/11/ 1991. Nơi cư trú: 29A Trần Hưng Đạo , Phan Chu Trinh, H.K, Hà Nội . Địa chỉ: 118 ngõ 203 Hoàng Quốc Việt, phường Nghĩa Đô, quận CG, Hà Nội. (Ông H có mặt).
Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam do bà Trần Thanh H, sinh ngày 2/4/1996, địa chỉ: số 09 Đào Duy Anh, phường Kim Liên, quận Đ.Đ, Hà Nội- đại diện theo ủy quyền. (Bà Hiền có mặt).
TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ VIỆC Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thì nội dung cơ bản của vụ việc như sau:
Vào tháng 2/2023, Công ty TNHH M.PViệt Nam (địa chỉ tại thành phố Hồ Chí Minh) ký Hợp đồng đặt cọc với mục đích là các bên thể hiện thiện chí xúc tiến thực hiện giao dịch mô tả tại Biên bản ghi nhớ và để Nguyên đơn tiến hành thẩm định chi tiết pháp lý, kỹ thuật và tài chính, thuế liên quan đến Dự án Nhà máy sản xuất linh phụ kiện, sản phẩm nhựa T.Q. Mục tiêu sau cùng là Nguyên đơn sẽ mua cổ phần của các cổ đông trong Công ty (thời điểm ký kết đang là loại hình công ty TNHH chỉ có 2 thành viên là bà Gvà ông T, sẽ bổ sung thêm thành viên là ông D, chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần để Nguyên đơn mua cổ phần của các cổ đông) . Bản Hợp đồng có chữ ký của bà P.T.H.G và Công ty TNHH đầu tư phát triển công nghiệp T.Q (gọi tắt là Công ty TNHH T.Q). Trong Hợp đồng ghi nhận bà G đã được ông T.N.T, ông P.B.Dvà bà U (tên đúng là B.T.B.Q) ủy quyền.
Thực hiện thỏa thuận, Công ty TNHH M.PViệt Nam đã chuyển vào tài khoản bà P.T.H.G số tiền 2 tỷ đồng tiền đặt cọc để thẩm định Dự án. Công ty T.Q đã chuyển hồ sơ tài liệu cho Nguyên đơn để thẩm định. Do các bên không thống nhất được các nội dung liên quan đến việc thẩm định nên Nguyên đơn đã khởi kiện các bị đơn được nêu tên trong Hợp đồng đặt cọc (bao gồm bà P.T.H.G, ông P.B.D, bà B.T.B.Q, ông T.N.T, Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q) có trách nhiệm liên đới thanh toán cho Nguyên đơn số tiền đặt cọc, lãi suất phát sinh và chi phí luật sư, tổng cộng là 2.189.610.310 đồng.
 Ngày 26/12/2023, Hội đồng trọng tài đã ban hành Phán quyết số 83/23 đối với vụ tranh chấp nêu trên và quyết định : Chấp nhận một phần yêu cầu của Nguyên đơn là Công ty TNHH M.P Việt Nam, buộc các bị đơn là bà P.T.H.G, ông T.N.T và Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q phải liên đới trả cho Nguyên đơn số tiền là 2.169.610.310 đồng, bao gồm: 2.000.000.000 đồng tiền đặt cọc, tiền lãi 139.610.310 đồng và chi phí luật sư 30.000.000 đồng.
Không đồng ý với phán quyết trọng tài, ngày 24/01/2024, 3 Bị đơn gồm bà P.T.H.G, ông T.N.T và Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q có Đơn yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội hủy Phán quyết trọng tài nêu trên.

## Page 3

3 Tại Đơn yêu cầu , các bị đơn cho rằng Phán quyết trọng tài số 83/23 đã vi phạm Khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010. Cụ thể các chủ thể đồng đứng đơn cho rằng:
 1. Bị đơn T.N.T không được tống đạt đầy đủ các văn bản tố tụng trọng tài.
 Trong quá trình tố tụng trọng tài, VIAC đã tống đạt cho các bị đơn 10 văn bản tố tụng. Tuy nhiên, ông T.N.T không được tống đạt đầy đủ các văn bản trên, mà chỉ nhận được 4/10 văn bản. Việc nhận 4 văn bản tố tụng cũng do người khác nhận hộ và chuyển lại cho ông T, ông T.N.T không được tống đạt trực tiếp. Điều này là vi phạm khoản 3 Điều 12 Luật trọng tài thương mại 2010 và khoản 2 Điều 3 Quy tắc tố tụng của VIAC, không đảm bảo quyền lợi của các đương sự.
2. Hội đồng trọng tài xác định sai tư cách đương sự.
Theo Đơn khởi kiện, nguyên đơn khởi kiện 5 chủ thể có trách nhiệm liên đới hoàn lại tiền đặt cọc gồm:
- Bà P.T.H.G
- Bà B.B.Q
- Ông P.B.D
- Ông T.N.T
- Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q Tuy nhiên, tại Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 83/23, Hội đồng trọng tài không xác định ông P.B.Dvà bà B.B.Q là bị đơn. Việc xác định này là không đảm bảo thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng đặt cọc, vi phạm nguyên tắc tôn trọng mọi thỏa thuận không trái pháp luật của các chủ thể được quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.
 Ở vụ tranh chấp này, ông T.N.T, ông P.B.D, bà B.B.Q đều không ký vào Hợp đồng đặt cọc nhưng đều được nhắc tên và đều được ghi nhận trong Hợp đồng đặt cọc là đã ủy quyền cho Bà P.T.H.G ký Hợp đồng đặt cọc, nhận tiền đặt cọc. Hội đồng trọng tài xác định bà B.B.Q không là bị đơn là đúng vì bà Q không sở hữu cổ phần và không có vai trò gì trong giao dich đặt cọc. Tuy nhiên, ông P.B.D cần phải được Hội đồng trọng tài xác định là bị đơn theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bởi:
 - Mặc dù tại thời điểm ký Hợp đồng đặt cọc ông P.B.D chưa là thành viên Công ty T.Q (nguyên đơn đã biết rõ điều này), nhưng tại Hợp đồng đặt cọc nguyên đơn đã ghi nhận ông P.B.Dcó ủy quyền cho bà P.T.H.G ký kết Hợp đồng đặt cọc để chuyển nhượng cổ phần trong tương lai. Và sau khi ký Hợp đồng đặt cọc, thực hiện nội dung này của Hợp đồng đặt cọc, ông P.B.D đã mua lại cổ phần và trở thành cổ đông của Công ty T.Q. Công ty T.Q đã tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, ghi nhận ông P.B.D là cổ đông. Như vậy, theo sự thỏa thuận của các bên, ông P.B.Dphải bị ràng buộc trách nhiệm được quy định trong Hợp đồng đặt cọc bởi việc đặt cọc là nhằm mục đích thẩm định Dự án, từ đó mua cổ phần của từng cổ đông trong Công ty T.Q, trong đó có cổ phần của ông P.B.D. Do vậy, ông P.B.D phải được xác định là bị đơn để cùng chia sẻ trách

## Page 4

4 nhiệm liên đới khi Bên nhận đặt cọc (các cổ đông hiện hữu và cổ đông tương lai)
vi phạm cam kết nhận đặt cọc để chuyển nhượng cổ phần (nếu có).
 - Việc Hội đồng trọng tài không xác định ông P.B.D là bị đơn là đã xâm hại quyền lợi của các bị đơn còn lại do trách nhiệm hoàn lại tiền đặt cọc là trách nhiệm liên đới theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
 Mặt khác, trong quá trình phát sinh tranh chấp, nguyên đơn cũng chưa từng yêu cầu ông T.N.T phải riêng rẽ hay liên đới hoàn lại tiền đặt cọc cho nguyên đơn, mà chỉ yêu cầu bà B.B.Q, ông P.B.D, bà P.T.H.G và Công ty T.Q hoàn lại tiền đặt cọc. Do vậy, Hội đồng trọng tài xác định ông T là bị đơn mà không xác định ông D là bị đơn là không đảm bảo nguyên tắc xác định trách nhiệm liên đới theo thỏa thuận của chính các bên trong Hợp đồng đặt cọc và theo chính yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vi phạm khoản 1 Điều 4 Luật trọng tài thương mại 2010.
 3. Không tồn tại một thỏa thuận bằng văn bản một cách rõ ràng về việc tất cả các bị đơn đã lựa chọn VIAC là cơ quan giải quyết tranh chấp với nguyên đơn.
Hợp đồng đặt cọc có ghi nhận ông T.N.T, ông P.B.D, bà B.B.Q ủy quyền cho bà P.T.H.G ký Hợp đồng đặt cọc và nhận tiền cọc. Tuy nhiên, tại thời điểm ký Hợp đồng đặt cọc, ông T, ông D, bà Q không có văn bản ủy quyền cho bà G. Việc ông T, ông D, bà Q thể hiện ý chí đồng ý với giao dịch nhận cọc của bà Glà sau khi nguyên đơn đã khởi kiện. Việc này không đồng nghĩa với việc ông T, ông D, bà Q đã đồng ý thỏa thuận bằng văn bản với nguyên đơn tại thời điểm ký kết Hợp đồng đặt cọc việc lựa chọn VIAC là cơ quan giải quyết tranh chấp. Do vậy, việc mặc nhiên coi các bị đơn, trong đó có ông T.N.T, đã xác lập thỏa thuận trọng tài bằng văn bản với nguyên đơn là không phù hợp với khoản 2 Điều 16 Luật trọng tài thương mại 2010.
 4. Hội đồng trọng tài trích dẫn điều luật không đầy đủ và không đánh giá đầy đủ chứng cứ dẫn tới nhận định sai lệch về khả năng Dự án bị thu hồi.
Tại mục 63, 64 của Phán quyết trọng tài, Hội đồng trọng tài viện dẫn điểm d khoản 2 Điều 15 Nghị định 43/2014/NĐ -CP, sửa đổi, bổ sung bởi khoản 12 Điều 2 Nghị định 01/2017/NĐ-CP và nhận định theo hướng người sử dụng đất phải có văn bản đề nghị xin gia hạn Dự án để từ đó cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xem xét, quyết định; nếu người sử dụng đất không xin đề nghị gia hạn thì cơ quan Nhà nước có thẩm quyền sẽ thu hồi Dự án. Hội đồng trọng tài cho rằng do Công ty T.Q không xin gia hạn tiến độ nên Dự án sẽ bị thu hồi; do đó bị đơn phải hoàn trả tiền đặt cọc cho nguyên đơn.
Các bị đơn cho rằng Hội đồng trọng tài chỉ viện dẫn vế thứ nhất, bỏ qua vế thứ hai của khoản 12 Điều 2 Nghị định 01/2017/NĐ-CP. Nếu hiểu toàn vẹn Điều luật này thì khi Dự án chậm tiến độ người sử dụng đất phải xin gia hạn tiến độ và nếu không xin gia hạn mà bị cơ quan Nhà nước có thẩm quyền kết luận vi phạm và không khắc phục (xin gia hạn) trong vòng 15 ngày kể từ ngày có kết luận vi phạm của cơ quan Nhà nước, thì khi này Dự án mới bị thu hồi.
Khoản 12 Điều 2 Nghị định 01/2017/NĐ -CP quy định: “Người sử dụng đất không sử dụng đất đã quá 12 tháng hoặc đã chậm tiến độ sử dụng đất quá 24

## Page 5

5 tháng có nhu cầu gia hạn tiến độ đưa đất vào sử dụng phải có văn bản đề nghị gửi Ủy ban nhân dân cấp có thẩm quyền giao đất, cho thuê đất xem xét quyết định gia hạn.
Trường hợp sau 15 ngày kể từ ngày cơ quan nhà nước có văn bản xác định hành vi vi phạm mà người sử dụng đất không có văn bản đề nghị được gia hạn thì Ủy ban nhân dân cấp có thẩm quyền giao đất, cho thuê đất quyết định thu hồi đất theo quy định”.
Phù hợp với quỵ định này, tại Văn bản mà Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Hưng Yên trả lời câu hỏi của đại diện theo ủy quyền của nguyên đơ n, Sở Kế hoạch Đầu tư cũng đã nêu rõ Sở sẽ tiến hành rà soát và “ sẽ tổng hợp báo cáo UBND tỉnh để thu hồi các Dự án chậm triển khai theo quy định, trong đó có Dự án nhà máy sản xuất linh kiện, sản phẩm nhựa T.Q của Công ty TNHH đầu tư phát triển công nghiệp T.Q nếu không triển khai thực hiện”. Điều đó có nghĩa là nếu Công ty T.Q không triển khai thực hiện thì mới bị thu hồi. Như vậy cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cũng không kết luận một cách rõ ràng rằng Dự án T.Q sẽ bị thu hồi như nhận định của Phán quyết trọng tài số 83/23.
Tại thời điểm giải quyết tranh chấp, Công ty T.Q đã cung cấp các hình ảnh xây dựng Nhà máy cho thấy việc triển khai Dự án. Tuy nhiên, Hội đồng trọng tài không sử dụng chứng cứ này để nhận định một cách chính xác, khách quan về thực trạng của Dự án. Bên cạnh đó, bị đơn cũng đã cung cấp thư từ trao đổi ngày 21/3/2023 của nguyên đơn để chứng minh lý do thực sự của việc nguyên đơn chấm dứt giao dịch là do các bên không thống nhất được việc giảm giá và chấp thuận các điều kiện mới mà nguyên đơn đưa ra, chứ không phải do Dự án sẽ bị thu hồi. Tài liệu này nguyên đơn cố tình không cung cấp cho Hội đồng trọng tài và bị đơn đã lưu ý Hội đồng trọng tài về việc này nhưng cũng không được Hội đồng trọng tài làm rõ.
* Ý kiến của VIAC đối với Đơn yêu cầu của các bị đơn:
1. Về việc tống đạt các văn bản tố tụng trọng tài tới ông T.N.T:
Tại Đơn yêu cầu, ông T trình bày rằng “ trong quá trình tố tụng trọng tài, VIAC đã tống đạt cho các Bị đơn 10 văn bản tố tụng, tuy nhiên, ông T.N.T không được tống đạt đầy đủ các văn bản trên, mà chỉ nhận được 4/10 văn bản. Việc nhận 4 văn bản tố tụng cũng do người khác nhận hộ và chuyển lại cho ông T, ông T.N.T không được tống đạt trực tiếp. Điều này là vi phạm Khoản 3 Điều 12 Luật Trọng tài thương mại 2010 và Khoản 2 Điều 3 Quy tắc tố tụng của VIAC, không đảm bảo quyền lợi đương sự”.
Hội đồng trọng tài cung cấp thông tin để Hội đồng xét đơn xem xét về việc gửi tài liệu tố tụng trọng tài trong Vụ tranh chấp số 83/23 tới ông T.N.T như sau:
- Tất cả các hồ sơ, tài liệu trong tố tụng trọng tài được VIAC thực hiện chuyển tới ông T.N.T (cũng như các Bị đơn khác) bằng thư phát chuyển nhanh, bảo đảm, tới địa chỉ sau:
Ông T.N.T Số 26 phố C.L, phường C.L, quận Đ.Đ, Hà Nội.

## Page 6

- Đây là địa chỉ do Nguyên đơn cung cấp tại Đơn khởi kiện đề ngày 16 tháng 06 năm 2023. Trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, ông T.N.T chỉ có một Văn bản đề ngày 15 tháng 08 năm 2023 gửi tới HĐTT, theo đ ó không phản đối về địa chỉ nhận tài liệu này và cũng không cung cấp địa chỉ nào khác.
- Địa chỉ đã được sử dụng cho việc gửi nhận hồ sơ trọng tài cũng trùng khớp với địa chỉ của ông T.N.T nêu tại Đơn yêu cầu.
- Tất cả các lần gửi hồ sơ, tài liệu tố tụng trọng tài đều được phát thành công (Thông tin trac ứu vận đơn vận chuyển cho vi ệc gửi, nhận hồ sơ, tài li ệu trong quá trình tố tụng trọng tài tới ông T.N.T đính kèm theo Công Văn này để Quý Tòa tham khảo).
Như vậy, căn cứ theo quy định tại Điều 12 LTTTM và Điều 3 Quy tắc VIAC, các tài liệu trong quá trình tố tụng trọng tài đã được tống đạt hợp lệ, đầy đủ cho ông T.N.T.
Do đó, đề nghị Hội đồng xét đơn bác bỏ căn cứ này của ông T.N.T do dựa trên thông tin hoàn toàn không chính xác.
2. Về việc các Bên yêu cầu cho rằng “ HĐTT xác định sai tư cách đương sự”, và “Không tồn tại một thỏa thuận bằng văn bản một cách rõ ràng về tất cả các Bị đơn đã lựa chọn VIAC là cơ quan giải quyết tranh chấp với Nguyên đơn”.
Bên yêu cầu đưa ra ý kiến rằng “HĐTT xác định ông T là Bị đơn mà không xác định ông D là Bị đơn là không đảm bảo nguyên tắc xác định trách nhiệm liên đới theo thỏa thuận của các Bên trong Hợp đồng đặt cọc và theo yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn , vi phạm Khoản 1 Điều 4 Luật trọng tài thương mại 2010”
và “không tồn tại một thỏa thuận bằng văn bản một cách rõ ràng về việc tất cả các Bị đơn đã lựa chọn VIAC là cơ quan giải quyết tranh chấp với Nguyên đơn”.
HĐTT cung cấp tới Hội đồng xét đơn các thông tin về nội dung này như sau:
Khi tiến hành giải quyết tranh chấp, HĐTT thực hiện đúng trình tự quy định tại Điều 43 Luật TTTM và Điều 28 Quy tắc VIAC: “ Trước khi xem xét nội dung vụ tranh chấp, Hội đồng trọng tài phải xem xét hiệu lực của thỏa thuận trọng tài;
thỏa thuận trọng tài có thể thực hiện được hay không và xem xét thẩm quyền của mình”. Cụ thể, khi xem xét hiệu lực của thỏa thuận trọng tài; thỏa thuận trọng tài có thể thực hiện được hay không và xem xét thẩm quyền của mình , HĐTT xem xét rất cẩn trọng thẩm quyền của mình vớ i từng Bị đơn, trong đó, HĐTT đã phân tích và đánh giá kỹ lưỡng các tình tiết sau:
Trong suốt quá trình tố tụng trọng tài (khi các Bên trao đổi ý kiến bằng văn bản và tranh luận tại Phiên họp giải quyết Vụ tranh chấp được tổ chức vào ngày 27 tháng 11 năm 2023), đối với vấn đề thỏa thuận trọng tài và thẩm quyền của HĐTT, ý kiến của các Bị đơn lần lượt như sau:
i. Bị đơn T.N.T đã gửi duy nhất Văn bản đề ngày 15 tháng 08 năm 2023 đến HĐTT, trong đó ông T (i) không nêu ý kiến gì đối với tư cách tham gia tố tụng trọng tài của ông P.B.D; (ii) đồng ý để bà P.T.H.G toàn quyền giải quyết tranh chấp (iii) không nêu ý kiến gì về vấn đề thỏa thuận trọng tài và thẩm quyền giải quyết tranh chấp của HĐTT.

## Page 7

ii. Bị đơn Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Công nghiệp T.Q (“Công ty T.Q”) đã gửi 2 Văn bản tới HĐTT nhưng không nêu ý kiến gì đối với tư cách tham gia tố tụng trọng tài của ông P.B.D cũng như về vấn đề thỏa thuận trọng tài và thẩm quyền giải quyết tranh chấp của HĐTT.
iii. Bị đơn P.T.H.G - cũng là người đại diện theo pháp luật của Công ty T.Q luôn khẳng định mình không nhận ủy quyền của ông P.B.Dđể ký Hợp đồng đặt cọc và khẳng định Nguyên đơn không có cơ sở để khởi kiện đối với ông P.B.Dvì “…(v)… Ông D không có bất kỳ thỏa thuận trọng tài nào đối với Nguyên đơn”.
Dựa trên đánh giá các tình tiết của Vụ tranh chấp cũng như ý kiến, lập luận của các Bên, HĐTT đã đánh giá kỹ lưỡng về (i) hình thức và hiệu lực của thỏa thuận trọng tài ,và (ii) phạm vi của thỏa thuận trọng tài đối với từng Bên và đi đến kết luận thỏa thuận trọng tài không ràng buộc ông P.B.D và do đó ông D không có tư cách là Bị đơn trong vụ Tranh chấp. Việc xác định tư cách của ông P.B.D đã được HĐTT phân tích đầy đủ và giải quyết tại Mục III.E của PQTT ngày 26 tháng 12 năm 2023.
HĐTT nhấn mạnh rằng, trước khi xem xét nội dung của các căn cứ trong Đơn yêu cầu, cần xem xét xem các bên có mất quyền phản đối hay không.
Điều 13 LTTTM: “Trong trường hợp một bên phát hiện có vi phạm quy định của Luật này hoặc của thỏa thuận trọng tài mà vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài và không phản đối những vi phạm trong thời hạn do Luật này quy định thì mất quyền phản đối tại Trọng tài hoặc Tòa án.”
Quy định này của Luật TTTM được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn cụ thể tại khoản 1 Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ -HĐTP ngày 20 tháng 3 năm 2014:
“1. Trường hợp một bên phát hiện có vi phạm quy định Luật TTTM hoặc của thỏa thuận trọng tài mà vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài và không phản đối với Hội đồng trọng tài, Trung tâm trọng tài những vi phạm đó trong thời hạn do Luật TTTM quy định thì mất quyền phản đối tại Trọng tài, hoặc tại Tòa án đối với những vi phạm đã biết đó. Trường hợp Lu ật TTTM không quy định thời hạn thì thời hạn được xác định theo thỏa thuận của các bên hoặc quy tắc tố tụng trọng tài. Trường hợp các bên không thỏa thuận hoặc quy tắc tố tụng trọng tài không quy định thì việc phản đối phải được thực hiện trước thời điểm Hội đồng trọng tài tuyên phán quyết”.
Từ các căn cứ pháp luật, và các sự thật khách quan trong Vụ tranh chấp nêu trên, nhận thấy rằng ông T.N.T và Công ty T.Q đã không đưa ra bất kỳ phản đối hay ý kiến gì về trình tự, thủ tục tố tụng trọng tà i hay tư cách tham gia của ông P.B.Dhay các Bên khác của Vụ tranh chấp, về hiệu lực của thỏa thuận trọng tài, thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Hội đồng trọng tài trong thời hạn được quy định bởi pháp luật, và do vậy, mất các quyền phản đối về các vấn đề này tại Trọng tài và Tòa án theo quy định tại Điều 13 Luật TTTM và Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP.
HĐTT đề nghị Hội đồng xét đơn tuyên bố: (i) ông T và Công ty T.Q mất quyền phản đối về vấn đề phạm vi của thỏa thuận trọng tài (thỏa thuận trọng tài

## Page 8

8 có ràng buộc ông P.B.Dvà các bên khác không), và (ii) phản đối của bà P.T.H.G liên quan tới việc HĐTT không xác định ông P.B.Dlà Bị đơn trong Vụ tranh chấp số 83/23 là không có cơ sở chấp nhận do tự mâu thuẫn với chính ý chí của bà P.T.H.G trong tố tụng trọng tài.
1. Về việc HĐTT trích dẫn điều luật không đầy đủ và không đánh giá đầy đủ chứng cứ dẫn tới nhận định sai lệch về khả năng Dự án bị thu hồi.
Trong quá trình giải quyết Vụ tranh chấp số 83/23, HĐTT đã rà soát các thỏa thuận của các Bên trong Hợp đồng, các quy định của pháp luật và đánh giá đầy đủ tất cả các ý kiến, lập luận và các tài liệu, chứng cứ mà các Bên trình nộp và tranh luận tại Phiên họp để đi đến kết luận như đã nêu tại PQTT ngày 26 tháng 12 năm 2023.
Về vấn đề trích dẫn điều luật tại Phán quyết Trọng tài - HĐTT nhấn mạnh rằng toàn bộ việc đánh giá các quy định pháp luật điều chỉnh giao dịch và quan hệ giữa các bên đã được thực hiện kỹ lưỡng, đầy đủ và việc HĐTT đánh giá rằng quy định pháp luật nào là phù hợp để áp dụng và xác định quyền và nghĩa vụ của các bên theo Hợp đồng thuộc phạm vi xem xét các vấn đề nội dung tranh chấp của HĐTT.
Trong toàn bộ quá trình giải quyết tranh chấp, các Bên đã được tạo cơ hội đầy đủ để đưa ra các ý kiến bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, HĐTT đã xem xét toàn diện các ý kiến của các Bên, đánh giá các căn cứ pháp lý tại Hợp đồng và văn bản liên quan, đối chiếu với các quy định pháp luật và đánh giá đầy đủ các chứng cứ liên quan và đưa ra quyết định đối với các vấn đề tranh chấp như nêu tại PQTT - đây là vấn đề nội dung của Vụ tranh chấp.
Vấn đề áp dụng luật và đánh giá chứng cứ đều là các vấn đề nội dung của Vụ tranh chấp. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét đơn bác bỏ lập luận này của các bên yêu cầu căn cứ khoản 4 Điều 71 Luật TTTM “ 4. Khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn yêu cầu căn cứ vào các quy định tại Điều 68 của Luật này và các tài liệu kèm theo để xem xét, quyết định; không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quy ết”; và Khoản 2 Điều 15 Nghị quyết 01/2014/NQ - HĐTP ngày 22/04/2014: “2. Khi xét đơn yêu cầu, Hội đồng xét đơn không xét lại nội dung vụ tranh chấp mà cần kiểm tra phán quyết trọng tài có thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật TTTM hay không. Nếu xét thấy phán quyết trọng tài thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật TTTM và Hội đồng trọng tài không khắc phục hoặc không thể khắc phục được theo yêu cầu của Tòa án quy định tại khoản 7 Điều 71 Luật TTTM, thì Hội đồng xét đơn yêu cầu căn cứ vào điểm tương ứng tại khoản 2 Điều 68 Luật TTTM để ra quyết định hủy phán quyết trọng tài. Nếu xét thấy phán quyết trọng tài không thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật TTTM, thì Hội đồng xét đơn yêu cầu ra quyết định không hủy phán quyết trọng tài”.
Các phân tích nêu trên cho thấy các lập luận của Các Bên yêu cầu đưa ra tại Đơn yêu cầu để yêu cầu Tòa án tuyên hủy PQTT là dựa trên các thông tin không đúng sự thật, tự mâu thuẫn, đưa ra khi đã mất quyền phản đối và không rơi vào

## Page 9

9 căn cứ hủy phán quyết trọng tài nào nêu tại Điều 68 Luật TTTM. Các bên yêu cầu đã căn cứ vào điểm a và điểm d khoản 2 Điều 68 Luật TTTM nhưng không chứng minh được căn cứ nào trong cả 2 căn cứ nói trên, cụ thể là không chứng minh được việc không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu (điểm a khoản 2 Điều 68); cũng không chứng minh được “chứng cứ do các bên cung cấp mà Hội đồng Trọng tài căn cứ vào đó để ra Phán quyết là giả mạo” ; “Trọng tài viên nhận tiền, tài sản hoặc lợi ích vật chất khác của một bên tranh chấp làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của phán quyết trọng tài ” (điểm d khoản 2 Điều 68).
* Ý kiến của Người liên quan Công ty TNHH M.PViệt Nam: Đồng tình với ý kiến của VIAC và đề nghị Hội đồng xét đơn không chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Bên yêu cầu.
* Cùng với việc đồng đứng tên với bị đơn P.T.H.G và Công ty T.Q, cá nhân ông T.N.T tiếp tục gửi TAND thành phố Hà Nội các tài liệu chứng minh sự liên quan của ông P.B.Dvà Văn bản phản đối các ý kiến của VIAC với nội dung như sau:
1. Ý kiến về việc tống đạt của VIAC: Trong bản ý kiến của mình , VIAC cho rằng VIAC đã gửi đầy đủ các tài liệu, thông báo cho tôi theo địa chỉ nguyên đơn cung cấp và tôi không phản đối địa chỉ này là không chính xác. Thực tế tôi chỉ nhận được 4/10 tài liệu như đã nộp hồ sơ cho Tòa án. Các tài liệu còn lại tôi không nhận được, đề nghị VIAC chứng minh rõ là các thư này đã được giao cho tôi hoặc người khác có mặt tại địa chỉ 26 C.L, Đ.Đ, Hà Nội vào thời điểm giao thư.
Tôi cho rằng việc tống đạt thông báo, tài liệu một cách cẩn trọng một mặt nhằm mục đích bảo đảm quyền lợi cho các đương sự, mặt khác thể hiện sự minh bạch của hoạt động xét xử trọng tài. Do đó, VIAC biện hộ rằng đã đề gửi tài liệu đúng địa chỉ trên phong bì và đã có báo phát thành công có nghĩa là tôi đã nhận được thể hiện sự thiếu trách nhiệm và chuyên nghiệp của cơ quan trọng tài.
2. Ý kiến về việc VIAC không xác định ông P.B.D là bị đơn: Việc Hội đồng trọng tài tự xác định ông P.B.Dkhông là bị đơn là trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, vi phạm nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài quy định tại Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2011, đó là nguyên tắc trọng tài viên phải tôn trọng thỏa thuận của các bên. Vi phạm đó được thể hiện như sau: Theo Hợp đồng đặt cọc, tôi và ông P.B.D đều được ghi nhận là đã ủy quyền cho bà Gnhận tiền đặt cọc để Công ty TNHH M.P Việt Nam (bên mua) thẩm định Dự án và nhận chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông trong Công ty T.Q. Tại thời điểm ký Hợp đồng đặt cọc, Công ty T.Q đang là Công ty TNHH 2 thành viên, nếu không xác định ông D cũng là chủ thể có liên quan đến giao dịch này thì không thể đáp ứng được việc các bên sẽ chuyển nhượng cổ phần cho bên mua (công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 thành viên trở lên, trong khi Công ty TNHH T.Q chỉ có 2 thành viên là tôi và bà G). Quá trình triển khai các thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc, ông P.B.D cũng đã thực hiện các thủ tục để trở thành cổ đông của Công ty và Công ty TNHH T.Q đã chuyển đổi sang hình thức Công ty cổ phần có 3 cổ đông trong đó có tôi, bà Gvà ông D. Như vậy, về mặt thỏa thuận

## Page 10

10 giữa nguyên đơn và bị đơn, ông D là chủ thể có quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng đặt cọc, và đã thực tế thực hiện nghĩa vụ trước thời điểm các bên phát sinh tranh chấp. Bản thân nguyên đơn khi khởi kiện cũng xác định ông D là 1 trong các bị đơn có trách nhiệm liên đới. Khi ông D phản đối việc bị kiện, nguyên đơn cũng đã có văn bản nhấn mạnh về vai trò của ông D, theo đó chính nguyên đơn đã nêu rất rõ trong Bản ý kiến ngày 21/9/2023 rằng “ Mặc dù tại thời điểm ký Hợp đồng đặt cọc, ông D chưa phải là cổ đông của Công ty T.Q, nhưng ngay tại thời điểm ký, các bên đã xác định ông D sẽ tham gia Công ty T.Q để Công ty có đủ điều kiện chuyển thành công ty cổ phần (tối thiểu 3 cổ đông). Theo dự kiến, sau khi Công ty T.Q được chuyển đổi thành công ty cổ phần, các bên mới tiến hành giao dịch chuyển nhượng . Thêm vào đó, bản thân nguyên đơn cũng đã cho rằng “ Tại thời điểm giao kết, các bên chưa xác định được nguyên đơn sẽ nhận chuyển nhượng chính xác từ cổ đông nào. Mặt khác, việc chuyển nhượng cổ phần cũng sẽ cần sự chấp thuận của ông D với tư cách (i) cổ đông sáng lập và (ii)chồng của bà Gcó liên quan đến tài sản hình thành trong hôn nhân. Đây là cơ sở để Các Bên xác định và ghi nhận ông D là một bên trong Hợp đồng Đặt cọc và Bản ghi nhớ cho giao dịch đã ký” (trang 3 Bản ý kiến ngày 21/9/2023). Với nhận định này của chính nguyên đơn, vai trò của tôi và ông D là như nhau. Vậy tại sao Hội đồng trọng tài lại tự nhận định ông D không là bị đơn, điều đó là không tôn trọng sự thỏa thuận của các đương sự theo Hợp đồng đặt cọc và theo nội dung đơn khởi kiện, văn bản giải trình nội dung khởi kiện của nguyên đơn.
VIAC lấy lý do rằng tôi đã không nêu ý kiến gì về tư cách tham gia tố tụng trọng tài của ông D khi gửi Văn bản ngày 15/8/2023 là không có cơ sở vì khi này VIAC vẫn đang xác định ông D là bị đơn trong các tài liệu mà tôi được nhận (phần kính gửi). Ngày 15/8/2023 Hội đồng trọng tài chưa xét xử, chưa bỏ ông D ra khỏi danh sách bị đơn thì tôi dựa vào đâu để có ý kiến?
VIAC lấy lý do rằng tôi đã mất quyền phản đối theo Điều 13 Luật TTTM là đã hiểu không chính xác nội dung điều luật. Điều 13 Luật TTTM quy định rằng “Trong trường hợp một bên phát hiện có vi phạm quy định của Luật này hoặc của thỏa thuận trọng tài mà vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài và không phản đối những vi phạm trong thời hạn do Luật này quy định thì mất quyền phản đối tại Trọng tài hoặc Tòa án”.
Như vậy, theo quy định này của Điều luật, “vi phạm này phải xảy ra trước thời điểm trọng tài xét xử vụ việc” và thứ hai là “ người phát hiện vi phạm vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài”.
Với tôi, thứ nhất, chỉ sau khi HĐTT ra phán quyết tôi mới được biết ông D không được xác định là bị đơn, như vậy không thể nói rằng tôi đã phát hiện việc này trong quá trình tham gia tố tụng trọng tài; thứ hai, tôi không tham gia bất kỳ quá trình nào của trọng tài mà chỉ ủy quyền cho bà G, bà Gđã ủy quyền cho bà Nguyễn Thị Hằng Nga và chính VIAC đã gửi thông báo không chấp nhận bà Nga là đại diện theo ủy quyền của tôi vì bà Gkhông có ủy quyền lại. Như vậy, việc bà Nga tham gia tố tụng không được hiểu là tôi tham gia tố tụng. Do vây, VIAC kết luận tôi “đã vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài và mất quyền phản đối ” là vô căn cứ.

## Page 11

11 Việc HĐTT loại trừ ông D ra khỏi nhóm bị đơn liên đới là đã tự can thiệp vào sự thỏa thuận của các đương sự, gây thiệt hại đến lợi ích của tôi. Nếu ông D được xác định là bị đơn thì ông D là ngườic ùng có trách nhiệm liên đới trong việc hoàn lại tiền cọc, theo đó phần trách nhiệm của tôi sẽ được giảm đi. HĐTT đã tước đoạt quyền lợi của tôi một cách vô căn cứ, trái nguyên tắc tự thỏa thuận được ghi nhận tại Điều 3 BLDS 2015, là vi phạm cơ bản nguyên tắc của pháp luật Việt Nam.
* Ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên họp:
1- Về thủ tục tố tụng và quá trình thụ lý giải quyết tại Tòa án Hà Nội:
- Về thẩm quyền giải quyết: Đây là việc dân sự về yêu cầu kinh doanh thương mại liên quan đến việc Trọng tài thương mại Việt Nam giải quyết tranh chấp, nơi Hội đồng trọng tài tuyên phán quyết trọng tài là thành phố Hà Nội, do đó, căn cứ khoản 2 Điều 31, điểm b khoản 1 Điều 37, điểm o khoản 2 Điều 39; khoản 3 Điều 414 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, và điểm g khoản 2, khoản 3 Điều 7, khoản 1 Điều 68, khoản 1 Điều 69 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, yêu cầu này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.
- Ngày 24/01/2024, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội nhận được đơn đề nghị hủy phán quyết trọng tài của Bên yêu cầu. Đơn yêu cầu gửi trong thời hạn theo quy định khoản 1 Điều 69 Luật Trọng tài thương mại (trong thời hạn 30 ngày). Bên yêu cầu đã nộp lệ phí yêu cầu hủy phán quyết trọng tài theo quy định. Ngày 09/6/2024, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã thụ lý yêu cầu hủy phán quyết trọng tài là đúng thời hạn theo quy định tại khoản 2 Điều 31, khoản 3 Điều 414 Bộ luật Tố tụng dân sự. Cùng ngày, Tòa án đã gửi thông báo thụ lý cho các bên yêu cầu, bên liên quan, Trung tâm trọng tài và VKS cùng cấp là đúng quy định tại khoản 1 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại.
- Ngày 18/7/2024, Tòa án quyết định mở phiên họp vào 14h00 ngày 24/7/2024 là vi phạm quy định về thời hạn mở phiên họp; ngày 19/7/2024 tòa án chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sát là chậm chuyển hồ sơ, những vi phạm này vi phạm quy định tại khoản 2 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại.
Như vậy, về thủ tục tố tụng Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã thụ lý và giải quyết vụ việc đúng thẩm quyền và thời hạn theo qui định tại khoản 2 Điều 31, khoản 3 Điều 414 Bộ luật Tố tụng dân sự; điểm g khoản 2, khoản 3 Điều 7, khoản 1 Điều 68, khoản 1 Điều 69 Luật Trọng tài thương mại. Tuy nhiên còn chậm mở phiên họp, chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sát.
 - Đại diện của bên yêu cầu, bên li ên quan đã được thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo qui định của Luật TTTM và Bộ luật TTDS.
2- Xét đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 01/2023:
Bà P.T.H.G, ông T.N.T và Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q yêu cầu hủy phán quyết trọng tài số 83/23 do Phán quyết hoàn toàn không đảm bảo quyền lợi của các đương sự , vi phạm điểm a, d khoản 2 Điều 68 Luật trọng tài thương mại 2010. Nhận thấy:

## Page 12

12 Thứ nhất: Bên yêu cầu cho rằng không tồn tại một thỏa thuận bằng văn bản một cách rõ ràng về việc tất cả các bị đơn đã lựa chọn VIAC là cơ quan giải quyết tranh chấp với nguyên đơn, nhận thấy:
Theo quy định tại Điều 3.2 của Hợp đồng đặt cọc giữa các bên: "Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng đặt cọc này trước hết sẽ được giải quyết thông qua hòa giải giữa các bên liên quan. Trong mọi trường hợp các bên tranh chấp không thể giải quyết trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày một bên tranh chấp gửi văn bận thông báo cho (các) bên tranh chấp còn lại nêu ra tranh chấp và đề nghị giải quyết bằng hòa giải giữa các bên tranh chấp, một bên tranh chấp có thể đưa tranh chấp ra Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt ham (“VIAC”) theo các quy tắc áp dụng tại thời điểm đệ trình tranh chấp ra cơ quan trọng tài (‘‘Quy tắc VIAC”). Thỏa thuận này của các bên là hoàn toàn tự nguyện, rõ ràng và phù hợp với quy định của pháp luật, không bị vô hiệu, không thuộc trường hợp không thể thực hiện được nên có hiệu lực.
Bên yêu cầu cho rằng thỏa thuận trên là không rõ ràng với tất cả các bị đơn trong đó có ông T là không có căn cứ.
Thứ hai: Ông T.N.T không được tống đạt đầy đủ các văn bản tố tụng trọng tài:
Quá trình giải quyết vụ việc, VIAC đã tống đạt cho ông T đầy đủ các văn bản tố tụng bằng đường bưu điện qua EMS Việt Nam, trên phần nơi nhận đều thể hiện rõ việc gửi đến ông T.N.T, địa chỉ: 26 C.L, phường C.L, quận Đ.Đ, TP Hà Nội; số điện thoại 0903474052. Địa chỉ này đã được ông T cung cấp và được sử dụng cho việc gửi nhận hồ sơ trọng tài, đồng thời trùng khớp với địa chỉ của ông T nêu tại Đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài.
Theo tài liệu do Trung tâm trọng tài cung cấp thể hiện: Thông tin tra cứu vận đơn vận chuyển cho việc gửi, nhận hồ sơ, tài liệu trong quá trình tố tụng trọng tài tới ông T.N.T thì tất cả các vận đơn đều thể hiện đã báo phát thành công trong đó có 02 lần ghi rõ là ông T.N.T đã nhận; 02 lần có phiếu báo phát thể hiện người ký là bà Tạ Thị Thủy (ngày 24/7/2023) và bà Đặng Ngọc Huyền (ngày 14/ 11/2023);
những lần còn lại đều báo phát thành công và thể hiện có người nhận nhưng không có tài liệu ký nhận và họ tên người nhận.
Như vậy, VIAC đã thực hiện việc gửi các thông báo, tài liệu cho ông T.N.T qua đường bưu điện như đã nêu trên là đúng quy định tại khoản 3 Điều 12 Luật trọng tài thương mại 2010 và khoản 2 Điều 3 Quy tắc tố tụng của VIAC . Ông T trình bày không nhận được đầy đủ các văn bản của VIAC là không có căn cứ.
Thứ ba: Bên yêu cầu cho rằng Hội đồng trọng tài xác định sai tư cách đương sự.
- Theo Đơn khởi kiện của Công ty TNHH M.PViệt Nam đề nghị bà P.T.H.G, b à B.B.Q, ông P.B.D, ông T.N.T, Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q có trách nhiệm liên đới hoàn lại tiền đặt cọc.
- Hợp đồng đặt cọc do bà P.T.H.G ký, tiền đặt cọc được chuyển vào tài khoản riêng củạ bà P.T.H.G và đặt cọc cho dự kiến giao dịch chuyển nhượng cổ

## Page 13

13 phần của các cổ đông Công ty T.Q nên Công ty T.Q, bà Gnên được xác định là bị đơn là đúng quy định.
- Theo nội dung trong Hợp đồng đặt cọc nêu việc bà Gđược ông D và bà Qủy quyền nhưng không Bên nào đưa ra Giấy ủy quyền hợp lệ, ông D và bà Qkhẳng định không là người nhận tiền đặt cọc, không có quyền, nghĩa vụ pháp lý liên quan đến đối tượng tranh chấp trong vụ tranh chấp nên không tham gia tố tụng. Vì vậy, không có căn cứ để xác định ông D và bà Qlà một Bên của Hợp đồng đặt cọc và của Thỏa thuận trọng tài.
- Đối với ông T.N.T, không đưa ra giấy ủy quyền cho bà P.T.H.G để thực hiện giao dịch đặt cọc, nhưng ông T đã có văn bản đồng ý và không có bất kỳ phản đối nào với mọi giao dịch do bà P.T.H.G đã xác lập và đồng ý để bà P.T.H.G toàn quyền giải quyết tranh chấp.
Tại Phiên họp giải quyết vụ tranh chấp, đại diện theo ủy quyền của bà Gxác nhận bà Gnhận ủy quyền từ ông T để xác lập giao dịch Hợp đồng đặt cọc, trong đó có thỏa thuận trọng tài, do đó Hội đồng trọng tài xác định ông T.N.T có thỏa thuận trọng tài trong Hợp đồng đặt cọc là đúng quy định tại Điều 16 Luật trọng tài thương mại 2010, do đó xác định ông T là bị đơn trong Vụ tranh chấp là đúng quy định.
Thứ tư: Bên yêu cầu cho rằng Hội đồng trọng tài trích dẫn điều luật không đầy đủ và không đánh giá đầy đủ chứng cứ dẫn tới nhận định sai lệch về khả năng Dự án bị thu hồi , nhận thấy: Các căn cứ này do bên yêu cầu đưa ra để hủy Phán quyết trọng tài thuộc về nội dung của vụ tranh chấp.
Theo qui định tại khoản 4 Điều 71 Luật TTTM và khoản 2 Điều 15 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của HĐTP Tòa án nhân dân tối cao thì: “ Khi xét đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài, Hội đồng xét đơn không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà cần kiểm tra Phán quyết trọng tài có thuộc một trong các trường hợp qui định tại khoản 2 Điều 68 hay không ”.
Căn cứ bên yêu cầu đưa ra chính là nội dung của vụ tranh chấp mà nội dung này đã được Hội đồng Trọng tài giải quyết tại Phán quyết trọng tài số 83/23, do đó Hội đồng xét đơn không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết.
Việc ông T.N.T, bà P.T.H.G và Công ty T.Q, cho rằng Phán quyết trọng tài số 83/23 hoàn toàn không đảm bảo quyền lợi của các đương sự, vi phạm điểm a, d khoản 2 Điều 68 Luật trọng tài thương mại 2010 là không có căn cứ.
Do đó căn cứ quy định tại Điều 68 Luật trọng tài thương mại 2010, Điều 15 của Nghị quyết số 01/2014/NQ -HĐTP, xác định việc ông T.N.T, bà P.T.H.G và Công ty T.Q yêu cầu TAND thành phố Hà Nội hủy Phán quyết trọng tài số 83/23 ngày 26/12/2023 của VIAC là không có cơ sở.
Từ nội dung trên, đề nghị Hội đồng xét đơn:
Căn cứ khoản 2 Điều 31, điểm a khoản 3 Điều 38, khoản 3 Điều 414 và Điều 415 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Căn cứ Điều 4, khoản 2 Điều 39, khoản 3 Điều 40, điểm b khoản 2 Điều 68, khoản 1 Điều 69, Điều 71, Điều 72 Luật Trọng tài thương

## Page 14

14 mại năm 2010; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 /12/2016 của UBTVQH, đề xuất:
- Không chấp nhận Đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của của ông T.N.T, bà P.T.H.G và Công ty T.Q: Hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 83/23 ngày 26/12/2023 của Trọng tài Quốc tế Việt Nam giữa Công ty TNHH M.PViệt Nam và bà Phạm Thị Hoàng Giang, ông T.N.T, ông P.B.D, bà Bùi Thị Bảo Uyên, Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q.
- Về lệ phí xét đơn: Ông T.N.T, bà P.T.H.G và Công ty T.Q phải chịu lệ phí theo quy định tại mục a.2.II Mục B-Danh mục án phí, lệ phí kèm theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016.
XÉT THẤY Sau khi xem xét Đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 83/23 ngày 26/1/2023 của Hội đồng trọng tài và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ việc, ý kiến củ a những người được triệu tập đến phiên họp và quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội, Hội đồng xét đơn nhận thấy:
Về tố tụng: Ngày 26/1/2023, VIAC ban hành Phán quyết trọng tài số 83/23 giữa Nguyên đơn và Bị đơn. Ngày 24/1/2024, Bị đơn nộp đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài nêu trên là phù hợp quy định tại khoản 1 Điều 69 Luật Trọng tài thương mại 2010. Tòa án nhân dân thành thành phố Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ việc là đúng quy định tại khoản 2 Điều 31 Bộ luật tố tụng dân sự, điểm g khoản 2, khoản 3 Điều 7 Luật Trọng tài thương mại.
Tại phiên họp xét đơn, có mặt đại diện theo ủy quyền của ông T.N.T. Bà P.T.H.G có đơn xin giải quyết vắng mặt. Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q vắng mặt. Hội đồng vẫn tiến hành xét phần yêu cầu của ông T và bà Gvà đình chỉ phần yêu cầu của Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q theo quy định của khoản 3, khoản 5 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại.
Về nội dung: Xét các căn cứ mà bên yêu cầu đưa ra để đề nghị Tòa án hủy phán quyết trọng tài, Hội đồng xét đơn nhận thấy:
1. Đối với lý do bên yêu cầu là ông T cho rằng Hội đồng trọng tài vi phạm về việc tống đạt đối với ông T. Ông T xác nhận chỉ được tống đạt 4/10 văn bản Hội đồng xét đơn nhận thấy: Ông T.N.T cho rằng mình chỉ được nhận 4/10 tài liệu. Xem xét các chứng cứ ông T cung cấp gồm 4 phong bì ngày 27/11/2023, 5/12/2023, 19/12/2023 và 27/12/2023, đối chiếu với các chứng cứ là bản chụp các phong bì chuyển phát do VIAC cung cấp, Hội đồng xét đơn nhận thấy không có sự khác biệt về thông tin báo phát của đơn vị dịch vụ chuyển phát giữa 4 tài liệu này với 6 tài liệu còn lại do VIAC cung cấp, nên cũng không có cơ sở để cho rằng Ông T có được nhận đủ tài liệu hay không. Ông T cũng không cung cấp các bằng chứng để cho thấy tài liệu đã không được gửi đến địa chỉ 26 C.L hoặc không ai có mặt vào thời điểm bưu cục xác nhận chuyển phát thành công. Do vậy, lý do ông T đưa ra là chỉ được tống đạt 4/10 tài liệu là không có minh chứng rõ ràng.
Theo các tài liệu VIAC cung cấp thì đơn vị bưu điện đã xác nhận chuyển phát thành công 10 tài liệu. Mặc dù địa chỉ chuyển phát có lúc ghi rõ là 26 C.L,

## Page 15

15 lúc ghi C.L (có bưu phẩm còn không ghi tên người nhận) nhưng trên các phong bì thì đều ghi rõ địa chỉ người nhận là T.N.T, địa chỉ 26 C.L, Quận Đ.Đ, Hà Nội. Tại khoản 2 Điều 12 Quy tắc VIAC có quy định “Thông báo, tài liệu được Trung tâm gửi tới các bên theo địa chỉ đư ợc các bên cung cấp và có thể gửi bằng cách giao trực tiếp, thư bảo đảm, fax, thư điện tử hoặc bằng bất kỳ phương thức nào khác có ghi nhận việc gửi này ”. Tại khoản 3 Điều 12 Quy tắc VIAC quy định “ Thông báo, tài liệu do Trung tâm gửi tới các bên được coi là đã nhận vào ngày mà các bên đã nhận, hoặc được coi là đã nhận vào ngày giao nếu thông báo, tài liệu đó được gửi phù hợp với khoản 2 Điều này”. Địa chỉ 26 C.L là do Nguyên đơn cung cấp cho Trung tâm trọng tài và ông T cũng đã có thư phản hồi VIAC, như vậy được hiểu ông T có nhận được tài liệu tại địa chỉ này và được hiểu đây là địa chỉ giao dịch của ông T. Theo quy định của khoản 2,3 Điều 12 Quy tắc VIAC, các thông tin báo phát thành công trên hệ thống theo dõi bưu kiện của đơn vị chuyển phát được coi là VIAC đã tống đạt hợp lệ. V ì vậy, VIAC đã thực hiện đúng Quy tắc do mình ban hành trong việc tống đạt.
2. Đối với lý do ông T.N.T cho rằng trọng tài viên không tôn trọng sự thỏa thuận của các bên, vi phạm nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài quy định tại Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2011 khi không xác định ông P.B.Dlà bị đơn, ảnh hưởng đến quyền lợi của ông T trong việc thực hiện nghĩa vụ liên đới bồi hoàn Hội đồng xét đơn nhận thấy: Tại phiên họp xét đơn, đại diện Công ty M.Pthừa nhận khi tìm hiểu và quyết định mua cổ phần, Công ty TNHH T.Q đang làm thủ tục chuyển đổi sang công ty cổ phần và được môi giới thông báo công ty này của bà B.B.Q. Ông P.B.Dlà con trai và bà P.T.H.G chỉ là con dâu, đứng tên hộ. Công ty M.P xác định sẽ mua 48% cổ phần nhưng không xác định là mua cổ phần của cổ đông nào. Quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng đặt cọc, ông D là người trực tiếp thực hiện giao dịch và thỏa thuận vay với Công ty M.P. Công ty M.P xác định kiện 05 bị đơn trên đòi bồi thường nhưng ai phải bồi thường cũng được. Bà G và ông D là vợ chồng, mọi việc tìm kiếm đối tác, giao dịch, thỏa thuận là do ông D quyết định, bà G chỉ là người đứng tên Công ty.
Ông T.N.T xác định ông chỉ có 40% giá trị vốn góp trong Công ty TNHH T.Q, khi chuyển sang công ty cổ phần thì ông có 40% cổ phần của công ty cổ phần. Khi thực hiện giao dịch để ký kết hợp đồng đặt cọc, thỏa thuận khung của hợp đồng đặt cọc cho đến khi thanh toán tiền đặt cọc thì đại diện Công ty M.Plà bà Liên và đại diện bên Công ty T.Q là ông P.B.D.
Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC): Đại diện VIAC thừa nhận khi Công ty TNHH M.PViệt Nam khởi kiện ra Trung tâm trọng tài, Công ty khởi kiện cả 05 bị đơn yêu cầu liên đới phải trả cho nguyên đơn tiền đặt cọc, tiền lãi, chi phí luật sư, nhưng Hội đồng trọng tài thấy rằng trách nhiệm trả nợ thuộc về bà Gvà ông T nên không buộc những bị đơn còn lại phải thanh toán tiền đặt cọc 2 tỷ đồng, tiền lãi, tiền phí luật sư, phí trọng tài.
Xét về nội dung của Hợp đồng đặt cọc : Ông P.B.Dvà ông T.N.T đều không trực tiếp ký vào Hợp đồng đặt cọc mà chỉ được ghi nhận là đã ủy quyền cho bà P.T.H.G. Việc đặt cọc là để Công ty TNHH M.PViệt Nam thẩm định Dự án để

## Page 16

16 mua cổ phần của các cổ đông (Công ty TNHH T.Q sẽ kết nạp thêm thành viên, chuyển đổi mô hình từ TNHH sang cổ phần). Tại thời điểm đặt cọc, số thành viên trong Công ty TNHH T.Q chỉ có 2 thành viên ( bà Gvà ông T). Do vậy, để có thể bán được cổ phần, công ty buộc phải chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần và phải có tối thiểu 3 thành viên trở lên . Do đó, nếu chỉ xác định ông T.N.T, bà P.T.H.G là 2 thành viên hiện hữu của Công ty và Công ty TNHH T.Q là bị đơn thì đã loại trừ sự thỏa thuận của các bên ngay từ đầu bởi nếu không có sự tham gia thỏa thuận của ông D thì thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc không có khả năng thực hiện được (không đủ số lượng thành viên để Công ty TNHH T.Q chuyển sang loại hình công ty cổ phần). Cả ông D và ông T đều không ký vào Hợp đồng đặt cọc nhưng các bên ký kết tại Hợp đồng đặt cọc đều thống nhất ông T, ông D đã ủy quyền cho bà G, nên việc Hội đồng trọng tài chỉ xác định T.N.T tham gia vào sự thỏa thuận, mà đưa ông P.B.Dnằm ngoài sự thỏa thuận, là tự can thiệp vào tự do ý chí của chính các bên. Do đó Phán quyết trọng tài 83/23 ghi nhận tại thời điểm đặt cọc Công ty T.Q đang là loại hình công ty TNHH 2 thành viên ( bà G, ông T). Tuy nhiên, khi công ty này chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần thì Hội đồng trọng tài mặc nhiên ghi nhận đương sự là công ty cổ phần nhưng lại loại trừ ông P.B.Dra khỏi sự thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc là không hợp lý, xác định thiếu tư cách đương sự.
Về mặt thực tế thực hiện thỏa thuận của Hợp đồng đặt cọc : Hồ sơ vụ việc cho thấy ngay tại phần nêu các tình tiết vụ kiện của Phán quyết trọng tài 83/23 có ghi “Nguyên đơn đã gửi cho và Bùi Thị Bảo Q , bà P.T.H.G, ông P.B.D và Công ty T.Q văn bản thông báo về kết quả thẩm định đề ngày 28/3/2024; “Ngày 4/4/2023, đại diện của Nguyên đơn là Ông Lưu Hoàng H họp với ông P.B.D và bà B.T.B.Q để trao đổi nhưng không đi đến thống nhất”; “Nguyên đơn đã gửi Thông báo chấm dứt hợp đồng đặt cọc và yêu cầu hoàn trả… tới bà B.T.B.Q, bà P.T.H.G, ông P.B.Dvà Công ty T.Q…”. Như vậy, Hội đồng trọng tài đã biết thực tế ông P.B.Dcó tham gia vào quá trình thực hiện Hợp đồng đặt cọc và quá trình phát sinh tranh chấp giữa các bên với nhau.
Các tài liệu khác của vụ việc cũng cho thấy bà Nguyễn Thị Phương L , đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH M.P Việt Nam, cũng chỉ trao đổi bằng tin nhắn Zalo, gửi các văn bản liên quan đến quá trình thực hiện thỏa thuận giữa các bên với ông P.B.D; ông T.N.T không có nhiều vai trò trong quá trình các bên triển khai thực hiện các cam kết theo Hợp đồng đặt cọc như ông P.B.D. Như vậy, không thể phủ nhận giữa Công ty TNHH M.P Việt Nam và ông P.B.D đã thực tế có sự thỏa thuận ràng buộc về quyền và các nghĩa vụ liên quan đến Hợp đồng đặt cọc. Các bên đãc ông nhận sự ràng buộc đó bằng các hành vi cụ thể trong quá trình triển khai thực hiện thỏa thuận. Phù hợp với sự thỏa thuận đã đuợc xác lập, ngay khi cho rằng Dự án không đạt yêu cầu thẩm định, một trong những người mà Công ty TNHH M.PViệt Nam gửi thông báo kết quả và yêu cầu đòi tiền là ông P.B.D.
Hội đồng xét đơn cho rằng đã tồn tại sự thỏa thuận giữa Nguyên đơn và ông P.B.D gắn liền với việc thực hiện Hợp đồng đặt cọc ( ông D đã trở thành cổ đông công ty, ông D là ngườ i họp, trao đổi vụ việc với đại diện theo pháp luật của

## Page 17

17 Nguyên đơn, ông D là đầu mối nhận thông báo về kết quả thẩm định và cũng là một trong những người mà Nguyên đơn gửi thông báo đòi tiền). Sự thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng đặt cọc là phù hợp các quy định của pháp luật, cần phải được các chủ thể khác tôn trọng. Quyền và nghĩa vụ của các chủ thể phát sinh từ sự thỏa thuận hợp pháp phải được đánh giá công bằng như nhau, đó là sự tự do định đoạt của các chủ thể và Hội đồng trọng tài không có quyền công nhận sự thỏa thuận của chủ thể này, loại bỏ sự thỏa thuận của chủ thể khác. Do đó, Hội đồng xét đơn nhận thấy Hội đồng trọng tài bỏ qua sự thỏa thuận của Công ty TNHH M.PViệt Nam và ông P.B.Dlà đã vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự theo quy định của Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, gây ảnh hưởng đến quyền lợi chính đáng của ông T.N.T.
Xét các luận giải của VIAC, Hội đồng xét đơn nhận thấy: VIAC cho rằng trong tiến trình trọng tài ông T.N.T đã không có ý kiến gì về vai trò của ông P.B.Dvà viện dẫn Điều 13 Luật Trọng tài thương mại để cho rằng ông T.N.T đã mất quyền phản đối là không có cơ sở. Điều 13 Luật Trọng tài thương mại chỉ áp dụng đối với những vi phạm mà đương sự buộc phải biết trước khi hội đồng trọng tài ban hành phán quyết. Cho đến khi hội đồng trọng tài ban hành Phán quyết 83/13 thì ông T mới biết ông D không được coi là có tham gia thỏa thuận với Nguyên đơn, nên VIAC áp dụng Điều 13 trong trường hợp này là không đúng.
Với các lý do trên, Hội đồng cho rằng Phán quyết 83/13 của VIAC đồng trọng tài đã không tôn trọng thỏa thuận hợp pháp của các bên, xác định thiếu tư cách đương sự gây ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp của đương sự khác , vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, thuộc trường hợp hủy phán quyết trọng tài theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại.
3. Đối với lý do các bên yêu cầu cho rằng không tồn tại một thỏa thuận bằng văn bản một cách rõ ràng về việc tất cả các bị đơn đã lự a chọn VIAC là cơ quan giải quyết tranh chấp với nguyên đơn Hội đồng xét đơn nhận thấy lý do này là không có cơ sở được chấp nhận bởi trong suốt quá trình giải quyết tranh chấp tại VIAC, không có đương sự nào phản đối thẩm quyền của trọng tài. Chiểu theo Điều Luật TTTM, các bên đã mất quyền phản đối theo quy định của Điều 13 Luật Trọng tài thương mại 2010.
4. Đối với lý do các bên cho rằng Hội đồng trọng tài trích dẫn điều luật không đầy đủ và không đánh giá đầy đủ chứng cứ dẫn tới nhận định sai lệch về khả năng Dự án bị thu hồi Hội đồng xét đơn nhận thấy các bên yêu cầu không có quyền phản đối nội dung này vì Hội đồng xét đơn không có thẩm quyền xử lại về mặt nội dung theo quy định của khoản 4 Điều 71 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Vì các lẽ trên,
- Căn cứ khoản 2 Điều 31, Điều 218, Điều 361, Điều 367, Điều 414, Điều 415 Bộ luật tố tụng dân sự;

## Page 18

- Căn cứ Điều 3, Điều 68, Điều 69, Điều 71 và Điều 72 Luật trọng tài thương mại;
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ quốc hội ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.


QUYẾT ĐỊNH
1. Chấp nhận yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 83/23 ngày 26/1/2023 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) của ông T.N.T, bà Phạm Thị Hương G.
2. Đình chỉ phần yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q.
3. Về lệ phí:
- Ông T.N.T, bà Phạm Thị Hương G được hoàn lại lệ phí yêu cầu theo Biên lai số 0023259 ngày 25/4/2024 và Biên lai số 0023258 ngày 25/4/2024 của Cục thi hành án dân sự thành phố Hà Nội.
- Công ty cổ phần đầu tư phát triển công nghiệp T.Q phải chịu lệ phí xét đơn là 500.000 đồng, được trừ vào số tiền đã nộp theo biên lai số 0023260 ngày 25/4/2024 của Cục thi hành án dân sự thành phố Hà Nội.
4. Quyết định này là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký, các bên đương sự, Trung tâm trọng tài VIAC không có quyền khiếu nại, kháng cáo, Viện kiểm sát không có quyền kháng nghị.
Nơi nhận:
- Các bên đương sự;
- Trung tâm trọng tài VIAC;
- Cục THADS TP. Hà Nội;
- VKSND TP Hà Nội;
- Lưu hồ sơ, VP, TKT.


TM. HỘI ĐỒNG XÉT ĐƠN YÊU CẦU THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP




Nguyễn Xuân Tuấn