Bản án số: 305/2025/DS-PT
THI-TPXANH
Số: 305
Ngày: 01/04/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng trao đổi tài sản
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng ký quỹ

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 305/2025/DS-PT Ngày: 01/4/2025 V/v tranh chấp hợp đồng ký quỹ


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Huỳnh Thị Như Hà.
Các Thẩm phán: Bà Lê Thị Anh Minh.
 Ông Trương Văn Hiền.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Cẩm Nhung – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Đỗ Thị Thu Hồng- Kiểm sát viên.
Vào ngày 01 tháng 4 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành Phố Hồ Chí Minh đã xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 198/2025/TLPT -DS ngày 24 tháng 02 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng ký quỹ”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 3112/2024/DS-ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân Quận A bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1228/2025/QĐPT -DS ngày 13 tháng 3 năm 2025 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Ông Vũ Ngọc T, sinh năm 1991;
Địa chỉ: E H, Phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Công ty L1 . Địa chỉ: SốC H, phường V, Quận C, Thành phố H ồ Chí Minh . (Theo Giấy ủy quyền số công chứng 001960 ngày 06/5/2024 lập tại Văn phòng C).
Người đại diện theo ủy quyền lại: Ông Hoàng Ngọc T1, sinh năm 1976 (Có mặt). Địa chỉ: Số E H, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh. (Theo Giấy ủy quyền 01/UQ-LTN ngày 06/5/2024).

## Page 2

Người bảo vệ quyền lợi, ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Huỳnh Ngô Tường B (Có đơn xin vắng mặt) - Công ty TNHH MTV L1 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.
Bị đơn: Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X;
Địa chỉ: Số G L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn:
Ông Nguyễn Đức H, sinh năm 1995 ho ặc ông Đỗ Minh N, sinh năm 1988 hoặc bà HàNg ọc Thảo N1 ; (Theo Gi ấy ủy quy ền s ố 198/2025/GUQ-TPX- TTKQ-TANDTPHCM ngày 14/3/2025). (Ông H có mặt tại phiên tòa).
Địach ỉ: P, tòa nhà C, S ố D V, phư ờng Đ, Qu ận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
Ngân hàng Thương mại Cổ phần K.
Địa chỉ: Số A Bà T, Phường L, Quận H, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện hợp pháp : Bà Nguyễn Nhật L, sinh năm 1987 hoặc bà Vũ Thanh N2 hoặc bà Nguyễn Thị Hồng M hoặc bà Hồ Thu T2 hoặc bà Lê Thị Quỳnh V. Cùng địa chỉ: Tầng E, tòa nhà T, số B L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. (Theo Giấy ủy quyền số 072/2023/UQ -TCB ngày 05 tháng 4 năm 2023). (Bà L có đơn xin vắng mặt tại phiên tòa).
NỘI DUNG VỤ ÁN Nguyên đơn trình bày:
Ngày 11 tháng 12 năm 2021, ông Phan Phú Q, Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K (gọi tắt ngân hàng) cùng ký thỏa thuận ký quỹ số: BE525.10/VHGP/TTKQ, có nội dung: Ông Q đồng ý ký quỹ số tiền 737.289.552 đồng cho bị đơn để đăng ký tham gia chương trình khảo sát nhu cầu bất động sản Dự án khu dân cư và Công viên P (Vinhomes G ), tọa lạc tại phường L và phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh do bị đơn làm chủ đầu tư (gọi tắt Dự án). Mục đích việc ký quỹ là để mua căn hộ số:
BE525.10, diện tích 72,5 m 2 của Dự án. Sau đó ngày 25/01/2022, ông Phan Phú Q chuyển nhượng Thỏa thuận ký quỹ trên cho ông Vũ Ngọc T , việc chuyển nhượng có xác nhận của chủ đầu tư Công ty Cổ phần Phát triển Thành phố X, kể từ ngày 25/01/2022, ông T có đầy đủ các quyền của bên ký quỹ theo Thỏa thuận ký quỹ đã ký số: BE525.10/VHGP/TTKQ ngày 11/12/2021 giữa ông Q, Công ty

## Page 3

Thành phố X và Ngân hàng K. Theo đó tại Thỏa thuận ký quỹ, bị đơn cam kết thực hiện các công việc cần thiết để Dự án được triển khai và đủ điều kiện để tham gia mở bán, thời gian dự kiến ký hợp đồng mua bán bất động sản làt háng 7 năm 2022, nhưng đến đầu tháng 02 năm 2023, Dự án vẫn chưa đủ điều kiện để mở bán theo quy định. Khi các bên ký thỏa thuận ký quỹ bị đơn không đính kèm hợp đồng mua bán bất động sản để ông T tham khảo, đàm phán các điều khoản trong hợp đồng.
Thỏa thuận ký quỹ số: BE525.10/VHGP/TTKQ ngày 11 tháng 12 năm 2021 thực chất là hình thức đặt cọc trá hình, thời điểm ký quỹ bị đơn chưa có đủ các điều kiện để thực hiện Dự án theo quy định của pháp luật nhưng lại huy động vốn là trái pháp luật nên việc ký quỹ là vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật pháp. Bị đơn đang chiếm giữ của ông T số tiền 737.289.552 đồng là xâm phạm đến quyền tài sản của ông T.
Nguyên đơn yêu cầu tuyên bố thỏa thuận ký quỹ số:
BE525.10/VHGP/TTKQ ký ngày 11 tháng 12 năm 2021 là vô hiệu; buộc bị đơn hoàn trả cho ông T số tiền đã ký quỹ là 737.289.552 đồng.
Bị đơn Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X trình bày:
Ngày 11 tháng 12 năm 2021, ông Phan Phú Q (sau đó ông Vũ Ngọc T nhận chuyển nhượng lại), bị đơn và ngân hàng ký thỏa thuận ký quỹ số:
BE525.10/VHGP/TTKQ và bảng đăng ký nguyện vọng cùng ngày để mua căn hộ số: BE525.10, diện tích 72,5 m2 của Dự án. Thỏa thuận ký quỹ các bên đã ký không phải là hình thức huy động vốn nhằm phục vụ phát triển nhà ở thương mại theo quy định tại khoản 2 Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014.
Số tiền nguyên đơn ký quỹ bị đơn không tiếp nhận, sử dụng để đầu tư xây dựng công trình nhà ở thương mại của Dự án. Theo Điều 1.3 của thỏa thuận ký quỹ, tiền ký quỹ được ngân hàng phong tỏa trong suốt thời hạn ký quỹ và không tính lãi cho bất kỳ bên nào, tại Điều 1.2 của thỏa thuận ký quỹ, thời hạn ký quỹ được tính từ thời điểm nguyên đơn nộp cho đến khi tiền ký quỹ được xử lý theo quy định tại Điều 3 của thỏa thuận ký quỹ. Thực tế, từ thời điểm khoản tiền ký quỹ, nguyên đơn đã chuyển vào tài khoản ký quỹ theo thỏa thuận cho đến nay số tiền ký quỹ vẫn được ngân hàng phong tỏa theo thỏa thuận ký quỹ. Bị đơn không thể sử dụng khoản tiền ký quỹ cho bất kỳ mục đích, dưới bất kỳ hình thức nào bao gồm nhưng không giới hạn ở việc sử dụng cho hoạt động đầu tư xây dựng nhà ở của Dự án. Do đó, không có cơ sở để xác định thỏa thuận ký quỹ là hình thức huy động vốn phục vụ phát triển nhà ở thương mại, tại thời điểm thỏa thuận ký quỹ, các điều kiện quy định tại Điều 19.3 Nghị định số: 99/2015/NĐ - CP ngày 20 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn

## Page 4

thi hành một số điều của Luật Nhà ở năm 2014 không được áp dụng để điều chỉnh thỏa thuận ký quỹ.
Mặt khác, thỏa thuận ký quỹ là thỏa thuận dân sự thực hiện trên nguyên tắc tự do, tự nguyện, cam kết thỏa thuận quy định tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật dân sự năm 2015. Đồng thời, theo Điều 2.2.e của thỏa thuận ký quỹ, nguyên đơn đã cam kết: “ Đã hiểu rõ thông tin về Dự Án và hoàn toàn tự nguyện ký kết Thỏa Thuận này nhằm đảm bảo cho các cam kết của mình ”. Thực hiện thoảt huận ký quỹ, nguyên đơn đã nộp tiền ký quỹ vào tài khoản ký quỹ để tham gia đăng ký chương trình khảo sát nhu cầu mua bất động sản tại Dự án và đảm bảo rằng nhu cầu mua bất động sản của nguyên đơn là có thực khi Dự án được chủ đầu tư hoàn thành các điều kiện, thủ tục mở bán theo quy định của pháp luật.
Thỏa thuận ký quỹ có đầy đủ các điều kiện có hiệu lực về giao dịch dân sự theo Điều 117 Bộ luật dân sự năm 2015. Đồng thời, Điều 6.1 của thỏa thuận ký quỹ thì thỏa thuận ký quỹ có hiệu lực kể từ thời điểm nguyên đơn nộp tiền ký quỹ và theo quy định tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật dân sự năm 2015 thì mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng. Pháp luật không cấm bị đơn giao kết thỏa thuận ký quỹ với nguyên đơn cũng như các tổ chức, cá nhân khác để khảo sát nhu cầu mua bất động sản tại Dự án, đảm bảo nhu cầu mua bất động sản là có thực khi Dự án được mở bán theo quy định của pháp luật.
Nguyên đơn đã vi phạm cam kết theo thỏa thuận ký quỹ đã ký là không thực hiện ký hợp đồng mua bán trong thời hạn thông báo của bị đơn cụ thể:
Điều 2.2.(a) của thỏa thuận ký quỹ nguyên đơn cam kết: “Thực hiện cam kết theo Bản Đăng Ký, ký Hợp Đồng Mua Bán theo chính sách bán hàng và thời hạn được nêu trong thông báo bằng văn bản của Chủ Đầu Tư khi nguyện vọng nêu trong Bản Đăng Ký đã được Chủ Đầu Tư xác nhận” ; Điều 2.2.(b) của thỏa thuận ký quỹ quy định: “Bên Ký Quỹ sẽ thực hiện việc ký kết Hợp Đồng Mua Bán theo mẫu do Chủ Đầu Tư ban hành theo thông báo của Chủ Đầu Tư”.
Theo đấy, nguyên đơn đã cam kết ký hợp đồng mua bán căn hộ theo mẫu theo thông báo của bị đơn, theo bản đăng ký nguyện vọng của nguyên đơn ngày 11 tháng 12 năm 2021. Bị đơn đã thông báo nguyên đơn thời hạn cuối cùng phải ký hợp đồng mua bán là ngày 28 tháng 02 năm 2023 nhưng nguyên đơn không đến ký nên từ ngày 01 tháng 3 năm 2023, nguyên đơn đã vi phạm cam kết của thỏa thuận ký quỹ đã ký. Dó đó, bị đơn có quyền áp dụng chế tài xử lý vi phạm theo Điều 3.2 cuảt hỏa thuận ký quỹ các bên đã ký nên yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không có căn cứ.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP K trình bày:

## Page 5

Ngày 15 tháng 5 năm 2020, bị đơn và ngân hàng ký thỏa thuận khung dịch vụ quản lý tiền ký quỹ dự án V Grand Park số: 1505/VHGP/TTK-KQ/TPX-TCB (gọi tắt thỏa thuận khung), ngân hàng thực hiện cung cấp dịch vụ mở và quản lý tài khoản ký quỹ theo quy định của pháp luật cho bị đơn. Ngân hàng sẽ quản lý và xử lý tiền ký quỹ trên cơ sở thống nhất của các bên theo thỏa thuận ký quỹ.
Theo đấy, tài khoản ký quỹ là tài khoản do ngân hàng T3 mở để thực hiện việc nhận, giữ, quản lý, xử lý tiền ký quỹ theo thỏa thuận khung và thỏa thuận ký quỹ. Tài khoản ký quỹ của Dự án Beverly mở tại ngân hàng có thông tin cụ thể là tài khoản số: 19020850498026 - Tên tài khoản TKNB-VND-TCB-TKGH DA BEVERLY. Tiền ký quỹ là tiền mà bên ký quỹ nộp vào tài khoản ký quỹ để đăng ký nguyện vọng mua và/hoặc thuê bất động sản tại Dự án, khi Dự án được bị đơn mở bán theo quy định của pháp luật.
Ngày 11/12/2021, ông Phan Phú Q (Bên ký quỹ ban đầu) có Bản Đăng ký nguyện vọng gửi Chủ đầu tư để tham gia đăng ký chọn mua căn hộ số BE525.10 tại Dự án B. Trên cơ sở Bản Đăng ký nguyện vọng nêu trên, Chủ đầu tư, Bên ký quỹ (ông Phan Phú Q) và T4 ký Thỏa thuận ký quỹ số BE525.10/VHGP/TTKQ ngày 11/12/2021 (sau đây gọi tắt là Thỏa thuận ký quỹ). Theo đó, Bên ký quỹ đồng ý ký quỹ vào tài khoản số 19020850498026; tên tà i khoản: TKNB-VNĐ- TCB-TKGH DA BEVERLY mở tại T4 với số tiền ký quỹ đối với căn hộ BE525.10 là 737.289.552 đồng để tham gia đăng ký chương trình khảo sát mua Bất động sản tại Dự án và đảm bảo nhu cầu mua Bất động sản của Bên ký quỹ là có thực khi Dự án được Chủ đầu tư hoàn thành các điều kiện về thủ tục mở bán theo quy định của pháp luật. Ngày 25/01/2022, ông Phan Phú Q và ông Vũ Ngọc T ký Thỏa thuận chuyển nhượng Thỏa thuận ký quỹ số BE525.10/VHGP/TTKQ ngày 11/12/2021 được ký giữa Chủ đầu tư và ông Phan Phú Q - T4. Thỏa thuận chuyển nhượng ký quỹ ngày 25/01/2022 được Chủ đầu tư ký tên và đóng dấu xác nhận.
Ngày 01 tháng 12 năm 2022, bị đơn ban hành công văn s ố: 0112/2022/CV- TPX yêu cầu ngân hàng xác nhận việc phong tỏa toàn bộ số tiền ký quỹ trong suốt thời hạn ký quỹ. Ngày 05 tháng 12 năm 2022, ngân hàng ban hành công văn số: 800-2022/WBOPS MN-TCB phản hồi công văn số: 0112/2022/CV-TPX của bị đơn là ngân hàng đã thực hiện đúng trách nhiệm theo thỏa thuận ký quỹ.
Ngày 10 tháng 02 năm 2023, bị đơn có thông báo mời nguyên đơn đến ký hợp đồng mua bán căn hộ của Dự án nhưng nguyên đơn không đến ký và nguyên đơn có đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng ký quỹ với bị đơn . Ngân hàng cho rằng yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có căn cứ, bởi:

## Page 6

Ngân hàng được phép cung cấp dịch vụ quản lý tiền ký quỹ theo quy định của ngân hàng N3 . Ngân hàng cung cấp cho bị đơn (chủ đầu tư D ự án) và bên ký quỹ (nguyên đơn) dịch vụ quản lý tiền ký quỹ theo các điều khoản, điều kiện thỏa thuận ký quỹ ký ngày 11 tháng 12 năm 2021. Ngân hàng mở tài khoản ký quỹ để thực hiện việc nhận, giữ, quản lý, xử lý tiền ký quỹ theo thỏa thuận ký quỹ là phù hợp quy định của pháp luật. Ký quỹ là giao dịch dân sự trên cơ sở thỏa thuận của các bên, thỏa thuận ký quỹ không vi phạm điều cấm của Luật kinh doanh bất động sản năm 2014, Luật Nhà ở năm 2014. Công văn số:
656/SXD-PTN&TTBĐS ngày 12 tháng 01 năm 2023 của Sở Xây dựng Thành phố H trả lời đơn kiến nghị, phản ánh của người dân đã gửi đến bên ký quỹ có khiếu nại liên quan đến thỏa thuận ký quỹ. Trong thời hạn ký quỹ, bị đơn không sử dụng khoản tiền ký quỹ, khoản tiền được phong tỏa trong tài khoản ký quỹ tại ngân hàng. Vì vậy, số tiền nguyên đơn ký quỹ không được xem là vốn phục vụ cho việc phát triển nhà ở thương mại quy định tại Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014 cho đến khi được giải tỏa theo thỏa thuận của các bên.
Đồng thời, thỏa thuận ký quỹ các bên đã ký là giao dịch dân sự phù hợp quy định tại Điều 330 Bộ luật dân sự năm 2015:
Thỏa thuận ký quỹ được xác lập trên cơ sở tự nguyện phù hợp với nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, không thuộc các trường hợp của giao dịch dân sự bị vô hiệu quy định từ Điều 123 đến Điều 129 Bộ luật dân sự năm 2015; đồng thời khoản 2 Điều 3 Bộ luật dân sự năm 2015 .
Nên thỏa thuận ký quỹ có hiệu lực pháp luật. Về yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền ký quỹ 737.289.552 đồng thì the o điểm b khoản 2.1 Điều 2 của thỏa thuận ký quỹ ghi nhận: “Chủ đầu tư có trách nhiệm thực hiện các công việc cần thiết để Dự án được triển khai và đủ điều kiện được mở bán và Chủ Đầu Tư sẽ mở bán Bất Động Sản của Dự án theo đúng quy định của pháp luật, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc hoàn thành các thủ tục hành chính và pháp lý, thủ tục huy động vốn và triển khai các công việc xây dựng liên quan. Thời gian dự kiến ký Hợp đồng mua bán Bất động sản là tháng 7/2022 và được gia hạn 09 (chín)
tháng (“Thời Gian Dự Kiến Bán”)”. Do thời gian dự kiến ký hợp đồng mua bán căn hộ theo thỏa thuận là tháng 7 năm 2022 và được gia hạn thêm 09 tháng, điều này được hiểu là thời hạn chậm nhất bị đơn phải hoàn thiện xong về mặt pháp lý của Dự án để ký hợp đồng mua bán vớing uyên đơn là tháng 4 năm 2023. Ngày 10 tháng 02 năm 2023, Sở Xây dựng Thành phố H có công văn số 1673/SXD - PTN&TTBĐS thông báo cho bị đơn biết việc 2.989 căn hộ thuộc ô đất ký hiệu B4 tại thửa đất số 313, tờ bản đồ số 108 Dự án do bị đơn làm chủ đầu tư, đủ điều kiện được bán nhà ở hình thành trong tương lai. Bị đơn đã gửi thông báo mời

## Page 7

nguyên đơn đến ký hợp đồng mua bán kể từ ngày 27 tháng 02 năm 2023 đến hết ngày 28 tháng 02 năm 2023 nhưng nguyên đơn không đến.
Bị đơn không vi phạm thời gian dự kiến bán quy định tại điểm b khoản 2.1 Điều 2 của thỏa thuận ký quỹ. Mặt khác, theo quy định tại khoản 3.5 Điều 3 của thỏa thuận ký quỹ, nguyên đơn được quyền chấm dứt thỏa thuận ký quỹ trong trường hợp hết thời gian dự kiến bán mà bất động sản bên ký quỹ đăng ký nguyện vọng chưa đủ điều kiện bán, bên ký quỹ có quyền chấm dứt thỏa thuận ký quỹ thông báo bằng văn bản cho bị đơn và tiền ký quỹ được hoàn trả cho nguyên đơn mà không tính lãi, ngân hàng giải tỏa, chi trả tiền ký quỹ cho nguyên đơn căn cứ trên chỉ dẫn thanh toán được quy định tại thỏa thuận ký quỹ hoặc biên bản thanh lý thỏa thuận ký quỹ hoặc biên bản thanh lý thỏa thuận ký quỹ để hoàn trả cho nguyên đơn theo thỏa thuận trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày ngân hàng nhận được bản gốc biên bản thanh lý thỏa thuận ký quỹ đã được nguyên đơn và bị đơn ký. Do đó, nếu hết thời gian dự kiến bán bất động sản mà nguyên đơn đăng ký nguyện vọng chưa đủ điều kiện bán thì nguyên đơn được quyền chấm dứt thỏa thuận ký quỹ.
Ngày 27 tháng 02 năm 2023, căn hộ nguyên đơn đăng ký đủ điều kiện bán theo thông báo của Sở Xây dựng Thành phố H . Do đó, nguyên đơn không được quyền chấm dứt thỏa thuận ký quỹ đã ký nên yêu cầu bị đơn hoàn trả tiền ký quỹ là không có căn cứ.
Bản án dân sự sơ thẩm số 3112/2024/DS-ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân Quận A đã tuyên:
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Ngọc T tuyên bố thỏa thuận ký quỹ số: BE525.10/VHGP/TTKQ ký ngày 11 tháng 12 năm 2021 l à vô hiệu.
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Ngọc T buộc Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X hoàn trả cho ông Vũ Ngọc T số tiền ký quỹ là 737.289.552 (Bảy trăm ba mươi bảy triệu hai trăm tám mươi chín nghìn năm trăm năm mươi hai) đồng.
Ngoài ra bản ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của đương sự.
Ngày 10/10/2024, nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị sửa sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn trình bày: Kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm, tuyên vô hiệu thỏa thuận ký quỹ số

## Page 8

BE525.10//VHGP/TTKQ ngày 11/12/2021 giữa ông T, công ty Thành phố X và Ngân hàng K , buộc bị đơn và Ngân hàng L2 trả lại toàn bộ số tiền ký quỹ là 737.289.552đ.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Có đơn xin xét xử vắng mặt và gửi kèm bản luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn.
Bị đơn trình bày: Không đồng ý yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Ngân hàng K có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham dự phiên tòa phát biểu ý kiến như sau:
Về hình thức: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng các quy định pháp luật tố tụng dân sự từ khi thụ lý đến khi xét xử. Tại phiên tòa phúc thẩm cho đến trước khi nghị án, Hội đồng xét xử phúc thẩm đã tiến hành phiên tòa đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; các đương sự trong vụ án đã chấp hành đúng quy định pháp luật về quyền và nghĩa vụ của mình.
Về thời hạn kháng cáo của các đương sự là còn trong hạn luật định.
Về nội dung kháng cáo: Tòa cấp sơ thẩm đã nhận định, quyết định bản án khách quan toàn diện, phù hợp với chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án, việc bị đơn kháng cáo là không có cơ sở.
Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn xác định yêu cầu khởi kiện là buộc bị đơn Công ty Cổ phần Phát triển Thành phố X trả tiền ký quỹ, nhưng do Ngân hàng là bên quản lý tiền ký quỹ nên có yêu cầu Ngân hàng TMCP K phải trả tiền. Do đó, bản án sơ thẩm đã tuyên là phù hợp yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Vì vậy, đề nghị cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa; sau khi nghe các đương sự trình bày ý kiến; sau khi nghe đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức: Đơn kháng cáo của nguyên đơn nộp trong thời hạn theo quy định tại Điều 272, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 được chấp nhận xem xét lại bản án theo thủ tục phúc thẩm.

## Page 9

[2] Về thủ tục tố tụng: Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng K, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn có đơn xin xét xử vắng mặt nên Tòa án xét xử vắng mặt họ theo quy định tại Điều 227, Điều 228 Bộ Luật Tố tụng Dân sự.
Về nội dung kháng cáo của nguyên đơn: Kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị sửa án sơ thẩm:
Căn cứ ký thỏa thuận ký quỹ số: BE525.10/VHGP/TTKQ ngày 11 tháng 12 năm 2021 mua căn hộ số: BE525.10, diện tích 72,5 m 2 , nguyên đơn đã đóng số tiền ký quỹ 737.289.552 đồng để bảo đảm việc ký hợp đồng mua bán căn hộ.
Ngày 10 tháng 02 năm 2023, bị đơn đã gửi thông báo mời nguyên đơn đến ký hợp đồng mua bán căn hộ kể từ ngày 27 đến hết ngày 28 tháng 02 năm 2023, nhưng nguyên đơn không đến;
Căn cứ Điều 1, Điều 2 đến Điều 6 của thỏa thuận ký quỹ trên đã hoàn thành các điều kiện và thủ tục mở bán, và quy định các cam kết của các bên về xử lý tiền ký quỹ, chuyển nhượng thỏa thuận ký quỹ, thông báo và hiệu lực của thỏa thuận ký quỹ;
Việc ký quỹ giữa các bên được xác định là biện pháp bảo đảm để thực hiện nghĩa vụ trong tương lai được quy định tại khoản 5 Điều 292, Điều 294, Điều 330 Bộ luật dân sự năm 2015. Đồng thời, nghĩa vụ được bảo đảm là nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch có điều kiện quy định tại Điều 120, khoản 6 Điều 402 Bộ luật dân sự năm 2015. Do đó, việc thực hiện giao dịch phụ thuộc vào việc phát sinh một sự kiện pháp lý nhất định được ghi nhận tại Điều 2 của thỏa thuận là việc bị đơn hoàn thành các điều kiện và thủ tục mở bán trong một thời hạn nhất định. Đồng thời Sở Xây dựng Thành phố H đã ban hành công văn số:
1673/SXD-PTN&TTBĐS ngày 10 tháng 02 năm 2023 thông báo cho 2.989 căn hộ thuộc ô đất ký hiệu B4 tại thửa đất số 313, tờ bản đồ số 108 của Dự án do bị đơn làm chủ đầu tư, đủ điều kiện được bán nhà ở hình thành trong tương lai theo quy định;
Về giải quyết hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu được quy định khoản 2, khoản 4 Điều 131, Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Các đương s ự đã được gi ải thích pháp luật về giải quyết hậu quả pháp lý khi thỏa thuận ký quỹ ngày 11 tháng 12 năm 2021 vô hiệu, để xác định lỗi, xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo hướng dẫn tại Nghị quyết số:
01/2003/NQ-HĐTP ngày 16 tháng 4 năm 2003 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, nguyên đơn yêu cầu giải quyết hậu quả của yêu cầu tuyên bố thỏa thuận ký quỹ là vô hiệu và buộc bị đơn hoàn trả lại số tiền ký quỹ đã nộp là 737.289.552 đồng.

## Page 10

 Xét thỏa thuận ký quỹ ký ngày 11 tháng 12 năm 2021 về nội dung và hình thức không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội nên có hiệu lực pháp luật. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có cơ sở để chấp nhận.
Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn tại đơn khởi kiện, trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn xác định khởi kiện bị đơn là công ty Cổ phần Phát triển thành phố X trả lại số tiền đã ký quỹ, nhưng do số tiền trên được ký quỹ tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần K nên nguyên đơn mới yêu cầu Ngân hàng hoàn trả. Do đó, nội dung án sơ thẩm đã tuyên phù hợp với yêu cầu của nguyên đơn.
Tòa cấp sơ thẩm đã nhận định, quyết định bản án khách quan toàn diện,phù hợp với chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án. Từ những nhận định trên kháng cáo của nguyên đơn không có cơ sở nên không được chấp nhận.
Xét đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp với nhận định của Tòa án.
Án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo nguyên đơn không được chấp nhận nên phải chịu án phí theo quy định.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Điều 227, Điều 272, Điều 273, khoản 2 Điều 296 và khoản 1 Điề u 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Căn cứ Luật Thi hành án dân sự;
Xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Vũ Ngọc T.
Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 3112 /2024/DS-ST ngày 30/9/2024 của Tòa án nhân dân Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Án phí dân sự phúc thẩm: Nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm là 300.000đ (Ba trăm nghìn đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000đ (Ba trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0046202 ngày 22/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận A.
3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.

## Page 11

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Tòa án nhân dân Cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND Cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND Thành phố Hồ Chí Minh;
- Chi cục THADS Quận A;
- Tòa án nhân dân Quận A;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Huỳnh Thị Như Hà