Bản án số: 42/2025/KDTM-PT
Công ty Cổ phần L2 kiện Công ty TNHH D
Số: 42/2025/KDTM-PT
Ngày: 28/04/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Vận chuyển hàng hoá, hành khách bằng đường sắt...
Thông tin vụ việc: Công ty L2 yêu cầu Công ty D bồi thường thiệt hại do thực hiện không đúng công việc được giao dẫn đến thất thoát của L2

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 42/2025/KDTM-PT Ngày: 28-4-2025 V/v “Tranh chấp bồi thường thiệt hại trong lĩnh vực vận chuyển hàng hải”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Văn An Các thẩm phán: Bà Trần Thị Thu Thủy Ông Dương Tuấn Vinh
- Thư ký phiên tòa : bà Lê Thị Thủy Tiên – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: ông Hà Văn Hiến – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 23 vàn gày 28 tháng 4 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 73/2024/TLPT-KDTM ngày 09 tháng 10 năm 2024 về việc: “Tranh chấp bồi thường thiệt hại trong lĩnh vực vận chuyển hàng hải”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1797/2023/KDTM-ST ngày 19 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1122/2025/QĐ-PT ngày 08 tháng 4 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần L2. Địa chỉ: Lô I.23A đường A, Khu công nghiệp T, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: ông Nguyễn HữuT , sinh năm 1973 – Phó Tổng giám đốc (có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Vũ Tất T1 – Văn phòng L3 – Đoàn Luật sư Thành phố H; Địa chỉ: A đường D, khu phố A, đường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
- Bị đơn: Công ty TNHH D. Địa chỉ: 9 N, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn: ông Trần Đình T2, sinh năm 1995.
Địa chỉ: Lầu C, tòa nhà I, số E Đ, phường T, thành phố T, Thành phố H ồ Chí Minh (có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Phạm Hoài N, Công ty L4, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H; Địa chỉ: Lầu C, tòa nhà I, số E Đ, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty T6., LTD. Qingdao Branch. Địa chỉ: P, Lầu A, Tòa nhà L, số I đường N, quận T, Thành phố T, tỉnh Sơn Đông, Trung Quốc.
2. Công ty B1. Địa chỉ: O, H, R, A, Republic of K3.
3. Công ty TNHH C5 (Việt Nam). Địa chỉ: số E Hồ B, Phường A, quận P, Tp . (xin vắng mặt).
- Người kháng cáo: nguyên đơn Công ty Cổ phần L2.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung, bản tự khai, các bảng giải trình, biên bản hòa giải, đại diện nguyên đơn trình bày:
Ngày 15/08/2015, Công ty cổ phần L2 (sau đây gọi tắt là Công ty L2) ký hợp đồng số 25215LS -ZUD để bán hạt điều nhân cho khách hàng: CÔNG TY B1S, địa chỉ: O, H, Rayimbek district, A city, R of Kazakhstan. Theo hợp đồng thì Công ty L2 sẽ bán cho CÔNG TY B1S tổng cộng 20 container 20” điều nhân (750 thùng thiếc 10kg/ thùng), thành tiền là 126,000 USD/ cont.
Hợp đồng sẽ được thực hiện từ tháng 9/2015, mỗi tháng xuất 4 cont theo điều kiện giao hàng FOB (tức là Công ty L2 sẽ giao hàng cho khách tại Cảng TP.
H và khách hàng chịu trách nhiệm trả tiền cước vận chuyền từ TP . tới cảng đến).
Khách hàng ứng trước 5% giá trị hợp đồng; 95% giá trị hàng còn lại sẽ được khách hàng thanh toán trong vòng 7 ngày, kể từ ngày nhận được bản scan hoặc fax bộ chứng từ xuất hàng đầy đủ, hợp lệ (bao gồm vận đơn, hóa đơn thương mại, chi tiết đóng gói, ..vv). Sau khi nhận được 95% tiền còn lại thì Công ty cổ phần L2 mới gửi bản gốc bộ chứng từ đầy đủ (trong đó có vận đơn) bằng đường chuyển phát nhanh cho CÔNG TY B1S để khách hàng trình cho nhà vận chuyển vận đơn gốc & làm thủ tục nhận hàng tại cảng đến (tham khảo bản dịch HĐ đính kèm).
Ngày 31/8/2015, Công ty L2 nhận được email của bà L từ công ty: T - C., LTD. Qingdao Branch; Địa chỉ: R, P, P, NO.35 Donghai X, Q, C. Bà L email giới thiệu mình là đại diện Công ty T6., LTD. Qingdao Branch – là Công ty giao nhận hàng hóa của Công ty B1 , trong thư bà cũng yêu cầu Công ty L2 rằng khi nào hàng hóa sẵn sàng thì thông báo để họ sẽ thông báo đại lý tại Thành phố Hồ Chí Minh để liên lạc nhận hàng.

## Page 3

Cùng ngày 31/8/2016, Công ty L2 nhận được email xác nhận của ông F – Đại diện công ty B1 - C., LTD, Qingdao Brand là Công ty vận tải sẽ sắp xếp hàng hóa cho B1 và đề nghị Công ty L2 liên hệ. Sau khi khách hàng xác nhận thì ngày 01/09/2016 Công ty L2 đã đề nghị bà Lyêu cầu đại lý tại Việt Nam liên hệ với Công ty L2 để sắp xếp việc giao hàng, nhận booking tàu (đặt chỗ trên tàu vận chuyển).
 Ngày 1/9/2015, bà L đã email đề nghị Công ty cổ phần L2 liên hệ với đại lý giao nhận tại Việt Nam để thực hiện việc giao hàng là: Công ty TNHH D (sau đây gọi là Công ty D).
Sau đó, Công ty L2 đã liên hệ với B à Dorothy K để yêu cầu gửi booking tàu cho Công ty L2 để Công ty L2 xuất hàng và phía Công ty D cũng xác nhận điểm đến cuối cùng của booking này là A1, K1 (tức là địa điểm giao hàng cuối cùng là A, K1). Công ty D là đại lý vận chuyển nhận hàng của Công ty L2, sẽ thay mặt Công ty L2 tiếp tục làm việc với hãng tàu vận chuyển về các thủ tục cần thiết để vận chuyển hàng hóa của Công ty L2 tới cảng đến cuối cùng.
Thực hiện hợp đồng đã ký với Best N1, Công ty L2 đã xuất hàng qua đại lý là Công ty D, gồm các đợt xuất hàng như sau:
Đợt 1: Ngày 11/9/2015, Công ty L2 xuất 2 cont hàng đầu tiên theo chỉ dẫn của Con thoi (có mail giao dịch đính kèm) với chi tiết sau:
- Tờ khai hải quan: 300528087920 ngày 9/9/2015.
- Hóa đơn thương mại: 180/15/LSP ngày 11/9/2015, giá trị lô hàng: 239,400 USD
- Vận đơn số SHS-0915-09LYA do Công ty D phát hành ngày 11/9/2015 giao bản gốc cho Công ty cổ phần L2.
Sau khi xuất hàng, Công ty L2 đã gửi bản copy bộ chứng từ đầy đủ cho B1 bằng email để họ thanh toán tiền, sau khi nhận được đủ tiền thì Công ty L2 mới gửi bộ chứng từ gốc (gồm có vận đơn SHS – 0915 – 09LYA do Công ty D phát hành) thì Công ty B1s mới nhận được hàng. Như vậy, Best N1 phải trình được bộ chứng từ, trong đó có vận đơn gốc thì mới nhận được hàng. Đính kèm là mail giao dịch giữa Công ty cổ phần L2 và Best N2 về việc thanh toán tiền, ngày 6/ 10/2015 Công ty cổ phần L2 đã nhận được 239,400 USD của Best N1 và sau đó đã gửi bộ chứng từ gốc bao gồm vận đơn SHS -0915-09LYA cho B1 bằng DHL theo số 1592392056.
Như vậy, 2 cont hàng đầu tiên Công ty cổ phần L2 nhận được đầy đủ tiền hàng, sau đó gửi chứng từ gốc cho B1 để nhận hàng, đúng theo thông lệ quốc tế.
Đợt 2: Tháng 10/2015, Công ty L2 tiếp tục xuất các lô hàng sau cho B1 thông qua đại lý là Công ty D, cụ thể:
- Ngày 1/10/2015, Công ty L2 mở tờ khai xuất khẩu số 300556810430 để xuất 2 cont hàng nhân hạt điều WW/320 (số cont: PKEU 2000329 và PKEU

## Page 4

2001691) từ Cảng C. Giá trị hóa đơn lô hàng là: 252,000 USD. Công ty D đã phát hành Bill of Loading (H) số: SHS-1015 – 01 LYA cho Công ty L2.
- Ngày 17/10/2015, Công ty L2 mở tiếp tờ khai xuất khẩu số 300575347350 để xuất 2 cont hàng nhân hạt điều WW320 (số cont: PKEU 2036960 và PKEU 2038582), giá trị hóa đơn là: 252,000 USD. Công ty TNHH D đã phát hành Bill of Loading (House Bill) số: SHS-1015-20L.YA, cho Công ty L2.
Theo điều 73 của Luật Hàng Hải 2005 thì khi Công ty D phát hành vận đơn lô hàng thì đây là bằng chứng Công ty D (người vận chuyển) đã nhận hàng hóa với số lượng, chủng loại tình trạng như được ghi trong vận đơn để vận chuyển đến nơi trả hàng là A1, K1 (vận đơn cũng là bằng chứng của hợp đồng vận chuyên).
Đồng thời, vận đơn này cũng là bằng chứng của hợp đồng vận chuyển hàng hóa giữa Công ty L2 và Công ty D. Cũng theo Luật Hàng H thì vận đơn chứng minh quyền sở hữu của lô hàng, tức là chỉ người có vận đơn trong tay thì mới có quyền định đoạt lô hàng hoặc được nhận hàng. Trên vận đơn mà Công ty D phát hành cho nguyên đơn cũng ghi rõ: chỉ khi nào khách hàng xuất trình vận đơn gốc thì mới được giao hàng.
Sau khi có vận đơn của Công ty D phát hành thì Công ty L2 đã scan để gửi cho Best N1 yêu cầu thanh toán hết tiền hàng thì Công ty L2 mới gửi chuyển phát nhanh bộ vận đơn gốc cho họ để nhận hàng (theo đúng quy định của hợp đồng).
Do phía Con thoi đã không yêu cầu người nhận hàng xuất trình, thu hồi vận đơn gốc khi giao hàng, đây chính là nguyên nhân gây thiệt hại cho nguyên đơn giá trị 4 cont hàng là 318,800 USD, tương đương với 7.118.804.000 đồng Về thiệt hại của Công ty L2:
Căn cứ Điều 15, Điều 17, Điều 18, Điều 19 Nghị định số 87/NĐ -CP ngày 19/10/2009 quy định về vận tải đa phương thức thì việc làm của Công ty D là có lỗi đã khiến cho Công ty cổ phần L2 bị mất hàng và không nhận được tiền thanh toán của 4 cont hàng điều nhân, cụ thể số tiền:
- Số tiền theo hóa đơn: 504,000 USD.
- Số tiền khách hàng tạm ứng và thanh toán 1 phần: 185,200 USD.
- Số tiền khách hàng còn nợ: 318,800 USD, tương đương 7.118.804.000 đồng (tỷ giá 22,330 đồng/USD).
Thiệt hại của Công ty L2 là có thật, vì các lý do sau:
- Lô hàng đã được khai báo hải quan, tờ khai hải quan đã được thông quan xác nhận thực tế xuất khẩu ra khỏi lãnh thổ Việt Nam;
- Lô hàng đã được phía Công ty D phát hành Vận đơn giao cho chúng tôi xác nhận họ đã nhận lô hàng để thực hiện dịch vụ vận chuyển;
- Hóa đơn thương mại thể hiện rõ số tiền của lô hàng;
- Báo cáo tài chính có kiểm toán của Công ty L2 vẫn đang thể hiện khoản phải thu từ khách hàng CÔNG TY B1S của các lô hàng hàng.

## Page 5

Thiệt hại của Công ty là do lỗi Con T3 trực tiếp gây ra vì các lý do sau:
Công ty D chính là nhà vận chuyển của nguyên đơn: Chính Công ty D đã phát hành các vận đơn số SHS -1015-20LYA, ngày 19/10/2015 và SHS -1015- 01LYA ngày 4/10/2015 cho chúng tôi.
Theo bản dịch vận đơn:
- Vận đơn vận tải liên hợp hay còn gọi là vận đơn đa phương thức (tức là vận chuyển hàng hóa bằng ít nhất hai phương thức vận tải khác nhau), với lô hàng của nguyên đơn là vận chuyển bằng đường biển và đường sắt.
- Vận đơn dạng chuyển nhượng.
- Trên vận đơn thể hiện rõ: một trong các vận đơn phải được đảm bảo chứng thực hợp lệ để nhận hàng hóa theo lệnh giao hàng.
Như vậy, vận đơn này được đi ều chỉnh bởi Luật Hàng Hải số 40/2005/QH11 và Nghị định số 87/2009/NĐ -CP, ngày 19/10/2009 về vận tải đa phương thức.
Theo quy định của Pháp luật thì chỉ có “Nhà vận chuyển” mới có quyền phát hành vận đơn, vì vậy khi Con thoi nhận hàng hóa và phát hành vận đơn thì Con thoi chính là nhà vận chuyển của nguyên đơn và ở phần ký và đóng dấu cuối vận đơn cũng thể hiện rõ: “Công ty TNHH D (đại lý nhà vận chuyển)”.
Do Công ty D là nhà vận chuyển, phát hành vận đơn cho Công ty L2, vì vậy phải chịu các trách nhiệm đối với hàng hóa của nguyên đơn như ràng buộc, cam kết tại vận đơn cũng như quy định của Pháp luật tại Điểm 1, Điều 77, Luật Hàng Hải; Điều 17, Nghị định 87/2009/NĐ -CP; Điểm 1, Điều 18, Nghị định 87/2009/NĐ-CP thì phía Con thoi phải chịu toàn bộ trách nhiệm trong việc vận chuyển lô hàng của nguyên đơn kể từ khi nhận hàng cho đến khi hàng được giao cho người nhận hợp pháp, kể cả trong trường hợp phía Con Thoi thuê lại các dịch vụ vận chuyển khác nếu các đơn vị dịch vụ này có các hành vi sai sót, gây ra mất hàng thì phía Con Thoi cũng phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Điểm 1, Điều 18, nghị định 87/2009/NĐ-CP.
Do phía Con T3 đã không yêu cầu người nhận hàng xuất trình, thu hồi vận đơn gốc khi giao hàng, đây chính là nguyên nhân gây thiệt hại cho nguyên đơn vì khách hàng chưa thanh toán tiền hàng và toàn bộ Vận đơn gốc đang don guyên đơn giữ. Như vậy, Con thoi đã vi phạm cam kết đã thể hiện trong Vận đơn, cũng như vi phạm quy định của Pháp luật, cụ thể: Vận đơn gốc phía Con thoi phát hành cho nguyên đơn đã ghi rõ: “Một trong các vận đơn phải được đảm bảo chứng thực hợp lệ để nhận hàng hóa theo lệnh giao hàng”. Nội dung này cũng được Pháp luật quy định , cụ thể:
- Điều 93, Luật Hàng H quy định: “Người vận chuyển có nghĩa vụ trả hàng cho người nhận hàng hợp pháp nếu có vận đơn gốc, giấy gửi hàng đường biển hoặc chứng từ vận chuyển khác có giá trị để nhận hàng quy định tại Điều 89 của Bộ luật này”.

## Page 6

- Vận đơn phía Con thoi phát hàng cho nguyên đơn là: Vận đơn vận tải liên hợp hay còn gọi là vận đơn đa phương thức – loại hình vận đơn chuyển nhượng.
- Theo quy định tại điều 19, điểm 2, Nghị định 87/2009/NĐ-CP về vận tải đa phương thức quy định: Khi chứng từ vận tải đa phương thức đã được phát hành dưới dạng chuyển nhượng được, tùy theo hình thức chứng từ, việc giao trả hàng quy định như sau:
a) Chứng từ ở hình thức "Xuất trình" thì hàng hóa được giao trả cho người xuất trình một bản gốc của chứng từ đó;
b) Chứng từ ở hình thức "Theo lệnh" thì hàng hóa được giao trả cho người xuất trình một bản gốc của chứng từ đó đã được ký hậu một cách phù hợp;
c) Chứng từ ở hình thức “Theo lệnh của người có tên trong chứng từ gốc”
thì hàng hóa được giao trả cho người chứng minh được mình là người có tên trong chứng từ và xuất trình một bản chứng từ gốc. Nếu chứng từ đó đã được chuyển đổi sang hình thức “Theo lệnh” thì hàng hóa được giao trả theo quy định tại điểm b khoản này.
Như vậy, khi phát hành cho nguyên đơn loại hình Vận đơn vận tải liên hợp
- loại hình “chuyển nhượng” thì theo quy định của Pháp luật nêu trên thì Công ty D bắt buộc phải yêu cầu người nhận hàng xuất trình vận đơn gốc để xác thực, được nhận hàng theo quy định, tuy nhiên phía Con thoi đã không tuân thủ cam kết trên vận đơn, giao hàng trái quy định của Pháp luật, gây thiệt hại cho nguyên đơn, vì vậy phải có trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại.
Đối chiếu với Điều 92, Điều 93 Luật Hàng hải 2005 thì cho thấy cho tới khi Công ty L2 còn giữ bộ vận đơn gốc (do Công ty D phát hành) trong tay thì quyền định đoạt hàng hóa vẫn thuộc về Công ty L2. Tuy nhiên phía Công ty D đã không thực hiện theo Luật & thông lệ, đã giao hàng cho người khác trong khi Công ty L2 vẫn đang nắm giữ tất cả các vận đơn gốc do Công ty D phát hành, phía Công ty D đã tự ý giao hàng hóa vẫn đang thuộc quyền sở hữu của Công ty L2 cho người khác mà không yêu cầu xuất trình đề thu hồi lại vận đơn gốc.
Công ty L2 đã nhiều lần làm việc với Công ty D để yêu cầu họ xử lý hậu quả do việc làm sai trái của họ gây ra, nhưng vẫn không được hồi đáp. Ngày 14/4/2017, Công ty D đã gửi mail thừa nhận lỗi việc giao hàng không yêu cầu xuất trình vận đơn gốc là lỗi làm việc.
Công ty D có lỗi trong việc để mất hàng và thiệt hại cho Công ty L2 là có thật. Vì vậy Công ty L2 khởi kiện, yêu cầu Công ty D phải bồi thường toàn bộ thiệt hại cho Công ty L2.
Nguyên đơn đồng ý với nội dung bản dịch và đồng ý sử dụng bản dịch Vận đơn số SHS -1015-20LYA và số SHS -1015-01LYA đã được chứng thực ngày 02/7/2020 tại Phòng Tư pháp Quận 10 làm căn cứ để Tòa án tiến hành xét xử.
Tại các bản tự khai, bảng giải trình , biên bản hòa giải, đại diện bị đơn Công ty TNHH D trình bày:

## Page 7

Vào khoảng tháng 9 năm 2015, Công ty D có nhận email chỉ định từT - China Logistics C1., Ltd Qingdao B thực hiện giao nhận lô hàng xuất khẩu của Công ty L2, xuất từ Hồ Chí Minh đến Q, K1 chỉ tiết như sau:
1/ Ngày xuất 11/9/2015: 2x20'2/ Ngày xuât 18/9/2015: 2x20’ 3/ Ngày xuất 04/10/2015: 2x20'4/ Ngày xuất 20/10/2015: 2x20’ 5/ Ngày xuất 04/11/2015: 2x20’ 6/ Ngày xuất 01/01/2016: 2x20’ 7/ Ngày xuất 29/01/2016: 2x20’ Công ty D đã liên hệ với bộ phận xuất nhập khẩu bên Công ty L2 để sắp xếp việc xuất hàng theo kế hoạch và chỉ định của T4 - China Logistics C1., L1 để lấy container rỗng, lấy booking hãng tàu.... do Hợp đồng mua bán hàng hóa xuất khẩu giữa người bán là Công ty L2 và Người mua có tên là Best N1 có thỏa thuận giao hàng theo điều kiện “FOB HCM CTTY” nên người mua đã thuê T4 - China Logistics C1., L1 là người vận chuyển hàng hóa đồng thời chỉ định Công ty L2 thay mình giao hàng cho người vận chuyển.
Sau khi hoàn thành việc đóng hàng & hạ container tại cảng theo như trên booking, Công ty L2 gửi thông tin chi tiết phát hành vận đơn (B) cho Công ty D.
Công ty L2 trực tiếp làm việc với T4 - China Logistics và tất cả nội dung trên vận đơn đều do T4 - China và Công ty L2 yêu cầu, kiểm tra và đồng ý, đồng thời Công ty D ký phát hành với tư cách đại diện cho người vận chuyển. Công ty D thu phí dịch vụ từT - C là USD30/cont sau khi hoàn tất các công việc trên.
Khoảng giữa tháng 02/2016 tức là hàng xuất khẩu đã gần 4 tháng, sau đó bị đơn mới nhận được email thông báo từ Công ty L2 là khách hàng đ ã nhận 4 cont hàng xuất từ tháng 10/2015 (mục 3 & 4) rồi nhưng Công ty L2 vẫn chưa nhận được thanh toán từ người mua hàng là Công ty B1s, đồng thời yêu cầu bị đơn giữ lại 2 cont cuối xuất ngày 01/01/2016 hiện còn đang ở cảng Q, Trung Quốc.
Ngay sau khi nhận thông tin từ Công ty L2, bị đơn đã làm việc trực tiếp với T4 - China về việc người mua đã nhận hàng nhưng người bán Công ty L2 vẫn chưa nhận được thanh toán, đồng thời yêu cầu giữ 2 cont hàng này lại (mục số 5).
Sau khi nhận được yêu cầu xuất ngược về lại Việt Nam cho 2 cont hàng này, Công ty B2 đã cố gắng hỗ trợ Công ty L2 hoàn tất việc xuất về lại việt nam cho lô hàng này vào khoảng giữa tháng 4/2016 cũng như gây sức ép T4 - C phải làm việc trực tiếp với người mua hàng - B để hỗ trợ Công ty L2 trong việc thu hồi số tiền hàng còn lại.
Việc Công ty L2 kiện Công ty D đòi bồi thường với số tiền 7.118.804 đồng và số tiền lãi 4.727.666.000 đồng là không có căn cứ và không hợp pháp, vì:

## Page 8

Thứ nhất: Công ty D khẳng định chỉ là đại lý/ đơn vị trung gian thực hiện các công việc tại Việt Nam và được hưởng phí dịch vụ vận chuyển theo hợp đồng Đại lý với T4 - China Logistics đã được chỉ định và có sự chấp thuận của Công ty L2. Với vai trò là đại lý chỉ định nên Công ty D chỉ thực hiện việc liên hệ hãng tàu vận chuyển Cosco, cũng như nơi chỉ định liên hệ container rỗng để phía Công ty L2 thực hiện việc xuất khẩu hàng hóa và phát hành vận đơn vận tải liên hợp theo yêu cầu bên bán (Công ty L2). Theo nội dung trên vận đơn vận tải liên hiệp tại Điều 4 quy định rõ “trách nhiệm pháp lý của nhà vận chuyển sẽ chấm dứt trừ khi đơn kiện được đưa ra trong vòng 9 tháng sau khi giao hàng hoặc ngày mà hàng hóa phải được giao”. Do đó, Vận đơn số SHS-1015-01LYA đã thể hiện ngày giao hàng là ngày 04/10/2015 và Vận đơn số SHS -1015-20LYA là ngày 19/10/2015.
Theo nội dung tại Vận đơn thì Công ty L2 đã được Tòa án B thụ lý giải quyết đơn ngày 12/10/2016. Do vậy, toàn bộ nội dung này đã không còn hiệu lực pháp luật.
Theo đó, Công ty L2 đã mất quyền khởi kiện, quyền tài phán theo quy định tại Vận đơn và Công ty D không thuộc đối tượng chịu trách nhiệm pháp lý hay là trường hợp người bị khởi kiện yêu cầu bồi thường trong vụ án này. Trách nhiệm chính thuộc về Bên bán và Bên mua theo Hợp đồng mua bán hàng hóa Quốc tế, kể cả trách nhiệm với đơn vị trực tiếp ký hợp đồng vận chuyển Công ty T6.
Tại Điều 5 của Vận đơn số SHS-1015-01LYA đã thể hiện ngày giao hàng vào 04/10/2015 và Vận đơn số SHS-1015-20LYA vào 19/10/2015 thể hiện “Mọi trường hợp phát sinh tranh chấp theo vận đơn này thì do các Tòa án và theo Luật pháp tại nơi Nhà vận chuyển có trụ sở địa điểm kinh doanh chính quyết định”. Do đó, Công ty L2 phải nộp đơn khởi kiện để cơ quan tài phán tại nơi có trụ sở chính của T4 - C tại Trung Quốc giải quyết theo thẩm quyền để đảm bảo quyền lợi của mình.
Thứ hai: Công ty D không thể biết về nội dung của Hợp đồng mua bán hàng hóa thỏa thuận thanh toán, phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán... và hoàn toàn không có ràng buộc pháp lý nào liên quan đến việc thực hiện hợp đồng này, bao gồm việc thanh toán tiền mua bán hàng hóa giữa Người bán hàng là Công ty L2 và Người mua có tên Best N1.
Công ty D hoàn toàn không có bất kỳ hợp đồng ràng buộc pháp lý nào đối với việc thỏa thuận và thực hiện Hợp đồng vận chuyền giữa Best N1 là Người thuê T4 - China Logistics C1, vận chuyển hàng hóa, mà trong đó Công ty L2 được Người mua hàng chỉ định giao hàng và Công ty D được người vận chuyển chỉ định giao nhận hàng hóa với phương tiện vận chuyển.
Thứ ba: Công ty L2 đã yêu cầu Công ty D phát hành vận đơn ghi nội dung:
B1 201, H Rayimbek District A of Kazakhstan nên đây là Người nhận hàng hợp pháp, và vì hàng đã được giao đúng cho người này nên Hợp đồng vận chuyển đã được thực hiện xong, đồng thời nếu Công ty L2 vẫn đang giữ vận đơn gốc cũng thể hiện rằng có mâu thuẫn chưa được giải quyết giữa hai bên trong Hợp đồng mua bán: Người mua chiếm giữ hàng hóa và Người bán chiếm giữ chứng từ. Công ty D không thể và không hề gây bất kỳ thiệt hại nào cho Công ty L2. Công ty D

## Page 9

chỉ làm theo chỉ định của bên T4 - China Logistics cũng như hướng dẫn của Công ty L2 về việc phát hành vận đơn.
Tổng số lần Công ty D xuất hàng cho Công ty L2 là 06 lần tổng số 14 cont.
Mặt khác, thời gian hàng đến trong vòng 10 ngày nhưng Công ty L2 lại giữ bộ vận đơn 4 tháng.
Bị đơn cho rằng Công ty L2 không có quyền khởi kiện Công ty D, Công ty D không có nghĩa vụ trả tiền bồi thường thiệt hại cho Công ty L2. Đề nghị Q1 Tòa án xem xét bác đơn khởi kiện của Công ty L2.
Đại diện bị đơn đồng ý với nội dung bản dịch và đồng ý sử sụng bản dịch Vận đơn số SHS-1015-20LYA và số SHS-1015-01LYA đã được chứng thực ngày 02/7/2020 tại Phòng Tư pháp Quận 10 làm căn cứ để Tòa án tiến hành xét xử.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1797/2023/KDTM -ST ngày 19 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:
Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần L2 về việc yêu cầu bị đơn Công ty TNHH D bồi thường thiệt hại toàn bộ giá trị của 04 cont hàng (PKEU 2000329, PKEU 2001691, PKEU 2036960 và PKEU 2038582) là 7.628.884.000 đồng và số tiền lãi là 5.340.218.800 đồng. Tổng cộng 12.969.102.800 đồng (Mười hai tỷ chín trăm sáu mươi chín triệu một trăm lẻ hai ngàn tám trăm đồng).
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 28/9/2024, nguyên đơn Công ty Cổ phần L2 có đơn kháng cáo đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn HữuT và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp Luật sư Vũ Tất T1 thống nhất giữ nguyên kháng cáo và trình bày: căn cứ Vận đơn số SHS-1015-20LYA, ngày 19/10/2015 và số SHS- 1015-01LYA, ngày 04/10/2015 do Công ty D phát hành chính là hợp đồng vận chuyển giữa hai bên, do đó nguyên đơn căn cứ theo hợp đồng này để khởi kiện bị đơn bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn. Vận đơn số SHS -1015-20LYA và số SHS-1015-01LYA có nội dung “Một trong vận đơn phải được đảm bảo chứng thực hợp lệ để nhận hàng hóa theo lệnh giao hàng”. Như vậy, căn cứ nội dung vận đơn trên thì bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ khi giao hàng, cụ thể giao hàng khi người mua chưa cung cấp bản chính vận đơn là vi phạm nghĩa vụ của người vận chuyển trong khi Công ty L2 vẫn còn đang giữ bộ vận đơn gốc. Do Công ty D đã giao hàng hóa cho người không chứng minh được là ngườinh ận hàng hợp pháp theo quy định (không có vận đơn gốc), là nguyên nhân gây ra thiệt hại cho Công ty L2, lỗi hoàn toàn thuộc trách nhiệm của Công ty D. Hành vi này của Công ty D đã gây thiệt hại cho Công ty L2. Do vậy, Công ty L2 khởi kiện yêu cầu bị đơn

## Page 10

phải bồi thường toàn bộ giá trị lô hàng và tiền lãi phát sinh, đề nghị cấp phúc thẩm xem xét chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.
- Đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Trần Đình T2 và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp Luật sư Phạm HoàiN thống nhất trình bày: Công ty D khẳng định chỉ là đại lý, là đơn vị trung gian thực hiện các công việc tại Việt Nam và được hưởng phí dịch vụ vận chuyển theo hợp đồng Đại lý với T4 - China Logistics đã được chỉ định và có sự chấp thuận của Công ty L2. Với vai trò là đại lý chỉ định nên Công ty D chỉ thực hiện việc liên hệ hãng tàu vận chuyển Cosco, cũng như nơi chỉ định liên hệ container rỗng để phía Công ty L2 thực hiện việc xuất khẩu hàng hóa; đối với Vận đơn số SHS -1015-01LYA và vận đơn số SHS- 1015-20LYA không có giá trị pháp lý theo Bộ năm 2005 vì để được thỏa mãn một chứng từ được xem là vận đơn thì phải đáp ứng các nội dung của vận đơn theo quy định Điều 87 Bộ Luật Hàng hải năm 2005; đối với vận đơn số SHS -1015- 01LYA ngày 04/10/2015 và vận đơn số SHS -1015-20LYA ngày 19/10/2015 thì cả hai vận đơn này không đáp ứng các nội dung tại điểm a, h vàn khoản 1 Điều 87 Bộ Luật Hàng hải năm 2005. Theo đó, trên cả hai vận đơn này không thể hiện tên và trụ sở của người vận chuyển (hãng tàu Cosco) mà chỉ thể hiện tên của đơn vị giao nhận hàng là Con T3, và cả hai vận đơn này không ghi nhận cước phí vận chuyển, phương thức thanh toán và cũng không có chữ ký của hãng tàu Cosco hoặc thuyền trưởng hoặc đại diện có thẩm quyền khác của C2. Con Thoi không phải là Người vận chuyển theo Luật hàng hải mà chỉ có chức năng giao nhận hàng còn việc vận chuyển là thuộc về hãng tàu Cosco, do đó người vận chuyển là hãng tàu Cosco. Và cả hai vận đơn này không phải là bằng chứng của Hợp đồng vận chuyển vì Con T3 và Long S không tồn tại bất kỳ hợp đồng vận chuyển nào cũng như Con T3 không ký kết bất kỳ hợp đồng nào với C2 để thực hiện việc vận chuyển hàng hóa của L. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của Công ty L2.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:
Về thủ tục tố tụng: Từ khi thụ lý đến khi đưa vụ án ra xét xử Tòa án đã tiến hành đúng quy định của pháp luật; tại phiên tòa người tham gia tố tụng chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung vụ án: Công ty D là đại lý giao nhận hàng của T4 - C, có nhiệm vụ liên hệ với H1 tàu Cosco để thuê C3 và đặt chỗ trên tàu của Công ty V1, sau khi hàng hóa được đóng vào Container sẽ đưa xuống tàu, Cosco có nhiệm vụ đưa hàng đến Cảng Q, từ đó tiếp tục đưa hàng xuống tàu lửa của hãng C6 tiếp tục vận chuyển đến Cảng A, K2. Thực hiện quy trình trên, đối với 04 container theo Vận đơn số SHS -1015-01LYA ngày 04/10/2015 và Vận đơn số SHS -1015- 20LYA ngày 19/10/2015, H1 tàu Cosco đã vận chuyển đến Q và giao cho China R1 và hàng hóa tiếp tục được vận chuyển đến A, K2. Công ty T6 mới chính là đơn vị được chỉ định giao nhận lô hàng đến Công ty B1s và L cũng biết được Con T3 chỉ là đại lý giao nhận hàng theo sự chỉ định từT - China. Bên cạnh đó, các email trao đổi này cũng thể hiện rõ Công ty D không phải là đơn vị vận chuyển mà chỉ là đại lý giao nhận hàng. Do đó Công ty L2 cho rằng số hàng bị thất lạc là

## Page 11

do lỗi của Công ty D và yêu cầu Công ty D bồi thường là không có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa phúc thẩm, ý kiến của các đương sự, quan điểm của vị đại diện Viện kiểm sát; Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về thủ tục tố tụng:
[1.1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần L2 thực hiện đúng quy định nên được Hội đồng xét xử xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[1.2] Tại phiên tòa phúc thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty T6., L1 và Công ty B1 vắng mặt không làm ảnh hưởng đến việc xét kháng cáo của nguyên đơn nên căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự.
[2] Về thẩm quyền giải quyết vụ án, thời hiệu khởi kiện, xác định tư cách người tham gia tố tụng, thực hiện thủ tục ủy thác tư pháp đối với các đương sự ở nước ngoài Tòa án cấp sơ thẩm xác định là đúng quy định pháp luật.
[3] Về nội dung yêu cầu khởi kiện: nguyên đơn Công ty L2 cho rằng bị đơn Công ty D là nhà vận chuyển và căn cứ Vận đơn số SHS -1015-01LYA ngày 04/10/2015 và SHS-1015-20LYA ngày 19/10/2015 do Công ty D phát hành, Công ty D đã có lỗi khi giao hàng, nhưng bên mua hàng là Công ty B1 chưa xuất trình bộ vận đơn gốc đã gây thiệt hại cho nguyên đơn. Do đó, Công ty L2 buộc Công ty D bồi thường toàn bộ thiệt hại của 04 cont hàng là 7.628.884.000 đồng và số tiền lãi phát sinh là 5.340.218.800 đồng. Tổng cộng 12.969.102.800 đồng.
[4] Xét kháng cáo của Công ty L2, xét thấy:
[4.1] Tại Bản tự khai ngày 07/9/2017, Công ty L2 thừa nhận rằng: Ngày 31/8/2015, Công ty có nhận được email của bà L từ Công ty T6 . Bà L giới thiệu là đại diện Công ty B1 - China - là Công ty giao nhận hàng hóa của Công ty B1, yêu cầu Công ty L2 khi nào hàng hóa sẵn sàng thì thông báo để họ thông báo đại lý tại Thành phố Hồ Chí Minh liên lạc nhận hàng. Cùng ngày 31/8/2015, Công ty L2 nhận được email xác nhận của ông F – đại diện Công ty B1 - China là Công ty vận tải sẽ sắp xếp hàng hóa cho B1 và đề nghị Công ty L2 liên hệ. Sau khi có xác nhận của Công ty B1s thì ngày 01/09/2016, Công ty L2 đã đề nghị bà Lyêu cầu đại lý tại Việt Nam liên hệ với Công ty L2 để sắp xếp việc giao hàng, nhận booking tàu (đặt chỗ trên tàu vận chuyển). Ngày 01/9/2015, T4 - C đã email đề nghị Công ty L2 liên hệ với đại lý giao nhận tại Việt Nam để thực hiện việc giao hàng là Công ty D. Sau đó Công ty L2 đã liên hệ với Công ty D để yêu cầu gửi booking tàu cho Công ty L2 để L xuất hàng.
[4.2] Như vậy, theo trình bày của các bên đương sự và các email trao đổi giữa các bên có cơ sở để xác định: Công ty D với vai trò là đại lý giao nhận hàng hóa của T4 - China Logistic C4., LTD, chịu trách nhiệm gửi lệnh đặt container

## Page 12

rỗng, booking tàu tại hãng tàu Cosco để đưa hàng hóa từ Cảng Thành phố H đến C, Trung Quốc. Sau đó, hàng hóa sẽ được Công ty V1 giao lại cho China R1 để vận chuyển đến Almaty của K2. Sau khi hàng đến QingDao sẽ chuyển sang vận chuyển bằng phương tiện vận tải là tàu hỏa được chịu trách nhiệm bởi China Railway. Quy trình này đã thể hiện tại 02 vận đơn do Công ty D phát hành. Công ty L2 hoàn toàn biết Con Thoi làm việc dưới tư cách là đại lý và thực hiện theo sự chỉ định từT - China thông qua các email mà Best N1 và T4 - China đã gửi cho Long S. Công ty T6 mới chính là đơn vị được chỉ định giao nhận lô hàng của Best N1.
[4.3] Công ty L2 cho rằng vận đơn số SHS -1015-01LYA và vận đơn số SHS-1015-20LYA là chứng từ vận tải đa phương thức và cho rằng Công ty D là người kinh doanh vận tải đa phương thức và phải chịu trách nhiệm với Công ty L2. Xét nội dung 02 vận đơn trên thể hiện:
Bên giao hàng: Công ty cổ phần L2 ; Lô I đường A, Khu công nghiệp T, quận T, Tp ..
Bên nhận hàng: CÔNG TY B1; Văn phòng 201, Nhà B, quận R, Thành phố A, Cộng hòa K.
Bên thông báo: CÔNG TY T6 LOGISTICS CO., LTD, CHI NHÁNH Q2;
Địa chỉ: R, P, Pacific Plaza, số 35, DongHai, Xi R2.
Cảng dỡ hàng: QINGDAO TRUNG QUỐC Nơi giao hàng: ALMATY, KAZAKHSTAN.
Để nhận hàng xin liên hệ:
CHINA RAILWAY INTERNATIONAL MULTIMODAL TRANSPORT CO., LTD (JINAN BRANCH COMPANY) F6 BEIMENGTE, 80 HUBEI ROAD SHINAN DISTRICT QINGDAO Ở cuối vận đơn thể hi ện nội dung Công ty TNHH D (Đại lý nhà vận chuyển).
Mặt khác, tại Thư xác nhận (BL5360) thể hiện nội dung: chúng tôi là Công ty TNHH C7, chi nhánh T7... và Công ty D... đại lý tại Việt Nam thực hi ện các công việc sau:
1. Liên hệ người giao hàng/Long S để nhận thông tin khi nào đơn hàng đã sẵn sàng;
2. Liên hệ với Cosco V dựa trên số hợp đồng đã ký Cosco China để sắp xếp xác nhận đặt hàng;
3. Gửi cho người giao hàng lệnh nhận container rỗng (tệp đính kèm);
4. Theo dõi và gửi cho người giao hàng chỉ dẫn cách thức vận hành (tệp đính kèm);
Như vậy, căn cứ nội dung trên vận đơn và T5 xác nhận đã thể hiện rõ mối quan hệ giữa các bên: bên giao hàng là Công ty L2; bên nhận hàng là Công ty B1;

## Page 13

bên thông báo làT - China Logistics C1., L1; nơi nhận hàng là Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam; cảng dỡ hàng là QingDao, Trung Quốc; nơi giao hàng là Almaty, Kazarkstan; Mọi chi tiết giao hàng sẽ liên hệ China Railway.
[4.4] Ngày 03/9/2015, Công ty D đã gửi email đến Công ty L2 và chuyển tiếp cho Công ty B 1 và Công ty T6 thông báo về việc lô hàng sẽ đến Thanh Đảo/Trung Quốc trước, sau đó Công ty T6 sẽ sắp xếp để chuyển đến Almaty, và thông báo Công ty L2 có trách nhiệm xuất các tài liệu như hóa đơn, danh sách đóng gói, chứng nhận xuất xứ (C/O), hóa đơn tải hàng tại điểm đến Almaty và trách nhiệm thông báo về việc giao nhận lô hàng đến điểm đích cuối cùng thuộc về Công ty T6. Đồng thời, tại bút lục 39 thể hiện Công ty B1 và Công ty T6 đã thông báo vận hành về việc vận chuyển lô hàng của Công ty L2. Theo đó, Công ty T6 thông báo điểm đến cuối cùng của lô hàng là Almaty và Công ty T6 sẽ đảm nhận việc giao lô hàng đến Almaty. Theo như các email mà bên mua hàng - Công ty B1 chỉ định thì Công ty T6 là nhà giao nhận chính thức được chỉ định từ bên mua, Công ty D cũng chỉ là đại lý giao nhận hàng hóa được chỉ định lại nên Công ty L2 cho rằng theo vận đơn do Công ty D phát hành thì Công ty D phải chịu trách nhiệm chính về việc vận chuyển hàng hóa từ Cảng TP H đến Almaty, Kazarkstan là không có cơ sở.
 [4.5] Tại kết quả ủy thác tư pháp số 419 ngày 20/02/2020 của Bộ Tư pháp về việc Tòa án có thẩm quyền của Trung Quốc đã lấy lời khai của đại diện theo pháp luật của Giám đốc chi nhánh Thanh Đảo của Công ty Công ty T6 Logistics Co., LTD cũng xác nhận đã nhận các lô hàng trừ kiện PKEU 580, kiện PKEU582 đang trên đường vận chuyển, hướng đi cuối cùng là Almaty. Như vậy, chính Công ty Công ty T6 Logistics Co., LTD cũng đã xác nhận mình là đơn vị tiếp nhận hàng để vận chuyển các lô hàng của Công ty L2 đến cảng Almaty. Lời khai của Công ty Công ty T6 Logistics Co., LTD phù hợp với lời trình bày của Công ty D , nội dung vận đơn và thỏa thuận đại lý của Công ty T6 Logistics Co., LTD và Công ty D .
[4.6] Từ những nhận định trên, xét Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào các quy định của Bộ luật Hàng hải và Luật Thương mại, xem xét , đánh giá các tài liệu, chứng cứ thu thập được trong hồ sơ vụ án , tuyên xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty L2 là có căn cứ. Tại phiên tòa, Công ty L2 kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ nào khác để chứng minh cho yêu cầu của mình nên Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận, cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[5] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại phiên tòa có căn cứ, phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
[6] Về án phí phúc thẩm: do kháng cáo không được chấp nhận nên Công Công ty L2 phải chịu án phí theo quy định.
[7] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên;

## Page 14

 QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 ; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần Công ty L2; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1797/2023/KDTM-ST ngày 19 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: nguyên đơn Công ty Cổ phần Công ty L2 phải chịu 2.000.000 đồng; được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0002437 ngày 05/10/2023 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Trần Thị Thu Thủy Dương Tuấn Vinh




Lê Văn An