Bản án số: 35/2025/KDTM-PT
Công ty cổ phần M - Công ty cổ phần X
Số: 35/2025/KDTM-PT
Ngày: 24/02/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty cổ phần M - Công ty cổ phần X

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

 Bản án số: 35/2025/KDTM-PT Ngày 24/02/2025 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thái Sơn Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Hạnh Ông Nguyễn Xuân Tuấn
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Hoa - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa:
Ông Nguyễn Trần Thắng - Kiểm sát viên Ngày 24/02/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 254/2024/TLPT-KDTM ngày 15/11/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 32/2024/KDTM-ST ngày 24/5/2024 của Tòa án nhân dân quận HĐ, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đư a vụ án ra xét xử phúc thẩm số 830/2024/QĐ-PT ngày 19/12/2024, Quyết định hoãn phiên tòa số 21/2025/QĐ-PT ngày 10/01/2025, Thông báo về việc thời gian mở lại phiên tòa số 27/2025/TB-TA ngày 07/02/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần M Địa chỉ: Phường A, quận HĐ, thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông L – Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đ; Bà N. Cùng địa chỉ: Công ty Luật trách nhiệm hữu hạn H, phường B, quận CG, thành phố Hà Nội; ông Đ có mặt
- Bị đơn: Công ty cổ phần X Địa chỉ: Phường C, quận HĐ, thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông NĐ – Giám đốc

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền: Ông PL – Trưởng phòng tổ chức hành chính;
Bà NT – Phó phòng tài chính kế toán; ông PL và bà NT có mặt NỘI DUNG VỤ ÁN Theo đơn khởi kiện và các lời khai, nguyên đơn và người đại diện của nguyên đơn trình bày:
Ngày 20/2/2018, Công ty cổ phần X và nguyên đơn ký kết Hợp đồng mua bán số 02C/2018-X3.3/HĐ-MB (sau đây gọi là Hợp đồng) với nội dung cụ thể như sau:
hai bên thỏa thuận mua bán bê tông thương phẩm và bơm bê tông phục vụ thi công xây dựng dự án Tổ hợp thương mại dịch vụ và cănh ộ cao cấp HPP, địa điểm tại phường D, quận NTL, HàN ội; hợp đồng có đơn giác ố định; giá trị hợp đồng tùy thuộc vào mỗi lần đặt hàng của Công ty cổ phần X.
Sau khi nguyên đơn hoàn thành công việc theo Hợp đồng, ngày 22/12/2020, nguyên đơn và Công ty cổ phần X đã thống nhất lập Biên bản đối chiếu công nợ có xác nhận của ông Nguyễn Chí Hải (Ban chỉ huy công trường) với nội dung: tính đến hết ngày 21/12/2020, Công ty cổ phần X còn nợ nguyên đơn số tiền là 519.527.768 đồng. Sau đó, Công ty cổ phần X đã thực hiện thanh toán thêm cho nguyên đơn số tiền 300.000.000 đ ồng; c ụ thể là ngày 05/02/2021 thanh toán 100.000.000 đ ồng, ngày 04/05/2021 thanh toán 100.000.000 đồng ngày 27/01/2022 thanh toán 100.000.000 đồng. Theo đó, số tiền công nợ còn lại là 219.527.768 đồng.
Từ đó đến nay, nguyên đơn đã nhiều lần thông báo, yêu cầu Công ty cổ phần X thực hiện thanh toán toàn b ộ công nợ còn lại. Tuy nhiên đến nay, Công ty cổ phần X vẫn chưa thực hiện thanh toán s ố tiền nêu trên cho nguyên đơn. Điều này ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.
Vì vậy, nguyên đơn làm đơn khởi kiện này khởi kiện Công ty cổ phần X, đề nghị Quý Tòa xem xét giải quyết yêu cầu Công ty cổ phần X thanh toán cho nguyên đơn các khoản tiền sau:
1. Thanh toán toàn bộ số tiền nợ còn lại là 219.527.768 đồng
2. Thanh toán tiền lãi chậm trả phát sinh từ nợ gốc tính từ ngày 27/1/2022 đến khi có bản án có hiệu lực pháp luật (tạm tính đến ngày 18/9/2023) là: 36.026.610 đồng.
Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu Công ty cổ phần X thanh toán (tạm tính đến ngày 18/09/2023) là 255.554.368 đồng.
Tại phiên hòa giải ngày 28/3/2024, đại diện nguyên đơn trình bày: Trường hợp Công ty cổ phần X thanh toán ngay 2/3 n ợ gốc 219.527.768 đồng cho Công tyc ổ phần M trong khoảng thời gian 15 ngày k ể từ ngày 28/3/2024 thì coi như gi ữa hai công ty đã quy ết toán dứt đi ểm công n ợ liên quanh ợp đồng mua bán bê tông thương phẩm và bơm bê tông phục vụ thi công xây dựng dự án Tổ hợp thương mại

## Page 3

dịch vụ và căn hộ cao cấp Hải Phát Plaza. Trư ờng hợp quá thời hạn 15 ngày k ể từ ngày 28/3/2024 mà Công ty cổ phần X không thực hiện việc thanh toán 2/3 n ợ gốc 219.527.768 đồng cho Công ty cổ phần M thì thỏa thuận nêu trên vô hiệu và Công ty cổ phần M tiếp tục yêuc ầu Công ty cổ phần X thanh toán cho nguyên đơn các khoản tiền như đơn khởi kiện và các bản khai đã trình bày: 1. Thanh toán toàn bộ số tiền nợ còn lại là 219.527.768 đồng; 2. Thanh toán tiền lãi chậm trả phát sinh từ nợ gốc tính từ ngày 27/01/2022 đến khi có bản án có hiệu lực pháp luật.
Bị đơn và người đại diện của bị đơn trình bày:
Công ty cổ phần X xác định hai bên có phát sinh quan hệ ký kết hợp đồng nhưng do quá trình chuyển giao trụ sở, thay thế các vị trí công tác nên Công ty cổ phần X không có đủ hồ sơ tài liệu rõ ràng, chính xác có liên quan về vấn đề công nợ giữa Công ty cổ phần X và Công tyc ổ phần M để Công ty cổ phần X có xác nhận đẩy đủ về công nợ gốc giữa hai công ty nên chưa thể có ý kiến ngay về phương án giải quyết đối với yêu cầu của nguyên đơn.
Tại phiên hòa giải ngày 28/3/2024, đại diện bị đơn trình bày: Công ty cổ phần X vẫn giữ nguyên ý kiến đã trình bày tại Biên bản hòa giải ngày 18/ 01/2024. Để giải quyết vụ việc trên tinh thần thiện chí, Công tyc ổ phần X đề nghị được thanh toán số tiền 50.000.000 đồng cho Công ty cổ phần M và các chi phí tố tụng, án phí phát sinh để hai công ty quyết toán hợp đồng mua bán xi măng.
Tại phiên tòa sơ thẩm:
Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.
Bị đơn cung cấp các tài liệu quyết toán giữa bị đơn với Công ty cổ phần HP và giữa bị đơn với các nhà thầu liên quan và trình bày quan điểm không nhất trí yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Các tài liệu xác nhận khối lượng công việc, đối chiếu công nợ của nguyên đơn cung cấp không đảm bảo theo quy định, thực tế bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn lớn hơn giá trị thỏa thuận trong hợp đồng là 189.653.568 đồng, nguyên đơn không giải trình được khối lượng công việc vượt quá giá trị hợp đồng có sự đồng ý của bị đơn nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 32/2024/KDTM-ST ngày 24/5/2024 của Tòa án nhân dân quận HĐ, thành phố Hà Nội đã xử:
- Áp dụng Khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 244, Điều 266, Điều 271, Điều 273, Điều 278, Điều 280 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015.
- Áp dụng các Điều 401; 275; 280; 357; 468 Bộ luật dân sự.

## Page 4

- Áp dụng Nghị định số 37/2015/NĐ -CP ngày 22/4/2015 quy định chi tiết về Hợp đồng xây dựng.
- Căn cứ Nghị Quyết 326/2016/QH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí tòa án.
Xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần M đối với Công ty Cổ phần X:
Buộc Công ty Cổ phần X thanh toán trả Công ty Cổ phần M toàn bộ số tiền nợ còn lại là 219.527.768 đồng (b ằng ch ữ: hai trăm mư ời chín tri ệu năm trăm hai mươi bảy nghìn bảy trăm sáu mươi tám đồng) và tiền lãi chậm trả tính từ ngày 27/1/2022 tạm tính đến ngày 24/5/2024: 29.087.428 đồng (Hai mươi chín triệu không trăm tám mươi bảy bốn trăm hai mươi tám đồng) . Tổng cộng 248.615.196 đồng (Hai trăm bốn mươi tám triệu sáu trăm mười lăm nghìn một trăm chín mươi sáu đồng)
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Về án phí:
Công ty Cổ phần M không phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được nhận lại 6.388.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0014708 ngày 06/12/2023 của Chi cục thi hành án dân sự quận HĐ, thành phố Hà Nội.
Công ty Cổ phần X phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 12.430.759 đồng. .
3. Về quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự;
Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Không đồng ý với bản án sơ thẩm , Công ty cổ phần X kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa hôm nay:

## Page 5

Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm Bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận nội dung kháng cáo, xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội nhận xét và đề nghị:
- Vế tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành các thủ tục tố tụng đúng pháp luật. Các đương sự chấp hành đầy đủ các quy định của pháp luật.
- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa phần áp dụng pháp luật của bản án sơ thẩm theo hướng áp dụng bổ sung Điều 50 Luật Thương mại 2005, bỏ phần áp dụng Nghị định số 37/2015/NĐ -CP ngày 22/4/2015 quy định chi tiết về hợp đồng xây dựng . Về án phí: Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:
[1] - Về thủ tục tố tụng:
Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần X được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.
- Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết:
Tranh chấp giữa Công ty cổ phần M với Công ty cổ phần X phát sinh từ hợp đồng mua bán, nên được xác định là tranh chấp kinh doanh thương mại.
Bị đơn là Công ty cổ phần X có địa chỉ tại phường C, quận HĐ, thành phố Hà Nội, nên Tòa án nhân dân quận HĐ, thành phố Hà Nội giải quyết vụ án theo trình tự sơ thẩm là đúng thẩm quyền.
[2] - Về nội dung kháng cáo, Hội đồng xét xử nhận thấy như sau:
Ngày 20/02/2018, Công ty cổ phần M với Công ty cổ phần X ký kết hợp đồng mua bán số 02C/2018-HUD3.3/HĐ-MB có nội dung mua bán bê tông thương phẩm và bơm bê tông phục vụ thi công xây dựng dự án Tổ hợp thương mại dịch vụ và căn hộ cao cấp HPP, địa điểm tại phường D, quận NTL, thành phố Hà Nội.
Thực hiện hợp đồng, Công ty cổ phần M đã hoàn thành công việc. Ngày 22/12/2020 Công ty cổ phần M và Công ty cổ phần X đã lập Biên bản đối chiếu công nợ có xác nhận của ông Nguyễn Chí Hải (Ban chỉ huy công trường) với nội dung: Tính đến hết ngày 21.12.2020, Công ty cổ phần X còn nợ Công ty cổ phần M 519.527.768 đồng.

## Page 6

Sau đó, Công ty cổ phần X đã thanh toán 100.000.000 đồng ngày 05/02/2021, thanh toán 100.000.000 đồng ngày 04/5/2021 và thanh toán 100.000.000 đồng ngày 27/01/2022 cho Công ty cổ phần M, tổng cộng 300.000.000 đồng. Nên Công ty cổ phần X còn nợ Công ty cổ phần M số tiền 219.527.768 đồng.
Án sơ thẩm buộc Công ty cổ phần X phải thanh toán cho Công ty cổ phần M số tiền nợ gốc 219.527.768 đồng là có căn cứ.
Công ty cổ phần X vi phạm nghĩa vụ thanh toán, nên phải chịu lãi chậm thanh toán trên số tiền nợ gốc. Án sơ thẩm áp dụng mức lãi suất 10%/năm tính từ thời điểm bị đơn vi phạm nghĩa vụ 27/01/2022 đến ngày xét xử sơ thẩm 24/5/2024 trên số tiền nợ gốc 219.527.768 đồng, nên buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn lãi chậm thanh toán 29.087.428 đồng là đúng.
Do trong hợp đồng các bên có thỏa thuận về việc trả lãi, án sơ thẩm tuyên: “Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015” là không đúng, nên sửa lại phần này của án sơ thẩm.
Từ những phân tích trên và theo đề nghị của vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm về cách tuyên.
Về án phí: Do sửa án sơ thẩm, nên bị đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Từ những nhận định trên.
Căn cứ Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự QUYẾT ĐỊNH Áp dụng Điều 30; Điều 37; Điều 38; Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự Áp dụng Điều 401; Điều 275; Điều 280; Điều 357; Điều 468 của Bộ luật Dân sự Áp dụng Nghị định số 37/2015/NĐ -CP ngày 22/4/2015 quy định chi tiết về Hợp đồng xây dựng.
Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Xử:
- Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần X

## Page 7

- Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 32/2024 /KDTM-ST ngày 24/5/2024 của Tòa án nhân dân quận HĐ, thành phố Hà Nội và xử như sau:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công tyc ổ phần M đối với Công ty cổ phần X
2. Buộc Công ty cổ phần X thanh toán trả Công ty cổ phần M:
Nợ gốc: 219.527.768 đồng Lãi chậm trả: 29.087.428 đồng Tổng cộng: 248.615.196 đồng Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Về án phí sơ thẩm:
- Công ty cổ phần X phải nộp 12.430.759 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
- Hoàn trả Công ty cổ phần M 6.388.000 đồng tạm ứng án phí (đã nộp) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0014708 ngày 06/12/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận HĐ, thành phố Hà Nội.
4. Về án phí phúc thẩm:
Hoàn trả Công ty cổ phần X 2.000.0000 đồng tạm ứng án phí (đã nộp) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0043889 ngày 13/6/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận HĐ, thành phố Hà Nội Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự;
Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tp Hà Nội;
- CCTHADS quận HĐ, tp Hà Nội;
- TAND quận HĐ, tp Hà Nội;
- Các đương sự;
- Lưu Hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa

## Page 8

Nguyễn Thái Sơn