Quyết định giám đốc thẩm Số: 05/2025/KDTM-GĐT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 05
Ngày: 14/05/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Quyết định giám đốc thẩm Số: 05/2025/KDTM-GĐT Ngày 14 tháng 5 năm 2025 V/v tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa.


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Chủ tọa phiên tòa: Ông Chu Thành Quang Các thành viên: Ông Phạm Văn Tuyển Ông Vũ Minh Tuấn
- Thư ký phiên tòa: Bà Hồ Thị Tuyết - Thẩm tra viên chính.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa:
Bà Vũ Thị Thúy - Kiểm sát viên cao cấp.
 Ngày 14/5/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa các đương sự:
 Nguyên đơn: Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q; địa chỉ:
Lô 02 - 9A, khu công nghiệp quận H, phường H, quận H, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Tạ Thanh X - Tổng giám đốc.
 Bị đơn: Công ty cổ phần X (nay là Công ty cổ phần Công trình giao thông X);
địa chỉ: số 521 đường N, phường T, quận T, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Huy Tr - Tổng giám đốc Công ty.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ngân hàng TMCP B (B); địa chỉ: Tháp B, số 194 T, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Đức T - Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Bá D - Giám đốc B Chi nhánh P (Quyết định số 963/QĐ-B ngày 25/10/2021 của Chủ tịch HĐQT Ngân hàng TMCP B).
2. Công ty TNHH Đầu tư BOT Đ; địa chỉ: tổ dân phố H, khu vực K, phường N, thị xã A, tỉnh Bình Định.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thanh Th - Tổng giám đốc.
NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

2 Ngày 20/4/2015, Công ty cổ phần đầu tư xây dựng và thương mại Q (sau đây viết tắt là “Công ty I”) và Công ty cổ phần X (nay được đổi tên là Công ty cổ phần công trình giao thông X, sau đây viết tắt là “Công ty X”) ký Hợp đồng mua bán nhựa lỏng số 108/PBH-I (sau đây viết tắt là “Hợp đồng 108”) và các phụ lục Hợp đồng kèm theo, thỏa thuận Công ty I bán nhựa lỏng Shell cho Công ty X để thi công công trình giao thông dự án mở rộng QL1A đoạn Km 1212 + 400 Km1265 với khối lượng theo yêu cầu của bên mua, đơn giá tùy từng thời điểm.
Ngày 25/3/2015, 04 bên bao gồm: Ngân hàng TMCP B - Chi nhánh P (sau đây viết tắt là “Ngân hàng B”), Công ty TNHH Đầu tư BOT Đ (sau đây viết tắt là “Công ty BOT”) và Công ty X, Công ty I ký “Hợp đồng liên kết triển khai sản phẩm tài trợ công trình xây dựng” nhằm thực hiện Hợp đồng 108 (sau đây viết tắt là Hợp đồng liên kết).
 Thực hiện Hợp đồng 108, Công ty I đã giao đủ hàng hóa, xuất đủ hóa đơn cho Công ty X với số lượng 1.470,73 tấn có giá trị 19.763.812.200 đồng. Theo thỏa thuận tại khoản 5.3 Điều 5 của Hợp đồng 108 và khoản 2.3 Hợp đồng liên kết: Trường hợp Công ty X không thanh toán cho Công ty I trong vòng 15 ngày kể từ ngày phát hành hóa đơn thì Công ty I có quyền yêu cầu Ngân hàng B thanh toán vô điều kiện đối với các khoản nợ của Công ty X.
 Ngày 28/3/2016, Công ty X và Công ty I ký Biên bản đối chiếu công nợ để xác nhận số tiền nợ gốc mua hàng tính đến ngày 27/3/2016 là 9.371.812.200 đồng. Sau khi hai bên chốt nợ, Công ty I đã được Ngân hàng B chuyển trả thêm 1.900.000.000 đồng, tiền gốc Công ty X còn nợ Công ty I là 7.471.812.200 đồng.
Do Công ty X không thanh toán nợ cho Công ty I nên Công ty I khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty X thanh toán các khoản nợ sau: Nợ gốc theo Hợp đồng mua bán nhựa đường số 38/HĐ -2015 ngày 25/03/2015 là 7.471.812.200 đồng; Lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 30/4/2020 là 3,348.866.228 đồng.
Tổng cộng: 10.489.472.765 đồng. Trong trường hợp Công ty X không thanh toán thì Ngân hàng B phải chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ trên cho Công ty I với vai trò là bên bảo lãnh thanh toán theo thỏa thuận tại Hợp đồng liên kết ngày 25/3/2015.
Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện theo ủy quyền của Công ty I yêu cầu Tòa án giải quyết: Công ty X không thanh toán trả toàn bộ số nợ thì đề nghị buộc Ngân hàng B thanh toán toàn bộ số tiền thay cho Công ty Cổ phần X bao gồm cả tiền gốc và tiền lãi theo đúng cam kết trong Hợp đồng liên kết ký ngày 25/3/2015.
Bị đơn xác nhận có ký Hợp đồng 108 ngày 20/4/2015 và Hợp đồng liên kết ngày 25/3/2015 và số tiền nợ gốc như Công ty I trình bày. Tuy nhiên, Công ty X không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và cho rằng Công ty X đã hoàn thành công trình đúng tiến độ theo hợp đồng đã ký, hồ sơ quyết toán đã được Bộ G quyết toán nhưng Công ty BOT mới thanh toán cho Công ty X 168.449.083.829 đồng, còn nợ 25.341.823.083 đồng nên Công ty X không có nguồn tiền trả Công ty I; đề nghị Tòa án buộc Ngân hàng B phải thanh toán trả Công ty I với vai trò là người bảo lãnh thanh toán theo cam kết tại Hợp đồng liên kết ngày 25/3/2015.

## Page 3

3 Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng B do người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngân hàng không đồng ý yêu cầu khởi kiện của Công ty I và trình bày của Công ty X vì cho rằng theo Hợp đồng liên kết thì Ngân hàng chỉ là đầu mối trung gian để kết nối giữa 04 bên là Ngân hàng - Chủ đầu tư - Nhà thầu - Nhà cung cấp vật liệu xây dựng và là trung gian thanh toán bù trừ cho các chủ thể tham gia chuỗi liên kết trong phạm v i tạo ra sản phẩm cuối cùng là Dự án mở rộng Quốc lộ 1A Km1212+400-Km1265 đoạn qua tỉnh B - P theo hình thức BOT. Ngân hàng không phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng 108 thay cho Công ty X với tư cách là bên bảo lãnh thanh toán.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty BOT do người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Các công trình do Công ty X thi công đã được nghiệm thu đưa vào sử dụng và được Bộ G nghiệm thu quyết toán, tuy nhiên, Công ty BOT và Công ty X chưa thực hiện quyết toán giá trị của toàn bộ gói thầu mà hai bên đã ký vì Công ty BOT vẫn giữ lại số tiền của Công ty X liên quan đến giá trị bảo hành công trình. Việc Công ty X còn nợ tiền mua hàng của Công ty I thì Công ty X phải có trách nhiệm tự thanh toán trả nợ, Công ty BOT không liên quan đến việc thanh toán nợ giữa Công ty I và Công ty X.
Tại Bản án kinh doanh , thương mại sơ thẩm số 35/2021/KDTM-ST ngày 30/6/2021, Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội quyết định:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q với Công ty Cổ phẩn Công trình Giao thông X.
2. Buộc Công ty Cổ phần Công trình Giao thông X phải thanh toán cho Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q số tiền gồm:Nợ gốc chưa thanh toán theo Hợp đồng mua bán nhựa đường số 108/PBH-I ngày 20/4/2015 là 7.471.812.200 đồng. Lãi chậm thanh toán tính đến ngày 30/6/2021 là 3.281.456.152 đồng. Tổng cộng là 10.753.268.352 đồng.
3. Trường hợp Công ty Cổ phần Công trình Giao thông X chưa thanh toán cho Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q thì Ngân hàng TMCP B được quyền trích từ tài khoản của Công ty Cổ phần Công trình Giao thông X hoặc tài khoản của Công ty TNHH đầu tư BOT Đ phục vụ dự án mở rộng nâng cấp Quốc lộ QL1A đoạn Km 1212 + 400 Km1265 mở tại Ngân hàng TMCP B (B) để chuyển trả trực tiếp cho Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q số tiền 10.753.268.352 đồng.
Trường hợp Công ty cổ phần Công trình Giao thông X và Công ty TNHH đầu tư BOT Đ không còn tiền hoặc không đủ tiền trong tài khoản thì Ngân hàng TMCP B phải thanh toán số tiền 10.753.268.352 đồng cho Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q. Trong trường hợp này, Công ty Cổ phần Công trình Giao thông X hoặc Công ty TNHH đầu tư BOT Đ phải có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng TMCP B số tiền bằng số tiền mà Ngân hàng TMCP B đã thanh toán cho Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q.

## Page 4

4 Ngoài ra, bản án còn tuyên về lãi suất chậm trả, quyền yêu cầu thi hành án, án phí và quyền kháng cáo.
Trong thời hạn luật định, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng TMCP B, Công ty TNHH đầu tư BOT Đ có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 94/2022/KDTM-PT ngày 17/6/2022, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội quyết định:
Sửa một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 35/2021/KDTM- ST ngày 30/6/2021 của Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội ;
cụ thể:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q đối với Công ty cổ phần X (nay là Công ty cổ phần công trình giao thông X).
2. Buộc Công ty cổ phần X (nay là Công ty cổ phần công trình giao thông
X) phải thanh toán cho Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q số tiền 10.753.268.352 đồng theo Hợp đồng mua bán nhựa đường số 108/PBH -I ngày 20/4/2015, trong đó nợ gốc là 7.471.812.200 đồng, nợ lãi tính đến ngày 30/6/2021 là 3.281.456.152 đồng.
3. Trường hợp Công ty cổ phần X (nay là Công ty cổ phần công trình giao thông X) không trả được nợ hoặc trả không đầy đủ thì Ngân hàng TMCP B phải có nghĩa vụ trả nợ số tiền nêu tại mục 2 cho Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q.
4. Dành quyền khởi kiện cho Ngân hàng TMCP B đối với Công ty cổ phần X (nay là Công ty cổ phần công trình giao thông X) về khoản tiền Ngân hàng đã thanh toán cho Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí sơ thẩm, án phí phúc thẩm.
Ngày 11/01/2023, Ngân hàng TMCP B có đơn đề nghị xem xét lại bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 01/2025 /KN-KDTM ngày 15/4/2025, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 94/2022/KDTM-PT ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm theo hướng hủy bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 35/2021/KDTM-ST ngày 30/6/2021 của Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội để giải quyết sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.
 Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 5

5 [1] Công ty I khởi kiện yêu cầu Công ty X phải thanh toán trả Công ty I số tiền nợ gốc theo Hợp đồng mua bán nhựa lỏng số 108/PBH-I và các Phụ lục hợp đồng kèm theo là 7.471.812.200 đồng và tiền lãi phát sinh tính đến ngày 30/4/2020 là 3.348.866.228 đồng, tổng cộng là 10.489.472.765 đồng; trường hợp Công ty X không thanh toán, Ngân hàng B phải chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ nêu trên cho Công ty I với vai trò là bên bảo lãnh thanh toán theo thỏa thuận tại “Hợp đồng liên kết triển khai sản phẩm tài trợ công trình xây dựng” ngày 25/3/2015 được ký giữa 04 bên là Ngân hàng B, Công ty BOT, Công ty X và Công ty Công ty I. Tài liệu, chứng cứ Công ty I xuất trình để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình là: Hợp đồng 108 và các phụ lục kèm theo, các hóa đơn giao hàng xuất cho Công ty X với số lượng 1.470,73 tấn có giá trị 19.763.812.200 đồng và “Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ” ngày 28/3/2016 nội dung Công ty X xác nhận nợ Công ty I tiền gốc mua hàng tính đến ngày 27/3/2016 là 9.371.812.200 đồng.
Công ty I thừa nhận sau khi chốt nợ ngày 28/3/2016, Ngân hàng B đã chuyển trả thêm cho Công ty I 1.900.000.000 đồng, số tiền gốc Công ty X còn nợ Công ty I là 7.471.812.200 đồng.
 [2] Công ty X xác nhận việc ký Hợp đồng 108 ngày 20/4/2015 và Hợp đồng liên kết ngày 25/3/2015 và số tiền nợ gốc như Công ty I trình bày. Tuy nhiên, Công ty X cho rằng Công ty X đã hoàn thành công trình đúng tiến độ, hồ sơ quyết toán đã được Bộ G quyết toán nhưng Công ty BOT mới thanh toán cho Công ty X là 168.449.083.829 đồng, còn nợ 25.341.823.083 đồng nên Công ty X không có nguồn tiền trả Công ty I; đề nghị Tòa án buộc Ngân hàng B phải thanh toán trả Công ty I với vai trò là người bảo lãnh thanh toán theo cam kết tại Hợp đồng liên kết ngày 25/3/2015.
[3] Ngân hàng B không đồng ý yêu cầu khởi kiện của Công ty I và trình bày của Công ty X vì cho rằng theo Hợp đồng liên kết thì Ngân hàng chỉ là đầu mối trung gian để kết nối giữa 04 bên là Ngân hàng - Chủ đầu tư - Nhà thầu - Nhà cung cấp vật liệu xây dựng và là trung gian thanh toán bù trừ cho các chủ thể tham gia chuỗi liên kết trong phạm vi tạo ra sản phẩm cuối cùng là Dự án mở rộng Quốc lộ 1A Km1212+400-Km1265 đoạn qua tỉnh B - P theo hình thức BOT. Ngân hàng không phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng số 108 thay cho Công ty X với tư cách là bên bảo lãnh thanh toán.
[4] Xét thấy, tại Điều 1 (phạm vi hợp đồng) và Điều 3 (quyền và trách nhiệm của B) của Hợp đồng liên kết ngày 25/3/2015 thể hiện Ngân hàng B đứng ra làm đầu mối trung gian kết nối 04 bên: Ngân hàng - Chủ đầu tư - nhà thầu - nhà cung cấp vật liệu xây dựng nhằm thực hiện Hợp đồng 108 ký giữa nhà thầu và nhà cung cấp vật liệu xây dựng để tạo ra sản phẩm cuối cùng là Dự án mở rộng Quốc lộ 1A đoạn Km1212+400-Km1265 với giá bán hợp lý, góp phần đẩy nhanh tiến độ hoàn thành công trình xây dựng, phát huy hiệu quả kinh doanh theo chuỗi liên kết thông qua cơ chế “xác nhận năng lực và bảo đảm khả năng thanh toán cho các chủ thể tham gia chuỗi liên kết”; làm trung gian thanh toán bù trừ cho các chủ thể tham gia chuỗi liên kết. Ngân hàng B có trách nhiệm “xem xét cấp tín dụng (bảo lãnh, cho vay) cho Chủ đầu tư, nhà thầu, nhà cung cấp vật liệu xây dựng theo quy định của pháp luật và của Ngân hàng nhà nước khi các đối tượng này đáp ứng đủ điều kiện cấp tín dụng nội bộ

## Page 6

6 của Ngân hàng B. Ngoài ra, nội dung Hợp đồng 108 không có sự liên kết, ràng buộc nào với Hợp đồng liên kết ngày 25/3/2015 và cả hai hợp đồng này đều không có thỏa thuận về việc Ngân hàng B phải thanh toán hoặc bảo lãnh cho nghĩa vụ thanh toán của Công ty X đối với Công ty I.
[5] Mặt khác, theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư số 07/2015/TT - NHNN ngày 25/6/2015 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam thì “Bảo lãnh Ngân hàng là hình thức cấp tín dụng, theo đó bên bảo lãnh cam kết với bên nhận bảo lãnh về việc sẽ thực hiện nghĩa vụ tài chính thay cho bên được bảo lãnh khi bên được bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ đã cam kết với bên nhận bảo lãnh; bên được bảo lãnh phải nhận nợ và hoàn trả cho bên bảo lãnh”. Với quy định nêu trên, để thực hiện bảo lãnh ngân hàng thì các bên phải ký thỏa thuận bảo lãnh về các nội dung theo quy định tại Điều 14, 15 Thông tư số 07/2015/TT-NHNN ngày 25/6/2015 của Ngân hàng Nhà nước. Tuy nhiên, theo trình bày của Ngân hàng B, sau khi ký Hợp đồng liên kết các chủ thể không ký hợp đồng cấp tín dụng, hợp đồng bảo lãnh với Ngân hàng theo quy định của pháp luật về ngân hàng và Ngân hàng không được các bên tạo điều kiện để thực hiện vai trò là bên trung gian thanh toán theo thỏa thuận tại Hợp đồng liên kết, thể hiện tại “Biên bản làm việc” giữa 03 bên Chủ đầu tư (Công ty BOT) - Nhà cung cấp VLXD (Chi nhánh nhựa đường P Đà Nẵng, Công ty I) - Nhà thầu (Công ty X) ngày 06/9/2016, xác định số tiền còn phải thanh toán thuộc dự án mở rộng QL1 Km 1230 + 700 đến Km 1265 của Công ty I là 9.371.812.200 đồng và Công ty X là bên phải hoàn thiện hồ sơ thanh toán trước ngày 30/9/2016.
Như vậy, thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng liên kết ngày 25/3/2015 chỉ mang tính nguyên tắc, định hướng về việc liên kết triển khai sản phẩm chứ không có điều khoản nào thỏa thuận về bảo lãnh hoặc quy định Ngân hàng B phải có nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho Công ty X. Các chủ thể tham gia hợp đồng liên kết không làm hồ sơ, thủ tục cấp tín dụng tại Ngân hàng B; giữa Ngân hàng B và các bên không ký hợp đồng bảo lãnh nên không có cơ sở để buộc Ngân hàng phải có trách nhiệm bảo lãnh thanh toán cho Công ty X như quyết định tại Bản án sơ thẩm số 35/2021/KDTM -ST ngày 30/6/2021 của Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội và Bản án phúc thẩm số 94/2022/KDTM -PT ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.
[6] Tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 28/3/2016, Công ty X xác nhận còn nợ Công ty I số tiền nợ gốc mua hàng tính đến ngày 27/3/2016 là 9.371.812.200 đồng. Trong hồ sơ vụ án không có tài liệu nào thể hiện có việc chốt nợ giữa ba bên là Công ty I - Ngân hàng B - Công ty X. Tại Biên bản làm việc ngày 06/9/2016 giữa Công ty BOT - Công ty X - Công ty I thể hiện các bên chưa thực hiện được việc quyết toán do Công ty X chưa hoàn thiện hồ sơ quyết toán và giữa Công ty BOT với Công ty X chưa chốt được số liệu với nhau. Tại Thông báo số 1016/TB-B.PT ngày 13/6/2017 của Ngân hàng B về việc thông báo nội dung thống nhất tại cuộc họp giải quyết các vấn đề khó khăn, vướng mắc liên quan đến quyết toán, cung ứng vốn đối với Dự án đầu tư xây dựng QL1A đoạn Km 1212 + 400 đến Km 1265 thể hiện: Đối với các vấn đề liên quan đến Hợp đồng liên kết, các bên liên quan thực hiện xác nhận công nợ và đối chiếu với số liệu của Chủ đầu tư và Ngân hàng. Sau đó, Ngân hàng

## Page 7

7 và Ban QLDA đường H sẽ tổ chức họp và xem xét giải quyết thanh toán cho các bên.
Đối với các bên tham gia Hợp đồng liên kết 4 bên, sau khi thanh quyết toán, Ngân hàng sẽ ưu tiên xem xét thanh toán như sau: Nghĩa vụ tại Ngân hàng, các đơn vị cung cấp có tham gia Hợp đồng liên kết 4 bên, các nhà cung cấp khác, Công ty được tự sử dụng. Như vậy, theo thỏa thuận của các bên tham gia Hợp đồng liên kết về giải quyết khó khăn, vướng mắc liên quan đến quyết toán thì việc Công ty I và Công ty X xác nhận công nợ giữa hai bên không liên quan đến trách nhiệm và không là cơ sở làm phát sinh nghĩa vụ thanh toán của Ngân hàng; chỉ sau khi các bên thực hiện thanh quyết toán, chuyển tiền vào tài khoản tại Ngân hàng thì Ngân hàng mới có trách nhiệm xem xét việc thanh toán theo thứ tự cho các đơn vị thụ hưởng. Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm quyết định trường hợp Công ty X không trả được nợ hoặc trả không đầy đủ số tiền 10.753.268.352 đồng cho Công ty I theo Hợp đồng số 108 (gồm nợ gốc là 7.471.812.200 đồng và nợ lãi tính đến ngày 30/6/2021 là 3.281.456.152 đồng) thì Ngân hàng phải có nghĩa vụ trả nợ Công ty I số tiền này là không có căn cứ. Vì vậy, cần hủy bản án sơ thẩm và bản án phúc thẩm để xác định lại chủ thể phải chịu trách nhiệm thanh toán đối với khoản nợ của Công ty I theo Hợp đồng số 108. Khi giải quyết lại vụ án, Tòa án cần căn cứ Hợp đồng số 108 để xác định chủ thể nào phải thanh toán tiền mua nhựa đường? Về việc xác định Ngân hàng có trách nhiệm bảo lãnh thanh toán hay không thì cần xác minh giữa Ngân hàng và các bên có ký hợp đồng bảo lãnh, phát hành thư bảo lãnh và ký kết thủ tục bảo lãnh hay không? Ngân hàng có ký cam kết thực hiện nghĩa vụ thay cho bên được bảo lãnh hay không? trên cơ sở đó mới đủ căn cứ giải quyết vụ án.
 [7] Từn hững phân tích nêu trên, xét thấyc ần hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 35/2021/KDTM-ST ngày 30/6/2021 của Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội và Bản án kinh d oanh, thương mại phúc thẩm số 94/2022/KDTM-PT ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội để giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 01/2025/KN-KDTM ngày 15/4/2025 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 94/2022/KDTM-PT ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 35/2021/KDTM-ST ngày 30/6/2021 của Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa nguyên đơn là Công ty cổ phần đầu tư Xây dựng và Thương mại Q với bị đơn là Công ty cổ phần X (nay là Công ty cổ phần Công trình giao thông X); người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng TMCP B, Công ty TNHH Đầu tư BOT Đ.

## Page 8

2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệ u lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng Giám đốc thẩm ra Quyết định.
Nơi nhận:
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND thành phố Hà Nội;
- TAND quận Thanh Xuân, Tp. Hà Nội (02 bản kèm theo hồ sơ);
- Chi cục THADS quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: P.HCTP-VP, P.GĐKTII, HSGĐT.

TM. ỦY BAN THẨM PHÁN PHÓ CHÁNH ÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


 (đã ký)




 Chu Thành Quang