Bản án số: 05/2025/KDTM - PT
Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty
Số: 05/2025/KDTM - PT
Ngày: 23/04/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận rút đơn khởi kiện và rút đơn kháng cáo của ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H về xác định phần vốn góp; không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH T2, ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V; chấp nhận phần rút đơn khởi kiện và rút đơn kháng cáo của ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H về việc yêu cầu Công ty TNHH T2 phải công bố kết qủa thu hồi nợ và yêu cầu Công ty TNHH T2 phải chia lợi nhuận từ ngày 01/8/2020 đến 15/12/2022 với số tiền 21.000.000.000 đồng hủy và đình chỉ xét xử một phần này của Bản án sơ thẩm 06/2024/KDTM-ST ngày 31 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 05/2025/KDTM - PT Ngày: 23/4/2025 V/v: “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty”


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:
Ông Lê Văn Thường Ông Đặng Kim Nhân Ông Nguyễn Tấn Long
- Thư ký phiên tòa : Bà Văn Thị Mỹ Thảo, Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa: Bà Trần Thị Thắng, Kiểm sát viên.
Ngày 23 tháng 4 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 12/2024/TLPT-KDTM ngày 17 tháng 10 năm 2024 về việc: “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2024/KDTM -ST ngày 31 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 923/2025/QĐ-PT ngày 08 tháng 4 năm 2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị H, sinh năm 1976 và ông Đoàn Quang T, sinh năm 1970; địa chỉ: Số B đường C, phường H, quận T, thành phố Đà Nẵng;
Bà H có mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:
Bà Nguyễn Hoàng D; địa chỉ: C N, phường K, quận C, thành phố Đà Nẵng tham gia tố tụng theo Giấy ủy quyền ngày 13/3/2025; có mặt.

## Page 2

Bà Nguyễn Thị Kim D1 ; địa chỉ: C N, phường K, quận C, thành phố Đà Nẵng tham gia tố tụng theo Giấy ủy quyền ngày 13/3/2025; có mặt.
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Phan Thị Kim T1, thẻ luật sư số 1149 /LS thuộc Đoàn Luật sư thành phố H, Trưởng Văn phòng L1; có mặt.
2. Bị đơn: Công ty TNHH T2; địa chỉ trụ sở: Số B đường C, phường H, quận T, thành phố Đà Nẵng; địa chỉ liên hệ: Tầng F Tòa nhà T, số B đường N, quận T, thành phố Đà Nẵng.
 Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn D2 – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Nguyễn Thị B; địa chỉ: số A Đ, quận S, thành phố Đà Nẵng tham gia tố tụng theo Giấy ủy quyền ngày 03/5/2024; có mặt.
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Lê Ngô Hoài P, thuộc Văn phòng L2; Địa chỉ liên hệ: Tầng F Tòa nhà T, số B đường N, phường V, quận T, thành phố Đà Nẵng; có mặt.
3. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
+ Ông Nguyễn Văn D2 , sinh năm 1977 và bà Lê Thị Lê V , sinh năm 1983; Cùng địa chỉ: Tổ E phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V tham gia tố tụng tại Tòa án: Ông Nguyễn Văn Quang H1, sinh năm 2002; địa chỉ liên hệ: Văn phòng L2, số B đường N, phường V, quận T, thành phố Đà Nẵng;
có mặt.
+ Bà Nguyễn Thị Hồng V1 ; địa chỉ: TổC phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng; vắng mặt.
+ Bà Lê Thị Vy D3; địa chỉ: Tổ E phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng;
vắng mặt.
+ Ông Lê Thanh H2 ; địa chỉ: Thôn Đ, xã H, huyện H, thành phố Đà Nẵng; vắng mặt.
+ Ngân hàng TMCP Á ; địa chỉ Chi nhánh Đ: Số B đường Đ, phường T, quận H, thành phố Đà Nẵng; vắng mặt.
- Người kháng cáo: ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H ; Công ty TNHH T2, ông Nguyễn Văn D2, bà Lê Thị Lê V.
NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 3

Bà Nguyễn Thị H , ông Đoàn Quang T và Luật sư Phan Thị Kim T1 người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn thống nhất trình bày:
Vợ chồng bà Nguyễn Thị H, ông Đoàn Quang T thành lập Công ty TNHH T2, có địa chỉ trụ sở tại: số B đường C, phường H, quận T, thành phố Đà Nẵng, ngành nghề kinh doanh là mua bán lương thực, thực phẩm (rau sạch, thịt gia súc), xây dựng các công trình dân dụng, giao thông và thủy lợi, kinh doanh vận tải hàng hóa, được Sở kế hoạch đầu tư thành phố Đ cấp giấy đăng ký doanh nghiệp vào năm 2006. Người đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Thị H.
Công ty T2 làm ăn kinh doanh thuận lợi đã xây dựng thương hiệu, được chứng nhận hệ thống quản lý an toàn thực phẩm về cung cấp dịch vụ giết mổ gia súc, sơ chế, đóng gói và kinh doanh các sản phẩm thực phẩm từ động, thực vật.
Năm 2013, Công ty T2 đã thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở K về việc tăng vốn điều lệ, thêm thành viên mới là ông Lê Xuân C và đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 04 vào ngày 29/11/2013. Tổng số vốn điều lệ là 2.500.000.000đ (hai tỷ năm trăm triệu đồng), theo đó vốn góp của bà Nguyễn Thị H là: 1.325.000.000 đồng chiếm 53% vốn điều lệ Công ty, ông Đoàn Quang T là: 800.000.000 đồng chiếm 32% vốn điều lệ Công ty, ông Lê Xuân C là: 375.000.000 đồng chiếm 15% vốn điều lệ Công ty.
Vợ chồng ông Đoàn Quang T, bà Nguyễn Thị H có quan hệ quen biết với vợ chồng ông Nguyễn Văn D2, bà Lê Thị Lê V. Trong quá trình làm ăn, bà H và ông D2 có hỗ trợ qua lại lẫn nhau về việc kinh doanh, Công ty TNHH T2 chuyên về cung cấp thực phẩm là thịt heo, bò pha lóc còn ông D2 bà V chuyên về cung cấp thịt bò nguyên con (bò xô).
Trước ngày 30/7/2020, bà H đầu tư bất động sản khó khăn về tài chính nên có tâm sự với ông D2, ông D2 nói sẽ giới thiệu một người ở thành phố Hồ Chí Minh vào góp vốn làm ăn với Công ty TNHH T2 (được thành lập năm 2006) bằng hình thức mua bán 50% thương hiệu với giá là 10 tỷ. Nhưng sau đó ông D2 báo lại là họ không hợp tác được bởi vì họ có kế hoạch đi nước ngoài, vợ chồng Dũng V2 trao đổi với vợ chồng bà H để vợ chồng ông D2 góp vốn vào mua thương hiệu và hoạt động kinh doanh. Tại thời điểm này (trước ngày 30/7/2020) tôi có nợ bà V2, ông D2 khoảng hơn 19 tỷ đồng nên các bên đã bàn bạc thảo luận không có văn bản mà chỉ thỏa thuận với nhau trên tinh thần hợp tác uy tín và thương hiệu. Các bên đã tính toán về việc chuyển nhượng thương hiệu cũng như góp vốn vào kinh doanh cụ thể về tài sản của Công ty TNHH T2 như sau:

## Page 4

Thứ nhất, tài sản của Công ty TNHH T2 do bà H làm Giám đốc trước ngày kết nạp thêm thành viên:
1. Công nợ trước ngày 30/7/2020 của khách hàng còn nợ Công ty T2 là 14.993.152.084 đồng (làm tròn số 15 tỷ đồng), có trong hồ sơ kế toán.
2. 07 xe tải Đông lạnh hiệu Huyndai 1 tấn trị giá: 2.800.000.000 đồng (giá trị 01 xe là 400.000.000 đồng);
3. 02 xe Hino trị giá: 1.200.000.000 đồng (giá trị 01 xe là 600.000.000 đồng);
4. 01 căn nhà tại A đường C, phường H, quận T Đà Nẵng trị giá:
15.500.000.000 đồng (tài sản cá nhân);
5. 01 căn nhà (thôn Đ) nơi sản xuất trị giá: 10,5 tỷ đồng (tài sản cá nhân);
6. 01 kho lạnh trị giá: 400.000.000 đồng;
7. Các máy móc, bàn ghế để sơ chế thực phẩm trị giá: 300.000.000 đồng;
Tổng cộng số vốn của Công ty TNHH T2 do Nguyễn Thị H làm Giám đốc và 02 căn nhà là tài sản cá nhân tại thời điểm này là: 45.700.000.000 đồng.
8. Giá trị thương hiệu: 20 tỷ đồng, nhưng vợ chồng Dũng V2 chỉ thỏa thuận giá trị mua thương hiệu của Công ty TNHH T2 là: 16 tỷ đồng nên vợ chồng Dũng V2 chỉ mua lại thương hiệu với 51% vốn góp tương đương với 8 tỷ đồng.
Như vậy, tổng giá trị của Công ty TNHH T2 tại thời điểm đó là:
45.700.000.000 + 16.000.000.000 = 61.700.000.000 đồng.
Ngoài ra, Công ty còn 01 xe ô tô Du lịch 07 chỗ hiệu Huyndai Santafe, 01 xe ô tô 05 chỗ hiệu Toyota Vios, 01 xe ô tô 07 chỗ hiệu Mitshubishi Xpander, 10 xe máy có giấy chứng nhận mang tên Công ty nhưng không đưa vào trong thương vụ mà được xác định là tài sản riêng của vợ chồng bà Hông T trước ngày 31/7/2020.
Thứ hai, ông D2 đề nghị nếu vợ chồng ông mua lại thương hiệu thì ông sẽ làm Chủ tịch HĐTV và Giám đốc Công ty TNHH T2 , khi thay đổi vốn điều lệ từ 2.500.000.000 đồng lên đến 22.500.000.000 đồng với kế hoạch sẽ đưa Công ty lên tầm cao mới và dự kiến sẽ đưa Công ty lên sàn giao dịch chứng khoán vào năm 2023. Căn cứ trên giá trị tổng số tiền vốn lưu động mà Công ty T2 do Nguyễn Thị H làm Giám đốc là 61.700.000.000 đồng (kể cả giá trị thương hiệu).
Như vậy, phía bên ông D2 đăng ký góp vốn gồm: D2, V2 và V1 là 51%. Từ tổng giá trị của Công ty T2 và giá trị thương hiệu sẽ tạm tính số tiền mà phía

## Page 5

ông D2 bà V2 phải đầu tư vào Công ty là: 61.700.000.000 x 51% = 31.467.000.000 đồng.
Vợ chồng Dũng V2 trao đổi với vợ chồng bà Hông T, trước ngày 01/8/2020, ông T có thiếu nợ bà V2 số tiền 19.384.417.000đồng. Đây là số tiền mà ông T đã mượn của bà V2 trong thời gian trước ngày 28/7/2020. Trong quá trình làm ăn trước đó giữa vợ chồng bà Hông T có phát sinh một số nợ là 4.482.801.000 đồng, nên tổng số nợ vợ chồng bà H, ông T phải trả cho vợ chồng V2 D2 là: 23.747.218.000 đồng.
Như vậy, khi thỏa thuận về việc góp vốn và mua thương hiệu, vợ chồng ông D2 và bà V2 phải đóng góp thêm số tiền là: 31.467.000.000đ – 23.747.218.000đ = 7.719.182.000đ thì mới cân bằng được lợi ích các bên. Số tiền này chúng tôi thỏa thuận Dũng V2 thanh toán đầy đủ cho vợ chồng tôi trước ngày 31/12/2020.
Sau khi thỏa thuận, nhưng không lập thành văn bản chúng tôi đã tiến hành các thủ tục để thay đổi Giấy phép kinh doanh lần thứ 05. Vào ngày 20 tháng 7 năm 2020, Công ty TNHH T2 Thuyên tăng vốn điều lệ và thay đổi từ 03 thành viên tăng lên 05 thành viên; đồng thời phần vốn góp của ông Lê Xuân C đã chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị Hồng V1 với giá chuyển nhượng là 375.000.000 đồng. Việc tăng vốn điều lệ từ 2.500.000.000 đồng lên 22.500.000.000 đồng, tương ứng phần vốn góp của mỗi thành viên công ty C2 như sau:
- Ông Nguyễn Văn D2 đăng ký góp 9.000.000.000 đồng (chín tỷ đồng), chiếm 40% vốn điều lệ Công ty;
- Bà Nguyễn Thị H đăng ký góp 8.775.000.000 đồng (tám tỷ bảy trăm bảy mươi lăm triệu đồng), chiếm 39% vốn điều lệ Công ty;
- Ông Đoàn Quang T đăng ký góp 2.250.000.000 đồng (hai tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng), chiếm 10% vốn điều lệ Công ty;
- Bà Lê Thị Lê V đăng ký góp 1.350.000.000 đồng (một tỷ ba trăm năm mươi triệu đồng), chiếm 6% vốn điều lệ Công ty;
- Bà Nguyễn Thị Hồng V1 đăng ký góp 1.125.000.000 đồng (một tỷ một trăm hai mươi lăm triệu đồng), chiếm 5% vốn điều lệ Công ty.
Đến ngày 28/7/2020, Công ty chúng tôi được Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu Tư thành phố Đ cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5. Người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Văn D2 , chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc, trụ sở hoạt động của công ty

## Page 6

vẫn đặt tại nhà vợ chồng bà H tại số B đường C, quận T, TP Đà Nẵng. Hai căn nhà số A đường C và nhà tại thôn Đ do là nơi sản xuất và buôn bán của Công ty, vợ chồng bà H đồng ý đưa vào thương vụ mua bán nên ngày 24/7/2020, ngày 29/7/2020, vợ chồng bà H và vợ chồng ông D2 đã đến Văn phòng C3 làm Hợp đồng chuyển nhượng thửa đất tại A đường C và thửa đất tại thôn Đ cùng đứng tên chung trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất gồm: Đoàn Quang T, Nguyễn Thị H, Nguyễn Văn D2 và Lê Thị Lê V.
Do việc cần thiết phải tăng vốn điều lệ đủ 22.500.000.000 đồng như đã đăng ký, vợ chồng Dũng V2 yêu cầu vợ chồng chúng tôi nộp thêm tiền, nhưng do vợ chồng tôi lúc đó không đủ khả năng tài chính để đảm bảo việc góp vốn tăng vốn điều lệ nên vợ chồng tôi đề nghị vợ chồng Dũng V2 đưa tài sản là hai căn nhà số A C và nhà tại Thôn Đ vào vay vốn. Vợ chồng Dũng V2 đồng ý nhưng kèm theo điều kiện tạm Công chứng sang tên ngôi nhà 262 C (do vợ chồng ông T, bà H sở hữu) cho vợ chồng V2 D2 đứng tên như một phần đảm bảo tiền vay nếu Công ty làm ăn thua lỗ và vợ chồng bà H mất khả năng thanh toán tiền vay ngân hàng, sau ba năm làm ăn thuận lợi, Dũng V2 sẽ Công chứng sang tên lại cho vợ chồng tôi.
Đến ngày 14/01/2021, chúng tôi đã thế chấp 02 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đứng tên chung này cho ngân hàng TMCP Á - P1 để vay 16.300.000.000 đồng.
Cho đến ngày 31/12/2020, vợ chồng Dũng V2 đã hoàn thành việc góp vốn và mua thương hiệu, đã chuyển cho ông T số tiền còn 7.719.182.000 đồng.
Ngoài ra, vợ chồng Dũng V2 còn chuyển tiền cho ông T đến ngày 06/7/2021 là 2.641.571.000 đồng, số tiền này đã trừ vào số hàng đông lạnh mà bà Nguyễn Thị H đã chuyển về cho công ty và tiền tạm ứng lợi nhuận.
Như vậy, vợ chồng ông D2 bà V2 đã góp vốn và mua thương hiệu của Công ty vợ chồng chúng tôi đầy đủ như thỏa thuận ban đầu với số tiền là 31.467.000.000đ Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ông D2 là người đại diện theo pháp luật của Công ty, trực tiếp điều hành quản lý toàn bộ việc kinh doanh, còn Đoàn Quang T thực hiện tham gia quản lý sơ chế hàng hóa và thành viên Nguyễn Thị H thực hiện việc bán hàng.
Tại thời điểm thêm thành viên ngày 20 tháng 7 năm 2020, Công ty chúng tôi đã thống kê được số vốn lưu động mà khách hàng còn nợ là 15.000.000.000đ (mười lăm tỷ đồng), nhưng chưa thu hồi được vì khách hàng trả chậm theo công

## Page 7

nợ từ 01 tháng đến 45 ngày và giao cho công ty do ông Nguyễn Văn D2 làm Chủ tịch HĐQT và Giám đốc trực tiếp thu hồi các khoản nợ trên.
Kể từ khi ông Nguyễn Văn D2 điều hành và quản lý kinh doanh từ ngày 20 tháng 7 năm 2020 cho đến nay, Công ty không tiến hành tổ chức họp Hội đồng thành viên hằng năm, không báo cáo tài chính để xác định kết quả kinh doanh nhằm phân chia lợi nhuận, chỉ nói miệng không có văn bản, giấy tờ gì.
Cho đến ngày 24/5/2022, vợ chồng bà Hông T đã có đơn yêu cầu ông D2
- Giám đốc công ty công khai kết quả kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty nhưng Công ty đã không thực hiện.
Tiếp đó, ngày 06/6/2022, với tư cách thành viên góp vốn, tôi cũng đã có đơn đề nghị Chủ tịch HĐTV triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề không rõ ràng, minh bạch trong việc kinh doanh. Bởi vì, ông D2 đã lập một tài khoản số: 14269227 tại ngân hàng Á (A) cho vợ là bà Lê Thị Lê V đứng tên chủ tài khoản, doanh thu từ hoạt động kinh doanh và vốn của Công ty đã nhập nhằng chuyển qua tài khoản đứng tên bà V.
Thực tế, vợ chồng Dũng V2 sử dụng số tiền thu được của khách hàng còn nợ vợ chồng tôi trước khi hợp tác kinh doanh, số tiền vay ngân hàng 16.500.000.000 đồng cùng với số tiền lợi nhuận phát sinh trong quá trình kinh doanh từ ngày 30/7/2020 cho đến nay mà không hề công bố việc thu chi một cách rõ ràng, ông D2 đã tự ý hủy gần như tất cả các Hợp đồng mà trước đây Công ty cũ của vợ chồng tôi đã ký kết với khách hàng hoặc chuyển giao cho Công ty khác cung cấp và chuyển sang khai thác khách hàng không nhận hóa đơn, để hợp thức hóa việc chuyển tiền của Công ty về cho vợ chồng ông D2 làm tổn thất đến tài chính và thương hiệu của Công ty.
Trong báo cáo tài chính ông D2 đã báo cáo một cách không trung thực về các khoản lợi nhuận. Tại buổi họp vào tháng 8/2021, ông D2 đã tuyên bố với chúng tôi và mọi người trong Công ty là: Tuy tháng này là đỉnh điểm của dịch bệnh nhưng Công ty C4 đã có lợi nhuận là 8.000.000.000 đồng.
Ông D2 có tuyển dụng bà Lê Thị Vy D3 (em vợ ông D2) và ông Lê Thanh H2 vào nhân viên trực tiếp theo dõi bán lẻ cho khách hàng hằng ngày.
Đồng thời, ông D2 giao cho bà D3 và ông H2 gom tất cả tiền nợ của khách hàng và tiền của bà Nguyễn Thị H bán và thu được của khách hàng hằng ngày tại địa chỉ B C, H, T, Tp Đà Nẵng và một số địa điểm khác (trong mùa dịch C1) đem về giao tiền và giao sổ sách cho bà Lê Thị Lê V quản lý để kế toán đưa vào việc thu chi. Trung bình lượng tiền mặt thu tại nơi tôi bán mỗi ngày là 250.000.000

## Page 8

đồng (Hai trăm năm mươi triệu đồng) và những khoản tiền mặt khác khi bán lẻ nhưng không đưa vào sổ sách kế toán của Công ty.
Ngày 06/6/2022, ông T đã chuyển nhượng lại cho bà H 10% phần vốn góp vào công ty bằng hợp đồng chuyển nhượng, chúng tôi đã gửi Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, đơn đề nghị kiểm tra sổ sách kế toán từ năm 2020 đến tháng 5/2022 cho ông cho ông Nguyễn Văn D2, và đơn đề nghị về việc triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên công ty. Ông D2 đã ký nhận nhưng vẫn không tiến hành theo yêu cầu của thành viên có vốn góp.
Ngày 08/12/2022, ông Nguyễn Văn D2 - Giám đốc công ty đã có thông báo số 10/2022/TB -HT về việc tổ chức họp Hội đồng thành viên với nội dung chấm dứt hoạt động, giải thể Công ty TNHH T2 . Nhưng cuộc họp không thành do còn có những tranh chấp, chưa được giải quyết.
Đến ngày 14/01/2023, ông Nguyễn Văn D2 - Giám đốc công ty đã ra thông báo số 1401/2023/TB-HT về việc góp vốn vào công ty, yêu cầu chúng tôi góp vốn theo như vốn đăng ký doanh nghiệp vào ngày 20/7/2020. Điều này là hết sức vô lý, vì chúng tôi đã góp đủ và đúng thời hạn như Giấy đăng ký doanh nghiệp đã cấp, chỉ có vợ chồng ông D2 bà V và bà V1 là chưa góp đủ.
Hiện nay, những sổ sách bàn giao tiền bán hàng tại B C (bản chính) đều do bà Lê Thị Lê V cất giữ và không cho chúng tôi tiếp cận.
Như vậy, hoạt động kinh doanh của Công ty thông qua người đại diện là ông Nguyễn Văn D2 đã vi phạm các Điều 48, 49, 50, 57 của Luật doanh nghiệp, đã xâm hại trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của chúng tôi với tư cách là thành viên công ty.
Do đó, chúng tôi khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:
1. Buộc Công ty TNHH T2 phải công bố kết quả thu hồi các khoản nợ của khách hàng mà bà Nguyễn Thị H đã chuyển giao cho Công ty TNHH T2 khi thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ ngày 28/7/2020 cho đến nay.
2. Buộc Công ty TNHH T2 xác định phần vốn góp của mỗi thành viên đã góp vốn vào công ty K được thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ ngày 28/7/2020 cho đến nay.
3. Buộc Công ty TNHH T2 tiến hành phân chia lợi nhuận kể từ ngày 01/8/2020 cho đến 15/12/2022 theo tỷ lệ góp vốn, tạm tính phần lợi nhuận của bà Nguyễn Thị H và ông Đoàn Quang T là: 840 ngày x 25.000.000đ/ngày = 21.000.0000.000 đồng (Hai mươi mốt tỷ đồng).

## Page 9

* Bị đơn Công ty TNHH T2 thông qua người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Đối với nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn Công ty TNHH T2 không chấp nhận, bởi lẽ:
Thứ nhất, về yêu cầu công bố kết quả thu hồi các khoản nợ của khách hàng thì căn cứ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty, thành viên Công ty không có quyền yêu cầu Công ty cung cấp kết quả thu nợ của Công ty.
Thứ hai, căn cứ Giấy chứng nhận phần vốn góp đề ngày 20/7/2020, Công ty (do bà Nguyễn Thị H làm Giám đốc và người đại diện theo pháp luật của Công ty lúc bấy giờ) đã xác nhận ông Nguyễn Văn D2 , bà Lê Thị Lê V , bà Nguyễn Thị Hồng V1 đã góp đủ phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, về mặt thực tế: Ông D2 chưa góp số tiền 3 tỷ 500 triệu, chỉ mới góp 5 tỷ 500 triệu (số tiền 300 triệu trong tiền góp vốn của ông D2 là từ bà Lê Thị Lê V chuyển dư chuyển sang cho ông D2). Bà Nguyễn Thị Hồng V1 chỉ mới nhận chuyển nhượng số tiền 375 triệu từ ông Lê Xuân C (thành viên cũ của Công ty), chưa góp số tiền 750 triệu. Ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H chưa góp bất kỳ khoản tiền vốn tăng thêm nào từ sau khi điều chỉnh tăng vốn điều lệ như cam kết.
Thứ ba, về nguyên tắc phân chia lợi nhuận quy định tại Điều 69 Luật Doanh nghiệp, Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận. Từ thời điểm 28/7/2020, Công ty kinh doanh không có hiệu quả; thực tế có nhiều khoản nợ chưa thể thanh toán như là nợ với Ngân hàng A, nợ các nhà cung cấp. Cho đến nay, Công ty đã tạm dừng hoạt động trên thực tế. Ngoài ra, con số lợi nhuận 25triệu/ngày mà ông T bà H đưa ra là hoàn toàn không có cơ sở. Do đó, Công ty không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn.
Nay bị đơn có yêu cầu phản tố như sau:
- Đề nghị Tòa án công nhận phần vốn góp thực tế của các thành viên Công ty TNHH T2 như sau: Vốn điều lệ theo thực góp của các thành viên là 9.350.000.000đ, trong đó: Bà Nguyễn Thị H , vốn góp thực tế 1.325.000.000đ chiếm tỷ lệ 14,2%; ông Đoàn Quang T, vốn góp thực tế 800.000.000đ chiếm tỷ lệ 8,6%; ông Nguyễn Văn D2 , vốn góp thực tế 5.500.000.000đ chiếm tỷ lệ 58.8%; bà Lê Thị Lê V , vốn góp thực tế 1.350.000.000đ chiếm tỷ lệ 14,4%; bà Nguyễn Thị Hồng V1, vốn góp thực tế 375.000.000đ chiếm tỷ lệ 4,0%.

## Page 10

- Đề nghị Tòa án xem xét, buộc ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H trả lại 03 chiếc xe ô tô đang sử dụng cho Công ty gồm: 01 xe ôtô hiệu Huyndai Santafe DM6-W7L661G biển số 43A -189.92; 01 xe ôtô hiệu Toyota Vios NCP 150L Bemrku biển số 43A -198.52 và 01 xe ôtô tải đông lạnh hiệu Huyndai 4 biển số 43C-164.73.
* Đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V (người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập) trình bày:
Ông D2 có nghĩa vụ góp vốn vào Công ty số tiền là 9 tỷ đồng. Trong đó, bà V là vợ ông D2 đã chuyển vào tài khoản Công ty 300 triệu đồng; số tiền 08 tỷ 700 triệu còn lại sẽ do ông T có nghĩa vụ chuyển vào tài khoản Công ty thay cho ông D2, với lý do: Từ khi bắt đầu làm ăn chung với nhau khoảng tháng 7/2020, vợ chồng ông T bà H có vay mượn của vợ chồng ông D2 một khoản tiền là 28 tỷ đồng. Vợ chồng ông D2 và vợ chồng ông T bà H có thống nhất với nhau rằng, khoản tiền 28 tỷ này sẽ được dùng để cấn trừ nhiều giao dịch, trong đó có khoản tiền góp vốn 8 tỷ 700 triệu của cá nhân ông Nguyễn Văn D2 trong Công ty T2.
Tuy nhiên trên thực tế, ngày 28/7/2020, ông T mới chỉ chuyển 5 tỷ 200 triệu đồng vào tài khoản Công ty cho phần vốn góp của ông D2, còn khoản tiền 3 tỷ 500 triệu thì cho đến nay, ông T hoàn toàn chưa góp. Như vậy, để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình, vợ chồng ông D2 bà V đề nghị Quý Tòa xem xét: Buộc ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H liên đới trả lại 3 tỷ 500 triệu cho vợ chồng ông D2 bà V.
* Phản hồi lại yêu cầu phản tố của bị đơn và yêu cầu độc lập của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, vợ chồng ông T và bà H trình bày:
Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn là Công ty TNHH T2 và yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Văn D2 , bà Lê Thị Lê V và những lời trình bày của họ là không có căn cứ, phần vốn góp như ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V đã trình bày là không đúng, phía nguyên đơn không đồng ý và yêu cầu Tòa án bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn cũng như yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V.
* Bà Nguyễn Thị Hồng V1, bà Lê Thị Vy D3, ông Lê Thanh H2 đã được tòa án triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng vắng mặt không có lý do nên không có bản khai.
* Đại diện Ngân hàng TMCP Á vắng mặt nhưng có trình bày trong các lần hòa giải trước đó: Ngân hàng không có ý kiến gì vì cho rằng quan hệ tranh chấp giữa hai công ty không liên quan gì đến Ngân hàng.

## Page 11

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2024/KDTM-ST ngày 31 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng quyết định:
1. Công nhận các thành viên công ty đã đóng đủ vốn góp và phần vốn góp của các thành viên được quy định theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 5 ngày 28/7/2020, cụ thể như sau:
- Ông Nguyễn Văn D2, giá trị vốn góp: 9.000.000.000 đồng,
- Bà Nguyễn Thị H, giá trị vốn góp: 8.775.000.000 đồng,
- Ông Đoàn Quang T, giá trị vốn góp: 2.250.000.000 đồng,
- Bà Lê Thị Lê V, giá trị phần vốn góp: 1.350.000.000 đồng,
- Bà Nguyễn Thị Hồng V1, giá trị vốn góp: 1.125.000.000 đồng.
2. Buộc ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H phải giao trả lại cho Công ty TNHH T2 03 (ba) xe ô tô sau:
- Xe ô tô hiệu Huyndai Santafe DM6 -W7L661G, biển số 43A -189.92, màu trắng, số máy G4KEFA681927, số khung RLUSV81CDFN002758.
- Xe ôtô hiệu Toyota Vios E NCP150L Bemrku, biển số 43A-198.52, màu trắng, số khung RL4BT9F3 8G4022712, số máy INZ Z411906.
- Xe ôtô tải đông lạnh hiệu Huyndai Porter II, biển số 43C -164.73, màu trắng, số khung KMFZSZ7KAFU127069, số máy E570387D4CB.
3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị H và ông Đoàn Quang T về việc buộc Công ty TNHH T2 phải công bố kết qủa thu hồi nợ.
4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị H và ông Đoàn Quang T về việc buộc Công ty TNHH T2 phải chia lợi nhuận từ ngày 01/8/ 2020 đến 15/12/2022 với số tiền 21.000.000.000đ.
5. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH T2 về việc yêu cầu công nhận giá trị phần vốn góp của ông Nguyễn Văn D2 là 5.500.000.000 đồng, bà Nguyễn Thị H là: 1.325.000.000 đồng, ông Đoàn Quang T là:
800.000.000 đồng, bà Lê Thị Lê V là: 1.350.000.000 đồng và bà Nguyễn Thị Hồng V1 là: 375.000.000 đồng.
6. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V về việc đòi bà Nguyễn Thị H và ông Đoàn Quang T phải trả số tiền 3.500.000.000 đồng.
Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

## Page 12

Ngày 14/8/2024 ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm không chấp nhận phán quyết của bản án xử công nhận vốn góp của các thành viên của Công ty TNHH T2 đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 28/7/2020, đối với ông Nguyễn Văn D2 , bà Nguyễn Thị H, bà Lê Thị Lê V và bà Nguyễn Thị Hồng V1 . Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết theo quy định pháp luật để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông bà.
Ngày 20/8/2024 Công ty TNHH T2 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết: Công nhận phần vốn góp thực tế của các thành viên Công ty TNHH T2 như sau: Vốn điều lệ theo thực góp của các thành viên là 9.350.000.000 đồng, trong đó: Bà Nguyễn Thị H, vốn góp thực tế 1.325.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 14,2% (đây là số vốn đã góp trước khi tăng vốn điều lệ); Ông Đoàn Quang T, vốn góp thực tế 800.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 8,6% (đây là số vốn đã góp trước khi tăng vốn điều lệ); Ông Nguyễn Văn D2 , vốn góp thực tế 5.500.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 58.8%; Bà Lê Thị Lê V , vốn góp thực tế 1.350.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 14,4%; Bà Nguyễn Thị Hồng V1 , vốn góp thực tế 375.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 4,0%.
Ngày 20/8/2024 ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V kháng cáo một phần bản án sơ thẩm đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết: Buộc ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H liên đới trả 3.500.000.000 đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H rút đơn khởi kiện và rút đơn kháng cáo. Còn Công ty TNHH T2 , ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V giữ nguyên kháng cáo không chấp nhận rút đơn của ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận của đương sự và ý kiến của Kiểm sát viên đề nghị không chấp nhận rút đơn khởi kiện và rút đơn kháng cáo của ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H về xác định phần vốn góp; không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH T2 , ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V; chấp nhận phần rút đơn khởi kiện và rút đơn kháng cáo của ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H về việc yêu cầu Công ty TNHH T2 phải công bố kết qủa thu hồi nợ và yêu cầu Công ty TNHH T2 phải chia lợi nhuận từ ngày 01/8/2020 đến 15/12/2022 với số tiền 21.000.000.000 đồng hủy và đình chỉ xét xử 01 phần này của Bản án sơ thẩm.
 NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 Xét nội dung kháng cáo của ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H, Công ty TNHH T2, ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V; Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng:

## Page 13

[1] Về xác định phần vốn góp của các thành viên công ty; thấy rằng tiền thân, Công ty TNHH T2 thành lập vào năm 2006, có vốn điều lệ là 1.800.000.000đ, gồm 02 thành viên sáng lập là bà Nguyễn Thị H góp 01 tỷ đồng chiếm tỷ lệ 55,5% vốn điều lệ và chồng là ông Đoàn Quang T góp 800.000.000đ chiếm tỷ lệ 44,5% vốn điều lệ, thời điểm này người đại diện theo pháp luật của công ty là bà Nguyễn Thị H, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc. Đến ngày 28/7/2020, Công ty TNHH T2 thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 5, tăng vốn điều lệ thành 22.500.000.000đ, trong đó có 05 thành viên góp vốn là: ông Nguyễn Văn D2 góp 9.000.000.000đ chiếm tỷ lệ 40% vốn điều lệ; bà Nguyễn Thị H góp 8.775.000.000đ chiếm tỷ lệ 39% vốn điều lệ; ông Đoàn Quang T góp 2.250.000.000đ chiếm tỷ lệ 10% vốn điều lệ; bà Lê Thị Lê V góp 1.350.000.000đ chiếm tỷ lệ 6% vốn điều lệ và bà Nguyễn Thị Hồng V1 góp 1.125.000.000đ chiếm tỷ lệ 5% vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Nguyễn Văn D2, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc. Thực tế, các thành viên góp vốn chia thành hai bên, bên vợ chồng bà Hông T chiếm tỷ lệ góp vốn 49% (gồm bà H 39% và ông T 10%), bên vợ chồng ông D2 bà V chiếm tỷ lệ góp vốn 51% (gồm ông D2 40%, bà V 6% và bà V1 5%). Do phía ông D2 nắm giữ phần vốn góp nhiều hơn nên nắm quyền quản lý doanh nghiệp.
Do công ty thay đổi vốn điều lệ và được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào tháng 7/2020 nên áp dụng Luật doanh nghiệp năm 2014 để giải quyết. Theo đó, Điều 48 của Luật doanh nghiệp quy định các thành viên phải hoàn tất việc góp vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận. Như vậy, kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ giám sát việc doanh nghiệp có hoàn tất số vốn đã đăng ký hay không nhằm đảm bảo sự minh bạch và an toàn của môi trường đầu tư kinh doanh và qua đó để xác định trách nhiệm nếu có về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp, việc góp vốn vào công ty cũng được các thành viên giám sát lẫn nhau. Ngoài ra, theo quy định của Luật thuế, nếu công ty không chấp hành nghiêm chỉnh việc kê khai đúng số vốn điều lệ, còn bị cơ quan thuế không hoàn thuế giá trị gia tăng.
Xét thấy, thương vụ góp vốn, điều chỉnh tăng vốn điều lệ giữa vợ chồng bà H, ông T với vợ chồng ông D2 bà V các bên trao đổi bằng miệng không thành lập văn bản nên chứng cứ các bên cung cấp không thể hiện đầy đủ bản chất của sự việc. Ông Đoàn Quang T cho rằng số tiền 5.200.000.000đ thể hiện tại Giấy báo có ngày 28/7/2020 là tiền của ông T. Tuy nhiên, hồ sơ vụ án thể hiện Giấy nộp tiền ngày 28/7/2020, ông Nguyễn Văn D2 mới là người nộp tiền tăng vốn điều lệ. Việc này được hiểu là, ông T trả cho ông D2 số tiền

## Page 14

5.200.000.000đ và ông D2 nộp để tăng vốn điều lệ. Như vậy số tiền ông D2 nộp để tăng vốn điều lệ là 5.200.000.000đ. Bà Lê Thị Lê V có chứng từ chuyển khoản vào công ty thể hiện nội dung “Le Vy nộp tăng vốn điều lệ” vào các ngày: 03/8/2020, ngày 05/8/2020, ngày 10/8/2020, ngày 11/8/2020, ngày 12/8/2020 nên bà Lê V đã chuyển đủ tiền tăng vốn điều lệ là 1.350.000.000đ, riêng số tiền chuyển khoản ngày 15/8/2020 số tiền 300.000.000đ là bà V nộp tiền tăng vốn điều lệ thay cho ông Nguyễn Văn D2 chồng bà V. Ngoài ra, theo Bản án sơ thẩm số 13/2023/DS-ST ngày 31/3/2023 của TAND quận Thanh Khê và Bản án phúc thẩm số 150/2023 ngày 29/9/2023 của TAND thành phố Đà Nẵng về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã nhận định đến khoản nợ của vợ chồng bà Hông T đối với ông D2 bà V như sau: “Trong thời gian quen biết, ông T bà H có nợ ông D2 bà V số tiền 28 tỷ đồng…Trong số 28 tỷ đồng đã được cấn trừ…., số tiền còn lại các bên đã thỏa thuận góp vốn vào Công ty T2 ” nên thương vụ góp vốn giữa các bên là hình thức cấn trừ nợ.
Do số tiền ông D2 bà V góp trong thương vụ này nhiều hơn số tiền được quy định trong vốn điều lệ nên phải được hiểu ý chí đầu tiên của các bên khi cùng nhau hợp tác là góp vốn vào công ty để tăng vốn điều lệ và chính vì lẽ đó mà ông D2 nắm quyền quản lý công ty. Đối với vốn góp của bà H và ông T, tại thời điểm tăng vốn điều lệ giá trị còn lại của công ty nhiều hơn số vốn điều lệ bà H ông T đang có (BL593), do đó phải được hiểu bà H và ông T cũng đã nộp đủ vốn điều lệ. Do vậy, việc bị đơn cho rằng các bên chưa góp đủ vốn điều lệ khi thành lập là không đúng. Ngoài ra, trong tất cả các Báo cáo tài chính hàng năm của công ty đã kê khai gửi Cơ quan Thuế đều thể hiện vốn đầu tư của chủ sở hữu (tài khoản 411) bằng đúng vốn điều lệ công ty là 22.500.000.000đ. Đồng thời ngày 20/7/2020, từng thành viên của công ty cũng đã ký xác nhận số tiền góp vốn của mình vào công ty tại Danh sách thành viên công ty và cùng ngày, công ty đã cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên thể hiện ông D2, bà V, bà V1 đã nộp đủ vốn điều lệ, điều này cho thấy nghĩa vụ góp vốn của các thành viên đã hoàn thành. Mặt khác, trong suốt thời gian từ ngày tăng vốn điều lệ 28/7/2020 cho đến nay, Công ty TNHH T2 không điều chỉnh giảm vốn điều lệ do thành viên chưa góp đủ vốn và cũng không bị phạt vi phạm do hành vi không thực hiện thay đổi vốn điều lệ khi thành viên công ty không góp đủ vốn theo quy định. Như vậy, có đủ cơ sở xác định các thành viên Công ty đã góp đủ vốn góp vào ngày 20/7/2020 là phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật doanh nghiệp năm 2014: “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty Đ1 và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ” và khoản 4 quy định “ Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã

## Page 15

cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này…” và tại khoản 5 Điều 48 của Luật doanh nghiệp năm 2014: “Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp”. Do vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về xác nhận phần vốn góp của các thành viên theo tỷ lệ được đăng ký trong Giấy chứng nhận doanh nghiệp thay đổi lần 5 ngày 28/7/2020 là có cơ sở.
[2] Ông D2, bà V đòi ông T, bà H phải trả 3.500.000.000 đồng thì thấy:
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông D2 bà V cho rằng, ông T bà H có nợ ông D2 bà V số tiền 28.000.000.000đ, sau khi cấn trừ vào việc chuyển nhượng nhà 262 C số tiền là: 6.500.000.000đ, cấn trừ vào cùng đứng tên căn nhà 147 Cù Chính L và nhà ở thôn Đ số tiền là: 15.500.000.000 đồng, ông T trả 5.200.000.000đ nên số tiền ông T bà H còn nợ lại ông D2 bà V là:
3.500.000.000đ.
Xét thấy, Bản án sơ thẩm số 13/2023/DS -ST ngày 31/3/2023 của Tòa án quận Thanh Khê, thành phố Đà Nẵng tại dòng 14 đã nhận định: “Trong số 28 tỷ đồng được cấn trừ 6.500.000.000đ là giá trị hợp đồng, số tiền còn lại các bên đã thỏa thuận góp vốn vào Công ty T2, cùng đứng tên chủ sở hữu nhà và đất tại số A đường C thành phố Đà Nẵng và tại thôn Đ, xã H, huyện H, thành phố Đà Nẵng”. Như vậy, số tiền 28.000.000.000đ sau khi cấn trừ vào giá trị chuyển nhượng các bất động sản, ông D2 bà V đã chuyển phần còn lại vào việc mua một phần doanh nghiệp Hai Thuyên để trở thành thành viên nắm quyền quản lý công ty. Số tiền này được hiểu như sau: 05 tỷ 200 triệu đồng ông T trả để D2 nộp tăng vốn điều lệ (thể hiện tại chứng từ chuyển khoản ngày 28/7/2020) + 300 triệu đồng V chuyển sang để D2 tăng vốn điều lệ (tại chứng từ ngày 15/8/2020)
+ 3 tỷ 500 triệu đồng (mà Dũng V2 cho rằng nợ từ số tiền 28 tỷ) = 9 tỷ D2 nộp tăng vốn điều lệ như đã phân tích trên.
Do vậy, không tồn tại số nợ 3.500.000.000đ như ông D2 bà V2 trình bày nên Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu của ông D2 bà V2 buộc ông T bà H phải trả số tiền 3.500.000.000đ.
[2.3] Án sơ thẩm đã căn cứ vào Giấy chứng nhận xe do Công ty TNHH T2 đứng tên, buộc ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H phải giao trả lại cho Công ty TNHH T2 03 (ba) xe ô tô là có cơ sở đúng quy định pháp luật; trong khi đó ông T bà không có chứng minh 03 xe này thuộc quyền sở của mình.

## Page 16

[2.4] Tại phiên tòa phúc thẩm ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H rút đơn khởi kiện và rút đơn kháng cáo về việc buộc Công ty TNHH T2 phải công bố kết q ủa thu hồi nợ v à buộc Công ty TNHH T2 phải chia lợi nhuận từ ngày 01/8/ 2020 đến 15/12/2022 với số tiền 21.000.000.000 đồng được bị đơn đồng ý;
đây là sự tự định đoạt của đương sự nên theo quy định tại các Điều 299, 311 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Hủy một phần Bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án về phần này.
[2.5] Với nhận định trên nên Hội đồng xét xử không chấp nhận rút đơn khởi kiện và rút đơn kháng cáo của ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H về xác định phần vốn góp; không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH T2, ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V ; chấp nhận phần rút đơn khởi kiện và rút đơn kháng cáo của ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H về yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị H và ông Đoàn Quang T về việc yêuc ầu Công ty TNHH T2 phải công bố kết qủa thu hồi nợ v à yêu cầu Công ty TNHH T2 phải chia lợi nhuận từ ngày 01/8/2020 đến 15/12/2022 với số tiền 21.000.000.000 đồng hủy và đình chỉ xét xử 01 phần này của Bản án sơ thẩm là phù hợp với đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
[3] Theo quy định Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án thì ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H, Công ty TNHH T2, ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm.
[4] Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn c ứ khoản 1, 4 Điều 308, Đi ều 299, 311 Bộ luật Tố tụng Dân sự;
Khoản 2, 4, 5 Điều 48 của Luật doanh nghiệp năm 2014; Khoản 8 Điều 7, Điều 49, 69 của Luật doanh nghiệp năm 2020; Điều 385 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:
I. Không chấp nhận rút đơn khởi kiện và rút đơn kháng cáo của ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H về xác định phần vốn góp; không chấp nhận kháng cáoc ủa Công ty TNHH T2 , ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V ;
chấp nhận phần rút đơn khởi kiện và rút đơn kháng cáo của ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H về việc yêuc ầu Công ty TNHH T2 phải công bố kết qủa

## Page 17

thu hồi nợ và yêu cầu Công ty TNHH T2 phải chia lợi nhuận từ ngày 01/8/2020 đến 15/12/2022 với số tiền 21.000.000.000 đồng hủy v à đình chỉ xét x ử một phần này của Bản án sơ thẩm 06/2024/KDTM -ST ngày 31 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.
1. Công nhận các thành viên công ty đã đóng đủ vốn góp và phần vốn góp của các thành viên được quy định theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 5 ngày 28/7/2020, cụ thể như sau:
- Ông Nguyễn Văn D2, giá trị vốn góp: 9.000.000.000 đồng,
- Bà Nguyễn Thị H, giá trị vốn góp: 8.775.000.000 đồng,
- Ông Đoàn Quang T, giá trị vốn góp: 2.250.000.000 đồng,
- Bà Lê Thị Lê V, giá trị phần vốn góp: 1.350.000.000 đồng,
- Bà Nguyễn Thị Hồng V1, giá trị vốn góp: 1.125.000.000 đồng.
2. Buộc ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H phải giao trả lại cho Công ty TNHH T2 03 (ba) xe ô tô sau:
- Xe ô tô hiệu Huyndai Santafe DM6 -W7L661G, biển số 43A -189.92, màu trắng, số máy G4KEFA681927, số khung RLUSV81CDFN002758.
- Xe ôtô hiệu Toyota Vios E NCP150L Bemrku, biển số 43A-198.52, màu trắng, số khung RL4BT9F3 8G4022712, số máy INZ Z411906.
- Xe ôtô tải đông lạnh hiệu Huyndai Porter II, biển số 43C -164.73, màu trắng, số khung KMFZSZ7KAFU127069, số máy E570387D4CB.
4. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH T2 về việc yêu cầu công nhận giá trị phần vốn góp của ông Nguyễn Văn D2 là 5.500.000.000 đồng, bà Nguyễn Thị H là: 1.325.000.000 đồng, ông Đoàn Quang T là:
800.000.000 đồng, bà Lê Thị Lê V là: 1.350.000.000 đồng và bà Nguyễn Thị Hồng V1 là: 375.000.000 đồng.
5. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V về việc đòi bà Nguyễn Thị H và ông Đoàn Quang T phải trả số tiền 3.500.000.000 đồng.
II. Hủy và đình chỉ xét xử một phần của Bản án sơ thẩm 06/2024/KDTM- ST ngày 31 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng về việc yêu cầu Công ty TNHH T2 phải công bố kết qủa thu hồi nợ v à yêu cầu Công ty TNHH T2 phải chia lợi nhuận từ ngày 01/8/2020 đến 15/12/2022 với số tiền 21.000.000.000 đồng.
III. Về án phí:

## Page 18

Ông Đoàn Quang T và bà Nguyễn Thị H phải chịu 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng án phí dân sự phúc thẩm, được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí đã nộp 00038209 ngày 26/9/2024 tại Cục Thi hành án dân thành phố Đà Nẵng, ông T, b à H đã nộp xong.
Công ty TNHH T2 , ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V phải chịu 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng án phí dân sự phúc thẩm, được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí đã nộp 00038207 ngày 26/9/2024 tại Cục Thi hành án dân thành phố Đà Nẵng, Công ty TNHH T2 đã nộp xong.
Ông Nguyễn Văn D2 và bà Lê Thị Lê V phải chịu 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng án phí dân sự phúc thẩm, được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí đã nộp 00038207 ngày 26/9/2024 tại Cục Thi hành án dân thành phố Đà Nẵng, ông D2, bà V đã nộp xong.
IV. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng;
- TAND thành phố Đà Nẵng;
- VKSND thành phố Đà Nẵng;
- Cục THADS thành phố Đà Nẵng;
- Những người tham gia tố tụng;
- Lưu HSVA, P.HCTP, LT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Lê Văn Thường