Bản án số: 05/2025/KDTM-PT
Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ
Số: 05
Ngày: 21/04/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đồng Tháp
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ (viết tắt công ty H1)- Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ (viết tắt công ty H1)

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TỈNH ĐỒNG THÁP Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 05/2025/KDTM-PT Ngày 21 tháng 4 năm 2025 Tranh chấp hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG THÁP
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
- Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Hồng Nước
- Các Thẩm phán: Ông Ngô Tấn Lợi Bà Nguyễn Thị Võ Trinh
- Thư ký phiên tòa : Bà Huỳnh Thị Ngọc Trang - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp tham gia phiên tòa :
Bà Võ Thị Trang- Kiểm sát viên.
Ngày 21 tháng 4 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Tỉnh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 01/2025/TLPT -KDTM ngày 08 tháng 01 năm 2025, về việc “ Tranh chấp hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 04/2024/KDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2024, của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc bị kháng cáo;
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 03/2025/QĐXXPT - KDTM ngày 05 tháng 3 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa số 05/2025/QĐPT – KDTM ngày 28 tháng 3 năm 2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ (viết tắt công ty H1).
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Tấn N . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Địa chỉ: Số A L, Phường A, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Tấn N:
1- Bà Trần Thị Mộng H, sinh năm 1982.
Địa chỉ: Số A Hồ B, phường M, thành phố C, Đồng Tháp.
2- Ông Dương Nghĩa S, sinh năm 1989;

## Page 2

Địa chỉ: Số D, đường M, tổ G, khóm M, phường M, thành phố C, Đồng Tháp (Giấy ủy quyền ngày 09/4/2025).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư MaiT - Công ty L và Cộng sự, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Đ ; Địa chỉ: Số B, Quốc lộ C, phường M, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp.
2. Bị đơn: Công ty cổ phần T2 (gọi tắt là Công ty T2).
Địa chỉ: Lô C, phường T, thành phố S, tỉnh Đồng Tháp.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Đức Q. Chức vụ Tổng giám đốc.
Có mặt tại phiên tòa: Bà Trần Thị Mộng H , ông Dương Nghĩa S, luật sư Mai T, ông Bùi Đức Q.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Theo đơn khởi kiện bổ sung ngày 26 tháng 12 năm 2023 và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của Công t y Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ là anh Nguyễn Trường T1 trình bày:
Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ (viết tắt là Công ty H1) là công ty cổ phẩn, không có phần góp vốn của Nhà nước. Người đại diện pháp luật Công ty H1 là ông Nguyễn Tấn N là Chủ tịch hội đồng quản trị.
Căn cứ Quyết định số 1164 ngày 29/8/2001 của Thủ tướng Chính phủ về việc cho Công ty T2 được thuê đất để sử dụng vào mục đích xây dựng hạ tầng khu công nghiệp. Ngày 05/9/2001, Sở Địa chính tỉnh Đ ký Hợp đồng thuê đất số 138HĐ/TĐ với Công ty T2 (gọi tắt là Công ty H1 ), theo đó Sở Địa chính cho Công ty H1 thuê 310.000m 2 đất để xây dựng và kinh doanh hạ tầng kỹ thuật Khu công nghiệp S , thời hạn thuê đất là 50 năm kể từ ngày 29/8/2001, giá tiền thuê đất là 30 đồng/m 2/năm, tiền thuê đất bắt đầu tính từ ngày 29/8/2001 và nộp tại tài khoản kho bạc số 741 của Kho bạc Đ , số tiền nộp hàng năm là 930.000 đồng (Chín trăm ba mươi ngàn đồng).
Trên cơ sở đó, ngày 09/9/2003, Công ty H1 ký Hợp đồng thuê lại đất số 92/HĐKT-CTY với Công ty TNHH T2 (gọi tắt là Công ty T2), theo đó Công ty H1 cho Công ty T2 thuê lại phần đất có diện tích 30.445m2 tại KhuC để Công ty T2 sử dụng vào mục đích xây dựng nhà máy C, thời gian cho thuê lại là 46 năm kể từ ngày ký hợp đồng. Giá tiền thuê lại đất là 0,3 USD/m 2/năm, Công ty T2 thanh toán hàng năm là 0,3 USD/m 2/năm x 30.445m 2 = 9.133,50 USD. Đồng thời, Công ty T2 thanh toán phí sử dụng hạ tầng cho Công ty H1 là 0,25

## Page 3

USD/m2/năm. Số tiền thanh toán hàng năm được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá USD bán ra của Ngân hàng N1 tại thời điểm thanh toán. Công ty T2 thanh toán tiền thuê đất hàng năm đầy đủ.
Đến ngày 14/11/2005, Chính phủ ban hành Nghị định 142/2005/NĐ-CP về thu tiền thuê đất, thuê mặt nước, tại khoản 1 điều 8 Nghị định 142/2005/NĐ - CP (đã được sửa đổi bởi Nghị định 121/2010/NĐ -CP ngày 31/12/2010) quy định:
“1. Đơn giá thuê đất của mỗi dự án được ổn định 05 năm. Hết thời hạn ổn định, nếu giá đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định và công b ố có sự biến động không quá 20% so với giá đất để tính tiền thuê đất tại thời điểm xác định đơn giá thuê đất lần trước đó thì SởT (đối với trường hợp tổ chức kinh tế, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, t ổ chức, cá nhân nư ớc ngoài thuê đ ất), Ủy ban nhân dân cấp huyện (đối với trường hợp hộ gia đình, cá nhân thuê đ ất)
quyết định đơn giá thuê đất cho thời hạn tiếp theo. Trường hợp giá đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định và công b ố có sự biến động từ 20% trở lên so với đất để tính tiền thuê đất tại thời điểm xác định đơn giá thuê đất lần trước đó thì SởT chủ trì xác định lại và trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định điều chỉnh cho phù hợp làm cơ sở để SởT (đối với trường hợp tổ chức kinh tế, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức, cá nhân nước ngoài thuê đất), Ủy ban nhân dân cấp huyện (đối với trường hợp hộ gia đình, cá nhân thuê đ ất) quyết định điều chỉnh đơn giá thuê của thời hạn (05 năm) tiếp theo".
Với quy định nêu trên, ngày 13/10/2011, Ủy ban nhân dân tỉnh Đ đã ký Hợp đồng thuê đất số 12/HĐ/TĐ với Công ty H1 thay thế Hợp đồng số 138HĐ/TĐ ngày 05/9/2001. Theo đó, UBND tỉnh Đ cho Công ty H1 thuê 302.480,7m2 đất tại KhuC để sử dụng vào mục đích đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp với giá thuê đất là 615 đồng/m 2/năm, tiền thuê đất tính từ ngày 29/8/2001, thời hạn thuê đất là 50 năm tính từ ngày 29/8/2001.
Tuy nhiên, kể từ ngày 14/10/2014, Sở Tài chính tỉnh Đ , Cục thuế tỉnh Đ đã ban hành nhiều văn bản điều chỉnh tiền thuê đất đối với Công ty H1, cụ thể:
- Theo Quyết định số 189/QĐ-STC ngày 14/10/2014 của SởT thì giá cho thuê đất là 1.912 đồng/m2/năm, từ ngày 01/01/2011 đến ngày 31/12/2015;
- Theo Thông báo số 247/TB-CT ngày 28/02/2018 của Cục thuế tỉnh Đ thì giá cho thuê đất là 2.850 đồng/m 2/năm, từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020;

## Page 4

- Theo Thông báo số 1202/TB-CT ngày 20/8/2021 của Cục thuế tỉnh Đ thì giá cho thuê đất là 4.000 đồng/m 2/năm, từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/12/2025.
Xuất phát từ việc Chính phủ ban hành Nghị định 142/2005/NĐ-CP, nay là Nghị định 146/2014/NĐ -CP quy định về thu tiền thuê đất, thuê mặt nước nên UBND tỉnh Đ , Sở Tài chính tỉnh Đ , Cục Thuế tỉnh Đ đã nhiều lần điều chỉnh tiền thuê đất đối với Công ty H1. Do đó, Công ty H1 đã nhiều lần đề nghị Công ty T2 tăng giá cho thuê lại đất tương ứng với mức mà UBND tỉnh Đ , Sở Tài chính tỉnh Đ, Cục Thuế tỉnh Đ đã áp dụng đối với Công ty H1, cụ thể như sau:
- Giai đoạn từ ngày 01/01/2011 đến ngày 31/12/2015: UBND tỉnh Đ tăng từ 30 đồng/m2/năm lên 1.912 đồng/m 2/năm, mức tăng khoảng 64 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 05/9/2001 giữa Sở Địa chính và Công ty H1 . Trên cơ sở đó, Công ty H1 đề nghị áp dụng mức tăng với Công ty T2 từ 0,3 USD/m 2/năm lên 0,93 USD/m2/năm, mức tăng khoảng 3,1 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 09/9/2003.
- Giai đoạn từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020: UBND tỉnh Đ tăng từ 30 đồng/m2/năm lên 2.850 đồng/m2/năm, mức tăng 95 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 05/9/2001 giữa Sở Địa chính và Công ty H1. Trên cơ sở đó, Công ty H1 đề nghị áp dụng mức tăng với Công ty T2 từ 0,3 USD/m 2/năm lên 1, 38 USD/m2/năm, mức tăng khoảng 4,6 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 09/9/2003.
- Giai đoạn từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/12/2025: UBND tỉnh Đ tăng từ 30 đồng/m 2/năm lên 4.000 đồng/m 2/năm, mức tăng khoảng 133 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 05/9/2001 giữa Sở Địa chính và Công ty H1. Trên cơ sở đó, Công ty H1 đề nghị áp dụng mức tăng với Công ty T2 từ 0,3 USD/m2/năm lên 1,93 USD/m 2/năm, mức tăng khoảng 6,4 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 09/9/2003.
- Từ năm 2026 trở về sau: nếu Nhà nước thực hiện điều chỉnh tăng đơn giá cho thuê đất đối với Công ty H1 theo quy định pháp luật thì Công ty H1 được quyền điều chỉnh tăng đơn giá cho thuê hợp lý đối với Công ty T2.
Việc Công ty H1 đề nghị tăng giá cho thuê lại đất như nêu trên đối với Công ty T2 là đúng quy định pháp luật và mức giá này phù hợp với mặt bằng giá mà Công ty H1 đã và đang cho các nhà đầu tư khác thuê lại đất tại Khu C. Tuy nhiên, Công ty T2 đã không đồng ý điều chỉnh giá theo đề nghị của Công ty H1.

## Page 5

Việc Công ty T2 không đồng ý điều chỉnh giá theo đề nghị của Công ty H1 đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty H1 và ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của Công ty H1.
Về chi phí sử dụng hạ tầng khu công nghiệp: Theo Hợp đồng thuê lại đất ngày 09/9/2003 giữa Công ty H 1 và Công ty T2 , phí sử dụng hạ tầng là 0,25 USD/m2/năm. Hiện nay, trong bối cảnh các chi phí đầu vào tăng mạnh so với thời điểm năm 2003 nên Công ty H1 đã đề nghị tăng phí đối với Công ty T2 kể từ năm 2024. Cụ thể, phí áp dụng năm 2024 là 0,30 USD/m 2/năm, năm 2025 là 0,35 USD/m 2/năm, năm 2026 là 0,40 USD/m 2/năm, năm 2027 là 0,45 USD/m2/năm, năm 2028 là 0,50 USD/m2/năm, từ năm 2029 trở về sau thực hiện theo thông báo của Công ty H1 phù hợp với mức phí mà Công ty H1 đã đăng ký với Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh Đ.
Mức phí Công ty H1 áp dụng đối với công ty T2 là thấp hơn rất nhiều so với mức phí mà Công ty H1 đã đăng ký với Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh Đ và thấp hơn rất nhiều so với mức phí mà Công ty H1 đã và đang áp dụng đối với các nhà đầu tư khác tại Khu công nghiệp S. Cụ thể mức phí Công ty H1 đăng ký áp dụng năm 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 tại Khu công nghiệp S là 0,5 USD/m2/năm, năm 2023 là 0,55 USD/m 2/năm. Tuy vậy, Công ty T2 vẫn không đồng ý điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng theo đề nghị của Công ty H1. Việc Công ty T2 không đồng ý điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng theo đề nghị của Công ty H1 đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty H1 và ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của Công ty H1.
Ngoài ra, theo hợp đồng thì công ty T2 còn phải chịu chi phí xử lý nước thải nhưng trong vụ án này công ty H1 không tranh chấp, không yêu cầu giải quyết.
Nay Công ty H1 yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc giải quyết các vấn đề sau:
1. Buộc Công ty T2 điều chỉnh tăng giá thuê lại đất tại Khu Công nghiệp S với mức giá từ ngày 01/01/2011 đến 31/12/2015 là 0,93 USD/m2/năm, từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020 là 1,38 USD/m2/năm, từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/12/2025 là 1,93 USD/m 2/năm. Từ năm 2026 trở về sau: nếu Nhà nước thực hiện điều chỉnh tăng đơn giá cho thuê đất đối với Công ty H1 theo quy định pháp luật thì Công ty H1 được quyền điều chỉnh tăng đơn giá cho thuê hợp lý đối với Công ty T2. Mức tăng bằng với tỷ lệ phần trăm so với đơn giá cho thuê đất mà Nhà nước điều chỉnh với HIDICO.

## Page 6

2. Buộc Công ty T2 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty H1 số tiền thuê lại đất chưa thanh toán đến hết ngày 31/12/2023 là 9.772.527.543 đồng (Chín tỷ, bảy trăm bảy mươi hai triệu, năm trăm hai mươi bảy nghìn, năm trăm bốn mươi ba đồng). Chi tiết như sau:
a. Tiền thuê đất chưa thanh toán từ ngày 01/01/2011 đến ngày 31/12/2015: (0,93USD – 0,3USD) x 5 năm x 30.435 m 2 x 23.891 đồng = 2.290.436.143 đồng
b. Tiền thuê đất chưa thanh toán từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020: (1,38USD – 0,3USD) x 5 năm x 30.435 m 2 x 23.891 đồng = 3.926.461.959 đồng
c. Tiền thuê đất chưa thanh toán từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/12/2023: (1,93USD – 0,3USD) x 3 năm x 30.435 m 2 x 23.891 đồng = 3.555.629.441 đồng.
Áp dụng theo tỷ giá USD/VND công bố của Ngân hàng N1 tạm tính vào ngày 01/12/2023 là 23.891 đồng.
3. Buộc Công ty T2 thanh toán tiền lãi chậm trả là 0,83%/tháng tính trên số tiền 9.772.527.543 đồng kể từ ngày 01/01/2024 đến ngày 18/7/2024 là 535.339.058 đồng (6,6 tháng x 9.772.527.543 đồng x 0,83%). Đồng thời, yêu cầu tiếp tục tính lãi phát sinh trên số tiền gốc 9.772.527.543 đồng đến khi Công ty T2 hoàn tất việc thanh toán toàn bộ số tiền 9.772.527.543 đồng (Chín tỷ, bảy trăm bảy mươi hai triệu, năm trăm hai mươi bảy nghìn, năm trăm bốn mươi ba đồng) cho Công ty H1.
4. Buộc công ty T2 điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng tại Khu Công nghiệp S với mức phí năm 2024 là 0,30 USD/m 2/năm, năm 2025 là 0,35 USD/m 2/năm, năm 2026 là 0,40 USD/m 2/năm, năm 2027 là 0,45 USD/m 2/năm, năm 2028 là 0,50 USD/m2/năm.
Phí sử dụng hạ tầng từ năm 2029 trở về sau thực hiện theo thông báo của Công ty H1 phù hợp với mức phí mà Công ty H1 đã đăng ký với Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh Đ.
Ngoài ra, Công ty H1 không yêu cầu gì khác.
2.Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa là ông Bùi Đức Q là người đại diện pháp luật của bị đơn Công ty cổ phần T2 (Viết tắt Công ty T2)
trình bày:

## Page 7

Ông Bùi Đức Q là người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty T2 thống nhất với phần trình bày của đại diện theo ủy quyền của công ty H1 là vào ngày 09/9/2003 giữa Công ty T2 và Công ty H1 có ký kết hợp đồng thuê lại đất, theo đó Công ty T2 có thuê lại quyền sử dụng đất của Công ty H1 với diện tích là 30.445 m2 (hiện Công ty T2 cũng sử dụng đúng diện tích này), vị trí đất thuê tại khu C, khu công nghiệp S thuộc phường T, Tp ., tỉnh Đồng Tháp để sử dụng vào mục đích xây dựng nhà máy chế bến thủy hải sản đông lạnh. Theo nội dung tại hợp đồng thuê ngày 09/9/2003 thì thời hạn thuê là 46 năm, giá tiền thuê đất là 0,3 USD/m 2/năm. Hình thức trả tiền thuê là trả tiền hàng năm. Ngoài ra, theo hợp đồng thuê ngày 09/9/2003 thì Công ty T2 còn phải trả chi phí sử dụng hạ tầng (như duy tu bảo dưỡng đường khu công nghiệp, phí bảo vệ, cây xanh…)
với số tiền là 0,25USD/m2/năm, cũng trả tiền hàng năm cho Công ty H1. Số tiền thanh toán hàng năm được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá USD bán ra của Ngân hàng N1 tại thời điểm thanh toán. Từ khi ký hợp đồng thuê đất ngày 09/9/2003 thì hàng năm Công ty T2 thanh toán tiền thuê đất, cũng như phí sử dụng hạ tầng đầy đủ cho Công ty H1.
Nay đối với yêu cầu của Công ty H1 yêu cầ u Công ty T2 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty H1 số tiền thuê lại đất chưa thanh toán đến hết ngày 31/12/2023 là 9.775.738.493 đồng (Chín tỷ bảy trăm bảy mươi lăm triệu, bảy trăm ba mươi tám nghìn, bốn trăm chín mươi ba đồng), cũng như tiền lãi phát sinh và yêu cầu điều chỉnh tiền thuê đất, cũng như phí sử dụng hạ tầng thì Công ty T2 không đồng ý đối với toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn vì trong hợp đồng thuê lại đất ngày 09/9/2003 ký giữa Công ty T2 và Công ty H1, cũng như trong các phụ lục hợp đồng ký bổ sung sau này giữa Công ty T2 và Công ty H1 thì không có điều khoản nào quy định Công ty H1 có quyền điều chỉnh lại giá thuê đất, giá thuê lại đất và phí sử dụng hạ tầng. Giá thuê đất, giá thuê lạ i đất và phí sử dụng hạ tầng trong hợp đồng thuê lại đất ngày 09/9/2003 ký giữa Công ty T2 và Công ty H1 là cố định không thay đổi, được quy định tại Điều 4 hợp đồng trong thời hạn thuê 46 năm.
Ngoài ra, Công ty T2 không yêu cầu gì khác.
Tại quyết định của bản án sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2024, của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc đã xử:
1. Bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T2 điều chỉnh tăng giá thuê lại

## Page 8

đất, thanh toán số tiền thuê lại đất chưa thanh toán, tiền lãi chậm thanh toán và điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng.
2. Về án phí: Nguyên đơn Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển nhà và Khu công nghiệp Đ nộp 118.307.000 đồng án phí kinh doanh thương mại (đối với yêu cầu thanh toán tiền thuê đất chưa thanh toán và tiền lãi ) và 3.000.000 đồng án phí không giá ngạch (đối với yêu cầu điều chỉnh tăng giá thuê lại đất và điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng), cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 58.886.000 đồng theo biên lai số 0004006 ngày 28/02/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc. Sau khi khấu trừ, Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ phải nộp số tiền 62.421.000 đồng án phí kinh doanh thương mại.
Ngoài ra bản án còn tuyên về quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 16/9/2024, Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ kháng cáo yêu cầu:
Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 0 4/2024/KDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty H1.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Công ty H1 là nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
Ông Bùi Đức Q đại diện theo pháp luật của Công ty T2 không đồng ý theo yêu cầu kháng cáo của Công ty H1. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 04/2024/KDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty H1 là luật sư MaiT trình bày:
Công ty H1 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Bởi các lẽ sau:
Tòa án cấp sơ thẩm nhận định với giá giữa hai bên đã ký kết thì Công ty H1 là vẫn còn lợi nhuận là không phù hợp;
Công ty H1 căn cứ vào Điều 420 Bộ luật dân sự thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là hoàn toàn phù hợp với các lý do: Công ty H1 không lường trước được việc Ủy ban nhân dân tỉnh Đ thay đổi giá; Luật đất đai cũng có quy định tăng giá khi có biến động tăng; Công ty H1 chiết tính lợi nhuận theo hợp đồng so với giá Ủy ban nhân dân tỉnh Đ tăng giá cho thuê đối

## Page 9

với Công ty H1 là 7.000đ/11.000đ/m2 thì Công ty H1 lỗ 4.000đ/m2 tính từ năm 2021 đến nay. Công ty H1 ước tính lỗ khoảng 7 tỷ đồng/năm. Do đó, có đủ các điều kiện được quy định tại Điều 420, 421 Bộ luật dân sự. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Công ty H1; sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 04/2024/KDTM -ST ngày 06 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp phát biểu:
+ V ề tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án và quá trình giải quyết vụ án Thẩm phán thụ lý giải quyết vụ án đúng các quy định pháp luật. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa Hội đồng xét xử phúc thẩm đã tiến hành đúng trình tự thủ tục tố tụng theo quy định pháp luật. Các đương sự chấp hành tốt nội quyp hiên tòa.
+ Về nội dung:
 Công ty H1 đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Căn cứ Điều 3 Hợp đồng thuê đất số 138HĐ/TĐ ngày 05/9/2001 giữa bên cho thuê đất Sở Địa chính tỉnh Đồng Tháp (nay là Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ) và bên thuê đất Công ty H1 thì Công ty H1 có quyền “ cho thuê lại để đầu tư để xây dựng kết cấu hạ tầng và cho thuê lại tại các khu công nghiệp, khu chế xuất”. Do đó việc công ty H1 và Công ty T2 ký hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất là phù hợp với quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 17 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014, có hiệu lực, làm phát sinh quy ền và nghĩa vụ của các bên.
Giữa nguyên đơn và bị đơn thống nhất ngày 09/9/2003, Công ty H1 và Công ty T2 ký Hợp đồng thuê lại QSDĐ số 92/HĐKT-CTY (gọi tắt là hợp đồng 92 với nội dung, Công ty H1 cho Công ty T2 thuê lại phần đất có diện tích 30.445 m 2 tại Khu C, mục đích thuê để xây dựng nhà máy C1 , thời gian cho thuê lại là 46 năm kể từ ngày ký hợp đồng, giá tiền thuê lại đất là 0,3 USD/m2/năm, phương thức thanh toán trả tiền hằng năm. Số tiền thanh toán hàng năm được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá USD bán ra của Ngân hàng N1 tại thời điểm thanh toán. Ngoài ra, theo hợp đồng các bên đều thỏa thuận chi phí sử dụng cơ sở hạ tầng là 0,25 USD/m 2/năm, phương thức thanh toán là theo từng năm.
- Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty H1 yêu cầu Công ty T2 trả số tiền thuê lại đất chưa thanh toán đến hết ngày 31/12/2023 tổng cộng là

## Page 10

9.772.527.543 đồng và tiền lãi là 535.339.058 đồng. Xét thấy, căn cứ Hợp đồng thuê lại QSDĐ số 92/HĐKT-CTY ngày 09/9/2003, các phụ kiện hợp đồng số 1I/PKHĐ-XNHT ngày 04/01/2007, phụ lục hợp đồng số 45/PLHĐ -KCN ngày 04/5/2011, phụ lục hợp đồng số 104/PLHĐ -CT ngày 15/12/2011, phụ lục hợp đồng số 41/PL - HIDICO ngày 15/8/2013 giữa Công ty H1 và Công ty T2 thì không có điều khoản nào quy định Công ty H1 có quyền điều chỉnh hợp đồng, tăng tiền thuê đất đối với bị đơn Công ty T2 khi Nhà nước tăng giá thuê đất với nguyên đơn.
Trong quá trình giải quyết án, cũng như tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn và bị đơn đều xác định khi thực hiện hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất thì bị đơn Công ty T2 đều thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo hợp đồng thuê đã ký với nguyên đơn, không vi phạm hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất. Do đó, việc Công ty H1 yêu cầu Công ty T2 trả số tiền thuê lại đất chưa thanh toán đến hết ngày 31/12/2023 tổng cộng 9.772.527.543 đồng và tiền lãi là 535.339.058 đồng là không có căn cứ để chấp nhận.
- Đối với yêu cầu của nguyên đơn yêu cầu Tòa án sửa đổi hợp đồng thuê đất giữa Công ty H1 và Công ty T2 theo hướng yêu cầu điều chỉnh giá thuê đất, phí sử dụng hạ tầng. Nhận thấy, căn cứ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, cũng như ý kiến của đại diện ủy quyền nguyên đơn tại phiên tòa thì Công ty H1 không yêu cầu chấm dứt hợp đồng thuê lại đất với Công ty T2. Căn cứ các Hợp đồng thuê lại QSDĐ số 92/HĐKT -CTY ngày 09/9/2003 và các phụ kiện, phục lục kèm theo các hợp đồng trên thì nội dung hợp đồng không có điều khoản nào quy định Công ty H1 có quyền điều chỉnh hợp đồng, tăng tiền thuê đất đối với bị đơn Công ty T2 khi Nhà nước tăng giá thuê đất với nguyên đơn và cả nguyên đơn, bị đơn cũng thống nhất với nội dung này.
Nguyên đơn cho rằng Nhà nước đã điều chỉnh tăng giá thuê đất đối với nguyên đơn lên nhiều lần cụ thể Hợp đồng thuê đất năm 2001, giá thuê đất là 30 đồng/m2/năm vào năm 2001 lên 4.000 đồng/m 2/năm kể từ ngày 01/01/2021 (tăng gấp 133 lần so với năm 2001), còn phí sử dụng hạ tầng thì Công ty H1 đã trả giá trị thuê hạ tầng với UBND tỉnh Đ 01 năm là 1.467.991.000 đồng, thời hạn thuê là 44 năm (từ năm 2010 đến năm 2054), việc nguyên đơn yêu cầu sửa hợp đồng là do điều kiện khách quan, sự kiện bất khả háng mà nguyên đơn không biết trước được, trong trường hợp không điều đỉnh giá thuê đất và phí sử dụng hạ tầng sẽ gây thiệt hại cho nguyên đơn. Việc nguyên đơn yêu cầu sửa đổi

## Page 11

hợp đồng cũng phù hợp với quy định tại Điều 420 Bộ luật dân sự 2015 quy định về Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Xét thấy, giá thuê đất ký giữa Sở Địa chính tỉnh Đồng Tháp ( UBND tỉnh Đ) và Công ty H1 tính theo đơn vị Việt Nam Đ, cụ thể hợp đồng thuê đất ngày 05/9/2001 giá thuê đất là 30 đồng/m 2/năm, đến thời điểm 01/01/2021 giá thuê đất là 4.000 đồng/m 2/năm. Còn giá thuê đất mà Công ty H1 ký với Công ty T2 tại các hợp đồng thuê lại đất số 92/HĐKT -CTY ngày 09/9/2003 là đồng USD, cụ thể giá thuê đất của hợp đồng số 92 trên là 0,3USD/m 2/năm. Số tiền thanh toán hàng năm được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá USD bán ra của Ngân hàng N1 tại thời điểm thanh toán. Căn cứ tài liệu chứng cứ thì giá thuê đất hiện nguyên đơn trả cho Nhà nước vào ngày 01/01/2021 đến nay là 4.000 đồng/m2/năm, còn tiền thuê đất mà công ty T2 hàng năm phải trả cho b ị đơn là 0,3 USD/m 2/năm, tương đương 7.167,3 đồng/m 2/năm (Áp dụng theo tỷ giá USD/VND công bố của Ngân hàng N1 tạm tính vào ngày 01/12/2023 là 23.891 đồng), như vậy số tiền bị đơn đang trả tiền thuê đất cho nguy ên đơn cao hơn số tiền thuê đất nguyên đơn trả cho Nhà nước. Mặt khác, theo hợp đồng thuê đất của nguyên đơn và UBND tỉnh Đ thì nguyên đơn chỉ trả tiền thuê đất cho Nhà nước, còn bị đơn theo hợp đồng thuê đất giữa bị đơn và nguyên đơn thì ngoài tiền thuê đất hàng năm trả cho nguyên đơn 0,3USD/m 2/năm thì bị đơn còn phải trả chi phí sử dụng hạ tầng là 0,25 USD/m 2/năm cho nguyên đơn. Do đó, việc Công tyC ổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ yêu cầu áp dụng Điều 420 Bộ luật dân sự để sửa đổi hợp đồng, yêu cầu Công ty cổ phần T2 điều chỉnh tăng giá thuê lại đất tại Khu Công nghiệp S (khu C) với mức giá từ ngày 01/01/2011 đến 31/12/2015 là 0,93 USD/m 2/năm, từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020 là 1,38 USD/m 2/năm, từ ngày 01/01 /2021 đến ngày 31/12/2025 là 1,93 USD/m2/năm. Từ năm 2026 trở về sau: nếu Nhà nước thực hiện điều chỉnh tăng đơn giá cho thuê đất đối với Công ty H1 theo quy định pháp luật thì Công ty H1 được quyền điều chỉnh tăng đơn giá cho thuê hợp lý đối với Công ty T2 . Mức tăng bằng với tỷ lệ phần trăm so với đơn giá cho thuê đất mà Nhà nước điều chỉnh với HIDICO. Buộc Công ty T2 điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng tại Khu Công nghiệp S (khu C và khuC mở rộng) với mức phí năm 2024 là 0,30 USD/m2/năm, năm 2025 là 0,35 USD/m 2/năm, năm 2026 là 0,40 USD/m 2/năm, năm 2027 là 0,45 USD/m2/năm, năm 2028 là 0,50 USD/m 2/năm. Phí sử dụng hạ tầng từ năm 2029 trở về sau thực hiện theo thông báo của Công ty H1 phù hợp

## Page 12

với mức phí mà Công ty H1 đã đăng ký với Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh Đ là không có căn cứ chấp nhận.
Từ những phân tích trên, xét thấy yêu cầu khởi kiện và kháng cáo của Công ty H1 không có căn cứ chấp nhận. Bản án sơ thẩm tuyên phù hợp, đúng quy định của pháp luật.
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty H1. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số: 04/2024/KDTM -ST, ngày 06/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu và chứng cứ có trong hồ sơ, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, trình bày của luật sư, lời phát biểu của đại diện Viện kiểm sát Hội đồng xét xử nhận định:
[1]. Về thủ tục tố tụng: Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ (viết tắt Công ty H1 ) kháng cáo trong hạn luật định. Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý xét xử theo trình tự phúc thẩm là đúng với Điều 273, 293 Bộ luật tố dân sự năm 2015.
[2]. Công ty H1 kháng cáo yêu cầu sửa bản án sơ thẩm số:
04/2024/KDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Hội đồng xét xử xét thấy: Ngày 09/9/2003, Công ty H1 và Công ty T2 ký Hợp đồng thuê lại QSDĐ số 92/HĐKT -CTY (gọi tắt là hợp đồng 92 với nội dung, Công ty H1 cho Công ty T2 thuê lại phần đất có diện tích 30.445m 2 tại Khu C, mục đích thuê để xây dựng nhà máy C1 , thời gian cho thuê lại là 46 năm kể từ ngày ký hợp đồng, giá tiền thuê lại đất là 0,3USD/m 2/năm, phương thức thanh toán trả tiền hằng năm. Số tiền thanh toán hàng năm được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá USD bán ra của Ngân hàng N1 tại thời điểm thanh toán.
Nguyên đơn cho rằng hợp đồng cho thuê lại đất số 92 có sự thay đổi về hoàn cảnh cơ bản do có sự thay đổi về chính sách pháp luật nên không lường trước được sự thay đổi diều này là nguyên nhân khách quan. Tuy nhiên sau khi ký hợp đồng số 92 thì giữa Công ty H1 và Công ty T2 có ký các phụ lục hợp đồng số 1I/PKHĐ -XNHT ngày 04/01/2007, phụ lục hợp đồng số 45/PLHĐ - KCN ngày 04/5/2011, phụ lục hợp đồng số 104/PLHĐ -CT ngày 15/12/2011, phụ lục hợp đồng số 41/PL- HIDICO ngày 15/8/2013. Thời điểm này Luật 2003 và khoản 1 Điều 8 Nghị định 142/2005/NĐ-CP ngày 14/11/2005 có quy định về

## Page 13

việc điều chỉnh đơn giát huê đất cho thời hạn thuê đất tiếp theo nhưng căn cứ vào các phụ lục hợp đồng nêu trên thì giữa Công ty H1 và Công ty T2 không có điều khoản nào quy định Công ty H1 có quyền điều chỉnh hợp đồng, tăng tiền thuê đất đối với Công ty T2 khi Nhà nước tăng giá thuê đất với Công ty H1 nên đây không phải hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Đồng thời để áp dụng Điều 420 Bộ luật dân sự (khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản) thì phải đáp ứng được các điều kiện từ điểm a đến đ khoản 1 Điều 420 Bộ luật dân sự, các chứng cứ mà Công ty H1 cung cấp không đáp ứng đủ các điều kiện trên. Do đó, yêu cầu kháng cáo của Công ty H1 là không có căn cứ nên Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Công ty H1.
[3]. Từ những nhận dịnh nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM -ST ngày 06 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc đã xét xử là có căn cứ phù hợp với quy định nên giữ nguyên.
[4]. Hội đồng xét xử xét thấy lời trình bày của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty H1 là không phù hợp nên không chấp nhận như đã nhận định trên.
[5]. Hội đồng xét xử xét thấy lời phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm là có căn cứ phù hợp pháp luật nên chấp nhận như nhận định trên.
[6]. Do yêu cầu kháng cáo của Công ty H1 không được chấp nhận nên Công ty H1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định pháp luật.
[7]. Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ kho ản 1 Điều 308 v à khoản 1 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự;
điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễm, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên Xử:
1- Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáoc ủa Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ.

## Page 14

2 - Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.
3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T2 điều chỉnh tăng giá thuê lại đất, thanh toán số tiền thuê lại đất chưa thanh toán, tiền lãi chậm thanh toán và điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng.
4. Về án phí: Nguyên đơn Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển nhà và Khu công nghiệp Đ nộp 118.307.000 đồng án phí kinh doanh thương mại (đ ối với yêu cầu thanh toán tiền thuê đất chưa thanh toán và tiền lãi ) và 3.000.000 đồng án phí không giá ngạch (đối với yêu cầu điều chỉnh tăng giá thuê lại đất và điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng), cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 58.886.000 đồng theo biên lai số 0004006 ngày 28/02/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc. Sau khi khấu trừ, Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ phải nộp số tiền 62.421.000 đồng án phí kinh doanh thương mại.
5. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ phải chịu 2.000.000đồng tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được khấu trừ vào số tiền 2.000.000đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0007824 ngày 16/9/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc.
6. Các phần còn lại của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị.
7. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì ngườ i được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
8. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- Phòng TT KT và THA Tỉnh;
- VKSND Tỉnh;
- TAND TP Sa Đéc;
- Chi cục THADS TP Sa Đéc;
- Đương sự;
- Lưu: VT, HSVA, TDS (Tr).

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Đã ký tên đóng dấu

Lê Hồng Nước

## Page 15

15