Bản án số: 25/2025/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 25
Ngày: 28/03/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 25/2025/KDTM-PT Ngày 28-3-2025 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đào Minh Đa.
Các Thẩm phán: Ông Phan Trí Dũng;
 Bà Trần Thị Thắm.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hồng Xuân – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân t ỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa:
Ông Phạm Văn Xông - Kiểm sát viên.
Ngày 28 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 75/2024/TLPT -KDTM ngày 11 tháng 12 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 35/2024/KDTM -ST ngày 15 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 70/2024/QĐXXPT-KDTM ngày 23 tháng 12 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 08/2025/QĐ-PT ngày 16 tháng 01 năm 2025; Thông báo về việc mở lại phiên tòa số 01/2025/TB-TA ngày 23 tháng 01 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa số 21/2025/QĐ-PT ngày 21 tháng 02 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa số 24/2025/QĐ-PT ngày 11 tháng 3 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH G1; địa chỉ: thửa đất số 1111, tờ bản đồ số 10, khu phố K, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Lê Hữu T, sinh năm 1983; địa chỉ liên hệ: số D, khu phố B, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương; là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 09/9/2023), có mặt.
- Bị đơn:
1. Công ty TNHH S; địa chỉ: thửa đất số 225, tờ bản đồ số 58, đường U, khu phố F, phường U, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

## Page 2

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Phong P - Chức danh: Chủ tịch Công ty kiêm Giám đốc; vắng mặt.
2. Ông Lê Phong P, sinh năm 1982; địa chỉ: khu phố A, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương; địa chỉ liên hệ: thửa đất số 225, tờ bản đồ số 58, đường U, khu phố F, phường U, thành phố T, tỉnh Bình Dương; vắng mặt.
3. Công ty TNHH L ; địa chỉ: thửa đất số 389, tờ bản đồ số 40, khu phố B, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị P1 - Chức danh: Chủ tịch kiêm Giám đốc; có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.
4. Bà Nguyễn Thị P1, sinh năm 1988; địa chỉ: ấp A, xã S, huyện T, tỉnh Đồng Nai; địa chỉ liên hệ: số nhà G, đường N, khu phố A, thị trấn T, huyện T, tỉnh Đồng Nai; có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.
- Người kháng cáo: nguyên đơn Công ty TNHH G1.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Theo đơn khởi kiện ngày 09/9/2023, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là ông Lê HữuT trình bày:
Công ty TNHH S (gọi tắt Công ty S), Công ty TNHH L (gọi tắt Công ty L), ông Lê Phong P và bà Nguyễn Thị P1 là những người trực tiếp liên hệ đặt hàng, mua hàng, nhận hàng, ký tên trên một số hóa đơn, chứng từ mua hàng (ghế ngồi, vật liệu, công cụ, dụng cụ dùng cho sản xuất công nghiệp ngành gỗ,...) với Công ty TNHH G1 (gọi tắt Công ty G1).
Từ tháng 01/2022 đến tháng 8/2022, Công ty S, Công ty L, ông Lê Phong P và bà Nguyễn Thị P1 mua của Công ty G1 các loại ghế ngồi, vật liệu, công cụ, dụng cụ dùng cho sản xuất công nghiệp ngành gỗ với tổng giá trị hàng hóa là 1.492.120.440 đồng.
Người trực tiếp liên hệ mua hàng là ông Lê Phong P và bà Nguyễn Thị P1; địa điểm giao nhận hàng hóa là tại cơ sở sản xuất của Công ty S (thửa đất số 225, tờ bản đồ số 58, đường U, khu phố F, phường U, thành phốT ) và tại cơ sở sản xuất của Công ty L (thửa đất số 389, tờ bản đồ số 40, khu phố B, phường K, thành phố T).
Công ty S, Công ty L, ông Lê Phong P và bà Nguyễn Thị P1 đã nhận đầy đủ hàng hóa và các chứng từ liên quan nhưng không thanh toán tiền hàng cho Công ty G1.
Công ty G1 nhiều lần yêu cầu Công ty S, Công ty L, ông Lê Phong P và bà Nguyễn Thị P1 thanh toán tiền hàng nhưng Công ty S, Công ty L, ông Lê Phong P và bà Nguyễn Thị P1 vẫn không thanh toán số tiền nợ 1.492.120.440 đồng (trong đó tiền nợ là 1.381.593.000 đồng, thuế VAT (giá trị gia tăng) là 110.527.440 đồng).
Nay, Công ty G1 khởi kiện yêu cầu Công ty S, Công ty L, ông Lê Phong P và bà Nguyễn Thị P1 phải có nghĩa vụ liên đới thanh toán cho Công ty G1 số tiền hàng còn nợ là 1.492.120.440 đồng và lãi chậm thanh toán là 321.306.583 đồng (từ ngày 01/5/2022 đến ngày 14/6/2024 (25 tháng 13 ngày) x 10,16%/năm).

## Page 3

- Bị đơn ông Lê Phong P, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty TNHH S vắng mặt không có văn bản trình bày ý kiến.
- Bị đơn bà Nguyễn Thị P1, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty TNHH L trình bày:
Bà Nguyễn Thị P1 cũng như Công ty L không ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty G1 mà ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty S; Công ty S mua hàng lại của Công ty G1 để thực hiện hợp đồng với Công ty L (do Công ty S không trực tiếp sản xuất mặt hàng ghế gỗ). Công ty S nhờ Công ty G1 giao hàng cho Công ty L, việc đối chiếu công nợ giữa Công ty G1 và Công ty S do hai bên tự thực hiện, bà P1 và Công ty L không biết. Công ty L chỉ thanh toán tiền hàng theo đơn đặt hàng cho Công ty S, không trực tiếp thanh toán tiền hàng cho Công ty G1. Trong quá trình mua bán, Công ty L phát hiện hàng hóa không đạt chất lượng nên ngừng thanh toán cho Công ty S. Hiện nay, giữa Công ty L và Công ty S chưa đối chiếu công nợ nên không biết là bao nhiêu.
Công ty G1 biết Công ty L đang nợ tiền hàng của Công ty S nên Công ty G1 có nhờ bà P1 khi nào bên Công ty L trả tiền cho Công ty S thì báo cho Công ty G1 biết, Công ty G1 nói ủy quyền nhờ bà P1 thu hộ tiền khi Công ty L trả tiền cho Công ty S nên vào ngày 02/8/2022, các bên có lập biên bản giao kết thanh toán, bà P1 đại diện Công ty L ký vào biên bản giao kết thanh toán trên. Biên bản giao kết thanh toán ngày 02/8/2022 thể hiện công nợ được chốt giữa Công ty S với Công ty G1 không liên quan đến cá nhân bà P1 và Công ty L, theo biên bản trên thì có ghi đại diện Công ty T1 do ông Phùng Bá G ký; Công ty T1 là Công ty đòi nợ thuê, ai thuê thì bà P1 không biết, bà P1 không có thông tin về Công ty T1. Mặt khác, giữa bà P1 và Công ty L không có ký văn bản nào thể hiện đồng ý liên đới thanh toán nợ cho Công ty G1 . Do đó, bà P1 và Công ty L không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty G1 .
Đối với chứng cứ do nguyên đơn cung cấp có Phiếu xuất kho ngày 08/3/2022, bên Công ty G1 có ghi giao cho Công ty L 01 máy khoan, thực tế máy khoan trên Công ty G1 cho Công ty L mượn, hiện nay đã trả lại.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 35/2024/KDTM -ST ngày 15 tháng 7 năm 2024, Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương đã quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH G1 đối với bị đơn Công ty TNHH S về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Buộc Công ty TNHH S có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH G1 số tiền 1.813.427.023 đồng (một tỷ tám trăm mười ba triệu bốn trăm hai mươi bảy nghìn không trăm hai mươi ba đồng), trong đó số tiền nợ gốc 1.492.120.440 đồng, tiền lãi chậm thanh toán là 321.306.583 đồng.
Buộc Công ty TNHH G1 phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty TNHH S theo quy định của pháp luật.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH G1 đối với bị đơn ông Lê Phong P, Công ty TNHH L và bà Nguyễn Thị P1 về yêu cầu liên đới thanh toán số tiền 1.813.427.023 đồng (một tỷ tám trăm mười ba triệu bốn trăm hai mươi bảy nghìn không trăm hai mươi ba đồng) cho Công ty TNHH G1.

## Page 4

Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm thi hành án và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 30/7/2024, nguyên đơn Công ty TNHH G1 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm về trách nhiệm liên đới của các bị đơn ông Lê Phong P, Công ty TNHH L và bà Nguyễn Thị P1.
Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty TNHH G1 là ông Lê HữuT vẫn giữ yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến:
- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung: nguyên đơn Công ty TNHH G1 kháng cáo nhưng không cung cấp bất kỳ chứng cứ nào khác để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng: Bị đơn Công ty TNHH S và ông Lê Phong P đã được Tòa án triệu tập hợp lệ tham gia phiên tòa vào ngày 11/3/2025 và ngày 28/3/2025 nhưng vắng mặt không có lý do. Bị đơn Công ty TNHH L1 và bà Nguyễn Thị P1 có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt. Do đó, Tòa án xét xử vắng mặt các đương sự trên theo quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Về nội dung:
[2.1] Công ty TNHH G1, mã số doanh nghiệp 3702917096, đăng ký thay đổi lần thứ 03 ngày 20/4/2023; người đại diện theo pháp luật đồng thời là chủ sở hữu công ty là ông Vũ Đình H (Chức vụ: Giám đốc).
Công ty TNHH S, mã số doanh nhiệp 3702739799, đăng ký thay đổi lần thứ 06 ngày 03/10/2022; người đại diện theo pháp luật đồng thời là chủ sở hữu công ty là ông Lê Phong P (Chức vụ: Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc).
Công ty TNHH L, mã số doanh nghiệp 3702660757, đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 03/11/2020; người đại diện theo pháp luật đồng thời là chủ sở hữu công ty là bà Nguyễn Thị P1 (Chức vụ: Chủ tịch kiêm Giám đốc).
Ngày 02/01/2022, Công ty G1 và Công ty S ký Hợp đồng nguyên tắc số:
03VGP-PP/2022/HĐNT về việc mua bán sản phẩm làm bằng gỗ; chi tiết về hàng hóa, giá cả theo đơn đặt hàng, thanh toán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bên bán xuất hóa đơn giá trị gia tăng.
Công ty G1 giao hàng cho bên Công ty S theo hợp đồng và đơn đặt hàng; ngày 18/02/2022, hai bên lập Bảng đối chiếu công nợ tháng 02/2022, theo đó Công ty S nợ số tiền hàng là 98.798.400 đồng, Công ty G1 xuất Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000084 với số tiền 98.798.400 đồng.

## Page 5

Ngày 25/3/2022, Công ty G1 và Công ty S lập Bảng đối chiếu công nợ tháng 3/2022 với số tiền Công ty S nợ là 1.393.322.040 đồng; số tiền này chưa xuất hóa đơn.
Tổng số tiền hàng công ty S nợ tại 02 biên bản đối chiếu công nợ là 1.492.120.400 đồng.
Công ty S không thanh toán tiền nợ theo hợp đồng.
[2.2] Công ty S mua hàng của Công ty G1 để bán cho Công ty L. Do Công ty L còn nợ tiền hàng của Công ty S nên đại diện của 03 công ty gặp nhau ngày 02/8/2022 và lập Biên bản giao kết thanh toán có nội dung: “Công ty S còn nợ Công ty G1 số tiền 1.388.911.400 đồng; theo biên bản ký kết ... Công ty L thanh toán cho Công ty S 500.000.000 đồng thì Công ty S có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty G1 số tiền 300.000.000 đồng (do bà P1 đại diện Công ty L thực hiện). Số tiền còn lại 488.911.400 đồng, ngày 10/8/2022, Công ty S sắp xếp kế hoạch thanh toán.....trường hợp Công ty S không đưa ra kế hoạch hợp lý thì số tiền 488.911.400 đồng được cấn trừ vào công nợ 1.500.000.000 đồng giữa Công ty S và Công ty L”.
Thấy rằng: với chứng cứ do nguyên đơn cung cấp và lời khai của các bên trong quá trình tố tụng đã thể hiện rõ bên mua hàng và còn nợ tiền chưa thanh toán của Công ty G1 chính là Công ty S. Các bị đơn Công ty L và cá nhân bà P1, ông P không mua hàng và không có cam kết bảo lãnh về nghĩa vụ thanh toán cho Công ty S. Do Công ty L mua hàng của Công ty S và còn nợ tiền hàng nên các bên có thỏa thuận về việc chuyển giao một phần nghĩa vụ tại Biên bản giao kết thanh toán ngày 02/8/2022. Tuy nhiên, theo nội dung chuyển giao một phần nghĩa vụ được nêu ở trên thì có kèm điều kiện về quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng giữa Công ty S và Công ty L nhưng nguyên đơn Công ty G1 không có chứng cứ chứng minh hợp đồng giữa Công ty L và Công ty S không có tranh chấp, hai bên đã quyết toán và thanh lý hợp đồng; người đại diện hợp pháp của Công ty L trình bày hàng hóa do Công ty S giao kém chất lượng nên không thanh toán tiền cho Công ty S. Do đó, không đủ căn cứ và điều kiện để ràng buộc trách nhiệm liên đới của Công ty L theo Biên bản giao kết thanh toán ngày 02/8/2022; không có chứng cứ để ràng buộc trách nhiệm liên đới của cá nhân ông P, bà P1 như yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty G1.
Nguyên đơn Công ty G1 giao nộp Vi Bằng số 365/2024/VB -TPL do Văn phòng T2 lập ngày 24/6/2024, vi bằng trích lại các đoạn tin nhắn trên điện thoại giữa các bên đương sự. Tại trang 77 của vi bằng có nội dung trao đổi giữa bà Nguyễn Thị P1 (Giám đốc Công ty L) và bà Nguyễn Thị H1 (Công ty G1) về việc thanh toán tiền hàng nhưng không rõ thanh toán tiền gì? số tiền bao nhiêu? Nội dung tin nhắn không phù hợp với hợp đồng và chứng từ mua bán mà nguyên đơn giao nộp, bà P1 không thừa nhận nên không được xem là chứng cứ như quy định tại khoản 3 Điều 95 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu về trách nhiệm liên đới của Công ty L và cá nhân bà P1, ông P đối với Công ty G1 là có căn cứ. Nguyên đơn Công ty G1 kháng cáo nhưng không có chứng cứ gì mới nên không được chấp nhận.
[3] Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương về việc giữ nguyên bản án sơ thẩm là phù hợp.

## Page 6

[4] Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Do giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo phải chịu theo quy định pháp luật.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
I. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH G1.
II. Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 35/2024/KDTM - ST ngày 15 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương như sau:
 1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH G1 đối với bị đơn Công ty TNHH S về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Buộc Công ty TNHH S phải trả cho Công ty TNHH G1 số tiền nợ gốc 1.492.120.440 đồng (một tỷ bốn trăm chín mươi hai triệu một trăm hai mươi nghìn bốn trăm bốn mươi đồng) + tiền lãi chậm trả 321.306.583 đồng (ba trăm hai mươi mốt triệu ba trăm lẻ sáu nghìn năm trăm tám mươi ba đồng); tổng cộng 1.813.427.023 đồng (một tỷ tám trăm mười ba triệu bốn trăm hai mươi bảy nghìn không trăm hai mươi ba đồng).
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong, nếu người phải thi hành án chậm thi hành thì phải trả thêm tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Buộc Công ty TNHH G1 phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty TNHH S theo quy định của pháp luật.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH G1 đối với bị đơn ông Lê Phong P , Công ty TNHH L và bà Nguyễn Thị P1 về trách nhiệm liên đới thanh toán số tiền 1.813.427.023 đồng (một tỷ tám trăm mười ba triệu bốn trăm hai mươi bảy nghìn không trăm hai mươi ba đồng) cho Công ty TNHH G1.
3. Về án phí sơ thẩm:
Công ty TNHH S phải chịu số tiền 66.402.811 đồng (sáu mươi sáu triệu bốn trăm lẻ hai nghìn tám trăm mười một đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Công ty TNHH G1 phải chịu số tiền 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trả lại số tiền 30.753.500 đồng (ba mươi triệu bảy trăm năm mươi ba nghìn năm trăm đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001653 ngày 17 tháng 11 năm 2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương (do ông Lê HữuT nộp thay).

## Page 7

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự;
thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
III. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty TNHH G1 phải chịu số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000413 ngày 15 tháng 8 năm 2024 (do ông Lê HữuT nộp thay) của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS thành phố T;
- TAND thành phố T;
- Các đương sự (để thi hành);
- Lưu Hồ sơ, Tổ hành chính tư pháp;
- Tòa KT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(Đã ký)

Đào Minh Đa