Bản án số: 264/2025/DS-PT
Nguyễn Vũ C - Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Land
Số: 264
Ngày: 26/03/2025
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần H1 (bị đơn), về việc yêu cầu hủy toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 264/2025/DS-PT Ngày: 26/3/2025 V/v: Tranh chấp hợp đồng mua bán trái phiếu.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trịnh Thị Ánh Các Thẩm phán: 1. Ông Phạm Hồng Giảng 2. Bà Nguyễn Thị Thanh Hiền - Thư ký phiên tòa: Bà Đinh Vũ Xuân Hương – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. - Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Diễm - Kiểm sát viên. Vào ngày 26/3/2025, tại Phòng xử án dân sự Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 33/2025/TLPT-DS ngày 24/01/2025, về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán trái phiếu”. Do Bản án dân sự sơ thẩm số 136/2024/DS-ST ngày 18/9/2024 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 469/2025/QĐ-PT ngày 12/02/2025 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 2670/2025/QĐ-PT ngày 06/3/2025, giữa các đương sự: 1. Nguyên đơn: Ông Nguyễn Vũ C, sinh năm 1963 (có mặt). Địa chỉ: Số E N, Phường A, quận P, Thành phố H; Địa chỉ liên hệ: Số A P, Phường A, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh. 2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Hưng Thịnh Land Trụ ở: Số E T, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: - Ông Lê Hồng D, sinh năm 1975 (vắng mặt); - Hoặc/và bà Nguyễn Thới Phương T, sinh năm 1993 (có mặt); - Hoặc/và ông Hà Xuân V, sinh năm 1995 (vắng mặt).

## Page 2

2 (Cùng Giấy ủy quyền lập ngày 03/5/2024) - Bà Nguyễn Thị Thùy L, sinh năm 1987 (Giấy ủy quyền lập ngày 17/9/2024), (vắng mặt). Cùng địa chỉ liên hệ: Số A N, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh. Nay thay đổi địa chỉ liên hệ tại: Phòng Pháp chế Công ty Cổ phần H1 – Chung cư S, Đường số I, khu dân cư T, xã B, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh. 3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: 3.1. Công ty Cổ phần C1 Trụ sở: Tầng 4-5, số E N, phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo pháp luật: Ông Hoàng Thanh B – Tổng giám đốc; Địa chỉ: Số B N, phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh, (vắng mặt). 3.2. Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư Aza Trụ sở: Tòa nhà TNR, 1 N, phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo pháp luật: Bà Trần Thị Minh T1 – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc; Địa chỉ liên hệ: Số A T, phường T, quận H, Thành phố Hà Nội, (vắng mặt). 4. Người kháng cáo: Công ty Cổ phần H1 (bị đơn). NỘI DUNG VỤ ÁN 1. Tại đơn khởi kiện đề ngày 18/3/2024, bản tự khai, lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn ông Nguyễn VũC trình bày: Ngày 31/3/2022 và ngày 27/5/2022, qua nhân viên sale của Công ty Cổ phần T2 - đơn vị phân phối Trái phiếu do Công ty Cổ phần H1 phát hành mã Trái phiếu: H79CH2223001 phát hành ngày 07/3/2022, ngày đáo hạn: 07/3/2023, kỳ hạn 12 tháng, mệnh giá: 1.000.000 đồng (một triệu đồng)/trái phiếu, lợi tức đầu tư 11,5%/năm. Lãi suất thực nhận sau thuế được chi trả thành 04 đợt, mỗi đợt 03 tháng/lần. (Đính kèm bản minh họa hiệu quả đầu tư trái phiếu số 380/HDDM-H79 CH2223001 và 534/HDDM-H79CH2223001 của Công ty Cổ phần T2). Nguyên đơn và bị đơn có ký kết 02 hợp đồng bao gồm: Hợp đồng số 380/HDDM-H79CH2223001 ký ngày 31/3/2022 có giá trị là 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) tương ứng là 1.000 trái phiếu và hợp đồng số 534/HDDM-H79CH222301 ký ngày 27/5/2022 có giá trị là 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) tương ứng là 1.000 trái phiếu do Công ty Cổ phần H1 phát hành. Ngày 31/3/2022, ông đã nộp đủ số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) đồng qua ba lệnh chuyển tiền nhanh 24/7 trên ứng dụng của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ (P) cho hợp đồng 380/HDDM- H79CH2223001:

## Page 3

- Lệnh 1: Số tiền 450.000.000 đồng (bốn trăm năm mươi triệu đồng) ngày 31/3/2022 vào lúc 10:17 số bút toán: FT220905750Q. - Lệnh 2: Số tiền 450.000.000 đồng (bốn trăm năm mươi triệu đồng) ngày 31/3/2022 vào lúc 10:19 số bút toán FT22090BJKLZ. - Lệnh 3: Số tiền 100.000.000 đồng (một trăm triệu đồng) ngày 31/3/2022 vào lúc 10:20 số bút toán FT22090TF68Q. Ngày 05/5/2022, ông đã nộp đủ số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) qua ba lệnh chuyển tiền nhanh 24/7 trên ứng dụng của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N (V1) cho hợp đồng 534/HDDM- H79CH22230001: - Lệnh 1: Số tiền 450.000.000 đồng (bốn trăm năm mươi triệu đồng) ngày 05/5/2022 số bút toán: 050522.5071.076278. - Lệnh 2: Số tiền 450.000.000 đồng (bốn trăm năm mươi triệu đồng) ngày 05/5/2022 số bút toán: 050522.5071.073366. - Lệnh 3: Số tiền 100.000.000 đồng (một trăm triệu đồng) ngày 05/5/2022 số bút toán: 050522.5071.078454. Tất cả 06 (sáu) lệnh trên vào tài khoản Công ty Cổ phần H1 chỉ định tài khoản số 338899688 tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Á (A). Công ty Cổ phần H1 đã ban hành giấy xác nhận giao dịch và cam kết không hủy ngang số 360/GXN-HDDM-H79CH2223001 ngày 31/3/2022 và số 534/GXN-HDDM-H79CH2223001 ngày 27/5/2022. Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 380/HDDM-H79CH2223001 ngày 31/3/2022 và Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 534/HDDM-H79CH2223001 ngày 27/5/2022 đã được ký kết giữa ông và Công ty Cổ phần H1. Công văn số 30/2022/CV-HTL cam kết bổ sung thêm 0.5% phí hỗ trợ cho tất cả chủ sở hữu trái phiếu H79CH2223001 ngày 10/02/2022. Công ty Cổ phần C1 là đại lý đăng ký, lưu ký, thanh toán đã xác nhận và cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu Trái phiếu Công ty Cổ phần H1 mã số 380/HDDM-H79CH2223001 ngày 07/4/2022 và 534/HDDM-H79CH222301 ngày 31/5/2024 do Tổng Giám đốc là ông Hoàng Thanh B ký tên, đóng dấu xác nhận. Công ty Cổ phần T2 cũng phát hành văn bản minh họa hiệu quả đầu tư trái phiếu cho hai hợp đồng 380/HDDM-H79CH2223001 và 534/HDDM-H79CH2223001. Ngày 07/3/2023 là ngày hết hạn của Hợp đồng đặt mua trái phiếu, do công ty có khó khăn về tài chính nên ông đã đồng ý ký Biên bản thỏa thuận gia hạn thời gian thanh toán gốc lãi trái phiếu của hai hợp đồng trên trị giá 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng đến ngày 07/3/2024, lãi suất do Công ty Cổ phần H1 đề nghị là 13.685%/năm (Điều 1.1 Thỏa thuận). Trong trường hợp Công ty Cổ phần H1 thanh toán gốc lãi chậm so với cam kết thanh toán nêu trên phải chịu lãi suất

## Page 4

4 18%/năm đối với phần trả chậm tính trên số ngày chậm trả (Điều 1.3 trong Thỏa thuận). Vào ngày 06/11/2023, Công ty Cổ phần H1 thanh toán cho ông 100.000.000 (một trăm triệu) đồng, nói là trả 05% gốc cho cả hai Hợp đồng nên ông đã không đồng ý và xem như Công ty Cổ phần H1 đã vi phạm thỏa thuận đã ký ngày 07/3/2023 (căn cứ Biên bản làm việc với đại diện của Công ty Cổ phần H1 vào các ngày 07/11/2023, 13/11/2023, 13/12/2023). Thỏa thuận gia hạn thời gian trả lãi và gốc trái phiếu đã hết hạn ngày 07/3/2024. Ông đã nhiều lần yêu cầu Công ty Cổ phần H1 thanh toán đầy đủ gốc và lãi trái phiếu, nhưng vẫn không được thanh toán. Qua các nội dung đã trình bày trên, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, ông đề nghị Tòa án thụ lý xem xét, buộc Công ty Cổ phần H1 thanh toán cho ông một lần số tiền gốc còn thiếu là 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) và tiền lãi chưa thanh toán kể từ ngày 07/3/2023. Lãi phạt quá hạn theo quy định 1.3 trọng biên bản thỏa thuận ngày 07/3/2023, lãi suất trái phiếu của các khoản tiền chậm trả bằng 18%/năm tương đương 0.049%/ngày. Như vậy, tổng số tiền lãi chưa thanh toán tính đến ngày 18/3/2024 nộp đơn khởi kiện là: (2.000.000.000 đồng x 0.049%/ngày) x 377 ngày = 369.460.000 đồng (ba trăm sáu mươi chín triệu bốn trăm sáu mươi ngàn đồng) tính từ ngày vi phạm là 07/3/2023, cộng với tiền gốc 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) = 2.369.460.000 (hai tỷ ba trăm sáu mươi chín triệu bốn trăm sáu mươi ngàn đồng), trừ đi 100.000.000 đồng (một trăm triệu đồng) đã nhận còn lại = 2.269.460.000 đồng (hai tỷ hai trăm sáu mươi chín triệu bốn trăm sáu mươi ngàn đồng). Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn sửa đổi yêu cầu khởi kiện như sau: 1. Buộc Công ty Cổ phần H1 phải trả thanh toán cho ông số tiền tạm tính đến ngày 26/8/2024 là 2.427.240.000 đồng (hai tỷ bốn trăm hai mươi bảy triệu hai trăm bốn mươi ngàn đồng) sau khi trừ đi 100.000.000 đồng (một trăm triệu đồng) mà bị đơn đã trả bao gồm: + Tiền gốc trái phiếu: 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng. + Tiền lãi trong hạn tính đến ngày 07/3/2024: 160.000.000 (một trăm sáu mươi triệu) đồng. + Lãi quá hạn tính từ ngày 08/3/2024 tạm tính đến ngày 19/9/2024 là: 2.160.000.000.000 đồng x 194 ngày x 0,049%/ngày (18%/năm) = 205.329.600 (hai trăm lẻ năm triệu ba trăm hai mươi chín ngàn sáu trăm) đồng. 2. Buộc Công ty Cổ phần H1 tiếp tục thanh toán lãi suất trả chậm cho ông là 18%/năm, tính từ ngày 26/8/2024 cho đến khi trả hết nợ. Thanh toán một lần một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

## Page 5

2. Bị đơn Công ty Cổ phần H1 ủy quyền cho ông Hà Xuân V, ông Lê Hồng D, bà Nguyễn Thới Phương T và bà Nguyễn Thị Thùy L đại diện, cùng trình bày: Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Vũ C: Ghi nhận ý kiến để trao đổi với lãnh đạo công ty về tiến độ thanh toán cho nguyên đơn. Ngoài ra, bị đơn xác nhận: - Ngày 31/3/2022, ông Nguyễn VũC và Công ty Cổ phần H1 có ký Hợp đồng đặt mua trái phiếu Công ty Cổ phần H1 số 380/HDDM-H79CH222001. - Ngày 27/5/2024, ông Nguyễn VũC và Công ty Cổ phần H1 có ký Hợp đồng đặt mua trái phiếu Công ty Cổ phần H1 số 534/HDDM-H79CH222001. - Ngày 07/3/2023, ông Nguyễn VũC và Công ty Cổ phần H1 có ký biên bản thỏa thuận gia hạn thời gian thanh toán gốc, lãi trái phiếu H79CH222001. Về số tiền nợ gốc, bị đơn xác định chỉ còn lại 1.900.000.000 (một tỷ chín trăm triệu) đồng. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn ông Nguyễn VũC số tiền 100.000.000 đồng vào ngày 06/11/2023 và xác định đây là số tiền nợ gốc. Đồng ý việc bị đơn ông C đưa ra mức lãi trong hạn để tính là 13%/năm. Đối với mức lãi quá hạn mà ông Cyêu cầu áp dụng là 18%/năm, thì đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào các thỏa thuận và quy định pháp luật xem xét. * Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 136/2024/DS-ST ngày 18/9/2024, Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử: 1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn ông Nguyễn Vũ Chiêu Buộc bị đơn Công ty Cổ phần H1 có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn ông Nguyễn Vũ C: 2.365.329.600 (hai tỷ ba trăm sáu mươi lăm triệu ba trăm hai mươi chín ngàn sáu trăm) đồng bao gồm: - Tiền nợ gốc trái phiếu: 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng. - Tiền lãi trong hạn: 160.000.000 (một trăm sáu mươi triệu) đồng. - Tiền lãi chậm thanh toán (tạm tính từ ngày 08/3/2024 đến ngày 18/9/2024) là: 205.329.600 (hai trăm lẻ năm triệu ba trăm hai mươi chín ngàn sáu trăm) đồng. Việc thanh toán thực hiện một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm là ngày 19/9/2024, bị đơn Công ty Cổ phần H1 còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi chậm trả phát sinh trên số tiền nợ gốc và tiền lãi trong hạn theo mức lãi suất quy định tại Biên bản thỏa thuận gia hạn thời gian thanh toán gốc, lãi trái phiếu H79CH2223001 ngày 07/3/2023 phát sinh cho đến khi thanh toán xong toàn bộ số tiền này cho nguyên đơn ông Nguyễn Vũ C. 2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

## Page 6

6 Bị đơn Công ty Cổ phần H1 phải chịu án phí là: 79.306.592 (bảy mươi chín triệu ba trăm lẻ sáu ngàn năm trăm chín mươi hai) đồng. Ông Nguyễn VũC thuộc trường hợp được miễn nộp tạm ứng án phí. Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo của đương sự và các quy định của pháp luật về thi hành án dân sự. Ngày 02/10/2024, Tòa án nhận được đơn kháng cáo đề ngày 01/10/2024 của Công ty Cổ phần H1 (bị đơn), kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm. Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, bị đơn không rút đơn kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. * Người kháng cáo là bị đơn Công ty H1 (có bà Nguyễn Thới Phương T đại diện) trình bày: Công ty Cổ phần H1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu hủy bản án sơ thẩm. Các căn cứ chứng minh yêu cầu kháng cáo, bà giữ nguyên các ý kiến mà người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đã trình bày tại cấp sơ thẩm và tại đơn kháng cáo, bà không bổ sung thêm. Tại đơn kháng cáo, bị đơn cho rằng trong quá trình xét xử sơ thẩm, cấp sơ thẩm không áp dụng đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về đánh giá chứng cứ, thu thập chứng cứ, xem xét đầy đủ các yêu cầu của bị đơn, đã bác bỏ những chứng cứ và những tình tiết khách quan có liên quan đến vụ án dẫn đến việc đưa ra bản án chưa thỏa đáng, gây thiệt hại nghiêm trọng cho quyền lợi hợp pháp của Công ty Cổ phần H1. * Nguyên đơn ông Nguyễn VũC trình bày: Nguyên đơn không kháng cáo bản án sơ thẩm, nguyên đơn không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần H1. Nguyên đơn đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm. Ngày 06/11/2023, bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền 100.000.000 đồng là trả tiền lãi theo Phụ lục 01 – Bảng minh họa lãi đặt mua, phía sau của Biên bản thỏa thuận ngày 07/3/2023, không phải trả nợ gốc như bị đơn trình bày. - Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm như sau: Thẩm phán, Thư ký và Hội đồng xét xử thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự chấp hành đúng pháp luật. Kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần H1 thực hiện trong thời hạn luật định, hợp lệ nên chấp nhận. Về nội dung: Sau khi phân tích các chứng cứ, quy định của pháp luật có liên quan, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm. NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 7

7 Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng, phát biểu và đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận định: [1] Về tố tụng. [1.1] Về thời hạn kháng cáo. Ngày 18/9/2024, Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh đưa vụ án ra xét xử và tuyên Bản án dân sự sơ thẩm số 136/2024/DS-ST. Ngày 02/10/2024, Tòa án nhận được đơn kháng cáo đề ngày 01/10/2024 của Công ty Cổ phần H1 (bị đơn). Đơn kháng cáo của bị đơn nộp trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự, hợp lệ nên chấp nhận. [1.2] Tòa án đã tống đạt các văn bản tố tụng và triệu tập hợp lệ cho: ông Lê Hồng D, ông Hà Xuân V, bà Nguyễn Thới Phương T và bà Nguyễn Thị Thùy L (người đại diện theo ủy quyền của bị đơn). Tại phiên tòa, bà Nguyễn Thới Phương T có mặt, những người đại diện còn lại của bị đơn vắng mặt không có lý do, không có đơn xin vắng mặt. Công ty Cổ phần C1 và Công ty Cổ phần T2 (người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan) đã được tống đạt hợp lệ, nhưng vắng mặt không có lý do, không có đơn xin vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 227 và khoản 3 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự và người đại diện đương sự vắng mặt nói trên. [2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần H1 về việc yêu cầu hủy bản án dân sự sơ thẩm, Hội đồng xét xử nhận thấy: [2.1] Ông Nguyễn VũC (nguyên đơn) và Công ty Cổ phần H1 (bị đơn) cùng xác nhận tự nguyện ký Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 380/HDDM-H79CH2223001 ngày 31/3/2022, Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 534/HDDM-H79CH2223001 ngày 27/5/2022 và Biên bản thỏa thuận gia hạn thời gian thanh toán gốc, lãi trái phiếu H79CH2223001 ngày 07/3/2023. Xét, tại thời điểm ký kết, các bên tham gia đều có đầy đủ năng lực hành vi và năng lực pháp luật dân sự, nội dung và hình thức hợp đồng phù hợp với quy định pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nên hợp đồng có hiệu lực pháp luật, phát sinh quyền và nghĩa vụ của hai bên. [2.2] Số tiền trái phiếu gốc. Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và người đại diện của bị đơn, cùng xác nhận: Ông C đã 06 (sáu) lần chuyển tiền vào tài khoản chỉ định của Công ty Cổ phần H1 tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Á với tổng số tiền là 2.000.000.000 đồng, cụ thể: - Ngày 31/3/2022, ông C đã chuyển số tiền 1.000.000.000 (một tỷ) đồng cho hợp đồng số 380/HDDM- H79CH2223001. - Ngày 05/5/2022, ông đã chuyển số tiền 1.000.000.000 (một tỷ) đồng cho hợp đồng 534/HDDM- H79CH22230001.

## Page 8

8 Ngày 07/4/2022, ông Nguyễn VũC đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu Công ty Cổ phần H1, mã số: 380/HDDM-H79CH2223001 về sở hữu số lượng 1000 trái phiếu tại ngày 31/3/2022, mệnh giá 1.000.000 đồng/trái phiếu, mã trái phiếu: H79CH2223001. Ngày 27/5/2022, ông Nguyễn VũC đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu Công ty Cổ phần H1, mã số: 534/HDDM-H79CH2223001 về sở hữu số lượng 1000 trái phiếu tại ngày 27/5/2022, mệnh giá 1.000.000 đồng/trái phiếu, mã trái phiếu: H79CH2223001. Như vậy, ông C sở hữu 2.000 trái phiếu của bị đơn, mệnh giá 1.000.000 đồng/trái phiếu, tương ứng với số tiền 2.000.000.000 đồng. Ngày 07/3/2023 là ngày hết hạn của Hợp đồng đặt mua trái phiếu. Ông C và bị đơn đã ký Biên bản thỏa thuận gia hạn thời gian thanh toán gốc, lãi trái phiếu H79CH2223001 ngày 07/3/2023, với nội dung: “Trái chủ là cá nhân đang sở hữu 2.000 trái phiếu (bằng chữ: hai ngàn trải phiếu) riêng lẻ, không kèm chứng quyền, không được chuyển đổi, mã trái phiếu H79CH2223001 mệnh giá 1.000.000 VND/trái phiếu do H1 phát hành. Điều 1: 1.1 Các bên đồng ý gia hạn thanh toán gốc Trái phiếu 12 (mười hai) tháng đến ngày 07/3/2024. 1.2 Lãi suất trái phiếu được xác định như sau: kể từ ngày 07/3/2023 trở đi, lãi suất cố định áp dụng là: 13.685%/năm (mười ba phẩy sáu tám năm phần trăm). 1.3 Trong trường hợp H1 thanh toán gốc, lãi chậm so với cam kết thanh toán nêu trên thì phải chịu lãi suất 18%/năm (mười tám phần trăm một năm) đối với phần trả chậm tính trên số ngày chậm trả”. Căn cứ khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán, quy định: “Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành”. Theo quy định này, thì việc ông C mua trái phiếu của Công ty Cổ phần H1, là ông C đã cho bị đơn vay số tiền tương ứng với mệnh giá của trái phiếu đã mua và nhận được khoản lãi định kỳ theo tỷ lệ lãi suất do các bên thỏa thuận mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty. Công ty Cổ phần H1 chỉ thanh toán cho ông C 100.000.000 (một trăm triệu) đồng vào ngày 06/11/2023 và không thanh toán tiếp cho ông C, nên bị đơn đã vi phạm cam kết giữa hai bên tại Biên bản thỏa thuận ngày 07/3/2023. Xét ý kiến của bị đơn, cho rằng số tiền 100.000.000 đồng mà bị đơn trả cho ông C vào ngày 06/11/2023, là tiền nợ gốc, nhận thấy: Ông C không đồng ý số tiền 100.000.000 đồng là trả cho khoản nợ gốc. Căn cứ Biên bản thỏa thuận ngày 07/3/2023, hai bên thống nhất gia hạn thời gian thanh toán nợ gốc là vào ngày 07/3/2024. Vì vậy, việc bị đơn thanh toán

## Page 9

9 100.000.000 đồng cho ông C vào ngày 06/11/2023, là chưa đến ngày hoàn trả nợ gốc theo thỏa thuận. Theo Phụ lục 01 của Bảng minh họa lãi đặt mua đính kèm Biên bản thỏa thuận 07/3/2023, thì lãi đặt mua được thanh toán chia đều làm 04 kỳ như sau: Kỳ 5 ngày 07/6/2023, lãi đặt mua (sau thuế) là 65.534.247 đồng; Kỳ 6 ngày 07/9/2023, lãi đặt mua (sau thuế) là 65.534.247 đồng; Kỳ 7 ngày 07/12/2023, lãi đặt mua (sau thuế) là 64.821.918 đồng; Kỳ 8 ngày 07/03/2024, lãi đặt mua (sau thuế) là 64.821.918 đồng. Ngày 06/11/2023 đã quá thời hạn trả lãi của kỳ 5 và kỳ 6, nhưng bị đơn chỉ trả cho nguyên đơn số tiền 100.000.000 đồng, là không trả đủ số tiền lãi của hai kỳ thanh toán (kỳ 5 và kỳ 6). Vì vậy, số tiền 100.000.000 đồng mà bị đơn trả cho ông C vào ngày 06/11/2023, được xác định là trả cho khoản tiền lãi đến hạn, là phù hợp thỏa thuận của hai bên. Do đó việc nguyên đơn ông Cyêu cầu bị đơn thanh toán tiền gốc trái phiếu là 2.000.000.000 đồng, là có căn cứ, bị đơn xác định số tiền nợ gốc là 1.900.000.000 đồng, là không phù hợp như đã phân tích. [2.3] Về tiền lãi trái phiếu: [2.3.1] Đối với tiền lãi trong hạn: Căn cứ biên bản thỏa thuận ngày 07/3/2023, hai bên thỏa thuận mức lãi suất là 13.685%/năm đối với 2000 trái phiếu (mệnh giá 1.000.000 đồng/trái phiếu) tương đương với số tiền gốc: 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng). Tuy nhiên, cả nguyên đơn và bị đơn đều xác định mức lãi suất trong hạn là 13%/năm theo phụ lục 01 đính kèm (sau khi trừ thuế thu nhập cá nhân), nguyên đơn chỉ buộc bị đơn trả mức lãi suất 13%/năm là phù hợp. Về thời hạn tính lãi trong hạn: Theo các hợp đồng, thì ngày phát hành là 07/3/2022, ngày đáo hạn là 07/3/2023. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn xác nhận bị đơn đã trả tiền lãi trong hạn từ 07/3/2022 đến ngày 07/3/2023. Theo Biên bản thỏa thuận ngày 07/3/2023, hai bên thỏa thuận gia hạn thời gian trả nợ gốc đến ngày 07/3/2024, nên thời gian tính lãi trong hạn còn lại là từ ngày 08/3/2023 đến ngày 07/3/2024. Số tiền lãi trong hạn mà bị đơn phải trả cho nguyên đơn là: 2.000.000.000 đồng x 13%/năm x 01 năm = 260.000.000 đồng. Bị đơn đã trả 100.000.000 đồng, nên còn phải trả 160.000.000 đồng cho nguyên đơn. [2.3.2] Đối với tiền lãi quá hạn: Theo Phụ lục 01 của Bảng minh họa lãi đặt mua đính kèm Biên bản thỏa thuận 07/3/2023, thì tiền lãi được tính bằng ngày. Tại mục 1.3 của Biên bản thỏa thuận ngày 07/3/2023, hai bên thỏa thuận: “Trong trường hợp H1 thanh toán gốc, lãi chậm so với cam kết thanh toán nêu trên thì phải chịu lãi suất 18%/năm (mười tám phần trăm một năm) đối với phần trả chậm tính trên số ngày chậm trả”. Thỏa thuận mức lãi suất chậm trả giữa hai bên là 18%/năm, phù hợp quy định tại Điều 357 và Điều 468 của Bộ luật Dân sự, nên chấp nhận.

## Page 10

10 Tính đến thời hạn cuối cùng thanh toán tiền gốc và lãi là ngày 08/3/2024, thì bị đơn chưa trả cho ông C tiền trái phiếu gốc là 2.000.000.000 đồng và tiền lãi trong hạn là 160.000.000 đồng, tổng cộng là 2.160.000.000 đồng. Tiền lãi chậm trả mà bị đơn phải trả cho ông C, được tính từ ngày 08/3/2024 đến ngày xét xử sơ thẩm (18/9/2024) là 195 ngày, mức lãi suất 18%/năm (tức 0,049%/ngày), nhưng nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn trả 194 ngày tiền lãi quá hạn, là có lợi cho bị đơn, nên chấp nhận. Tiền lãi quá hạn được tính: 2.160.000.000 đồng x 0,049%/ngày x 194 ngày = 205.329.600 đồng. Tổng cộng, tiền gốc và lãi mà bị đơn phải trả cho nguyên đơn là: 2.000.000.000 đồng + 160.000.000 đồng + 205.329.600 đồng = 2.365.329.600 đồng. Từ các phân tích nói trên, Hội đồng xét xử không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn về việc hủy bản án dân sự sơ thẩm. [3] Án phí dân sự sơ thẩm. Bị đơn Công ty Cổ phần H1 phải nộp là 79.306.592 (bảy mươi chín triệu ba trăm lẻ sáu ngàn năm trăm chín mươi hai nghìn) đồng. Miễn nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm cho ông Nguyễn Vũ C. [4] Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần H1 phải nộp 300.000 (ba trăm nghìn) đồng, được trừ hết vào tiền tạm ứng án phí mà bị đơn đã nộp. Công ty Cổ phần H1 đã nộp đủ. Tại phiên tòa, đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu và đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần H1, giữ nguyên bản án sơ thẩm như đã phân tích, là có căn cứ nên chấp nhận. Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH: Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Căn cứ vào điều 357, điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015; Căn cứ vào Luật chứng khoán; Căn cứ vào Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về giao dịch chào bán cổ phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước; Căn cứ vào Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Căn cứ vào Luật Thi hành án Dân sự. Tuyên xử:

## Page 11

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần H1 (bị đơn), về việc yêu cầu hủy toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm. 2. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 136/2024/DS-ST ngày 18/9/2024 của Tòa án nhân dân Quân 3, Thành phố Hồ Chí Minh. 2.1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Vũ C. Buộc bị đơn Công ty Cổ phần H1 có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn ông Nguyễn VũC số tiền: 2.365.329.600 (hai tỷ ba trăm sáu mươi lăm triệu ba trăm hai mươi chín ngàn sáu trăm) đồng, trong đó: - Tiền nợ gốc trái phiếu: 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng; - Tiền lãi trong hạn: 160.000.000 (một trăm sáu mươi triệu) đồng; - Tiền lãi chậm thanh toán tính từ ngày 08/3/2024 đến ngày 18/9/2024 là: 205.329.600 (hai trăm lẻ năm triệu ba trăm hai mươi chín ngàn sáu trăm) đồng. Việc thanh toán thực hiện một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (tức kể từ ngày 19/9/2024), bị đơn Công ty Cổ phần H1 còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi chậm trả phát sinh trên số tiền nợ gốc và tiền lãi trong hạn theo mức lãi suất quy định tại Biên bản thỏa thuận gia hạn thời gian thanh toán gốc, lãi trái phiếu H79CH2223001 ngày 07/3/2023 phát sinh cho đến khi thanh toán xong toàn bộ số tiền này cho nguyên đơn ông Nguyễn Vũ C. 2.2. Án phí dân sự sơ thẩm. - Bị đơn Công ty Cổ phần H1 phải nộp là 79.306.592 (bảy mươi chín triệu ba trăm lẻ sáu ngàn năm trăm chín mươi hai nghìn) đồng. - Ông Nguyễn VũC thuộc trường hợp được miễn nộp tạm ứng án phí. 3. Án phí dân sự phúc thẩm. Công ty Cổ phần H1 phải nộp 300.000 (ba trăm nghìn) đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 (ba trăm nghìn) đồng theo Biên lai thu số 0040679 ngày 11/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần H1 đã nộp đủ. Các đương sự thi hành tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 7a, Điều 7b và Điều 9 của Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được

## Page 12

12 thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014). Nơi nhận: - VKSND TP.HCM; - Cục THADS TP.HCM; - TAND Quận 3; - Chi cục THADS Quận 3; - Các đương sự; - Lưu: Vp, hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trịnh Thị Ánh HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM CÁC THẨM PHÁN THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

## Page 13

13