Bản án số: 13/2025/KDTM-PT
Ông Dương Minh C kiện Công ty TNHH Thương mại - Xây dựng S
Số: 13/2025/KDTM-PT
Ngày: 05/03/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 13/2025/KDTM-PT Ngày 05 tháng 3 năm 2025 V/v: “ Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, phân chia lợi nhuận giữa các thành viên công ty và tranh chấp hợp đồng liên doanh liên kết đầu tư”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thị Tuyết Trinh Các Thẩm phán: Bà Huỳnh Thanh Duyên Ông Lê Thành Long
- Thư ký phiên tòa: Ông Trần Mạnh Hùng - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Đặng Quốc Việt - Kiểm sát viên.
Ngày 26 tháng 02 và ngày 05 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 99/2024/TLPT -KDTM ngày 25 tháng 11 năm 2024 về “ Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, phân chia lợi nhuận giữa các thành viên công ty và tranh chấp hợp đồng liên doanh liên kết đầu tư”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 166/2024/KDTM -ST ngày 05/8/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 542/2025/QĐ -PT ngày 14/02/2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Dương Minh C, sinh năm 1949; Địa chỉ: SốC đường T, Phường A, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn : Ông Nguyễn ThếT (Giấy ủy quyền ngày 22/11/2018, có mặt); ông Phạm Duy H , bà Phan Thị Ngọc T1 (Giấy ủy quyền ngày 09/5/2024, ông H có mặt, bà T1 vắng mặt);

## Page 2

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn : Ông Nguyễn Thế H1, ông Mai Lâm P - Luật sư Công ty L thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt) và ông Nguyễn Tuấn N - Luật sư Công ty L1 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, (vắng mặt).
- Bị đơn: Công ty TNHH T6 ; Địa chỉ: B đường I KDC T, xã B, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn : Ông Nguyễn M (Giấy ủy quyền ngày 16/11/2023, có mặt).
Người bảo về quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn : Ông Nguyễn Văn Q – Văn phòng L2 - Đoàn Luật sư Thành phố H, có mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Huỳnh Kim B (chết năm 2021)
Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của ông B:
1. Ông Huỳnh Kim Thanh C1 ; Địa chỉ: Số B H, Phường B, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bà Huỳnh Kim Thanh T2. Địa chỉ: Số H H, Phường B, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Bà Tăng Thị N1; Địa chỉ: Số G N, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của ông C1, bà T2, bà N1: Bà Nguyễn Thị C2 (Giấy ủy quyền ngày 26/9/2023, có mặt).
Người kháng cáo: Nguyên đơn là ông Dương Minh C.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo đơn khởi kiện lập ngày 16/11/2018, đơn khởi kiện bổ sung lập ngày 04/3/2019, quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Dương Minh C có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn ThếT trình bày:
Ông Dương Minh C nguyên là Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty TNHH T6 (sau đây gọi là Sài Gòn V) giai đoạn từ khi thành lập ngày 01/4/1993 đến tháng 12/2005.
Khi ông C nghỉ việc thì ông C và Sài Gòn V có ký kết 02 thỏa thuận sau:
Ngày 21/12/2005, ông C chuyển nhượng toàn bộ phần vốn đã góp vào Sài Gòn V cho ông Huỳnh Kim B, thỏa thuận rằng ông C được nhận một khoản tiền mặt (ông C đã nhận khoản tiền này) và Sài Gòn V còn phải giao lại cho ông C 1000 m2 đất thuộc lô số 6, khu F dự án khu đô thịM theo tiến độ dự án.

## Page 3

Ngày 25/12/2006, Sài Gòn V và ông C ký Hợp đồng liên doanh liên kết đầu tư xây dựng số 98/NSG-06 để xây dựng hạ tầng cơ sở khu 6B với tỷ lệ góp là ông C 20% và Sài Gòn V 80%. Theo đó, ông C sẽ nhận lại 20% trên tổng số diện tích dự án sau khi đã trừ đi 1000 m 2 đất nêu trên. Thực hiện hợp đồng này ông C đã góp 2.400.000.000 đồng.
Ông Dương Minh C khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Sài Gòn V giao cho ông C 1.000m2 đất thuộc lô 6, khu F, dự án N ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật và 20% diện tích đất ở của dự án sau khi đã trừ 1.000m2 nêu trên.
Ngày 27/3/2024, nguyên đơn nộp đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện, xác định lại yêu cầu khởi kiện như sau: Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đòi bị đơn trả 20% đất ở theo Hợp đồng số 98/NSG -06 ngày 25/12/2006. Đối với yêu cầu khởi kiện đòi 1.000m2 đất thì nguyên đơn thay đổi yêu cầu này chỉ đòi lại giá trị 576m 2 đất ở được tính bằng 576m 2 x 60.000.000 đồng/1m 2 = 34.560.000.000 đồng là phần công sức đóng góp của nguyên đơn theo điểm b khoản 1 của Biên bản chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/12/2005 và Biên bản họp hội đồng thành viên công ty ngày 24/10/2006.
Tại phiên tòa, nguyên đơn xác định các yêu cầu khởi kiện như sau: Yêu cầu bị đơn trả 1000m 2 đất là công sức đóng góp của nguyên đơn trong thời gian công tác tại Công ty T6 theo Biên bản chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/12/2005 và Biên bản họp hội đồng thành viên công ty ngày 24/10/2006; trường hợp bị đơn không đủ điều kiện để giao đất thì nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả số tiền là 60.000.000 đồng/m2 x 1.000 m 2 = 60.000.000.000 đồng; yêu cầu bị đơn giao cho nguyên đơn 20% diện tích đất thuộc lô F, khu F, dự án N sau khi đã trừ phần diện tích 1.000m2 khi dự án Nhoàn thành.
* Bị đơn Công ty TNHH T6 có ông Nguyễn M là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Liên quan đến yêu cầu Công ty TNHH T6 phải bàn giao cho ông Dương Minh C 1000 m2 đất (đã có hạ tầng và các khoản thuế liên quan) trong dự án khu dân cư tại lô S - Khu F - KhuC - Khu Đô Thị M:
Năm 1993, ông Dương Minh C có tham gia góp vốn thành lập Công ty TNHH T6, theo đó ông Dương Minh C đăng ký góp vào Công ty TNHH T6 số tiền 480.000.000 VND (bốn trăm tám mươi triệu đồng).
Đến năm 2005, do có nhu cầu rút vốn khỏi Công ty T6, ông Dương Minh C và ông Huỳnh Kim B có thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp ngày 21/12/2005, theo đó ông Huỳnh Kim B sẽ nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông Dương Minh C trong Công ty T6 và việc thanh toán cho việc nhận chuyển nhượng phần vốn góp sẽ được thực hiện theo phương thức, ông Huỳnh Kim B sẽ thanh toán cho ông Dương Minh C tiền nhượng phần vốn góp bằng tiền và bằng tài sản của Công

## Page 4

ty T6 là 1000 m2 đất (đã có hạ tầng và các khoản thuế liên quan) trong dự án khu dân cư tại lô S - Khu F - KhuC - Khu Đô Thị M.
 Việc chuyển nhượng vốn góp trong Công ty T6 là giao dịch giữa cá nhân ông Huỳnh Kim B và ông Dương Minh C, do đó việc thỏa thuận sử dụng tài sản của Công ty T6 là 1000 m 2 đất (đã có hạ tầng và các khoản thuế liên quan) trong dự án khu dân cư tại lô S - Khu F - KhuC - Khu Đô ThịM để thanh toán cho việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông Huỳnh Kim B và ông Dương Minh C là không phù hợp với quy định của pháp luật.
 Trên thực tế, mặc dù có thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp nhưng ông Dương Minh C đã không tiến hành việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho ông Huỳnh Kim B, thay vào đó, năm 2006 ông Dương Minh C đã thỏa thuận và thực hiện chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty T6 cho ông Huỳnh Kim T3 Chương theo thỏa thuận chuyển nhượng vốn ngày 21/11/2006.
 Thỏa thuận chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/11/2006 giữa ông Dương Minh C và ông Huỳnh Kim Thanh C1 xác định ông Huỳnh Kim Thanh C1 nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp (480.000.000 VND - Bốn trăm tám mươi triệu đồng ) của ông Dương Minh C trong Công ty TNHH T6 , đồng thời thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp cũng nêu rõ:
- "Ông Dương Minh C và ông Huỳnh Kim Thanh C1 cùng cam kết rằng toàn bộ thủ tục chuyển nhượng phần hùn và thanh toán giữa hai bên đã được hoàn tất"; và
- Ở phần bên chuyển nhượng ông Dương Minh C cũng xác nhận " Đã nhận đủ tiền là 480.000.000 đ – Bốn trăm tám mươi triệu đồng).
 Vậy, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH T6 là giao dịch chuyển nhượng vốn giữa cá nhân ông Dương Minh C với ông Huỳnh Kim Thanh C1 và giao dịch chuyển nhượng vốn đã được các bên thực hiện xong ( bao gồm cả việc thanh toán cho việc chuyển nhượng vốn, cũng việc đăng ký thay đổi thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật về Doanh nghiệp).
Ngày 24/10/2006, ông Dương Minh C, lấy vai trò Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty TNHH T6 tiến hành họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH T6 , theo đó thông qua nội dung: “- Phần ông C được hưởng do công sức đóng góp tại công ty là 576 m2;” trong dự án nhà ở thuộc lô F, Khu F, Khu C, Khu đô thị M.
 Tuy nhiên, cuộc họp ngày 24/10/2006, không có sự tham gia của bà Tăng Thị T4 và biên bản họp Hội đồng thành viên cũng không có chữ ký của bà Tăng Thị T4.
Căn cứ cơ cấu thành viên Công ty TNHH T6 tại thời điểm ngày 24/10/2006, gồm:
Ông Dương Minh C góp vốn 16,27%, bà Tăng Thị T4 góp vốn 25,76%, bà Tăng

## Page 5

Thị N1 góp vốn 51,53% và ông Phan Như T5 góp vốn 6,44%. Phiên họp ngày 24/10/2006 do ông Dương Minh C tiến hành chỉ có 03 thành viên tham gia gồm ông Dương Minh C, bà Tăng Thị N1, ông Phan Như T5, với tỉ lệ vốn góp chiếm 74,24% vốn điều lệ. Bị đơn xác định có cuộc họp hội đồng thành viên ngày 24/10/2006, có thỏa thuận các nội dung như trong biên bản, tuy nhiên phiên họp ngày 24/10/2006 được tiến hành không tuân thủ điều kiện trình tự, thủ tục do pháp luật quy định, nên các nội dung nêu trong biên bản họp ngày 24/10/2006 không có giá trị pháp lý, đồng thời Hội đồng thành viên cũng không ban hành quyết định về các nội dung được nêu trong cuộc họp ngày 24/10/2006.
Do đó, việc ông Dương M1 yêu cầu Công ty TNHH T6 phải bàn giao cho ông Dương Minh C 1000 m2 đất (đã có hạ tầng và các khoản thuế liên quan) trong dự án khu dân cư tại lô S - Khu F - KhuC - Khu Đô ThịM , để thanh toán cho việc chuyển nhượng phần vốn góp của ông Dương Minh C trong Công ty TNHH T6 là không có căn cứ và không phù hợp với quy định của pháp luật.
Liên quan đến yêu cầu Công ty TNHH T6 phải bàn giao cho ông Dương Minh C 20% diện tích đất dự án khu dân cư tại lô số F - Khu F - KhuC - Khu Đô Thị M:
 Theo đơn khởi kiện ngày 16/11/2018 và đơn khởi kiện bổ sung ngày 22/05/2019, ông Dương Minh C yêu cầu Công ty TNHH T6 (sau đây gọi tắt là Công ty T6 )
phải bàn giao cho ông Dương Minh C 20% diện tích đất ở của dự án khu dân cư tại lô số F - Khu F - KhuC - Khu Đô ThịM sau khi trừ đi 1000m2.
 Việc liên doanh, liên kết giữa Công ty T6 và ông Dương Minh C được thực hiện như sau:
Năm 2001, Ban quản lý đầu tư và xây dựng Khu đô thị mới nam Thành phố H (sau đây gọi tắt là Ban Q ) ban hành văn bản chấp thuận địa điểm đầu tư số 280/CV-BQL, ngày 10/07/2001, theo đó chấp thuận cho Công ty T6 đầu tư dự án thành phần là khu dân cư với quy mô khoảng 7,8 (ha) tại lô số 6, thuộc Khu C, Cơ sở nghiên cứu khoa học, Trung tâm C3 (Khu F - KhuC - Khu Đô Thị N), với tổng mức đầu tư dự kiến tại thời điểm chấp thuận địa điểm đầu tư là hơn 1.000.000.000.000 VND (một ngàn tỉ đồng).
Sau khi được Ban Q chấp thuận địa điểm đầu tư khu dân cư nói trên, Công ty T6 đã tiến hành công tác đền bù giải phóng mặt bằng, hoàn thiện các thủ tục pháp lý về đầu tư dự án nhà ở.
Trong quá thực hiện công tác đền bù, hoàn thiện các thủ tục pháp lý của dự án, ngày 25/12/2006 Công ty T6 và ông Dương Minh C có ký hợp đồng liên doanh liên kết đầu tư xây dựng số 98/NSG-06, theo đó ông Dương Minh C sẽ góp 20% vốn đầu tư dự án khu dân cư (thuộc lô số F, khu F - KhuC - Khu Đô Thị N)
do Công ty T6 làm chủ đầu tư.

## Page 6

Ở thời điểm ký kết hợp đồng ông Dương Minh C có góp vào dự án số tiền 2.400.000.000 VNĐ (hai tỉ, bốn trăm triệu đồng).
Cũng theo hợp đồng số 98/NSG -06, ngày 25/12/2006, tại điều 4 “Hiệu lực hợp đồng” có quy định “ Hợp đồng này có giá trị pháp lý khi A được cấp có thẩm quyền phê duyệt dự án và chấp thuận cho phép bên A khai thai thác ”, trong khi đó, vào thời điểm ký kết hợp đồng hồ sơ pháp lý của dự án khu dân cư do Công ty T6 làm chủ đầu tư mới chỉ có văn bản số 280/CV -BQL, ngày 10/07/2001 về chấp thuận cho Công ty T6 đầu tư dự án, do đó sau khi ký hợp đồng Công ty S tiếp tục tiến hành việc đền bù giải phóng mặt bằng và hoàn thiện các thủ tục pháp lý của dự án bằng vốn tự có của Công ty T6 mà không tiếp nhận thêm vốn góp từ ông Dương Minh C, tính đến thời điểm hiện tại Công ty T6 đã đầu tư vào dự án số tiền hơn 600.000.000.000 VND (sáu trăm tỉ đồng).
Đến năm 2010, căn cứ Điều 9 nghị định 71/2010/NĐ -CP, ngày 23/03/2010, các bên nhận thấy nội dung của hợp đồng số 98/NSG -06 vi phạm quy định của pháp luật, do đó Công ty T6 và ông Dương Minh C đã thống nhất với nhau về việc thanh lý, chấm dứt hợp đồng số 98/NSG -06, tuy nhiên sau đó ông Dương Minh C đổi ý và yêu cầu Công ty T6 phải tiếp tục thực hiện hợp đồng mặc dù biết rõ nội dung của hợp đồng 98/NSG-06 vi phạm pháp luật và không được phép thực hiện.
Vào thời điểm hiện tại Công ty T6 vẫn đang tiếp tục thực hiện công tác đền bù giải phóng mặt bằng đối với phần đất công do nhà nước quản lý, do đó Công ty T6 chưa tiến hành đầu tư hạ tầng của dự án, đồng thời Công ty T6 cũng chưa được Ủy ban nhân dân thành phố H chấp thuận chủ trương đầu tư, công nhận (lựa chọn)
là nhà đầu tư của dự án nhà ở tại lô số F, khu F - KhuC - Khu Đô Thị N.
 Do đó, việc ông Dương Minh Cyêu cầu Công ty T6 phải bàn giao 20% diện tích đất ở của dự án khu dân cư tại lô số F - Khu F - KhuC - Khu Đô ThịM Thành phố là không phù hợp với quy định của pháp luật.
Ngày 16/11/2023, bị đơn có yêu cầu phản tố như sau: Tuyên bố thỏa thuận sử dụng tài sản của Công ty TNHH T6 là 1000 m2 đất (đã có hạ tầng và các khoản thuế liên quan) trong dự án khu dân cư tại lô S - Khu F - KhuC - Khu Đô ThịM để thanh toán cho việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông Huỳnh Kim B và ông Dương Minh C theo thỏa thuận chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/12/2005 giữa ông Huỳnh Kim B và ông Dương Minh C là vô hiệu; Tuyên bố hợp đồng số 98/NSG-06, ngày 25/12/2006, giữa Công ty TNHH T6 và ông Dương Minh C là vô hiệu và Công ty TNHH T6 sẽ hoàn trả cho ông Dương Minh C số tiền mà ông Dương Minh C đã góp vào dự án là 2.400.000.000 VND (hai tỉ bốn trăm triệu đồng) sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

## Page 7

Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn vẫn giữ nguyên ý kiến, yêu cầu liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông C và ông B. Bị đơn đồng ý cho ông C chuyển nhượng vốn góp cho người khác nhưng không liên quan đến thỏa thuận về giá trị chuyển nhượng. Tại thời điểm năm 2005, 2006, công ty không tiến hành phân chia lợi nhuận, công sức đóng góp. Thực tế, bị đơn kinh doanh dự án bất động sản và đến thời điểm hiện nay, công ty chưa có lợi nhuận. Ông C đã chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác nên việc phân chia lợi nhuận của công ty B3 không liên quan đến ông C mà chỉ liên quan đến chủ sở hữu phần vốn góp.
Trường hợp nếu công ty có thua lỗ thì các thành viên công ty cũng phải chịu lỗ tương đương phần vốn góp của mình. Do đó, bị đơn không đồng ý trả cho ông C 60.000.000.000 đồng là công sức đóng góp của ông C trong thời gian công tác như ông Cyêu cầu.
Bị đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện đối với Hợp đồng 98/NSG -06.
Bị đơn xác định tính đến thời điểm hiện nay và kể từ sau ngày 01/8/2024 là ngày Luật đất đai 2024, Luật kinh doanh bất động sản 2024 có hiệu lực thì các quy định của pháp luật không cho phép huy động vốn khi chưa có quyết định giao đất, chưa xây dựng cơ sở hạ tầng và việc phân chia lợi nhuận bằng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở trong hợp đồng hợp tác giữa chủ đầu tư và cá nhân nên thỏa thuận giữa nguyên đơn và bị đơn tại hợp đồng 98/NSG -06 là không thể thực hiện được. Vì vậy, bị đơn yêu cầu hủy bỏ hợp đồng 98/NSG -06. Bị đơn sẽ trả lại cho nguyên đơn số tiền 2.400.000.000 đồng và tiền lãi từ thời điểm góp vốn đến ngày Tòa án xét xử vụ án theo mức lãi suất 10%/năm. Sau khi góp số tiền 2.400.000.000 đồng thì nguyên đơn không đóng góp số tiền nào khác và số tiền này không tương đương 20% giá trị dự án như nguyên đơn trình bày. Giữa bị đơn và nguyên đơn không có thỏa thuận về việc quy đổi đất thành tiền và không có thỏa thuận về việc phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại trong hợp đồng. Ngoài hợp đồng 98/NSG-06, các bên không ký phụ lục hợp đồng hoặc hợp đồng nào khác liên quan đến dự án N thành phố. Bị đơn không biết những người góp vốn chung với nguyên đơn là ai và không liên quan đến những người này.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có bà Nguyễn Thị C2 là người đại diện theo ủy quyền trình bày: Bà C2 xác nhận Biên bản chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/12/2005 là do ông C chuyển nhượng cho ông Huỳnh Kim B chứ không phải chuyển nhượng cho Công ty T6. Bà C2 đồng ý với trình bày của bị đơn, đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn và không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 166/2024/KDTM -ST ngày 05/8/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, quyết định:
Căn cứ vào khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38, Điều 271 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 46, Điều 49 và Điều 71,

## Page 8

Điều 72 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2022; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – ông Dương Minh C về việc yêu cầu Công ty TNHH T6 trả 1000m2 đất là công sức đóng góp của nguyên đơn trong thời gian công tác tại Công ty TNHH T6 theo Biên bản chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/12/2005 và Biên bản họp hội đồng thành viên công ty ngày 24/10/2006; Trường hợp bị đơn không đủ điều kiện để giao đất thì nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả số tiền là 60.000.000 đồng/m 2 x 1.000 m 2 = 60.000.000.000 đồng và yêu cầu bị đơn giao cho nguyên đơn 20% diện tích đất thuộc lô F, khu F, dự án N sau khi đã trừ phần diện tích 1.000m2 khi dự án N hoàn thành.
2. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn – Công ty TNHH T6.
2.1. Tuyên bố thỏa thuận về việc Công ty TNHH T6 phải giao cho ông Dương Minh C 1.000 m 2 đất tại lô 6, khu 6B được ghi nhận tại Biên bản thỏa thuận 21/12/2005 là vô hiệu.
2.2. Hủy bỏ Hợp đồng liên doanh liên kết đầu tư xây dựng số 98/NSG -06 ngày 25/12/2006 giữa Công ty TNHH T6 và ông Dương Minh C.
2.3. Công ty TNHH T6 phải trả cho ông Dương Minh C số tiền là 6.627.890.410 đồng.
Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại điều 306 Luật thương mại.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 09/8/2024, nguyên đơn là ông Dương Minh C có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn là ông Dương Minh C (do ông Nguyễn Thế T, ông Phạm Duy H đại diện), người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị Hội

## Page 9

đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm để cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục chung.
Bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm:
Thông qua kiểm sát việc giải quyết vụ án, từ khi thụ lý đến thời điểm hiện nay thấy rằng Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, không có vi phạm.
Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm tuyên xử bác yêu cầu khởi kiện của ông Dương Minh C là phù hợp với quy định của pháp luật. Ông Dương Minh C kháng cáo yêu cầu hủy bản án sơ thẩm là không có căn cứ chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của ông C, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án, lời trình bày của các đương sự và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét khách quan, toàn diện và đầy đủ chứng cứ, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:
Về tố tụng:
+ Đơn kháng cáo của ông Dương Minh C làm trong hạn luật định và hợp lệ được xem xét tại cấp phúc thẩm theo quy định tại Điều 273, 280 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
+ Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có kháng cáo đã được triệu tập hợp lệ lần hai nhưng vắng mặt nên căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt.
+ Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp, thời hiệu khởi kiện và thụ lý giải quyết là đúng theo quy định tại Điều 30, 37, 38 Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung:
[1] Đối với yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn giao 1.000m2 đất tại lô số 6, khu F thuộc Khu Đô thịM theo Biên bản chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/12/2005 và Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 24/10/2006;
Trường hợp bị đơn không đủ điều kiện để giao đất thì nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả số tiền là 60.000.000.000 đồng; Yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu tuyên bố thỏa thuận sử dụng tài sản của Công ty TNHH T6 là 1000 m2 đất (đã có hạ tầng và các khoản thuế liên quan) trong dự án khu dân cư tại lô S, khu F để thanh toán cho việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông Huỳnh Kim B và ông

## Page 10

Dương Minh C theo thỏa thuận chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/12/2005 giữa ông Huỳnh Kim B và ông Dương Minh C là vô hiệu; Xét thấy:
[1.1] Theo Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH T6 được lập giữa ông C với ông B1 vào ngày 21/12/2005 thể hiện nội dung: Ông B mua lại phần vốn góp của ông C có trị giá là 275.600.000 đồng, tỷ lệ 13,12% với giá trị tiền mặt là 4.240.000.000 đồng tương đương 53 lượng vàng, đất N là 424 m 2 và hưởng công sức đóng góp trong thời gian công tác tại Công ty là 576 m 2. Theo đó, các bên xác định ông C đã nhận đủ số tiền 4.240.000.000 đồng.
Theo Bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông C và ông Huỳnh Kim T3 Chương ngày 21/11/2006 thể hiện nội dung ông C1 nhận chuyển nhượng lại phần vốn góp của ông C với giá là 480.000.000 đồng và việc thanh toán đã hoàn tất. Tuy nhiên, các bên xác định thực chất ông C chuyển nhượng vốn góp cho ông B và ông B cho lại ông C1 phần vốn góp nêu trên. Điều này được thể hiện tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 24/10/2005 của Công ty TNHH T6 có nội dung “...Đồng ý để ông Huỳnh Kim B mua lại phần vốn góp của ông Dương Minh C ; và đồng ý để ông B cho lại con ông là Huỳnh Kim T3 Chương phần vốn góp này; khi thủ tục chuyển nhượng vốn xong, ông Huỳnh Kim Thanh C1 sẽ là thành viên mới của Công ty”.
Ngày 27/11/2006, Công ty TNHH T6 đã tổ chức họp Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên và bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên (gồm 04 thành viên tham dự là ông C, bà N1, bà T4 và ông T5; có sự tham dự của ông C1, bà T2 là thành viên mới). Theo đó, nội dung Biên bản họp thể hiện: Hội đồng thành viên xác nhận việc chuyển nhượng phần vốn góp đã hoàn tất giữa ông C và ông C1, giữa bà T4 và bà Huỳnh Kim Thanh T2, giữa ông T5 và ông Huỳnh Kim B; Các bên đã lập xong bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào ngày 21/11/2006. Ngày 28/11/2006, Hội đồng thành viên đã ban hành Quyết định thay đổi các thành viên theo nội dung Biên bản họp Hội đồng thành viên thông qua ngày 27/11/2006. Đồng thời, cấp Giấy chứng nhận ngày 11/01/2007 công nhận cho ông B, ông C1 là thành viên của Công ty T6 . Theo đó, đối chiếu với quy định tại Điều 11, Điều 19 của Điều lệ Công ty TNHH T6 và Điều 44 Luật doanh nghiệp 2005 thì việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông C với ông B, ông C1 phù hợp với quy định và đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
[1.2] Căn cứ nội dung Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông C và ông B ngày 21/12/2005 thì giá trị phần vốn góp của ông C bao gồm số tiền 4.240.000.000 đồng và 424m 2 đất N; phần diện tích 576 m 2 đất là công sức đóng góp của ông C trong thời gian góp vốn vào Công ty. Biên bản thỏa thuận này có đóng dấu của Công ty T6 do ông B ký tên với tư cách Giám đốc Công ty nhưng nội dung này là thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp giữa cá nhân

## Page 11

ông B với ông C, không có tài liệu nào thể hiện tại thời điểm lập biên bản, Công ty T6 có tham gia và thống nhất với nội dung biên bản thỏa thuận. Do đó, biên bản này chỉ là sự thỏa thuận giữa cá nhân ông B và ông C.
Đối với thỏa thuận về việc giá trị chuyển nhượng bao gồm 424 m 2 đất N thì tại thời điểm các bên thỏa thuận, ông B không phải là người sử dụng đất, không có quyền sử dụng đất với diện tích 424m 2 ở N theo quy định khoản 3 Điều 11, Điều 15, Điều 105, Điều 106 Luật đất đai năm 2005. Nên, đối chiếu quy định tại Điều 127, Điều 128 Bộ luật dân sự 2005 thì thỏa thuận giữa ông C và ông B về việc ông B giao cho ông C 424m2 đất N là vô hiệu.
Đối với thỏa thuận giữa ông B với ông C về việc ông C được hưởng công sức đóng góp trong thời gian công tác tại Công ty T6 là 576m2 đất N, thấy rằng:
Tại điểm e, g khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2005, quy định như sau: Hội đồng thành viên có quyền: “e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ Công ty; g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của Công ty ”; Theo đó, ông C là Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty và ông B là Giám đốc của Công ty, nên ông B không có quyền phân chia lợi nhuận, lợi ích khác của Công ty T6 cho ông C. Đối chiếu quy định trên cho thấy, thỏa thuận về việc ông C được hưởng công sức đóng góp trong thời gian công tác tại Công ty T6 là 576m2 đất tại khuN là không có hiệu lực pháp luật.
[1.3] Do thỏa thuận chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/12/2005 giữa ông Huỳnh Kim B với ông Dương Minh C là vô hiệu một phần về nội dung giao đất nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu tuyên bố thỏa thuận sử dụng tài sản của Công ty TNHH T6 là 1000 m2 đất (đã có hạ tầng và các khoản thuế liên quan) trong dự án khu dân cư tại lô S, khu F để thanh toán cho việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông Huỳnh Kim B và ông Dương Minh C theo thỏa thuận chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/12/2005 giữa ông Huỳnh Kim B và ông Dương Minh C là vô hiệu là đúng quy định của pháp luật.
[1.4] Tại biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 24/10/2005 của Công ty T6 có ghi “Chúng tôi gồm: 1. Ông Dương Minh C – Chủ tịch Hội đồng thành viên; 2.
Bà Tăng Thị N1 – thành viên; 3. Bà Tăng Thị T4 – thành viên; 4. Ông Phan Như T5 - thành viên”. Các thành viên tham gia họp đã quyết định:
1. Đồng ý để ông Huỳnh Kim B mua lại phần vốn góp của ông Dương Minh C và đồng ý để ông B cho lại con ông là Huỳnh Kim T3 Chương phần vốn góp này; khi thủ tục chuyển nhượng vốn xong, ông Huỳnh Kim Thanh C1 sẽ là thành viên mới của Công ty.

## Page 12

2. Công ty TNHH T6 sẽ giao cho ông C 1.000 m² đất xây dựng (đã có hạ tầng cơ sở và các khoản thuế liên quan) thuộc lô số 6 khu F, dự án N , khi dự án được thực hiện. 1.000 m² đất xây dựng bao gồm:
Phần ông Chưởng do công đóng góp trong thời gian công tác tại Công ty là 576 m²; Phần ông B phải thanh toán cho Công ty (qua việc mua lại vốn nói ở điều
1) là 424 m².
 Ông C sử dụng 1.000 m² đất xây dựng theo các điều kiện quy định của dự án và quy định của pháp luật. Nếu sau này dự án bị thu hồi không thực hiện được do chính sách chủ trương của Nhà nước thì ông C chia sẻ rủi ro với Công ty TNHH T6 mà không yêu cầu bồi thường.
Đợt 1: Tiền mặt (đã thanh toán xong).
Đợt 2: Ông B2 ty có trách nhiệm giao cho ông C 1.000 m2 xây dựng (đã có hạ tầng cơ sở và các khoản thuế liên quan về đất thuộc lô số 6, khu F, dự án N theo đúng tiền độ dự án); Theo Nghị định 181 thì ông C có trách nhiệm xây dựng nhà theo đúng quy hoạch Nhà nước duyệt, đóng các khoản thuế, phí phát sinh liên quan... Công ty sẽ hoàn tất thủ tục về chủ quyền đất ở, nhà ở đối với 1.000 m 2 mà ông C được hưởng.
Tuy nhiên, tại Biên bản họp không có chữ ký tại phần ký tên của thành viên là bà Tăng Thị T4 . Bị đơn cho rằng cuộc họp này không có sự tham gia của bà Tăng Thị T4 và ông C không giao nộp được tài liệu nào chứng minh việc bà T4 đã được triệu tập tham gia cuộc họp. Theo đó, không có cơ sở xác định bà T4 đã tham gia cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 24/10/2005. Và tại Điều 51 Luật doanh nghiệp 2005 quy định “Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên.
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

## Page 13

4. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định”.
Cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 24/10/2005 của Công ty T6 là cuộc họp lần thứ nhất, tổng số vốn của ông C, bà N1, ông T5 chiếm 74,24% vốn điều lệ nên cuộc họp này không đủ điều kiện tiến hành. Việc ông C, bà N1, ông T5 tiến hành cuộc họp thành viên là vi phạm quy định pháp luật nên Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 24/10/2005 của Công ty T6 không có giá trị pháp lý, không phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.
Do nội dung thỏa thuận về việc giao đất tại Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông C với ông B ngày 21/12/2005 và Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 24/10/2005 của Công ty T6 vô hiệu. Mặt khác, căn cứ Điều 61 Luật doanh nghiệp 2005 quy định về điều kiện để chia lợi nhuận quy định: “Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận ”; việc nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả công sức đóng góp tương đương giá trị 1.000 m 2 đất theo kết quả định giá ngày 22/3/2024 là số tiền 60.000.000.000 đồng nhưng không giao nộp được tài liệu, chứng cứ để chứng minh nên yêu cầu khởi kiện nêu trên của nguyên đơn là không có cơ sở chấp nhận.
[2] Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn về hủy bỏ Hợp đồng liên doanh liên kết đầu tư xây dựng số 98/NSG -06 ngày 25/12/2006, giữa Công ty TNHH T6 với ông Dương Minh C; Xét thấy:
Ngày 25/12/2006, nguyên đơn với bị đơn ký Hợp đồng 98/NSG -06 về liên doanh liên kết đầu tư xây dựng. Theo đó, các bên thỏa thuận liên kết đầu tư xây dựng khu nhà ở, phân chia trách nhiệm và quyền lợi phù hợp với chức năng kinh doanh, khả năng đầu tư, tỷ lệ phân chia đất của mỗi bên nhằm thực hiện Dự án dân cư tại lô S, khu F, xã B, huyện B; Tỷ lệ góp vốn và chia đất của nguyên đơn là 20%, bị đơn là 80%; các bên sẽ được trọn quyền kinh doanh trên phần đất được chia. Tính đến thời điểm ký hợp đồng, nguyên đơn đã góp 2.400.000.000 đồng để thực hiện hợp đồng. Các bên thỏa thuận Hợp đồng có giá trị pháp lý khi bị đơn được cấp có thẩm quyền phê duyệt dự án và chấp thuận cho phép khai thác; Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi hoàn thành dự án. Tại thời điểm ký hợp đồng, bị đơn mới được Ban Q chấp thuận cho bị đơn được đầu tư dự án thành phần khu dân cư tại vị trí lô số 6, diện tích khoảng 9,9 ha theo Công văn số 280/CV-BQL ngày 10/7/2001 của Ban quản lý. Cho đến nay, bị đơn chưa được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, chưa có quyết định giao đất và chưa xây dựng công trình.

## Page 14

Căn cứ khoản 2 Điều 69 Luật nhà ở 2015; Điểm a khoản 2 Điều 19 Nghị định 99/2015/NĐ-CP ngày 20/10/2015 của Chính phủ, quy định:
“Bên tham gia góp vốn, hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh, liên doanh, liên kết quy định tại điểm này chỉ được phân chia lợi nhuận (bằng tiền hoặc cổ phiếu)
trên cơ sở tỷ lệ vốn góp theo thỏa thuận trong hợp đồng; chủ đầu tư không được áp dụng hình thức huy động vốn quy định tại điểm này hoặc các hình thức huy động vốn khác để phân chia sản phẩm nhà ở hoặc để ưu tiên đăng ký, đặt cọc, hưởng quyền mua nhà ở hoặc để phân chia quyền sử dụng đất trong dự án cho bên được huy động vốn, trừ trường hợp góp vốn thành lập pháp nhân mới để được Nhà nước giao làm chủ đầu tư dự án xây dựng nhà ở ”, nên việc các bên thỏa thuận phân chia lợi nhuận bằng quyền sử dụng đất là không thể thực hiện được.
Tại khoản 6 Điều 39 Luật nhà ở năm 2023 quy định về nghĩa vụ của chủ đầu tư dự án đầu tư xây dựng nhà ở thương mại “...6. Ký kết hợp đồng, văn bản liên quan đến việc huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư xây dựng nhà ở theo quy định của Luật này, pháp luật về kinh doanh bất động sản và quy định khác của pháp luật có liên quan. Không được ủy quyền hoặc giao cho bên tham gia hợp tác đầu tư, liên doanh, liên kết, hợp tác kinh doanh, góp vốn hoặc tổ chức, cá nhân khác thực hiện ký hợp đồng thuê, thuê mua, mua bán nhà ở, hợp đồng đặt cọc giao dịch về nhà ở hoặc kinh doanh quyền sử dụng đất trong dự án.
Nên, việc các bên thỏa thuận bên góp vốn được quyền kinh doanh nhà ở, quyền sử dụng đất là không thể thực hiện được.
Căn cứ Điều 425 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định về hủy bỏ hợp đồng do không có khả năng thực hiện “ Trường hợp bên có nghĩa vụ không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình làm cho mục đích của bên có quyền không thể đạt được thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại”.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của bị đơn về việc yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng liên doanh liên kết đầu tư xây dựng số 98/NSG-06 giữa Công ty TNHH T6 với ông Dương Minh C ngày 25/12/2006 là phù hợp với quy định của pháp luật.
[3] Đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng, giao 20% diện tích Dự án dân cư tại lô số 6, khu F, xã B, huyện B sau khi đã trừ đi 1000 m 2 đất cho nguyên đơn khi dự án được nhà nước phê duyệt;
Thấy rằng:
Như đã nhận định tại mục [2] thì Hợp đồng liên doanh liên kết đầu tư xây dựng số 98/NSG -06 ngày 25/12/2006 không có khả năng thực hiện được, bị đơn yêu cầu hủy bỏ hợp đồng liên kết số 98 giữa đầu tư giữa Công ty với ông C là phù

## Page 15

hợp với quy định pháp luật nên việc nguyên đơn yêu cầu bị đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng liên kết nêu trên là không có cơ sở chấp nhận.
Đối với hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng, tại Điều 427 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định:
“1. Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
2. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản.
Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật. Trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả.
Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
3. Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia được bồi thường”.
Quá trình giải quyết vụ án phía nguyên đơn cho rằng nguyên đơn đã góp 20% vốn dự án nhưng theo lời khai của các đương sự tại phiên tòa sơ thẩm chỉ xác định số tiền nguyên đơn góp vốn vào Công ty là 2.400.000.000 đồng.
Theo đó, Hợp đồng liên kết đầu tư số 98 giữa nguyên đơn với bị đơn đã hủy bỏ nên bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn số tiền 2.400.000.000 đồng. Nguyên đơn góp vốn bằng tiền nhưng toàn bộ công việc liên quan đến việc thực hiện dự án là do bị đơn thực hiện. Sau khi ký kết hợp đồng số 98, nguyên đơn không đóng góp công sức, tiền vốn cho các hoạt động của bị đơn tại dự án. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định thiệt hại của nguyên đơn là tiền lãi của số tiền 2.400.000.000 đồng tính từ ngày 25/12/2006 đến ngày xét xử sơ thẩm vụ án là phù với quy định của pháp luật.
Theo Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, quy định mức lãi suất 10%/năm nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của bị đơn về yêu cầu áp dụng mức lãi suất này là phù hợp. Như vậy, số tiền bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn là 2.400.000.000 đồng x 10%/năm x 17 năm 07 tháng 12 ngày = 4.227.890.410 đồng.
Tổng số tiền bị đơn phải trả nguyên đơn là 2.400.000.000 đồng + 4.227.890.410 đồng = 6.627.890.410 đồng.

## Page 16

[4] Từ những phân tích và nhận định nêu trên; Hội đồng xét xử thống nhất với quan điểm của đại diện Viện kiểm sát; không chấp nhận kháng cáo của ông Dương Minh C; giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[5] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông C là người cao tuổi nên được miễn án phí theo quy định tại Điều 12 Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, quy định về án phí và lệ phí Tòa án.
[6] Quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308, khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38, Điều 271 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 46, Điều 49 và Điều 71, Điều 72 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2022; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án; Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Dương Minh C; Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại số 166/2024/KDTM -ST ngày 05/8/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – ông Dương Minh C về việc yêu cầu Công ty TNHH T6 trả 1000m2 đất là công sức đóng góp của nguyên đơn trong thời gian công tác tại Công ty TNHH T6 theo Biên bản chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/12/2005 và Biên bản họp hội đồng thành viên công ty ngày 24/10/2006; Trường hợp bị đơn không đủ điều kiện để giao đất thì nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả số tiền là 60.000.000 đồng/m2 x 1.000 m 2 = 60.000.000.000 đồng và yêu cầu bị đơn giao cho nguyên đơn 20% diện tích đất thuộc lô F, khu F, dự án N sau khi đã trừ phần diện tích 1.000m2 khi dự án Nhoàn thành.
3. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn – Công ty TNHH T6 về:
3.1. Tuyên bố thỏa thuận về việc Công ty TNHH T6 phải giao cho ông Dương Minh C 1.000 m 2 đất tại lô 6, khu 6B được ghi nhận tại Biên bản thỏa thuận 21/12/2005 là vô hiệu.
3.2. Hủy bỏ Hợp đồng liên doanh liên kết đầu tư xây dựng số 98/NSG -06 ngày 25/12/2006 giữa Công ty TNHH T6 và ông Dương Minh C.
3.3. Công ty TNHH T6 phải trả cho ông Dương Minh C số tiền là 6.627.890.410 đồng.

## Page 17

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại Điều 306 Luật thương mại.
4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Dương Minh C không phải nộp.
5. Quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
6. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6; 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.







Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSNDCC tại TP. Hồ Chí Minh;
- TAND Thành phố Hồ Chí Minh;
- VKSND Thành phố Hồ Chí Minh;
- Cục THADS Thành phố Hồ Chí Minh;
- Các đương sự (5);
- Lưu VT (5), HS (2) 17B (BA- TMH).




TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Lê Thị Tuyết Trinh