Bản án số: 03/2025/KDTM-PT
Công ty TNHH C1 - Công ty TNHH MTV Q1
Số: 03
Ngày: 31/03/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đắk Lắk
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: ngày 26/10/2020, nguyên đơn Công ty TNHH C1 (gọi tắt là E2) yêu cầu Tòa án giải quyết chấm dứt Hợp đồng thuê văn phòng số 15595420 /2020/HĐTVP ngày 16/01/2020 giữa Công ty TNHH C1 và Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2. Buộc Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 phải hoàn trả tiền cọc và bồi thường cho nguyên đơn EDUPATH số tiền đã bỏ ra để cải tạo văn phòng. Tổng cộng là 760.103.000 đồng. Ngày 25/12/2020, Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 có đơn phản tố chấp nhận việc chấm dứt hợp đồng thuê của nguyên đơn và yêu cầu Công ty TNHH C1 thanh toán do vi phạm về chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn với số tiền là 626.895.955 đồng.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TỈNH ĐẮK LẮK Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 03/2025/KDTM-PT Ngày 31 - 3 - 2025 V/v Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản.

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Đinh Thị Tuyết Các thẩm phán: Ông Bùi Quốc Hà Bà Nguyễn Thị My My.
- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Hà - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên tòa: Ông Vương Chí Hiếu - Kiểm sát viên.
Ngày 31 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm công khai vụ án KDTM thụ lý số: 07/2024/TLPT -KDTM ngày 23/12/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản”.
Do Bản án KDTM sơ thẩm số: 19/2024/KDTM-ST Ngày: 20/9/2024 của Tòa án nhân dân TP Buôn Ma Thuột bị kháng cáo.
Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 01/2025/QĐPT-KDTM ngày 11 tháng 02 năm 2025, Quyết định hoãn phiên tòa số: 02/2025/QĐ -PT ngày 27 tháng 02 năm 2025, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH C1; địa chỉ: D Đ, phường A, Quận A, Tp.H;
Người đại diện theo pháp luật: Bà Lê Thiều H – chức vụ: Giám đốc;
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Vũ Thụy Diễm C ; địa chỉ: 5 T, phường T, Quận A, Tp.H - có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Bà Nguyễn Thị H1 – Luật sư của Công ty L và Cộng sự - Đoàn Luật sư T7; địa chỉ: 5 T, phường T, Quận A, Tp.H - có mặt.
2. Bị đơn:
2.1. Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2.
Người đại diện theo ủy quyền:
+ Ông Tòng Văn T Địa chỉ: Số B N, Tp. B, tỉnh Đắk Lắk - có mặt.

## Page 2

2 + Bà Nguyễn Thị T1 Địa chỉ: Tầng A, Tòa nhà C, Số D T, phường T, Quận Đ , thành phố Hà Nội - có mặt 2.2. Ngân hàng TMCP Q2.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Trần Bùi Chân T2.
Địa chỉ: Tầng A (Tầng T) và Tầng B Tòa nhà S, số A P, Phường B, Quận A, TP.H – có đơn xin xét xử vắng mặt
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Công ty Cổ phần C1.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị T3; Địa chỉ: SốC P, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk - có mặt.
3.2. Công ty TNHH T8;
Người đại diện: Ông Chu Ngọc Q.
Địa chỉ: Số A Y, Tp .B, tỉnh Đắk Lắk – Vắng mặt.
3.3. Công ty TNHH X.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Thanh T4 – C/vụ: Giám đốc.
 Địa chỉ: Số A P, Quận C, thành phố ĐN – Vắng mặt.
4. Người kháng cáo: Công ty TNHH C1; Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
 * Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Ngày 16/01/2020, Công ty TNHH C1 (Sau đây viết tắt là EDUPATH) và Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 (Sau đây viết tắt là VIBAMC) ký Hợp đồng cho thuê Văn phòng số 15595420/2020/HĐTVP. Theo đó, VIBAMC cho EDUPATH thuê mặt bằng có diện tích là 140m 2, thuộc Tầng E của Tòa nhà số B N, phường T, Tp ., tỉnh Đắk Lắk . Mục đích thuê là để EDUPATH kinh doanh ngành nghề tư vấn du học và các chức năng kinh doanh khác đã đăng ký. Sau khi ký kết Hợp đồng EDUPATH đã đặt cọc cho VIBAMC số tiền là 57.273.000 đồng và thanh toán cho Công ty TNHH X1 số tiền là 702.830.000 đồng để xây dựng và trang trí toàn bộ nội thất của diện tích thuê cho phù với mục đích kinh doanh. D o Bên cho thuê vi phạm pháp luật trong quá trình xây dựng Tòa nhà nên không thể cung cấp cho EDUPATH hồ sơ chứng minh đủ điều kiện về phòng cháy, chữa cháy để E lập hồ sơ xin giấy phép hoạt động; vì vậ y, EDUPATH đã khởi kiện Au cầu Tòa án tuyên chấm dứt Hợp đồng thuê văn phòng và buộc VIBAMC hoàn trả cho EDUPATH toàn bộ số tiền cọc và bồi thường khoản tiền mà EDUPATH đã chi để cải tạo văn phòng.

## Page 3

3 Tuy nhiên VIBAMC, chủ thể của Hợp đồng số 155954.20/2020/ HĐTVP không có năng lực pháp luật dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập vì Hợp đồng ủy thác cho thuê văn phòng giữa V và VIBAMC vô hiệu.
VIBAMC đã căn cứ vào nội dung Hợp đồng ủy thác cho thuê văn phòng số 04/2012/HĐUT-VIB-VIBAMC ngày 22/02/2012 để ký Hợp đồng cho thuê văn phòng với EDUPATH. Tuy nhiên, tại thời điểm ký kết Hợp đồng số 155954.20/2020/HĐTVP với EDUPATH (tức thời điểm xác lập giao dịch dân sự), Ngân hàng TMCP Q2 (Sau đây viết tắt là V) là chủ đầu tư xây dựng công trình chưa đăng ký và chưa được công nhận là chủ sở hữu hợp pháp của Tòa nhà 27 N. Đăng ký để được công nhận là chủ sở hữu Tòa nhà là nghĩa vụ mà V đáng lẽ phải thực hiện trước khi ủy thác cho VIBAMC khai thác Tòa nhà vì theo khoản 1, Điều 107 Bộ luật Dân sự 2015 (điểm b, khoản 1, Điều 174 Bộ luật Dân sự 200 5) thì Tòa nhà này được xem là bất động sản do nó là công trình xây dựng gắn liền với đất và chủ đầu tư của công trình này có nghĩa vụ phải đăng ký quyền sở hữu tài sản theo qui định tại khoản 1, Điều 106 Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 167 Bộ luật Dân sự 2005).
Do chưa đăng ký và chưa được công nhận quyền sở hữu đối với bất động sản là công trình xây dựng trên đất nên VIB chưa được phép thực hiện đầy đủ quyền sở hữu đối với Tòa nhà theo qui định tại Điều 158 Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 164 Bộ luật Dân sự 2005). Theo qui định của Điều này, chỉ có chủ sở hữu của tài sản có các quyền:
quyền chiếm hữu là quyền nắm giữ, quản lý tài sản; quyền sử dụng là quyền khai thác công dụng, hưởng hoa lợi tức từ tài sản và quyền định đoạt là quyền chuyển giao quyền sở hữu tài sảnh oặc quyền sở hữu đó. Điều này cũng có nghĩa là VIBAMC không có đủ năng lực hành vi dân sự phù hợp để xác lập và thực hiện Hợp đồng 155954.20/2020/HDTVP.
Thêm vào đó, đối tượng của Hợp đồng ủy thác cho thuê văn phòng ngày 22/02/2012 giữa V và VIBAMC cũng không thỏa điều kiện để đưa vào kinh doanh bất động sản vì Tòa nhà này vào thời điểm ký kết Hợp đồng, Tòa nhà tức đối tượng của hợp đồng ủy thác này chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu. Giao dịch ủy thác cho thuê văn phòng giữa V và VIBAMC không phát sinh hiệu lực vì vi phạm các điều cấm của Luật Kinh doanh Bất động sản 2014, cụ thể khoản 2, khoản 4 Điều 4, Khoản 1, Điều 9 về điều kiện của bất động sản khi đưa vào giao dịch và Điều 8 về hành vi cấm thực hiện trong kinh doanh bất động sản.
Như vậy, Hợp đồng 155954.20/2020/HDTVP về việc thuê lại tầng 5 của tòa nhà giữa các bên là một giao dịch dân sự có nội dung vi phạm nghiêm trọng điều cấm của Luật Kinh doanh Bất động sản 2014 do bất động sản này đang ở trong tình trạng không đáp ứng điều kiện để đưa vào kinh doanh theo qui định của pháp luật và nó không thể phát sinh hiệu lực ràng buộc đối với các bên.
Hợp đồng bị vô hiệu không do lỗi của EDUPATH bởi lẽ: Bên cho thuê biết rõ V là chủ đầu tư công trình, chưa đăng ký và chưa được chứng nhận sở hữu bất động sản nhưng vẫn đại diện V để chào cho thuê và ký hợp đồng cho thuê bất động sản này; bên cho thuê biết rõ Tòa nhà là một bất động sản không đáp ứng điều kiện để kinh doanh

## Page 4

4 theo qui định của Luật bất động sản nhưng vẫn mang cho thuê. Bên cho thuê không thể phủ nhận việc vi phạm pháp luật một cách cố ý này vì họ biết rõ trong quá trình xây dựng Tòa nhà, chủ đầu tư VIB đã vi phạm hàng loạt qui định pháp luật về xây dựng, PCCC, nghiệm thu hoàn công, kê khai đóng thuế trước bạ đăng ký sở hữu công trình.
Điều này được chứng minh cụ thể hơn là khi VIBAMC biết rõ Công văn số 26/2011/PCCC/NT do Phòng Cảnh sát PCCC và CNCH Công an tỉnh Đ ban hành ngày 25/ 5/2011 trong đó yêu cầu V “Trước khi đưa các tầng 3, 4, 5 và tầng kỹ thuật của công trình vào sử dụng cần hoàn thiện hệ thống PCCC và phải tổ chức nghiệm thu PCCC theo quy định”. Nhưng thực tế là từ năm 2011 đến khi phát sinh tranh chấp với EDUPATH, Bên cho thuê đã không thực hiện yêu cầu của cơ quan quản lý PCCC trước khi cho EDUPATH thuê và kết quả là không thể cung cấp cho EDUPATH tài liệu chứng nhận đủ điều kiện PCCC theo cam kết trong Hợp đồng, từ đó dẫn đến tranh chấp. Bên cho thuê luôn khẳng định và cam kết với EDUPATH về tính hợp pháp của Bất động sản nhằm làm cho EDUPATH tin rằng:Bên cho thuê/VIB, chủ thể của Hợp đồng, là chủ sở hữu hợp pháp của Tòa nhà và họ có đủ năng lực hành vi pháp lý để cho thuê tài sản và giao kết Hợp đồng cho thuê văn phòng; Đối tượng của Hợp đồng là Tòa nhà gồm có diện tích cho thuê tại tầng 5 là bất động sản thuộc quyền sở hữu của Bên cho thuê; và Bất động sản cho thuê là tài sản đáp ứng điều kiện cho thuê theo qui định của Luật kinh doanh bất động sản bao gồm cả việc đáp điều kiện về PCCC vào thời điểm ký kết Hợp đồng.
Những cam kết và khẳng định sai sự thật này là không phù hợp với phần Hợp đồng cho thuê văn phòng số 155954.20/2020/HĐTVP do chính Bên cho thuê soạn thảo và gửi cho chúng tôi.
Như vậy, rõ ràng bên cho thuê có lỗi làm cho giao dịch vô hiệu. Do vậy, EDUPATH Yêu cầu Tòa án tuyên Hợp đồng thuê văn phòng số 15595420/ 2020/HĐTVP ngày 16/01/2020 giữa Công ty TNHH C1 và Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 vô hiệu ; Buộc Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 phải hoàn trả tiền cọc và bồi thường cho Công ty E2 số tiền đã bỏ ra để cải tạo văn phòng. Tổng cộng là 760.103.000 đồng.
* Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Ngân hàng TMCP Q2 (viết tắt là
V) trình bày:
Ngân hàng TMCP Q2 là người sử dụng đất, sở hữu tài sản gắn liền với đất là Tòa nhà V tại số B đường N, phường T, TP ., tỉnh Đắk Lắk . Ngày 22/02/2012, Vủy thác/ủy quyền cho Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 (V) thực hiện cho thuê một phần trụ sở kinh doanh chưa sử dụng hết theo Hợp đồng ủy thác cho thuê văn phòng số 04/2012/HĐUT–VIB-VIBAMC.
Ngày 16.01.2020, VIBAMC ký kết Hợp đồng thuê văn phòng số 155954.20/2020/HĐTVP với Công ty TNHH C1 (nguyên đơn), địa điểm thuê là một phần diện tích tại Tầng E của Tòa nhà V, diện tích thuê: 140 m 2 theo sơ đồ mô tả chi tiết đính kèm hợp đồng (văn phòng). Quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng cho thuê văn phòng do VIBAMC thực hiện trực tiếp với nguyên đơn.

## Page 5

5 Việc V, VIBAMC cho thuê văn phòng không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật kinh doanh bất động sản năm 2014. Việc cho thuê văn phòng này là dựa trên các quy định cửa Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 có sửa đổi, bổ sung năm 2017, Luật Đất đai năm 2013 và Luật Nhà ở năm 2014. Cụ thể: Mục đích của V khi thực hiện thuê đất, xây dựng công trình tại thửa đất số 386, tờ bản đồ số 84, phường T, Thành phố B, tỉnh Đắk Lắk là nhằm mục đích xây dựng trụ sở làm việc chứ không phải để thực hiện hoạt động kinh doanh bất động sản theo Luật kinh doanh bất động sản năm 2014. Vấn đề này thể hiện tại hồ sơ pháp lý thuê đất, xây dựng công trình và thực tế sử dụng, cụ th ể:
Ngày 29.08.2008, UBND tỉnh Đ ban hành Quyết định 2284/QĐ-UBND về việc cho V thuê 2.720 m2 đất để sử dụng vào mục đích xây dựng trụ sở làm việc V – chi nhánh Đ1 tại đường N, phường T, TP ., tỉnh Đắk Lắk . Ngày 27/11/2008, UBND tỉnh Đ và V ký Hợp đồng thuê đất diện tích 2.720 m2 tại phường T, TP ., tỉnh Đắk Lắk, vị trí ranh giới khu đất được xác định theo trích lục bản đồ địa chính kèm theo Quyết định 2284/QĐ - UBND ngày 29/8/2008 của UBND tỉnh Đ, thời hạn thuê 50 năm. Mục đích thuê: xây dựng trụ sở làm việc chi nhánh V. Ngày 05.6.2009, Sở xây dựng tỉnh Đ cấp Giấy phép xây dựng số 38/GPXD về việc VIB được phép xây dựng công trình trụ sở V – chi nhánh Đ1 . Ngày 06.01.2011, Sở xây dựng tỉnh Đ cấp Giấy phép xây dựng số 05/GPXD về việc cho V được phép xây dựng công trình: Nhà phụ trợ V. VIB đã và đang sử dụng công trình để làm trụ sở làm việc của V – Chi nhánh Đ1 theo Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh S1 – 018 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Đ cấp đăng ký lần đầu ngày 20.08.2007, đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 31.10.2023. Do chưa sử dụng hết trụ sở làm việc, V đã ủy thác/ủy quyền cho VIBAMC cho thuê tầng 5 của Tòa nhà V. Vì vậy, V cho thuê cho thuê tầng 5 của Tòa nhà V không phải là hoạt động kinh doanh bất động sản, không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật kinh doanh bất động sản năm 2014.
Việc giao kết hợp đồng thuê văn phòng nêu trên là hoàn toàn tự nguyện, tự do thỏa thuận của hai bên. Trước khi ký Hợp đồng thuê, nguyên đơn đã khảo sát và nắm rõ hiện trạng mặt bằng thuê. VIBAMC cũng đã rất thiện chí khi miễn phí tiền thuê trong 05 tháng (kể từng ày bàn giao mặt bằng) để nguyên đơn thực hiện cải tạo, sửa chữa.
Đến tháng 10.2020, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu chấm dứt hợp đồng thuê văn phòng với các lý do không có cơ sở, không đúng sự thật về việc VIBAMC không đáp ứng, cung cấp các điều kiện về thang máy, khu vực để xe, bảo vệ, tạp vụ, hệ thống điện, nước, điều kiện về phòng cháy chữa cháy.
Ngân hàng Q2 luôn bảo đảm quyền sử dụng văn phòng ổn định cho nguyên đơn, không có bất kỳ tranh chấp nào để ảnh hư ởng đến quyền sử dụng văn phòng của nguyên đơn. Bên cạnh đó, Tòa nhà và văn phòng nêu trên đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện, bảo đảm bảo đảm chất lượng công trình, an toàn cho bên thuê, có đầy đủ hệ thống điện, cấp, thoát nước, bảo đảm vệ sinh môi trường, c ụ thể: Ngày 01.07.2008, Tòa nhà V đã được Phòng cảnh sát phòng cháy và chữa cháy thẩm duyệt về phòng cháy và chữa cháy theo văn bản số A741/TD-PCCC. Ngày 25.05.2011, Phòng cảnh sát PCCC và cứu nạn cứu hộ - Công an tỉnh Đ đã chấp nhận nghiệm thu phòng cháy chữa

## Page 6

6 cháy đối với tòa nhà này theo văn bản nghiệm thu phòng cháy chữa cháy số 26/2011/PCCC/NT. Ngày 28.05.2011, các bên gồm Chủ đầu tư: V, Bên tư vấn giám sát: Trung tâm Q và tư vấn xây dựng – Sở xây dựng tỉnh Đ, Nhà thầu thi công: Công ty TNHH T9, Bên tư vấn thiết kế: Công ty cổ phần A1 đã kết luận: Chấp nhận nghiệm thu và đưa hạng mục công trình vào sử dụng.
Do vậy, việc nguyên đơn yêu cầu Tòa án tuyên Hợp đồng thuê văn phòng ngày 16.01.2020 vô hiệu là không có cơ sở.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, VIBAMC không có hành vi vi phạm hợp đồng dẫn đến gây thiệt hại cho nguyên đơn. Hiện nay, văn phòng do nguyên đơn quản lý, sử dụng và chưa giao trả văn phòng cho VIBAMC. Do đó, VIB kính đề nghị Q Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và buộc nguyên đơn thanh toán số tiền thuê nhà tính từ ngày 14/7/2020 đến nay, trả lại tài sản là tầng 5 của Tòa nhà cho V và Công ty V, trả tiền lãi và tiền phạt vi phạm theo nội dung đơn phản tố mà quá trình giải quyết vụ án VIBAMC đại diện cho chúng tôi đã khởi kiện. Đối với số tiền đặt cọc, căn cứ Điều 3.1 Hợp đồng thuê văn phòng ngày 16.01.2020 quy định: Tiền đặt cọc để đảm bảo việc tuân thủ và thực hiện nghĩa vụ của Bên B (bên thuê) theo Hợp đồng thuê này, bao gồm nhưng không giới hạn việc thanh toán tiền thuê; do việc không thực hiện được hợp đồng thuê tài sản là lỗi của Công ty TNHH C1 nên chúng tôi không đồng ý trả lại số tiền đặt cọc này.
Theo đơn phản tố, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của VIBAMC trình bày:
Tòa nhà V thuộc quyền sở hữu của V, mục đích của việc xây dựng Tòa nhà là làm trụ sở làm việc của V – chi nhánh Đ1 , chứ không phải mục đích là để thực hiện hoạt động kinh doanh bất động sản như định nghĩa về hoạt động kinh doanh bất động sản tại khoản 1 Điều 3 Luật kinh doanh bất động sản 2014.
Do không sử dụng hết phần diện tích của Tòa nhà, căn cứ theo khoản 2 Điều 132 Luật các tổ chức tín dụng 2010 thì VIB được phép cho thuê phần diện tích không sử dụng hết của Tòa nhà trong đó có phần diện tích Mặt bằng thuê.
Căn cứ theo pháp luật dân sự, V tiến hành ký Hợp đồng ủy thác cho VIBAMC để VIBAMC tiến hành tìm kiếm khách hàng và ký Hợp đồng cho thuê đối với phần diện tích dư thừa tại Tòa nhà mà V không sử dụng hết cho hoạt động nghiệp vụ của mình. Việc ủy thác này hoàn toàn phù hợp với pháp luật dân sự cũng như hoàn toàn phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của VIBAMC theo quy định của pháp luật.Thực hiện nội dung ủy thác, ngày 16/1/2020 VIBAMC ký kết Hợp Đồng thuê với EDUPATH, địa điểm thuê là một phần diện tích tại Tầng E của Tòa nhà.
Chủ sở hữu Tòa nhà V là tổ chức tín dụng, việc hoạt động của tổ chức tín dụng thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật các tổ chức tín dụng. Việc cho thuê Tòa nhà V được căn cứ vào pháp luật chuyên ngành là Luật các tổ chức tín dụng (cụ thể theo khoản 2 Điều 132 Luật các tổ chức tín dụng 2010).

## Page 7

7 Tòa nhà này đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện (bao gồm điều kiện về PCCC, chất lượng công trình…) theo quy định của pháp luật để được đưa vào sử dụng. Bên cạnh đó, Mặt bằng thuê được VIBAMC cho EDUPATH thuê theo Hợp Đồng Thuê là mặt bằng thô. Trước khi ký Hợp đồng thuê, E đã tham quan, khảo sát Mặt bằng thuê và nắm rõ hiện trạng của Mặt Bằng T5 . Việc giao kết Hợp Đồng Thuê trên cơ cở tự nguyện, tư do thỏa thuận của hai bên, hoàn toàn không có việc tại thời điểm giao kết hợp đồng Edupath bị lừa dối để xác lập giao dịch này với VIBAMC.
Bên cạnh đó, theo nội dụng của Hợp đồng thuê thì VIBAMC đã tạo điều kiện cho E có 04 tháng kể từ ngày bàn giao (sau này đươc VIBAMC được gia hạn thêm 01 tháng) được miễn phí tiền thuê để EDUPATH thực hiện cải tạo, sửa chữa Mặt bằng thuê. Công tác cải tạo, sửa chữa này hoàn toàn thuộc sự chủ động của Edupath theo nhu cầu sử dụng của E. Theo đó, việc hoàn thiện các thủ tục liên quan liên quan đến việc cải tạo, sửa chữa này cũng hoàn toàn do EDUPATH, nhà thầu của Edupath chủ động và thực hiện theo quy định của pháp luật. Vì vậy, việc EDUPATH không hoàn thành công tác cải tạo, sửa chữa Mặt Bằng Thuê hoàn toàn không ảnh hưởng đến hiệu lực của Hợp Đồng Thuê tại thời điểm giao kết hợp đồng.
Từ những căn cứ trên, c ó cơ sở để xác định rằng Hợp đồng thuê giữa VIBAMC và EDUPATH được giao kết trên cơ sở tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, không có việc tại thời điểm giao kết hợp đồng EDUPATH bị lừa dối để xác lập giao dịch này, nên Hợp đồng này phát sinh đầy đủ hiệu lực và ràng buộc trách nhiệm pháp lý giữa bên.
Do vậy, đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, VIBAMC có ý kiến như sau:
VIBAMC và V không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên vô hiệu hợp đồng thuê số 15595420/2020 /HĐTVP ký ngày 16/01/2020 và bồi thường thiệt hại số tiền chi phí xây dựng cũng như tiền đặt cọc. Hiện nay, Công ty TNHH C1 không đồng ý thực hiện hợp đồng thuê thì V và VIBAMC đồng ý. Lỗi không thực hiện được việc kinh doanh là do Công ty TNHH C1 đường giáo dục nên, V và VIBAMC đền ghị Tòa án giải quyết: Buộc EDUPATH hanh toán số tiền thuê tài sản cho VIBAMC từ ngày 14/7/2020 đến ngày xét xử, tiền lãi chậm thanh toán là 197.470.350 đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 85.624.000 đồng.
Người đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH X trình bày:
Vào ngày 20/02/2019, chúng tôi được chị Lê Thiều H là Giám đốc Công ty C1 thông báo sữa chửa một văn phòng kinh doanh tại Buôn M, tỉnh Đắk Lắk.
Khoảng ngày 28/02/2020, chúng tôi và chủ đầu tư Công ty C1 đường giáo dục tiến hành khảo sát, trong đó chủ đầu tư cử anh Duy A và chúng tôi được anh Duy A bàn giao mặt bằng, tiến hành đo vẽ và trình phương án thi công. Sau đó các bên thống nhất với nhau nhưng không ký bằng văn bản.
Đến ngày 24/3/2020, sau khi bản vẽ của chúng tôi đã được gửi cho các bên (anh Danh và chị Thiều H) thì chúng tôi cho nhận viên lên tiến hành thi công, có sự giám sát, chỉ dẫn của anh Duy A và anh Đ (Công ty C1). Ngày 26/3/2020, chúng tôi bắt đầu

## Page 8

8 tiến hành thi công. Trong quá trình thi công không xảy ra vấn đề gì, chúng tôi luôn nhận được sự quan tâm, giúp đỡ trực tiếp của anh Duy A. Các hạng mục thi công của chúng tôi được thực hiện đúng theo bản vẽ đã gửi trước đó. Tuy nhiên, trong quá trình thi công có một số hạng mục phát sinh và thuộc phạm vic ông cộng (WC, cầu thang bộ, sơn lối đi công cộng) thì chị H nói đây là thuộc trách nhiệm của Tòa nhà nhưng vì chị H muốn đưa công trình vào sử dụng kịp tiến độ nên anh Duy A và anh S đã xin ý kiến của lãnh đạo tòa nhà và đã đồng ý bằng miệng cho chúng tôi thi công.
Ngày 05/5/2020, chúng tôi đã hoàn thành các hạng mục và bàn giao cho phía chủ đầu tư (chị H), nhưng do còn thiếu các hạng mục về phòng cháy, chữa cháy, thang máy nên chúng tôi phải đợi đến 15 ngày ngày sau. Sau khi không chờ đợi được thì chúng tôi đã làm thủ tục hoàn công, nghiệm thu, bàn giao, quyết toán theo đúng quy định của pháp luật. Tổng số tiền Công ty C1 đã thanh quyết toán cho chúng tôi là 702.830.000 đồng. Nay Công ty C1 khởi kiện Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 thì tôi không có yêu cầu gì.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH T8 trình bày:
Công ty C1 và Công ty chúng tôi thỏa thuận lắp ráp các thiết bị thang máy tại Tòa nhà số B N, thành phố B . Tuy nhiên, việc thực hiện hợp đồng này không thành.
Nguyên nhân không thể thực hiện được hợp đồng giữa hai bên là do giữa Ngân hàng và Công ty C1 và Công ty không thỏa thuận, thống nhất được phương án lắp đặt và sử dụng thang máy.Tại thời điểm này, chúng tôi chỉ biết được nội dung sự việc: Khi chúng tôi mang vật tư đến thì phía Công ty cổ phần C1 yêu cầu phía Công ty Con đường Giáo dục phải ký quỹ nhưng thỏa thuận không thành. Đối với các máy móc, vật tư chúng tôi đã vận chuyển đến tòa nhà và giao cho Công ty C1 đường giáo dục. Đối với số tiền theo hợp đồng ký kết thì Công ty C1 đường giáo dục chỉ mới tạm ứng cho chúng tôi số tiền 20.000.000 đồng và còn nợ lại số tiền là 40.000.000 đồng. Chúng tôi không có yêu cầu độc lập gì trong vụ án này.
Quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần C1 trình bày:
Công ty C2 có thuê văn phòng tại tầng 4 của Tòa nhà V và sử dụng thang máy do công ty C2 tự lắp đặt và vận hành từ tầng 1 đến tầng 4. Vào khoảng tháng 4/2020, EDUPATH có thương lư ợng về việc nâng cấp thang máy từ tầng 4 lên tầng 5 để sử dụng. Tuy nhiên, văn bản thỏa thuận không có sự xác nhận đồng ý của Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 . Do vậy, thỏa thuận này không được tiếp tục thực hiện. Ngoài ra, sau đó do không có đảm bảo từ phía bị đơn nên chúng tôi có yêu cầu đặt cọc một khoản tiền nhằm đảm bảo cho việc lắp đặt thang máy trong trường hợp hư hỏn g, thất thoát hoặc các cách khác nhưng không thỏa thuận được. Trong thời gian EDUPATH thực hiện việc xây dựng, lắp đặt trang thiết bị thì Công ty chúng tôi vẫn để cho các bên liên quan sử dụng thang máy bình thường, không gây cản trở gì.

Tại Bản án KDTM sơ thẩm số: 19/2024/KDTM-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của

## Page 9

9 TAND Tp. Buôn Ma Thuột đã quyết định:
- Căn cứ: Khoản 1 điều 30, điểm b khoản 1 điều 35, điểm a khoản 1 điều 39, Điều 144, Điều 147, khoản 2 Điều 227, Điều 266 của Bộ luật tố tụng dân sự;
- Áp dụng: Điều 472, 473, 474, 481,482 Bộ luật Dân sự..
- Áp dụng : Điều 306 Luật Thương mại.
- Áp dụng: Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
[1] Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tuyên hủy Hơp đồng thuê tài sản ngày 16/01/202 giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn C1 với Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 (VIBAMC) theo Hợp đồng thuê văn phòng số: 15595420/2020/HĐTVP ký ngày 16/01/2020.
Buộc Ngân hàng TMCP Q2 và Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 có nghĩa vụ thanh toán số tiền 213.224.285 đồng cho Công ty TNHH C1.
Công ty TNHH C1 có nghĩa vụ trả lại toàn bộ mặt bằng đã thuê tại tầng 5 của Tòa nhà V cho Công ty TNHH MTQ1 quản lý nợ v à khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2.
Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH C1 đối với số tiền 546.878.715 đồng.
[2] Chấp nhận một phần đơn phản tố của Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2.
Buộc Công ty TNHH C1 thanh toán toàn bộ tiền thuê văn phòng tính từ ngày 14/7/2020 cho đến ngày xét xử sơ thẩm là 1.050.000.000 đồng cho Công ty TNHH MTQ1 quản lý nợ và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2.
Không chấp nhận yêu cầu của bị đơn buộc nguyên đơn thanh toán tiền lãi chậm thanh toán và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 08% đối với số tiền chậm thanh toán tổng cộng là 283.094.350 đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng án phí, quyền kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án theo quy định của pháp luật.
Ngày 30/9/2024, nguyên đơn Công ty TNHH C1 kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm số 19/2024/KDTM-ST ngày 20/9/2024 của Tòa án nhân dân Tp. Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.

## Page 10

10 Ngày 07/10/2024, bị đơn Công ty TNHH MTQ1 quản lý nợ và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm. Đề nghị cấp phúc thẩm sửa một phần Bản án sơ thẩm theo hướng: Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn vẫn giữ nguyên nội dung đơn khởi kiện, đơn kháng cáo; bị đơn giữ nguyên đơn phản tố và đơn kháng cáo.
Tại phiên tòa Đại diện VKSND tỉnh Đắk Lắk phát biểu quan điểm:
- Về tố tụng: Các đương sự trong vụ án và Hội đồng xét xử phúc thẩm đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Qua phân tích đánh giá các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, lời trình bày của các bên đương sự, đại diện Viện kiểm sát đề nghị HĐXX căn cứ khoản 2 Điều 308 Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 – Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH C1 và không chấp nhận kháng cáo bị đơn Công ty TNHH MTQ1 quản lý nợ và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 – Sửa Bản án KDTM sơ thẩm số: 19/2024/KDTM -ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân Tp. Buôn Ma Thuột.
Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu được thu thập có trong hồ sơ vụ án, kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng: Nguyên đơn Công ty TNHH C1 và bị đơn Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 đều kháng cáo trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên vụ án được giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
[2] Về nội dung:
Tại đơn khởi kiện ngày 26/10/2020, nguyên đơn Công ty TNHH C1 (gọi tắt là E2) yêu cầu Tòa án giải quyết chấm dứt Hợp đồng thuê văn phòng số 15595420 /2020/HĐTVP ngày 16/01/2020 giữa Công ty TNHH C1 và Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 . Buộc Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 phải hoàn trả tiền cọc và bồi thường cho nguyên đơn EDUPATH số tiền đã bỏ ra để cải tạo văn phòng. Tổng cộng là 760.103.000 đồng.
Ngày 25/12/2020, Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 có đơn phản tố chấp nhận việc chấm dứt hợp đồng thuê của nguyên đơn và yêu cầu Công ty TNHH C1 thanh toán do vi phạm về chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn với số tiền là 626.895.955 đồng.
[2.1] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH C1 thì thấy: Ngày 16/01/2020, EDUPATH và VIBAMC thỏa thuận ký Hợp đồng cho thuê Văn phòng số 15595420/2020/HĐTVP. Cụ thể VIBAMC cho EDUPATH thuê mặt bằng có diện tích

## Page 11

11 là 140m 2, thuộc Tầng E của Tòa nhà số B N, phường T, Tp ., tỉnh Đắk Lắk để EDUPATH kinh doanh ngành nghề tư vấn du học và các chức năng kinh doanh khác.
[2.1.1] Xét Giao dịch ủy thác cho thuê văn phòng giữa VIB và V thấy rằng: Diện tích EDUPATH thuê là một phần của Tòa nhà V. Tòa nhà được xây dựng với mục đích làm trụ sở kinh doanh của Ngân hàng V. Do không sử dụng hết nên Ngân hàng Vủy quyền cho Công ty V thực hiện việc cho thuê lại các phần nhà chưa sử dụng hết. Việc Ngân hàng V cho thuê văn phòng là phù hợp quy định tại Điều 132 của Luật Các tổ chức Tín dụng năm 2010 quy định về việc kinh doanh bất động sản như sau:
“Tổ chức tín dụng không được kinh doanh bất động sản, trừ các trường hợp sau đây:
1. Mua, đầu tư, sở hữu bất động sản để sử dụng làm trụ sở kinh doanh, địa điểm làm việc hoặc cơ sở kho tàng phục vụ trực tiếp cho các hoạt động nghiệp vụ của tổ chức tín dụng;
2. Cho thuê một phần trụ sở kinh doanh chưa sử dụng hết, thuộc sở hữu của tổ chức tín dụng;”
Như vậy, việc Ngân hàng Vủy quyền cho Công ty V thực hiện việc cho thuê lại các phần nhà thuộc tòa nhà mà V chưa sử dụng hết là phù hợp với quy định của pháp luật. Hợp đồng thuê văn phòng là sự tự nguyện thỏa thuận giữa Công ty V và Công ty C1 đường giáo dục mục đích và nội dung của giao dịch dân sự là không vi phạm điều cấm của pháp luật, không bị lừa dối nên không có cơ sở xác định hợp đồng thuê là vô hiệu.
[2.1.2] Xét về nội dung sử dụng thang máy: Tại mục 7.1.3 Điều 7 của hợp đồng thuê các bên cũng thỏa thuận: “Được quyền sử dụng các trang thiết bị, tiện nghi do bên A đã lắp đặt từ trước trong khu vực văn phòng và trong tòa nhà nếu trang thiết bị đó được quy định sử dụng chung”. Trước khi ký kết hợp đồng thuê nguyên đơn đã đến khảo sát và biết được thang máy từ tầng 1 lên thầng 4 là của Công ty Cổ phần C1 (O)
và không có ý kiến gì. Quá trình cải tạo văn phòng nguyên đơn đã trao đổi với đại diện của Ocean E1 thể hiện việc EDUPATH đã thỏa thuận thương lượng với O về việc nâng cấp thang máy từ tầng 4 lên tầng 5 để sử dụng. Tuy nhiên, quá trình thỏa thuận, thương lượng thì đại diện của Ocean E1 yêu cầu phải có đảm bảo từ phía bị đơn là Công ty V . Hoặc EDUPATH phải đặt cọc một khoản tiền cho O để đảm bảo trong trường hợp thang máy bị hư hỏng, thất thoát nhưng các bên không thỏa thuận được việc nâng cấp thang máy dẫn đến việc không thể thực hiện được hợp đồng thuê.
Bị đơn VIBAMC cho rằng việc nâng cấp thang máy không liên quan đến việc thỏa thuận giữa nguyên đơn với Ocean E1 là không đúng quy định tại mục 8.2.15 Điều 8 quy định: Nghĩa vụ của bên A “Hỗ trợ bên B khi ký hợp đồng với các đơn vị cung cấp dịch vụ khi bên B có nhu cầu” . Việc VIBAMC không hỗ trợ EDUPATH trong việc thỏa thuận với O về nâng cấp thang máy từ tầng 4 lên tầng 5. Từ đó xác định cả nguyên đơn và bị đơn đều có lỗi đối với nội dung này.

## Page 12

12 [2.1.3] Xét về nội dung không cung cấp cho EDUPATH hồ sơ chứng minh đủ điều kiện về phòng cháy, chữa cháy của tòa nhà để EDUPATH lập hồ sơ xin giấy phép hoạt động thì thấy:
 Tại văn bản số 26/2011/PCCC/NT ngày 25/5/2011 của Phòng cảnh sát PCCC Công an tỉnh Đ đã nghiệm thu phòng cháy chữa cháy đối với Tòa nhà đồng thời văn bản đã nêu rõ khi đưa tầng 3, tầng 4 và tầng 5 vào sử dụng phải được nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy.
Ngày 28/5/2011, các bên gồm Chủ đầu tư: VIB; tư vấn giám sát: Trung tâm Quy hoạch và tư vấn xây dựng - Sở xây dựng tỉnh Đ ; Nhà thầu thi công: Công ty TNHH T9; tư vấn thiết kế: Công ty cổ phần A1 đã kết luận: Chấp nhận nghiệm thu và đưa hạng mục công trình vào sử dụng.
 Ngày 26/9/2011 V1 Bộ X2 chứng nhận Tòa nhà V đủ điều kiện phù hợp với tiêu chuẩn, quy chuẩn, hồ sơ thiết kế bản vẽ thi công và các văn bản quy phạm pháp luật.
Mặt khác, tại thời điểm xác lập hợp đồng thuê thì các tầng 1,2,3,4 đã và đang sử dụng. Riêng phần Tầng 5 của Tòa nhà này chưa sử dụng, hiện trạng là phần xây thô (Được xác định theo bản vẽ thiết kế kèm theo ). Hơn nữa, tại mục 6.2 Điều 6 của Hợp đồng cho thuê có thỏa thuận về việc bên thuê “được quyền lắp đặt hệ thống phòng chống cháy nổ bên trong diện tích thuê”. Như vậy, VIBAMC không vi phạm nội dung về phòng cháy chữa cháy.
Từ những căn cứ trên xác định Hợp đồng thuê văn phòng số 15595420/2020/HĐTVP ngày 16/01/2020 giữa Công ty C1 và Công ty Q1 nợ và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 có hiệu lực. Việc không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng là do mâu thuẫn về việc nâng cấp thang máy lỗi do cả hai bên.
Hợp đồng có hiệu lực từ khi ký hợp đồng ngày 16/01/2020 cho đến khi phát sinh tranh chấp nguyên đơn khởi kiện yêu cầu chấm dứt hợp đồng. Quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn thay đổi nội dung khởi kiện yêu cầu tuy ên bố hợp đồng vô hiệu. Cấp sơ thẩm T6 hủy Hơp đồng thuê tài sản là chưa đúng mà cần Tuyên chấm dứt Hợp đồng thuê văn phòng số: 15595420/2020/HĐTV ngày 16/01/2020 giữa Công ty C1 với Công ty quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 (VIBAMC).
Đối với yêu cầu của Nguyên đơn yêu cầu VIBAMC phải trả số tiền đặt cọc là 57.273.000 đồng và bồi thường số tiền cải tạo xây dựng và trang trí toàn bộ nội thất của diện tích thuê 702.830.000 đồng. Tổng cộng là 760.103.000 đồng thì thấy: Theo quy định tại hợp đồng khi thuê nhà phải đặt cọc một số tiền tương đương, số tiền nguyên đơn cải tạo xây dựng và trang trí toàn bộ nội thất của diện tích thuê phù hợp mục đích kinh doanh 702.830.000 đồng. Tuy nhiên, sau đó nguyên đơn đã tự tháo dỡ, di dời những vật có thể di dời được. Hiện còn một phần tài sản mà nguyên đơn đã lắp đặt, xây dựng nhưng không thể tháo dỡ và di dời nên cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Ngân hàng TMCP Q2 và Công ty quản lý nợ và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 có nghĩa vụ thanh toán giá trị các tài sản mà nguyên đơn lắp đặt, xây dựng nhưng không thể tháo dỡ và di dời số tiền là

## Page 13

13 213.224.285 đồng và không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn đối với số tiền 546.878.715 đồng là có căn cứ.
[3] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn đề nghị cấp phúc thẩm sửa một phần Bản án sơ thẩm theo hướng: Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, HĐXX xét thấy:
Nguyên đơn khởi kiện ngày 09/11/2020 yêu cầu chấm dứt hợp đồng thuê nhà được Tòa án thụ lý vụ án, đến ngày 25/12/2020 Tòa án nhận được đơn phản tố của Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 về việc chấp nhận chấm dứt hợp đồng thuê của nguyên đơn và yêu cầu EDUPATH thanh toán do vi phạm về chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn với số tiền là 626.895.955 đồng. Cấp sơ thẩm buộc nguyên đơn phải trả lại cho bị đơn số tiền thuê văn phòng từ ngày 14/7/2020 cho đến ngày xét xử sơ thẩm là 21.000.000 đồng/tháng x 04 năm 02 tháng = 1.050.000.000 đồng là vượt quá yêu cầu khởi kiện và không phù hợp bởi vì: Sau khi hợp đồng không thể thực hiện được nguyên đơn khởi kiện, bị đơn có yêu cầu phản tố.
Tại khoản 3 Điều 428 BLDS 201 5 quy định Về Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng:
“…
3. Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện.”
Qua đó, xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng tính từ ngày 25/12/2020 (ngày bị đơn đồng ý chấm dứt hợp đồng). Do vậy, cần sửa một phần bản án sơ thẩm buộc EDUPATH chỉ phải thanh toán tiền thuê văn phòng cho bị đơn từ ngày 14/7/2020 (ngày phải thanh toán tiền thuê ) đến ngày 25/12/2020 (ngày bị đơn đồng ý chấm dứt hợp đồng) là 05 tháng 10 ngày x 21.000.000 đồng/tháng = 115.000.000 đồng.
Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn yêu cầu nguyên đơn phải thanh toán chi phí treo bảng hiệu quảng cáo số tiền 7.402.500 đồng. Bị đơn đã thực hiện việc treo bảng hiệu quảng cáo nhưng cấp sơ thẩm không buộc nguyên đơn phải thanh toán chi phí treo bảng hiệu quảng cáo cho bị đơn là thiếu sót, chưa xem xét hết yêu cầu phản tố của bị đơn nên buộc nguyên đơn phải trả cho bị đơn 7.402.500 đồng tiền chi phí treo bảng hiệu quảng cáo là phù hợp.
Theo như đã phân tích ở mục [2.1.2] Hợp đồng không thể thực hiện được là do lỗi của nguyên đơn, bị đơn. Cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn phải thanh toán tiền lãi và tiền phạt vi phạm hợp đồng số tiền là 283.094.350 đồng là có căn cứ.
Từ những phân tích trên cóc ăn cứ chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn. Sửa bản án KDTM sơ thẩm số: 19/2024/KDTM -ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của TAND Tp. Buôn Ma Thuột theo hướng:

## Page 14

14 Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc bị đơn thanh toán cho nguyên đơn giá trị các tài sản mà nguyên đơn lắp đặt, xây dựng nhưng không thể tháo dỡ và di dời số tiền là 213.224.285 đồng. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với số tiền 546.879.000 đồng.
Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn. Buộc nguyên đơn thanh toán cho bị đơn tiền thuê văn phòng 115.000.000 đồng, thanh toán chi phí treo bảng hiệu quảng cáo 7.402.500 đồng. Tổng cộng là 122.402.500 đồng. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn đối với số tiền là 504.493.000 đồng.
Cấn trừ nghĩa v ụ đối với nhau, bị đơn còn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền là 90.822.000 đồng.
[4] Về án phí KDTM sơ thẩm và chi phí tố tụng: Vì sửa bản án sơ thẩm nên cần xác định lại phần án phí sơ thẩm và chi phí tố tụng.
Nguyên đơn phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu không được chấp nhận là: 546.879.000 đồng và yêu cầu phản tố của bị đơn được chấp nhận là: 122.402.500 đồng. Tổng cộng nguyên đơn phải chịu án phí KDTM sơ thẩm đối với số tiền 669.281.500 đồng. Cụ thể là [20.000.000 đồng + (269.281.500 đồng x 4%)] = 30.771.000 đồng (làm tròn số).
Bị đơn phải chịu án phí về số tiền phải thanh toán cho nguyên đơn là 213.224.285 đồng và phần yêu cầu phản tố không được chấp nhận là 504.493.000 đồng. Tổng cộng bị đơn phải chịu án phí KDTM sơt hẩm đối với số tiền 717.717.285 đồng. Cụ thể là [20.000.000 đồng + (317.717.285 đồng x 4%)] = 32.708.700 đồng (làm tròn số).
 Về chi phí tố tụng: Nguyên đơn phải chịu 1.500.000 đồng và bị đơn phải chịu 1.500.000 đồng tiền chi phí xem xét, thẩm định và định giá tài sản. Nguyên đơn được nhận lại số tiền 1.500.000 đồng sau khi thu được từ bị đơn [4] Về án phí KDTM phúc thẩm: Vì được chấp nhận một phần kháng cáo nên nguyên đơn Công ty TNHH C1 và bị đơn Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 không phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
 [1]. Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự;
- Chấp nhận một phần kháng cáo của Nguyên đơn: Công ty TNHH C1;
- Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn có yêu cầu phản tố Công ty TNHH MTV Q1 và Khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2;
 Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 19/2024/KDTM -ST, ngày 20/9/2024 của Tòa án nhân dân TP Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk [2] Điều luật áp dụng: Căn cứ khoản 3 Điều 428, Điều 472, Điều 473, Điều 474, Điều 481, Điều 482 Bộ luật Dân sự.
Tuyên xử:

## Page 15

15 [1] Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tuyên chấm dứt Hợp đồng thuêt ài sản ngày 16/01/2020 giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn C1 với Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 (VIBAMC) theo Hợp đồng thuê văn phòng số: 15595420/2020/HĐTVP ký ngày 16/01/2020.
Buộc Ngân hàng TMCP Q2 và Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 có nghĩa vụ thanh toán số tiền 213.224.285 đồng cho Công ty TNHH C1.
Công ty TNHH C1 có nghĩa vụ trả lại toàn bộ mặt bằng đã thuê tại tầng 5 của Tòa nhà V cho Ngân hàng TMCP Q2, Công ty TNHH MTQ1 quản lý nợ và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 và các tài sản hiện đang còn tại tòa nhà do nguyên đơn xây dựng nhưng không thể tháo dỡ được gồm:
+ Trần thạch cao có diện tích 135,09m2 trị giá 11.656.903 đồng + Lát sàn bằng tấm nhựa giải gỗ có diện tích 135,09m2 trị giá 47.332.632 đồng + Lát gạch hành lang Ceramic có diện tích 19,4m2 trị giá 6.948.600 đồng + Vách kính cường lực dày 10mm có diện tích 22,12m trị giá 33.907.846 đồng + Vách ngăn phòng bằng gỗ ván công nghiệp có diện tích 17,29m trị giá 35.023.038 đồng + Giá trị còn lại của tủ để hồ sơ trị giá 8.097.022 đồng + Giá trị còn lại của cửa kính: 7.403.928 đồng.
+ Vách đóng bằng trần thạch cao; vách đóng bằng tấm thạch cao tiếp giáp với kho có sơn nước trị giá 24.250.880 đồng.
+ Kích thước đá lát bông cầu thang trị giá 27.603.436 đồng.
+ Đối với 01 tủ rời, 20 ngăn trị giá 11.000.000 đồng.
Không chấp nhận yêu cầu củ a Công ty TNHH C1 đối với số tiền 546.879.000 đồng.
[2] Chấp nhận một phần đơn phản tố của Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2.
Buộc nguyên đơn thanh toán cho bị đơn tiền thuê văn phòng 115.000.000 đồng, thanh toán chi phí treo bảng hiệu quảng cáo 7.402.500 đồng. Tổng cộng là 122.402.500 đồng.
[3] Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH MTQ1 quản lý nợ và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 đối với số tiền 504.493.000 đồng.
[4] Sau khi cấn trừ nghĩa vụ đối với nhau: Buộc bị đơn Ngân hàng TMCP Q2 , Công ty TNHH MTQ1 quản lý nợ và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 còn phải thanh toán cho Công ty TNHH C1 số tiền là 90.822.000 đồng (Chín mươi triệu tám trăm hai mươi hai nghìn đồng).

## Page 16

16 Áp dụng khoản 2 Điều 357 Bộ luật dân sự để tính lãi suất đối với khoản tiền phải thi hành khi người được Thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án.
 [5] Về án phí sơ thẩm và các chi phí tố tụng khác:
Nguyên đơn phải chịu 30.771.000 đồng án phí KDTM sơ thẩm. Được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 17.202.000 đồng theo biên lai thu số AA/2019/0013269 ngày 04/11/2020 của Chi cục Thi hành án Dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk. Số tiền còn phải nộp là 13.569.000 đồng.
Ngân hàng TMCP Q2 và Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là 32.708.700 đồng;
được khấu trừ số tiền 14.537.919 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số AA/2019/0013816 ngày 01/02/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk. Số tiền còn phải nộp là 18.171.000 đồng.
Về chi phí tố tụng: Công ty TNHH C1 phải chịu 1.500.000 đồng tiền chi phí xem xét, thẩm định và định giá tài sản. Ngân hàng TMCP Q2 và Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2 phải chịu 1.500.000 đồng tiền chi phí xem xét, thẩm định và định giá tài sản. Công ty TNHH C1 được nhận lại số tiền 1.500.000 đồng sau khi thu được từ Ngân hàng TMCP Q2 và Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản ngân hàng TMCP Q2.
[6] Về án phí KDTM phúc thẩm:
Công ty TNHH C1 và Công ty TNHH MTV Q1 và khai thác tài sản Ngân hàng TMCP Q2 không phải chịu án phí KDTM phúc thẩm, mỗi bên được nhận lại số tiền 2.000.000 đồng đã nộp theo biên lai số 0013813 ngày 16/10/2024 và biên lai số 0013806 ngày 15/10/2024 của Chi cục T.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
“Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêuc ầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự”.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- VKSND tỉnh Đắk Lắk (02); THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- TAND Tp. Buôn Ma Thuột;
- Chi cục THADS Tp. Buôn Ma Thuột;
- Đương sự; Đã ký
- Lưu hồ sơ.

 Đinh Thị Tuyết

## Page 17

17