Bản án số: 03/2025/KDTM-PT
Tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty
Số: 03/2025/KDTM-PT
Ngày: 12/03/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Thu A. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa.

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 03/2025/KDTM-PT Ngày: 12/03/2025 V/v: “Tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty”

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: ông Trần Đức Kiên Các thẩm phán: ông Đặng Kim Nhân ông Phùng Anh Dũng
- Thư ký phiên tòa: bà Nguyễn Phương Mai , Thư ký Tòa án nhân dân cấp caot ại ĐàN ẵng.
- Đại di ện Vi ện ki ểm sát nhân dân cấp caot ại ĐàN ẵng tham gia phiên tòa: ông Lê Văn Thành , Kiểm sát viên.
Ngày 12 tháng 03 năm 2025, tại Trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 16/2024/TLPT-KDTM ngày 18 tháng 11 năm 2024 về “Tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty” .
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét x ử phúc thẩm số 299/2025/QĐ-PT ngày 07 tháng 01 năm 2025 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: ông Nguyễn Thu A , sinh năm 1953; địa chỉ cư trú: C L, phường L, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa; có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông A: Luật sư Đặng Thị Kim N, Văn phòng L3 thuộc Đoàn Luật sư tỉnh K.
Địa chỉ: số A đường N, phường T, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa; vắng mặt.
- Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn T3; địa chỉ trụ sở: khu D, thôn T, xã S, huyện D, tỉnh Khánh Hòa.
Người đại diện theo pháp luật: bà Võ Thị Kim L - Chủ tịch Hội đồng thành viên; vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Bà Võ Thị Kim L, sinh năm 1983; địa chỉ cư trú: Ấp B, xã P, huy ện L, tỉnh Đồng Nai; vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.
2. Bà Hồ Thị Ngọc L1, sinh năm 1996; địa chỉ cư trú: thôn P, xã D, huy ện D, tỉnh Khánh Hòa; vắng mặt.

## Page 2

3. Ông Lê Văn T, sinh năm 1947; địa chỉ cư trú: số A đường Đ, phường T, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh; vắng mặt.
4. Bà Trần Thị C, sinh năm 1985; địa chỉ cư trú: số A đường H, Phường B, thành phố V, tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu; vắng mặt.
5. Ông Lê Văn T1, sinh năm 1975; địa chỉ cư trú: Ấp P, xã P, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
Người đại diện theo ủy quyền của bà L1, ông T, bà C: ông Lê Văn T1; vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.
6. Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh K; địa chỉ trụ sở: Tòa nhàC - C2 Khu liên cơ, số A đường T, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa; vắng mặt.
7. Công ty TNHH D.
Địa chỉ trụ sở: Tòa nhà Ocean View M, ấp P, xã P, huy ện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
Người đại diện theo pháp luật: ông Lê Văn T1 - Giám đốc; vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Nguyên đơn ông Nguyễn Thu A trình bày:
Trước đây, ông là chủ sở hữu 100% vốn của Công ty TNHH MTV T3 (sau đây gọi tắt là Công ty T3). Năm 2018, ông chuyển nhượng cho ông Lê Văn T 80% vốn. Vì vậy, Công ty T3 đăng ký thay đổi lần thứ 14, gồm có 02 thành viên gồm ông Lê Văn T (80% vốn) và ông Nguyễn Thu A (sở hữu 20% vốn). Sau đó, ông T đề nghị và ông đồng ý để ông T chuyển nhượng cho ông Lê Văn T1 (là con trai của ông T) 30% v ốn. Vì v ậy, Công ty đăng ký thay đổi lần thứ 15 vào ngày 12/3/2020 có 03 thành viên gồm: ông Lê Văn T (50% vốn), ông Lê Văn T1 (30% vốn) và ông (20% v ốn). Ngày 02/6/2020, Công ty Đ thay đổi lần thứ 16 về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính.
Tuy nhiên, vào tháng 11/2021, ông nhận được thông tin Công ty T3 đăng ký thay đổi thành viên lần thứ 17 và 18 nhưng ông không hề biết. Vì vậy, ông đã xin sao lục giấy tờ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K thì được biết:
- Công ty T3 đăng ký thay đổi lần thứ 17 ngày 14/01/2021 về việc thay đổi vốn điều lệ và thay đổi thành viên, cụ thể:
+ Thay đổi vốn Điều lệ từ 05 tỷ đồng thành 100 tỷ đồng.
+ Thay đổi thành viên từ 03 thành viên lên 06 thành viên gồm:
1. Võ Thị Kim L: 35% vốn
2. Trần Thị C: 30% vốn
3. Hồ Thị Ngọc L1: 20% vốn
4. Lê Văn T: 7,5% vốn
5. Lê Văn T1: 6,5% vốn
6. Nguyễn Thu A: 01% vốn
- Công ty Đ thay đổi lần thứ 18 ngày 12/3/2021 về việc thay đổi thành viên và người đại diện theo pháp luật, cụ thể:
+ Thay đổi thành viên, Công ty chỉ còn 04 thành viên gồm:
1. Võ Thị Kim L: 42,5% vốn
2. Trần Thị C: 36,5% vốn

## Page 3

3. Hồ Thị Ngọc L1: 20% vốn
4. Nguyễn Thu A: 01% vốn + Thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Lê Văn T sang cho bà Võ Thị Kim L.
Việc Công ty Đ thay đổi lần thứ 17 và 18 trên đây mà không có ý ki ến của ông là trái pháp luật vì:
- Đối với việc Công ty Đ thay đổi lần thứ 17:
+ Thứ nhất: theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, ông T và ông T1 muốn chuyển nhượng vốn thì phải báo với ông, chỉ khi ông không mua hoặc không mua hết phần vốn mà họ cần bán thì họ mới có quyền bán cho người khác không phải là thành viên công ty. Tuy nhiên, ông T và ông T1 không thông báo cho ông, không chào bán cho ông màt ự làm hồ sơ chuyển nhượng vốn cho bà L, bàC và bà L1 là trái pháp luật.
+ Thứ hai: theo đi ểm c kho ản 1 Đi ều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ quy định khi đăng ký thay đổi thành viên công ty th ì hồ sơ đăng ký thay đổi phải có Biên bản họp Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, Công ty không gửi thông báo mời họp cho ông theo Điều 57 Luật Doanh nghiệp nên Biên bản họp Hội đồng thành viên ghi có mặt ông là không đúng sự thật.
+ Thứ ba: theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, việc tăng vốn điều lệ, sửa đổi điều lệ phải có được Hội đồng thành viên thông qua, tuy nhiên như trên đã nêu, Công ty không mời ông họp Hội đồng thành viên. Theo điểm b, khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ quy định, thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ phải có biên bản họp Hội đồng thành viên nhưng Công ty không gửi thông báo mời họp và ông không được tham dự họp, vì vậy, Biên bản họp Hội đồng thành viên ghi có mặt ông là không đúng sự thật.
- Về việc Công ty Đ thay đổi lần thứ 18: các thành viên chuyển nhượng vốn góp không chào bán cho ông theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, không gửi thông báo mời họp và ông không được tham dự họp, vì vậy, các Biên bản họp Hội đồng thành viên ghi có mặt ông là không đúng sự thật.
Ông T và ông T1 đã tự ý chuyển nhượng vốn góp mà không chào bán cho ông là vi phạm pháp luật, giao dịch chuyển nhượng vốn của họ bị vô hiệu do vi phạm điều cấm tại Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015. Công ty còn tự ý tăng vốn điều lệ, ghi cóm ặt ông trong các biên bản họp Hội đồng thành viên trong khi ông không hề biết để từ đó đăng ký thay đổi lần thứ 17 và 18 trái pháp luật.
Ông có tham dự cuộc họp ngày 22/10/2020 và không đồng ý tăng vốn điều lệ để hạ tỷ lệ của ông còn 01%, vì trước đây ông T đã thỏa thuận với ông là ông không phải góp thêm vốn đầu tư, bất luận trong trường hợp nào ông v ẫn có đủ 20% vốn của Công ty, thỏa thuận này là điều kiện để ông chuyển nhượng cho ông T 80% vốn của Công ty. Việc ông T và ông T1 đòi tăng vốn cho Công ty đ ể có tiền đầu tư thì ông đồng ý nhưng với điều kiện phải bảo đảm giữ nguyên tỷ lệ vốn của ông là 20% trên tổng số vốn của Công ty (bao gồm vốn đã tăng). Tuy nhiên, ông T1 và ông T tăng vốn và hạ thấp tỷ lệ vốn của ông còn 01% là vi phạm thỏa thuận, gây thiệt hại cho ông nên ông không đồng ý.
Vì vậy, ông đề nghị Tòa giải quyết các vấn đề sau:

## Page 4

1. Hủy Biên bản họp Hội đồng thành viên số 08/2020/BBH-HĐTV và Quyết định của Hội đồng thành viên số 08/2020/QĐ-HĐTV ngày 23/10/2020 của Công ty TNHH T3 về việc thay đổi thành viên và thay đổi vốn Điều lệ Công ty liên quan đến đăng ký thay đổi lần thứ 17 ngày 14/01/2021.
2. Hủy Biên bản họp Hội đồng thành viên s ố 01/2021/BBH và Quyết định của Hội đồng thành viên số 01/2021/QĐ ngày 03/3/2021 của Công ty TNHH T3 về việc thay đổi điều lệ và thay đổi người đại diện liên quan đến đăng ký thay đổi lần thứ 18 ngày 12/3/2021.
3. Hủy Giấy đăng ký thay đổi lần thứ 17 và lần thứ 18 của Công ty TNHH T3 do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư tỉnh K cấp cho Công ty này.
4. Khôi phục Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 16 ngày 02/6/2020 của Công ty TNHH T3.
5. Tuyên vô hiệu các Hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa ông Lê Văn T và ông Lê Văn T1 với những liên quan đến đăng ký thay đổi của Công ty lần thứ 17 và 18 gồm: bà Võ Thị Kim L, bà Trần Thị C, bà Hồ Thị Ngọc L1.
* Bị đơn Công ty TNHH T3 và người đại diện theo pháp luật của bị đơn bà Võ Thị Kim L trình bày:
Công ty T3 được thành lập năm 2008 do ông Nguyễn Thu A là chủ sở hữu và là người đại diện theo pháp lu ật của Công ty. Năm 2018, ông Thu A chuyển nhượng cho ông Lê Văn T 80% phần vốn góp tại Công ty. Sau khi ông Thu A chuyển nhượng 80% vốn góp cho ông T, Công ty đã tiến hành thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh và đư ợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 8 với các nội dung thay đổi: bổ sung thành viên góp vốn; thay đổi tên Công ty từ Công ty TNHH MTV T3 sang tên mới là Công ty TNHH T3. Năm 2019, Công ty đã ti ến hành thực hiện thay đổi Người đại diện theo pháp lu ật từ ông Thu A sang ông Lê Văn T và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 10. Năm 2020, ông T đề nghị và được ông Thu A đồng ý để ông T chuyển nhượng cho ông T1 30% trong số 80% phần vốn góp của ông T tại Công ty. Ngày 12/03/2020, Công ty thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 15, ghi nhận Công ty có 03 thành viên gồm: ông Lê Văn T sở hữu 50% vốn điều lệ; ông Lê Văn T1 sở hữu 30% vốn điều lệ; ông Nguyễn Thu A sở hữu 20% vốn điều lệ. Ngày 02/6/2020, Công ty thực hiện đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính Công ty và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 16.
Trước thời điểm thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 17, Công ty có vốn điều lệ là 05 tỷ đồng, trong khi tại thời điểm này Công ty đang là chủ đầu tư của Dự án Khu du lịch S với tổng mức đầu tư là 137.098.000.000 đồng. Dự án đang trong giai đoạn đầu tư xây dựng và có nhi ều khoản nợ đến hạn đối với các nhà thầu xây dựng, nhà cung cấp trang thiết bị phục vụ việc xây dựng dự án nên bắt buộc phải tăng vốn điều lệ để có thể thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho các chủ nợ. Căn cứ quy định Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2014, ngày 15/10/2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên phát hành Thông báo s ố 15/2020/TB-TTKH triệu tập các thành viên Công ty tham gia cu ộc họp Hội đồng thành viên. Theo đó, cu ộc họp Hội đồng thành viên đư ợc tổ chức vào lúc 09h00 ngày 19/10/2020, với các nội

## Page 5

5 dung: Lấy ý kiến các thành viên góp vốn về việc điều chỉnh kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư, phát tri ển dự án Khu D và gửi kèm theo Bản đề cương Kế hoạch đầu tư và phát triển dự án Khu D. Tuy nhiên đến ngày 19/10/2020, ông Thu A không đến dự họp nên để đảm bảo quyền lợi của các thành viên Công ty, Hội đồng thành viên quyết định không tiến hành cuộc họp. Ngày 20/10/2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên tiếp tục phát hành Thông báo mời họp lần 2 số 16/2020/TB- TTKH, triệu tập các thành viên Công ty tham gia cu ộc họp Hội đồng thành viên được tổ chức vào lúc 08h00 ngày 22/10/2020.
Đến ngày 22/10/2020, tại trụ sở Công ty, Hội đồng thành viên đã tiến hành họp lấy ý kiến thông qua về việc tăng vốn điều lệ từ 05 tỷ đồng lên 100 tỷ đồng.
Theo đó, ông T là Chủ tịch Hội đồng thành viên đề nghị tăng vốn theo hình thức tăng vốn góp của thành viên, vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty theo Khoản 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể: ông Tô G thêm 47,5 tỷ đồng, ông Lê Văn T1 góp thêm 28,5 tỷ đồng, ông Thu A góp thêm 19 tỷ đồng. Tại cuộc họp này, ông T1 đồng ý với phương án tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, ông T1 để xuất hình thức tăng vốn là ti ếp nhận vốn góp của thành viên m ới, ông Thu A không đồng ý tăng vốn điều lệ với lý don ếu tăng vốn thì chủ đầu tư tự tăng, vì chủ đầu tư hứa bỏ vốn toàn bộ theo hợp đồng giữa chủ đầu tư và ông Thu A vì vậy, các thành viên góp vốn chưa thống nhất được ý kiến, nên ngày 23/10/2020 các thành viên của Công ty ti ếp tục tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên đ ể thống nhất phương án tăng vốn của Công ty.
Tại cuộc họp ngày 23/10/2020, ông Thu A tiếp tục không đồng ý góp thêm để tăng vốn điều lệ. Ông T và ông T1 cùng nhất trí tăng vốn điều lệ, tuy nhiên do khả năng tài chính không thể góp đủ số vốn tăng thêm theo tỷ lệ đã đề ra tại cuộc họp ngày 22/10/2020. Vì v ậy, ông T1 đề nghị tiếp nhận thêm vốn góp của các thành viên mới, đồng thời để nghị Hội đồng thành viên căn c ứ nội dung trên để sửa một số điều trong điều lệ công ty cho phù hợp. Cụ thể:
- Ông T đồng ý phương án tăng vốn điều lệ từ 05 tỷ đồng lên 100 tỷ đồng, ông T góp thêm 05 tỷ đồng.
- Ông T1 đồng ý phương án tăng vốn điều lệ từ 05 tỷ đồng lên 100 tỷ đồng, ông T1 góp thêm 05 tỷ đồng.
- Ông Thu A giữ nguyên quan đi ểm tại Biên bảnh ọp ngày 22/10/2020 (không đồng ý góp thêm vốn điều lệ).
Như vậy, các nội dung đư ợc Hội đồng thành viên thảo luận, lấy ý ki ến và biểu quyết tại cuộc họp ngày 23/10/2020 như sau: (1) Ti ếp nhận thêm các thành viên mới gồm: Bà Võ Thị Kim L, bà Trần ThịC và bà Hồ Thị Ngọc L1; (2) Tăng vốn điều lệ Công ty từ 05 tỷ đồng lên thành 100 tỷ đồng, theo hình thức huy động phần vốn góp từ thành viên mới và các thành viên cũ góp thêm vốn.
Cụ thể:
- Bà Võ Thị Kim L (thành viên mới) góp 35 tỷ đồng.
- Bà Trần ThịC (thành viên mới) góp 30 tỷ đồng.
- Bà Hồ Thị Ngọc L1 (thành viên mới) góp 20 tỷ đồng.
- Ông Lê Văn T (thành viên cũ) góp thêm 05 tỷ đồng.
- Ông Lê Văn T1 (thành viên cũ) góp thêm 05 tỷ đồng.

## Page 6

6 (3) Sửa đổi điều lệ để phù hợp với các nội dung đã thảo luận và thống nhất trên.
Theo đó, kết quả biểu quyết trong cuộc họp như sau:
- 2/3 số phiếu, đạt tỷ lệ 80% trên tổng số phiếu biểu quyết của thành viên dự họp (ông T và ông T1) tán thành các nội dung trên.
- 1/3 số phiếu, tương ứng 20% trên tổng số phiếu biểu quyết của thành viên dự họp (ông Thu A) không tán thành các nội dung trên.
Đến nay vi ệc ông Thu A cho rằng ông Thu A chưa từng được mời họp là không trung thực.
- Về việc Công ty đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 17:
Trước thời điểm Công ty thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần thứ 17, công ty có vốn điều lệ 05 tỷ đồng và đang là chủ đầu tư dự án Khu D tại xã S, huyện D, tỉnh Khánh Hòa với tổng mức đầu tư là 137.098.000.000 đồng. Do đó, việc tăng vốn điều lệ Công ty lên 100 tỷ đồng là việc làm cấp bách và lựa chọn tốt nhất để có nguồn tiền trả cho các nhà thầu xây d ựng, cũng như cung cấp trang thiết bị, tiếp tục duy trì đầu tư dự án và trả lương cho công nhân viên công ty. Trong quá trình tăng vốn điều lệ, Công ty đã mời ông Nguyễn Thu A bàn bạc, cũng như tham gia cuộc họp Hội đồng thành viên để kêu gọi các thành viên góp thêm v ốn, tăng vốn điều lệ công ty. Tuy nhiên, ông Thu A không đồng ý góp thêm vốn. Do đó, công ty bắt buộc phải mời thêm các cổ đông khác tham gia góp vốn.
Trong quá trình tăng vốn điều lệ và thêm thành viên góp vốn, cũng như đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 17, công ty đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Mặt khác, dựa vào nguồn vốn trong việc tăng vốn điều lệ, góp phần quan trọng đưa d ự án Khu D bước đầu vào ho ạt động kinh doanh, tạo nguồn thu cho doanh nghiệp để tiếp tục đầu tư hoàn thiện dự án. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là thi ếu thiện chí đóng góp xây d ựng, phát tri ển công ty và không có cơ sở pháp luật.
- Về việc Công ty đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 18:
Trước khi thực hiện các thủ tục chuyển nhượng vốn góp, ông Lê Văn T và ông Lê Văn T1 đã công khai chào bán phần vốn góp của mình cho 04 thành viên còn lại của công ty là ông Nguyễn Thu A, bà Võ Thị Kim L, bà Trần ThịC và bà Hồ Thị Ngọc L1 tương ứng theo tỷ lệ góp vốn của mỗi người trong công ty. Tuy nhiên, do ông Thu A đã phản đối tăng vốn điều lệ, nên không đồng ý bỏ tiền nhận chuyển nhượng thêm vốn góp; bà L1 từ chối nhận chuyển nhượng thêm vốn góp;
chỉ có bàC đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ 6,5 tỷ đồng vốn góp của ông T1, bà L đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ 7,5 tỷ đồng vốn góp của ông T. Như vậy, việc chuyển nhượng vốn góp của ông T và ông T1 là đúng quy định của pháp luật.
Công ty đã 02 lần gửi thư mời, kèm tài liệu nội dung cuộc họp cho ông Thu A theo quy định pháp lu ật trước khi ti ến hành họp Hội đồng thành viên ngày 03/3/2021. Tuy nhiên, ông Thu A không tham dự. Cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 03/3/2021 có mặt 05 thành viên chi ếm tỷ lệ 99% vốn góp tham gia, chỉ có ông Thu A chiếm tỷ lệ 01% vốn góp vắng mặt. Căn cứ theo quy định của pháp luật, cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ. Do đó, Biên bản họp Hội đồng thành

## Page 7

7 viên s ố 01/2021/BBH – HĐTV và Quy ết định của Hội đồng thành viên s ố 01/2021/QĐ-HĐTV ngày 03/3/2021 của công ty về việc thay đổi điều lệ và thay đổi người đại diện liên quan đến đăng ký thay đổi lần thứ 18 ngày 12/3/2021 đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Vì vậy, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có cơ sở chấp nhận.
Vì các lẽ trên, bị đơn đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Thu A.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Bà Võ Thị Kim L trình bày:
Bà Võ Thị Kim L là người đại diện pháp luật của Công ty và là thành viên góp vốn 42,5 tỷ đồng, chiếm tỷ lệ 42,5% vốn góp của công ty. Hiện bà L đã nộp đủ vốn góp cho công ty theo Gi ấy chứng nhận góp vốn số: 03/2020/CNGV cấp ngày 26/11/2020 và Công ty cũng đã s ử dụng nguồn vốn góp của bà L vào việc đầu tư xây dựng dự án Khu D.
Trong quá trình tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn góp gi ữa các thành viên, thay đổi người đại diện, cũng như đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 17 và 18, công ty đãm ời ông Thu A tham gia theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, ông Thu A đã có ý kiến không đồng ý góp thêm vốn, cũng như không đồng ý nhận chuyển nhượng vốn góp từ ông T và ông T1. Do đó, Công ty bắt buộc phải mời thêm các cổ đông khác tham gia góp v ốn, trong đó có bà L. Mặt khác, dựa vào nguồn vốn trong vi ệc tăng vốn điều lệ, góp phần quan trọng đưa d ự án Khu D bước đầu vào hoạt động kinh doanh, tạo nguồn thu cho doanh nghiệp để tiếp tục đầu tư hoàn thi ện dự án. Vì vậy, các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là thi ếu thiện chí đóng góp xây dựng, phát triển Công ty và không có cơ sở pháp luật, nên không được chấp nhận.
2. Bà Hồ Thị Ngọc L1 và người đại diện theo ủy quyền của bà L1 trình bày:
Bà Hồ Thị Ngọc L1 là thành viên góp vốn 20 tỷ đồng, chiếm tỷ lệ 20% vốn góp của công ty. Bà L1 đã nộp đủ vốn góp cho công ty theo Giấy chứng nhận góp vốn số: 05/2020/CNGV cấp ngày 26/11/2020 và công ty C1 đã sử dụng nguồn vốn góp của bà L vào việc đầu tư xây dựng dự án Khu D. Bà L1 trình bày thống nhất với ý kiến của bà L và bị đơn.
3. Ông Lê Văn T và người đại diện theo ủy quyền của ông T trình bày:
Ông Lê Văn T trước đây là thành viên góp vốn 7,5 đồng, chiếm tỷ lệ 7,5% vốn góp của công ty. Ngày 02/3/2021, ông T đã chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình cho bà Võ Thị Kim L. Do đó, hiện nay ông T không còn là thành viên góp vốn của công ty. Ông trình bày thống nhất với ý kiến của bà L và bị đơn.
4. Bà Trần ThịC và người đại diện theo ủy quyền của bàC trình bày:
Bà Trần ThịC là thành viên góp vốn 36,5 tỷ đồng, chiếm tỷ lệ 36,5% vốn góp của công ty. Hiện bàC đã nộp đủ vốn góp cho công ty theo Giấy chứng nhận góp vốn số: 04/2020/CNGV cấp ngày 26/11/2020 và công ty C1 đã sử dụng nguồn vốn góp của bàC vào việc đầu tư xây dựng dự án Khu D. BàC trình bày thống nhất với ý kiến của bà L và bị đơn.
5. Ông Lê Văn T1 trình bày:
Cha ông Tơ là ông Lê Văn T là Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty với vốn điều lệ là 05 tỷ đồng (trong đó ông T chiếm 80% vốn góp, ông Thu A chiếm

## Page 8

8 20% vốn góp). Đến ngày 12/3/2020, Công ty đư ợc cấp Giấy chứng nhận số 15 gồm 03 thành viên: ông Tô 5 vốn góp, ông (Tơ) 30% vốn góp, ông Thu A 20% vốn góp.
Đến ngày 23/10/2020, Công ty họp đội đồng thành viên với mục đích tăng vốn điều lệ do công ty không có vốn lưu động để đảm bảo hoạt động kinh doanh, tại cuộc họp có 03 thành viên (ông T, ông T1 và ông Thu A), ông có lưu lại hình các thành viên dự họp và sẽ nộp cho Tòa án sau. Ông T1 trình bày thống nhất với ý kiến của bị đơn.
6. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K trình bày:
Căn cứ các quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ và trên cơ sở tính hợp lệ của hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 4200804083, đăng ký thay đổi lần thứ 17 và lần thứ 18 cho Công ty TNHH T3.
7. Công ty TNHH D trình bày:
Ngày 06/8/2018, ông Lê Văn T1 đã đặt cọc với ông Nguyễn Thu A để chuyển nhượng 31ha đất d ự án án khu D với giá chuy ển như ợng 35 t ỷ đồng. Ngày 20/7/2018, Công ty D và Công ty T3 đã ký Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng dự án khu du lịch Sha với giá 35 tỷ đồng và 02 tỷ đồng hỗ trợ các tài sản trên đất.
Sau khi nhận đủ 37 tỷ đồng từ Công ty D, ông Thu A chỉ giao 10,688ha đất, còn thiếu 10,312ha. Số diện tích còn thiếu cho đến nay ông Thu A vẫn chưa bàn giao.
Ngoài ra, trong số diện tích bàn giao ông Thu A chỉ giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất chỉ 1,088ha, còn lại chưa giao gi ấy tờ. Đồng thời, các hồ sơ doanh nghiệp bản chính ông Thu A cũng chưa bàn giao theo th ỏa thuận nên đã gây ra nhiều thiệt hại cho Công ty T3. Do đó, Công ty D không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Với các nội dung trên, tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố 02/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 8 năm 2024, Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa quyết định: Áp dụng Điều 51, Điều 52, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014; Điều 58, Điều 59, Điều 60, Điều 61, Điều 62 và Điều 68 Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2020; Điều 30, Điều 37, Điều 227, Điều 228, khoản 2 Điều 244 và Điều 266 của B ộ luật T ố tụng dân s ự năm 2015; Lu ật phí và l ệ phí s ố 97/2015/QH13 ngày 25/11/2015; Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Thu A đối với yêu cầu tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Lê Văn T và ông Lê Văn T1 với bà Hồ Thị Ngọc L1.
2. Không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Thu A gồm: “Yêu cầu hủy bỏ Biên bản họp Hội đồng thành viên s ố 08/2020/BBH- HĐTV và Quyết định Hội đồng thành viên số 08/2020/QĐ ngày 23/10/2020 của Công ty TNHH T3 ; yêuc ầu hủy b ỏ Biên bảnh ọp Hội đồng thành viên s ố 01/2021/BBH-HĐTV và Quy ết định Hội đồng thành viên s ố 01/2021/QĐ ngày 03/3/2021 của Công ty TNHH T3; yêu cầu Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 17 ngày 14/01/2021 và lần thứ 18 ngày 12/3/2021 của

## Page 9

9 Công ty TNHH T3 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K cấp; tuyên vô hiệu các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Lê Văn T và ông Lê Văn T1 với các ông, bà Võ Thị Kim L, Trần Thị C; khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 16 ngày 02/6/2020 của Công ty TNHH T3”.
 Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quy ết định về án phí sơ thẩm và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 10/8/2024, nguyên đơn ông Nguyễn Thu A kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1]. Ngày 10/8/2024, nguyên đơn ông Nguyễn Thu A kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đơn kháng cáo của đương sự là trong thời hạn quy định tại Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự, do đó Hội đồng xét xử quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm.
Tại phiên tòa phúc th ẩm, nguyên đơn ông Nguyễn Thu A giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đơn kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Thu A và giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.
[2]. Xét kháng cáo của nguyên đơn:
Do nguyên đơn ông Nguyễn Thu A kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm nên Hội đồng xét xử xem xét các vấn đề sau:
[2.1]. Về tố tụng:
- Về xác định quan hệ tranh chấp, thẩm quyền giải quyết:
Nguyên đơn ông Nguyễn Thu A khởi kiện yêu cầu hủy các thủ tục của Hội đồng thành viên Công ty và yêu cầu giải quyết quyền lợi tranh chấp giữa các thành viên Công ty TNHH T3 nên Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ “Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty” và thụ lý giải quyết vụ án là đúng quy định tại khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 37 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về xác định tư cách tham gia tố tụng:
Tại phiên tòa sơ th ẩm, người đại diện theo pháp lu ật của Công ty T3 là bà Võ Thị Kim L và người đại diện theo ủy quyền của bà Hồ Thị Ngọc L1, ông Lê Văn T, bà Trần ThịC là ông Lê Văn T1 đã từ chối ủy quyền cho bà Trần Thị T2, bà Nguyễn Thị V và bà Vũ Thảo L2 nên Tòa án cấp sơ thẩm không xác định bà T2, bà V và bà L2 là người đại diện theo ủy quyền là phù hợp.
Nguyên đơn không đồng ý đưa Công ty TNHH D (Công ty D) vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Tuy nhiên, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn phát sinh từ quyền lợi và nghĩa vụ của ông Thu A cho rằng được hưởng 20% theo Văn bản thỏa thuận ngày 20/7/2018 giữa Công ty T3 với Công ty D. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty D tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là đúng pháp luật.

## Page 10

- Về việc xét xử vắng mặt các đương sự: tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện hợp pháp của Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh K có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt. Tòa án cấp sơ thẩm xét x ử vắng mặt các đương s ự là đúng quy định tại các Đi ều 227, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về việc đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện: tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn ông Nguyễn Thu A rút một phần yêuc ầu tuyên vô hi ệu đối với hợp đồng chuyển nhượng vốn góp gi ữa ông Lê Văn T và ông Lê Văn T1 với bà Hồ Thị Ngọc L1. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu này là phù hợp.
[2.2]. Xét nội dung yêu cầu khởi kiện:
[2.2.1]. Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc hủy bỏ Biên bản họp Hội đồng thành viên, Quy ết định Hội đồng thành viên s ố 08/2020/QĐ ngày 23/10/2020, Biên bản họp Hội đồng thành viên, Quyết định Hội đồng thành viên số 01/2021/QĐ ngày 03/3/2021 của Công ty TNHH T3 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 17 ngày 14/01/2021 và lần thứ 18 ngày 12/3/2021 cấp cho Công ty TNHH T3, khôi phục giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 16. Hội đồng xét xử đánh giá từng vấn đề sau:
- Việc thành lập và việc góp vốn của các thành viên Công ty T3 (tiền thân là Công ty T3): Công ty T3 được Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 15/9/2008, vốn điều l ệ: 5 t ỷ đồng do ông Nguyễn Thu A là chủ sở hữu. Năm 2018, ông Nguyễn Thu A chuyển nhượng cho ông Lê Văn T 80% vốn. Công ty T3 đăng ký thay đổi lần thứ 14, đổi tên thành Công ty T3, gồm có 02 thành viên: ông Lê Văn T, chiếm 80% vốn (4 t ỷ đồng) và ông Nguyễn Thu A , chiếm 20% vốn (01 t ỷ đồng). Sau khi đăng ký thay đổi lần thứ 14, ông Nguyễn Thu A đồng ý để ông Lê Văn T chuyển nhượng cho ông Lê Văn T1 30% vốn. Do đó, Công ty T3 đăng ký thay đổi giấy chứng nhận lần thứ 15 ngày 12/3/2020 gồm 03 thành viên với tỉ lệ vốn góp như sau: ông Lê Văn T, chiếm 50% (2,5 tỷ đồng); ông Lê Văn T1, chiếm 30% (1,5 tỷ đồng) và ông Nguyễn Thu A, chiếm 20% (01 t ỷ đồng). Trên cơ s ở các thành viên thống nhất, ngày 02/6/2020, Công ty T3 được cấp đổi giấy đăng ký doanh nghiệp lần thứ 16.
Ngày 22/10/2020, Hội đồng thành viên Công ty T3 tiến hành họp lấy ý kiến thông qua việc tăng vốn điều lệ từ 5 tỷ đồng lên 100 t ỷ đồng và tiếp nhận thêm thành viên mới. Ông Lê Văn T - Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty Đ1 tăng vốn góp của thành viên, vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp vào Công ty; c ụ thể: ông Tô G thêm 47,5 t ỷ đồng, ông T1 góp thêm 28,5 tỷ đồng và ông A góp thêm 19 tỷ đồng. Tại cuộc họp, ông T1 và ông T đồng ý phương án tăng vốn điều lệ và tiếp nhận vốn góp của các thành viên mới còn ông A không đồng ý. Do ngày 22/10/2020, các thành viên góp vốn họp chưa thống nhất được ý kiến nên ngày 23/10/2020 các thành viên Công ty tiếp tục tiến hành họp Hội đồng thành viên để thống nhất phương án tăng vốn của Công ty. Tại cuộc họp ngày 23/10/2020, ông A cho rằng vắng mặt và không đồng ý góp thêm để tăng vốn điều lệ. Ông T1 và ông T cùng nhất trí tăng vốn điều lệ và đề nghị tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. Cụ thể: ông Lê Văn T và ông Lê Văn T1 đồng ý phương án tăng vốn điều lệ từ 5 tỷ đồng lên 100 t ỷ

## Page 11

11 đồng, ông T góp thêm 5 tỷ đồng, ông T1 góp thêm 5 tỷ đồng; tiếp nhận thêm thành viên mới gồm: (1) bà Võ Thị Kim L, (2) bà Trần ThịC và (3) bà Hồ Thị Ngọc L1. Trên cơ s ở tỉ lệ vốn góp Hội đồng thành viên bi ểu quyết tại cuộc họp ngày 23/10/2020 đạt tỷ lệ 80% tán thành. Như vậy, tại cuộc họp ngày 22, 23/10/2020 và ngày 03/3/2021, số thành viên dự họp đại diện tỉ lệ vốn góp trên 75% vốn điều lệ nên Hội đồng thành viên đã ra Quy ết định tăng vốn điều lệ lên 100 t ỷ đồng bằng cách huy động góp vốn từ các thành viên mới gồm 03 thành viên mới là bà L góp 35 tỷ đồng, bàC góp 30 tỷ đồng, bà L1 góp 20 tỷ đồng, ông Lê Văn T và ông Lê Văn T1 (thành viên cũ) mỗi người góp thêm 5 t ỷ đồng; Hội đồng thành viên đã sửa đổi điều lệ để phù hợp với các nội dung đã biểu quyết.
- Xét việc tăng vốn điều lệ và thành viên góp vốn:
Theo quy định tại Điều 51, Đi ều 52 và Đi ều 53 Lu ật Doanh nghi ệp năm 2014: Công ty tăng vốn góp của thành viên, ti ếp nhận vốn góp của thành viên mới, số thành viên tham dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ và Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp vẫn đảm bảo số phiếu đại diện chấp thuận ít nhất 65% vốn góp theo quy đ ịnh. Như vậy, tại cuộc họp của Hội đồng thành viên ngày 23/10/2020, Công ty TNHH T3 quyết định tăng vốn điều lệ từ 5 tỷ đồng lên 100 tỷ đồng bằng hình thức tăng vốn góp của thành viên cũ (ông Lê Văn T, Lê Văn T1) và tiếp nhận vốn góp của thành viên mới (các bà Võ Thị Kim L, Trần Thị C, Hồ Thị Ngọc L1) là phù hợp quy định của pháp luật.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 68 của Luật Doanh nghiệp về tăng vốn góp của thành viên: “2. Trư ờng hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm v ốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác”.
Theo quy định viện dẫn ở trên thì trường hợp ông Nguyễn Thu A phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ thì số vốn góp thêm của ông A (19 tỷ đồng) sẽ được chia đều cho các thành viên còn lại là ông T, ông T1. Ông T, ông T1 đồng ý tăng thêm thành viên góp vốn, do số vốn của ông T và ông T1 chiếm 80% vốn điều lệ nên việc Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp vẫn đảm bảo số phiếu đại diện chấp thuận ít nhất 65% vốn góp theo quy định như đã nhận định ở phần trên. Do đó, nguyên đơn yêu cầu hủy các Biên bản họp, Quyết định của Hội đồng thành viên vì có vi phạm pháp lu ật là không có cơ s ở chấp nhận, nguyên đơn yêu cầu hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi) lần thứ 17 và 18, khôi phục Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 16, hủy các hợp đồng chuyển nhượng vốn với các thành viên mới cũng không có căn cứ để chấp nhận.
[2.2.2]. Trong quá trình gi ải quyết vụ án vàt ại phiên tòa phúc th ẩm, ông Nguyễn Thu A cho rằng theo Văn bản thỏa thuận ngày 20/7/2018 với ông Lê Văn T (đại diện Công ty D) cho rằng bất cứ trong trường hợp nào ông Nguyễn Thu A vẫn bảo đảm giữ nguyên tỷ lệ vốn góp 20% trên tổng số vốn của Công ty (bao

## Page 12

12 gồm vốn đã tăng) nên việc tăng vốn điều lệ đã làm hạ thấp tỷ lệ vốn sở hữu của ông Thu A tại Công ty T3 chỉ còn 1% là vi phạm thỏa thuận. Về vấn đề này, Hội đồng xét xử thấy rằng:
Theo Văn Bản thỏa thuận ngày 20/7/2018 cón ội dung Công ty T3 chuyển nhượng Dự án Khu du lịch S, huyện D, tỉnh Khánh Hòa cho Công ty D. Tại mục 2 của thỏa thuận xác định giá chuyển nhượng 35 tỷ đồng. Hai bên còn thỏa thuận riêng Công ty D phải trả thêm 02 tỷ đồng tài sản trên dự án, tổng cộng là 37 t ỷ đồng. Tại mục 4 nội dung thỏa thuận: ông Nguyễn Thu A bàn giao cho ông T 21ha đất Dự án S và các giấy tờ pháp lý về doanh nghiệp như: Sổ sách chứng từ kế toán, các giấy tờ pháp lý về đất đai, xây dựng (bản chính)….. để Công ty T3 tiếp tục thực hiện dự án. Đồng thời, ông A phải bàn giao công tác qu ản lý điều hành liên quan đến dự án Khu D cho ông Lê Văn T. Khi thực hiện xong các cam kết theo thỏa thuận và Dự án khu du lịch S hoàn thành thì ông Thu A được hưởng 20% giá trị khu du lịch nêu trên. Tuy nhiên, quá trình thực hiện thỏa thuận, ông Thu A không bàn giao 10,312ha đất còn thi ếu theo th ỏa thuận, không bàn giao giấy tờ bản chính 9,6ha đất đã giao (trong tổng số 10,7ha đất đã giao), không bàn giao hồ sơ sổ sách và giấy tờ thuế (bản chính) cho Công ty T3 và Công ty D nên đến nay Công ty T3 – Khu D gặp khó khăn không thể thực hiện dự án được và gây thiệt hại cho công ty. Do đó, ông Thu A chưa thực hiện xong cam kết nên quyền lợi được hưởng 20% giá trị dự án theo thỏa thuận chưa có hiệu lực.
Hơn nữa, nội dung thỏa thuận nêu trên là giao dịch chuyển nhượng Dự án Khu D giữa 02 công ty, đây chỉ là một lĩnh vực kinh doanh của Công ty T3 không phải là chuyển nhượng Công ty nên độc lập với việc các bên thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp trong Công ty T3. Do vậy, việc nguyên đơn cho rằng thỏa thuận được hưởng 20% giá trị khu du lịch S tương ứng với 20% cổ phần tại Công ty T3 và trong bất cứ trường hợp nào ông Nguyễn Thu A vẫn bảo đảm giữ nguyên tỷ lệ vốn là 20% trên tổng số vốn của Công ty T3 là không phù hợp với chính th ỏa thuận của các bên và các quy định của pháp luật. Các bên nếu có tranh chấp việc hưởng 20% giá trị Khu D được giải quyết bằng vụ kiện khác khi có yêu cầu.
[3]. Từ các nhận định, phân tích tại mục [2], Hội đồng xét xử thấy bản án sơ thẩm đã xem xét đầy đủ các tài liệu chứng cứ để bác toàn bộ đơn khởi kiện của ông Nguyễn Thu A như đã nhận định ở trên là hoàn toàn đúng quy định của pháp luật. Do đó, Hội đồng xét x ử không chấp nhận kháng cáoc ủa nguyên đơn ông Nguyễn Thu A và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[4]. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được thực hiện theo quyết định của Bản án sơ thẩm.
[5]. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: kháng cáoc ủa nguyên đơn ông Nguyễn Thu A không được chấp nhận nên ông A phải chịu theo quy định.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
1. Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Không chấp nhận kháng cáoc ủa nguyên đơn ông Nguyễn Thu A . Gi ữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa.

## Page 13

2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: căn cứ khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 12, khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thư ờng vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Ông Nguyễn Thu A phải chịu 2.000.000 (hai tri ệu) đồng tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng đư ợc khấu trừ vào số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng đãn ộp theo Biên lai thu ti ền tạm ứng án phí s ố 0000618 ngày 06/11/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Khánh Hòa, ông A đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
3. Án phí sơ thẩm được thực hiện theo Quy ết định tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- Vụ GĐKT II – Tòa án nhân dân tối cao; THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng;
- TAND tỉnh Khánh Hòa;
- VKSND tỉnh Khánh Hòa;
- Cục THA dân sự tỉnh Khánh Hòa;
- Người tham gia tố tụng (theo địa chỉ);
- Lưu: HSVA, lưu trữ.

 Trần Đức Kiên