Bản án số: 226/2024/KDTM-ST
Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Số: 226
Ngày: 18/09/2024
Tòa án xét xử: TAND Q. Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng tín dụng

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN TÂN BÌNH THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 226/2024/KDTM-ST Ngày: 18/9/2024 V/v Tranh chấp hợp đồng tín dụng CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN TÂN BÌNH – THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm Phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thanh Vân Các Hội thẩm nhân dân:
1/ Bà Phạm Thị Lan 2/ Ông Vũ Trung Kiên
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Hoàng Phi Yến – Thư ký Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Phan Thị Ngọc Mỹ – Kiểm sát viên Trong các ngày 11 và 18 tháng 9 năm 2024 tại phòng xử án Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm thụ lý số 153/2016/TLST -KDTM ngày 28 tháng 12 năm 2016 về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 529/2024/QĐXXST-KDTM ngày 22 tháng 7 năm 2024, Quyết định hoãn phiên tòa số 558/2024/QĐST-KDTM ngày 14 tháng 8 năm 2024 và Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 34/2024/QĐST-KDTM ngày 11 tháng 9 năm 2024 giữa:
1. Nguyên đơn: Ngân hàng N1 (A).
Trụ sở: 02 L, quận B, thành phố Hà Nội.
Địa chỉ chi nhánh A1: 310-312-314 C, phường A, quận T, TP ..
Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Đăng T Theo giấy ủy quyền số 3048/UQ-NHNo.AP-KHDN ngày 10/9/2024 (có mặt).
2. Bị đơn: Công ty TNHH MTV K Trụ sở: 104 Y, phường B, quận T, TP ..
Đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Vĩnh Đ.
Địa chỉ: 2 Sông N, Phường B, quận T, TP .
(vắng mặt).
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Công ty CP X Trụ sở: Xã P, huyện N, tỉnh Ninh Bình

## Page 2

Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hữu L Địa chỉ: A khu phố B, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương Đại diện theo ủy quyền: Ông Kiều Xuân N, sinh năm 1984 Địa chỉ: 1 P, Phường A, quận T, TP ..
Địa chỉ: A N, Phường D, quận T, TP .
Theo giấy ủy quyền ngày 03/8/2017 (vắng mặt)
3.2. Công ty TNHH MTV T4 Trụ sở: Lô J đường số H, khu công nghiệp S, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương Đại diện hợp pháp: Ông Trịnh Văn T1, sinh năm 1964 Địa chỉ: 6 C, Phường A, Quận C, TP .
Theo giấy ủy quyền ngày 20/10/2015 (có mặt)
3.3. Ngân hàng TMCP Đ2 Trụ sở: 35 H, quận H, TP .
Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Quang H, ông Vũ Lê T2, bà Võ Thị Ngọc H1 Địa chỉ: P Tòa nhà H (M1), D L, thành phố Hà Nội.
Theo văn bản ủy quyền số 9944/QĐ-BIDV ngày 08/12/2015 (vắng mặt)
3.4. PPF banka, a.s Trụ sở: P, Evropská 2690/17. PSC: 160 41, Cộng hòa Séc Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Quang H, ông Vũ Lê T2, bà Võ Thị Ngọc H1 Địa chỉ: P Tòa nhà H (M1), D L, thành phố Hà Nội.
Theo giấy ủy quyền ngày 08/01/2018, hợp pháp hóa lãnh sự ngày 12/01/2018.
(vắng mặt)
3.5. Công ty TNHH MTV T5 Địa chỉ: A L, phường M, quận N, Thành phố Hải Phòng.
Đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Thanh H2, sinh năm 1971 Theo giấy ủy quyền số 197/GUQ-TSHL-HCTH ngày 26/7/2024 (có đơn xin vắng mặt)
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn Ngân hàng N1 (A) do ông Nguyễn Đăng T làm đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 30/11/2012 Ngân hàng N1 và Công ty TNHH MTV K (gọi tắt là Công ty K) ký Hợp đồng tín dụng số: 1606-LAY- 012001995, mã số khách hàng: 1606- 205900928.
Tại hợp đồng này, A đồng ý cấp “hạn mức tín dụng” cho vay tối đa đối với Công ty K là: 35.000.000.000 đồng. Thời hạn hiệu lực của hạn mức tín dụng: 12 tháng tính từ ngày 30/11/2012;

## Page 3

Mục đích vay: Bổ sung vốn lưu động kinh doanh sắt thép;
Thời gian điều chỉnh lãi suất: 03 tháng/lần;
Mức lãi suất: 14%/năm;
Lãi suất quá hạn: 150% lãi suất cùng loại;
Thời gian trả nợ gốc: Theo thời hạn ghi trên Giấy nhận nợ hoặc văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng;
Trả lãi, phí (nếu có): Cuối kỳ;
Tài sản đảm bảo khoản vay là: “Lô hàng nhập khẩu là máy móc thiết bị, một phần dây chuyền sản xuất xi măng của Dự án Nhà máy X1”.
Để đảm bảo cho khoản vay nêu trên của Công ty K, cùng ngày 30/11/2012, ba (03) bên gồm: A, Công ty K và Công ty CP X (gọi tắt là Công ty X) cùng nhau ký Hợp đồng thế chấp tài sản” số: 1606-LCP-201201117:
- Tại hợp đồng này, Công ty X tự nguyện đem tài sản của mình là “Lô hàng nhập khẩu là máy móc thiết bị, một phần dây chuyền sản xuất xi măng của Dự án Nhà máy X1” trị giá: 73.563.395.610 đồng (Bảy mươi ba tỉ, năm trăm sáu ba triệu, ba trăm chín lăm nghìn, sáu trăm mười đồng) thế chấp cho A để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty K đối với A với số tiền vay 35.000.000.000 đồng (Ba mươi lăm tỉ đồng) nêu trên;
- Công ty X cam kết: “tài sản thế chấp là tài sản thuộc sở hữu hợp pháp, chưa hứa bán, cho, tặng, góp vốn liên doanh, chưa được dùng làm vật bảo đảm thực hiện nghĩa vụ ở bất cứ cá nhân/tổ chức khác, tài sản được phép giao dịch và không có tranh chấp, không bị kê biên để thi hành án, không bị ngăn chặn chuyển nhượng của cơ quan có thẩm quyền”.
Hợp đồng thế chấp tài sản số: 1606 -LCP-201201117 được công chứng tại Phòng C – TP . cùng ngày 30/11/2012.
“Lô hàng nhập khẩu là máy móc thiết bị, một phần dây chuyền sản xuất xi măng của Dự án Nhà máy X1” được Đăng ký giao dịch đảm bảo tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại TP . và đã được cấp “Giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm, hợp đồng, thông báo về việc kê biên tài sản thi hành án” ngày 03/12/2012.
Để bảo quản, trông giữ tài sản thế chấp nêu trên, cùng ngày 30/11/2012 ba (03) bên gồm: A, Công ty CP X (gọi tắt là Công ty X) và Công ty TNHH MTV T6 (gọi tắt là Công ty T6) cùng nhau ký “Hợp đồng thuê dịch vụ để trông giữ tài sản thế chấp” số: 01/HĐ3B/PS-AP-GEM/2012:
- Theo đó, Công ty T6 nhận trông giữ tài sản, hàng hóa thế chấp 24h/24h một ngày, tất cả các ngày trong năm, kể cả ngày lễ và chủ nhật.
- Thời hạn hợp đồng: 12 tháng tính từ ngày 30/11/2012. Nếu đếnh ạn hợp đồng mà Công ty X chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ cho A thì hợp đồng mặc nhiên kéo dài tới khi Công ty X hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ cho A; hoặc các bên có thỏa thuận khác bằng văn bản về xử lý tài sản;

## Page 4

- Phí dịch vụ trông giữ do Công ty X trả;
- Công ty T6 cam kết: Chỉ nhận trông giữ tài sản, hàng hóa này cho duy nhất cho A, không nhận giữ tài sản, hàng hóa này cho bất kỳ tổ chức cá nhân nào khác; chịu trách nhiệm bồi thường theo giá thị trường cho tài sản bị thiệt hại, mất mát do lỗi của Công ty T6;
- Tại Hợp đồng này, Công ty X ủy quyền cho A toàn quyền bán tài sản, hàng hóa thế chấp nói trên nếu Công ty X không thực hiện nghĩa vụ đối với A trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày A có văn bản yêu cầu.
Thực hiện Hợp đồng tín dụng số: 1606 -LAV-201201995, từ ngày 03/12/2012 đến 07/01/2013 A đã giải ngân cho Công ty K theo các giấy nhận nợ sau:
Số 1606LDS201203145 ngày 03/12/2021 số tiền 5.700.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 03/06/2013), Số 1606LDS201203162 ngày 05/12/2012 số tiền 2.300.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 05/06/2013), Số 1606LDS201203162 ngày 05/12/2012 số tiền 4.800.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 05/06/2013), Số 1606LDS201203162 ngày 05/12/2012 số tiền 15.900.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 05/06/2013), Số 1606LDS201203184 ngày 08/12/2012 số tiền 2.000.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 08/06/2013), Số 1606LDS201203188 ngày 20/12/2012 số tiền 1.700.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 10/06/2013), Số 1606LDS201203273 ngày 20/12/2012 số tiền 211.500.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 20/06/2013), Số 1606LDS201300036 ngày 07/01/2013 số tiền 2.338.500.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 07/07/2013).
Tổng cộng: 34.950.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba mươi bốn tỉ chín trăm năm mươi triệu đồng).
Đến hạn yêu cầu thanh toán toàn bộ nợ gốc và lãi phát sinh, ngày 05/06/2013 A đã gửi thông báo thu hồi công nợ đến Công ty K. Tuy nhiên, đến ngày 13/06/2013 Công ty K đã có Công văn trả lời là không còn khả năng thanh toán và đề nghị A phát mãi tài sản đảm bảo là “Lô hàng nhập khẩu là máy móc thiết bị, một phần dây chuyền sản xuất xi măng của Dự án Nhà máy X1” để thu hồi công nợ.
Nhằm thu hồi công nợ nói trên, từ ngày 17/06/2013 đến ngày 29/05/2014 A đã ban hành 05 Thông báo V/v yêu cầu xử lý tài sản đảm bảo gửi Công ty K, Công ty X và Công ty T6 để yêu cầu xử lý lô hàng tài sản đảm bảo nêu trên để thu hồi công nợ nhưng đều không được Công ty K, Công ty X hợp tác thực hiện.

## Page 5

Công ty K đã trả cho A 12.800.000.000 đồng, cụ thể:
Ngày 28/11/2015 đã trả số tiền 5.700.000.000 theo giấy nhận nợ số 1606LDS201203145 ngày 03/12/2021;
Ngày 28/11/2015 đã trả số tiền 2.300.000.000 đồng theo giấy nhận nợ số 1606LDS201203162 ngày 05/12/2012;
 Ngày 18/11/2016 đã trả số tiền 4.800.000.000 đồng theo giấy nhận nợ số 1606LDS201203162 ngày 05/12/2012.
A đề nghị Tòa án nhân dân Quận Tân Bình xem xét các việc buộc Công ty K phải thực hiện:
1/ Thanh toán toàn bộ gốc và lãi tính đến ngày 11/9/2024, cụ thể
- Tiền nợ gốc: 22.150.000.000 đồng;
- Tiền lãi: 14.951.581.695 đồng Tổng cộng Công ty K phải thanh toán cho A số tiền: 37.101.581.695 (Ba mươi bảy tỷ, một trăm lẻ một triệu, năm trăm tám mươi mốt ngàn, sáu trăm chín mươi lăm đồng) đồng.
Công ty K tiếp tục chịu tiền lãi phát sinh tính từ ngày 12/9/2024 theo mức lãi suất đã thỏa thuận của các hợp đồng tín dụng nêu trên cho đến khi thanh toán xong các khoản nợ.
2/ Trường hợp Công ty K không thanh toán được các khoản nợ nêu trên, thì A được quyền phát mãi toàn bộ tài sản là “Lô hàng nhập khẩu là máy móc thiết bị, một phần dây chuyền sản xuất xi măng của Dự án Nhà máy X1” mà Công ty X đã tự nguyện thế chấp để thu hồi nợ của Công Kim Đức T3.
Bị đơn Công ty TNHH MTV K vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng và không có ý kiến trình bày.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty CP X do ông Kiều Xuân N làm đại diện theo ủy quyền trình bày: Công ty X là bên bảo lãnh cho Công ty K vay tại A, theo đó Công ty X chỉ ký hợp đồng bảo lãnh cho Công ty K mở hạn mức tín dụng để nhập khẩu và mua thép và sau đó bán lại cho Công ty X trên cơ sở hợp đồng cung ứng thép giữa Công ty K và Công ty X. Do tại thời điểm đó Công ty K không đủ tài sản để mở hạn mức tín dụng trị giá 35.000.000.000 đồng tại A nên Công ty Kyêu cầu Công ty X cho mượn tài sản để bổ sung cho đủ hợp đồng cấp tín dụng. Công ty X chỉ ký hợp đồng bảo lãnh cho Công ty K để mở hạn mức tín dụng để nhập mặt hàng thép, không bảo lãnh cho Công ty K vay tiền mặt 35.000.000.000 đồng. A cho Công ty K vay tiền mặt nhưng lại không thông báo cho Công ty X. Vì vậy, Công ty X mong muốn giải quyết vấn đề có 3 bên tại Tòa án.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH MTV T4 do ông Trịnh Văn T1 làm đại diện theo ủy quyền trình bày: Ngày 30/11/2012 Công ty T4 – bên nhận tài sản của Công ty X có ký hợp đồng thuê dịch vụ trông giữ tài sản thế chấp số 01/HĐ3B/PS-SP-GEM/2012 với bên thế chấp tài sản là Công ty

## Page 6

X và bên nhận thế chấp là A để Công ty X vay vốn ngân hàng. Đến năm 2014, Ngân hàng TMCP Đ2 (gọi tắt là B)/ PPF banka, a.s (gọi tắt là P1) gửi thông báo cho Công ty T4 về các hợp đồng tín dụng giữa Công ty X và B1 về việc các lô hàng Công ty T4 đang giữ từ hợp đồng trông giữ trên bị tranh chấp bởi hợp đồng tín dụng khác. Công ty T4 chỉ là bên trông giữ nên đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan B và PPF do ông Vũ Lê T2 làm đại diện trình bày: Vào ngày 25 tháng 6 năm 2010, B và Công ty X có địa chỉ tại xã P, huyện N, tỉnh Ninh Bình, Việt Nam đã ký kết Hợp đồng Tín dụng số 001/HĐTD-BIDV.PS (“Hợp đồng Tín dụng của B”), theo đó B đồng ý cấp cho Công ty X các khoản tín dụng bằng đồng Việt Nam hoặc Đ1-la M với tổng số tiền là 23.000.000 EUR để tài trợ cho Dự án Nhà máy X1 do Công ty X làm chủ đầu tư.
Vào cùng ngày 25 tháng 6 năm 2010, PPF banka a.s, một ngân hàng thương mại được thành lập và hoạt động hợp lệ tại Cộng hòa Séc và có trụ sở đăng ký tại Evropská 2690/17, Mã Bưu cục 160 41, P, Cộng hòa S (PPF) và Công ty X đã ký kết Hợp đồng Tín dụng số 90001610 (Hợp đồng Tín dụng của PPF), theo đóP đồng ý cấp cho Công ty X các khoản tín dụng trị giá 100.729.420 EUR để tài trợ cho Dự án Nhà máy X1 do Công ty X làm chủ đầu tư.
Cũng vào ngày 25 tháng 6 năm 2010, PPF, B và Công ty X đã ký kết Thỏa thuận giữa các Bên Cho vay số IA9001610/1, theo đó các bên cho vay là PPF và B đã chỉ định B làm Đại Lý Nhận Tài Sản Bảo Đảm đến các hành động để thay mặt và đại diện cho Các Bên Được Bảo Đảm liên quan biện pháp bảo đảm sẽ được tạo lập liên quan đến các khoản vay của Công ty X.
Để bảo đảm cho các nghĩa vụ thanh toán của Công ty X theo Hợp đồng Tín dụng của PPF và Hợp đồng Tín dụng của B, Công ty X, B và PPF đã ký kết Hợp đồng Bảo đảm bằng Động sản và Quyền Tài sản s ố 001/HBĐDS đề ngày 25 tháng 8 năm 2010 theo đó Công ty X đã thế chấp cho B với tư cách là Đ3 (hành động thay mặt và đại diện cho Các Bên Được Bảo Đảm) toàn bộ máy móc và thiết bị liên quan đến Dự án Nhà máy X1 sẽ được hình thành từ nguồn vốn do PPF và B tài trợ.
Hợp đồng Bảo đảm đã được đăng ký với Cục Đ4 theo Giấy Chứng nhận Đăng ký Giao dịch Bảo đảm số AT11012841BD ngày 04 tháng 10 năm 2011 (được sửa đổi vào ngày 26 tháng 11 năm 2014). Việc đăng ký giao dịch bảo đảm nêu trên vẫn đang có hiệu lực.
Thực hiện Hợp đồng Tín dụng của PPF, trong khoảng thời gian từ ngày 29 tháng 11 năm 2010 đến ngày 17 tháng 12 năm 2012, PPF đã giải ngân 17 khoản vay cho Công ty X, trong đó bao gồm cả 10 khoản giải ngân để thanh toán cho các hóa đơn số 11120137, số 111110860, số 1111120140, số 111110863 và số 111110861 do Inekon Group a.s phát hành liên quan đến việc mua máy móc và thiết bị cho Dự án Nhà máy X1.

## Page 7

Theo quy định của Hợp đồng Bảo đảm, do các máy móc và thiết bị được mua theo các hóa đơn số 11120137, số 111110860, số 1111120140, số 111110863 và số 111110861 do Inekon Group a.s phát hành đều được hình thành từ vốn vay của Công ty X theo Hợp đồng Tín dụng của PPF, cho nên các máy móc và thiết bị này được xem là một phần của các tài sản bảo đảm đã được Công ty X thế chấp cho PPF và B theo Hợp đồng Bảo đảm (gọi chung là “Tài sản Bảo đảm”). Công ty X đã cam kết rõ ràng trong Hợp đồng Bảo đảm rằng sẽ không thế chấp, cầm cố hay định đoạt bằng cách khác đối với Tài sản Bảo đảm.
Tuy nhiên, Công ty X đã không tuân thủ các cam kết nêu trên. Cụ thể, ngày 30 tháng 11 năm 2012, Công ty X đã tự ý ký kết Hợp đồng Thế chấp Tài sản số 1606-1.CP-2021201117 với A mà không có bất kỳ thông báo hay nhận được bất kỳ chấp thuận nào từ B theo quy định của Hợp đồng Bảo đảm. Theo đó Công ty X đã thế chấp cho A các máy móc và thiết bị được liệt kê tại tờ khai hải quan số 75/NK/DT/P27C, số 76/NK/DT/P27C, số 77/NK/DT/P27C, số 78/NK/DT/P27C và số 81/NK/DT/P27C ngày 09/05/2012, và các máy móc và thiết bị này chính là các máy móc và thiết bị được mua bằng vốn vay của PPF theo các hóa đơn số 11120137, số 111110860, số 1111120140, số 111110863 và số 111110861 do Inekon Group a.s phát hành. Biện pháp thế chấp nói trên được Công ty X đưa ra để bảo đảm cho các nghĩa vụ của Công ty K theo Hợp đồng Tín dụng số 1606 - LAV-201201995 đã ký với A. Biện pháp thế chấp này đã được đăng ký với Cục đăng ký giao dịch bảo đảm vào ngày 03 tháng 12 năm 2012 theo Đơn đăng ký số 1139461163.
Với tư cách là Đại Lý Nhận Tài Sản Bảo Đảm hành động thay mặt cho các bên cho vay là PPF và B, BIDV/PPF xin khẳng định rằng, cho đến thời điểm hiện tại, giữa PPF, B và A chưa đạt được bất kỳ thỏa thuận nào về việc xử lý tài sản bảo đảm là các máy móc và thiết bị được mua bằng vốn vay của PPF theo các hóa đơn số 11120137, số 111110860, số 1111120140, số 111110863 và số 111110861 do Inekon Group a.s phát hành.
BIDV/PFF cho rằng việc Công ty X thế chấp các máy móc và thiết bị nêu trên cho A trong khi trước đó Công ty X đã thế chấp các tài sản này cho PPF và B theo Hợp đồng Bảo đảm đã được đăng ký hợp lệ và đang có hiệu lực theo Giấy Chứng nhận Đăng ký Giao dịch Bảo đảm số AT11012841BD ngày 04 tháng 10 năm 2011 (được sửa đổi vào ngày 26 tháng 11 năm 2014) là hành vi vi phạm nghiêm trọng của Công ty X đối với Hợp đồng Bảo đảm cũng như các quy định của pháp luật.
Theo quy định của pháp luật, PPF và B là các bên có quyền ưu tiên cao nhất đối với các Tài sản Bảo đảm. Chỉ sau khi PPF và B đã tiến hành xử lý các Tài sản Bảo đảm đó và sử dụng số tiền thu được từ việc xử lý các Tài sản Bảo đảm đó để thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ của Công ty X đối với PPF và B theo Hợp đồng Tín dụng của PPF và Hợp đồng Tín dụng của B, thì khi đó A mới có quyền sử dụng khoản tiền còn lại (nếu có) của số tiền thu được từ việc xử lý các Tài sản Bảo đảm đó để thanh toán cho các nghĩa vụ của Công ty K đối với A.

## Page 8

Do giữa PPF, B và A chưa đạt được bất kỳ thỏa thuận nào về việc xử lý các Tài sản Bảo đảm nêu trên, nên PPF và B kính đề nghị Quý Tòa không chấp nhận yêu cầu của A về việc xử lý tài sản bảo đảm của Công ty X theo Hợp đồng Thế chấp Tài sản số 1606-1.CP- 2021201117.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH MTV T5 do bà Nguyễn Thị Thanh H2 làm đại diện theo ủy quyền trình bày: Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật, không có ý kiến và không có yêu cầu Tòa án giải quyết vấn đề gì.
Tại phiên tòa hôm nay:
Nguyên đơn A do ông Nguyễn Đăng T làm đại diện theo ủy quyền vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, A đã thực hiện việc cho vay và nhận thế chấp tài sản thế chấp đúng quy định. Tại thời điểm thế chấp P cam kết mất bản chính các Tờ khai hải quan nên thế chấp bản sao, A cũng đã xác minh về việc cấp bản sao tại Chi cục Hải quan N2 . Hợp đồng thế chấp được công chứng tại Phòng C, Thành phố Hồ Chí Minh và đã đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Bị đơn Công ty TNHH MTV K và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty CP X, Ngân hàng TMCP Đ2, PPF banka, a.s vắng mặt. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH MTV T5 có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH M TV T4 do ông Trịnh Văn T1 làm đại di ện theo ủy quyền trình bày: Chi phí lưu kho từ ngày 01/10/2014 đến 11/9/2024 là 570.853,15 USD, Công ty T4 không có yêu cầu Tòa án giải quyết đối với chi phí lưu kho trong vụ án này, sau này bên nào nhận hàng thì có trách nhiệm thanh toán tiền cho Công ty T4.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Tân Bình phát biểu ý kiến: Về thủ tục tố tụng: Tòa án nhân dân quận Tân Bình đã thực hiện đúng và đầy đủ các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự; Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn A yêu cầu Công ty K thanh toán số tiền gốc và lãi đến ngày 11/9/2024 là 37.101.581.695 đồng, và tiền phát sinh tính từ ngày 12/9/2024 cho đến khi thanh toán xong các khoản nợ; Không chấp nhận yêu cầu phát mãi toàn bộ tài sản thế chấp để thu hồi nợ trong trường hợp Công ty K không thanh toán.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về thẩm quyền giải quyết và quan hệ pháp luật tranh chấp:
Căn cứ vào yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thì giữa các bên đã phát sinh quan hệ “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”. Bị đơn Công ty TNHH MTV K có trụ sở tại A Y, phường B, quận T, TP . nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Tân Bình theo quy định

## Page 9

tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 186 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[2] Về thủ tục tố tụng:
Bị đơn Công ty TNHH MTV K; Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty CP X; Ngân hàng TMCP Đ2 và PPF banka, a.s đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt nên Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là phù hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH MTV T5 do bà Nguyễn Thị Thanh H2 làm đại diện theo ủy quyền có đơn xin vắng mặt nên Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt Công ty TNHH MTV T5 là phù hợp quy định tại khoản 1 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[3] Về yêu cầu của các đương sự:
[3.1] Về hợp đồng tín dụng:
Căn cứ “Hợp đồng tín dụng” số: 1606 -LAY- 201201995, mã số khách hàng: 1606-205900928 ngày 30/11/2012 thì A đồng ý cấp “hạn mức tín dụng”
cho vay tối đa đối với Công ty K là: 35.000.000.000 đồng (Ba mươi lăm tỉ đồng);
Thời hạn hiệu lực của hạn mức tín dụng: 12 tháng tính từ ngày 30/11/2012; Mục đích vay: Bổ sung vốn lưu động kinh doanh sắt thép; Thời gian điều chỉnh lãi suất:
03 tháng/lần; Mức lãi suất: 14%/năm; Lãi suất quá hạn: 150% lãi suất cùng loại;
Thời gian trả nợ gốc: Theo thời hạn ghi trên Giấy nhận nợ hoặc văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng; Trả lãi, phí (nếu có): Cuối kỳ.
Thực hiện “Hợp đồng tín dụng” số: 1606 -LAV-201201995, từ ngày 03/12/2012 đến 07/01/2013 A đã giải ngân cho Công ty K theo các giấy nhận nợ sau: Số 1606LDS201203145 ngà y 03/12/2021 số tiền 5.700.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 03/06/2013); Số 1606LDS201203162 ngày 05/12/2012 số tiền 2.300.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 05/06/2013); Số 1606LDS201203162 ngày 05/12/2012 số tiền 4.800.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 05/06/2 013); Số 1606LDS201203162 ngày 05/12/2012 số tiền 15.900.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 05/06/2013); Số 1606LDS201203184 ngày 08/12/2012 số tiền 2.000.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 08/06/2013); Số 1606LDS201203188 ngày 20/12/2012 số tiền 1.700.000.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 10/06/2013); Số 1606LDS201203273 ngày 20/12/2012 số tiền 211.500.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 20/06/2013); Số 1606LDS201300036 ngày 07/01/2013 số tiền 2.338.500.000 đồng (Hạn trả: hết ngày 07/07/2013). Tổng cộng: 34.950.000.000 (ba mươi bốn tỉ chín trăm năm mươi triệu) đồng.
Trong quá trình thực hiện các Hợp đồng tín dụng trên, Công ty K đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ, Công ty K đã trả cho A 12.800.000.000 đồng, cụ thể: Ngày 28/11/2015 đã trả số tiền 5.700.000.000 theo giấy nhận nợ số 1606LDS201203145 ngày 03/12/2021; Ngày 28/11/2015 đã trả số tiền 2.300.000.000 đồng theo giấy nhận nợ số 1606LDS201203162 ngày 05/12/2012;
Ngày 18/11/2016 đã trả số tiền 4.800.000.000 đồng theo giấy nhận nợ số

## Page 10

1606LDS201203162 ngày 05/12/2012. Tính đến ngày 11/9/2024 Công ty K còn nợ A tiền nợ gốc: 22.150.000.000 đồng; Tiền lãi: 14.951.581.695 đồng; Tổng cộng Công ty K phải thanh toán cho A số tiền: 37.101.581.695 đồng.
Xét yêu cầu khởi kiện của A yêu cầu Công ty K trả lại số tiền gốc và lãi là 37.101.581.695 (ba mươi bảy tỉ một trăm lẽ một triệu năm trăm tám mươi mốt ngàn sáu trăm chín mươi lăm) đồng là phù hợp với quy định tại Điều 463, 466 Bộ luật dân sự năm 2015 và khoản 2 Điều 91 Luật các tổ chức tín dụng nên chấp nhận.
[3.2] Về hợp đồng thế chấp:
Căn cứ Hợp đồng Bảo đảm bằng Động sản và Quyền Tài sản số 001/HBĐDS đề ngày 25 tháng 8 năm 2010 giữa B với tư cách là đại lý nhận tài sản bảo đảm và bên cho vay nhận bảo đảm, PPF với tư cách là bên cho vay nhận bảo đảm và Công ty X với tư các là bên bảo đảm, theo đó Công ty X đã thế chấp cho B với tư cách là Đ3 (hành động thay mặt và đại diện cho Các Bên Được Bảo Đảm) để bảo đảm cho việc thanh toán kịp thời, đầy đủ và thực hiện một cách trọn vẹn khi đến hạn các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm đang tồn tại hoặc sẽ phát sinh trong tương lai theo Hợp Đồng này (cho dù đến hạn thanh toán theo quy định hợp đồng, hoặc do rút ngắn thời hạn khoản vay, hoặc theo cách khác), Bên Bảo Đảm theo đây cầm cố, thế chấp cho Đại Lý Nhận Tài Sản Bảo Đảm cho và nhân danh Các Bên Nhận Bảo Đảm tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích của Bên Bảo Đảm đối với các tài sản dưới đây, cho dù tài sản đó hiện đang được Bên Bảo Đảm sở hữu hay sẽ có được trong tương lai và cho dù tài sản đó hiện đang tồn tại hay sẽ được hình thành trong tương lai:
(i) Các Hợp Đồng Được Bảo Đảm, cùng với tất cả các quyền hợp đồng phát sinh từ Các Hợp Đồng Được Bảo Đảm kể cả nhưng không bị giới hạn b ỡi, bảo lãnh ứng trước, bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh bảo hành, các khoản bồi thường thiệt hại và các khoản thu theo Các Hợp Đồng Được Bảo Đảm;
(ii) Các Hợp Đồng Bảo Hiểm và Tiền Thu Được Từ Các Hợp Đồng Bảo Hiểm;
(iii) các Tài Khoản và toàn bộ số dư trên các Tài Khoản;
(iv) Máy Móc Thiết Bị;
(v) Trong phạm vi tối đa được các Văn Bản Q có liên quan cho phép, Quyền Sở Hữu Trí Tuệ, và tất cả các tài sản vô hình khác của Bên Bảo Đảm không thuộc về Quyền Sở Hữu Trí Tuệ;
(vi) Trong phạm vi tối đa được các Văn Bản Q có liên quan cho phép, các Chấp Thuận;
(vii) Tất cả các quyền, lợi ích, các khoản bồi hoàn và các khoản thanh toán khác mà Bên Bảo Đảm nhận được hoặc sẽ nhận được để thay thế cho, thuộc về hoặc liên quan đến, và mọi tài sản thuộc mọi tính chất và chủng loại nhằm để trao đổi, thay đổi hay thay thế cho, bất kỳ quyền và tài sản nào được đề cập trong các đoạn từ (i) đến (vi) nêu trên.

## Page 11

Máy móc thiết bị là toàn bộ máy móc, thiết bị đồ đạc, phương tiện vận tải và cá động sản khác thuộc nhà máy V dự án mà bên bảo đảm hiện dang hoặc sẽ sỡ hữu. Dự án là dự án nhà máy X1.
Hợp đồng Bảo đảm đã được đăng ký với Cục Đ4 theo Giấy Chứng nhận Đăng ký Giao dịch Bảo đảm số AT11012841BD ngày 04 tháng 10 năm 2011 (được sửa đổi vào ngày 26 tháng 11 năm 2014).
Căn cứ Hợp đồng thế chấp tài sản số: 1606 -LCP-201201117 ngày 30/11/2012 giữa bên nhận bảo đảm là A, bên bảo đảm là Công ty X và bên được bảo đảm là Công ty K . Theo đó, Công ty X tự nguyện đem tài sản của mình là “Lô hàng nhập khẩu là máy móc thiết bị, một phần dây chuyền sản xuất xi măng của Dự án Nhà máy X1” trị giá: 73.563.395.610 đồng (Bảy mươi ba tỉ, năm trăm sáu ba triệu, ba trăm chín lăm nghìn, sáu trăm mười đồng) thế chấp cho A để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty K đối với A với số tiền vay 35.000.000.000 đồng (Ba mươi lăm tỉ đồng Việt Nam) theo Hợp đồng tín dụng số: 1606 -LAY- 201201995, mã số khách hàng: 1606-205900928 ngày 30/11/2012. Hợp đồng thế chấp tài sản số: 1606-LCP-201201117 được công chứng tại Phòng C – TP . cùng ngày 30/11/2012.
“Lô hàng nhập khẩu là máy móc thiết bị, một phần dây chuyền sản xuất xi măng của Dự án Nhà máy X1” được Đăng ký giao dịch đảm bảo tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại TP . và đã được cấp “Giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm, hợp đồng, thông báo về việc kê biên tài sản thi hành án” ngày 03/12/2012.
Tại mục 1.2 Cam kết của bên B, Công ty X cam kết: “Bên B cam kết tài sản thế chấp nêu trên là tài sản thuộc sở hữu hợp pháp, chưa hứa bán, cho, tặng, góp vốn liên doanh, chưa được dùng làm vật bảo đảm thực hiện nghĩa vụ ở bất cứ cá nhân/tổ chức khác, tài sản được phép giao dịch và không có tranh chấp, không bị kê biên để thi hành án, không bị ngăn chặn chuyển nhượng của cơ quan có thẩm quyền”. Tại phần ký tên Công ty X cũng ghi cam kết tài sản thế chấp thuộc sở hữu cuảP chưa thế chấp, cầm cố, chuyển nhượng cho bất kỳ ai.
Hội đồng xét xử xét thấy, “Lô hàng nhập khẩu là máy móc thiết bị, một phần dây chuyền sản xuất xi măng của Dự án Nhà máy X1” là một phần trong toàn bộ tài sản Công ty X thế chấp cho B và PPF, các máy móc và thiết bị được mua theo các hóa đơn số 11120137, số 111110860, số 1111120140, số 111110863 và số 111110861 do Inekon Group a.s phát hành đều được hình thành từ vốn vay của Công ty X theo Hợp đồng Tín dụng của PPF, cho nên các máy móc và thiết bị này được xem là một phần của các tài sản bảo đảm đã được Công ty X thế chấp cho PPF và B theo Hợp đồng Bảo đảm bằng Động sản và Quyền Tài sản số 001/HBĐDS đề ngày 25 tháng 8 năm 2010. Công ty X đã cam kết rõ ràng trong Hợp đồng Bảo đảm rằng sẽ không thế chấp, cầm cố hay định đoạt bằng cách khác đối với Tài sản Bảo đảm.
Tuy nhiên, Công ty X đã không tuân thủ các cam kết, theo đó Công ty X đã thế chấp cho A các máy móc và thiết bị được liệt kê tại tờ khai hải quan số 75/NK/DT/P27C, số 76/NK/DT/P27C,số 77/NK/DT/P27C, số 78/NK/DT/P27C

## Page 12

và số 81/NK/DT/P27C ngày 09/05/2012, và các máy móc và thiết bị này chính là các máy móc và thiết bị được mua bằng vốn vay của PPF đã được bảo đảm trong Hợp đồng Bảo đảm bằng Động sản và Quyền Tài sản số 001/HBĐDS đề ngày 25 tháng 8 năm 2010.
Vì vậy, việc Công ty X cam kết tài sản thế chấp nêu trên là tài sản thuộc sở hữu hợp pháp, chưa hứa bán, cho, tặng, góp vốn liên doanh, chưa được dùng làm vật bảo đảm thực hiện nghĩa vụ ở bất cứ cá nhân/tổ chức khác, tài sản được phép giao dịch và không có tranh chấp, không bị kê biên để thi hành án, không bị ngăn chặn chuyển nhượng của cơ quan có thẩm quyền là hành vi cố ý vi phạm của Công ty X nhằm lừa đối A, nhằm làm cho A hiểu sai về tài sản bảo đảm nên đồng ý nhận tài sản đảm bảo. Vì vậy, hợp đồng thế chấp số: 1606-LCP-201201117 ngày 30/11/2012 giữa bên nhận bảo đảm là A, bên bảo đảm là Công ty X và bên được bảo đảm là Công ty K vô hiệu do bị lừa dối theo quy định tại Điều 127 và Điều 407 Bộ luật dân sự năm 2015.
Xét yêu cầu của A yêu cầu phát mãi toàn bộ tài sản là “Lô hàng nhập khẩu là máy móc thiết bị, một phần dây chuyền sản xuất xi măng của Dự án Nhà máy X1” mà Công ty X đã tự nguyện thế chấp để thu hồi nợ của Công Kim Đức T3 là không có cơ sở chấp nhận.
[3.3] Đối với ý kiến của Công ty X:
Công ty X chỉ ký hợp đồng bảo lãnh cho Công ty K để mở hạn mức tín dụng để nhập mặt hàng thép, không bảo lãnh cho Công ty K vay tiền mặt 35.000.000.000 đồng. Việc A cho Công ty K vay tiền mặt nhưng lại không thông báo cho Công ty X là không đúng. Vì vậy, P mong muốn giải quyết vấn đề có 3 bên tại Tòa án. Ngày 22/02/2019, Tòa án đã ra quyết định yêu cầu cung cấp chứng cứ yêu cầu Phú S cung cấp Tài liệu, chứng cứ thể hiện Công ty CP X không ký hợp đồng bảo lãnh tín dụng vay tiền mặt trị giá 35.000.000.000 đồng của Công ty TNHH MTV K tại Ngân hàng N1 – chi nhánh A1 nhưng P đã không cung cấp nên không có cơ sở xem xét.
[3.4] Đối với ý kiến của Công ty T4: Chi phí lưu kho từ ngày 01/10/2014 đến 11/9/2024 là 570.853,15 USD, Công ty T4 không có yêu cầu Tòa án giải quyết đối với chi phí lưu kho trong vụ án này, sau này bên nào nhận hàng thì có trách nhiệm thanh toán tiền cho Công ty T4 nên Hội đồng xét xử không xem xét trong cụ án này, trường hợp Công ty T6 có có yêu cầu sẽ được giải quyết trong 01 vụ án khác.
[4] Về thời hạn: Nguyên đơn yêu cầu trả một lần ngay khi án có hiệu lực pháp luật là có cơ sở nên chấp nhận.
Xét đề nghị của Viện kiểm sát nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ chí Minh là có cơ sở chấp nhận.
Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng N1.
Về án phí và chi phí tố tụng:

## Page 13

Do yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Do yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là 20.000.000 đồng.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
 - Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 186, Điều 227, Điều 228, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ vào các Điều 127, 357, 407, 463, 466, 468 Bộ luật dân sự năm 2015;
- Căn cứ khoản 2 Điều 91 Luật các tổ chức tín dụng;
- Căn cứ Điều 26 Luật thi hành án dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2014;
- Căn cứ Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn:
1.1. Buộc Công ty TNHH MTV K có trách nhiệm trả cho Ngân hàng N1 số tiền 37.101.581.695 (ba mươi bảy tỉ một trăm lẽ một triệu năm trăm tám mươi mốt ngàn sáu trăm chín mươi lăm) đồng, trả một lần ngay khi án có hiệu lực pháp luật.
Thi hành tại Chi cục Thi hành án có thẩm quyền.
Công ty TNHH MTV K tiếp tục chịu tiền lãi phát sinh tính từ ngày 12/9/2024 theo mức lãi suất đã thỏa thuận của hợp đồng tín dụng nêu trên cho đến khi thanh toán xong các khoản nợ.
1.2. Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng N1 yêu cầu phát mãi toàn bộ tài sản là “Lô hàng nhập khẩu là máy móc thiết bị, một phần dây chuyền sản xuất xi măng của Dự án Nhà máy X1” theo Hợp đồng thế chấp tài sản số: 1606-LCP- 201201117 được công chứng tại Phòng C – TP . ngày 30/11/2012.
Trường hợp Công ty TNHH MTV K không thanh toán đầy đủ cho Ngân hàng N1 dẫn đến thiệt hại rõ ràng cho Ngân hàng N1 thì kiến nghị Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an quận T xem xét, xử lý trách nhiệm hình sự đối với hành vi gian dối của Công ty CP X và tổ chức, cá nhân có liên quan.
1.3. Công ty TNHH MTV K có trách nhiệm trả lại cho Ngân hàng N1 số tiền 20.000.000 (hai mươi triệu) đồng chi phí xem xét thẩm định tại chỗ.
Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015; nếu không

## Page 14

có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.
2. Về án phí:
Công ty TNHH MTV K phải chịu phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 145.101.581 (một trăm bốn mươi lăm triệu một trăm lẽ một ngàn năm trăm tám mươi mốt) đồng.
H3 lại cho Ngân hàng N1 số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 79.338.427 (bảy mươi chín triệu ba trăm ba mươi tám ngàn bốn trăm hai mươi bảy) đồng theo biên lai thu số: 0004117 ngày 18/6/2015 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Quyền kháng cáo:
Đương sự có mặt được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b, và 9 Luật thi hành án dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2014; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2014.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM Nơi nhận: THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND QTB;
- Các đương sự;
- Chi cục THADS QTB;
- Lưu hồ sơ, VP



Trần Thanh Vân