Bản án số: 366/2024/DS-ST
Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền
Số: 366
Ngày: 19/12/2024
Tòa án xét xử: TAND TX. Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THỊ XÃ ĐIỆN BÀN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc TỈNH QUẢNG NAM Bản án số: 366/2024/DS-ST Ngày 19 - 12 -2024 V/v “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”
NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THỊ XÃ ĐIỆN BÀN - TỈNH QUẢNG NAM
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trịnh Thị Thúy Vân.
- Các Hội thẩm nhân dân: Ông Nguyễn Lương Thành;
 Bà Lương Thị Kim Anh.
- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Thu Thuận – Thư ký Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam.
- Đại diện Viện kiểm sát kiểm sát nhân dân thị xã Điện Bàn tham gia phiên tòa: Bà Đỗ Thị Thương – Kiểm sát viên Ngày 19 tháng 12 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thị xã Điện Bà n, tỉnh Quảng Nam xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 145/2024/TLST -DS ngày 26 tháng 3 năm 2024 về tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 285/2024/QĐXXST-DS ngày 05 tháng 11 năm 2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 190/2024/QĐST-DS ngày 20/11/2024, giữa các đương sự:
+ Nguyên đơn: Bà Phạm Thị C, Sinh năm 1958; Địa chỉ: K N, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng . Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thế C1 , Sinh năm 1965; Địa chỉ: K Đ, phường T, quận H, thành phố Đà Nẵng. (có mặt)
+ Bị đơn: Công ty TNHH Đ3 (sau đây viết tắt là Công ty Đ3 ); Địa chỉ trụ sở chính: 2 N, phường Đ, Quận A, thành phố Hồ Chí Minh . Địa chỉ liên hệ: Số E N, phường T, quận H, thành phố Đà Nẵng . Người đại diện theo pháp luật: Bà Đinh Anh Đ – Chức danh: Giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đinh Quang T – Chức danh: Phó giám đốc. (vắng mặt)
Công ty Cổ phần B (sau đây viết tắt là Công ty B); Địa chỉ trụ sở chính: Lô A - 21, 22 Khu Đôt hị S, phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam . Người đại diện theo pháp luật: Ông Diệp Bảo L - Chức danh: Tổng giám đốc và ông Nguyễn Công M - Chức danh: Chủ tịch HĐQT. (vắng mặt)
+ Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan : Công ty CP B1 (sau đây gọi tắt là Công ty B1 ); Địa chỉ: 2 L, quận N, thành phố Đà Nẵng . Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hữu Đ1 , Chức danh: Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Quỳnh L1; Địa chỉ: Tầng E, số E B, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng. (vắng mặt)
 NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

Tại đơn khởi kiện ngày 10/01/2024 và các lời khai tiếp theo tại Tòa, nguyên đơn bà Phạm ThịC và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn Thế C1 trình bày:
Vào ngày 29 tháng 8 năm 2017, b à Phạm ThịC có ký kết Hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA với Công ty Đ3 là đơn vị phân phối của Công ty
B. Theo nội dung hợp đồng, bà Phạm ThịC đặt mua lô đất số 19 khu C, diện tích 188m2, trị giá 1.090.813.187 đồng, giá trị sau khi trừ chiết khấu 992.640.000 đồng thuộc dự án Khu đô thị G mở rộng; địa chỉ khu đô thị M, phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam, của chủ đầu tư là Công ty B. Tại thời điểm ký kết Hợp đồng với Công ty Đ3, bà Phạm ThịC được biết, dự án Khu đô thị G mở rộng có chủ đầu tư là Công ty B và giữa Công ty Đ3 với Bách Đ2 An có ký kết Hợp đồng số 14/2017/HĐĐC-BĐA- CN thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng, căn cứ theo Hợp đồng thỏa thuận giữ hai Công ty nên bà Phạm ThịC mới ký kết Hợp đồng với Công ty Đ3.
Thực hiện Hợp đồng bàC đã thanh toán số tiền 930.000.000 đồng cho l ô đất C15-19, tương ứng 95% giá trị chuyển nhượng sau khi chiết khấu cho Công ty B1 (Công ty Đ3 ủy quyền cho Công ty B1 thu tiền vàp hát hành phiếu thu cho khách hàng).
Theo thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng thì “Thời gian tạo lập và ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất là 14 tháng kể từ ngày ký hợp đồng đặt mua này được ký kết” nhưng từ đó đến nay Công ty Đ3 và Công ty B không thực hiên các thủ tục pháp lý để ký kết Hợp đồng chuyển nhượng Quyền sử dụng đất cho bà Phạm Thị C.
Nay, bà Phạm ThịC khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Đ3 và Công ty B phải có nghĩa vụ liên đới tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA ngày 29/8/2017, bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với lô đất ký hiệu C15-19 tại Khu đô thị G mở rộng.
Đối với kết quả xem xét thẩm định tại chỗ, các chứng cứ do Tòa án thu thập được nguyên đơn thống nhất và không có ý kiến gì. Về chi phí tố tụng đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
Ngoài ra bàC không có yêu cầu gì khác.
 Tại bản trình bày ý kiến ngày 01/4/2024 và tại Biên bản lấy lời khai ngày 04/12/2024 đại diện bị đơn Công ty Đ3, ông Đinh Quang T trình bày:
Công ty Cổ phần B là chủ đầu tư Dự án 7B mở rộng tại Khu đô thịM - Đ. Ngày 14/7/2017 Công ty Đ3 và Công ty B đã ký hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐĐC -BĐA-CN. Theo hợp đồng thì Công ty B đồng ý cho Công ty Đ3 góp vốn đặt cọc để mua 435 (bốn trăm ba mươi lăm) lô đất nền thuộc dự án 7B mở rộng (có danh sách kèm theo hợp đồng). Công ty Đ3 là một trong những đơn vị phân phối sản phẩm Dự án 7B mở rộng do chủ đầu tư là Công ty B thực hiện.
Trên cơ sở ký hợp đồng thỏa thuận góp vốn với Công ty B, ngày 29/8/2017, bà Phạm ThịC ký kết hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/H ĐĐM-GAIA với Công ty Đ3 để đặt mua lô đất ký hiệu số C15 -19; diện tích 188m 2 tại dự án Khu đô thị G mở rộng mà chủ đầu tư là Công ty B , giá trị hợp đồng là 1.090.813.187 đồng (chưa

## Page 3

chiết khấu). Sau khi ký hợp đồng, bà Phạm ThịC đã thanh toán số tiền qua Công ty B1, tuy nhiên qua đối chiếu, Công ty Đ3 nhận thấy số tiền Công ty Đ3 theo dõi không đúng với số tiền bàC cung cấp. Vì vậy, Công ty Đ3 đề nghị bàC làm bản xác nhận yêu cầu Công ty Đ3 cung cấp chứng cứ chuyển tiền sang Công ty Đ3 để Công ty Đ3 xác nhận số tiền bàC đã đóng.
 Vào thời điểm ký hợp đồng đặt mua đất nền với Công ty Đ3, bàC biết rõ tình trạng pháp lý của lô đất đặt mua có chủ đầu tư là Công ty B. Khi bàC đặt cọc mua đất nền thì Công ty B chưa thể ký hợp đồng trực tiếp với khách hàng vì thiếu một số thủ tục pháp lý nên Công ty Đ3 đứng ra ký Hợp đồng đặt mua tạm thời với khách hàng thay cho Công ty B, Công ty Đ3 đã tổng hợp danh sách khách hàng đã ký kết gửi qua Công ty B để nắm bắt, theo dõi. Sau khi Dự án 7B Mở rộng hoàn thành các thủ tục pháp lý Công ty Đ3 sẽ tổng hợp danh sách khách hàng để gửi qua Công ty B ký trực tiếp với khách hàng, bên cạnh đó Công ty Đ3 sẽ thu hồi và thanh lý hợp đồng đặt mua đất nền đã ký với khách hàng.
 Số tiền mà Công ty Đ3 nhận của bàC và các khách hàng khác, Công ty Đ3 chuyển cho Công ty B theo từng đợt thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng thỏa thuận góp vốn số 14/2017/HĐĐC -BĐA-CN ngày 14/7/2017 và đến nay Công ty Đ3 chuyển nhiều đợt tương đương 70% giá trị hợp đồng. ( Công ty Đ3 không chuyển theo từng khách hàng, từng lô đất)
Hiện nay Công ty B đang thực hiện hợp đồng góp vốn số 14/2017/HĐĐC - BĐA-CN với Công ty Đ3. Công ty Đ3 vẫn đang tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng đã ký kết với các khách hàng trong đó có bà C. Dự án khu đô thị 7B mở rộng đã được UBND tỉnh Q thống nhất điều chỉnh tiến độ thực hiện theo Công văn số 6807/UBND -KTN ngày 10/9/2024, chủ đầu tư đang hoàn thiện cơ sở pháp lý và thi công cơ sở hạ tầng để hoàn thành dự án.
Nay nguyên đơn khởi kiện thì Công ty Đ3 vẫn đang tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA được ký kết ngày 29/8/2017 với nguyên đơn.
Ngoài ra, đại diện bị đơn Công ty Đ3 không có ý kiến gì thêm.
Tại bản trình bày ý kiến ngày 09/12/2024 đại diện bị đơn Công ty B, ông Diệp Bảo L trình bày:
Công ty B là chủ đầu tư của Dự án Khu đô thị G mở rộng tại Đô thị mới Đ - Đ, theo Quyết định số 2450/QĐ -UBND ngày 10/7/2017 của UBND tỉnh Q về việc chuyển nhiệm vụ chủ đầu tư thực hiện các dự án trên địa bàn tỉnh Quảng Nam của Công ty TNHH S cho Công ty B. Ngày 14/07/2017, Công ty B ký kết Hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN với Công ty Đ3. Theo nội dung Hợp đồng, Công ty B đồng ý cho Công ty Đ3 góp vốn đặt cọc để mua 435 lô đất nền thuộc dự án, tiền đặt cọc được thanh toán theo tiến độ thực hiện và Công ty G1 được quyền tìm kiếm bên thứ ba mua các lô đất tại Dự án để ký Hợp đồng đặt cọc/ đặt mua/ mua bán/ chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty B (khoản 1.3 Điều 1 Hợp đồng góp vốn). Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty B có nhận được thông tin Công ty Đ3 đã tự ý ký hợp đồng với người dân v à thu đến 95% giá trị lô đất nhưng Công ty B không có thông tin cụ thể về số lượng

## Page 4

khách hàng, thông tin khách hàng, loại hợp đồng Công ty Đ3 ký kết, số tiền Công ty Đ3 đã thu của người dân và các nội dụng khác liên quan.
Do đó, ngày 13/6/2019, giữa Công ty B và Công ty Đ3 đã có buổi họp nhằm yêu cầu Công ty Đ3 làm rõ sai phạm và khắc phục. Tại buổi làm việc, Công ty Đ3 đã thừa nhận hành vi tự ký hợp đồng, tự thu tiền người mua đất là thực hiện không đúng nội dung ủy quyền tại Hợp đồng góp vốn. Đồng thời, Công ty Đ3 cũng cam kết chịu mọi trách nhiệm liên quan với những người mua đất và không liên quan đến Công ty B (tại mục 4 Biên bản họp ngày 13/6/2019).
Thêm vào đó, tại buổi làm việc ngày 13/6/2019 Công ty Đ3 cam kết đảm bảo tài chính để Công ty B hoàn thành Dự án khu đô thị G mở rộng và tính toán đơn giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất của các lô đất hai bên góp vốn theo Hợp đồng góp vốn. Tuy nhiên, Công ty B đã nhiều lần đề nghị Công ty Đ3 chuyển tiền thực hiện Dự án nhưng Công ty Đ3 không thực hiện.
Từ khi ký kết Hợp đồng góp vốn đến nay, Công ty B vẫn luôn hợp tác với Công ty Đ3 để thực hiện dự án Khu đô thị G mở rộng nhưng ngược lại Công ty Đ3 liên tục vi phạm các thỏa thuận hai bên đã ký kết dẫn đến quá trình thực hiện Dự án bị chậm trễ. Do đó:
- Trường hợp, Công ty Đ3 thực hiện đúng các cam kết tại Biên bản họp ngày 13/6/2019, văn bản cam kết ngày 12/6/2019 và nội dung Hợp đồng góp vốn đã ký kết thì Công ty B sẽ thực hiện đúng cam kết với Công ty Đ3, cụ thể:
+ Công ty Đ3 chuyển toàn bộ số tiền đã thu của những cá nhân đã ký kết hợp đồng để Công ty B thực hiện dự án Khu đô thị G mở rộng. Công ty có trách nhiệm thông báo đến Công ty Đ3 chi tiết các công việc đã thực hiện bằng số tiền này;
+ Công ty G2 thực hiện đúng cam kết tại Biên bản họp ngày 13/6/2019 và Văn bản cam kết ngày 12/6/2019, thanh toán đủ giá trị lô đất sau khi có thông báo về đơn giá chuyển nhượng của Công ty B thì Công ty B sẽ thực hiện chuyển nhượng lô đất góp vốn cho Công ty Đ3.
- Trường hợp, Công ty Đ3 không thực hiện hoặc thực hiện không đúng các cam kết, Công ty B sẽ xử lý theo các chế tài theo quy định của pháp luật, trong đó có quy định về vô hiệu hợp đồng, hủy hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng do một bên vi phạm. Nếu hai bên không thể thống nhất được phương án giải quyết thì Công ty B sẽ khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết.
Vì vậy, việc bà Phạm ThịC khởi kiện buộc Công ty B thực hiện hợp đồng mà Công ty không biết, cũng không có bất kỳ cam kết nào với bà Phạm ThịC mà chỉ dựa trên Hợp đồng góp vốn giữa Công ty B với Công ty Đ3 là không đúng pháp luật, vi phạm nghiêm trọng quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty B.
Việc ký kết Hợp đồng giữa Công ty Đ3 với bà Phạm ThịC là hành vi pháp lý đơn phương của Công ty Đ3 với bà C, không có bất kỳ sự đồng thuận nào từ Công ty B.
Theo nội dung khởi kiện, bà Phạm ThịC đã nộp tiền cho Công ty Đ3 nhưng Công ty Đ3 không không báo cáo, không chuyển số tiền này cho Công ty B, Công ty Đ3 cũng không hợp tác để thực hiện dự án Khu đô thị G mở rộng. Đến nay Công ty B cũng không có bất kỳ yêu cầu nào đến Công ty Đ3 về việc buộc chấm dứt hợp đồng,

## Page 5

giao dịch với bà Phạm ThịC do đây là các nội dung thỏa thuận riêng giữa Công ty Đ3 với bà Phạm ThịC . Do đó, đề nghị Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn xem xét, xác định rõ quyền, nghĩa vụ của Công ty B tại hợp đồng ký kết giữa Công ty Đ3 và bà Phạm ThịC khi Công ty B không phải là một bên giao dịch trong hợp đồng này.
Mặc dù vậy, Công ty B vẫn luôn sẵn sàng phối hợp cùng các bên nếu Công ty Đ3 thực hiện hiện đầy đủ nghĩa vụ theo quy định tại Hợp đồng góp vốn, Biên bản họp ngày 13/6/2019, Văn bản cam kết ngày 12/6 /2019 để hoàn thành dự án Khu đô thị G mở rộng hướng đến việc người dân được nhận đất, nhận Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật và thỏa thuận giữa các bên.
Ngoài ra, đại diện Công ty B không có trình bày gì thêm.
Tại bản trình bày ý kiến ngày 12/7/2024 và ngày 18/11/2024 đại diện bị đơn Công ty B1, bà Nguyễn Thị Quỳnh L1 trình bày:
Công ty B1 là đơn vị môi giới dự án Khu đô thị G mở rộng tại khu Đô thịM - Đ, theo Hợp đồng dịch vụ tiếp thị và phân phối sản phẩm thuộc Dự án GAIA CITY số 01/2017/HĐĐL/GAIA-PP ký ngày 21/7/2017 giữa Công ty Đ3 và Công ty B1. Theo đó, Công ty B1 được quyền thu tiền giữ chỗc ủa khách hàng, phát hành phiếu thu và bàn giao cho Công ty Đ3 ; hướng dẫn khách hàng ký hợp đồng đặt cọc với Công ty Đ3. Căn cứ theo Khoản 5.2 Điều 5 Hợp đồng dịch vụ tiếp thị và phân phối sản phẩm thuộc Dự án GAIA CITY số 01/2017/HĐĐL/GAIA-PP thì trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận tiền giữ chỗ của khách hàng Công ty B1 có trách nhiệm chuyển toàn bộ số tiền đã nhận và hồ sơ liên quan về cho Công ty Đ3 để có cơ sở để ký Hợp đồng đặt mua đối với khách hàng.
Bà Phạm ThịC là khách hàng được Công ty B1 môi giới để mua lô đất C15-19 thuộc dự án Khu đô thị G mở rộng. Công ty B1 xác nhận có thu tiền đặt mua của bà Phạm ThịC với tổng số tiền là 930.000.000 cho lô đất nêu trên. Theo quy trình môi giới, Công ty B1 đã chuyển tiền thu được từ khách hàng và hồ sơ liên quan về cho Công ty Đ3 nên Công ty Đ3 mới có cơ sở để ký Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 1519/2017/HĐĐM -GAIA ngày 29/8/2017 với bà Phạm ThịC . Sau khi Công ty Đ3 ký hợp đồng đặt mua đất nền dự án với khách hàng thì khách hàng sẽ làm việc trực tiếp với G mà không thông qua bên môi giới là Công ty B1.
Nay khách hàng có yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng thì Công ty Đ3 và Công ty B có trách nhiệm thực hiện theo hợp đồng đã ký kết với khách hàng. Các vấn đề khác liên quan đến nghĩa vụ thanh toán đối với lô đất C15 -19 giữa Công ty Đ3 và Công ty B1 chỉ liên quan đến Hợp đồng dịch vụ tiếp thị và phân phối sản phẩm thuộc Dự án GAIA CITY số 01/2017/HĐĐL/GAIA -PP ký ngày 21/7/2017, không thuộc phạm vi quyền và nghĩa vụ cuảP đối với khách hàng trong vụ án dân sự số thụ lý số 145/2024/TLST-DS ngày 26/3/2024 của Tòa án Điện Bàn. Trường hợp Công ty Đ3 có ý kiến liên quan đến nghĩa vụ tài chính giữa hai bên thì có thể y êu cầu tòa án giải quyết bằng một vụ án khác mà không liên quan đến yêu cầu khởi kiện của Khách hàng.
Ngoài ra, đại diện Công ty B1 không có ý kiến gì khác.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:

## Page 6

+ Về việc tuân thủ pháp luật: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và thư ký Tòa án tiến hành đúng các thủ tục tố tụng theo quy định của pháp luật; Nguyên đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan chấp hành đúng pháp luật; bị đơn chưa chấp hành đúng các quy định pháp luật.
+ Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty B và Công ty Đ3 phải có nghĩa vụ liên đới tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA ngày 29/8/2017.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về thủ tục tố tụng:
[1.1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền: Bà Phạm ThịC khởi kiện yêu cầu Công ty B và Công ty Đ3 liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA ngày 29/8/2017 , căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự đây là tranh chấp hợp đồng dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Hiện nay Công ty B có trụ sở chính tại phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam và Công ty Đ3 có trụ sở chính tại phường Đ, Quận A, TP . , theo điểm h khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định: “Nếu các bị đơn cư trú, làm việc, có trụ sở ở nhiều nơi khác nhau thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi một trong các bị đơn cư trú, làm việc, có trụ sở giải quyết” trong vụ án này nguyên đơn đã lựa chọn Tòa án nơi Công ty B có trụ sở để giải quyết, do đó vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của TAND thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam.
 [1.2] Về sự vắng mặt của bị đơn: Tại phiên tòa đại diện người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt; bị đơn Công ty Đ3 và Công ty B đã được tống đạt Quyết định hoãn phiên tòa hợp lệ nhưng vắng mặt lần thứ hai không có lý do, nên căn cứ vào Điều 227, Điều 228 BLTTDS, Tòa án xét xử vắng mặt người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan và bị đơn.
[2] Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
[2.1] Về nội dung khởi kiện: Bà Phạm ThịC khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Đ3 và Công ty B phải có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA ngày 29/8/2017, bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với lô đất ký hiệu C15 -19 tại Khu đô thị G mở rộng. Xét thấy việc bàC yêu cầu tiếp tục thực hiện Hợp đồng là đã bao gồm các nội dung về việc thực hiện thủ tục ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với lô đất ký hiệu C15 -19, giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo thỏa thuận tại Điều 6 của Hợp đồng số 1519/2017/HĐĐM-GAIA ngày 29/8/2017. Do đó, Hội đồng xét xử xem xét yêu cầu buộc tiếp tục thực hiện Hợp đồng là đã đảm bảo tất cả các yêu cầu của nguyên đơn.
[2.2] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
[2.2.1] Về tính pháp lý của Dự án và quyền giao dịch ký hợp đồng đặt mua:
Công ty B là chủ đầu tư D ự án Khu đô thị G mở rộng tại Đô thị mới Đ- Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam theo Quyết định số 2450/QĐ -UBND ngày 1 0/7/2017 của UBND tỉnh Q về việc chuyển nhiệm vụ chủ đầu tư thực hiện các dự án trên địa bàn tỉnh Quảng Nam từ Công ty TNHH S sang cho Công ty B. Sau khi được cơ quan có thẩm

## Page 7

quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, Công ty B tìm kiếm đối tác có khả năng tài chính để tiến hành góp vốn đầu tư xây dựng dự án theo đúng thiết kế, quy hoạch được phê duyệt. Ngày 14/7/2017 giữa Công ty B và Công ty Đ3 ký kết Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN, theo thỏa thuận thì Công ty B đồng ý cho Công ty Đ3 góp vốn đặt cọc để mua 435 lô đất nền tại dự án 7B mở rộng, danh sách, vị trí chi tiết của các lô đất được thể hiện trong phụ lục số 01 Hợp đồng số 14/2017/HĐCN /BĐA-CN.
Công ty Đ3 đã thanh toán đợt 1 tiền đặt cọc theo Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA - CN là 31.000.000.000 đồng (ba mươi mốt tỷ đồng) tương đương với 22% giá trị hợp đồng. Do đó, căn cứ theo khoản 8.2.17 Điều 9 của Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN thì Công ty Đ3 là “bên B có quyền bán/chuyển nhượng các lô đất cho Bên thứ Ba sau khi thanh toán tiền đặt cọc và nộp đủ tiền đợt 1”. Vì vậy, Công ty Đ3 đã ký kết Hợp đồng đặt mua đất nền với bà Phạm ThịC đối với lô C1 5- 19 là đúng theo thỏa thuận và trong phạm vi 435 lô đất mà Công ty Đ3 đã góp vốn tại Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN với Công ty B.
 [2.2.2] Xét tính hợp pháp của hợp đồng và việc thực hiện hợp đồng:
Ngày 29/8/2017, bà Phạm ThịC ký kết Hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA với Công ty Đ3. Theo nội dung hợp đồng, bà Phạm ThịC đặt mua lô đất số 19 khu C15 diện tích 188m 2, trị giá 1.090.813.187 đồng, giá trị sau khi trừ chiết khấu là 992.640.000 đồng thuộc dự án Khu đô thị G mở rộng. Công ty Đ3 sẽ tiến hành các thủ tục ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Văn phòng công chứng và hoàn tất các thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất trong vòng 14 tháng kểt ừ ngày ký Hợp đồng. Tại thời điểm ký hợp đồng, các điều khoản giao kết trong hợp đồng là do các bên tự nguyện thỏa thuận, bàC là người có đủ năng lực hành vi dân sự ký kết hợp đồng với người có thẩm quyền của Công ty Đ3. Do đó, căn cứ Điều 116, 117 Bộ luật Dân sự Hội đồng xét xử xác định hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA ngày 29/8/2017 giữa bà Phạm ThịC với Công ty Đ3 là hợp pháp, có giá trị pháp luật và bắt buộc các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết.
Về việc thực hiện Hợp đồng, sau khi ký kết hợp đồng bà Phạm ThịC đã thanh toán số tiền 930.000.000 đồng cho lô đất số 19 khu C15 tương ứng 95% giá trị chuyển nhượng sau khi chiết khấu theo Điều 3 của Hợp đồng. Tại Bản trình bày ý kiến ngày 18/11/2024 Công ty B1 (là Công ty M1 được Công ty Đ3 ủy quyền thu tiền của khách hàng) xác nhận có thu tiền đặt mua của bà Phạm ThịC là 930.000.000 đồng và đã chuyển tiền thu được từ khách hàng về cho Công ty Đ3 nên Công ty Đ3 mới có cơ sở ký hợp đồng. Vì vậy, bàC đã thực hiện đúng theo thỏa thuận cam kết.
[2.2.3] Xét yêu cầu buộc Công ty Đ3 và Công ty B liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA ngày 29/8/2017:
Theo Hợp đồng 14/2017/HĐCN/BĐA-CN ngày 14/7/2017 giữa Công ty Đ3 và Công ty B, các bên có thỏa thuận tại khoản 5.1 Điều 5 Hợp đồng “…Ngay sau khi ký hợp đồng này, Bên B (được gọi là Công ty Đ3 ) có quyền chỉ định các tổ chức, cá nhân có đủ điều kiện sở hữu bất động sản tại Việt Nam (sau đây gọi tắt là bên thứ 3)
ký hợp đồng đặt cọc/nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong phạm vi các lô mà Bên B đã đặt cọc mua của Bách Đ tại Điều 1 của Hợp đồng n ày. Bách Đ2 không được phép từ chối ký hợp đồng đặt cọc/chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với bên

## Page 8

thứ ba. Quyền và nghĩa vụ của bên thứ 3 quy định trong hợp đồng đặt cọc/nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất sẽ kế thừa tương ứng các quyền và nghĩa vụ của bên B theo quy định tại Hợp đồng này và các quy định của pháp luật…” và Theo tiểu mục 8.2.8 và tiểu mục 8.2.9 mục 8.2 Điều 8 của Hợp đồng “..Ký kết hợp đồng đặc cọc/chuyển quyền đặt mua với bên thứ 3 ngay khi Bên B chỉ định và bên thứ 3 đã thanh toán đủ khoản tiền đợt 1” và “..Bách Đ2 cam kết ký và bàn giao hợp đồng đặt cọc/chuyển quyền sử dụng đất với bên thư Ba trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày bên B chuyển danh sách bên thứ Ba mua các lô đất sang cho Bách Đ2”. Từ những thỏa thuận và cam kết đã nêu trên thì Công ty B không có quyền từ chối ký hợp đồng đặt cọc/hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bên thứ ba do Công ty Đ3 chỉ định trong phạm vi 435 lô đất mà Công ty Đ3 góp vốn.
Mặt khác, Công ty Đ3 và Công ty B đều thừa nhận đang thực hiện Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/BĐA-CN và theo các chứng từ thanh toán do Công ty Đ3 cung cấp tính đến nay Công ty Đ3 đã thanh toán cho Công ty B tổng số tiền là 101.200.000.000 đồng (Một trăm lẻ một tỷ hai trăm triệu đồng) tương đương 70% giá trị Hợp đồng, nguồn tiền mà Công ty Đ3 thanh toán cho Công ty B được thu từ các khách hàng đặt cọc mua 435 lô đất, trong đó có tiền của bà Phạm ThịC đặt mua lô số 19 khu C15. Do đó việc bà Phạm ThịC yêu cầu Công ty Đ3 liên đới cùng Công ty B tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA ngày 29/8/2017 là có căn cứ.
Theo thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM-GAIA ngày 29/8/2017 thỏa thuận, thời gian ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là 14 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng đặt mua, đến nay đã quá thời hạn thỏa thuận, tuy nhiên bàC vẫn mong muốn tiếp tục thực hiện Hợp đồng. Đồng thời dự án Khu đô thị G mở rộng hiện đã được Ủy ban nhân dân tỉnh Q điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án đến hết tháng 12/2025 và hoàn thành đưa vào khai thác sử dụng theo Văn bản số 6807/UBND -KTN ngày 10/9/2024. Do đó, Hợp đồng đặt mua đất nền số 1519/2017/HĐĐM -GAIA ngày 29/8/2017 vẫn đảm bảo các điều kiện có hiệu lực để thực hiện theo quy định của pháp luật.
[2.3] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bàC về việc buộc bị đơn Công ty Đ3 , Công ty B liên đới tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt mua đất nền dự án số 1519/2017/HĐĐM -GAIA ngày 29/8/2017 là có căn cứ, đúng pháp luật nên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
[3] Đối với ý kiến của bị đơn Công ty B cho rằng: Hợp đồng giữa Công ty Đ3 với bà Phạm ThịC là hành vi pháp lý đơn phương của Công ty Đ3 với bà C, Công ty B không liên quan. Trường hợp này, Hội đồng xét xử xét thấy: Theo khoản 5.3 Điều 5 của Hợp đồng số 14/2017/HĐCN/ BĐA-CN thể hiện: “Bách Đạt A ủy quyền cho bên B thay mặt Bách Đạt thực hiện thu tiền thanh toán của bên thứ Ba tương ứng với từng đợt thanh toán tiền của bên B, tối đa đến 50% tổng giá trị lô đất. Số tiền này bên B được dùng để thu hồi tiền đặt cọc mà bên B đã chuyển cho Bách Đ2 theo hợp đồng này. Văn bản ủy quyền này sẽ được hai bên ký đồng thời với việc ký hợp đồng này”.
Đến ngày 10/9/2017 Công ty B đã ban hành T1 ủy quyền cho Công ty Đ3 thực hiện việc thu tiền đối với khách hàng/bên thứ ba khi góp vốn đặt cọc mua các lô đất tại dự án 7B mở rộng. Ngày 27/9/2023 Công ty Đ3 đã ban hành Văn bản số 2523/CV-GAIA về việc cập nhập danh sách, thông tin từng khách hàng, mã lô đất, giá bán đặt mua đất

## Page 9

nền tương ứng với 435 lô đất thuộc dự án 7B m ở rộng gửi cho Công ty B. Điều này chứng tỏ Công ty B biết việc Công ty Đ3 ký hợp đồng với khách hàng và có nhận tiền của khách hàng từ Công ty Đ3. Do đó việc Công ty B cho rằng không liên quan đến việc ký kết Hợp đồng giữa Công ty Đ3 với bà Phạm ThịC là không có cơ sở chấp nhận.
[4] Đối với ý kiến của Công ty Đ3 cho rằng bà Phạm ThịC thanh toán tiền qua Công ty B1, đề nghị bàC làm bản xác nhận yêu cầu Công ty B1 cung cấp chứng cứ chuyển tiền sang cho Công ty Đ3 để Công ty Đ3 xác nhận thanh toán số tiền đã đóng với bà C. Về vấn đề này, Hội đồng xét xử xét thấy: Theo các tài liệu chứng cứ do bà Phạm ThịC cung cấp thì Công Ty B1 có phát hành 04 phiếu thu vào các ngày 29/8/2017 thu số tiền 50.000.000 đồng; ngày 12/9/2017 thu số tiền 400.000.000 đồng;
ngày 16/10/2017 thu số tiền 400.000.000 đồng và ngày 17/10/2017 thu số tiền 80.000.000 đồng; tổng cộng số tiền là 930.000.000 đồng. Tại bản trình bày ý kiến, đại diện Công ty B1 cũng xác nhận đã nhận của bàC số tiền 930.000.000 đồng. Việc Công ty B1 nhận tiền của khách hàng bàC là được sự ủy quyền của Công ty Đ3 .
Đồng thời Công ty Đ3 đã ký kết Hợp đồng đặt mua với bà Phạm ThịC nên Công ty Đ3 phải chịu trách nhiệm thực hiện theo các cam kết tại Hợp đồng với bà Phạm Thị
C. Do đó, việc giao nhận tiền giữa Công ty B1 với Công ty Đ3 là phát sinh trong quan hệ Hợp đồng giữa hai Công ty, nếu có tranh chấp thì có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác.
[5] Về án phí: Bị đơn phải chịu án phí khi yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận. Nguyên đơn bà Phạm ThịC là người cao tuổi đã được miễn nộp tiền tạm ứng án phí nên không xem xét hoàn trả tạm ứng án phí cho bà C.
[6] Về chi phí xem xét thẩm định tại chỗ: Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là 1.400.000 đồng. Căn cứ Điều 157, Điều 165 Bộ luật tố tụng dân sự thì bị đơn phải chịu chi phí tố tụng khi yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 3 Điều 26, Điểm a Khoản 1 Điều 35; Điểm h Khoản 1 Điều 40, Điều 147, 157, 165, 227, 228, 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 116, 117, khoản 1 Điều 275, 385, 398, 401 của Bộ luật Dân sự và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Phạm ThịC đối với bị đơn Công ty TNHH Đ3 và Công ty Cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”.
2. Buộc Công ty TNHH Đ3 và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 1 519/2017/HĐĐM-GAIA ngày 29/8/2017, giữa Công ty TNHH Đ3 với bà Phạm Thị C.
3. Về án phí: Công ty TNHH Đ3 và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ li ên đới chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

## Page 10

4. Về Chi phí tố tụng: Công ty TNHH Đ3 và Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên đới hoàn trả cho bà Phạm ThịC chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là 1.400.000 đồng
5. Về quyền kháng cáo: Nguyên đơn có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Riêng người vắng mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết công khai.

Nơi nhận TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM
- TAND tỉnh Quảng Nam; Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa
- Viện kiểm sát nhân dân TX. Điện Bàn;
- Những người tham gia tố tụng;
- Chi cục Thi hành án
- Lưu hồ sơ, án văn;
 Trịnh Thị Thúy Vân