Bản án số: 12/2025/KDTM-PT
Trần Khoa N đòi lại vốn góp
Số: 12/2025/KDTM-PT
Ngày: 28/02/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: - Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Trần Khoa N. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm:Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn ông Trần Khoa N về yêu cầu hủy Hợp đồng hợp tác góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn C ngày 13/1/2021 và không chấp nhận yêu cầu của ông Trần Khoa N; về yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn C và ông Nguyễn Hùng L phải liên đới trả lại số tiền góp vốn 887.950.000 đồng.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 12/2025/KDTM-PT Ngày 28 tháng 02 năm 2025 “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về việc đòi vốn góp”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Thúy Hồng Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Đắc Minh Ông Nguyễn Hồ Tâm Tú
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Trung Kiên - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Đình Nam - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 27 và 28 tháng 02 năm 2 025 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số: 88/2024/TLPT -KDTM ngày 11 tháng 11 năm 2024 về việc: “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty đòi vốn góp”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 167/2024/KDTM -ST ngày 06/8/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 141/2025/QĐ -PT ngày 13/02/2025 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Trần Khoa N, sinh năm 1984. Địa chỉ: C 6.03, T Chung cư T, số B N, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh; có mặt.
- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn có: Luật sư Trần Công T - Công ty L2, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H; có mặt.
2. Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn C. Địa chỉ: Chẻm H, phường P, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hùng L – Giám đốc; có mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Ngọc G , sinh năm 1998. Địa chỉ liên hệ: 1 T, Phường A, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh ; có văn bản xin xét xử vắng mặt.

## Page 2

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn có: Luật sư Nguyễn Duy B – Công ty Luật trách nhiệm hữu hạn Nguyễn Lê T1 và Cộng sự, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H; có mặt.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan : Ông Nguyễn Hùng L , sinh năm 1987. Địa chỉ: 3 đường B, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh; có mặt.
4. Do có kháng cáo của: Ông Trần KhoaN - Nguyên đơn.
NHẬN THẤY:
- Theo đơn khởi kiện, đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Trần KhoaN trình bày:
Vào tháng 1/2021, ông N và phía bị đơn đang thực hiện một hợp đồng hợp tác kinh doanh, ông N chuyển tiền vào tài khoản của ông Nguyễn Hùng L để thực hiện việc góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn C.
Đến tháng 1/2022, ông N đã chuyển vào tài khoản số 0071004841320 mở tại Ngân hàng V của ông Nguyễn Hùng L 06 lần bằng tổng số tiền là 887.950.000 đồng (Bằng chữ: T2 trăm tám mươi bảy triệu chín trăm năm mươi nghìn đồng).
Ngoài số tiền đã nhận nêu trên, phía Công tyP cũng đã nhiều lần đề nghị ông N chuyển thêm tiền để tiếp tục hoàn thiện phần mềm Punnel trên website http://punnel.comTuy nhiên mọi quyền lợi của ông N không được phía bị đơn thực hiện theo đúng quy định tại điều lệ và quy định của pháp luật. Hơn nữa, nguyên đơn không thể biết rõ sau khi nhận tiền từ số tài khoản cá nhân của mình, ông Nguyễn Hùng L có sử dụng đúng mục đích hợp tác theo thỏa thuận hay không.
Nhận thấy việc tiếp tục hợp tác với bị đơn sẽ có rất nhiều rủi ro và mục đích thực hiện của hợp đồng không đạt được nên ông N đã yêu cầu phía bị đơn hoàn trả lại 887.950.000 đồng. Sau khi nhận được lời đề nghị bằng lời nói, phía bị đơn hứa sẽ hoàn lại tiền trong khoảng thời gian 15 ngày và chậm nhất đến hết tháng 6/2022 nhưng không thực hiện. Ngày 17/7/2022, ông N tiếp tục gửi văn bản yêu cầu hoàn lại số tiền 887.950.000 đồng, nhưng bị đơn vẫn chưa thực hiện.
Do đó ông N khởi kiện yêu cầu Tòa án xem xét giải quyết buộc ông Nguyễn Hùng L phải liên đới với Công ty trách nhiệm hữu hạn C trả lại cho ông N số tiền góp vốn 887.950.000 đồng và yêu cầu hủy Hợp đồng hợp tác góp vốn ngày 13/01/2021.
- Bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn C do ông Nguyễn Hùng L đại diện trình bày:
Công ty trách nhiệm hữu hạn C được thành lập năm 2019, do ông Lam L1 Chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật của Công ty với số vốn điều lệ 500.000.000 đồng, được Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0315987654 ngày 28/10/2019, hoạt động kinh doanh sản phẩm là phần mềm Punnel.Tên phần mềm: http://punnel.comNgày đăng ký đầu tiên: 28/10/2019. Thời hạn sử dụng: vô thời hạn.
Ông L và ông N quen biết nhau từ năm 2013, khi đó ông L có bán sản phẩm phần mềm cho công ty ông N. Sau đó hai bên không có liên lạc với nhau nữa. Lúc

## Page 3

này ông L bắt đầu phát triển sản phẩm phần mềm Punnel.com. Đến đầu năm 2019 ông N có đặt hàng để ông L viết một phần mềm trong vòng 3 tháng và hỗ trợ bảo trì sản phẩm này. Công việc này tốt đẹp và mang lại lợi ích cho đôi bên. Sau khi ông N ngưng kinh doanh sản phẩm này thì muốn ngỏ ý góp vốn vào Công tyC để phát triển sản phẩm.
Đến đầu năm 2021, ông Trần KhoaN ngỏ ý muốn đầu tư vào Công ty C, lúc này Công ty đã có sản phẩm hoạt động là phần mềm Punnel.com. Ông L đồng ý cho ông Trần KhoaN góp vốn vào Công ty TNHH C để phát triển sản phẩm Punnel.com thêm nhiều tính năng mới. Hai bên thỏa thuận, ông L phát triển các tính năng mới của sản phẩm, ông Trần Khoa Nguyên phát T3 kinh doanh, bán sản phẩm theo Hợp đồng Hợp tác góp vốn vào Công tyC ngày 03/01/2021.
Sau khi thỏa thuận, Công tyC tiến hành đăng ký chuyển đổi loại hình từ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T4 trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và được Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 0315987654, đăng ký lần đầu ngày 28/10/2019, đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 02/02/2021, theo đó ông L góp 1.350.000.000 đồng trong đó 500.000.000 đồng bằng tiền mặt và góp quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt phần mềm punnel.com được hai bên định giá tại Biên bản định giá tài sản góp vốn vào Công ty TNHH C , chiếm 60% vốn điều lệ Công ty, ông Trần KhoaN góp 900.000.000 đồng, chiếm 40% vốn điều lệ Công ty.
Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH C , thì ông Trần KhoaN là thành viên của Công ty TNHH C , có góp đủ vốn vào Công ty và Công ty đã phát hành Giấy chứng nhận phần vốn góp theo quy định của pháp luật.
Số tiền góp vốn này mặc dù ông Trần KhoaN chuyển vào tài khoản của ông L nhưng ông L đã thực hiện việc góp vốn bằng tiền mặt cho ông Trần KhoaN vào Công ty để phát triển sản phẩm Punnel.com theo thỏa thuận của hai bên.
Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Trần KhoaN yêu cầu hoàn trả cho ông Trần KhoaN số tiền 887.950.000 đồng, ông L có ý kiến như sau: Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0315987654 đăng ký lần đầu ngày 28/10/2019, đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 02/02/2021 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp, ông Trần KhoaN là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn C. Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể hiện ông Trần KhoaN góp 900.000.000 đồng, chiếm 40% vốn điều lệ của Công ty, ông Trần KhoaN cũng đã góp đủ vào công ty. Nên việc ông Trần KhoaN yêu cầu hoàn trả lại số tiền đã vốn đã góp vào Công ty là không thể chấp nhận. Theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc tăng, giảm vốn điều lệ như sau: “3.
Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty N1 đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này; c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.”
Hội đồng thành viên công ty Q giảm vốn điều lệ bằng cách hoản trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty với

## Page 4

điều kiện ngày sau khi hoàn trả cho thành viên, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác. Ngoài các trường hợp nêu trên, không có quy định nào của Luật Doanh nghiệp cũng như pháp luật chung cho phép một thành viên Công ty được đòi lại toàn bộ phần vốn góp đã góp vào Công ty.
Do đó, Công ty trách nhiệm hữu hạn C đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Khoa N.
- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Hùng L trình bày:
Ông Nguyễn Hùng L đề nghị không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nyêu cầu ông L phải liên đới với Công ty trách nhiệm hữu hạn C trả lại cho ông Nguyễn S tiền vốn góp 887.950.000 đồng.
- Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 167/2024/KDTM -ST ngày 06/8/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
Căn cứ khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38, Điều 147, Điều 266, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Áp dụng các Điều 47, 50, 51, 52, 53, 68 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
- Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn ông Trần KhoaN về việc hủy Hợp đồng hợp tác góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn P1 ngày 13/1/2021 và không chấp nhận yêu cầu của ông Trần KhoaN về việc yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn C và ông Nguyễn Hùng L phải liên đới trả lại cho ông Trần KhoaN số tiền góp vốn 887.950.000 đồng (tám trăm tám mươi bảy triệu chín trăm năm mươi ngàn đồng).
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí dân sự sơ thẩm và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
- Ngày 15/8/2024 nguyên đơn ông Trần KhoaN kháng cáo bản án sơ thẩm yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc hủy Hợp đồng hợp tác góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn C ngày 13/01/2021; y êu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn C và ông Nguyễn Hùng L phải liên đới trả lại cho ông N số tiền góp vốn 887.950.000 đồng Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:
- Nguyên đơn ông Trần KhoaN thay đổi một phần kháng cáo, yêu cầu ông L và Công ty trách nhiệm hữu hạn C trả lại cho ông N 50% vốn góp vào Công ty trách nhiệm hữu hạn C bằng số tiền là 437.950.000 đồng.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn có ý kiến: Bản án nhận định về phần vốn góp của ông L là không đúng với thực tế; đồng thời tại bản án sơ thẩm nhận định văn bản thỏa thuận ngày 17/6/2024 không nằm trong phạm vi khởi kiện là không đúng vì việc thỏa thuận này là sựt hống nhất thỏa thuận giữa nguyên đơn ông N và bị đơn ông L. Từ những phân tích xét thấy kháng cáo của ông Nyêu cầu ông L trả lại cho ông N 50% vốn góp bằng số tiền 437.950.000 đồng là có căn cứ. Do đó, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm, chấp nhận

## Page 5

kháng cáo của ông N buộc ông L trả lại cho ông N 50% vốn góp bằng số tiền 437.950.000 đồng.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn C do ông NguyễnH Lam làm đại diện đề nghị bác kháng cáo của ông N, giữ nguyên bản án sơ thẩm vì bản thân ông L và Công ty trách nhiệm hữu hạn C không có khả năng ho àn trả số tiền góp vốn theo yêu cầu của ông N.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn có ý kiến: Xét thấy yêu cầu của ông N đòi rút vốn góp là không có căn cứ theo quy định tại Điều 50, 51, 52, 53 của Luật Doanh nghiệp năm 2020; nên ông Nyêu cầu hủy hợp đồng góp vốn là không có căn cứ. Do đó, đề nghị bác kháng cáo của ông N, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án: Những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đã thực hi ện đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Pháp Luật tố tụng dân sự; Đơn kháng cáo của nguyên đơn làm trong hạn luật định đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.
Về nội dung kháng cáo của nguyên đơn, Kiểm sát viên có ý kiến: Bản án sơ thẩm tuyên xử bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần KhoaN là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật. Do đó, đề nghị căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, bác kháng cáo của ông N, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn ông Trần KhoaN làm trong hạn luật định, đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.
[2] Xét kháng cáo của nguyên đơn ông Trần KhoaN , Hội đồng xét xử nhận thấy:
Công ty trách nhiệm hữu hạn C một thành viên được thành lập năm 2019 do ông Nguyễn Hùng Lam làm Chủ sở H1 và là người đại diện theo pháp luật của Công ty với vốn điều lệ 500.000.000 đồng, được Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0315987654 ngày 28/10/2019, hoạt động kinh doanh sản phẩm là phần mềm Punnel. Tên phần mềm:
http://punnel.com Ngày 13/01/2021, Công ty trách nhiệm hữu hạn C quyết định huy động thêm phần vốn góp để tăng vốn điều lệ từ 500.000.000 đồng lên 2.250.0 00.000 đồng, phần vốn góp gồm ông L 1.350.000.000 đồng (phần mềm Punel là 1.350.000.000 VNĐ chiếm tỷ lệ phần vốn góp 60%; ông Trần KhoaN có vốn góp 900.000.000 đồng (tiền mặt) chiếm tỷ lệ phần vốn góp 40%. Sau đó ông Ngóp vốn với số tiền 900.000.000 đồng vào Công tyC theo Hợp đồng Hợp tác góp vốn ngày 13/01/2021. Công ty trách nhiệm hữu hạn C đã cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của ông N với số tiền 900.000.000 đồng.

## Page 6

Sau đó, Công ty trách nhiệm hữu hạn C tiến hành đăng ký chuyển đổi loại hình từ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêT4 chuyển sang loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và được Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mã số doanh nghiệp 0315987654, đăng ký lần đầu ngày 28/10/2019, đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 02/02/2021, trong đó danh sách thành viên góp vốn gồm: Ông Lam góp vốn 1.350.000.000 đồng chiếm 60% và ông Ngóp 900.000.000 đồng, chiếm 40% vốn điều lệ Công ty.
Nguyên đơn ông Nguyên K rằng do ông N nhận thấy mọi quyền lợi của ông N là thành viên công ty không được phía Công ty và ông L thực hiện theo đúng quy định tại điều lệ và quy định của pháp luật. Ông N cũng không thể biết rõ sau khi nhận tiền, ông L có sử dụng đúng mục đích hợp tác theo thỏa thuận hay không. Vì nhận thấy việc tiếp tục hợp tác với Công ty sẽ có rất nhiều rủi ro. Nên ông N khởi kiện yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn C trả lại vốn góp cho ông N.
Theo khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp quy định nghĩa vụ củ a thành viên công ty: “Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 51, 52, và 68 của Luật này”.
Tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp quy định về việc Mua lại phần vốn góp; Điều 52 Luật Doanh nghiệp quy định Chuyển nhượng phần vốn góp và tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp quy định tăng, giảm vốn điều lệ.
Đối chiếu với quy định trên, xét yêu cầu khởi kiện của ông Nyêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn C và ông L có trách nhiệm trả lại cho ông N số tiền đã góp vốn và yêu cầu hủy hợp đồng hợp tác góp vốn giữa ông N với ông L ký ngày 13/01/2021 là chưa có căn cứ theo quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Vì vậy, Bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn ông Trần KhoaN yêu cầu: Hủy Hợp đồng hợp tác góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn C ngày 13/01/2021; yêu cầu Công tyC và ông L có trách nhiệm trả lại cho ông N phần vốn góp là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật.
[3] Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn ông Trần KhoaN yêu cầu ông L và Công ty trách nhiệm hữu hạn C trả lại cho ông N 50% vốn góp vào Công ty trách nhiệm hữu hạn C bằng số tiền là 437.950.000 đồng. Người bảo vệ quyền lợi hợp pháp của ông N cho rằng vào ngày 16/7/2024 ông N và ông L có lập văn thỏa thuận về việc ông L đồng ý trả lại cho ông N số tiền góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn C. Nên đề nghị sửa án sơ thẩm, chấp nhận kháng cáo cảu ông N, buộc ông L trả lại cho ông N 50% vốn góp bằng số tiền 437.950.000 đồng.
Xét thấy: Trong hồ sơ vụ án có thể hiện “văn bản đồng thuận” lập ngày 17/6/2024 giữa ông N (nguyên đơn) và ông L (bị đơn và là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan) đã thể hiện hai bên thỏa thuận giải quyết khoản nợ 887.950.000 đồng, theo đó ông L sẽ trả cho ông N số tiền góp vốn là 887.950.000 đồng được chia trả làm 3 đợt: Vào ngày 19/6/2024; tháng 10/2024 và tháng 02/2024 (Bút lục 177-178).

## Page 7

Phía bị đơn ông L thừa nhận ký tên trong văn bản thỏa thuận ngày 16/7/2024, nhưng sau đó ông L không có khả năng nên không mua lại phần phần vốn góp cảu ông N. Tại phiên tào phúc thẩm ông L cho rằng hiện tại ông không có khả năng mua lại phần vốn góp của ông N nên ông L không chấp nhận trả lại cho ông N 50% vốn góp bằng số tiền 437.950.000 đồng. Mặt khác, ông L cũng đồng ý để ông N chuyển nhượng lại phần vốn góp của ông N cho người khác.
Theo khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nhiệp năm 2020 có quy định: “Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty”.
Do đó, không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của ông N đòi tuyên hủy hợp đồng hợp tác góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn C ngày 13/01/2021 và yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn C và ông L có trách nhiệm liên đới trả lại cho ông N 50% phần vốn góp bằng số tiền 437.950.000 đồng. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm theo đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là có căn cứ.
[4] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên ông Trần KhoaN phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 29 của Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Vì những lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
1. Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 29 của Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
- Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Trần Khoa N.
2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 167/2024/KDTM - ST ngày 06/8/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
Căn cứ khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38, Điều 147, Điều 266, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Áp dụng các Điều 47, 50, 51, 52, 53, 68 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn ông Trần KhoaN về yêu cầu hủy Hợp đồng hợp tác góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn C ngày 13/1/2021 và không chấp nhận yêu cầu của ông Trần Khoa N; về yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn C và ông Nguyễn Hùng L phải liên đới trả lại số tiền góp vốn

## Page 8

887.950.000 đồng (tám trăm tám mươi bảy triệu chín trăm năm mươi ngàn đồng)
cho ông Trần Khoa N.
3. Về án phí phúc thẩm: Ông Trần KhoaN phải nộp 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Được trừ vào số tiền do ông N đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm theo biên lai thu số 0041338 ngày 24/9/2024 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
4. Quyết định khác của Bản án sơ thẩm về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký)