Bản án số: 103/2025/DS-PT
Tranh chấp hợp đồng hợp tác; yêu cầu bồi thường thiệt hại; kiện đòi tài sản; yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu
Số: 103/2025/DS-PT
Ngày: 25/03/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật tố tụng Dân sự: chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn về phần tính lãi suất; sửa một phần Bản án Dân sự sơ thẩm số 21/2024/DS-ST ngày 30 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

Bản án số: 103/2025/DS-PT Ngày 25 - 03 - 2025 V/v “Tranh chấp hợp đồng hợp tác;
yêu cầu bồi thường thiệt hại; kiện đòi tài sản; yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu”

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

- - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:
Bà Võ Thị Ngọc Dung Ông Phạm Văn Hợp Ông Phùng Anh Dũng
 - Thư ký phiên tòa : Bà Văn Thị Mỹ Thảo - Thư ký Tòa án của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
 - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa: Ông Trần Viết Tuấn - Kiểm sát viên.

 Ngày 25 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý 256/2024/TLPT - DS ngày 11 tháng 11 năm 2024 v ề việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác; yêu cầu bồi thường thiệt hại; kiện đòi tài s ản; yêuc ầu tuyên b ố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu”.

Do Bản án dân s ự sơ thẩm số 21/2024/DS-ST ngày 30 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo.
Theo Quy ết định đưa v ụ án ra xét x ử số 536/2025/QĐPT-HC ngày 28 tháng 02 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Trương Thị H, sinh năm 1956.

## Page 2

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: số B đường N, phường A, thành phố B, tỉnh Bến Tre. Tạm trú tại: số B, thôn A, thị trấn E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn:
+ Ông Võ Đình S; địa chỉ: Số A đường S, phường E, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, vắng mặt.
+ Ông Lê Bá C, sinh năm 1962. Địa chỉ: Tổ C, phường T, quận T, thành phố Đà Nẵng, có đơn xin xét xử vắng mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn: ông Lê Quang V – Luật sư, Công ty L2. Địa chỉ: F N, quận H, thành phố Đà Nẵng, có mặt.
- Bị đơn:
1. Công ty TNHH C3; địa chỉ: Thôn F, xã C, huyện E, tỉnh Đắk Lắk.
Người đại diện theo pháp lu ật: Ông Trần Hữu L, sinh năm 1985; địa chỉ:
Thôn F, xã C, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Đức T, sinh năm 1978; địa chỉ:
C H, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Lương Thanh V1, luật sư Công ty L3 thuộc Đoàn luật sư tỉnh Đ. Địa chỉ: C H, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.
2. Bà Nguyễn Thị T1 (đã chết);
Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bà T1:
- Ông Trần Hữu L; địa chỉ: Thôn F, xã C, huyện E, tỉnh Đắk Lắk.
- Ông Trần Bá C1; địa chỉ: Thôn F, xã C, huyện E, tỉnh Đắk Lắk.
- Ông Trần Thái B; địa chỉ: Thôn C, thị trấn E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk.
- Ông Trần Hữu T2; địa chỉ: Thôn F, xã C, huyện E, tỉnh Đắk Lắk.
Đều vắng mặt.
- Người kháng cáo: bị đơn Công ty TNHH C3.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và quá trình t ố tụng, nguyên đơn bà Trương Thị H và người đại diện theo ủy quyền trình bày:

## Page 3

Trên cơ sở quen biết, vào năm 2018, bà H có thỏa thuận hợp tác làm ăn với bà Nguyễn Thị T1, hai bên ký hợp đồng hợp tác kinh doanh s ố 01/2018 ngày 27/12/2018, theo đó bên A (Công ty TNHH C3 do bà Nguyễn Thị T1 làm chủ sở hữu) và bên B (bà Trương Thị H) thỏa thuận cùng nhau hợp tác đầu tư chăm sóc cây cao su và xen canh cây ngắn ngày trên diện tích đất 215 ha ở tại thôn F, xã C, huyện E, tỉnh Đắk Lắk Lắk, thời điểm hợp tác hai bên định giá vườn cây cao su là 34.000.000.000đ (Ba mươi bốn t ỷ đồng), thời hạn 40 năm k ể từ ngày 27/12/2018 đến ngày 27/12/2059; bên A góp vốn bằng 215 ha đất đã được bên A trồng cây cao su và xen canh cây ngắn ngày, bên B góp vốn bằng tiền mặt tương ứng với trị giá tài sản của bên A đã đầu tư, tính đến thời điểm hai bên hợp tác là 34.000.000.000đ (Ba mươi bốn tỷ đồng).
Sau nhiều lần đóng góp, tổng cộng bà H đã góp được số tiền 3.220.000.000đ (Ba tỷ hai trăm hai mươi triệu đồng). Tuy nhiên, bà Nguyễn Thị T1 không đưa bà H vào làm thành viên của Công ty, không chia lợi nhuận như cam kết nên ngày 22 tháng 02 năm 2020 gi ữa Công ty C3 và bà H đã đi đến thống nhất giải quyết công nợ với nhau bằng Văn bản giải quyết công n ợ với nội dung: Sau khi đối chiếu công nợ thì bà T1 còn nợ bà Hoàng 3 (Ba tỷ hai trăm hai mươi triệu đồng)
tiền góp vốn theo hợp đồng) và 660.000.000đ (Sáu trăm sáu mươi triệu đồng) tiền nợ. Tổng cộng số nợ là 3.880.000.000đ (Ba tỷ tám trăm tám mươi tri ệu đồng) – văn bản giải quyết công nợ ngày 22/02/2020 ghi còn nợ 3.820.000.000 đồng là do cộng nhầm. Số nợ còn lại, giữa bà H, bà T1, ông Trần Hữu L, ông Trần Hữu T2 thống nhất chuyển nhượng cho bà H 04 thửa đất để khấu trừ nợ, các thửa đất gồm:
1/ Thửa đất số 42a, tờ bản đồ số 11, diện tích 195m2. Địa chỉ: Thị trấn E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số AD 563109 ngày 24/3/2006 cho hộ ông Lư Văn C2;
2/ Thửa đất số 43a, tờ bản đồ số 11, diện tích 225m2. Địa chỉ: Thị trấn E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số AC 994575 ngày 26/10/2005 cho hộ ông Lư Văn C2;
3/ Thửa đất số 29a, tờ bản đồ số 7, diện tích 1.060m2. Địa chỉ: Thôn F, xã C, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số W 821945 ngày 29/3/2004 cho hộ ông Lư Văn C2;
4/ Thửa đất số 519, tờ bản đồ số 14, diện tích 590m2. Địa chỉ: Thôn F, xã C, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số BB 154750 ngày 13/01/2014 cho ông Trần Hữu T2;
Tuy nhiên, do các thửa đất này đang thế chấp tại Ngân hàng nên các bên không thực hiện chuyển nhượng được nên bà H đề nghị Tòa án tuyên bố 04 hợp

## Page 4

đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên vô hi ệu và không yêuc ầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu; Yêu cầu Công ty TNHH C3 do bà Nguyễn Thị T1 chủ sở hữu (Nay là ông Trần Hữu L) trả số nợ 3.220.000.000 đồng (là số tiền bà H đã góp vào công ty); Yêuc ầu Ông Trần Hữu L, ông Trần Hữu T2 và những người kế thừa quyền, nghĩa vụ của bà T1 trả số tiền 660.000.000 đồng (là khoản nợ cá nhân bà T1 đối với bà H), trừ đi giá trị số gỗ mà bà H đã lấy của bà T1 (Trong Văn bản giải quyết công nợ có ghi giá trị số đồ gỗ bà H đã lấy của bà T1 là 410.000.000 đồng nhưng sau này có lấy thêm nên tổng giá trị đồ gỗ đã lấy là 570.000.000 đ ồng), số nợ mà cá nhân bà T1 nợ bà H còn lại là 660.000.000 đồng - 570.000.000 đồng = 90.000.000 đồng. Trường hợp sau khi bà Nguyễn Thị T1 chết mà trong gia đình có thỏa thuận về thực hiện nghĩa vụ của người chết để lại thì đề nghị Tòa án xem xét, gi ải quyết theo thỏa thuận và quy định của pháp luật. Đồng thời đề nghị Tòa án xem xét buộc người có nghĩa vụ phải trả thêm tiền lãi theo quy định của pháp luật từ ngày 01/01/2021 đến ngày bản án có hiệu lực pháp luật với mức lãi suất là 10%/năm. Đối với các khoản tiền mà ông Trần Hữu T2 đưa ra để khấu trừ nợ là không có căn cứ.
Quá trình tham gia v ụ án, bị đơn và ngư ời đại diện ủy quyền của bị đơn trình bày:
Lời khai của bà H về việc góp vốn theo hợp đồng hợp tác kinh doanh s ố 01/2018 ngày 27/12/2018 và số nợ theo Văn bản giải quyết công nợ ngày 22 tháng 02 năm 2020 là đúng. Bị đơn đồng ý yêu cầu Tòa án tuyên bố 04 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu và không yêu cầu giải quyết hậu quả vô hiệu.
Sau khi đối chiếu công nợ thì bị đơn đề nghị Tòa án tiếp tục khấu trừ các khoản tiền bà Trương Thị H còn nợ chưa thanh toán gồm:
1/ S ố tiền 300.000.000đ (ba trăm tri ệu đ ồng) bà H có đưa cho ông T3 (không rõ họ và địa chỉ) để mua gỗ của ông T3 tại tỉnh Gia Lai nhưng sau đó ông T3 không mua được gỗ, nên số tiền này bà T1 nhận nợ thay cho bà H.
2/ Số gỗ bà H lấy thêm gồm: 01 bộ bàn ghế tay 14 trị giá 60.000.000đ; 01 bàn 10 ghế trị giá 15.000.000đ; 01 tủ thờ trị giá 20.000.000đ; 01 tủ áo 3 buồng trị giá 15.000.000đ; 08 tấn 370 kg gỗ căm xe trị giá 125.550.000đ; 02 lô g ỗ gốc trị giá 900.000.000đ. Tổng cộng: 1.135.550.000đ (một tỷ một trăm ba mươi lăm triệu năm trăm năm mươi đồng).
3/ Ti ền bà H góp vốn không đ ủ nên phải tính n ợ lãi cho bà H là 300.000.000đ (ba trăm triệu đồng).
4/ Số tiền 500.000.000đ (năm trăm triệu đồng) tiền lãi Ngân hàng do bà H mua nhà không trả tiền nên phải trả nợ lãi Ngân hàng.

## Page 5

Cộng các kho ản đề nghị khấu trừ là 2.235.550.000đ (Hai t ỷ hai trăm ba mươi lăm triệu năm trăm năm mươi nghìn đồng).
Đến ngày 26/6/2023, ngày 19/12/2023 và ngày 27/12/2023 b ị đơn có đơn phản tố với nội dung: đề nghị Tòa án tuyên bố Văn bản thỏa thuận giải quyết công nợ lập ngày 22 tháng 02 năm 2020 giữa Công ty TNHH MTV C3 với bà Trương Thị H vô hiệu do vi phạm về hình thức, nội dung là nhằm che dấu Hợp đồng góp vốn mà bà H đã ký với Công ty; Buộc bà Trương Thị H tiếp tục góp vốn vào Công ty C3 theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2018 ngày 27/12/2018 với số tiền còn thiếu là 30.780.000.000 đồng (ba mươi tỷ bảy trăm tám mươi triệu đồng) và bồi thường số tiền 5.058.000.000 đồng (năm tỷ không trăm năm mươi tám tri ệu đồng) tiền chăm sóc, quản lý vườn cây từ ngày 31/12/2019 đến nay. Trường hợp bà H không đồng ý tiếp tục góp vốn thì yêu cầu bồi thường số tiền 4.588.000.000 đồng.
Tại Biên bản làm việc ngày 06/3/2024, bị đơn đề nghị không xem xét đến các khoản tiền mà bị đơn đề nghị khấu trừ nợ là 2.235.550.000đ vì bị đơn đã có đơn phản tố.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 21/2024/DS-ST ngày 30 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Trương Thị H.
Buộc ông Trần Hữu L – Chủ sở hữu Công ty TNHH C3 – trả cho bà Trương Thị Hoàng S1 tiền: 3.220.000.000đ (ba tỷ hai trăm hai mươi triệu đồng) tiền bà H đã góp vào Công ty + 90.000.000 đồng (chín mươi triệu đồng) tiền nợ của cá nhân bà Nguyễn Thị T1 + 1.209.083.000 đồng (một tỷ hai trăm không chín triệu không trăm tám ba ngàn đ ồng) ti ền lãic ủa s ố tiền 3.310.000.000 đồng tính t ừ ngày 01/01/2021 đến ngày 30/8/2024. Tổng cộng là: 4.519.083.000 đồng (bốn tỷ năm trăm mười chín triệu không trăm tám ba ngàn đồng).
Tuyên bố các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được ký kết giữa bên chuyển nhượng là ông Trần Hữu T2, ông Trần Hữu L, bà Nguyễn Thị T1 và bên nhận chuyển nhượng là bà Trương Thị H vô hiệu, gồm Hợp đồng số 01/CN ngày 23/02/2020 đối với thửa đất số 29a, tờ bản đồ số 7, diện tích 1.060m2. Địa chỉ: Thôn F, xã C, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số W 821945 ngày 29/3/2004 cho ông Lư Văn C2 ; Hợp đồng số 02/CN ngày 23/02/2020 đối với thửa đất 42a, tờ bản đồ số 11, diện tích 195m2.
Địa chỉ: Thị trấn E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số AD 563109 ngày 24/3/2006 cho ông Lư Văn C2 ; Hợp đồng số 01/CN ngày 23/02/2020 đối với thửa đất số 519, tờ bản đồ số 14, diện tích 590m2.

## Page 6

Địa chỉ: Thôn F, xã C, huy ện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số BB 154750 ngày 13/01/2014 cho ông Trần Hữu T2; Hợp đồng số 03/CN ngày 23/02/2020 đối với thửa đất số 43a, tờ bản đồ số 11, diện tích 225m2. Địa chỉ: Thị trấn E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số AC 994575 ngày 26/10/2005 cho ông Lư Văn C2.
Đình chỉ giải quyết yêu cầu độc lập của Công ty TNHH C3 về việc: Buộc bà Trương Thị H tiếp tục góp vốn vào Công ty TNHH C3 theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2018 ngày 27/12/2018 với số tiền còn thiếu là 30.780.000.000đ và bồi thường số tiền 5.058.000.000đ tiền chăm sóc, qu ản lý vườn cây. Trường hợp bà H không tiếp tục góp vốn thì yêu cầu bồi thường số tiền 4.588.000.000đ.
Đương sự có quyền khởi kiện lại theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí và thông báo quyền kháng cáo.
Ngày 19/9/2024 và ngày 08/10/2024, bị đơn Công ty TNHH C3 có các đơn kháng cáo và đơn thay đổi nội dung kháng cáo đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Trương thị H và chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH C3.
*Tại phiên tòa phúc thẩm:
Ý kiến của Bị đơn: đề nghị xem xét theo hướng hủy bản án, lý do: về bản chất vụ án này là quan hệ kinh doanh thương mại, mà phần nhận định của bản án sơ thẩm là quan hệ dân sự; các tài sản thế chấp ngân hàng mà không triệu tập ngân hàng với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, xác định ông L không đúng tư cách buộc cá nhân ông L trả nợ là không đúng, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
Đề nghị xem xét phần tiền lãi buộc bị đơn trả 1.209.083.000 đồng là không đúng, xâm phạm quyền lợi của phía bị đơn vì bà H không thực hiện nghĩa vụ như cam kết theo văn bản chốt công nợ.
Ngày 12/3/2025, Tòa án cấp phúc thẩm nhận được một số tài liệu chứng cứ bên Bị đơn cung cấp liên quan đến yêu cầu tuyên bố văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế của bà Nguyễn Thị T1 vô hiệu, gồm; Thông báo thụ lý số 110/TB- TLTVA, ngày 25 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột nên đề nghị hủy đưa về Tòa cấp sơ thẩm xem xét giải quyết tạm đình chỉ theo quy định.
Ý ki ến của phía Nguyên đơn: đ ề nghị Hội đồng xét x ử phúc thẩm gi ữ nguyên bản án sơ thẩm, bác kháng cáo của Bị đơn.

## Page 7

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng: về tố tụng tại giai đoạn phúc thẩm chấp hành đúng quy định pháp luật tố tụng; về kháng cáo, đề nghị HĐXX phúc thẩm không chấp nhận giữ nguyên Bản án dân s ự sơ thẩm NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài li ệu, chứng cứ có trong h ồ sơ vụ án đã đư ợc thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:
[1]. Về tố tụng:
[1.1]. Phiên tòa phúc thẩm tiến hành xét xử vắng mặt một số đương sự theo quy định tại Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự.
[1.2]. Về quan hệ tranh chấp, thẩm quyền giải quyết vụ án dân sự của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk giải quyết theo quy định tại khoản 2 Điều 37 Bộ Luật tố tụng dân s ự là có căn c ứ. Bởi: căn c ứ Văn bản giải quyết công n ợ đề ngày 22/02/2020 giữa bà Trương Thị H và Công ty C3, bà Nguyễn Thị T1, thì văn bản này thể hiện hai bên đã chốt công nợ, kết thúc quan hệ hợp tác kinh doanh.
[1.3]. Bà Nguyễn Thị Thanh L1 được Bị đơn ủy quyền bằng văn bản tham gia tố tụng giải quyết vụ án tại Tòa án các cấp, được thay mặt trình bày các ý kiến và được tự quyết định mọi vấn đề liên quan đến nội dung giải quyết vụ việc. Phiên tòa lần 1, bà L1 đã nhận được triệu tập hợp lệ. Việc bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và người đại diện theo ủy quyền vắng mặt tại phiên tòa lần thứ 2 – trong đó ông Trần Hữu L là người đại diện theo pháp luật của Công ty C3 có đơn phản tố nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp yêu cầu hoãn phiên toàc ủa bị đơn (không có lý do chính đáng) và đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của bị đơn theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 227 của Bộ Luật tố tụng dân sự là có căn c ứ. Tuy nhiên, tại Bản án sơ th ẩm, HĐXX sử dụng thuật ngữ pháp lý “yêu cầu độc lập” đối với Đơn phản tố của Bị đơn là không đúng, nên HĐXX phúc thẩm điều chỉnh cho chính xác.
[2]. Về nội dung:
[2.1]. Xét Văn bản giải quyết công nợ ngày 22/02/2020: sau khi ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01 ngày 27/12/2018 giữa hai bên, với nội dung: Công ty C3 và bà Trương Thị H cùng hợp tác đầu tư chăm sóc cao su xen canh cây ngắn ngày trên diện tích 215ha đất đã được Công ty bỏ vốn đầu tư vườn cây. Công ty góp bằng 215ha đất, bà H góp bằng số tiền Công ty đã đầu tư và được định giá là 34.000.000.000 đồng. Thời hạn hợp tác là 40 năm. Đến ngày 22/02/2020, giữa 2 bên chốt công nợ bằng Văn bản, có nội dung xác định bà Trương Thị H đã góp

## Page 8

vào Công ty s ố tiền là 3.220.000.000 đồng và bà Nguyễn Thị T1 cón ợ 660.000.000 đồng, tại văn bản ngoài chữ ký của bà T1 là chủ sở hữu Công ty còn có chữ ký của ông Trần Hữu T2 và ông Trần Hữu L là con của bà T1 và thành viên Công ty. Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn đều xác nhận số nợ tại thời điểm lập văn bản, bà H thừa nhận đã lấy số đồ gỗ của bà T1 trị giá 570.000.000 đồng.
Như vậy, Văn bản giải quyết công nợ ngày 22/02/2020 đã thể hiện giữa Công ty và bà H tự nguyện chốt công nợ, kết thúc việc hợp tác góp vốn, hai bên thống nhất Công ty nợ bà H số tiền 3.220.000.000 đồng và sau khi khấu trừ đồ gỗ, cá nhân bà T1 nợ bà H số tiền 90.000.000 đồng. Tổng cộng số nợ là 3.310.000.000 đồng [2.2]. Quá trình gi ải quyết vụ án, bà Nguyễn Thị T1 đã chết. Tại văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế giữa ông Trần Bá C1, ông Trần Thái B, ông Trần Hữu L, ông Trần Hữu T2 (là những người con của bà Nguyễn Thị T1) được công chứng ngày 31/3/2022 tại Văn phòng C4, số công chứng 07557 có nội dung:
“Di sản thừa kế mà bà Nguyễn Thị T1 để lại là toàn b ộ phần vốn góp của bà Nguyễn Thị T1 trong Công ty TNHH C3 . Bằng văn bản này, ông Trần Bá C1 , ông Trần Thái B, ông Trần Hữu T2 đồng ý tặng cho phần mà mình được hưởng trong khối di sản thừa kế do bà Nguyễn Thị T1 để lại cho ông Trần Hữu L. Ông Trần Hữu L đồng ý nhận phần được tặng cho nêu trên. Ông Trần Hữu L chịu trách nhiệm thanh toán nghĩa vụ của người để lại di sản....”. Theo đó, toàn bộ phần vốn góp của bà Nguyễn Thị T1 trong Công ty TNHH C3 là di sản của bà T1 để lại theo quy định tại Điều 612 Bộ luật Dân sự 2015. Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ Công ty thì Công ty C3 là Công ty TNHH một thành viêC3, ông Trần Hữu L là chủ sở hữu công ty. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc ông Trần Hữu L có nghĩa vụ trả cho bà H tổng số nợ đã chốt theo văn bản chốt công nợ ngày 22/02/2020 là 3.310.000.000 đồng là đúng với tại Điều 615 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định những người hưởng thừa kế có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài sản trong phạm vi di sản do ngư ời chết để lại và Điều 658 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định nghĩa vụ tài sản, trong đó có các kho ản nợ khác đối với cá nhân, pháp nhân; các chi phí khác…
[2.3] Tại giai đoạn phúc thẩm Tòa án đã nhận được một số tài liệu liên quan đến yêu cầu tuyên bố văn bản thỏa thuận di sản thừa kế của bà Nguyễn Thị T1 vô hiệu đã được Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột do cháu ngoại bà T1 là chị Nguyễn Trần Thanh H1 khởi kiện. Xét, cho dù không có văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế trên, thì những người hưởng thừa kế có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài sản trong phạm vi di sản do người chết để lại, trong khi văn bản chốt công nợ ngày 22/02/2020 thể hiện ý chí của bà T1 và các thành viên Công ty như phân tích tại mục [2.2]. Do đó, các tài liệu chứng cứ phía Bị đơn cung cấp tại giai đoạn phúc thẩm không ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án. Về quyền khởi

## Page 9

kiện yêu cầu phân chia di sản thừa kế của những người thừa kế theo pháp luật và liên quan thực hiện theo quy định pháp luật.
[2.4]. Xét 04 Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất: tại thời điểm lập Hợp đồng chuyển nhượng thì các thửa đất này đang được gia đình bà Nguyễn Thị T1 thế chấp tại Ngân hàng nênH ợp đồng không đư ợc công ch ứng, chứng thực. Nguyên đơn và bị đơn thừa nhận hai bên chỉ ký kết hợp đồng chuyển nhượng nhưng chưa thực hiện hợp đồng (chưa giao đất, giao tiền), bị đơn cũng đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, do đó Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên vô hiệu và không xử lý vô hiệu là có căn c ứ, việc Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ngân hàng là đơn v ị nhận thế chấp các thửa đất này vào tham giat ố tụng trong vụ án cũng không ảnh hưởng đến kết quả giải quyết vụ án.
 [2.5]. Đối với yêu cầu tính lãi của nguyên đơn bà Trương Thị H.
Văn bản giải quyết công nợ ngày 22/02/2020, có thỏa thuận về phương thức trả nợ. Theo đó, k ể từ ngày ký văn bản đến ngày 29/02/2020, bà H phải bỏ ra 900.000.000 đồng, bà T1 bỏ ra 600.000.000 đồng để trả nợ Ngân hàng lấy 04 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất về để thực hiện việc chuyển nhượng cho bà H. Xét, về nghĩa vụ của Văn bản giải quyết công nợ, cả hai bên đều không thực hiện theo thỏa thuận, không đưa tiền vào Ngân hàng để lấy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để thực hiện chuyển nhượng; vì không thực hiện theo thỏa thuận, bà H tại phiên tòa phúc thẩm cũng thừa nhận không thực hiện theo thỏa thuận nên Bị đơn phải tiếp tục trả tiền lãi Ngân hàng đối với các thửa đất thế chấp này; hơn nữa như nêu tại mục [2.3] hai bên đều biết các thửa đất này đang được gia đình bà Nguyễn Thị T1 thế chấp tại Ngân hàng không thể thực hiện việc chuyển nhượng được.
Như vậy, hai bên cùng có lỗi, không thực hiện nghĩa vụ như đã thỏa thuận trong văn bản, bên Công ty vẫn trả tiền lãi cho Ngân hàng đối với các khoản nợ thế chấp các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nêu trên nên vi ệc thỏa thuận thời hạn cuối cùng đ ể thực hiện việc trả nợ là ngày 30/12/2020 không thực hiện được.
Nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu tính lãi của nguyên đơn bà Trương Thị Hoàng buộc Công Phát Đ chịu trách nhiệm do nghĩa vụ chậm trả tiền của số tiền 3.310.000.000 đồng tính t ừ ngày 01/01/2021 đến ngày xét x ử sơ thẩm 30/8/2024, trả số tiền lãi là 1.209.083.000 đồng (một tỷ hai trăm không chín triệu không trăm tám ba ngàn đồng) là không có căn cứ. Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Bị đơn sửa bản án sơ thẩm về phần tính lãi.
[3] Từ các phân tích tại mục [2], chỉ chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Bị đơn về phần tính lãi, sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm.

## Page 10

[4] Chấp nhận một phần quan đi ểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, giữ nguyên Bản án sơ thẩm về những phần không liên quan đến tiền lãi.
[5] Về án phí phúc thẩm: Bị đơn kháng cáo được chấp nhận một phần nên không phải chịu theo quy định.
Án phí dân s ự sơ th ẩm: B ị đơn phảich ịu trên s ố tiền phải trả là 3.310.000.000 đồng.
Nguyên đơn có đơn xin miễn án phí lý do tuổi già nên không đề cập xử lý.
[6] Các phần khác của Bản án dân sự sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật tố tụng Dân sự: chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn về phần tính lãi suất; sửa một phần Bản án Dân sự sơ thẩm số 21/2024/DS-ST ngày 30 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
Căn cứ các Điều 122, 123, 500, 612, 615, 658 B ộ luật dân sự; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Trương Thị H.
1.1. Buộc ông Trần Hữu L, Chủ sở hữu Công ty TNHH C3 , trả cho bà Trương Thị H số tiền 3.220.000.000đ tiền bà H đã góp vào Công ty và 90.000.000 đồng tiền nợ của cá nhân bà Nguyễn Thị T1. Tổng cộng là: 3.310.000.000 đồng (ba tỷ ba trăm mười triệu đồng).
Kể từ ngày bên được thi hành án có đơn yêu cầu bên phải thi hành án trả số tiền trên mà bên phải thi hành án chưa trả hoặc trả còn thiếu thì phải chịu khoản tiền lãi của số nợ gốc còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.
1.2. Tuyên b ố các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được ký kết giữa bên chuyển nhượng là ông Trần Hữu T2, ông Trần Hữu L, bà Nguyễn Thị T1 và bên nhận chuyển nhượng là bà Trương Thị H vô hiệu, gồm: Hợp đồng số 01/CN ngày 23/02/2020 đối với thửa đất s ố 29a, t ờ bản đ ồ số 7, di ện tích

## Page 11

1.060m2. Địa chỉ: Thôn F, xã C, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số W 821945 ngày 29/3/2004 cho ông Lư Văn C2; Hợp đồng số 02/CN ngày 23/02/2020 đối với thửa đất 42a, tờ bản đồ số 11, diện tích 195m2. Địa chỉ: Thị trấn E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số AD 563109 ngày 24/3/2006 cho ông Lư Văn C2; Hợp đồng số 01/CN ngày 23/02/2020 đối với thửa đất số 519, tờ bản đồ số 14, diện tích 590m2. Địa chỉ: Thôn F, xã C, huy ện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã được UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số BB 154750 ngày 13/01/2014 cho ông Trần Hữu T2; Hợp đồng số 03/CN ngày 23/02/2020 đối với thửa đất số 43a, tờ bản đồ số 11, diện tích 225m2. Địa chỉ: Thị trấn E, huy ện E, tỉnh Đắk Lắk, đất đã đư ợc UBND huyện E cấp giấy CNQSD đất số AC 994575 ngày 26/10/2005 cho ông Lư Văn C2.
2. Không chấp nhận phần yêuc ầu tính lãi trên s ố tiền nợ 3.310.000.000 đồng của bà Trương Thị H với số tiền là 1.209.083.000 đồng (một tỷ hai trăm không chín triệu không trăm tám ba ngàn đồng).
3. Đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố của Công ty TNHH C3 về việc: buộc bà Trương Thị H tiếp tục góp vốn vào Công ty TNHH C3 theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2018 ngày 27/12/2018 với số tiền còn thiếu là 30.780.000.000đ và bồi thường số tiền 5.058.000.000đ tiền chăm sóc, qu ản lý vườn cây. Trường hợp bà H không tiếp tục góp vốn thì yêu cầu bồi thường số tiền 4.588.000.000đ.
Đương sự có quyền khởi kiện lại theo quy định của pháp luật.
4. Về án phí:
4.1. Án phí sơ th ẩm: Buộc ông Trần Hữu L, chủ sở hữu Công ty TNHH C3 phải nộp số tiền 98.200.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm, khấu trừ vào số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0003474 ngày 25/10/2023 và số tiền 71.919.000 đồng tạm ứng án phí đãn ộp theo biên lai thu s ố 0006457 ngày 15/01/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk. Ông Trần Hữu L còn phải nộp 25.981.000 đồng án phí.
4.2 Án phí phúc thẩm: Bị đơn không phải chịu.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, yêuc ầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 7a và Điều 9 Luật Thi hành án dân s ự; thời hiệu thi hành án đư ợc thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

## Page 12

5. Các phần khác của Bản án dân s ự sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kế từ ngày tuyên án.


















Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng;
- TAND tỉnh Đắk Lắk;
- VKSND tỉnh Đắk Lắk;
- Cục THADS tỉnh Đắk Lắk;
- Những người tham gia tố tụng;
- Lưu HSVA, PHCTP, LT.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Đã ký



Võ Thị Ngọc Dung