Bản án số: 15/2025/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 15
Ngày: 04/03/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 15/2025/KDTM-PT Ngày 04-3-2025 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đào Minh Đa.
Các Thẩm phán:Ông Phan Trí Dũng;
Bà Trần Thị Thắm.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hồng Xuân – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa:
Ông Phạm Văn Xông - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 25 tháng 02 và ngày 04 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 68/2024/TLPT-KDTM ngày 25 tháng 11 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 52/2024/KDTM -ST ngày 16 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 68/2024/QĐXXPT - KDTM ngày 23 tháng 12 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 06/2025/QĐ- PT ngày 10 tháng 01 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa số 19/2025/QĐ -PT ngày 14 tháng 02 năm 2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH S1; địa chỉ: tổ dân phố C, thị trấn N, huyện Y, tỉnh Bắc Giang.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trương Nhật Q, sinh năm 1975; địa chỉ: số C, đường số A, tổ A, khu phố Đ, phường L, thành phố T, tỉnh Bình Dương ; là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 11/01/2024), có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH D; địa chỉ: lô P, Khu công nghiệp V, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

## Page 2

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Lê Văn N, sinh năm 1982; địa chỉ: thôn I, xã T, huyện T, tỉnh Thanh Hóa ; địa chỉ liên hệ: số E, đường N, khu phố B, phường L, thành phố T, tỉnh Bình Dương; là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 04/4/2024), có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Bà Nguyễn ThịT , sinh năm 1991; địa chỉ: K, khu phố D, phường A, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
2. Bà Võ Thị Thu T1, sinh năm 1995; địa chỉ: xã K, huyện C, tỉnh Hà Tĩnh, vắng mặt.
3. Bà Phạm Thị Đ , sinh năm 1982; địa chỉ: số B, khu phố B, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH S1.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Theo đơn khởi kiện ngày 11/01/2024, quá trình tố tụng và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Ngày 02/01/2023, Công ty TNHH S1 (sau đây gọi tắt là Công ty S1 ) và Công ty TNHH D (gọi tắt là Công ty D ) ký Hợp đồng cung cấp hàng hóa s ố 2023DH-DYHV về việc Công ty H&H bán hàng hóa (linh kiện điện tử) cho Công ty D; chi tiết mua bán theo các đơn đặt hàng của Công ty D như sau:
+ Đơn đặt hàng s ố DY-230715-09 ngày 15/7/2023: tên sản phẩm: DC - JACK; mã sản phẩm: DC00170; số lượng: 30.000 cái; ngày giao hàng: 30/7/2023.
Thực hiện Đơn đặt hàng số DY-230715-09 ngày 15/7/2023, Công ty S1 đã giao trước cho Công ty D 1.500 sản phẩm theo Phiếu giao hàng kiêm phiếu xuất kho số HCM202308037 ngày 10/8/2023. Ngày 11/8/2023, bà Nguyễn ThịT là nhân viên Công ty D ký xác nhận đã nhận 1.500 sản phẩm đáp ứng được yêu cầu.
+ Đơn đặt hàng s ố DY-230810-01 ngày 10/8/2023; tên sản ph ẩm: DC - JACK; mã sản ph ẩm: DC00170 -5525; s ố lượng: 40.000 cái; ngày giao hàng:
05/9/2023. Công ty S1 giao hàng cho Công ty D theo nội dung đơn đặt hàng theo các Phiếu giao hàng kiêm phi ếu xuất kho s ố HCM202308041 ngày 17/8/2023;
Phiếu giao hàng kiêm phiếu xuất kho số HCM202308044 ngày 18/8/2023; Phiếu giao hàng kiêm phiếu xuất kho số HCM202308047 ngày 18/8/2023 và Phiếu giao hàng kiêm phiếu xuất kho số HCM202309021 tháng 9/2023.
Tổng giá trị hàng hóa đã giao theo 02 đơn đặt hàng là 68.000 sản phẩm.
Ngày 31/8/2023, Công ty S1 đã xuất Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 với số tiền thanh toán 109.664.280 đồng; ngày 15/9/2023, Công ty S1 đã xuất Hóa đơn giá trị gia tăng số 188 với số tiền thanh toán 342.285.480 đồng.
Tổng số tiền của hai hóa đơn trên là 451.949.760 đ ồng. Sau khi xu ất hóa đơn, Công ty D cho rằng có s ự nhầm lẫn trong vi ệc đặt hàng nên không thanh

## Page 3

toán. Ngày 29/9/2023, Công ty D gửi Công văn số 2909/2023/CV-DY đến Công ty S1 với nội dung thừa nhận sai sót của Công ty D và hứa sẽ thanh toán Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 ngày 31/8/2023, đối với Hóa đơn giá trị gia tăng số 188 đề nghị giải quyết sau.
Tuy nhiên cho đến nay, Công ty D vẫn không thực hiện lời hứa, không thanh toán bất cứ số tiền nào, hi ện vẫn còn n ợ Công ty H&H s ố tiền hàng là 451.949.760 đồng.
Công ty S1 yêu cầu Công ty D phải thanh toán số tiền mua hàng còn thiếu là 451.949.760 đồng theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 ngày 31/8/2023 và Hóa đơn giá trị gia tăng s ố 188 ngày 15/9/2023, không yêuc ầu tính lãich ậm thanh toán.
- Tại văn bản trình bày ý kiến, quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:
 Công ty D có ký Hợp đồng cung cấp hàng hóa s ố 2023DH-DYHV ngày 02/01/2023 với Công ty S1.
Thực hiện hợp đồng, ngày 15/7/2023, Công ty D có đơn đặt hàng số DY- 230715-09, nội dung: tên sản ph ẩm: DC -JACK; mã sản ph ẩm: DC00170; s ố lượng: 30.000 cái; ngày giao hàng: 30/7/2023.
Ngày 10/8/2023, Công ty D có đơn đặt hàng s ố DY-230810-01 ngày 10/8/2023; tên sản phẩm: DC-JACK; mã chi tiết sản phẩm: DC00170 - 5525; số lượng: 40.000 cái; ngày giao hàng: 05/9/2023.
 Công ty S1 đã giao cho Công ty D tổng cộng 68.000 cái (sản phẩm); sau khi kiểm tra thì toàn bộ số lượng hàng không đảm bảo chất lượng, cụ thể biên bản Test Rohs không đầy đủ các chất theo yêu cầu và MSDS không hợp lệ (bằng tiếng Trung, Công ty D không sử dụng được). Công ty D có văn bản gửi đến Công ty S1 phản hồi về chất lượng sản phẩm (thông qua mail, Z và văn bản giấy…). Công ty S1 có phản hồi về việc sản phẩm không đủ điều kiện, ví dụ: trong Test Rohs phải đủ 17 loại chất độc hại thì vào ngày 10/10/2023, phía Công ty S1 chỉ cung cấp 11/17 chất, thiếu 06 chất. Ngày 10/10/2023, Công ty D gửi văn bản cho Công ty S1 yêu cầu trong thời hạn 06 ngày tức là ngày 16/10/2023 phải cung cấp cho Công ty D . Mãi đến ngày 26/10/2023, Công ty S1 mới cung cấp bổ sung Test Rohs (trễ 10 ngày so với yêu cầu) nhưng vẫn thiếu 01 chất là DNOP; vì không đủ điều kiện nên Công ty D không thể đưa các sản phẩm vào sản xuất. Việc cần biên bản Test R và MSDS để đàm phán với khách hàng là Công ty S2. Nội dung đơn đặt hàng nêu rõ 14 chất nhưng trong quá trình giao hàng Công ty S1 vẫn không cung cấp. Đối với 03 chất bổ sung so với đơn đặt hàng là do phía khách hàng của Công ty D là Công ty S2 yêu cầu và được quy định trong Điều 6 khoản 1 của Hợp đồng cung cấp hàng hóa năm 2023. Về bản Test Rosh phía Dae Young liên tục yêu cầu qua Zalo từ ngày 18/7 nhưng đến ngày 26/10 Công ty S1 vẫn không bổ sung đầy đủ theo yêu cầu.
 Công ty D không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu trả lại toàn bộ 68.000 sản phẩm cho Công ty S1.

## Page 4

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn ThịT trình bày:
BàT là nhân viên thu mua của Công ty D, ngày 15/7/2023, bàT có gửi PO (đơn đặt hàng) mua hàng cho Công ty H&H với sản phẩm là DC JAC DC00170, số lượng là 30.000 cái. Tất cả PO thể hiện nội dung ngày đặt hàng, ngày giao hàng, tên sản phẩm, quy cách, số lượng, điều kiện mua hàng và điều kiện đảm bảo chất lượng. Trước khi mua hàng, Công ty D có gửi bản vẽ cho Công ty S1. Sau đó, Công ty S1 gửi mẫu lại cho Công ty D. Mẫu do Công ty S1 gửi cho Công ty D là 05 sản phẩm (mẫu), không kèm Test Rohs, việc gửi mẫu được Công ty S1 gửi qua bưu điện. Khi nhận hàng mẫu Công ty D chỉ xác nhận về quy cách. Sau khi Công ty D gửi PO thì trên PO đã có điều khoản về T. Ngày 25/7/2023, bà H - Công ty S1 có gửi cho Công ty D bằng tiếng Trung (thể hiện nội dung tin nhắn Zalo), do flie PDF bằng tiếng Trung nên công ty không thể sử dụng để úp lên hệ thống của Sam S. Vào lúc 11 giờ 06 phút ngày 25/7/2023, thông qua tin nhắn Zalo giữa bàT và Ms H (Công ty S1) Công ty Dyêu cầu Công ty S1 cung cấp bảng Test Rohs bằng Tiếng Anh và được Công ty S1 phản hồi về việc trong Test R gửi cho Dae Y cũng có tiếng Anh, đề nghị bàT gửi cho bộ phận QC kiểm tra trước.
Tuy nhiên, sau khi kiểm tra bộ phận QC vẫn không thể đưa lên hệ thống của Công ty S2. Đồng thời, bà H - Công ty S1 có ý kiến sẽ yêu cầu nhà cung cấp gửi bảng Test Rohs bằng Tiếng Anh để cung cấp cho Công ty D. Ngày 28/7/2023, bàT tiếp tục gửi tin nhắn cho bà H hỏi về bảng Test Rohs bằng Tiếng Anh để Công ty D cung cấp cho Sam S. Đến ngày 21/8/2023, Công ty S1 mới gửi bảng Test Rohs bằng tiếng Anh cho Công ty D. Trong khoảng thời gian này, để kịp tiến độ sản xuất thì ngoài việc nhắc nhở cung cấp Test Rohs thì Công ty D cũng tiếp tục đặt hàng. Ngày 05/8/2023, Công ty S1 có gửi cho Công ty D 10.000 sản phẩm, sau khi Công ty D nhận hàng (từ kho Thành phố H của Công ty S1) chuyển đến Công ty D tại tỉnh Bình Dương bằng chuyển phát nhanh, Công ty D kiểm tra hàng thì phát hiện khác màu so với mẫu, Công ty D có báo lại Công ty S1. Sau đó, Công ty S1 thừa nhận sai nhưng không nhận hàng về, hiện tại vẫn còn tại kho của Công ty D.
Đến ngày 10/8/2023, Công ty D nhận được 1.500 sản phẩm từ Công ty S1 (kèm theo là phiếu giao hàng), không có Test R. Sau khi nhận được 1.500 sản phẩm này đã có xác nhận quy cách và tiếp tục lên đơn hàng PO mới. Bộ phận kho chỉ kiểm số lượng và nhập vào phần báo cáo vật tư hàng ngày. Sau đó, bàT tiếp nhận trên file báo cáo và bộ phận QC sẽ kiểm tra quy cách chủ yếu là hình ảnh, kích thước (ngoại quan), trường hợp đạt sẽ đưa về vào sản xuất. Trong số 1.500 sản phẩm đã nhận, cùng ngày Công ty D có mang vài sản phẩm ra thử nghiệm và gửi sản phẩm đã thử nghiệm cho Công ty S2 phê duyệt. Riêng bảng Test R sẽ được úp lên hệ thống của Công ty S2. Tuy nhiên, do chưa có Test Rohs nên Công ty S2 chưa phê duyệt. Riêng trường hợp này, do còn chờ Test Rohs nên Công ty D đã đưa vào khu vực chờ. Việc Công ty D có tin nhắn thừa nhận nội dung sản phẩm đã đáp ứng nhu cầu và tiếp tục đặt PO với mong muốn kịp đơn hàng để đưa vào sản xuất. Ngày 10/8/2023, bàT tiếp tục gửi PO cho Công ty S1 để đặt mua mã hàng DC JAC DC00170 số lượng là 40.000 cái đã được người có thẩm quyền phê duyệt.

## Page 5

Đến ngày 21/8/2023, Công ty S1 có gửi bảng Test Rohs bằng tiếng Anh cho Công ty D với 03 báo cáo, trên 03 báo cáo này Công ty S1 đã thực hiện được 10/14 chất so với PO mà Công ty D có yêu cầu khi đặt hàng. Mặc dù đã nhận được bảng Test Rohs bằng tiếng Anh từ Công ty S1 cung cấp nhưng vẫn còn thiếu 4/14 chất so với PO nên Công ty D không thể úp Test Rohs lên hệ thống của Công ty S2. Ngày 22/8/2023, Công ty D mà cụ thể là bà T1 (nhân viên QC) có phản hồi cho bà N1 là nhân viên Công ty S1 nội dung: yêu cầu bổ sung các chất Test Rohs còn thiếu. Bà N1 nhận thông tin và phản hồi sẽ bổ sung cho Công ty D . Ngày 11/9/2023, Công ty S1 gửi lại bảng Test Rohs lần 03 nhưng vẫn còn thiếu 04 chất gồm (DINP, DIDP, DNHP, DNOP). Sau khi không nhận đủ bảng Test R thông qua Zalo bà T1 (Công ty D) phản hồi cho bà N1 (Công ty S1) về việc Test R vẫn chưa đủ và bà T1 có gửi kèm bảng tiêu chuẩn quản lý chất độc hại để bà N1 nắm.
Cùng ngày, bà N1 có phản hồi cho bà T1 nội dung: “ok em” để chị kiểm tra lại.
Ngày 21/9/2023, bà N1 có gửi lại nội dung xác nhận những chất còn thiếu đối với Test R, bà T1 có trả lời đúng. Đến ngày 26/10/2023, Công ty S1 đã gửi đủ bảng Test Rohs theo danh mục PO cho Công ty D. Theo Công văn ngày 09/10/2023, Công ty Dyêu cầu Công ty S1 phải cung cấp đầy đủ bảng Test Rohs trước ngày 16/10/2023 để Công ty D hoàn chỉnh hệ thống với Công ty S2. Ngày 18/10/2023, thông qua email của bà T, Công ty D có Công văn số 1810/2023 gửi qua mail của bà H (Công ty S1) nội dung: Yêu cầu Công ty S1 nhận lại hàng. Công ty S1 đã nhận được văn bản về việc trả hàng nhưng Công ty S1 cho rằng không nhận được thông báo cần cung cấp MSDS, được thể hiện tại trang số 36 của Vi bằng số 237/2024 ngày 13/6/2024.
 Đến nay Công ty S1 vẫn chưa nhận lại số hàng.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Võ Thị Thu T1 trình bày:
Bà T1 là nhân viên QC của Công ty D với nhiệm vụ quản lý hồ sơ giấy tờ và làm việc với các hệ thống của khách hàng. Trong hợp đồng giữa Công ty S1 và Công ty D, bà T1 tham gia với vai trò kiểm tra phần Test Rohs của sản phẩm đặt từ Công ty S1. Quá trình thực hiện nhiệm vụ, bà T1 và bộ phận thu mua đã thực hiện đúng thời gian và công việc như bàT trình bày về quy trình nhận, phản hồi đối với Test R.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Phạm Thị Đ trình bày:
Bà Đ là nhân viên kế toán Công ty D có nhiệm vụ nhận hóa đơn từ bộ phận thu mua (bà T) để tiến hành khai báo thuế. Ngày 31/8/2023, bộ phận kế toán có nhận được Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 của Công ty S1, sau khi nhận hóa đơn bộ phận kế toán tiến hành khai thuế. Đến ngày 18/10/2023, bộ phận kế toán vẫn chưa nhận được chứng từ nhập kho của Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 nên có gửi email cho bộ phận kế toán của Công ty S1 yêu cầu hủy Hóa đơn giá trị gia tăng số 180. Theo bộ phận kế toán được biết thì số hàng hóa của Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 chưa được nhập kho với lý do chưa đạt. Ngày 18/10/2023, Công ty S1 có email phản hồi không đồng ý hủy Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 (được thể hiện tại Vi bằng số 237/2024 ngày 13/6/2024, trang số 57). Hiện tại hóa đơn này vẫn chưa được thanh toán. Riêng Hóa đơn giá trị gia tăng số 188 bộ phận kế toán

## Page 6

chưa được nhận.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 52/2024/KDTM -ST ngày 16 tháng 9 năm 2024, Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương đã quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH S1 đối với bị đơn Công ty TNHH D về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
- Buộc Công ty TNHH D có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH S1 số tiền theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 ngày 31/8/2023 là 109.664.280 đồng (một trăm lẻ chín triệu sáu trăm sáu mươi bốn nghìn hai trăm tám mươi đồng).
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH S1 đối với bị đơn Công ty TNHH D về số tiền theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 188 ngày 15/9/2023 với số tiền 342.285.480 đồng (ba trăm bốn mươi hai triệu hai trăm tám mươi lăm nghìn bốn trăm tám mươi đồng).
Công ty TNHH D có nghĩa v ụ trả lại cho Công ty TNHH S1 số lượng 51.500 sản phẩm theo Phiếu giao hành kiêm phiếu xuất kho ghi “Date: /09/2023 với Part code: DC-00170-5525; Unit: PCS” của Công ty TNHH S1.
Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm thi hành án và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 26/9/2024, nguyên đơn Công ty TNHH S1 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và cho rằng nguyên đơn đã giao cho bị đơn tổng cộng 68.000 sản phẩm và đã xuất hóa đơn thuế giá trị gia tăng (VAT) cho bị đơn theo 02 hóa đơn: Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 ngày 31/8/2023 (số tiền 109.664.280 đồng) và Hóa đơn giá trị gia tăng số 188 ngày 15/9/2023 (s ố tiền 342.285.480 đồng) với tổng cộng số tiền 451.949.760 đồng. Hợp đồng và đơn đặt hàng ghi rõ nội dung Test Rohs 14 chất, không thỏa thuận ngôn ngữ bằng tiếng Anh nhưng bị đơn yêu cầu Test Rohs 17 chất và ngôn ngữ bằng tiếng Anh nên nguyên đơn không thể thực hiện đúng thời hạn theo yêu cầu của bị đơn.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn không đồng ý với kháng cáo của nguyên đơn, vì hàng hóa không đảm bảo chất lượng, nguyên đơn không đáp ứng yêu cầu về việc cung cấp các báo cáo thí nghiệm về chất lượng sản phẩm nên bị đơn không dùng để sản xuất hàng cho Công ty S2 được nên đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến:
- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

## Page 7

- Về nội dung: Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn nên đề nghị Hội đồng xét xử sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng buộc bị đơn thanh toán đủ số tiền gốc cho nguyên đơn theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 ngày 31/8/2023 và Hóa đơn giá trị gia tăng số 188 ngày 15/9/2023.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1]. Về tố tụng:
 Nguyên đơn ( Công ty S1 ) và bị đơn (Công ty D ) thống nhất về việc hai bên ký kết “Hợp đồng cung cấp hàng hóa số 2023DH-DYHV ngày 02/01/2023”.
Theo đó, Điều 17 của hợp đồng có quy định “Các vụ kiện liên quan đến hợp đồng này do bên A (Công ty D) chỉ định Tòa án có thẩm quyền giải quyết”; tức là Công ty D có quyền lựa chọn Tòa án có thẩm quyền theo quy định của pháp luật Việt Nam để giải quyết. Công ty S1 cho rằng Công ty D vi phạm hợp đồng nên khởi kiện tại Tòa án nơi có trụ sở Công ty D, Công ty D không phản đối. Do đó, Tòa án nhân dân thành phốT giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền.
[2]. Nội dung tranh chấp:
[2.1] Hai bên thống nhất nội dung Hợp đồng cung cấp hàng hóa số 2023DH- DYHV ngày 02/01/2023. Tại Điều 4 của hợp đồng có quy định “Bên A s ẽ đặt hàng cho Bên B bằng đơn đặt hàng thể hiện rõ chủng loại hàng hóa, tên hàng, số lượng, nơi cung cấp, ngày cung cấp, có tính đến năng lực sản xuất và tồn kho của Bên B”. Do đó, nội dung của đơn đặt hàng cũng là điều kiện ràng buộc thỏa thuận về việc thực hiện hợp đồng giữa hai bên.
Bị đơn Công ty D đã “đặt hàng” (chi tiết hàng hóa cần mua) cho nguyên đơn Công ty H&H theo Đơn đặt hàng số DY-230715-09 ngày 15/7/2023 (tên sản phẩm: DC-JACK; mã sản phẩm: DC00170; số lượng: 30.000 cái; ngày giao hàng:
30/7/2023) và Đơn đặt hàng s ố DY-230810-01 ngày 10/8/2023 (tên sản phẩm:
DC-JACK; mã sản phẩm: DC00170-5525; số lượng: 40.000 cái; ngày giao hàng:
05/9/2023).
Nguyên đơn đã giao cho bị đơn tổng cộng 68.000 sản phẩm và đã xuất hóa đơn thuế giá trị gia tăng (VAT) cho bị đơn theo 02 hóa đơn: Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 ngày 31/8/2023 (s ố tiền 109.664.280 đ ồng) và Hóa đơn giá trị gia tăng s ố 188 ngày 15/9/2023 (s ố tiền 342.285.480 đồng); tổng cộng số tiền 451.949.760 đồng.
Bị đơn chưa thanh toán vì cho rằng hàng hóa không đảm bảo chất lượng, nguyên đơn không đáp ứng yêu cầu về việc cung cấp các báo cáo thí nghiệm về chất lượng sản phẩm (Test Rohs) nên bị đơn không dùng để sản xuất hàng cho Công ty S2 được.

## Page 8

[2.2] Hai bên không thống nhất và có tranh chấp về chất lượng sản phẩm (hàng hóa) và thời gian giao hàng; xét ý kiến của hai bên và chứng cứ do hai bên giao nộp, thấy rằng:
Đối với Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 ngày 31/8/2023 cho đơn đặt hàng ngày 15/7/2023 với số lượng 30.000 cái và ngày giao hàng 30/7/2023; nguyên đơn đã giao số lượng hàng hóa tổng cộng 16.500 sản phẩm (Phiếu giao hàng kiêm phiếu xuất kho số HCM202308037 ngày 10/8/2023, Phiếu giao hàng kiêm phiếu xuất kho số HCM202308041 ngày 17/8/2023, Phi ếu giao hàng kiêm phi ếu xuất kho số HCM202308044 ngày 18/8/2023, Phiếu giao hàng kiêm phiếu xuất kho số HCM202308047 ngày 18/8/2023).
Thời gian giao hàng ngày 30/7/2023 nhưng khi Công ty S1 giao hàng không đúng thời hạn, Công ty D vẫn nhận hàng và ngày 10/8/2023, nhân viên Công ty D có phản hồi cho Công ty S1 “sx lấy ra dùng rồi, và lên PO (đặt hàng) thêm”.
Ngày 31/8/2023, Công ty S1 đã xuất Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 (số tiền hàng 109.664.280 đồng) cho Công ty D.
Tại Công văn s ố 2909/2023/CV-DY ngày 29/9/2023, Công ty D gửi cho Công ty S1 có nội dung “…nguyên liệu do đặt hàng bị nhầm lẫn là vật tư 100% dùng được thừa nhận sai sót của Dae Young rằng và hứa sẽ thanh toán hóa đơn số 180 để chia sẽ trách nhiệm nghĩa là Dae Young sẽ có trách nhiệm đối với 25% đến 30% giá trị tổn thất……và đối với hóa đơn s ố 188 chưa đến kỳ quyết toán thuế nên đ ề nghị Công ty S1 xuất hóa đơn âm cho đến khi vấn đ ề được gi ải quyết…”.
Như vậy, dù cho có s ự nhầm lẫn hoặc vi phạm về chất lượng sản phẩm nhưng Công ty S1 đã giao hàng và xuất hóa đơn, theo thỏa thuận thời hạn thanh toán là 30 ngày k ể từ ngày xuất hóa đơn; ngày 31/8/2023, Công ty S1 xuất hóa đơn, đến ngày 29/9/2023, Công ty D có văn bản thừa nhận có s ự nhầm lẫn và đồng ý thanh toán. Nay, Công ty D nại ra chất lượng sản phẩm không đảm bảo để từ chối thanh toán Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 là không đúng thỏa thuận.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty H&H với bị đơn Công ty D đối với số tiền thanh toán 109.664.280 đồng theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 ngày 31/8/2023; Công ty D cũng không kháng cáo nội dung này của bản án sơ thẩm.
[2.2] Đối với Hóa đơn giá trị gia tăng số 188 ngày 15/9/2023 cho đơn đặt hàng ngày 10/8/2023 với số lượng 40.000 cái, ngày giao hàng 05/9/2023 ; Phiếu giao hàng kiêm phiếu xuất kho số HCM202309021 tháng 9/2023 của Công ty S1 đã giao cho Công ty D tổng cộng 51.500 sản phẩm, trong đó có 40.000 sản phẩm của đơn hàng ngày 10/8/2023 và 11.500 sản phẩm còn thiếu của đơn hàng ngày 15/7/2023.
Những nội dung cơ bản của Hợp đồng cung cấp hàng hóa số 2023DH- DYHV ngày 02/01/2023 như sau:

## Page 9

Điều 5.5: Bên B (bên bán) phải thông báo kết quả kiểm tra chất lượng cho bên A (bên mua) bằng văn bản đối với hàng hóa theo quy định của pháp luật liên quan khi cung cấp cho bên A.
Điều 5.6: Trường hợp bên B không thực hiện nghĩa vụ theo quy định trên thì bên A sẽ tự đi kiểm tra chất lượng, chi phí kiểm tra có thể trừ vào tiền hàng.
Điều 6.1: Việc kiểm tra hàng hóa phải theo quy định kiểm tra của của Công ty S2 và khách hàng của bên A.
Điều 6.2: Trường hợp hàng hóa bên B cung cấp bị hư hỏng, nhiễm bẩn, thay đổi chất lượng, không đúng quy cách, thiếu số lượng thì bên B phải đổi hàng hóa ... trong thời gian 07 ngày kể từ ngày nhận được thông báo hàng hóa sai sót…
Điều 8.1: Bên A có thể yêu cầu trả hàng cho bên B trong các trường hợp sản phẩm bị vỡ, biến dạng, trầy xướt, nhiễm bẩn.
Điều 10.1: Bên A và bên B có thể yêu cầu đối phương cung cấp tài liệu chứng từ liên quan đến hàng hóa và yêu cầu sự hỗ trợ cần thiết..
Điều 10.2: Khi bên A yêu cầu các giấy tờ liên quan như báo cáo thử nghiệm chất lượng theo quy định về chất lượng của bên A thì bên B phải cung cấp ngay không được chậm trễ.
Điều 15.2: Bên A có thể ra thông báo chấm dứt hợp đồng trong trường hợp bên B không thể cung cấp hàng hóa do vi phạm các quy định liên quan.
Hai đơn đặt hàng kèm theo hợp đồng, thời gian giao hàng là ngày 30/7/2023 và ngày 06/9/2023; đơn đặt hàng quy định 14 chất được kiểm tra về chất lượng đạt yêu cầu.
Bên bán ( Công ty S1 ) giao hàng cho bên mua nhiều lần thời hạn cuối là ngày 18/8/2023; các bên không tranh chấp về thời gian giao hàng.
Hợp đồng và đơn đặt hàng không có thỏa thuận về thời gian giao kết quả kiểm nghiệm 14 chất (T). Do đó, theo quy định tại khoản 2 Điều 42 của Luật Thương mại thì bên bán phải giao bản Test Rohs cho bên mua trong một khoản thời gian hợp lý. Ngày 21/8/2023, Công ty S1 giao bản Test Rohs về kiểm nghiệm hàng hóa cho Công ty D là phù hợp về thời gian cung cấp chứng từ liên quan đến hàng hóa nhưng kết quả Test R chỉ có 10/14 chất được kiểm tra là không đúng thỏa thuận, vi phạm hợp đồng. Trong trường hợp này, nếu bên mua yêu cầu bên bán phải cung cấp bản Test Rohs với đủ 14 chất kiểm nghiệm đạt yêu cầu theo quy định tại Điều 6.2 mà bên bán không thực hiện thì bên bán có lỗi và phải chịu trách nhiệm theo hợp đồng. Tuy nhiên, bên mua Công ty Dyêu cầu bên bán Công ty H&H cung cấp bản Test Rohs bằng tiếng Anh có đủ 17 chất được kiểm nghiệm với thời hạn cuối cùng là ngày 16/10/2023 là trái với thỏa thuận tại hợp đồng; bỡi lẽ hợp đồng bằng song ngữ tiếng Hàn và tiếng Việt không không thỏa thuận về ngôn ngữ sử dụng bảng Test Rohs bằng tiếng Anh, đơn đặt hàng quy định Test Rohs 14 chất nhưng Công ty Dyêu cầu Test Rohs đến 17 chất. Tuy nhiên, bên bán không phản đối yêu cầu của bên mua mà thực hiện “cung cấp bảng Test R

## Page 10

bằng tiếng Anh có đủ 16 chất được kiểm nghiệm đạt yêu cầu ” vào ngày 26/10/2023, quá hạn 10 ngày theo yêu cầu của bên bán.
Điểm c khoản 1 Điều 294 của Luật Thương mại quy định: Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia thì được miễn trách nhiệm.
Như vậy, bên bán vi phạm hợp đồng về việc cung cấp bảng Test Rohs 10/14 chất vào ngày 21/8/2023 nhưng bên mua không thực hiện chế tài cho hành vi vi phạm này. Trong trường hợp này bên mua có thể áp dụng Điều 5.6 của hợp đồng bằng việc tự đi kiểm nghiệm và khấu trừ chi phí cho bên bán vào số tiền thanh toán nhưng bên mua không thực hiện mà yêu cầu bên bán cung cấp bảng Test Rohs bằng tiếng Anh có đủ 17 chất được kiểm nghiệm, với thời hạn cuối cùng là ngày 16/10/2023 là không đúng thỏa thuận của hợp đồng.
Bên bán cung cấp bảng Test Rohs bằng tiếng Anh có đủ 16 chất được kiểm nghiệm vào ngày 26/10/2023 là trễ hạn 10 ngày.
Hai bên đều có lỗi tuy nhiên yêu cầu thực hiện “bảng Test Rohs bằng tiếng Anh có đủ 17 chất được kiểm nghiệm ” có thể được xem là lỗi cơ bản (điểm b khoản 4 Điều 312 của Luật Thương mại); bên bán vẫn cố gắng thực hiện yêu cầu này của bên mua nhưng trễ hạn 10 ngày. Đối chiếu với quy định tại điểm c khoản 1 Điều 294 của Luật Thương mại (đã viện dẫn) thì việc trễ hạn 10 ngày của bên bán phải được miễn trách nhiệm. Bên mua lấy lý do bên bán trễn hạn 10 ngày để thông báo trả hàng, không tiếp tục thực hiện hợp đồng là không có thiện chí, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên bán.
Mặt khác, nguyên nhân dẫn đến lỗi do chậm thực hiện hợp đồng của bên bán xuất phát từ bên mua khi đặt hàng nhầm lẫn, không đúng tiêu chí về chất lượng; chính bên mua đã thừa nhận tại văn bản gửi cho bên bán, Công văn s ố 2909/2023/CV-DY ngày 29/9/2023, rằng “… nguyên liệu do đặt hàng bị nhầm lẫn là vật tư 100% dùng đư ợc thừa nhận sai sót của Dae Young rằng và hứa sẽ thanh toán hóa đơn số 180 để chia sẽ trách nhiệm ....”. Bên mua Công ty S1 chỉ yêu cầu bên bán Công ty D thanh toán tiền gốc theo 02 Hóa đơn giá trị gia tăng số 180 và 188 (số tiền 451.949.760 đồng) và không yêu cầu tính lãi chậm thanh toán là đã có thiện chí. Do đó, có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty S1 về việc bị đơn Công ty D phải thanh toán toàn b ộ tiền hàng đã nhận.
[3] Tòa án cấp sơ thẩm xử không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty S1 là chưa xem xét đánh giá chứng cứ một cách toàn diện, nội dung thỏa thuận giữa hai bên trong hợp đồng, quy định của pháp luật có liên quan, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự trong vụ án.
[4] Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tại phiên tòa là phù hợp.
[5] Án phí sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm.

## Page 11

[6] Án phí phúc thẩm: Do sửa một phần bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ Điều 147, Điều 148, khoản 2 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ khoản 2 Điều 42, điểm c khoản 1 Điều 294, điểm b khoản 4 Điều 312 của Luật Thương mại.
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
I. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH S1.
II. Sửa một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 52/2024/KDTM-ST ngày 16 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương như sau:
1. Chấp nhận toàn yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH S1 đối với bị đơn Công ty TNHH D về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
- Buộc Công ty TNHH D trả cho Công ty TNHH S1 số tiền 451.949.760 đồng (bốn trăm năm mươi mốt triệu chín trăm bốn mươi chín nghìn bảy trăm sáu mươi đồng) theo 02 Hóa đơn giá trị gia tăng (VAT) số 180 ngày 31/8/2023 và số 188 ngày 15/9/2023.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong, nếu người phải thi hành án chậm thi hành thì phải trả thêm tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty TNHH D phải chịu số tiền 22.077.990 đồng (hai mươi hai triệu không trăm bảy mươi bảy nghìn chín trăm chín mươi đồng).
 Trả lại cho Công ty TNHH S1 số tiền 11.039.000 đồng (mười một triệu không trăm ba mươi chín nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004673 ngày 01 tháng 02 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương (do ông Hồ Minh H1 nộp thay).
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

## Page 12

III. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty TNHH S1 không phải chịu. Trả lại cho Công ty TNHH S1 số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tạm ứng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002871 ngày 03 tháng 10 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương (do ông Hồ Minh H1 nộp thay).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS thành phố T;
- TAND thành phố T;
- Các đương sự (để thi hành);
- Lưu Hồ sơ, Tổ hành chính tư pháp;
- Tòa KT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(Đã ký)

Đào Minh Đa