Bản án số: 05/2025/KDTM-PT
Ngân hàng TMCP Đ
Số: 05/2025/KDTM-PT
Ngày: 22/01/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng TMCP Đ; không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 162/2024/KDTM-ST ngày 29/7/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 05/2025/KDTM-PT Ngày: 22 - 01 - 2025 V/v: “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Đức Toàn Các Thẩm phán: Bà Phạm Thị Duyên Ông Hoàng Minh Thịnh
- Thư ký phiên tòa: Ông Bùi Danh Quốc Khánh - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Đức - Kiểm sát viên.
Ngày 22 tháng 01 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 92/2024/TLPT -KDTM ngày 15 tháng 11 năm 2024 về việc “ Tranh chấp hợp đồng tín dụng”
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 162/2024/KDTM -ST ngày 29 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 8211/2024/QĐPT ngày 27 tháng 12 năm 2024 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP Đ (B1). Địa chỉ trụ sở chính: Tháp B1, số A T, phường L, quận H, TP ..
Địa chỉ chi nhánh: Lô B đường C, KCN T, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn VănH , Nguyễn Văn Chí L , Lương Minh T. Ông H có mặt; ông L, ông T vắng mặt.
Bị đơn: Công ty TNHH Â . Địa chỉ: A T, phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Minh T1. Xin xét xử vắng mặt

## Page 2

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Bà Nguyễn Thị Minh T1 . Địa chỉ: D C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre. Xin xét xử vắng mặt
2. Công ty CP X. Địa chỉ: 0 chung cư H, H, Phường I, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo pháp luật: Bà Trương Thị Hồng H1 – Tổng giám đốc. Có mặt.
Đại diện ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Phương Q. Có mặt.
3. Ông Nguyễn Thanh H2, sinh năm 1972. Địa chỉ: D C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre. Vắng mặt.
4. Bà Nguyễn Kim N, sinh năm 1950. Địa chỉ: E ấp P, xã H, Huyện C, tỉnh Bến Tre. Vắng mặt.
5. Bà Nguyễn ThịC , sinh năm 1964. Địa chỉ: D C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre. Vắng mặt.
6. Bà Nguyễn Thị H3 , sinh năm 1952. Địa chỉ: A B, Phường D, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh. Vắng mặt.
7. Ông Nguyễn Minh K, sinh năm 1959. Địa chỉ: A B, Phường D, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh. Vắng mặt.
8. Ông Nguyễn Văn L1, sinh năm 1963. Địa chỉ: A B, Phường D, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh. Vắng mặt.
9. Bà Nguyễn Thị T2 , sinh năm 1965. Địa chỉ: A B, Phường D, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh. Vắng mặt.
10. Ông Nguyễn Văn L2, sinh năm 1955. Địa chỉ: A, Phường D, Thị xã B, tỉnh Bến Tre. Vắng mặt.
Do có kháng cáo của bị đơn - Công ty TNHH Â.
NỘI DUNG VỤ ÁN Trong đơn khởi kiện ngày 30 tháng 11 năm 2011, Đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 23/01/2019, Đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 13/4/2021, Đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 19/7/2024 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, Ông Nguyễn Ngọc L3 - người đại diện hợp pháp của nguyên đơn - Ngân hàng TMCP Đ (gọi tắt là B1) trình bày:
Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh T3 đã cho Công ty TNHH Â (bị đơn)
vay theo các hợp đồng tín dụng sau đây:
1. Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007 ( gọi tắt là Hợp đồng số 01/07/HĐ):

## Page 3

- Số tiền vay: 30.000.000.000 đồng, thời hạn vay 60 tháng.
- Lãi suất trong hạn: áp dụng lãi suất thả nổi, cụ thể Lãi suất cho vay tiền đồng Việt Nam bằng lãi suất tiền gửi tiết kiệm 12 tháng trả lãi cuối kỳ (+)
0.3%/tháng. Lãi suất được điều chỉnh sáu tháng một lần vào ngày 01/01 và 01/7 hàng năm.
- Lãi suất nợ quá hạn: bằng 150% lãi suất nợ trong hạn.
- Mục đích: Đầu tư cho dự án Đầu tư nhà máy và máy móc thiết bị sản xuất bao bì, chai nhựa và ống nhựa các loại, cụ thể như sau:
+ Thanh toán tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất tại số A T, Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.
+ Thanh toán tiền sửa chữa nhà xưởng và nhà văn phòng theo các hợp đồng thi công được ký kết giữa bên vay và các bên thi công.
+ Thanh toán tiền máy móc thiết bị.
Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ: Ngân hàng đã giải ngân và Công ty đã nhận nợ vay theo các bảng kê rút vốn như sau:
+ Bảng kê rút vốn ngày 17/04/2007, số tiền vay: 858.240.000 đồng.
+ Bảng kê rút vốn ngày 08/06/2007, số tiền vay: 2.242.993.000 đồng.
+ Bảng kê rút vốn ngày 12/07/2007, số tiền vay: 732.000.000 đồng.
+ Bảng kê rút vốn ngày 09/10/2007, số tiền vay: 9.680.000.000 đồng.
+ Bảng kê rút vốn ngày 19/10/2007, số tiền vay: 3.406.400.000 đồng.
Tổng số tiền đã giải ngân theo Hợp đồng số 01/07 cho Công ty là 16.919.633.000 đồng. Tuy nhiên khi đến hạn thanh toán gốc và lãi, Công ty đã không trả nợ cho Ngân hàng theo lịch trả nợ đã cam kết, cụ thể Công ty đã nộp tiền trả nợ gốc trễ hạn như sau:
THU GỐC (đồng)
Ngày Gốc đã thu 01/02/2008 940.000.000 04/11/2008 2.820.000.000 19/02/2009 940.000.000 29/09/2009 1.880.000.000 27/11/2009 940.000.000 Đến tháng 12/2017 Ngân hàng và Công ty đã thỏa thuận cùng bán toàn bộ quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với đất thuê gồm nhà văn phòng, nhà xưởng sản xuất áo đi mưa xây dựng tại thửa đất số 759, tờ bản đồ số 3 tại

## Page 4

Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh của bên vay là Công ty để thanh toán nợ và bị đơn đã thanh toán hết số nợ gốc là 9.399.633.000 đồng và 505.909.105 đồng tiền nợ lãi, như vậy bị đơn đã thanh toán hết tiền nợ gốc là 16.919.633.000 đồng và thanh toán một phần tiền nợ lãi. Cụ thể Tổng số tiền lãi theo Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ và biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ-01/1574952/BB01 ngày 11/10/2007 mà Công ty chưa thanh toán tính đến 04/12/2022 là: 15.680.956.803 đồng. Chi tiết như sau:
+ Số tiền gốc đã vay: 16.919.633.000 đồng. Số tiền gốc đã trả:
16.919.633.000 đồng, số tiền gốc còn lại: 0 đồng + Lãi trong hạn phát sinh: 15.961.420.387 đồng, lãi trong hạn đã trả:
4.966.958.344 đồng, lãi trong hạn còn lại: 10.994.462.043 đồng.
+ Lãi quá hạn phát sinh: 4.723.326.050 đồng, lãi quá hạn đã trả: 36.831.290 đồng, lãi quá hạn còn lại: 4.686.494.760 đồng.
2. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 01/08/HĐ – 03/1574952 ngày 24/8/2008: Ngân hàng cho Bị đơn vay món ngắn hạn để bổ sung vốn lưu động với số tiền 5 tỷ đồng. Đối với Hợp đồng này bị đơn đã thanh toán đủ nợ gốc và nợ lãi nên nguyên đơn không yêu cầu Tòa giải quyết.
3. Hợp đồng tín dụng ngắnh ạnh ạn mức s ố 03/08/HĐ – 02/1574952 ngày 30/9//2008 kèm theo biên bản sửa đổi phụ lục hợp đồng 03/08/HĐ – 02/1574952 ký ngày 27/11/2009 (Gọi tắt là Hợp đồng số 03/08/HĐ):
- Số tiền vay: 44.000.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng.
- Lãi suất: xác định trong từng hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể theo chế độ lãi suất của ngân hàng theo từng thời kỳ.
- Lãi suất quá hạn: bằng 150% lãi suất vay trong hạn.
- Mục đích cho vay: Bổ sung vốn ngắn hạn.
Quá trình thực hiện hợp đồng, ngân hàng đã giải ngân và Công ty TNHH Â đã nhận nợ vay theo các bảng kê rút vốn như sau:
+ Bảng kê rút vốn ngày 23/10/2008, số tiền vay: 5.000.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000041989.
+ Bảng kê rút vốn ngày 29/10/2008, số tiền vay: 5.000.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000042229 + Bảng kê rút vốn ngày 03/11/2008, số tiền vay: 5.000.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000042450 + Bảng kê rút vốn ngày 03/11/2008, số tiền vay: 5.000.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000042441 + Bảng kê rút vốn ngày 08/12/2008, số tiền vay: 600.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000044243

## Page 5

+ Bảng kê rút vốn ngày 12/01/2009, số tiền vay: 640.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000046160 + Bảng kê rút vốn ngày 11/02/2009, số tiền vay: 5.550.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000047376 + Bảng kê rút vốn ngày 18/02/2009, số tiền vay: 915.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000047710 + Bảng kê rút vốn ngày 30/06/2009, số tiền vay: 1.460.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000054765 + Bảng kê rút vốn ngày 31/07/2009, số tiền vay: 845.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000056035 + Bảng kê rút vốn ngày 29/09/2009, số tiền vay: 2.614.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000058305 + Bảng kê rút vốn ngày 27/11/2009, số tiền vay: 1.810.000.000 đồng, số tài khoản: 31182000061303.
Tổng số tiền đã gi ải ngân cho Công ty TNHH Â theo Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08 là: 34.434.000.000 đ ồng. Tuy nhiên khi đến hạn thanh toán gốc và lãi, Công ty không trả nợ theo cam kết nên Ngân hàng đã làm đơn khởi kiện số 0793/CV-BIDV.TSG ngày 30/11/2011 để yêu cầu Công ty phải thanh toán nợ theo Hợp đồng tín dụng số 03/08 và Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ.
Trong quá trình Tòa án thụ lý giải quyết vụ án, bị đơn đã tự nguyện bán tài sản bảo đảm là toàn bộ Quyền sử dụng đất và nhà xưởng tại QuậnH của bị đơn để thanh toán bớt nợ. Do đóT ổng số tiền nợ gốc vàn ợ lãi (theo Hợp đồng tín dụng s ố 03/08/HĐ-02 và biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng ngắnh ạn s ố 03/08/HĐ-02/1574952/BB ngày 27/11/2009) mà Công ty TNHH Â chưa thanh toán tạm tính đến ngày 04/12/2022 là: 49.383.332.454 đồng (gốc: 1.810.000.000 đồng và lãi 47.573.332.454 đồng). Chi tiết như sau:
+ Số tiền gốc đã vay: 34.434.000.000 đồng, số tiền gốc đã trả:
32.624.000.000 đồng, số tiền gốc còn lại: 1.810.000.000 đồng.
+ Lãi trong hạn phát sinh: 35.318.874.510 đồng, lãi trong hạn đã trả:
3.415.448.871 đồng, lãi trong hạn còn lại: 31.903.425.639 đồng.
+ Lãi quá hạn phát sinh: 15.783.035.565 đồng, lãi quá hạn đã trả:
113.128.751 đồng, lãi quá hạn còn lại: 15.669.906.814 đồng.
Số tiền lãi quá hạn sẽ tiếp tục phát sinh trên nợ gốc từ ngày 05/12/2022 cho đến khi Công ty thanh toán hết số tiền gốc đã vay.
Tài sản thế chấp cho ba Hợp đồng tín dụng trên bao gồm các tài sản sau:
1- Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007 bao gồm quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất và máy móc

## Page 6

thiết bị (gọi tắt là Hợp đồng thế chấp số 02/07), Hợp đồng thế chấp này không có công chứng và không đăng ký giao dịch bảo đảm.
 2- Trong quá trình Tòa án thụ lý giải quyết vụ án, Ngân hàng và Công ty TNHH Â thỏa thuận từ Hợp đồng thế chấp 02/07 ký lại thành Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2012/HĐ ngày 11/5/2012 để thế chấp toàn bộ quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với đất thuê gồm nhà văn phòng, nhà xưởng sản xuất áo đi mưa xây dựng tại thửa đất số 759, tờ bản đồ số 3 tại Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh của bên vay (là Công ty Â). Phạm vi bảo đảm: đảm bảo thực hiện toàn bộ nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh trong tương lai theo Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ -01/1574952 ngày 11/4/2007 và toàn bộ các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh đã và sẽ ký giữa Ngân hàng với bên thế chấp.
Tại thời điểm ký lại Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2012/HĐ thì không đề cập đến việc thế chấp các máy móc thiết bị, đồng thời giữa Ngân hàng và Công ty TNHH Â cũng không lập biên bản bàn giao các máy móc thiết bị theo nội dung hợp đồng thế chấp số 02/07/HĐ ngày 11/04/2007 nên Ngân hàng không thể cung cấp được theo yêu cầu của Tòa án các máy móc thiết bị này hiện tại đang ở đâu nên Tòa án không thể tiến hành thủ tục thẩm định tại chỗ đối với Tài sản thế chấp là các máy móc thiết bị theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007.
Đến năm 2017, Ngân hàng và Công ty TNHH Â đã thỏa thuận cùng bán toàn bộ quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với đất thuê gồm nhà văn phòng, nhà xưởng sản xuất áo đi mưa xây dựng tại thửa đất số 759, tờ bản đồ số 3 tại Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh của bên vay-là Công ty TNHH Â (theo Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2012/HĐ ngày 11/5/2012) để thanh toán nợ cho cả ba hợp đồng tín dụng nêu trên.
3- Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 (được công chứng số: 12589, quyển số 09 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng số 7 Thành phố H và được đăng ký giao dịch bảo đảm quyển số 44; số đăng ký 41-2008-008700, số thứ tự ghi sổ: 8700 ngày 19/9/2008 tại Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố H) được ký kết giữa Bên thế chấp là Công ty CP X, bên vay là Công ty TNHH Â và Bên nhận thế chấp là Chi nhánh Ngân hàng Đ để thế chấp Tài sản là “Quyền sử dụng đất Lô A, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh . Quyền sử dụng đất của Bên thế chấp đối với thửa đất theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số T00889/5a do SởT cấp ngày 23/05/2008, cụ thể như sau: thửa đất số 29/622, tờ bản đồ số 04 xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh ; Hình thức sử dụng riêng: 3.875,4m 2. Mục đích sử dụng: Chung cư cao tầng kinh doanh”
4- Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 (được công chứng số: 1594, quyển số 02 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng C1 Bến Tre và được đăng ký giao dịch bảo đảm

## Page 7

tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất Bến Tre số thứ tự ghi sổ: 3772 ngày 25/6/2009) được ký kết giữa Bên thế chấp là bà Nguyễn Thị Minh T1 , bên vay là Công ty TNHH Â và Bên nhận thế chấp là Chi nhánh Ngân hàng Đ để thế chấp Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại D đường C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre thuộc quyền sở hữu của hộ bà Nguyễn Thị Minh T1.
Ngày 23/01/2019 Ngân hàng TMCP Đ có nộp đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện với nội dung cụ thể sau:
Buộc Công ty TNHH Â thanh toán toàn bộ số tiền nợ vay bao gồm tiền nợ gốc và nợ lãi và lãi phạt theo Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007 và các biên bản sửa đổi bổ sung đã ký giữa Ngân hàng Đ và Công ty TNHH Â:
Tính đến hết ngày 15/01/2019, Công ty TNHH Â còn nợ Ngân hàng là:
+ Dư nợ gốc: 1.810.000.000 đồng + Dư nợ lãi trong hạn: 10.600.208.623 đồng + Lãi quá hạn: 52.096.510.755 đồng Tổng cộng gốc và lãi tính đến ngày 15/01/2019 là: 64.506.719.378 đồng Ngân hàng đề nghị Công ty TNHH Â trả nợ số tiền trên và lãi phát sinh cho đến khi Công ty TNHH Â thực hiện việc trả nợ cho Ngân hàng. Nợ lãi tiếp tục phát sinh kể từ ngày 16/01/2019 cho đến khi bị đơn trả hết nợ gốc;
Nếu Công ty TNHH Â vẫn không thanh toán được nợ thì đề nghị cho phát mãi tài sản thế chấp là :
1. Quyền sử dụng đất tại Lô A xã P, Huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu và sử dụng của Công ty CP X . Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 .
2. Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại D đường C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre thuộc quyền sở hữu bà Nguyễn Thị Minh T1. Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 .
Đối với tài sản thế chấp đảm bảo nợ vay là: Toàn bộ Quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với đất thuê gồm nhà văn phòng, nhà xưởng sản xuất áo đi mưa được xây dựng tại Thửa đất số 759, tờ bản đồ số 03, diện tích đất 3.289 m 2 tại Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh do Ủy ban nhân dân Thành phố H cấp Giấy chứng nhận QSDĐ số A829767, vào sổ số 325/QSDĐ/1997 ngày 25/12/1997 cho Công ty TNHH Â , đã được thế chấp cho B1 theo Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2012/HĐ – 01/1574952 ngày 11/05/2012, công chứng số 11953 – Quyển số 05TP/CC_SCC/HĐGD ngày 11/05/2012 tại Phòng C và có đăng ký giao dịch bảo đảm vào ngày 14/5/2012 tại VPĐK QSDĐ Thành phố Hồ Chí Minh - Sở tài nguyên và môi trường Thành phố H để đảm bảo nợ vay của

## Page 8

Công ty TNHH Â thì Nguyên đơn xin rút yêu cầu phát mãi do tài sản này đã được xử lý để thu hồi nợ vay.
Ngày 19/4/2021, Ngân hàng TMCP Đ có nộp đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện với nội dung cụ thể sau:
Buộc Công ty TNHH Â thanh toán cho B1 toàn bộ số tiền gốc, lãi, lãi phạt tạm tính đến ngày 11/4/2021 là 64.647.772.146 đồng theo Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ ngày 11/4/2007, Biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ-01/1574952/BB01 ngày 11/10/2007 và Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 có biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ-02/1574952/BB ngày 27/11//2009, trả một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Lãi, lãi phạt tiếp tục phát sinh kể từ ngày 12/4/2021 cho đến khi Công ty TNHH Â thanh toán xong nợ vay cho Ngân hàng.
Trường hợp, Công ty TNHH Â không trả hoặc trả không đủ nợ thì B1 yêu cầu Tòa án cho phát mãi các tài sản thế chấp để thu hồi nợ, cụ thể như sau:
- Quyền sử dụng đất tại Lô A xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 được công chứng số: 12589, quyển số 09 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng số 7 Thành phố H và được đăng ký giao dịch bảo đảm quyên số 44; số đăng ký 41-2008-008700, số thứ tự ghi sổ: 8700 ngày 19/9/2008.)
- Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại D đường C, Phường C, Thị Xã B, tỉnh Bến Tre thuộc quyền sở hữu bà Nguyễn Thị Minh T1 .(Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 được công chứng số: 1594, quyển số 02 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng C1 Bến Tre và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất Bến Tre số thứ tự ghi sổ: 3772 ngày 25/6/2009).
- Tài sản hình thành từ vốn vay là máy móc thiết bị của Dự án nhà máy sản xuất sản phẩm nhựa bao bì (Theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ, số đăng ký tại NH: 12/1574952 ngày 11/4/2007).
Trường hợp phát mãi tài sản thế chấp không thu hồi đủ nợ thì Công ty TNHH Â có trách nhiệm tiếp tục trả nợ cho B1 cho đến khi thực hiện xong nghĩa vụ.
Công ty TNHH Â có nghĩa vụ bảo quản tài sản thế chấp là máy móc thiết bị cho đến khi thực hiện xong quá trình phát mãi của cơ quan có thẩm quyền để thu hồi nợ cho B1.
- Yêu cầu Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Công ty CP X và ông Nguyễn Thanh H2 chuyển lại số tiền 20 tỷ đồng đã nhận của Công ty A từ

## Page 9

việc thỏa thuận chuyển nhượng dự án liên quan đến lô đất A24 để B1 thực hiện thu hồi nợ Công ty TNHH Â.
Tại Đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 19/7/2024 và tại phiên tòa nguyên đơn xác định yêu cầu khởi kiện như sau:
- Đối với yêu cầu Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Công ty CP X và ông Nguyễn Thanh H2 chuyển lại số tiền 20 tỷ đồng đã nhận của Công ty A từ việc thỏa thuận chuyển nhượng dự án liên quan đến lô đất A24 để B1 thực hiện thu hồi nợ Công ty TNHH Â, nguyên đơn xác định không liên quan nên xin rút yêu cầu này và sẽ nộp đơn khởi kiện Công ty A trong một vụ kiện khác.
Tại phiên tòa Nguyên đơn xác định yêu cầu khởi kiện như sau:
1- Buộc Công ty TNHH Â thanh toán cho B1 số tiền nợ lãi còn lại chưa thanh toán của Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ-01/1574952 ngày 11/04/2007 và biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ -01/1574952/BB01 ngày 11/10/2007 là: 15.680.956.803 đồng.
2- Buộc Công ty TNHH Â thanh toán cho B1 số tiền nợ chưa thanh toán theo Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ, số đăng ký tại NH:02/1574952 ngày 30/9/2008 và biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ - 02/1574952/BB ngày 27/11/2009 (tạm tính đến ngày 30/6/2024) tổng cộng là 49.839.452.349 đồng (Trong đó số tiền nợ gốc là: 1.810.000.000 đồng. Nợ lãi quá hạn là: 48.027.868.600 đồng).
Nếu đến hạn Công ty TNHH Â không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số nợ theo hai hợp đồng tín dụng nêu trên thì B1 yêu cầu được phát mãi các tài sản thế chấp:
- Quyền sử dụng đất tại Lô A xã P, Huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu và sử dụng của Cty CP xây dựng công trình và đầu tư địa ốc H4 (Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 được công chứng số: 12589, quyển số 09 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng số 7 Thành phố H và được đăng ký giao dịch bảo đảm quyên số 44; số đăng ký 41 -2008-008700, số thứ tự ghi sổ: 8700 ngày 19/9/2008).
- Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại D đường C, Phường C, Thị Xã B thuộc quyền sở hữu bà Nguyễn Thị Minh T1 . (Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 được công chứng số: 1594, quyển số 02 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng C1 Bến Tre và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất Bến Tre số thứ tự ghi sổ: 3772 ngày 25/6/2009)
- Tài sản hình thành từ vốn vay là máy móc thiết bị của Dự án nhà máy sản xuất sản phẩm nhựa bao bì. (Theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ, số đăng ký tại NH: 12/1574952 ngày 11/4/2007).

## Page 10

Trường hợp phát mãi các tài sản thế chấp nêu trên không thu hồi đủ nợ thì Công ty TNHH Â có trách nhiệm tiếp tục trả nợ cho B1 cho đến khi thực hiện xong nghĩa vụ.
Bị đơn - Công ty TNHH Â có bà Nguyễn Thị Minh T1 là người đại diện hợp pháp trình bày:
Tôi đại diện cho Công ty TNHH Â xác nhận Công ty TNHH Â có ký kết với Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh T3 (B1) ba Hợp đồng tín dụng đúng như lời trình bày nêu trên của nguyên đơn.
Đối với Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ ngày 11/04/2007: Tổng số tiền B1 đã giải ngân theo Hợp đồng trung hạn số 01/07 cho Công ty TNHH Â là 16.919.633.000 đồng. Tôi thừa nhận đối với Hợp đồng này bị đơn đã thanh toán trả hết tiền nợ gốc chỉ còn nợ lại tiền lãi như trình bày của nguyên đơn là 15.680.956.803 đồng. Công ty đã bán hết tài sản và nhà xưởng để trả nợ cho B1 và không còn hoạt động nên yêu cầu B1 giảm tiền lãi để chúng tôi tìm cách bán tài sản của người thế chấp thanh toán nợ.
Tài sản thế chấp cho Hợp đồng tín dụng số 01/07/ HĐ ngày 11/4/2007 là:
Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007 bao gồm quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất và máy móc thiết bị (Hợp đồng thế chấp này không có công chứng và không đăng ký giao dịch bảo đảm).
Sau đó khi Tài sản đã hình thành và giấy tờ nhà xưởng đứng tên Công ty TNHH thì Ngân hàng đã yêu cầu Tôi với tư cách chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện Công ty TNHH Â ký lại thành Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2012/HĐ ngày 11/5/2012 để thế chấp toàn bộ quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với đất thuê gồm nhà văn phòng, nhà xưởng sản xuất áo đi mưa xây dựng tại thửa đất số 759, tờ bản đồ số 3 tại Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh của bên vay (là Công ty TNHH Â). Tại thời điểm ký lại Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2012/HĐ thì các bên hoàn toàn không đề cập đến việc thế chấp các máy móc thiết bị, đồng thời giữa Ngân hàng và Công ty TNHH Â cũng không lập biên bản bàn giao các máy móc thiết bị theo nội dung hợp đồng thế chấp số 02/07/HĐ ngày 11/04/2007. Sau đó bị đơn đã tự nguyện để Ngân hàng làm thủ tục phát mãi tất cả nhà xưởng đất đai và máy móc thiết bị thuộc sở hữu của bị đơn để thanh toán nợ theo cả ba hợp đồng tín dụng cho B1 nên giờ bị đơn không đồng ý với yêu cầu của B1 về việc buộc bị đơn phải giao Tài sản hình thành từ vốn vay là máy móc thiết bị của Dự án nhà máy sản xuất sản phẩm nhựa bao bì vì thực tế các máy móc thiết bị này bao gồm những máy gì thì không có biên bản bàn giao giữa hai bên và trên thực tế các bên đã ký kết Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 là quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại Lô A xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu của Công ty CP X bảo đảm cho toàn bộ nghĩa vụ của Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ-01/1574952 ngày 11/4/2007 nên việc ngân hàng yêu cầu phát mãi máy móc thiết bị là không thể thực hiện được vì bị đơn đã bán hết

## Page 11

nhà xưởng và tài sản để thanh toán nợ nên bị đơn không thể cung cấp được theo yêu cầu của Tòa án hiện nay các máy móc thiết bị này hiện tại đang ở đâu để Tòa án đi thẩm định tại chỗ đối với Tài sản thế chấp là các máy móc thiết bị theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007.
Tôi đại diện cho Công ty TNHH Â khẳng định ý chí của các bên khi ký kết các Hợp đồng thế chấp là: Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 là quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại Lô A Xã P, Huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu và sử dụng của Công ty X cho toàn bộ nghĩa vụ của Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ - 01/1574952 ngày 11/4/2007.
Đối với khoản vay theo Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức số 03/08/HĐ – ngày 30/9/2008 thì tôi xác nhận lời trình bày của ngân hàng đã giải ngân cho Công ty TNHH Â là 34.434.000.000 đồng và sau khi bán tài sản nhà xưởng của bị đơn thì ngân hàng xác định bị đơn còn nợ số tiền gốc là 1.810.000.000 đồng và bản chiết tính tiền lãi của nguyên đơn là đúng. Đối với khoản vay này thì tôi có thế chấp tài sản theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 được công chứng số 1594, quyển số 02 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng C1 Bến Tre tại D đường C, Phường C, Thị xã B do tôi là chủ sở hữu bảo đảm cho toàn bộ nghĩa vụ của Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ -02/1574952 ngày 30/9/2008. Tôi xác định ý chí các bên khi ký kết Hợp đồng thế chấp số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 là để bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ – ngày 30/9//2008.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – Bà Nguyễn Thị Minh T1 trình bày:
Bà T1 là chủ sở hữu Quyền sử hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre . Nguồn gốc căn nhà và Quyền sử dụng đất là do bà được thừa hưởng từ cha mẹ và các anh chị em trong hộ gia đình đã ký tờ Thỏa thuận về việc giao trọn quyền sở hữu căn nhà cho bà được đứng tên sở hữu có xác nhận của Ủy ban nhân dân Phường C2, thị xã B. Sau khi B1 ký Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức số 03/08/HĐ – ngày 30/9//2008 kèm theo biên bản sửa đổi phụ lục hợp đồng 03/08/HĐ – 02/1574952 ký ngày 27/11/2009 và đã giải ngân tiền vay thì ngân hàng yêu cầu bị đơn phải có tài sản thế chấp nên bà đã đồng ý ký hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 với nguyên đơn để thế chấp toàn bộ Quyền sử hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre để đảm bảo cho khoản vay theo Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ cho bên vay là Công ty TNHH Â và Bên nhận thế chấp là Chi nhánh Ngân hàng Đ . Tại tòa bà T1 xác định ý chí các bên khi ký kết Hợp đồng thế chấp số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 là để bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ – ngày 30/9/2008. Bà T1 đề nghị nguyên đơn giảm tiền lãi để

## Page 12

bà bán tài sản thế chấp thanh toán nợ thay cho bị đơn theo Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty CP X có bà Nguyễn Thị Phương Q đại diện theo ủy quyền trình bày:
Xác nhận ngày 19/09/2008 Công ty CP X đã ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ-11/1574952 với B1, Công ty TNHH Â để bảo lãnh 02 hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ-01/1574952 ngày 11/04/2007 và số 01/08/HĐ-03/1574952 ngày 24/04/2008 và đã hoàn tất đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định Hiện nay, 02 hơp đồng tín dụng này thì trong đó có 01 hợp đồng đã đư ợc tất toán toàn bộ, 01 hợp đồng đã được thu hết nợ gốc chỉ còn nợ lãi, cụ thể:
+ Hợp đồng số 01/07/HĐ-01/1574952 ngày 11/04/2007 : trong năm 2018, B1 đã thu hết nợ gốc, hiện nợ gốc là 0 đồng và chỉ còn nợ lãi.
+ Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 01/08/HĐ-03/1574952 ngày 24/04/2008:
tháng 11/2008, B1 đã thu toàn bộ nợ gốc và nợ lãi, hiện nợ gốc là 0 đồng, nợ lãi:
0 đồng.
Cho đến ngày 14/05/2012, B1 và Công ty TNHH Â mới tiến hành ký Hợp đồng thế chấp và đăng ký giao dịch bảo đảm Tài sản nhà xưởng QuậnH (tài sản hình thành t ừ vốn vay theo hợp đồng tín dụng trung hạn s ố 01/07/HĐ- 01/1574952) để bảo đảm cho tất cả các khoản vay của Công ty TNHH Â tại B1.
Công ty CP X xác định tài sản quyền sử dụng lô đất A24 chỉ có nghĩa vụ bảo đảm đối với Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ -01/1574952 và Hợp đồng tín dụng ngắn hạn 01/08/HĐ -03/1574952. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn 01/08/HĐ-03/1574952 đã được tất toán nên hiện tài sản quyền sử dụng lô đất A24 chỉ còn nghĩa vụ bảo đảm duy nhất cho Hợp đồng tín dụng trung hạn 01/07/ HĐ-01/1574952. Minh chứng cho việc này:
- Tại phần Cơ sở kết lập hợp đồng của Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ -11/1574952 ngày 19/09/2008 nêu rất rõ ràng các quan hệ trong hợp đồng này giữa Công ty CP X, B1, Công ty TNHH Â được điều chỉnh và cho phép bởi các văn bản pháp luật và 02 văn bản hợp đồng tín dụng cụ thể là Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ -01/1574952 và số 01/08/HĐ - 03/1574952, Từ tháng 12 năm 2011 khi nộp đơn khởi kiện, B1 yêu cầu Tòa án buộc Công ty CP X phải có nghĩa vụ bảo đảm thêm cho Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức 03/08/HĐ -02/1574952 ngày 30/09/2008 hạn mức số tiền vay 43 tỷ, việc yêu cầu này không có căn cứ và không phù hợp với quy định pháp luật về giao kết hợp đồng dân sự, cụ thể:
a. Không có căn cứ theo nội dung hợp đồng các bên đã giao kết:

## Page 13

Tại Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ - 11/1574952 mà Công ty CP X đã ký với B1, Công ty TNHH Â hoàn toàn không có điều khoản nào nêu tài sản A24 phải có nghĩa vụ bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức 03/08/HĐ -02/1574952. Và toàn bộ nội dung của Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức 03/08/HĐ-02/1574952 ngày 30/09/2008 ký kết giữa B1 và Công ty TNHH Â cũng không có điều khoản nào nêu tài sản quyền sử dụng đất tại A24 của Công ty CP X phải có nghĩa vụ bảo đảm khoản vay của hợp đồng này.
b. Không phù hợp với khoản 2 Điều 324 Bộ luật dân sự 2005, một tài sản dùng để bảo đảm thực hiện nhiều nghĩa vụ dân sự thì mỗi lần bảo đảm phải được thông báo và lập thành văn bản. Căn cứ theo khoản 2 Điều 324 và Điều 3 Bộ luật dân sự 2005 áp dụng quy định tương tự pháp luật, nếu phát sinh nghĩa vụ bảo đảm thêm của tài sản A24 ngoài Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ - 01/1574952 và số 01/08/HĐ-03/1574952 thì B1 phải thông báo cho Công ty CP X được biết và hai bên phải lập văn bản mỗi lần phát sinh bảo đảm.Nhưng B1 đã không có bất kỳ thông báo nào cho Công ty CP X về việc tài sản A24 có nghĩa vụ bảo đảm phát sinh thêm theo Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức 03/08/HĐ-02/1574952 mặc dù B1 giải ngân tiền vay 13 lần cho Công ty TNHH Â.Và B1 và Công ty CP X cũng không có ký bất kỳ văn bản nào thỏa thuận về việc tài sản A24 phát sinh bảo đảm thêm cho Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức 03/08/HĐ-02/1574952 này.
Trong Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ - 11/1574952, phần Cơ sở kết lập hợp đồng đã nêu rõ các quan hệ trong hợp đồng này được điều chỉnh vả cho phép bởi Hợp đồng tín dụng số 01/07//HĐ - 01/1574952 ngày 11/04/2007 và Hợp đồng số 01/08/HĐ -03/1574952 ngày 24/04/2008 do đó phần Nghĩa vụ bảo đảm tại khoản 2 Điều 1 hợp đồng này cũng chỉ được điều chỉnh và cho phép bởi 2 hợp đồng này. Theo thỏa thuận của các bên tại hợp đồng thế chấp, tài sản lô đất A24 chỉ có nghĩa vụ bảo đảm những khoản nợ phát sinh từ Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ -01/1574952 và 01/08/HĐ-03/1574952, nhưng B1 buộc Công ty CP X phải thực hiện nghĩa vụ bảo đảm khoản vay khác không phát sinh từ 02 hợp đồng tín dụng này. Do đó, B1 đã vi phạm thỏa thuận hợp đồng thế chấp khi tăng trách nhiệm nghĩa vụ bảo đảm tài sản lô đất A24 của Công ty CP X vô căn cứ.
Do đó Công ty CP X đề nghị Tòa giải quyết:
(i) Xác định tài sản quyền sử dụng lô đất A24 có nghĩa vụ bảo đảm đối với Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ -01/1574952 và Hợp đồng tín dụng ngắn hạn 01/08/HĐ -03/1574952. Hợp đồng tín dụng ngắn hạn 01/08/HĐ - 03/1574952 đã được tất toán cho nên tài sản quyền sử dụng lô đất A24 của Công ty CP X chỉ có nghĩa vụ bảo đảm Hợp đồng tín dụng trung hạn 01/07/ HĐ - 01/1574952 để Công ty CP X được thực hiện đúng nghĩa vụ của mình.

## Page 14

(ii) Buộc B1 hoàn trả giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và thực hiện thủ tục giải chấp tài sản thế chấp sử dụng lô đất A24 ngay sau khi Công ty CP X thực hiện nghĩa vụ của mình là thanh toán tiền lãi của Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ-01/1574952.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn ThịC vắng mặt, bàC có văn bản đề ngày 10/6/2024 trình bày ý kiến: BàC đang thường trú tại căn nhà số D Cách mạng T, Khu phố E, A, Thành phố B, tỉnh Bến Tre , bàC không có nhà hay chỗ ở nào khác. Rất mong được xem xét bảo đảm chỗ ở khi giải quyết vụ án. BàC xin phép vắng mặt tất cả các phiên họp, phiên tòa và các buổi làm việc liên quan đến giải quyết vụ án này tại các cấp Tòa.
BàC có văn bản đề ngày 21/6/2024 trình bày ý kiến lần 2: Việc bà T1 ký Hợp đồng thế chấp tài sản là Quyền sử hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị xã B, Tỉnh Bến Tre để bảo đảm cho khoản vay của Công ty TNHH Â bàC không có ý kiến và không liên quan. Do xác định không có yêu cầu gì trong vụ án nên bàC xin từ chối tham gia tố tụng tại các cấp tòa và xin được vắng mặt trong suốt quá trình tòa án giải quyết vụ án và cam kết không khiếu nại gì về việc Tòa án không triệu tập bà tham gia tố tụng trong vụ án.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Thanh H2 vắng mặt, ông H2 có văn bản đề ngày 21/06/2024 trình bày: ông H2 đã cùng những người thừa kế khác trong gia đình giao căn nhà và đất số D Cách mạng T, Khu phố E, A, Thành phố B, tỉnh Bến Tre cho Bà T1. Việc bà T1 ký Hợp đồng thế chấp tài sản là Quyền sử hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre để bảo đảm cho khoản vay của Công ty ông H2 không có ý kiến và không liên quan. Ông H2 xác định không có yêu cầu gì trong vụ án, do đó xin từ chối tham gia tố tụng tại các cấp tòa và xin được vắng mặt trong suốt quá trình tòa án giải quyết vụ án và cam kết không khiếu nại gì về việc Tòa án không triệu tập tham gia tố tụng trong vụ án.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Kim N vắng mặt, bà N có văn bản đề ngày 20/6/2024 trình bày: Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật. BàN xin phép vắng mặt tất cả các phiên họp, phiên tòa và các buổi làm việc liên quan đến giải quyết vụ án này tại các cấp Tòa.
BàN có văn bản đề ngày 21/6/2024 (lần 2) trình bày ý kiến: BàN đã cùng những người thừa kế khác trong gia đình giao căn nhà và đất số D Cách mạng T, Khu phố E, A, Thành phố B, tỉnh Bến Tre cho bà T1. Việc bà T1 ký Hợp đồng thế chấp tài sản là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre để bảo đảm cho khoản vay của Công ty TNHH Â bà không có ý kiến và không liên quan. Bà xác định không có yêu cầu gì trong vụ án, do đó xin từ chối tham gia tố tụng tại các cấp tòa và xin được vắng mặt trong suốt quá trình tòa án giải quyết vụ án và cam kết không khiếu nại gì về việc Tòa án không triệu tập bà tham gia tố tụng trong vụ án.

## Page 15

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Bà Nguyễn Thị H3 có văn bản đề ngày 21/06/2024 trình bày: Bà H3 đã cùng những người thừa kế khác trong gia đình ký thỏa thuận giao căn nhà và đất số D Cách mạng T, Khu phố E, A, Thành phố B, tỉnh Bến Tre cho bà T1. Việc bà T1 ký Hợp đồng thế chấp tài sản là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre để bảo đảm cho khoản vay của Công ty TNHH Â bà không có ý kiến và không liên quan. Do bận nên bà xác định không có yêu cầu gì trong vụ án, do đó xin từ chối tham gia tố tụng tại các cấp tòa và xin được vắng mặt trong suốt quá trình tòa án giải quyết vụ án và cam kết không khiếu nại gì về việc Tòa án không triệu tập bà tham gia tố tụng trong vụ án.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Ông Nguyễn Văn L2 có văn bản đề ngày 21/06/2024 trình bày: Ông L2 đã cùng những người thừa kế khác trong gia đình ký giấy giao căn nhà và đất số 48 Cách mạng T, Khu phố E, A, Thành phố B, tỉnh Bến Tre cho bà Nguyễn Thị Minh T1 . Việc bà T1 ký Hợp đồng thế chấp tài sản là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre để bảo đảm cho khoản vay của Công ty TNHH Â ông không có ý kiến và không liên quan. Do bận nên ông xác định không có yêu cầu gì trong vụ án, do đó xin từ chối tham gia tố tụng tại các cấp tòa và xin được vắng mặt trong suốt quá trình tòa án giải quyết vụ án và cam kết không khiếu nại gì về việc Tòa án không triệu tập ông tham gia tố tụng trong vụ án.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Ông Nguyễn Văn L1 có văn bản đề ngày 21/06/2024 trình bày: Ông L1 đã cùng những người thừa kế khác trong gia đình ký giấy giao căn nhà và đất số 48 Cách mạng T, Khu phố E, A, Thành phố B,tỉnh Bến Tre cho bà Nguyễn Thị Minh T1 . Việc bà T1 ký Hợp đồng thế chấp tài sản là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre để bảo đảm cho khoản vay của Công ty TNHH Â ông không có ý kiến và không liên quan. Do bận nên ông xác định không có yêu cầu gì trong vụ án, do đó xin từ chối tham gia tố tụng tại các cấp tòa và xin được vắng mặt trong suốt quá trình tòa án giải quyết vụ án và cam kết không khiếu nại gì về việc Tòa án không triệu tập ông tham gia tố tụng trong vụ án.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ông Nguyễn Minh K có văn bản đề ngày 21/06/2024 trình bày: xác nhận đã cùng những người thừa kế khác trong gia đình ký giấy giao căn nhà và đất số 48 Cách mạng T, Khu phố E, A, Thành phố B, tỉnh Bến Tre cho bà Nguyễn Thị Minh T1. Việc bà T1 ký Hợp đồng thế chấp tài sản là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị xã B, tỉnh Bến Tre để bảo đảm cho khoản vay của Công ty TNHH Â ông không có ý kiến và không liên quan. Ông K xác định không có yêu cầu gì trong vụ án, do đó xin từ chối tham gia tố tụng tại các cấp tòa và xin được vắng mặt trong suốt quá trình tòa án giải quyết vụ án và cam kết không khiếu nại gì về việc Tòa án không triệu tập ông tham gia tố tụng trong vụ án.

## Page 16

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Bà Nguyễn Thị T2 có văn bản đề ngày 21/06/2024 trình bày: Bà T2 đã cùng những người thừa kế khác trong gia đình đồng ý giao căn nhà và đất số D Cách mạng T, Khu phố E, A, Thành phố B, tỉnh Bến Tre cho bà Nguyễn Thị Minh T1 . Việc bà T1 ký Hợp đồng thế chấp tài sản là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị xã B, Tỉnh Bến Tre để bảo đảm cho khoản vay của Công ty TNHH Â bà không có ý kiến và không liên quan. Bà T2 xác định không có yêu cầu gì trong vụ án, do đó xin từ chối tham gia tố tụng tại các cấp tòa và xin được vắng mặt trong suốt quá trình tòa án giải quyết vụ án và cam kết không khiếu nại gì về việc Tòa án không triệu tập bà tham gia tố tụng trong vụ án.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 162/2024/KDTM -ST ngày 29 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
- Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 200, khoản 2 Điều 244, Điều 266, khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Áp dụng Khoản 2 Điều 319, Điều 323, Điều 343, Điều 355, Điều 407, Điều 409 Bộ luật Dân sự năm 2005;
- Áp dụng Điều 51, 56 Luật các tổ chức tín dụng có hiệu lực thi hành từ ngày 01/10/1998;
- Áp dụng Khoản 2 Điều 27 Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án số 10/2009/UBTVQH 12;
- Áp dụng Nghị định 163/2006/NĐ-CP Ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm;
- Áp dụng Nghị quyết số 01/2019/NQ -HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;
- Áp dụng Luật Thi hành án dân sự năm 2008, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014;
1. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn:
1.1- Buộc Công ty TNHH Â có trách nhiệm thanh toán cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền nợ lãi còn lại chưa thanh toán phát sinh từ Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007 là 15.680.956.803 đồng (Mười lăm tỷ sáu trăm tám mươi triệu chín trăm năm mươi sáu nghìn tám trăm lẻ ba đồng). Trong đó, nợ lãi trong hạn là 10.994.462.043 đồng và nợ lãi quá hạn là 4.686.494.760 đồng ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.
Trường hợp Công ty TNHH Â không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số tiền nợ lãi phát sinh từ Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007, thì Ngân hàng TMCP Đ được quyền yêu cầu Cơ

## Page 17

quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền tiến hành phát mãi tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất Lô A, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh của Công ty CP X (đối với thửa đất số 29/622, tờ bản đồ số 04 xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số T00889/5a do SởT cấp ngày 23/05/2008) Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 (được công chứng số: 12589, quyển số 09 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng số 7 Thành phố H và được đăng ký giao dịch bảo đảm quyển số 44; số đăng ký 41 -2008-008700, số thứ tự ghi sổ: 8700 ngày 19/9/2008) để thanh toán nợ.
Ngay sau khi Công ty TNHH Â thanh toán xong số tiền nợ lãi phát sinh từ Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007 thì Ngân hàng TMCP Đ có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ bản chính giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất Lô A, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 cho Bên thế chấp là Công ty CP X.
1.2- Buộc Công ty TNHH Â có trách nhiệm thanh toán cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền nợ chưa thanh toán theo Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 và biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ - 02/1574952/BB ngày 27/11/2009 (tạm tính đến ngày 22/7/2024) tổng cộng là 49.855.289.953 đồng (bốn mươi chín tỷ tám trăm năm mươi lăm triệu hai trăm tám mươi chín ngàn chín trăm năm ba đồng). Trong đó số tiền nợ gốc là:
1.810.000.000 đồng. Nợ lãi quá hạn là: 48.045.289.953 đồng.
Kể từ ngày 23/7/2024 cho đến khi thi hành án xong, Công ty TNHH Â còn phải chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 và biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ -02/1574952/BB ngày 27/11/2009 cho tới khi thanh toán xong toàn bộ số nợ cho Ngân hàng TMCP Đ.
Trường hợp Công ty TNHH Â không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 thì nguyên đơn - Ngân hàng TMCP Đ được quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền tiến hành phát mãi tài sản thế chấp là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị Xã B, tỉnh Bến Tre thuộc quyền sở hữu của bà Nguyễn Thị Minh T1 (Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 được công chứng số: 1594, quyển số 02 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng C1 Bến Tre và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất Bến Tre số thứ tự ghi sổ: 3772 ngày 25/6/2009) để thanh toán nợ cho nguyên đơn.
2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn - Ngân hàng TMCP Đ về việc yêu cầu phát mãi Tài sản hình thành từ vốn vay là máy móc thiết bị của Dự án

## Page 18

nhà máy sản xuất sản phẩm nhựa bao bì (Theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007).
3. Không chấp nhận phần yêu cầu của nguyên đơn - Ngân hàng TMCP Đ về việc yêu cầu phát mãi Quyền sử dụng đất tại Lô A xã P, huyện B (Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008)
trong trường hợp Công ty TNHH Â không trả được số nợ gốc và nợ lãi của hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ – 02/1574952 ngày 30/9/2008 và yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị Xã B, tỉnh Bến Tre thuộc quyền sở hữu của bà Nguyễn Thị Minh T1 (Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009) trong trường hợp Công ty TNHH Â không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số tiền nợ lãi phát sinh từ Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.
Ngày 10/8/2024, nguyên đơn – Ngân hàng TMCP Đ có đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm về phần nội dung: Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu phát mãi tài sản hình thành từ vốn vay là máy móc thiết bị của dự án nhà máy sản xuất sản phẩm nhựa bao bì (theo hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007) và nội dung không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu phát mãi QSDĐ tại Lô A xã P, huyện B (theo hợp đồng thế chấp QSDĐ của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/9/2008) trong trường hợp Công ty TNHH Â không trả được số nợ gốc và lãi của Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ-02/1574952 ngày 30/9/2008; Yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 09/8/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 5165/QĐ -VKS-KDTM kháng nghị đối với một phần bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng B1 được phát mãi các tài sản thế chấp là QSDĐ lô A24 xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh ; Quyền sở hữu nhà và QSDĐ tại số D đường C, Phường C, thị xã B, tỉnh Bến Tre của bà Nguyễn Thị Minh T1 nếu Công ty không thanh toán được nợ; hủy phần tuyên buộc Ngân hàng B1 có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ bản chính giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp là QSDĐ Lô A24 xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp QSDĐ của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/9/2008 cho bên thế chấp là Công ty cổ phần X.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, không rút đơn kháng cáo, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

## Page 19

Người kháng cáo – Ngân hàng TMCP Đ có người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Không cung cấp chứng cứ, tình tiết mới, giữ nguyên tất cả lời trình bày từ trước đến nay như ở giai đoạn sơ thẩm và trong nội dung đơn kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – Công ty Cổ phần X có người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Không cung cấp chứng cứ, tình tiết mới, giữ nguyên tất cả lời trình bày từ trước đến nay như ở giai đoạn sơ thẩm. Phía người kháng cáo không đưa ra được chứng cứ, tình tiết mới để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình.
Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử phù hợp với các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án nên đề nghị HĐXX bác yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:
Về tố tụng: Quyết định kháng nghị của Viện trưởng VKSND Thành phố Hồ Chí Minh là đúng thẩm quyền và còn trong thời hạn luật định nên hợp lệ, đề nghị HĐXX chấp nhận; Đơn kháng cáo của Ngân hàng B1 làm trong hạn luật định nên hợp lệ, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận. Thẩm phán, Hội đồng xét xử và những người tham gia phiên tòa chấp hành đúng quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm.
Về nội dung: Đề nghị HĐXX chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng B1, sửa một phần Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng B1 được phát mãi các tài sản thế chấp là QSDĐ lô A24 xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh; Quyền sở hữu nhà và QSDĐ tại số D đường C, Phường C, thị xã B, tỉnh Bến Tre của bà Nguyễn Thị Minh T1 nếu Công ty không thanh toán được nợ; hủy phần tuyên buộc Ngân hàng B1 có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ bản chính giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp là QSDĐ Lô A24 xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp QSDĐ của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/9/2008 cho bên thế chấp là Công ty cổ phần X.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra công khai tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:
[1] Về tố tụng: Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là đúng thẩm quyền và còn trong thời hạn luật định

## Page 20

nên hợp lệ nên có cơ sở chấp nhận. Đơn kháng cáo của Ngân hàng B1 làm trong hạn luật định, thủ tục kháng cáo theo đúng quy định của pháp luật là hợp lệ nên đủ điều kiện để thụ lý, xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Các đương sự có đơn xin vắng mặt, đã được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt không có lý do. Do đó, Tòa án xét xử vắng mặt các đương sự theo quy định tại Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[3] Xét yêu cầu kháng cáo của N1 hang B1 về việc yêu cầu phát mãi tài sản hình thành từ vốn vay là máy móc thiết bị của Dự án nhà máy sản xuất sản phẩm nhựa bao bì (theo hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007)
[3.1] Ngày 11/4/2007, Công ty TNHH Â và Ngân hàng B1 đã ký Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ để đảm bảo cho Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007, tài sản thế chấp là Tài sản hình thành từ vốn vay theo phương án đầu tư đã được phê duyệt Quyết định ngày 24/11/2006 và ngày 30/01/2007 của Hội đồng thành viên Công ty TNHH Â bao gồm Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất và Máy móc thiết bị để “ đảm bảo thực hiện toàn bộ nghĩa vụ phát sinh theo Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ Ngày 11/4/2007 giữa ngân hàng và Bên thế chấp”. Hợp đồng thế chấp số 02/07 ngày 11/4/2007 không có công chứng và không có đăng ký giao dịch bảo đảm Sau khi Tài sản trong tương lai đã hình thành, Công ty TNHH Â và B1 thỏa thuận dùng tài sản đã thế chấp tại Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007 (là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất) để ký kết lại Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2012/HĐ ngày 11/5/2012 để thế chấp “ Toàn bộ Quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với đất thuê gồm nhà văn phòng, nhà xưởng sản xuất áo đi mưa xây dựng tại thửa đất số 759, tờ bản đồ số 3 tại Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh của bên vay ” (là Công ty TNHH Â). Phạm vi bảo đảm: đảm bảo thực hiện toàn bộ nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh trong tương lai theo Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ - 01/1574952 ngày 11/4/2007 và toàn bộ các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh đã và sẽ ký giữa Ngân hàng với bên thế chấp.
Năm 2017, Ngân hàng B1 và Công ty TNHH Â đã thỏa thuận cùng bán toàn bộ tài sản theo Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2012/HĐ ngày 11/5/2012 để thanh toán nợ cho cả ba hợp đồng tín dụng của Công ty TNHH Â tại Ngân hàng B1.
Xét thấy tại Điều 7 của Hợp đồng thế chấp số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007 các bên thỏa thuận: “ 1. Ngay sau khi ký kết Hợp đồng này, bên thế chấp phải bàn giao đầy đủ hồ sơ, giấy tờ dự án liên quan….Việc bàn giao phải được lập thành Biên bản bàn giao giấy tờ tài sản thế chấp theo mẫu của Ngân hàng. Biên bản này là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này và có giá trị pháp lý theo Hợp đồng. 2. Sau khi tài sản bảo đảm hình thành, hai bên sẽ ký Hợp đồng

## Page 21

thế chấp tài sản để xác định rõ tài sản, mô tả đặc điểm và giá trị tài sản đã được hình thành. Đồng thời, bên thế chấp phải bàn giao toàn bộ hồ sơ, giấy tờ gốc chứng nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng, quản lý tài sản thế chấp sau khi đã được hình thành. Việc bàn giao này phải lập thành Biên bản như đã nêu tại khoản 1 Điều này ”. Tuy nhiên, phía Ngân hàng B1 thừa nhận cho đến nay các bên vẫn chưa lập Biên bản bàn giao giấy tờ tài sản máy móc thiết bị theo thỏa thuận tại Điều 7 của Hợp đồng thế chấp và Ngân hàng B1 cũng không xác định được các máy móc thiết bị này hiện tại đang ở đâu nên các bên không thể cung cấp để Tòa án đi thẩm định tại chỗ đối với các máy móc thiết bị theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007.
Đồng thời tại Điều 10 của Hợp đồng thế chấp số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007 các bên thỏa thuận: “ Bên thế chấp có thể thay đổi tài sản thế chấp tại Điều 1 bằng tài sản bảo đảm hoặc hình thức bảo đảm khác nếu việc thay đổi đó vẫn đảm bảo nghĩa vụ hoàn trả nợ Ngân hàng. Mọi trường hợp thay đổi phải được ngân hàng chấp nhận”.
Sau khi ký HĐ tế chấp số 02/07/HĐ thì vào ngày 19/9/2008, ngân hàng B1 và Công ty TNHH Â ký Hợp đồng thế chấp QSDĐ của bên thứ ba số 02/08/HĐ với tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất Lô A, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh Quyền sử dụng đất của Bên thế chấp đối với thửa đất theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số T00889/5a do SởT cấp ngày 23/05/2008, cụ thể như sau: thửa đất số 29/622, tờ bản đồ số 04 xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh; Hình thức sử dụng riêng: 3.875,4m 2 để bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ ngày 11/4/2007.
Tiếp sau đó vào ngày 11/5/2012, ngân hàng B1 và Công ty TNHH Â đã ký lại Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2012/HĐ để thế chấp “Toàn bộ Quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với đất thuê gồm nhà văn phòng, nhà xưởng sản xuất áo đi mưa xây dựng tại thửa đất số 759, tờ bản đồ số 3 tại Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh của bên vay” cùng để bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ ngày 11/4/2007.
Như vậy, sau khi ký HĐ thế chấp số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007 phía Ngân hàng và Công ty đã không thực hiện việc lập biên bản liệt kê tài sản bảo đảm là máy móc, thiết bị theo đúng thỏa thuận tại HĐ thế chấp. Trên thực tế hai bên ký 02 Hợp đồng thế chấp QSDĐ của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/9/2008 và hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2012/HĐ ngày 11/5/2012 để cùng đảm bảo cho Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ ngày 11/4/2007. Từ đó, có cơ sở xác định trên thực tế hai bên không thực hiện thỏa thuận tại HĐ thế chấp số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007, phía Ngân hàng cũng không liệt kê được cụ thể danh mục máy móc thiết bị của dự án mà Ngân hàng yêu cầu xử lý là gì. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng về việc yêu cầu phát mãi Tài sản hình thành từ vốn vay là máy móc thiết bị của Dự án nhà máy sản xuất sản phẩm nhựa bao bì (Theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành

## Page 22

từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007) trong trường hợp bị đơn không thanh toán được toàn bộ số nợ là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật.
[3.2] Ngân hàng B1 kháng cáo cho rằng tại Biên bản làm việc ngày 27/9/2017 về xử lý bán đấu giá tài sản là QSDĐ và nhà xưởng của Công ty để yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng về việc yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp là máy móc, thiết bị của Dự án nhà máy sản xuất sản phẩm nhựa bao bì. Xét thấy, Biên bản làm việc ngày 27/9/2017tại có nội dung: “Tôi (T) với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên Công ty cam kết sẽ có trách nhiệm bảo quản nguyên trạng tài sản thế chấp trên cho đến khi bào giao cho Ngân hàng và người mua trúng đấu giá theo đúng cam két mà tôi đã ký trong hợp đồng thế chấp”. Tuy nhiên, tại Biên bản này không liệt kê cụ thể số lượng, chủng loại máy móc, thiết bị mà Công ty thế chấp cho Ngân hàng B1, căn cứ theo biên bản làm việc này HĐXX không thể xác định được cụ thể danh mục máy móc, thiết bị mà Ngân hàng B1 yêu cầu xử lý bao gồm những gì. Ngoài ra, trong quá trình giải quyết theo theo thủ tục phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm Ngân hàng B1 kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ khác có căn cứ chứng minh máy móc, thiết bị là tài sản thế chấp có tồn tại trên thực tế. Do đó, HĐXX không có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng B1 về việc yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp là tài sản hình thành từ vốn vay là máy móc, thiết bị của dự án nhà máy sản xuất sản phẩm nhựa bao bì (theo hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007).
[4] Xét kháng nghị của Viện kiểm sát và kháng cáo của Ngân hàng về việc yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm là QSDĐ lô số A24 xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh [4.1] Hợp đồng thế chấp Quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 được ký kết bởi người đại diện hợp pháp của Bên thế chấp là Công ty Công ty CP X , bên vay là Công ty TNHH Â và Bên nhận thế chấp là Chi nhánh Ngân hàng Đ để thế chấp Tài sản là “Quyền sử dụng đất Lô A, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh. Quyền sử dụng đất của Bên thế chấp đối với thửa đất theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số T00889/5a do SởT cấp ngày 23/05/2008, cụ thể như sau: thửa đất số 29/622, tờ bản đồ số 04 xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh ; Hình thức sử dụng riêng: 3.875,4m 2”. Hợp đồng thế chấp đã được công chứng số: 12589, quyển số 09 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng số 7 Thành phố H và được đăng ký giao dịch bảo đảm quyển số 44; số đăng ký 41 -2008-008700, số thứ tự ghi sổ: 8700 ngày 19/9/2008 tại Sở Tài nguyên Môi trường Thành phố H là hợp lệ, đã tuân thủ đúng các qui định tại Điều 323, Điều 343 Bộ luật Dân sự 2005 và điểm c khoản 1 Điều 10, điểm a khoản 1 Điều 12 của Nghị định 163/2006/NĐ -CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm về hình thức của hợp đồng thế chấp tài sản nên hợp đồng thế chấp trên có giá trị pháp lý và có hiệu lực thi hành đối với các bên.

## Page 23

Tại khoản 2 Điều 1 của Hợp đồng thế chấp Quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 ghi nhận sự thỏa thuận của các bên như sau:
“Nghĩa vụ được bảo đảm là : Bên thế chấp đồng ý bảo đảm thực hiện toàn bộ nghĩa vụ phát sinh theo Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ -01/1574952 ngày 11/4/2007; 01/08/HĐ-03/1574952 ngày 24/4/2008 và các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh khác (sau đây gọi là Hợp đồng tín dụng giữa Bên vay và Ngân hàng với số tiền vay tối đa là 70.000.000.000 đồng (bằng chữ : Bảy mươi tỷ đồng chẵn), giới hạn bằng toàn bộ giá trị của tài sản thế chấp nêu tại Điều 2 của Hợp đồng này. Trong trường hợp phải xử lý tài sản thế chấp theo qui định tại Điều 8 của Hợp đồng này nếu số tiền thu được từ xử lý tài sản lớn hơn giá trị định giá tại Điều 3 hoặc lớn hơn giá trị định giá lần gần nhất trước khi xử lý tài sản thế chấp thì Ngân hàng được quyền sử dụng toàn bộ số tiền đó để thanh toán khoản nợ vay của Bên vay”
Trong quá trình giải quyết vụ án các bên tham gia ký kết Hợp đồng thế chấp phát sinh tranh chấp và đã giải thích điều khoản về phạm vi nghĩa vụ bảo lãnh nêu trên theo hướng có lợi cho mình. Ngân hàng cho rằng Tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất Lô A, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh của Công ty CP X theo Hợp đồng thế chấp số 02/08/HĐ ngày 19/9/2008 có phạm vi thế chấp là bảo đảm cho tất cả các Hợp đồng tín dụng giữa bên vay với ngân hàng và việc thỏa thuận này là phù hợp với qui định tại khoản 2 Điều 319 Bộ luật Dân sự 2005. Phía người thế chấp không đồng ý và cho rằng ý chí của các bên khi ký kết hợp đồng thế chấp đã ghi rõ để bảo đảm cho các Hợp đồng tín dụng số 01/07 và Hợp đồng tín dụng số 01/08, việc thể hiện ghi nhận các Hợp đồng tín dụng khác được hiểu là các hợp đồng tín dụng con hoặc phụ lục của Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ -01/1574952 ngày 11/4/2007; 01/08/HĐ -03/1574952 ngày 24/4/2008 (nếu có phát sinh) chứ không thể như lời trình bày của ngân hàng là bảo lãnh cho tất cả các hợp đồng vay của bên vay với ngân hàng. Bằng chứng là tại Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ ngày 27/11/2009 cũng không có điều khoản nào qui định Tài sản bảo đảm là Quyền sử dụng đất Lô A24 của Công ty CP X theo Hợp đồng thế chấp số 02/08/HĐ ngày 19/9/2008 và trên thực tế Ngân hàng cũng không thông báo cho Công ty CP X biết nên không thể buộc công ty X phải có nghĩa vụ bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ ngày 27/11/2009.
Tại khoản 2 Điều 319 Bộ luật dân sự 2005 quy định: “ Các bên được thỏa thuận về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự để bảo đảm thực hiện các loại nghĩa vụ, kể cả nghĩa vụ hiện tại, nghĩa vụ trong tương lai hoặc nghĩa vụ có điều kiện ”. Như vậy về nguyên tắc pháp luật không hạn chế quyền tự do cam kết, thỏa thuận của các bên về phạm vi bảo đảm của tài sản thế chấp đối với những nghĩa vụ hình thành trong tương lai phù hợp với qui định tại khoản 5, 6 Điều 3 Nghị định số 163/2006/NĐ -CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm.

## Page 24

Tuy nhiên việc cam kết, thỏa thuận phải rõ ràng và có tính khả thi. Xét thấy cụm từ ghi “...và các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh khác (sau đây gọi là Hợp đồng tín dụng) ” không rõ ràng do không qui định rõ phạm vi nghĩa vụ được bảo đảm. Cụ thể khoản 2 Điều 1 của Hợp đồng thế chấp ghi nhận ngoài nghĩa vụ được bảo đảm là các Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ-01/1574952 ngày 11/4/2007; 01/08/HĐ -03/1574952 ngày 24/4/2008 (mà các bên đã ghi rõ tại phần cơ sở kết lập hợp đồng thế chấp được điều chỉnh vả cho phép bởi Hợp đồng tín dụng số 01/07/HĐ -01/1574952 ngày 11/04/2007 và 01/08/HĐ - 03/1574952 ngày 24/04/2008) thì Hợp đồng thế chấp không nêu rõ Tài sản bảo đảm còn được dùng để bảo đảm cho khoản vay cụ thể nào, “Hợp đồng tín dụng”
đó được xác lập để bảo đảm cho các khoản vay đã phát sinh trước thời điểm ký Hợp đồng bảo đảm hay cho các khoản vay theo Hợp đồng tín dụng sẽ phát sinh trong tương lai giữa Công ty TNHH Â và ngân hàng.
Trong suốt quá trình giải quyết vụ án, ngân hàng không xuất trình được tài liệu, chứng cứ nào thể hiện trong quá trình ký kết hợp đồng, thực hiện các thủ tục thế chấp, ngân hàng đã giải thích cho người thế chấp biết rõ về phạm vi bảo đảm của Hợp đồng thế chấp đối với các hợp đồng tín dụng trong tương lai. Mặt khác nội dung Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ ngày 30/09/2008 ký kết giữa B1 và Công ty TNHH Â cũng không thể hiện có điều khoản nào nêu tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất tại A24 của Công ty CP X theo Hợp đồng thế chấp số 02/08 mà Công ty CP X đã ký với B1.
Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn thừa nhận Hợp đồng thế chấp và Hợp đồng tín dụng là hợp đồng mẫu do ngân hàng S , do đó căn cứ khoản 2 Điều 407 Bộ luật dân sự 2005 “Trong trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó” và căn cứ theo khoản 8 Điều 409 Bộ luật dân sự 2005 “Trong trường hợp bên mạnh thế đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên yếu thế thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi của bên yếu thế ” do đó lời trình bày của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty CP X xác định tài sản quyền sử dụng lô đất A24 chỉ có nghĩa vụ bảo đảm đối với Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ-01/1574952 và Hợp đồng tín dụng ngắn hạn 01/08/HĐ-03 và các Hợp đồng tín dụng con hoặc phụ lục Hợp đồng xuất phát từ hai hợp đồng trên là có cơ sở.
Tại khoản 2 Điều 1 của Hợp đồng thế chấp QSDĐ của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/9/2008 các bên thỏa thuận cụm từ “và các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh khác…” là thỏa thuận về mặt nguyên tắc. Tuy nhiên, đối với các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh khác giữa Ngân hàng B1 và Công ty được ký kết sau ngày 19/9/2008 thì đều phải có xác nhận của Công ty X thì mới đảm bảo về mặt pháp lý rằng Công ty X biết, đồng ý bảo lãnh cho cho Hợp đồng tín dụng cụ thể giữa Ngân hàng B1 và Công ty Â. Ngoài ra, Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ -02/1574952 ngày 30/9/2008 được đảm bảo

## Page 25

bằng Hợp đồng thế chấp số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 được ký kết giữa bà Nguyễn Thị Minh T1 và Ngân hàng B1 . Sau khi ký kết Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ-02/1574952 ngày 30/9/2008 các bên không ký kết phụ lục hợp đồng thỏa thuận về nội dung hợp đồng thế chấp số 02/08/HĐ ngày 19/9/2008 đảm bảo cho HĐ tín dụng số 03/08/HĐ -02/1574952 ngày 30/9/2008, không có văn bản xác nhận việc Công ty X đồng ý bảo lãnh cho Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ - 02/1574952 ngày 30/9/2008.
Tòa án cấp sơ thẩm chấp chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu phát mãi Quyền sử dụng đất tại Lô A xã P, huyện B (Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008)
trong trường hợp Công ty TNHH Â không trả được số tiền nợ lãi của hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007 ký kết giữa B1 và Công ty TNHH Â là phù hợp với nội dung thỏa thuận của các bên trong hợp đồng thế chấp mà các bên đã ký kết và phù hợp với qui định của pháp luật.
[4.2] Ngân hàng B1 kháng cáo cho rằng Công ty X biết Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ -02/1574952 ngày 30/9/2008 và Biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ -02/157452/BB ngày 27/11/2009 với lý do vào thời điểm ngày 19/6/2008 bà Nguyễn Thị Minh T1 là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty X, đồng thời bà T1 là thành viên của Công ty đại diện Công ty ký kết các hợp đồng tín dụng với Ngân hàng B1 nên Công ty X biết việc Công ty ký HĐ tín dụng số 03/08/HĐ -02/1574952 ngày 30/9/2008 và Biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ -02/157452/BB ngày 27/11/2009 với Ngân hàng B1. Xét thấy, Công ty X có tư cách pháp nhân, ký kết HĐ thế chấp với Ngân hàng B1 với tư cách độc lập, Công ty X và bà Nguyễn Thị Minh T1 tham gia giao dịch dân sự với tư cách hai chủ thể độc lập, không liên quan, phụ thuộc lẫn nhau. Ngân hàng B1 cho rằng bà T1 đại diện Công ty tham gia ký kết hợp đồng tín dụng với Ngân hàng B1, đồng thời bà T1 là thành viên công ty X nên buộc Công ty X phải biết việc Công ty X phải biết việc Công ty ký hợp đồng tín dụng với Ngân hàng B1 là không có cơ sở chấp nhận. Việc bà T1 đại diện Công ty Â1 là thành viên Công ty X không loại trừ nghĩa vụ thông báo của Ngân hàng B1 đối với Công ty X. Tại cấp phúc thẩm, Ngân hàng B1 không xuất trình được chứng cứ mới chứng minh Ngân hàng B1 đã thông báo cho Công ty X về việc Công ty ký HĐ tín dụng số 03/08/HĐ -02/1574952 ngày 30/9/2008 và Biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ -02/157452/BB ngày 27/11/2009 với Ngân hàng B1, không chứng minh được Công ty X biết và đồng ý bảo đảm cho khoản vay của Công ty theo 03/08/HĐ -02/1574952 ngày 30/9/2008 và Biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ -02/157452/BB ngày 27/11/2009 với Ngân hàng B1 . Do đó, HĐXX không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của Ngân hàng B1 và kháng nghị của Viện kiểm sát về việc chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng B1 yêu cầu phát mãi QSDĐ của Công ty X để thu hồi nợ của Công ty theo 03/08/HĐ-02/1574952 ngày 30/9/2008 và

## Page 26

Biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ -02/157452/BB ngày 27/11/2009.
[5] Xét kháng nghị của Viện kiểm sát về việc xử lý tài sản đảm bảo là nhà, đất số D đường C, Phường C, thị xã B, tỉnh Bến Tre Tại văn bản số 780/UBND-NC ngày 6/02/2024 của Ủy ban nhân dân tỉnh B có nội dung xác minh: “Nguồn gốc thửa đất số 4, tờ bản đồ số 7, phường C thị xã B (nay là phường A, Thành phố B bà Nguyễn Thị Minh T1 nhận thừa kế từ cha mẹ”. Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, các thành viên trong hộ gia đình bà T1 cũng xác định cả gia đình đã đồng ý tự nguyện ký kết Tờ Thỏa thuận về việc giao trọn quyền sử dụng nhà và đất của căn nhà số D đường C, Phường C, thị xã B, tỉnh Bến Tre cho bà Nguyễn Thị Minh T1. Do đó việc bà T1 ký HĐ thế chấp cho Ngân hàng B1 là thỏa mãn điều kiện về chủ thể. Mặt khác, Hợp đồng thế chấp số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 đã được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm hợp lệ, đã tuân thủ đúng với các qui định tại Điều 323, Điều 343 Bộ luật Dân sự 2005 và điểm c khoản 1 Điều 10, Điểm a Khoản 1 Điều 12 của Nghị định 163/2006/NĐ -CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm về hình thức của hợp đồng thế chấp tài sản nên hợp đồng thế chấp trên có giá trị pháp lý.
Tại khoản 1 Điều 2 Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 có nội dung thỏa thuận thuận: “Nghĩa vụ được bảo đảm là: Bên thế chấp đồng ý bảo đảm thực hiện một phần nghĩa vụ phát sinh theo Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ -02/1574952 ngày 30/9/2008 và các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh khác (sau đây gọi là Hợp đồng tín dụng) giữa Bên vay và Ngân hàng với số tiền vay tối đa là 3.507.000.000 đồng (bằng chữ : Ba tỷ năm trăm lẻ bảy triệu đồng chẵn). Trong trường hợp phải xử lý tài sản thế chấp theo qui định tại Điều 8 của Hợp đồng này nếu số tiền thu được từ xử lý tài sản lớn hơn giá trị định giá tại Điều 3 hoặc lớn hơn giá trị định giá lần gần nhất trước khi xử lý tài sản thế chấp thì Ngân hàng được quyền sử dụng toàn bộ số tiền đó để thanh toán khoản nợ vay của Bên vay”.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên có tranh chấp về phạm vi bảo lãnh, bà T1 cho rằng phạm vi bảo lãnh chỉ bảo lãnh cho Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 và câu chữ ghi thêm “và các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh khác (sau đây gọi là Hợp đồng tín dụng) giữa Bên vay và Ngân hàng với số tiền vay tối đa là 3.507.000.000 đồng” trên thực tế là 12 Hợp đồng tín dụng con đã ký kết và giải ngân xuất phát từ Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 và tại phần cơ sở kết lập của Hợp đồng thế chấp cũng chỉ nêu Hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 mà không đề cập đến Hợp đồng tín dụng số 01 đã xác lập trước thời điểm ký kết Hợp đồng thế chấp.
Hội đồng xét xử xét thấy do câu chữ ghi tại Hợp đồng thế chấp qui định về phạm vi bảo lãnh không rõ ràng tương tự như việc đã lập luận và phân tích tại

## Page 27

mục [4.1] nên không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn cho rằng phạm vi bảo lãnh của Tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 là bao gồm cả Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007 đã ký kết trước đó mà chỉ chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cho phát mãi tài sản thế chấp là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại D đường C, Phường C, Thị Xã B thuộc quyền sở hữu của bà Nguyễn Thị Minh T1 để thu hồi nợ cho Ngân hàng trong trường hợp Công ty TNHH Â không trả được nợ phát sinh theo Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 là có cơ sở, phù hợp với nội dung thỏa thuận của các bên trong hợp đồng thế chấp số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 mà các bên đã ký kết và phù hợp với qui định tại Điều 355 Bộ luật Dân sự năm 2005 và Nghị định 163/2006/NĐ-CP Ngày 29/12/2006 của Chính phủ về Giao dịch bảo đảm. Do đó, HĐXX không có cơ sở chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát về việc chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ngân hàng xử lý tài sản thế chấp là nhà, đất số D đường C, Phường C, thị xã B, tỉnh Bến Tre để thu hồi tất cả các khoản nợ của Công ty tại Ngân hàng B1.
[6] Xét kháng nghị của Viện kiểm sát về việc buộc Ngân hàng B1 trả giấy tờ bản chính lô đất số A24 xã Phong Phú, huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh Xét thấy, việc buộc Ngân hàng B1 trả lại GCN QSDĐ cho công ty X sau khi Công ty thanh toán xong số tiền nợ lãi phát sinh từ HĐ tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ-01/1574952 ngày 11/4/2007 là hệ quả phái sinh từ việc Ngân hàng B1 yêu cầu xử lý tài sản đảm bảo là QSDĐ lô đất số A24 xãP của Công ty X, đây không phải là yêu cầu độc lập của công ty X nên không cần thiết phải buộc công ty X đóng tạm ứng án phí, phải thụ lý yêu cầu độc lập của Công ty X. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc Ngân hàng B1 trả lại GCN QSDĐ cho công ty X sau khi Công ty thanh toán xong số tiền nợ lãi phát sinh từ HĐ tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ -01/1574952 ngày 11/4/2007 là không vượt quá yêu cầu khởi kiện và phù hợp với quy định của pháp luật. Do đó, HĐXX không có cơ sở chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát về việc tuyên hủy nội dung buộc Ngân hàng B1 có trách nhiệm trả lại toàn bộ bản chính giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp là QSDĐ lô A24 xãP cho công ty X.
[7] Từ các nhận định nêu trên có cơ sở xác định Tòa án cấp sơ thẩm tuyên xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật. Ngân hàng B1 kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nhưng trong quá trình giải quyết theo thủ tục phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm Ngân hàng B1 không xuất trình được chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình để Hội đồng xét xử xem xét.
Kháng nghị của Viện kiểm sát là không phù hợp với nhận định của HĐXX như đã nêu trên nên không có cơ sở chấp nhận. Do đó, Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của Ngân hàng B1 , không có cơ sở chấp nhận kháng

## Page 28

nghị của Viện kiểm sát; giữ nguyên bản án sơ thẩm số 162/2024/KDTM -ST ngày 29/7/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
[8] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị theo quy định của pháp luật.
[9] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng B1 không được chấp nhận nên Ngân hàng B1 phải chịu án phí kih doanh thương mại phúc thẩm là 3.000.000 đồng.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêuc ầu kháng cáoc ủa Ngân hàng TMCP Đ ; không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 162/2024/KDTM-ST ngày 29/7/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:
1.1. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn:
1.1.1. Buộc Công ty TNHH Â có trách nhiệm thanh toán cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền nợ lãi còn lại chưa thanh toán phát sinh từ Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007 là 15.680.956.803 đồng (Mười lăm tỷ sáu trăm tám mươi triệu chín trăm năm mươi sáu nghìn tám trăm lẻ ba đồng). Trong đó, nợ lãi trong hạn là 10.994.462.043 đồng và nợ lãi quá hạn là 4.686.494.760 đồng ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.
Trường hợp Công ty TNHH Â không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số tiền nợ lãi phát sinh từ Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007, thì Ngân hàng TMCP Đ được quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền tiến hành phát mãi tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất Lô A, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh của Công ty CP X (đối với thửa đất số 29/622, tờ bản đồ số 04 xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số T00889/5a do SởT cấp ngày 23/05/2008) Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 (được công chứng số: 12589, quyển số 09 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng số 7 Thành phố H và được đăng ký giao dịch bảo đảm quyển số 44; số đăng ký 41 -2008-008700, số thứ tự ghi sổ: 8700 ngày 19/9/2008) để thanh toán nợ.

## Page 29

Ngay sau khi Công ty TNHH Â thanh toán xong số tiền nợ lãi phát sinh từ Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007 thì Ngân hàng TMCP Đ có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ bản chính giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất Lô A, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008 cho Bên thế chấp là Công ty CP X.
1.1.2. Buộc Công ty TNHH Â có trách nhiệm thanh toán cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền nợ chưa thanh toán theo Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 và biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ - 02/1574952/BB ngày 27/11/2009 (tạm tính đến ngày 22/7/2024) tổng cộng là 49.855.289.953 đồng (bốn mươi chín tỷ tám trăm năm mươi lăm triệu hai trăm tám mươi chín ngàn chín trăm năm ba đồng). Trong đó số tiền nợ gốc là:
1.810.000.000 đồng. Nợ lãi quá hạn là: 48.045.289.953 đồng.
Kể từ ngày 23/7/2024 cho đến khi thi hành án xong, Công ty TNHH Â còn phải chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 và biên bản sửa đổi hợp đồng tín dụng số 03/08/HĐ -02/1574952/BB ngày 27/11/2009 cho tới khi thanh toán xong toàn bộ số nợ cho Ngân hàng TMCP Đ.
Trường hợp Công ty TNHH Â không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ ngày 30/9/2008 thì nguyên đơn - Ngân hàng TMCP Đ được quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền tiến hành phát mãi tài sản thế chấp là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị Xã B, tỉnh Bến Tre thuộc quyền sở hữu của bà Nguyễn Thị Minh T1 (Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009 được công chứng số: 1594, quyển số 02 TP/CC – SCC/HĐGD tại Phòng C1 Bến Tre và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất Bến Tre số thứ tự ghi sổ: 3772 ngày 25/6/2009) để thanh toán nợ cho nguyên đơn.
1.2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn - Ngân hàng TMCP Đ về việc yêu cầu phát mãi Tài sản hình thành từ vốn vay là máy móc thiết bị của Dự án nhà máy sản xuất sản phẩm nhựa bao bì (Theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/07/HĐ ngày 11/4/2007).
1.3. Không chấp nhận phần yêu cầu của nguyên đơn - Ngân hàng TMCP Đ về việc yêu cầu phát mãi Quyền sử dụng đất tại Lô A xã P, huyện B (Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba số 02/08/HĐ ngày 19/09/2008)
trong trường hợp Công ty TNHH Â không trả được số nợ gốc và nợ lãi của hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 03/08/HĐ – 02/1574952 ngày 30/9/2008 và yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp là Quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất tại số D đường C, Phường C, Thị Xã B, tỉnh Bến Tre thuộc quyền sở hữu của bà Nguyễn

## Page 30

Thị Minh T1 (Theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của bên thứ ba số 01/09/HĐ ngày 25/6/2009) trong trường hợp Công ty TNHH Â không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số tiền nợ lãi phát sinh từ Hợp đồng tín dụng trung hạn số 01/07/HĐ – 01/1574952 ngày 11/04/2007.
2. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ngân hàng TMCP Đ phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng (hai triệu đồng)
được cấn trừ với số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm mà Ngân hàng TMCP Đ đã nộp theo B lại số 0041238 ngày 27/8/2024 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Ngân hàng TMCP Đ đã nộp đủ tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Các Thẩm phán



 Hoàng Minh Thịnh Phạm Thị Duyên

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa



 Vũ Đức Toàn

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- TAND TP.HCM;
- Cục THADS TP.HCM;
- Những người tham gia tố tụng;
- Lưu VP; HSVA; ĐTM. 18 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Vũ Đức Toàn

## Page 31

31