Bản án số: 26/2025/HC-PT
Chen Chia H kiện Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh L
Số: 26/2025/HC-PT
Ngày: 08/01/2025
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 26/2025/HC-PT Ngày: 08-01-2025 “V/v Khiếu kiện quyết định hành chính, hành vi hành chính trong quản lý Nhà nước về đăng ký doanh nghiệp”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Văn An Các thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Thúy Hòa Bà Nguyễn Thị Thụy Vũ
- Thư ký phiên tòa: ông Nguyễn Hữu Trung – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: bà Cao Thị Hạnh – Kiểm sát viên.
Ngày 08 tháng 01 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án hành chính thụ lý số:
1034/2024/TLPT-HC ngày 11 tháng 11 năm 2024 về việc “Khiếu kiện quyết định hành chính, hành vi hành chính trong quản lý Nhà nước về đăng ký doanh nghiệp”.
Do Bản án hành chính sơ thẩm số 25/2024/HC-ST ngày 09 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 3061/2024/QĐ-PT ngày 18/12/2024 giữa các đương sự:
- Người khởi kiện: bà Chen Chia H, sinh năm 1980; địa chỉ: số A, phường T, khu T, thành phố Đ, Đài Loan.
Người đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện:
1. Ông Nguyễn Bảo K, sinh năm 1978; địa chỉ: H ĐX A, khu phố I, phường H, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
2. Ông Nguyễn Viết T, sinh năm 1990; địa chỉ: tổ D, khu phố D, phường U, thị xã T, tỉnh Bình Dương (có đơn xin xét xử vắng mặt).

## Page 2

- Người bị kiện: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh
L. Trụ sở: trung tâm hành chính tỉnh L , sốC đường T, Phường D, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng.
Người đại diện hợp pháp: ông Phan Chí T1 – Trưởng phòng (có đơn xin xét xử vắng mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần O; trụ sở: thôn P, xã P, huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng.
Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Anh D – Tổng giám đốc; địa chỉ: H T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
- Người kháng cáo: người khởi kiện bà Chen Chia H.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện và bản tự khai của người khởi kiện Chen Chia H, người đại diện theo ủy quyền người khởi kiện ông Nguyễn Viết T trình bày:
Bà Chen Chia H là Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) kiêm người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần O (sau đây viết tắt là “OKIS VN”) theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở Kế hoạch và Đầu tư (SKH&ĐT) tỉnh Lâm Đồng cấp ngày 22-8-2017; Địa chỉ: thôn P, xã P, huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng.
Do đại dịch Covid 19 kéo dài nên bà Chen Chia H không thể có mặt tại Việt Nam để điều hành hoạt động của O. Sau khi đại dịch cơ bản được ngăn chặn, bà Chen Chia H bất ngờ được biết phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L (sau đây gọi tắt là Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Lâm Đồng)
đã cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổ i lần 1 ngày 24 -02-2021 cho công ty O. Theo giấy chứng nhận đăng ký đổi trên thì hiện tại người đại diện theo pháp luật của công ty O là ông Nguyễn Anh D (thay thế bà Chen Chia H).
Nhận thấy, việc cấp giấy chứng nhận đăng ký thay đổi ngày 24 -02-2021 của Phòng Đăng ký kinh doanh là trái pháp luật doanh nghiệp, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Chen Chia H, bởi các lý do sau đây:
Thứ nhất: Do quá trình hoạt động, O kinh doanh không hiệu quả, có nhiều khoản nợ không trả được và nhiều khoản phải thu chưa thu. Mâu thuẫn phát sinh trong Hội đồng quản trị, giữa các thành viên do bên T-Ling Biotech chỉ định và thành viên do bên Việt Nam chỉ định. Mâu thuẫn phát sinh giữa hai bên liên doanh chưa được giải quyết nhưng các thành viên trong Hội đồng quản trị do phía Việt Nam chỉ định đã chiếm giữ toàn bộ tài sản công ty, con dấu và toàn quyền điều hành hoạt động của OKIS VN. Buộc các nhân sự người Đài Loan rời khỏi OKIS VN.
Quá trình nội bộ Công ty O đang giải quyết mâu thuận thì Công ty H3 có nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty O. Ngày 07-11-2019, Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng ra Thông báo số 01/TB - TLPS về việc thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản Công ty O theo yêu cầu của Công ty H3, một chủ nợ của

## Page 3

O. Ngày 19-11-2019, bà Chen Chia H với tư cách người đại diện theo pháp luật của O, đã có đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, yêu cầu Giám đốc OKIS hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận đăng k ý kinh doanh để bà làm các văn bản trả lời Tòa án; yêu cầu các cổ đông Việt Nam tạm hoãn việc mở hội nghị cổ đông trong thời gian Tòa án thụ lý vụ việc phá sản. Tuy vậy, Tòa án không có văn bản phúc đáp.
Thứ hai: Mặc dù, Tòa án đã thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty Cổ phần O nhưng vào ngày 20 -11-2019, bà Nguyễn Thị Thanh H1 và ông TrầnG vẫn đơn phương tổ chức hội nghị cổ đông công ty O và đã ban hành 8 nghị quyết, mặc dù trước đó vào ngày 15 -11-2019 T2-Ling Biotech đã có văn bản phản đối việc tổ chức hội nghị cổ đông là vi phạm thẩm quyền triệu tập, trình tự thủ tục và vi phạm về nội dung nghị quyết. Việc làm này của bà Nguyễn Thị Thanh H1 và ông TrầnG đã vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng liên doanh, Điều Lệ Công ty cổ phần O và Luật Doanh nghiệp và từ đó xâm phạm đến quyền, lợi ích hợp pháp của bà Chen Chia H.
Chính Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L vào ngày 28- 11-2019 khi tiếp nhận hồ s ơ đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty O (thay đổi từ bà Chen Chia H thành ông Nguyễn Anh D) cũng đã nhận thấy các vi phạm pháp luật của liên quan đến cuộc Họp hội đồng cổ đông. Do vậy, ngày 02-12-2019, Phòng đăng ký kinh doanh ra văn bản số 18907/19 về việc yêu cầu Công ty O khi thực hiện việc bầu và thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thực hiện đúng theo quy định tại Điều 1 49 đến 154 và Điều 156 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Đồng thời, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cũng phải được thực hiện và thông qua theo đúng quy định tại Điều 135, 136, 138, 139, 141, 142 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Tuy nhiên, Công ty sau đó không sửa đổi bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của Phòng đăng ký kinh doanh.
Xét thấy, dù sau này Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L đã phải thực hiện việc thay đổi theo yêu cầu của Công ty O theo quyết định của Tòa án. Tuy nhiên, việc thay đổi này là mang tính chất bắt buộc và nó đang xâm phạm đến quyền, lợi ích hợp pháp của bà Chen Chia H. Với những lý do nêu trên, xét thấy cần phải hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần O thay đổi lần thứ 1 do Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Lâm Đồng cấp ngày 24- 02-2021 và khôi phục lại quy ền quản lý, điều hành cũng như quyền, lợi ích của bà Chen Chia H.
Do vậy, bà Chen Chia H đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Chen Chia H: Tuyên hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần O thay đổi lần thứ 1 do Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Lâm Đồng cấp ngày 24-02-2021.
Theo bản tự khai của người đại diện của người bị kiện Phòng đăng ký kinh doanh trình bày:
1. Khái quát về quá trình thành lập và các lần thay đổi của Công ty cổ phần O:

## Page 4

- Công ty Cổ phần O thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 22-8-2017; Mã số doanh nghiệp: 5801350252; Vốn điều lệ: 35 tỷ đồng; bà Chen Chia H (quốc tịch:
Đài Loan – Trung Quốc) là người đại diện theo pháp luật đồng thời là Chủ tịch hội đồng quản trị; Địa chỉ trụ sở chính: thôn P, xã P, huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng , gồm các cổ đông sáng lập sau:
+ Công ty H4 (Tai - ling B) đăng ký góp 1.715.000 cổ phần tương ứng với số tiền 17.150 triệu đồng, chiếm tỷ lệ 49%.
+ bà Nguyễn Thị Thanh H1 đăng ký góp 1.608.000 cổ phần tương ứngvới số tiền 16.800 triệu đồng, chiếm tỷ lệ 48%.
+ ông TrầnG đăng ký góp 105.000 cổ phần tương ứng với số tiền 1.050 triệu đồng, chiếm tỷ lệ 3%.
- Ngày 23-02-2021, Công ty Cổ phần O thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ nhất ngày 24 -02- 2021 (Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở K thực hiện cấp giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ nhất theo Bản án số 06/2021/HC –ST ngày 22-01-2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng), Mã số doanh nghiệp: 5801350252; Vốn điều lệ: 35 tỷ đồng; Trong đó, thay đổi người đại diện theo pháp luật bà Chen Chia H, chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị sang ông Nguyễn Anh D, chức danh: Tổng Giám đốc, đồng thời giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị; Địa chỉ trụ sở chính: thôn P, xã P, huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng.
2. Quá trình ban hành Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần O, thay đổi lần thứ nhất ngày 24-02-2021:
- Thực hiện Bản án số 06/2021/HC – ST ngày 22-01-2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng về việc Khiếu kiện quyết định hành chính, hành vi hành chính trong quản lý Nhà nước về đăng ký doanh nghiệp; Theo đó Tòa tuyên xử, cụ thể như sau:
“ 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần O …
- Buộc Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L thực hiện hành vi hành chính cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty cổ phần O theo T3 bảo thay đổi nội dung đăng kýdoanh nghiệp số 012511/2019/TB – OKIS ngày 25-11-2019 bao gồm: Thay đổi người đại diện theo pháp luật từ bà Chen Chia H sang ông Nguyễn Anh D ; bổ sung một số ngành nghề kinh doanh; sửa đổi Điều lệ Công ty cổ phần O.”
- Ngày 23-02-2021, Sở Kế hoạch và Đầu tưnh ận được hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do ông Nguyễn Anh D – Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho ông Phạm Hồng H2 nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa Trung tâm phục vụ hành chính công tỉnh Lâm Đồng, đối với Công ty Cổ phần O , Mã biên nhận hồ sơ: 000.00.28.H36 -210223-0012; Số biên nhận: 2483/21; Người nộp hồ sơ:
ông Phạm Hồng H2; Nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thay đổing ười đại diện

## Page 5

theo pháp luật từ bà Chen Chia H, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị sang ông Nguyễn Anh D , chức vụ: Tổng giám đốc và bổ sung một số ngành nghề kinh doanh của Doanh nghiệp.
Hồ sơ đăng k ý thay đổi người đại diện theo pháp luật và thay đổi ngành nghề kinh doanh của Công ty Cổ phần O là phù hợp theo quy định tại Điều 26, khoản 1 Điều 27, khoản 3, khoản 4 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các Điều 50, Điều 56 Nghị định số 01/2021/NĐ -CP ngày 04-01-2021của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp.
- Ngày 24-02-2021, thực hiện Quyết định của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng tại Bản án số 06/2021/HC ST ngày 22-01-2021, Phòng Đăng ký kinh doanh
- Sở K đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 01 đối với Công ty Cổ phần O, Mã số doanh nghiệp: 5801350252; Với các nội dung theo hồ sơ đăng ký thay đổi của Doanh nghiệp, cụ thể như sau: Người đại diện theo pháp luật (sau khi thay đổi): ông Nguyễn Anh D, chức danh: Tổng Giám đốc, đồng thời ông Nguyễn Anh D được bầu giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị tại Biên bản họp ngày 17-12-2019; Bổ sung một số ngành nghề kinh doanh cụ thể: Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa (0118), N và chăm sóc cây giống hàng năm (0131), N và chăm sóc cây giống lâu năm (0132).
3. Ý kiến về yêu cầu của người khởi kiện hủy Giấy chứng nhận đăng k ý doanh nghiệp thay đổi lần thứ nhất (24-02-2021) do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở K cấp:
Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở K buộc thực hiện chấp hành theo Bản án số 06/2021/HC – ST ngày 22-01-2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng, Bản án có hiệu lực theo quy định và không có quyết định kháng cáo; Do đó Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở K tuân thủ theo Bản án đã tuyên xử, buộc thực hiện cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ nhất đối với Công ty Cổ phần O, Mã số doanh nghiệp: 5801350252, cụ thể: thay đổi người đại diện theo pháp luật từ bà Chen Chia H , chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị sang ông Nguyễn Anh D, chức danh: Tổng Giám đốc, đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị và giấy xác nhận về việc bổ sung một số ngành nghề kinh doanh.
Vì vậy, đối với việc người khởi kiện bà Chen Chia H yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ nhất (24 -02-2021) của Công ty Cổ phần O , Mã số doanh nghiệp: 5801350252, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở K không đồng ý vì lý do: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở K đã thực hiện chấp hành và tuân thủ theo Quyết định của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng tại Bản án số 06/2021/HC – ST ngày 22-01-2021. Đề nghị Tòa án giải quyết theo qu y định của pháp luật.
Theo bản tự khai của người đại diện của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan – Công ty O trình bày:
Công ty cổ phần O được thành lập lần đầu ngày 22-8-2017. Đại diện pháp luật kiêm Chủ tịch Hội đồng quản trị là bà Chen Chia H, quốc tịch Đài Loan.

## Page 6

Suốt thời gian hoạt động, bà Chen Chia H không triệu tập bất kỳ một cuộc đại hội cổ đông nào theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty cổ phần O để báo cáo tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh cho các cổ đông sáng lập gây ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông. Trong quá trình hoạt động, bà Chen Chia H là Đại diện pháp luật duy nhất của doanh nghiệp nhưng không lưu trú ở Việt Nam, tại nước ngoài bà đã ký nhiều giao dịch trái pháp luật và Điều lệ Công ty cổ phần O. Những văn bản này đã gây thiệt hại nghiêm trọng về kinh tế cho Công ty cổ phần O . Không những vậy, bà còn xác nhận khống công nợ ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại của Công ty do bà là đại diện. Trước hành động trái pháp luật, đi ngược lại lợi ích của doanh nghiệp do chính bà làm đại diện, các cổ đông đã yêu cầu bà Chen Chia H triệu tập đại hội đồng cổ đông, dù đã nhiều lần yêu cầu, nhưng bà Chen Chia H vẫn không thực hiện nghĩa vụ. Trước tình trạng đó, các cổ đông Việt Nam đã triệu tập đại hội và ban hành Nghị quyết về việc sửa đổi bổ sung Điều lệ và thay đổi đại diện pháp luật của Công ty cổ phần O. Nghị quyết đã có hiệu lực nhưng Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L không thực hiện.
Ngày 18-12-2020, Công ty Cổ phần O đã khởi kiện Quyết định số 93/CV- ĐKKD đề ngày 26-11-2020 của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L về việc từ chối giải quyết Hồ sơ yêu cầu thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, bao gồm cả thay đổiNg ười đại diện theo pháp luật cho Công ty cổ phần O.
Vụ án đã được thụ lý và giải quy ết bởi Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
Theo bản án hành chính sơ thẩm số 06/2021/HC-ST ngày 22-01-2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng, thì Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L phải tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh cho Công ty cổ phần O.
Trên cơ sở bản án có hiệu lực pháp luật, ngày 24-02-2021, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L đã tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 1 cho Công ty cổ phần O.
Như vậy, Giấy chứng nhận đăng k ý doanh nghiệp Công ty cổ phần O cấp đổi lần 1 ngày 24 tháng 2 năm 2021 của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L thực hiện theo Bản án đã có hiệu lực pháp luật. Do đó, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L đã cấp là đúng quy định pháp luật. Vì vậy, Công ty O đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Chen Chia H.
Tại Bản án hành chính sơ thẩm số 25/2024/HC -ST ngày 09 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng đã tuyên xử:
Bác yêu cầu khởi kiện của bà Chen Chia H về yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần O thay đổi lần thứ 1 ngày 24-02-2021 do Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sơ Kế hoạch - Đầu tư tỉnh Lâm Đồng cấp.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

## Page 7

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 17/4/2024, đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện ông Nguyễn Viết T có đơn kháng cáo, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án theo hướng chấp nhận yêu cầu của người khởi kiện.
Tại phiên tòa, đại diện hợp pháp của người khởi kiện và người bị kiện có đơn xin xét xử vắng mặt nên không tiến hành tranh luận.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:
Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: trong quá trình giải quyết vụ án, Thẩm phán, Thư ký phiên tòa thực hiện đúng quy định; đối với người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quyền, nghĩa vụ tố tụng.
Về nội dung: Căn cứ tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết vụ án là có căn cứ, đúng pháp luật; đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa phúc thẩm, quan điểm của vị đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về thủ tục tố tụng:
[1.1] Đơn kháng cáo của người khởi kiện do người đại diện ông Nguyễn Viết T thực hiện đúng quy định nên được Hội đồng xét xử xem xét, giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
[1.2] Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện hợp pháp của người khởi kiện, người bị kiện có đơn xin xét xử vắng mặt nên căn cứ Điều 225 Luật tố tụng hành chính, Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt đương sự theo quy định.
[2] Về đối tượng, thời hiệu khởi kiện, thẩm quyền giải quyết vụ án và người tham gia tố tụng, tòa cấp sơ thẩm xác định là đúng quy định pháp luật.
[3] Xét kháng cáo của đại diện người khởi kiện:
[3.1] Công ty cổ phần O được thành lập lần đầu ngày 22-8-2017. Đại diện pháp luật kiêm Chủ tịch Hội đồng quản trị là bà Chen Chia H, quốc tịch Đài Loan.
Suốt thời gian hoạt động, bà Chen Chia H không triệu tập bất kỳ một cuộc đại hội cổ đông nào theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty cổ phần O để báo cáo tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh cho các cổ đông sáng lập gây ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông. Trong quá trình hoạt động, bà Chen Chia H là Đại diện pháp luật duy nhất của doanh nghiệp nhưng không lưu trú ở Việt Nam, các cổ đông đã nhiều lần yêu cầu bà Chen Chia H triệu tập đại hội đồng cổ đông nhưng bà Chen Chia H vẫn không thực hiện nghĩa vụ. Trước tình trạng đó, các cổ đông Việt Nam đã triệu tập đại hội và ban hành Nghị quyết về việc sửa đổi bổ sung Điều lệ và thay đổi đại diện pháp luật của Công ty cổ phần O. Nghị quyết đã

## Page 8

có hiệu lực nhưng Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L không thực hiện.
[3.2] Do Phòng đăng ký kinh doanh, Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng k ý doanh nghiệp của Công ty O thay đổi lần thứ 1 nên Công ty O do ông Nguyễn Anh D làm đại diện đã làm đơn khởi kiện vụ án hành chính tại Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
Tại Bản án hành chính sơ thẩm số 06/2021/HC -ST ngày 22-01-2021. Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng đã tuyên xử: “Buộc Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kể hoạch và đầu tư tỉnh Lâm Đồng thực hiện hành vi hành chính cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho Công ty cổ phần O theo Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp số 012511/2019/TB-OKIS ngày 25 -11-2019 bao gồm: Thay đổi người đại diện theo pháp luật từ bà Chen Chia H sang ông Nguyễn Anh D; bổ sung một số ngành nghề kinh doanh; sửa đổi Điều lệ của Công ty cổ phần O”.
[3.3] Thực hiện Bản án số 06/2021/HC – ST ngày 22-01-2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng có hiệu lực pháp luật, ngày 23 -02-2021, Sở Kế hoạch và Đầu tư nhận được hồ sơ thay đổi nội dung đăng k ý doanh nghiệp do ông Nguyễn Anh D - Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho ông Phạm Hồng H2 nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa Trung tâm phục vụ Hành chính công tỉnh L, đối với Công ty Cổ phần O. Nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thay đổi người đại diện theo pháp luật từ bà Chen Chia H, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị sang ông Nguyễn Anh D , chức vụ: Tổng giám đốc và bổ sung một số ngành nghề kinh doanh của Doanh nghiệp.
[4] Xét thấy, trên cơ sở bản án có hiệu lực pháp luật, ngày 24 -02-2021, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L đã tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 1 cho Công ty cổ phần O . Như vậy, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần O cấp đổi lần 1 ngày 24 tháng 2 năm 2021 của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L thực hiện theo Bản án đã có hiệu lực pháp luật là đúng quy định. Bà Chen Chia H khởi kiện yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần O cấp đổi lần 1 ngày 24 tháng 2 năm 2021 của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L là không có căn cứ. Đại diện của bà Chen Chia H kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu của mình nên Hội đồng xét xử không có căn cứ chấp nhận; cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[5] Quan điểm đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao là có căn cứ nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.
[6] Về án phí hành chính phúc thẩm: do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên bà Chen Chia H phải chịu án phí theo quy định pháp luật.
[7] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

## Page 9

Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Đi ều 241 Luật tố tụng hành chính 2015; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 -12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, quy định về án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Viết T là người đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện bà Chen Chia H ; giữ nguyên Bản án hành chính sơ thẩm số 25/2024/HC-ST ngày 09 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
2. Về án phí hành chính phúc thẩm: bà Chen Chia H phải chịu 300.000 đồng; được trừ vào số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0008912 ngày 02/5/2024 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Lâm Đồng.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG Nguyễn Thị Thụy Vũ Nguyễn Thị Thúy Hòa THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Lê Văn An