Bản án số: 02/2025/KDTM-PT
Tranh chấp yêu cầu hủy kết quả bán đấu giá tài sản, hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá, hợp đồng thế chấp, yêu cầu hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất
Số: 02
Ngày: 10/01/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp yêu cầu hủy kết quả bán đấu giá tài sản, hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá, hợp đồng thế chấp, yêu cầu hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 02/2025/KDTM-PT Ngày 10-01-2025 V/v tranh chấp tranh chấp yêu cầu hủy kết quả bán đấu giá tài sản, hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá, hợp đồng thế chấp, yêu cầu hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đào Minh Đa.
Các Thẩm phán:Ông Phan Trí Dũng;
Ông Bùi Ngọc Thạch.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hồng Xuân – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa:
Ông Nguyễn Thành Nhân - Kiểm sát viên.
Ngày 10 tháng 01 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 39/2024/TLPT-KDTM ngày 15 tháng 10 năm 2024 về việc “Tranh chấp yêu cầu hủy kết quả bán đấu giá tài sản, hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá, hợp đồng thế chấp, yêu cầu hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất”.
Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 17/2024/KDTM -ST ngày 19 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 45/2024 /QĐXXPT- KDTM ngày 25 tháng 10 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 29/2024/QĐ- PT ngày 26 tháng 11 năm 2024; Thông báo về việc thay đổi ngày giờ xét xử số 06/TB-TA ngày 04 tháng 12 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH S1; địa chỉ: số A, tổ D, ấp A, xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị H , sinh năm 1978; địa chỉ: số A, đường N, tổ A, ấp H, xã T, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 05/8/2022); vắng mặt.

## Page 2

- Bị đơn: Công ty Đ; địa chỉ: số B, đường số H, khu dân cư H, phường H, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Phạm Minh T, sinh năm 1980;
địa chỉ: số A, đường D, khu dân cư C, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương và ông Huỳnh Thanh H1 , sinh năm 1990; địa chỉ: số A, đường B, khu phố H, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương (Văn bản ủy quyền ngày 11/8/2022); có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ủy ban nhân dân tỉnh B, vắng mặt.
2. Văn phòng C; địa chỉ: số D, đường Đ, khu phố Đ, phường T, thành phố D, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
3. Văn phòng Công chứng Thành Phố M; địa chỉ: lô G, ô B - B, đường L, phường H, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
4. Công ty TNHH Một thành viên S2 ; địa chỉ: số A, đường C, khu phố T, phường A, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp: Công ty L1 ; địa chỉ: tòa nhà E, D T, quận H, thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền ngày 20/11/2024).
Người đại diện hợp pháp của Công ty L1: Ông Nguyễn Thành N và bà Lê Kiều A (Văn bản ủy quyền số 30/GUQ -GATTACA ngày 21/12/2024), ông N vắng mặt, bà A có mặt.
5. Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1 ; địa chỉ: số A, T, phường L, quận H, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện hợp pháp: Ông Võ Văn S - Chức vụ: Giám đốc Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1 – Chi nhánh N2 ; địa chỉ: số A, đường Đ, khu phố T, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của ông Võ Văn S: Ông Nguyễn Quang B - Chức vụ: Phó Giám đốc hoặc ông Bùi Đức L - Chức vụ: Trưởng phòng Quản lý nợ của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1 – Chi nhánh N2; địa chỉ: số A, đường Đ, khu phố T, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương (Văn bản ủy quyền số 07/UQ- VCB-PC ngày 06/01/2022 và Văn bản ủy quyền số 108/UQ -NBD-QLN ngày 11/8/2022), ông L có mặt, ông B vắng mặt.
6. Ông Nguyễn Thành D, sinh năm 1973; địa chỉ: số A, đường C, khu phố T, phường A, thành phố T, tỉnh Bình Dương; vắng mặt.
7. Bà Nguyễn Thị M, sinh năm 1972; địa chỉ: ấp C, xã T, huyện C, tỉnh Trà Vinh; địa chỉ liên hệ: Công ty TNHH G , thửa số 666, tờ bản đồ số 19, ấp H, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương; có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.
8. Bà Mai Ngọc H2, sinh năm 1989, có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt;
9. Ông Lâm Như T1, sinh năm 1978, có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt;
10. Bà Nguyễn Thị H, sinh năm 1978, vắng mặt;

## Page 3

Cùng địa chỉ: số A, đường Nhựa, tổ A, ấp H, xã T, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH S1 và bị đơn Công ty Đ.
- Người kháng nghị: Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Theo đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung và quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn thống nhất trình bày:
Ngày 01/3/2019, Công ty TNHH S1 (gọi tắt là Công ty S1) ký hợp đồng tín dụng vay của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1 (viết tắt là V) với số tiền 18.070.920.000 đồng (mười tám tỷ không trăm bảy mươi triệu chín trăm hai mươi nghìn đồng). Để bảo đảm cho số tiền vay, Công ty S1 ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 023/PL -VCB/HĐTC/2019 với V; tài sản thế chấp là thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 với diện tích 9.320m 2 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ120320, số vào sổ:
T001707/CN/2006 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 27/10/2006 cho Doanh nghiệp Tư nhân P (đăng ký biến động sang tên Công ty TNHH S1 vào ngày 18/7/2018).
 Do việc kinh doanh khó khăn, Công ty S1 mất khả năng chi trả; để giải quyết việc trả nợ vay, Công ty S1 và V thống nhất đưa tài sản thế chấp ra bán đấu giá và thống nhất chọn Công ty Đ (gọi tắt là Công ty Đ) để ký hợp đồng bán đấu giá tài sản.
Ngày 02/11/2020, V và Công ty S1 ký biên bản thỏa thuận xử lý tài sản bảo đảm theo phương thức bán đấu giá, tại thời điểm thỏa thuận số dư nợ bao gồm nợ gốc, nợ lãi và nợ lãi quá hạn của Công ty S1 là 13.321.741.256 đồng.
Ngày 09/11/2020, Công ty S1 và Công ty Đ ký Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 44/202/HĐ -CL và thống nhất giá khởi điểm là 13.700.000.000 đồng (mười ba tỷ bảy trăm triệu đồng).
Ngày 20/11/2020, phiên đấu giá được tổ chức tại trụ sở của Công ty Đ một cách vội vã với chỉ một người tham gia đấu giá là Công ty TNHH Một thành viên S2 (gọi tắt là Công ty S2) do ông Nguyễn Thành D làm Giám đốc; kết thúc phiên đấu giá là Công ty S2 trúng đấu giá tài sản nêu trên.
Sau khi tìm hiểu các quy trình và thủ tục đấu giá, nguyên đơn được biết việc Công ty Đ áp dụng đấu giá theo thủ tục rút gọn đối với phần tài sản của nguyên đơn là không hợp lý, không phù hợp, có nhiều thiếu sót trong việc tiến hành các thủ tục, gây thiệt hại rất lớn về tài chính của nguyên đơn (Công ty S1).
Khoản 1 Điều 49 Luật Đấu giá năm 2016 quy định: “Việc đấu giá tài sản trong trường hợp chỉ có một người đăng ký tham gia đấu giá, một người tham gia đấu giá, một người trả giá, một người chấp nhận giá chỉ được tiến hành sau khi đã tổ chức cuộc đấu giá lần đầu nhưng không thành” nhưng Công ty Đ tiến hành

## Page 4

đấu giá thành ngay lần đầu là sai với quy định của Luật Đấu giá.
Khoản 1 Điều 57 Luật Đấu giá năm 2016 quy định: “ Đối với tài sản đấu giá là động sản có giá khởi điểm từ năm mươi triệu đồng trở lên và bất động sản thì tổ chức đấu giá tài sản phải thông báo công khai ít nhất hai lần trên B1 hoặc báo hình của trung ương hoặc tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi có tài sản đấu giá và trang thông tin điện tử chuyên ngành về đấu giá tài sản; mỗi lần thông báo công khai cách nhau ít nhất 02 ngày làm việc”. Công ty Đ không đăng thông tin đấu giá trên Cổng thông tin của Bộ Tư pháp trước khi đấu giá là không đúng quy định.
Điểm đ khoản 6 Điều 33 Luật Đấu giá năm 2016 quy định:“Tổ chức đấu giá tài sản tổ chức cuộc đấu giá không đúng quy định về hình thức đấu giá, phương thức đấu giá theo Quy chế cuộc đấu giá dẫn đến làm sai lệch kết quả đấu giá tài sản. Người có tài sản đấu giá có quyền hủy hợp đồng đấu giá”.
Do đó, Công ty S1 khởi kiện Công ty Đ với yêu cầu:
+ Hủy kết quả đấu giá ngày 20/11/2020 do Công ty Đ tiến hành đối với tài sản là thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ120320, số vào sổ:
T001707/CN/2006 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 27/10/2006 (đăng ký biến động ngày 18/7/2018).
+ Hủy Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 67, số công chứng 020163, quyển số 12-2020TP/CC-SCC/HĐGD, ký ngày 16/12/2020 tại Văn phòng C Mới.
+ Hủy Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 375/TC.BĐS.KHBL.202 ngày 28/12/2022 giữa V với Công ty S2 đối với tài sản là thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương.
+ Hủy Hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 01/PL/375/TC.BĐS.KHBL/202 ngày 05/01/2023 giữa V với Công ty S2.
+ Hủy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DC160598, số vào sổ CT82480 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp cho Công ty TNHH Một thành viên S2 ngày 30/11/2022.
+ Xử lý hậu quả của việc hủy kết quả đấu giá và hậu quả của hợp đồng vô hiệu đối với tài sản tranh chấp, trả lại tài sản như ban đầu.
Hiện nay, Công ty S1 vẫn đang quản lý thửa đất tranh chấp. Trên đất có 01 nhà tạm làm bằng container và một số cây trồng tự mọc không có giá trị.
- Tại bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn và người đại diện hợp pháp của bị đơn thống nhất trình bày:
Công ty Đ bán đấu giá tài sản của Công ty S1 là thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương theo thỏa thuận giữa hai bên tại Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 44/2020/HĐ -CL ngày 09/11/2020, thuộc trường hợp tài sản không bắt buộc phải bán đấu giá.

## Page 5

Tài sản bán đấu giá là tài sản thế chấp của Công ty S1 cho V; hai bên đã thỏa thuận chỉ định Công ty Đ bán đấu giá, sau đó thì Công ty S1 ký hợp đồng dịch vụ bán đấu giá với Công ty Đ như đã nêu trên. Theo Biên bản thỏa thuận xử lý tài sản bảo đảm theo phương thức bán đấu giá ngày 02/10/2020 và tài liệu kèm theo gồm: Biên bản họp hội đồng thành viên, Nghị quyết về việc thông qua phương án bán đấu giá tài sản số: 01/NQ -HĐTV ngày 28/10/2020 của Công ty S1, Văn bản số 01/2020 ngày 28/10/2020 về phương án bán đấu giá tài sản thì Công ty S1 và V thống nhất đồng ý bán đấu giá tài sản trong trường hợp bán đấu giá lần đầu nhưng chỉ có một khách hàng đăng ký tham gia đấu giá, bán tài sản với giá khởi điểm là 13.700.000.000 đồng.
Do đó, Hợp đồng dịch vụ bán đấu giá ngày 09/11/2020 có nội dung là trong trường hợp bán đấu giá lần đầu nhưng chỉ có một khách hàng đăng ký tham gia đấu giá thì vẫn thực hiện việc bán đấu giá (Điều 1 của Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 44/2020/HĐ-CL ngày 09/11/2020).
 Công ty Đ đã thực hiện đúng, đầy đủ các trình tự, thủ tục theo quy định của Luật Đấu giá năm 2016 và các văn bản hướng dẫn có liên quan để tổ chức bán đấu giá; kết quả hết ngày 19/11/2020 có một doanh nghiệp (Công ty S2) nộp hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá và đã nộp đủ số tiền đặt trước theo quy định của Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 44/2020/HĐ-CL ngày 09/11/2020.
Lúc 09 giờ 30 phút ngày 20/11/2020, phiên đấu giá tại Hội trường của Công ty Đ, có đại diện của Công ty S1, V và người tham gia đấu giá Công ty S2; đại diện Công ty S1 (người có tài sản đấu giá) đã đồng ý bán đấu giá trong trường hợp 01 người đăng ký tham gia đấu giá, kết quả Công ty S2 mua trúng đấu giá tài sản với giá 13.700.000.000 đồng; đại diện Công ty S1 thống nhất ký tên vào biên bản đấu giá tài sản.
Đến ngày 16/12/2020, Công ty S2 đã thanh toán đủ số tiền 13.700.000.000 đồng mua trúng tài sản đấu giá; cùng ngày Công ty Đ, Công ty S1 (người có tài sản đấu giá) và Công ty S2 (người mua được tài sản đấu giá) ký Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 67, được Công chứng viên Văn phòng C Mới công chứng số 020163, quyển số 12-2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/12/2020.
Cùng ngày 16/12/2020, Công ty Đ chuyển toàn bộ số tiền bán tài sản đấu giá vào tài khoản số 0411001069882 của V theo đề nghị của Công ty S1 tại Văn bản số 02/PL/2020 ngày 15/12/2020 về việc thông báo tài khoản chuyển tiền và thu nợ.
Công ty Đ xác định việc bán tài sản đấu giá thực hiện theo đúng hợp đồng, đúng trình tự thủ tục do luật quy định nên không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty S1.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Một thành viên S2 trình bày:
Ngày 20/11/2020, Công ty S2 tham gia mua tài sản đấu giá và đã mua được tài sản đấu giá là thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 với diện tích 9.181.7m2 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số

## Page 6

AĐ120320, số vào sổ: T001707/CN/2006) do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 27/10/2006; giá mua tài sản là 13.700.000.000 đồng, Công ty S2 đã thanh toán xong và đã hoàn thành việc đăng ký sang tên vào 30/11/2022.
Công ty S2 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty S1; yêu cầu công nhận quyền sử dụng thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 với diện tích theo kết quả đo đạc thực tế là 9.181.7m2 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương thuộc quyền sử dụng của Công ty S2; Công ty S1 phải di dời container ra khỏi đất để trả lại quyền sử dụng đất cho Công ty S2.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Thành D trình bày:
Trước thời điểm Công ty S2 (chủ sở hữu là ông Nguyễn Thành D) mua tài sản đấu giá đối với thửa đất số 250 có diện tích 9.181.7m 2 của Công ty S1; ngày 10/7/2020, cá nhân ông Nguyễn Thành D ký hợp đồng đặt cọc với ông Lâm Như T1, bà Nguyễn Thị M, bà Mai Ngọc H2 (chủ sở hữu Công ty S1) để mua 02 thửa đất số 250 và số 268 của Công ty S1 ; giá chuyển nhượng 02 thửa đất là 17.000.000.000 đồng; số tiền đặt cọc là 2.000.000.000 đồng.
Hiện nay có tranh chấp về hợp đồng đặt cọc đang được Tòa án nhân dân huyện Dầu Tiếng đang giải quyết. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông Nguyễn Thành D thống nhất với ý kiến và yêu cầu của Công ty S2.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1 (V ) trình bày:
Công ty S1 vay tiền của V và thế chấp thửa đất số 250, khi không còn khả năng trả nợ thì V và Công ty S1 đã thống nhất bán đấu giá tài sản thế chấp là thửa đất số 250 để trả nợ. Việc bán đấu giá tài sản thế chấp đã xong, V đã nhận tiền từ việc bán tài sản để khấu trừ tiền nợ của Công ty S1 nên đề nghị Tòa án giải quyết bảo vệ quyền lợi hợp pháp của V.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn ThịM trình bày:
Hiện nay bàM và ông D đang có tranh chấp liên quan đến giấy đặt cọc ngày 07/10/2020 đối với 02 thửa đất số 250 và số 268 tại Tòa án nhân dân huyện Dầu Tiếng; bàM không có yêu cầu gì đối với vụ án này.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị H trình bày:
Bà H thống nhất với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không có yêu cầu độc lập đối với vụ án.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ủy ban nhân dân tỉnh B , Văn phòng C, Văn phòng Công chứng Thành phốM , bà Mai Ngọc H2 và ông Lâm Như T1 vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng và không có yêu cầu gì đối với việc giải quyết vụ án.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 17/2024/KDTM -ST ngày 19 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương đã quyết định:

## Page 7

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH S1 với Công ty Đ về việc “Tranh chấp yêu cầu hủy kết quả bán đấu giá tài sản”:
Hủy kết quả đấu giá ngày 20/11/2020 của Công ty Đ đối với tài sản là thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH S1 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá, tranh chấp hợp đồng thế chấp và yêu cầu hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất”.
+ Công nhận Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 67, đối với thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương , do Văn phòng C Mới công chứng số 020163, quyển số 12-2020TP/CC-SCC/HĐGD ký ngày 16/12/2020.
+ Công ty TNHH Một Thành viên S2 được quyền sử dụng diện tích đất theo kết quả đo đạc thực tế là 9.181,7m 2 (trong đó diện tích đất thuộc hành lang an toàn đường bộ là 697,7m2) thuộc thửa số 250, tờ bản đồ số 48 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DC160598, số vào sổ CT82480 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 30/11/2022 (có sơ đồ bản vẽ kèm theo).
- Công ty TNHH S1 có trách nhiệm di dời một container ra khỏi thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương để trả lại thửa đất số 250 cho Công ty TNHH Một thành viên S2.
Ngoài ra, bản án còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.
Ngày 01/8/2024, bị đơn Công ty Đ kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm và ngày 03/8/2024, nguyên đơn Công ty TNHH S1 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm.
Ngày 31/7/2024, Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân thành phốT , tỉnh Bình Dương có Quyết định kháng nghị số 51/QĐKNPT -VKS.TDM, với nhận định: Công ty S1 thuê quyền sử dụng thửa đất số 250 và trả tiền một lần nên việc bán đấu giá thửa đất số 250 là không đúng pháp luật, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty S2 là người thứ ba ngay tình là không đúng pháp luật nên đề nghị sửa án sơ thẩm về phần nội dung này.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty TNHH S1 vắng mặt.
Bị đơn Công ty Đ giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: kết quả bán đấu giá thửa đất số 250 phản ánh đúng ý chí của Công ty S1 và V. Thửa đất số 250 đã được đăng ký chuyển từ hình thức thuê đất trả tiền hàng năm sang hình thức thuê đất trả tiền thuê đất một lần trong suốt thời gian thuê (trang 04 của giấy chứng nhận quyền sử dụng đất) nên người sử dụng đất được quyền thế chấp, chuyển nhượng hoặc đưa ra bán đấu giá theo quy định của pháp luật. Do đó, đề

## Page 8

nghị Hội đồng xét xử sửa án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người đại diện hợp pháp của Công ty S2 trình bày: Công ty S2 mua đấu giá thửa đất số 250 là ngay tình hợp pháp, tại phiên đấu giá và sau khi phiên đấu giá kết thúc, người đại diện hợp pháp của Công ty S1 thống nhất về kết quả của phiên đấu giá, thống nhất ký hợp đồng bán tài sản đấu giá tại cơ quan công chứng;
tiền mua tài sản đấu giá Công ty S2 đã trả xong, đã sang tên thửa đất số 250 và đã thế chấp cho V. Công ty S1 yêu cầu hủy kết quả bán đấu giá đối với thửa đất số 250 là không đúng pháp luật nên Công ty S2 không đồng ý.
Người đại diện hợp pháp của V trình bày: Sau khi mua đấu giá thành, Công ty S2 đã trả đủ tiền cho Công ty S1 theo thỏa thuận, V đã nhận số tiền bán đấu giá để khấu trừ tiền nợ và giải chấp đối với thửa đất số 250. Công ty S2 cũng đã sang tên thửa đất số 250 và tiếp tục thế chấp cho V để vay vốn làm ăn. Do đó, V đề nghị Tòa án đảm bảo quyền lợi hợp pháp của V.
Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến:
- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Quyết định kháng nghị số 51/QĐKNPT -VKS.TDM ngày 31/7/2024 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân thành phốT là có căn cứ, đúng pháp luật nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ kháng nghị trên.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Nguyên đơn Công ty S1 được tống đạt hợp lệ vào ngày 30/12/2024 và ngày 10/01/2025 để tham gia phiên tòa nhưng vắng mặt 02 lần không có lý do chính đáng. Do đó, Tòa án đình chỉ xét xử đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty S1 theo quy định tại Điều 289 và Điều 295 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[1.2] Công ty S1 vay tiền của V1, để đảm bảo cho số tiền vay Công ty P1 cho V đối với thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ120320, số vào sổ:
T001707/CN/2006 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 27/10/2006 (đăng ký biến động ngày 18/7/2018). Khi không còn khả năng trả tiền vay, V và Công ty S1 thỏa thuận giao cho Công ty Đ bán đấu giá tài sản thế chấp là thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương. Từ đó, Công ty S1 ký Hợp đồng dịch vụ bán đấu giá tài sản với Công ty Đ theo Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 44/202/HĐ-CL ngày 09/11/2020.

## Page 9

Nay, Công ty S1 cho rằng Công ty Đ đã vi phạm trình tự, thủ tục bán đấu giá theo quy định của Luật Đấu giá tài sản, gây thiệt hại cho quyền lợi của Công ty S1 nên yêu cầu Tòa án hủy kết quả bán đấu giá tài sản. Do đó, quan hệ pháp luật phải giải quyết là “Tranh chấp dân sự về yêu cầu hủy kết quả bán đấu giá tài sản”; Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật “Tranh chấp về kinh doanh thương mại....” là không đúng.
[1.3] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty S2 là người mua được tài sản đấu giá, không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty S1 nhưng không có yêu cầu độc lập. Tòa án cấp sơ thẩm tuyên xử công nhận hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, công nhận quyền sử dụng tài sản đấu giá là thửa đất số 250 với diện tích đất theo kết quả đo thực tế là 9.181,7m2 cho Công ty S2, buộc Công ty S1 di dời tài sản ra khỏi thửa đất 250 để trả lại thửa đất cho Công ty S2 là vượt quá yêu cầu khởi kiện; vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 5 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Về nội dung:
[2.1] Nguyên đơn Công ty S1 khởi kiện yêu cầu hủy kết quả bán đấu giá do bị đơn Công ty Đ vi phạm trình tự, thủ tục do Luật Đấu giá tài sản quy định. Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và trình bày việc bán tài sản đấu giá của bị đơn là đảm bảo đúng ý chí tự nguyện của nguyên đơn Công ty S1 và V (tài sản đấu giá là tài sản đang thế chấp cho V) về giá trị tài sản và thủ tục bán đấu giá; đảm bảo đúng quy định của Luật đấu giá tài sản.
Tại Quyết định kháng nghị số 51/QĐKNPT -VKS.TDM ngày 31/7/2024 của Viện Trưởng Viện Kiểm sát nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương xác định:
giấy chứng nhận quyền sử dụng thửa đất số 250 cấp cho Công ty S1 thể hiện “quyền sử dụng đất thuê trả tiền thuê hàng năm” nên theo quy định của pháp luật thửa đất số 250 không được chuyển nhượng, các bên thỏa thuận và đưa thửa đất số 250 ra bán đấu giá là trái pháp luật.
[2.2] Xét ý kiến và yêu cầu của các bên, thấy rằng:
Thửa đất số 250, tờ bản đồ số 48 tọa lạc tại xã A, huyện D, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ120320, số vào sổ:
T001707/CN/2006 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 27/10/2006 cho Doanh nghiệp Tư nhân P ; hình thức sử dụng đất là thuê đất trả tiền hàng năm. Ngày 18/7/2018, thửa đất số 250 đăng ký biến động sang tên cho Công ty TNHH S1;
hình thức thuê đất trả tiền một lần trong suốt thời gian thuê. Do đó, người sử dụng đất Công ty S1 thỏa thuận thế chấp thửa đất số 250 cho V để vay tiền của V; hợp đồng thế chấp quyền sử dụng thửa đất số 250 giữa Công ty S1 và V là hợp pháp và không có tranh chấp; khi mất khả năng trả nợ, hai bên thỏa thuận đưa thửa đất số 250 ra bán đấu giá để trả nợ là phù hợp với quy định của pháp luật.
 Công ty S1 mất khả năng trả nợ cho V, hai bên thảo luận phương án bán đấu giá tài sản thế chấp là thửa đất số 250 để trả nợ vay. Chưa có quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc bán đấu giá thửa đất số 250 nên tại thời điểm đấu giá (ngày 20/11/2020) thì thửa đất số 250 không thuộc trường hợp “không bắt

## Page 10

buộc phải bán đấu giá ”. Do đó, Công ty S1 và V tự thỏa thuận đưa thửa đất số 250 ra bán đấu giá nên việc bán đấu giá thửa đất số 250 phụ thuộc vào ý chí của Công ty S1 và V. Trường hợp phiên đấu giá có vi phạm về hình thức, thủ tục nhưng đảm bảo đúng ý chí của Công ty S1 và V, không vi phạm điều cấm của pháp luật (không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của người thứ ba), không trái đạo đức xã hội thì cần áp dụng quy định tại Điều 3 của Bộ luật Dân sự để giải quyết vụ án.
 Ý chí của Công ty S1 và V thể hiện tại Biên bản thỏa thuận xử lý tài sản bảo đảm theo phương thức bán đấu giá ngày 02/10/2020, Biên bản họp hội đồng thành viên của Công ty S1, Nghị quyết về việc thông qua phương án bán đấu giá tài sản số: 01/NQ-HĐTV ngày 28/10/2020 của Công ty S1, Văn bản số 01/2020 ngày 28/10/2020 về phương án bán đấu giá tài sản và Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 44/202/HĐ -CL ngày 09/11/2020, diễn biến phiên đấu giá ngày 20/11/2020, Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá ngày 20/11/2020. Tòa án cấp sơ thẩm không phân tích, đánh giá Công ty Đ thực hiện phiên đấu giá và kết quả của phiên đấu giá ngày 20/11/2020 (đối với tài sản đấu giá là thửa đất số 250) có đảm bảo đúng ý chí tự nguyện Công ty S1 và V hay không là đánh giá chứng cứ chưa đấy đủ.
Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Công ty Đ thực hiện việc bán đấu giá tài sản không đúng trình tự thủ tục do pháp luật quy định và tuyên hủy kết quả bán đấu giá là giải quyết vụ án chưa toàn diện; hủy kết quả bán đấu giá nhưng không giải quyết hậu quả của việc hủy kết quả bán đấu giá là chưa đúng quy định tại Điều 73 Luật Đấu giá tài sản.
[2.3] Đơn khởi kiện và quá trình tố tụng nguyên đơn Công ty S1 yêu cầu Tòa án tuyên hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cấp cho Công ty S2 nhưng khi giải quyết vụ án Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét phân tích về thẩm quyền giải quyết vụ án được hướng dẫn tại Văn bản giải đáp số 02/2021/TANDTC -PC ngày 02/8/2021 và số 196/2023/TANDTC-PC ngày 03/10/2023 của Tòa án nhân dân Tối cao.
[2.4] Xét Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, Tòa án cấp phúc thẩm không khắc phục được nên phải hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.
Kháng cáo của bị đơn Công ty Đ được chấp nhận.
Kháng nghị của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân thành phốT , tỉnh Bình Dương là có căn cứ chấp nhận một phần.
[3] Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Do hủy bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 3 Điều 148, khoản 3 Điều 308, Điều 310 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

## Page 11

- Căn cứ khoản 3 Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH S1.
2. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Đ.
3. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị số 51/QĐKNPT-VKS.TDM ngày 31/7/2024 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương.
4. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 17/2024/KDTM- ST ngày 19 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Chuyển hồ sơ vụ án về cho Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
5. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:
Công ty TNHH S1 phải chịu số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002348 ngày 14 tháng 8 năm 2024 (do ông Lâm Như T1 nộp thay)
của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Công ty Đ không phải chịu. Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty Đ số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002272 ngày 08 tháng 8 năm 2024 (do ông Huỳnh Thanh H1 nộp thay).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS thành phố T;
- TAND thành phố T;
- Các đương sự (để thi hành);
- Lưu Hồ sơ, Tổ hành chính tư pháp;
- Tòa KT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(Đã ký)

Đào Minh Đa