Bản án số: 136/2024/DS
Tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa nguyên đơn bà Trần Thị Thu H, bà Trần Thanh H1 với bị đơn Công ty TNHH X
Số: 136/2024/DS – PT
Ngày: 25/11/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Quảng Nam
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa nguyên đơn bà Trần Thị Thu H, bà Trần Thanh H1 với bị đơn Công ty TNHH X

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG NAM Bản án số: 136/2024/DS – PT Ngày 25 – 11 – 2024;
“Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG NAM
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:
ông Nguyễn Văn Dũng.
ông Nguyễn Hữu Thịnh, bà Võ Thị Minh Phượng.
- Thư ký phiên tòa : bà Đỗ Thị Thu Thảo - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam tham gia phiên tòa : bà Trần Thị Thanh Bắc - Kiểm sát viên.
Ngày 25 tháng 11 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 82/2024/TLPT -DS ngày 17 tháng 10 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”;
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 201/2024/DS - ST ngày 05 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 97/2024/QĐ - PT ngày 28 tháng 10 năm 2024, giữa các đương sự:
- Các nguyên đơn:
1. Bà Trần Thị Thu H, sinh năm 1980; địa chỉ: B N, phường H, quận C, thành phố Đà Nẵng;
2. Bà Trần Thanh H1, sinh năm 1982; địa chỉ: Số A P, phường A, quận T, thành phố Đà Nẵng.
Người đại diện theo ủy quyền của các nguyên đơn: bà Phạm Thị Thanh V , sinh năm 1976; địa chỉ: B Lô H, Chung cư T, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền lập ngày 09/8/2024 – BL178). Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các nguyên đơn: Luật sư Võ Thanh T , Văn phòng L ; địa chỉ: Số B Đường H, Khu Dân cư H, quận C, thành phố Cần Thơ.
 - Bị đơn: Công ty TNHH X (Công ty X); địa chỉ: Tổ A, khối H, phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam. Người đại diện theo ủy quyền: ông Lê Văn T1; sinh năm 2000; địa chỉ: đường L, khối phố T, phường C, thành phố H, tỉnh Quảng Nam (văn bản ủy quyền ngày 03/01/2024 – BL63). Người bảo vệ quyền v à lợi ích hợp pháp:
Luật sư Nguyễn Thành C , Công ty L1 ; địa chỉ: đường L, khối phố T, phường C, thành phố H, tỉnh Quảng Nam.
- Người có quyền lợi và nghĩa vu liên quan: Công ty TNHH MTV D (Công ty D); địa chỉ: Tổ A, khối H, phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam . Người đại diện theo ủy quyền: ông Lê Văn T1 , sinh năm 2000; địa chỉ: đường L, khối phố T, phường C, thành phố H, tỉnh Quảng Nam (văn bản ủy quyền lập ngày 18/3/2024 – BL74).
- Người kháng cáo: bị đơn Công ty TNHH X.
Các ông, bà: V, Tĩnh có mặt; các ông T1, C có đơn xin vắng mặt.

## Page 2

NỘI DUNG VỤ ÁN:
Phía nguyên đơn cho rằng: ngày 12 tháng 4 năm 2018, bà H và bà H1 ký kết Hợp đồng đặt cọc số BT07 -05/2018/HDDC với Công ty X để đảm bảo cho việc giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất ký hiệu BT07 -05, diện tích tạm tính 200m2, tại Khu đô thị P, Đô thị mới Đ - Đ. Tại phần mở đầu của hợp đồng ghi rõ “Bên A là chủ sử dụng đất hợp pháp và độc quyền khai thác Khu đô thịP …”. Sau khi ký hợp đồng, bà H và bà H1 đã nộp đủ số tiền đặt cọc của 3 đợt là 1.584.000.000 đồng. Trong hợp đồng, Công ty X cam kết nghĩa vụ “ký công chứng chuyển nhượng cho khách hàng trong 12 tháng kể từ ngày ký hợp đồng” nên hạn cuối cùng phải ký công chứng chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất là 12/4/2019.
Tuy nhiên đến nay Công ty X vẫn hứa hẹn, không thực hiện ký công chứng chuyển nhượng thửa đất đã nhận cọc. Tháng 11 năm 2023, phía nguyên đơn phát hiện Công ty D mới là chủ đầu tư hợp pháp của dự án, nhưng trong quá trình ký kết, thực hiện hợp đồng đặt cọc thì phía Công ty X không thông tin gì cho các nguyên đơn về nội dung này. Cho rằng hợp đồng đặt cọc vô hiệu do vi phạm khoản 1 Điều 117 và Điều 127 Bộ luật Dân sự, các nguyên đơn yêu cầu tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng đặt cọc số BT07 -05/2018/HDDC ký ngày 12/04/2018 giữa Công ty X với các nguyên đơn; yêu cầu Công ty X hoàn trả lại số tiền đặt cọc 1.584.000.000 đồng, bồi thường thiệt hại 1.584.000.000 đồng cho các nguyên đơn vì có lỗi hoàn toàn trong việc dẫn đến Hợp đồng đặt cọc số BT07-05/2018/HDDC bị vô hiệu. Tổng cộng số tiền Công ty X phải trả là 3.168.000.000 đồng.
Phía bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn và cho rằng: Công ty X được Công ty Dủy quyền để thay mặt ký các giấy tờ giao dịch và làm việc với các cơ quan hữu quan liên quan đến vấn đề kế hoạch kỹ thuật, hợp đồng kinh tế, hợp đồng mua bán đất tại dự án Khu đô thịP do Công ty D làm chủ đầu tưt heo văn bản ủy quyền ngày 11/10/2017. Các nội dung trình bày của phía nguyên đơn về thời gian, nội dung ký kết hợp đồng, đối tượng của hợp đồng, số tiền đã đặt cọc, thời hạn thực hiện hợp đồng đặt cọc là đúng.
Tuy nhiên, việc không thực hiện đúng theo thỏa thuận trên xuất phát từ các nguyên nhân bất khả kháng như: UBND tỉnh Q đã có những chính sách tác động đến thời gian hoàn tất các thủ tục pháp lý của dự án; tại thời điểm giao kết hợp đồng, bà H, bà H1 biết thửa đất mà bà mua theo hợp đồng đặt cọc chưa có trên thực tế nhưng vẫn chấp nhận và đồng ý giao kết hợp đồng với mục đích đầu tư vào đất nền là sản phẩm hình thành trong tương lai; diện tích đất Công ty X thỏa thuận chuyển nhượng cho bà H, bà H1 chưa được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất xuất phát từ những nguyên nhân khách quan.
Công ty X đề nghị Tòa chấm dứt hợp đồng đặt cọc số BT07 -05/2018/HDDC ngày 12/4/2018 và giải quyết hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng đặt cọc theo quy định.
Công ty D không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn và cho rằng: Công ty D là chủ đầ u tư Dự án Khu đô thịP . Ngày 11 tháng 10 năm 2017, Công ty D đã ủy quyền cho Công ty X về giao dịch và làm việc với các cơ quan hữu quan. Nội dung ủy quyền trong đó có giao kết hợp đồng đặt cọc về việc mua nền đất.
Với nội dung như trên, tại Bản án dân sự sơ thẩm số 201/2024/DS - ST ngày 05 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Đ , tỉnh Quảng Nam đã căn cứ khoản 3 Điều 26, Điểm a Khoản 1 Điều 35; Điểm b Khoản 1 Điều 39, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; các điều 116, 117, 274, 275, 280, 328, 468 Bộ luật Dân sự và

## Page 3

Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, xử: chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Trần Thị Thu H, bà Trần Thanh H1 ; chấm dứt hợp đồng đặt cọc số BT07 -05/2018/HDDC ngày 12/4/2018, giữa bà Trần Thị Thu H, bà Trần Thanh H1 với Công ty TNHH X;
buộc Công ty TNHH X phải có nghĩa vụ trả cho bà Trần Thị Thu H, bà Trần Thanh H1 số tiền đặt cọc là 1.584.000.000 đồng, tiền phạt do vi phạm nghĩa vụ thực hiện hợp đồng là 792.000.000 đồng. Tổng số tiền 2.376.000 đồng; không chấp nhận yêu cầu tuyên bố hợp đồng đặt cọc số BT07 -05/2018/HDDC ngày 12/4/2018, giữa bà Trần Thị Thu H, bà Trần Thanh H1 với Công ty TNHH X vô hiệu; không chấp nhận yêu cầu bồi thường phạt cọc 792.000.000 đồng.
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định án phí, chi phí tố tụng, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 11 tháng 9 năm 2024, bị đơn Công ty X kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, không đồng ý với nội dung bản án sơ thẩm buộc Công ty X phải trả cho các nguyên đơn số tiền phạt 50% trên tổng số tiền đã nộp.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam phát biểu ý kiến: Tòa án, người tiến hành tố tụng, các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự trong việc thụ lý, xét xử vụ án; đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn, sửa một phần bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam theo hướng xác định cụ thể phần quyền lợi được hưởng của từng nguyên đơn trong tổng số tiền mà bị đơn phải trả.
 NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:
 [1]. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, bị đơn không rút đơn kháng cáo; các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
 [2]. Xét kháng cáo của bị đơn [2.1] Về thủ tục tố tụng: việc kháng cáo của bị đơn được thụ lý trong thời hạn, đúng điều kiện, thủ tục và thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, nên kháng cáo của Công ty X là hợp pháp.
[2.2]. Về nội dung:
Bị đơn kháng cáo, không đồng ý với việc Tòa án sơ thẩm buộc Công ty X phải trả cho các nguyên đơn khoản tiền phạt 792.000.000 đồng. Hội đồng xét xử thấy:
Thứ nhất, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định hợp đồng đặt cọc giữa các nguyên đơn với bị đơn ký kết ngày 12 tháng 4 năm 2018 có hiệu lực, tuyên buộc bị đơn phải trả lại cho các nguyên đơn số tiền đã nhận cọc 1.584.000.000 đồng là đúng quy định tại Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015. Quyết định này của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị.
Thứ hai, điều khoản phạt hợp đồng được các bên thỏa thuận tại Điều 4 của hợp đồng (BL 10 – 14); tại Điều 2 của hợp đồng, các bên thỏa thuận thời hạn thực hiện hợp đồng đặt cọc là 12 tháng sau khi ký kết hợp đồng; sau ngày 12 tháng 4 năm 2018 đến thời điểm khởi kiện, các bên không có thỏa thuận bổ sung về thời hạn

## Page 4

thực hiện hợp đồng. Căn cứ thỏa thuận tại điểm 4.2 Điều 4 của hợp đồng, tính đến thời điểm các nguyên đơn khởi kiện (29/12/2023), Hội đồng xét xử xác định bị đơn đã đơn phương chấm dứt hợp đồng.
Thứ ba, phía bị đơn cho rằng việc kéo dài thời gian thực hiện hợp đồng do sự kiện bất khả kháng và trở ngại khách quan như: việc vướng mắc trong giải phóng mặt bằng, chính sách pháp luật liên quan còn chồng chéo, gây khó khăn cho công tác quản lý…Tuy nhiên, những vấn đề mà phía bị đơn đưa ra không thuộc trường hợp bất khả kháng mà các bên đã thỏa thuận tại điểm 5.1 Điều 5 của hợp đồng là “…gồm nhưng không giới hạn bởi chiến tranh; hỏa hoạn, điều kiện thời tiết không bình thường, bão lụt, động đất hoặc những thiên tai tương tự; phải thi hành lệnh khẩn cấp của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật…”.
Thứ tư, điểm 4.1 Điều 4 của hợp đồng thỏa thuận: “Nếu bên A đơn phương chấm dứt hợp đồng thì bên A phải chịu khoản phạt 50% trên tổng số tiền bên B đã thanh toán. Bên A phải chi trả cho bên B toàn bộ số tiền phạt và số tiền mà bên B đã thanh toán”.
Từ các nhận định trên, Hội đồng xét xử kết luận: nội dung thỏa thuận phạt cọc 50% trên tổng số tiền đã thanh toán phù hợp với quy định tại Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015 (quy định về “trừ trường hợp có thỏa thuận khác”); bị đơn đã đơn phương chấm dứt hợp đồng và không chứng minh được việc đơn phương chấm dứt hợp đồng xuất phát từ sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan, nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải trả cho các nguyên đơn số tiền phạt 792.000.000 đồng là đúng với nội dung thỏa thuận trong hợp đồng, đúng pháp luật, đảm bảo quyền lợi của các bên. Tại phiên tòa phúc thẩm không phát sinh tình tiết mới làm thay đổi kết quả xét xử sơ thẩm nên Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty X, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 201/2024/DS - ST ngày 05 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện các nguyên đơn xác định bà H1 và bà H được hưởng quyền lợi ngang nhau trong số tiền bị đơn thanh toán. Theo đó, Hội đồng xét xử điều chỉnh quyết định của bản án sơ thẩm theo hướng xác định cụ thể số tiền mỗi nguyên đơn được nhận thuộc vụ án để đảm bảo thực tế thi hành án.
[2.3]. Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị và cấp phúc thẩm không xem xét có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
 [2.4]. Án phí dân s ự phúc thẩm: do kháng cáo không đư ợc chấp nhận nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
 Căn cứ vào khoản 1 Điều 308, các điều 26, 35, 39, 147, 294, 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các điều 116, 117, 274, 275, 328, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn X , giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 201/2024/DS -ST ngày 05 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn, buộc Công ty TNHH X trả cho bà Trần Thị Thu H và bà Trần Thanh H1 số tiền đặt cọc là

## Page 5

1.584.000.000 đồng, tiền phạt do vi phạm nghĩa vụ thực hiện hợp đồng là 792.000.000 đồng. Tổng số tiền 2.376.000.000 (hai tỷ ba trăm bảy mươi sáu triệu)
đồng. Trong đó, bà Trần Thị Thu H và bà Trần Thanh H1, mỗi người được nhận số tiền 1.188.000.000 (một tỷ một trăm tám mươi tám triệu) đồng.
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, mà bên phải thi hành án không thi hành khoản tiền trên thì hàng tháng phải chịu thêm khoản tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty TNHH X phải chịu 300.000 (ba trăm nghìn) đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0014702 ngày 24 tháng 9 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Đ.
4. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị và cấp phúc thẩm không xem xét có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (ngày 25 tháng 11 năm 2024).
Nơi nhận:
- TAND cấp cao tại Đà Nẵng;
- VKSND tỉnh Quảng Nam;
- TAND thị xã Đ;
- Chi cục THADS thị xã Đ;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(Đã ký)

Nguyễn Văn Dũng