Bản án số: 01/2025/KDTM-ST
Tranh chấp giữa Nguyễn Phạm Quỳnh T với Công ty D
Số: 01/2025/KDTM-ST
Ngày: 07/01/2025
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đồng Nai
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Kết quả giải quyết tranh chấp giữa Nguyễn Phạm Quỳnh T với Công ty D

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG NAI

Bản án số: 01/2025/KDTM-ST Ngày: 07-01-2025 V/v “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty”
 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG NAI
 - Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Trung Hưng.
Các Hội thẩm nhân dân:
1. Ông Trần Thanh Hùng.
2. Bà Phan Thị Ngọc Hiền.
- Thư ký phiên tòa : Ông Hồ Đức Thảo , là Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai tham gia phiên tòa : Bà Nguyễn Thị Bình - Kiểm sát viên.

Ngày 07 tháng 01 năm 2025, tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 08/2024/TLST-KDTM ngày 24 tháng 5 năm 2024 về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty ” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 11/2024/QĐXXST-KDTM ngày 16/12/2024, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Chị Nguyễn Phạm Quỳnh T, sinh năm 1991. Địa chỉ: Khu dân cư K, phường P, thành phố K, thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Anh Đào Minh P, sinh năm 1 989. Địa chỉ:
Phường A, quận T, thành phố Hồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 25/3/2024) – có mặt.
2. Bị đơn: Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ.
Địa chỉ: Xã G, huyện T, tỉnh Đồng Nai.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Lưu Hoài Đ – Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Chị Tống Ngọc Phương D, sinh năm 1999.
Địa chỉ: Phường A, quận B, thành phố Hồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 14/6/2024) – có mặt.

## Page 2

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Bà Phạm Thị L, sinh năm 1974.
3.2. Anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q, sinh năm 1997.
3.3. Chị Nguyễn Phạm Trâm A, sinh năm 2000.
Cùng địa chỉ: Xã G, huyện T, tỉnh Đồng Nai.
Người đại diện theo ủy quyền của bà L, anh Q và chị A: Anh Trần Viết Q1, sinh năm 1991. Địa chỉ: Chung cưT phường P, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 02/8/2024) – có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo Đơn khởi kiện , đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn chị Nguyễn Phạm Quỳnh T và người đại diện là anh Đào Minh P trình bày:
Chị Nguyễn Thị Huỳnh T là con ruột của ông Nguyễn Hữu H, ông H đã mất ngày 27/9/2023. Trước đó, ông Nguyễn Hữu H có sở hữu phần vốn góp tại Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ trị giá 100.000.000.000 đồng Việt Nam, chiếm tỷ lệ 90,09% vốn điều lệ.
Ngày 26/7/2023, ông H và chịT đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; theo đó, ông Nguyễn Hữu H đồng ý chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trị giá 100.000.000.000 đồng mà ông Nguyễn Hữu H đã góp vào Công ty và chịT đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp này với giá chuyển nhượng là 100.000.000.000 đồng. ChịT đã thanh toán và ông H đã nhận đủ số tiền chuyển nhượng, được Công ty xác nhận hoàn tất giao dịch chuyển nhượng vào ngày 26/7/2023.
Tại Điều 4 Hợp đồng Chuyển nhượng Phần vốn góp quy định rõ rằng:
“Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ có nghĩa vụ thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp – đăng ký thay đổi thành viên công ty theo đúng quy định của pháp luật” . Mặc dù vậy, vì Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ là công ty gia đình nên chịT không theo dõi việc thực hiện thủ tục này.
Gần đây, chịT biết được rằng Công ty không những chưa thực hiện nghĩa vụ đăng ký thay đổi thành viên công ty theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp mà Công ty còn xác nhận cho các giao dịch phần vốn góp giữa ông Nguyễn Hữu H (bên cho) và bà Phạm Thị L, anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q và chị Nguyễn Phạm Trâm A (các bên nhận) đối với phần vốn góp 100.000.000.000 đồng của ông
H. ChịT rất bất ngờ với sự việc trên, dù gì cũng là con ruột của ông H và là con cả trong gia đình, nhưng chịT lại không được tặng cho và cũng không biết về việc tặng cho này. Trong khi trước đó, ông H đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho chị T. Bà L là mẹ ruột, anh Q và chị A là em ruột của chịT không biết việc trước đó chịT đã nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông H.
Ông H khi còn sống là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ . ChịT cho rằng có thể ông H có sự nhầm lẫn nào đó , mặc dù vậy việc Công ty đã đăng ký thay đổi thành viên công ty với Sở Kế hoạch

## Page 3

và Đầu tư tỉnh Đồng Nai trên cơ sở các giao dịch tặng cho rõ ràng đã xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của chị T.
Việc xác lập Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 02/08/2023 được chị T, ông H và người đại diện theo pháp luật của Công ty tại thời điểm này ký và đóng dấu phù hợp với quy định pháp luật. Hội đồng thành viên Công ty cũng đã tiến hành họp vào ngày 25/7/2023 và xác định ông H được quyền chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác do bà L không thực hiện quyền ưu tiên mua. Do vậy, Hợp đồng Chuyển nhượng Phần vốn góp đã có hiệu lực pháp lý và ràng buộc chị T, ông H và Công ty thực hiện. Các bên có nghĩa vụ tôn trọng các thỏa thuận tại Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
Ngày 26/7/2023, sau khi ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, chịT đã thanh toán đủ số tiền chuyển nhượng là 100.000.000.000 đồng và ông H cũng xác nhận là đã nhận đủ số tiền này. Thêm vào đó, Công ty cũng đã xác nhận hoàn tất giao dịch chuyển nhượng này và cập nhật Sổ đăng ký thành viên của công ty.
Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định “Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi” . Như vậy, cho đến thời điểm khởi kiện, Công ty không đăng ký thay đổi thành viên công ty với Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai để công nhận chịT là thành viên của Công ty là vi phạm nghĩa vụ theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc ông Nguyễn Hữu H tặng cho cùng một phần vốn góp trị giá 100.000.000.000 đồng cho nhiều người sau khi đã chuyển nhượng phần vốn góp này cho chịT là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp. Bởi lẽ, ông H đã không còn quyền sở hữu phần vốn góp trị giá 100.000.000.000 đồng tại Công ty sau khi việc chuyển nhượng đã hoàn tất. Và do đó, ông H không có quyền định đoạt đối với phần vốn góp này nữa. Cũng có thể, ông H cho rằng Công ty chưa đăng ký thay đổi thành viên thì ông vẫn còn quyền định đoạt. Tuy nhiên, điều này không đúng vì khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rõ: “Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên ”.
Thực tế vào ngày 27/7/2023, thông tin của chịT đã được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký thành viên của Công ty theo quy định.
Từ những cơ sở trên, chị Trúc khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết như sau:
- Công nhận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Nguyễn Hữu H và chị Nguyễn Phạm Quỳnh T theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 26/7/2023 đã được Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ xác nhận ngày 26/7/2023;
- Hủy các Hợp đồng cho tặng phần vốn góp số 01/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 giữa ông Nguyễn Hữu H và bà Phạm Thị L; hủy Hợp đồng cho tặng phần vốn góp số 02/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 giữa ông Nguyễn Hữu H và anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Quốc , hủy Hợp đồng cho tặng phần vốn góp số

## Page 4

03/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 giữa ông Nguyễn Hữu H và chị Nguyễn Phạm Trâm A, hủy Hợp đồng cho tặng phần vốn góp số 04/2023/HĐCTVG ngày 25/9/2023 giữa ông Nguyễn Hữu H và bà Phạm Thị L.
- Hủy tư cách thành viên công ty của anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q (Căn cước công dân số: A) đối với phần vốn góp trị giá 33.300.000.000 đồng được ghi nhận theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ, mã số doanh nghiệp: AA, cấp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 18/9/2023 và cấp đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 13/10/2023.
- Hủy tư cách thành viên công ty của chị Nguyễn Phạm Trâm A ( Căn cước công dân số: B) đối với phần vốn góp trị giá 33.300.000.000 đồng được ghi nhận theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ, mã số doanh nghiệp: AA, cấp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 18/9/2023 và cấp đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 13/10/2023;
- Không công nhận phần giá trị vốn góp của bà Phạm Thị L ( Căn cước công dân số: C) đối với phần vốn góp được tặng cho bởi ông Nguyễn Hữu H theo Hợp đồng cho tặng phần vốn góp số 01/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 và số 04/2023/HĐCTVG ngày 25/9/2023 trị giá 33.400.000.000 đồng được ghi nhận theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ, mã số doanh nghiệp: AA, cấp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 18/9/2023 và cấp đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 13/10/2023;
- Buộc Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ thực hiện nghĩa vụ đăng ký thay đổi thành viên công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai để công nhận bà Nguyễn Phạm Quỳnh T (Căn cước công dân số: D), là thành viên công ty sở hữu phần vốn góp 100.000.000.000 đồng Việt Nam tương ứng 90,09% vốn điều lệ của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ; Điều chỉnh giảm phần vốn góp thành viên công ty của bà Phạm Thị L ( Căn cước công dân số: C) về lại giá trị 11.000.000.000 đồng tương ứng 9,91% vốn điều lệ của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ.
Về chi phí tố tụng và án phí: Đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo quy định pháp luật.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, chị Tống Ngọc Phương D là người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ trình bày:
Công ty không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
Về chi phí tố tụng và án phí: Đề nghị Tòa á ngiải quyết theo quy định của pháp luật.
* Tại bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm bà Phạm Thị L, anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q, chị Nguyễn Phạm Trâm A và người đại diện là anh Trần Viết Q1 trình bày:
Bà Phạm Thị L, anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q, chị Nguyễn Phạm Trâm A đã được ông Nguyễn Hữu H tặng cho phần vốn góp của ông H tại Công ty

## Page 5

TNHH Xây dụng và Cầu đường Đ theo cácH ợp đồng cho tặng phần vốn góp số 01/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 , số 02 /2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 , số 03/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 và số 04/2023/HĐCTVG ngày 25/9/2023.
Việc tặng cho theo các hợp đồng nêu trên đã được hoàn thành. Đồng thời, hồ sơ đăng ký thay đổi đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai chấp thuận và cấp các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 6 ngày 18/09/2023 (tương ứng với đợt tặng cho lần 1) và lần 7 ngày 13/10/2023 (tương ứng với đợt tặng cho lần 2).
Liên quan đến Biên bản họp số 07/BBH -HĐTV của Hội đồng thành viên ngày 25/7/2023 có chữ kỹ của bà Phạm Thị L mà Nguyên đơn cung cấp, bà Phạm Thị L xác nhận chữ ký trên biên bản họp đúng là của bà Phạm Thị L. Tuy nhiên, về nội dung biên bản họp thì bà Phạm Thị L không nhớ chính xác, do ký nhiều hồ sơ, văn bản cùng lúc. Ngoài ra, các chữ ký của ông H trong hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp cho Nguyên đơn cũng cần được xem xét giám định.
Từ các nội dung trên, chúng tôi không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Đề nghị Tòa án nhân tỉnh Đồng Nai xem xét không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.
Về chi phí tố tụng: Bà L, anh Q và chị A tự nguyện chịu toàn bộ chi phí trưng cầu giám định.
Về án phí: Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
* Ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai:
- Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa và các đương sự thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật tố tụng.
- Về yêu cầu khởi kiện : Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký giữa ông Nguyễn Hữu H và chị Nguyễn Phạm Quỳnh T đảm bảo quy định định pháp luật và đã hoàn thành theo quy định tại tại khoản 1 Điều 52 của Luật Doanh nghiệp và các Điều 19, 385, 398, 401 của Bộ luật Dân sự. Do vậy các Hợp đồng tặng cho phần vốn góp ký giữa ông H và bà Phạm Thị L, anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q, chị Nguyễn Phạm Trâm A không hợp pháp, không có giá trị thi hành. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của chị T.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về tố tụng: Căn cứ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn chị Nguyễn Phạm Quỳnh T, quan hệ tranh chấp được xác định là “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty ”; bị đơn Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ có trụ sở tại tỉnh Đồng Nai nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh

## Page 6

Đồng Nai theo quy định tại khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Về nội dung: Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số AA đăng ký thay đổi lần 5 ngày 26/12/2022 do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đồng Nai cấp thì Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ (sau đây viết tắt là Công ty) do ông Nguyễn Hữu H – Chủ tịch HĐT V kiêm Giám đốc làm người đại diện theo pháp luật. Công ty có 02 thành viên góp vốn gồm: Ông Nguyễn Hữu H có phần vốn góp là 100.000.000.000đ, tỷ lệ 90,090% và bà Phạm Thị L có phần vốn góp là 11.000.000.000đ, tỷ lệ 9,910% . Ngày 26/7/2023, ông H ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN, chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty cho chị Nguyễn Phạm Quỳnh T với giá chuyển nhượng là 100.000.000.000đ nhưng sau đó lại tặng cho toàn bộ phần vốn góp đã chuyển nhượng cho người khác nên phát sinh tranh chấp.
[3] Về yêu cầu khởi kiện:
[3.1] Đối với yêu cầu của chịT về Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp.
Tại Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty số 07/BBH-HĐTV lập ngày 25/7/2023 thể hiện nội dung cuộc họp là lấy ý kiến việc ông H thông báo chào bán toàn bộ phần vốn góp với giá chuyển nhượng 1 00.000.000.000đ; bà L nêu ý kiến không thực hiện quyền ưu tiên mua phần vốn góp của ông H, đồng ý cho ông H chào bán toàn bộ phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên Công ty với giá không thấp hơn 100.000.000.000đ, biên bản họp có chữ ký của ông H và bà L, được bà L và người đại diện thừa nhận.
Tại Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 26/7/2023 ký giữa bên chuyển nhượng phần vốn góp là ông H với bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp là chị T, bên đảm bảo là Công ty có nội dung thỏa thuận như sau:
Ông H chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty cho chịT với giá chuyển nhượng là 100.000.000.000 đ; hợp đồng hoàn thành khi bên nhận chuyển nhượng đã hoàn tất thanh toán giá chuyển nhượng và thông tin bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp được ghi vào Sổ đăng ký thành viên của Công ty; Công ty có nghĩa vụ cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong Sổ đăng ký thành viên của Công ty khi bên nhận chuyển nhượng đ ã thanh toán đầy đủ giá chuyển nhượng, thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp – đăng ký thay đổi thành viên Công ty theo đúng quy định pháp luật; các bên cam kết phần vốn góp chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật, không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án; việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối ép buộc; hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên.
Hợp đồng có chữ ký của các bên, xác nhận của ông H là bên chuyển nhượng về việc đã nhận đủ số tiền 100.000.000.000đ và xác nhận của Công ty cùng ngày 26/7/2023.
Tại Sổ Đăng ký thành viên ngày 26/7/2023, Công ty đã cập nhật thông tin thành viên, theo đó Công ty gồm hai thành viên là bà L có phần vốn góp

## Page 7

11.000.000.000đ, tỷ lệ phần vốn đã góp 9,910%, thời điểm góp vốn ngày 11/02/2008; và chịT có phần vốn góp 100.000.000.000đ, tỷ lệ phần vốn góp 90,090%, thời điểm góp vốn ngày 26/7/2023.
Tại Kết luận Trưng cầu giám định số 1643/KL-KTHS ngày 21/10/2024, Phòng Kỹ thuật hình sự Công an tỉnh Đồng Nai đã kết luận chữ ký mang tên Nguyễn Hữu H trên các tài liệu mẫu cần giám định gồm Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN giữa ông H và chịT đề ngày 26/7/2023, Biên bản họp của Hội đồng thành viên số 07/BBH-HĐTV lập ngày 25/7/2023, thành phần tham dự gồm ông H và bà L và Sổ đăng ký thành viên Công ty đề ngày 26/7/2023 với chữ ký tênH tại phần mẫu so sánh (gồm 11 mẫu do anh Nguyễn Viết Q 1, cũng là người yêu cầu trưng giám định cung cấp) là chữ ký do cùng một người ký ra. Các bên đương sự đồng ý với kết luận trưng cầu giám định.
Như vậy, trước khi chuyển nhượng cho chị T, ông H đã chào bán toàn bộ phần vốn góp nhưng bà L không thực hiện quyền ưu tiên mua và đồng ý cho ông H chào bán cho người khác với giá không thấp hơn 100.000.000.000đ . Ông H sau đó đã chuyển nhượng phần vốn góp cho chịT với giá 100.000.000.000đ đáp ứng điều kiện bà L đưa ra, ông H đã nhận đủ tiền chuyển nhượng, Công ty cũng đã lập Sổ đăng ký thành viên có tên chịT nên Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký giữa ông H vàc hịT đã hoàn thành theo thỏa thuận của các bên , đảm bảo hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều 52 của Luật Doanh nghiệp và các Điều 19, 385, 398, 401 của Bộ luật Dân sự.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 48 và khoản 2 Điều 52 của Luật Doanh nghiệp ông H không còn vốn góp, không còn quyền và nghĩa vụ đối vốn góp của mình tại Công ty do đã chuyển nhượng cho chịT . Sau thời điểm ngày 26/7/2023, giữa ông H và chịT không có thỏa thuận nào về việc thay đổi, hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đã k ý. Công ty đã xác nhận vào Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H và chịT nhưng sau đó tiếp tục xác nhận để ông H ký các Hợp đồng cho tặng phần vốn góp số 01/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 , số 02/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 , số 03/2023/HĐCTVG ngày 28/8 /2023 và số 04/2023/HĐCTVG ngày 25/9/2023 để tặng cho bà Phạm Thị L, anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q và chị Nguyễn Phạm Trâm A là không hợp pháp theo quy định tại các Điều 192, 194, 237, 238, 457 của Bộ luật Dân sự.
[3.2] Đối với các yêu cầu về hủy tư cách thành viên, xác định lại phần vốn góp, thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp – đăng ký thay đổi thành viên.
Các hợp đồng cho tặng phần vốn góp như nhận định nêu trên không còn giá trị pháp lý, anh Q và chị A không có vốn góp nên không là thành viên của Công ty theo quy định tại khoản 27 và 29 của Điều 4 Luật Doanh nghiệp. Đồng thời, giá trị phần vốn góp của bà L vẫn là 11.000.000.000đ tương ứng 9,91% vốn điều lệ của Công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp đăng ký thay đổi lần 5 ngày 26/12/2022, không phát sinh tăng vốn góp theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 18/9/2023 và cấp đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 13/10/2023.

## Page 8

[3.3] Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yê u cầu khởi kiện của chị T, công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H và chị T; hủy các hợp đồng cho tặng phần vốn góp giữa ông H và bà L, anh Q , chị A; hủy tư cách thành viên của anh Q và chị A tại Công ty; không công nhận phần vốn góp của bà L phát sinh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 18/9/2023 và cấp đăng ký tha y đổi lần thứ 7 ngày 13/10/2023, buộc Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ thực hiện nghĩa vụ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đang ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai để xóa tư cách thành viên của anh Q và chị A, công nhận chịT là thành viên công ty , sở hữu phần vốn góp 100.000.000.000 đ tương ứng 90,09% vốn điều lệ của Công ty và xác định phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp của bà L tại Công ty 11.000.000.000đ tương ứng 9,91% vốn điều lệ của Công ty theo quy định tại Điều 30 và Điều 31 của Luật Doanh nghiệp, Điều 51 và 52 của Nghị định số 01/2021/NĐ -CP ngày 04/01/2021 của Chính Phủ về đăng ký doanh nghiệp.
[3] Về chi phí tố tụng: Chi phí trưng cầu giám định chữ ký là 12.306.000đ .
Bà L, anh Q, chị A là người yêu cầu và tạm ứng trước chi phí. Bà L, anh Q và chị A tự nguyện nộp toàn bộ chi phí là phù hợp quy định tại Điều 161 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[4] Về án phí: Do yêu cầu khởi kiện của chịT được chấp nhận nên Công ty phải chịu 3.000.000đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có giá ngạch theo quy định tại Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự và khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội khóa 14. Hoàn trả cho chịT tiền tạm ứng án phí đã nộp.
[5] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa phù hợp nhận định trên của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ các Điều 30, 37, 38, 39, 68, 147, 227, 228, 235, 266 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Áp dụng các Điều 8, 30, 31, 48, 49, 52, 53 của Luật Doanh nghiệp ; các Điều 19, 192, 194, 237, 238, 274, 275, 276, 281, 385, 398, 401 và 457 của Bộ luật Dân sự ; Điều 51 và 52 của Nghị định số 0 1/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính Phủ; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH12 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của chị Nguyễn Phạm Quỳnh T đối với Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ.
1.1. Công nhận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Nguyễn Hữu H và chị Nguyễn Phạm Quỳnh T theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn

## Page 9

góp số 01/HĐCN ngày 26/7/2023, được Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ xác nhận ngày 26/7/2023.
1.2. Hủy các Hợp đồng cho tặng phần vốn góp số 01/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 ký giữa ông Nguyễn Hữu H và bà Phạm Thị L, số 02/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 ký giữa ông Nguyễn Hữu H và anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q, số 03/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 ký giữa ông Nguyễn Hữu H và chị Nguyễn Phạm Trâm A, số 04/2023/HĐCTVG ngày 25/9/2023 ký giữa ông Nguyễn Hữu H và bà Phạm Thị L.
1.3. Hủy tư cách thành viên Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ của anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q ( Căn cước công dân số: A) đối với phần vốn góp trị giá 33.300.000.000đ (Ba mươi ba tỷ ba trăm triệu đồng) được ghi nhận theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ, mã số doanh nghiệp: AA, cấp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 18/9/2023 và cấp đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 13/10/2023.
1.4. Hủy tư cách thành viên Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ của chị Nguyễn Phạm Trâm A (Căn cước công dân số: B) đối với phần vốn góp trị giá 33.300.000.000đ (Ba mươi ba tỷ ba trăm triệu đồng) được ghi nhận theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ, mã số doanh nghiệp: AA, cấp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 18/9/2023 và cấp đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 13/10/2023.
1.5. Không công nhận phần giá trị vốn góp của bà Phạm Thị L ( Căn cước công dân số: 075174007225) đối với phần vốn góp được tặng cho bởi ông Nguyễn Hữu H theo Hợp đồng cho tặng phần vốn góp số 01/2023/HĐCTVG ngày 28/8/2023 và số 04/2023/HĐCTVG ngày 25/9/2023 trị giá 33.400.000.000đ (Ba mươi ba tỷ bốn trăm triệu đồng) được ghi nhận theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ, mã số doanh nghiệp: AA, cấp đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 18/9/2023 và cấp đăng ký tha y đổi lần thứ 7 ngày 13/10/2023.
1.6. Buộc Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ thực hiện nghĩa vụ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai để : Xóa tư cách thành viên của anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q và chị Nguyễn Phạm Trâm A tại Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ; công nhận chị Nguyễn Phạm Quỳnh T ( Căn cước công dân số: C) là thành viên công ty sở hữu phần vốn góp 100.000.000.000đ (Một trăm tỷ đồng)
tương ứng 90,09% vốn điều lệ của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ;
điều chỉnh giảm phần vốn góp thành viên công ty của bà Phạm Thị L ( Căn cước công dân số: D) về lại giá trị 11.000.000.000đ (Mười một tỷ đồng) tương ứng 9,91% vốn điều lệ của Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ.
2. Về chi phí tố tụng: Bà Phạm Thị L, anh Nguyễn Phạm Đại Việt Tín Q và chị Nguyễn Phạm Trâm A phải chịu 12.306.000đ (Mười hai triệu ba trăm lẽ sáu nghìn đồng) chi phí trưng cầu giám định. Đã nộp xong.
3. Về án phí: Công ty TNHH Xây dựng và Cầu đường Đ phải chịu 3.000.000đ (Ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm . Hoàn trả cho

## Page 10

chị Nguyễn Phạm Quỳnh T tiền tạm ứng án phí đã nộp là 12.000.000đ (Mười hai triệu đồng) theo Biên lai thu tiền số 0000285 ngày 06/5/2024 và số 0001116 ngày 27/11/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai.
4. Về quyền kháng cáo: Các bên đương sự có mặt tại phiên tòa, được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày tuyên án.
5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành á n được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014).
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Đồng Nai;
- Cục THADS tỉnh Đồng Nai;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN- CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(Đã ký)

Nguyễn Trung Hưng