Số: 21/2024/QĐ-PT
Tranh chấp giữa thành viên Công ty và Công ty về việc chia tách, giải thể
Số: 21/2024/QĐ-PT
Ngày: 30/12/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/QĐST-KDTM ngày 30/9/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

Số: 21/2024/QĐ-PT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Đà Nẵng, ngày 30 tháng 12 năm 2024

QUYẾT ĐỊNH GIẢI QUYẾT VIỆC KHÁNG CÁO ĐỐI VỚI QUYẾT ĐỊNH ĐÌNH CHỈ GIẢI QUYẾT VỤ ÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG Với Hội đồng phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: ông Trần Đức Kiên Các Thẩm phán: ông Vũ Thanh Liêm ông Lê Tự Tại Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/QĐST - KDTM ngày 30 tháng 9 năm 2024, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã căn c ứ vào điểm g khoản 1 Điều 217; điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại về việc “Tranh chấp giữa thành viên Công ty và Công ty về việc chia tách, giải thể”
giữa:
- Nguyên đơn:
1. Bà Nguyễn Thị Thu T, sinh năm 1970.
Địa chỉ: Số A đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
2. Ông Nguyễn Tấn P, sinh năm 1967.
Người đại diện theo ủy quyền: bà Võ Thị Bích H, sinh năm 1981.
Cùng địa chỉ: số A đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
- Bị đơn: Công ty TNHH Một thành viên T2 (Nay là Công ty TNHH MTV T3).
Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Tấn B – Chức vụ: Giám đốc Địa chỉ: Số A N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Văn T1, sinh năm 1973.
Địa chỉ: B L, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

## Page 2

+ Bà Nguyễn Thị Hồng L, sinh năm 1960.
Địa chỉ: Thôn L, xã C, huyện P, tỉnh Bình Định.
Người đại diện theo ủy quyền: bà Võ Thị Bích H, sinh năm 1981.
Địa chỉ: Số A đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
+ Ông Nguyễn Tấn B.
Địa chỉ: Số A N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
Tại Đơn kháng cáo ngày 10/10/2024, nguyên đơn ông Nguyễn Tấn P và bà Nguyễn Thị ThuT kháng cáo với nội dung đề nghị xem xét lại toàn bộ toàn bộ quyết định sơ thẩm.
XÉT THẤY:
Nguyên đơn ông Nguyễn Tấn P và bà Nguyễn Thị ThuT khởi kiện yêu cầu buộc Công ty TNHH MTV T2 (nay là Công ty TNHH MTV T3 ) phải hoàn trả cho Ô, Bà lành ững thành viên góp vốn vào Công ty giá trị tương ứng với tỷ lệ góp vốn của mỗi người là 33,33%, c ụ thể, giá trị tài sản còn lại của Công ty là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để kinh doanh Thiên đường cà phê MÊHYCÔ khoảng 600.000.000 đồng, chia cho 3 người thì phần của ông Nguyễn Tấn P và bà Nguyễn Thị ThuT được hưởng mỗi người là 200.000.000 đồng; buộc Công ty hoàn trả lại cho Ô, B1 mỗi người với số tiền là là 5.532.276.124 đ ồng.
Đây là số tiền còn lại mà ông P, bàT phải được nhận sau khi thi hành bán đấu giá tài sản là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để kinh doanh Điểm du lịch sinh thái Đồi Thông theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CL 141920 do Ủy ban nhân dân tỉnh Đ cấp cho Công ty MÊHYCÔ ngày 13/10/2017 với kết quả đấu giá là 20.114.262.008 đồng, sau khi trừ đi số tiền còn nợ ngân hàng H2 3.514.171.629 đồng.
Năm 2021, ông Nguyễn Tấn P, bà Nguyễn Thị ThuT và bà Nguyễn Thị Hồng L khởi kiện yêu cầu buộc Công ty TNHH MTV T2 (nay là Công ty TNHH MTV T3), ông Nguyễn Tấn B và bà Nguyễn Thị Ánh H1 xác nhận phần vốn góp của ông P, bà T, bà L trong Công ty. Tại Bản án s ố 10/2022/KDTM-PT ngày 31/3/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đã quyết định: Công nhận ông Nguyễn Tấn B, ông Nguyễn Tấn P, bà Nguyễn Thị ThuT và bà Nguyễn Thị Hồng L là thành viên góp vốn vào Công ty TNHH MTV T2 (Nay là công ty TNHH MTV T3) đối với các loại tài sản, trong đó có các tài sản sau:
“- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất như các tài sản và công trình được xây dựng trên đất để kinh doanh Điểm du lịch sinh thái Đồi thông theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CL 141920 do Giám đốc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ cấp cho Công ty TNHH MTV T2 (nay là Công ty TNHH

## Page 3

MTV T3) thửa đất số 29, tờ bản đồ số 86, diện tích 15.634m2 tại phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; thời hạn sử dụng đất là 50 năm đến ngày 10/02/2059 (nguồn gốc sử dụng: Đất của Nhà nước cho thuê, trả tiền hàng năm).
Tỷ lệ góp vốn vào Điểm du lịch sinh thái Đồi Thông của ông Nguyễn Tấn B, ông Nguyễn Tấn P, bà Nguyễn Thị ThuT với mỗi người là 33,33%.
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AO189340 do Ủy ban nhân dân thành phố B cấp cho Công ty TNHH MTV T2 (nay là Công ty TNHH MTV T3)
ngày 28/05/2009; địa chỉ thửa đất tại phường T, thành phố B, diện tích 4.226m²;
thời hạn sử dụng đất là 50 năm đến ngày 10/02/2059 (ngu ồn gốc sử dụng: Đất của Nhà nước cho thuê có thời hạn 50 năm) là thửa đất để kinh doanh Quán Thiên Đường cà phê Mêhycô.
Tỷ lệ góp vốn vào Quán Thiên Đường cà phê Mêhycô của ông Nguyễn Tấn B, ông Nguyễn Tấn P, bà Nguyễn Thị ThuT với mỗi người là 33,33%.”
Tại Biên bản làm vi ệc ngày 28/8/2024 (BL 246), Phòng Đăng ký Kinh doanh–Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ xác định Công ty TNHH MTV T2 (nay là Công ty TNHH MTV T3) hiện vẫn đang hoạt động, từ trước đến nay Phòng Đăng ký kinh doanh chưa nhận được hồ sơ tạm dừng hoạt động của Công ty gửi đến.
Hiện nay Công ty TNHH MTV T3 vẫn đang hoạt động, ông P và bàT là thành viên góp vốn vào Công ty và tài sản ông P, bàT góp hiện là tài sản của Công ty nên theo quy định tại khoản 8 Điều 7; điểm c, d kho ản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì ông P, bàT chưa đủ điều kiện khởi kiện yêu cầu phân chia tài sản của Công ty.
Do đó, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk căn c ứ điểm g kho ản 1 Đi ều 217;
điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự, đình chỉ giải quyết vụ án là có căn cứ, đúng pháp luật.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Hội đồng họp xét không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Tấn P và bà Nguyễn Thị Thu T;
giữ nguyên Quyết định sơ thẩm.
Từ các căn cứ trên, Hội đồng họp xét không chấp nhận nội dung kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Tấn P và bà Nguyễn Thị Thu T; giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/QĐST- KDTM ngày 30/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
Ông Nguyễn Tấn P và bà Nguyễn Thị ThuT phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định.
Căn cứ vào điểm a khoản 5 Điều 314 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

## Page 4

QUYẾT ĐỊNH:
1. Giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/QĐST-KDTM ngày 30/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
2. Bà Nguyễn Thị ThuT và ông Nguyễn Tấn P mỗi ngư ời phảich ịu 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng theo các Biên lai thu ti ền tạm ứng án phí s ố 0014115 và s ố 0014116 cùng ngày 15/10/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk. Bà T, ông P đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
3. Quyết định này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.


Nơi nhận:
- Vụ GĐKT II - TAND tối cao;
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng;
- TAND tỉnh Đắk Lắk;
- VKSND tỉnh Đắk Lắk;
- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk;
- Các đương sự;
- Lưu HSVA, HCTP.

TM. HỘI ĐỒNG PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP


Đã ký


Trần Đức Kiên

## Page 5

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM CÁC THẨM PHÁN





Vũ Thanh Liêm Lê Tự THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP





Trần Đức Kiên

## Page 6

 BIÊN BẢN THẢO LUẬN Vào ngày 30 tháng 12 năm 2024, tại Phòng nghị án - Trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
Với Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: ông Trần Đức Kiên Các Thẩm phán: ông Vũ Thanh Liêm ông Lê Tự Tiến hành thảo luận vụ án Kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 13/2024/TLPT-KDTM ngày 11 tháng 11 năm 2024, v ề việc “Tranh chấp gi ữa thành viên Công ty và Công ty về việc chia tách, giải thể”, giữa:
- Nguyên đơn:
1. Bà Nguyễn Thị Thu Thủy, sinh năm 1970.
Địa chỉ: Số 171B đường Nguyễn Văn Cừ, phường Tân Lập, thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
2. Ông Nguyễn Tấn Phong, sinh năm 1967.
Người đại diện theo ủy quyền: bà Võ Thị Bích Hồng, sinh năm 1981.
Cùng địa chỉ: số 159/3 đường Nguyễn Văn Cừ, phường Tân Lập, thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
- Bị đơn: Công ty TNHH Một thành viên Thương mại và Dịch vụ MÊHYCÔ (Nay là Công ty TNHH MTV Thương mại và dịch vụ Quốc Bảo).
Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Tấn Bảo – Chức vụ: Giám đốc Địa chỉ: Số 153 Nguyễn Văn C ừ, phường Tân L ập, thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Văn Thành, sinh năm 1973.
Địa chỉ: 278A Lý Thư ờng Kiệt, phường Thắng Lợi, thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
+ Bà Nguyễn Thị Hồng Loan, sinh năm 1960.
Địa chỉ: Thôn Long Hậu, xã Cát Thắng, huyện Phù Cát, tỉnh Bình Định.
Người đại diện theo ủy quyền: bà Võ Thị Bích Hồng, sinh năm 1981.
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

## Page 7

Địa chỉ: Số 159/3 đường Nguyễn Văn Cừ, phường Tân Lập, thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
+ Ông Nguyễn Tấn Bảo.
Địa chỉ: Số 153 Nguyễn Văn C ừ, phường Tân L ập, thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, các quy định của pháp luật.
HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẢO LUẬN, BIỂU QUYẾT, QUYẾT ĐỊNH CÁC VẤN ĐỀ CỦA VỤ ÁN NHƯ SAU:
1. Giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/QĐST-KDTM ngày 30/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
Biểu quyết 3/3 nhất trí.
2. Bà Nguyễn Thị Thu Thủy và ông Nguyễn Tấn Phong mỗi người phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng theo các Biên lai thu ti ền tạm ứng án phí s ố 0014115 và s ố 0014116 cùng ngày 15/10/2024 của Cục Thi hành án dân s ự tỉnh Đắk Lắk. Bà Thủy, ông Phong đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
3. Quyết định này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.
Biểu quyết 3/3 nhất trí.
Việc thảo luận kết thúc cùng ngày.
Biên bản thảo luận đã được đọc lại cho tất cả thành viên Hội đồng xét xử cùng nghe và ký tên dưới đây.

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM CÁC THẨM PHÁN





Vũ Thanh Liêm Lê Tự THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP





Trần Đức Kiên

## Page 8

8