Bản án số: 24/2024/KDTM -PT
Tranh chấp hợp đồng vay tài sản
Số: 24/2024/KDTM -PT
Ngày: 16/01/2025
Tòa án xét xử: TAND TP Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty cổ phần K (tên giao dịch KSI) khởi kiện Công ty cổ phần N về tranh chấp hợp đồng vay tài sản

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

 Bản án số: 24/2024/KDTM -PT Ngày 26 tháng 8 năm 2024 V/v Tranh chấp hợp đồng vay tài sản.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Hữu Thị Hảo Hảo Các Thẩm phán: Bà Trần Thị Bé Bà Trần Thị Thanh Mai
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Mỹ Ngân - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Tú Anh – Kiểm sát viên.

Ngày 26 tháng 8 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 07/2024/TLPT-KDTM ngày 31 tháng 5 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.
Do Bản án sơ thẩm số 05/2024/KDTM -ST ngày 24 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 112/2024/QĐ-PT ngày 17 tháng 7 năm 2024 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 232/2024/QĐ -PT ngày 30 tháng 7 năm 2024 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần K (tên giao dịch KSI) ; Trụ sở: Tầng F, tòa nhà S, số A đường P, phường M, quận N, thành phố Hà Nội.
Người đại diện nguyên đơn tham gia tố tụng tại Tòa án: Ông Đặng Thành V, chức vụ: Giám đốc pháp chế của Công ty cổ phần K theo Giấy ủy quyền số 01/2023/GUQ-KSI ngày 29/11/2023 của Công ty cổ phần K, đại diện theo pháp luật là: ông Bùi Văn T, chức vụ: Tổng giám đốc. Ông V có mặt tại phiên tòa.
- Bị đơn: Công ty cổ phần N ; Trụ sở: Tổ E T, đường T, phường H, quận N, thành phố Đà Nẵng.
Người đại diện bị đơn tham gia tố tụng tại Tòa án: Bà Nguyễn Thị Ngọc A , sinh năm 1998; địa chỉ liên hệ: 20 đường N, phường T, quận H, thành phố Đà Nẵng tham gia tố tụng theo Giấy ủy quyền ngày 26/8/2024 của Công ty cổ phần N, người đại diện theo pháp luật là: bà Nguyễn Thị Thu H , chức vụ: Tổng giám đốc (theo

## Page 2

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 10/6/2024). Bà Ngọc A có mặt tại phiên tòa
4. Người kháng cáo: Bị đơn: Công ty cổ phần N.



NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Bản án sơ thẩm nội dung vụ án như sau:

* Theo đơn khởi kiện và trong quá trình tố tụng người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày như sau:
Ngày 20/9/2022, Công ty cổ phần K cho Công ty cổ phần N vay theo Hợp đồng vay tiền số 2009/2022/HĐV/KSI-NM với số tiền vay là 10.185.000.000đ, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất vay 15%/năm. Thực hiện hợp đồng, Công ty K đã chuyển đủ số tiền vay cho Công tyN vào tài khoản số 0041000207558 của Công tyM tại Ngân hàng V1 Chi nhánh Đ đúng như thỏa thuận tại Điều 3 của Hợp đồng vay.
Theo Hợp đồng vay, Công tyN phải có nghĩa vụ trả lãi trong hạn định kỳ 03 tháng/lần trong suốt thời gian Hợp đồng vay, hạn cuối trả tiền lãi vào ngày cuối cùng của kỳ thanh toán. Tuy nhiên sau khi nhận tiền vay đến nay, Công tyN mới chỉ thanh toán lãi đến hết ngày 31/5/2023 với tổng số tiền là 1.058.960.960đ, sau đó chây ì trong việc trả nợ vay.
Do đó, Công ty K khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty cổ phần N phải thanh toán cho Công ty cổ phần K số tiền gốc và lãi phát sinh theo Hợp đồng tính đến ngày 29/11/2023 tổng cộng là 11.104.379.252đ. Trong đó nợ gốc là 10.185.000.000đ, nợ lãi trong hạn (theo mức 15%/năm) là 468.789.041đ, nợ lãi chậm trả của lãi trong hạn (10%/năm tính trên số tiền lãi chậm trả) là 11.100.484đ, lãi quá hạn là (150% của lãi trong hạn tương ứng 22.5%) 439.489.726đ.
Tại phiên tòa, nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện: Không đề nghị tính lãi chậm trả của lãi trong hạn; đối với lãi quá hạn nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải thanh toán theo mức 20%/năm thay vì 22,5% như đơn khởi kiện. Theo đó, các khoản gốc, lãi phát sinh đối với khoản vay tính đến ngày 24/4/2024 mà Công tyN còn nợ Công ty K là 11.846.827.397đ, bao gồm: Nợ gốc là 10.185.000.000đ, nợ lãi trong hạn tính từ ngày 01/6/2023 đến ngày 20/9/2023 (theo mức 15%/năm) là 468.78 9.041đ, nợ lãi quá hạn tính từ ngày 21/9/2023 đến ngày 24/4/2024 (theo mức 20%/năm) là 1.211.038.356đ, đề nghị Hội đồng xét xử tuyên buộc bị đơn Công ty cổ phần N phải trả toàn bộ số nợ trên cho Công ty cổ phần K1.
* Trong quá trình tố tụng, Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng: Thông báo thụ lý vụ án, 03 Thông báo phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải, Quyết định đưa vụ án ra xét xử nhưng bị đơn là Công ty cổ phần N chỉ duy nhất có mặt tại phiên hòa giải lần thứ 03, các lần trước đều vắng mặt. Tuy nhiên, tại phiên hòa giải lần 03 bị đơn có mặt nhưng không có ý kiến về

## Page 3

nội dung. Sau khi hoãn phiên tòa lần thứ nhất do vắng mặt bị đơn, tại phiên tòa mở lần thứ hai đại diện hợp pháp của bị đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích của bị đơn thống nhất trình bày:
Công ty cổ phần N xác nhận có ký kết hợp đồng vay tiền số 2009/2022/HĐV/KSI - NM ngày 20/9/2022 với Công ty cổ phần K và có nhận chuyển khoản số tiền 10.185.000.000đ vào tài khoản số 0041000207558 cuảC ông ty mở tại Ngân hàng V1 Chi nhánh Đ. Đến nay, Công ty cổ phần N cũng đã trả lãi cho Công ty cổ phần K số tiền 1.058.960.960đ như phía Công ty cổ phần K trình bày. Tuy nhiên, phía bị đơn nghi ngờ giữa bên cho vay và bên vay có quan hệ giao dịch liên kết tại thời điểm ký kết hợp đồng vay nhằm hợp thức hóa dòng tiền theo thỏa thuận của các chủ sở hữu doanh nghiệp. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 131 của Bộ luật dân sự tuyên bố hợp đồng vay số 2009/2022/HĐV/KSI -NM ngày 20/9/2022 giữa Công ty cổ phần K với Công ty cổ phần N là vô hiệu đồng thời giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu theo hướng Công ty cổ phần N phải trả lại cho Công ty cổ phần K số tiền 10.185.000.000đ, cấn trừ sồ tiền đã trả trước đây là 1.058.960.960đ, còn lại phải trả là 9.126.039.040đ.
Với nội dung vụ án như trên , Bản án sơ thẩm số 05/2024/KDTM-ST ngày 24 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng đã quyết định:
Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Công ty cổ phần K về việc tính lãi chậm trả của lãi trong hạn;
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần K đối với ông Công ty cổ phần N về việc đề nghị trả tiền gốc và lãi phát sinh đối với hợp đồng vay tài sản.
* Xử:
1. Buộc Công ty cổ phần N phải trả cho Công ty cổ phần K số tiền n ợ tổng cộng là 11.846.827.397đ, trong đó nợ gốc là 10.185.000.000đ, nợ lãi trong hạn là 468.789.041đ, nợ lãi quá hạn là 1.211.038.356đ.
2. Về án phí: Buộc bị đơn Công ty cổ phần N phải chịu 119.846.827đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, hoàn trả cho Công ty cổ phần K 59.552.000đ tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0001696 ngày 01/12/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng.
Ngoài ra, Bản án còn tuyên về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 26/4/2024, Tòa án nhận được đơn kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần N đề ngày 25/4/2024 với nội dung: Kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn vì: Bị đơn Công ty cổ phần N nghi ngờ giữa bên vay và bên cho vay có quan hệ giao dịch liên kết tại thời điểm ký hợp đồng vay. Việc hai doanh nghiệp có sở hữu liên kết xác lập giao dịch dân sự cụ

## Page 4

thể là quan hệ vay tiền là không khách quan ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn nên đề nghị cấp phúc thẩm xem xét để đảm bảo quyền lợi cho bị đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn thay đổi nội dung kháng cáo như sau:
Do không có căn cứ để chứng minh giữa bên vay và bên cho vay có giao dịch liên kết nên bị đơn Công ty cổ phần N không kháng cáo với lý do có giao dịch liên kết, mà kháng cáo đề nghị Tòa án xem xét miễn giảm lãi cho bị đơn do hiện nay phía bị đơn Công ty cổ phần N đang khó khăn về tài chính.
Nguyên đơn vẫn giữ nguy ên yêu cầu khởi kiện và các bên không thỏa thuận được hướng giải quyết vụ án.
* Đại diện Viện kiểm sát thành phố Đà Nẵng phát biểu về việc chấp hành pháp luật và nội dung giải quyết vụ án như sau:
+ Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đều chấp hành đúng, tuân theo pháp luật tố tụng dân sự.
+ Về phần nội dung giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:


Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về thủ tục tố tụng: Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm. Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn Công ty cổ phần N thay đổi lý do kháng cá o nhưng không vượt quá yêu cầu kháng cáo ban đầu nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.
[2] Về nội dung giải quyết: Xét kháng cáo của bị đơn thì thấy:
[2.1] Các đương sự đều thừa nhận, nguyên đơn và bị đơn cùng nhau xác lập Hợp đồng vay tiền số 2009/2022/HĐV/KSI -NM ngày 20/9/2022. Theo đó, Công ty cổ phần N vay của Công ty cổ phần K số tiền: 10.185.000.000đ, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất vay trong hạn cố định 15%/năm, lãi sẽ được thanh toán định kỳ 03 tháng 01 lần, lãi quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn của số ngày chậm trả. Thực hiện hợp đồng vay, Công ty cổ phần K đã chuyển đủ số tiền vay cho Công ty cổ phần N qua tài khoản của Ngân hàng vào ngày 21/9/2022.
[2.2] Xét hợp đồng vay tiền giữa các bên thì thấy, theo Điều 7 của Luật doanh nghiệp quy định: “Quyền của doanh nghiệp:… 3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn. 4. Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng; 8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp”. Như

## Page 5

vậy, pháp luật cho phép trong hoạt động kinh doanh, các doanh nghiệp tự chủ trong việc sử dụng vốn của mình nên các doanh nghiệp có thể vay tiền lẫn nhau thông qua hợp đồng cho vay. Về nội dung của hợp đồng vay, các bên tự thỏa thuận về số tiền vay, thời hạn vay và lãi suất phù hợp quy định tại Điều 463, 468 của Bộ luật dân sự.
Mặc khác, số tiền Công ty cổ phần K cho Công ty cổ phần N vay nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp phù hợp với quy định tại điểm h khoản 1 Điều 153 của Luật doanh nghiệp. Khi cho vay, Công ty cổ phần K không dùng tiền mặt mà chuyển số tiền vay vào tài khoản của Công ty cổ phần N mở tại Ngân hàng V1 Chi nhánh Đ là phù hợp với quy định tại Thông tư 09/2015/TT -BTC ngày 29/01/2015 của Bộ T1. Về hình thức, hợp đồng vay đã được người đại diện theo pháp luật của các bên ký và đóng dấu. Do đó, Hợp đồng vay tiền số 2009/2022/HĐV/KSI -NM ngày 20/9/2022 đảm bảo nội dung và hình thức theo quy định của pháp luật nên có giá trị pháp lý ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên.
[2.3] Hiện nay, Công ty cổ phần N vi phạm nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng vay nên Công ty cổ phần K khởi kiện đòi nợ. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty cổ phần N phải trả cho Công ty cổ phần K số tiền gốc và lãi tính đến ngày 24/4/2024 tổng cộng là: 11.846.827.397đ, trong đó nợ gốc là 10.185.000.000đ, nợ lãi trong hạn là 468.789.041đ, nợ lãi quá hạn là 1.211.038.356đ là có có sở phù hợp với quy định tại Điều 466 của Bộ luật dân sự. Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn Công ty cổ phần N thừa nhận nợ tuy nhiên cho rằng có khó khăn về tài chính nên xin miễn, giảm lãi. Xét thấy, yêu cầu của bị đơn không có căn cứ pháp luật nên Hội đồng xét xử không chấp nhận, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[3] Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn đưa ra yêu cầu: Đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng vay vô hiệu và đồng thời giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Đáng lý ra, bản án sơ thẩm phải nhận định yêu cầu này của bị đơn là yêu cầu phản tố, nhưng bị đơn đưa ra yêu cầu sau thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải nên Tòa án không thụ lý giải quyết mới đúng quy định tại khoản 3 của Điều 200 của Bộ luật dân sự. Ngoài ra, việc nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện, không đề nghị tính lãi chậm trả của lãi trong hạn là trong cùng một quan hệ pháp luật, không phải là quan hệ pháp luật khác nên Tòa án cấp sơ thẩm chỉ nhận định trong bản án mà không tuyên đình chỉ mới đảm bảo đúng pháp luật, phù hợp với khoản 2 Điều 244 của Bộ luật tố tụng dân sự.
[4] Về án phí phúc thẩm: Do không chấp nhận kháng cáo nên bị đơn phải chịu tiền án phí phúc thẩm theo quy định tại Điều 148 của Bộ luật tố tụng dân sự.
[5] Xét thấy lời đề nghị của Kiểm sát viên về quan điểm giải quyết vụ án phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.
 Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

## Page 6

Áp dụng:
Khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Điều 463, 466 và 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015;
Điều 7 của Luật doanh nghiệp;
Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

I. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần N.
II. Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số: 05/2024/KDTM -ST ngày 24 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng.
Tuyên xử:
1. Buộc Công ty cổ phần N phải trả cho Công ty cổ phần K số tiền nợ tổng cộng là 11.846.827.397đ (Mười một tỷ, tám trăm bốn mươi sáu triệu, tám trăm hai mươi bảy ngàn, ba trăm chín mươi bảy đồng), trong đó:
 + Nợ gốc tiền vay là: 10.185.000.000 đồng + Nợ lãi trong hạn là: 468.789.041 đồng + Nợ lãi quá hạn là: 1.211.038.356 đồng Kể từ ngày án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người có nghĩa vụ thi hành án chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền thì phải chịu lãi suất đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật dân s ự;
nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự.
2. Về án phí sơ thẩm:
- Công ty cổ phần N phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 119.846.827đ (Một trăm mười chín triệu, tám trăm bốn mươi sáu ngàn, tám trăm hai mươi bảy đồng).
 - Công ty cổ phần K không phải chịu án phí, hoàn trả cho Công ty cổ phần K số tiền tạm ứng án phí đã nộp là: 59.552.000đ (Năm mươi chín triệu, năm trăm năm mươi hai ngàn đồng) theo Biên lai thu số 0001696 ngày 01/12/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng.
III. Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần N phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000đ khấu trừ với số tiền án phí phúc thẩm công ty đã nộp theo Biên lai thu số 0001736 ngày 09/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng. Công ty cổ phần N đã thi hành xong nghĩa vụ nộp tiền án phí phúc thẩm.
 V. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

## Page 7

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự ngu yện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- Các đương sự Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa -VKSND TP Đà Nẵng
- TAND quận Ngũ Hành Sơn;
- Chi cục THADS quận Ngũ Hành Sơn;
- Lưu hồ sơ, VP.

 Nguyễn Hữu Thị Hảo Hảo