Bản án số: 3920/2024/KDTM-ST
Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh
Số: 3920
Ngày: 23/08/2024
Tòa án xét xử: Thành phố Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ THỦ ĐỨC THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 3920/2024/KDTM-ST Ngày: 23/8/2024 V/v tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ THỦ ĐỨC, THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Đặng Thị Hải Yến Các Hội thẩm nhân dân:
1. Ông Võ Văn Lợi;
2. Bà Phạm Thị Ngọc Dưỡng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Trần Kim Anh – Cán bộ Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Thủ Đức: Bà Trần Thị Hồng – Kiểm sát viên.
Ngày 23/8/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 307/2023/TLST - KDTM ngày 11 tháng 10 năm 2023 về việc: “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 5770/2024/QĐXX -KDTM ngày 23 tháng 7 năm 2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 6496/2024/QĐST - KDTM ngày 08 tháng 8 năm 2024 giữa các đương sự:
 Nguyên đơn: Công ty CP Đ Địa chỉ: LầuC Tòa nhà K, Số F N, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
 Đại diện ủy quyền: Ông Đào Duy Hiền P.
 Bị đơn: Công ty TNHH S1 Địa chỉ: Số I - I đường số E, phường A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
 Đại diện pháp luật: Bà Võ Thị P1, sinh năm 1981.
 Địa chỉ: F N, Phường A, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

 (Ông Đào Duy Hiền P có đơn xin vắng mặt, Đại diện hợp pháp của Công ty TNHH S1 vắng mặt)
NỘI DUNG VỤ ÁN Tại đơn khởi kiện đề và các tài liệu khác, nguyên đơn Công ty CP Đ có Đào Duy Hiền P đại diện ủy quyền trình bày:
Ngày 04/05/2017, Công ty TNHH S1 (gọi tắt là “Công ty S1") và Công ty cổ phần Đ1 (nay là Công ty cổ phần Đ (gọi tắt là “Long Sơn PIC") có ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 07/2017/ST -DK.IDICO. Theo đó, Công ty S1 nhận góp vốn của L PIC với số tiền 8.000.000.000 (tám tỷ) đồng để đầu tư dự án chung cưN tại phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. L đã thanh toán cho Công ty S1 số tiền 8.000.000.000 (tám tỷ) đồng theo đúng cam kết tại Điều 2 Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Cụ thể như sau:
 - Ngày 12/05/2017, L PIC thanh toán chuyển khoản cho công ty S1 số tiền 4.000.000.000 (bốn tỷ) đồng.
 - Ngày 15/05/2017, L PIC thanh toán chuyển khoản cho công ty S1 số tiền 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng.
 - Ngày 16/05/2017, L PIC thanh toán chuyển khoản cho công ty S1 số tiền 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng.
Theo quy định tại Điều 3 Hợp đồng thì thời hạn phân chia kết quả hợp tác kinh doanh là 36 tháng (03 năm) kể từ ngày Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký kết. Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày đến hạn phân chia kết quả hợp tác kinh doanh, Công ty S1 có trách nhiệm thanh toán cho Long S PIC khoản tiền gốc 8.000.000.000 (tám tỷ) đồng và khoản lợi nhuận là 13%/năm (gọi là kết quả hợp tác kinh doanh). Tuy nhiên, đến nay Công ty S1 vẫn chưa thanh toán kết quả hợp tác kinh doanh cho L PIC theo cam kết.
Nay Công ty Đ đề nghị Tòa án giải quyết: Buộc công ty TNHH S1 thanh toán cho Công ty cổ phần Đ số tiền 11.120.000.000 (Mười một tỷ một trăm hai mươi triệu) đồng. Trong đó, 8.000.000.000 (T tỷ) đồng là tiền góp vốn và số tiền lãic ủa 3 năm góp vốn (tính từ ngày 04/5/2017 đến ngày 04/5/2020) là 3.120.000.000 (Ba tỷ một trăm hai mươi triệu) đồng (tiền lãi 3.120.000.000 đồng).
Bị đơn - Công ty TNHH S1 vắng mặt trong toàn bộ quá trình gi ải quyết vụ án nên không có bản tự khai tại Tòa.
Tại phiên tòa:
Đại diện Công ty Đ có đơn xin vắng mặt và có bản tự khai vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện yêu cầu Công ty S1 phải trả số tiền góp vốn là

## Page 3

8.000.000.000 đồng ( Tám tỷ đồng) và ti ền lãi của 03 năm góp vốn trước đây theo đơn khởi kiện yêu cầu là 13%/năm theo thỏa thuận trong hợp đồng nhưng tại phiên tòa hôm nay Công ty Đyêu cầu chỉ áp dụng mức lãi suất là 10%/năm đối với s ố tiền lãic ủa 03 năm góp vốn (t ính t ừ ngày 04/5/2017 đến ngày 03/5/2020) là: 2.400.000.000 (Hai tỷ, bốn trăm triệu) đồng.
Công ty S1 vắng mặt nên không có lời trình bày tại phiên tòa.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Thủ Đức phát biểu quan điểm:
- Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án của thẩm phán, Hội đồng xét xử và việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng dân sự, kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là tuân theo đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Tuy nhiên, về thời hạn chuẩn bị xét xử đã vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều 203 Bộ luật Tố tụng dân sự nên Tòa án án nhân dân thành phốT cần rút kinh nghiệm.
- Về nội dung: Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và lời trình bày tại phiên tòa, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với Công ty S2 phải thanh toán số tiền là tiền nợ gốc là 8.000.000.000 đồng ( Tám tỷ đồng) và tiền lãi của 03 năm góp vốn trước đây theo đơn khởi kiện yêu cầu là 13%/năm theo thỏa thuận trong hợp đồng nhưng tại phiên tòa hôm nay Công ty Đyêu cầu chỉ áp dụng mức lãi suất là 10%/năm đối với số tiền lãi của 03 năm góp vốn (tính t ừ ngày 04/5/2017 đến ngày 03/5/2020) là: 2.400.000.000 (Hai tỷ, b ốn trăm triệu) đồng là có lợi cho bị đơn và phù hợp với quy định nên đề nghị chấp yêu cầu này của nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Quan hệ tranh chấp giữa Công ty Đ và Công ty S1 là tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh theo khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng Dân sự.
Công ty S1 có trụ sở tại Số I - I đường số E, phường A, thành phố T, Thành phố Hồ ChíM inh nên căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b Khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức.
[2] Về thủ tục tố tụng:
Đại diện Công ty Đ có đơn xét xử vắng mặt.

## Page 4

Công ty S1 đã được Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức tiến hành tống đạt đăng thông báo trên phưng tiện thông tin đại chúng các Thông báo thụ lý vụ án, các Thông báo phiên họp kiểm tra việc giao nộp tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải và giấy triệu tập tham gia phiên họp, hòa giải, Quyết định đưa vụ án ra xét xử và giấy triệu tập tham gia phiên tòa, Quyết định hoãn phiên tòa. Tất cả các lần được triệu tập nêu trên, đại diện Công ty S1 đều vắng mặt không có lý do. Tại phiên tòa hôm nay, Công ty S1 tiếp tục vắng mặt không có lý do nên Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng mặt Công ty S1 theo quy định tại khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng Dân sự.
[3] Về nội dung vụ án:
[3.1] Xét hiệu lực của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 07/2017 ngày 04/5/2017 được ký giữa Công ty Đ và Siêu T1 như sau:
Ngày 04/5/2017 Công ty Đ (trước đây là công ty cổ phần Đ1 -IDICO) và Siêu T1 có ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 07/2017/ ST – DK.IDICO về việc hợp tác kinh doanh Dự án Chung cưN do Công ty S1 làm chủ đầu tư, địa điểm: Phường B, quận B , giá trị góp vốn là 8.000.000.000 (Tám tỷ) đồng, nhận phân chia kết quả hợp tác kinh doanh bằng tiền với lợi nhuận tính trên số vốn góp đạt được là 13%/năm, thời gian phân chia kết quả là 36 tháng (03 năm) kể từ ngày ký hợp đồng hợp tác kinh doanh. Theo đó, các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện:
- Ngày 12/05/2017, L PIC thanh toán chuyển khoản cho công ty S1 số tiền 4.000.000.000 (bốn tỷ) đồng theo Giấy ủy nhiệm chi ngày 12/5/2017 với nội dung: “Công ty D – IDICO chuyển tiền đợt 1 của HĐ số 07/2017 ngày 04/5/2017”
 - Ngày 15/05/2017, L PIC thanh toán chuyển khoản cho công ty S1 số tiền 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng theo Giấy ủy nhiệm chi ngày 15/5/2017 với nội dung: “Công ty D – IDICO chuyển tiền đợt 02 của HĐ số 07/2017 ngày 04/5/2017”
 - Ngày 16/05/2017, L PIC thanh toán chuyển khoản cho công ty S1 số tiền 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng theo Giấy ủy nhiệm chi ngày 16/5/2017 với nội dung: “Công ty D – IDICO chuyển tiền đợt cuối của HĐ số 07/2017 ngày 04/5/2017”
Ngày 01/7/2017 Công ty S1 đã xác nhận số tiền mà Công ty Đ góp vốn để hợp tác đầu tư dự án chung cưN theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 07/2017 ngày 04/5/2017 là 8.000.000.000 (Tám tỷ đồng).

## Page 5

Hợp đồng được ký phù hợp với ngành nghề đăng ký kinh doanh, mục đích không trái với quy định pháp luật nên có giá trị pháp lý làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên khi tham gia giao dịch.
[3.2] Xét quá trình thực hiện hợp đồng như sau:
Sau khi các bên ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh đến thời điểm Công ty Đ khởi kiện là ngày 26/3/2021 tức là sau khi ký hợp đồng gần 04 (bốn) năm Công ty S1 không triển khai dự án cũng không trả lại số tiền góp vốn như đã cam kết tại Điều 3.1 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Do Công ty S1 vi phạm nghĩa vụ cam kết theo thỏa thuận trong hợp đồng nên Công ty Đ đã nhiều lần gửi văn bản đề nghị Công ty S1 trả tiền tuy nhiên Công ty S1 đều không có phản hồi. Do đó Công ty Đ khởi kiện yêu cầu Công ty S1 trả lại 8.000.000.000 (Tám tỷ đồng) là có căn cứ để chấp nhận.
[3.3] Xét yêu cầu buộc Công ty S1 phải thanh toán cho Công ty Đ tiền lãi do vi phạm nghĩa vụ thanh toán, Hội đồng xét xử xét thấy như sau:
Theo thỏa thuận tại Điều 3.2 của Hợp đồng hợp tác kinh do anh số 07/2017 ngày 04/5/2017 nội dung: “Kết quả hợp tác kinh doanh được xác định = Số tiền vốn góp ban đầu x 13%/năm x 3”
Do Công ty S1 vi phạm nghĩa vụ thỏa thuận trong hợp đồng nên Công ty Đyêu cầu tính lãi 13%/năm là phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng. Tuy nhiên tại phiên tòa đại diện Công ty Đ chỉ yêu cầu mức lãi suất là 10%/năm đối với số tiền lãi của 03 năm góp vốn (tính từ ngày 04/5/2017 đến ngày 03/5/2020)
là có lợi cho bị đơn, việc áp dụng mức lãi suất như trên phù hợp với quy định tại Điều 306 luật thương mại quy định về lãi suất trung bình của 03 Ngân hàng trên thị trường tại thời điểm xét xử nên Hội đồng xét xử ghi nhận. Do Công ty S1 vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên số tiền lãi mà Công ty Đ tính đến thời điểm xét xử được tính như sau:
(8.000.000.000 đồng x 10%/ năm) x 3 năm) = 2.400.000.000 (Hai tỷ, bốn trăm triệu) đồng.
Như vậy, tổng số tiền mà Công ty S1 phải trả cho Công ty Đ là 10.400.000.000 (Mười tỷ, b ốn trăm triệu) đồng, trong đó nợ gốc là 8.000.000.000 (Tám tỷ) đồng và s ố tiền lãi của 03 năm góp vốn (tính từ ngày 04/5/2017 đến ngày 03/5/2020) là 2.400.000.000 (Hai tỷ, b ốn trăm triệu) đồng là có căn cứ để chấp nhận.
Ghi nhận ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Thủ Đức về thủ tục tố tụng và nội dung vụ án.

## Page 6

[3.3] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩ m: Do yêu cầu của Công ty Đ được chấp nhận nên Công ty S1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định tại Nghị quyết 326/2016/UBTV-QH14 ngày 30/12/2016.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ Khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 273 và Điều 280 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ Điều 71, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005;
- Áp dụng Nghị quyết 01/2019/NQ – HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;
- Áp dụng Nghị quyết 326/2016/UBTVQHK14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội;
Xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty CP Đ:
Buộc Công ty TNHH S1 phải thanh toán tổng số tiền là 10.400.000.000 (Mười tỷ, bốn trăm triệu) đồng, trong đó nợ gốc là 8.000.000.000 (Tám tỷ) đồng và số tiền lãi của 03 năm góp vốn (tính từ ngày 04/5/2017 đến ngày 03/5/2020)
là 2.400.000.000 (Hai tỷ, b ốn trăm triệu) . Thanh toán một lần ngay khi án có hiệu lực pháp luật.
2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Buộc Công ty TNHH S1 phải chịu án phí là 118.400.000 (Một trăm mười tám triệu, bốn trăm ngàn) đồng.
Hoàn trả cho Công ty CP Đ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 59.560.000 (Năm mươi chín triệu, năm trăm sáu mươi ngàn) đồng theo Biên lai thu số AA/2018/0028694 ngày 19/4/2021 của Chi cục thi hành án Dân sự thành phố Thủ Đức.
Các bên thi hành tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.
Kể từ ngày Công ty CP Đ có đơn yêu cầu thi hành án nếu Công ty TNHH S1 không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ nêu trên, thì hàng tháng Công ty TNHH S1 còn phải chịu trả tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật thương mại.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành

## Page 7

án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
4. Về quyền kháng cáo, kháng nghị: Các đương sự có mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc niêm yết bản án hợp lệ.
Viện kiểm sát nhân dân thành phố Thủ Đức có quyền kháng nghị bản án này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có quyền kháng nghị bản án này trong thời hạn 01 tháng kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- TAND TP. HCM;
- VKSND TP. HCM
- VKSND Tp.Thủ Đức;
- Chi cục THADS Tp.Thủ Đức;
- Các đương sự;
- Lưu VT, hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



(Đã ký)


Đặng Thị Hải Yến