Bản án số: 144/2024/KDTM -PT
Tranh chấp hợp đồng cho thuê tài chính
Số: 144/2024/KDTM -PT
Ngày: 14/06/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: Ngày 14/06/2024 tại Trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số: 34/2024/TLPT-KDTM ngày 19 tháng 01 năm 2024 về tranh chấp hợp đồng cho thuê tài chính do bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 92/2023/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội bị kháng cáo theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 270/2024/QĐ-PT ngày 07 tháng 05 năm 2024

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI ------------------ Bản án số: 144/2024/KDTM -PT Ngày: 14/06/2024 V/v: Tranh chấp hợp đồng cho thuê tài chính CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------------------- NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thúy Linh.
 Các Thẩm phán: Bà Phạm Thị Mai Ông Nguyễn Xuân Tuấn
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Thùy Dương là Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa : Bà Hoàng Thị Hồng Chiêm - Kiểm sát viên.
Ngày 14/06/2024 tại Trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số: 34/2024/TLPT-KDTM ngày 19 tháng 01 năm 2024 về tranh chấp hợp đồng cho thuê tài chính do bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 92/2023/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội bị kháng cáo theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 27 0/2024/QĐ-PT ngày 07 tháng 05 năm 2024 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công tyC Địa chỉ: Tầng B, cao ốc S, sốC T, phường B, quận A, thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Cheng Y-Chen, Tổng Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Bà Diệp Yến B – Trưởng phòng thu hồi công nợ theo Giấy ủy quyền số 01.2023/GUQ-COL ngày 03/01/2023 và ông Lê Minh B1, Phó phòng Thu hồi công nợ theo Giấy ủy quyền số 02.2024/GUQ-COL ngày 02/01/2024.
Người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng: Ông Lê Quang L và ông Mai Đức Q (theo Giấy ủy quyền số 390.2024/GUQ -COL ngày 23/05/2024 và 498.2023/GUQ -COL ngày 04/01/2023); Địa chỉ: Tầng B, T, lô H, đường P, phường M, quận N, thành phố Hà Nội; có mặt.
Bị đơn: Công ty cổ phần T2 Địa chỉ : Số F, ngõ B, tổ B, thị trấn Đ, huyện Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Mạnh H, Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn ThịT – sinh năm 1990; Địa chỉ liên lạc: Số B, ngõ G H, phường B, quận T, thành phố Hà Nội theo Giấy ủy quyền số 02/2024/GUQ ngày 26/04/2024.

## Page 2

(Bà T vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Lưu Vũ A - Luật sư Văn phòng Luật sư Tinh Hoa Việt - Đoàn Luật sư thành phố H; Địa chỉ: Số B, ngõ G H, phường B, quận T, thành phố Hà Nội.
(Luật sư Lưu Vũ A vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Công ty TNHH C1 Địa chỉ: Lô G- CN5, cụm C, xã N, huyện T, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Trung H1, Giám đốc; vắng mặt.
- Ông Trần Mạnh H, sinh năm 1974 Nơi đăng ký HKTT: TDP T, phường X, quận B, thành phố Hà Nội. Chỗ ở hiện tại (trích xuất từ cơ sở D về dân cư): Số D U L, phường L, quận L, thành phố Hải Phòng; vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN Theo Đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, Nguyên đơn trình bày:
Công tyC là tổ chức tín dụng phi ngân hàng có chức năng cho thuê tài chính theo quy định của pháp luật Việt Nam. Công ty cổ phần T2 có nhu cầu sử dụng máy móc để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của mình và đề nghị Công tyC tài trợ tài chính nên hai bên đã ký Hợp đồng Cho thuê Tài chính số B200121712 ngày 04/03/2020 (sau đây gọi là “ Hợp đồng thuê”).
Ngày 04/03/2020, Công tyC và Công ty cổ phần T2 ký Hợp đồng cho thuê tài chính số B200121712 và phụ lục số 01/ANNEX No.01, theo đó tài sản cho thuê gồm01 máy xẻ và cắt phẳng tôn;01 máy cán phào 2 biên dạng; 01 máy lốc, cán U;V;Z; thời hạn thuê 48 tháng; ngày bắt đầu thuê: 30/3/2020; tổng giá trị tài sản cho thuê: 3.565.377.200 đồng (trả trước: 713.075.440 đồng); giá thuê: 2.852.301.760 đồng; Phương thức thanh toán hàng tháng trả trước; Lãi suất thuê áp dụng lãi suất thả nổi: lãi suất tiêu chuẩn VNĐ của CLLC + biên độ (2,68%). Tiền ký cược bảo đảm: 213.922.632 đồng; giá trị còn lại (cả thời hạn thuê): 53.480.658 đồng. Lịch trình thanh toán được chia đều mỗi tháng từ 30/3/2020 đến 25/2/2024 quy định cụ thể tại phụ lục số 01 và thông báo bắt đầu thuê. Hàng tháng Công ty T2 phải thanh toán tiền gốc, lãi thuê được tính trên dư nợ giảm dần cho đến khi trả đủ số tiền vốn gốc cho Công ty C.
Để thực hiện Hợp đồng thuê, Công tyC đã ký với Công ty TNHH C2 Hợp đồng mua bán số B200121712-PC ngày 04/03/2020 để mua Tài sản thuê nêu trên và sau đó cho Công ty T2 thuê lại, phù hợp với quy định của pháp luật cho thuê tài chính.
Trước khi Công ty T2 trả hết toàn bộ vốn gốc cùng các khoản lãi, Công tyC vẫn là chủ sở hữu của Tài sản thuê và là người đứng tên trên các giấy tờ pháp lý liên quan đến quyền sở hữu, bảo hiểm, v.v. đối với Tài sản thuê. Căn cứ theo các quy định pháp luật hiện hành và Điều 26 của Hợp đồng thuê, nếu Công ty T2 vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền thuê không đúng hạn, hay vi phạm bất cứ một điều khoản hoặc điều kiện nào của Hợp đồng thuê, hay bị mất khả năng thanh toán, Công tyC đều có quyền chấm dứt Hợp đồng thuê trước thời hạn, thu hồi Tài sản thuê và yêu cầu Công ty T2 bồi thường thiệt hại.
Ngày 4/3/2020 ông Trần Mạnh H ký thư bảo lãnh cá nhân đồng ý bảo lãnh cho công ty T2 số tiền 2.852.301.760 đồng khi bên thuê vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

## Page 3

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng thuê, Công ty T2 thường xuyên thanh toán tiền thuê không đúng hạn, mặc dù đã được nhắc nhở nhiều lần. Ngày 08/10/2020, tại buổi làm việc trực tiếp với công ty C, anh Trần Mạnh H cho biết hiện nay các bên khách hàng đột ngột không nhận hàng từ công ty T2 nữa, việc này dẫn đến không có nguồn tiền để thanh lý và đề nghị công tyC không thu tiền trong vòng nửa năm để phục hồi sản xuất, xét thấy thông tin không có căn cứ nên công tyC đã yêu cầu Công ty T2 giao trả tài sản thuê để công tyC xử lý.
Ngày 03/11/2020 công ty T2 tự nguyện giao trả tài sản thuê cho công ty C.
Ngày 04/11/2021 công tyC phát hành Thông báo số 01.2020/TB -T2 về việc Chấm dứt Hợp đồng thuê và thu hồi tài sản thuê, yêu cầu Công ty T2 toàn bộ dư nợ và các khoản phải trả khác theo quy định tại các Hợp đồng thuê tính đến ngày 09/11/2020 (ngày chính thức chấm dứt Hợp đồng thuê), số tiền: 2.948.077.476 đồng.
Kể từ thời điểm chấm dứt hợp đồng thuê, Công ty thường xuyên yêu cầu thanh toán khoản tiền còn nợ cũng như yêu cầu tìm khách hàng để thanh lý tài sản. Tuy nhiên, Công ty T2 không thực hiện.
Ngày 02/06/2021 công tyC thanh lý lô máy trên với giá 200.000.000 đồng. Số tiền này được Công tyC cần trừ vào nợ gốc.
Vì vậy Công tyC yêu cầu Công ty T2 phải trả số tiền tính đến ngày 29.9.2023 như sau:
Nợ gốc: 1.932.341.846 đồng Nợ lãi trong hạn: 397.136.962 đồng (đã được trừ đi 45.549.178 đồng do lãi suất trước ngày 11/9/2020 có sự điều chỉnh)
Tiền lãi quá hạn (lãi điều chỉnh sau khi chấm dứt hợp đồng): 433.039.431 đồng.
Tiền giá trị tài sản còn lại 53.480.658 đồng.
Tiền lãi quá hạn sau khi vi phạm, trước khi chấm dứt hợp đồng thuê: 1.380.099 đồng.
Tiền phạt chậm trả lãi: 315.721 đồng Tổng cộng: 2.817.694.717 đồng Bị đơn còn phải tiếp tục thanh toán tiền lãi do chậm trả theo mức lãi suất 8,84% kể từ khi xét xử sơ thẩm cho đến khi thanh toán xong tiền gốc.
Về trách nhiệm liên đới, bảo lãnh của ông Trần Mạnh H, Công tyC đề nghị thực hiện theo lộ trình Công ty cổ phần T2 không thực hiện nghĩa vụ thanh toán thì ông Trần Mạnh H phải có nghĩa vụ thực hiện trả tiền.
Bị đơn Công ty T2 trình bày:
Về nội dung Hợp đồng thuê tài chính, thực hiện hợp đồng, Công ty cổ phần T2 thống nhất với những nội dung do phía Nguyên đơn đưa ra.
Ngày 29/11/2021 Công ty cổ phần T2 đã có đơn phản tố đề nghị Tòa án xem xét:
1. Yêu cầu đối trừ nghĩa vụ với khoản ký cược bảo đảm và khoản tiền trả trước mà Công ty T2 đã chuyển giao cho Công tyC với giá trị sau khấu hao còn lại là 593.991.841 đồng. Yêu cầu Công tyC có trách nhiệm hoàn trả lại tiền trả trước với giá trị khấu hao như trên.
2. Hủy hợp đồng mua bán số B2001211712-DIS giữa Công tyC và Công ty TNHH C1.
Ngày 31.8.2023 bị đơn rút một phần yêu cầu phản tố, không yêu cầu Tòa án xem xét giải quyết Hủy hợp đồng mua bán số B 200121712-DIS giữa Công tyC và công ty TNHH C1.

## Page 4

Công ty T2 không nhận được thông báo thanh lý tài sản của nguyên đơn. Việc nguyên đơn lưu kho trên 05 tháng số máy móc đã thu hồi làm giảm giá trị tài sản cũng như thiệt hại về chi phí lưu kho bãi. Nguyên đơn bán toàn bộ tài sản thuê cho Công ty TNHH C1 với giá trị 200 triệu đồng gây thiệt hại cho công ty T2 Về số tiền nợ phải trả đề nghị Tòa án xem xét như sau:
Đối với nợ gốc: Đề nghị áp dụng phương pháp tính khấu hao giá trị tài sản theo quy định Thông tư 45/2013/TT-BCT ngày 25.4.2013 của Bộ Tài chính để xác định lại giá trị máy móc tại thời điểm công tyC chấm dứt hợp đồng thuê vào ngày 4.11.2020. Giá trị còn lại của máy công cụ được sử dụng để trừ vào số tiền nợ gốc. Số tiền nợ gốc còn lại được xác định trên số tiền chênh giữa nợ gốc thanh toán và giá trị còn lại của tài sản. Đây là cơ sở để tính lãi phải chịu.
Về lãi suất: chỉ chấp nhận lãi trong hạn của kỳ thứ 6 và kỳ thứ 7 trong bảng kế hoạch trả nợ. Sau khi có thông báo chấm dứt Hợp đồng thuê thì không phải chịu lãi trong hạn.
Khi Công ty cổ phần T2 chuyển địa điểm có thông báo cho Công ty C.
 Về trách nhiệm bảo lãnh, ông H đứng ra bảo lãnh với số tiền vượt quá số vốn điều lệ nên việc bảo lãnh không có giá trị pháp lý.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
Ông Trần Mạnh H do bà Nguyễn ThịT làm đại diện theo ủy quyền thống nhất ý kiến bị đơn trình bày, không có ý kiến gì khác Công ty TNHH C1 không đồng ý với yêu cầu hủy hợp đồng mua bán máy công cụ số B 200121712 -DIS với công tyC như ý kiến của Công ty cổ phần T2.
Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 92/2023/KDTM -ST ngày 30/9/2023, Tòa án nhân dân huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội quyết định:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn Công ty C: Buộc Công ty cổ phần T2 phải thanh toán cho Công tyC số tiền 2.817.694.717 đồng (trong đó bao gồm gốc là 1.932.341.846 đồng, lãi và các khoản thu khác: 885.352.871 đồng).
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, Công ty cổ phần T2 còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc đã nêu trên.
2.Ông Trần Mạnh H phải có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho Công tyC trong trường hợp Công ty cổ phần T2 không thanh toán đủ số tiền trên cho Công ty C.
3. Sau khi ông Trần Mạnh H thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho công ty cổ phần T2 thì có quyền yêu cầu công ty cổ phần T2 thực hiện nghĩa vụ hoàn trả lại số tiền ông đã bỏ ra. Nếu công ty cổ phần T2 không thực hiện nghĩa vụ hoàn lại, ông H có quyền khởi kiện đến Tòa án để buộc công ty cổ phần T2 thực hiện nghĩa vụ hoàn lại.
Đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố của công ty cổ phần T2.
Không chấp nhận các yêu cầu của công ty cổ phần T2 đưa ra.
Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 12/10/2023, Công ty cổ phần T2 nộp Đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

## Page 5

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn vắng mặt nhưng có gửi HĐXX bản Luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự với nội dung chính như sau:
- Nguyên đơn ký Hợp đồng cho thuê tài chính vi phạm về thời gian cho thuê: Tại khoản 3 điều 113 Luật các tổ chức tín dụng thời hạn cho thuê tài sản ít nhất bằng 60% thời gian cần thiết để khấu hao tài sản thuê đó. Theo quy định tại thông tư 45/2013/TT -BTC ngày 25/4/2013 thời hạn khấu hao đối với máy công cụ từ 84 -180 tháng. Như vậy với thời hạn cho thuê 48 tháng là trái quy định về thời gian cho thuê.
- Nguyên đơn thực hiện thu hồi tài sản cho thuê trái quy định: Hồ sơ vụ án không có bằng chứng chứng minh Văn bản yêu cầu thu hồi tài sản thuê được gửi đến UBND và Công an xã K, huyệnG là không đúng trình tự thủ tục tại thông tư 08/2007 và Nghị định 39/2014/NĐ -CP về thu hồi tài sản cho thuê tài chính.
- Nguyên đơn không gửi thông báo đúng cách cho bị đơn về việc chấm dứt hợp đồng, xử lý bán tài sản dẫn đến bị đơn không thể thực hiện các quyền của mình theo thỏa thuận.
- Nguyên đơn vi phạm pháp luật về thời hạn xử lý tài sản thuê : Điểm a khoản 10 thông tư liên tịch số 08/2007, thời hạn xử lý tài sản cho thuê 60 ngày. Tính từ ngày thu hồi tài sản đến khi bán cho Công ty C1 là 210 ngày. Dẫn đến giá trị tài sản bị giảm sút theo thời gian khấu hao.
Do đó nguyên đơn phải chịu trách nhiệm giá trị tài sản bị giảm sút là 210.833.333 đồng.
- Việc bán tài sản không qua thủ tục bán đấu giá theo quy định tại điểm a khoản 12 mục II thông tư số 08/2007/TT-BTC mà Nguyên đơn bán trực tiếp cho Công ty C1 với giá trị thấp làm ảnh hưởng quyền lợi của bị đơn.
 Bản án sơ thẩm đã thiếu sót nghiêm trọng trong việc xác định tư cách đương sự, không đưa Công ty C1 tham gia tố tụng, tài liệu chứng cứ chưa được thu thập đầy đủ, xác định giá trị máy móc còn lại hoặc giá trị theo khấu hao để làm căn cứ giải quyết. Do đó đề nghị HĐXX hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu:
Về thủ tục tố tụng: Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội tiến hành thụ lý và giải quyết vụ án đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Về việc chấp hành pháp luật của đương sự đúng qui định của Bộ luật tố tụng dân sự. Tòa án ra Quyết định đưa vụ án ra xét xử quá thời hạn quy định tại điều 286, 292 BLTTDS.
Về nội dung: Hợp đồng cho thuê tài chính số B200121712 ngày 04/03/2020 giữa Công tyC với Công ty T2 được giao kết trên cơ sở tự nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật về cho thuê tài chính nên xác định hợp đồng là hợp pháp.
- Xét yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn: Sau khi ký Hợp đồng cho thuê tài chính và phụ lục, Công tyC đã bàn giao tài sản cho Công ty T2. Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty T2 thường xuyên thanh toán tiền thuê không đúng hạn là vi phạm hợp đồng đã ký.
Ngày 01/11/2020, Công ty T2 tự nguyện bàn giao lại tài sản thuê cho Công tyC và ngày 03/11/2020 hai bên lập biên bản thu hồi tài sản cho thuê.
Ngày 04/11/2020, Nguyên đơn ban hành Thông báo số 01.2020/TB -NAMLONG chấm dứt Hợp đồng thuê trước hạn kể từ ngày 09/11/2020.
Từ sau khi chấm dứt Hợp đồng cho thuê, Bị đơn không thanh toán nghĩa vụ còn nợ theo thông báo ngày 04/11/2020 của Nguyên đơn. Do đó, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn phải thanh toán đầy đủ tiền thuê và các khoản phí phát sinh theo hợp đồng cho thuê tài chính màc ác bên

## Page 6

đã ký kết, tính đến ngày xét xử sơ thẩm 30/9/2023 với tổng số tiền 2.817.694.717 đồng là phù hợp với thỏa thuận của các bên.
Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là có căn cứ.
- Về nghĩa vụ bảo lãnh: Ngày 03/4/2020, ông Trần Mạnh H ký thư bảo lãnh đảm bảo cho mọi nghĩa vụ của bên thuê theo Hợp đồng cho thuê tài chính số B200121712. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm buộc ông Trần Mạnh H phải có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho Công tyC là có căn cứ.
- Xét yêu cầu phản tố của Bị đơn:
Yêu cầu đối trừ nghĩa vụ với khoản ký cược bảo đảm và khoản tiền trả trước mà Công ty T2 đã chuyển giao cho Công tyC với giá trị sau khấu hao còn lại là 593.991.841 đồng:
Đối với số tiền 713.075.440 đồng là tiền trả trước đã được Công tyC đối trừ vào giá trị hàng hóa thuê và xuất hóa đơn cho công ty T2 ngày 30/3/2020. Đối với số tiền Giá trị gia tăng của hàng hóa cho thuê là 322.000.000 đồng đã được khấu trừ ngay trong quý I/2020, nên Công ty T2 yêu cầu được đối trừ từng phần theo mỗi kỳ thanh toán để trừ đi số thời gian đã thực hiện hợp đồng là không có căn cứ. Ngày 02/6/2021, Công tyC đã sử dụng tiền ký cược 213.922.632 đồng trừ vào nợ gốc và chi phí xử lý tài sản thuê theo quy định tại mục 13.3 Điều 13 Hợp đồng thuê, việc cấn trừ này đã xuất hóa đơn cho công ty T2 cùng ngày (BL 230). Do đó, Bị đơn yêu cầu việc đối trừ là không có căn cứ.
Đối với yêu cầu hủy hợp đồng mua bán số B2001211712-DIS giữa Công tyC và Công ty TNHH C1. Do Bị đơn có đơn xin rút yêu cầu nên Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ là có căn cứ.
Đối với ý kiến của Bị đơn về việc Công tyC bán tài sản thuê cho công ty TNHH C1 với giá trị 200 triệu đồng là gây thiệt hại cho công ty cổ phần T2.
Xét thấy: Công ty T2 chuyển trụ sở chính về thị trấn Đ nhưng không có tài liệu chứng minh đã có thông báo gửi Công ty C. Công ty T2 thay đổi địa chỉ, không thông báo nên phải chịu trách nhiệm về việc không nhận được các văn bản của nguyên đơn liên quan đến việc xử lý tài sản.
Công tyC bán các tài sản thuê cho công ty TNHH C1 là đúng thỏa thuận của các bên và quy định tại điểm c Điều 2 Thông tư 08/2007/TT NHNN- BCA-BTP ngày 10/12/2007 về xử lý tài sản thuê tài chính.
Các yêu cầu phản tố của Bị đơn không phù hợp với các nội dung của hợp đồng cho thuê tài chính số B200121712 ngày 04/3/2020, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là có căn cứ.
Tuy nhiên, bản án sơ thẩm không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn về việc đối trừ nghĩa vụ nhưng không buộc Bị đơn phải chịu án phí là không đúng quy định tại khoản 5 Điều 26 Nghị quyết 326 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
Đề nghị HĐXX:
Căn cứ khoản 2 Điều 308 BLTTDS; Bộ luật Dân sự năm 2015;Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:
- Không chấp nhận kháng cáo của Công ty T2. Sửa Bản án sơ thẩm số 92/2023/KDTM - ST ngày 30/9/2023 của Tòa án nhân dân huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội về phần án phí sơ thẩm: buộc Bị đơn phải chịu án phí đối với phần yêu cầu phản tố không được chấp nhận.
- Công ty T2 phải chịu án phí KDTM phúc thẩm.

## Page 7

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả việc tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của kiểm sát viên, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:
[1]. Về việc vắng mặt của đương sự: Tòa án đã triệu tập hợp lệ đối với các đương sự. Bị đơn là người kháng cáo có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Căn cứ quy định tại điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, HĐXX tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn.
Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định Công ty TNHH C1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Việc Luật sư Lưu Vũ A cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty TNHH C1 tham gia tố tụng là không đúng.
[2]. Xét Hợp đồng cho thuê tài chính số B200121712 ngày 04/03/2020 giữa Công tyC với Công ty cổ phần T2 được giao kết trên cơ sở tự nguyện, bằng phương thức mua và cho thuê lại phù hợp với quy định của pháp luật về cho thuê tài chính và trong phạm vi hoạt động tín dụng được Nhà nước cho phép đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng là công ty C, tài sản cho thuê trong hợp đồng đã được đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 30/3/2020 và 24/4/2020 tại cơ quan có thẩm quyền nên xác định hợp đồng hợp pháp.
[3]. Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn:
+ Đối với số tiền nợ phải thanh toán: Sau khi ký Hợp đồng cho thuê tài chính, cùng ngày 04/3/2020 hai bên tiến hành ký phụ lục hợp đồng số 01/ANNEX.01 quy định địa điểm đặt tài sản, địa chỉ gửi thông báo, lịch trình thanh toán. Ngày 30/3/2020 Công tyC đã bàn giao tài sản cho Công ty T2. Ngày 31/3/2020 hai bên ký thông báo bắt đầu thuê đính kèm thông báo là lịch trình cụ thể về việc thanh toán tiền thuê.
Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty T2 thường xuyên thanh toán tiền thuê không đúng hạn cho Công tyC nên đã vi phạm hợp đồng.
Ngày 01/11/2020, Công ty T2 tự nguyện bàn giao lại tài sản thuê cho Công tyC và ngày 03/11/2020 hai bên lập biên bản thu hồi tài sản cho thuê.
Ngày 04/11/2020, Nguyên đơn ban hành Thông báo số 01.2020/TB -NAMLONG chấm dứt Hợp đồng thuê trước hạn kể từ ngày 09/11/2020; Lý do: không thanh toán tiền thuê đến hạn từ ngày 25/9/2020, vi phạm nghĩa vụ thanh toán; yêu cầu Công ty T2 phải thanh toán toàn bộ dư nợ và các khoản phải trả khác là 2.948.077.476 đồng.
Để xử lý tài sản thuê, Nguyên đơn đã gửi thông báo cho bị đơn về thanh lý tài sản thuê theo địa chỉ ghi trong Hợp đồng nhưng không nhận được phản hồi. Căn cứ điều 26 Hợp đồng thuê, ngày 02/6/2021, nguyên đơn đã bán lô máy cho thuê với giá 200.000.000 đồng và cấn trừ số tiền này vào tiền thuê Công ty T2 còn nợ.
Từ sau khi chấm dứt Hợp đồng cho thuê, Bị đơn không thanh toán nghĩa vụ còn nợ theo thông báo ngày 04/11/2020 của Nguyên đơn. Do đó, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn phải thanh toán đầy đủ tiền thuê và các khoản phí phát sinh theo hợp đồng cho thuê tài chính màc ác bên đã ký kết, tính đến ngày xét xử sơ thẩm 30/9/2023 với tổng số tiền 2.817.694.717 đồng là phù hợp với thỏa thuận của các bên trong hợp đồng và quy định tại các Điều 90, 91, 112, 113 Luật các tổ chức tín dụng; Điều 13, 16, 17, 20, 21 Văn bản hợp nhất số 09 ngày 22/02/2019 của Ngân hàng Nhà nước.
- Về nghĩa vụ bảo lãnh: Ngày 03/4/2020, ông Trần Mạnh H ký thư bảo lãnh để đảm bảo cho mọi nghĩa vụ của bên thuê theo Hợp đồng cho thuê tài chính số B200121712 cùng ngày, nội dung: Bên bảo lãnh đồng ý rằng trong mọi trường hợp Bên thuê không thể thực hiện được bất

## Page 8

kỳ nghĩa vụ thanh toán nào theo Hợp đồng thuê vì bất cứ lý do gì, Bên bảo lãnh phải thực hiện các nghĩa vụ này theo yêu cầu lần đầu bằng văn bản của Bên cho thuê mà Bên cho thuê không cần phải thu hồi và xử lý tài sản thuê theo Hợp đồng thuê…
Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm buộc ông Trần Mạnh H phải có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công tyC trong trường hợp Công ty T2 không thanh toán đủ số tiền trên cho Công tyC là có căn cứ.
+ Về yêu cầu đối trừ nghĩa vụ với khoản ký cược bảo đảm và khoản tiền trả trước mà Công ty T2 đã chuyển giao cho Công tyC với giá trị sau khấu hao còn lại là 593.991.841 đồng.
Nhận thấy: Đối với số tiền trả trước 713.075.440 đồng, Công tyC đối trừ vào giá trị hàng hóa thuê và xuất hóa đơn cho công ty T2 ngày 30/3/2020. Đối với số tiền Giá trị gia tăng của hàng hóa cho thuê là 322.000.000 đồng đã được khấu trừ ngay trong quý I/2020, nên Công ty T2 yêu cầu phân bổ đối trừ từng phần theo mỗi kỳ thanh toán để trừ đi số thời gian đã thực hiện hợp đồng là không có căn cứ. Đối với số tiền ký cược 213.922.632 đồng, ngày 02/6/2021 (sau khi xử lý xong tài sản thuê) Công tyC đã sử dụng để cấn trừ vào nợ gốc, nợ thuế VAT và chi phí xử lý tài sản thuê theo quy định tại mục 13.3 Điều 13 Hợp đồng thuê, việc cấn trừ này đã xuất hóa đơn cho công ty T2 cùng ngày (BL 230). Do đó, Bị đơn yêu cầu việc đối trừ là không có căn cứ.
+ Đối với ý kiến của Bị đơn về việc Công tyC bán các tài sản thuê cho công ty TNHH C1 với giá trị 200 triệu đồng mà không qua thủ tục bán đấu giá, gây thiệt hại cho bị đơn.
Nhận thấy: Theo quy định tại Điều 31 Hợp đồng thuê tài chính thì khi chuyển trụ sở, công ty T2 phải có nghĩa vụ thông báo cho Công tyC trước khi thay đổi ít nhất 05 ngày.
Khi ký Hợp đồng thuê tài chính, bị đơn có trụ sở tại thôn K, xã K, huyện G, Hà Nội. Theo Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh thay đổi lần thứ 11 ngày 08/9/2020, bị đơn chuyển trụ sở hoạt động tại địa chỉ số F ngõ B tổ B thị trấn Đ, huyện Đ, Hà Nội nhưng không thông báo cho nguyên đơn về việc thay đổi địa chỉ này. Như vậy, công ty T2 vi phạm nghĩa vụ của mình về việc thông báo thay đổi địa chỉ theo điều 31 Hợp đồng. Do không nhận được thông tin chuyển trụ sở của bị đơn nên nguyên đơn đã gửi thông báo và có biên lai gửi bưu phẩm đến địa chỉ của Công ty T2 tại thôn K, xã K, huyện G, Hà Nội là đã thực hiện đúng thỏa thuận của các bên trong hợp đồng. Do đó, bị đơn phải chịu trách nhiệm về việc thay đổi địa chỉ dẫn đến không nhận được thông báo liên quan đến việc xử lý tài sản.
Bị đơn đã thực hiện việc bàn giao tài sản thuê cho nguyên đơn để xử lý thu hồi nợ theo thỏa thuận trong hợp đồng vào ngày 03/11/2020. Ngày 02/6/2021 nguyên đơn đã chuyển nhượng tài sản bị đơn thuê cho Công ty TNHH C1 theo Hợp đồng mua bán số B200121712-DIS giá trị 200.000.000 đồng.
Bị đơn cho rằng thời gian khấu hao tài sản còn dài, thời gian bị đơn sử dụng mới được 5 tháng, theo quy định tại Thông tư 45/2013/TT-BTC ngày 25.4.2013 về hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng, trích khấu hao tài sản cố định nên phải áp dụng thông tư này để xác định giá trị còn lại của tài sản và phải dùng giá trị còn lại khấu trừ nghĩa vụ thanh toán của bị đơn.
Xét thấy: Theo văn bản hướng dẫn về xử lý tài sản thuê tài chính được quy định tại Thông tư 08/2007/TT NHNN- BCA-BTP ngày 10/12/2007. Tại điểm c Điều 2 Thông tư 08 quy định:
Việc xử lý tài sản cho thuê được thực hiện theo thỏa thuận giữa các bên. Trường hợp các bên không có thỏa thuận về xử lý tài sản cho thuê thì việc xử lý tài sản cho thuê được thực hiện theo quy định tại Thông tư này và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều 12 của Thông tư cũng quy định: Công ty cho thuê tài chính được bán tài sản thuê theo các phương thức sau:

## Page 9

Trực tiếp bán tài sản cho thuê cho người mua đối với tài sản cho thuê có thể xác định giá cụ thể, rõ ràng trên thị trường và không buộc phải bán đấu giá theo quy định của pháp luật.
Tại mục 26.3.4 Điều 26 của Hợp đồng cho thuê tài chính, các bên đã thỏa thuận việc xử lý tài sản thuê trong trường hợp chấm dứt Hợp đồng thuê trước thời hạn: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày bên thuê nhận được thông báo về việc chấm dứt hợp đồng thuê và thu hồi tài sản thuê, bên thuê được quyền tìm người mua lại…Sau thời gian này, nếu bên cho thuê không nhận được thông báo từ bên thuê hoặc mức giá đề nghị thấp hơn giá thị trường thì bên cho thuê có quyền xử lý hay chuyển nhượng tài sản thuê... mà không cần phải định giá hay đấu giá bởi bất kỳ cơ quan, tổ chức nào.
Do vậy trong Hợp đồng các bên đã thỏa thuận nguyên đơn có quyền xử lý tài sản cho thuê mà không cần phải định giá hay đấu giá. Điều này cũng phù hợp quy định tại Thông tư số 08/2007/TT NHNN- BCA-BTP đã viện dẫn ở trên. Căn cứ Hợp đồng, nguyên đơn đã thực hiện việc chuyển nhượng cho Công ty C1 là đúng theo thỏa thuận 2 bên đã ký kết.
+ Đối với yêu cầu về tiền lãi: Bị đơn chỉ chấp nhận lãi trong hạn của kỳ thứ 6 và kỳ thứ 7 trong bảng kế hoạch trả nợ. Sau khi có thông báo chấm dứt Hợp đồng thuê thì không phải chịu lãi trong hạn. Ý kiến này là không được chấp nhận bởi theo Hợp đồng vàp hụ lục Hợp đồng quy định lãi thuê được tính trên dư nợ giảm dần cho đến khi trả đủ số tiền vốn gốc cho Công ty
C. Đến nay bị đơn chưa trả hết nợ cho nguyên đơn nên bị đơn phải tiếp tục chịu lãi suất như nguyên đơn yêu cầu là có cơ sở.
+ Đối với ý kiến về thủ tục thu hồi tài sản cho thuê trái quy định do nguyên đơn không có văn bản yêu cầu thu hồi tài sản thuê gửi UBND xã và Công an xã K. HĐXX thấy rằng hồ sơ thể hiện bị đơn tự nguyện bàn giao tài sản thuê cho nguyên đơn nên không phải thực hiện gửi văn bản thông báo thu hồi tài sản thuê đến UBND, Công an xã K bởi các cơ quan này không phải thực hiện việc giữ gìn an ninh, trật tự trong quá trình thu hồi tài sản cho thuê.
+ Về thời gian cho thuê: Theo hợp đồng, các bên thỏa thuận thời hạn cho thuê 48 tháng.
Luật sư của bị đơn viện dẫn Thông tư 45/2013/TT -BTC ngày 25/4/2013 để tính thời gian khấu hao tài sản thuê từ 84 -180 tháng. Do đó thời thạn cho thuê tối thiểu bằng 60% thời gian khấu hao phải từ 50,4 – 108 tháng.
HĐXX thấy rằng: Theo quy định tại Điều 113 Luật các tổ chức tín dụng quy định: Hoạt động cho thuê tài chính là việc cấp tín dụng trung hạn, dài hạn trên cơ sở hợp đồng cho thuê tài chính và phải có một trong 04 điều kiện được quy định tại điều này . Thời hạn thuê chỉ là 01 điều kiện được ghi tại điều 113 Luật các tổ chức tín dụng và như đã viện dẫn trên, chỉ cần 01/04 điều kiện quy định tại điều này cũng đủ căn cứ xác định hợp đồng vẫn có giá trị pháp lý. Do đó thời hạn thuê không phải là điều kiện bắt buộc trong hoạt động cho thuê tài chính. Ở đây, Hợp đồng thuê tài chính đã đáp ứng đầy đủ 03 điều kiện theo quy định tại khoản 1,2,4 điều 113 Luật các tổ chức tín dụng nên hợp đồng thuê tài chính được xác định là hợp pháp, có hiệu lực pháp luật.
Yêu cầu kháng cáo của bị đơn cũng như ý kiến của Luật sư tại bản Luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự không phù hợp với nhận định của HĐXX nên không được chấp nhận.
Bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc đối trừ nghĩa vụ nhưng không buộc Bị đơn phải chịu án phí là không đúng quy định của pháp luật. Bị đơn phải chịu án phí đối với số tiền phải trả cho nguyên đơn và số tiền yêu cầu phản tố không được chấp nhận.
Do sửa án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm

## Page 10

Từ những nhận định trên;
QUYẾT ĐỊNH Căn cứ Bộ luật dân sự 2015;
Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng;
Căn cứ khoản 1 điều 30, 148, 296, 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
Căn cứ điều 27, 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội;
Xử: Sửa bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 92/2023/KDTM-ST ngày 30/9/2023 của Tòa án nhân dân quận huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội về án phí. Cụ thể:
1.Chấp nhậnyêu cầu của Công tyC đối với Công ty cổ phần T2 về việc thanh toán số tiền còn nợ theo Hợp đồng cho thuê tài chính số B200121712 ngày 04/03/2020 2.Buộc Công ty cổ phần T2 phải trả Công tyC số tiền tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm (30/9/2023), bao gồm:
Nợ gốc: 1.932.341.846 đồng.
Nợ lãi trong hạn: 397.136.962 đồng.
Tiền lãi quá hạn (lãi điều chỉnh sau khi chấm dứt hợp đồng): 433.039.431 đồng.
Tiền giá trị tài sản còn lại: 53.480.658 đồng.
Tiền lãi quá hạn sau khi vi phạm, trước khi chấm dứt hợp đồng thuê: 1.380.099 đồng.
Tiền phạt chậm trả lãi: 315.721 đồng.
Tổng cộng: 2.817.694.717 đồng Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, Công ty cổ phần T2 còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc đã nêu trên.
3. Trường hợp Công ty cổ phần T2 không trả nợ hoặc trả nợ không đủ thì ông Trần Mạnh H phải có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho Công ty C.
4. Đình chỉ một phần yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần T2 về việc hủy hợp đồng mua bán số B200121712-DIS ngày 02/6/2021 được ký giữa Công tyC và Công ty TNHH C1.
5. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần T2 đối trừ nghĩa vụ khoản ký cược bảo đảm và khoản tiền trả trước mà Công ty cổ phần T2 đã chuyển giao cho Công ty C.
6. Về án phí:
Công ty cổ phần T2 phải chịu 100.233.731 đồng án phí KDTM sơ thẩm và không phải chịu án phí phúc thẩm. Được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 3.000.000 đồng theo biên lai số AA/2020/0046145 ngày 11/01/2022 và 2.000.000 đồng theo biên lai số AA/2021/0007321 ngày 18/10/ 2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội. Công ty T2 còn phải nộp 95.233.731 đồng.
Công tyC không phải chịu án phí KDTM sơ thẩm. Hoàn trả Công tyC số tiền tạm ứng án phí đã nộp 45.956.000 đồng theo biên lai số AA/2020/0072642 ngày 08/6/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Gia Lâm, thành phố Hà Nội.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án,

## Page 11

quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có Hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND Thành phố Hà Nội;
- TAND huyện Đông Anh;
- VKSND huyện Đông Anh;
- Chi cục THADS huyện Đông Anh;
- Đương sự;
- Lưu HS, VP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



 Lê Thúy Linh