Bản án số: 248/2024/KDTM-PT
Công ty cổ phần P1 - Công ty cổ phần V
Số: 248
Ngày: 18/09/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Ngày 18/9/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 188/2024/TLPT-KDTM ngày 06/8/2024 về việc “Tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh”. Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/2024/KDTM-ST ngày 26/6/2024 của Tòa án nhân dân quận C, thành phố Hà Nội bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 532/2024/QĐ-PT ngày 14/8/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Bản án số: 248/2024/KDTM-PT Ngày 18 tháng 9 năm 2024 V/v T/c Hợp đồng hợp tác kinh doanh CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phạm Thị Mai Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Thúy Hạnh Bà Lê Thúy Linh
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Thùy Dương - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa : Bà Phạm Thị Liên - Kiểm sát viên Ngày 18/9/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 188/2024/TLPT -KDTM ngày 06/8/2024 về việc “Tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh”. Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/2024/KDTM-ST ngày 26/6/2024 của Tòa án nhân dân quận C, thành phố Hà Nội bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 532/2024/QĐ -PT ngày 14/8/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và Quyết định hoãn phiên tòa, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty cổ phần P1 Địa chỉ: Số E H, phường C, quận H, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị H, Giám đốc Đại diện theo ủy quyền: Bà Bùi Thị Y và bà Nguyễn Hải Y1; (Có mặt)
Địa chỉ: Tầng D, tòa nhà A Q, quận C, thành phố Hà Nội.
Bị đơn: Công ty cổ phần V Địa chỉ: Tầng B, tòa nhà F, số A D, phường D, quận C, thành phố Hà Nội.
Địa chỉ liên hệ: Tầng I, khối A, tòa nhà F, số A P, phường D, quận C, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hoàng Việt A, Chủ tịch HĐQT Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Văn H1 ; Bà Phạm Thị Minh P ;
ông Nguyễn Đức S; Bà Phạm Thị N. (Có mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

## Page 2

Theo Đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn trình bày:
Ngày 31/8/2018, Công ty cổ phần P1 (sau đây gọi tắt là “ Công ty P1”) có ký Thỏa thuận hợp tác với Ban Q về việc cung cấp dịch vụ internet tại ký túc xá Đại học Q trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày hai bên ký thỏa thuận.
Ngày 10/09/2018, Công ty P1 có ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 1009/2018/HĐHTKD/FPT-Teleline với Công ty cổ phần V (sau đây gọi tắt là “Công ty V ”). Theo đó, hai bên thống nhất thực hiện hợp tác đầu tư hệ thống truyền dẫn, cung cấp dịch vụ, phát triển và chăm sóc khách hàng dịch vụ viễn thông tại Ký túc xá Đại học Ngoại ngữ - Đại học Quốc gia Q. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty P1 và Công ty V đã thực hiện việc đối soát và xuất hóa đơn giá trị gia tăng từ 09/2018 đến 10/9/2022 theo như thỏa thuận.
Từ ngày 31/05/2022, Ban Q đã thực hiện ký trực tiếp với F với sự giới thiệu và hợp tác của Công ty P1.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng số 1009/2018/HDHTKD/FPT-Teleline thì kỳ đối soát từ ngày 01/01/2021 đến 31/01/2022 với số tiền hoa hồng Công ty P1 được hưởng theo thỏa thuận là 144.886.727 đồng (Bằng chữ: Một trăm bốn mươi bốn triệu tám trăm tám sáu ngàn bảy trăm hai bảy đồng), Công ty P1 đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng số ký hiệu 1C2TTL số 00000028 ngày 22/11/2022. Tuy nhiên cho đến nay, mặc dù đã rất thiện chí đề xuất thanh toán và nhiều lần gửi văn bản yêu cầu thanh toán nhưng phía Công ty V vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ của mình.
Việc không tiến hành thanh toán của Công ty V đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán theo điều 3.3 trong Hợp đồng: “Trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ khi nhận được hóa đơn hợp lệ, Bên A sẽ thanh toán cho bê B bằng chuyển khoản".
Mặc dù đã rất nỗ lực thực hiện việc đàm phán nhưng Công ty V vẫn không thiện chí, do vậy Công ty P1 buộc phải tiến hành khởi kiện với yêu cầu sau:
1. Về nợ gốc: Buộc Công ty V thanh toán tiền nợ gốc số tiền: 144.886.727 VNĐ (Bằng chữ: Một trăm bốn mươi bốn triệu tám trăm tám sáu ngàn bảy trăm hai bảy đồng);
2. Về nợ lãi: Căn cứ theo Điều 306 Luật Thương mại 2005 quy định về quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán như sau: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thìbên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên 1 số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán thượng ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.
Vì vậy, Công ty P1 đang tạm tính lãi suất là 10%/năm đối với khoản tiền chậm trả. Cụ thể: Yêu cầu thanh toán lãi xuất chậm thanh toán số tiền này từ

## Page 3

03/12/2022 đến ngày xét xử 26/6/2024 theo lãi xuất ngân hàng tạm tính:
21.700.000 đồng (Bằng chữ: Hai mươi mốt triệu bảy trăm nghìn đồng).
Tổng số tiền yêu cầu Công ty V thanh toán là 166.586.827 đồng (Bằng chữ:
Một trăm sáu mươi sáu triệu, năm trăm tám mươi sáu nghìn, tám trăm hai mươi bảy ngàn đồng).
Về Biên bản thanh lý hợp đồng: Theo trao đổi từ phía Công ty V, việc thanh toán sẽ được diễn ra sau khi hai bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng số 1009 này, tại nội dung biên bản thanh lý có thể hiện không bao gồm nghĩa vụ thanh toán, và mặc dù Công ty P1 hoàn thành việc ký Biên bản thanh lý nhưng Công ty V vẫn chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán của mình như phía bên Công ty P1 đã trình bày ở trên và trong Đơn khởi kiện và theo hóa đơn giá trị gia tăng Công ty P1 đã xuất cho phía FPT, số tiền thanh toán trên 20.000.000 đồng nên bắt buộc phải thanh toán chuyển khoản nên không thực hiện thanh toán tiền mặt được.
Ngoài ra biên bản thanh lý là yêu cầu từ phía Công ty V để được thanh toán, tài liệu này do phía Công ty V soạn thảo, cố tình gây khó hiểu về mặt từ ngữ, và không hoàn trả cho Công ty P1.
Người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn trình bày:
Công ty P1 và Ban Q, địa chỉ: Số A X, quận C, thành phố Hà Nội ký kết Thỏa thuận hợp tác ngày 01/8/2016 đến ngày 31/7/2018, theo đó Công ty P1 và Ban Q tiếp tục ký kết Thỏa thuận hợp tác mới có thời hạn từ ngày 31/8/2018 đến ngày 30/8/2020 với mục đích tương tự Thỏa thuận hợp tác đã ký kết trước đó.
Trên cơ sở Thỏa thuận hợp tác giữa Công ty P1 và Ban Q, Công ty V và Công ty P1 ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 1009/2018/HĐHTKD/FPT -Teleline để cùng hợp tác đầu tư hạ tầng và khai thác, cung cấp dịch vụ viễn thông và chia sẻ doanh thu tại dự án ký túc xá Đại học Q , thời hạn hợp tác là 02 (hai) năm kể từ ngày 10/9/2018.
Ngày 31/5/2022, Công ty T3 và Công ty P1 ký kết Thỏa thuận thanh lý hợp đồng, trong đó ghi nhận “Hai Bên xác nhận đã hoàn thành tất cả các nghĩa vụ liên quan, phát sinh từ Hợp đồng, bao gồm nhưng không giới hạn nghĩa vụ thanh toán các chi phí phát sinh từ Hợp đồng”.
Theo hồ sơ vụ án được Công ty P1 nộp tại Tòa án, ngày 22/11/2022, Công ty P1 phát hành hóa đơn số 00000028, ký hiệu 1C22TTL yêu cầu Công ty V thanh toán “Chi phí dịch vụ Internet tại ký túc xá Q theo Biên bản đối soát ngày 18 tháng 11 năm 2022", tổng giá trị thanh toán là 144.886.727 đồng (Bằng chữ: một trăm bốn mươi bốn triệu, tám trăm tám mươi sáu nghìn bảy trăm hai mươi bảy đồng), đã bao gồm thuế GTGT.
Trong quá trình trao đổi với Công ty P1 về hóa đơn số 00000028 mà Công ty P1 đã phát hành, Công ty V đưa ra các căn cứ chứng minh việc yêu cầu các khoản thanh toán của Công ty P1 là chưa hợp lý. Theo đó, hóa đơn này được phát hành sau thời điểm các bên đã tiến hành thanh lý hợp đồng theo Thỏa thuận thanh lý

## Page 4

ngày 31/5/2022 nên Công ty V không có căn cứ để xem xét việc thanh toán. Trên thực tế, Công ty V cũng đã hoàn tất mọi nghĩa vụ với Công ty P1 theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 1009/2018/HĐHTKD/FPT-Teleline.
- Đối với yêu cầu: “Buộc Công ty cổ phần V thanh toán tiền nợ gốc số tiền:
144.886.727 VNĐ (Bằng chữ: Một trăm bốn mươi bốn triệu tám trăm tám mươi sáu nghìn bảy trăm hai mươi bảy đồng)" , Công ty V cho rằng, không có đủ cơ sở để thực hiện yêu cầu này của đơn vì những lý do sau:
Căn cứ theo Biên bản đối chiếu - Thanh toán hoa hồng dịch vụ mà Nguyên đơn gửi tới Tòa án, có thể thấy Công ty P1 yêu cầu Công ty V thanh toán chi phí cho giai đoạn từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/01/2022. Hóa đơn yêu cầu thanh toán cho khoản thanh toán này được lập ngày 22/11/2022. Tuy nhiên, ngày 31/5/2022, Công ty V và Công ty P1 đã ký kết Thỏa thuận thanh lý hợp đồng để thanh lý Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 1009/2018/HĐHTKD/FPT -Teleline kể từ ngày 31/5/2022. Khoản 1.2, Điều 1 của Thỏa thuận thanh lý này đã quy định rõ:
“ Hai Bên xác nhận đã hoàn thành tất cả các quyền và nghĩa vụ liên quan, phát sinh từ Hợp đồng, bao gồm nhưng không giới hạn nghĩa vụ thanh toán các chi phí phát sinh từ Hợp đồng".
Từ những tài liệu và các mốc thời gian trên, Công ty V nhận định và khẳng định như sau:
(i) Thỏa thuận thanh lý thể hiện rõ ý chí của hai bên tại thời điểm ký kết, được lập và ký kết một cách hợp pháp, hợp lệ trên tinh thần tự nguyện, không lừa dối, ép buộc; đáp ứng đầy đủ các điều kiện của một giao dịch dân sự hợp pháp, do đó Thỏa thuận thanh lý này có giá trị pháp lý rõ ràng;
(ii) Biên bản đối chiếu – Thanh toán hoa hồng dịch vụ do Nguyên đơn cung cấp cho QuýT không ghi rõ dịch vụ đối soát cụ thể là dịch vụ gì và cũng không trùng khớp với dịch vụ được nêu tại hóa đơn số 00000028. Hơn nữa, Biên bản đối chiếu Thanh toán hoa hồng dịch vụ mà phía Nguyên đơn cung cấp không có ngày ký, không ghi nhận nghĩa vụ thanh toán của Công ty V, nên không đủ giá trị chứng minh trách nhiệm thanh toán của Công ty V đối với Công ty P1 cũng như không thể trở thành cơ sở để lập hóa đơn số 00000028; và (iii) Hóa đơn số 00000028 được lập sau khi Hợp đồng đã thanh lý theo Thỏa thuận thanh lý. Điều này mâu thuẫn với nội dung hai bên đã thống nhất tại Thỏa thuận thanh lý, do đó Công ty V cho rằng Hóa đơn số 00000028 không hợp lệ và Công ty V không có nghĩa vụ thanh toán đối với Hóa đơn này.
Từ những căn cứ và lập luận nêu trên, Công ty V không đồng ý với yêu cầu buộc Công ty V thanh toán số tiền nợ gốc là 144.886.727 đồng (Bằng chữ: Một trăm bốn mươi bốn triệu tám trăm tám mươi sáu nghìn bảy trăm hai mươi bảy đồng) của Nguyên đơn.

## Page 5

- Đối với yêu cầu “thanh toán lãi suất chậm thanh toán số tiền này từ 03/12/2022 đến ngày xét xử theo lãi suất ngân hàng tạm tính: 21.700.000 ( hai mươi mốt triệu, bảy trăm nghìn đồng)":
Căn cứ theo các nội dung phân tích tại trên đây, Công ty V cho rằng không có căn cứ để thực hiện yêu cầu thanh toán lãi suất chậm thanh toán của Nguyên đơn do Công ty V không có nghĩa vụ thanh toán bất kỳ khoản nợ cho gốc nào T1.
Từ các căn cứ nêu trên, Công ty V không đồng ý toàn bộ yêu cầu của Công ty P1 về việc buộc Công ty V thanh toán khoản tiền nợ gốc và lãi cho bên Công ty P1.
Ngoài ra, Công ty V còn trình bày ý kiến về việc các bên đã ký Thỏa thuận Thanh lý, tại Khoản 1.3 Điều 1 của Thỏa thuận thanh lý ký ngày 31/5/2022 giữa Công ty V và Công ty P1 quy định: “Hai Bên được miễn trừ trách nhiệm, nghĩa vụ thỏa thuận trong Hợp đồng và cùng cam kết sẽ không thắc mắc, khiếu nại, khiếu kiện bất kỳ vấn đề gì liên quan đến Hợp đồng kể từ ngày Hợp đồng được thanh lý nêu trên”.
Tuy nhiên, thực tế cho thấy Công ty P1 đang vi phạm cam kết này, đặc biệt yêu cầu khiếu nại, khiếu kiện của Công ty P1 được đưa ra nhưng chưa có đầy đủ bằng chứng, chứng cứ hợp lý. Việc này làm ảnh hưởng đến uy tín và tài chính của Công ty V , do đó Công ty V bảo lưu quyền đưa ra yêu cầu phản tố trong và sau quá trình xử lý vụ việc.
Căn cứ vào những trình bày và phân tích ở trên đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, để việc giải quyết vụ án này được khách quan toàn diện, Công ty V phản đối toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Công ty V khẳng định đã hoàn tất các nghĩa vụ với Công ty P1 theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 1009/2018/HĐHTKD/FPT-Teleline và các bên đã tiến hành thanh lý toàn bộ hợp đồng này. Do đó, Công ty V kính đề nghị Tòa án tuyên bác toàn bộ nội dung khởi kiện của Nguyên đơn.
Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/2024/KDTM -ST ngày 26/6/2024, Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy đã quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần P1 đối với Công ty cổ phần V.
Công ty cổ phần V có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty cổ phần P1 số tiền nợ gốc và nợ lãi tạm tính đến ngày xét xử tổng số tiền là 166.586.827 đồng; trong đó nợ gốc là 144.886.727 đ ồng, n ợ lãi tính t ừ ngày 3/12/2022 đến ngày xét x ử sơ thẩm 26/6/2024 là 21.700.000 đồng.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

## Page 6

Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí sơ thẩm và quyền kháng cáo của các đương sự.
Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Công ty cổ phần V kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm số 19/KDTM-ST ngày 26/6/2024 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy, đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm: Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, sửa bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:
Về thủ tục tố tụng: Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội tiến hành thụ lý và giải quyết vụ án theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án và việc chấp hành pháp luật của Nguyên đơn, Bị đơn: Thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Quan điểm giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo. Sửa bản án sơ thẩm số 19/2024/KDTM -ST ngày 26/6/2024 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận thấy:
 Về tố tụng:
Đơn kháng cáoc ủa Công ty cổ phần V nộp trong thời hạn luật định; người kháng cáo đãn ộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo là hợp lệ, được chấp nhận.
Thẩm quyền giải quyết: Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy xem xét giải quyết là đúng thẩm quyền.
 Về nội dung:
[1]. Xét Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 1009/2018/HĐHTKD/FPT - Teleline ngày 10/9/2018 Trong quá trình thực hiện Hợp đồng Hợp tác kinh doanh, hai bên đã hợp tác đầu tư hệ thống truyền dẫn, cung cấp dịch vụ, phát triển và chăm sóc khách hàng tại Ký túc xá Đại học Ngoại ngữ - Đại học Quốc gia Q . Công ty V cũng đã thực hiện phân chia doanh thu phát sinh trực tiếp từ cước phí sử dụng dịch vụ tương ứng với số lượng thuê bao sử dụng dịch vụ của Công ty V cho Công ty P1 . Như vậy

## Page 7

Hợp đồng nêu trên được các bên ký kết là hoàn toàn tự nguyện, đảm bảo về điều kiện chủ thể, nội dung không trái với quy định của pháp luật nên có hiệu lực thi hành đối với các bên.
[2]. Biên bản thỏa thuận thanh lý Hợp đồng ngày 31/5/2022.
Nhận thấy ngày 31/5/2022, đại diện theo pháp luật của Công ty V và Công ty P1 đã ký Biên bản thỏa thuận thanh lý Hợp đồng, hai bên đồng ý sẽ chấm dứt và thanh lý Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 1009/2018/HĐHTKD/FPT -Teleline ngày 10/9/2018 kể từ ngày 31/5/2022. Hai bên xác nhận đã hoàn thành các quyền và nghĩa vụ liên quan phát sinh từ Hợp đồng, bao gồm nhưng không giới hạn nghĩa vụ thanh toán các chi phí phát sinh từ Hợp đồng. Hai bên được miễn trừ trách nhiệm, nghĩa vụ thỏa thuận trong Hợp đồng và cùng cam kết sẽ không thắc mắc, khiếu nại, khiếu kiện bất kỳ vấn đề gì liên quan đến Hợp đồng kể từ ngày 31/5/2022. Như vậy biên bản thỏa thuận thanh lý hợp đồng đã thể hiện ý chí tự nguyện của các bên cùng thống nhất chấm dứt hợp đồng nên không phát sinh quyền lợi từ hợp đồng hợp tác kinh doanh số 1009/2018/HĐHTKD/FPT -Teleline ngày 10/9/2018 sau khi ký biên bản thỏa thuận.
[3]. Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần V:
Ngày 26/10/2023 Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy nhận được đơn khởi kiện của Công ty P1 yêu cầu Công ty cổ phần V thanh toán trả tiền hoa hồng theo Biên bản đối chiếu thanh toán hoa hồng dịch vụ ngày 18/11/2022, theo đó, số tiền Công ty P1 được nhận là 144.886.727 đồng (thời gian tính từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/01/2022). Biên bản đối chiếu nêu trên được ký ngày 18/11/2022, tức là được ký sau khi đã thực hiện việc Thỏa thuận thanh lý Hợp đồng ngày 31/5/2022.
Nội dung thỏa thuận thanh lý, hai bên được miễn trừ trách nhiệm, nghĩa vụ thỏa thuận trong Hợp đồng.
Thẩm quyền ký Biên bản: Biên bản đối chiếu nêu trên được ký bởi bà Nguyễn Thị H (Giám đốc Công ty P1) và ông Ngô Thanh T2 (Giám đốc Trung tâm P2). Tuy nhiên, theo Quyết định số 1903/QĐ -FTEL ngày 29/12/2021 về việc ủy quyền cán bộ, ông Ngô Thanh T2 được ủy quyền các nội dung sau: “...ký thỏa thuận, hợp đồng và tài liệu liên quan đến thỏa thuận, hợp đồng, các văn bản, giấy tờ phục vụ hoạt động vận hành, kinh doanh, dịch vụ khách hàng và kỹ thuật của công ty trên địa bàn được phân công quản lý”. Theo nội dung ủy quyền tại Quyết định trên, việc ông T2 ký các biên bản đối soát trong thời gian Hợp đồng 1009/2018/HĐHTKD/FPT-Teleline ngày 10/9/2018 có hiệu lực là đúng thẩm quyền nên có giá trị pháp lý. Thực tế thì Hợp đồng đã chấm dứt (do các bên đã ký Thỏa thuận thanh lý) nên việc ủy quyền cho ông T2 ký liên quan đến hợp đồng này cũng chấm dứt hiệu lực. Hơn nữa từ ngày 01/9/2022 ông T2 đã được Tổng giám đốc điều động chuyển công tác khác phải ban giao mọi công việc đang phụ trách cho người được phụ trách công việc mới. Như vậy, Biên bản đối soát ngày 18/11/2022 không còn giá trị pháp lý về thẩm quyền ký kết và thời gian ký biên

## Page 8

bản. Do đó, Biên bản đối soát ngày 18/11/2022 không phát sinh hiệu lực giữa các bên, đồng nghĩa với việc Công ty V không có nghĩa vụ trả tiền hoa hồng cho Công ty P1 theo Biên bản đối chiếu này.
Công ty P1 đã xuất trình các tài liệu, chứng cứ về trao đổi giữa nhân viên của 02 Công ty, việc trao đổi này cũng được thực hiện sau khi các bên ký Thỏa thuận thanh lý ngày 31/5/2022, bên cạnh đó, các tài liệu, chứng cứ này không được xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty, cũng như không được xác thực bởi cơ quan có thẩm quyền. Do đó, việc trao đổi qua tin nhắn điện thoại này không có giá trị pháp lý. Chính vì vậy, Công ty V không còn bất kỳ nghĩa vụ nào phải thanh toán cho Công ty P1.
Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào Biên bản đối chiếu - thanh toán hoa hồng dịch vụ ngày 18/11/2022 của kỳ đối soát từ 01/1/2021 đến 31/01/2022 và việc Bị đơn không xuất trình được các tài liệu, chứng cứ chứng minh Bị đơn đã thanh toán số tiền trên để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc công ty V (Bị đơn) phải thanh toán số tiền nợ gốc là 144.886.727 đồng là không có căn cứ.
Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty V sửa bản án sơ thẩm.
[4]. Án phí sơ thẩm. Do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận nên Nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
[5]. Án phí phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận nên người kháng cáo không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
Từ những nhận định trên, QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Xử:
Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 19/KDTM -ST ngày 26/6/2024 của Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần V.
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần P1 đối với Công ty cổ phần V về nghĩa vụ thanh toán khoản nợ với tổng số tiền là 166.586.827 đồng, trong đó: nợ gốc là 144.886.727 đồng, nợ lãi là 21.700.000 đồng.
2. Án phí sơ thẩm: Công ty cổ phần P1 phải chịu 8.329.341 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 3.837.168 đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000265 ngày 19/12/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội. Công ty cổ phần P1 còn phải nộp 4.492.173 đồng.

## Page 9

3. Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần V không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0046310 ngày 19/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- VKSND TP. Hà Nội;
- TAND quận Cầu Giấy;
- VKSND quận Cầu Giấy;
- CCTHADS quận Cầu Giấy;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Phạm Thị Mai