Bản án số: 695/2024/DS-PT

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 695/2024/DS-PT Ngày: 29/11/2024 V/v Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư và hợp đồng đặt mua bất động sản

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:

- Thư ký phiên tòa:
Ông Đinh Như Lâm Ông Vũ Viết Văn Ông Lê Thanh Bình Bà Nguyễn Thùy Trang, Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội : Bà Nguyễn Như Quỳnh - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 29 tháng 11 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 282/2024/TLPT-DS ngày 10/10/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư”
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 52/2024/DSST ngày 15/4/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm s ố 445/2024/QĐ-PT ngày 14/10/2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 607/QĐPT- HPT ngày 20/11/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:
1.Nguyên đơn: Bà Lương Thị Bạch Y ; sinh năm: 1962; vắng mặt tại phiên tòa.
 Địa chỉ: Số 20 ngách 54 ngõ 86 phố Chùa Hà, phường Quan Hoa, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo ủy quyền của bà Yến là ông Nguyễn Đức Hào; sinh năm: 1963 (Chồng bà Yến) ; địa chỉ: Số 20 ngách 54 ngõ 86 phố Chùa Hà, phường Quan Hoa, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội; ông Hào có đơn xin xét xử vắng mặt.
 2. Bị đơn:
2.1. Công ty cổ phần K(KSP).
Địa chỉ: Tầng 7, Tòa nhà Sunshine Center, số 16 Phạm Hùng, phường Mỹ Đình 2, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Văn Hữu – Tổng giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đặng Thành Vinh, bà Nguyễn Thị Thanh Huyền, ông Vũ Nghị Lực, bà Cao Thị Ngọc Mai, bà Nguyễn Kiều

## Page 2

Oanh. Theo giấy ủy quyền số 17 ngày 29/3/2024; bà Nguyễn Thị Thanh Huyền có mặt những người khác vắng mặt.
2.2. Công ty cổ phần Đầu tư KS .
Địa chỉ: Tầng 7, Tòa nhà Sunshine Center, số 16 Phạm Hùng, phường Mỹ Đình 2, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Lương Thành Long – Tổng giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đặng Thành Vinh, b à Nguyễn Thị Thanh Huyền, ông Vũ Nghị Lực, bà Cao Thị Ngọc Mai, bà Nguyễn Kiều Oanh. Theo giấy ủy quyền số 21 ngày 29/3/2024; bà Nguyễn Thị Thanh Huyền có mặt những người khác vắng mặt.
3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần phát triển Tập đoàn Sunshine Địa chỉ: Tầng 9, Tòa nhà Sunshine Center, số 16 Phạm Hùng, phường Mỹ Đình 2, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Văn Trường – Tổng giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Trà My, bà Lưu Ngọc Ánh, ông Phạm Đình Lập, bà Ngô Quỳnh Anh; ông Phạm Đình Lập có mặt những người khác vắng mặt.
4. Người kháng cáo, kháng nghị: Do có kháng cáo của Công ty cổ phần tập đoàn Sunshine là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo án sơ thẩm vụ án có nội dung như sau:
Theo đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện nguyên đơn trình bày:
Do tin tưởng Tập đoàn Sunshine và Công ty cổ phần KSF lập trang KSFinance trên trang mang để ký hợp đồng điện tử huy động vốn và bán sản phẩm bất động sản nên bà Yến có đầu tư một số tiền vào Công ty, theo đó bà Yến và KSF, KSP ký 4 hợp đồng:
1 – Theo HĐ hợp tác kinh doanh số: ITLH00041902 ngày 23/02/2023 kỳ hạn 12 tháng, giá trị 300 triệu đồng thì thời hạn Công ty KSF, Công ty Sunshine phải thanh toán gốc và lãi vào ngày 23/02/2023, đã ký phụ lục gia hạn 12 tháng đến ngày 23/02/2024.
 Lãi suất theo hợp đồng: 11%/năm = 33 triệu đồng Lãi theo phụ lục HĐ đến 23/2/2024 là 13%/năm=39 triệu đồng Lãi tính từ ngày 23/02/2024 đến 19/4/2024 là: 1 tháng 26 ngày lãi suất 13%/năm = 5.983.500đ. Tổng cộng lãi: 77.983.500đ.
2 - Theo HĐ hợp tác kinh doanh số : IHRH00178211 ngày 11/8/2022 kỳ hạn 12 tháng¸ giá trị 1 tỷ đồng, thời hạn Công ty KSF, Công ty Sunshin e phải thanh toán gốc và lãi vào ngày 23/02/2023, đã ký phụ lục gia hạn 12 tháng đến ngày 11/8/2022.
Lãi tính từ 11/8/2022 đến 19/4/2024 là 20 tháng 8 ngày Lãi suất theo HĐ: 10.5%/năm (1 tỷ x 10.5%) : 12 tháng x 20 tháng = 175.000.000đ (1 tỷ x 10.5%) : 365 ngày x 8 ngày = 2.301.300đ

## Page 3

Tổng cộng lãi: 177.301.300 đồng 3 - Theo HĐ dịch vụ đặt mua BĐS: CTTL00045257 ngày 10/10/2022 kỳ hạn 12 tháng giá trị 01 tỷ đồng thì thời hạn Công ty KSHome Plus, Công ty Sunshine phải thanh toán gốc và lãi ngày 10/10/2023.
Lãi tính đến 10/10/2022 đến 19/4/2024 là 18 tháng 9 ngày Lãi theo HĐ: 10.3%/năm (1 tỷ đồng x10.3%) : 12 tháng x 18 tháng = 154.500.000đ (1 tỷ đồng x 10.3%) : 365 ngày x 9 ngày = 2.539.700đ Tổng cộng lãi: 157.039.700đ 4 - Theo HĐ đặt chỗ mua BĐS số: CFSH000160 87 ngày 22/8/2022 hạn 12 tháng giá trị 01 tỷ đồng thì thời hạn Công ty KSHome Plus, Công ty Sunshine phải thanh toán gốc và lãi ngày 22.8.2023.
 Lãi tính từ ngày 22/8/2022 đến 19/4/2024 là 19 tháng 27 ngày. Lãi suất theo HĐ: 10%/năm (1 tỷ đồng x10%) : 12 tháng x 19 tháng = 158.333.300đ (1 tỷ đồng x 10%) : 365 ngày x 27 ngày = 7.397.200đ Tổng số lãi của 4 HĐ nêu trên tạm tính đến ngày 19/4/2024 là:
77.983.500 đồng + 177.301.300 đồng + 157.039.700 đồng + 165.730.500 đồng = 577.695.000 đồng.
Phần lãi chậm trả tính đến ngày 19/4/2024:
1. HĐ số ITLH00041902 ngày 23/02/2023 lãi tính đến 23/02/2024 của HĐ và phụ lục HĐ là 72.000.000đ. lãi chậm trả: 72.000.000đ x 12 %/ năm x 56 ngày = 1.325.600đ (lãi 12%/năm là lãi suất trung bình giữa HĐ và phụ lục HĐ).
2. HĐ số IHRH00178211 ngày 11/8/2022 lãi tính đến 11/8/2023 là 12 tháng: 1 tỷ x 10.5%/năm = 105.000.000đ. Lãi chậm trả: 105.000.000đ x 11%/ năm x 248 ngày = 7.847.700đ.
3. HĐ số CTTL00045257 ngày 10/10/2022 lãi tính đến 10/10/2023 là 12 tháng: 1 tỷ x 10.3%/n ăm = 103.000.000đ. Lãi chậm trả: 103.000.000đ x 10.3%/năm x 189 ngày = 5.493.400đ.
4. HĐ số CFSH00016087 ngày 22/8/2022 lãi tính đến 22/8/2023 là 12 tháng: 1 tỷ x 10%/năm = 100.000.000đ. Lãi chậm trả: 100.000.000đx11%/năm x 237 ngày = 7.142.500đ.
Tổng số tiền lãi chậm trả là:
1.325.600đ + 7.847.700đ + 5.493.400đ + 7.142.500đ = 21.809.200đ Tổng cộng công ty Sunshine phải thanh toán cả gốc + lãi và lãi chậm trả + thưởng cuối kỳ (2.100.000đ): 3.899.774.200đ = 3.901.874.200đ.
Do các Công ty KSF, KSHome Plus, Tập đoàn Sunshine đã vi phạm cam kết giữa 2 bên nên bà Yến đề nghị Tòa án giải quyết:
- Trả lại cho bà toàn bộ tiền gốc của 4 HĐ trên với tổng số tiền là 3.3 tỷ đồng.
- Trả lại cho bà toàn bộ số tiền lãi của 4 HĐ trên theo lãi suất ghi tại HĐ tính đến thời điểm thanh toán.
- Tiền lãi chậm thanh toán của 4 HĐ.
Đại diện theo ủy quyền của bị đơn – CTCP KSHome Plus trình bày:

## Page 4

Vào năm 2022, KSHPlus và bà Lương Thị Bạch Y có thỏa thuận ký kết các Hợp đồng hợp dịch vụ đặt mua bất động sản với các nội dung cơ bản như sau:
- Mục đích: Bà Lương Thị Bạch Y chấp thuận sử dụng dịch vụ tư vấn, môi giới và thu xếp không độc quyền mà KSHPlus cung cấp nhằm mục đích để bà Lương Thị Bạch Y có thể đặt mua/thuê bất động sản của dự án theo quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên tại hợp đồng.
- Để bảo đảm cho việc (i) thực hiện các cam kết, nghĩa vụ của mình tại hợp đồng và (ii) chứng minh năng lực tài chính của bà Lương Thị Bạch Y khi Chủ đầu tư/Bên chuyển nhượng thông báo ký hợp đồng giao dịch bất động sản, bà Lương Thị Bạch Y đồng ý đặt cọc cho KSHPlus một khoản tiền, gọi là “Khoản Tiền Bảo Đảm Đặt Mua”.
- Trường hợp kết thúc thời hạn bảo đảm đặt mua mà bà Lương Thị Bạch Y không nhận được thông báo về việc ký kết hợp đồng giao dịch bất động sản với Chủ đầu tư/Bên chuyển nhượng; hoặc đã nhận được thông báo nhưng không đồng ý giao kết hợp đồng giao dịch bất động sản với Chủ đầu tư/ Bên chuyển nhượng, hợp đồng dịch vụ đặt mua bất động sản sẽ chấm dứt kể từ thời điểm kết thúc thời hạn. Khoản Tiền Bảo Đảm Đặt Mua cùng toàn bộ lợi ích còn lại mà bà Lương Thị Bạch Y được hưởng sau khi trừ các khoản khấu trừ (nếu có) theo hợp đồng dịch vụ đặt mua bất động sản sẽ được KSHPlus hoàn lại cho bà Lương Thị Bạch Y vào ngày hợp đồng dịch vụ đặt mua bất động sản chấm dứt.
Thực hiện các hợp đồng dịch vụ đặt mua bất động sản nêut rên, KSHPlus đã nhận các Khoản tiền bảo đảm đặt mua của bà Lương Thị Bạch Y với số tiền, thời gian cụ thể như sau:

STT Ngày xác lập Ngày đến hạn Số Hợp đồng Giá trị khoản tiền bảo đảm đặt mua Giá trị khoản tiền bảo đảm đặt mua còn lại Lợi ích cố định 1 22/8/2022 22/8/2023 CFSH00016087 1 tỷ đồng 1 tỷ đồng 10% 2 10/10/2022 10/10/2023 CTTL00045257 1 tỷ đồng 1 tỷ đồng 10.3%

Tổng 2 tỷ đồng 2 tỷ đồng

Tuy nhiên, trong giai đoạn từ Quý IV năm 2022 đến nay, do sự suy thoái chung của nền kinh tế toàn cầu, thị trường bất động sản trong nước đóng băng, chính sách siết chặt tín dụng của các Ngân hàng ... đã khiến cho các công ty bất động sản gặp rất nhiều khó khăn (không chỉ riêng KSHome PLus và các Chủ đầu tư dự án bất động sản mà KSHome Plus có quan hệ hợp tác, đầu tư), trực tiếp gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nguồn thu và dòng tiền của KSHome Plus.
Do đó, khi đến hạn hoàn trả giá trị Khoản đầu tư và Lợi nhuận cố định theo các Hợp đồng hợp tác đầu tư, K SHome Plus chưa có khả năng thanh toán ngay cho bà Yến theo đúng thỏa thuận.
Khi phát sinh vấn đề trên, KSHome Plus đã nhiều lần gặp gỡ, trao đổi với bà Yến để tháo gỡ khó khăn. Đồng thời, KSHome Plus cũng đã hết sức nỗ lực tìm kiếm các giải pháp để bảo đảm quyền lợi của khách hàng. Cụ thể, trong thời gian vừa qua, chúng tôi đã đề xuất khách hàng cảm thông và xem xét các phương án giải quyết như sau:

## Page 5

1. Gia hạn thời gian thực hiện Hợp đồng thêm 24 tháng để Công ty có thể thu xếp nguồn tiền hợp lý chi trả, đồng thời Khách hàng sẽ được nhận thêm một khoản lợi nhuận bổ sung theo thỏa thuận của các bên.
2, Chuyển đổi giá trị khoản tiền đầu tư sang thành khoản thanh toán các bất động sản khác đã đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật và ký kết Hợp đồng mua bán với Chủ đầu tư, tại các Dự án: Sunshine Green Iconic, Sunshine Golden River, Sunshine Sky City, Sunshine Diamond River, Sunshine Capital Tây Thăng Long, Sunshine City, Sunshine Garden, Sunshine Palace,…
Tuy nhiên đến nay, Nguyên đơn và KSHome Plus vẫn chưa đạt được sự đồng thuận. Chúng tôi vẫn rất nỗ lực và thiện chí mong muốn thương lượng, hòa giải để tìm được tiếng nói chung với Nguyên đơn trên cơ sở đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho cả hai bên.
Nội dung đề nghị: KSHPlus kính mong Quý Tòa xem xét, tiếp tục tạo điều kiện cho các bên được thương lượng, trao đổi về các phương án giải quyết vụ việc trên tinh thần thiện chí; chia sẻ và hỗ trợ cho KSHPlus có thêm thời gian thu hồi các khoản đầu tư và các nguồn thu khác, để sớm có khả năng thực hiện nghĩa vụ thanh toán đối với bà Lương Thị Bạch Y.
Đại diện theo ủy quyền của Bị đơn - KSF trình bày:
Năm 2022, KSF và bà Lương Thị Bạch Y có thỏa thuận ký kết các Hợp đồng hợp tác kinh doanh với các nội dung cơ bản như sau:
- Mục đích hợp tác kinh doanh: bà Lương Thị Bạch Y đồng ý góp vốn và KSF đồng ý nhận và quản lý phần vốn góp của bà Lương Thị Bạch Y để thực hiện hoạt động kinh doanh sản phẩm tại các dự án và các mục đích đầu tư kinh doanh khác không trái với các quy định cuảp háp luật, nhằm hướng tới phân chia lợi nhuận và kết quả đạt được theo thỏa thuận tại các Hợp đồng hợp tác kinh doanh này. Cụ thể, tại các Hợp đồng hợp tác kinh doanh đã ký, bà Lương Thị Bạch Y được hưởng lợi nhuận cố định tính trên giá trị Khoản đầu tư.
- Thời hạn hợp tác: theo bảng kê chi tiết dưới đây.
STT Ngày xác lập Ngày đến hạn Số Hợp đồng Giá trị đầu tư ban đầu Giá trị đầu tư còn lại Lợi nhuận cố định 1 23/2/2022 23/2/2023 ITLH00041902 300 triệu đồng 300 triệu đồng 11% 2 11/8/2022 11/8/2023 IHRH00178211 1 tỷ đồng 1 tỷ đồng 10.5% Tổng 1.3 tỷ 1.3 tỷ

Thực hiện các Hợp đồng hợp tác kinh doanh nêu trên, KSF đã nhận các Khoản đầu tư của bà Lương Thị Bạch Y và thực hiện các hoạt động kinh doanh theo thỏa thuận tại các Hợp đồng đã ký.
Tuy nhiên, trong giai đoạn từ Quý IV năm 2022 đến nay, do sự suy thoái chung của nền kinh tế toàn cầu, thị trường bất động sản trong nước đóng băng, chính sách siết chặt tín dụng của các Ngân hàng ... đã khiến cho các công ty bất động sản gặp rất nhiều khó khăn (không chỉ riêng KSF và các Chủ đầu tư dự án bất động sản mà KSF có quan hệ hợp tác, đầu tư), trực tiếp gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nguồn thu và dòng tiền của KSF.

## Page 6

Do đó, khi đến hạn hoàn trả giá trị Khoản đầu tư và thanh toán Lợi nhuận cố định theo các Hợp đồng đã ký, KSF chưa có khả năng thanh toán ngay cho bà Lương Thị Bạch Tuyết theo đúng thỏa thuận.
Khi phát sinh vấn đề trên, KSF đã nhiều lần gặp gỡ, trao đổi với bà Lương Thị Bạch Y để tháo gỡ khó khăn. Đồng thời, KSF cũng đã hết sức nỗ lực tìm kiếm các giải pháp để bảo đảm quyền lợi của khách hàng. Cụ thể, trong thời gian vừa qua, chúng tôi đã đề xuất khách hàng cảm thông và xem xét các phương án giải quyết như sau:
(1) Gia hạn thời gian thực hiện nghĩa vụ thanh toán/hoàn trả trong các Hợp đồng thêm 24 tháng để Công ty có thể thu xếp nguồn tiền hợp lý để chi trả, đồng thời Khách hàng sẽ được nhận thêm một khoản lợi nhuận bổ sung theo thỏa thuận của các bên.
(2) Chuyển đổi giá trị Khoản tiền đầu tư sang thành khoản thanh toán các bất động sản khác đã đủ đi ều kiện đưa vào kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật và ký kết Hợp đồng mua bán với Chủ đầu tư/ Văn bản nhận chuyển nhượng hợp đồng mua bán với Bên chuyển nhượng, tại các dự án:
Sunshine Green Iconic, Sunshine Golden River, Sunshine Sky City, Sunshi ne Diamond River, Sunshine Capital Tây Thăng Long, Sunshine City, Sunshine Garden, Sunshine Palace,…
Tuy nhiên đến nay, Nguyên đơn và KSF vẫn chưa đạt được sự đồng thuận. Chúng tôi vẫn rất nỗ lực và thiện chí mong muốn thương lượng, hòa giải để tìm được tiếng nói chung với Nguyên đơn trên cơ sở đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho cả hai bên.
2. Nội dung đề nghị:
KSF kính mong Quý Tòa xem xét, tiếp tục tạo điều kiện cho các bên được thương lượng, trao đổi về các phương án giải quyết vụ việc trên tinh thần thiện chí, chia sẻ và hỗ trợ cho KSF có thêm thời gian thu hồi các khoản đầu tư và các nguồn thu khác, để sớm có khả năng thực hiện nghĩa vụ thanh toán, hoàn trả đối với bà Lương Thị Bạch Y.
Đại diện theo ủy quyền của Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trình bày:
Công ty CP phát triển Tập đoàn Sunshine xác nhận có ký và phát hành 01 thư bảo lãnh ngày 16/12/2022, các bản sao thư bảo lãnh có đóng dấu treo và gửi đến từng nhà đầu tư. Tập đoàn công nhận Thư bảo lãnh ngày 16/12/2022 đối với khách hàng cung cấp được Bản sao Thư bảo lãnh được đóng dấu treo của công ty. Căn cứ phạm vi bảo lãnh, Tập đoàn sẽ thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trong trường hợp Bên được bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ đối với khách hàng.
Tại bản án dân sự sơ thẩm số 91/2024/DS – ST ngày 29+31/5/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Lương Thị Bạch Y đối với Công ty cổ phần đầu tư KS Finance và Công ty cổ phần KSHome Plus.
 Buộc Công ty cổ phần đầu tư KS Finance trả cho bà Lương Thị Bạch Y các khoản tiền phát sinh từ 02 hợp đồng hợp tác kinh doanh tạm tính đến ngày 29/5/2024 tổng cộng: 1.550.794.246 đồng, trong đó: Khoản đầu tư gốc:
1.300.000.000 đồng; Khoản lợi ích: 162.903.836 đồng; Tiền lãi chậm thanh

## Page 7

toán: 87.890.410 đồng và tiếp tục phải trả tiền lãi chậm thanh toán cho đến khi hoàn thành nghĩa vụ.
Buộc Công ty cổ phần K trả cho bà Lương Thị Bạch Y các khoản tiền phát sinh từ 02 hợp đồng đặt mua bất động sản tạm tính đến ngày 29/5/2024 tổng cộng : 2.353.547.945 đồng , trong đó: Khoản đầu tư gốc: 2.000.000.000 đồng; Khoản lợi ích: 213.000.000 đồng; Tiền lãi chậm thanh toán: 140.547.945 đồng và tiếp tục phải trả tiền lãi chậm thanh toán cho đến khi hoàn thành nghĩa vụ.
Trường hợp Công ty cổ phần Đầu tư KS Finance và Công ty cổ phần Kkhông thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ thì buộc Công ty cổ phần Sunshine phải trả thay cho Công ty cổ phần Đầu tư KS Finance và Công ty cổ phần Ktheo Thư bảo lãnh ngày 16/12/2022 đã ký.
 Ngoài ra, Bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
 Không nhất trí với quyết định của bản án sơ thẩm, Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần phát triển tập đoàn Sunshine kháng cáo đối với Bản án dân sự sơ thẩm số 91/2024/DS-ST ngày 29+31/5/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Đương sự không rút đơn khởi kiện, đơn kháng cáo, không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, không xuất trình chứng cứ mới.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Nguyễn Thị Thanh Huyền trình bày ý kiến đề nghị Hội đồng xét xử xem xét tính toán lại số tiền lợi ích trong hạn còn lại và tiền chậm thanh toán trong các hợp đồng 02 hợp đồng hợp tác kinh doanh và 02 hợp đồng đặt mua bất động sản.
Người đại diện ủy quyền của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần phát triển tập đoàn Sunshine ông Phạm Đình Lập trình bày phía công ty vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm số 91/2024/DS-ST ngày 29+31/5/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm.
Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội:
- Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự tuân thủ đầy đủ các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Sau khi phân tích nội dung vụ án, đại diện VKS nhân dân Thành phố Hà Nội đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 91/2024/DS-ST ngày 29+31/5/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ

## Page 8

vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa xét thấy:
[1]. Về tố tụng:
Bà Yến khởi kiện yêu cầu giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư và hợp đồng đặt mua bất động sản. Bị đơn là Công ty cổ phần Đầu tư KS Finance và Công ty cổ phần Khiện có đăng kí kinh doanh tại địa chỉ: Tầng 7 – tòa nhà Sunshine Center, 16 Phạm Hùng, phường Mỹ Đình 2, quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội; căn cứ các quy định tại Khoản 3 Điều 26; Điểm a, Khoản 1, Điều 35 và Điểm a, Khoản 1, Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự, yêu cầu khởi kiện của bà Yến thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.
Tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có đơn đề nghị xét xử vắng mặt căn cứ các quy định tại Điều 227, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự Hội đồng xét xử xét xử vắng mặt nguyên đơn.
 [2]. Về hình thức: Đơn kháng cáo của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần phát triển tập đoàn Sunshine nộp trong hạn luật định, đã nộp dự phí kháng cáo, về hình thức là hợp lệ.
[3]. Về nội dung: Xét kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần phát triển tập đoàn Sunshine.
3.1. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lương Thị Bạch Y đối với Công ty cổ phần đầu tư KS Finance và Công ty cổ phần K phải trả lại số tiền mà bà Yến đã hợp tác kinh doanh và đặt mua bất động sản.
Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án cũng như lờ i trình bày của đương sự thể hiện giữa bà Lương Thị Bạch Y và Công ty cổ phần đầu tư KS Finance và Công ty cổ phần Kcó ký kết 02 hợp đồng hợp tác kinh doanh và 02 hợp đồng đặt mua bất động sản với tổng số tiền đầu tư là 3.300.000.000 đồng cụ thể:
Thứ nhất: Hợp đồng hợp tác đầu tư số ITLH00041902 ngày 23/2/2022 số tiền đầu tư 300.000.000 đồng, thời hạn 12 thá ng, mục tiêu đầu tư: Dự án Sunshine Capital TâyT hăng Long, địa chỉ tại Hà Nội. Hợp đồng này bà Yến ký với Công ty cổ phần đầu tư KS Finance.
Thứ hai: Hợp đồng hợp tác kinh doanh số IHRH00178211 ngày 11/8/2022 số tiền đầu tư 1.000.000.000 đồng, thời hạn 12 tháng, mục tiêu đầu tư: Dự án Sunshine Heritage Hà Nội địa chỉ tại Hà Nội. Hợp đồng này bà Yến ký với Công ty cổ phần đầu tư KS Finance.
Thứ ba: Hợp đồng đặt mua bất động sản số CTTL00045257 ngày 10/10/2022 số tiền đầu tư 1.000.000.000 đồng, thời hạn 12 tháng về việc mua căn hộ/lô đất có ký hiệu: LK -02-19 thuộc dự án: Sunshine Capital Tây Thăng Long, địa chỉ: Ô đất ký hiệu TT6 -2 thuộc khu chức năng đô thị Tây Tựu, phường Tây Tựu, quận Bắc Từ Liêm, Hà Nội . Hợp đồng này bà Yến ký với Công ty cổ phần KSHome Plus Thứ tư: Hợp đồng đặt chỗ giao dịch bất động sản số CFSH00016087 ngày 22/8/2022 số tiền đầu tư 1.000.000.000 đồng, thời hạn 12 tháng về việc mua căn hộ/lô đất có ký hiệu: T4 -18.VP-08A thuộc dự án: Sunshine Finance

## Page 9

Hà Nội, địa chỉ: Khu đô thị Ciputra – Nam Thăng Long, Tây Hồ, Hà Nội. Hợp đồng này bà Yến ký với Công ty cổ phần KSHome Plus.
Hội đồng xét xử xét thấy:
Về hình thức: Bốn văn bản nêu trên được k ý kết bởi người có thẩm quyền ký kết, các bên đương sự có đầy đủ năng lực về hành vi và tư cách pháp nhân khi tham gia ký kết.
Về nội dung: Các thỏa thuận của đương sự đúng quy định của pháp luật.
Các bên đương sự kí kết 02 hợp đồng hợp tác kinh doanh và 02 hợp đồng đặt mua bất động sản trên cơ sở tự nguyện, phù hợp với quy định tại các Điều 116, 117 của Bộ luật Dân sự 2015 nên làm phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên đương sự.
Quá trình thực hiện hợp đồng:
Sau khi ký kết hợp đồng phía bà Yến đã chuyển đủ số tiền 3.300.000.000 đồng cho Công ty cổ phần đầu tư KSFinance và Công ty cổ phần KSHome Pl us. Đến hết thời hạn đầu tư theo các quy định trong 04 hợp đồng cũng như đã gia hạn cho đến trước khi bà Yến khởi kiện ra Tòa án cấp sơ thẩm phía bị đơn Công ty cổ phần đầu tư KSFinance và Công ty cổ phần Kchưa thanh toán cho bà Yến bất kỳ một khoản tiền nào.
Đối với số tiền mà Công ty cổ phần đầu tư KSFinance và Công ty cổ phần Kphải trả cho bà Yến, Tòa án cấp sơ thẩm có nhận định:
“…Về phần lợi ích theo HĐ : Việc thỏa thuận ký kết về phần lợi ích giữa 2 bên là tự nguyện, không trái qu y định pháp luật nên được chấp nhận.
Cụ thể:
Theo HĐ hợp tác kinh doanh số ITLH00041902 ngày 23/2/2022 và Phụ lục thì lợi nhuận được hưởng là 11%/năm tương đương với số tiền lợi ích:
16.803.836đ. Lợi ích theo phụ lục HĐ đến 23/02/2024 là 13%: 39.000.000đ;
Thưởng cuối kỳ: 2.100.000đ.
Theo HĐ hợp tác kinh doanh số IHRH00178211 ngày 11/8/2022 lợi nhuận được hưởng là 10.5%/năm tương đương với số tiền lợi ích:
105.000.00đ.
Theo HĐ đặt mua bất động sản số CTTL00045257 ngày 10/10/2022 và Phụ lục thì lợi nhuận được hưởng là 10.3%/năm tương đương với số tiền lợi ích: 103.000.000đ.
Theo HĐ đặt chỗ giao dịch bất động sản số CFSH00016087 ngày 22/8/2022 và Phụ lục thì lợi nhuận được hưởng là 10%/năm và lợi ích nhận thêm 1% tương đương với số tiền lợi ích: 110.000.000 đồng.
Xét khoản yêu cầu về lãi chậm thanh toán : Nguyên đơn yêu cầu mức lãi chậm thanh toán là có căn cứ. HĐXX áp dụng theo Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự, tính mức lãi suất chậm thanh toán là 10%/năm. Như vậy:
Đối với HĐ hợp tác kinh doanh số I TLH00041902 ngày 23/2/2022 tiền lãi phát sinh kể từ ngày 24/02/2022 tính trên khoản đầu tư gốc chưa trả với mức lãi suất 10%/năm tính đến ngày xét xử là 29/5/2024 là: 300.000.000 đồng x 10% x 96 ngày chậm thanh toán/365 = 7.890.410 đồng.
Đối với HĐ hợp tác kinh doanh số IHRH00178211 ngày 11/8/2022 tiền lãi phát sinh kể từ ngày 12/8/2022 tính trên khoản đầu tư gốc chưa trả với mức

## Page 10

lãi suất 10%/năm tính đến ngày xét xử là 29/5/2024 là: 1.000.000.000 đồng x 10% x 292ngày chậm thanh toán/365 = 80.000.000 đồng.
Đối với HĐ đặt mua bất động sản số CTTL00045257 ngày 10/10/2022 tiền lãi phát sinh kể từ ngày 11/10/2022 tính trên khoản đầu tư gốc chưa trả với mức lãi suất 10%/năm tính đến ngày xét xử là 29/5/2024 là: 1.000.000.000 đồng x 10% x 232 ngày chậm thanh toán/365 = 63.561.644đồng.
Đối với HĐ đặt chỗ giao dịch bất động sản số CFSH00016087 ngày 22/8/2022 tiền lãi phát sinh kể từ ngày 11/10/2022 tính trên khoản đầu tư gốc chưa trả với mức lãi suất 10%/năm tính đến ngày xét xử là 29/5/2024 là:
1.000.000.000 đồng x 10% x 281 ngày chậm thanh toán/365 = 76.986.301 đồng…”.
Tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử xem xét tính lại số tiền lợi ích trong hạn còn lại và tiền chậm thanh toán trong các hợp đồng 02 hợp đồng hợp tác kinh doanh và 02 hợp đồng đặt mua bất động sản. Tuy nhiên, sau khi xét xử sơ thẩm phía bị đơn không kháng cáo nên Hội đồng xét xử không có căn cứ để xem xét yêu cầu này của phí a bị đơn.
Tòa án cấp sơ thẩm tính tổng số tiền gốc, lợi ích phát sinh và lãi chậm thanh toán bị đơn phải thanh toán cho bà Yến (đối với cả 4 Hợp đồng) là:
3.904.342.191 đồng là có căn cứ.
3.2. Đối với yêu cầu khởi kiện của bà Yến buộc Công ty cổ phần phát triển tập đoàn Sunshine phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo thư bảo lãnh ngày 16/12/2022.
Ngày 16/12/2022, Công ty cổ phần phát triển Tập đoàn Sunshine đã phát hành 01 Thư bảo lãnh cho các hợp đồng được ký kết giữa bà Nguyễn Phạm Kim Ngân – Nguyên đơn và Công ty cổ phần đầu tư KSFinance bị đơn. Theo các nội dung trong Thư bảo lãnh thể hiện:
“1. Phạm vi bảo lãnh: Các nghĩa vụ thanh toán của bên được bảo lãnh (kể cả nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền bảo đảm đặt mua, chi trả lợi ích, bồi hoàn và bồi thường thiệt hại) cho bên nhân bảo lãnh phát sinh từ Hợp đồng.
2. Hiệu lực bảo lãnh: Thư bảo lãnh có hiệu lực kể từ ngày phát hành và hết hạn sau khi toàn bộ nghĩa vụ được bảo lãnh nêu tại Mục I đã được thực hiện hoặc giải trừ đầy đủ: Khi bên nhận bảo lãnh chuyển nhượng Hợp đồng theo đúng quy định thì Thư bảo lãnh này cũng được tự động chuyển nhượng theo và có hiệu lực ràng buộc với bên nhận chuyển nhượng của bên nhận bảo lãnh”.
Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm thể hiện Bà Yến đã giao nộp cho Tòa án cấp sơ thẩm Thư bảo lãnh của Công ty cổ phần phát triển Tập đoàn Sunshine phát hành ngày 16/ 12/2022. Như đã phân tích ở trên , khi chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn buộc Công ty cổ phần phát triển Tập đoàn Sunshine thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khoản tiền phát sinh từ 02 Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Còn đối với các hợp đồng đặt mua bất động sản được ký kết giữa bà Nguyễn Phạm Kim Ngân – Nguyên đơn và Công ty cổ phần K - Bị đơn phía

## Page 11

Công ty cổ phần phát triển tập đoàn Sunshine không có thư bảo lãnh nên Công ty cổ phần phát triển tập đoàn Suns hine không phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khoản tiền phát sinh từ 02 Hợp đồng đặt mua bất động sản được ký kết giữa bà Nguyễn Phạm Kim Ngân và Công ty cổ phần KSHome Plus; Hội đồng xét xử xem xét sửa án sơ thẩm ở nội dung này.
Từ những phân tích trên , Hội đồng xét xử có căn cứ để chấp nhận một phần kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và sửa án sơ thẩm.
Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.
[4]. Về án phí:
4.1. Án phí dân sự sơ thẩm:
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí lệ phí Tòa án. Công ty cổ phần Đầu tư KS Finance và Công ty cổ phần Kphải chịu án phí dân sự sơ thẩm.
 Bà Lương Thị Bạch Y không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.
 4.2. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần phát triển Tập đoàn Sunshine không phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm.
 Bởi các lẽ trên!
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ:
- Khoản 2 Điều 308; Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Điều 280, Điều 357; Điều 513; Điều 466 của Bộ luật Dân sự;
- Khoản 2 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí Tòa án.
Xử:
1. Sửa bản án dân sự sơ thẩm số 91/2024/DS-ST ngày 29+31/5/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội và quyết định cụ thể như sau:
1.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Lương Thị Bạch Y đối với Công ty cổ phần đầu tư KS Finance và Công ty cổ phần KSHome Plus.
 1.2. Buộc Công ty cổ phần đầu tư KS Finance trả cho bà Lương Thị Bạch Y các khoản tiền phát sinh từ 02 hợp đồng hợp tác kinh doanh tính đến ngày 29/5/2024 tổng cộng: 1.550.794.246 đồng, trong đó: Khoản đầu tư gốc:
1.300.000.000 đồng; Khoản lợi ích: 162.903.836 đồng; Tiền lãic hậm thanh toán: 87.890.410 đồng.
1.3. Buộc Công ty cổ phần K trả cho bà Lương Thị Bạch Y các khoản tiền phát sinh từ 02 hợp đồng đặt mua bất động sản tính đến ngày 29/5/2024 tổng cộng: 2.353.547.945 đồng, trong đó: Khoản đầu tư gốc: 2.000.000.000 đồng; Khoản lợi ích: 213.000.000 đồng; Tiền lãi chậm thanh toán: 140.547.945 đồng.
1.4. Trường hợp Công ty cổ phần Đầu tư KS Finance không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ thì buộc Công ty cổ phần tập đoàn Sunshine phải trả thay cho Công ty cổ phần Đầu tư KS Finance theo Thư bảo lãnh ngày 16/12/2022 đã ký.

## Page 12

 Sau khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án dân sự của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi chậm trả đối với số tiền chưa thi hành xong theom ức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.
 2. Về án phí:
2.1. Án phí dân sự sơ thẩm:
Nguyên đơn bà Lương Thị Bạch Y không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.
 Công ty Cổ phần Đầu tư KS Finance phải chịu 58.523.827 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Công ty cổ phần Kphải chịu 79.070.959 đồng án phí dân sự sơ thẩm.
2.2. Án phí dân sự phúc thẩm:
Công ty cổ phần phát triển tập đoàn Sunshine không phảic hịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả Công ty cổ phần tập đoàn Sunshine số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số 0009934 ngày 08/8/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm (bút lục 167).
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
 Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.


Nơi nhận:
- VKSNDTP Hà Nội;
- TAND quận Nam Từ Liêm;
- Chi cục THADS quận Nam Từ Liêm;
- Các đương sự;
- Lưu văn phòng;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA








Đinh Như Lâm