Bản án số: 491/2024/DS-PT
Phan Văn L, Phan Thị L "tranh chấp HĐCNQSDĐ, đòi tài sản và buộc tháo dỡ, di dời tài sản trên đất tranh chấp" Công ty ML
Số: 491/2024/DS-PT
Ngày: 29/11/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Phan Văn L, Phan Thị L "tranh chấp HĐCNQSDĐ, đòi tài sản và buộc tháo dỡ, di dời tài sản trên đất tranh chấp" Công ty ML

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN Bản án số: 491/2024/DS-PT Ngày: 29-11-2024 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đòi tài sản và buộc tháo dỡ, di dời tài sản trên đất tranh chấp CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: bà Phan Ngọc Hoàng Đình Thục Các Thẩm phán: bà Lê Thị Kim Nga bà Trần Thị Thanh Thúy
- Thư ký phiên tòa: bà Nguyễn Thị Mỹ Linh – Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa: ông Lê Ngọc Hiền - Kiểm sát viên.
Trong ngày 29 tháng 11 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 451/2024/TLPT-DS ngày 02 tháng 10 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đòi tài sản và buộc tháo dỡ, di dời tài sản trên đất tranh chấp”.
Do Bản án dân s ự sơ thẩm số 57/2024/DS-ST ngày 27 tháng 6 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa v ụ án ra xét x ử số 408/2024/QĐ-PT ngày 11/11/2024, giữa các đương sự:
Nguyên đơn:
1. Cụ Phan Văn L, sinh năm: 1935; địa chỉ: Số I đường H, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của cụ Phan Văn L: ông Phan Văn H, sinh năm:
1974; địa chỉ: Số I đường H, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 14/5/2020).
2. Bà Phan Thị L1, sinh năm 1967 ; địa chỉ: số A Đường số E, Khu phố H, phường T, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1:
ông Phan Minh H1 – Luật sư của Công ty L3 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.

## Page 2

Bị đơn: Công ty TNHH H3 Địa chỉ trụ sở: Lô S, Đường số H, khu dân cư T, thị trấn B, huyện B, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty: ông Phan Văn H2, sinh năm 1962 (Chủ tịch Hội đồng thành viên).
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH H3:
1. Ông Đặng Xuân G, sinh năm 1968; địa chỉ: A.30.03 OSAKA Complex, số D ngõ N, phường H, Quận H, Thành phố Hà Nội.
2. Ông Hoàng Tuấn M, sinh năm 1968; thường trú tại: Tổ B, phố Đ, Quận H, Thành phố Hà Nội.
Địa chỉ liên lạc: Căn hộ A Chung cư O, số D ngõ N, phường H, Quận H, Thành phố Hà Nội.
3. Ông Nguyễn Duy T, sinh năm 1989; thường trú tại: Ngõ C, đường M, Khối T, phường H, Thành phố V, tỉnh Nghệ An.
Địa chỉ liên lạc: Căn hộ A Chung cư O, số D ngõ N, phường H, Quận H, Thành phố Hà Nội.
4. Bà Hoàng Thị Kim O , sinh năm 1974; thường trút ại: Tổ B, Đ, Qu ận H, Thành phố Hà Nội.
Địa chỉ liên lạc: Căn hộ A Chung cư O, số D ngõ N, phường H, Quận H, Thành phố Hà Nội.
(Theo hợp đồng ủy quyền ngày 06/10/2022).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH H3:
1. Ông Đặng Minh C – Luật sư của Công ty L4 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.
2. Ông Nguyễn Trần T1 – Luật sư của Công ty L5; địa chỉ: 3 đường P, Phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Phan Văn H2, sinh năm 1962; địa chỉ: Số I đường H, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của ông H2:
1.1. Ông Đặng Xuân G, sinh năm 1968; địa chỉ: A.30.03 OSAKA Complex, số D ngõ N, phường H, Quận H, Thành phố Hà Nội.
1.2. Ông Hoàng Tuấn M, sinh năm 1968; thường trú tại: Tổ B, phố Đ, Quận H, Thành phố Hà Nội.
Địa chỉ liên lạc: Căn hộ A Chung cư O, số D ngõ N, phường H, Quận H, Thành phố Hà Nội.

## Page 3

1.3. Ông Nguyễn Duy T, sinh năm 1989; thường trú tại: Ngõ C, đường M, Khối T, phường H, Thành phố V, tỉnh Nghệ An.
Địa chỉ liên lạc: Căn hộ A Chung cư O, số D ngõ N, phường H, Quận H, Thành phố Hà Nội.
1.4. Bà Hoàng Thị Kim O , sinh năm 1974; thường trút ại: Tổ B, Đ, Quận H, Thành phố Hà Nội.
Địa chỉ liên lạc: Căn hộ A Chung cư O, số D ngõ N, phường H, Quận H, Thành phố Hà Nội.
 (Hợp đồng ủy quyền ngày 06/10/2022).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Phan Văn H2: ông Đặng Minh C – Luật sư của Công ty L4 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.
2. Ông Huỳnh Công T2, sinh năm 1958; địa chỉ: Số A đường số E, Khu phố H, phường T, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Văn phòng C1; địa chỉ trụ sở: Số A đường N, ấp B, thị trấn T, huyện T, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp lu ật: ông Nguyễn Long A - Trưởng Văn phòng C1 (Đơn xin vắng mặt ghi ngày 11/11/2024).
4. Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh C1; địa chỉ trụ sở: Số A Quốc lộ A A, Phường B, thành phố T, tỉnh Long An.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Lê Thành Đ (Phó Giám đốc - Văn bản ủy quyền số 386/VPĐKĐĐ-HCTH ngày 11/3/2021).
5. Cục Thuế tỉnh L; địa chỉ trụ sở: Số A T tránh Quốc lộ A, Phường D, thành phố T, tỉnh Long An (Văn bản xin vắng mặt ghi ngày 22/11/2024).
6. Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3 ; địa chỉ trụ sở: số B đường S, Tuyến tránh Quốc lộ A, Phường F, thành phố T, tỉnh Long An . (Văn bản xin vắng mặt ghi ngày 25/10/2024).
7. Bà Bùi Thị Thu V, sinh năm 1970; địa chỉ: Số A đường T, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. (Đơn xin vắng mặt ghi ngày 30/10/2024).
- Người kháng cáo: bị đơn, Công ty TNHH H3 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, ông Phan Văn H2.
(Ông Phan Văn H, bà Phan Thị L1, Luật sư Phan Minh H1, ông Hoàng Tuấn M, ông Nguyễn Duy T, Luật sư Đặng Minh C, Luật sư Nguyễn Trần T1, ông Huỳnh Công T2 có mặt; ông Lê Thành Đ có mặt đến kết thúc việc hỏi, xin vắng mặt khi tranh luận và tuyên án; các đương sự còn lại vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ghi ngày 28/02/2018 và đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện ghi ngày 22/9/2020, 15/10/2020, 20/12/2023, 17/5/2024, trong quá trình giải

## Page 4

quyết vụ án, các nguyên đơn cụ Phan Văn L do ông Phan VănH là người đại diện theo ủy quyền và bà Phan Thị L1 trình bày:
Ông Phan Văn H2 là con ruột của cụ Phan Văn L, anh ruột của bà Phan Thị L1.
Ông H2 là Việt kiều Mỹ. Sau vài lần về thăm gia đình, khi biết kế hoạch làm ăn của cụ L và bà L1 nên ông H2 đề nghị hợp tác kinh doanh, được cụ L và bà L1 đồng ý tạo điều kiện cho ông H2 hợp tác đầu tư. Việc hợp tác đầu tư sẽ theo phương thức:
người góp đất, người góp vốn xây dựng nhà xưởng kho vận Logistics, khi hoàn thành việc xây dựng thì tài sản được chia là diện tích nhà xưởng theo thỏa thuận giữa các bên; cụ thể: phần của cụ L là 34.837m2 nhà xưởng kho vận Logistics, phần còn lại là của bà L1 và ông H2, trong đó ông H2 được 75% và bà L1 được 25% nhà xưởng kho vận Logistics.
Ngày 30/8/2016, cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 và ông Phan Văn H2 ký kết Biên bản thỏa thuận nhằm xác lập quyền sở hữu của mỗi người đối với các thửa đất sẽ chuyển nhượng cho Công ty TNHH H3 (sau đây viết tắt là Công ty H3). Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 có nội dung: trong tổng diện tích đất khoảng 107.470m2 sẽ được phân chia thành 02 phần với quy ền s ở hữuc ụ thể: c ụ L được s ở hữu 34.837m2, ông H2 được quyền sở hữu 72.633m2, bà L1 đại diện cho ông H2 đứng tên quyền sở hữu đối với diện tích 72.633m2. Mục đích của việc lập Biên bản thỏa thuận là để sau này phân bổ diện tích đất trong một dự án của Công ty H3 khi được chuyển mục đích sử dụng đất từ đất trồng lúa nước sang đất sản xuất kinh doanh.
Thực hiện việc thỏa thuận trên, tại Văn phòng C1, cụ L và bà L1 đã ký kết 03 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (quyền sử dụng đất sau đây sẽ viết tắt là QSDĐ) cho Công ty H3, với tổng cộng 52 thửa đất cùng tờ bản đồ số 02, tờ bản đồ số 03, đất tọa lạc tại ấp T, xã T, huyện B, tỉnh Long An, cụ thể:
- Ngày 06/9/2017, cụ Phan Văn L và Công ty H3 đã ký hợp đồng chuy ển nhượng QSDĐ số 1879/2017 (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 1879), có nội dung cụ L đồng ý chuyển nhượng QSDĐ cho Công ty H3 tổng cộng 34 thửa với tổng diện tích là 48.384m2, giá chuyển nhượng là 19.360.800.000 đồng, gồm các thửa đất số 978, thửa 1073, thửa 1174, thửa 973, thửa 1075, thửa 2908, thửa 1 959, thửa 1071, thửa 1072, thửa 977, thửa 966, thửa 1077, thửa 1070, thửa 967, thửa 1067, thửa 1877, thửa 979, thửa 968, thửa 1969, thửa 980, thửa 1074, thửa 976, thửa 1172, thửa 974, thửa 1082, thửa 981, thửa 1080, thửa 1078, thửa 1079, thửa 966, thửa 433 0, thửa 982, một phần thửa 1044, thửa 975.
- Ngày 06/9/2017, bà Phan Thị L1, ông Huỳnh Công T2 và Công ty H3 đã ký hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ đất số 1880/2017 (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 1880), có nội dung bà L1, ông T2 đồng ý chuyển nhượng QSDĐ cho Công ty H3 tổng cộng 16 thửa, với tổng diện tích là 37.259m 2, giá chuyển như ợng là 14.742.400.000 đồng, gồm các thửa đất số 1175, một phần thửa 3956, một phần thửa 962, thửa 880, thửa 4331, thửa 883, một phần thửa 1043, thửa 881, thửa 3674, thửa 2896, thửa 882, thửa 2892, một phần thửa 2893, thửa 2895, một phần thửa 2894, thửa 1902.
- Ngày 15/11/2017, cụ Phan Văn L và Công ty H3 đã ký hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ số 2454/2017 (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 2454), có nội dung cụ

## Page 5

L đồng ý chuyển nhượng QSDĐ cho Công ty H3 02 thửa đất với tổng diện tích là 2.500m2, giá chuyển nhượng là 1.000.000.000 đồng, gồm thửa số 2056 và 3776.
Thực hiện các hợp đồng trên, Công ty H3 đã đóng thuế trước bạ, thuế thu nhập cá nhân; cụ L, bà L1 đã giao cho Công ty H3 tất cả các giấy chứng nhận QSDĐ để Công ty H3 làm thủ tục chuyển quyền.
Tuy nhiên, thực tế không có việc Công ty H3 thanh toán tiền cho cụ L, bà L1, vì mục đích chung là chuyển quỹ đất vào Công ty để hợp tác đầu tư kho vận Logistics tại xã T, huyện B, tỉnh Long An, thể hiện qua các tình tiết sau:
- Ngày 05/10/2017 (01 tháng sau ngày ký Hợp đồng số 1879 và 1880) ông H2 gửi email cho bà L1 01 biên bản thỏa thuận giữa bà L1, ông H2 đề ngày 06/10/2017, có nội dung xác định tài sản của bà L1 là 25% diện tích kho vận Logistics Công ty H3. Trong Biên bản thỏa thuận ngày 02/09/2017 với cụ L và Biên bản thỏa thuận ngày 06/10/2017 với bà L1, thì ông H2 là người đại diện theo pháp luật cho Công ty H3 với chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên (Bên B) ký thỏa thuận, nội dung biên bản thỏa thuận ngày 06/10/2017 đã nêu: để tránh việc tranh chấp về vấn đề pháp lý sau này Bên B xin được xác nhận quyền sở hữu tài sản của Bên A (Ba tôi và Tôi)
trên tổng diện tích đất của dự án hiện tại do Công ty TNHH H3 đứng tên; tài sản là kho vận logistics H3. Như vậy, nếu có thỏa thuận phân chia sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ thì đây là hợp tác đầu tư.
- Thủ tục pháp lý của Công ty chưa đảm bảo, thể hiện qua các nội dung như sau:
+ Từ khi Công ty TNHH Một thành viên H3 thay đổi thành Công ty TNHH H3, thì chỉ là hình thức trên giấy tờ , ông H2 chưa thực sự góp vốn. Công ty H3 không có nguồn tiền như đã đăng ký vốn điều lệ, điều này được chứng minh qua hồ sơ nộp tại Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh L về trình tự thời gian lập và nộp hồ sơ. Cụ thể:
- Ngày 08/3/2017, ông H2 gửi email cho bà L1 và bà V, nội dung: in hồ sơ ra đưa L1 ký để H2 đi nộp gấp (nhưng đề sẵn ngày 03/3/2017) có đính kèm tập tin là các văn bản ông H2 tự soạn thảo như sau: ngày 03/3/2017, bà L1 ký xác nhận ông H2 mua phần vốn góp 25 tỷ; ngày 03/3/2017, bà L1 ký Giấy chứng nhận vốn góp 50 tỷ của ông H2. Đây là thủ tục để đưa ông H2 vào Công ty H3, thực tế ông H2 chưa góp vốn cho Công ty thể hiện:
- Ngày 06/3/2017, ông Phan Văn H2 tự lập hồ sơ gửi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L, phụ lục 1-6 với nội dung cam kết thời điểm ông H2 sẽ góp vốn đầu tư nước ngoài 75 tỷ vào ngày 24/3/2017. Điều này minh chứng cho việc ngày 03/3/2017 ông H2 không góp vốn vào Công ty H3 và cũng không có tiền mua phần vốn góp 25 tỷ của bà L1, bởi vì nếu đã thực sự góp vốn vào ngày 03/3/2017, thì không lý do gì lại thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Long An là đến 24/3/2017 mới góp vốn nguồn vốn góp đầu tư nước ngoài.
- Ngày 05/5/2017, Ủy ban nhân dân tỉnh L có Quyết định số 1548/QĐ-UBND về việc chấp thuận nhà đầu tư: Công ty H3 thực hiện dự án kho vận H3. Các nguyên đơn đã nhiều lần hối thúc ông H2 góp vốn đầu tư, trước nhất là cần san lấp mặt bằng để cho nền đất ổn định trước khi xây dựng hạ tầng kỹ thuật và các công trình kiến

## Page 6

trúc, thì ông H2 lại hứa: “Hiện đang có đối tác muốn tham gia hợp tác đầu tư, do đó gia đình phải chuyển quỹ đất vào công ty thì người ta mới đầu tư”. Đồng thời, để được gia đình tin tưởng, yên tâm góp đất vào Công ty , ông H2 soạn thảo Biên bản thỏa thuận ghi sẵn ngày 02/09/2017, trong đó xác định tài sản của cụ L là 34.837m2 kho vận H3. Hai bên đ ã ký và đóng dấu nhưng đến khi đưa lại một bộ Biên bản thỏa thuận cho cụ L, thì ông H2 đã gian dối đánh tráo trang đầu của Biên bản thỏa thuận, trong đó diện tích chỉ còn lại là 25.712m2, bằng chứng là trong Biên bản thỏa thuận ngày 02/09/2017 thì trang đầu không có dấu giáp lai; màu mực ông H2 ký trang đầu khác với màu mực của trang sau; hàng cu ối trang đầu trùng với hàng đầu trang thứ hai; không cóch ữ ký của cụ L ở trang đầu. Tất cả những nội dung trên đã chứng minh ông H2 đã có ý đồ gian dối trong việc ăn chia mà sau này khi xảy ra tranh chấp thì cụ L đưa Biên bản thỏa thuận ra xem thì gia đình mới phát hiện việc ông H2 đánh tráo nhằm xén bớt diện tích nhà xư ởng phải giao cho cụ L mà các bên đã thỏa thuận với nhau.
- Về nguồn tiền mua đất để đầu tư cho dự án:
+ Các nguyên đơn là chủ sở hữu Công ty TNHH H3 có địa chỉ trụ sở tại Thành phố Hồ Chí Minh, thành lập từ năm 1999. Các nguyên đơn lấy doanh thu từ công ty và bán thêm một số bất động sản của cá nhân mình ở quận B và huyện B để tiền mua đất mở rộng việc sản xuất kinh doanh.
+ Các phiếu chi tiền (chứng từ thanh toán) của Công ty H3 là hoàn toàn giả tạo, với mục đích để được khấu trừ tiền chuyển mục đích sử dụng đất, tiền thuê đất chứ không mang đúng ý nghĩa l à thanh toán ti ền nhận chuyển nhượng QSDĐ. Bởi lẽ, các phiếu chi này không có số chứng từ, không đúng mẫu chứng từ quy định của Bộ T6, không do kế toán của Công ty lập, thiếu chữ ký người lập, lập chứng từ sau hơn hai tháng và ký chứng từ sau hơn ba tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng. Biên nhận hồ sơ của Trung tâm Phục vụ hành chính công đã thể hiện rằng: tại thời điểm không có phiếu chi, điều này đã bác bỏ hoàn toàn lời khai không trung thực của ông Phan Văn H2 là phiếu chi đã được lập trước khi thanh toán, ông H2 đến nhà cụ L để thanh toán ti ền mặt choc ụ L, bà L1, trư ớc khi đi công chứng hợp đồng vào ngày 06/09/2017 và ngày 15/11/2017. Thực tế, các phiếu chi được lập bởi Trung tâm D2, ghi lùi ngày cho phù hợp với ngày ký các hợp đồng. Tất cả những việc này đã được Trung tâm Phục vụ hành chính công xác nhận bằng văn bản và những người thực hiện các việc này đều có lời khai trung thực về sự việc đã diễn ra, gồm ông Lê Quang T3, ông Lê Minh T4, ông Phan Việt L2, bà Bùi Thị Thu V.
+ Báo cáo tài chính năm 2017 của Công ty H3 nộp vào Cục Thuế tỉnh L thể hiện nội dung “Tài khoản 1541 – sản phẩm dỡ dang, và trong bảng cân đối kế toán, giá trị hàng tồn kho mã số 140, 141: 35.294.244.182 đồng”. Đây là con s ố chỉ để hợp thức hóa các số liệu từ việc góp vốn chi trả tiền mua đất của các thửa đất nêu trên. Thực chất, đây là số liệu ảo, thể hiện qua nội dung trao đổi trong các email ngày 07/02/2018, ngày 27/02/2018, giữa kế toán là bà Bùi Thị Thu V với người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Phan Văn H2. Hơn nữa, vào ngày 02/02/2018, các nguyên đơn đã làm đơn ngăn chặn hồ sơ chuyển nhượng QSDĐ, được đóng dấu xác nhận ngày gửi là 05/02/2018 đến Sở T, Sở Kế hoạch và Đầu tư, UBND tỉnh L. Lúc

## Page 7

này, ông H2 biết nên làm đơn chất vấn Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L là tại sao lại ngăn chặn việc cấp Giấy chứng nhận QSDĐ cho Công ty H3.
- Ông Phan Văn H2 không có tiền nộp thuế mà toàn bộ số tiền Công ty H3 dùng để nộp thuế trước bạ và thuế thu nhập cá nhân là tiền của cụ L, bà L1 bỏ ra.
Công ty H3 không có nguồn tiền như đã đăng ký vốn điều lệ, các nguyên đơn đã góp đất của mình vào Công ty H3 như đã bàn thảo hợp tác làm ăn với nhau, ông H2 chỉ hứa hẹn góp vốn, tạo lòng tin cho các nguyên đơn. Do đó, việc ông Phan Văn H2 đại diện cho Công ty H3 ký 03 hợp đồng nhận chuyển nhượng QSDĐ với cụ Phan Văn L và bà Phan Thị L1, ông Huỳnh Công T2 là hoàn toàn không hợp pháp.
Tại các đơn khởi kiện cùng ghi ngày 01/3/2018, cụ L khởi kiện yêu cầu hủy 02 Hợp đồng số 1879 và 2454; bà L1 khởi kiện yêu cầu hủy Hợp đồng số 1880. Cụ L và bà L1 không đồng ý với yêu cầu phản tố của ông Phan Văn H2 yêu cầu công nhận 03 Hợp đồng nêu trên.
Tại đơn khởi kiện ngày 22/9/2020, đơn khởi kiện bổ sung ngày 15/10/2020 và ngày 17/5/2024, các nguyên đơn xác định lại yêu cầu khởi kiện như sau:
- Cụ L khởi kiện yêu cầu vô hiệu 02 Hợp đồng số 1879 và 2454. Bà L1 khởi kiện yêu cầu vô hiệu Hợp đồng số 1880.
- Buộc bị đơn Công ty H3 và ông Phan Văn H2 phải tháo dỡ, di dời toàn bộ vật kiến trúc (40 trụ bê tông; 01 bảng công bố dự án) theo Chứng thư thẩm định giá số 395.2023.VT.HS ngày 27/4/2023 của Công ty Cổ phần T7 thực hiện.
- Yêu cầu Tòa án tuyên giao lại QSDĐ 36 thửa đất theo Hợp đồng số 1879 và Hợp đồng số 2454 cho cụ L; hủy các đăng ký biến động Giấy chứng nhận QSDĐ do Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh C1 đăng ký ngày 22/01/2018 và đăng ký lại QSDĐ cho cụ Phan Văn L.
- Yêu cầu Tòa án tuyên giao lại QSDĐ 16 thửa đất theo Hợp đồng số 1880 cho bà Phan Thị L1 và ông Huỳnh Công T2 ; hủy các đăng ký bi ến động Giấy chứng nhận QSDĐ do Văn phòng Đăng ký đất đait ỉnh C1 đăng kýng ày 22/01/2018 và đăng ký lại QSDĐ cho bà Phan Thị L1 và ông Huỳnh Công T2.
- Các nguyên đơn rút lại yêu cầu khởi kiện về việc tuyên vô hiệu đối với: Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 tại Thành phố Hồ Chí Minh giao kết giữa cụ Phan Văn L, ông Phan Văn H2 (tư cách cá nhân, quốc tịch Hoa Kỳ) và bà Phan Thị L1;
Biên bản thỏa thuận đề ngày 02/9/2017 tại Thành phố Hồ Chí Minh giao kết giữa cụ Phan Văn L và ông Phan Văn H2 (tư cách đại diện Công ty Trách nhi ệm hữu hạn H3).
Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của cụ L đã rút lại yêu cầu Công ty TNHH H3 do ông Phan Văn H2 là người đại diện hợp pháp theo pháp lu ật của Công ty phải hoàn trả số tiền 900.000.000 đồng (chín trăm triệu đồng) mà ông Phan Văn H2 đã mượn cá nhân của cụ Phan Văn L để nộp thuế và lệ phí trước bạ đăng ký biến động chuyển QSDĐ đối với các Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ số 1879, 1880 và 2454.

## Page 8

Theo Đơn yêu cầu phản tố ghi ngày 22/6/2018, đơn sửa đổi bổ sung đơn phản tố ghi ngày 14/12/2023 và trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 và người đại diện hợp pháp theo ủy quyền của bị đơn trình bày:
Ngày 06/9/2017, ngày 15/11/2017, thì cụ Phan Văn L , bà Phan Thị L1, ông Huỳnh Công T2 với Công ty H3 đã ký 03 Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 tại Văn phòng C1 như các nguyên đơn trình bày.
Bị đơn đã thanh toán đầy đủ bằng tiền mặt cho các nguyên đơn và lập các phiếu chi có ký nhận của các nguyên đơn. Sau khi thực hiện xong nghĩa v ụ thanh toán, Công ty H3 đã tiến hành đóng thuế trước bạ và thuế thu nhập cá nhân vào ngày 17/11/2017, các nguyên đơn đã giao đất cho Công ty H3. Đồng thời, các nguyên đơn cũng giao bản chính các Giấy chứng nhận QSDĐ cho Công ty H3 để nộp vào Trung tâm Phục vụ hành chính công của tỉnh Long An.
Đến ngày 19/01/2018, Công ty H3 nhận được thông báo của Sở Tài chính tỉnh L về mức nộp tiền bảo vệ, phát triển đất trồng lúa. Ngày 25/01/2018, Công ty H3 nộp hồ sơ ký Hợp đồng thuê đất cho Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L, trong thời gian chờ làm thủ tục nộp thuế chuyển mục đích sử dụng đất thì vào ngày 02/02/2018, Công ty H3 được biết là hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận QSDĐ của Công ty bị ngăn chặn.
Sau khi biết thông tin này, ngày 09/02/2018, Công ty có Đơn kiến nghị gửi đến Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L với nội dung yêu cầu SởT cung cấp thông tin về việc ngăn chặn hồ sơ cấp giấy của Công ty H3. Ngày 05/3/2018, SởT không trả lời bằng văn bản về nội dung kiến nghị của Công ty mà chỉ thông báo trực tiếp cho Công ty biết là hồ sơ cấp Giấy chứng nhận QSDĐ của Công ty H3 đã bị ngăn chặn với lý do có đơn tranh chấp của các nguyên đơn và vụ án kéo dài cho đến nay.
Các Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 đư ợc giao kết và xác lập hoàn toàn t ự nguyện, không bị lừa dối, ép buộc hay giả tạo; hai bên đã đọc những điều khoản thỏa thuận trong hợp đồng và đồng ý ký hợp đồng trước sự có mặt của Công chứng viên;
Công ty đã thực hiện xong nghĩa vụ tài chính cho các nguyên đơn theo đúng phương thức thanh toán đ ã thỏa thuận thể hiện tại các phiếu chi ngày 06/9/2017 và ngày 15/11/2017; Công ty H3 đã hoàn tất nghĩa vụ nộp thuế trước bạ, thuế thu nhập cá nhân theo Điều 5 của các Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454; Công ty H3 đã thực hiện xong các điều khoản mà hai bên đã thỏa thuận trong các hợp đồng từ Điều 1 cho đến Điều 8. Mặt khác, do hiện nay thị trường bất động sản tại địa bàn huyện B có nhiều biến động nên nguyên đơn muốn hủy các hợp đồng chuyển nhượng này.
Theo trình bày của cụ L, bà L1 là việc chuyển nhượng giữa cụ L, bà L1 và ông T2 với Công ty H3 là nhằm chuyển đổi mục đích sử dụng đất từ đất trồng lúa nước sang đất sản xuất kinh doanh để phân chia quyền sử dụng đất cho cụ L, ông H2, bà L1 theo Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 là không có căn c ứ. Bởi vì: Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 không liên quan đến Công ty H3 và không liên quan đến các Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 mà các nguyên đơn đã ký kết với Công ty H3.
Còn đối với Biên bản thỏa thuận ngày 02/9/2017 mà các nguyên đơn đề cập đến, thì nội dung thỏa thuận này liên quan đến một dự án mà Công ty H3 đang dự định thực hiện và nếu sau này cụ L có khả năng, Công ty sẽ tạo điều kiện cho cụ L tham gia

## Page 9

dự án trên, nên các bên có ghi sự phân chia lợi nhuận khi dự án đi vào hoạt động, do đó, Biên bản này cũng không liên quan đến các hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ mà các bên đã ký kết.
Bị đơn có yêuc ầu phản tố: yêu cầu Tòa án công nhận giá trị pháp lý của các Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454; yêu cầu cụ L, bà L1 và ông T2 chấm dứt hành vi cản trở trái pháp luật việc thực hiện quyền của người sử dụng đất, cụ thể là bị đơn yêu cầu được nhận toàn bộ các quyền sử dụng đất và 52 bản chính của Giấy chứng nhận QSDĐ của các thửa đất đã nhận chuyển nhượng theo 03 hợp đồng nêu trên;
công ty tiếp tục thực hiện hoàn chỉnh việc nhận chuyển nhượng và chuyển mục đích sử dụng đất của đối với các thửa đất trên; đề nghị Tòa án áp dụng quy định về thời hiệu trong việc giải quyết vụ án này.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
- Ông Phan Văn H2 và người đại diện theo ủy quyền của ông H2 trình bày:
Ông Phan Văn H2 khẳng định Biên bản thỏa thu ận ngày 30/8/2016, ngày 02/9/2017 giữa ông H2, cụ L và bà L1 có nội dung mang tính chất cá nhân gi ữa những thành viên trong gia đình của ông H2, hoàn toàn không liên quan đến các Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ đang có tranh chấp mà các nguyên đơn đ ã ký kết với Công ty H3. Nay các nguyên đơn khởi kiện bị đơn yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu các Hợp đồng chuyển nhượng nêu trên, ông H2 không có bất kỳ yêu cầu độc lập nào trong vụ án.
- Ông Huỳnh Công T2 trình bày: ông là chồng của bà Phan Thị L1, thống nhất với ý kiến, yêu cầu khởi kiện của bà L1, không có ý kiến hay yêu cầu nào khác.
- Văn phòng C1 và Công chứng viên Nguyễn Long A trình bày: các Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 được ký kết giữa cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1, ông Huỳnh Công T2 với Công ty TNHH H3 là đúng thủ tục và đúng quy định của pháp luật.
Văn phòng C1 và Công chứng viên Nguyễn Long A xin được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng và yêu cầu Tòa án căn cứ theo quy định của pháp luật giải quyết vụ án.
- Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh C1 trình bày: tại Công văn số 8010/STNMT- VPĐKĐĐ ngày 19/11/2020 (bút lục 2845), Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh C1 xác định do Quyết định giám đốc thẩm số 250/2019/QĐ-GĐT và số 251/2019/QĐ-GĐT cùng ngày 06/11/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã hủy cả hai bản án s ơ và phúc thẩm, giao hồ sơ về cho Tòa án nhân dân huyện Bến Lức thụ lý giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm, nên Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh C1 vẫn chưa hủy bỏ nội dung chỉnh lý biến động “chuyển nhượng QSDĐ cho Công ty H3” và hồ sơ vẫn đang được lưu giữ tại Phòng Đăng ký và Cấp giấy chứng nhận thuộc Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh C1. Văn phòng ủy quyền cho ông Lê Thành Đ tham gia tố tụng và được toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến vụ án.
- Cục Thuế tỉnh L trình bày: tại Công văn số 2030/CT-TTKT1 ngày 21/7/2020 và Công văn s ố 1851/CTLAN-HKDCN ngày 22/4/2024 của Cục Thuế tỉnh L đã cung cấp thông tin theo yêu cầu của Tòa án và yêu cầu được xét xử vắng mặt.

## Page 10

- Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3 trình bày: tại Công văn s ố 225/TTPVHCC-TNTKQ ngà y 22/9/2023 (bút lục 2740), Công văn s ố 132/TTPVHCC-TNTKQ ngày 03/06/2024 (bút lục 2742), Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3 cung cấp thông tin cho Tòa án nhân dân huyện Bến Lức. Nội dung công văn xác đ ịnh: ngày 14/6/2019, Trung tâm đ ã bàn giao 52 Giấy chứng nhận QSDĐ trong hồ sơ chuyển mục đích của Công ty H3 cho Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bến Lức. Ngày 09/7/2019, Trung tâm đã bàn giao đầy đủ cho Công ty H3 các thành phầnh ồ sơc òn lại theo Giấy tiếp nhận và hẹn trả kết quả số 8272017300025397. Trung tâm không nhận được thông báo hay quyết định thu hồi hoặc hủy bỏ Thông báo số 40/PCTTĐC-VPĐKĐĐ ngày 16/01/2018 về việc nộp lệ phí trước bạ chuyển mục đích của Công ty H3. Trung tâm có tiếp nhận văn bản số 723/VPĐKĐĐ-PĐKCG ngày 02/7/2019 của Văn phòng Đăng ký đất đai trực thuộc SởT về việc tạm dừng hồ sơ của Công ty H3. Trung tâm không còn lưu giữ hồ sơ nào khác và xin vắng mặt tại Tòa án các cấp.
- Bà Bùi Thị Thu V trình bày: tại các bảng tường trình ghi ngày 03/01/2020 (các bút lục số 361-364), ngày 26/6/2018 (các bút lục số 231-233, 268-270) và trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án các cấp, bà V xác định số liệu kế toán của Công ty H3 là không có thật, bà lập theo sự chỉ đạo của ông Phan Văn H2, thể hiện qua các email trao đổi giữa bà và ông H2 mà bà L1 đã cung cấp cho Tòa án. Bà đề nghị được xét xử vắng mặt.
Quá trình giải quyết vụ án:
Bản án dân sự sơ thẩm số: 67/2018/DS-ST và Bản án số 68/2018/DS-ST cùng ngày 19 tháng 9 năm 2018 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức đã xử: bác yêu cầu khởi kiện của cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 về việc yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ được xác lập giữa các bên; chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty H3.
Sau khi xét xử sơ thẩm, cụ Phan Văn L và bà Phan Thị L1 kháng cáo.
Bản án dân sự phúc thẩm số 101/2019/DS -PT và Bản án số 102/2019/DS -PT cùng ngày 04/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An đã xử: chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện và yêuc ầu kháng cáoc ủa nguyên đơn, tuyên b ố các hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ giữa các nguyên đơn và bị đơn là vô hiệu; bác yêu cầu phản tố của bị đơn.
Tại các Quyết định giám đốc thẩm số 250/2019/QĐ-GĐT và số 251/2019/QĐ- GĐT cùng ngày 06/11/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã hủy cả hai bản án s ơ và phúc th ẩm, giao hồ sơ về cho Tòa án nhân dân huyện Bến Lức thụ lý giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
Ngày 28/02/2020, Tòa án nhân dân huyện Bến Lức thụ lý lại 02 vụ án.
Ngày 24/8/2020, TAND huyện Bến Lức đã nhập 02 vụ án thành 01 vụ án.
Vụ án được Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ và tiến hành hòa giải, nhưng các đương sự không thỏa thuận được với nhau.

## Page 11

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 57/2024/DS-ST ngày 27/6/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức đã căn cứ Điều 26, đi ểm a kho ản 1 Đi ều 35, đi ểm c kho ản 1 Điều 39, Đi ều 77, Đi ều 78, Đi ều 92, Đi ều 147, Điều 200, Đi ều 227, Đi ều 229 và Điều 266 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 117, 122, 124, 127, 131, 158, 160, 161, 163, 164, 169 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 26, 100, 101, 166, 167 và Đi ều 203 của Luật Đất đai năm 2013; Luật Kế toán năm 2015; Luật Thuế giá trị gia tăng;
Luật Quản lý thuế; Điều 12, Đi ều 14, kho ản 2 Đi ều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
“1. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của các nguyên đơn về việc tuyên vô hiệu:
Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 tại Thành phố Hồ Chí Minh giao kết giữa cụ Phan Văn L, ông Phan Văn H2 (tư cách cá nhân, quốc tịch Hoa Kỳ) và bà Phan Thị L1 và Biên bản thỏa thuận đề ngày 02/9/2017 tại Thành phố Hồ Chí Minh giao kết giữa cụ Phan Văn L và ông Phan Văn H2 (tư cách đại diện Công ty Trách nhi ệm hữu hạn H3).
2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của nguyên đơn cụ Phan Văn L về việc buộc bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 do ông Phan Văn H2 là người đại diện hợp pháp theo pháp luật Công ty phải hoàn trả cụ Phan Văn L số tiền mượn để nộp thuế là 900.000.000 đồng (bằng chữ: Chín trăm triệu đồng).
3. Chấp nhận 01 phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 đối với bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 về việc tranh chấp “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và buộc tháo dỡ di dời tài sản trên đất tranh chấp”.
3.1. Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 06/9/2017 giữa cụ Phan Văn L với Công ty Trách nhi ệm hữu hạn H3, được Văn phòng C1 công chứng số 1879/2017, quy ển s ố 03/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 06/9/2017 và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 15/11/2017 giữa cụ Phan Văn L với Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3, được Văn phòng C1 công chứng số 2454/2017, quyển số 04/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 15/11/2017 tại các thửa đất số 978, thửa 1073, thửa 1174, thửa 973, thửa 1075, thửa 2908, thửa 1959, thửa 1071, thửa 1072, thửa 977, thửa 966, thửa 1077, thửa 1070, thửa 967, thửa 1067, thửa 1877, thửa 979, thửa 968, thửa 1969, thửa 980, thửa 1074, thửa 976, thửa 1172, thửa 974, thửa 1082, thửa 981, thửa 1080, thửa 1078, thửa 1079, thửa 966, thửa 4330, thửa 982, một phần thửa 1044, thửa 975, cùng tờ bản đồ số 02, tờ bản đồ số 03 và các thửa đất số 2056, số 3 776, cùng tờ bản đồ số 03, đất tọa lạc tại xã T, huyện B, tỉnh Long An, bị vô hiệu.
3.2. Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 06/9/2017 giữa ông Huỳnh Công T2, bà Phan Thị L1 với Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 , đư ợc Văn phòng C1 công chứng số 1880/2017, quyển số 03/TP/CC - SCC/HĐGD ngày 06/9/2017 tại các thửa đất số 1175, một phần thửa 3956, một phần thửa 962, thửa 880, thửa 4331, thửa 883, một phần thửa 1043, thửa 881, thửa 3674, thửa 2896, thửa 882, thửa 2892, một phần thửa 2893, thửa 2895, một phần

## Page 12

thửa 2894, thửa 1902, cùng tờ bản đồ số 02, tờ bản đồ số 03, đất tọa lạc tại xã T, huyện B, tỉnh Long An, bị vô hiệu.
3.3. Cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1, ông Huỳnh Công T2 được quyền liên hệ đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục điều chỉnh, đăng ký biến động lại các thửa đất nêu trên theo đúng quy định pháp luật đất đai (tất cả 52 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất “bản chính” do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L đang giữ).
4. Buộc Công ty Trách nhi ệm hữu hạn H3 do ông Phan Văn H2 là người đại diện hợp pháp theo pháp luật Công ty và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn H2 có trách nhiệm phải tháo dỡ, di dời toàn bộ vật kiến trúc (40 trụ bê tông; 01 bảng công b ố dự án) theoCh ứng thư thẩm định giá s ố 395.2023.VT.HS ngày 27/4/2023 của Công ty Cổ phần T7 thực hiện để trả lại đất trống cho cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1, ông Huỳnh Công T2 tiếp tục quản lý, sử dụng theo đúng quy định pháp luật đất đai.
5. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 về việc: Yêu cầu Tòa án công nhận giá trị pháp lý của các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 1880/2017, 1879/2017 cùng ngày 06/9/2017; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2454/2017 ngày 15/11/2017 được công chứng tại Văn phòng C1; buộc cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 và ông Huỳnh Công T2 tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 1880/2017, 1879/2017 cùng ngày 06/9/2017 đư ợc công chứng tại Văn phòng C1 ; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2454/2017 ngày 15/11/2017 được công chứng tại Văn phòng C1 và chấm dứt hành vi cản trở trái pháp luật việc thực hiện quyền của người sử dụng đất là Công ty Trách nhi ệm hữu hạn H3 theo cácH ợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên, cụ thể là bị đơn yêu cầu được nhận toàn bộ các quyền s ử dụng đất theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 1880/2017, 1879/2017 cùng ngày 06/9/2017 tại Văn phòng C1; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2454/2017 ngày 15/11/2017 được công chứng tại Văn phòng C1.
6. Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 có nghĩa vụ liên hệ Cục Thuế tỉnh L để được nhận lại các khoản thuế đã nộp theo Công văn phúc đáp số 1851/CTLAN- HKDCN ngày 22/4/2024, gồm: MST: 1101822375:
- Chứng từ số LAN1123222285188, nộp ngày 06/5/2022, s ố tiền 13.657.200 đồng, trong đó:
+ Lệ phí môn bài: 12.000.000 đồng;
+ Tiền chậm nộp: 1.657.200 đồng.
- Chứng từ số LAN1423224881369, nộp ngày 14/10/2022, số tiền 141.464.334 đồng, trong đó:
+ Lệ phí trước bạ nhà, đất: 93.796.800 đồng;
+ Tiền chậm nộp: 47.667.534 đồng.

## Page 13

- Chứng từ số LAN1124220011919, nộp ngày 19/10/2022, s ố tiền 6.483.208.000 đồng: Tiền thuê đất trả một lần;
- Chứng từ số LAN1124230000343, nộp ngày 09/01/2023, s ố tiền 3.000.000 đồng: lệ phí môn bài;
- Chứng từ số LAN1124230003968, nộp ngày 22/3/2023, số tiền 3.247.133.321 đồng: tiền chậm nộp tiền thuê đất trả một lần.
- Chứng từ số LAN1124230005694, nộp ngày 27/4/2023, s ố tiền 25.300.000 đồng, tiền phạt VPHC theo đúng quy định của Luật Quản lý thuế.
7. Tiếp tục duy trì quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời 13/2022/QĐ- BPKCTT ngày 07/10/2022 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức, tỉnh Long An về việc “Cấm thay đổi hiện trạng tài sản đang tranh chấp”.
8. Chi phí tố tụng:
8.1. Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và định giá lần 01 của cụ Phan Văn L số tiền là 56.200.000 đồng, của bà Phan Thị L1 số tiền là 30.200.000 đồng.
8.2. Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và định giá lần 02 của cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 số tiền là 150.000.000 đồng. Do yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn được chấp nhận nên buộc bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 phải chịu, các nguyên đơn đ ã nộp tạm ứng nên buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 phải hoàn trả số tiền 56.200.000 đồng, số tiền 30.200.000 đồng và số tiền 150.000.000 đồng, tổng cộng là 236.400.000 đồng (Bằng chữ: Hai trăm ba mươi sáu tri ệu bốn trăm ngàn đồng) cho các nguyên đơn cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1.
8.3. Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và định giá lại của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 là 9.200.000 đồng, buộc bị đơn phải chịu (đã nộp xong).
9. Án phí dân sự sơ thẩm:
9.1. Buộc bị đơn Công ty Trách nhi ệm hữu hạn H3 phải chịu án phí yêuc ầu khởi kiện tuyên vô hi ệu các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của các nguyên đơn được chấp nhận là 900.000 đồng; yêu cầu phải tháo dỡ, di dời toàn vật kiến (40 trụ bê tông; 01 bảng công bố dự án là 300.000. Khấu trừ tiền tạm ứng án phí bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 đã nộp số tiền 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006721; 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006722 cùng ngày 22 tháng 6 năm 2018; 300.000 đồng theo Biên lai thu số 0011978; 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0011979, cùng ngày 19 tháng 7 năm 2022 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bến Lức chuyển sang án phí. Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 đã nộp đủ.
9.2. Buộc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn H2 phải chịu án phí yêu cầu phải tháo dỡ, di dời toàn vật kiến (40 trụ bê tông; 01 bảng công bố dự án) là 300.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm ngàn đồng).
9.3. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí cho cụ Phan Văn L đã nộp là 300.000 đồng theo Biên lait hu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006232 ngày 02/3/2018 và

## Page 14

300.000 đồng theo Biên lai thut ạm ứng án p hí, lệ phí Tòa án số 0007115 ngày 02/10/2018 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bến Lức.
9.4. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí cho bà Phan Thị L1 đã nộp là 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006233 ngày 02/3/2018; 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007114 ngày 02/10/2018;
300.000 đồng theo Biên lai thut ạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002442 ngày 22/10/2020 và 300.000 đồng theo Biên lai thut ạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007390 ngày 21/5/2024.”
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền và nghĩa vụ thi hành án, quyền kháng cáo của các đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 08/7/2024, bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn H2 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Những người đại diện hợp pháp và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH H3 và ông Phan Văn H2 trình bày:
Các Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 là các giao dịch dân sự hợp pháp, phù hợp với ých í các bên. Bởi lẽ, hợp đồng được công chứng hợp pháp; việc chuyển QSDĐ đã có hiệu lực theo Điều 503 Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 3 Điều 188 Luật Đất đai, Công ty H3 đã được chỉnh lý đăng ký đứng tên trên 52 giấy chứng nhận QSDĐ; Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính vớic ơ quan Nhà nư ớc có thẩm quyền liên quan đến việc chuyển nhượng QSDĐ. Ngày 17/11/2017, các bên đã thực hiện xong nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân, lệ phí trước bạ liên quan đến việc chuyển nhượng QSDĐ theo 03 Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ nêu trên theo đúng quy định của pháp luật.
Công ty đã thanh toán xong tiền nhận chuyển nhượng, có việc giao nhận tiền được lập thành văn bản là 03 phiếu chi có chữ ký của bên nhận tiền. Đây là chứng cứ khách quan. Các bên trong hợp đồng đã có việc giao nhận bản chính 52 Giấy chứng nhận QSDĐ và giao nhận đất trên thực tế. Đại diện của nguyên đơn (cụ Phan Văn L và bà Phan Thị L1) cũng thừa nhận tại Tòa án là đã giao đất cho Công ty H3 quản lý, sử dụng sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng. Việc Công ty H3 quản lý sử dụng đất còn thể hiện qua Vi bằng số 35/2023/VB -TPL ngày 17/01/2023 của Văn phòng T8, Vi bằng số 010/2023/VB-TPL ngày 20/02/2023 của Văn phòng T9, văn bản của công ty cho cá nhân mượn đất tạm thời cấy lúa trong thời gian chờ triển khai dự án.
Ngày 11/01/2018, UBND tỉnh L có Quyết định số 121/QĐ-UBND về việc cho phép Công ty H3 chuyển mục đích sử dụng đất đối với diện tích đất 86.401m2 để thực hiện dự án. Công ty H3 đã nộp đầy đủ tiền thuê đất đến năm 2067. Các quyết định, văn bản hành chính này đến nay vẫn có hiệu lực pháp luật , thể hiện tại Công văn số 3325/STNMT-VPĐKĐĐ ngày 16/05/2024 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L, đã khẳng định: “Hiện nay, UBND tỉnh chưa có quyết định thu hồi hoặc chấm dứt hiệu lực thi hành Quyết định 121/QĐ-UBND ngày 11/01/2018 nêu trên. Do đó,

## Page 15

Quyết định 121/QĐ-UBND ngày 11/01/2018 của UBND tỉnh vẫn còn hiệu lực.” Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đây là tình tiết không cần phải chứng minh, vì trong Quyết định có ghi nguồn gốc đất là nhận chuyển nhượng và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
Bị đơn chứng minh đư ợc nguồn tiền thanh toán thông qua Bảng báo cáo tài chính hồ sơ quyết toán thuế năm 2017 của Công ty H3 thể hiện có mục tài khoản 1541 v ề chi phí sản xu ất kinh doanh d ở dang, ti ền mua đ ất, lệ phí với số tiền 35.278.716.000 VNĐ.
Quỹ tiền mặt của Công ty H3 được hình thành từ tiền góp vốn của 02 thành viên là ông Phan Văn H2 75.000.000.000 VNĐ và bà Phan Thị L1 25.000.000.000 VNĐ. Việc mua phần vốn góp và góp vốn của ông H2 được chính bà L1 ký xác nhận thông qua giấy chứng nhận góp vốn ngày 03/03/2017, Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 03/03/2017, là những tình tiết không cần phải chứng minh theo điểm b khoản 1 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Ngày 31/01/2017, Công ty TNHH MTV H3 có Công văn s ố 01-2017/CV- MLLA do bà Phan Thị L1 ký gửi Cục thuế tỉnh L hỏi rõ về việc Công ty có nhận góp vốn của ông Phan Văn H2 (quốc tịch Mỹ) là 75% (tương đương 75.000.000.000 VNĐ) thì Công ty sẽ thu tiền vốn góp của ông H2 theo hình thức nào tiền mặt hay chuyển khoản? Trong Công văn, bà L1 còn viện dẫn rõ quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư số 19/2014/TT-NHNN ngày 11/08/2014: “Việc góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp”. Cục Thuế tỉnh L đã có văn bản trả lời số 882/CT- TTHT ngày 14/04/2017. Trong đó, Cục thuế tỉnh L đã viện dẫn quy định tại Điều 3 Thông tư số 09/2015/TT-BTC ngày 29/01/2015 của Bộ T6 để khẳng định pháp luật cho phép cá nhân khi góp vốn vào doanh nghi ệp được sử dụng tiền mặt để thanh toán.
Mặt khác, việc góp vốn bằng tiền mặt hay chuyển khoản chỉ là sự đánh giá về hình thức, thủ tục góp vốn, không làm ảnh hưởng hay mất đi, xóa đi bản chất khoản tiền ông H2 đã bỏ ra nhận chuyển nhượng vốn góp và góp vốn vào Công ty H3.
Nguồn tiền do đâu mà ông H2 có để góp vốn thì không thuộc phạm vi của vụ án này.
Bên chuyển nhượng là cụ L, bà L1 đã kê khai nộp thuế thu nhập cá nhân đối với khoản tiền nhận được từ việc chuyển nhượng 52 thửa đất cho Công ty H3. Theo quy định tại Điều 2 Luật Thuế thu nhập cá nhân, thì pháp luật chỉ quy định một lý do duy nhất cho việc nộp thuế thu nhập cá nhân là cá nhân phát sinh thu nhập chịu thuế; nghĩa là khi và chỉ khi ông L, bà L1 phát sinh thu nhập tức là nhận được tiền từ việc chuyển nhượng 52 thửa đất thì mới bỏ tiền ra nộp thuế thu nhập cá nhân cho bản thân mình. Như vậy, thông qua việc nguyên đơn tự thừa nhận và cho rằng mình là người bỏ tiền ra nộp thuế thu nhập cá nhân đã chứng minh được ông L, bà L1 đã phát sinh thu nhập từ việc chuyển nhượng 52 thửa đất cho Công ty H3, là đúng với thực tế và phù hợp với quy định của pháp luật.
Ngoài ra, các nhận định của bản án sơ thẩm liên quan đến chứng cứ là 03 phiếu chi do bị đơn cung cấp là sai lầm trong đánh giá chứng cứ, không thuyết phục, không

## Page 16

có căn cứ và không dựa trên cơ sở khoa học, bởi lẽ, quá trình tố tụng, nguyên đơn không đưa ra được tài liệu khách quan nào như ghi âm, ghi hình, giấy tờ,… thể hiện không nhận tiền, mà Tòa án cấp sơ thẩm chỉ dựa vào suy đoán và lời khai chủ quan của những người làm chứng do nguyên đơn yêu cầu như ông T3, ông T4, bà V – là những người có mối quan hệ thân thiết và liên quan lợi ích với bà L1 (là nhân viên của bà L1, là người được bà L1 thuê làm thủ tục hành chính).
Văn bản luận cứ ghi ngày 29/11/2024 của Luật sư Đặng Minh C và Luật sư Nguyễn Trần T1 đã nộp tại Tòa án phúc thẩm.
Nguyên đơn, bà Phan Thị L1, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn cụ Phan Văn L và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nguyên đơn trình bày:
Các Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 là giao dịch dân sự không hợp pháp, không phù hợp với ý chí của các bên. Bởi lẽ: việc công chứng viên chứng nhận hợp đồng, giao dịch chỉ mới xác định tính hợp pháp về mặt hình thức của văn bản công chứng; còn nội dung thì các hợp đồng này đã vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, theo điểm a khoản 1 Điều 117, Điều 122, Điều 123 của Bộ luật Dân sự năm 2015, do chủ thể giao kết hợp đồng không có năng lực pháp luật để giao kết hợp đồng. Cụ thể, ông Phan Văn H2 không có năng lực pháp luật dân sự đại diện Công ty H3 để giao kết các Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ nêu trên.
Ông Phan Văn H2 với tư cách nhà đầu tư nư ớc ngoài (vào thời điểm tháng 3/2017 ông H2 tự khai, tự đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Long An bằng hộ chiếu, quốc tịch Mỹ) đã không thực hiện đúng quy định pháp luật đối với cá nhân nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18/6/2009 của Thủ tướng Chính phủ về việc “Ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam” là văn bản quy phạm pháp luật quy định các điều kiện góp vốn của Nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam; khoản 2 Điều 5 Thông tư số 131/2010/TT-BTC của Bộ T6 ngày 06/9/2010; Thông tư số 05/2014/TT-NHNN ngày 12 tháng 3 năm 2014 và Thông tư số 19/2014/TT-NHNN ngày 11 tháng 8 năm 2014, Thông tư 06/2019/TT-NHNN ngày 26 tháng 6 năm 2019 của Ngân hàng N1 hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp, gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam, điều kiện bắt buộc nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân muốn góp vốn, mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Nam phải mở tài khoản vốn đầu tư, mọi hoạt động mua bán, chuyển nhượng vốn góp và các hoạt động khác liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều phải thông qua tài khoản này. Văn bản của Cục Thuế tỉnh L trái với Quyết định của Thủ tướng Chính phủ thì không thể áp dụng được. Do ông H2 không chứng minh được việc có mở tài khoản của nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại được thành lập hợp pháp tại Việt Nam và không có chuyển tiền góp vốn thông qua tài khoản này, nên không có căn cứ là đã góp vốn 75 tỷ đồng vào vốn điều lệ Công ty H3.
Về nguồn tiền góp vốn thì theo Biên bản đối chất ngày 25/02/2010 do Tòa án nhân dân tỉnh Long An lập, bà Bùi Thị Thu V là Kế toán của Công ty H3 đã có lời khai là thực chất không có giao dịch tiền mặt trong việc góp vốn của ông H2 và nếu có góp vốn bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác nhưng không thông qua tài khoản

## Page 17

của nhà đầu tư nước ngoài để có thể góp vốn vào Công ty H3 thì giao dịch này cũng vi phạm điều cấm của pháp luật và đương nhiên vô hiệu.
Về việc lập báo cáo tài chính và báo cáo thuế năm 2017 của Công ty H3 thì ông H2 đã chỉ đạo bà V lập với số liệu khống, không có th ật, mục đích nhằm để khai man số liệu góp vốn 75 tỷ VNĐ vào Công ty và s ố tiền thanh toán cácH ợp đồng chuyển nhượng QSDĐ với bà L1, ông T2 và cụ L.
Như vậy, do ông H2 không có góp vốn vào Công ty H3 , nên không phải là thành viên Công ty, từ đó không thể có tư cách là người đại diện theo pháp luật Công ty để giao kết các Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ nêu trên.
Các phiếu chi của Công ty H3 do ông Phan Văn H2 đại diện khai để thanh toán các Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ nêu trên là giả mạo, khai man, vi phạm điều cấm của Luật Kế toán năm 2015. Công ty H3 do ông Phan Văn H2 đại diện đã lập 03 phiếu chi (tiền mặt) ngày 06/9/2017 và ngày 15/11/2017, ông H2 khai là để thanh toán cho 03 Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454. Ba (03) phiếu chi tiền mặt này theo Luật Kế toán là chứng từ kế toán nhưng được lập không đúng quy định của chứng từ kế toán theo Điều 16, Điều 19 của Luật Kế toán năm 2015 và lập sau ngày giao kết 03 Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 . Các phi ếu chi nêu trên đ ã vi phạm điều cấm quy định tại khoản 1 Điều 13 của Luật Kế toán năm 2015: “Giả mạo, khai man hoặc thỏa thuận, ép buộc người khác giả mạo, khai man, tẩy xóa chứng từ kế toán hoặc tài liệu kế toán khác”, do đó vô hi ệu đương nhiên don ội dung vi phạm điều cấm theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015, trong khi phương thức thanh toán (là đi ều khoản quan trọng trong hợp đồng) của 03 Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 chỉ được thực hiện bằng 03 phiếu chi nêu trên, nên 03 Hợp đồng này cũng vô hi ệu; đồng thời, cũng xác định rằng cụ L, bà L1 không nhận được tiền chuyển nhượng.
Ông Phan Văn H2 cho rằng Công ty H3 đã thanh toán tiền chuyển nhượng QSDĐ theo các phiếu chi tiền mặt nêu trên tại nhà cụ L cùng thời điểm lập phiếu chi và ngày ký hợp đồng là lời khai gian dối, không đúng sự thật, chứng cứ chứng minh, vì theo lời làm chứng của ông Lê Minh T4, ông Lê Quang T3, ông Phan Việt L2 và xác nhận số 44/TTPVHCC-HC ngày 10/01/2020 của Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3, thì thời điểm ngày 27/11/2017 khi Công ty H3 nộp hồ sơ chuyển mục đích sử dụng đất tại Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3, thì hồ sơ còn thiếu chứng từ thanh toán tiền nhận chuyển nhượng QSDĐ.
Việc bị đơn cho rằng việc chuyển quyền đã được đăng ký tại cơ quan Nhà nước, để chứng minh cácH ợp đồng chuyển nhượng QSDĐ là các giao dịch dân sự hợp pháp theo Điều 503 Bộ luật Dân sự năm 2015, khoản 3 Điều 188 Luật Đất đai năm 2013 là chưa đủ cơ sở. Bởi lẽ, việc đăng ký QSDĐ là căn cứ theo quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều 95 Lu ật Đất đai năm 2013. Theo Công văn s ố 723/VPĐKĐD- PĐKCG ngày 02/7/2019 của Văn phòng Đăng ký đất đai thuộc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L gửi Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3 (là tài liệu chứng cứ hợp pháp trong vụ án) về việc “ Tạm dừng hồ sơ của Công ty TNHH H3 ” theo Văn bản 11/2018/HTHA-DS ngày 19/6/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh hoãn thi hành án Bản án dân sự phúc thẩm số 101/2019/DS -PT

## Page 18

ngày 04/4/2019 và Văn bản số 12/2019/HTHA-DS hoãn thi hành án Bản án dân sự phúc thẩm số 102/2019/DS-PT ngày 04/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
Do đó, việc đăng ký bi ến động các giấy chứng nhận QSDĐ của Công ty H3 đã bị tạm ngưng, từ đó việc chuyển QSDĐ chưa có hiệu lực theo quy định Điều 503 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Việc thực hiện nghĩa vụ tài chính, bao gồm lệ phí trước bạ và thuế thu nhập cá nhân đối với 03 Hợp đồng do phía bị đơn tự ý thực hiện vào ngày 17/11/2017, trong khi vụ án tranh chấp chưa có bản án có hi ệu lực pháp lu ật, nên không thể xem là điều kiện để các Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ là hợp pháp.
Mục đích của các Hợp đồng chỉ là thủ tục chuyển khu đất của cụ L và bà L1 vào Công ty H3 để thực hiện dự án kho vận Logistic Mai Lành L tại xã T, huyện B, tỉnh Long An theo Quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân tỉnh L, nhưng ông H2 đã chuyển thành chuyển nhượng đất theo phương thức mua bán là không phù hợp với ý chí của các bên.
Đến nay v ụ tranh chấp vẫn chưa có bản án có hi ệu lực pháp lu ật tuyên giao QSDĐ cho Công ty H3 , nên không thể có việc “các thửa đất đã được bên nhận chuyển nhượng (bị đơn) tiếp nhận quản lý và sử dụng” hợp pháp được.
Đối với việc đất đã được cho chuyển mục đích sử dụng để thực hiện dự án theo Quyết định số 121/QĐ-UBND ngày 11/01/2018 của Ủy ban nhân dân tỉnh L, Công ty H3 đã nộp đầy đủ tiền thuê đất đến năm 2067 thì tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp theo ủy quyền của Văn phòng Đăng ký đất đai thuộc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L đã xác định việc không thu hồi Phiếu chuyển thông tin để xác định nghĩa vụ tài chính về đất đai số 40/PCTTĐC-VPĐKĐĐ ngày 16/01/2018 của Văn phòng Đăng ký đất đai là do sơ suất cần rút kinh nghiệm. Đồng thời, sau khi có phán quyết của Tòa án nhân dân các cấp có hiệu lực pháp luật sẽ tham mưu cho Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L để có hướng xử lý triệt để đối với Quyết định số 121/QĐ-UBND ngày 11/01/2018 của Ủy ban nhân dân tỉnh L theo đúng quy định pháp luật về việc chuyển mục đích sử dụng đất đối với các thửa đất tranh chấp.
Công ty H3 mới thành lập từ tháng 3/2017 do đăng k ý chuyển đổi từ Công ty TNHH Một thành viên H3, đến đầu năm 2018 thì phải lập báo cáo tài chính, hồ s ơ quyết toán thuế năm 2017 theo quy định của Luật Kế toán năm 2015 và Luật Thuế.
Công ty H3 không có nguồn tiền như đã đăng ký vốn điều lệ Công ty, bà Phan Thị L1 đã góp đất của mình quy ra giá trị vào vốn điều lệ Công ty như đ ã thỏa thuận, nhưng ông Phan Văn H2 không góp đồng vốn nào, điều này được chứng minh qua trình tự thời gian lập và nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Long An, cụ thể:
ngày 08/03/2017, ông H2 gửi email cho bà L1 và bà V, nội dung email: “In hồ sơ ra đưa L1 ký để H2 đi nộp gấp (email ông H2 ghi sẵn ngày 03/3/2017) có đính kèm tập tin là các văn bản ông H2 tự soạn thảo, gồm: ngày 03/3/2017, bà L1 ký xác nhận ông H2 mua phần vốn góp 25 tỷ; ngày 03/3/2017, bà L1 ký giấy chứng nhận vốn góp 50 tỷ. Ông H2 có giấy chứng nhận góp vốn 75 tỷ đồng do bà L1 ký, nhưng thực tế không có góp đồng vốn nào, do là anh em ruột nên bà L1 tin vào lời hứa của ông H2, nếu không thì tại sao vào ngày 06/03/2017 ông H2 tự lập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, ký tên và gửi Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh L (Phụ lục 1-6) với nội dung: cam

## Page 19

kết thời điểm góp vốn đầu tư nước ngoài 75 tỷ đồng của Phan Văn H2 - quốc tịch Hoa Kỳ vào ngày 24/03/2017, tức là cam kết với cơ quan nhà nước có thẩm quyền về đăng ký doanh nghiệp của tỉnh Long An là đến ngày 24/3/2017 mới góp vốn điều lệ 75 tỷ đồng.
Vào thời điểm đầu tháng 02/2018, ông H2 với chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty H3 đã chỉ đạo bà Bùi Thị Thu V là kế toán Công ty lập Báo cáo tài chính năm 2017, số liệu trong báo cáo là số liệu khống, số liệu ảo, không có thật, chứng cứ là 02 email ngày 07/02/2018 trao đổi giữa ông H2 và bà V về việc duyệt và ký Báo cáo tài chính Công ty năm 2017. Riêng phiếu thu tiền mặt góp vốn 75 tỷ đồng VN của ông H2 là phiếu thu không hợp pháp, do việc góp vốn của cá nhân nhà đầu tư nước ngoài không đúng quy định pháp luật như đã nêu trên. Bà Bùi Thị Thu V đã xác định ông H2 không có nộp tiền mặt để góp vốn 75% vào vốn điều lệ Công ty, bà V chỉ làm phiếu thu nhưng không cóch ữ ký của người nộp tiền, người nhận tiền và đưa khoản thu này vào Báo cáo tài chính năm 2017 của Công ty để hạch toán theo chỉ đạo và yêu cầu của ông H2, thực tế không có giao dịch tiền mặt phát sinh.
Nhận thấy lời khaic ủa những người làm chứng đã được Tòa án s ơ thẩm thu thập đúng quy định của pháp luật, quyết định của bản án sơ thẩm có căn cứ và đúng pháp luật, nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm, bác toàn bộ kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án.
Văn bản luận cứ ghi ngày 13/11/2024 của Luật sư Phan Minh H1 và văn bản ý kiến của nguyên đơn ghi ngày 25/11/2024 đã nộp tại Tòa án phúc thẩm.
Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của Công ty H3 và ông Phan Văn H2 đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Về nội dung kháng cáo:
Ngày 06/9/2017 và ngày 15 /11/2017, cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 và ông Huỳnh Công T2 có ký Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454, được Văn phòng C1 công chứng, để chuyển nhượng tổng cộng 52 thửa đất cho Công ty H3. Sau khi ký các hợp đồng chuyển nhượng, cụ L và bà L1 đã giao toàn bộ giấy tờ về QSD Đ tại các thửa đất chuyển nhượng cho Công ty H3. Công ty H3 đã nộp lệ phí trước bạ, thuế thu nhập cá nhân và nộp hồ sơ đăng ký chuyển QSDĐ tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Theo nguyên đơn, thì việc xác lập các hợp đồng trên là giả tạo nhằm hợp thức hóa thủ tục theo như Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016, Biên bản thỏa thuận ngày 02/9/2017 nên yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu các hợp đồng trên.
Bị đơn Công ty H3 và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Phan Văn H2 cho rằng Công ty H3 nhận chuyển nhượng QSDĐ của cụ L, bà L1 để đầu tư kinh doanh và đ ã thanh toán tiền cho cụ L, bà L1 thể hiện qua các phiếu chi ngày 06/9/2017, ngày 15/11/2017; còn các Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016, ngày 02/9/2017 là thỏa thuận gia đình giữa ông H2 với cụ L, bà L1, không có liên quan

## Page 20

đến việc cụ L, bà L1 chuyển nhượng đất cho Công ty nên yêu cầu Tòa án công nhận hợp đồng.
Thấy rằng, vào ngày 30/8/2016 giữa bà L1, cụ L và ông H2 có lập biên bản thỏa thuận với nội dung phân chia quyền sử dụng 107.470m² đất do cụ L và bà L1 đứng tên trong giấy chứng nhận QSDĐ, cụ thể: chia cho cụ L khoảng 34.837m², chia cho ông H2 khoảng 72.633m² (phần ông H2 do bà L1 đứng tên), việc phân chia đất bằng hình thức chuyển nhượng QSDĐ giữa các bên. Bà L1, cụ L có trách nhiệm hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cho ông H2. Đến ngày 02/9/2017, giữa cụ L và ông H2 (đại diện cho Công ty H3) tiếp tục lập Biên bản thỏa thuận có nội dung: Công ty H3 xác nhận quyền sở hữu tài sản của cụ L là Kho vận H3 tại số A Hương lộ H, ấp T, xã T, huyện B, tỉnh Long An, diện tích 25.712m², Công ty H3 có nghĩa vụ hoàn thành thủ tục sang tên cho cụ L ngay khi cụ L có yêu cầu. Đây là thỏa thuận giữa cá nhân cụ L, bà L1 với cá nhân ông H2 và trong vụ án này phía nguyên đơn cụ L, bà L1 đã rút lại yêu cầu khởi kiện đối với 02 biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016, ngày 02/9/2017 không tranh chấp trong vụ án này nên không xem xét. Do đó, chỉ xem xét giải quyết quan hệ tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ giữa cá nhân cụ L, bà L1, ông T2 với Công ty H3.
Xét thấy, các hợp đồng chuyển nhượng ngày 06/9/2017, ngày 15/11/2017 giữa cụ Phan Văn L với Công ty H3 và hợp đồng chuyển nhượng ngày 06/9/2017 giữa bà Phan Thị L1, ông Huỳnh Công T2 với Công ty H3 đều đảm bảo quy định về hình thức của hợp đồng. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nguyên đơn đã giao các giấy chứng nhận QSDĐ cho b ị đơn và bị đơn đã hoàn tất nghĩa vụ nộp thuế trước bạ, thu nhập cá nhân và làm thủ tục sang tên, chuyển mục đích sử dụng đất, nên xác định hợp đồng chuyển nhượng của nguyên đơn và bị đơn phù hợp với ý chí của các bên, đáp ứng điều kiện về nội dung và hình thức theo quy định Điều 117, Điều 119 của Bộ luật Dân sự năm 2015, nên cách ợp đồng chuyển nhượng này có hi ệu lực pháp luật.
Thỏa thuận ngày 30/8/2016, ngày 02/9/2017 chỉ là thỏa thuận giữa các thành viên trong gia đình, không liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng giữa cụ L, bà L1 với công ty H3 và đối với các thỏa thuận trên thì các bên cũng không còn tranh chấp trong vụ án này nên không có cơ sở để cho rằng các hợp đồng chuyển nhượng trên là giả tạo như ý kiến của nguyên đơn.
Cụ L, bà L1 cho rằng việc ký các phiếu chi tiền là đ ể hợp thức hóa thủ tục, không có việc giao nhận tiền chuyển nhượng thực tế và cho rằng ông H2 hoàn toàn không có góp vốn vào công ty nên không thể có tiền để thanh toán. Tuy nhiên, theo nội dung của các hợp đồng chuyển nhượng đã thể hiện phương thức thanh toán là bằng tiền mặt, việc thanh toán do hai bên thực hiện và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Vì vậy, ông H2 là đại diện theo pháp lu ật của công ty H3 xác nhận đã thanh toán tiền mặt cho cụ L, bà L1 và có cung cấp được các phiếu chi tiền có ký nhận của cụ L, bà L1; đối với các chứng cứ, luận cứ mà nguyên đơn đưa ra chỉ dựa trên cơ sở suy luận gián tiếp, không đủ cơ sở chứng minh, trong khi hợp đồng chuyển nhượng, các phiếu chi tiền, báo cáo tài chính của công ty và giấy tiếp nhận hồ sơ, trả kết quả của Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3 là những căn cứ trực tiếp đã thể

## Page 21

hiện rõ trong hồ sơ vụ án, hiện tại cũng không có căn c ứ nào để cho thấy ông H2 hoàn toàn không có góp vốn vào Công ty H3, nên lời trình bày của phía nguyên đơn cụ L, bà L1 là không có cơ sở chấp nhận.
Như vậy, có cơ sở xác định các hợp đồng chuyển nhượng ngày 06/9/2017, ngày 15/11/2017 giữa cụ Phan Văn L với công ty H3 và hợp đồng chuyển nhượng ngày 06/9/2017 giữa bà Phan Thị L1, ông Huỳnh Công T2 với Công ty H3 là có hiệu lực pháp luật và Công ty H3 đã thanh toán tiền chuyển nhượng cho cụ L, bà L1; sau khi nhận chuyển nhượng công ty H3 cũng được SởT đồng ý cho san lấp mặt bằng. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có căn cứ chấp nhận, cần chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty H3 và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn H2, sửa toàn bộ bản án sơ th ẩm, bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; chấp nhận các yêu cầu phản tố của bị đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Kháng cáo của bị đơn Công ty H3 và người có quy ền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn H2 thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 và Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các nguyên đơn cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Bị đơn, Công ty H3 giữ nguyên yêu cầu phản tố và kháng cáo; người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn H2 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Vụ án được xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Việc xét x ử vắng mặt đương s ự: cụ Phan Văn L, ông Phan Văn H2 vắng mặt, nhưng có 02 người đại diện theo ủy quyền là ông Hoàng Tuấn M và ông Nguyễn DuyT có mặt, còn ông Đặng XuânG và bà Hoàng Thị Kim O đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt; Văn phòng C1, Cục Thuế tỉnh L, Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh Long An, bà Bùi Thị Thu V vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Ông Lê Thành Đ là người đại diện theo ủy quyền của Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh C1 có mặt đến kết thúc việc hỏi, xin vắng mặt khi tranh luận và tuyên án. Căn cứ Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án vẫn xét xử phúc thẩm vụ án.
[3] Về phạm vi xét xử phúc thẩm: Công ty H3 và ông Phan Văn H2 kháng cáo một phần bản án sơ th ẩm, cụ thể: yêu cầu chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty H3 về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ; bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 về việc vô hiệu hợp đồng và buộc Công ty H3 và ông Phan Văn H2 tháo dỡ, di dời tài sản trên đất tranh chấp.
Căn cứ Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại các phần nội dung này của bản án sơ thẩm và có liên quan đến nội dung kháng cáo.
[4] Về căn cứ cho yêu cầu khởi kiện, yêu cầu phản tố:

## Page 22

[4.1] Cụ L, bà L1 và người đại diện cho rằng, hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 vô hiệu, bởi các lý do: bản chất của giao dịch chuyển nhượng là giả tạo, mục đích che dấu thỏa thuận về việc hợp tác đầu tư tại 02 Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 và ngày 02/9/2017, c ụ thể là cụ L và bà L1 sẽ góp đất, ông H2 sẽ góp vốn để xây dựng nhà xưởng; việc ký tên nhận tiền trên phiếu chi nhằm hợp thức hóa hồ sơ nộp tại Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh Long An, còn thực chất cụ L, bà L1 không nhận tiền. Ngoài ra, ông H2 không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty H3, nên không có thẩm quyền ký hợp đồng.
[4.2] Công ty H3, ông Phan Văn H2 và người đại diện trình bày, hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 là hợp pháp, tuân thủ điều kiện luật định về hình thức, các bên giao dịch hoàn toàn có đầy đủ năng lực hành vi khi giao kết hợp đồng; Công ty đã thực hiện xong việc thanh toán tiền thể hiện qua các phiếu chi có chữ ký nhận tiền của cụ L và bà L1; cụ L, bà L1 đã giao cho Công ty bản chính của 52 giấy chứng nhận QSDĐ và Công ty đ ã được chỉnh lý sang tên trên giấy chứng nhận QSDĐ;
Công ty đã nhận đất.
Xét các chứng cứ chứng minh của nguyên đơn:
[5] Nguyên đơn và ngư ời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày, việc cụ L, bà L1 giao kết 03 Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 với Công ty H3 là giả tạo, nhằm mục đích che dấu thỏa thuận về việc hợp tác đầu tư tại 02 Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 và ngày 02/9/2017, cụ thể là cụ L và bà L1 sẽ góp đất, ông H2 sẽ góp vốn để xây dựng nhà xư ởng. Hội đồng xét x ử phúc thẩm nhận thấy:
[5.1] Nội dung Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 giữa cụ L, bà L1 cùng với ông Phan Văn H2 đã thể hiện: trong tổng diện tích đất khoảng 107.470m2 sẽ được phân chia thành 02 phần với quyền sở hữu cụ thể: cụ L được sở hữu 34.837m2, ông H2 được quyền sở hữu 72.633m2 nhưng bà L1 sẽ người đại diện cho ông H2 đứng tên quyền sở hữu đối với diện tích 72.633m 2 mà ông H2 được phân chia. Nguyên đơn cho rằng toàn bộ QSDĐ là của cụ L và bà L1, nhưng không giải thích hợp lý được vì sao ông H2 lại được chia phần sở hữu này và hưởng diện tích nhiều hơn cụ L, không đề cập đến quyền lợi của bà L1 trong thỏa thuận này, cũng không ghi nhận quỹ đất này sẽ đưa vào Công ty H3 để thực hiện dự án kho vận Logistics tại tỉnh Long An. Trong khi đó, các nguyên đơn trình bày vì đã có ý định đầu tư xây dựng khu kho vận Logistics tại tỉnh Long An nên có nhận chuyển nhượng một số thửa đất tại xã T, huyện B, tỉnh Long An, với tổng diện tích là 107.470m 2 và thời điểm này thì Công ty TNHH Một thành viên H3 do bà Phan Thị L1 là người đại diện theo pháp luật đã được thành lập vào ngày 31/5/2016. Đây là nội dung quan trọng thể hiện việc hợp tác đầu tư giữa các bên, nguyên đơn đọc và biết rõ nội dung biên bản thỏa thuận này, nhưng cho rằng do ông H2 giải thích ghi như vậy để thu hút đầu tư và do là người thân, tình nghĩa với nhau nên đồng ý ký tên là không hợp lý, vì biên bản này chỉ ghi nhận thỏa thuận giữa cá nhân cụ L và ông H2 với nhau. Mặt khác, diện tích ông H2 được hưởng tại Biên bản thỏa thuận này là 72.633m2/tổng diện tích 107.470m2 (chiếm tỉ lệ là 67,5%) sẽ là không tương ứng với giá trị 75% phần vốn góp vào Công ty của ông H2, cũng không trùng khớp với diện tích trong Giấy chứng

## Page 23

nhận QSDĐ và diện tích chuyển nhượng giữa Công ty H3 và cụ L, bà L1, ông T2.
Do đó, không có cơ sở vững chắc để chấp nhận ý kiến của nguyên đơn về việc xác định có mối liên hệ giữa biên bản thỏa thuận này và việc chuyển nhượng giữa nguyên đơn và Công ty H3.
[5.2] Biên bản thỏa thuận ngày 02/09/2017 với cụ L (Bên A), thì ông H2 là người đại diện theo pháp luật cho Công ty H3 với chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên (Bên B) ký thỏa thuận, nội dung nêu: “Để tránh việc tranh chấp về vấn đề pháp lý sau này Bên B xin được xác nhận về quyền sở hữu tài sản của bên A trên tổng diện tích đất của dự án hiện tại do công ty TNHH H3 đứng tên với nội dung chi tiết như sau: Tài sản: Kho vận -Logictics Mai Lành L” (Bút lục số 855). Tại biên bản này, giữa cụ L và Công ty H3 thỏa thuận xác lập quyền sở hữu của cụ L là kho vận logistics H3, Công ty có trách nhiệm hoàn thành thủ tục sang tên cho cụ L khi có yêu cầu. Tuy nhiên, thời điểm lập thỏa thuận này, Công ty H3 chưa đứng tên, chưa là chủ sử dụng hợp pháp đối với các thửa đất đang tranh chấp. Đến ngày 06/9/2017 và 15/11/2017, Công ty H3 và cụ L mới ký 02 hợp đồng số 1879 và 2454; ngày 22/01/2018, Công ty mới được chỉnh lý sang tên trên 52 giấy chứng nhận QSDĐ.
[5.3] Bà Phan Thị L1 trình bày đã ký một Biên bản thỏa thuận tháng 10/2017 không đề ngày, tại Thành phố Hồ Chí Minh, được giao kết giữa bà L1 và ông Phan Văn H2 (tư cách đại diện Công ty H3) và biên bản này do ông H2 soạn, nhiều lần chỉnh sửa và đã gửi email vào thời gian là sau ngày 05/10/2017, nhưng cho rằng ông H2 cố tình cất giấu nên bà L1 không cung cấp được Biên bản có chữ ký xác nhận của ông H2 mà chỉ có thông tin trên email do ông H2 soạn thảo và gửi nhiều lần cho bà Phan Thị L1 và bà Bùi Thị Thu V . Tuy nhiên, trình bày này của bà L1 không được ông H2 thừa nhận. Căn cứ theo các biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 và ngày 02/9/2017, thì không có ghi nhận quyền lợi, phần góp vốn của bà L1. Do đó, bà L1 cho rằng vì thực hiện theo các thỏa thuận này, nên bà đã ký hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ cho Công ty H3 mà không nhận tiền, là chưa có cơ sở thuyết phục.
[5.4] Tuy nhiên, các nguyên đơn đ ã rút yêu cầu khởi kiện về việc vô hiệu đối với các Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 và ngày 02/9/2017, Tòa án cấp sơ thẩm đã đình chỉ đối với yêu cầu này. Bị đơn ông H2 trình bày các thỏa thuận này là giữa các thành viên trong gia đình, không liên quan đến Công ty H3, không liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ giữa các bên, ông H2 không có tranh chấp đối với các biên bản thỏa thuận trong vụ án này, nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét giải quyết.
[6] Xét trình bày của các nguyên đơn về chứng cứ để chứng minh 03 hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 là giả tạo, thể hiện qua việc Công ty H3 không có nguồn vốn để thanh toán tiền nhận chuyển nhượng, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy:
[6.1] Hồ sơ đăng k ý thành lập và thay đổi doanh nghi ệp của Công ty TNHH Một thành viên H3 thể hiện:
[6.1.1] Ngày 31 tháng 05 năm 2016, Công ty TNHH Một thành viên H3 được thành lập theo Gi ấy chứng nhận đăng k ý doanh nghiệp có mã số doanh nghiệp:
1101822375 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế Hoạch và Đầu tư tỉnh L cấp,

## Page 24

Công ty này có vốn điều lệ là 50 tỷ đồng, do bà Phan Thị L1 làm chủ sở hữu (bút lục số 2577).
[6.1.2] Ngày 03/03/2017, ông H2 mua lại 50% phần vốn góp của bà L1 trong Công ty TNHH Một thành viên H3 , góp thêm vốn 50 tỷ đồng để tăng vốn điều lệ công ty lên 100 tỷ đồng, nên ông H2 chiếm 75% tổng vốn điều lệ. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và Giấy chứng nhận góp vốn đã được bà L1 ký tên, đóng dấu công ty xác nhận bà L1 đã nhận đủ 25 tỷ đồng tiền chuyển nhượng phần vốn góp và ông H2 đã góp đủ 75 tỷ đồng (các bút lục số 195-197, 2520-2522). Như vậy, có cơ sở xác định ông H2 đã góp đủ 75 tỷ đồng.
[6.1.3] Ngày 10/3/2017, Công ty TNHH Một thành viên H3 chuyển đổi thành Công ty TNHH H3 do ông H2 là người đại diện theo pháp luật (bút lục số 2519).
[6.2] Quy định của pháp luật liên quan đến kê khai phần vốn góp khi thành lập doanh nghiệp như sau:
[6.2.1] Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2020: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn …”.
[6.2.2] Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Thành viên phải góp vốn cho công ty Đ2 và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản….”.
[6.2.3] Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy đ ịnh: “Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này.”
[6.2.4] Theo quy định tại Đi ều 47 của Nghị định 122/2021/NĐ -CP ngày 28/12/2021 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, thì doanh nghiệp có hành vi vi phạm về kê khai vốn điều lệ phải chịu xử phạt.
[6.3] Đối chiếu các quy định của pháp luật nêu trên và hồ sơ thành lập Công ty H3, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng, đến thời điểm hiện tại, Công ty H3 vẫn có vốn điều lệ là 100 tỷ đồng, đã được thể hiện theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được Sở Kế hoạch và Đầu tưt ỉnh Long An c ấp, chưa có quy ết định buộc Công ty điều chỉnh về giảm vốn điều lệ, cũng không bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử phạt về hành vi khai khống vốn điều lệ. Mặt khác, bà L1 cho rằng Công ty H3 chỉ có vốn ảo, không có tiền thực tế, nhưng tiền thân của Công ty này là được chuyển đổi từ Công ty TNHH Một thành viên H3 đã có vốn điều lệ là 50 tỷ đồng do chính bà L1 là chủ doanh nghiệp, là người đại diện theo pháp luật. Do đó, việc cụ L và bà L1 cho rằng Công ty H3 không có nguồn tiền thực tế là không phù hợp với hồ sơ doanh nghiệp đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Long An chấp thuận (bút lục số 2525).

## Page 25

[7] Xét trình bày của nguyên đơn về việc không nhận tiền chuyển nhượng trên thực tế:
[7.1] Cụ L và bà L1 đều thừa nhận có ký tên vị trí mục người nhận tiền tại 02 phiếu chi ghi ngày 06/9/2017 và 01 phiếu chi ghi ngày 15/11/2017. Thời điểm ký, cụ L, bà L1 cũng được xác định là đầy đủ năng lực hành vi dân sự, đủ năng lực nhận thức nội dung thể hiện tại 03 phiếu chi, ý chí tự nguyện khi ký tên vào các phiếu chi này, được thể hiện tại lời trình bày của bà L1 “H: Khi ký phiếu chi bà có đọc kỹ nội dung không? Đ: Có nhưng do có sự thỏa thuận của gia đình việc hợp tác đầu tư như đã thỏa thuận” (bút lục số 3136).
[7.2] Các nguyên đơn cho rằng không có nhận tiền, mà chỉ ký tên trên 03 phiếu chi để hợp thức hóa hồ sơ nộp vào Trung tâm hành chính công để làm thủ tục khấu trừ thuế. Nguyên đơn đưa ra cơ sở cho lời trình bày của mình là lời khai của những người làm chứng. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy:
[7.2.1] Trình bày của ông Lê Minh T4 ngày 15/01/2020 (bút lục số 1186) thể hiện: khi nộp hồ sơ đất Công ty Mai Lành vào Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3 vào ngày 27/11/2017, ông T4 được yêu cầu bổ sung các chứng từ thanh toán tiền nhận chuyển nhượng QSDĐ của Công ty H3 để xét khấu trừ tiền sử dụng đất, tiền thuê đất cho Công ty theo quy định của pháp luật. Ông T4 quay về Trung tâm D2 và nhờ đồng nghiệp của ông T4 là ông Lê Quang T3 viết giúp ông 0 phiếu chi với nội dung Công ty H3 thanh toán tiền nhận chuyển nhượng QSDĐ cho cụ Phan Văn L và bà Phan Thị L1. Ông Lê Quang T3 dùng mẫu phiếu chi có sẵn của Trung tâm, viết 03 phiếu chi giúp ông T4 và sau đó ông T4 gọi điện thoại cho ông Phan Văn H2 (Công ty H3) đến lấy các phi ếu chi này v ề để ký tên, đóng dấu. Sau một thời gian (ông cũng không nhớ chính xác bao nhiêu ngày) thì ông H2 đến Trung tâm giao lại cho ông 03 (ba) phiếu chi: 02 phiếu có chữ ký của cụ Phan Văn L, 01 phiếu có chữ ký và tên của bà Phan Thị L1, cả 03 phiếu có chữ ký, tên của ông Phan Văn H2 và đóng dấu Công ty H3 ở vị trí “Giám đốc”, cả 03 phiếu chi này vẫn chưa ghi ngày, tháng, năm và chưa ghi tên của cụ Phan Văn L bên dưới chữ ký. Do vậy, ông nhờ ông T3 ghi lùi ngày, tháng, năm và ghi thêm tên của cụ Phan Văn L vào các phiếu chi cho phù h ợp, trùng khớp với ngày lập 03 hợp đồng chuyển nhượng (01 hợp đồng chuyển nhượng đất ngày 06/9/2017 và 01 hợp đồng chuyển nhượng đất ngày 15/11/2017 giữa cụ Phan Văn L với Công ty H3; 01 hợp đồng chuyển nhượng đất ngày 06/9/2017 giữa bà Phan Thị L1 với Công ty H3). Sau đó, ông T4 đem nộp bổ sung 03 phiếu chi này trực tiếp tại Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L - để hoàn tất thủ tục đất đai cho Công ty H3 . Tuy nhiên, tại các Biên bản lấy lời khai ngày 18/7/2018 tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Bến Lức (các bút lục số 274, 315), ông T4 trình bày ngày 29/11/2017 là ngày giao phiếu chi cho ông H2 - mang về ký tên đóng dấu, trong khi theo hộ chiếu (passport) của ông H2 thể hiện ông H2 xuất cảnh từ ngày 19/11/201 7 đến ngày 10/12/2017 mới về Việt Nam. Tại Bản tường trình ngày 11/12/2020 (các bút lục số 367 -369), ông T4 cho rằng ông khai ngày 29/11/2017 là ngày giao phiếu chic ho ông H2 là theo sự đề nghị của Thẩm phán, nhưng ông T4 cũng không có gì chứng minh Thẩm phán đ ã không vôt ư, không khách quan khi lấy lời khai của ông. Mặt khác, khi cung cấp lời khai, nghĩa là ông T4 là người làm chứng trong vụ án thì phải có nghĩa vụ khai báo trung thực, cam kết

## Page 26

lời khai của mình là đúng sự thật, chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với lời khai của mình; ông T4 chỉ thay đổi lại lời khai sau khi bi ết được ngày 29/11/2024 ông H2 không có ở Việt Nam. Ông T4 cũng không chứng minh được tại sao bà L1 là người ký hợp đồng dịch vụ với ông, nhưng ông lại liên hệ với ông H2 yêu cầu bổ sung hồ sơ, trong khi thời gian bổ sung hồ sơ ngắn 07 ngày làm việc và lúc này ông H2 không có ở Việt Nam. Ông T4 là người thực hiện dịch vụ cho Công ty H3 do bà L1 ký hợp đồng trực tiếp, có mối quan hệ lợi ích với phía nguyên đơn, có lời khai không phù hợp với sự thật khách quan, không có tính nhất quán, mâu thuẫn về mặt nội dung, nên căn cứ Điều 108 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử phúc thẩm đánh giá lời khai của ông T4 không đảm bảo giá trị chứng minh.
[7.2.2] Ông Lê Quang T3 là người ghi phiếu chi trình bày: ông không có mặt tại nhàc ụ L để ghi phiếu chi vào các ngày 06/9/2017 và ngày 15/11/2017, không chứng ki ến vi ệc giaonh ận ti ền gi ữa các bên, sau khi ông T4 nộp h ồ sơ chuyển nhượng quyền sử dụng đất vào ngày 27/11/2017 thì do thiếu chứng từ thanh toán nên nhờ ông viết hộ 03 phiếu chi để trống ngày và thời gian chính xác lập các phiếu chi thì ông không nhớ rõ thời gian (bút lục 68 2). Tại Kết lu ận giám định ngày 04/4/2019 chỉ xác định nội dung chữ viết trong phiếu chi là do ông T3 viết ra, không xác định được thời gian lập phiếu chi, không kết luận thời gian lập phiếu chi có cùng thời gian ghi trên phi ếu chi hay không? Ngoài lời trình bày của ông T3, không có xác nhận của đơn vị nơi ông Lê Quang T3 công tác về lịch trình công tác của ông T3 vào ngày 06/09/2017, không xác định được vào ngày 06/9/2017 ông Lê Quang T3 có đến nhà cụ L hay không?
[7.2.3] Mặt khác, lời khai ông T4 và ông T3 mâu thuẫn với Giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả ngày 27/11/2024 của Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3 thể hiện nội dung (tại mục 8) có 01 bản sao phiếu chi có công chứng (bút lục 808). Ông T4 cho rằng, do có mối quan hệ quen biết nên nhờ nhân viên Trung tâm viết thêm để lấy ngày nhằm trả kết quả sớm, nhưng tại nội dung của giấy hẹn đã yêu cầu nộp bổ sung chứng từ thanh toán tiền nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất còn thiếu trong 07 ngày làm việc để hoàn chỉnh bộ hồ sơ. Như vậy, nếu không ghi thêm 01 bản sao phiếu chi có công chứng hay không trên giấy hẹn, thì hồ s ơ cũng đã được tạm nhận và chờ bổ sung sau. Điều này phù hợp với lời khai của ông Phan Việt L2 tại Biên bản lấy lời khai ngày 18/01/2020 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức: “Vào lúc 14 giờ 24 phút ngày 27/11/2017, tại Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh Long An, ông Phan Việt L2 – viên chức biệt phái của SởT có tiếp nhận hồ sơ, biên nhận số 8272017300025397 của Công ty TNHH H3 do ông Lê Minh T4 nộp hồ sơ chuyển mục đích sử dụng đất phải được phép của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đối với tổ chức, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Tại thời điểm nộp hồ sơ, Công ty H3 còn thiếu chứng từ thanh toán tiền nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, ông Phan Việt L2 tạm nhận hồ sơ và yêu cầu bổ sung chứng từ thanh toán tiền nhận chuyển nhượng QSDĐ còn thiếu trong 07 ngày làm việc để hoàn chỉnh bộ hồ sơ và cập nhật trên phần mềm một cửa điện tử, chuyển cơ quan có liên quan gi ải quyết, nội dung này được thể hiện trong Giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả, nội dung như sau: “Chứng từ thanh toán tiền nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật cho người

## Page 27

sử dụng đất (Công ty bổ sung trong 07 ngày làm việc)”. Văn bản số 44/TTPVHCC- HC ngày 10/01/2020 và Văn bản số 287/TTPVHCC-HC ngày 28/02/2020 của Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3 trả lời: “Sau khi kiểm tra hồ sơ (trên Phần mềm Một cửa điện tử và hồ sơ lưu trữ tại Trung tâm), Trung tâm có ý kiến hoàn toàn trùng khớp với lời khaic ủa ông Phan Vi ệt L2 . Và có thêm nội dung: đến ngày 18/12/2017, Trung tâm ti ếp nhậnh ồ sơ b ổ sung: văn bản s ố 09/CVML ngày 15/12/2017 của Công ty H3 về việc xin không triển khai hạng mục nhà ở chuyên gia và người lao động”.
[7.2.4] Tại thời điểm nộp hồ sơ đã có bản sao phiếu chi có công chứng đã được thể hiện tại Giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả ngày 27/11/2024 của Trung tâm thể hiện nội dung (tại mục 8) có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền. Ông T4 trình bày do quen biết nên đề nghị ông L2 ghi thêm nội dung này, nhưng trình bày này của ông T4 không được ông L2 thừa nhận, cũng như xác nhận của Trung tâm Phục vụ hành chính công tỉnh H3. Như vậy, nếu đã có bản sao phiếu chi có công chứng tại thời điểm nộp hồ sơ, nghĩa là bản chính của phiếu chi bắt buộc phải có trước thời điểm nộp hồ sơ. Do đó, ông T4, ông T3 và các nguyên đơn trình bày ký phiếu chi sau để hợp thức hồ sơ là không có cơ sở.
[7.2.5] Cả ông T4, ông T3, bà L1, ông L đều xác định các phiếu chi đều được lập vào cùng một thời điểm, nên không thể có việc có phiếu chi lập trước, có phiếu chi lập sau thời điểm nộp hồ sơ, mà có cơ sở để xác định cả 03 phiếu chi phải cùng xuất hiện trước hoặc sau thời điểm nộp hồ sơ. Tại Giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả ngày 27/11/2024, “mục 7” ghi số lượng 01 Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, nhưng thực tế có tổng cộng 03 Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454) và “mục 7” này cũng không ghi chú về việc buộc Công ty phải nộp bổ sung 02 Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất còn lại. Như vậy, về logic thì có cơ sở để xác định rằng, số lượng bản nộp trong hồ sơ của Giấy hẹn được hiểu ở đây là 01 b ộ giấy tờ các giấy tờ, chứng từ cùng loại, và “1” tại “mục 8” được hiểu là 01 bộ bản sao có công chứng của 03 phiếu chi.
[7.2.6] Tại Biên bản phiên tòa phúc thẩm ngày 04/4/2019 trang (10) thể hiện lời trình bày của ông H là đại diện nguyên đơn: “H: Hồ sơ có bắt buộc phải có bản chính của phiếu thu hay không? Đ: Hồ sơ bắt buộc phải có bản chính” (bút lục số 734); tại trang 12 ông H2 cũng trình bày khi nộp hồ s ơ phải cung cấp bản chính phiếu chi, các phiếu chi này ông H2 mang về Hoa Kỳ (từ ngày 19/11 – 10/12/2017)
sau khi ông H2 về Việt Nam thì mới nộp bản chính các phiếu chi này (bút lục số 733). Các đương sự đều thừa nhận việc nộp hồ sơ phải nộp bản chính của các phiếu chi chứ không thể chỉ nộp bản sao, nên có cơ sở xác định tại thời điểm nộp hồ sơ thiếu bản chính của các phiếu chin ên Công ty H3 được yêu cầu nộp bổ sung bản chính trong vòng 07 ngày làm việc.
[7.2.7] Mặt khác, việc nộp hồ sơ ngày 27/11/2017 chỉ là để thực hiện thủ tục chuyển mục đích sử dụng đất, việc đăng ký biến động sang tên chủ sử dụng đất cho Công ty H3 đã được thực hiện trước đó. Thủ tục chuyển nhượng QSDĐ đã hoàn tất và ngày 22/01/2018 Công ty đ ã được đăng ký chỉnh lý biến động sang tên trên 52

## Page 28

giấy chứng nhận quyền sử dụng đất – tức là thủ tục đã hoàn thành trước thời điểm cụ L, bà L1 nộp đơn khởi kiện lần đầu (ngày 28/02/2018).
[7.2.8] Bà L1 còn cung cấp bản sao “photocopy” của phiếu chi có chữ ký xác nhận của ông H2 đóng dấuc ủa Công ty H3 và phi ếu này đư ợc lập vào ngày 12/12/2017 do bà V đưa bà ký, được thể hiện tại email trao đổi giữa bà Bùi Thị Thu V và bà L1 vào ngày 12/12/2017 về việc ký chứng từ, nhưng lại không thể hiện rõ việc ký chứng từ này là gì. Tại biên bản phiên tòa ngày 26/6/2024 ( bút lục số 3136)
bà L1 trình bày “việc bà V viết xác nhận bà không nhận tiền tại phiếu chi ngoài sự chứng kiến của ông H2”. Do đó, phiếu chi ngày 12/12/2017 cũng không chứng minh được bà L1 không có nhận tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại phiếu chi ngày 6/9/2017.
[7.2.9] Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 57/2024/DS-ST ngày 27 tháng 6 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức ( Bản án sơ thẩm lần 2), đoạn từ trang 38 đến trang 42, Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét các tình tiết, gồm: theo Biên bản đối chất do Tòa án nhân dân huyện Bến Lức lập ngày 28/6/2018 (bút lục số 316-320), thì bị đơn Công ty H3 do ông H2 là người đại diện theo pháp luật Công ty trình bày: Về thanh toán tiền: Công ty H3 đã thanh toán cho bà L1, cụ L số tiền như thỏa thuận trong Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ ngày 06/9/2017, thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam, thanh toán tiền mặt, tiền để trong tủ két sắt nhà cụ L và thanh toán tại nhà cụ L, bà L1 là người nhận tiền, khi thanh toán không có làm biên nhận nhưng có lập phiếu chi vào cùng ngày 06/9/2017, trư ớc khi k ý kết hợp đồng, phiếu chin ày do chính bà L1 ký, chữ viết trên phiếu chi này do ai viết ông không n hớ. Tuy nhiên, trong Biên bản phiên tòa phúc thẩm, trang số (9), (bút lục số 734), thì ông H2 lại xác định “viết phiếu chi tôi không r õ vì giám đốc là người thực hiện thủ tục còn ký và thanh toán tại nhà ông L”. Về biên nhận tiền: Khi thanh toán tiền cho bà L1, cụ L, Công ty không có làm biên nhận nhưng Công ty có lập phiếu chi ngày 06/9/2017.
Từ đó, Tòa án cấp sơ thẩm đánh giá rằng “các phiếu chi không phản ánh được việc thanh toán tiền giữa Công ty H3 với cụ L, bà L1, ông T2 mà việc lập phiếu chi chỉ nhằm hợp thức hóa hồ sơ chuyển mục đích, khấu trừ tiền sử dụng đất cho Công ty H3 đúng như lời trình bày của bà L1, cụ L, bà V, ông T4, ông T3”. Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng: tại Biên bản phiên tòa ngày 04/4/2019, ông H2 trình bày: viết phiếu chi thì ông không rõ vì giám đốc là người thực hiện thủ tục, còn ký và thanh toán tại nhà ông L, thời điểm ký phiếu chi có ghi ngày tháng năm đầy đủ, khi ghi có đúng ngày ghi không thì ông không nhớ rõ, khi ký thì phiếu chi đã đầy đủ nội dung chỉ chưa có người ký tên, nội dung phiếu chi được viết trước khi ký. Như vậy, ông H2 xác định đã chi tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho cụ L, bà L1 bằng tiền mặt vào ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, còn ngày ghi trên phiếu chi có đúng với ngày ký hợp đồng hay không thì ông H2 không nhớ rõ. Lời khai nàyp hù hợp với nội dung trên các hợp đồng chuyển nhượng ghi rõ “phương thức thanh toán là bằng tiền mặt, việc thanh toán do hai bên thực hiện và chịu trách nhiệm trước pháp luật”, các bên không có thỏa thuận ràng buộc với nhau về địa điểm và thời gian thanh toán, việc phiếu chi do ai vi ết, thanh toán tiền chuyển nhượng trước hay sau khi k ý hợp đồng chuyển nhượng cũng không làm thay đổi sự thật khách quan rằng cụ L, bà L1 biết rõ nội dung phiếu chi là ký nhận thanh toán tiền chuyển nhượng quyền sử dụng

## Page 29

đất, cụ L, bà L1 là người có nhận thức, năng lực hành vi dân s ự đầy đủ, nên phải chịu trách nhiệm pháp lý về việc ký tên tại mục người nhận tiền trên phiếu chi.
[7.3] Nguyên đơn còn cho rằng, Công ty H3 không có nguồn tiền để thanh toán cho các hợp đồng chuyển nhượng, bởi lẽ số liệu về vốn trên Báo cáo tài chính của Công ty là số liệu ảo. Thấy rằng:
[7.3.1] Công văn số 2030/CT-TTKT1 ngày 21/7/2020 của Cục Thuế tỉnh L xác định: “ 1. Căn cứ trên ứng dụng quản lý thuế (TMS); Công ty TNHH H3, mã số thuế:
1101822375, địa chỉ: Lô S, đường số H, KDC T (đối diện cổng trường A1), Thị trấn B, huyện B, tỉnh Long An; hiện trạng thái hoạt động của Công ty đang ở trạng thái:
03 (Người nộp thuế ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn thành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế). .. .2. Cục T5 cung cấp báo cáo tài chính và hồ s ơ quyết toán thuế TNDN năm 2017, 2018 (hồ sơ tài liệu kèm theo). Riêng Báo cáo tài chính và quy ết toán thuế TNDN năm 2019 Công ty không thực hiện kê khai tại Cục Thuế tỉnh L.”
(bút lục số 2656).
[7.3.2] Theo Báo cáo tài chính hồ sơ quyết toán thuế năm 2017 của Công ty H3 đã thể hiện có mục tài khoản 1541 về chi phí sản xuất kinh doanh dở dang, tiền mua đất, lệ phí số tiền 35.278.716.000 đồng. Số tiền này trùng khớp với số tiền đã thanh toán tiền đất choc ụ L, bà L1 (bút lục số 169 -178). Nguyên đơn cho rằng số liệu trong báo cáo thuế này chỉ là ảo, do bà V thực hiện theo yêu cầu của ông H2 được thể hiện tại các email giữa bà V và ông H2: vào lúc 14 giờ 53 phút ngày 07 tháng 02 năm 2018, bà Bùi Thị Thu V gửi email cho ông H2 với nội dung: “K/g anh H2, em cần anh ký giúp em báo cáo tài chính năm 2017 của H3 khi nào tiện anh ký giúp em” vào lúc 23 giờ 23 phút ngày 07 tháng 02 năm 2018 ông H2 đã nhận được thư điện tử và trả lời: “Anh sẽ xem báo cáo tài chính năm 2017 và sẽ ký trong ngày mai nếu thông tin trong báo cáo chính xác. Cám ơn V nhiều. H2”. Lúc 8 gi ờ ngày 27 tháng 02 năm 2018 bà V gửi thư điện tử cho ông H2 có nội dung: “Em gửi anh sổ H3; năm 2017 anh cần chỉnh sửa gì thì thông tin cho em sớm nha (vì số liệu em hạch toán toàn là số liệu ảo, thật thì không đáng bao nhiêu)”. Ông H2 đã nhận được thư điện tử của bà V và trả lời cho V lúc 8 gi ờ 22 phút ngày 27 tháng 02 năm 2018:
“Cám ơn V nhiều. H2”. Xét thấy, theo nội dung email ngày 07/02/2018 thì ông H2 sẽ xem và ký báo cáo tài chính năm 2017 nếu thông tin trong báo cáo chính xác, không có nội dung nào thể hiện ông H2 yêu cầu bà V làm số liệu ảo, sai lệch trong báo cáo tài chính này; còn email ngày 27/02/2018 ông H2 cũng không yêu cầu bà V thực hiện số liệu ảo mà chỉ là tin nhắn đơn phương từ phía bà V, không có xác nhận đồng ý của ông H2.
[7.3.3] Tại khoản 2 Điều 29 Luật Kế toán năm 2015 quy định: “Việc lập báo cáo tài chính của đơn v ị kế toán được thực hiện như sau: b) Vi ệc lập báo cáo tài chính phải căn cứ vào số liệu sau khi khóa s ổ kế toán… d) Báo cáo tài chính phải có chữ ký của người lập, kế toán trưởng và người đại diện theo pháp luật của đơn vị kế toán. Người ký báo cáo tài chính phải chịu trách nhiệm về nội dung của báo cáo”.
[7.3.4] Bảng báo cáo tài chính hồ sơ quyết toán thuế năm 2017 của Công ty H3 đã được bà V lập ký xác nhận và nộp vào Cục Thuế tỉnh L để thực hiện quyết toán

## Page 30

thuế theo quy định của pháp luật. Tại biên bản phiên tòa sơ thẩm ngày 26/6/2024 (bút lục số 3136), khi Luật sưC hỏi bà L1 trình bày: “H: Ai trả lương cho bà V? Đ:
Công ty tr ả. H: Bà V làm kế toán cho Công ty H3 có được trả lương không? Đ:
Không chỉ giúp Công ty H3 báo cáo tài chính theo sự chỉ đạo của ông H2”, bà L1 cũng xác định bà V là kế toán của Công ty Mai Lành Thành phố H3 do bà L1 là người đại diện theo pháp luật, bà V không hưởng lương từ Công ty của ông H2 mà hưởng lương từ Công ty của bà L1, không có mối quan hệ lợi ích với Công ty H3 cũng như ông H2, giữa hai bên không có k ý hợp đồng lao động, ông H2 cũng xác định bà V không phải là kế toán của Công ty H3. Lời khai của bà V cho rằng số liệu chỉ là ảo, thực hiện theo sự chỉ đạo của ông H2, trong khi bà V đang là kế toán của Công ty Mai Lành Thành phố H3 của bà L1, hiện bà L1 đang tranh chấp với ông H2, nên theo quy định tại Điều 93 và Điều 108 của Bộ luật Tố tụng dân sự, thì lời khai của bà V không đảm bảo tính khách quan, không được sử dụng làm chứng cứ để xác định yêu cầu của cụ L, bà L1 về việc hợp đồng giả tạo.
[7.3.5] Về Sổ theo dõi tiền mặt của Công ty H3: Tại Biên bản phiên tòa ngày 19/02/2019 (trong vụ án bà Phan Thị L1-Công ty H3, bút lục 726) và Biên bản phiên tòa ngày 19/02/2019 (trong vụ án cụ Phan Văn L-Công ty H3, bút lục 841), người đại diện của các nguyên đơn trình bày: “H: Số tiền thanh toán hơn 14 tỷ đồng theo phiếu chi thì sổ theo dõi tiền mặt của Công ty H3 có thể hiện số tiền mặt này hay không? Đ: Thưa có do Công ty H3 phải thực hiện báo cáo tài chính nên phải liệt kê thu chi như thế nào.... H: Đối với số tiền Công ty chi trả thì khoản hơn 35 tỷ đồng thì sổ sách kế toán Công ty có thể hiện hay không? Đ: Có thể hiện sổ sách của Công ty H3.... H: Công ty bắt buộc phải có sổ theo dõi tiền mặt hay không? Đ: Bắt buộc kế toán Công ty phải có sổ theo dõi tiền mặt để giám sát nguồn tiền của Công ty. H:
Số tiền thanh toán 20 t ỷ đồng thì sổ theo dõi tiền mặt của Công ty H3 có thể hiện tiền mặt này hay không? Đ: Thưa có do Công ty H3 phải thực hiện báo cáo tài chính nên phải liệt kê thu chi như thế nào....H: Đối với số tiền Công ty chi trả thì khoản hơn 35 tỷ đồng thì sổ sách kế toán Công ty có thể hiện hay không? Đ: Có thể hiện sổ sách của Công ty H3.” Như vậy, cả nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất Công ty H3 có Sổ theo dõi tiền mặt và số tiền mua đất hơn 35 tỷ đồng có được ghi nhận trong sổ này. Tại Biên bản phiên tòa ngày 26/6/2024 (bút lục số 3136) bà L1 trình bày “H: Bà có giao sổ sách gì cho ông H2 không? Đ: Có sổ sách gì đâu mà giao.
H: Quỹ tiền mặt Công ty H3 ai quản lý. Đ: Không có sổ sách, không có tiền gì cả”.
Như vậy, lời khai của bà L1 lại mâu thuẫn với chính lời khai của người đại diện của mình trước đây và cũng không phù hợp với nội dung email bà V gửi cho ông H2 “Em gửi anh sổ H3 2016; năm 2017…” Sổ NKC là viết tắt của sổ nhật ký chung thuật ngữ trong kế toán theo Thông tư số 133/2016/TT-BTC thì “Sổ Nhật ký chung là sổ kế toán tổng hợp dùng để ghi chép các nghiệp vụ kinh tế, tài chính phát sinh theo trình tự thời gian đồng thời phản ánh theo quan hệ đối ứng tài khoản (Đ1 khoản kế toán) để phục vụ việc ghi Sổ Cái. Số liệu ghi trên sổ Nhật ký chung được dùng làm căn cứ để ghi vào Sổ Cái”. Do đó, không có cơ sở chấp nhận lời khai của bà L1 về việc Công ty H3 không có lập Sổ theo dõi tiền mặt.
[8] Từ những nhận định tại mục [6], [7], có căn cứ để xác định Công ty H3 đã thanh toán đầy đủ tiền mặt nhận chuyển nhượng cho cụ L và bà L1, có ký tên của

## Page 31

người nhận chuyển nhượng xác nhận đã nhận tiền tại các phiếu chi ngày 6/9/2017 và 15/11/2017. Ngoài những lời khai của những người làm chứng, các nguyên đơn không chứng minh được không có nhận tiền chuyển nhượng trên thực tế.
[9] Về việc bàn giao đất trên thực tế: các bên đương sự trình bày không thống nhất về người sử dụng đất trên thực tế, khi chuyển nhượng có lập biên bản bản giao đất hay không? Xét thấy rằng, ý chí của cụ L và bà L1 khi lập hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ là để đưa quỹ đất vào để Công ty sử dụng cho hoạt động kinh doanh, các thành viên Công ty là ông H2, bà L1 đều là ngư ời trong gia đ ình, kinh doanh nhằm mục đích đem lại lợi nhuận cho các thành viên, bản chất của Công ty H3 là công ty gia đình nên việc có lập Biên bản bàn giao đất giữa Công ty và cụ L bà L1 hay không chỉ là hình thức, không làm thay đổi ý chí ban đầu là đưa đất cho Công ty sử dụng của các thành viên.
[9.1] Theo Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 24 và 26/4/2018 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức thể hiện “các thửa đất chuyển nhượng hiện trạng là đất trống, trên đất không có cây trồng, vật kiến trúc nào khác” (bút lục số 301-303, 312- 315).
[9.2] Tại Biên bản phiên tòa sơ thẩm ngày 10/9/2018 (bút lục số 331) ông H đại diện của bà L1 trình bày: “H: Hiện tại phần đất đang tranh chấp do ai đang quản lý sử dụng? Đ: Nguyên đơn đứng tên, bản chính giấy đỏ thì SởT đang giữ còn bị đơn quản lý tài sản”.
[9.3] Tại Biên bản phiên tòa sơ thẩm ngày 10/9/2018 (bút lục số 344) ông H đại diện của cụ Phan Văn L trình bày: “H: Hiện tại phần đất đang tranh chấp do ai đang quản lý sử dụng? Đ: Nguyên đơn đứng tên, bị đơn quản lý sử dụng”.
[9.4] Thời đi ểm này , Ủy ban nhân dân tỉnh L cũng đ ã có văn bản s ố 3820/UBND-KT ngày 25/8/2017 về việc đồng ý cho Công ty H3 san lấp mặt bằng, phù hợp với lời trình bày của bị đơn Công ty H3 đã nhận đất trên thực tế.
[9.5] Hồ sơ vụ án có các lời khai của những người làm ch ứng, gồm: ông Hồ Văn B trình bày “…năm 2015, thì tôi và gia đình tôi đã chuyển nhượng đất cho bà L1, cụ L và sau đó bà L1, cụ L đã được đứng tên quyền sử dụng đất các thửa đất gồm các thửa đất: số 1175, một phần thửa 3956, một phần thửa 962, thửa 880, thửa 4331, thửa 883, một phần thửa 1043, thửa 881, thửa 3674, thửa 2896, thửa 882, thửa 2892, một phần thửa 2893, thửa 2895, một phần thửa 2894, thửa 1902, các thửa đất này thuộc tờ bản đồ số 02, tờ bản đồ số 03, địa chỉ đất tại ấp T, xã T, huyện B, tỉnh Long An. Hiện nay vẫn còn canh tác, sử dụng các thửa đất mà trước đây đã chuyển nhượng do bà L1, cụ L cho tôi canh tác để quản lý, gìn giữ đất, tôi chỉ thấy có bà L1 và cụ L đến để trông coi đ ất, tôi không thấy ai khác đến để yêu cầu tôi không canh tác đất nữa…”; lời khai của ông Bùi Văn D ngày 07/10/2020 “…ngày 10/7/2017, thì tôi mượn đất khoảng 40.000m2 trong phần tổng diện tích là 61.819m2 và bà Phan Thị L1 là 42.045m2 để trồng cỏ nuôi bò. Hiện nay tôi vẫn còn canh tác, sử dụng các thửa đất này…”. Trong khi đó, ông Trần Minh D1 khai: ông xác định trước đây chỉ là người canh tác lúa trên các thửa đất đang tranh chấp giữa cụ L, bà L1 với Công ty H3 từ năm 2018 theo “H ợp đồng mượn đất” đề ngày 06/02/2018 giữa Công ty H3 và ông. Hợp đồng không có công chứng, chứng thực chỉ có đóng

## Page 32

dấu của Công ty H3. Hai bên không có thỏa thuận về thù lao mượn đất canh tác, bên ông H2 chỉ cho mượn đất để trồng lúa ăn. “Gi ấy mượn đất để trồng lúa” lập ngày 15/5/2020 giữa “bên cho mượn đất” cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 với ông Phạm Văn N, ông Trần Minh D1 thì ông có ký tên trong “Giấy mượn đất” để trồng lúa lập ngày 15/5/2020 nhưng chỉ là người mượn đất để canh tác nên ông không biết việc tranh chấp giữa bà L1, cụ L với Công ty H3 cho nên mới ký tên vào “Giấy mượn đất” trồng lúa lập ngày 15/5/2020 với mục đích để được canh tác lúa trên các thửa đất nêu trên để lấy lúa ăn. Đơn xác nhận ngày 07/10/2020 do ông H2 đã đánh máy sẵn và đem đến nhà ông đ ể yêuc ầu k ý tên tại mục “Ng ười xác nh ận”. Ngày 02/10/2022, UBND xãT tiến hành lập Biên bản kiểm tra, Biên bản làm việc với đại diện Công ty TNHH H3 về việc tiến hành ép cọc trên phần đất tranh chấp và đề nghị giữ nguyên hiện trạng đất tranh chấp thì ông có ký tên trong tất cả các biên bản nêu trên tại UBND xã T. Từ tháng 3/2023 (dương lịch) đến nay, ông không có canh tác lúa trên phần đất tranh chấp giữa cụ L, bà L1 với Công ty H3.
[9.6] Xét lời khai của những người đang sử dụng đất, thấy rằng: ông B, ông D khai cụ L, bà L1 cho họ mượn sử dụng đất canh tác lại từ năm 2015, 2017 sau khi họ đã chuyển nhượng cho cụ L, bà L1 nhưng không có gi ấy tờ gì thể hiện về thời gian mượn sử dụng đất, cũng không phù hợp với Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ vào ngày 24 và 26/4/2018 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức – là thời gian gần nhất khi các bên phát sinh tranh chấp, còn ông D1 lại trình bày Công ty H3 đã cho ông mượn đất canh tác theo “Hợp đồng mượn đất” đề ngày 06/02/2018, ông D1 canh tác lúa từ năm 2018 đến năm 2023 và cung cấp vi bằng kèm theo. Diện tích đất mà ông D1 sử dụng cũng tương đương với diện tích mà Công ty H3 nhận chuyển nhượng. Tuy nhiên, việc sử dụng đất của các hộ dân trên thực tế cũng không phải là căn cứ duy nhất để xác định Công ty H3 chưa nhận đất. Bởi lẽ, nếu có việc mượn đất, thì cụ L, bà L1 và ông H2 là cha con trong gia đ ình, bà L1 cũng là thành viên trong Công ty H3 nên việc đất đang do cụ L, bà L1 quản lý hay đã giao cho Công ty thì họ (những hộ dân trực canh) cũng không thể biết được, không thể phủ định việc đã bàn giao đất cho Công ty trên thực tế. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào lời khai của các hộ dân ghi nhận tại Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 06/01/2022 hiện trạng đất trồng lúa do bà L1, cụ L cho người khác mượn để xác định Công ty H3 chưa nhận bàn giao đất khi chuyển nhượng, là mâu thuẫn với chính lời khai ban đầu của phía nguyên đơn, không đảm bảo tính khách quan khi lời khai của những người sử dụng đất mâu thuẫn với nhau về người cho mượn đất. Hiện trạng đất hiện nay có 40 trụ bê tông và 01 bảng công bố dự án Công ty H3 xây dựng.
[10] Nguyên đơn còn cho rằng, hợp đồng là gi ả tạo thể hiện ở giá chuy ển nhượng mà các bên giao dịch. Nguyên đơn căn cứ theo kết quả Chứng thư thẩm định giá số 458.2022.VT.HS ngày 20/4/2022 của Công ty Cổ phần T7 thực hiện, thì tổng giá trị các thửa đất tranh chấp có giá trị là 93.792.000.000 đồng, giá trị này cao hơn rất nhiều so với giá chuyển nhượng mà các nguyên đơn chuyển nhượng các thửa đất này cho bị đơn. Đồng thời, cùng thời điểm này cụ L đã nhận chuyển nhượng thêm các thửa đất liền kề (khoảng 01 hecta) cao gấp ba lần so với giá đã chuyển nhượng cho bị đơn để cho rằng giá thấp không phù hợp với giá thị trường nên hợp đồng là giả tạo. Hội đồng xét x ử phúc thẩm thấy rằng: nguyên đơn cho rằng giá chuy ển

## Page 33

nhượng thấp hơn giá mà cụ L, bà L1 mua trước đó, nhưng con số chênh lệch này là không lớn, giá chuyển nhượng là do thỏa thuận giữa đôi bên, không đương nhiên giá vào thời điểm sau sẽ cao hơn thời điểm trước; mặt khác, thành viên của Công ty H3 cũng là các thành viên trong gia đình cụ L, bà L1, việc chuyển nhượng nhằm mục đích để Công ty có đất xây dựng nhà xưởng để đi vào hoạt động, không nhằm mục đích đầu tư đất sinh lời như các giao dịch giữa những người khác, việc thương lượng một mức giá ưu đãi giữa các bên là điều có thể xảy ra. Chứng thư thẩm định giá định giá quyền sử dụng đất vào năm 2022, cũng như giá đất mà cụ L mua sau đó không tương ứng về mặt vị trí nên không phải là cơ sở để đánh giá giá trị quyền sử dụng đất các bên chuyển nhượng vào năm 2017, không có căn cứ để cho rằng vì hợp đồng là giả tạo nên giá chuyển nhượng thấp.
Xét các chứng cứ chứng minh của bị đơn:
 [11] Các Hợp đồng số 1879, 1880 và 2454 đều tuân thủ điều kiện về hình thức được quy định tại khoản 2 Điều 117, Điều 119, Điều 502 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 167 Luật Đất đai năm 2013. Tại thời điểm xác lập giao dịch, cụ L, bà L1, ông T2 và ông H2 đều có đủ năng lực hành vi dân sự theo Điều 19 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Các hợp đồng này đã được công chứng đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Luật Công chứng năm 2014, đến thời điểm hiện nay không ai yêu cầu Tòa án tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu.
[12] Tại phiếu chi ghi ngày 06/9/2017 Công ty H3 đã thanh toán cho cụ L số tiền 19.360.800.000 đồng theo Hợp đồng số 1879; phiếu chi ghi ngày 15/11/2017 Công ty H3 đã thanh toán cho cụ L số tiền 1.000.000.000 đồng theo Hợp đồng số 2454 và 01 phi ếu chi ghi ngày 06/9/2017 Công ty H3 đã thanh toán cho bà L1 số tiền 14.742.400.000 đồng theo Hợp đồng số 1880. Các phiếu chi này, tại mục người nhận tiền đều có chữ ký xác nhận của cụ L và bà L1. Trong quá trình giải quyết vụ án, cụ L và bà L1 đều thừa nhận có ký tên vào các phiếu chi này. Lời khai của người đại diện hợp pháp của cụ L và bà L1 tại Biên bản phiên tòa ngày 10/9/2018 (các bút lục số 333c, 345), Biên bản phiên tòa ngày 04/4/2019 (bút lục số 852) cũng xác nhận sự việc cụ L, bà L1 đã ký tên nhận tiền thanh toán.
[13] Cụ L, bà L1 xác định đã giao bản chính của 52 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của các thửa đất được giao dịch trong 03 hợp đồng cho Công ty H3 để làm thủ tục chuyển quyền. Ngày 22/01/2018 Công ty đã được đăng ký chỉnh lý biến động sang tên trên các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (bút lục 1313, 1314). Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 10/9/2018 (bút lục số 331, 344), ông H đại diện cho cụ L và bà L1 đã thừa nhận bị đơn đang quản lý tài sản.
[14] Như vậy, từ các mục [11], [12] và [13], thì bị đơn đã thực hiện xong nghĩa vụ chứng minh cho yêu cầu của mình là cóc ăn cứ và hợp pháp, theo quy định tại Điều 91, điểm c khoản 1 và khoản 2 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[15] Từ những nhận định trên, có căn cứ xác định các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa cụ L, bà L1, ông T2 và Công ty H3 là có thực, đảm bảo điều kiện về hình thức, đã hoàn thành trên thực tế, bên nhận chuyển nhượng đã giao đủ tiền, đã được chỉnh lý sang tên trên các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, bên chuyển nhượng đã bàn giao đất, bản chính các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

## Page 34

Vì vậy, có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, cần công nhận các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa cụ L, bà L1 và Công ty H3.
[16] Về các khoản tiền thuế, lệ phí mà bị đơn Công ty TNHH H3 đã nộp theo Công văn phúc đáp s ố 1851/CTLAN-HKDCN ngày 22/4/2024 của Cục Thuế tỉnh L, do công nhận hợp đồng nên không hoàn trả lại các khoản này mà Công ty tiếp tục thực hiện theo quy định của pháp luật, bao gồm:
- Chứng từ số LAN1123222285188, nộp ngày 06/5/2022, s ố tiền 13.657.200 đồng, trong đó:
+ Lệ phí môn bài: 12.000.000 đồng;
+ Tiền chậm nộp: 1.657.200 đồng.
- Chứng từ số LAN1423224881369, nộp ngày 14/10/2022, số tiền 141.464.334 đồng, trong đó:
+ Lệ phí trước bạ nhà, đất: 93.796.800 đồng;
+ Tiền chậm nộp: 47.667.534 đồng.
- Chứng từ số LAN112422 0011919, nộp ngày 19/10/2022, s ố tiền 6.483.208.000 đồng: Tiền thuê đất trả một lần;
- Chứng từ số LAN1124230000343, nộp ngày 09/01/2023, s ố tiền 3.000.000 đồng: lệ phí môn bài;
- Chứng từ số LAN1124230003968, nộp ngày 22/3/2023, số tiền 3.247.133.321 đồng: tiền chậm nộp tiền thuê đất trả một lần.
- Chứng từ số LAN1124230005694, nộp ngày 27/4/2023, s ố tiền 25.300.000 đồng, tiền phạt VPHC theo đúng quy định của Luật Quản lý thuế.
[17] Đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm là có căn cứ, cũng phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
[18] Do yêu cầu phản tố của bị đơn được chấp nhận, nên cần hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời “Cấm thay đổi hiện trạng tài sản đang tranh ch ấp” đã được áp dụng. Cụ L, bà L1 được nhận lại tài sản bảo đảm đã nộp.
[19] Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm thì có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[20] Về chi phí tố tụng: nguyên đơn khởi kiện không được chấp nhận nên phải chịu toàn bộ chi phí tố tụng. Tuy nhiên, đối với chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và định giá lại do bị đơn yêu cầu thì Công ty TNHH H3 phải chịu.
[21] Về án phí phúc thẩm: miễn án phí cho cụ L do thuộc đối tượng người cao tuổi và có yêu cầu xin miễn án phí theo Đi ều 12 Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Bà L1 phải chịu án phí sơ thẩm do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận. Bị đơn và ông H2 kháng cáo được chấp nhận không phải chịu án phí phúc thẩm.

## Page 35

Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH H3 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn H2.
Sửa một phần Bản án dân s ự sơ thẩm số 57/2024/DS-ST ngày 27/6/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức, tỉnh Long An.
Căn cứ Điều 26, đi ểm a kho ản 1 Đi ều 35, đi ểm c khoản 1 Đi ều 39, Đi ều 77, Điều 78, Điều 92, Điều 147, Điều 148, Điều 200, Điều 227, Điều 229 và Điều 266 của Bộ luật Tố tụng dân s ự; Điều 117, Đi ều 122, Điều 124, Điều 127, Điều 131, Điều 158, Điều 160, Điều 161, Điều 163, Điều 164, Điều 169 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 26, Điều 100, Điều 101, Điều 166, Điều 167 và Điều 203 của Luật Đất đai năm 2013; Luật Kế toán năm 2015; Luật Thuế giá trị gia tăng; Luật Quản lý thuế; Điều 12, Đi ều 14, kho ản 2 Đi ều 26 , Đi ều 29 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của các nguyên đơn về việc tuyên vô hiệu:
Biên bản thỏa thuận ngày 30/8/2016 tại Thành phố Hồ Chí Minh giao kết giữa cụ Phan Văn L, ông Phan Văn H2 (tư cách cá nhân, quốc tịch Hoa Kỳ) và bà Phan Thị L1 và Biên bản thỏa thuận đề ngày 02/9/2017 tại Thành phố Hồ Chí Minh giao kết giữa cụ Phan Văn L và ông Phan Văn H2 (tư cách đại diện Công ty Trách nhi ệm hữu hạn H3).
2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của nguyên đơn cụ Phan Văn L về việc buộc bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 do ông Phan Văn H2 là người đại diện hợp pháp theo pháp luật Công ty phải hoàn trả cụ Phan Văn L số tiền mượn để nộp thuế là 900.000.000 đồng (bằng chữ: Chín trăm triệu đồng).
3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cụ Phan Văn L đối với bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 về yêu cầu tuyên bố vô hiệu:
3.1. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 06/9/2017 giữa cụ Phan Văn L với Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3, được Văn phòng C1 công chứng số 1879/2017, quyển số 03/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 06/9/2017 tại các thửa đất số 978, thửa 1073, thửa 1174, thửa 973, thửa 1075, thửa 2908, thửa 1959, thửa 1071, thửa 1072, thửa 977, thửa 966, thửa 1077, thửa 1070, thửa 967, thửa 1067, thửa 1877, thửa 979, thửa 968, thửa 1969, thửa 980, thửa 1074, thửa 976, thửa 1172, thửa 974, thửa 1082, thửa 981, thửa 1080, thửa 1078, thửa 1079, thửa 966, thửa 4330, thửa 982, một phần thửa 1044, thửa 975, cùng tờ bản đồ số 02, tờ bản đồ số 03 đất tọa lạc tại xã T, huyện B, tỉnh Long An;
3.2. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 15/11/2017 giữa cụ Phan Văn L với Công ty Trách nhi ệm hữu hạn H3, được Văn phòng C1 công chứng số

## Page 36

2454/2017, quyển số 04/TP/CC -SCC/HĐGD ngày 15/11/2017 tại các thửa đất số 2056, số 3776, cùng tờ bản đồ số 03, đất tọa lạc tại xã T, huyện B, tỉnh Long An.
4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Phan Thị L1 đối với bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 về yêu cầu tuyên bố vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 06/9/2017 giữa ông Huỳnh Công T2, bà Phan Thị L1 với Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3, được Văn phòng C1 công chứng số 1880/2017, quyển s ố 03/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 06/9/2017 tại các thửa đất s ố 1175, một phần thửa 3956, một phần thửa 962, thửa 880, thửa 4331, thửa 883, một phần thửa 1043, thửa 881, thửa 3674, thửa 2896, thửa 882, thửa 2892, một phần thửa 2893, thửa 2895, một phần thửa 2894, thửa 1902, cùng tờ bản đồ số 02, tờ bản đồ số 03, đất tọa lạc tại xã T, huyện B, tỉnh Long An.
5. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn c ụ Phan Văn L và bà Phan Thị L1 về yêu cầu buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 do ông Phan Văn H2 là người đại diện hợp pháp theo pháp lu ật của Công ty và ngư ời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn H2 có trách nhiệm phải tháo dỡ, di dời toàn bộ vật kiến trúc (40 trụ bê tông; 01 bảng công bố dự án) theo Chứng thư thẩm định giá số 395.2023.VT.HS ngày 27/4/2023 của Công ty Cổ phần T7 thực hiện để trả lại đất trống cho cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1, ông Huỳnh Công T2.
6. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cụ Phan Văn Lyêu cầu tuyên hủy các đăng ký biến động giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh C1 đăng ký ngày 22/01/2018 đối với 36 thửa đất trong 02 Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 1879/2017 ngày 06/9/2017 và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2454/2017 ký kết ngày 15/11/2017 và điều chỉnh đăng ký biến động lại quyền sử dụng đất cho cụ Phan Văn L.
7. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Phan Thị L1 yêu cầu tuyên hủy các đăng ký biến động giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh C1 đăng ký ngày 22/01/2018 đối với 16 thửa đất được nêu trong hợp đồng Hợp đồng chuy ển như ợng quy ền s ử dụng đất số 1880/2017 ngày 06/9/2017 và điều chỉnh đăng ký biến động lại quyền sử dụng đất cho bà Phan Thị L1 và ông Huỳnh Công T2.
8. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất:
8.1. Công nhận hiệu lực của các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 1880/2017, 1879/2017 cùng ngày 06/9/2017; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2454/2017 ngày 15/11/2017 được công chứng tại Văn phòng C1; buộc cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 và ông Huỳnh Công T2 tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 1880/2017, 1879/2017 cùng ngày 06/9/2017 được công chứng tại Văn phòng C1; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2454/2017 ngày 15/11/2017 được công chứng tại Văn phòng C1 và chấm dứt hành vi cản trở trái pháp luật việc thực hiện quyền của người sử dụng đất là Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 theo các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên. Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 được quyền sử dụng đất và nhận toàn bộ các thửa đất theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 1880/2017, 1879/2017

## Page 37

cùng ngày 06/9/2017 tại Văn phòng C1; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2454/2017 ngày 15/11/2017 được công chứng tại Văn phòng C1.
8.2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 được quyền liên hệ các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để tiếp tục thực hiện, hoàn chỉnh các thủ tục về đất đai đối với quyền sử dụng đất của các thửa đất và được nhận bản chính của 52 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 1880/2017, số 1879/2017 và số 2454/2017 tại mục 8.1 nêu trên.
9. Hủy bỏ quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 13/2022/QĐ- BPKCTT ngày 07/10/2022 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức, tỉnh Long An về việc “Cấm thay đổi hiện trạng tài sản đang tranh chấp”.
10. Hủy bỏ Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 21/2022/QĐ- BPBĐ ngày 06/10/2022 của Tòa án nhân dân huyện Bến Lức, tỉnh Long An. B à Phan Thị L1 được nhận lại số tiền 100.000.000 (một trăm triệu) đồng đã gửi vào tài khoản số 0934019925 do bà Phan Thị L1 đứng tên mở tại Ngân hàng TMCP P (O1)
– Phòng G1.
11. Chi phí tố tụng:
11.1. Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và định giá lần 01 do cụ Phan Văn L đã nộp số tiền là 56.200.000 (năm mươi sáu triệu hai trăm nghìn) đồng, do bà Phan Thị L1 đã nộp số tiền là 30.200.000 (ba mươi tri ệu hai trăm ngh ìn) đồng; chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và định giá lần 02 do cụ Phan Văn L, bà Phan Thị L1 đã nộp số tiền là 150.000.000 (một trăm năm mươi triệu) đồng: buộc cụ Phan Văn L và bà Phan Thị L1 phải chịu toàn bộ và đã nộp xong.
11.2. Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và định giá lại là 9.200.000 (chín triệu hai trăm nghìn) đồng: buộc bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 phải chịu toàn bộ và đã nộp xong.
12. Về án phí dân sự sơ thẩm:
12.1. Cụ Phan Văn L được miễn án phí và được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí đã nộp là tổng cộng là 600.000 (sáu trăm nghìn) đồng theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006232 ngày 02/3/2018 và số 0007115 ngày 02/10/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bến Lức, tỉnh Long An.
12.2. Bà Phan Thị L1 phải chịu 600.000 (sáu trăm nghìn) đồng án phí sơ thẩm đối với yêu cầu vô hiệu hợp đồng và yêu cầu tháo dỡ, di dời toàn vật kiến trúc trên đất không được chấp nhận, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp tổng cộng là 1.200.000 (một triệu hai trăm nghìn) đồng theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006233 ngày 02/3/2018; số 0007114 ngày 02/10/2018; số 0002442 ngày 22/10/2020 và số 0007390 ngày 21/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bến Lức, tỉnh Long An. Hoàn trả cho bà Phan Thị L1 600.000 (sáu trăm nghìn) đồng tiền tạm ứng án phí sơ thẩm còn thừa.
12.3. Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 không phải chịu án phí. Hoàn trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 số tiền tạm ứng án phí đã nộp tổng cộng là 1.200.000 (một triệu hai trăm nghìn) đồng theo các biên lai thu tạm ứng án phí, lệ

## Page 38

phí Tòa án số 0006721 và số 0006722 cùng ngày 22 tháng 6 năm 2018; các biên lai số 0011978 và số 0011979, cùng ngày 19 tháng 7 năm 2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bến Lức, tỉnh Long An.
13. Về án phí phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 và ông Phan Văn H2 không phải chịu và mỗi đương sự được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 (ba trăm nghìn) đồng, theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007504, 0007505 cùng ngày 10 tháng 7 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bến Lức, tỉnh Long An.
14. Về hướng dẫn thi hành án: Trư ờng hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quy ền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêuc ầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân s ự; thời hiệu thi hành án đư ợc thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
15. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- TANDCC tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- VKSND tỉnh Long An;
- TAND huyện Bến Lức;
- Chi cục THADS huyện Bến Lức;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án, án văn./.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phan Ngọc Hoàng Đình Thục