Bản án số: 71/2024/KDTM-PT
Trần Duy T
Số: 71
Ngày: 10/09/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 và Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 9978/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 27/12/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Trần Duy H, ông Trần H1, ông Trần Duy Nam H2. Chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hồ Ngọc H4. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2575/2023/KDTM-ST ngày 13/12/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 71/2024/KDTM-PT Ngày 10 tháng 9 năm 2024 V/v “Tranh chấp giữa các thành viên của công ty”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: bà Huỳnh Thanh Duyên Các Thẩm phán: ông Phan Đức Phương ông Mai Xuân Thành
- Thư ký phiên tòa: ông Trần Mạnh Hùng - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: ông Hà Văn Hừng - Kiểm sát viên.
Ngày 10 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét x ử phúc thẩm công khai v ụ án dân s ự thụ lý s ố 42/2024/TLPT-KDTM ngày 29 tháng 5 năm 2024 v ề việc “Tranh chấp giữa các thành viên của công ty”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2575/2023/KDTM-ST ngày 13 tháng 12 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2462/2024/QĐ-PT ngày 29 tháng 7 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Trần Duy T, sinh năm 1961 (có mặt).
Địa chỉ: 4 Â, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ liên hệ: H N, Phường G, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Ông Trang Sỉ X, Luật sư của Công ty L2, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Đ (có mặt).
- Bị đơn:
1. Ông Trần Duy H, sinh năm 1970 (vắng mặt);
Địa chỉ: E N ct, C, NSW 2154, Úc.

## Page 2

Địa chỉ liên lạc: B208 Chung cư R, phường S, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Năng Q, sinh năm 1973; (có mặt).
Địa chỉ: Số D T C, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 08/02/2021).
2. Công ty TNHH T1 (đã giải thể ngày 13/10/2020);
Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng:
2.1. Ông Trần H1, sinh năm 1976 (vắng mặt);
Địa chỉ: B khu R, phường S, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
2.2. Ông Trần Duy Nam H2, sinh năm 1979 (vắng mặt);
Địa chỉ: B khu E chung cư C, số B đường N, phường S, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
2.3 Ông Trần Duy H, sinh năm 1970 (vắng mặt);
Địa chỉ: E N ct, Castle H3, NSW 2154, Úc;
Địa chỉ liên lạc: B Chung cư R, phường S, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Năng Q, sinh năm 1973; (có mặt).
Địa chỉ: Số D T C, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 08/02/2021).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Trần Duy Đ, sinh năm 1966 (vắng mặt);
Địa chỉ: P lầu F chung cư P, phường P, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bà Nguyễn Thị L, sinh năm 1963 (vắng mặt);
Địa chỉ: 4 Â, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Duy T, sinh năm 1961 (có mặt).
Địa chỉ liên hệ: H N, Phường G, Qu ận E, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 09/6/2022).
3. Ông Hồ Ngọc H4, sinh năm 1953 (có mặt);
4. Bà Trần Thị Mỹ H5, sinh năm 1958 (vắng mặt);
Cùng địa chỉ: B, R, Chung cư C, C B ờ Bao T, phư ờng S, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người làm chứng:
1. Ông Trần Duy L1, sinh năm 1959 (có mặt);
Địa chỉ: H C, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 3

2. Ông Trần Duy P, sinh năm 1954 (vắng mặt);
Địa chỉ: B, R, Chung cư C, C Bờ Bao T, phường S, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Bà Trần Thị Mỹ V, sinh năm 1965 (vắng mặt);
Địa chỉ: 3 H, Phường I, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
4. Bà Trần Thị Mỹ D, sinh năm 1963 (vắng mặt);
Địa chỉ: 9 T, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh;
5. Ông Trần Như Ý, sinh năm 1975 (vắng mặt).
Địa chỉ: 1 M, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người kháng cáo: B ị đơn là ông Trần Duy H ; Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty TNHH T1 là ông Trần H1 và ông Trần Duy Nam H2; Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Hồ Ngọc H4.
- Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo Đơn khởi ki ện ngày 20/9/2019, Đơn khởi ki ện b ổ sung ngày 23/12/2020 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Trần DuyT trình bày:
Năm 1997 Công ty TNHH T2 (sau đây gọi tắt là Công ty T2) được thành lập gồm có 70% vốn góp của ông Trần Duy H và 30% của ông Nguyễn Hữu Đ1.
Năm 2002 do ông Đ1 mâu thuẫn với ông H nên bán lại toàn bộ vốn góp cho bà Trần Thị Mỹ V, ông Trần Duy Đ và ông Trần DuyT mỗi người 10%. Theo đó, Công ty T2 có 04 thành viêng ồm ông H 70%, bà V 10%, ông Đ 10% và ông T 10%.
Cũng trong năm 2002 Công ty T2 bị giải thể, Công ty TNHH T1 (sau đây gọi tắt là Công ty T1) được thành lập. Chuyển toàn bộ Công ty T2 và tất cả các phần vốn góp chuyển qua cho Công ty T1. Tuy nhiên, trên giấy tờ thì Công ty T1 chỉ có 02 thành viên gồm bà Nguyễn Thị L 50% và ông Trần Duy Đ 50%.
Năm 2003 bà V rút toàn bộ vốn góp là 10%. Từ đó, Công ty T1 có 03 thành viên gồm ông H 80%, ông Đức 1 và ông T 10%.
Năm 2006 ông Đ rút toàn b ộ vốn góp là 10%. T ừ đó, Công ty T1 có 02 thành viên gồm ông H 90% và ông T 10%.
Cũng trong năm 2006 vì Công ty T1 có nhiều vấn đề nên ông H thành lập Công ty TNHH T1 (sau đây gọi tắt là Công ty T1). Ông H chỉ giữ lại Công ty T1 trên giấy tờ, toàn bộ vốn, khách hàng, hàng tồn kho đều chuyển qua Công ty T1.
Tuy nhiên, trên gi ấy tờ thì Công ty T1 có 02 thành viêng ồm bà Nguyễn Thị L 50% và ông Trần DuyT 50%.

## Page 4

Ngày 07/3/2008 ông T muốn rút khỏi công ty nên t ổ chức phiênh ọp gia đình trên mạng gồm có các thành viên: Bà Trần Thị Mỹ H5, ông Trần Duy L1, bà Trần Thị Mỹ D, bà Trần Thị Mỹ V, ông Trần Duy Đ và ông Trần Duy H. Sau khi thống nhất thì ông T lập một biên bản họp cùng ngày với nội dung như đã thỏa thuận trên mạng. Biên bản thỏa thuận này có chữ ký của ông T, ông H và ông Đ.
Nội dung thỏa thuận như sau:
- Công ty T1 đồng ý hoàn lại cho ông T 4.500.000.000 đồng tiền góp vốn, do ông T đã mượn trước 250.000.000 đồng của công ty nên phần của ông T còn lại là 4.250.000.000 đồng;
- Công ty T1 đồng ý trả tiền vốn góp vào ngày 15/02/2009.
- Từ ngày 07/3/2008 cho đến ngày 15/02/2009 Công ty T1 đồng ý trả tiền lãi với lãi suất 1% trên ti ền góp vốn vào ngày 15 hàng tháng. Đồng thời, ông T phải chuyển trả 2.300.000.000 đồng cho Công ty T1 vào tài khoản công ty.
Thực hiện thỏa thuận, ngày 07/3/2008 ông T đã chuyển trả 2.300.000.000 đồng cho Công ty T1 vào tài kho ản công ty. V ề phía ông H, đã chuy ển 800.000.000 đồng cho bà Trần Thị Mỹ V ngày 31/8/2010 trích từ tài khoản Công ty T1; ông H buộc ông T phải thu hồi nợ từ bà Trần Thị Mỹ H5 số tiền 500.000.000 đồng để cấn trừ vào số tiền rút vốn và ông T đã thu được số tiền này. Như v ậy, tổng số tiền ông H đã thanh toán cho ông T là 1.300.000.000 đồng.
Do đó, ông Tyêu cầu Tòa án giải quyết:
- Tuyên giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Trần DuyT và ông Hồ Ngọc H4 đối với phần vốn góp trị giá 750.000.000 đồng (tương đương 50% vốn điều lệ) của ông T trong Công ty T1 vào ngày 21/5/2007, là vô hiệu do giả tạo.
- Công nhận giao dịch thật là giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Trần DuyT với ông Trần Duy H và Công ty T1 đối với phần vốn góp trị giá 750.000.000 đồng (tương đương 50% vốn điều lệ) của ông T trong Công ty T1 là hợp pháp, có hiệu lực pháp luật.
- Buộc ông Trần Duy H và Công ty T1 phải liên đới thanh toán cho ông Trần DuyT số tiền nhận chuyển nhượng còn lại và tiền lãi theo luật định như sau:
+ Nợ gốc còn lại: 4.250.000.000 - 1.300.000.000 = 2.950.000.000 đồng;
+ Tiền lãi tạm tính đến ngày 07/01/2023: 2.950.000.000 x 20%/năm x 179 tháng = 8.604.000.000 đồng;
+ Tổng cộng: 2.950.000.000 + 8.604.000.000 = 11.554.000.000 đồng.
* Trong quá trình gi ải quyết vụ án, bị đơn ông Trần Duy H có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Năng Q trình bày:
Vào ngày 07/3/2008 bà Nguyễn Thị L là Giám đốc Công ty T1 và chồng bà L là ông Trần DuyT tổ chức họp gia đình (nơi t ổ chức họp thì ông H không nhớ rõ vì quá lâu) để bàn về Công ty T1. Khi này bà L có mời các anh chị em bên chồng tham dự để chứng kiến và trong đó có ông H.

## Page 5

Trong cuộc họp này, trước sự chứng kiến của các anh chị em bên chồng, bà Lông T đã thống nhất các nội dung như đã ghi trong biên bản nêu trên. Còn sau đó, ông T gạch chữ “thương hiệu” và viết tay thành chữ “Tiền vốn” khi nào thì ông H không biết. Sau khi thỏa thuận xong biên bản, đến phần ký tên thì ông T là người ký đầu tiên, kế đến là ông Trần Duy L1 (là nhân viên của Công ty T1) ký, rồi đến ông H, khi ông H vừa ký xong, thì ông H chợt nhớ ra mình là người chứng kiến như các anh chị em khác nên ông H ngừng và chỉ ghi chữ “Bi”. Vì vậy, trong biên bản họp gia đình này, đa số các anh chị em khác không ký và ông H chỉ ghi chữ “Bi” chứ không ghi tên “Trần Duy H”.
Như vậy, trong Biên bản ngày 07/3/2008, ông H không xác nhận số tiền mà ông T đòi, đồng thời ông T cũng không xác nhận người trả số tiền trên là ông H.
Bên cạnh đó, trong biên bản không có tên Công ty T1 là công ty mà ông T đang đứng tên Giám đốc, mà chỉ nhắc đến Công ty T1 do bà L làm Giám đốc, mà Công ty T1 thì ông H không liên quan vì không có tên ông H.
Còn Biên bản họp anh em ngày 15/4/2010 thì ông H không nhớ rõ là biên bản họp khi nào và ông H có ký không vì thời gian quá lâu nên ông H đề nghị ông T đưa ra bản chính, nếu cần thì trưng cầu giám định theo quy định của pháp luật.
Theo ông H cho biết thì Công ty T1 do ông T đứng tên làm Giám đốc. Sau khi ông Trút tên ra khỏi công ty này một thời gian thì vào khoảng năm 2010 ông H có tham gia góp vốn vào công ty này. Tuy nhiên, hiện nay Công ty T1 đã giải thể, ngưng hoạt động từ tháng 8/2020. Công ty T1 hiện nay vẫn hoạt động và do bà L (vợ ông T) làm Giám đốc. Hai công ty này có tư cách pháp nhân riêng, khác nhau; mỗi công ty có con dấu, tài khoản, mã số thuế, mã số doanh nghiệp, tài sản riêng không liên quan.
Do đó, việc ông T căn cứ vào hai biên bản họp gia đình ngày 07/3/2008 và ngày 15/4/2010 để đòi ông H và Công ty T1 số tiền 7.021.000.000 đồng là không có cơ sở, nên ông H không chấp nhận, đề nghị Tòa án xem xét bác toàn b ộ nội dung khởi kiện của ông T.
* Trong quá trình gi ải quyết vụ án, bị đơn Công ty T1 đã giải thể ngày 13/10/2020. Tại thời điểm giải thể, Công ty T1 có ba thành viên góp vốn gồm: bị đơn ông Trần Duy H, ông Trần H1 và ông Trần Duy Nam H2.
* Trong quá trình gi ải quyết vụ án, tại phiênh ọp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải ngày 30/11/2021, ông Trần H1 trình bày:
Ông Trần H1 không đồng ý với toàn b ộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Duy T. Ông H1 đề nghị các bên thương lượng để giải quyết vụ án; xin được vắng mặt trong suốt quá trình Tòa án các cấp giải quyết vụ án; và đề nghị Tòa án gửi các văn bản tố tụng cho ông H1 về địa chỉ B khu R, phường S, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
* Trong quá trình gi ải quyết vụ án, tại phiênh ọp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khaich ứng cứ và hòa giải ngày 30/11/2021, ông Trần Duy Nam H2 trình bày:

## Page 6

Ông Trần Duy Nam H2 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần DuyT vì tại thời điểm năm 2008, ông H2 không phải là thành viên của Công ty T1, sự việc tranh chấp là việc nội bộ gia đình của ông T và ông H, không liên quan đến ông H2.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị L có Bản t ự khai ngày 14/02/2020 vàT ờ tường trình ngày 09/6/2022 trình bày:
Bà Nguyễn Thị L đồng ý với toàn bộ ý kiến và yêu cầu của nguyên đơn ông Trần DuyT là buộc ông Trần Duy H và Công ty T1 liên đới thanh toán tiền vốn và lãi và không có ý kiến gì khác.
Bà L xác nhận là không có ký chuyển nhượng phần góp vốn của bà L trong Công ty T1 cho ông Nguyễn Thanh V1 và cũng không có nhận s ố tiền 750.000.000 đồng mà ông V1 đã trả như nội dung “Bảng xác nhận việc chuyển nhượng phần góp vốn” đề ngày 16/4/2007 có trong hồ sơ mà Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cung cấp cho Tòa án.
“Bảng xác nhận việc chuyển nhượng phần vốn góp” đề ngày 16/4/2007, là văn bản giả tạo do ông H đạo diễn làm ra và gi ả chữ ký, chữ viết của bà L trên văn bản này. Bà L đề nghị Tòa án giám định chữ ký, chữa viết của Bà trên văn bản này.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Duy Đ có tham giat ố tụng nhưng không trình bày ý ki ến về việc giải quyết vụ án, chỉ đề nghị được vắng mặt tại các phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khaich ứng cứ và hòa giải và phiên tòa xét x ử vụ án vì lý do sức khỏe.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, khi tham gia tố tụng với tư cách là người làm chứng, ngày 14/5/2021 ông Hồ Ngọc H4 có bản tự khai tại Tòa án trình bày:
Năm 2007 ông H4 có góp vốn vào Công ty T1, không nhớ số tiền cụ thể, chiếm 20% vốn điều lệ của công ty, hình thức góp vốn là chuyển tiền trực tiếp vào công ty, không chuyển nhượng với ai.
Năm 2008 ông H4 rút vốn ra khỏi công ty. Công ty trả lại vốn cho ông H4 nhưng không nhớ rõ số tiền hoàn trả.
Từ năm 2008 đến nay, ông H4 không còn liên quan đến Công ty T1.
Đối với yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn, ông H4 không có ý ki ến vì không rõ việc trước đó của công ty.
* Tuy nhiên, khi tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, mặc dù đã đư ợc Tòa án tri ệu tập hợp lệ nhưng ông Hồ Ngọc H4 không có mặt, chỉ có gửi cho Tòa án qua đường bưu điện Bản tường trình đề ngày 16/6/2022 trình bày:
Vào tháng 7/2007 ông H4 có nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông T tại Công ty T1 với số tiền là 750.000.000 đồng. Khi nhận chuyển nhượng, ông

## Page 7

H4 đã trả tiền mặt cho ông T. Việc chuyển nhượng này là đúng theo quy định của pháp luật nên được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H chấp nhận và cho đăng ký.
Về hồ sơ thanh toán số tiền trên cho ông T, hiện do quá lâu (đã gần 15 năm)
nên ông H4 không còn giữ. Tuy nhiên, khi ký hợp đồng chuyển nhượng thì ông T đã nhận đủ tiền nên trong Bảng xác nhận việc chuyển nhượng phần vốn góp, tại phần “Bên bán” ông T đã ký tên và ghi rõ họ tên dưới dòng chữ “đã nhận đủ tiền chuyển nhượng là 750.000.000đ”. Nếu ông H4 không trả đủ số tiền trên thì ông T sẽ không bao giờ ký dưới dòng chữ này. Đồng thời, trong suốt thời gian 15 năm ông T đã không hỏi hay khởi kiện ông H4.
Sau đó, do bận việc nên vào tháng 5/2008, ông H4 đã chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Trần H1 với số tiền chuyển nhượng là 750.000.000 đồng và đã nhận đủ số tiền này. Việc chuyển nhượng này là đúng theo quy định của pháp luật nên được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H chấp nhận và cho đăng ký. Về hồ sơ thanh toán số tiền chuyển nhượng vốn góp giữa ông H1 và ông H4, do quá lâu gần 15 năm nên ông H4 không còn giữ.
Về các hợp đồng chuyển vốn góp, hiện nay ông H4 không còn lưu giữ. Tuy nhiên, ông H4 cho biết là các văn bản này vẫn còn lưu giữ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H.
Như vậy, ông H4 đã trả đủ tiền cho ông T và nhận đủ tiền của ông H1, nên trong suốt thời gian gần 15 năm không có bất cứ tranh chấp nào. Đây là vụ kiện tranh chấp giữa các anh em ru ột trong gia đình, ông H4 chỉ là rể. Ông T cũng không kiện ông H4 mà kiện em ruột là ông H, do đó, đề nghị Tòa án xem xét cho ông H4 không tham gia vụ kiện này.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, khi tham gia tố tụng với tư cách là người làm chứng, bà Trần Thị Mỹ H5 có gửi cho Tòa án qua đư ờng bưu đi ện Bản tự khai đề ngày 26/11/2021 trình bày:
Biên bản họp ngày 07/3/2008, ông T, bà H5, cùng các anh chị em tham gia họp gia đình do là người trong cùng gia đình với ông T. Hôm đó, bà H5, cùng các anh chị em tham gia họp gia đình do yêu cầu của ông T và vụ việc này là nội bộ của Công ty T1 giữa hai vợ chồng ông T và bà L cho nên bà H5, cùng các anh chị em không có liên quan bất cứ vấn đề gì về vụ việc này. Đây là các chi tiết mà bà H5 có thể nhớ được. Bà H5 xin được vắng mặt trong suốt thời gian Tòa án các cấp giải quyết vụ án, kể cả các phiên hòa giải, xét xử sơ thẩm hoặc phúc thẩm.
* Tuy nhiên, từ khi tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, mặc dù đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng bà Trần Thị Mỹ H5 không tham gia tố tụng, không có ý kiến trình bày bổ sung.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, người làm chứng ông Trần Duy L1 có Bản tự khai ngày 06/3/2020 trình bày:
Vào ngày 15/4/2010 tại 265 Đ, T (nhà của bà Trần Thị Mỹ H5) có mặt ông L1, bà H5, ông Trần Duy T, ông Trần Duy H và ông Trần Duy Đ đã họp và thống

## Page 8

nhất như Biên bản họp anh em đề ngày 15/4/2010 mà ông T đã nộp cho Tòa án và các anh chị em của ông L1 đã thực hiện ký tên vào biên bản họp này. Ông L1 xác định chữ ký dưới tên Trần Duy L1 là của ông L1 trực tiếp ký.
Trước đó, các anh em của ông L1 có trao đổi qua email với nhau và thống nhất nội dung thỏa thuận theo email của ông Trần DuyT gửi ngày 07/3/2008. Sau đó, ông Tin nội dung email ra thành văn bản ông T viết ngày 07/3/2008 và sửa chữ “thương hiệu” thành “tiền vốn”. Ông H, ông T và ông L1 đã đọc lại văn bản này, đồng ý nội dung và ký tên vào văn bản này. Ông L1 xác nhận bản xác nhận của Biên bản thỏa thuận rút vốn ngày 07/3/2008 (đánh máy lại hoàn chỉnh văn bản đã in rat ừ email) là đúng với nội dung đã in rat ừ email. Ông L1 xác nhận chữ viết “A.Lộc” và chữ ký dưới tên Trần Duy L1 là do ông L1 viết và ký. Ông L1 chứng kiến ông H và ông T đã đọc và ký trực tiếp vào văn bản này (văn bản in ra từ email).
Ông L1 đề nghị Tòa án giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn theo quy định của pháp luật.
* Trong quá trình gi ải quyết vụ án, tại phiênh ọp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khaich ứng cứ và hòa giải ngày 30/11/2021, người làm chứng bà Trần Thị Mỹ V trình bày:
Bà Trần Thị Mỹ V không nhớ, không biết, không liên quan đến nội dung tranh chấp giữa ông T và ông H; đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật; xin được vắng mặt trong suốt quá trình Tòa án các cấp giải quyết vụ án.
* Trong quá trình giải quyết vụ án, người làm chứng ông Trần Duy Ý1 có Đơn trình bày ý kiến ngày 20/6/2022 và Bản tự khai ngày 20/6/2022 trình bày:
Vào ngày 15/8/2009 ông Ý có nhận chuyển nhượng 750.000.000 đồng phần vốn góp từ ông Nguyễn Thanh V1 với giá mua bán là 750.000.000 đồng. Các bên thanh toán bằng tiền mặt, có biên bản giao nhận tiền nhưng đã thất lạc. Chữ ký và chữ viết họ tên Trần Duy Ý1 trong toàn bộ hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 20/8/2009 của Công ty T1 là của ông Ý.
Do làm ăn không hiệu quả nên đầu năm 2010, ông Ý đã chuyển nhượng lại cho ông Trần Duy H phần vốn góp trên với giá 750.000.000 đồng. Các bên thanh toán bằng tiền mặt, có biên bản giao nhận tiền nhưng đã thất lạc. Chữ ký và chữ viết họ tên Trần Duy Ý1 trong toàn b ộ hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 30/01/2010 của Công ty T1 là của ông Ý.
Hiện nay ông ý không còn liên quan gì, không còn giữ bất cứ tài liệu gì liên quan đến Công ty T1, kể cả hai giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên.
Ông Ý đề nghị Tòa án không đưa ông Ý vào tham gia vụ án giữa ông T và ông H vì không có liên quan, cũng không có ý kiến gì; đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật; xin vắng mặt trong suốt thời gian Tòa án các cấp giải quyết vụ án.

## Page 9

* Trong quá trình giải quyết vụ án, mặc dù đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng người làm chứng là ông Trần DuyP và bà Trần Thị Mỹ D không có mặt, không tham gia tố tụng, không có ý kiến trình bày.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2575/2023/KDTM-ST ngày 13/12/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
- Áp dụng khoản 4 Điều 30, điểm b khoản 1 và khoản 3 Điều 35, điểm a và c khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Áp dụng Điều 122 và 129 Bộ luật dân sự năm 2005;
- Áp dụng điểm c khoản 1 Điều 38, Điều 43, điểm b khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2005;
- Áp dụng Điều 306 Luật Thương mại năm 2005;
- Áp dụng Điều 204 Luật Doanh nghiệp năm 2014;
- Áp dụng Điều 5 và 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;
- Áp dụng Đi ều 14 và 26 Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Duy T.
1.1. Buộc các thành viênH ội đồng thành viên Công ty TNHH T1 là ông Trần H1, ông Trần Duy Nam H2 và ông Trần Duy H phải liên đới thanh toán cho ông Trần DuyT số tiền Công ty TNHH T1 mua lại phần vốn góp trị giá 750.000.000 đồng (tương đương 50% vốn điều lệ) của ông Trần DuyT còn nợ là 11.154.375.000 (Mười một tỷ một trăm năm mươi bốn triệu ba trăm bảy mươi lăm ngàn) đồng, bao gồm: Số tiền nợ gốc là 2.950.000.000 đồng và tiền lãi từ ngày 07/3/2008 đến ngày 13/12/2023 là 8.204.375.000 đồng.
1.2. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, ông Trần H1, ông Trần Duy Nam H2 và ông Trần Duy H còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận là 18%/năm (tương đương là 1,5%/tháng).
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần DuyT về việc buộc ông Trần Duy H phải liên đới với Công ty TNHH T1 thanh toán cho ông Trần DuyT số tiền Công ty TNHH T1 mua lại phần vốn góp trị giá 750.000.000 đồng (tương đương 50% vốn điều lệ) của ông Trần DuyT còn nợ là 11.154.375.000 đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 26 tháng 12 năm 2023, bị đơn là ông Trần Duy H kháng cáo bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hư ớng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Duy T.

## Page 10

Ngày 27 tháng 12 năm 2023, người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty TNHH T1 là ông Trần H1 và ông Trần Duy Nam H2 kháng cáo bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hư ớng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Duy T.
Ngày 17 tháng 01 năm 2024, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Hồ Ngọc H4 kháng cáo bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hư ớng không chấp nhận toàn b ộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Duy T.

Ngày 27 tháng 12 năm 2023, Vi ện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 9978/QĐKNPT- VKS-KDTM kháng nghị bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn và ngư ời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là ông Trần Duy H, người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty TNHH T1 là ông Trần H1 và ông Trần Duy Nam H2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Hồ Ngọc H4, không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Kháng cáo bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Duy T.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Hồ Ngọc H4 kháng cáo bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Duy T.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại phiên tòa phát biểu:
- Về tố tụng: Chủ tọa phiên tòa và các thành viênH ội đồng xét x ử, cũng như các đương sự đã thực hiện đúng quy định pháp luật của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Tại Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 9978/QĐKNPT- VKS-KDTM ngày 27 tháng 12 năm 2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị về việc Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm tố tụng. Tuy nhiên phần kháng nghị phần nội dung theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Do đó tại phiên tòa Hội đồng xét xử chấp nhận Viện kiểm sát thay đổi một phần kháng nghị đề nghị của Viện trưởng Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo hướng không hủy bản án sơ thẩm như Quyết định kháng nghị đã nêu mà sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đối với yêu cầu kháng cáo của bị đơn là ông Trần Duy H, người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty TNHH T1 là ông Trần H1 và ông Trần Duy Nam H2 và người có quyền lợi, nghĩa

## Page 11

vụ liên quan là ông Hồ Ngọc H4 đề nghị Hội đồng xét x ử chấp nhận yêuc ầu kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Căn cứ các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không kháng cáo đã được triệu tập hợp lệ hai lần nhưng vắng mặt hoặc xin xét xử vắng mặt, nên căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án tiến hành phiên tòa phúc thẩm xét xử vắng mặt những người tham gia tố tụng trên.
[1.2] Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không hủy bản án sơ thẩm như kháng nghị nêu mà sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Duy T. Xét, việc thay đổi nội dung kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nêu trên không vư ợt quá phạm vi kháng nghị ban đầu, phù hợp với quy định tại Điều 284 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên được Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận.
[2] Về nội dung:
[2.1] Xét yêu cầu khởi kiện của ông Trần DuyT về việc yêu cầu tuyên bố giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp gi ữa ông T và ông Hồ Ngọc H4 ngày 21/5/2007 vô hiệu do giả tạo:
Công ty TNHH T1 (Công ty T1) được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu vào ngày 12/12/2006 gồm có 02 thành viên góp vốn là vợ chồng bà Nguyễn Thị L và ông Trần Duy T. Vốn điều lệ của Công ty T1 là 1.500.000.000 đồng, trong đó phần vốn góp của ông T là 750.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 50% vốn điều lệ của Công ty. Năm 2007, bà L chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho ông Nguyễn Thanh V1 , ông T chuyển nhượng toàn b ộ phần vốn góp của mình cho ông Hồ Ngọc H4. Do đó, Công ty T1 đã thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần 2 vào ngày 07/6/2007, thành viên Công ty là ông V1 và ông H4, mỗi thành viên chi ếm tỷ lệ 50% vốn điều lệ, ông H4 là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Theo hồ sơ thay đổi vốn góp của Công ty T1 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cung cấp (kèm theo Công văn số 2469/ĐKKD - T6 ngày 11/5/2020)
thể hiện, vào ngày 21/5/2007, ông Nguyễn Thanh V1 là thành viên của Công ty T1 có Thông báo về việc từ chối mua phần vốn chuyển nhượng của ông Trần Duy
T. Cùng ngày, ông T và ông H4 lập bảng xác nhận về việc ông T đồng ý chuyển nhượng, ông H4 đồng ýnh ận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của ông T trong Công ty T1 . Công ty T1 đã họp Hội đồng thành viên và ban hành Quy ết định của Hội đồng thành viên số 02/QĐ ngày 21/5/2007 có nội dung: Chấp thuận việc chuyển nhượng phần vốn góp gi ữa ông T và ông H4, thay đổi thành viên

## Page 12

công ty, thay đổi người đại diện theo pháp lu ật từ ông T sang ông H4. Sau đó, Công ty T1 đã có thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp về việc thay đổi cơ cấu góp vốn và thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty. Từ đó, Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H đã cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty T1 . Như v ậy, việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông T với ông H4 và thủ tục đăng ký thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty T1 được thực hiện theo đúng quy định tại Điều 26, Điều 44 của Luật Doanh nghiệp năm 2005.
Ngoài ra, tại Bản tường trình ngày 16/6/2022, ông Hồ Ngọc H4 trình bày, vào năm 2007, ông H4 có nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông T tại Công ty T1. Ông H4 đã trả đủ tiền cho ông T thể hiện ở việc ông T đã ký tên và xác nhận “đã nhận đủ tiền chuyển nhượng là 750.000.000đ” tại “Bảng xác nhận việc chuyển nhượng phần vốn góp” ngày 21/5/2007. Từ năm 2007 cho đến nay, ông T không tranh chấp gì với ông H4 về số tiền chuyển nhượng này (BL: 443).
Quá trình giải quyết vụ án, ông T không thừa nhận chữ ký đứng tên Trần DuyT trong các tài li ệu có trong hồ sơ thay đổi vốn góp của Công ty T1 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cung cấp (kèm theo Công văn số 2469/ĐKKD
- T6 ngày 11/5/2020) là của mình. Tuy nhiên, tại Kết luận giám định số 4939/KL- KTHS ngày 07/10/2022 của Phòng K Công an Thành phố H và tại Kết luận giám định số 6202/KL-KTHS ngày 30/12/2022 của Phân vi ện Khoa học hình s ự tại Thành phố Hồ Chí Minh đều xác định, chữ viết đứng tên Trần DuyT trên các tài liệu cần giám định so với chữ viết đứng tên Trần DuyT trên các tài liệu mẫu so sánh không do cùng một người viết ra, nhưng chữ ký đứng tên Trần DuyT trên các tài liệu cần giám định so với chữ ký đứng tên Trần DuyT trên các tài liệu mẫu so sánh “là do cùng một người ký ra” (BL: 949, 953).
Ông T cho rằng giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông T và ông H4 là giả tạo nhằm che giấu giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông T với ông Trần Duy H và Công ty T1 (giao dịch này thể hiện tại Biên bản thỏa thuận rút vốn ngày 07/3/2008). Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 129 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì “Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác thì giao dịch giả tạo vô hiệu…”, nhưng giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông T và ông H4 được thực hiện vào năm 2007 còn Biên bản thỏa thuận rút vốn được lập vào năm 2008 nên không thể có việc giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông T và ông H4 là giả tạo nhằm che giấu giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông T với ông Trần Duy H và Công ty T1, như ông T trình bày.
Từ những phân tích nêu trên, có đ ủ cơ sở để xác định việc ông T chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong Công ty T1 cho ông Hồ Ngọc H4 là có thật.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định cho rằng việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông T và ông H4 là giả tạo, là không phù hợp với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án.

## Page 13

[2.2] Xét yêu cầu khởi kiện của ông Trần DuyT về việc buộc ông Trần Duy H và thành viên của Công ty TNHH T1 trả lại cho ông T số tiền nhận chuyển nhượng phần vốn góp và tiền lãi theo quy định của pháp luật.
Vào tháng 5/2008, ông Hồ Ngọc H4 chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong Công ty T1 cho ông Trần H1. Năm 2009, ông Nguyễn Thanh V1 chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho ông Trần Duy Ý1 . Sau đó, ông Ý chuy ển nhượng phần vốn góp cho ông Trần Duy H. Ông H chuyển nhượng một phần vốn góp của mình cho ông Trần Duy Nam H2 . Thủ tục chuyển nhượng vốn góp đã được chấp nhận. Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần 8 vào ngày 23/7/2019, lần thứ 9 vào ngày 30/7/2019 cho Công ty T1, trong đó ghi nhận 03 thành viên góp vốn là ông Trần H1 với số vốn góp là 750.000.000 đ ồng, chiếm tỷ lệ 50% vốn điều lệ; ông Trần Duy Nam H2 với số vốn góp là 675.000.000 đ ồng, chiếm tỷ lệ 45% vốn điều lệ; ông Trần Duy H với số vốn góp là 75.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 5% vốn điều lệ, người đại diện theo pháp lu ật cho Công ty là ông Trần H1. Ngày 13/10/2020, Công ty T1 giải thể.
Ông T khởi kiện cho rằng thực chất ông T không chuyển nhượng vốn góp cho ông H4 mà chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho ông Trần Duy H và Công ty T1 nên yêuc ầu ông H và thành viên Công ty T1 trả tiền nhận chuyển nhượng và tiền lãi phát sinh cho ông, tổng cộng 11.154.375.000 đồng. Chứng cứ ông T cung cấp là Biên bản thỏa thuận rút vốn ngày 07/3/2008, có nội dung: Phần vốn góp của ông T tại Công ty T1 còn lại là 4.250.000.000 đồng, Công ty T1 đồng ý trả hết phần vốn góp còn lại này cho ông T vào ngày 15/02/2009, Công ty T1 đồng ý trả lãi 1% trên số tiền 4.250.000.000 đồng cho ông T kể từ ngày 07/3/2008 đến 15/02/2009. Phía dưới biên bản có chữ ký của ông T, ông H và ông L1 (BL:
57).
Như đã phân tích nêu trên, giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp gi ữa ông T và ông H4 tại Công ty T1 vào ngày 31/5/2007 là có th ật. Đến ngày 07/3/2008 ông T không còn là thành viên góp vốn của Công ty T1 nên không có quyền chuyển nhượng vốn góp tại Công ty T1. Mặt khác, Biên bản thỏa thuận rút vốn ngày 07/3/2008 được ký kết giữa ông T, ông H và ông L1, trong khi tại thời điểm này Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty T1 thể hiện Công ty chỉ có 02 thành viên góp vốn là ông Hồ Ngọc H4 và ông Nguyễn Thanh V1. Trong Biên bản thỏa thuận rút vốn ngày 07/3/2008, các bên chỉ ghi tắt tên Công ty T1 mà không ghi rõ là Công ty TNHH T1 hay Công ty TNHH T1 (Công ty của vợ chồng bà L, ông T) vì ở mục 5 của biên bản còn có nội dung “Giám đốc Công ty TNHH T1 là Nguyễn Thị L sẽ được chuyển tên cho…” nên không đủ cơ sở để xác định Công ty T1 được nhắc đến trong Biên bản thỏa thuận rút vốn ngày 07/3/2008 có đúng là Công ty TNHH T1 (Công ty T1) hay không.
Hơn nữa, Biên bản thỏa thuận rút vốn ngày 07/3/2008 không có s ự tham gia của thành viên Công ty T1 hay người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 (tại thời điểm lập biên bản). Trong hồ sơ vụ án không có tài liệu nào thể hiện rằng Công ty T1 đồng ý với Biên bản thỏa thuận rút vốn ngày 07/3/2008, cũng không

## Page 14

có Biên bản họp Hội đồng thành viên, không có quy ết định của Hội đồng thành viên Công ty T1 về việc mua lại phần vốn góp của ông T.
Ngoài ra, ông T còn cung cấp Biên bản họp anh em ngày 15/4/2010 đ ể nhằm chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình là có căn cứ. Nhưng Biên bản này chỉ nói đến đến Công ty T1, không có nội dung nào thể hiện có việc Công ty T1 nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông T.
Vì vậy, ông Tyêu cầu Tòa án công nhận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông T với ông Trần Duy H và Công ty T1 đối với phần vốn góp trị giá 750.000.000 đồng (tương đương 50% vốn điều lệ) của ông T trong Công ty T1; buộc ông H liên đới cùng các thành viên Công ty T1 trả cho ông T số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp, là không có cơ sở. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc các thành viên Công ty T1 gồm ông Trần H1, ông Trần Duy Nam H2, ông Trần Duy H (tại thời điểm giải thể Công ty) phải trả cho ông T số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp, lãi trong h ạn, lãi quá h ạn, tổng cộng 11.154.375.000 đ ồng, là không đúng.
[3] Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét x ử phúc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh;
chấp nhận toàn bộ kháng cáo của ông Trần H1, Trần Duy Nam H2, ông Trần Duy H, ông Hồ Ngọc H4; sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm theo hư ớng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Duy T.
[4] Về án phí:
[4.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ th ẩm: Do yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn là ông Trần DuyT không được chấp nhận nên ông T phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 112.000.000 đồng + 0,1% x (11.154.375.000 đồng – 4.000.000.000 đồng) = 119.154.375 (Một trăm mười chín triệu một trăm năm mươi bốn nghìn ba trăm bảy mươi lăm) đồng.
Ông Trần H1, ông Trần Duy Nam H2 và ông Trần Duy H không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
[4.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do bản án sơ thẩm bị sửa, các đương sự có kháng cáo không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 và Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Chấp nhận Quy ết định kháng nghị phúc thẩm s ố 9978/QĐKNPT-VKS- KDTM ngày 27/12/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Trần Duy H, ông Trần H1, ông Trần Duy Nam H2.

## Page 15

Chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hồ Ngọc H4.
Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2575/2023/KDTM-ST ngày 13/12/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Áp dụng:
- Các Điều 30, 37, 293, 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Các Điều 121, 122, 129 B ộ luật Dân sự năm 2005; Điều 26, 38, 41, 43, 44, 60 Luật Doanh nghiệp năm 2005;
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần DuyT về việc yêu cầu Tòa án tuyên giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Trần DuyT với ông Hồ Ngọc H4 đối với phần vốn góp trị giá 750.000.000 đồng (tương đương 50% vốn điều lệ) của ông T trong Công ty TNHH T1 vào ngày 21/5/2007 là vô hiệu do giả tạo.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần DuyT về việc yêu cầu Tòa án công nhận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Trần DuyT với ông Trần Duy H và Công ty TNHH T1 đối với phần vốn góp trị giá 750.000.000 đồng (tương đương 50% vốn điều lệ) của ông T trong Công ty TNHH T1 có hiệu lực pháp luật.
3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần DuyT về việc buộc các thành viên Hội đồng thành viên Công ty TNHH T1 là ông Trần H1, ông Trần Duy Nam H2 và ông Trần Duy H phải liên đới thanh toán cho ông Trần DuyT số tiền 11.154.375.000 đồng (Mười một tỷ một trăm năm mươi bốn triệu ba trăm bảy mươi lăm nghìn đồng).
4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần DuyT về việc buộc ông Trần Duy H phải liên đới với Công ty TNHH T1 thanh toán cho ông Trần DuyT số tiền 11.154.375.000 đồng (Mười một tỷ một trăm năm mươi bốn triệu ba trăm bảy mươi lăm nghìn đồng).
5. Về án phí:
5.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Ông Trần DuyT phải chịu án phí sơ thẩm là 119.154.375 (Một trăm mười chín triệu một trăm năm mươi bốn nghìn ba trăm bảy mươi lăm) đồng, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí ông T đã nộp là 57.510.500 (Năm mươi bảy triệu năm trăm mười nghìn năm trăm) đồng theo Biên lai thut ạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án số AA/2019/0045233 ngày 18 tháng 12 năm 2019 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Ông T còn phải nộp 61.643.875 đồng.

## Page 16

Ông Trần H1, ông Trần Duy Nam H2 và ông Trần Duy H không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
5.2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Trần Duy H, ông Trần H1, ông Trần Duy Nam H2, ông Hồ Ngọc H4 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả lại cho ông Trần Duy H, ông Trần H1, ông Trần Duy Nam H2, ông Hồ Ngọc H4 mỗi đương sự 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí kinh doanh phúc thẩm đã nộp lần lượt theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án s ố 0031744, 0031745, 0031746 và 0031747 ngày 24 tháng 01 năm 2024 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
6. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêu cầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và Đi ều 9 của Luật Thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.










Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSNDCC tại TP.Hồ Chí Minh;
- TAND TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- Cục THADS TP.HCM;
- Nguyên đơn;
- Bị đơn;
- NCQLNVLQ;
- Người làm chứng;
- Lưu VT (5), HS (2) (BA- Tâm).

(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(2)
(4)
(5)



TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Huỳnh Thanh Duyên