Quyết định giám đốc thẩm Số: 25/2024/DS-GĐT
Công ty TH khởi kiện Công ty B
Số: 25
Ngày: 10/09/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thăm dò, khai thác
Thông tin vụ việc: Chấp nhận kháng nghị số 43/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 01/02/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Hủy bản án Kinh doanh-Thương mại phúc thẩm số 17/2023/KDTM-PT ngày 07/09/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An và hủy bản án Kinh doanhThương mại sơ thẩm số 13/2022/KDTM-ST ngày 14/09/2022 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Quyết định giám đốc thẩm Số: 25/2024/DS-GĐT Ngày: 10/9/2024 V/v: “Tranh chấp hợp đồng đầu tư quyền khai thác mỏ đất và hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Thành phần Ủy ban Thẩm phán gồm có : 10 thành viên tham gia xét xử, do ông Phan Thanh Tùng, Phó Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh làm chủ tọa phiên tòa, theo sự ủy nhiệm của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Thư ký phiên tòa: ông Trịnh Xuân Luyến, Thẩm tra viên chính.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: ông Hà Văn Hừng, Kiểm sát viên.
Ngày 10/09/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh -thương mại về việc “Tranh chấp hợp đồng đầu tư quyền khai thác mỏ đất và hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”, giữa các đương sự:
1/Nguyên đơn:
Công ty TNHH TH;
Địa chỉ: ấp R, xã T, huyện Đ, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật: ông Đỗ Văn P, là Giám đốc.
2/Bị đơn:
Công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc B;
Địa chỉ: đường số phường 11, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: ông Phạm Ngọc T, là Giám đốc.
3/Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1/Công ty TNHH Tư vấn và Đầu tư NM;
Địa chỉ: B, phường 24, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy quyền ngày 02/03/2022):

## Page 2

Bà Trần Thị Uyên T, sinh năm 1972;
Địa chỉ: khu phố , phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
3.2/Công ty TNHH N1;
Địa chỉ: khu công nghiệp H, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.
Người đại diện theo ủy quyền (văn bản quyền ngày 24/03/2022):
Ông Nguyễn Thanh M, sinh năm 1969;
Địa chỉ: X, phường 21, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
3.3/Ông Nguyễn Thái V, sinh năm 1956;
Địa chỉ: 174 đương số 17, phường 11, quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh.
3.4/Ông Bùi Thái H, sinh năm 1968;
Địa chỉ: N, phường 17, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
3.5/Ông Nguyễn Văn S , sinh năm 1927;
Địa chỉ: đường số 1, Phường 11, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
3.6/Ông Vũ Bá D, sinh năm 1957;
Địa chỉ: thôn L, xã N, huyện T, tỉnh Hải Dương.
NỘI DUNG VỤ ÁN Nguyên đơn là Công ty TNHH TH, do người đại diện theo ủy quyền là ông Phan Quang Minh, trình bày yêu cầu khởi kiện như sau:
Công ty TNHH TH (gọi là Công ty TH ) được phép chu yển mục đích sử dụng để khai thác đất san lấp, diện tích đất là 14,48ha, theo quyết định số 1426/QĐ- UBND ngày 22/05/2006 của Ủy ban nhân dân (UBND) tỉnh Long An.
Công ty TH mua được phần đất có diện tích 97.558,8m 2 và đền bù, hỗ trợ tài sản, cây trồng cho những hộ dân và thi công công trình làm đường, hệ thống cấp thoát nước.
Trước ngày 24/10/2006, Công ty TH là chủ dự án mỏ đất. Đến ngày 24/10/2006, ông Đỗ Văn Phát, đại diện Công ty TH, là chủ sử dụng dự án mỏ, sở hữu 100% dự án.
Vào ngày 24/10/2006, Công ty TH (bên chuyển nhượng) và công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ địa ốc Ba Son Pha (gọi là công ty Ba Son Pha-bên nhận chuyển nhượng)) ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền khai thác đất san lấp (gọi là hợp đồng chuyển nhượng) đối với diện tích 14,48ha, giá chuyển nhượng là 580.000.000đ/ha, nhưng diện tích chuyển

## Page 3

nhượng thực tế là 9,75588ha, tương ứng với số tiền 5.658.410.400 đồng. Sau đó, công ty Ba Son Pha chỉ thanh toán được 4.250.000.000 đồng, tương ứng với 75,11% giá trị thanh toán.
Sau khi nhận chuyển nhượng, công ty Ba Son Pha lấy toàn bộ phần đất này, trị giá 5.658.410.400 đồng góp vốn, tương đương với phần giá trị chi phí đền bù thu hồi đất tại thời điểm tương ứng với phần vốn góp, là 72%; Công ty TH có mức vống óp là 28% tương ứng chi phí đường khai thác, đóng thuế tài nguyên, chi phí thăm dò và đánh giá môi trường và các công việc quy định tại Điều 7.1 của hợp đồng. Hai bên ký kết với nhau hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02/2006/HTKD-THANH HAU - BASONPHA ngày 24/1 1/2006 (gọi là hợp đồng hợp tác).
Đến tháng 03/2016, Công ty Ba Son Pha chuyển nhượng toàn bộ dự án cho công ty TNHH Tư vấn và Đầu tư NM (gọi là công ty NM), nhưng không thông báo và không thỏa thuận việc sang nhượng này với Công ty TH và không đề cập trả 28% quyền lợi, tài sản dự án của Công ty TH. Hiện nay công ty NM chuyển nhượng đất dự án này cho Công ty TNHH N1 (gọi tắt là Công ty N1) với số tiền 66.715.744.000 đồng. Trong đó còn 28% vốn góp của Công ty TH và giát rị phần đất Công ty Ba Son Pha mua chưa được thanh toán tương ứng với số tiền 24,89% vốn góp của Công ty Ba Son Pha chưa được thanh toán.
Vì vậy, Công ty TH yêu cầu Công ty Ba Son Pha, ông Nguyễn Thái V , Công ty NM, Công ty N1 phải liên đới trả số tiền trên cho Công ty TH 28% quyền lợi, tài sản trong dự án Hợp đồng hợp tác giữa Công ty TH và Công ty Ba Son Pha tương ứng với số tiền là 18.680.408.300 đồng và 24,89% (tương đương tỷ lệ phần đất mua để góp vốn liên doanh chưa thanh toán) trong đó có 72% của phần quyền lợi, tài sản dự án của Công ty Ba Son Pha trong Hợp đồng hợp tác tương ứng số tiền 11.955.995.100 đồng. Tổng cộng 30.636.364.000 đồng.
Công ty TH không đồng ý với yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Thái V.
Bị đơn là Công ty TNHH T ư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc Ba Son Pha, do người đại diện theo ủy quyền là ông Phạm Ngọc Toản, trình bày ý kiến như sau:
Công ty TH khởi kiện Công ty Ba Son Pha do ông Nguyễn Thái V làm đại diện theo pháp luật trước đây, còn từ ngày 16/10/2014 đến nay do ông Toản đảm nhận tư cách đại diện theo pháp luật. Các phần việc trước đây của Công ty Ba Son Pha, ông Toản không nhận được sự bàn giao từ ông Việt (cũng như các hồ

## Page 4

sơ kinh doanh cũng như hiện tại, ông Toản không nắm giữ con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty). Trước đây, ông Toản có quen biết với ông Việt và biết ông Việt có được 10 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (viết tắt là GCNQSDĐ) tại huyện Đức Hòa, tỉnh Long An dùng để khai thác mỏ đất nên ông có tham gia chào mờ i nhà đầu tư với tư cách là cá nhân thì không được vì anh em quen biết nên ông Việt đề nghị ông Toản đứng tên với tư cách là Giám đốc Công ty để tiện việc giao dịch nhưng cũng không thành công. Sau đó ông Toản trả lại 10 GCNQSDĐ cho ông Việt và cũng không còn nhớ gì đến việc ông Toản có đứng tên Giám đốc Công ty Ba Son Pha. Trong khoảng thời gian làm Giám đốc Công ty Ba Son Pha, ông Toản cũng không tham gia ký kết giao dịch gì với ai.
Đến năm 2016, ông Việt đàm phán với Công ty NM thì ông Việt có báo cho biết, còn những phần việc trước 2014 thì ông Toản không hề biết và không tham gia; ông Toản cũng không biết ông Đỗ Văn Phát là ai. Từ năm 2016, ông Việt có giới thiệu ông Đến để ông Toản hỗ trợ thông tin về đất đai trong 10 GCNQSDĐ để Công ty NM nhận chuyển nhượng đất. Sau đó ông Toản không được biết thông tin gì thêm.
Vì vậy, Công ty Ba Son Pha không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty TH.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Thái V trình bày ý kiến như sau:
Ngày 24/10/2006, Công ty TH và Công ty BaSonPha ký Hợp đồng chuyển nhượng để chuyển nhượng 14,48ha đất, với giá là 580.000.000đ/ha thành tiền là 8.398.400.000 đồng, trong đó chi phí cho việc chuyển quyền sử dụng sang tên Công ty BaSonPha và Giấy phép khai thác mỏ đất d o UBND tỉnh Long An cấp cho Công ty BaSonPha. Trong Hợp đồng quy định thành 02 giai đoạn, giai đoạn 01 có 03 đợt với tổng cộng số tiền là 4.000.000.000 đồng, giai đoạn 02 với số tiền là 4.398.400.000 đồng, thanh toán từng tháng, trong vòng 06 tháng.
Tuy nhiên, thực tế Công ty TH chỉ mới giao được 10 GCNQSDĐ với diện tích 97.558,8m2 x 580.000.000đ/ha = 5.658.410.400 đồng. Quá trình thực hiện, ông Việt đã thanh toán tổng cộng số tiền 6.934.535.400 đồng theo các Văn bản số 02 ngày 23/01/2007, Biên bản thanh to án số 08 ngày 30/01/2007, Biên bản đối chiếu và xác nhận vốn đầu tư ngày 02/5/2007. Ba văn bản này do Công ty TH cung cấp cho Tòa án.

## Page 5

Sau đó Công ty TH không thực hiện đúng nghĩa vụ như không làm thủ tục để chuyển quyền khai thác mỏ đất, không giao đủ đất nên thực chất giá trị đất mà ông Việt nhận chuyển nhượng của Công ty TH là: 300.000.000 đồng x 97.558,8m2 = 2.926.540.000 đồng nhưng số tiền ông Việt đã thanh toán dư là 6.934.535.400 đồng - 2.926.540.000 đồng = 4.007.995.400 đồng (tương ứng với 19ha).
Vì vậy, ông Nguyễn Thái V không đồng ý yêu cầu khởi kiện của Công ty TH. Do Hợp đồng hợp tác số 02 là hợp đồng giả tạo, tất cả nội dung không có thực, mục đích để cho Công ty BaSonPha khai thác đất san lấp theo cam kết ngày 01/11/2006. Tất cả việc khai thác kể từ ngày 24/10/2006 cho đến khi khai thác xong mỏ đất mà không chịu bất cứ phí tổn nào cho Công ty TH.
Ông Việt có yêu cầu độc lập: Buộc Công ty TH có trách nhiệm trả cho ông số tiền 4.007.995.400 đồng, số tiền này được quy đổi theo giá đất tại thời đi ểm giao dịch (210.000.000đ/ha) thành 19ha, tính theo giá trị đất nơi chuyển nhượng tại thời điểm xét xử là 43.000.000.000 đồng.
Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng hợp tác số 02 ngày 24/11/2006.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty NM, do bà Trần Thị Uyên Thu là người đại diện theo ủy quyền, trình bày ý kiến như sau:
Công ty NM là chủ đầu tư hợp pháp của Dự án Khai thác đất san lấp thuộc khu vực có diện tích 15ha tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, đã được UBND tỉnh Long A n quyết định chủ trương đầu tư, cấp Giấy phép thăm dò khoáng sản, cấp Giấy phép khai thác khoáng sản, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, cho thuê đất và cấp GCNQSDĐ để khai thác đất san lấp. Đồng thời thực hiện mọi nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật về khoáng sản, bảo vệ môi trường, đầu tư và đất đai. Nguồn gốc đất do nhận chuyển nhượng từ cá nhân ông Nguyễn Thái V với số tiền 19.000.000.000 đồng và Công ty NM đã trả đủ tiền cho cá nhân ông Nguyễn Thái V.
Công ty NM đã chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản cho Công ty N1 và Công ty N1 được UBND tỉnh Long An cấp Giấy phép khai thác khoáng sản số 448/GP-UBND ngày 08/02/2021. Hiện nay, Công ty NM vẫn là chủ đầu tư của dự án. Việc chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản là phù hợp với quy định tại Luật Khoáng sản số 60/2010/QH12 ngày 17/11/2010, Nghị định số 158/2016/NĐ-CP ngày 29/11/2016 của Chính phủ.

## Page 6

Do đó, Công ty NM và Công ty N1 không có liên quan gì đến việc tranh chấp Hợp đồng hợp tác và đòi tài sản là vốn góp/cổ phần giữa Công ty TH và Công ty BaSonPha. Bởi vì theo Quyết định số 1426/QĐ -UBND ngày 22/5/2006 của UBND tỉnh Long An về việc thu hồi khu đất có diện tích 82.391m 2, cho phép Công ty TH thực hiện chuyển mục đích để khai thác lấy đất san lấp mặt bằng và một số quy định về trách nhiệm của Công ty TH... Theo Hợp đồng hợp tác với nội dung hợp tác (Điều 2) “cùng liên kết hợp tác kinh doanh thực hiện việc đầu tư, khai thác kinh doanh lấy đất san lấp tại huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, sau đây gọi là (Dự án)”; theo (Điều 1) định nghĩa Dự án: “là dự án chuyển mục đích sử dụng để khai thác lấy đất san lấp và theo đó tạo nên việc hợp tác kinh doanh giữa hai bên để đầu tư khai thác kinh doanh”; Ngày 24/7/2008, UBND tỉnh Long An ban hành Quyết định số 1909/QĐ -UBND v/v thu hồi quyết định cho phép Công ty TH khai thác đất tại xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa.
Theo đó, UBND tỉnh Long An thu hồi Quyết định số 1426/QĐ -UBND ngày 22/5/2006 với lý do thời hạn khai thác đã hết theo Điều 40 Luật Khoáng sản và Công ty TH không thực hiện việc khai thác theo quy định (vi phạm khoản 1 Điều 39 Nghị định số 160/2005/NĐ - CP ngày 27/12/2005). Như vậy, đối tượng hợp tác của Hợp đồng hợp tác số 02 giữa Công ty TH và Công ty BaSonPha đã không còn và HỢP ĐỒNG HỢP TÁC số 02 bị chấm dứt hiệu lực theo Điều 12.4. Xét về cơ cấu giá trị vốn góp 28% của Công ty TH trong Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Điều 5.1.1) bao gồm: chi phí làm đường khai thác; đóng thuế tài nguyên dự kiến khai thác; chi phí thăm dò và đánh giá môi trường. Nhận thấy:
Thời hạn khai thác đã hết, đồng thời Công ty TH không thực hiện việc khai thác theo quy định và vi phạm khoản 1 Điều 39 Nghị định số 160/2005/NĐ -CP ngày 27/12/2005, nên thu hồi Quyết định số 1426/QĐ -UBND ngày 22/5/2006. Từ đó không làm phát sinh đóng thuế tài nguyên, không thực hiện thăm dò đánh giá môi trường. Riêng chi phí làm đường khai thác: Khi Công ty NM được cấp Giấy phép khai thác khoáng sản, thực hiện khai thác và vận chuyển đất khai thác thì có xảy ra sự tranh chấp, tranh cản về con đường đi là kênh T10, kênh Thầy Cai giữa 03 Công ty Tấn Lộc, Công ty NM và Công ty Nghĩa Phát (do ông Đỗ Văn Phát đại diện). Sự việc được UBND xã Tân Mỹ đã lập Biên bản ngày 19/4/2019.
Đến khi Công ty NM chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản cho Công ty N1 thì tiếp tục xảy ra sự tranh cản con đường đi là Công ty Cổ phần Thái Vĩnh Bình cho rằng đã đầu tư, bồi thường, tôn tạo, sửa chữa và sử dụng. Sau đó, các

## Page 7

bên có sự thỏa thuận thống nhất là Công ty N1 khi khai thác và vận chuyển đất san lấp và sử dụng đường đi thì hỗ trợ, đóng góp cho Công ty Cổ phần Thái Vĩnh Bình số tiền là 2.000.000.000 đồng. Công ty N1 đã thực hiện xong. Như vậy, việc Công ty TH cho rằng đã bỏ ra chi phí làm đường khai thác là không có căn cứn ên Công ty NM cho rằng Công ty TH khởi kiện là không có cơ sở. Vì vậy Công ty NM không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty TH.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH N1, do ông Nguyễn Thanh Minh là người đại diện theo ủy quyền, trình bày ý kiến như sau:
Công ty NM đã được các cơ quan quản lý nhà nước cấp các giấy phép, Quyết định cho phép khai thác khoáng sản là đất san lấp tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An như sau:
Quyết định số 4121/QĐ-UBND ngày 11/10/2016 của UBND tỉnh Long An v/v phê duyệt bổ sung danh mục khu vực không đấu giá quyền khai thác khoáng sản trên địa bàn tỉnh Long An.
Giấy phép thăm dò khoáng sản số 12/GP -UBND ngày 11/01/2017 của UBND tỉnh Long An về việc cho phép Công ty NM được thăm dò khoáng sản đất san lấp tại khu vực có diện tích 15ha tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa được giới hạn bởi các điểm khép góc có tọa độ xác định theo phụ lục đính kèm, và một số quy định khác trong Giấy phép thăm dò khoáng sản.
Quyết định số 1417/QĐ -UBND ngày 20/4/2017 của UBND tỉnh Long An về việc phê duyệt trữ lượng khoáng sản làm đất san lấp khu vực có diện tích 15ha tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa. Theo đó, phê duyệt trữ lượng khoáng sản đất san lấp là 1.563.340m3 do Công ty NM làm chủ đầu tư.
Quyết định số 721/QĐ-STNMT ngày 16/6/2017 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An về việc phê duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trường và phương án cải tạo, phục hồi môi trường của dự án công trình mỏ lộ thiên khai thác đất san lấp tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An của Công ty NM.
Giấy xác nhận đã ký quỹ cải tạo, phục hồi môi trường số 71/QBVMT ngày 17/7/2017 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An về việc xác nhận Công ty NM đã nộp số tiền ký quỹ cải tạo, phục hồi môi trường, theo quy định.
Văn bản số 2415/CT -KK&KTT ngày 29/9/2017 của Cục Thuế tỉnh Long An về việc xác nhận hoàn thành nộp tiền cấp quyền khai thác khoáng sản của Công ty NM.

## Page 8

Giấy phép khai thác khoáng sản số 212/G P-UBND ngày 29/12/2017 của UBND tỉnh Long An đã cấp cho Công ty NM. Theo đó, cho phép Công ty NM khai thác đất san lấp bằng phương pháp lộ thiên tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An; diện tích khu vực khai thác 15ha; trữ lượng khai thác khoáng sản thực tế 1.311.580m 3; phương pháp khai thác lộ thiên; công suất khai thác 250.000m3/năm; thời gian khai thác là 06 năm.
Quyết định số 86/QĐ -UBND ngày 08/01/2019 của UBND tỉnh Long An v/v quyết định chủ trương đầu tư cho Công ty NM. Theo đó, chấp thuận nhà đầu tư Công ty NM; thực hiện dự án đầu tư khai thác đất san lấp; công suất thiết kế dự kiến khai thác 250.000m3/năm; địa điểm thực hiện dự án: tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An; thời gian hoạt động của dự án: 06 năm kể từ ngày ký quyết định này.
Như vậy, có thể khẳng định rằng Công ty NM có đầy đủ cơ sở pháp lý là chủ đầu tư của dự án khai thác khoáng sản tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An đúng theo quy định của Luật Khoáng sản, Luật Đầu tư, Luật Bảo vệ Môi trường; và được cấp Giấy phép khai thác khoáng sản.
Pháp lý về đất đai của dự án để thực hiện khai thác khoáng sản của Công ty NM: Công ty NM (chủ đầu tư) đã thực hiện thỏa thuận bồi thường cho người có quyền sử dụng đất thuộc dự án thông qua hình thức hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và có các quyền sử dụng đất để thực hiện chuyển mục đích sử dụng từ đất nông nghiệp sang đất khoáng sản như sau:
Hợp đồng chuyển nhượng ngày 23/03/2019 giữa Công ty NM và ông Nguyễn Thái V . Theo đó, ông Nguyễn Thái V đã chuyển nhượng cho Công ty NM các thửa đất là loại đất nông nghiệp theo các Giấy CN QSDĐ như sau:
GCNQSDĐ số AH 605504, vào sổ cấp giấy số H 02496 do UBND huyện Đức Hòa cấp ngày 11/12/2006; GCNQSDĐ số AH 353047, vào sổ cấp giấy số H 02475 do UBND huyện Đức Hòa cấp ngày 13/11/2006; GCNQSDĐ số AH 353048, vào sổ cấp giấy số H 02470 do UBND huyện Đức Hòa cấp ngày 10/11/2006; GCNQSDĐ số AH 353050, vào sổ cấp giấy số H 02472 do UBND huyện Đức Hòa cấp ngày 10/ 11/2006; GCNQSDĐ số AH 353051, vào sổ cấp giấy số H 02469 do UBND huyện Đức Hòa cấp ngày 10/11/2006; GCNQSDĐ số AH 353052, vào sổ cấp giấy số H 02473 do UBND huyện Đức Hòa cấp ngày 10/11/2006; GCNQSDĐ số AH 353053, vào sổ cấp giấy số H 02474 do UBND huyện Đức Hòa cấp ngày 10/11/2006; GCNQSDĐ số AH 353054, vào sổ cấp

## Page 9

giấy số H 02476 do UBND huyện Đức Hòa cấp ngày 13/11/2006 và GCNQSDĐ số AH 353055, vào sổ cấp giấy số H 02477 do UBND huyện Đức Hòa cấp ngày 13/11/2006.
Ngày 30/11/2020, Sở Tài nguyên và Môi trư ờng tỉnh Long An và Công ty NM đã ký Hợp đồng thuê đất số 5360/HĐTĐ. Theo đó, UBND tỉnh Long An cho Công ty NM thuê đất với diện tích 31.652m 2 với mục đích sử dụng đất để sản xuất vật liệu xây dựng (đầu tư dự án khai thác đất san lấp (đợt 1)); thời gian thuê đến ngày 08/01/2025. Trên cơ sở đó, UBND tỉnh Long An cấp Giấy GCNQSDĐ số CY 741010, số vào sổ cấp GCN: CT59847 ngày 01/12/2020.
Vấn đề Công ty N1 nhận chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản từ Công ty NM:
Trên cơ sở pháp lý về Luật Khoáng sản, đất đai nêu trên của Công ty NM, theo quy định của Luật Khoáng sản, Công ty NM có đủ điều kiện để chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản.
Ngày 12/9/2020, giữa Công ty NM và Công ty N1 ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản số 01/2020/NM - NHLA. Theo đó, Công ty NM chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản theo Giấy phép khai thác khoáng sản số 212/GP-UBND ngày 29/12/2017 của UBND tỉnh Long An.
Trên cơ sở Hợp đồng chuyển nhượng qu yền khai thác khoáng sản 01/2020/NM-NHLA ngày 12/9/2020 và các hồ sơ pháp lý theo quy định của Luật Khoáng sản, UBND tỉnh Long An đã cấp Giấy phép khai thác khoáng sản số 448/GP -UBND ngày 08/02/2021 cho Công ty N1. Hiện nay, Công ty N1 đang thực hiện khai thác đất san lấp theo Giấy phép khai thác khoáng sản số 448/GP-UBND ngày 08/02/2021.
Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty TH, Công ty N1 có ý kiến như sau:
Công ty N1 có quyền khai thác khoáng sản hợp pháp được UBND tỉnh Long An cho phép khai thác đất san lấp thuộc khu vực có diện tích 15ha tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, đồng thời thực hiện mọi nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật về Khoáng sản, Bảo vệ môi trường, Đầu tư và Đất đai. Công ty Ngọc Hương L.A nhận chuyển nhượng quyền khai thác khoáng sản từ Công ty NM, hai bên cũng đã hoàn thành nghĩa vụ và được UBND tỉnh Long An cấp Giấy phép khai thác khoáng sản số 448/GP -UBND ngày 08/02/2021.
Hiện nay, Công ty N1 đang thực hiện khai thác đất san lấp theo Giấy phép khai thác khoáng sản số 448/GP -UBND ngày 08/02/2021. Việc chuyển nhượng

## Page 10

quyền khai thác khoáng sản là phù hợp với quy định tại Luật Khoáng sản số 60/2010/QH12 ngày 17/11/2010, Nghị định số 158/2016/NĐ -CP ngày 29/11/2016 của Chính phủ. Do đó, Công ty N1 không có liên quan gì đến việc tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh quyền khai thác dự án mỏ đất và đòi tài sản là vốn góp/cổ phần giữa Công ty TH và Công ty BaSonPha nên Công ty N1 cho rằng Công ty TH khởi kiện không có cơ sở. Vì vậy, Công ty N1 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TH.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Vũ Bá D trình bày : Ngày 15/9/2014, ông có đứng tên thành viên Công ty BaSonPha, ông xác định chỉ đứng tên có hình thức còn tài sản là quyền sử dụng đất của 10 sổ đất tại huyện Đức Hòa là tài sản cá nhân ông Nguyễn Thái V , không liên quan gì đến ông.
Ông không có tranh chấp gì về quyền sử dụng đất này và ông xin xét xử vắng mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Văn S trình bày ý kiến như sau:
Ông là cha ruột của ông Nguyễn Thái V . Năm 2004, con ông là Nguyễn Thái V có đăng ký thành lập Công ty TNHH có hai thành viên trở lên nên con ông có nhờ ông đứng tên là thành viên Công ty BaSonPha, ông chỉ là người đứng tên giùm, còn lại tài sản là của Nguyễn Thái V, quá trình hoạt động Công ty thế nào ông không biết. Công ty TH và Công ty BaSonPha có ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất khai thác nhưng khi sang tên GCNQSDĐ là sang tên cá nhân ông Nguyễn Thái V, ông cũng đồng ý và không có ý kiến gì vì tài sản của Công ty cũng do ông Việt đầu tư và chuyển tên cá nhân ông Việt nên ông không có ý kiến. Ông không có tranh chấp gì trong vụ án và xin xét xử vắng mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Bùi Thái H đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vẫn không phản hồi ý kiến gì về việc giải quyết vụ án cho Tòa án.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 13/2022/KDTM-ST ngày 14/9/2022, Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An quyết định:
Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH TH về việc “Tranh chấp hợp đồng đầu tư quyền khai thác mỏ đất & HĐ chuyển nhượng quyền sử dụng đất” với Công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc B và ông Nguyễn Thái V.

## Page 11

Buộc Công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc B liên đới cùng ông Nguyễn Thái V trả cho Công ty TNHH TH số tiền 5.804.330.000 đồng.
Áp dụng Điều 306 Luật Thương mại tính lãi chậm thi hành.
Không chấp nhận y êu cầu khởi kiện Công ty TNHH TH về việc “Tranh chấp hợp đồng đầu tư quyền khai thác mỏ đất & HĐ chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc B .
Ông Nguyễn Thái V, Công ty TNHH Tư vấn và đầu tư NM, Công ty TNHH Ngọc Hương L.A với số tiền là 24.832.034.000 đồng.
Không chấp nhận yêu cầu độc lập đối với ông Nguyễn Thái V về việc yêu cầu Công ty TNHH TH hoàn trả trị giá đất giao còn thiếu là 43.000.000.000 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về nghĩa vụ chịu chi phí tố tụng, án phí, quyền kháng cáo, quyền yêu cầu, nghĩa vụ và thời hiệu thi hành án.
Ngày 22/9/2022, ông Nguyên Thái Việt kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 24/9/2022, Công ty TH kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại Bản kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 17/2023/KDTM -PT ngày 07/9/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Long An quyết định:
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Nguyễn Thái V.
Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH TH.
Sửa Bản án sơ thẩm số 13/2022/KDTM -ST ngày 14/9/2022 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa.
Tuyên xử: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH TH về việc “Tranh chấp hợp đồng đầu tư quyền khai thác mỏ đất & HĐ chuyển nhượng quyền sử dụng đất” với Công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc B và ông Nguyễn Thái V.
Buộc Công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc B liên đới cùng ông Nguyễn Thái V trả cho Công ty TNHH TH số tiền 6.904.600.000 đồng.

## Page 12

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tương ứng với thời gi an chậm trả theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện Công ty TNHH TH về việc “Tranh chấp hợp đồng đầu tư quyền khai thác mỏ đất & HĐ chuyển nhượng quyền sử dụng đất” với Công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc B , ông Nguyễn Thái V, Công ty TNHH Tư vấn và đầu tư NM, Công ty TNHH N1, cụ thể đối với yêu cầu buộc Công ty TNHH Tư vấn Thiết kế Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc B, ông Nguyễn Thái V, Công ty TNHH Tư vấn và đầu tư NM, Công ty TNHH N1 liên đới trả cho Công ty TNHH TH với tổng số tiền 23.717.926.500 đồng.
Không chấp nhận yêu cầu độc lập đối với ông Nguyễn Thái V về việc yêu cầu Công ty TNHH TH hoàn trả giá trị đối với phần diện tích đất giao còn thiếu với số tiền 43.000.000.000 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.
Ngày 12/10/2023, ông Phạm Ngọc Toản và ông Nguyễn Thái V có đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 17/2023/DS-PT ngày 07/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
Ngày 30/10/2023, Công ty TNHH TH có đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 17/2023/DS -PT ngày 07/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
Tại Quyết định số 43/QĐKNGĐT -VKS-KDTM ngày 01/02/ 2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 17/2023/KDTM -PT ngày 07/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An , đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 17/2023/KDTM -PT ngày 07/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 13/2022/KDTM-ST ngày 14/9/2022 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

## Page 13

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN [1]Tại quyết định số 1426/QĐ -UBND ngày 22/05/2006, Ủy ban nhân dân dân (UBND) tỉnh Long An thu hồi 38 thửa đất tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, tổng diện tích đất là 82.391m 2, giao cho Công ty TH, để công ty này “…..thực hiện chuyển mục đích để khai thác lấy đất san lấp mặt bằng” (Mục 2 Điều 1 của quyết định số 1426/QĐ-UBND).
Điều 2 của quyết định số 1426/QĐ -UBND nói trên có những nội dung chính như sau:
-Phạm vi mốc giới khai thác ngoài thực địa và thực hiện khai thác, thực hiện theo nội dung dự án và bản vẽ thiết kế khai thác được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Long An thẩm định tại văn bản số 94/QĐ -STNMT-KS ngày 17/04/2004;
-Quy định về trữ lượng đất được khai thác (538.935m3), chiều sâu khai thác (6,5m và 9m), công suất khai thác (400.000m3/năm);
-Đất khai thác sẽ được sử dụng phục vụ san nền công ty TNHH TM -DV Đức Lợi và một số công trình khác tại khu công nghiệp Đức Hòa III;
-Thời hạn khai thác: 18 tháng kể từ ngày ra quyết định.
[2]Sau khi được UBND tỉnh Long An ra quyết định giao đất (quyết định số số 1426/QĐ-UBND ngày 22/05/2006), Công ty TH đã ký kết vớ i công ty Ba Son Pha những hợp đồng sau đây, liên quan đến phần đất được giao (theo quyết định số 1426/QĐ-UBND ngày 22/05/2006):
[2.1]Vào ngày 24/10/2006, Công ty TH (bên chuyển nhượng quyền sử dụng đất & quyền khai thác đất-bên A) và công ty Ba Son Pha (bên nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất & quyền khai thác đất -bên B) ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền khai thác đất trên toàn bộ diện tích đất 14,48ha tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An; nội dung chính của hợp đồng như sau:
-Bên A chuyển nhượng cho bên B quyền sử dụng đất và quyền khai thác đất trên toàn bộ diện tích đất 14,48ha với giá (14,48ha x 580.000.000 đồng/ha) = 8.398.400.000 đồng;

## Page 14

-Những quyền và nghĩa vụ khác được hai bên thỏa thuận tại hợp đồng đã viện dẫn.
[2.2]Vào ngày 24/11/2006, Công ty TH (bên A) và công ty Ba Son Pha (bên B) ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh; nội dung chính của hợp đồng như sau:
-Hai bên hợp tác kinh doanh thực hiện việc đầu tư, khai thác kinh doanh lấy đất san lấp tại huyện Đức Hòa, tỉnh Long An (gọi là “Dự án”); hai bên cùng góp vốn đầu dự án, diện tích đất là 11,6ha; thời gian khai thác là 03 năm (Điều 2; Điều 3)
-Tỷ lệ góp vốn của mỗi bên như sau: bên A góp 28% (là chi phí làm đường, đóng thuế tài nguyên, chi phí thăm dò và đánh giá môi trường); bên B góp 72% (là tiền mặt cho chi phí đền bù cho các hộ dân, chi phí thuế, thuế trước bạ, quỹ khai thác, môi trường…..) (Điều 5).
[3]Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý việc khởi kiện của Công ty TH đối với công ty Ba Son Pha, xác định quan hệ pháp luật có tranh chấp là “ Tranh chấp hợp đồng đầu tư quyền khai thác mỏ đất và hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Kết quả xét xử là: Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm đều buộc công ty Ba Son Pha liên đới cùng ông Nguyễn Thái V, trả một số tiền nhất định cho Công ty TH (Tòa án cấp sơ thẩm buộc trả 5.804.330.000 đồng; Tòa án cấp phúc thẩm buộc trả 6.904.600.000 đồng) dựa trên việc xác định vốn góp (vào dự án khai thác mỏ đất tại huyện Đức Hòa nói trên) của mỗi bên đương sự.
[4]Xét thấy, việc xét xử của Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm nói trên, đều chưa có căn cứ pháp luật vì chưa thu thập chứng cứ đầy đủ và chưa đánh giá đúng về chứng cứ để có thể giải quyết vụ án;
Lý do như sau:
[4.1]Tại quyết định số 1 426/QĐ-UBND ngày 22/05/2006, UBND tỉnh Long An giao cho Công ty TH 38 thửa đất tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, tổng diện tích đất là 82.391m 2, để công ty này “…..thực hiện chuyển mục đích để khai thác lấy đất san lấp mặt bằng” (Khoản 2 Điều 1 của quyết định số 1426/QĐ-UBND); thời hạn khai thác là 18 tháng kể từ ngày ra quyết định (Tiểu mục 1.1 Mục 2 Điều 2 của quyết định số 1426/QĐ - UBND).

## Page 15

Như vậy, về mặt pháp lý, việc UBND tỉnh Long An giao đất nói trên, cho Công ty TH, là nhằm để cho công ty này “…..thực hiện chuyển mục đích để khai thác lấy đất san lấp mặt bằng ” (cụ thể là khai thác đất để phục vụ việc san nền công ty TNHH TM-DV Đức Lợi và một số công trình khác tại khu công nghiệp Đức Hòa III) trong thời hạn 18 tháng, chiếu theo Luật Khoáng sản năm 1996 (sửa đổi, bổ sung năm 2005), mà không phải là giao quyền sử dụng đất cho Công ty TH theo Luật Đất đai năm 2003 (tại phần viện dẫn những căn cứ pháp lý để ra quyết định số 1426/QĐ-UBND, thì UBND tỉnh Long An cũng đã nêu ra việc này).
[4.2]Trong thời hạn quyết định số 1426/QĐ -UBND nói trên đang có hiệu lực, thì vào ngày 24/10/2006, Công ty TH ký kết “ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền khai thác đất ” để chuyển nhượng cho công ty Ba Son Pha toàn bộ 14,48ha đất tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa, bao gồm cả 82.391m2 đất được giao theo quyết định số 1426/QĐ-UBND nói trên.
Sau khi công ty Ba Son Pha nhận chuyển nhượng đất, đến ngày 24/11/2006, Công ty TH và công ty Ba Son Pha tiếp tục ký kết “ Hợp đồng hợp tác kinh doanh” số 02/2006/HTKD-THANH HAU- BASONPHA, xác định rằng hai bên sẽ cùng góp vốn để thực hiện dự án “ Khai thác kinh doanh, lấy đất để san lấp các công trình dân dụng và công nghiệp ” đối với 11,6ha đất (là một phần trong tổng diện tích 14,48ha đất tại ấp Lập Đ iền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa nói trên) trong thời hạn là 03 năm (Điều 3 của hợp đồng), đồng thời xác định rằng bên A (công ty Thành Hâu sẽ góp vốn 28% (bằng chi phí làm đường khai thác, chi phí thăm dò và đánh giá môi trường), bên B (công ty Ba Son Pha)
góp vốn 72% (bằng chi phí đền bù cho các hộ dân, ký quỹ khai thác, môi trường….) (Điều 5 của hợp đồng).
Trong thời gian tiếp sau đó, vào ngày 24/07/2008, UBND tỉnh Long An ra quyết định số 1909/QĐ -UBND về việc “ Thu hồi quyết định cho phép Công ty TNHH TH khai thác đất tại xã Tân Mỹ huyện Đức Hòa ”. Theo quyết định này, UBND tỉnh Long An thu hồi quyết định số 1426/QĐ-UBND ngày 22/05/2006 vì lý do: “ Thời hạn khai thác đất đã hết…..và Công ty TH không thực hiện việc khai thác theo quy định (vi phạm khoản 1 Điều 39 của Nghị định số 160/2005/ND-CP ngày 27/12/2005)”.

## Page 16

[4.3]Với những tài liệu, chứng cứ và diễn biến của vụ án đã phân tích nói trên, có đủ căn cứ kết luận rằng những giao dịch giữa Công ty TH và công ty Ba Son Pha là những giao dịch trái pháp luật; lý do như sau:
-Theo quyết định số 1426/QĐ-UBND ngày 22/05/2006 thì Công ty TH chỉ được UBND tỉnh Long An giao quyền sử dụng đất để khai thác đất, phục vụ cho việc san lấp mặt bằng “… công ty TNHH TM -DV Đức Lợi và một số công trình khác tại khu công nghiệp Đức Hò a III…”, nhưng sau đó, Công ty TH lại ký kết hợp đồng để chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho công ty Ba Son Pha với tính cách như là người chủ sử dụng đất theo Luật Đất đai năm 2003. Tiếp theo sau đó, vào ngày 24/11/2006, Công ty TH và công ty Ba Son Pha lại tiếp tục ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh, đương nhiên xem việc thực hiện “ Dự án” như là thực hiện quyền sử dụng được công nhận theo Luật Đất đai năm 2003. Về bản chất, sự thỏa thuận như vậy giữa hai bên, là chuyển nhượng quyền sử dụng đất;
điều này là trái với quyết định số 1426/QĐ -UBND ngày 22/05/2006 của UBND tỉnh Long An và trái pháp luật về đất đai;
-Mặc dù trong tổng diện tích 14,48ha đất tại ấp Lập Điền, xã Tân Mỹ, huyện Đức Hòa nói trên, có một phần đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty TH (do công ty nhận chuyển nhượng từ người khác), nhưng hai bên đương sự đã lợi dụng việc được giao quyền khai thác đất đối với diện tích 82.391m 2, để gộp chung thành 14,48ha đất, rồi chuyển nhượng cho nhau; đây là việc làm cố ý tạo sự không r õ ràng nhằm mục đích chuyển nhượng luôn cả phần đất mà UBND tỉnh Long An chỉ giao cho Công ty TH được quyền khai thác đất dùng để san lấp công trình tại địa phương; tương tự là giao dịch giữa hai bên tại hợp đồng hợp tác kinnh doanh ngày 24/11/2006 (dự án thực hiện là 11,6ha đất, nhưng không xác định rõ ràng phần đất nào đươc giao theo quyết định số 1426/QĐ-UBND, phần đất nào mà Công ty TH có quyền sử dụng hợp pháp theo Luật Đất đai năm 2003);
-Về thời hạn giao quyền khai thác đất, quyết định số 1426/QĐ-UBND ngày 22/05/2006 chỉ cho phép trong thời hạn 18 tháng, nhưng hai bên đương sự lại xác định là “Thời hạn lâu dài” (Điều 1 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 24/10/2006) hoặc là “ 03 năm ” (Điều 3 của hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 24/11/2006).
[5]Tất cả những yếu tố không đúng pháp luật trong giao dịch giữa Công ty TH và công ty Ba Son Pha (thể hiện qua hợp đồng ngày 24/10/2006 và hợp đồng

## Page 17

ngày 24/11/2006), được dẫn chứng và phân tích nói trên, đều chưa được Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xem xét và đánh giá theo đúng quy định của pháp luật; việc xem xét và đánh giá đúng giao dịch giữa hai bên, sẽ là cơ sở để Tòa án xem xét, đánh giá về những giao dịch của những cá nhân, pháp nhân có liên quan trong vụ án này và cũng là cơ sở để giải quyết vụ án đúng pháp luật.
Do đó, việc xét xử của Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm (cùng chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TH ) đều chưa đúng pháp luật.
Khi xét xử lại vụ án, Tòa án cũng cần thiết phải xem xét, đánh giá đúng đắn về thời hiệu khởi kiện của Công ty TH đối với hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 24/10/2006 và hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 24/11/2006 đã ký kết với công ty Ba Son Pha.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Điều 325; Điều 334; Điều 337; Điều 342; Điều 343; Điều 348 và Điều 349 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;
1/Chấp nhận kháng nghị số 43/QĐKNGĐT -VKS-KDTM ngày 01/02/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Hủy bản án Kinh doanh -Thương mại phúc thẩm số 17/2023/KDTM-PT ngày 07/09/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An và hủy bản án Kinh doanh - Thương mại sơ thẩm số 13/2022/KDTM -ST ngày 14/09/2022 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An xét xử vụ án “ Tranh chấp hợp đồng đầu tư quyền khai thác mỏ đất và hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ” giữa nguyên đơn là Công ty TNHH TH ; bị đơn là công ty TNHH Tư vấn -Thiết kế- Xây dựng và Dịch vụ Địa ốc Ba Son Pha (và những người khác tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác).
2/Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.
3/Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.

## Page 18

Nơi nhận:
- Đ/c Chánh án (để báo cáo);
- Vụ pháp chế và quản lý khoa học;
- VKSNDCC tại TP.HCM;
- TAND tỉnh Long An;
- TAND huyện Đức Hòa, tỉnh Long An;
- Chi cục THADS huyện Đức Hòa;
- Các đương sự theo địa chỉ;
- Lưu: Phòng GĐKTII, Phòng LTHS, HS, THS.



 TM.ỦY BAN THẨM PHÁN PHÓ CHÁNH ÁN- CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





 Phan Thanh Tùng