Bản án số: 674/2024/DS-PT
NGUYỄN THỊ KIM L - CTY T
Số: 674
Ngày: 30/07/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng mua bán nhà
Thông tin vụ việc: hợp đồng góp vốn

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 674/2024/DS-PT Ngày: 30/7/2024 V/v Tranh chấp hợp đồng góp vốn






CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Bùi Thị Kim Dung Các Thẩm phán: Bà Phan Thị Tú Oanh Bà Trịnh Thị Ánh
- Thư ký phiên tòa: Bà Đỗ Ngọc Phương Thảo – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Trần Thị Thúy Ái - Kiểm sát viên.
Ngày 30 tháng 7 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, ti ến hành xét x ử phúc thẩm công khai v ụ án dân s ự thụ lý s ố 421/2024/TLPT-DS ngày 13 tháng 5 năm 2024 v ề việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 4120/2023/DS-ST ngày 29 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2766/2024/QĐ-PT ngày 23 tháng 5 năm 2024 giữa:
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Kim L, sinh năm 1963.
Địa chỉ: Số F đường T, phường B, quận H, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo ủy quyền:
Ông Nguyễn Hoàng T, sinh năm 1971. (Có mặt)
Địa chỉ: Số A Đ, L, B, Thành phố Hà Nội.
(Theo Giấy ủy quyền số công chứng 3327 ngày 09/10/2023 lập tại Văn phòng C1).
- Bị đơn:
1. Công ty Cổ phần T3;
Trụ sở: Số F, đường DD7 khu biệt thự Sài Gòn P, số I đường N, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật:

## Page 2

Bà Nguyễn Thị ThuN - chức vụ: Tổng giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền:
Ông Nguyễn Đức B, sinh năm 1980. (Có mặt)
Địa chỉ liên hệ: Số D đường T, phường A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
(Theo Giấy ủy quyền số 01/2024/UQ-TT ngày 11/6/2024).
2. Bà Nguyễn Huỳnh Thùy A, sinh năm 1977. (Có đơn xin vắng mặt)
Địa chỉ: Số cũ 5 (số mới 502/56) đường T, Phường A, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ liên lạc: Số A đường số B, Phường E, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Lê Sơn C. (Có đơn xin vắng mặt)
Địa chỉ: P, Tầng A, chung cư I L, Thành phố Hà Nội.
2. Công ty Cổ phần T3.
Địa chỉ: Số E đường số G, khu phố E, phường A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ liên hệ: 14 đường B, phường A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Trung T1 – chức vụ: Tổng Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền:
- Ông Nguyễn Đức B, sinh năm 1980. (Có mặt)
Địa chỉ liên hệ: Số D đường T, phường A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bà Đào Thúy V. (Có mặt)
Địa chỉ liên hệ: 14 đường B, phường A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
(Theo văn bản ủy quyền số 09/2024/UQ-TT ngày 24/7/2024).
3. Công ty Cổ phần Đầu tư và Dịch vụ Thành phố H.
Điạ chỉ: Số A đường N, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp lu ật: Ông Vũ Đình T2 – chức vụ: Tổng Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền:
Ông Nguyễn Thế P, sinh năm 1968. (Có mặt)
(Theo Giấy ủy quyền số 63/GUQ ngày 12/10/2022).
- Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Nguyễn Thị Kim L.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nội dung đơn khởi kiện, tại bản tự khai, biên bản hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn bà Nguyễn Thị Kim L trình bày như sau:

## Page 3

Năm 2007, qua tìm hiểu, bà L có đến Công ty Cổ phần T3 (gọi tắt là Công ty) và tại đây bà có đặt vấn đề góp vốn để nhận lại nền đất. Tuy nhiên theo hướng dẫn của Công ty, bà không ký hợp đồng góp vốn trực tiếp với Công ty mà ký hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng góp vốn với bà Nguyễn Huỳnh Thùy A. Theo nội dung của hợp đồng chuyển nhượng thì bà Thùy A chuyển nhượng cho bà L hợp đồng góp vốn mà bà Thùy A đã ký với Công ty Cổ phần T3, qua đó bà được thừa hưởng quyền và nghĩa vụ của bà Thùy A từ hợp đồng góp vốn số 30707 ngày 17 tháng 8 năm 2007. Sau khi nhận chuyển nhượng hợp đồng góp vốn từ bà Thùy A, bà L đã thanh toán cho bà Thùy A số tiền 3.213.000.000 đồng. Sau đó, bà L và bà Thùy A đến Công ty, bà và Công ty ký lại hợp đồng góp vốn, số của hợp đồng vẫn là 30707, bà không nhớ ngày, nhưng kho ảng tháng 7, tháng 8 năm 2007.
Ngoài ra số tiền góp vốn lần 1 là 892.500.000 đồng, bà đã đưa cho bà Thùy A nộp giúp bà và Công ty cũng đã ra biên lai thu đứng tên bà. Theon ội dung của hợp đồng góp vốn mà bà và Công ty đã ký thì bà góp tiền và sau đó thì nhận lại 03 nền đất; 03 nền đất có ký hiệu: B2-02-13; thửa 1143 tờ bản đồ số 38, phường C; B2- 05-19; thửa 1022 tờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-20; thửa 1023 tờ bản đồ số 38, phường C. Năm 2010 thì bành ận được phiếu phân n ền, năm 2016 thình ận được giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (bản photo) có các nền như: B2-02-13;
thửa 1143 t ờ bản đ ồ số 38, phường C ; B2 -05-19; thửa 1022 t ờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-20; thửa 1023 tờ bản đồ số 38, phường C. Hiện tại bà đã làm mất Hợp đồng góp vốn mà bà và Công ty đã ký, mất biên nhận nhận tiền góp vốn lần 1 mà Công ty đã vi ết biên lai thu đứng tên bà. Sau khi ký hợp đồng góp vốn cho đến nay bà chưa đóng cho Công ty khoản tiền nào trừ khoản tiền 892.500.000 đồng bà đưa cho bà Thùy A đóng cho Công ty (góp vốn lần 1). Nay bà yêuc ầu Công ty Cổ phần T3 phải giao cho bà 03 nền đất có các ký hiệu: B2-02-13; thửa 1143 tờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-19; thửa 1022 tờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-20; thửa 1023 t ờ bản đồ số 38, phường C. Nếu Công tyC ổ phần T3 không giao được nền thì yêu cầu Công ty Cổ phần T3 và bà Thùy A phải trả lại cho bà s ố tiền của 03 nền đất theo giá trị hiện tại như đã nêu trong Chứng thư thẩm định giá số 2630723/CT-TV ngày 20 tháng 7 năm 2023 có trong h ồ sơ với số tiền 15.106.440.000 đồng.
Theo nội dung bản tự khai, tại buổi hòa giải và tại phiên tòa sơ th ẩm, bị đơn Công ty Cổ phần T3 có ông Nguyễn Đức B là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Công ty Cổ phần T3 (gọi tắt là Công ty) và bà Nguyễn Huỳnh Thùy A có ký với nhau 01 hợp đồng góp vốn số 30707 ngày 17 tháng 8 năm 2007. Theo nội dung của hợp đồng thì bà Thùy A sẽ góp vốn vào Công ty Cổ phần T3. Sau khi hoàn tất việc góp vốn, Công ty s ẽ giao lại cho bà Thùy A 03 nền đất có các ký hiệu: B2-02-13, thửa 1143 t ờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-19, thửa 1022 t ờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-20, thửa 1023 tờ bản đồ số 38, phường C. Cũng ngay trong năm 2007, bà Thùy A đã chuyển nhượng lại cho bà Nguyễn Thị Kim L hợp đồng góp vốn số 30707 ngày 17 tháng 8 năm 2007 mà bà Thùy A đã ký với Công ty. Việc thỏa thuận chuyển nhượng này bà Thùy A có báo với Công ty và được Công ty đồng ý. Để tiện việc ra tên giấy chứng nhận sau này, Công ty Cổ

## Page 4

phần T3 và bà Thùy A đã ký biên bản thanh lý hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng nhà ở số 30707 ngày 17 tháng 8 năm 2007, ngày ký biên bản thanh lý là ngày 17 tháng 6 năm 2008. Ngay sau khi ký biên thanh lý hợp đồng với bà Thùy A, Công ty Cổ phần T3 ký hợp đồng góp vốn với bà Nguyễn Thị Kim L, hợp đồng góp vốn số 7147 ngày 17 tháng 6 năm 2008. Công ty Cổ phần T3 đã bàn giao cho bà L các nền đất ký hiệu: B2-02-13, thửa 1143 tờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-19 thửa 1022 tờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-20 thửa 1023 tờ bản đồ số 38, phường C.
Hiện tại giữa bà L và Công ty Cổ phần T3 không còn tồn tại hợp đồng góp vốn nào cả. Việc bà L sử dụng phiếu phân nền khách hàng lập ngày 19 tháng 8 năm 2010 đứng tên bà L để làm cơ sở cho yêu cầu khởi kiện là không có cơ sở.
Bà Lyêu cầu Công ty Cổ phần T3 có trách nhiệm giao cho bà L 03 nền đất B2-02-13 thửa 1143 tờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-19 thửa 1022 tờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-20 thửa 1023 tờ bản đồ số 38, phường C theo nội dung của hợp đồng góp vốn số 30707 năm 2007 ho ặc Công ty Cổ phần T3 và bà Thùy A phải đền tiền theo giá thị trường của 03 nền đất là không có cơ s ở. Công tyC ổ phần T3 không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của bà L.
Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn bà Nguyễn Huỳnh Thùy A vắng mặt. Bà Thùy A đã có bản tự khai có nội dung như sau:
Năm 2007, bà có ký hợp đồng góp vốn với Công ty Cổ phần T3, bà không nhớ hợp đồng số mấy. Do không có nhuc ầu nên trong năm 2007 bà đã chuy ển nhượng hợp đồng góp vốn trên cho bà Nguyễn Thị Kim L và bà đã giao cho bà L toàn bộ giấy tờ cần thiết để bà L liên hệ với Công ty để thực hiện nghĩa vụ cũng như được hưởng các quyền lợi được quy định trong hợp đồng gốp vốn. Bà cũng không nhớ giá chuyển nhượng hợp đồng góp vốn với bà L là bao nhiêu vì thời gian đã quá lâu. Bà nhớ sau đó bà đã ký thanh lý hợp đồng với Công ty Cổ phần T3 và cũng đã làm đơn yêuc ầu được chuyển tên cho bà L, sau đó quanh ệ giao dịch giữa bà L với Công ty D, kết quả ra sao bà không bi ết. Nay bà L khởi kiện bà và Công ty, yêu cầu Công ty phải giao nền đất và nếu Công ty không giao được nền đất thì Công ty và bà phải trả lại giá trị của 03 nền đất theo giá thị trường hiện nay. Bà không chấp nhận với yêu cầu của bà L.
 Theo nội dung bản tự khai, tại buổi hòa gi ải vàt ại phiên tòa sơ th ẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Sơn C trình bày:
Thống nhất nội dung trình bày cũng như yêu cầu mà vợ ông là bà Nguyễn Thị Kim L đã đưa ra. Ông không trình bày gì thêm và cũng không có yêuc ầu gì khác Theo nội dung bản tự khai, tại buổi hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, người có quyền lợi, nghĩa v ụ liên quan Công ty Cổ phần T3 có ông Nguyễn Đức B là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Nhất trí nội dung cũng như yêu cầu của ông Nguyễn Đức B đại diện Công ty Cổ phần T3 trình bày. Không trình bày thêm và không có yêu cầu gì khác.
Theo nội dung bản tự khai, tại buổi hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đầu tư và Dịch vụ Thành phố

## Page 5

H có ông Nguyễn ThếP là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Công ty Cổ phần Đầu tư và Dịch vụ Thành phố H là Chủ đầu tư, Công ty Cổ phần T3, Công ty Cổ phần T3 là những Chủ đầu tư thứ cấp. Trong quanh ệ tranh chấp giữa bà Nguyễn Thị Kim L và Công ty Cổ phần T3, Công ty Cổ phần Đầu tư và Dịch vụ Thành phố H không ý kiến và cũng không có yêu cầu gì.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 4120/2023/DS-ST ngày 29 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh đã:
Căn cứ vào:
- Khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm c khoản 1 Điều 39; Điều 147; Điều 228; Điều 266; Điều 273; Điều 278, Điều 280 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Điều 2, 6, 7, 9 và Điều 30 Luật Thi hành án dân sự;
- Luật phí và lệ phí Tòa án;
- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về Án phí, lệ phí Tòa án;
Tuyên xử: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Kim L về việc buộc Công tyC ổ phần T3 giao cho bà Nguyễn Thị Kim L 03 nền đất có các ký hiệu: B2-02-13; thửa 1143 tờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-19; thửa 1022 tờ bản đồ số 38, phường C; B2-05-20; thửa 1023 tờ bản đồ số 38, phường C, Qu ận B nay là Thành phốT và nếu Công tyC ổ phần T3 không giao được nền đất thì buộc Công ty Cổ phần T3, bà Nguyễn Huỳnh Thùy A cùng phải có trách nhiệm liên đới trả lại cho bà Nguyễn Thị Kim L số tiền của 03 nền đất theo giá trị hiện tại là 15.106.440.000 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định pháp luật.
Sau đó, nguyên đơn bà Nguyễn Thị Kim L kháng cáo toàn b ộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
*Nguyên đơn bà Nguyễn Thị Kim L có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Hoàng T trình bày:
Đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
*Bị đơn Công ty cổ phần T3 có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Đức B trình bày:
Đề nghị giữ nguyên bản án sơ th ẩm, không chấp nhận kháng cáoc ủa nguyên đơn.
*Người có quy ền l ợi, nghĩa v ụ liên quan Công tyC ổ phần T3 do ông Nguyễn Đức B, bà Đào Thúy V là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

## Page 6

Đề nghị giữ nguyên bản án sơ th ẩm, không chấp nhận kháng cáoc ủa nguyên đơn.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đầu tư và Dịch vụ Thành phố H do ông Nguyễn ThếP là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Đề nghị giữ nguyên bản án sơ th ẩm, không chấp nhận kháng cáoc ủa nguyên đơn.
* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát bi ểu ý kiến về việc tuân theo pháp lu ật trong quá trình gi ải quyết vụ án tại Tòa án cấp phúc thẩm như sau:
Về tố tụng: Thẩm phán, Hô ̣i đồng xét xử thực hiê ̣n đúng quy đi ̣nh của Bộ luâ ̣t Tố tu ̣ng Dân sự, đảm bảo cho các đương s ự có các quyền và nghĩa v ụ theo quy định; gửi các Quyết định, Thông báo cho Viện kiểm sát cùng cấp, đương sự đầy đủ, đúng thời hạn. Hội đồng xét xử đúng thành phần, phiên tòa diễn ra theo đúng trình tự và quy định của pháp luật.
Về nội dung vụ án: Đề nghị chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Ngày 17/8/2007 Công ty cổ phần Đ là Công ty cổ phần T3 (viết tắt là Công ty CP T3) và bà Nguyễn Huỳnh Thùy A ký Hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng nhà ở số 30707 với nội dung:
“Bà Thùy A góp vốn cho Công ty CP T3 để đầu tư xây dựng nhà ở thuộc Dự án Khu dân cư C, Quận B, TP . Hồ Chí Minh. Giá trị nền nhà: 03 lô thường x 119m2 = 357m2, đơn giá 5.000.000 đ/m 2 (chưa bao gồm thuế VAT), tổng giá trị hợp đồng = 1.785.000.000 đồng. Về phương thức và tiến độ góp vốn: Giai đoạn đầu tư xây dựng nền nhà được chia làm 03 đợt:
+ Đợt 1 góp 892.500.000 đồng tương đương 50% tổng giá trị phần vốn góp, chuyển ngay khi hai bên ký kết hợp đồng;
+ Đợt 2 góp 803.250.000 đồng tương đương 45% tổng giá trị phần vốn góp, chuyển trong thời hạn không quá 90 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng;
+ Đợt 3 góp 89.250.000 đồng tương đương 05% tổng giá trị phần vốn góp, chuyển ngay sau khi bàn giao nền nhà.”
Ngày 22/9/2007 Công ty CP T3 có Phiếu thu ti ền mặt của bà Thùy A số tiền 892.500.000 đ ồng, nội dung: “Thu ti ền góp vốn đầu tư KDC Cát Lái HĐ 30707”.
[2] Tại Bản Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng số 30707, không có ngày tháng, năm 2007, bà Thùy A và bà Nguyễn Thị Kim L đã thỏa thuận những nội dung sau:

## Page 7

“Bà Thùy A đồng ý chuyển nhượng lại toàn bộ Hợp đồng số 30707 cho bà Nguyễn Thị Kim L với mức giá 357m 2 x 14.000.000 đ ồng/m2 = 4.998.000.000 đồng (chưa bao gồm VAT);
- Bà Thùy A chuyển nhượng trách nhiệm góp vốn và quyền lợi sản phẩm đất nền nhà đã được quy định tại Hợp đồng số 30707 ngày 17/8/2007 cho bà L để tiếp tục thực hiện các bước tiếp theo của hợp đồng. Bà L thanh toán cho bà Thùy A số tiền là 892.500.000 đồng là số tiền mà bà Thùy A đã góp vốn đợt 1 theo Hợp đồng 30707 và thanh toán số tiền 3.213.000.000 đồng là tiền chênh lệch do chuyển nhượng;
- Kể từ ngày ký Biên bản thỏa thuận này, bà Thùy A chấm dứt toàn bộ trách nhiệm và quyền lợi của mình được thể hiện tại hợp đồng 30707; đồng thời bà L thay thế cho bà Thùy A được hưởng tất cả các quyền lợi có được từ hợp đồng do việc tiếp tục thực hiện trách nhiệm của bà Thùy A đối với hợp đồng 30707.”
Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Công ty CP T3 xác định ngay trong năm 2007 bà Thùy A đã chuyển nhượng hợp đồng số 30707 cho bà L;
bà Thùy A có báo với Công ty việc chuyển nhượng hợp đồng cho bà L và Công ty cũng đồng ý. Tài li ệu do Tòa án cấp sơ thẩm thu thập thể hiện Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng giữa bà Thùy A và bà L được Công ty Đ1.
Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc th ẩm, Công ty lại trình bày Công ty không đồng ý việc chuyển nhượng giữa bà Thùy A và bà L vì hợp đồng của bà Thùy A ký với Công ty chưa được thời hạn quá 06 tháng. Công ty cũng không thừa nhận có đóng dấu giáp lai vào văn bản thỏa thuận chuyển nhượng giữa bà Thùy A và bà L.
Hội đồng xét xử nhận thấy, bản thỏa thuận chuyển nhượng được bà Thùy A, bà L cùng ký tên; thể hiện có dấu giáp laic ủa Công ty. Tòa án cấp sơ thẩm cũng đã công khai các tài li ệu, chứng cứ này trong quá trình gi ải quyết vụ án;
không có đương sự nào trong vụ án có ý kiến đối với các tài liệu này. Do đó việc Công ty trình bày không biết, không đồng ý việc chuyển nhượng giữa bà Thùy A và bà L là không có cơ sở để chấp nhận.
Ngày 22/9/2007 bà Thùy A và bà L có Biên nhận giaonh ận s ố tiền 3.213.000.000 đồng, nội dung “trả tiền chênh lệch đất Khu dân cư C, Qu ận B (HĐ 30707)”.
[3] Như vậy, từ Bản thỏa thuận chuyển nhượng, Biên nhận giao tiền giữa bà Thùy A và bà L, có sự đồng ý của Công ty CP T3 thì kể từ ngày 22/9/2007 bà Thùy A đã chấm dứt toàn bộ trách nhiệm và quyền lợi của mình tại hợp đồng số 30707; đồng thời bà L thay thế cho bà Thùy A được hưởng tất cả các quyền lợi có được từ hợp đồng cũng như tiếp tục thực hiện trách nhiệm của bà Thùy A đối với hợp đồng số 30707.
Theo đó, do bà Thùy A đã góp vốn đợt 1 s ố tiền 892.500.000 đồng cho Công ty nên bà L không phải góp vốn đợt 1 nữa; bà L còn phải tiếp tục góp vốn đợt 2 số tiền 803.250.000 đồng và góp vốn đợt 3 số tiền 89.250.000 đồng của Hợp đồng số 30707.

## Page 8

Hiện nay, bà L thừa nhận bà chưa góp vốn đợt 2 cho Công ty theo như thỏa thuận tại Hợp đồng số 30707; còn đợt 3 do chưa nhận được nền nhà nên bà L chưa góp. Bà L trình bày lý do chưa góp vốn đợt 2 vì bà không thấy Công ty gửi Thông báo yêu cầu bà tiếp tục góp vốn đợt 2 cho Hợp đồng số 30707.
[4] Ngày 23/5/2008 Công ty Cổ phần T3 (viết tắt là Công ty CP T3) ký Biên bản thỏa thuận với Công ty CP T3 có nội dung: “Thực hiện Hợp đồng liên kết kinh doanh số 01-HĐLK ngày 05/5/2007 giữa Công ty CP T3 với Công ty CP T3, đến nay Công ty CP T3 đã thực hiện ký kết hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng nhà ở thuộc Dự án Khu dân cư C, Quận B, TP . với một số khách hàng cá nhân.
Do Công ty CP T3 là nhà đầu tư thứ cấp thực hiện dự án nên các khách hàng có mong muốn được ký kết hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng nhà ở với Công ty CP T3 là nhà đầu tư trực tiếp của Dự án. Vì vậy hai bên thỏa thuận: Toàn b ộ các khách hàng mà Công ty CP T3 đã ký hợp đồng góp vốn được chuyển cho Công ty CP T3 tiếp tục thực hiện. Quyền lợi và nghĩa v ụ của các khách hàng đư ợc giữ nguyên và đảm bảo thực hiện… Sau khi hoàn thành việc chuyển toàn bộ các khách hàng mà Công ty CP T3 đã ký hợp đồng góp vốn cho Công ty CP T3 thực hiện thì Hợp đồng 01-HĐLK ngày 05/5/2007 đã ký giữa hai bên xem như được thanh lý.”
Bà L trình bày bà không biết việc Công ty CP T3 là nhà đầu tư thứ cấp của Công ty CP T3. Bà L xác định Hợp đồng số 30707 được bà xác lập với Công ty CP T3. Công ty CP T3 không cung cấp được tài liệu thể hiện có thông báo cho bà L việc Công ty CP T3 và Công ty CP T3 có ký Hợp đồng liên kết, theo đó Công ty CP T3 là nhà đầu tư thứ cấp thực hiện dự án. Bà L cũng không biết việc các hợp đồng góp vốn đã ký với Công ty CP T3 sẽ chuyển giao cho Công ty CP T3, khách hàng phải ký lại hợp đồng với Công ty CP T3. Tại bản thỏa thuận chuyển nhượng giữa bà L và bà Thùy A nêu rõ bà L có trách nhiệm thực hiện góp vốn các đợt còn lại cho Công ty CP T3, không phải ký lại hợp đồng mới với Công ty CP T3.
[5] Ngày 17/6/2008 bà Thùy A có Đơn chuyển tên gửi Công ty CP T3 với nội dung: “…do hoàn cảnh khó khăn không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng, bà Thùy A đề nghị Công ty làm thủ tục thanh lý Hợp đồng s ố 30707 ký ngày 17/8/2007 và ti ến hành ra hợp đồng mới chon gười muac ủa bà Thùy A là bà Nguyễn Thị Kim L, diện tích chuyển nhượng 357m2…”.
Ngày 17/6/2008 Công ty CP T3 ký Biên bản thanh lý hợp đồng số 30707 cho bà Thùy A. Nội dung thể hiện: “…bà Thùy A cam kết rằng đến thời điểm thanh lý hợp đồng, bà Thùy A chưa ủy quyền cho bất cứ ai hay như chưa chuyển nhượng lại cho bất cứ ai những quyền lợi cũng như nghĩa v ụ đã cam kết trong Hợp đồng 30707. Hai bên cam kết từ khi ký vào biên bản thanh lý đồng thời Công ty trả lại cho bà Thùy A số tiền đã góp đợt 1 thì mọi điều khoản và cam kết được quy định trong Hợp đồng 30707 sẽ không còn giá trị thực hiện nữa…”.
Ngày 17/6/2008 Công ty CP T3 có Phiếu chi cho bà Thùy A, nội dung: “chi hoàn trả tiền hợp đồng 30707 số tiền 892.500.000 đồng”.
Ngày 17/6/2008 Công ty CP T3 và bà L ký Thỏa thuận góp vốn đầu tư xây dựng nhà ở số 7147 với nội dung: “…bà L đồng ý góp vốn cho Công ty CP T3 để

## Page 9

đầu tư xây dựng nhà ở thuộc Dự án Khu dân cư C, Qu ận B; Tổng diện tích 03 nền x 119m2 = 357m2; Tổng giá trị 1.785.000.000 đồng. Phương thức và tiến độ góp vốn cũng có hai giai đo ạn, giai đoạn 1 cũng chia làm 03 đ ợt, đợt 1 góp s ố tiền 892.500.000 đ ồng, đợt 2 góp s ố tiền 803.250.000 đồng, đợt 3 góp s ố tiền 89.250.000 đồng…”.
Ngày 17/6/2008 Công ty CP T3 có Phiếu thu của bà L số tiền 892.500.000 đồng, nội dung “Thu tiền góp vốn đợt 1 HĐ 7147”.
Ngày 23/11/2020 Công ty CP T3 có Phi ếu thuc ủa bà L số tiền 1.071.000.000 đồng, nội dung “Thu tiền đợt 2 và 3 hợp đồng 7147”.
[6] Công ty CP T3 trình bày vào ngày 17/6/2008 Công ty CP T3 ký Biên bản thanh lý hợp đồng số 30707 với bà Thùy A và cùng ngày 17/6/2008 Công ty CP T3 ký Thỏa thuận góp vốn đầu tư xây dựng nhà ở hợp đồng số 7147 với bà L.
Hợp đồng số 7147 chính là hợp đồng chuyển tiếp từ hợp đồng số 30707. Từ đầu đến cuối, bà L chỉ góp vốn đầu tư xây dựng 03 nền đất tại Công ty CP T3.
Bà L trình bày hai hợp đồng số 30707 và số 7147 là hai hợp đồng độc lập.
Hợp đồng số 30707 là của bà Thùy A ký với Công ty CP T3 và bà L đã thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng này từ bà Thùy A vào ngày 22/9/2007; bà L đã giao cho bà Thùy A số tiền 892.500.000 đồng là số tiền mà bà Thùy A đã góp vốn đợt 1 cho Công ty CP T3 theo Hợp đồng 30707 và thanh toán s ố tiền 3.213.000.000 đồng là tiền chênh lệch do chuyển nhượng; tổng cộng 4.105.500.000 đồng.
Còn Hợp đồng số 7147 là hợp đồng ký gi ữa bà L và Công ty CP T3 vào ngày 17/6/2008; bà L đã góp vốn đợt 1 s ố tiền 892.500.000 đồng cùng ngày 17/6/2008 và góp vốn đợt 2, đợt 3 số tiền 1.071.000.000 đồng; bà L đã nhận được 03 nền đất từ hợp đồng số 7147. Tranh chấp giữa bà L và Công ty CP T3 đối với hợp đồng số 7147 đã được giải quyết xong. Bà L khẳng định bà L không hay biết việc Công ty CP T3 ký thanh lý hợp đồng số 30707 với bà Thùy A và trả lại cho bà Thùy A số tiền 892.500.000 đồng. Bà L cũng không biết việc Công ty CP T3 và Công ty CP T3 có Hợp đồng liên kết, không biết việc Công ty CP T3 là nhà đầu tư thứ cấp của Công ty CP T3 , không bi ết việc hai Công tyt ự thỏa thuận chuyển các hợp đồng của Công ty CP T3 sang cho Công ty CP T3.
[7] Hội đồng xét xử nhận thấy, Văn bản chuyển nhượng giữa bà Thùy A và bà L đã nêu rõ: “Kể từ ngày ký Biên bản thỏa thuận, bà Thùy A chấm dứt toàn bộ trách nhiệm và quyền lợi của mình được thể hiện tại hợp đồng 30707; đồng thời bà L thay thế cho bà Thùy A được hưởng tất cả các quyền lợi có được từ hợp đồng do việc tiếp tục thực hiện trách nhiệm của bà Thùy A đối với hợp đồng 30707”.
Tuy nhiên đến ngày 17/6/2008 Công ty CP T3 lại ký Biên bản thanh lý Hợp đồng số 30707 với bà Thùy A và trả lại cho bà Thùy A số tiền góp vốn đợt 1 của Hợp đồng số 30707 là 892.500.000 đồng mà không có sự đồng ý hay thỏa thuận với bà L. Đi ều này đã không đúng theon ội dung của Bản thỏa thu ận chuy ển nhượng giữa bà Thùy A và bà L. Bởi lẽ tại thời điểm thanh lý hợp đồng ngày 17/6/2008, bà Thùy A đã không còn trách nhi ệm, quyền lợi gì tại Hợp đồng số 30707; lúc này bà L mới là người đang hưởng quyền lợi và thực hiện trách nhiệm

## Page 10

tại Hợp đồng 30707. Số tiền mà bà L giao cho bà Thùy A để chuyển nhượng Hợp đồng 30707 vào ngày 22/9/2007 đã bao gồm cả số tiền mà bà Thùy A góp vốn đợt 1 cho Hợp đồng 30707. Đến năm 2008 Công ty CP T3 lại trả cho bà Thùy A số tiền góp vốn đợt 1 là gây thi ệt hại cho bà L. Hiện nay, Công ty CP T3 không chứng minh được việc bà L biết và đồng ý cho Công ty ký biên bản thanh lý Hợp đồng số 30707 với bà Thùy A cũng như biết và đồng ý việc Công ty trả lại tiền cho bà Thùy A.
Tại thời điểm ngày 17/6/2008, khi Công ty CP T3 ký Biên bản thanh lý hợp đồng số 30707 với bà Thùy A thì Công ty đã bi ết việc bà Thùy A đã chuyển nhượng hợp đồng này cho bà L vào năm 2007. Nhưng Công ty vẫn ký vào biên bản xác nhận nội dung: “…bà Thùy A cam kết rằng đến thời điểm thanh lý hợp đồng, bà Thùy A chưa ủy quyền cho bất cứ ai hay như chưa chuy ển nhượng lại cho bất cứ ai những quyền lợi cũng như nghĩa v ụ đã cam kết trong Hợp đồng 30707…”.
Nếu theo lời trình bày của Công ty cho rằng Hợp đồng số 7147 là hợp đồng chuyển tiếp của Hợp đồng số 30707 và bà L chỉ góp vốn mua 03 nền đất của Công ty thì chỉ riêng đối với 03 nền đất, bà L đã chi trả nhiều lần các khoản tiền; cụ thể:
vào năm 2007 khi nhận chuyển nhượng từ bà Thùy A, bà L đã trả cho bà Thùy A số tiền góp vốn đợt 1 là 892.500.000 đồng, số tiền chênh lệch do chuyển nhượng là 3.213.000.000 đồng; sau đó đến năm 2008 bà L lại tiếp tục trả tiền góp vốn đợt 1 cho Công ty CP T3 số tiền 892.500.000 đ ồng, số tiền góp vốn đợt 2, đợt 3 là 1.071.000.000 đồng. Tổng số tiền mà bà L đã bỏ ra là 6.069.000.000 đồng. Điều này là không hợp lý cho giá trị của 03 nền đất theo thỏa thuận góp vốn vì theo hợp đồng thì giá trị của 03 nền đất chỉ là 1.785.000.000 đồng; số tiền 892.500.000 đồng đã tương đương 50% tổng giá trị phần vốn góp.
Việc cùng ngày 17/6/2008 Công ty CP T3 ký Biên bản thanh lý Hợp đồng số 30707 với bà Thùy A và cùng ngày 17/6/2008 Công ty CP T3 ký Thỏa thuận góp vốn đầu tư xây dựng nhà ở Hợp đồng số 7147 với bà L chưa đủ cơ sở để xác định Hợp đồng số 7147 là hợp đồng chuyển tiếp từ Hợp đồng số 30707.
Mặt khác, vào ngày 19/8/2010, Công ty CP T3 lại có một bản phân 03 nền đất gửi cho bà L, theo đó thể hiện số hợp đồng là 30707. Công ty cho rằng Công ty có ghi chú ký hiệu “d2” tức là xác định hợp đồng này đã được chuyển tiếp. Lời trình bày này của hai Công ty là không hợp lý vì nếu cho rằng vào năm 2008 hợp đồng số 30707 đã được thanh lý, không còn tồn tại, đã chuyển tiếp sang hợp đồng số 7147 thì không thể có bảng phân nền theo số hợp đồng 30707 cho bà L được.
Đến khi bà L chính thức đi nhận nền đất thì hai Công ty lại xác định 03 nền đất này là của hợp đồng số 7147.
 [8] Tại phiên tòa phúc th ẩm, bà L trình bày vào năm 2007 bà đã góp vốn số tiền tương đương 50% giá trị 03 nền đất theo hợp đồng số 30707 nên bà yêu cầu Công ty CP T3 và bà Thùy A phải trả cho bà số tiền tương đương 50% giá trị của 03 nền đất tại thời điểm hiện nay, không yêu cầu Công ty CP T3 và bà Thùy A phải liên đới trả cho bà toàn bộ giá trị của 03 nền đất.

## Page 11

Hội đồng xét xử nhận thấy Hợp đồng số 30707 hiện nay đã không còn do Công ty CP T3 đã ký thanh lý với bà Thùy A; việc Công ty CP T3 ký thanh lý với bà Thùy A là không đúng đối tượng, đã gây thiệt hại cho bà L. Hợp đồng số 30707 được bà L góp vốn đầu tư đợt 1 số tiền 892.500.000 đồng tương đương 50% tổng giá trị của 03 nền đất tại thời điểm ký hợp đồng. Hiện nay, Hợp đồng số 30707 không thể thực hiện được do lỗi của Công ty CP T3 nên Công ty phải trả lại cho bà L số tiền tương đương 50% tổng giá trị của 03 nền đất tại thời điểm hiện tại.
Việc Công ty CP T3 trả cho bà Thùy A số tiền 892.500.000 đồng khi ký thanh lý hợp đồng là giao dịch riêng của Công ty và bà Thùy A, nếu hai bên có tranh chấp thì sẽ giải quyết bằng một vụ án khác. Không chấp nhận yêu cầu của bà L buộc bà Thùy A phải liên đới trả lại số tiền cho bà L.
Cấp sơ thẩm đã tiến hành định giá 03 nền đất của Hợp đồng số 7147; 03 nền đất này cũng tương tự như 03 nền đất của Hợp đồng số 30707 vì cùng chung Dự án. TheoCh ứng thư thẩm định giá thì 03 nền đất hi ện nay có giá trị là 15.106.440.000 đ ồng. Như vậy Công ty CP T3 phải trả cho bà L số tiền 7.553.220.000 đồng.
 [9] Từ những phân tích và nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáoc ủa nguyên đơn, sửa bản án sơ thẩm theo như đ ề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa.
[10] Về chi phí tố tụng: Chi phí thẩm định giá là 20.000.000 đồng, nguyên đơn tự nguyện chịu nên Hội đồng xét xử không đề cập.
Về án phí dân sự phúc thẩm: Nguyên đơn không phải nộp.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ các Điều 147, 148, 275, 357, 418, 468 của Bộ luật Dân s ự năm 2015;
Căn cứ Luật phí, lệ phí và Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội;
Căn cứ vào Điều 26 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014;
Tuyên xử:
Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn. Sửa bản án sơ thẩm.
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Kim L.
Buộc Công tyC ổ phần T3 phải thanh toán cho bà Nguyễn Thị Kim L số tiền 7.553.220.000 đồng (Bảy tỷ năm trăm năm mươi ba tri ệu hai trăm hai mươi ngàn đồng) tương đương 50% tổng giá trị 03 nền nhà theo Hợp đồng góp vốn đầu

## Page 12

tư xây dựng nhà ở số 30707 ngày 17/8/2007 và Bản thỏa thuận chuyển nhượng năm 2007. Thanh toán một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày bản án có hi ệu lực pháp lu ật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Kim L về việc buộc bà Nguyễn Huỳnh Thùy A phải liên đới cùng Công ty cổ phần T3 phải thanh toán cho bà Nguyễn Thị Kim L số tiền 7.553.220.000 đồng (Bảy tỷ năm trăm năm mươi ba triệu hai trăm hai mươi ngàn đồng).
3. Về án phí dân sự sơ thẩm và phúc thẩm:
Công ty Cổ phần T3 phải chịu 115.553.500 đồng (Một trăm mười lăm triệu năm trăm năm mươi ba ngàn năm trăm đồng) (làm tròn) án phí dân sự sơ thẩm.
Hoàn trả cho bà Nguyễn Thị Kim L số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm mà bà L đã nộp là 15.048.750 đồng (Mười lăm triệu không trăm bốn mươi tám ngàn bảy trăm năm mươi đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0016795 ngày 09/9/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh.
Hoàn trả cho bà Nguyễn Thị Kim L số tiền tạm ứng án phí dân s ự phúc thẩm mà bà L đã nộp là 300.000 đồng (Ba trăm ngàn đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0006034 ngày 24/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh.
Trường hợp bản án được thi hành theo Điều 2 Luật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Tòa án nhân dân cấp cao tại TP.Hồ Chí Minh;
- Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại TP.Hồ Chí Minh;
- Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh;
- Cục Thi hành án dân sự TP.Hồ Chí Minh;
- Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức;
- Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức;
- Đương sự;
- Lưu.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Bùi Thị Kim Dung