Bản án số: 88/2024/KDTM-PT
Nguyễn Xuân T kiện Huỳnh Thị Cao T1
Số: 88/2024/KDTM-PT
Ngày: 29/10/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: giữ nguyên bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ————————— Bản án số: 88/2024/KDTM-PT Ngày: 29 - 10 - 2024 V/v: “Tranh chấp giữa các thành viên công ty về hoạt động công ty”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc




NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Hà Huy Cầu Các Thẩm phán: Ông Mai Xuân Thành Bà Lê Thị Tuyết Trinh
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Phương Hà – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Phạm Văn Nhàn – Kiểm sát viên.
Ngày 29 tháng 10 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 46/2024/TLPT-KDTM ngày 12 tháng 7 năm 2024 về việc “Tranh chấp giữa các thành viên công ty về hoạt động công ty”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2024/KDTM -ST ngày 23 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 3065/2024/QĐ -PT ngày 11 tháng 10 năm 2024 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Xuân T, sinh năm 1963 (vắng mặt);
Địa chỉ: Tổ B, khu phố C, thị trấn V, huyện V, tỉnh Đồng Nai;
Địa chỉ liên lạc: Số B đường N, phường T, thành phố D, tỉnh Bình Dương.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Trần VănH - Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt).
- Bị đơn: Bà Huỳnh Thị Cao T1, sinh năm 1963 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số A đường L, phường P, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:
1/Bà Giang Võ Thục H1, sinh năm 2000 (có mặt);
2/Ông Nguyễn Năng K, sinh năm 2001 (xin xét xử vắng mặt).

## Page 2

2 Cùng địa chỉ: Số A N, tổ A, khu phố F, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Nguyễn Xuân T.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn ông Nguyễn Xuân T trình bày:
Công ty trách nhiệm hữu hạn X được thành lập theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4702000528 do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đ cấp ngày 12/02/2003, đăng ký thay đổi lần 2 ngày 12/03/2009, địa chỉ trụ sở tại: Tổ B, Khu phố C, xã V, huyện V, tỉnh Đồng Nai , Công ty có 02 thành viên với tỷ lệ vốn góp là:
- Ông Nguyễn Xuân T, sở hữu 40% vốn góp –Tthành viên công ty.
 - Bà Huỳnh Thị Cao T1, sở hữu 60% vốn góp - Giám đốc Công ty.
 Tại vi bằng số 52/2012/VB -TPLQ1 do văn phòng T4 lập ngày 19/01/2012, ông T và bà Huỳnh Thị Cao T1 thỏa thuận như sau:
Bà Huỳnh Thị Cao T1 đã đồng ý chuyển nhượng toàn bộ 60% phần vốn góp với số tiền là 1.323.497.621 đồng, khoản tiền chuyển nhượng vốn góp này ông đã thỏa thuận thanh toán xong và bà Huỳnh Thị Cao T1 đã cho ông vay trở lại để hưởng lãi suất.
Bà Huỳnh Thị Cao T1 vẫn giữ chức danh Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn X, phải có trách nhiệm ký toàn bộ giấy tờ liên quan của công ty, còn đối với các hợp đồng vay nợ thì phải có sự thỏa thuận của hai bên (ông với Bà T1).
Tuy nhiên lợi dụng chức danh là Giám đốc công ty, bà Huỳnh Thị Cao T1 có hành vi chiếm dụng các tài sản của Công ty để sử dụng vào mục đích cá nhân, gây thiệt hại đến quyền lợi của ông, là thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn X, cụ thể như sau:
Từ ngày 20/01/2012 đến ngày 30/3/2012, bà Huỳnh Thị Cao T1 đã tự ký phát hành séc rút tiền từ tài khoản của Công ty trách nhiệm hữu hạn X , Tài khoản số: 0441003830054 của Ngân hàng N, tổng số tiền là 540.623.800 đồng, cụ thể như sau:
- Ngày 20/01/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 63.000.000 đồng.
- Ngày 07/02/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 50.000.000 đồng.
- Ngày 13/02/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 24.300.000 đồng.
- Ngày 13/02/2012, bà T1 chuyển thanh toán cá nhân số tiền là: 1.354.900 đồng;
- Ngày 29/02/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 24.614.000 đồng.
- Ngày 29/02/2012, bà T1 chuyển thanh toán cá nhân số tiền là: 1.354.900 đồng.
- Ngày 08/3/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 24.000.000 đồng.

## Page 3

- Ngày 16/3/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 100.000.000 đồng.
- Ngày 30/3/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 252.000.000 đồng.
Từ ngày 31/01/2012 đến ngày 27/3/2012, bà Huỳnh Thị Cao T1 đã nộp trả lại vào tài khoản của Công ty, Tài khoản số: 04410 03830054 của Ngân hàng N (do bà Phan Thị Kim Q nộp) số tiền là 111.324.000 đồng, cụ thể như sau:
- Ngày 31/01/2012, nộp vào số tiền là: 21.400.000 đồng.
- Ngày 02/02/2012, nộp vào số tiền là: 63.200.000 đồng.
- Ngày 15/02/2012, nộp vào số tiền là: 7.500.000 đồng.
- Ngày 28/02/2012, nộp vào số tiền là 12.224.000 đồng.
- Ngày 27/3/2012, nộp vào số tiền là 7.000.000 đồng.
Ngày 20/7/2012, bà T1 nộp số tiền 17.000.000 đồng vào tài khoản thanh toán của Công ty trách nhiệm hữu hạn X tại V Chi nhánh Khu công nghiệp B để tất toán khoản vay số 224110000520962 của Công ty trách nhiệm hữu hạn X.
Ngày 30/7/2012, Bà Huỳnh Thị Cao T1 nộp số tiền 206.040.000 đồng vào tài khoản thanh toán của Công ty trách nhiệm hữu hạn X tại V1 Chi nhánh Khu công nghiệp B, địa chỉ Ngã tư Khu công nghiệp A, phường L, thành phố B, tỉnh Đồng Nai . Để tất toán tài khoản vay số 225210000166346 của Công ty trách nhiệm hữu hạn X Như vậy, bà Huỳnh Thị Cao T1 đã rút tiền từ tài khoản Công ty trách nhiệm hữu hạn X để sử dụng vào mục đích cá nhân với số tiền là: 206.259.800 đồng.
Tại vi bằng số 52/2012/VB -TPLQ1, tiền bán rơ Mooc 60R -0831 còn 50.000.000 đồng được xác định là tài sản của công ty. Thế nhưng, bà Huỳnh Thị Cao T1 đã nhận số tiền 50.000.000đồng này mà không nộp vào tài khoản của công ty mà đã chiếm dụng.
Ngoài những tài sản đã được liệt kê trong vi bằng số 52/2012/VB-TPLQ1, Công ty trách nhiệm hữu hạn X còn có thêm những tài sản khác (không có trong vi bằng), nhưng đã bị bà T1 tự ý chiếm giữ và sử dụng vào mục đích cá nhân gồm:
- 01 xe đầu kéo mang biển số kiểm soát: 60V -7546, trị giá 705.000.000 đồng do Công ty trách nhiệm hữu hạn X mua của Công Ty CX.SX.TM.ĐTPTH.HT&NĐ Việt Thịnh theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0134654 ngày 05/9/2008;
- 01 xe đầu kéo mang biển số kiểm soát: 60V -7529, trị giá 705.000.000 đồng xe này do Công ty trách nhiệm hữ u hạn X mua của Công Ty CX.SX.TM.ĐTPTH.HT&NĐ Việt Thịnh theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0134655 ngày 05/9/2008;

## Page 4

- 01 xe đầu kéo biển số kiểm soát: 60P -2695, trị giá 580.000.000 đồng xe này do Công ty trách nhiệm hữu hạn X mua của Công ty trách nhiệm hữu hạn S theo hóa đơn giá trị gia tăng số 000642 ngày 13/11/2010.
Tổng trị giá 03 chiếc xe đầu kéo trị giá là: 1.990.000.000 đồng.
Từ những căn cứ trên ông cho rằng bà Huỳnh Thị Cao T1 đã lợi dụng chức danh Giám đốc công ty, đã chiếm dụng toàn bộ tài sản nêu trên của Công ty trách nhiệm hữu hạn X tương đương với số tiền tổng cộng là: 206.259.800 đồng + 50.000.000 đồng + 1.990.000.000 đồng = 2.246.259.800 đồng.
Ngày 04/6/2020, ông T có đơn xin rút một phần đơn khởi kiện đối với số tiền bán rơ Mooc 60R-0831 cho ông T2 là 50.000.000 đồng. Nay ông Tyêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau: Yêu cầu bà T1 phải hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn X mà bà T1 đã chiếm dụng, sử dụng vào mục đích cá nhân với số tiền là 206.259.800 đồng và giá trị của 3 xe đầu kéo mang biển số 60V- 7546, 60V -7529 và 60P -2695 với trị giá 1.990.000.000 đồng, tổng cộng là 2.196.259.800 đồng.
Ngày 08/4/2023, ông T có đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu buộc bà T1 phải trả lãi suất trên số tiền 2.246.259.800 đồng mà bà T1 đã chiếm dụng của Công ty trách nhiệm hữu hạn X, cụ thể:
Đối với số tiền 206.259.800 đồng mà bà T1 đã rút từ tài khoản của Công ty từ ngày 20/01/2012 đến ngày 30/3/2012 với số tiền: 206.259.800 đồng x 8% x 11 năm = 181.508.624 đồng.
Đối với 03 xe đầu kéo có tổng trị giá 1.990.000.000 đồng với số tiền:
1.990.000.000 đồng x 8% x 11 năm 02 tháng = 1.777.733.333 đồng.
Tổng tiền lãi bà T1 phải trả cho ông T là 1.959.241.957 đồng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, ông T xác định yêu cầu Tòa án giải quyết:
- Buộc bà T1 trả lại số tiền 206.259.800 đồng mà bà T1 tự ý rút và bồi thường giá trị 03 chiếc xe 60V -7529 có giá trị 705.000.000 đồng, 60V -7546 có giá trị 705.000.000 đồng, 60P -2695 có giá trị 580.000.000 đồng, tổng 03 chiếc xe có giá trị 1.990.000.000 đồng.
- Buộc bà T1 phải trả lãi suất số tiền 2.246.259.800 đồng từ ngày 20/01/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm hôm nay là 2.149.584.473 đồng. Cụ thể:
Tiền lãi đối với số tiền 206.259.800 đồng: 206.259.800 đồng x 8% x 12 năm 01 tháng = 199.384.473 đồng và tiền lãi đối với số tiền 3 xe đầu kéo: 1.990.000.000 đồng x 8% x 12 năm 03 tháng = 1.950.200.000 đồng.
Theo các bản tự khai, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án của bị đơn và trình bày tại phiên tòa sơ thẩm của người đại diện theo ủy quyền bà Giang Võ Thục H1 như sau:
Đối với số tiền 206.259.800 đồng mà ông Nguyễn Xuân T khởi kiện, Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh đang thụ lý giải quyết. Bà

## Page 5

5 đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai không xem xét giải quyết lại đối với yêu cầu này của ông Nguyên Xuân T3.
Đối với số tiền 50.000.000 đồng từ việc bán rơmooc 60R0831, bà xác định bà hoàn toàn không có nhận số tiền này.
Bà hoàn toàn không có chiếm giữ và sử dụng vào mục đích cá nhân đối với 03 xe đầu kéo: 60V -7546, 60V-7529, 60P-2695 như ông Nguyễn Xuân T trình bày trong đơn khởi kiện. Bởi lẽ:
Theo thỏa thuận trong vi bằng số 52/2012/VB -TPLQ1 ngày 19/01/2012 thì ông T đã “mua lại toàn bộ tài sản của công ty” (trong đó có các xe đầu kéo nêu trên) và tự mình quản lý “để tiếp tục kinh doanh vận tải”. Bà là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn X , nên bà đại diện công ty ký tên trên các loại văn bản, giấy tờ của công ty. Tất cả các vấn đề (nếu có phát sinh) phải do toàn bộ các thành viên trong công ty cùng chịu trách nhiệm. Các thành viên trong công ty nếu không có chứng cứ khác ngoài các giao dịch mang tính chất đại diện cho công ty thì không thể quy trách nhiệm cho bà được. Việc thành viên của công ty cử bà đứng ra làm người đại diện theo pháp luật là hoàn toàn tự nguyện, bà thực hiện các giao dịch chính là đại diện cho ý chí của họ. Vì vậy, ông Nguyễn Xuân Thay bất kỳ ai không thể dựa vào lý do bà ký tên trên các loại văn bản, giấy tờ của công ty để quy chụp cho bà hành vi trục lợi từ công ty.
Trong bản tường trình (không ghi ngày tháng) của ông Nguyễn Xuân T, ông T đã khẳng định bà bán các xe đầu kéo sau khi lập vi bằng là hoàn toàn vô lý. Vì như bà đã trình bày, ông T là người “mua lại toàn bộ tài sản của công ty”
và tự mình quản lý “để tiếp tục kinh doanh vận tải”. Bà không quản lý, nắm giữ các xe đó vì vậy bà không có xe để giao cho người mua. Khi giao dịch bà chỉ là người ký tên đóng dấu, còn người trực tiếp bán và giao xe cho người mua, nhận tiền từ người mua trên thực tế là ông Nguyên Xuân T3.
Trong thỏa thuận tại vi bằng số 52/2012/VB -TPLQ1, ngày 19/01/2012 có nội dung: “Bà Huỳnh Thị Cao T1 vẫn là giám đốc của Công ty trách nhiệm hữu hạn X nhưng phải có trách nhiệm kỳ toàn bộ giấy tờ liên quan đến hoạt động kinh doanh công ty”. Như vậy, bà ký các hợp đồng bán xe là theo sự thỏa thuận của hai bên, chứ không phải lạm quyền hay ký để chiếm dụng tài sản của công ty như ông T3 trình bày. Ngoài ra, giá trị các chiếc xe như ông T3 trình bày là không có căn cứ thuyết phục.
Từ những trình bày nêu trên, bà Huỳnh Thị Cao T1 hoàn toàn không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Xuân T.
Đối với yêu cầu xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền bán rơ Mooc 60R-0831 cho ông T2 là 50.000.000 đồng, bà T1 đồng ý.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 0 3/2024/KDTM-ST ngày 23 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai đã quyết định như sau:

## Page 6

6 1/Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Xuân T về yêu cầu buộc bà Huỳnh Thị Cao T1 phải hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn X số tiền bán rơ Mooc 60R-0831 cho ông T2 là 50.000.000 đồng.
2/Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Xuân T về việc yêu cầu bà Huỳnh Thị Cao T1 phải hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn X mà bà T1 đã chiếm dụng, sử dụng vào mục đích cá nhân với số tiền là 206.259.800 đồng và giá trị của 3 xe đầu kéo mang biển số 60V -7546, 60V - 7529 và 60P -2695 với trị giá 1.990.000.000 đồng, tổng cộng là 2.196.259.800 đồng (Hai tỷ một trăm chín mươi triệu hai trăm năm mươi chín nghìn tám trăm đồng) và số tiền lãi 2.149.584.473 đồng (Ha i tỷ một trăm bốn mươi chín triệu năm trăm tám mươi bốn nghìn bốn trăm bảy mươi ba đồng).
 Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 23/5/2024 nguyên đơn ông Nguyễn Xuân T kháng cáo bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn ông Nguyễn Xuân T giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn bà Huỳnh Thị Cao T1 (có bà G Võ Thục H1 là đại diện theo ủy quyền) không đồng ý yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Trong phần tranh luận:
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn phát biểu:
Theo Vi bằng lập ngày 19/01/2012 thì thực tế bà T1 có chuyển toàn bộ cổ phần cho ông T, nhưng hai bên thỏa thuận ông T vay lại số tiền đã nhận chuyển nhượng của bà T1, nên mới có nội dung bà T1 là giám đốc, chỉ đồng ý thực hiện chuyển nhượng sở hữu 100% cổ phần khi ông T trả hết tiền vay. Do bà T1 vẫn là người đại diện, đứng tên chủ tài khoản nên đã bà T1 tự ý phát hành séc, rút tiền mặt tại ngân hàng là 540.623.800 đồng. Sau khi rút tiền thì bà T1 có nộp vào tài khoản công ty, nhưng theo phía nguyên đơn thống kê thì số tiền bà T1 nộp vào là 111.324.000 đồng. Theo bà T1 trình bày thì bà T1 sử dụng tiền rút ra nộp trả nợ cho ngân hàng. Ông T thừa nhận việc bà T1 trả nợ cho ngân hàng, nhưng bà T1 không giải thích được số tiền bà T1 dùng làm gì, trong khi đây cũng là tài sản của công ty. Hơn nữa, bà T1 đã chuyển nhượng toàn bộ phần góp vốn cho ông T, nên bà T1 không còn quyền lợi, nghĩa vụ đối với công ty.
Đối với 03 chiếc xe đầu kéo: Theo vi bằng không có danh sách 03 chi ếc xe, khi bà T1 và ông T tiến hành giao nhận tài sản thì bà T1 không giao cho ông T, 03 chiếc xe được gửi giữ tại nơi khác, thực tế thì giấy đăng ký xe đứng tên công ty. Bà T1 tự ý ký hợp đồng chuyển nhượng để thu lợi, chứ không chuyển vào tài sản của công ty. Bà T1 phải có trách nhiệm bồi thường. Nguyên đơn xác định căn cứ vào giá trị công ty mua vào thì 03 xe trên có giá trị tổng cộng 1.990.000.000 đồng. Ngoài ra, ông T có yêu cầu Tòa án tính lãi đối với khoản

## Page 7

7 tiền bà T1 đã rút và số tiền thiệt hại với 03 xe, tổng cộng số tiền là 2.149.000.000 đồng.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên nội dung đã trình bày trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:
- Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng thủ tục theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Theo Vi bằng lập ngày 19/01/2012, các bên thống nhất trong thời gian này, bà T1 vẫn giữ chức vụ Giám đốc Công ty X, phải có trách nhiệm ký các giấy tờ liên quan hoạt động công ty, do đó việc bà T1 ký giấy tờ rút tiền thể hiện qua bảng sao kê tài khoản là đúng quy định pháp luật. Mặt khác, bà T1 xác định việc rút tiền theo sự chỉ đạo của ông T để đảm bảo thủ tục pháp lý, mục đích rút tiền đều phục vụ cho hoạt động công ty và trả nợ các khoản vay.
Do đó, ông T cho rằng bà T1 tự ý rút tiền chiếm giữ cá nhân là không có cơ sở chấp nhận.
Theo đơn khởi kiện, ông T cho rằng bà T1 trong thời gian thỏa thuận 01 năm đã tự ý bán 03 chiếc xe đầu kéo trị giá số tiền 1.990.000.000 đồng nên yêu cầu bà T1 trả lại số tiền bán xe. Nhưng qua đối chiếu danh mục các xe trong Vi bằng lập ngày 19/01/2012, không có 03 xe nêu trên, do đó ông Tyêu cầu bà T1 trả tiền bán xe trong thời gian bà T1 làm Giám đốc theo thời hạn vi bằng là không có căn cứ.
Từ những phân tích trên có cơ sở xác định bản án sơ thẩm đã xét xử là có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn;
Giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài li ệu có trong hồ sơ vụ án đư ợc thẩm trat ại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Xuân T làm trong hạn luật định nên hợp lệ.
[2] Ông Nguyễn Xuân T (là thành viên góp vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn X) khởi kiện yêu cầu bà Huỳnh Thị Cao T1 (là thành viên góp vốn của công ty, đồng thời là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc), yêu cầu bà T1 hoàn trả lại cho Công ty trách nhiệm hữu hạn X số tài sản mà bà T1 đã chiếm dụng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, ông Nguyễn Xuân T xác định yêu cầu Tòa án giải quyết:
- Yêu cầu bà T1 phải hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn X mà bà T1 đã chiếm dụng, sử dụng vào mục đích cá nhân với số tiền là 206.259.800

## Page 8

8 đồng và giá trị của 03 xe đầu kéo mang biển số 60V -7546, 60V-7529 và 60P - 2695 với trị giá 1.990.000.000 đồng, tổng cộng là 2.196.259.800 đồng và số tiền lãi như sau:
+ Đối với số tiền 206.259.800 đồng m à bà T1 đã rút từ tài khoản của Công ty từ ngày 20/01/2012 đến ngày 30/3/2012 với số tiền: 206.259.800 đồng x 8% x 12 năm 01 tháng = 199.384.473 đồng.
+ Đối với 03 xe đầu kéo có tổng trị giá 1.990.000.000 đồng với số tiền:
1.990.000.000 đồng x 8% x 12 năm 3 tháng = 1.950.200.000 đồng.
Tổng tiền lãi bà T1 phải trả cho ông T là 2.149.584.473 đồng. Tổng cộng số tiền gốc và lãi mà bà T1 phải trả cho ông T là 4.345.844.273 đồng.
- Đối với yêu cầu khởi kiện đối với số tiền bán rơ Mooc 60R -0831 cho ông T2 là 50.000.000 đồng theo đơn khởi kiện ngày 18/01/2017, nguyên đơn đã có đơn xin rút yêu cầu trên tại Đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 04/6/2020. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã quyết định đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này theo quy định tại khoản 2 Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự.
[3] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn:
[3.1] Về yêu cầu bà T1 phải hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn X mà bà T1 đã chiếm dụng, sử dụng vào mục đích cá nhân với số tiền là 206.259.800 đồng:
Công ty trách nhiệm hữu hạn X được thành lập theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4702000528 do Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Đ cấp ngày 12/02/2003, đăng ký thay đổi lần 2 ngày 12/3/2009, địa chỉ trụ sở tại: Tổ B, khu phố C, thị trấn V, huyện V, tỉnh Đồng Nai , Công ty có 02 thành viên với tỷ lệ vốn góp là: Ông Nguyễn Xuân T sở hữu 40% vốn góp thành viên công ty và bà Huỳnh Thị Cao T1 , sở hữu 60% vốn góp – Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty.
Tại Vi bằng số 52/2012/VB-TPLQ1 do Văn phòng T4, Thành phố Hồ Chí Minh lập ngày 19/01/2012, ông Nguyễn Xuân T và bà Huỳnh Thị Cao T1 thỏa thuận như sau:
- Bà Huỳnh Thị Cao T1 đã đồng ý chuyển nhượng toàn bộ 60% phần vốn góp với số tiền là 1.323.497.621 đồng, khoản tiền chuyển nhượng vốn góp này ông T đã thỏa thuận thanh toán xong và bà T1 đã cho ông T vay trở lại để hưởng lãi suất trong thời hạn 01 năm.
- Trong thời gian này, bà Huỳnh Thị Cao T1 vẫn giữ chức danh Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn X , phải có trách nhiệm ký toàn bộ giấy tờ liên quan của Công ty, còn đối với các hợp đồng vay nợ thì phải có sự thỏa thuận của hai bên (ông T với bà T1).
Tuy nhiên, ông T cho rằng, trong khoảng thời gian từ ngày 20/01/2012 đến ngày 30/7/2012, bà T1 có rút tiền tổng số tiền 540.623.800 đồng từ tài khoản của Công ty trách nhiệm hữu hạn X và đã nộp trả lại vào tài khoản công ty 334.364.000 đồng, như vậy bà Huỳnh Thị Cao T1 đã rút tiền từ tài khoản

## Page 9

9 Công ty trách nhiệm hữu hạn X để sử dụng vào mục đích cá nhân với số tiền là 206.259.800 đồng.
Tại sao kê tài khoản của Ngân hàng Thương mại cổ phần N (V) ngày 12/6/2017 đối với chủ tài khoản Công ty trách nhiệm hữu hạn X thể hiện:
- Ngày 20/01/2012, Công ty trách nhiệm hữu hạn X rút sec 63.000.000 đồng.
- Ngày 07/02/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 50.000.000 đồng.
- Ngày 13/02/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 24.300.000 đồng.
-Ngày 13/02/2012, bà T1 chuyển thanh toán cá nhân số tiền là:
1.354.900 đồng.
- Ngày 29/02/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 24.614.000 đồng.
- Ngày 29/02/2012, bà T1 chuyển thanh toán cá nhân số tiền là: 1.354.900 đồng.
- Ngày 08/3/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 24.000.000 đồng.
- Ngày 16/3/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 100.000.000 đồng.
- Ngày 30/3/2012, bà T1 rút tiền mặt số tiền là: 252.000.000 đồng.
Tại các bản tự khai và biên bản làm việc trong quá trình giải quyết vụ án, bà T1 xác định: Các khoản tiền rút đều do chỉ đạo của ông T, bà T1 chỉ là người ký theo yêu cầu của ông T để đảm bảo thủ tục pháp lý theo thỏa thuận tại Vi bằng 52/2012/VB-TPLQ1 ngày 19/01/2012 giữa ông T và bà T1. Các khoản tiền rút đều phục vụ hoạt động của công ty và trả nợ các khoản vay của công ty.
Xét, ông T trình bày các khoản tiền bà T1 rút là bà T1 tự ký sec, tự đứng tên sec và sử dụng số tiền này, tuy nhiên không có chứng cứ chứng minh bà T1 sử dụng số tiền trên vào mục đích cá nhân. Theo nội dung Vi bằng số 52/2012/VB-TPLQ1 ngày 19/01/2012 giữa ông T và bà T1 thì trong thời gian này (tức từ ngày 19/01/2012 đến ngày 19/01/2013), bà Huỳnh Thị Cao T1 vẫn giữ chức danh Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn X , phải có trách nhiệm ký toàn bộ giấy tờ liên quan của Công ty, còn đối với các hợp đồng vay nợ thì phải có sự thỏa thuận của hai bên (ông T với bà T1), do đó, việc bà T1 khai bà T1 ký các giấy tờ rút tiền theo chỉ đạo của ông T để đảm bảo thủ tục pháp lý là có căn cứ. Do đó, ông T cho rằng bà T1 sử dụng số tiền trên vào mục đích cá nhân là không có căn cứ chấp nhận.
 [3.2] Ông T khởi kiện buộc bà T1 phải trả tiền bán 03 chiếc xe gồm:
- 01 xe đầu kéo mang biển số kiểm soát: 60V -7546, trị giá 705.000.000 đồng xe này do Công ty trách nhiệm hữu hạn X mua của Công ty CX.SX.TM.ĐTPTH.HT&ND Việt Thịnh theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0134654 ngày 05/9/2008;
- 01 xe đầu kéo mang biển số kiểm soát 60V -7529, trị giá 705.000.000 đồng xe này do Công ty trách nhiệm hữu hạn X mua của Công Ty

## Page 10

10 CX.SX.TM.ĐTPTH.HT&ND Việt Thịnh theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0134655 ngày 05/9/2008;
- 01 xe đầu kéo mang biển số kiểm soát 60P -2695, trị giá 580.000.000 đồng xe này do Công ty trách nhiệm hữu hạn X mua của Công ty trách nhiệm hữu hạn S theo hóa đơn giá trị gia tăng số 000642 ngày 13/11/2010;
Tổng trị giá 03 chiếc xe đầu kéo trị giá là: 1.990.000.000 đồng.
Đối chiếu các bảng số xe trong danh sách lập vi bằng số 52/2012/VB - TPLQ1 ngày 19/01/2012 thì 03 chiếc xe nêu trên không có trong danh mục bi ển số xe thỏa thuận trong vi bằng, nên việc khởi kiện yêu cầu trả trị giá 03 chiếc xe đầu kéo trị giá là: 1.990.000.000 đồng (căn cứ hóa đơn mua vào) là không có căn cứ chấp nhận.
[3.3] Về yêu cầu lãi suất của ông T:
Do yêu cầu khởi kiện nêu tại mục [3.1] và [3.2] không được chấp nhận nên không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu tính lãi của ông T.
[4] Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử là có căn cứ, đúng quy định pháp luật. Nguyên đơn có kháng cáo nhưng không có tài liệu chứng cứ mới để chứng minh. Do vậy. Hội đồng xét xử chấp nhận quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa; Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; Giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[5] Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[6] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Nguyễn Xuân T, sinh năm 1963 nên được miễn theo quy định tại Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, I/Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Nguyễn Xuân T;
Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2024/KDTM - ST ngày 23/5/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai.
Áp dụng các Điều 294, Điều 303, Điều 304 Luật Thương mại; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Xử:

## Page 11

11 1/Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Xuân T về yêu cầu buộc bà Huỳnh Thị Cao T1 phải hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn X số tiền bán rơ Mooc 60R-0831 cho ông T2 là 50.000.000 đồng.
2/Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Xuân T về việc yêu cầu bà Huỳnh Thị Cao T1 phải hoàn trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn X mà bà T1 đã chiếm dụng, sử dụng vào mục đích cá nhân với số tiền là 206.259.800 đồng và giá trị của 3 xe đầu kéo mang biển số 60V -7546, 60V - 7529 và 60P -2695 với trị giá 1.990.000.000 đồng, tổng cộng là 2.196.259.800 đồng (Hai tỷ, một trăm chín mươi sáu triệu, hai trăm năm mươi chín nghìn, tám trăm đồng) và số tiền lãi 2.149.584.473 đồng (Hai tỷ, một trăm bốn mươi chín triệu, năm trăm tám mươi bốn nghìn, bốn trăm bảy mươi ba đồng).
3/Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
II/Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Ông Nguyễn Xuân T được miễn.
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo các quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án Dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSND cấp cao tại TP.HCM
- TAND tỉnh Đồng Nai;
- VKSND tỉnh Đồng Nai;
- Cục THADS tỉnh Đồng Nai;
- NĐ (1);
- BĐ (1);
- Lưu (10) 17b (Án BDA).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Hà Huy Cầu