Bản án số: 84/2024/KDTM-PT
Công ty B kiện Công ty Trách nhiệm hữu hạn T11 về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Số: 84
Ngày: 30/09/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: Công ty B kiện Công ty Trách nhiệm hữu hạn T11 về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 84/2024/KDTM-PT Ngày 30 - 9 - 2024 V/v “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thụy Vũ;
 Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Khương;
 Bà Nguyễn Thị Thúy Hòa.
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Hữu Trung – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Đoàn Văn Vâng - Kiểm sát viên.
Vào các ngày 25 và 30 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tiến hành xét xử phúc thẩm công khai đối với vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 100/2023/TLPT -KDTM ngày 20 tháng 12 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2023/KDTM-ST ngày 25 tháng 10 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2937/2024/QĐ-PT ngày 06 tháng 9 năm 2024, giữa các đương sự:
Nguyên đơn:
1. Công ty B; địa chỉ trụ sở: P.O. Box 957, Offshore I, R, British V. (Vắng mặt)
2. Ông Kuo Ming T, sinh năm 1960; thường trú: N, L, H, S, K, T1; địa chỉ liên lạc: 2C/8, đường Đ, khu phố Đ, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương .
(Vắng mặt)
3. Bà Yang Chen Shu M, sinh năm 1952; thường trú: 54 đường T, quận T, thành phố Đ, Đài Loan. (Vắng mặt)
4. Công ty N1., L; trụ sở: N, Franky Building Providence Industrial E , S;
địa chỉ liên lạc: 2C/8, đường Đ, khu phố Đ, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương. (Vắng mặt)

## Page 2

5. Công ty V1; địa chỉ trụ sở: P.O. Box 957, Offshore I, R, British V. (Vắng mặt)
6. Công ty N1., L; địa chỉ trụ sở: N, Franky Building Providence Industrial E, S. (Vắng mặt)
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trần Đăng M1, sinh năm 1979; địa chỉ liên lạc: số H đường N, Phường A, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 23/8/2022). (Có mặt)
Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn T11 ; địa chỉ: A, Đại lộ B, phường H, thành phố T, tỉnh Bình Dương và cụm C, xã T, huyện B, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Vương Hoàng H, chức vụ: giám đốc.
(Vắng mặt)
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Vương Ân L1, sinh năm 1986; địa chỉ liên lạc: Văn phòng B1, đường N, cụm C, xã T, huyện B, tỉnh Bình Dương (văn bản ủy quyền ngày 16/3/2023). (Có mặt)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Luật sư Phạm Thị Thanh H1 – Đoàn Luật sư Thành phố H. (Có mặt)
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3 ; trụ sở: 2C/8, đường Đ, khu phố Đ, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương. (Vắng mặt)
2. Bà Đặng Thị Anh T2, sinh năm 1980; địa chỉ: số B, đường A, Tổ B, Khu phố C, phường H, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh. (Vắng mặt)
3. Bà Đặng Thị Thanh T3, sinh năm 1975; địa chỉ: số E, Đại lộ B, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương. (Vắng mặt)
4. Bà Đặng Thị Anh T4, sinh năm 1984; địa chỉ: số A, B, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương. (Vắng mặt)
5. Ông Đặng Toàn C, sinh năm 1989; địa chỉ: số A, B, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương. (Vắng mặt)
6. Em Đặng Xuân N, sinh năm 1999 (con ông Đặng Quốc T5, năm 2012);
địa chỉ: số E, Đại lộ B, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương. (Vắng mặt)
7. Bà Mai Thị Í, sinh năm 1957; địa chỉ: số E, Khu phố F, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương. (Vắng mặt)
8. Bà Nguyễn Mai T6, sinh năm 1982; địa chỉ: số E, Khu phố F, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương. (Vắng mặt)
9. Bà Nguyễn Mai T7, sinh năm 1982; địa chỉ: số E, Khu phố F, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương. (Vắng mặt)
- Người kháng cáo: Nguyên đơn và bị đơn.

## Page 3

NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 16/9/2022, đơn sửa đổi đơn khởi kiện ngày 16/11/2022 và lời khai trong quá trình tố tụng, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Công ty Trách nhiệm hữu hạn T11 (gọi tắt Công ty T11 ), mã số doanh nghiệp: 3700548534, đăng ký lần đầu ngày 05/01/2004; đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 16/5/2011; công ty có 03 thành viên góp vốn là bà Bùi Thị T8, ông Vương Hoàng H, ông Nguyễn Tấn T9; người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Vương Hoàng H. Công ty T11 là chủ đầu tư cụm công nghiệp T, xã T, huyện B, tỉnh Bình Dương;
Ngày 22/01/2019, đại diện cho Công ty T11 - ông Vương Hoàng H ký các hợp đồng ghi nhớ về việc “cho thuê quyền sử dụng đất” trong cụm C với 06 nhà đầu tư (06 nguyên đơn) gồm: Công ty N1., L (gọi tắt Công ty T12), Công ty N1., L (Công ty N2 ), Công ty B (Công ty B2 ), Công ty V1 (Công ty V2 ), ông Kuo Ming T (ông K) và bà Yang C1, Shu M (bà Yang C1); cụ thể:
1. Hợp đồng ghi nhớ số 088/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019, có nội dung:
Công ty T11 cho Công ty T12 thuê lại quyền sử dụng đất có diện tích 37.200m² (vị trí lô C1 và C4) trong cụm C, tọa lạc tại Ấp D, xã T, huyện B, tỉnh Bình Dương;
mục đích sử dụng là đất công nghiệp, thời hạn thuê đến ngày 13/01/2060. Công ty T12 được thành lập pháp nhân trên đất thuê và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam; bên cho thuê k ý lại hợp đồng thu ê với pháp nhân mới của bên thuê đất.
Đơn giá cho thuê 45 U SD/m²; tổng giá trị chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT) là 38.744.730.000 đồng (ba mươi tám tỷ, bảy trăm bốn mươi bốn triệu, bảy trăm ba mươi ngàn đồng), đã bao gồm VAT là 42.619.203.000 đồng (bốn mươi hai tỷ, sáu trăm mười chín triệu, hai trăm lẻ ba ngàn đồng).
Ngoài ra hợp đồng còn quy định về trách nhiệm đảm bảo điều kiện hạ tầng cụm công nghiệp và các thủ tục giấy tờ pháp lý của bên cho thuê, quyền và nghĩa vụ khác của các bên trong hợp đồng.
Thực hiện hợp đồng, Công ty T12 đã thanh toán đợt 1 băng hình thức chuyển khoản cho Công ty T11 (theo tài khoản số 6110201003160 tại A - chi nhánh B3) số tiền 50% giá trị hợp đồng là 19.372.365.000 đồng;
Tương tự là các hợp đồng:
2. Hợp đồng ghi nhớ số 068/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty T11 và Công ty N3; lô đất số B1, B2; diện tích 45.200m²; đơn giá 45 USD/m², tổng giá trị chưa VAT bằng 47.0 76.930.000 đồng; Công ty N3 đã chuyển cho Công ty T11 I tiền tạm ứng đợt 1 với số tiền 23.538.465.000 đồng.
3. Hợp đồng ghi nhớ số 018/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty T11 và Công ty B2 ; vị trí lô đất theo bản vẽ; diện tích 47.126,4m²; đơn giá 45 USD/m², tổng giá trị chưa VAT bằng 49.083.323.760 đồng; Công ty B2 đã chuyển cho Công ty T11 I tiền tạm ứng đợt 1 với số tiền 24.541.661.880 đồng.

## Page 4

4. Hợp đồng ghi nhớ số 028/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty T11 và Công ty V2 ; vị trí lô đất theo bản vẽ; diện tích 40.000 m²; đơn giá 45 USD/m², tổng giá trị chưa VAT bằng 41.661.000.000 đồng; Công ty V2 đã chuyển cho Công ty T11 I tiền tạm ứng đợt 1 với số tiền 20.830.500.000 đồng.
5. Hợp đồng ghi nhớ số 058/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty T11 và ông K; lô đất số C2, C3; diện tích 35.100m²; đơn giá 45 USD/m², tổng giá trị chưa VAT bằng 36.557.527.500 đồng; ông K đã chuyển cho Công ty T11 I tiền tạm ứng đợt 1 với số tiền 18.278.763.750 đồng.
6. Hợp đồng ghi nhớ số 038/HĐGN /2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty T11 và bà Yang C1; lô đất số B4, B5; diện tích 35.600m²; đơn giá 45 USD/m², tổng giá trị chưa VAT bằng 37.078.290.000 đồng; bà Yang C1 đã chuyển cho Công ty T11 I tiền tạm ứng đợt 1 với số tiền 18.539.145.000 đồng.
Theo văn bản thỏa thuận lập ngày 22/01/2019, các nguyên đơn đã chuyển tiền thanh toán 06 hợp đồng ghi nhớ cho Công ty T11 tại các ủy nhiệm chi, các chứng từ giao dịch hóa đơn số: 01280161000053; 01280161000055;
01280161000057; 01280161000059 ngày 28/01/2019 của A - chi nhánh B3. Tổng số tiền cho 06 hợp đồng là 125.121.326.100 đồng.
Ngoài ra, 06 nguyên đơn cùng bị đơn và Công ty TNHH H3 còn ký một Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 22/01/2019, nội dung liên quan đến 06 hợp đồng chuyển nhượng quyền thuê đất giữa các nguyên đơn và bị đơn; cụ thể các bên thỏa thuận: “…Chấp thuận cùng nhau hợp tác để xin giấy phép và khai thác, sử dụng phần đất cát dôi dư trong quá trình thi công hạ tầng kỹ thuật trong cụm C tại Ấp D, xã T, huyện B, tỉnh Bình Dương . Các bên thống nhất giao cho Best Yang L2 và Vast P, Top P., L, New Victory International C2., L, bà Yang Chen Shu M, ông Kuo Ming T và Công ty H3 khai thác, sử dụng phần đất cát dôi dư trên phần diện tích của Best Yang L2 và Vast P, Top P ., L, New Victory International C2., L, bà Yang Chen Shu M, ông Kuo Ming T và Công ty H3 cộng thêm 15m bên B sẽ làm bằng với cốt nền mặt bằng khu đất bên B thuê lại và 20m bên B sẽ làm dạng bậc thang bao quanh diện tích đất này để đảm bảo an toàn nhà xưởng cũng như tính mạng người lao động của bên B”.
Sau khi thanh toán tiền đợt 1, các nguyên đơn đã chờ đợi trong một thời gian dài nhưng không thấy Công ty T11 xúc tiến các công việc theo thỏa thuận (ký kết hợp đồng cho thu ê lại đất và bàn giao bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đầu tư hạ tầng...); hai bên đã cùng nhau trải qua nhiều cuộc họp nhưng vẫn không xác định cụ thể thời điểm được nhận bàn giao quyền sử dụng đất và giấy tờ về đất. Công ty T11 không thực hiện hợp đồng đã ký. Thỏa thuận giữa các nguyên đơn, Công ty T11 và Công ty TNHH H3 cũng chưa thực hiện được.
Nay, các nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quy ết buộc Công ty T11 phải thực hiện các Hợp đồng ghi nhớ đã ký; ký hợp đồng và bàn giao cho các nguyên đơn bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CE 057722 và số CE 057723 cùng cấp ngày 08/11/2016; số CE 057721 và số CE 057724 cấp ngày 08/11/2016; số: CE 057731, CE 057732, CE 057733 cấp ngày 08/11/2016; số CE 057720, số vào sổ:
CT 16391 cấp ngày 08/11/20 16 (đã bị thu hồi theo Quyết định số 586/QĐ -

## Page 5

STNMT ngày 10/5/2019 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B và được cấp lại thành Giấy chứng nhận số CP 576482, số vào sổ: CT41569 ngày 10/5/2019) và số AD 02752 do UBND huyện T cấp ngày 26/9/2005 cho ông Hoàng Ngọc V (đăng ký biến động sang Công ty T11 ngày 01/10/2010). Trường hợp không thực hiện được thì yêu cầu trả lại tiền gốc và bồi thường thiệt hại theo giá thời điểm hiện nay.
Bị đơn Công ty T11 trình bày:
Công ty T11 được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3700548534, do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp lần đầu ngày: 05/01/2004, đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 16/5/2011. Ngày 13/01/2010, Ủy ban nhân dân (viết tắt UBND) tỉnh Bình Dương cấp giấy chứng nhận đầu tư cho Công ty T11 để thực hiện dự án cụm C và khu tái định cư tại Ấp D, xã T, huyện T, tỉnh Bình Dương. Ngày 01/6/2010, UBND tỉnh B ban hành Quyết định số: 1633/QĐ-UBND về việc thu hồi đất và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của các hộ dân và cho Công ty T11 thuê đất (đợt 1) tại xãT - huyện T - tỉnh Bình Dương . Đến ngày 01/10/2010, UBND tỉnh B đã ký Hợp đồng cho thuê đất số 2548/HĐ.TĐ với Công ty T11.
Để có nguồn vốn thực hiện các hoạt động của Công ty T11 và cụm công nghiệp B1, Công ty T11 có vay của Ngân hàng A – chi nhánh B3 số tiền 60 tỷ đồng theo Hợp đồng tín dụng số 6110-LAV-201000599, ngày 21/9/2010. Khi đến hạn thanh toán, do Công ty T11 vẫn chưa có nguồn thu để trả nợ cho Ngân hàng theo đúng tiến độ nên giữa Công ty T11 và A đã có nhiều buổi làm việc liên quan đến việc thanh toán khoản nợ nêu trên. Bên cạnh đó, do bà Đặng Thị Anh T4 liên lục gây rối, gửi các đơn thư tố giác làm cho Công ty T11 không cho thuê được đất, không có khoản thu để trả nợ cho Ngân hàng cộng thêm số tiền nợ gốc và nợ lãi phát sinh quá lớn dẫn đến việc Công ty T11 không thể thanh toán nợ nên A đã khởi kiện Công ty T11 tại Tòa để thu hồi nợ.
Do bà Đặng Thị Anh T4 liên tục có nhiều đơn, thư ngăn chặn gửi các cơ quan chức năng nên ngày 13/8/2018, Công ty T11, A và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bao gồm: bà Đặng Thị Thanh T3, bà Đặng Thị Anh T4, bà Bùi Thị C3, ông Đặng Xuân N đã có buổi làm việc liên quan đến khoản nợ vay này. Tại buổi làm việc, bà T4 và những người có tài sản thế chấp gồm: bà T3, bà C3, ông N (là người thừa kế của ông T5) đã thống nhất: “ Ngay khi ký biên bản làm việc này, bên C (bà T4 và những người có tài sản thế chấp) đồng ý rút đơn khiếu kiện, khiếu nại ... và cam kết không tiếp tục khiếu kiện, khiếu nại nữa... ”.
Đồng thời, các bên thống nhất cùng đến Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương để thực hiện thủ tục hòa giải thành theo các nội dung đã thỏa thuận nêu trên vào ngày 17/8/2018. Tuy nhiên, bà T3, ông N không những không rút đơn khởi kiện, khiếu nại như đã thỏa thuận mà người đại diện ủy quyền của ông N còn yêu cầu Công ty T11 phải bàn giao đất trong cụm C.
Mặc dù phía bà T4, bà T3, ông N không thực hiện những nội dung đã thỏa thuận nhưng với mong muốn thanh toán các khoản nợ cho phía Ngân hàng, tránh các tài sản của những người thế chấp bị phát mãi cũng như để có khoản thu duy

## Page 6

trì hoạt động của Công ty T11 và cụm C nên Công ty T11 đã cố gắng, nỗ lực tìm đối tác cho thuê lại đất trong cụm C.
Một số nhà đầu tư đang có nhu cầu thuê đất và biết được thông tin Công ty T11 đang tìm kiếm đối tác thuê lại đất nên Công ty H3 (một doanh nghiệp đang thuê lại đất trong cụm C) liên hệ và giới thiệu các nhà đầu tư với Công ty T11 để thuê lại đất trong cụm C. Thời điểm này, Công ty T11 đã ủy quyền cho bà Phạm Thị Thanh H1 thay mặt, đại diện Công ty T11 bàn bạc, trao đổi với các nhà đầu tư để xúc tiến ký hợp đồng ghi nhớ về việc cho thuê lại đất trong cụm C.
Trong quá trình đàm phán, trao đổi, thương lượng; các nhà đầu tư biết rõ về khoản nợ vay của Công ty T11 tại A, biết rõ tình trạng pháp lý, tình hình thực tế của Công ty T11; tuy nhiên, các nhà đầu tư vẫn thống nhất k ý hợp đồng với Công ty T11 về việc thuê lại đất trong cụm C. Do đó, Công ty T11 ký 06 hợp đồng với 06 nguyễn đơn và đã nhận tiền tạm ứng đợt 1 đúng như nội dung mà 06 nguyên đơn đã trình bày.
Song song với hợp đồng ghi nhớ trên, hai bên đã thống nhất ký hợp đồng với Công ty H3 khai thác, sử dụng phần đất cát dôi dư của những phần diện tích đất mà các nguyên đơn thuê lại của Công ty T1 1; đó là hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 22/01/2019.
Toàn bộ số tiền mà các nhà đầu tư thanh toán đợt 1 được chuyển vào tài khoản Công ty T11 tại A - chi nhánh B3 và dùng để trả nợ cho A (Hợp đồng tín dụng số 6110 -LAV-201000599). Cụ thể: Công ty N2 chuyển 23.538.465.000 đồng, Công ty T13 , P chuyển 19.372.365.000 đồng, Công ty B2 chuyển 33.498.900.000 đồng, Công ty V2 đã chuyển 33.498.900.000 đồng, ông K đã chuyển 29.061.763.050 đồng và bà Yang C1 đã chuyển 29.061.763.050 đồng.
Một phần tiền còn lại, Công ty T11 dùng để thanh toán tiền thi công, chi phí quản lý, dịch vụ, thanh toán công nợ v à các chi phí khác phát sinh trong quá trình hoạt động của Công ty T11 và cụm C. Tất cả các khoản thu, chi từ số tiền mà các nhà đầu tư thanh toán đều do người đại diện theo pháp luật của công ty quyết định và trực tiếp ký tên trên các chứng từ.
Trong quá trình thực hiện các hợp đồng ghi nhớ nêu trên có một số yếu tố khách quan phát sinh các bên không thể tiên liệu trước khi ký hợp đồng, làm ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện các công việc theo hợp đồng, cụ thể:
Khi Công ty T11 thi công làm đường (thực hiện theo hợp đồng) thì từ tháng 02/2019, cụm C liên tục xảy ra tình trạng trộm, khai thác đất trái pháp luật; một số đối tượng ngăn cản cơ quan chức năng tiến hành việc đo đạc, phục hồi ranh mốc. Sự việc này, Công ty T11 đã gửi rất nhiều đơn, thư, làm việc, giải trình với các cơ quan chức năng và đã có rất nhiều buổi làm việc với Phòng C4 - Công an tỉnh B; Công an huyện B đã ra các quyết định xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi trộm đất của các đối tượng. Trong khi, Công ty T11 thi công làm đường thì bị một số người dân cản trở không cho thi công và bị Công an xãT lập biên bản tạm đình chỉ thi công vào ngày 26/10/2019 nên việc thi công đã bị ngưng trong một thời gian dài.

## Page 7

Bà Đặng Thị Anh T4 liên tục gửi nhiều đơn thư tố cáo tố giác ông Vương Hoàng H – người đại diện theo pháp luật của công ty, gửi các đơn ngăn chặn mọi giao dịch của Công ty T11, gây cản trở và thiệt hại nghiêm trọng đến hoạt động Công ty T11, cũng như những doanh nghiệp trong cụm C.
Hiện nay, ông Vương Hoàng H (người đại diện theo pháp luật của Công ty T11) đang bị cơ quan điều tra khởi tố, truy nã trong một vụ án khác cũng đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của Công ty T11, mọi hoạt động hầu như bị ngưng trệ, các vấn đề pháp lý liên quan đến cụm C cũng không thể giải quyết được.
Đồng thời, theo thỏa thuận giữa Công ty T11, các nguyên đơn và Công ty H3 về hợp tác kinh doanh khai thác, sử dụng phần đất cát dư dôi, thì: Các nguyên đơn có trách nhiệm thực hiện và hoàn tất thủ tục xin giấy phép khai thác, sử dụng phần đất cát dư dôi trong cụm C và Công ty T11 sẽ bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (trả tiền thuê đất một lần) cho pháp nhân do các nguyên đơn thành lập tại Việt Nam trong vòng 06 tháng kể từ ngày các nguyên đơn bàn giao phần đất làm đường cho Công ty T11 hoặc kể từ ngày ký hợp đồng thuê đất chính thức. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại, các nguyên đơn vẫn chưa hoàn tất thủ tục xin giấy phép khai thác đất cát dư dôi để bàn giao phần đất làm đường lại cho Công ty T11 và cũng chưa thành lập pháp nhân tại Việt Nam để tiến hành ký các hợp đồng thuê đất chính thức.
Mặt khác, cơ quan có thẩm quyền còn buộc Công ty T11 phải điều chỉnh quy mô diện tích cụm C cho phù hợp với quy định của pháp luật và hoàn thiện hồ sơ thành lập cụm C mới thực hiện được những công việc tiếp theo.
Với tất cả những lý do trên làm ảnh hưởng đến việc thực hiện những thỏa thuận trong các hợp đồng đã k ý với các nguyên đơn. Trong cuộc họp ngày 06/8/2020, hai bên đã thống nhất rằng Công ty T11 sẽ bàn giao toàn bộ bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của phần diện tích đất liên đến 06 hợp đồng ghi nhớ cho các nguyên đơn và đồng thời, Công ty T11 sẽ có thông báo gửi Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B về việc đã bàn giao giấy chứng nhận. Tuy nhiên, khi chưa kịp thực hiện thì nhận được văn bản yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh B liên quan đến các nguyên đơn.
Những nguyên nhân khách quan nêu trên đã khiến Công ty T11 không thể thực hiện đúng như những nội dung đã cam kết trong hợp đồng ghi nhớ với 06 nguyên đơn.
Nay, Công ty T11 đồng ý với y êu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng với nguyên đơn hoặc trường hợp không thực hiện được thì đồng ý trả lại tiền gốc cho nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan
- Bà Đặng Thị Anh T4 , ông Đặng Xuân N trình bày: Ngày 13/8/2018, chúng tôi có làm việc với ông Phạm Văn D, Giám đốc A nhánh Binh T10, bàn về phương án trả số nợ (gốc và lãi là 104.383.015.059 đồng) của Công ty T11. Khi đó, bà Phạm Thị Thanh H1, đại diện theo ủy quyền của Công ty T11 đã cam kết

## Page 8

“tìm đối tác cho thuê, và dùng toàn bộ nguồn thu từ dự án sẽ được chuyển về tài khoản Công ty T11 tại A - chi nhánh B3”....
Yêu cầu Tòa án tạm đình chỉ việc giải quyết vụ án vì Công an tỉnh B đang điều tra về hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản Công ty Tốt I của ông Vương Hoàng H.
- Bà Đặng Thị Anh T2, bà Đặng Thị Thanh T3, ông Đặng Toàn C, em Đặng Xuân N, bà Mai Thị Í, bà Nguyễn Mai T6, bà Nguyễn Mai T7 đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng nhưng vắng mặt không có lý do và không có ý kiến trả lời Tòa án.
- Công ty TNHH H3 có đơn yêu cầu vắng mặt và trình bày có ký hợp đồng ngày 22/01/2019 với Công ty T11 và 06 nguyên đơn nhưng chưa thực hiện, chưa phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên theo hợp đồng đã ký.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2023/KDTM-ST ngày 25 tháng 10 năm 2023, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã quyết định:
Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm c khoản 1 Điều 37; khoản 4 Điều 68; các Điều: 177, 179, 147, 203, 266 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 53 của Luật Doanh nghiệp; điểm b khoản 1 Điều 169; khoản 2 Điều 185 của Luật Đất đai; Điều 408 của Bộ luật Dân sự;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của 06 nguyên đơn: Công ty B, Công ty N1., L, Công ty V1, Công ty N1., L, ông Kuo Ming T, bà Yang Chen Shu M.
Tuyên bố 06 hợp đồng ghi nhớ bị vô hiệu, gồm các Hợp đồng ghi nhớ số 088/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty N1., L và Công ty TNHH T11;
Hợp đồng ghi nhớ số 068/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty N1., L và Công ty TNHH T11 ; Hợp đồng ghi nhớ số 018/H ĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty B và Công ty TNHH T11; Hợp đồng ghi nhớ số 028/H ĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty V1 và Công ty TNHH T11; Hợp đồng ghi nhớ số 058/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa ông Kuo Ming T và Công ty TNHH T11;
Hợp đồng ghi nhớ số 038/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa bà Yang Chen Shu M và Công ty TNHH T11.
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả cho Công ty N1., L 19.372.365.000 đồng (mười chín tỷ, ba trăm bảy mươi hai triệu, ba trăm sáu mươi năm nghìn đồng) và bồi thường thiệt hại số tiền 8.254.633.500 đồng (tám tỷ, hai trăm năm mươi bốn triệu, sáu trăm ba mươi ba nghìn, năm trăm đồng); tổng cộng 27.626.998.500 (hai mươi bảy tỷ, sáu trăm hai mươi sáu triệu, chín trăm chín mươi tám nghìn, năm trăm đồng).
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả cho Công ty N1., L 23.538.465.000 đồng (hai mươi ba tỷ, năm trăm ba mươi tám triệu, bốn trăm sáu mươi lăm nghìn đồng)
và bồi thường thiệt hại số tiền 9.092.432.000 đồng (chín tỷ, không trăm chín mươi

## Page 9

hai triệu, bốn trăm ba mươi hai nghìn đồng); tổng cộng 32.630.897.000 đồng (ba mươi hai tỷ, sáu trăm ba mươi triệu, tám trăm chín mươi bảy nghìn đồng).
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả cho Công ty B 24.541.661.880 đồng (hai mươi bốn tỷ, năm trăm bốn mươi mốt triệu, sáu trăm sáu mươi mốt nghìn, tám trăm tám mươi đồng) và bồi thường thiệt hại số tiền 4.766.375.877 đồng (bốn tỷ, bảy trăm sáu mươi sáu triệu, ba trăm bảy mươi lăm nghìn, tám trăm bảy mươi bảy đồng); tổng cộng 29.308.037.757 đồng (hai mươi chín tỷ, ba trăm lẻ tám triệu, không trăm ba mươi bảy nghìn, bảy trăm năm mươi bảy đồng).
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả cho Công ty V1 20.830.500.000 đồng (hai mươi tỷ, tám trăm ba mươi triệu, năm trăm nghìn đồng) và bồi thường thiệt hại số tiền 4.045.610.000 đồng (bốn tỷ, không trăm bốn mươi lăm triệu, sáu trăm mười nghìn đồng); tổng cộng 24.876.110.000 đồng (hai mươi bốn tỷ, tám trăm bảy mươi sáu triệu, một trăm mười nghìn đồng).
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả cho ông K Ming Tsung 18.278.763.750 đồng (mười tám tỷ, hai trăm bảy mươi tám triệu, bảy trăm sáu mươi ba nghìn, bảy trăm năm mươi đồng) và bồi thường thiệt hại số tiền 18.582.957.900 đồng (mười tám tỷ, năm trăm tám mươi hai triệu, chín trăm năm mươi bảy nghìn, chín trăm đồng); tổng cộng 36.861.721.650 đồng (ba mươi sáu tỷ, tám trăm sáu mươi mốt triệu, bảy trăm hai mươi mốt nghìn, sáu trăm năm mươi đồng).
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả bà Yang Chen Shu M 18.539.145.000 đồng (mười tám tỷ, năm trăm ba mươi chín triệu, một trăm bốn mươi năm nghìn đồng) và bồi thường thiệt hại số tiền 17.484.201.300 đồng (mười bảy tỷ, bốn trăm tám mươi bốn triệu, hai trăm lẻ một ngh ìn, ba trăm đồng); tổng cộng 36.023.346.300 đồng (ba mươi sáu tỷ, không trăm hai mươi ba triệu, ba trăm bốn mươi sáu nghìn, ba trăm đồng).
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chậm thi hành án thì còn phải trả tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015, tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo vụ án theo luật định.
Ngày 07/11/2023, bị đơn Công ty TNHH T11 có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm đối với phần buộc bị đơn bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn trên cơ sở số tiền chênh lệch giữa giá thuê quyền sử dụng đất thời điểm hiện tại theo Chứng thư thẩm định giá ngày 05/9/2023 và giá thuê quyền sử dụng đất thời điểm ký Hợp đồng ghi nhớ với tổng số tiền 71.037.894.000 đồng là chưa phù hợp với thực tế khách quan, không đúng thỏa thuận trong Hợp đồng ghi nhớ giữa các bên và không đúng quy định pháp luật về giải quyết hợp đồng vô hiệu, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn. Do nguyên đơn hiểu rõ tình hình pháp lý của dự án chưa được phê duyệt và cấp phép; về nội bộ phía Công ty bị đơn thì gặp tình trạng người đứng đầu là ông Vương Hoàng H tự ý sử dụng riêng tài sản của công ty và đang bị Cơ quan điều tra khởi tố, truy nã; công trình thi công khu dự án bị các đối tượng xấu phá hoại ảnh hưởng đến tiến độ thi công và tất cả tình

## Page 10

trạng này bị đơn đều có thông báo cho phía nguyên đơn biết – là những trở ngại khách quan chứ không phải lỗi chủ quan của bị đơn. Yêu cầu sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng bị đơn không phải bồi thường thiệt hại như bản án sơ thẩm đã tuyên.
Ngày 08/11/25023 đại diện theo ủy quyền của các nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, cho rằng các nguyên đơn khởi kiện bị đơn yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng đã ký kết do kéo dài thời gian đã lâu nhưng không có kết quả. Vụ án đã được tòa án cấp sơ thẩm tuyên vô hiệu các hợp đồng và buộc bị đơn bồi thường một nửa thiệt hại cho nguyên đơn, bản án đã tuyên chưa đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các nguyên đơn, đề nghị xét xử phúc thẩm buộc bị đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng. Trường hợp các hợp đồng bị vô hiệu hoặc không thể tiếp tục thực hiện được thì buộc bị đơn phải bồi thường thêm thiệt hại cho nguyên đơn do bị đơn có lỗi chính làm cho hợp đồng không thể thực hiện được.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Đại diện theo ủy quyền của bị đơn cùng người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn yêu cầu sửa bản án sơ thẩm, không buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại cho các nguyên đơn do hợp đồng vô hiệu ngay từ thời điểm ký kết;
nguyên đơn biết rõ dự án chưa được cấp phép; bị đơn có các lý do khách quan về việc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu giảm bớt diện tích dự án theo quy định, và thủ tục để thực hiện phải mất nhiều thời gian, trong khi đó người đại diện của pháp nhân là ông Vương Hoàng H đã bỏ trốn khỏi Việt Nam; các khu đất trong dự án gặp phải tình trạng bị người dân và các đối tượng phá hoại, rào chắn, khai thác đất mặt trái phép cũng như phía các nguyên đơn cũng có lỗi trong việc không xúc tiến thủ tục thành lập pháp nhân tại Việt Nam, không tiến hành các hoạt động như đã thỏa thuận 03 bên với Công ty TNHH H3. Nếu Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng các thỏa thuận giữa hai bên là không vi phạm pháp luật thì bị đơn vẫn đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng đã ký; trường hợp cho rằng hợp đồng đã ký là vô hiệu, bị đơn chấp nhận trả lại khoản tiền đã nhận của các nguyên đơn mà không phải chịu lãi hoặc phải bồi thường thiệt hại do cả 2 bên đều có lỗi.
Đại diện theo ủy quyền của các nguyên đơn đề nghị chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, buộc bị đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng, do các bên ký kết trên cơ sở cùng hợp tác trong việc xin thủ tục pháp lý cho dự án để sau này nguyên đơn được thuê quyền sử dụng đất trong dự án. Tuy nhiên, khoản tiền ứng trước tương đương 50% giá trị hợp đồng thuê quyền sử dụng đất mà bị đơn nhận đã không được sử dụng đúng cho việc hoàn tất các điều kiện cần thiết theo quy định của cơ quan có thẩm quyền mà dùng đi trả khoản tiền bị đơn nợ ngân hàng A trước đó; tiền để xúc tiến các hạng mục về kết cấu nền móng khu đất bị đơn cũng không thực hiện mà đổ lỗi cho việc ông H bỏ trốn là chưa thực hiện đúng nghĩa vụ theo thỏa thuận đã ký kết. Nguyên đơn có thiện chí tiếp tục cùng thực hiện hợp đồng nhưng bị đơn không cam kết được về thời gian tiến hành và cũng không đưa ra được giải pháp cụ thể nào. Vấn đề nằm hoàn toàn ở phía bị đơn, việc viện cớ nguyên đơn không thành lập pháp nhân tại Việt Nam và không thực hiện hợp đồng ba bên là không hợp lý do đây chỉ là các hợp đồng phụ, không có tính chất ảnh hưởng cụ thể đối với vi phạm của bị đơn.

## Page 11

Trường hợp Hội đồng xét xử xác định các hợp đồng ghi nhớ đã ký kết là vô hiệu, đề nghị buộc bị đơn bồi thường thiệt hại do lỗi chính là ở phía bị đơn đã không tiến hành các bước để hoàn thiện về tính pháp lý của dự án, bị đơn sử dụng tiền của các nguyên đơn trả nợ riêng cho ngân hàng và đến nay lại cho rằng nội bộ công ty đang tranh chấp để cho rằng đây là trở ngại khách quan làm cho hợp đồng không thực hiện được là không có căn cứ do đó là vấn đề nội bộ của bị đơn.
Nguyên đơn yêu cầu tính lãi trên số tiền bị đơn đã nhận theo mức lãi suất 10%/năm tương ứng với khoảng thời gian từ khi bị đơn nhận tiền đến ngày xét xử sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:
Về thủ tục tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm đều đã tuân thủ quy định về tố tụng. Kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn là hợp lệ.
Về yêu cầu kháng cáo: Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định và tuyên bố các hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất các bên đã ký vô hiệu là có căn cứ do dự án vẫn chưa đủ các điều kiện pháp lý để giao kết hợp đồng. Lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu phần lớn là do phía bị đơn do đã không thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết để điều chỉnh diện tích được cấp phép và các thủ tục xin cấp phép chính thức cho dự án nên phải chịu trách nhiệm bồi thường cho các nguyên đơn. Tuy nhiên, án sơ thẩm cho rằng lỗi mỗi bên là 50% vàc ăn cứ vào chênh lệch giá thuê đất trên địa bàn để buộc bị đơn bồi thường bằng 50% giá trị chênh lệch là không đúng. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn và một phần kháng cáo của các nguyên đơn, sửa một phần bản án sơ thẩm về bồi thường thiệt hại, xác định lỗi phần lớn là do bị đơn và buộc bị đơn trả lại tiền gốc cho các nguyên đơn cùng với buộc bồi thường theo lãi suất như nguyên đơn yêu cầu;
không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức:
Nguyên đơn và bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định nên đơn kháng cáo là hợp lệ, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
Quá trình tiến hành tố tụng, Tòa án cấp sơ thẩm đã tuân thủ các quy định về thủ tục tố tụng. Án sơ thẩm đã xác định quan hệ pháp luật trong vụ án và thẩm quyền giải quyết thuộc Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương là đúng theo qu y định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Tòa án đã tiến hành triệu tập hợp lệ nhưng những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt không có lý do. Căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự trên tại phi ên tòa phúc thẩm.

## Page 12

[2] Về nội dung:
Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc bị đơn phải thực hiện các Hợp đồng ghi nhớ đ ã ký, gồm các Hợp đồng ghi nhớ số 088/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019, số 068/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019, số 018/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019, số 028/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019, số 058/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019, số 038/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019; đồng thời buộc bị đơn bàn giao cho các nguyên đơn bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CE 057722 và số CE 057723 cùng cấp ngày 08/11/2016; số CE 057721 và số CE 057724 cấp ngày 08/11/2016; số:
CE 057731, CE 057732, CE 057733 cấp ngày 08/11/2016; số CE 057720, số vào sổ: CT 16391 cấp ngày 08/11/2016 (đã bị thu hồi theo Quyết định số 586/QĐ - STNMT ngày 10/5/2019 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B và được cấp lại thành Giấy chứng nhận số CP 576482, số vào sổ: CT41569 ngày 10/5/2019) và số AD 02752 do UBND huyện T cấp ngày 26/9/2005 cho ông Hoàng Ngọc V (đăng ký biến động sang Công ty T11 ngày 01/10/2010). Trường hợp không thực hiện được thì yêu cầu trả lại tiền gốc và bồi thường thiệt hại theo giá thời điểm hiện nay.
 Tại giai đoạn xét xử sơ thẩm, bị đơn có đề nghị tiếp tục thực hiện hợp đồng hoặc chỉ trả tiền đã nhận cùng với tiền lãi cho nguyên đơn, không thừa nhận có lỗi trong việc chậm thực hiện hợp đồng là do các trở ngại khách quan. Tuy nhiên không nêu cụ thể các giải pháp nên các bên không hòa giải được, phải đưa vụ án ra xét xử.
Xét các tài liệu, chứng cứ đã thu thập thể hiện:
Công ty TNHH T11 được UBND tỉnh B chấp thuận chủ trương quy hoạch Cụm C và khu tái định cư tại Ấp D, xã T, huyện T, tỉnh Bình Dương để đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng theo GCN đầu tư số 4612000058 13/01/2010, Quyết định phê duyệt quy hoạch số 1171/Q Đ-UBND ngày 02/3/2007. Theo đó, Công ty TNHH T11 được cấp GCN quyền thuê đất và trả tiền một lần trong suốt thời gian thuê và có quyền chuyển nhượng quyền thuê đất cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 169 và khoản 2 Điều 185 Luật Đất đai, nhưng phải tuân theo những điều kiện về việc thành lập, hoạt động của Cụm công nghiệp.
Tại Văn bản số 1523/SCT -QLCN ngày 22/6/2023 và Văn bản số 2494/SCT-QLCN ngày 20/10/2020 của Sở Công thương tỉnh B xác định: “…
Cụm C chưa có quyết định thành lập (quyết định thành lập thay thế quyết định chủ trương đầu tư); Công ty TNHH T11 cần phải thực hiện thêm một số thủ tục điều chỉnh quy mô diện tích cụm công nghiệp không vượt quá 75ha mới phù hợp với quy định của pháp luật”, nhưng bị đơn chưa thực hiện được. Quá trình tố tụng, nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận Cụm C chưa đủ điều kiện để hoạt động.
Sau khi các nguyên đơn và bị đơn ký Hợp đồng ghi nhớ như đã nêu vào ngày 22/01/2019 và ký cùng Công ty TNHH H3 về việc khai thác đất dôi dư, hoàn thành cơ sở hạ tầng trong Cụm công nghiệp thì chưa ai thực hiện các nội dung của hợp đồng, trừ việc các nguyên đơn đã thanh toán trước 50% giá trị quyền thuê lại

## Page 13

quyền sử dụng đất trong Cụm C cho bị đơn theo 06 Hợp đồng ghi nhớ đã ký kết ngay trong ngày ký hợp đồng.
Vào thời điểm ký hợp đồng, ông Vương Hoàng H, một trong 03 thành viên góp vốn và cũng là đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH T11 đã trực tiếp đứng ra đại diện bị đơn ký kết với nguyên đơn. Ông H sau đó rời Việt Nam và bị Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh B ban hành quyết định truy nã. Tòa án cấp sơ thẩm có yêu cầu bị đơn cung cấp báo cáo tài chính, sổ sách kế toán để chứng minh tài sản của bị đơn nhưng bị đơn không giao nộp với lý do không còn báo cáo tài chính sau khi trụ sở công ty bị khám xét. Căn cứ khoản 1 Điều 12 Điều lệ Công ty TNHH T11 quy định: “Hội đồng thành viên thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ sách kế toán của công ty ”, do không cung cấp tài liệu chứng minh nên vẫn phải xác định theo quy định của Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân có thẩm quyền ký kết các giao dịch nhân danh pháp luật.
Do vậy, không cóc ăn cứ để phủ nhận việc ký kết các hợp đồng ghi nhớ giữa nguyên đơn và bị đơn.
Quá trình thực hiện hợp đồng ghi nhớ, tuy các nguyên đơn nhiều lần yêu cầu nhưng đã quá thời hạn 06 tháng mà Công ty TNHH T11 không thực hiện việc bàn giao GCNQSD đất cũng như tiến hành xây dựng cơ sở hạ tầng. Cùng với đó, Sở Công thương tỉnh B có yêu cầu điều chỉnh về quy mô diện tích Cụm Công nghiệp theo Văn bản số 2494/SCT -QLCN ngày 20/10/2020 nhưng Công ty TNHH T11 vẫn không thực hiện. Như vậy, các Hợp đồng ghi nhớ mà các nguyên đơn và bị đơn đã ký là không thể thực hiện theo quy định của Điều 408 Bộ luật Dân sự do đối tượng hợp đồng chưa đủ điều kiện pháp lý, không thể thực hiện được nên hợp đồng bị vô hiệu từ thời điểm giao kết. Án sơ thẩm xác định các Hợp đồng ghi nhớ là vô hiệu, buộc bị đơn hoàn trả cho các nguyên đơn số tiền đã nhận và nhận định lỗi của các bên ký kết hợp đồng là ngang nhau dẫn đến hợp đồng vô hiệu là phù hợp. Không thể chấp nhận yêu cầu về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng như ý kiến trình bày của các đương sự.
Về xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu, án sơ thẩm căn cứ theo kết quả thẩm định giá thuê quyền sử dụng đất và chia đôi thiệt hại để buộc bị đơn chịu trách nhiệm bồi thường cho các nguyên đơn đối với giá trị chênh lệch giá thuê là chưa phù hợp với quy định, không phù hợp với thỏa thuận tại Điều 10 của các Hợp đồng ghi nhớ. Nghĩa vụ bồi thường chỉ phát sinh trong trường hợp Công ty TNHH T11 hủy bỏ hợp đồng và có lỗi trong việc hợp đồng bị hủy bỏ. Trường hợp này, hợp đồng bị tuyên vô hiệu đều xuất phát từ lỗi của cả hai bên nên không áp dụng quy định tại khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 để giải quyết hậu quả pháp lý buộc bị đơn bồi thường như án sơ thẩm đã tuyên hoặc như yêu cầu của các nguyên đơn.
Với nhận định trên, có căn cứ chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên bố các Hợp đồng ghi nhớ đã ký là vô hiệu và buộc bị đơn trả lại khoản tiền đã nhận. Không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu buộc bị đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng ghi nhớ cũng như yêu cầu bồi thường thiệt hại.

## Page 14

[3] Về yêu cầu kháng cáo:
Xét bị đơn kháng cáo yêu cầu sửa án sơ thẩm với nội dung đã nêu trong đơn kháng cáo và trình bày tại phiên tòa, theo nhận định trên Hội đồng xét xử không chấp nhận ý kiến về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng ghi nhớ nên giữ nguyên nội dung tuyên bố hợp đồng vô hiệu, bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền đã nhận cho các nguyên đơn.
Đối với yêu cầu kháng cáo của các nguyên đơn, Hội đồng xét xử chỉ chấp nhận một phần nội dung kháng cáo về việc tuyên bố các hợp đồng ghi nhớ là vô hiệu, bị đơn phải hoàn trả lại khoản tiền đã nhận cho nguyên đơn. Không buộc bị đơn phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại với lãi suất như nguyên đơn đề nghị.
Quan điểm của Kiểm sát viên về việc đề nghị tuyên bố vô hiệu hợp đồng và buộc bị đơn trả lại khoản tiền đã nhận cho các nguyên đơn là phù hợp nên được chấp nhận; về đề nghị chấp nhận ý kiến của nguyên đơn, buộc bị đơn bồi thường thiệt hại là không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không được chấp nhận.
Do sửa án về trách nhiệm hoàn trả của bị đơn nên án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được tính lại tương ứng với khoản tiền bị đơn phải hoàn trả theo quy định. Cụ thể: bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả cho 06 nguyên đơn tổng cộng 125.100.900.630 đồng nên phải chịu án phí sơ thẩm là 233.100.901 đồng.
Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: do mỗi bên đều được chấp nhận một phần kháng cáo nên không đương sự nào phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự, Chấp nhận một phần kháng cáo của các nguyên đơn Công ty B, ông Kuo Ming T, bà Yang Chen Shu M, Công ty N1., L, Công ty V1, Công ty N1., L, bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn T11.
Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2023/KDTM- ST ngày 25 tháng 10 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
Căn cứ:
Khoản 1 Điều 30, điểm c khoản 1 Điều 37; khoản 4 Điều 68; các điều 177, 179, 147, 203, 266 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Điều 53 của Luật Doanh nghiệp; điểm b khoản 1 Điều 169; khoản 2 Điều 185 của Luật Đất đai; Điều 408 của Bộ luật Dân sự;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

## Page 15

Tuyên xử:
Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của 06 nguyên đơn: Công ty B , Công ty N1., L, Công ty V1, Công ty N1., L, ông Kuo Ming T, bà Yang Chen Shu M.
Tuyên bố 06 hợp đồng ghi nhớ bị vô hiệu, gồm các Hợp đồng ghi nhớ số 088/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty N1., L và Công ty TNHH T11;
Hợp đồng ghi nhớ số 068/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty N1., L và Công ty TNHH T11 ; Hợp đồng ghi nhớ số 018/H ĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty B và Công ty TNHH T11; Hợp đồng ghi nhớ số 028/H ĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa Công ty V1 và Công ty TNHH T11; Hợp đồng ghi nhớ số 058/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa ông Kuo Ming T và Công ty TNHH T11;
Hợp đồng ghi nhớ số 038/HĐGN/2019 ngày 22/01/2019 giữa bà Yang Chen Shu M và Công ty TNHH T11.
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả cho Công ty N1., L 19.372.365.000 đồng (mười chín tỷ, ba trăm bảy mươi hai triệu, ba trăm sáu mươi năm nghìn đồng).
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả cho Công ty N1., L 23.538.465.000 đồng (hai mươi ba tỷ, năm trăm ba mươi tám triệu, bốn trăm sáu mươi lăm nghìn đồng).
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả cho Công ty B 24.541.661.880 đồng (hai mươi bốn tỷ, năm trăm bốn mươi mốt tr iệu, sáu trăm sáu mươi mốt nghìn, tám trăm tám mươi đồng).
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả cho Công ty V1 20.830.500.000 đồng (hai mươi tỷ, tám trăm ba mươi triệu, năm trăm nghìn đồng).
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả cho ông K Ming Tsung 18.278.763.750 đồng (mười tám tỷ, hai trăm bảy mươi tám triệu, bảy trăm sáu mươi ba nghìn, bảy trăm năm mươi đồng).
Buộc Công ty TNHH T11 phải trả bà Yang Chen Shu M 18.539.145.000 đồng (mười tám tỷ, năm trăm ba mươi chín triệu, một trăm bốn mươi năm nghìn đồng).
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chậm thi hành án thì còn phải trả tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015, tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.
Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty TNHH T11 phải chịu 233.100.901 đồng (hai trăm ba mươi ba triệu, một trăm nghìn, chín trăm lẻ một đồng) án phí sơ thẩm.
Công ty B, Công ty N1., L; Công ty V1, Công ty N1., L; ông Kuo Ming T, bà Yang Chen Shu M không phải chịu án phí sơ thẩm. Số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm các nguyên đơn đã nộp được giải quyết như sau:
- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương trả lại cho bà Y Chen Shu Mei số tiền 72.539.145 đồng (bảy mươi hai triệu, năm trăm ba mươi chín nghìn, một trăm bốn mươi lăm đồng) theo Biên lai thu số 0000325 ngày 28/11/2022.

## Page 16

- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty N1., L số tiền 77.538.465 đồng (bảy mươi bảy triệu, năm trăm ba mươi tám nghìn, bốn trăm sáu mươi lăm đồng) theo Biên lai thu số 0000329 ngày 28/11/2022.
- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương trả lại cho ông K Ming Tsung số tiền 72.278.763 đồng (bảy mươi hai triệu, hai trăm bảy mươi tám nghìn, bảy trăm sáu mươi ba đồng) theo Biên lai thu số 0000324 ngày 28/11/2022.
- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương trả lạic ho Công ty V1 số tiền 75.330.500 đồng (bảy mươi năm triệu, ba trăm ba mươi nghìn, năm trăm đồng)
theo Biên lai thu số 0000326 ngày 28/11/2022.
- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty B số tiền 78.541.662 đồng (bảy mươi tám triệu, năm trăm bốn mươi mốt nghìn, sáu trăm sáu mươi hai đồng).
- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty N1., L số tiền 73.372.365 đồng (bảy mươi ba triệu, ba trăm bảy mươi hai nghìn, ba trăm sáu mươi lăm đồng).
Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Các đương sự không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp cho các đồng nguyên đơn 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) và bị đơn 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), lần lượt theo các Biên lai thu số 0000001 ngày 09/11/2023 và số 0000011 ngày 15/11/2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương.
Các quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao (1);
- VKSND cấp cao tại TP.HCM (1);
- TAND tỉnh Bình Dương (1);
- VKSND tỉnh Bình Dương (1);
- Cục THADS tỉnh Bình Dương (1);
- ĐS (9);
- Lưu VP(3), HS(2).21b.NHT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Nguyễn Thị Thụy Vũ