Bản án số: 74/2024/KDTM-PT
Ông Đào Mạnh H kiện Công ty L3 về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Số: 74
Ngày: 13/09/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Ông Đào Mạnh H kiện Công ty L3 về Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 74/2024/KDTM-PT Ngày 13 - 9 - 2024 V/v Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Thu Thủy;
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Khương;
 Bà Nguyễn Thị Thụy Vũ.
- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Thủy Tiên - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Đức - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 09 và 13 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 97/2023/TLPT-KDTM ngày 18 tháng 12 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2018/2022/KDTM-ST ngày 23 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2786/2024/QĐ-PT ngày 21 tháng 8 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Đào Mạnh H (vắng mặt)
Địa chỉ: 235/50/7/19 Đ, phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Võ Thị Hồng N, sinh năm 1998; Địa chỉ:
A P, phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. (có mặt)
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp: Bà Hồ Ngọc Hiền T, là Luật sư của Văn phòng L2, thuộc Đoàn luật sư Thành phố H. (có mặt)
Địa chỉ: B N, phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: L3. Ltd Địa chỉ: H M, #40-06 Asia S, Singapore (018960).
Người đại diện theo ủy quyền:

## Page 2

- Bà Nguyễn Thị Kim Y; (có mặt)
- Ông Nguyễn Thanh H1; (có mặt)
- Bà Hoàng Thanh T1. (có mặt)
Cùng địa chỉ: Chi nhánh Công ty L4 tại Thành phố Hồ Chí Minh, P, tầng A, Tòa nhà V, B T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp: Bà Trần Hà H2, là Luật sư tại Chi nhánh Công ty L4 tại Thành phố Hồ Chí Minh, thuộc Đoàn luật sư Thành phố H.
(có mặt)
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1/. Công ty TNHH L5 Địa chỉ: A P, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền:
- Bà Nguyễn Thị Kim Y; (có mặt)
- Ông Nguyễn Thanh H1; (có mặt)
- Bà Hoàng Thanh T1. (có mặt)
Cùng địa chỉ: Chi nhánh Công ty L4 tại Thành phố Hồ Chí Minh, P, tầng A, Tòa nhà V, B T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp: Bà Trần Hà H2, là Luật sư tại Chi nhánh Công ty L4 tại Thành phố Hồ Chí Minh, thuộc Đoàn luật sư Thành phố H.
(có mặt)
2/. Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H. (xin xét xử vắng mặt)
Địa chỉ: C L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người kháng cáo: Ông Đào Mạnh H.
- Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Tại đơn khởi kiện đề ngày 30/10/2019, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa nguyên đơn ông Đào Mạnh H trình bày:
Ngày 24/11/2016, ông Đào Mạnh H ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với L3. Ltd (sau đây gọi tắt là Công ty L6) về việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của ông H tại Công ty TNHH L5 (sau đây gọi tắt là Công ty L5 ). Giá trị chuyển nhượng 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng, thanh toán 100% giá trị bằng chuyển khoản. Tuy nhiên, đến nay ông H vẫn chưa nhận được khoản thanh toán giá trị chuyển nhượng.
Tại đơn khởi kiện, ông H đề nghị Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết các yêu cầu sau:

## Page 3

1. Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được ký ngày 24/11/2016 vô hiệu căn cứ theo quy định tại Điều 177, 122, 124, 127 Bộ luật Dân dự năm 2015;
2. Thu hồi, hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh ng hiệp, bao gồm tất cả các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được đăng ký thay đổi từ ngày 25/01/2017 trở về sau theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, Điều 211, khoản 1.a;
3. Buộc L7 hoàn trả lại quyền sở hữu Công ty TNHH L5 cho ông Đào Mạnh H ngay khi quyết định hoặc bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật;
4. Khôi phục lại quyền sở hữu cho ông Đào Mạnh H đối với Công ty TNHH L5 ngay khi quyết định hoặc bản án của Tòa có hiệu lực;
5. Buộc Liberty Commodities Group Pte L phải chấm dứt ngay lập tức việc dùng danh nghĩa, pháp nhân Công ty TNHH L5 cho bất cứ hoạt động, kể cả hoạt động dở dang, chưa tiến hành xong, dưới danh nghĩa Công ty TNHH L5; đồng thời, L1 sẽ phải tự chịu trách nhiệm đối với mọi tổn thất liên quan trong suốt thời gian hoạt động dưới danh nghĩa của Công ty TNHH L5 từ ngày 25/01/2017 đến thời điểm ngay khi quyết định bản án của Tòa án có hiệu lực.
Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu với các lý do sau:
1. Người ký tên trên hợp đồng là ông Sanjeev G – chức vụ giám đốc L1 nhưng thực tế ông G chưa từng đến Việt Nam và người ký là ông Gaglani A. Do đó, hợp đồng vô hiệu do giả mạo người ký.
2. Tại Hợp đồng ký ngày 24/11/2016, ông H có xác nhận nội dung đã nhận đủ 5 tỷ đồng nhưng thực tế bị đơn chưa thanh toán và Công ty L5 cũng xác nhận trong bản ý kiến về việc không có thanh toán tiền chuyển nhượng này cho ông H. Do đó, nội dung này của Hợp đồng có yếu tố không trung thực.
Ông H cho rằng Công ty L6 đã chủ động lừa dối ông trong suốt quá trình chuyển nhượng vốn để trở thành chủ sở hữu Công ty L5 nên yêu cầu Tòa án căn cứ Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015 tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 24/11/2016 vô hiệu do bị lừa dối. Đồng thời yêu cầu Tòa án hủy bỏ tất cả các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp được đăng ký thay đổi từ ngày 25/11/2017 trở về sau.
* Bị đơn, Công ty L6 đã được triệu tập hợp lệ nhưng không đến Tòa án , không có văn bản trình bày ý kiến.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty L5 trình bày ý kiến:
Công ty L5 được biết giữa ông Đào Mạnh H và Công ty L6 đã ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên. Sau khi hai bên ký kết hợp đồng, các bên cũng đã thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu Công ty LCT từ ông Đào Mạnh H sang cho Công ty L6.

## Page 4

Công ty L5 yêu cầu áp dụng thời hiệu và đề nghị Tòa án đình chỉ yêu cầu khởi kiện của ông Đào Mạnh H do Hợp đồng được ký kết ngày 24/11/2016 tính đến ngày 24/11/2018 là hết thời hiệu khởi kiện 02 năm được quy định tại Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015. Ông H khởi kiện sau thời điểm này nên không còn thời hiệu khởi kiện.
Công ty L5 cũng trình bày không đồng ý ý kiến của ông H cho rằng hợp đồng vô hiệu bởi lẽ:
Hợp đồng đáp ứng các điều kiện có hiệu lực quy định tại Điều 117, 123 Bộ luật Dân sự năm 2015: Chủ thể tham gia ký kết hợp đồng hoàn toàn tự nguyện, mục đích hợp đồng không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội vì trước khi nhận chuyển nhượng vốn từ ông H, Công ty L6 đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H thẩm định, thông báo chấp thuận số 986656/TB -SKHĐT ngày 10/11/2016 về việc nhà đầu tư Liberty đáp ứng điều kiện mua lại phần vốn góp trong Công ty L5.
Hợp đồng này cũng chưa có văn bản nào của cơ quan có thẩm quyền cho rằng được xác lập giả tạo nên không thuộc trường hợp vô hiệu theo Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Người đại diện tham gia ký kết hợp đồng là ông H và ông Sanjeev G đại diện Công ty L6 cũng không thuộc trường hợp người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự nên không vô hiệu do chủ thể theo Điều 125 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Hợp đồng các bên giao kết hoàn toàn tự nguyện và đạt được mục đích là chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng phần vống óp trong Công ty L5, không có sự nhầm lẫn về mục đích, không bị lừa dối hay cưỡng ép nên không vô hiệ u theo Điều 127 và Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Hợp đồng được lập thành văn bản và cũng không có quy định pháp luật nào về mẫu hợp đồng nên cũng không vô hiệu hình thức theo quy định tại Điều 129 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Do đó, Công ty L5 đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Đào Mạnh H và đình chỉ việc giải quyết vụ án.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H trình bày ý kiến:
Công ty TNHH L5, mã số doanh nghiệp 0313959147 đăng ký lần đầu ngày 10/8/2016. Công ty đã đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 6 lần. Đến nay, Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được đề nghị của tổ chức, cá nhân đính kèm văn bản theo quy định tại Khoản 1, 2 Đi ều 74 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về việc xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2 đến lần thứ 6 là giả mạo nên không có cơ sở để thực hiện theo quy định tại điểm b Khoản 1 Điều 75 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Ngoài ra, căn cứ khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Quyết định Giám đốc thẩm số 14/2020/KDTM -GĐT ngày 03/9/2020 thì giấy chứng nhận

## Page 5

đăng ký doanh nghi ệp không phải là quyết định hành chính cá biệt nên không được xem xét giải quyết trong vụ án kinh doanh thương mạ i theo quy định tại Điều 34 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Các yêu cầu còn lại của nguyên đơn, Phòng không có ý kiế n, đề nghị được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại Tòa án.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2018/2022/KDTM -ST ngày 23 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
1/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông Đào Mạnh H về việc:
• Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được ký ngày 24/11/2016 vô hiệu;
• Buộc L7 hoàn trả lại quyền sở hữu Công ty TNHH L5 cho ông Đào Mạnh H ngay khi quyết định hoặc bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật;
• Khôi phục lại quyền sở hữu cho ông Đào Mạnh H đối với Công ty TNHH L5 ngay khi quyết định hoặc bản án của Tòa có hiệu lực;
• Buộc Liberty Commodities Group Pte L phải chấm dứt ngay lập tức việc dùng danh nghĩa, pháp nhân Công ty TNHH L5 cho bất cứ hoạt động, kể cả hoạt động dở dang, chưa tiến hành xong, dưới danh nghĩa Công ty TNHH L5; đồng thời, L1 sẽ phải tự chịu trách nhiệm đối với mọi tổn thất liên quan trong suốt thời gian hoạt động dưới danh nghĩa của Công ty TNHH L5 từ ngày 25/01/2017 đến thời điểm ngay khi quyết định bản án của Tòa án có hiệu lực.
2/ Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông Đào Mạnh H về việc hủy bỏ tất cả các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp được thay đổi từ ngày 25/7/2017 trở về sau của Công ty TNHH L5.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng, quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ông Đào Mạnh H có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm.
Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có kháng nghị đối với một phần bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông H và bị đơn bị vô hiệu do đối tượng không thực hiện được, thời điểm giao kết ông H chưa góp đủ vốn. Ông A giả mạo chữ ký của ông G khiến ông H hiểu nhầm về đại diện của Công ty nên hợp đồng bị vô hiệu do lừa dối, giả mạo về chủ thể. Ông H vẫn chưa nhận được 5 tỷ đồng từ bị đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.

## Page 6

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, kháng nghị của Viện kiểm sát. Ý kiến cho rằng bị đơn giả mạo chữ ký của ngườ i đại diện là không có căn cứ; chủ thể ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với ông H là pháp nhân.
Việc chuyển nhượng vốn đã được cơ quan thẩm quyền công nhận. Ông H cam kết đối tượng chuyển nhượng vốn góp là 5 tỷ đồng nhưng ông H cũng chưa góp vào Công ty L5; như vậy ông H chuyển nhượng 01 khoản nợ, bị đơn chấp nhận khoản nợ đó để thanh toán cho Công ty L5. Bị đơn đã chuyển khoản cho Công ty L5, thanh toán xong. Về kháng nghị, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh không phải quyết định hành chính, kháng nghị không có căn cứ nên đề nghị không chấp nhận.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:
- Về việc chấp hành pháp luật: Hội đồng xét xử phúc thẩm và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng các quy định pháp luật.
- Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm xác định giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh không phải quyết định hành chính nên đình chỉ giải quyết yêu cầu là không phù hợp với quy định pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh;
sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn, bao gồm yêu cầu về hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tạ i phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức: Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và đơn kháng cáo của ông Đào Mạnh H nằm trong hạn luật định, hợp lệ về hình thức nên được Hộ i đồng xét xử xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Về nội dung:
[2.1] Ông Đào Mạnh H xác định ngày 24/11/2016, ông H ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với L3. Ltd, nội dung ông H chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của ông H tại Công ty TNHH L5 cho L3. Ltd; giá trị chuyển nhượng 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng. Sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng thì các bên cũng đã thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu Công ty LCT từ ông Đào Mạnh H sang cho Công ty L6 và được Phòng Đăng ký kinh doanh thu ộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H chứng nhận nội dung đăng ký thay đổi.
[2.2] Ông H cho rằng bị Công ty L6 lừa dối trong quá trình ký kết hợp đồng chuyển nhượng. Người ký tên trên hợp đồng là ông Sanjeev G – chức vụ giám đốc L1 nhưng thực tế ông G chưa từng đến Việt Nam; người ký tên trên hợp đồng là ông Gaglani A. Thực tế, Công ty L6 chưa thanh toán tiền chuyển nhượng cho ông H.

## Page 7

Xét thấy, ông H cho rằng người ký tên trên hợp đồng không phải là ông Sanjeev G tuy nhiên không đưa ra được tài liệu, chứng cứ chứng minh; quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn không yêu cầu giám định chữ ký và cũng không cung cấp được tài liệu thu thập mẫu chữ ký của ông Sanjeev G để giám định. Mặt khác, ông H ký kết hợp đồng chuyển nhượng trên cơ sở tự nguyện với Công ty L6; chủ thể nhận chuyển nhượng là pháp nhân, không phải cá nhân ông G. Trường hợp, người ký không phải là ông G theo trình bày của ông H thì chỉ có thể xác định Công ty L6 đã không thực hiện đúng về thủ tục cử người đại diện có thẩm quyền ký hợp đồng. Về bản chất của giao dịch thì ông H vẫn hiểu đúng chủ thể Công ty L6 là bên giao kết hợp đồng với ông H. Ông H lấy lý do trên cho rằng bị lừa dối khi ký kết hợp đồng là không có cơ sở.
Về nghĩa vụ thanh toán, nội dung xác nhận đã nhận đủ 5 tỷ đồng tiền chuyển nhượng tại phần cuối Hợp đồng 24/11/2016 do chính ông H xác nhận. Không chỉ xác nhận tại Hợp đ ồng, tại Biên bản hoàn tất việc chuyển nhượng lập ngày 24/11/2016, có chữ ký của ông H được cung cấp bởi Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H ghi nhận nội dung tại mục 2 “ Bên bán công nhận và xác nhận rằng Bên bán đã nhận được đầy đủ Giá chuyển nhượng là 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng từ Bên mua.”
Ông H căn cứ vào xác nhận của Công ty L5 cho rằng Công ty L6 chưa thanh toán cho ông H tiền chuyển nhượng, thấy rằng Công ty L5 không phải là chủ thể có quyền xác nhận việc thanh toán giữa ông H và Công ty L6. Mặt khác, lời trình bày của Công ty L5 không có nội dung xác nhận việc Công ty L6 chưa thanh toán tiền chuyển nhượng cho ông H mà xác định Công ty L6 đã thanh toán số tiền 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng nhưng do ông H chưa thực hiện nghĩa vụ góp vốn vào Công ty đúng theo cam kết tại Điều lệ Công ty L5 nên ông H đã đồng ý cấn trừ số tiền chuyển nhượng này vào tiền vốn góp ban đầu của ông tại Công ty.
Nội dung xác nhận này cũng phù hợp với các tài liệu, chứng cứ thu thập được trong hồ sơ vụ án như tài liệu do Ngân hàng V cung cấp ngày17/10/2022 thể hiện từ thờ i điểm thành lập Công ty ngày 10/8/2016 đến ngày 07/7/2017 (trước thời điểm Công ty L6 chuyển khoản tiền vào tài khoản Công ty L5) thì tài khoản của Công ty L5 chỉ có 225.000 (hai trăm hai mươi lăm nghìn) đồng. Tại bản báo cáo tài chính của Công ty L5 đã được kiểm toán lập cho năm tài chính 2017 đã ghi nhận tại mục 16 rằng Vốn chủ sở hữu năm 2016 (tính đến tháng 31/12/2016 – năm tài chính) không có giá trị nào, tăng vốn trong năm 2017 là 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng theo thuyết minh chi tiết vốn góp của chủ sở hữu là nhà đầu tư Liberty C.Ltd. Tại phiên tòa sơ thẩm, phúc thẩm, đại diện ủy quyền của ông H cũng xác nhận ông H chưa thực hiện việc góp vốn số tiền theo cam kết tại Điều lệ. Như vậy, có cơ sở xác định tại thời điểm chuyển nhượng, ông H chưa góp vốn vào Công ty L5 và đã tự nguyện chuyển số tiền thanh toán hợp đồng chuyển nhượng của Công ty L6 cấn trừ vào số tiền ông H phải góp theo đúng Điều lệ Công ty.
Tòa án cấp sơ thẩm xác định ông H không bị lừa dối khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp; bác yêu cầu khởi kiện của ông H về việc tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu là có căn cứ.

## Page 8

[2.3] Đối với yêu cầu hủy bỏ tất cả các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thay đổi từ ngày 25/7/2017 trở về sau của Công ty L5, thấy rằng việc cấp hoặc đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là hành vi hành chính, không phải là quyết định hành chính cá biệt được xem xét giải quyết trong vụ án kinh doanh thương mại. Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này này của nguyên đơn là đúng quy định pháp luật.
Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị yêu cầu sửa nội dung này là không có cơ sở chấp nhận.
[2.4] Từ những nhận định ở trên, Hộ i đồng xét xử xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết là có căn cứ, đúng quy định pháp luật. Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và kháng cáo của ông Đào Mạnh H không có cở sở để chấp nhận; cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[3] Do kháng cáo không được chấp nhận nên ông Đào Mạnh H3 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;
Không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và kháng cáo của ông Đào Mạnh H. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2018/2022/KDTM-ST ngày 23 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Tuyên xử:
1/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông Đào Mạnh H về việc:
• Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được ký ngày 24/11/2016 vô hiệu;
• Buộc L7 hoàn trả lại quyền sở hữu Công ty TNHH L5 cho ông Đào Mạnh H ngay khi quyết định hoặc bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật;
• Khôi phục lại quyền sở hữu cho ông Đào Mạnh H đối với Công ty TNHH L5 ngay khi quyết định hoặc bản án của Tòa có hiệu lực;
• Buộc Liberty Commodities Group Pte L phải chấm dứt ngay lập tức việc dùng danh nghĩa, pháp nhân Công ty TNHH L5 cho bất cứ hoạt động, kể cả hoạt động dở dang, chưa tiến hành xong , dưới danh nghĩa Công ty TNHH L5; đồng thời, Liberty C sẽ phải tự chịu trách nhiệm đối với mọi tổn thất liên quan trong suốt thời gian hoạt động dưới danh nghĩa của Công ty TNHH L5 từ ngày 25/01/2017 đến thờ i điểm ngay khi quyết định bản án của Tòa án có hiệu lực.
2/ Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông Đào Mạnh H về việc hủy bỏ tất cả các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp được thay đổi từ ngày 25/7/2017 trở về sau của Công ty TNHH L5.

## Page 9

3/ Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị.
4/ Án phí dân sự phúc thẩm: Ông Đào Mạnh H phải chịu 2.000.000 đồng;
được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0003680 ngày 09/12/2022 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh vào phần án phí phải chịu.
5/ Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân Tối cao;
- VKSND cấp cao tại TP.HCM;
- TAND TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- Cục THADS TP.HCM;
- Đương sự (4);
- Lưu: HSVA (2), VP (3) 14B LTTT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Trần Thị Thu Thủy