Quyết định giám đốc thẩm Số: 260/2024/DS-GĐT
Nguyễn Ái V kiện Công ty X
Số: 260
Ngày: 26/09/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Bà Nguyễn Ái V khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết như sau: Buộc Công ty cổ phần X tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 42/VSC10-HDCN ngày 02/12/2009 mà hai bên đã ký kết. Đồng thời bà V bổ sung yêu cầu công ty thực hiện các thủ tục để ra giấy chứng nhận cho bà V, được tạm giao quản lý thửa đất có tranh chấp trong vụ án để bảo đảm quyền lợi cho nguyên đơn. Bà V cam kết sẽ thanh toán đầy đủ số tiền phải thanh toán còn lại của Hợp đồng chuyển nhượng giữa hai bên.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Quyết định giám đốc thẩm Số: 260/2024/DS-GĐT Ngày: 26 - 9 - 2024 V/v tranh chấp hợp đồng dân sự CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Hoàng Thanh Dũng Các Thẩm phán: Ông Phan Thanh Tùng Bà Phạm Thị Duyên
- Thư ký phiên tòa: Ông Thới Ngọc Bắc - Thư ký Tòa án
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Minh Sơn - Kiểm sát viên.
Ngày 26 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự về việc “Tranh chấp hợp đồng dân sự”, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Bà Nguyễn Ái V, sinh năm 1981 ; địa chỉ: Đường V, khu phố 2, phường P, thành phố P1, tỉnh Bình Thuận.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Phạm Thị Thanh Th, sinh năm 1965; địa chỉ: Thôn T, xã T1, thành phố P1, tỉnh Bình Thuận (theo văn bản ủy quyền ngày 18/12/2023).
2. Bị đơn: Công ty cổ phần X; địa chỉ: Đường Ng, phường M, quận Đường Ng, Thành phố Đà Nẵng.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thanh V, chức vụ: Tổng Giám đốc;
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Ngô Văn D, sinh năm 1964; địach ỉ:
Đường P, phường A, quận S, Thành phố Đà Nẵng (theo văn bản ủy quyền ngày 10/8/2023).
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Bùi Văn T, sinh năm 1978;
địa chỉ: Đường V, khu phố 2, phường P, thành phố P1, tỉnh Bình Thuận.

## Page 2

NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn bà Nguyễn Ái V trình bày:
Ngày 02/12/2009, bà V và Công ty cổ phần X tại Bình Thuận có ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 42/VSC10-HĐCN để mua 04 thửa đất là Lô D2.12 + D2.13 + D2.14 + D2.15 tại địa chỉ khu D2 khuC P1, tỉnh Bình Thuận, tổng diện tích 1.401 m2, như sau:
- Giá chuyển nhượng 2.500.000 đồng/m 2, thành tiền toàn bộ diện tích 3.502.500.000 đồng (Giá này đã bao gồm tiền sử dụng đất và tiền đầu tư cơ sở hạ tầng).
- Thời hạn thanh toán đợt 1: trả 50% giá trị hợp đồng tương ứng 1.751.250.000 đồng sau khi ký hợp đồng. Đợt 2: 50% giá trị hợp đồng còn lại khi Bên bán giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bên mua.
- Giá đã ghi trong hợp đồng ngày 02/12/2009 được giữ nguyên nếu giá được duyệt cao hơn giá hợp đồng đã ghi. Nếu giá được công ty duyệt thấp hơn giá hợp đồng thì được Công ty hoàn lại phần chênh lệch.
Bà V đã tuân thủ mọi điều khoản đã ký kết và thanh toán hợp đồng theo đúng tiến độ tại khoản 2 Điều 2 của Hợp đồng, cụ thể các đợt thanh toán được thực hiện như sau:
- Lần 01: Bà V đã thanh toán 50% giá trị hợp đồng sau khi ký kết hợp đồng, tương ứng 1.751.250.000 đồng vào ngày 03/12/2009. Giao dịch chuyển tiền được thực hiện tại Ngân hàng Thương mại cổ phần S chi nhánh Bình Thuận.
- Lần 02: bà V đã thanh toán 50% giá trị Hợp đồng còn lại để nhận Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, tương ứng 1.751.250.000 đồng vào ngày 14/01/2021.
Giao dịch chuyển tiền thực hiện tại Ngân hàng A chi nhánh P1, Bình Thuận.
Tuy nhiên, ngày 15/01/2021, bà V lại nhận được thông báo số 03/2021N/TB-VSC của Công ty cổ phần Xyêu cầu bà V chuẩn bị tài chính để nộp và nhận Giấy chứng nhận quy ền sử dụng đất trái với các quy định đã thỏa thuận trong hợp đồng mà hai bên đã ký trước đó. Cụ thể đã điều chỉnh tăng giá chuyển nhượng lên 6.863.769 đồng/m2 như sau: Tổng cộng đơn giá xây dựng cơ sở hạ tầng và đơn giá sử dụng đất là 6.863.769 đồng/m2 tương ứng với giá chuyển nhượng 9.616.140.369 đồng. Trong đó: giá đóng tiền sử dụng đất 4.538.769 đồng/m2. Tiền hạ tầng chưa VAT 2.113.636 đồng/m 2, thuế VAT 211.364 đồng/m2.
Việc Công ty cổ phần X điều chỉnh tăng giá chuyển nhượng từ 3.502.500.000 đồng (giá đã bao gồm tiền sử dụng đất và tiền đầu tư cơ sở hạ tầng)
tại Điều 2 của Hợp đồng lên 9.616.140.369 đồng (tính thêm tiền sử dụng đất và tiền đầu tư cơ sở hạ tầng) như trên là đã trái với quy định tại Điều 2 và khoản 1 Điều 6 của Hợp đồng, gây tổn thất to lớn và ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của bà V. Do vậy, bà V không đồng ý với phương án như nội dung trong Thông báo số 03/2021N/TB-VSC ngày 15/01/2021.

## Page 3

Nay bà V khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết như sau: Buộc Công ty cổ phần X tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuy ển nhượng quyền sử dụng đất số 42/VSC10-HDCN ngày 02/12/2009 mà hai bên đã ký kết. Đồng thời bà V bổ sung yêu cầu công ty thực hiện các thủ tục để ra giấy chứng nhận cho bà V, được tạm giao quản lý thửa đất có tranh chấp trong vụ án để bảo đảm quyền lợi cho nguyên đơn. Bà V cam kết sẽ thanh toán đầy đủ số tiền phải thanh toán còn lại của Hợp đồng chuyển nhượng giữa hai bên.
* Quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty cổ phần X trình bày:
Ngày 02/12/2009, Công ty cổ phần X và bà Nguyễn Ái V đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 42/VSC10 -HĐCN về việc chuy ển nhượng quyền sử dụng đất đối với thửa đất tại Khu D2 - Bao gồm các thửa: D2.12 + D2.13 + D2.14 + D2.15. Địa chỉ thửa đất: Khu D2, khuC P1, thành phố P1, tỉnh Bình Thuận, diện tích 1.401m2. Trong đó: lô D2.12 có diện tích 300m2; D2.13 có diện tích 300m2; D2.14 có diện tích 300m2; D2.15 có diện tích 501m2. Mục đích sử dụng: đất ở. Thời gian sử dụng lâu dài. Nguồn gốc sử dụng: sang nhượng đất của BOT.
Theo Điều 2 của Hợp đồng về giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán: giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất 2.500.000 đồng/m2. Giá trên gồm tiền sử dụng đất và tiền đầu tư cơ sở hạ tầng do bên A đầu tư Giá chuyển nhượng toàn bộ diện tích đất. (Diện tích x đơn giá = Thành tiền): 1.401 x 2.500.000 = 3.502.500.000 đồng. Theo Hợp đồng thì thời hạn thanh toán làm hai đợt. Đợt 1:
Thanh toán 50% ngay sau khi ký Hợp đồng, số tiền 1.751.250.000 đồng. Đợt 2:
Thanh toán 50% khi bên A giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, số tiền 1.751.250.000 đồng.
Tại Điều 3 của Hợp đồng đã thể hiện việc giao đất: Khi có đủ điều kiện bàn giao mặt bằng thì bên A giao đất cho bên B. Bên A có nghĩa vụ đăng ký quyền sử dụng đất cùng với bên B tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Khi bên A nhận được giấy chứng nhận quyền sử dụng đất từ Sở tài nguyên và môi trường thì bên A thông báo cho bên B đến nhận sổ chậm nhất là 15 ngày kể từ ngày thông báo, bên B có trách nhiệm thanh toán đủ số tiền theo hợp đồng cho bên A và bên A giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bên B.
Tại thông báo số 03/2021N/TB-VSC ngày 15/01/2021 của Công ty cổ phần X gửi đến bà Nguyễn Ái V đã nêu rõ tiền sử dụng đất là tiền công ty thu hộ nhà nước để người hợp tác góp vốn đầu tư vào dự án này thực hiện nghĩa vụ tài chính theo Quyết định số 3114/QĐ -UBND ngày 16/12 /2020 của Ủy ban nhân dân (UBND) tỉnh Bình Thuận. Tiền sử dụng đất vào thời điểm mà hai bên ký kết Hợp đồng là giá trị tạm tính được ước lượng vào thời điểm năm 2009. Từ thời gian đó đến nay có nhiều lý do khách quan như: Điều chỉnh dự án, hồ sơ thiết kế, quy hoạch, cũng như điềuch ỉnh ranh quy hoạch và các hồ sơ kỹ thuật và các hồ sơ pháp lý khác ... nên dự án mới nhận được quyết định của UBND tỉnh Bình Thuận

## Page 4

phê duyệt giá đất vào cuối năm 2020 để tính nghĩa vụ tài chính áp dụng cho đối tác hợp tác đầu tư theo quy định pháp luật hiện hành. Công ty cổ phần X khẳng định số tiền sử dụng đất này là số tiền mà đối tác cần nộp cho ngân sách Nhà nước để thực hiện nghĩa vụ tài chính của mình tương ứng với diện tích khu vực mà hai bên đã hợp tác. Công ty cổ phần X không hưởng lợi bất cứ khoản nào và cũng không điều chỉnh tăng chi phí hợp tác giữa hai bên mặc dù thực tế đơn vị đã gánh chịu nhiều thiệt hại do dự án kéo dài vì nhiều lý do khách quan không mong muốn.
Đồng thời tại văn bản nói trên bị đơn cũng đã thể hiện sự thiện chí rất tốt đẹp dành cho đối tác là bà Nguyễn Ái V trong trường hợp khó khăn về tài chính thì công ty đồng ý tạm nộp tiền sử dụng đất thay cho đối tác để kịp thời thực hiện nghĩa vụ tài chính với cơ quan Nhà nước. Hai bên sẽ tính toán lại với nhau sau khi dự án được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và bàn giao diện tích khu vực hợp tác trên thực địa.
Theo quyết định số 2713/QĐ -UBND ngày 20/07/2005 của UBND tỉnh Bình Thuận về việc “Thu hồi đất giao cho Công ty CP X để Xây dựng KhuC P1”
và quyết định số 1983/QĐ-UBND ngày 22/07/2009 của UBND tỉnh Bình Thuận về việc “Phê duyệt điều chỉnh chi tiết xây dựng KhuC P1 tỷ lệ 1/2000, tại phường Đ, thành phố P1, tỉnh Bình Thuận”, Công ty cổ phần X được UBND tỉnh Bình Thuận cấp chứng nhận đầu tư làm chủ đầu tư Dự án Khu dân cưC P1 đã được các cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Trong quá trình triển khai dự án công ty không quảng bá, không rao bán sản phẩm cũng như không mời gọi các đối tác hợp tác mà tự các đối tác tìm đến chúng tôi và đề nghị được cùng hợp tác hoặc cùng góp vốn với Công ty... Tại thời điểm đó, có nhiều đối tác tìm đến nhưng đối với Công ty chỉ chọn lựa một vài đối tác có thiện chí tốt và có sự chia sẽ về những nguyên nhân khách quan mà dự án đang thực hiện có thể kéo dài nhiều năm để các cơ quan chức năng có thẩm quyền điều chỉnh về kỹ thuật, điều chỉnh về ranh giới và điều chỉnh về tài chính giá cả.
Sau khi nhận được quyết định số 3114/QĐ -UBND ngày 16/12/2020 của UBND tỉnh Bình Thuận “về việc phê duyệt giá đất làm cơ sở tính thu tiền sử dụng đất đối với Dự á n Khu dân cưC P1”, Công ty cổ phần Xđã có thông báo số 01/2021N/TB-VSC ngày 04/01/2021 gửi đến các nhà đầu tư thứ cấp về việc chuẩn bị tài chính để nộp.
Vào ngày 14/01/2021 công ty có nhận được giao dịch qua Ngân hàng A với số tiền là 1.751.250. 000 đồng của bà Nguyễn Ái V do hiểu nhầm nên ngày 15/01/2021 công ty đã có thông báo số 03/2021N/TB-VSC gửi đến bà Nguyễn Ái V để giải thích việc bà V đã hiểu nhầm công văn số 01/2021N/TB -VSC ngày 04/01/2021 và đề nghị Đối tác cho thông tin về tài khoản để công ty chuyển trả lại số tiền trên. Đến ngày 27/01/2021 công ty vẫn không nhận được sự phản hồi của quý đối tác nên công ty đã chuyển hoàn trả s ố tiền 1.751.250.000 đồng vào tài khoản chuyển đến và đã có Thông báo số 09/2021/TB-VSC ngày 27/01/2021 về việc hoàn trả số tiền trên gửi đối tác Nguyễn Ái V đính kèm theo bản Ủy nhiệm

## Page 5

chi (photo) với nội dung được ghi: Chuyển lại tiền do hiểu nhầm công văn số 01/2021N/TB-SVC ngày 04/01/2021 (Dự án khu dân cưC P1). Việc này xem như bên đối tác bà Nguyễn Ái V chưa thực hiện việc thanh toán lần hai 50%. Theo như bà V trình bày tại đơn khởi kiện cho rằng đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho công ty, điều đó hoàn toàn không đúng sự thật.
Dự án khu dân cưC P1, phường Đ, thành phố P1, tỉnh Bình Thuận có s ự chậm trễ, thời gian bị kéo dài vì nhiều lý do khách quan không mong muốn trong suốt thời gian dài chờ đợi chủ trương điều chỉnh của UBND tỉnh Bình Thuận. Tại quyết định số 1108/QĐ -UBND ngày 03/05/2018 và quyết định số 3114/QĐ - UBND ngày 16/12/2020 của UBND tỉnh Bình Thuận về việc phê duyệt giá đất để thu tiền sử dụng đất đối với dự án cụ thể: Giá xây dựng cơ sở hạ tầng và tiền sử dụng đất được UBND tỉnh xác định theo phương pháp thặng dư cụ thể:
- Theo Quyết định số 3114/QĐ-UBND ngày 16/12/2020 của UBND tỉnh Bình Thuận giá đóng quyền sử dụng đất (thu hộ cho tỉnh) là 4.538.769 đồng/m2.
- Giá xây dựng cơ sở hạ tầng được giữ nguyên theo hợp đồng là 2.325.000đ/m2 = 2.500.000 đồng/m2 - 175.000 đồng/m2 (Giá sử dụng tạm tính trước đây là 175.000 đồng/m2).
- Tổng cộng giá xây dựng cơ sở hạ tầng và đơn giá sử dụng đất là 6.863.796 đồng/m2. (Trong đó: Thu hộ ngân sách tiền sử dụng đất là 4.538.769 m 2; tiền hạ tầng chưa có VAT là 2.113.636 đồng/m2, thuế VAT là 211.364 đồng/m2).
Trong suốt thời gian dài từ năm 2009 đến nay Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận đã nhiều lần điều chỉnh quy hoạch chi tiết, điều chỉnh chuyển đổi mục đích sử dụng đất để thực hiện dự án và đã ban hành các quyết định về việc nộp tiền sử dụng đất. Chủ trương chung của UBND tỉnh Bình Thuận tại các Quy ết định nói trên là phù hợp với thực tế của địa phương và phù hợp với các quy định của pháp luật về đất đai, thì lẽ ra bà Nguyễn Ái V phải hiểu rằng nghĩa vụ tài chính của người sử dụng đất là trách nhiệm của mình đối với Nhà nước. Số tiền sử dụng đất này là số tiền mà đối tác cần nộp cho ngân sách Nhà nước để thực hiện nghĩa vụ tài chính của mình tương ứng với diện tích khu vực mà hai bên đã hợp tác. Công ty không hưởng lợi bất cứ khoản nào và cũng không t ự điều chỉnh tăng chi phí hợp tác giữa hai bên, mặc dù thực tế đơn vị đã gánh chịu nhiều thiệt hại do dự án kéo dài nhiều năm.
Do đó yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn không đồng ý mà đề nghị nguyên đơn thực hiện hợp đồng theo giá mới do UBND tỉnh Bình Thuận ban hành theo quyết định số 3114/QĐ-UBND ngày 16/12/2020.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Bùi Văn T trình bày:
Năm 2008 vợ chồng ông T mua thửa đất của Công ty cổ phần X để làm nhà máy nước đá tại Dự án khuC P1; đến nay thửa đất đ ã có sổ đỏ. Năm 2009 ông Nguyễn Thanh V đến nói với vợ chồng ông T là thiếu vốn đầu tư cho Dự án khu dân cưC P1 và mời mua đất của Dự án khu dân cưC P1. Ngày 02/12/2009 vợ

## Page 6

chồng ông T mua tiếp 4 lô đất của Công ty cổ phần X theo hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 42/VSC10 -HĐCN ngày 02/12/2009 với giá là 2.500.000 đồng/m2, thành tiền là 3.502.500.000 đồng, tổng diện tích 1.401m2 tại khu D2 bao gồm lô D2.12, D2.13, D2.14, D2.15, thuộc khu phố 4, phường Đ, thành phố P1. Sau khi ký kết hợp đồng, vợ chồng ông T đưa 50% giá trị hợp đồng là 1.751.250.000 đồng cho công ty, còn lại 50% sẽ thanh toán khi bên bán giao giấy chứng nhận cho bên mua. Nhiều lần yêuc ầu công ty hoàn tất giấy chứng nhận nhưng hơn 10 năm nay công ty không thực hiện. Năm 2021 công ty gửi giấy báo giá chuyển nhượng thành 9.616.140.369 đồng và yêu cầu nộp tiền mới ra giấy chứng nhận. Nay ông T đề nghị công ty tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền s ử dụng đất số 42/VSC10 -HĐCN ngày 02/12/2009 theo giá mà các bên đã cam kết và giao cho vợ chồng ông T tạm thời quản lý thửa đất.
* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 26/2023/DS-ST ngày 12 tháng 5 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố P1, tỉnh Bình Thuận đã quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Ái V như sau:
Buộc Công ty cổ phần X tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 42/VSC10-HĐCN ngày 02/12/2009 giữa bà Nguyễn Ái V và Công ty cổ phần X.
Khi dự án được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Công ty cổ phần X có nghĩa vụ thực hiện việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tách thửa cho bà V theo hợp đồng đã ký kết về giá đất, tổng diện tích đất, vị trí của các lô đất đã thỏa thuận theo bản đồ hiện trạng vị trí thửa đất ngày 04/4/2023 của Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai P1 (kích thước các cạnh của thửa đất có thể thay đổi cho phù hợp với quy hoạch chi tiết Khu dân cưC P1).
Trong thời gian chờ hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất và cấp giấy chứng quyền sử dụng đất, bà V, ông T được tạm quản lý, trông coi các thửa đất để tránh bị lấn chiếm.
Bản án sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí, việc thi hành án và quyền kháng cáo vụ án theo luật định.
Ngày 15/5/2023, bị đơn Công ty cổ phần X kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
* Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 178/2023/DS-PT ngày 29 tháng 12 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận, quyết định:
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần X.
Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 26/2023/DS-ST ngày 12 tháng 5 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố P1.
Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Ái V như sau:

## Page 7

1. Công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 42/VSC10 - HĐCN ngày 02/12/2009 giữa bà Nguyễn Ái V và Công ty cổ phần X có hiệu lực pháp luật.
2. Bà Nguyễn Ái V có nghĩa vụ trả số tiền 1.751.250.000 đồng là giá trị hợp đồng còn lại cho Công ty cổ phần X.
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trư ờng hợp pháp luật có quy định khác.
3. Công ty cổ phần X có nghĩa vụ giao cho nguyên đơn bà Nguyễn Ái V các thửa đất sau:
3.1. Thửa số 278, tờ bản đồ số 33, diện tích 149m2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563210 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.2. Thửa số 279, tờ bản đồ số 33, diện tích 100m 2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563211 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.3. Thửa số 280, tờ bản đồ số 33, diện tích 100m 2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563212 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.4. Thửa số 281, tờ bản đồ số 33, diện tích 100m2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563213 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.5. Thửa số 282, tờ bản đồ số 33, diện tích 100m 2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563214 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.

## Page 8

3.6. Thửa số 254, tờ bản đồ số 33, diện tích 100m 2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563553 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.7. Thửa số 255, tờ bản đồ số 33, diện tích 100m2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563554 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.8. Thửa số 247, tờ bản đồ số 33, diện tích 148,6m2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền s ở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563550 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.9. Thửa đất số 248, tờ bản đồ số 33, diện tích 98,9m 2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563551 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.10. Thửa số 249, tờ bản đồ số 33, diện tích 98,9m2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền s ở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563181 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.11. Thửa số 250, tờ bản đồ số 33, diện tích 98,9m2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563182 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.12. Thửa số 251, tờ bản đồ số 33, diện tích 98,9m2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563552 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.
3.13. Thửa đất số 252, tờ bản đồ số 33, diện tích 98,9m2 thuộc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số DL563184 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận ủy quyền ký cấp giấy chứng nhận ngày 26/6/2023 đứng tên Công ty cổ phần X.

## Page 9

Các thửa đất nêu trên thuộc dãy C, tại phường Đ, thành phố P1, tỉnh Bình Thuận, bản đồ quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 của dự án Khu dân cưC P1 có tổng diện tích là 1.392, 1m2, theo bản đồ hiện trạng vị trí thửa đất do Chi nhánh Văn phòng đăng kí đất đai P1 đo vẽ ngày 14/12/2023.
Khi bà Nguyễn Ái V đã thực hiện xong nghĩa vụ trả số tiền 1.751.250.000 đồng là giá trị hợp đồng còn lại cho Công ty cổ phần X thì Công ty cổ phần X phải giao các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất các thửa đất nêu trên cho bà Nguyễn Ái V để cập nhật biến động theo quy định.
Nếu trường hợp Công ty cổ phần X đã nhận đủ tiền mà không thực hiện việc giao các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nêu trên cho bà Nguyễn Ái V thì bà V được quyền liên hệ cơ quan nhà nước có thẩm quyền làm thủ tục cập nhật biến động chủ sử dụng các thửa đất trên theo quy định.
Ngoài ra, Bản án phúc thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí, việc thi hành án và hiệu lực thi hành.
* Sau khi bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật:
- Ngày 04/3/2024 và ngày 21/3/2024, Công ty cổ phần X và Công ty cổ phần Tập đoàn V có đơn đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm và hoãn thi hành đối với Bản án phúc thẩm.
- Ngày 09/7/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định số 1 80/QĐ-VKS-DS kháng nghị Bản án dân sự phúc thẩm số 178/2 023/DS-PT ngày 29 tháng 12 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm theo hướng hủy toàn bộ bản án phúc thẩm nêu trên và Bản án dân sự sơ thẩm số 26/2023/DS-ST ngày 12 tháng 5 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố P1, tỉnh Bình Thuận để xét xử vụ án theo thủ tục sơ thẩm.
* Tại phiên tòa giám đốc thẩm: Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh giữ nguyên quan điểm kháng nghị và đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Công ty cổ phần X và bà Nguyễn Ái V ký kết Hợp đồng số 42 chuyển nhượng cho bà V 04 lô đất gồm: D2.12, D2.13, D2.14, D2.15 tại dãy D (viết tắt là 4 lô đất), thuộc dự án KhuC P1 (sau đổi tên là dự án Khu dân cưC P1), tỉnh Bình Thuận.
Tại thời điểm ký kết chuyển nhượng 04 lô đất thì Dự án KhuC P1 chưa có “công trình hạ tầng tương ứng với nội dung và tiến độ của dự án đã được phê duyệt”; Công ty cổ phần X chuyển nhượng nhưng chưa “xây dựng các công trình hạ tầng để chuyển nhượng” là vi phạm quy định tại điểm b và e khoản 2 Điều 7,

## Page 10

điểm a khoản 1 Điều 38 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006; Ngoài ra, theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 6 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006 thì quyền sử dụng đất được tham gia thị trường bất động sản theo quy định của pháp luật về đất đai; căn cứ Điều 62, điểm a khoản 1 Điều 106, điểm b khoản 1 Điều 127 Luật Đất đai năm 2003 thì “người sử dụng đất được thực hiện quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất khi có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất”, “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất phải có chứng nhận của công chứng nhà nước”.
Do đó, Hợp đồng số 42 chuyển nhượng cho bà V 04 lô đất tại dãy D, thuộc dự án KhuC P1 đã vi phạm các quy định của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006, Luật Đất đai năm 2003 , nên bị vô hiệu ngay từ khi ký kết. Ngoài ra, thực hiện hợp đồng trên thực tế bà V đã thanh toán được ½ giá trị các lô đất và Công ty chưa bàn giao đất nên không đủ điều kiện để công nhận hợp đồng trong trường hợp hợp đồng vi phạm về hình thức.
[2] Hợp đồng số 42, Công ty cổ phần X chuyển nhượng cho bà Nguyễn Ái V 4 lô đất tại dãy D, nhưng Bản án phúc thẩm buộc Công ty cổ phần X giao đất thuộc dãyC cho bà V là chưa đủ căn cứ:
Theo Công văn số 5430/STNMT -CCQLĐĐ ngày 14/11/2023 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Thuận thể hiện: “... mã số 04 lô đất là ký hiệu quản lý riêng của Công ty cổ phần X. Qua rà soát các bản đồ và các mảnh trích lục bản đồ địach ính thì không đánh mã số lô như trên... ”, theo tờ Bản đồ quy hoạch chi tiết xây dựng KhuC P1, được Ủy ban nhân dân (UBND) tỉnh Bình Thuận phê duyệt và Sở Xây dựng thẩm định, thể hiện dự án chưa được phân chia thành các lô đất (bút lục số 223) và theo người đại diện Công ty Cổ phần X trình bày: “04 lô đất không có trên thực tế mà chỉ là ý tưởng, hiện nay 04 lô đất không tồn tại mà được thay đổi, gồm: B1-5, B1-6, B1-7 và B1-8”. Đồng thời, các Quyết định của UBND tỉnh Bình Thuận, gồm: Quyết định số 1983/QĐ -UBND ngày 22/7/2009, Quyết định số 2070/QĐ -UBND ngày 11/8/2015, Quyết định số 1672/QĐ-UBND ngày 22/6/2017 và Quyết định số 6730/QĐ-UBND ngày 07/12/2022 đã nhiều lần điều chỉnh dự án, nên vị trí, diện tích và ký hiệu các lô đất bị thay đổi.
Bản án phúc thẩm căn cứ Bản đồ hiện trạng vị trí thửa đất ngày 14/12/2023 của Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai P1 và Công văn số 2977/VPĐKĐĐ ngày 23/11/2023 của Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Bình Thuận, có nội dung:
“Ranh giới, mốc giới 04 lô đất do bà Nguyễn Ái V cung cấp” và “Diện tích 04 lô đất (số lô theo ký hiệu của Tòa án),.. thuộc dãy C”.
 Như vậy, việc xác định vị trí đất tranh chấp theo Hợp đồng số 42 với vị trí thực tế còn nhiều mâu thuẫn và chưa được làm rõ, Tòa án cần phải thu thập thêm chứng cứ để xác định vị trí, kích thước thửa đất để xem xét, đánh giá Hợp đồng số 42 có bị vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được hay không và để giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu khi có yêu cầu.

## Page 11

[3] Ngoài ra, ngày 20/8/2017, Công ty cổ phần X (bên A) và Công ty cổ phần Tập đoàn V (bên B, viết tắt là Công ty V) ký Hợp đồng số 001/HTCG-VSC- VPG/2017 để hợp tác kinh doanh, chuyển giao một phần Dự án Khu dân cưC P1;
sau đó, ký tiếp các Phụ lục Hợp đồng số 01, số 02 ngày 08/02/2021, số 03 ngày 11/10/2023. Tại Văn bản số 58/UBND-NCKSTTHC ngày 06/01/2021 của UBND tỉnh Bình Thuận có nội dung: “Sở Xây dựng chủ trì, phối hợp với Sở Kế hoạch và Đầu tư, Sở Tài nguyên và Môi trường và các cơ quan liên quan căn cứ quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản và các quy định pháp luật khác có liên quan để rà soát, hướng dẫn Công ty Cổ phần X thực hiện việc chuyển nhượng một phần dự án, tương ứng diện tích đất thương phẩm 38.694,8m2 cho Công ty V theo đúng quy định pháp luật”.
Do đó, Công ty V là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án, nên Tòa án phải đưa vào tham gia tố tụng theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, mới đảm bảo quyền lợi hợp pháp của Công ty V.
[4] Từ các nhận định nêu trên, xét Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 180/QĐ-VKS-DS ngày 09/7/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, bản án phúc thẩm để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm là có căn cứ, được Hội đồng xét xử chấp nhận.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337 và khoản 3 Điều 343 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 180/QĐ -VKS-DS ngày 09/7/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 178/2023/DS-PT ngày 29 tháng 12 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận và Bản án dân sự sơ thẩm số 26/2023/DS-ST ngày 12 tháng 5 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố P1, tỉnh Bình Thuận ; giao hồ sơ vụ án về cho Tòa án nhân dân thành phố P1, tỉnh Bình Thuận xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định./.
Nơi nhận:
- Chánh án TANDCC tại TP. HCM (để báo cáo);
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- VKSNDCC tại TP. HCM;
- TAND thành phố P1;
- TAND tỉnh Bình Thuận;
- Chi cục THADS thành phố P1;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu Phòng LTHS, HS, THS (TNB).
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Hoàng Thanh Dũng

## Page 12

12