Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 243/2024/QĐST-KDTM
thành viên công ty
Số: 09
Ngày: 29/01/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: thành viên cty

## Page 1

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Ngô Thị Phúc Hảo Các Hội thẩm nhân dân:
Ông Trần Văn Cảnh Bà Nguyễn Thị Nở
- Thư ký phiên tòa: Bà Huỳnh Thúy Ngân – Thư ký Tòa án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Trong các ngày 25 tháng 01 năm 2024 và 29 tháng 01 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm thụ lý số 122/2022/TLST-KDTM ngày 03 tháng 10 năm 202 2 về việc “Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 243/2024/QĐST-KDTM ngày 10 tháng 01 năm 2024 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn L, sinh năm 1965 Địa chỉ: 645/28/4 TX, phường TH, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thụy NgânH là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền số công chứng 009121, quyển số 11/2022 TP/CC - SCC/HĐGD ngày 25/11/2022)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trần Văn D, sinh năm 1981; Địa chỉ: Lầu 1, số 141 NT, phường Hiệp BP, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Bà Đỗ Thị Thanh N, sinh năm 1961 Địa chỉ: Số 220 TT, Phường M5, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Trung K là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền số công chứng 000483m quyển số 01/2024 TP/CC - SCC/HĐGD ngày 15 tháng 01 năm 2024)
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH NL Địa chỉ: 124A đường M3, phường TK, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện theo pháp luật là bà Đỗ Thị Thanh N.
Các đương sự có mặt đầy đủ tại phiên tòa.

NỘI DUNG VỤ ÁN:
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH —————————— Bản án số: 09/2024/KDTM-ST Ngày: 29/01/2024 V/v tranh chấp giữa các thành viên trong công ty CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc —————————————————

## Page 2

Trong đơn khởi kiện lập ngày 04/11/2020, quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Nguyễn Văn L có người đại diện theo ủy quyền là bà Nguyễn Thụy NgânH trình bày:
Ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thanh N cùng là thành viên góp vốn của Công ty TNHH NL (sau đây gọi tắt là Công ty NL), đăng ký tại Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh lần đầu ngày 18/12/2009, thay đổi lần thứ 1 ngày 18/3/2010 , với tỷ lệ vốn góp là 50:50. BàN hiện là người đại diện theo pháp luật của Công ty NL.
Ngày 08/12/2010, Công ty NL có ký hợp đồng góp vốn HĐGV/01 với Công ty Tải và Dịch Vụ Hàng Hải VMK để hợp tác đóng mới và khai thác chiếc tà u có tên đăng ký là VM 18. Tổng số tiền hoàn thành con tàu là: 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng), Công ty NL góp vốn: 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng), Công ty VMKgóp vốn:
8.000.000.000 đồng (tám tỷ đồng). Hai bên thỏa thuận phân chia lợi nhuận khi khai thác sử dụng chiếc tàu VM18 theo tỷ lệ phần trăm góp vốn. Mọi tranh chấp nếu có sẽ được Trọng tài kinh tế giải quyết theo pháp luật hiện hành của Nhà nước Việt Nam.
Tháng 8/2011, việc đóng mới con tàu VM 18 hoàn tất, con tàu được đưa vào sử dụng. Công ty NL đã yêun hiều lần yêu cầu Công ty VMK phân chia lợi nhuận theo thỏa thuận trong Hợp đồng góp vốn ngày 08/12/2010 nhưng Công ty VMK không chỉ trả lợi nhuận cho Công ty NL, với lý do là chiếc tàu VM 18 chưa tìm được nguồn khai thác.
Nhận thấy Công ty VMK không minh bạch trong việc phân chia lợi nhuận về việc khai thác tàu VM18 nên Công ty NL đã yêu cầu Công ty VMK tiến hành hoàn vốn.
Ngày 25/06/2014 Công ty VMK hoàn vốn lần đầu cho Công ty NL, số tiền hoàn vốn là: 320.000.000 đồng.
Ngày 04/06/2015, Công ty VMK hoàn vốn lần hai cho Công ty NL, số tiền hoàn vốn là: 220.000.000 đồng Như vậy số tiền góp vốn còn lại của Công ty NL là: 1.460.000.000 đồng.
Năm 2015, 2016, Công ty VMK trả tiền lợi nhuận cho Công ty NL 16 lần, mỗi lần 15.000.000 đồng, tổng cộng 240.000.000 đồn g. Nhưng Công ty VMK không cung cấp Báo cáo tài chính chứng minh về số lợi nhuận trong việc khai thác sử dụng con tàu VM 18. Sau đó Công ty VMK không chi trả lợi nhuận việc khai thác con tàu cho Công ty NL.
Công ty NL có đơn khởi kiện Công ty VMK tại Trung tâm trọng tài thương mại P (P).
Theo Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp “ Hợp đồng góp vốn” số: 02/2016 /P lập ngày 09/11/2016 tại Thành phố Hồ Chí Minh, bởi Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm trọng tài thương mạiP (P), đã chấp nhận yêu cầu của Công ty NL gồm:
1. Hủy Hợp đồng góp vốn HĐGV/01 ngày 08/12/2010 giữa Công ty Tải và Dịch Vụ Hàng Hải VMK và Công ty TNHH NL. Buộc Công ty Vận Tải và Dịch Vụ Hàng Hải VMKhoàn trả cho Công ty NL số tiền vốn góp còn lại là: 1.460.000.000 đồng khi phán quyết trọng tài có hiệu lực.
2. Về phí trọng tài:

## Page 3

Bị đơn Công ty Công tyT NHH Vận Tải và Dịch Vụ Hàng Hải VMK phải chịu toàn bộ chi phí trọng tài của vụ việc giải quyết này là: 91.400.000 đồng. Nhưng do Nguyên đơn Công ty TNHH NL đã nộp toàn bộ chi phí choP khi nộp đơn khởi kiện là: 91.400.000 đồng. Do vậy, Bị đơn Công ty TNHH Vận Tải và Dịch Vụ Hàng Hải VMK phải có trách nhiệm hoàn trả cho Nguyên đơn Công ty TNHH NL phí trọng tài là: 91.400.000 đồng.
3. Phán quyết trọng tài này là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày 09/11/2016 Ngày 21/12/2016 Cục Thi hành án dân sự Tp. H ồ Chí Minh đưa ra Quyết định số 612/QĐ-CTHADS v/v Thi hành án theo đơn yêu cầu với nội dung: Cho thi hành án đối với Công ty TNHH Vận Tải và Dịch Vụ Hàng Hải VMK; địa chỉ: 56A đường H1, phường TQ, Quận B, Tp. Hồ Chí Minh theo yêu cầu thi hành án của Công ty TNHH NL; địa chỉ: 124A đường số M3, phường TK, Quận B, Tp. Hồ Chí Minh.
Ngày 18/09/2017 Cục Thi hành án dân sự Tp. Hồ Chí Minh lập biên bản về việc giải quyết thi hành án với nội dung: Công ty TNHH Vận Tải và Dịch Vụ Hàng Hải VMK và Công ty TNHH NL đã tự giao nộp xong số tiền 1.551.400.000 đồng và quyết định thi hành án số 612/QĐ-CTHADS ngày 21/12/2016 đã thi hành xong.
Nhưng sau khi nhận được tiền thì người đại diện pháp luật của Công ty NL là bà Đỗ Thị Thanh N đã lấy số tiền trên và không hoàn trả lại số tiền cho Công ty.
Nguyên đơn ông Nguyễn Văn L với tư cách là thành vi ên Công ty TNHH NL yêu cầu bà Đỗ Thị Thanh Nhoàn trả cho Công ty TNHH NL số tiền là: 1.551.400.000 đồng vào tài khoản của Công ty TNHH NL số 71608449 tại Ngân hàng TMCP A.
Bị đơn bà Đỗ Thị Thanh N trình bày:
Sau khi có Quyết định thi hành án Công ty VMK đã chuyển riêng cho cá nhân ông L là 200.000.000 đồng và tiền chia lợi nhuận 07 tháng là 105.000.000 đồng nên số tiền mà Công ty TNHH NL thực nhận của Công ty VMK là 1.246.400.000 đồng. Nay bà chỉ đồng ý nộp vào tài khoản của Công ty NL số tiền là 1.115.000.000 đồng do phải trừ đi số tiền 91.400.000 đồng phí trọng tài mà cá nhân bà đã bỏ ra để thi hành theo phán quyết trọng tài.
Ngày 2 7/3/2023 bà phản tố y êu cầu ông Nguyễn Văn L trả lại cho Công ty TNHH NL số tiền 525.000.000 đồng , hoàn trả tài sản hoặc giá trị tài sản tương đương của 10 động cơ máy thủy đã qua sử dụng tương đương 1.156.901.823 đồng, 01 máy MTU Detroit 1000KVA trị giá 6 00.000.000 đồng, 01 xe nâng trị giá 70 .000.000 đồng, 01 máy thủy CAT 3412 , 01 xe máy hiệu Airblade đứng tên Công ty NL, 01 động cơ máy thủy MTU12V331 số máy 018 (USA) có hóa đơn mua giá trị 126.500.000 đồng và yêu cầu Tòa án xem xét thời hiệu khởi kiện.
Ngày 09/01/2024, Bị đơn có Đơn đề nghị rút toàn bộ yêu cầu phản tố.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH NL bà Đỗ Thị Thanh N trình bày:
Sau khi BàN trả tiền vào tài khoản Công ty, yêu cầu ông Nguyễn Văn L phối hợp cùng BàN tất các thủ tục giải thể Công ty TNHH NL. Hiện nay công ty không còn hoạt động, với tư cách là người đại diện theo pháp luật củ a Công ty bà đang làm thủ tục giải thể công ty. Ông L là thành viên công ty nên cần phối hợp với bà để hoàn thành thủ tục.

## Page 4

Công ty chỉ có một số tài khoản được đăng ký từ ngày thành lập công ty đến nay, bà khẳng định công ty có nhận được tiền do Công ty TNHH Vận Tải và Dịch Vụ Hàng Hải VMK thi hành án theo phán quyết của trọng tài thuộc Trung tâm trọng tài thương mạiP (P).
* Tại phiên tòa sơ thẩm Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Nguyễn Thụy NgânH trình bày: Nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện do số tiền Công ty TNHH NL thực nhận thấp hơn số tiền Nguyên đơn đã yêu cầu. Do đó, nguyên đơn yêu cầu bà Đỗ Thị Thanh Nhoàn trả số tiền 1.220.000.000 đồng, vào tài khoản của Công ty TNHH NL, số tài khoản 71xxxxxx mở tại Ngân hàng TMCP A trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày 29/01/2024.
Về thời gian, nguyên đơn trình bày do bị đơn chiếm giữ cá nhân số tiền của Công ty đã lâu nên yêu cầu nguyên đơn hoàn trả cho Công ty ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật, chậm nhất trong thời gian 30 ngày tính từ ngày 29/01/2024. Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.
Người đại diện theo ủy quyền của b ị đơn ông Nguyễn Trung K trình bày: bị đơn thừa nhận số tiền Công ty TNHH NL thực nhận là 1.220.000.000 đồng, b ị đơn đồng ý nộp vào tài kho ản của Công ty trong thời hạn 60 ngày theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đại diện theo pháp luật Công ty TNHH NL: thống nhất với trình bày của bị đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về thủ tục tố tụng:
Về thẩm quyền: Nguyên đơn ông Nguyễn Văn L khởi kiện yêu cầu bị đơn bà Đỗ Thị Thanh N - đại diện theo pháp luật Công ty TNHH NL hoàn trả số tiền của Công ty mà bà L đã tự ý rút khỏi tài khoản Công ty, nên đây là tranh chấp giữa thành viên công ty với người quản lý công ty. Căn cứ khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38 Bộ luật tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Về việc rút yêu cầu của các đương sự:
Ngày 27/3/2023, bị đơn có yêu cầu phản tố buộc nguyên đơn hoàn trả tiền và giá trị tài sản của Công ty mà nguyên đơn đang chiếm giữ. Ngày 09/01/2024 bị đơn rút yêu cầu phản tố. Xét việc rút yêu cầu phản tố của bị đơn là tự nguyện, không trái pháp luật nên hội đồng xét xử chấp nhận. Tại phiên tòa nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, xét thấy việc rút yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là tự nguyện, không trái pháp luật nên Hội đồng xét xử chấp nhận.
[2] Về nội dung vụ án: Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:
Ngày 18/09/2017 Cục Thi hành án dân sự Tp. Hồ Chí Minh lập biên bản về việc giải quyết thi hành án với nội dung: Công ty TNHH Vận Tải và Dịch Vụ Hàng Hải VMK và Công ty TNHH NL đã tự giao nộp xong số tiền 1.551.400.000 đồng . Sau khi nhận số tiền trên bà Đỗ Thị Thanh N không nộp vào tài khoản của Công ty mà tự ý chiếm giữ cá nhân. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa các đương sự thống nhất xác định, số tiền công ty TNHH NL thực nhận sau khi trừ các chi phí tố tụng, chi phí

## Page 5

luật sư và tiền cá nhân ông Nguyễn Văn L đã nhận riêng từ Công ty TNHH Vận Tải và Dịch Vụ Hàng Hải VMK, số còn lại là 1.220.000.000 đồng. Bà Lđồng ý hoàn trả số tiền 1.220.000.000 đồng vào tài khoản Công ty TNHH NL theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Về thời gian hoàn trả : Nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả trong vòng 30 ngày kể từ ngày 29/01/2024. Xét thấy, bị đơn chiếm giữ số tiền của Công ty đã lâu, nguyên đơn không đồng ý thời gian hoàn trả bị đơn đưa ra là 60 ngày nên cần buộc bị đơn có trách nhiệm hoàn trả số tiền 1.220.000.000 đồng vào tài khoản Công ty TNHH NL trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày 29/01/2024.
[3] Về án phí: Ông Nguyễn Văn L không phải chịu án phí sơ thẩm, hoàn lại cho Ông Lsố tiền tạm ứng án phí đã nộp. Bà Đỗ Thị Thanh N , sinh năm 196 1 được miễn tiền án phí sơ thẩm theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
 [4] Về quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền kháng cáo theo quy định tại Điều 271 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
 Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38 Bộ luật tố tụng dân sự, Điều 271 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 46, Điều 49 và Điều 71, Điều 72 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2022; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, xử:
1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn hoàn trả vào tài khoản của Công ty TNHH NL số tiền 331.400.000 đồng.
2. Đình chỉ yêu cầu phản tố của bị đơn đòi nguyên đơn trả lại cho Công ty TNHH NL số tiền 525.000.000 đồng , hoàn trả tài sản hoặc giá trị tài sản tương đương của 10 động cơ máy thủy đã qua sử dụng tương đương 1.156.901.823 đồng, 01 máy MTU Detroit 1000KVA trị giá 600.000.000 đ ồng, 01 xe nâng trị giá 70 .000.000 đồng, 01 máy thủy CAT 3412, 01 xe máy hiệu Airblade đứng tên Công ty NL, 01 động cơ máy thủy MTU12V331 số máy 018 (USA) có hóa đơn mua giá trị 126.500.000 đồng và yêu cầu Tòa án xem xét thời hiệu khởi kiện.
3. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn bà Đỗ Thị Thanh N có trách nhiệm hoàn trả vào tài khoản của Công ty TNHH NL, số tài khoản 71xxxxxx mở tại Ngân hàng TMCP A trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày 29/01/2024.
Kể từ ngày bản án, quy ết định có hi ệu lực pháp luật (đối với các trư ờng hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đ ối với các kho ản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xo ng, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theom ức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại điều 306 Luật thương mại.

## Page 6

4. Về án ph í: Bà Đỗ Thị Thanh N được miễn nộp tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn lại cho ông Nguyễn Văn L số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 29.271.000 đồng theo biên lai thu tiền số AA/2021/ 0002804 ngày 05/8/2022 cuảC ục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế theo quy định tại Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành được thực hiện tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
5. Về quyền kháng cáo: các đương sự có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND cấp cao;
- VKSND TP.HCM;
- Cục THADS TP.HCM;
- Các đương sự;
- Lưu TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Ngô Thị Phúc Hảo

## Page 7

7