Bản án số: 181/2024/DS-PT
Tranh chấp về hợp đồng góp vốn
Số: 181
Ngày: 30/08/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bắc Giang
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng trao đổi tài sản
Thông tin vụ việc: Tranh chấp về hợp đồng góp vốn

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TỈNH BẮC GIANG

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 181/2024/DS-PT.
Ngày: 30/8/2024 V/v:“Tranh chấp về hợp đồng góp vốn”

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẮC GIANG
- Thành phần hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán- chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hương Giang.
Các thẩm phán: Bà Phạm Thị Chuyền, bà Triệu Thị Luyện.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Hoa –Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Giang: Bà Nguyễn Thị Việt Anh – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 15/8/2024 và 30/8/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 74/2024/TLPT- DS ngày 7/5/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.
Do bản án dân sự sơ thẩm số 16/2024/DS-ST ngày 22/3/2024 của Tòa án nhân dân huyện Tân Yên bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 144/2024/QĐPT -DS ngày 09/6/2024, Quyết định hoãn phiên tòa số 189/2024/QĐ-PT ngày 28/6/2024; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 131/2024/QĐ-PT ngày 15/8/2024 giữa:
* Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị T, sinh năm 1975 (Có mặt)
Địa chỉ: Số nhà E, ngõ A, thôn T, xã Y, huyện G, thành phố Hà Nội.
* Bị đơn: Công ty cổ phần Đ1.
Địa chỉ trụ sở: Thôn C, xã L, huyện T, tỉnh Bắc Giang.
- Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn VănH – Tổng giám đốc của Công ty cổ phần Đ1 (Có mặt).
- Đại diện theo ủy quyền: Ông Giáp Văn Đ, sinh năm 1976 (Vắng mặt) và bà Nguyễn Thị Nhật L, sinh năm 1998 (Có mặt); cùng địa chỉ: Số F, phố N, phường T, thành phố B, tỉnh Bắc Giang.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Ông Đoàn Đình N, sinh năm 1964 (Có mặt)
Địa chỉ: Số nhà E, ngõ A, thôn T, xã Y, huyện G, thành phố Hà Nội.
- Công ty B do bà Nguyễn Thị Thu L1 , sinh năm 1983 - giám đốc đại diện (Vắng mặt).

## Page 2

Địa chỉ: Số B đường L, phường V, thành phố B, tỉnh Bắc Ninh.
* Người kháng cáo: Bị đơn là Công ty cổ phần Đ1.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn là bà Nguyễn ThịT trình bày:
Ngày 30/09/2022, đại diện Công ty B đưa vợ chồng bàT đến Văn phòng Công ty cổ phần Đ1 (sau đây gọi tắt là Công ty Đ1) để mua 02 lô đất là LK1.20 và LK1.21 thuộc dự án khu dân cư T, xã L, huyện T, tỉnh Bắc Giang . Do 02 lô đất là LK1.20 và LK1.21 thuộc dự án khu dân cư T, xã L, huyện T, tỉnh Bắc Giang chưa có sổ đỏ, để hợp thức hóa việc chuyển nhượng 02 lô đất trên, Công ty Đ1 do ông Đỗ Trọng T1 làm tổng giám đốc và bà Nguyễn ThịT đã ký kết Hợp đồng góp vốn số:
LK1.20/HĐGV/LS–2022, ngày 30/9/2022 và Hợp đồng góp vốn số:
LK1.21/HĐGV/LS- 2022, ngày 30/9/2022, bên góp vốn là bà T. BàT được Công ty Đ1 cho ký phiếu đăng ký nguyện vọng chọn 02 lô đất LK1.20 và LK1.21. Giá trị mỗi lô đất là 2.408.400.000đồng/, hai lô là 4.816.800.000 đồng. Khi bàT đóng đủ tiền thì Công ty Đ1 giao sổ đỏ của 02 lô đất trên cho bà T. Ngoài số tiền trên, bàT không phải nộp thêm chi phí gì khác. Vợ chồng bàT không mất chi phí hoặc phí môi giới gì cho Công ty B; không có tranh chấp gì với Công ty B về việc môi giới và ký kết các hợp đồng góp vốn nêu trên.
Sau khi ký hợp đồng vợ chồng bàT đã nộp tiền đầy đủ theo tiến độ cho Công ty Đ1: Lần thứ nhất nộp số tiền 964.000.000 đồng (đã bao gồm cả 200.000.000đ tiền đặt cọc ngày 22/09/2022), được Công ty Đ1 ký giấy xác nhận. Lần thứ hai: Ngày 15/10/2022, bàT nộp số tiền 962.720.00 đồng, được Công ty Đ1 ký giấy xác nhận.
Tổng cộng, bàT đã nộp cho công ty Đ1 số tiền là 1.926.720.000 đồng. Theo thỏa thuận trong hợp đồng, tổng tiến độ thực hiện dự án dự kiến: 12 tháng (đền bù giải phóng mặt bằng: 04 tháng, thi công hạ tầng kỹ thuật và nghiệm thu hoàn thành đưa vào sử dụng dự kiến: 08 tháng). Đã quá 12 tháng kể từ khi ký kết hợp đồng mà Công ty Đ1 vẫn chưa triển khai thi công gì, hiện trạng khu dự án dân cư T, xã L, T vẫn là một cánh đồng ruộng. Công ty Đ1 đã vi phạm hợp đồng, không thực hiện theo cam kết về tiến độ thi công. BàT đã nhiều lần lên văn phòng Công ty Đ1 yêu cầu trả lại số tiền mà bàT đã nộp cho công ty. Đại diện Công ty Đ1 đã nhiều lần hẹn trả tiền nhưng đều thất hẹn.Ngày 03/11/2023 bàT đã gửi thông báo cho Công ty Đ1 để hủy và chấm dứt hai hợp đồng trên.
Bà Nguyễn ThịT yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Tân Yên giải quyết:
- Hủy Hợp đồng góp vốn số: LK1.20/HĐGV/LS–2022, ngày 30/9/2022 và Hợp đồng góp vốn số: LK1.21/HĐGV/LS- 2022, ngày 30/9/2022 mà bàT đã ký với Công ty Đ1.
- Yêu cầu Công ty Đ1 trả lại số tiền đã góp vốn là 1.926.720.000 đồng.
- Bồi thường thiệt hại số tiền 385.344.000 đồng theo thỏa thuận tại mục 1 Điều 6 của hợp đồng góp vốn đã ghi: Bên A phải thanh toán toàn bộ giá trị góp vốn cho

## Page 3

bên B và cộng thêm 20% giá trị góp vốn khi bên A không thực hiện theo đúng tiến độ thi công tại điều 2 của hợp đồng này, thời hạn thanh toán 05 ngày kể từ ngày bên Byêu cầu.
Tổng số tiền mà bàT yêu cầu Công ty Đ1 phải trả lại cho bàT và ông N là 2.312.064.000 đồng, đây là tài sản chung vợ chồng bà T.
Các con bà T, ông N không tham gia giao dịch, không liên quan gì nên bàT đề nghị không đưa tham gia tố tụng.
* Bị đơn là Công ty cổ phần Đ1 do ông Giáp Văn Đ, bà Nguyễn Thị Nhật L đại diện theo ủy quyền cùng thống nhất trình bày:
Ngày 30/09/2022, bà Nguyễn ThịT đến văn phòng Công ty Đ1 để mua 02 lô đất LK1.20 và LK1.21 thuộc dự án khu dân cư T, xã L, huyện T, tỉnh Bắc Giang mà Công ty Đ1 được phê duyệt lựa chọn là nhà đầu tư theo Quyết định số 1214/QĐ - UBND ngày 24/6/2022 của UBND tỉnh B. Công ty Đ1 và bàT đã tiến hành ký kết Hợp đồng góp vốn số: LK1.20/HĐGV/LS–2022 ngày 30/9/2022 và Hợp đồng góp vốn số: LK1.21/HĐGV/LS - 2022, ngày 30/9/2022. Hai hợp đồng góp vốn trên không ghi cụ thể là góp vốn cho dự án nào. Tuy nhiên, Công ty Đ1 có phiếu đăng ký nguyện vọng cho bàT được chọn mua 02 lô đất là LK1.20 và LK1.21 tại dự án khu dân cư T, xã L, huyện T, tỉnh Bắc Giang khi đủ điều kiện chuyển nhượng theo pháp luật. Giá trị mỗi lô đất là 2.408.400.000đồng; 2 lô là 4.816.800.000 đồng/2 lô, khi bàT nộp đủ tiền trên thì được giao sổ đỏ, ngoài số tiền trên thì bàT không phải nộp thêm chi phí gì khác Sau khi ký hợp đồng, bàT đã nộp tổng số tiền 1.926.720.000 đồng cho Công ty Đ1 (lần thứ nhất nộp số tiền 964.000.000 đồng, đã bao gồm cả 200.000.000đ tiền đặt cọc ngày 22/09/2022; lần thứ 2, số tiền nộp là 962.720.00 đồng) và được Công ty Đ1 ký giấy xác nhận nộp tiền. Lý do quá thời hạn 12 tháng là do Công ty chưa đền bù xong cho những hộ dân có đất bị thu hồi. Tháng tới, Công ty Đ1 sẽ thực hiện xong đền bù đất cho các hộ dân để thực hiện dự án.
Công ty Đ1 chưa vi phạm hợp đồng nghiêm trọng và vẫn thực hiện theo cam kết về tiến độ thi công. Công ty Đ1 không tham gia giao địch hoặc liên quan gì với Công ty B do bà Nguyễn Thị Thu L1 đại diện theo pháp luật. Công ty Đ1 cũng không nhận tiền hoặc thanh toán, tranh chấp gì với Công ty B.
Đối với yêu cầu khởi kiện của bàT là buộc Công ty Đ1 trả lại bà số tiền 1.926.720.000 đồng, bồi thường 385.344.000 đồng, tổng cộng 2.312.064.000 đồng thì Công ty Đ1 không đồng ý vì thời gian thực hiện chỉ là dự kiến trong hợp đồng, tiến độ thực hiện dự án có thể thay đổi do nhiều nguyên nhân khác tác động. Công ty Đ1 vẫn đang tuân thủ đúng thỏa thuận, thực hiện theo đúng quy định về trình tự, tiến độ dự án. Khó khăn trong công tác bồi thường, giải phóng mặt bằng dẫn đến tiến độ dự án bị chậm.

## Page 4

* Tại Bản tự khai ngày 03/11/2023 và các lời khai tiếp theo, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Đoàn Đình N trình bày: Ông thống nhất với lời khai của vợ là bà Nguyễn Thị T. Ông đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà T.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty B, do bà Nguyễn Thị Thu L1, giám đốc đại diện đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng nhưng Công ty B không đến Tòa án để làm việc với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Tại phiên tòa, đại diện Công ty B vắng mặt.
Với nội dung trên, bản án dân sự sơ thẩm số 16/2024/DS-ST ngày 22/3/2024 của Tòa án nhân dân huyện Tân Yên đã quyết định:
Căn cứ vào: Điều 213, Điều 385, 398, Điều 410, Điều 413, Điều 419, điểm a điểm b khoản 1 khoản 3 Điều 423, Điều 424, Điều 427, Điều 357; khoản 2 Điều 468 của BLDS; Điều 27, Điều 33 của Luật Hôn nhân gia đình; khoản 3 Điều 26; Điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 02 khoản 03 Điều 228, Điều 271, khoản 1 Điều 273 của BLTTDS; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQ H14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội. Xử:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị T.
2. Hủy Hợp đồng góp vốn số: LK1.20/HĐGV/LS –2022 ngày 30/9/2022 giữa:
Công ty cổ phần Đ1 với bà Nguyễn ThịT và hủy Hợp đồng góp vốn số:
LK1.21/HĐGV/LS- 2022, ngày 30/9/2022 giữa: Công ty cổ phần Đ1 với bà Nguyễn Thị T.
3. Buộc Công ty cổ phần Đ1 có nghĩa vụ trả cho bà Nguyễn Thị T, ông Đoàn Đình N tổng số tiền là 2.312.064.000 đồng (Trong đó: 1.926.720.000đồng tiền góp vốn, 385.344.000 đồng tiền bồi thường thiệt hại).
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
4. Về án phí dân sự sơ thẩm:
Buộc Công ty cổ phần Đ1 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 78.241.280 đồng.
Hoàn trả lại bà Nguyễn ThịT 39.120.000đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai số: 0006554, ngày 03/11/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Tân Yên.
Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, quyền thi hành án đối với các đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm : Ngày 03/4/2024, ông Giáp Văn Đ và bà Nguyễn Thị Nhật L là đại diện theo ủy quyền của bị đơn có đơn kháng cáo, đề nghị sửa bản án theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

## Page 5

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn không rút yêu cầu khởi kiện. Bị đơn không rút kháng cáo.
Bà Nguyễn ThịT là nguyên đơn trình bày: BàT xin thay đổi yêu cầu khởi kiện.
Bà xác định các hợp đồng góp vốn giữa bà với Công ty Đ1 vô hiệu. Bà xác định Công ty Đ1 đã trả cho bà số tiền 700.000.000 đồng. Bà yêu cầu Công ty Đ1 trả bà số tiền 1.226.720.000 đồng. Ngoài ra, bà không yêu cầu Công ty Đ1 trả khoản tiền nào khác.
Ông Nguyễn VănH - Đại diện theo pháp luật của Công ty Đ1 trình bày: Ông biết và hoàn toàn nhất trí việc đại diện theo ủy quyền của Công ty kháng cáo bản án sơ thẩm. Công ty Đ1 đồng ý trả cho vợ chồng bàT số tiền 1.226.720.000 đồng theo hai kỳ trả nợ sau: ngày 28/10/2024 trả 800.000.000 đồng, ngày 28/11/2024 trả số tiền còn lại. Công ty Đ1 đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo thỏa thuận trên của hai bên.
Đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ1 không có ý kiến nào khác.
Đại diện VKSND tỉnh Bắc Giang phát biểu:
- Về tố tụng: Thẩm phán chủ tọa phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm, Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang và các đương sự chấp hành đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự, xử:
Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty Đ1, sửa bản án sơ thẩm theo hướng:
Tuyên bố các Hợp đồng góp vốn số LK1.20/HĐGV/LS –2022 ngày 30/9/2022, Hợp đồng góp vốn số LK1.21/HĐGV/LS - 2022 ngày 30/9/2022 giữa Công ty cổ phần Đ1 với bà Nguyễn ThịT vô hiệu.
Buộc Công ty cổ phần Đ1 hoàn trả bà Nguyễn ThịT và ông Đoàn Đình N số tiền 1.226.720.000 đồng theo hai kỳ trả nợ sau: ngày 28/10/2024 trả 800.000.000 đồng, ngày 28/11/2024 trả số tiền còn lại.
Về án phí dân sự sơ thẩm, án phí dân sự phúc thẩm: đề nghị giải quyết theo quy định của pháp luật.
Kiến nghị khắc phục vi phạm: Không có NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về sự vắng mặt của người tham gia tố tụng: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty B do bà Nguyễn Thị Thu L1 đại diện theo pháp luật vắng mặt và không liên quan đến nội dung kháng cáo. Tòa án xét xử vắng mặt đương sự là đảm bảo quy định tại khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Về tính hợp lệ của đơn kháng cáo: Ngày 03/4/2024, ông Giáp Văn Đ và bà Nguyễn Thị Nhật L là đại diện theo ủy quyền của bị đơn có đơn kháng cáo, đề nghị

## Page 6

sửa bản án theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo pháp luật của bị đơn xác nhận có biết và đồng ý ủy quyền cho ông Đ, bà L kháng cáo bản án sơ thẩm. Nội dung đơn kháng cáo của ông Đ, bà L phù hợp với ý chí của đại diện theo pháp luật của Công ty Đ1. Do đó, cần xác định kháng cáo của Công ty Đ1 là hợp lệ và phải được xem xét theo quy định tại Điều 272 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm về kiểm tra đơn kháng cáo, trường hợp đơn kháng cáo chưa đúng quy định cần yêu cầu người kháng cáo làm lại hoặc sửa đổi, bổ sung đơn kháng cáo theo quy định tại Điều 274 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Xét kháng cáo của Công ty Đ1, Hội đồng xét xử thấy:
[3.1] Ngày 30/9/2022, Công ty Đ1 và bà Nguyễn ThịT có giao kết Hợp đồng góp vốn số LK1.20/HĐGV/LS–2022 và Hợp đồng góp vốn số LK1.21/HĐGV/LS- 2022. Hợp đồng số LK1.20/HĐGV/LS-2022 có thiếu chữ ký của bà Nguyễn Thị T;
Hợp đồng số LK1.21/HĐGV/LS - 2022 có đầy đủ chữ ký hai bên và con dấu của Công ty Đ1. Đồng thời, hai bên còn ký kết hai phiếu đăng ký nguyện vọng, nội dung thể hiện bàT đăng ký lựa chọn lô đất LK1.20 và LK1.21 tại Dự án Khu dân cưT - xã L, huyện T, tỉnh Bắc Giang, diện tích mỗi lô đất là 108m 2; đơn giá đề nghị là 22.300.000 đồng/m2. Đơn giá trên đã bao gồm chi phí nộp tiền sử dụng đất, hạ tầng kỹ thuật, các loại thuế, phí (nếu có) cho đến khi ra giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho cá nhân.
[3.2] Tại phiên tòa phúc thẩm, bà T, ông N và đại diện theo pháp luật của Công ty Đ1 đều có lời khai xác nhận việc bàT nộp tiền vào Công ty Đ1 là để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng hai lô đất LK1.20 và LK1.21 tại khu dự án dân cư T, xã L, huyện T, tỉnh Bắc Giang. Giá trị quyền sử dụng mỗi lô đất là 2.408.400.000 đồng.
Đến khi có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và nhận bàn giao đất, vợ chồng bàT không phải nộp thêm chi phí nào khác ngoài số tiền nêu trên. Trước đó, ngày 22/9/2022, vợ chồng bàT đã đặt cọc cho Công ty Đ1 số tiền 200.000.000 đồng.
Ngày 30/9/2022, sau khi ký hợp đồng, bàT đã nộp thêm 764.000.000 đồng. Ngày 15/10/2022, bàT nộp tiếp 962.720.000 đồng. Tổng số tiền bàT đã nộp vào Công ty Đ1 là 1.962.720.000 đồng.
[3.3] Tại cấp sơ thẩm, bàT yêu cầu hủy các hợp đồng góp vốn đã ký kết; yêu cầu Công ty Đ1 hoàn trả 1.962.720.000 đồng đã nộp và bồi thường thiệt hại 385.344.000 đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, bàT xin thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu tuyên bố các hợp đồng góp vốn vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là buộc Công ty Đ1 hoàn trả số tiền đã nhận. BàT xác nhận Công ty Đ1 đã trả bà 700.000.000 đồng, bà yêu cầu Công ty Đ1 phải trả 1.226.720.000 đồng còn lại vào hai kỳ thanh toán: ngày 28/10/2024 trả 800.000.000 đồng, ngày 28/11/2024 trả số tiền còn lại. Ngoài r a, bàT không còn yêu cầu nào khác. Xét thấy việc bàT thay đổi yêu cầu khởi kiện nhưng trong phạm vi khởi kiện ban đầu. Căn cứ khoản 1

## Page 7

Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận việc thay đổi yêu cầu khởi kiện của bà T.
[3.4] Về yêu cầu khởi kiện của bàT đề nghị tuyên bố các hợp đồng góp vốn vô hiệu của bà T, Hội đồng xét xử xét thấy: Tên Hợp đồng và nội dung một số điều khoản của các hợp đồng ngày 30/9/2022 giữa Công ty Đ1 và bàT có thể hiện nội dung góp vốn. Tuy nhiên, căn cứ vào lời khai của nguyên đơn, bị đơn tại phiên tòa phúc thẩm và các tài liệu khác có trong hồ sơ vụ án, đủ cơ sở xác định: Số tiền bàT có nghĩa vụ nộp vào Công ty Đ1 chính là số tiền cần phải nộp để nhận hai lô đất LK1.20 và LK1.21 tại khu dự án dân cư T, xã L, huyện T, tỉnh Bắc Giang; các bên không có thỏa thuận về việc sử dụng số tiền của bàT và các hoạt động kinh doanh của Công ty Đ1, không có thỏa thuận về việc phân chia lợi nhuận hay rủi ro đối với số tiền bàT nộp vào Công ty. Các hợp đồng góp vốn trên chỉ nhằm mục đích che đậy giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa hai bên. Do vậy, các hợp đồng góp vốn trên là giả tạo, che đậy một giao dịch dân sự khác nên cần được xác định là vô hiệu theo quy định tại Điều 124 của Bộ luật Dân sự. Trường hợp này, Hội đồng xét xử sơ thẩm cần chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ1, tuyên các hợp đồng góp vốn nêu trên vô hiệu.
[3.5] Về yêu cầu khởi kiện của bàT buộc Công ty Đ1 hoàn trả số tiền đã nhận:
Theo quy định tại Điều 131 của Bộ luật Dân sự: Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Do vậy, việc bàT yêu cầu Công ty Đ1 phải hoàn trả số tiền bàT đã nộp vào Công ty theo hai hợp đồng góp vốn (vô hiệu) là có căn cứ pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm, bàT xác nhận Công ty Đ1 đã trả bà 700.000.000 đồng; bà yêu cầu Công ty Đ1 phải trả 1.226.720.000 đồng còn lại vào hai kỳ thanh toán: ngày 28/10/2024 trả 800.000.000 đồng, ngày 28/11/2024 trả số tiền còn lại; Công ty Đ1 với yêu cầu khởi kiện của bà T. Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy yêu cầu này của bà T, cần được chấp nhận theo quy định tại Điều 131 của Bộ luật Dân sự, buộc Công ty Đ1 trả bà T, ông N số tiền 1.226.720.000 đồng theo các kỳ thanh toán nêu trên.
Từ những đánh giá nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm cần chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn là Công ty Đ1, sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng đã phân tích.
[4] Về án phí dân sự sơ thẩm: Căn cứ Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 26 Nghị quyết 326/2016 UBTVQH 14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:
Yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí không có giá ngạch (300.000 đồng) đối với yêu cầu tuyên các hợp đồng góp vốn vô hiệu và chịu án phí có giá ngạch đối với số tiền 1.226.720.000 đồng bị đơn có nghĩa vụ phải

## Page 8

hoàn trả cho nguyên đơn. Số tiền án phí dân sự sơ thẩm bị đơn phải chịu là: 300.000 đồng + 48.801.600 đồng = 49.101.600 đồng. Cần hoàn trả cho nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí đã nộp.
[5] Về án phí phúc thẩ m: Do kháng cáo của bị đơn được chấp nhận một phần nên bị đơn không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định tại Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 29 Nghị quyết 326/2016 UBTVQH 14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty cổ phần Đ1, sửa bản án dân sự sơ thẩm số 16/2024/DS- ST ngày 22/3/2024 của Tòa án nhân dân huyện Tân Yên, tỉnh Bắc Giang.
Căn cứ vào khoản 3 Điều 26; Điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 148, khoản 1 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 124, Điều 131 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 27, Điều 33 của Luật Hôn nhân gia đình năm 2014; Điều 26 và Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội. Xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị T.
2. Tuyên bố Hợp đồng góp vốn số LK1.20/HĐGV/LS–2022 ngày 30/9/2022 và Hợp đồng góp vốn số LK1.21/HĐGV/ LS- 2022, ngày 30/9/2022 giữa Công ty cổ phần Đ1 với bà Nguyễn ThịT vô hiệu.
3. Buộc Công ty cổ phần Đ1 hoàn trả bà Nguyễn ThịT và ông Đoàn Đình N số tiền 1.226.720.000 đồng (Một tỷ hai trăm hai mươi sáu triệu bảy trăm hai mươi nghìn đồng) vào hai kỳ thanh toán:
- Ngày 28/10/2024, Công ty cổ phần Đ1 hoàn trả bà Nguyễn ThịT và ông Đoàn Đình N số tiền 800.000.000 đồng (Tám trăm triệu đồng)
- Ngày 28/11/2024, Công ty cổ phần Đ1 hoàn trả bà Nguyễn ThịT và ông Đoàn Đình N số tiền 426.720.000 đồng (Bốn trăm hai mươi sáu triệu bảy trăm hai mươi nghìn đồng).
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
4. Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty cổ phần Đ1 phải chịu 49.101.600 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Hoàn trả bà Nguyễn ThịT số tiền tạm ứng án phí 39.120.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu số 0006554 ngày 03/11/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Tân Yên, tỉnh Bắc Giang.

## Page 9

5. Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần Đ1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả Công ty cổ phần Đ1 số ti ền tạm ứng án phí phúc thẩm 300.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu số 0006808 ngày 22/4/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện Tân Yên, tỉnh Bắc Giang.
Trường hợp bản án được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các điều 6,7, 7a, 7b và 9 Lụât Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- VKSND tỉnh Bắc Giang; Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa
- Tòa án nhân dân huyện Tân Yên;
- Chi cục THADS huyện Tân Yên;
- Các đương sự;
- Cổng thông tin điện tử của TAND tối cao;
- Lưu HS; VP. Nguyễn Thị Hương Giang