Bản án số: 80/2024/KDTM-PT
Vũ Văn Xuyên
Số: 80
Ngày: 23/09/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: QUYẾT ĐỊNH: Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Chấp nhận đơn kháng cáo của ông Vũ Văn X, ông Trịnh Công M; Không chấp nhận Kháng nghị số 3724/QĐ – VKS – KDTM ngày 05 tháng 6 năm 2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 89/2024/KDTM-ST ngày 22 tháng 5 năm 2024 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 80/2024/KDTM-PT Ngày 23 tháng 9 năm 2024 V/v “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hi ệu; yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Mai Xuân Thành Các Thẩm phán: Bà Huỳnh Thanh Duyên Ông Phan Đức Phương
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Trọng Tâm - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Minh Sơn - Kiểm sát viên.
Ngày 23 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét x ử phúc thẩm công khai v ụ án dân s ự thụ lý s ố 53/2024/TLPT-KDTM ngày 29 tháng 7 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu; yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 89/2024/KDTM-ST ngày 22 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2528/2024/QĐPT-DS ngày 05 tháng 8 năm 2024 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Vũ Văn X, sinh năm 1962 (có mặt).
Địa chỉ: Thôn T, xã K, huyện Y, tỉnh Ninh Bình.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn:
Luật sư Lê Việt H – Công ty L1 – Đoàn Luật sư thành phố H; Địa chỉ liên lạc: F L, phường N, quận T, thành phố Hà Nội (có mặt).
Luật sư Lê Văn T – Văn phòng L2 – Đoàn Luật sư tỉnh N; Địa chỉ: Tổ dân phố A, phường C, quận N, thành phố Hà Nội (có mặt).

## Page 2

2. Bị đơn:
2.1. Bà Phan Thúy U, sinh năm 1943 (vắng mặt).
Địa chỉ: Số A đường B, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Cáp Chiến T1, sinh năm 1973 (có mặt).
Địa chỉ: C đường N, ấp H, xã B, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh.
(Văn bản ủy quy ền s ố công chứng 931, quy ển s ố 03/2023 TP/CC - SCC/HĐGD ngày 03/3/2023 do Văn phòng C chứng thực).
2.2. Ông Nguyễn Thanh P, sinh năm 1963 (vắng mặt).
Địa chỉ: Số A đường B, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Hà Huy H1, sinh năm 1961 (có mặt).
Địa chỉ: Số A H, Phường F, quận B, TP . (Văn bản ủy quyền số công chứng 2582, quyển số 04/2022 TP/CC-SCC/ HĐGD ngày 04/4/2022 do Văn phòng C chứng thực).
2.3. Bà Nguyễn Phong L, sinh năm 1971 (vắng mặt).
Địa chỉ: Số A đường H, Phường I, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Tôn Long T2, sinh năm 1970 (có mặt).
Địa chỉ: Số A TTH22, phường T, Quận A, Tp ..
(Văn bản ủy quyền số công chứng 2583, quyển số 04/2022 TP/CC-SCC/ HĐGD ngày 04/4/2022 do Văn phòng C chứng thực).
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Công ty Cổ phần Đ.
Địa chỉ: Khu công nghiệp P, xã P, huyện T, tỉnh Ninh Thuận.
Đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Văn X – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc (có mặt).
3.2. Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
Địa chỉ: Số A đường Y, phường M, thành phốP - T, tỉnh Ninh Thuận.
Đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Thanh H2 – Trưởng Văn phòng (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
3.3. Bà Nguyễn Thị Thanh H2 - Công chứng viên (có đơn đ ề nghị xét xử vắng mặt).
Địa chỉ: Số A đường Y, phường M, thành phốP - T, tỉnh Ninh Thuận.
3.4. Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
Địa chỉ: số 57 Đường 16 tháng 4, thành phố Phan Rang – Tháp Chàm, tỉnh Ninh Thuận

## Page 3

3.5. Công ty TNHH X1.
Địa chỉ: Xã K, huyện Y, tỉnh Ninh Bình.
Đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Văn X – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc (có mặt).
3.6. Ông Trịnh Công M, sinh năm 1953 (vắng mặt).
Địa chỉ: Số B N, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Quang P1, sinh năm 1971 (có mặt).
Địa chỉ: SốC C, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. (Hợp đồng ủy quy ền s ố công chứng 9349, quy ển s ố 08/2022 TP/CC -SCC/HĐGD ngày 09/8/2022 do Văn phòng C chứng thực).
3.7. Ông Phan Đức N, sinh năm 1984 (vắng mặt).
Địa chỉ: 4 P, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Quang P1, sinh năm 1971 (có mặt).
Địa chỉ: SốC C, phư ờng T, qu ận T, Thành phố Hồ Chí Minh. (Giấy ủy quyền s ố công chứng 810, quy ển s ố 01/2024 TP/CC -SCC/HĐGD ngày 30/01/2024 do Văn phòng C chứng thực).
3.8. Ông Vũ Thế H3, sinh năm 1975 (Yêu cầu xét xử vắng mặt).
Địa chỉ: Thôn Q, xã P, huyện T, Ninh Thuận Người kháng cáo: Ông Vũ Văn X, ông Trịnh Công M.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Bản án sơ thẩm nội dung vụ án như sau:
* Tại đơn khởi kiện đề ngày 23/12/2021 ông Vũ Văn X nguyên đơn trình bày trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa:
Công ty Cổ phần Đ tiền thân là Công ty Cổ phần Đ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4500241755 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận cấp ngày 01/03/2005, Sau 12 lần đăng ký thay đổi, các cổ đông trong Công ty gồm: Bà Phan Thúy U (cổ phần chiếm 34% vốn điều lệ), bà Nguyễn Phong L (cổ phần chiếm 30% vốn điều lệ), ông Nguyễn Thanh P (cổ phần chiếm 31% vốn điều lệ) và ông Trịnh Công M (cổ phần chiếm 5% vốn điều lệ).
Ngày 08/11/2020, ông và bà U ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP với mục đích đặt cọc việc chuyển nhượng số cổ phần trên (sau đây viết tắt là "Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP”) với giá trị 235.000.000.000 đồng. Sau khi ký kết Hợp đ ồng, ông đã chuy ển cho bà U tổng s ố tiền 13.650.000.000 đồng để đặt cọc. Một thời gian sau, ông P và bà L cũng có nguyện vọng chuyển nhượng cổ phần cho ông, ông và bà U đã thống nhất ký kết lại hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Ngày 23/03/2021, ông và bà U, ông P, bà L ký kết

## Page 4

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN/PN-NT (viết tắt là "H ợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT”) để thay thế Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP.
Theo Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT, bà U, ông P và bà L đồng ý chuyển nhượng số lượng cổ phần chiếm 70% vốn điều lệ và toàn bộ tài sản trên đất cho ông với giá trị chuyển nhượng 164.500.000.000 đồng. Hai bên thỏa thuận, Bên chuyển nhượng có trách nhiệm hoàn thành các nghĩa v ụ tài chính phát sinh giữa Công ty với cơ quan Nhà nước, pháp nhân, cá nhân trước thời điểm bàn giao Tại Điều 9 Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT quy định do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B (là ông X) yêu cầu Bên A (Bên chuyển nhượng) cam kết lập Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận đính kèm Hợp đồng, trong vòng một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu ông X phát hiện tài sản của Công ty giảm xuống hoặc tăng lên thì giữa ông X và Bên chuyển nhượng phải xác định lại giá trị của một cổ phần tại thời điểm đặt cọc và ông X sẽ thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh.
Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh nào khác. Tuy nhiên, sau đó bà U, ông P và bà L không lập bảng danh mục tài sản của Công ty như đã thỏa thu ận. Thực hi ệnH ợp đồng s ố 01/2021/HĐCN/PN-NT, ông X và bà U, ông P, bà L ký kết tiếp 03 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có xác nhận của Công ty theo luật doanh nghiệp với mục đích chuyển nhượng cổ phần theo giá trị vốn điều lệ được thể hiện tại Điều lệ của Công ty để làm hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài ra các bên có làm thêm các hợp đồng có công ch ứng, mục đích để yên tâm khi thực hiện. Cụ thể:
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (viết tắt là "Hợp đồng số 248”) bà U chuyển nhượng 100% cổ phần của mình trong Công ty (tương ứng 34% vốn đều lệ) với giá trị 17.000.000.000 đ ồng. Hợp đồng chuy ển như ợng phần c ổ phần s ố 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quy ển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (vi ết tắt là "Hợp đồng số 250”) ông P chuyển nhượng 300.000 c ổ phần cho ông X (tương ứng 6% vốn điều lệ) với giá trị 3.000.000.000 đồng. Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký gi ữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (viết tắt là “Hợp đồng số 249”) bà L chuyển nhượng 100% cổ phần của bà trong Công ty cho ông X (tương ứng 30% vốn đi ều l ệ) với giá trị 15.000.000.000 đồng.
Tại 03 Hợp đồng chuyển nhượng do Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 công chứng nêu trên đều ghi nhận ông X đã thực hiện việc thanh toán tiền. Sau khi ký kết Hợp đồng công chứng, Đại hội đồng cổ đông Công ty T3 cử ông X là người đại diện theo pháp luật. Việc chuyển nhượng cổ phần của bà U, ông P và bà L cho ông X đã được đăng ký thay đổi trên sổ cổ đông lưu tại Công

## Page 5

ty và đã thực hiện đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo đúng quy định pháp luật.
Hiện nay, ông X đang sở hữu 70% vốn điều lệ và là ngư ời đại diện theo pháp luật của Công ty. Theo quy định của Luật doanh nghiệp, ông X đã thay mặt Công ty tiến hành làm việc với các cá nhân, tổ chức và cơ quan Nhà nước có liên quan đến các hoạt động của Công ty trong đó có d ự án xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp P do Công ty là chủ đầu tư. Tuy nhiên, việc điều hành doanh nghi ệp gặp khó khăn do bà U, bà L và ông P không thực hiện bàn giao nhà điều hành Công ty, không bàn giao h ồ sơ pháp lý doanh nghi ệp và các tài liệu, chứng từ của doanh nghiệp liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty và liên hệ với các nhà đầu tư thứ cấp. Ngoài ra, bà U cho rằng ông X vi phạm Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP nên đã liên tục gửi đơn đến các Cơ quan nhà nước yêu cầu buộc ông X phải trả lại Công ty và đề nghị các Cơ quan có liên quan thực hiện ngăn chặn hành vi làm thay đổi hiện trạng tài sản của ông X. Mặc dù ông X đã nhiều lần gửi công văn, thông báo đến bà U, bà L và ông Pyêu cầu bàn giao lại nhà điều hành và các hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty cho ông X tuy nhiên bà U, bà L và ông P cố tình không thực hiện, không phản hồi lại công văn, thông báoc ủa ông. Công ty không thể một ngày không hoạt động, mặt khác vị trí, chức năng làm ột doanh nghiệp đã đư ợc Thủ tướng Chính ph ủ, Ủy ban nhân dân tỉnh N cho phép thành l ập, đồng thời giao nhiệm vụ xây dựng hoàn chỉnh kết cấu hạ tầng Khu công nghiệp trọng điểm của tỉnh để thu hút đầu tư các nhà đầu tư thứ cấp đem lại nguồn thu ngân sách cho tỉnh, nhưng thời bà U, ông P, bà L lãnh đạo doanh nghiệp H4 về khả năng huy động vốn thực hiện dự án, cũng như hạn chế, thiếu kinh nghiệm trong công tác quản lý điều hành và xúc tiến các nhà đầu tư thứ cấp, nên chưa hoàn thành nhiệm vụ của nhà đầu tư hạ tầng Khu công nghiệp. Do vậy hành vi của bà U, ông P, bà L đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo hợp đồng, vi phạm pháp luật, cản trở việc doanh nghiệp tiếp tục đầu tư dự án gây thiệt hại lớn cho tỉnh Ninh Thuận.
* Ngày 23/12/2021 ông Vũ Văn X khởi kiện yêu cầu:
-Công nhận Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày 23/3/2021 v ề việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà U, ông P, bà L với ông X có hiệu lực;
-Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 về việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà U và ông X là vô hiệu;
-Buộc bà U, bà L và ông P thực hiện bàn giao nhà điều hành của công ty, bàn giao toàn bộ hồ sơ, tài liệu chứng từ liên quan đến hoạt động kinh doanh ...
của công ty cho ông X.
Quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa nguyên đơn xác định lại yêu cầu khởi kiện như sau:
Yêuc ầu Tòa án công nhậnH ợp đồng s ố 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày 23/3/2021 về việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà U, ông P, bà L với ông X có hiệu lực, các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng trên.
* Nguyên đơn rút các yêu cầu:

## Page 6

-Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký giữa bà U và ông X vô hiệu;
-Buộc bà U, bà L và ông P thực hiện bàn giao nhà điều hành của công ty, bàn giao toàn bộ hồ sơ, tài liệu chứng từ liên quan đến hoạt động kinh doanh ...
của công ty cho ông X.
Nguyên đơn có ý kiến về yêu cầu phản tố của bị đơn như sau:
1. V ề yêuc ầuc ủa bà U tuyênH ợp đồng s ố 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 giữa Công ty Đ với Công ty X1 vô hiệu:
Trước đây trong quá trình trao đổi và dự thảo các văn bản hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà U với ông X có một số văn bản dự thảo dưới hình thức hợp đồng, có tên Công ty X1. Sau khi soạn thảo giữa hai bên thấy không phù hợp nên đã thống nhất hủy bỏ để soạn thảo văn bản khác. Các văn bản hủy bỏ đó đã không còn giá trị để thực hiện.-
2. Về yêu cầu của ông P, bà L, bà U yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu đối với Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 và Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021 ký giữa bà U với ông X:
- Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 đã chấm dứt thực hiện sau khi hai bên thống nhất chuy ển sang ký kết thực hi ệnH ợp đồng s ố 01/2021/HĐCN/PN- PT ngày 23/3/2021. Khoản tiền ông X trả cho bà U khi thực hiện Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 đã được ghi chuyển sang Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày 23/3/2021 (trong khoản b, Điều 02 của Hợp đồng).
- Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày 23/3/2021 ký gi ữa bà U với ông X có đầy đủ những nội dung chi tiết, cụ thể, do hai bên tự nguyện ký kết để thực hiện quyền, nghĩa vụ. Theo thỏa thuận, bên chuyển nhượng là bà U có trách nhiệm hoàn thành các nghĩa vụ tài chính phát sinh giữa Công ty với các cơ quan Nhà nước, pháp nhân, cá nhân trư ớc thời điểm bàn giao. Nếu bên ông X thanh toán giúp cho bà U thì các khoản phát sinh này sẽ được khấu trừ vào số tiền chuyển nhượng cổ phần.
- Bà U vẫn nhận tiền chuyển nhượng cổ phần do ông X chuyển trả. Tuy nhiên bà U không thực hiện các nghĩa vụ tài chính phát sinh giữa Công ty với các cơ quan Nhà nước, pháp nhân, cá nhân trước thời điểm bàn giao nên để đảm bảo hoạt động của Công ty Đ, ông X đã phải nộp các kho ản tiền chi phí thẩm định thiết kế khu công nghiệp P - Ninh Thuận, tiền ký quỹ, tạm ứng ngân sách; xử lý nợ quá hạn của khách hàng, cam kết bảo lãnh thanh toán các khoản vay; giải quyết việc nợ tiền thuế của Công ty Đ.
Các hợp đồng trên đã thể hiện rõ quá trình các bên t ự nguyện thống nhất, ký kết, thực hiện, chấm dứt hợp đồng cũ, chuy ển quyền và nghĩa v ụ sang hợp đồng mới. Phần quyền của ông X chưa được đảm bảo, nguyên nhân vì bà U cố tình không thực hiện các nghĩa vụ của mình.
3. Về yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu:

## Page 7

Các Hợp đồng số 248; 249; 250 chuyển nhượng cổ phần giữa bà U, ông P, bà L với ông X được công chứng ngày 23 /3/2021 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 đều đảm bảo việc tự nguyện giao kết giữa các bên có đầy đủ năng lực hành vi dân s ự phù hợp theo quy định của pháp luật; nội dung thỏa thuận của các bên không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Ông X đã thực hiện việc nghĩa v ụ thanh toán ti ền nhận chuyển nhượng cổ phần cho bà U, ông P và bà L.
4. Về yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 13, 14 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp cho Công ty Đ – Ninh Thuận:
Trước đây, bà Phan Thúy U có đơn đến Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N, đã được Sở có văn bản trả lời số 2476/SKHĐT-ĐKKD ngày 05/7/2021 V/v phúc đáp văn bản trình bày, kiến nghị của bà U, có nội dung: “Qua rà soát h ồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ đảm bảo đầy đủ thủ tục theo quy định tại Đi ều 31 Lu ật Doanh nghi ệp năm 2020 và Đi ều 50 Nghị định số 01/2021/NĐ- CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và đã được Phòng đăng ký kinh doanh cấp đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 24/3/2021, thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty từ ông Nguyễn Thanh P sang ông Vũ Văn X, chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc. Căn cứ các quy định nói trên và hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, việc đề nghị chuyển lại người đại diện theo pháp luật của Công ty, chức danh Tổng Giám đốc – Chủ tịch HĐQT là không có cơ sở giải quyết”.
Với nội dung trên, đề nghị Tòa án xem xét không chấp nhận các yêuc ầu phản tố, phản tố bổ sung của bà U, ông P và bà L.
Đối với yêuc ầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hi ệu: Nguyên đơn không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, nguyên đơn sẽ yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu ở một vụ án khác nếu có. Bên bị đơn là bên đơn phương chấm dứt hợp đồng nhưng bên nguyên đơn vẫn có thiện chí thực hiện hợp đồng nên mới có yêuc ầu tiếp tục thực hiện hợp đồng. Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày 23/3/2021 có giá trị 164,5 tỷ, ông X đã trả cho bà U hơn 38 tỷ tiền mặt, số tiền còn lại 127 tỷ ông X sẽ trả bằng nhiều hình thức: Trả thay Công ty Đ tiền thuế 64 tỷ, trả Ngân hàng 117 tỷ cho Công ty Đ, trả Công ty T4 74 tỷ
* Tại đơn khởi kiện đề ngày 10/12/2021, đơn phản tố ngày 10/8/2022, Đơn thay đổi nội dung yêu cầu phản tố ngày 17/3/2023, đơn bổ sung yêu cầu phản tố ngày 18/01/2024 đại diện bà Phan Thúy U bị đơn trình bày trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa:
Do có nhu cầu chuyển nhượng dự án Khu công nghiệp P, thuộc Công ty Đ – Ninh Thuận, nên ông P - cổ đông của Công ty Đ với số cổ phần chiếm 31% vốn điều lệ Công ty đã cùng với các cổ đông khác là bà U có số cổ phần chiếm 34% vốn điều lệ và bà L có số cổ phần chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ Công ty, đã đồng ý bán dự án Khu công nghiệp P cho ông X với giá là 235.000.000.000 đồng.

## Page 8

Tuy nhiên, do d ự án không thể chuyển nhượng vì không đ ủ điều kiện về pháp lý nên ông P, bà U, bà L và ông X thống nhất chuyển sang hình thức chuyển nhượng c ổ phần bằng cách lập và ký Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020, theo đó bà U đại diện cho các cổ đông gồm bà U, ông P, bà L, chuyển nhượng cho ông X 90% cổ phần Công ty Đ với giá là 235.000.000.000 đồng (Hai trăm ba mươi lăm tỷ đồng), trong đó bà U bán 100% số cổ phần của mình trong Công ty (tức 34% số cổ phần Công ty), ông P bán 83 % cổ phần của mình trong Công ty (tức 26% số cổ phần Công ty), bà L bán 100% số cổ phần của mình trong Công ty (tức 30% cổ phần Công ty).
Theo hợp đồng, việc thanh toán được thực hiện theo tiến độ như sau:
+ Ngày 09/11/2020: thanh toán 10 tỷ đồng để đặt cọc.
+ Từ ngày 09/11/2020 đến ngày 09/12/2020: thanh toán 50 tỷ đồng + Từ ngày 09/12/2020 đến ngày 09/01/2021: thanh toán 50 tỷ đồng + Từ ngày 09/01/2021 đến ngày 30/3/2021: thanh toán số tiền còn lại (tức là 125.000.000.000 đồng).
Từ ngày 09/11/2020 đến ngày 22/3/2021, ông X chỉ thanh toán cho ông P, bà U, bà L số tiền 14,15 tỷ đồng, trên sổ phụ và phiếu báo có của ngân hàng cũng thể hiện nội dung “Vũ Văn X chuyển tiền đặt cọc dự án khu công nghiệp P”.
Do mục đích là chuyển nhượng dự án Khu công nghiệp P nên ông P không thông báo cho ông Trịnh Công M (sở hữu 5% vốn cổ phần của Công ty) biết để được ưu tiên muac ổ phần của ông P. Đồng thời ông X cũng soạn thảo một hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án Khu công nghiệp P - Ninh Thuận với tư cách giám đốc Công ty X1 để khẳng định là ông X chỉ mua dự án chứ không mua cổ phần (Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN-P tỉnh Ninh Thuận đã được phê duyệt lập ngày 09/12/2020).
 Ông P, bà U và bà L thống nhất việc thanh toán tiền bán dự án bên mua sẽ chuyển khoản vào tài khoản hoặc bằng tiền mặt cho cá nhân bà U.
 Do ông X không đủ tiền để thanh toán và để tạo điều kiện cho ông X mua được dự án, ông P cùng với bà U, bà L đồng ý giảm số tiền ông X phải trả, tức số cổ phần chuyển nhượng từ 90% xuống 70% cổ phần của Công ty Đ – Ninh Thuận và ký Hợp đồng chuy ển nhượng c ổ phần s ố 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021 với tổng giá trị là 164.500.000.000 đồng. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng ngày 23/3/2021 ông X chuyển trả thêm 5.000.000.000 đồng cho bà U và 500.000.000 đồng cho ông H3 (nội dung thanh toán cũng thể hiện “chuyển tiền mua dự án khu công nghiệp P”).
Như vậy, từ ngày 09/11/2020 cho đến nay ông X mới thanh toán tiền mua dự án khu công nghiệp cho ông P, bà U, bà L với tổng số tiền là 19.150.000.000 đồng.
Để hợp thức hóa việc mua bán dự án thông qua Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và tạo điều kiện cho ông X tham gia điều hành Công ty Đ – Ninh Thuận, lấy tư cách pháp nhân Công ty vay vốn ngân hàng để thanh toán cho ông P, bà U,

## Page 9

bà L số tiền còn lại, ông X đã đưa Công chứng viên Nguyễn Thị Thanh H2 thuộc Văn phòng C, địa chỉ A đường Y, phường M, thành phốP - T, tỉnh Ninh Thuận đến nhà ông P tại số A đường B, phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh để lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo đúng quy định pháp luật. Tại nhà ông P, công chứng viên đã lập 3 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 248, số B và số 250 có cùng ngày 23/3/2021, theo cách ợp đồng công chứng thì ông X đã thanh toán đủ cho ông P, bà U và bà L, mặc dù thực tế là không có việc giao nhận tiền.
Tuy ông P, bà U, bà L có thiện chí và tạo điều kiện giúp ông X mua được dự án dưới hình thức chuyển nhượng cổ phần nhưng ông X không thực hiện việc chuyển tiền như đã cam kết mà né tránh, đồng thời lo sợ việc ký cách ợp đồng có công chứng nhưng không nhận được tiền nên bà L có gọi điện hỏi và trao đổi với công chứng viên Nguyễn Thị Thanh H2 để biết thêm thông tin v ề ông X, bà L đã ghi âm nội dung trao đổi với bà H2, lưu giữ file ghi âm và cung cấp cho tòa án.
Sau khi có cách ợp đồng công chứng, ông X đã soạn các văn bản, tài liệu dưới danh nghĩa Công ty Đ – Ninh Thuận để ông P ký, ông P cũng bàn giao hồ sơ pháp lý Công ty cho ông X để ông X ra Ninh Thuận làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi chức danh tổng giám đốc.
Chỉ sau một ngày nộp hồ sơ cho sở K, ông X đã hoàn thành mục đích của mình và cho ngư ời vào Khu công nghi ệp P quản lý, khai thác ........ mà không thanh toán số tiền còn lại cho ông P, bà U, bà L như đã cam kết.
Bà U không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bà U vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố theo đơn phản tố ngày 17/3/2023 và đơn phản tố bổ sung ngày 18/01/2024 đề nghị Tòa án giải quyết:
- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn b ộ dự án đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN- P tỉnh Ninh Thu ận đã được phê duy ệt (Công ty Cổ phần Đ) số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 giữa Công ty Đ với Công ty X1 vô hiệu;
- Tuyên bố Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký giữa bà U với ông X vô hiệu;
- Tuyên bố Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021 ký gi ữa bà U, ông P, bà L với ông X vô hiệu;
- Tuyên bố Văn bản công chứng Hợp đồng số 248/HĐCNCP/VPCC- NTTH ngày 23/3/2021 giữa bà U với ông X vô hiệu;
- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PNNT ngày 23/3/2021 giữa bà U với ông X vô hiệu;
- Yêu cầu tuyên b ố hủy bỏ nội dung đăng ký thay đổi lần thứ 13 (ngày 24/3/2021) và đăng ký thay đổi lần thứ 14 (ngày 28/3/2022) trên giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của Công ty Đ – Ninh Thuận.
Giải quyết hậu quả pháp lý của các hợp đồng vô hiệu:

## Page 10

Bà U không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Bà U sẽ yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu ở một vụ án khác nếu thấy cần thiết.
* Bà U rút lại yêu cầu:
1/ Chấm dứt, hủy bỏ những hợp đồng sau:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN- P tỉnh Ninh Thuận đã được phê duyệt (Công ty Cổ phần Đ) số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 giữa Công ty Đ với Công ty X1.
- Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký gi ữa bà U với ông X;
- Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021 ký giữa bà U, ông P, bà L với ông X;
2/ Tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với các hợp đồng:
-Hợp đồng số 249/HĐCNCP/VPCC-NTTH ngày 23/3/2021 ký gi ữa bà L với ông X;
-Hợp đồng số 250/HĐCNCP/VPCC-NTTH ngày 23/3/2021 ký giữa ông P với ông X;
3/ Tuyên bố vô hiệu đối với những hợp đồng sau:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký giữa ông P với ông X;
-Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 03/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 giữa bà L với ông X;
Giải quyết hậu quả pháp lýc ủa Hợp đồng hủy bỏ, vô hi ệu, yêuc ầu bồi thường thiệt hại nếu có.
* Tại đơn khởi kiện đề ngày 10/12/2021, văn bản xác định lại yêu cầu phản tố ngày 10/3/2023, đơn bổ sung yêu cầu phản tố đề ngày 18/01/2024 bị đơn ông Nguyễn Thanh P có đại diện ủy quyền là ông Hà Huy H1 trình bày trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa:
Quá trình chuyển nhượng dự án Khu công nghiệp P qua hình thức chuyển nhượng cổ phần bằng cách lập và ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thống nhất như lời trình bày của đại diện bà U.
Ông xác nhận từ ngày 09/11/2020 cho đến nay ông X mới thanh toán tiền mua d ự án khu công nghi ệp cho ông P, bà U, bà L vớit ổng s ố tiền là 19.150.000.000 đồng.
Với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông P không đồng ý. Ông P có đơn phản tố và đơn phản tố bổ sung đề nghị Tòa án giải quyết như sau:
1/ Tuyên bố vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật và giả tạo đối với Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020, Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-

## Page 11

NT ngày 23/3/2021 và Hợp đồng số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 về việc chuyển nhượng cổ phần dự án đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN P - Ninh Thuận đã được phê duyệt.
2/ Tuyên b ố văn bản công chứng vô hi ệu đối với Hợp đồng s ố 250/HĐCNCP/VPCC-NTTH ngày 23/3/2021 do bị lừa dối.
3/ Tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng số 01/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký giữa ông P với ông X;
4/ Tuyênh ủy phần cập nhật lần thứ 13 ngày 24/3/2021, lần thứ 14 ngày 28/3/2022 trên gi ấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp cấp của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp cho Công ty Đ.
* Bị đơn ông P rút lại yêu cầu: Tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với Hợp đồng s ố 248/HĐCNCP/VPCC-NTTH và Hợp đồng s ố 249/HĐCNCP/VPCC-NTTH cùng ngày 23/3/2021 vì bà U, bà L đã có yêu cầu.
Ông P cũng không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
Ông P sẽ yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu ở một vụ án khác nếu thấy cần thiết.
* Tại đơn khởi kiện đề ngày 10/12/2021, đơn bổ sung yêu cầu phản tố đề ngày 18/01/2024 bị đơn bà Nguyễn Phong L có đại diện ủy quyền là ông Tôn Long T2 trình bày trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa:
Quá trình chuyển nhượng dự án Khu công nghiệp P qua hình thức chuyển nhượng cổ phần bằng cách lập và ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thống nhất như lời trình bày của đại diện bà U.
Ông xác nhận từ ngày 09/11/2020 cho đến nay ông X mới thanh toán tiền mua d ự án khu công nghi ệp cho ông P, bà U, bà L vớit ổng s ố tiền là 19.150.000.000 đồng.
Với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bà L không đồng ý. Bị đơn bà L có đơn phản tố và đơn phản tố bổ sung đề nghị Tòa án giải quyết như sau:
1/ Tuyên bố vô hiệu do vừa vi phạm điều cấm của luật, vừa là hợp đồng giả cách đối với Hợp đồng s ố 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 và s ố 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021;
2/ Tuyên Hợp đồng số 03/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký giữa bà L với ông X vô hiệu do giả tạo và vi phạm điều cấm của pháp luật;
3/ Tuyên văn bản công chứng vô hi ệu đối Hợp đồng s ố 249/HĐCNCP/VPCC-NTTH ngày 23/3/2021 do hợp đồng này giả cách nhằm che dấu giao dịch thật là “giao dịch chuyển nhượng dự án khu công nghiệp P” giữa bên chuyển nhượng là bà L, ông P và bà U với bên nhận chuyển nhượng là ông X.

## Page 12

4/ Tuyênh ủy phần cập nhật lần thứ 13 ngày 24/3/2021, lần thứ 14 ngày 28/3/2022 trên gi ấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp cho Công ty Đ.
* Bị đơn bà L rút lại yêu cầu:
Tuyên văn bản công chứng vô hiệu đối Hợp đồng số 248/HĐCNCP/VPCC- NTTH và Hợp đồng số 250/HĐCNCP/VPCC-NTTH cùng ngày 23/3/2021 do bà U, ông P đã có yêu cầu.
Bị đơn bà L không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
Bà L sẽ yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu ở một vụ án khác nếu thấy cần thiết.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Đ có Đại diện theo pháp luật là ông Vũ Văn X trình bày:
Ngày 15/6/2023 Công ty có đơn yêu cầu độc lập đề nghị Tòa án giải quyết:
Buộc bị đơn (bà U, ông P, bà L) hoàn trả lại 02 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA200780 và BB631573 cho Công ty Đ – Ninh Thuận.
Tại phiên tòa diễn ra vào các ngày 19/3 và 26/3, Công ty Đ đã rút lại yêu cầu độc lập buộc bị đơn (bà U, ông P, bà L) hoàn trả lại 02 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA200780 và BB631573 cho Công ty Đ – Ninh Thuận.
Đề nghị hủy b ỏ Quyết định áp dụng bi ện pháp khẩn c ấp, tạm thời s ố 36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023 do Tòa án ban hành.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty X1 có Đại diện theo pháp luật là ông Vũ Văn X trình bày:
Thống nhất với ý kiến nguyên đơn ông X. Tiền của Công ty X1 chuyển cho bà U cũng là tiền của ông X, Công ty X1 không có yêu cầu gì trong vụ án này.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trịnh Công M có ông Lê Quang P1 đại diện trình bày:
Ông M chỉ là cổ đông của Công ty Đ, việc tranh chấp giữa nguyên đơn và các bị đơn không liên quan đến ông M nên ông M không có yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
Việc Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ảnh hưởng đến quyền lợi của ông M vì ông M không chuyển nhượng được cổ phần. Hiện nay ông Nguyễn Thanh P nợ ông M số tiền 1,1 tỷ theo Bản án số 52 ngày 06/8/2010 đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án nhân dân qu ận Tân Bình. Đ ề nghị bà U là bên yêuc ầu áp dụng phải ký quỹ tương ứng với thiệt hại để đảm bảo trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu có thiệt hại xảy ra.
Đề nghị hủy b ỏ Quyết định áp dụng bi ện pháp khẩn c ấp, tạm thời s ố 36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023 do Tòa án ban hành.
* Người có quy ền lợi, nghĩa v ụ liên quan ông Phan Đức N có ông Lê Quang P1 đại diện trình bày:

## Page 13

Ông M là người sở hữu 250.000/5.000.000 cổ phần, tương ứng 5% cổ phần tại Công ty Đ – Ninh Thuận.
Ngày 09/10/2023 ông và ông M ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, theo đó: ông M chuyển như ợng cho ông 250.000/5.000.000 c ổ phần với giá chuyển nhượng 85.000 đồng, tổng giá trị chuyển nhượng là 21.250.000.000 đồng (Hai mươi mốt tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng).
Với phương thức thanh toán: Bằng tiền mặt VNĐ Đợt 1: Ngày 09/10/2023 ngay sau khi ký Hợp đồng thanh toán 18.000.000.000đ (mười tám tỷ đồng);
Đợt 2: Ngày 09/01/2024 thanh toán số tiền còn lại 3.250.000.000 đồng (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng).
Bên B trở thành cổ đông công tyt ừ thời điểm thanh toánh ết tiền chuyển nhượng và các thông tin của Bên B quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Tại điểm c kho ản 1 Đi ều 3 Trách nhi ệm và cam kết của các Bên. Bên A cam kết
c) Nếu Bên A vi phạm hợp đồng chuyển nhượng này nghĩa là đãnh ận đủ tiền theo thỏa thuận mà thay đổi ý kiến, hoặc sảy ra tranh chấp với người khác, thì Bên B được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng và Bên A s ẽ phải trả lại Bên B số tiền đã nhận và bồi thường số tiền bằng số tiền Bên A đã nhận của bên B”
Nhưng sau khi tôi thanh toán đợt 01 cho ông M. Hai bên ti ến hành thực hiện các thủ tục hành chính để hoàn tất nghĩa vụ của các bên, nhưng việc giao kết hợp đồng đã không thực hiện được.
Lý do: Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp, tạm thời số 36/2023/QĐ- BPKCTT ngày 29/3/2023 của Tòa án ban hành theo yêu cầu của bà U. Đến nay, thời hạn thanh toán đợt 02 theo hợp đồng đã vượt quá kể từ ngày 09/01/2024.
Nhận thấy, việc bà U yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời nhằm bảo vệ quyền quyền lợi của bà trong giải quyết vụ án theo thủ tục chung là cần thiết. Cá nhân bà U chỉ chuyển nhượng cho ông X 1.700.000/5.000.000 cổ phần, tương ứng 34% chứ không phải 100% cổ phần. Việc bà U yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, buộc cơ quan cấp có thẩm quyền tạm dừng chuyển dịch, thay đổi đăng ký cổ đông giữa ông X và người nhận chuyển nhượng từ ông X (nếu có), chỉ được thực hiện trong phạm vi tài sản tranh chấp thuộc số cổ phần sở hữu của bà U là 34% nêu trên.
Tuy nhiên, bà U đề nghị và tòa đã ra quyết định áp dụng cả 100% của công ty, với việc buộc Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh N tạm dừng thay đổi đăng ký, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Đ làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp của ông N không chuyển nhượng được cổ phần

## Page 14

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông N, kính đề nghị Tòa án xem xét:
1. Đối với việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Yêuc ầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu; Yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” ông N không có ý kiến.
2. Đề nghị hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp, tạm thời số 36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023.
* Công chứng viên Nguyễn Thị Thanh H2 và Văn phòng C Nguyễn Thị Thanh H2 có văn bản trình bày ý kiến ngày 18/4/2024 như sau:
Việc bị đơn là bà U, bà L, ông P phản tố yêu cầu Tòa giải quyết tuyên bố 03 Hợp đồng số 248, 249 và 250 vô hiệu, đồng thời yêu cầu tuyên bố hủy bỏ nội dung đăng ký thay đổi lần thứ 13 (ngày 24/03/2021) và đăng ký thay đổi lần thứ 14 (ngày 28/03/2022) trên Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của Công ty Đ – Ninh Thuận: Văn phòng công chứng và bà không đồng ý với yêu cầu này của bị đơn. Với lý do là các bên đã bổ sung đầy đủ thủ tục pháp lý đã được hướng dẫn, những người yêuc ầu công chứng tuân thủ đúng các quy định về thủ tục công chứng và các quy định pháp luật có liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cũng như đã giải thích các bên hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của họ, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Trước khi đặt bút ký, các bên tham gia giao dịch đã đọc và đồng ý toàn bộ nội dung Hợp đồng, đã ký và điểm chỉ trong sự hoàn toàn tự nguyện không bị ép buộc.
Về nguyên tắc Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 đã tuân thủ đúng yêu cầu của người yêu cầu công chứng và đúng quy định của pháp luật quy định
* Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh N có văn bản số 29/CV-ĐKKD ngày 05/4/2024 như sau:
I. Về cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Công ty Cổ phần Đ - Ninh Thuận được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tưc ấp Gi ấych ứng nhận đăng ký doanh nghi ệp lần đầu s ố 4500241755 ngày 01/3/2005 và cấp đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 15/10/2014, với vốn điều lệ 50 tỷ đồng, do ông Nguyễn Thanh P làm đại diện theo pháp luật của công ty, chức danh Tổng Giám đốc, gồm 04 cổ đông, trong đó: (1) Bà Phan Thúy U, góp 17 tỷ đồng, chiếm 34%; (2) Ông Nguyễn Thanh P, góp 15,5 tỷ đồng, chiếm 31%; (3) Bà Nguyễn Phong L, góp 15 tỷ đồng, chiếm 30%; (4) Ông Trịnh Công M, góp 2,5 tỷ đồng, chiếm 5%.
1. Đăng ký thay đổi lần thứ 13, ngày 24/3/2021:
Ngày 23/3/2021, Công ty Cổ phần Đ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Nguyễn Thanh P sang ông Vũ Văn X, theo Điều 50 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ, hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

## Page 15

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đổng (có chữ ký của bà U).
- Bản sao Giấy chứng thực cá nhân của ông Vũ Văn X.
Ngoài ra, Công ty Cổ phần Đ gửi kèm theo: Danh sách cổ đông sáng lập và các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Ngày 24/3/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh đãc ấp (đăng ký thay đổi lần thứ 13) thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông Nguyễn Thanh P sang ông Vũ Văn X, chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc.
Qua rà soát hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Đ đảm bảo đầy đủ thủ tục theo quy định tại Điều 30 của Luật Doanh nghiệp 2020 và Đi ều 50 Nghị định s ố 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
2. Đăng ký thay đổi lần thứ 14, ngày 28/3/2022:
Ngày 28/3/2022, Công ty Cổ phần Đ đăng ký thay đổi thông tin đăng ký thuế và bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (thay đổi số điện thoại vàc ập nhật địach ỉ email), theo Đi ều 63 Nghị định s ố 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ, hồ sơ gồm:
- Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghi ệp (thay đổi thông tin đăng ký thuế). Qua rà soát h ồ sơ đăng ký thay đổi thông tin đăng ký thu ế và bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Đ đảm bảo đầy đủ thủ tục theo quy định tại Điều 30 của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 63 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
3. Về thay đổi cổ đông của công ty:
Theo quy định tại khoản 2 Đi ều 57 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, quy định việc thông báo thay đổi thông tin c ổ đông sáng lập chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
Theo đó, việc thay đổi thông tin c ổ đông do chuyển nhượng cổ phần của Công ty Cổ phần Đ không thuộc trường hợp thực hiện đăng ký thay đổi theo quy định tại khoản 2 Điều 57 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ. Việc thay đổi cổ đông do chuy ển nhượng cổ phần thuộc trách nhi ệm của các c ổ đông và được Công ty ghinh ận vào số đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều 122 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

## Page 16

Như vậy, việc cấp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 13 ngày 24/3/2021 và đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 28/3/2022 của Công ty Cổ phần Đ là đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và các Nghị định của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp.
II Về đề nghị Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 24/3/2021 và đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 28/3/2022 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp cho Công ty Cổ phần Đ - Ninh Thuận:
Tại Khoản 3, Đi ều 30 của Luật Doanh nghi ệp năm 2020 v ề thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy định: “Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ vàc ấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp mới;
trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do".
Theo đó, sau khi xem xét h ồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 23/3/2021 và ngày 28/3/2022 của Công ty Cổ phần Đ và căn cứ các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư số 01/2021/TT- BKHĐT ngày 16/03/2021 của Bộ K và Đầu tư hư ớng dẫn v ề đăng ký doanh nghiệp, thì hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghi ệp của Công ty Cổ phần Đ bảo đảm đầy đủ, hợp lệ theo đúng thủ tục quy định và đã được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 13 ngày 24/3/2021 và đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 28/3/2022.
Việc bà U, bà L, ông P đề nghị hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 24/3/2021 và đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 28/3/2022 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp cho Công ty Đ là không phù hợp với quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.
* Ông Vũ Thế H3 trình bày tại bản khai ngày 10/4/2024 như sau:
Trước thời điểm năm 2021 ông là phó giám đốc điều hành của Công ty Đ, ngày 25/3/2021 bà U có nhắn ông cho s ố tài khoản để ông X chuyển tiền thanh toán cho khách hàng thuê đất của công ty. Ông có nhận được số tiền 500.000.000 đồng với nội dung “Công ty X1 chuyển tiền mua dự án Khu công nghiệp P” ông đã nhận số tiền và đã thanh toán cho khách hàng theo chỉ định của bà U. Ông xác nhận đã nhận 500.000.000 đồng giùm cho bà U.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố 89/2024/KDTM-ST ngày 22 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

## Page 17

- Căn cứ khoản 3 Điều 30, Điều 34, khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 42, Điều 147, khoản 1 Điều 227, khoản 2 Điều 244, Khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng Dân sự;
- Căn cứ các Điều 116, 117, 118, 123, 124, 407, 408 B ộ luật Dân sự năm 2015;
- Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 111, Điều 127 Luật doanh nghiệp năm 2020;
- Căn cứ Điều 46 Luật Đầu tư năm 2020;
- Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 194 Luật Đất đai năm 2013;
- Căn cứ khoản 3 Điều 32 Luật tố tụng hành chính năm 2015;
- Căn c ứ điểm đ kho ản 1 Đi ều 12, Đi ều 37, Đi ều 48 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thư ờng v ụ Quốch ội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và s ử dụng án phí và l ệ phí Tòa án.;
- Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014.
Xử:
1/ Không chấp nhận yêuc ầu của nguyên đơn – ông Vũ Văn X về: Công nhậnH ợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày 23/3/2021 ký giữa bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X có hiệu lực, các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng trên.
2/ Chấp nhận yêu cầu phản tố của các bị đơn - bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L cụ thể:
2.1/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN- P tỉnh Ninh Thu ận đã được phê duy ệt (Công ty Cổ phần Đ) số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 ký giữa Công ty Cổ phần Đ với công ty TNHH X1 vô hiệu theo yêuc ầu của bà Phan Thúy U , ông Nguyễn Thanh p;
2.2/ Tuyên b ố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần s ố 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu của bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L;
2.3/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN/PN- NT ngày 23/3/2021 ký gi ữa bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu của bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L;
2.4/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PNNT ngày 23/3/2021 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêuc ầu của bà Phan Thúy U;

## Page 18

 2.5/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PNNT ngày 23/3/2021 ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu của ông Nguyễn Thanh P;
 2.6/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 03/HĐCN-PNNT ngày 23/3/2021 ký gi ữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêuc ầu của bà Nguyễn Phong L;
2.7/ Tuyên b ố Hợp đồng chuy ển như ợng phần c ổ phần s ố 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 vô hiệu theo y êu cầu của bà Phan Thúy U;
2.8/ Tuyên b ố Hợp đồng chuy ển như ợng phần c ổ phần s ố 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 vô hiệu theo yêu cầu của bà Nguyễn Phong L;
2.9/ Tuyên b ố Hợp đồng chuy ển như ợng phần c ổ phần s ố 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 vô hiệu theo yêu cầu của ông Nguyễn Thanh P;
3/ Tách yêu cầu hủy cập nhật đăng ký thay đổi lần thứ 13 (ngày 24/3/2021)
và thay đổi lần thứ 14 (ngày 28/3/2022) trên Gi ấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần M1 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cho Công ty Cổ phần Đ thành vụ án khác và chuyển hồ sơ (phần tách vụ án) về Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận tiếp tục giải quyết.
4/ Tiếp tục duy trì Quy ết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh để đảm bảo giải quyết vụ án.
5/ Ghi nhận sự tự nguyện của bà Phan Thúy U hoàn trả ông Vũ Văn X số tiền 19.150.000.000 đồng (Mười chín tỷ một trăm năm mươi triệu đồng). Thi hành ngay khi án có hiệu lực pháp luật tại Cơ quan Thi hành án Dân sự có thẩm quyền.
6. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của các đương sự do rút lại yêu cầu 6.1/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - ông Vũ Văn X do rút lại yêu cầu
- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X vô hiệu -Buộc bà Phan Thúy U, bà Nguyễn Phong L và ông Nguyễn Thanh P thực hiện bàn giao nhà điều hành của công ty, bàn giao toàn bộ hồ sơ, tài liệu chứng từ liên quan đến hoạt động kinh doanh ... của Công ty cổ phần Đ cho ông Vũ Văn X.

## Page 19

6.2/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của bà Phan Thúy U do rút lại yêu cầu 6.2.1/ Chấm dứt, hủy bỏ những hợp đồng sau:
 - Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN- P tỉnh Ninh Thuận đã được phê duyệt (Công ty Cổ phần Đ) số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 ký giữa Công ty Cổ phần Đ với Công ty TNHH X1
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X.
- Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021 ký giữa bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X.
6.2.2/ Tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với các hợp đồng:
-Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
-Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
6.2.3/ Tuyên bố vô hiệu đối với những hợp đồng sau:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 03/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X 6.2.4/ Giải quyết hậu quả pháp lý của Hợp đồng khi hủy bỏ, tuyên vô hiệu, yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có.
6.3/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của ông Nguyễn Thanh P do rút lại yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với:
-Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quy ển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.

## Page 20

6.4/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của bà Nguyễn Phong L do rút lại yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với:
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
6.5/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần Đ do rút lại yêu cầu: Buộc bị đơn - bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L hoàn trả lại 02 Gi ấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA200780 và BB631573 cho Công ty Cổ phần Đ.
7. Các đương sự có quyền khởi kiện vụ án khác để giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu.
Bản án còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo theo quy định.
Trong hạn luật định ông Vũ Văn X, ông Trịnh Công M kháng cáo Bản án cùng nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời yêu cầu hủy bỏ Biện pháp khẩn cấp tạm thời của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Ngày 05 tháng 6 năm 2024, Vi ện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có quyết định Kháng nghị số 3724/QĐ–VKS– KDTM với nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy Bản án sơ thẩm do v ụ án thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận.
Tại phiên tòa phúc thẩm ông Vũ Văn X, ông Lê Quang P1 vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo, đ ề nghị Tòa án phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời yêu cầu hủy Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh vẫn giữ nguyên nội dung kháng nghị.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận đơn khởi kiện và đơn kháng cáo của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã thực hiện đúng quyền nghĩa vụ của mình.Về nội dung vụ án; Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, hủy Bản án sơ thẩm chuyển hồ sơ về cho Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận giải quyết theo thẩm quyền.

## Page 21

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ vụ án đã được thẩm tra, xem xét tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng và đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:
Về tố tụng:
[1] Xét kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc hủy Bản án sơ thẩm vì cho rằng vụ án không thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, xét thấy:
Ngày 22/02/2022 Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận ban hành Quyết định nhập vụ án số 01/2022/QĐNVA-DS để nhập vụ án đã thụ lý số 01/2022/TLST- KDTM ngày 17/01/2022 và v ụ án thụ lý s ố 02/2022/TLST-KDTM ngày 09/02/2022 thành 01 vụ án thụ lý số 02/2022/TLST-KDTM ngày 22/02/2022 với nguyên đơn là ông Vũ Văn X, bị đơn có đơn yêu cầu phản tố là bà Phan Thúy U, bà Nguyễn Phong L và ông Nguyễn Thanh P.
 Ngày 19/8/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận ban hành Quyết định chuyển hồ sơ vụ án số 01/2022/QĐST-KDTM với lý do bị đơn cư trú tại Thành phố Hồ Chí Minh và Hợp đồng số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 các bên có thỏa thuận tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án nhân dân Thành Phố Hồ Chí Minh. Như vậy, việc thỏa thuận của các đương sự về Tòa án có thẩm quyền gỉai quyết tranh chấp là phù hợp với điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu; yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”, vì thế Tòa án nơi có b ị đơn cư trú thụ lý giải quyết là đúng quy định của pháp luật.
Trong quá trình thụ lý vụ án các bên đương s ự không có ý kiến khiếu nại hoặc giữa các Tòa án không có tranh chấp về thẩm quyền giải quyết vụ việc.
Kháng nghị cho rằng các đương sự có yêu cầu hủy GCNĐKKD tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N và hợp đồng công chứng được công chứng tại Ninh Thuận nên thẩm quyền giải quyết tại Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận là không có cơ s ở bởi lẽ: Phòng Đăng ký kinh doanh thu ộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận và Văn phòng C Nguyễn Thị Thanh H2 chỉ là những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án dân sự chứ không phải là bị đơn trong v ụ án. Do v ậy, kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị hủy Bản án sơ thẩm với lý do vụ án không thuộc thẩm quyền của TAND Thành phố Hồ Chí Minh là không có căn c ứ được chấp nhận.
[2] Xét kháng cáo của ông Vũ Văn X và ông Trịnh Công M; Hội đồng xét xử xét thấy:
Các bên đương sự đều thừa nhận giữa ông X đã cùng với bà U ông P và bà L cùng nhau ký kết các hợp đồng:

## Page 22

Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (viết tắt là "Hợp đồng số 248”) bà U chuyển nhượng 100% cổ phần của mình trong Công ty (tương ứng 34% vốn đều lệ) với giá trị 17.000.000.000 đồng.
Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (viết tắt là “Hợp đồng số 249”) bà L chuyển nhượng 100% cổ phần của bà trong Công ty cho ông X (tương ứng 30% vốn điều lệ) với giá trị 15.000.000.000 đồng.
Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (viết tắt là "Hợp đồng số 250”) ông P chuyển nhượng 300.000 cổ phần cho ông X (tương ứng 6% vốn điều lệ) với giá trị 3.000.000.000 đồng.
Xét thấy: Bà U, bà L, ông P không bị hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ Công ty Đ – Ninh Thuận. Việc ký kết hợp đồng đã đư ợc công chứng chứng thực theo đúng quy định. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hai bên đã tự nguyện làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Công ty Đ
- Ninh Thuận theo đúng cam k ết. Ngày 24/03/2021, Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận cấp Giấy chứng nhận, chứng nhận thay đổi lần 13 cho Công ty Đ với người đại diện theo pháp luật là ông Vũ Văn X – Chức danh: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc kèm theo hồ sơ thay đổi cổ đông công ty.
Theo đó, sau khi xem xét h ồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 23/3/2021 và ngày 28/3/2022 của Công ty Cổ phần Đ và căn cứ các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư số 01/2021/TT- BKHĐT ngày 16/03/2021 của Bộ K và Đầu tư hư ớng dẫn v ề đăng ký doanh nghiệp, thì hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghi ệp của Công ty Cổ phần Đ bảo đảm đầy đủ, hợp lệ theo đúng thủ tục quy định và đã được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 13 ngày 24/3/2021 và đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 28/3/2022. Trước và sau khi ký hợp đồng chuyển nhựơng cổ phần nêu trên phía ông X đã thanh toán được 19.150.000.000 đồng đã được bị đơn thừa nhận. Ngoài ra ông X chứng minh được đã thực hiện thay các nghĩa v ụ trả nợ khoảng 20 t ỷ đến nay tổng là hơn 38 tỷ đồng. Số tiền này đã vượt quá giá trị 3.500.000 cổ phần tương đương 35 tỷ đồng, bằng 70% vốn điều lệ công ty. Phần tiền còn lại đã được hai bên thỏa thuận thanh toán theo ti ến độ của Hợp đồng số 01/2021/HĐCNCP được ký giữa ông X với bà U, ông P và bà L. Trong vụ án này các bên đương sự đều không có yêu cầu tranh chấp về số tiền các bên đã nhận từ việc chuyển nhượng cổ phần theo hợp đồng.

## Page 23

Như vậy, để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần của các thành viên trong Công ty, ngày 23 tháng 3 năm 2021 giữa ông X cùng với ông P bà U, bà L cùng ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, sau đó cùng ngày các bên ký kết các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần riêng lẻ có xác nhận của đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Đ là ông Nguyễn Thanh P, trên cơ sở đó các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng số 248, 249 và 250 ( HĐCNCP/ VPCC – NTTH ) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Văn phòng C. Qua xem xét tiêu đ ề của hợp đồng và các nội dung các bên tho ả thuận về quyền nghĩa vụ và các điều khoản thi hành trong các bản hợp đồng đều thể hiện là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, chính vì vậy ngày 24/3/2021, Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh Ninh Thu ận cấp Giấy chứng nhận, chứng nhận thay đổi lần 13 cho Công ty Đ với người đại diện theo pháp luật là ông Vũ Văn X – Chức danh: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc kèm theo hồ sơ thay đổi cổ đông công ty. Bản án sơ thẩm đánh giá nhận định và cho rằng cách ợp đồng chuyển như ợng c ổ phần nêu trên là hợp đồng chuyển nhượng dự án để từ đó tuyên các hợp đồng nêu trên bị vô hiệu là không đúng với chứng cứ hợp pháp có tại hồ sơ vụ án và thực tế hiện nay ông Vũ Văn X là Giám đốc người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ như chính Bản án sơ thẩm đã xác định tư cách tham gia tố tụng của ông X. Trên thực tế hiện nay ông X đã và đang điều hành hoạt động của C1 – Ninh Thuận.
Mặt khác, Bản án sơ thẩm nhận định cho rằng hợp đồng số 16/2020/HĐ- CNCP ngày 08/11/2020 ký giữa Công ty Cổ phần Đ với công ty TNHH X1. Và Hợp đồng chuyển như ợng cổ phần s ố 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/20 20 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X bị vô hiệu do vậy các hợp đồng được ký kết sau này vào năm 2021 cũng bị vô hiệu. Thấy rằng nhận định của Bản án sơ thẩm là không đúng bởi lẽ: Hợp đồng số 16/2020/HĐ – CNCP được ký kết bởi đại diện hai Công ty, chủ thể sang nhượng là hai Công ty đó là Công ty Cổ phần Đ với công ty TNHH X1 (BL 732). Còn đối với các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sau này được ký kết giữa cá nhân ông X là người mua lại cổ phần của các cá nhân ông bà U, L, P. Các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 248, 249 và 250 (HĐCNCP/ VPCC – NTTH) hoàn toàn độc lập với hợp đồng số 16/2020/HĐ- CNCP ngày 08/11/2020. Khi ký kết hợp đồng các bên hoàn toàn t ự nguyện đã được gi ải thích quy ền nghĩa v ụ của bên chuy ển như ợng và bên nhận chuy ển nhượng. Bản án sơ thẩm cho rằng các bên ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để che giấu một giao dịch khác là chuyển nhượng dự án để tuyên giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữ cá nhân ông X với các ông bà U, L, P vô hiệu là không có căn cứ pháp lý; bởi vì tính pháp lý và chủ thể ký kết của hai loại hợp đồng là hoàn toàn khác nhau, vì khi bà U bà L đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì đương nhiên không còn là cổ đông của Công ty và không được tham gia điều hành Công ty Đ, vấn đề này khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng bà U ông P và bà L đã biết được (Riêng ông P chỉ bán 83% cổ phần của mình trong công ty). Từ nhận định viện dẫn nêu trên xét thấy đơn kháng cáo của ông X là có căn cứ được chấp nhận;
Hội đồng xét xử xét thấy cần sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông X.

## Page 24

[3] Xét kháng cáo của ông X đối với Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 ký gi ữa Công tyC ổ phần Đ với công ty TNHH X1. Và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X:
Xét thấy: các bên đương sự đều thừa nhận giữa đại diện hai Công ty và giữa ông X bà U có ký kết hai hợp đồng nêu trên, hợp đồng chưa đư ợc công chứng chứng thực. Đồng thời ngay sau đó các bên cho rằng việc ký kết hợp đồng là chưa phù hợp với quy định pháp luật do vậy hai bên đều tự nguyện từ bỏ hợp đồng nêu trên. Tại phiên tòa phúc thẩm, ông X đồng ý hủy bỏ hợp đồng nêu trên theo yêu cầu của bà U. Thấy rằng, hợp đồng số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 được ký giữa Công ty Cổ phần Đ với công ty TNHH X1 do ông X làm đại diện nay được ông X chấp nhận hủy hợp đồng, do vậy Hội đồng xét xử xét thấy yêu cầu phản tố của bị đơn là phù hợp. Bản án sơ thẩm cũng nhận định và cho rằng hợp đồng trên vô hiệu là có căn cứ. Do vậy cần chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của các bị đơn với yêu cầu hủy hợp đồng nêu trên.
[4] Xét kháng cáoc ủa ông Vũ Văn X , ông Trịnh Công M đối với Quyết định áp dụng bi ện pháp khẩn cấp tạm thời s ố 36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh với nội dung “Buộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận, địa chỉ: Số E đường A tháng D, phường T, thành phốP T, tỉnh Ninh Thuận tạm dừng việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghi ệp, thông báo thay đổin ội dung đăng ký doanh nghi ệp theo Gi ấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Đ, mã số doanh nghiệp:
4500241755 đăng ký lần đầu ngày 01/03/2005, đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 24/3/2021, đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 28/03/2022”
Xét thấy: Cá nhân bà U chỉ chuyển nhượng cho ông X 1.700.000/5.000.000 cổ phần, tương ứng 34% cổ phần trong Công tych ứ không phải 100% cổ phần.
Việc bà U yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, buộc cơ quan cấp có thẩm quyền tạm dừng chuyển dịch, thay đổi đăng kýc ổ đông giữa ông X và người nhận chuyển nhượng từ ông X (nếu có), chỉ được thực hiện trong phạm vi tài sản tranh chấp thuộc số cổ phần sở hữu của bà U là 34% nêu trên.
Tuy nhiên, bà U đề nghị Tòa án cấp sơ thẩm đã ra quyết định áp dụng cả 100% của Công ty, với việc buộc Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh N tạm dừng thay đổi đăng ký, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Đ làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp của ông N (ông Phan Đức N là người mua cổ phần của ông M) không chuyển nhượng được cổ phần, ảnh hưởng hoạt động bình thường của Công ty Cổ phần Đ. Tại cấp phúc thẩm thấy rằng, việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông X với bà U, bà L, ông P là đúng quy định của pháp luật như nhận định tại mục [2] nêu trên; Do vậy yêu cầu kháng cáo hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời nêu trên của ông X và ông M là có căn cứ được chấp nhận.

## Page 25

[5] Về án phí: Ông Vũ Văn X và ông Trịnh Công M không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và phúc thẩm. Bà Phan Thúy U, bà Nguyễn Phong L, ông Nguyễn Thanh P phải chịu án phí sơ thẩm.
Vì các lẽ nêu trên.
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Chấp nhận đơn kháng cáo của ông Vũ Văn X, ông Trịnh Công M; Không chấp nhận Kháng nghị số 3724/QĐ – VKS – KDTM ngày 05 tháng 6 năm 2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 89/2024/KDTM-ST ngày 22 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Căn cứ khoản 3 Điều 30, Điều 34, khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 42, Điều 147, khoản 1 Điều 227, khoản 2 Điều 244, Khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ các Điều 116, 117, 118, 123, 124, 407, 408 B ộ luật Dân sự năm 2015;
- Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 111, Điều 127 Luật doanh nghiệp năm 2020;
- Căn cứ Điều 46 Luật Đầu tư năm 2020;
- Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 194 Luật Đất đai năm 2013;
- Căn cứ khoản 3 Điều 32 Luật tố Tụng hành chính năm 2015;
- Căn c ứ điểm đ kho ản 1 Đi ều 12, Đi ều 37, Đi ều 48 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thư ờng vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và s ử dụng án phí và l ệ phí Tòa án.;
- Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân s ự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014.
Xử:
1/ Chấp nhận yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn – ông Vũ Văn X: Công nhậnH ợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021 ký giữa bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X có hiệu lực, buộc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng trên.
2/ Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của các bị đơn: bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L cụ thể:
2.1/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN- P tỉnh Ninh Thu ận đã được phê duy ệt (Công tyC ổ phần Đ) số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 ký gi ữa Công ty Cổ phần Đ với Công ty TNHH X1 vô hiệu theo yêu cầu của bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P;

## Page 26

2.2/ Tuyên b ố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký gi ữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu của bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L;
3/ Không chấp nhận yêu cầu phản tố của các bị đơn: bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L cụ thể:
3.1/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN/PN- NT ngày 23/3/2021 ký gi ữa bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu của bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L;
3.2/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PNNT ngày 23/3/2021 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu của bà Phan Thúy U;
 3.3/ Tuyên b ố Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 01/HĐCN-PNNT ngày 23/3/2021 ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu của ông Nguyễn Thanh P;
 3.4/ Tuyên b ố Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 03/HĐCN-PNNT ngày 23/3/2021 ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu của bà Nguyễn Phong L;
3.5/ Tuyên b ố Hợp đồng chuy ển như ợng phần c ổ phần s ố 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký gi ữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 vô hiệu theo yêu cầu của bà Phan Thúy U;
3.6/ Tuyên b ố Hợp đồng chuy ển như ợng phần c ổ phần s ố 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 vô hiệu theo yêu cầu của bà Nguyễn Phong L;
3.7/ Tuyên b ố Hợp đồng chuy ển như ợng phần c ổ phần s ố 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 vô hiệu theo yêu cầu của ông Nguyễn Thanh P;
4/ Chấp nhận yêu cầu của ông Vũ Văn X, và ông Trịnh Công M. Hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
5. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của các đương sự do rút lại yêu cầu.
5.1/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: ông Vũ Văn X do rút lại yêu cầu

## Page 27

- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X vô hiệu.
- Buộc bà Phan Thúy U, bà Nguyễn Phong L và ông Nguyễn Thanh P thực hiện bàn giao nhà điều hành của công ty, bàn giao toàn bộ hồ sơ, tài liệu chứng từ liên quan đến hoạt động kinh doanh ... của Công ty Cổ phần Đ cho ông Vũ Văn X.
5.2/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của bà Phan Thúy U do rút lại yêu cầu.
5.2.1/ Chấm dứt, hủy bỏ những hợp đồng sau:
 - Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN- P tỉnh Ninh Thuận đã được phê duyệt (Công ty Cổ phần Đ)
số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 ký giữa Công ty Cổ phần Đ với Công ty TNHH X1.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X.
- Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021 ký giữa bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X.
5.2.2/ Tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với các hợp đồng:
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
5.2.3/ Tuyên bố vô hiệu đối với những hợp đồng sau:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 03/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X 5.2.4/ Giải quyết hậu quả pháp lý của Hợp đồng khi hủy bỏ, tuyên vô hiệu, yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có.
6/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của ông Nguyễn Thanh P do rút lại yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với:
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số

## Page 28

01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
7/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của bà Nguyễn Phong L do rút lại yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với:
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 đư ợc chứng nhận bởi Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.
8/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần Đ do rút lại yêu cầu: Buộc bị đơn - bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L hoàn trả lại 02 Gi ấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA200780 và BB631573 cho Công ty Cổ phần Đ.
9. Các đương sự có quyền khởi kiện vụ án khác để giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu.(Hợp đồng số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 và số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020).
10. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
 Ông Vũ Văn X không phải chịu án phí sơ thẩm là 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng).
Trả lại ông X số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thut ạm ứng án phí, lệ phí Tòa án s ố 0000450 ngày 13/01/2022 của Cục Thi hành án dân s ự tỉnh Ninh Thuận.
Bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P và bà Nguyễn Phong L mỗi người phải chịu 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Bà Phan Thúy U đã nộp 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đãn ộp theo Biên lai thut ạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án s ố 0000455 ngày 26/01/2022 của Cục Thi hành án dân s ự tỉnh Ninh Thuận. Nay số tiền trên được chuyển thành tiền án phí sơ thẩm.
Bà Nguyễn Phong L đã nộp 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đãn ộp theo Biên lai thut ạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án s ố 0000454 ngày 26/01/2022 của Cục Thi hành án dân s ự tỉnh Ninh Thuận. Nay số tiền trên được chuyển thành tiền án phí sơ thẩm.
Ông Nguyễn Thanh P đã nộp 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đãn ộp theo Biên lai thut ạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án s ố 0000453 ngày

## Page 29

26/01/2022 của Cục Thi hành án dân s ự tỉnh Ninh Thuận. Nay số tiền trên được chuyển thành tiền án phí sơ thẩm.
Hoàn trả cho Công ty Cổ phần Đ 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đãn ộp theo Biên lai thut ạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án s ố SS/2022/0001842 ngày 28/7/2023 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
11. Về chi phí tố tụng: Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ 20.000.000 đồng (Hai mươi triệu đồng) bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L tự chịu và có trách nhiệm liên đới hoàn trả số tiền này cho ông Vũ Văn X.
12. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Ông Vũ Văn X, ông Trịnh Công M không phải chịu án phí phúc thẩm.
Hoàn trả cho ông Vũ Văn X 2.000.000 đồng đã nộp tạm ứng án phí theo Biên lai thu tiền số 0005019 ngày 14 tháng 6 năm 2024 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Ông Trịnh Công M được miễn tiền án phí phúc thẩm.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSNDCC tại TP Hồ Chí Minh;
- TAND TP.HCM ;
- VKSND TP.HCM ;
- Cục THADS TP.HCM;
- Cục THADS tỉnh Ninh Thuận;
- Nguyên đơn;
- Bị đơn;
- NCQLNVLQ;
- Lưu VT (5), DS (2) (Án-Tâm).

(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(3)
(8)


TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA







Mai Xuân Thành