Quyết định giám đốc thẩm Số: 14/2024/KDTM-GĐT
Công ty Cổ phần Đầu tư Năng lượng Vũ Sơn
Số: 14
Ngày: 12/06/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Căn cứ Điều 337; Điều 343; Điều 347 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. 1. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 45/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 01/02/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. 2. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 542/2023/KDTM-PT ngày 08/5/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập-Tự do-Hạnh phúc

Quyết định giám đốc thẩm Số: 14/2024/KDTM-GĐT Ngày: 12/6/2024 V/v Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa và bồi thường thiệt hại.

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM


ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

-Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
 Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa: Bà Huỳnh Thanh Duyên Các Thẩm phán: Ông Bùi Đức Xuân Ông Nguyễn Xuân Thiện

- Thư ký phiên tòa: Ông Đàng Sĩ Hiến,Thẩm tra viên Tòa án.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Đ- Kiểm sát viên.
Ngày 12 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa và bồi thường thiệt hại” giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đ1.
Địa chỉ: Tổ F, ấp P, xã P, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
Bị đơn: Công ty Cổ phần T1.
Địa chỉ: Số C, Đường số A, V, Khu phố B, phường P, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ1 do ông Lý Thanh V là người đại diện hợp pháp trình bày:
Ngày 29/10/2020, bên mua là Công ty Cổ phần Đ1 (sau đây viết tắt là Công ty Đ1) và bên bán là Công ty Cổ phần T1 (sau đây viết tắt là Công ty T1)
ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa số 29/10/2020/HĐMB -DTSG-VS, có nội dung: Công ty Đ1 mua của Công ty T1 số lượng hàng hóa 5.618 tấm pin năng

## Page 2

lượng mặt trời hiệu CANADIAN 445W, đơn giá 2.848.000 đồng/tấm, tổng giá trị hợp đồng là 16.000.064.000 đồng, thời hạn giao hàng từ ngày 25/11/2020 - 30/11/2020.
Theo thỏa thuận, Công ty Đ1 đã chuyển cho Công ty T1 30% số tiền đặt cọc, tương đương 4.800.019.200 đồng. Số tiền còn lại sẽ được thanh toán sau khi nhận được hàng.
Đến thời điểm giao hàng, Công ty T1 không giao hàng, hứa giao hàng từ ngày 04/12/2020 đến ngày 05/12/2020 nhưng vẫn không thực hiện. Ngày 09/12/2020, Công ty T1 chỉ giao cho Công ty Đ1 số lượng hàng hóa là 1.188 tấm pin hiệu CANADIAN 445W, tương đương giá trị 3.383.424.000 đồng.
Công ty Đ1 tiếp tục thanh toán đợt 3 số tiền 2.5 41.141.000 đồng. Với số lượng hàng hóa đã giao nêu trên, thì số tiền cọc được khấu trừ là 932.283.000 đồng. Số tiền cọc còn lại là 3.867.736.200 đồng.
Số lượng hàng hóa còn lại là 4.430 tấm pin, Công ty T1 cam kết giao hàng từ ngày 14/12/2020 đến ngày 15/12/2020 nhưng vẫn không thực hiện đúng cam kết.
Do Công ty T1 vi phạm nghĩa vụ giao hàng, Công ty Đ1 phải thực hiện nghĩa vụ giao pin và thi công dự án điện mặt trời mái nhà đã ký kết với đối tác là Công ty TNHH N theo Hợp đồng kinh tế số 0210/2020/HĐKT/VS -GPT ngày 02/10/2020, do không có hàng nên ngày 18/ 12/2020, Công ty Đ1 phải mua 2.200 tấm pin hiệu Longi từ bên bán khác để thay thế với đơn giá 3.496.500 đồng/tấm, trong khi đó giá mua của Công ty T1 là 2.848.000 đồn g/tấm, chênh lệch giá tăng thêm là 1.426.700.000 đồng. Đây là khoản thiệt hại mà Công ty Đ1 phải chịu do Công ty T1 vi phạm hợp đồng.
Từ ngày 29/12/2020 đến ngày 21/ 01/2021, Công ty T1 nhiều lần chuyển tiền với tổng số tiền 1.200.000.000 đồng cho Công ty Đ1 để trả tiền cọc. Đến nay, Công ty T1 còn nợ Công ty Đ1 số tiền cọc là 2.667.736.200 đồng.
Vì vậy, Công ty Đ1 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty T1 phải trả lại số tiền cọc 2.667.736.200 đồng; T lãi do chậm hoàn trả tiền cọc theo mức lãi suất 14%/ năm tương ứng với thời gian chậm trả là 700 ngày (từ ngày 01/12/2020 đến 01/11/2022), với số tiền lãi 716.268.897 đồng, tiếp tục trả lãi phát sinh cho đến khi hoàn trả hết tiền cọc; Bồi thường thiệt hại cho Công ty Đ1 do hành vi vi phạm hợp đồng với số tiền 1. 426.700.000 đồng. Nguyên đơn rút yêu cầu về việc phạt vi phạm hợp đồng.
Bị đơn Công ty Cổ phần T1 do ông Phạm VănH là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Công ty T1 thừa nhận quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hòa đúng như nội dung Công ty Đ1 đã trình bày. Công ty T1 cũng thừa nhận hiện nay còn nợ Công ty Đ1 số tiền cọc 2.667.736.200 đồng và đồng ý trả, nhưng do phía Công ty T1 đang xử lý các khoản tiền mà bên thứ ba còn nợ nên chưa có khả năng tài chính để thanh toán theo yêu cầu của nguyên đơn. Đối với

## Page 3

yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc Công ty T1 phải trả tiền lãi do chậm trả tiền cọc và yêu cầu bồi thường thi ệt hại do vi phạm hợp đồng thì Công ty T1 không đồng ý.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 4014/2022/KDTM -ST ngày 01/11/2022, Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh tuyên xử (tóm tắt):
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Buộc bị đơn Công ty Cổ phần T1 phải trả cho Công ty Cổ phần Đ1 số tiền cọc là 2.667.736.200 đồng; Tiền lãi do chậm thanh toán số tiền cọc nêu trên là 716.268.897 đồng; Bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng với số tiền 1.426.700.000 đồng. Tổng cộng 4.810.705.097 đồng.
Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng do nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện.
Ngoài ra, Tòa án sơ thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm trả, quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo.
Ngày 16/11/2022, bị đơn Công ty Cổ phần T1 kháng cáo đối với bản án sơ thẩm.
Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 542/2023/KDTM -PT ngày 08/5/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.
2. Giữ nguyên các quyết định Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 4014/2022/KDTM-ST ngày 01/11/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức.
Ngoài ra, Tòa án phúc thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm trả, quyền và nghĩa vụ thi hành án.
Ngày 18/8/2023, Công ty Cổ phần T1 có đơn đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 45/QĐKNGĐT -VKS- KDTM ngày 01/02/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 542/2023/KDTM-PT ngày 08/5/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ bản án phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh thương mại s ơ thẩm số 4014/2022/KDTM -ST ngày 01/11/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị chấp nhận toàn bộ kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 4

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Ngày 29/10/2020, Công ty Đ1 và Công ty T1 ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa số 29/10/2020/HĐMB -DTSG-VS, có nội dung: Công ty Đ1 mua của Công ty T1 số lượng hàng hóa 5.618 tấm pin năng lượng mặt trời hiệu CANADIAN 445W, đơn giá 2.848.000 đồng/tấm, tổng giá trị hợp đồng là 16.000.064.000 đồng, thời hạn giao hàng từ ngày 25/11/2020-30/11/2020.
Hợp đồng mua bán hàng hóa do người đại diện theo pháp luật của hai bên xác lập, được lập văn bản, trên cơ sở tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật, đối tượng của hợp đồng mua bán thuộc trường hợp hàng hóa được phép kinh doanh. Như vậy, chủ thể xác lập hợp đồng, nội dung, hình thức hợp đồng đều hợp pháp và hoàn toàn tự nguyện. Công ty Đ1 không buộc phải biết Điều lệ của Công ty T1. Do đó, hợp đồng mua bán hàng hóa nêu trên là có hiệu lực pháp luật.
Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh cho rằng, hợp đồng mua bán hàng hóa bị vô hiệu và phải áp dụng quy định về hợp đồng vô hiệu để giải quyết do người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 ký kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền là không phù hợp.
[2] Đối với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, qua xem xét tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, thấy rằng:
- Đối với yêu cầu khởi kiện buộc bị đơn phải trả lại số tiền cọc 2.667.736.200 đồng: Bị đơn thừa nhận có nhận tiền cọc do nguyên đơn giao, đến nay chưa trả lại cho nguyên đơn số tiền cọc 2.667.736.200 đồng. Hai bên đã thỏa thuận chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa. Do đó, bị đơn phải có nghĩa vụ trả lại tiền cọc cho nguyên đơn. Tòa án sơ thẩm và Tòa án phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn, buộc bị đơn trả lại số tiền cọc 2.667.736.200 đồng là đúng.
- Đối với yêu cầu khởi kiện buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng số tiền 1.426.700.000 đồng: Căn cứ chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, có đủ có cơ sở để xác định bị đơn có vi phạm hợp đồng, cụ thể là vi phạm nghĩa vụ giao hàng theo thỏa thuận. Hành vi vi phạm hợp đồng của bị đơn buộc nguyên đơn phải mua hàng hóa của bên bán khác để thay thế, gây ra thiệt hại thực tế cho nguyên đơn do chênh lệch giá tăng với số tiền 1.426.700.000 đồng. Như vậy, có hành vi vi phạm hợp đồng, có thiệt hại thực tế và hành vi vi phạm là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại. Do đó, Tòa án sơ thẩm và Tòa án phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện này cuảng uyên đơn, buộc bị đơn bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng số tiền 1.426.700.000 đồng là có căn cứ.
- Đối với yêu cầu khởi kiện buộc bị đơn phải trả lãi cho số tiền cọc mà bị đơn đã nhận, thấy rằng: Theo thỏa thuận trong hợp đồng mua bán hàng hóa thì số tiền mà nguyên đơn giao cho bị đơn là số tiền đặt cọc. Điều 328 của Bộ luật Dân sự năm 2015, không quy định việc phải hoàn trả lãi suất trên số tiền cọc đã

## Page 5

nhận trong trường hợp có vi phạm hợp đồng, do đó không thể tính lãi trên số tiền đặt cọc đ ã nhận. Ngoài ra, các bên cũng không thỏa thuận về việc tính lãi.
Hành vi vi phạm hợp đồng của bị đơn thì bị đơn đã phải chịu chế tài bồi thường hại trong hợp đồng theo thỏa thuận của các bên. Tòa án sơ thẩm và Tòa án phúc thẩm căn cứ Điều 306 của Luật Thư ơng mại để tính lãi suất trong trường hợp này là không đúng. Bởi lẽ, điều luật quy định quyền yêu cầu lãi trong trường hợp chậm thanh toán nên không áp dụng để giải quyết đối với yêu cầu tính lãi trên số tiền đặt cọc.
[3] Từ những phân tích nêu trên, có căn cứ chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Sửa một phần bán án kinh doanh thương mại theo hướng không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn đối với bị đơn về việc buộc trả lãi đối với số tiền đặt cọc đã nhận.
 Do sửa một phần bản án phúc thẩm về nội dung nên sửa về án phí, nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu không được chấp nhận; bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận. Nguyên đơn và bị đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Điều 337; Điều 343; Điều 347 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
1. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 45/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 01/02/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 542/2023/KDTM-PT ngày 08/5/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh như sau:
- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
 Buộc bị đơn Công ty Cổ phần T1 phải trả cho Công tyC ổ phần Đ1 số tiền cọc là 2.667.736.200 đồng và bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng với số tiền 1.426.700.000 đồng. Tổng cộng 4.094.436.200 đồng.
- Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải trả tiền lãi đối với số tiền cọc đã nhận với số tiền 716.268.897 đồng.
- Đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả số tiền phạt vi phạm 1.009.331.000 đồng và yêu cầu phát mại tài sản của bị đơn để thu hồi số tiền do rút một phần yêu cầu khởi kiện.

## Page 6

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền phải thi hành theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm thanh toán.
Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
- Công ty Cổ phần Đ1 phải chịu 32.650.755 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí Công ty Cổ phần Đ1 đã nộp là 56.438.475 đồng theo biên lai thu số AA/2018/0028480 ngày 10/3/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh. H1 lại cho Công ty Cổ phần Đ1 số tiền tạm ứng án phí sau khi đã khấu trừ 23.787.720 đồng theo biên lai thu số AA/2018/0028480 ngày 10/3/2021 và số tiền tạm ứng án phí đã nộp 27.400.500 đồng, theo biên lai thu số AA/2021/0028185 ngày 15/8/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Công ty Cổ phần T1 phải chịu 112.094.432 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
- Công ty Cổ phần T1 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty Cổ phần T1 số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số AA/2022/006865 ngày 16/11/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.
Nơi nhận:
- Chánh án;
- VKSND cấp cao tại TPHCM;
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học;
- TAND TPHCM;
- TAND tp Thủ Đức;
- Chi cục THADS tp Thủ Đức;
- Các đương sự;
- Lưu: PHÒNG LTHS, hồ sơ vụ án; THS (ĐSH).

TM. ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN- CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


 Huỳnh Thanh Duyên

## Page 7

7