Quyết định giám đốc thẩm Số: 236/2024/DS-GĐT
Nguyễn Thị Minh T kiện Công ty CP B
Số: 236/2024/DS-GĐT
Ngày: 22/08/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: chấp nhận quyết định kháng nghị

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Quyết định giám đốc thẩm Số: 236/2024/DS-GĐT Ngày 22-8-2024 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc




NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: bà Phạm Thị Duyên Các Thẩm phán: ông Bùi Đức Xuân bà Huỳnh Thanh Duyên Thư ký phiên tòa: ông Phạm Anh Quân – Thẩm tra viên.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: ông Nguyễn Văn Phượng – Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 22 tháng 8 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” giữa:
1. Nguyên đơn: bà Nguyễn Thị Minh T, sinh năm 1976;
Địa chỉ: số B N, Phường A, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Văn P, sinh năm 1984;
Địa chỉ: tầng A tòa nhà B, số B Đại lộ B, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
2. Bị đơn: Công ty cổ phần B;
Địa chỉ: số F Đ, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Đỗ Trọng T1, sinh năm 1974;
Địa chỉ: số H H, phường H, quận H, thành phố Hà Nội.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T là ông Nguyễn Văn P trình bày:

## Page 2

Bà Nguyễn Thị Minh T và Công ty TNHH B (nay là Công ty Cổ phần B , sau đây gọi tắt là Công ty B) thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất diện tích 15.000m 2, thuộc thửa số 789 (thửa mới số 533), tờ bản đồ số 40 (số mới 33), tại xã (nay là phường) K, huyện (nay là thành phố ) T, tỉnh Bình Dương .
Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã được Văn phòng C công chứng ngày 08/4/2015, số công chứng 2342, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD. Tại Điều 3 của hợp đồng, hai bên thỏa thuận Công ty B có nghĩa vụ giao thửa đất và giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà T. BàT có nghĩa vụ đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật. Do đó, bàT đã liên hệ Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B nộp hồ sơ đăng ký biến động, sang tên quyền sử dụng đấ t. Tuy nhiên, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B không nhận hồ sơ do Công ty B chưa thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ hợp đồng. Tại Điều 4 của hợp đồng, bên A ( Công ty B) có trách nhiệm đóng thuế thu nhập doanh nghiệp và phí công chứng. BàT đã nhiều lần liên hệ, yêu cầu Công ty B cung cấp chứng từ đã nộp thuế để thực hiện thủ tục sang tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng Công ty B không cung cấp. Qua thời gian tìm hiểu, bàT biết Công ty B chưa nộp thuế thu nhập doanh nghiệp. Theo hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ghi tên Công ty TNHH B nhưng hiện nay đã thay đổi loại hình doanh nghiệp từ “Công ty trách nhiệm hữu hạn” sang “Công ty cổ phần”.
Do đó, bàT khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần B có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ của Công ty TNHH B.
BàT yêu cầu Công ty cổ phần B có trách nhiệm đóng thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 2342, quyển số 04TP/CC -SCC/HĐGD, được Văn phòng C công chứng ngày 08/4/2015; yêu cầu Tòa án công nhận diện tích đất 15.000m 2 (trong đó có 14.532,4m2 đất cơ sở sản xuất kinh doanh; 467,6m 2 đất thuộc hành lang an toàn đường bộ) thuộc một phần thửa đất số 533, tờ bản đồ số 33, tại phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bà Nguyễn Thị Minh T.
Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất hai bên đã thực hiện gần hoàn tất, cụ thể: Công ty B đã giao diện tích đất chuyển nhượng cho bàT và bà T đã thanh toán tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty B đúng theo thỏa thuận trong hợp đồng. Hiện nay, bàT còn nợ Công ty B số tiền 1.500.000.000 đồng, bàT sẽ thanh toán cho Công ty B khi bàT được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo thỏa thuận trong hợp đồng. Theo thỏa thuận trong hợp đồng giá chuyển nhượng là 6.000.000.000 đồng và bàT đã thanh toán cho Công ty B 4.500.000.000 đồng nhưng thực tế giữa Công ty B và bàT thỏa thuận giá chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng tại Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất ngày 15/12/2014 chưa được công chứng. Cùng ngày 15/12/2014, bàT đặt cọc cho Công ty B số tiền 500.000.000 đồng. Hai bên thỏa thuận khi hợp đồng được công chứng bàT thanh toán cho Công ty B số tiền 10.000.000.000 đồng. Ngày 08/4/2015, hợp đồng chuyển nhượng được công chứng nên bàT đã thanh toán cho bà Nguyễn Tú A là người đại diện theo pháp

## Page 3

luật của Công ty B số tiền 10.000.000.000 đồng và bà Tú A giao bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà T. BàT xác nhận hiện còn chưa thanh toán số tiền 1.500.000.000 đồng. BàT đồng ý thanh toán cho Công ty B khi được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Tại phiên tòa cấp sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện như sau: Buộc Công ty B tiếp tục thực hiện hợp đồng, cụ thể làp hải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 2342, quyển số 04TP/CC - SCC/HĐGD, được Văn phòng C công chứng ngày 08/4/2015 theo giá thực tế hai bên giao dịch là 12.000.000.000 đồng; công nhận diện tích đất 15.076m 2 thuộc một phần thửa đất số 789, tờ bản đồ số 40, tại phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương (theo Mảnh trích lục địa chính ngày 25/4/2022) thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bà Nguyễn Thị Minh T . BàT đồng ý thanh toán giá trị diện tích đất 76m 2 cho Công ty B . Trường hợp Công ty B không đồng ý chuyển nhượng cho bàT diện tích 76m 2 thì bàT yêu cầu công nhận diện tích theo hợp đồng chuyển nhượng là 15.000m2.
BàT không đồng ý với toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn. Bị đơn cho rằng hợp đồng vô hiệu do giả tạo và bị lừa dối, ép buộc là không đúng. Ngày 08/4/2015, hai bên ký hợp đồng đã được công chứng hợp pháp và hợp đồng hai bên đã thực hiện hơn 2/3 nên bàT yêu cầu Tòa án công nhận hợp đồng có hiệu lực theo quy định tại Điều 129 của Bộ luật Dân sự.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty cổ phần B là ông Trần TuấnH trình bày:
Ngày 08/4/2015, Công ty B và bà Nguyễn Thị Minh T có ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất diện tích 15.000m2. Theo thỏa thuận, Công ty B đã giao bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bàT thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng bàT không thực hiện đúng hợp đồng. BàT cho rằng Công ty B nợ thuế thu nhập doanh nghiệp nên bàT không thực hiện được thủ tục chuyển nhượng là không đúng vì từ năm 2015 cho đến nay, Công ty B không nợ thuế thu thập doanh nghiệp. Tại Điều 3 của hợp đồng, bên bàT có nghĩa vụ đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật nhưng bàT không thực hiện. BàT giữ bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Công ty B đã làm ảnh hưởng đến quyền sử dụng đất của Công ty B. Đồng thời, bàT cố tình không thực hiện hợp đồng, kéo dài thời gian làm ảnh hưởng đến thời hạn sử dụng đất của Công ty B.
Từ tháng 7/2018, bàT liên hệ Công ty B thỏa thuận Công ty B nhận chuyển nhượng lại quyền sử dụng đất. Công ty B đồng ý chuyển nhượng cho người thứ ba và thanh toán lại tiền chuyển nhượng cho bà T. Tuy nhiên, sau đó bàT đổi ý dẫn đến Công ty B phải bồi thường cho người thứ ba. Do bàT đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo thỏa thuận nên Công ty B có yêu cầu phản tố:
Tuyên hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty B và bà Nguyễn Thị Minh T đã ký ngày 08/4/2015; buộc bà Nguyễn Thị Minh T phải giao lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do

## Page 4

Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008 diện tích 25.086m 2 cho Công ty B;
Công ty B trả cho bà Nguyễn Thị Minh T số tiền 4.500.000.000 đồng theo hợp đồng.
Tại phiên tòa cấp sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn thay đổi yêu cầu phản tố như sau: Thực chất của giao dịch giữa bàT và Công ty B là giao dịch vay tiền thế chấp đất dưới hình thức ký sang nhượng quyền sử dụng đất do ép buộc. Do vậy, đề nghị Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty B và bà Nguyễn Thị Minh T ký ngày 08/4/2015 vô hiệu do giả tạo, lừa dối, cưỡng ép; buộc bà Nguyễn Thị Minh T phải giao lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN -2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008, diện tích 25.086m2 cho Công ty B; Công ty B trả cho bà Nguyễn Thị Minh T số tiền 10.500.000.000 đồng.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 55/2023/DS -ST ngày 30/6/2023, Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên quyết định:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T đối với bị đơn Công ty cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần B với nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T về việc “Tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu”.
Tuyên xử:
- Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B ) và bà Nguyễn Thị Minh T đã được Văn phòng C chứng nhận số 2342, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD ngày 08/4/2015 vô hiệu;
- Buộc bà Nguyễn Thị Minh T trả lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN -2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008 cho Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B);
- Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B ) trả cho bà Nguyễn Thị Minh T số tiền 10.500.000.000 đồng (mười tỷ năm trăm triệu đồng).
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, lãi suất do chậm thi hành án, quyền kháng cáo và quyền, nghĩa vụ thi hành án.
Ngày 12/7/2023, nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Ngày 18/7/2023, bị đơn Công ty B có đơn kháng cáo yêu cầu sửa nội dung của bản án sơ thẩm về phần án phí theo hướng miễn, giảm án phí, lệ phí cho Công ty B.
Ngày 31/7/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương ban hành Quyết định kháng nghị số 24/QĐKN-VKSDS đề nghị hủy toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm.

## Page 5

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 462/2023/DS -PT ngày 08/11/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương quyết định:
1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần B.
2. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị số 24/QĐKN-VKSDS ngày 31/7/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương.
3. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T.
Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 55/2023/DS -ST ngày 30/6/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương như sau:
3.1. Hủy và đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T đối với bị đơn Công ty cổ phần B về việc buộc Công ty cổ phần B phải có nghĩa vụ liên hệ cơ quan thuế có thẩm quyền để kê khai và nộp các khoản thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà Nguyễn Thị Minh T và Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B ) theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký ngày 08/4/2015.
3.2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Minh T đối với bị đơn Công ty cổ phần B về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
- Buộc Công ty cổ phần B phải tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký với bà Nguyễn Thị Minh T, cụ thể như sau:
+ Công nhận diện tích đất 15.076m 2, thuộc một phần thửa đất số 789, tờ bản đồ số 40 tại phường K, thị xã (nay thành phố ) T, tỉnh Bình Dương (theo Mảnh trích lục địa chính ngày 25/4/2022) thuộc quyền quản lý, sử dụng hợp pháp của bà Nguyễn Thị Minh T, theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký giữa bà Nguyễn Thị Minh T và Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B), được Văn phòng C , quyển số 04TP/CC -SCC/HĐGD ngày 08/4/2015 (có sơ đồ bản vẽ kèm theo).
+ Bà Nguyễn Thị Minh T có trách nhiệm thanh toán cho Công ty cổ phần B số tiền 4.877.500.000 đồng (bốn tỷ tám trăm bảy mươi bảy triệu năm trăm nghìn đồng).
- Bà Nguyễn Thị Minh T có quyền và nghĩa vụ tự liên hệ cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đăng ký xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật.
- Kiến nghị cơ quan có thẩm quyền thu hồi một phần diện tích thuộc một phần thửa đất số 789, tờ bản đồ số 40, tại phường K, thị xã (nay là thành phố )
T, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN - 2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008 cho Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B) để cấp lại cho bà Nguyễn Thị Minh T và Công ty cổ phần B (đối với diện tích còn lại) theo nội dung của phần quyết định này.
- Bà Nguyễn Thị Minh T có trách nhiệm trả lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN -2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp

## Page 6

ngày 09/5/2008 cho Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B ) sau khi đã điều chỉnh trừ đi diện tích đất đã cấp cho bà Nguyễn Thị Minh T theo nội dung của phần quyết định này.
3.3. Hủy và đình chỉ xét xử một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần B về việc tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH B và bà Nguyễn Thị Minh T đã ký kết ngày 08/4/2015 vô hiệu.
3.4. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty cổ phần B về việc yêu cầu bà Nguyễn Thị Minh T phải giao lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số TOO 396/CN-2008 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp ngày 09/5/2008, diện tích 25.086m2 cho Công ty TNHH B (nay là Công ty cổ phần B).
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng, lãi suất do chậm thi hành án, quyền và nghĩa vụ thi hành án.
Ngày 20/3/2024, Công ty cổ phần B có đơn đề nghị xem xét bản án dân sự phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Quyết định số 175/QĐKNGĐT -VKS-DS ngày 03/7/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị giám đốc thẩm đối với bản án dân sự phúc thẩm nêu trên, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy bản án dân sự phúc thẩm và giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.
Tại phiên tòa hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố HồCh í Minh đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ các chứng cứ thu thập trong quá trình tố tụng thể hiện nội dung vụ án như sau:
Công ty TNHB (nay là cổ phần) Băng Nhung được quyền sử dụng diện tích đất 25.086m2, thửa 789 (thửa mới 533), tờ bản đồ số 40 (số mới 33), tại xã (nay là phường) K, huyện (nay là thành phố ) T, tỉnh Bình Dương ; mục đích sử dụng đất là đất cơ sở sản xuất kinh doanh (SKC); thời hạn sử dụng đất đến 27/4/2053; đất được Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất, đây là loại đất phi nông nghiệp (không phải là đất ở) nằm ngoài khu công nghiệp, chế xuất.
Ngày 05/10/2006, Ủy ban nhân dân tỉnh B ra Quyết định 5159/UBND-KTTH về việc “Chấp thuận cho Công ty TNHH B được đầu tư tại khu đất có diện tích là 25.000 m2… để mở rộng hoạt động: sản xuất mặt hàng thể thao tấm leo núi”.
Ngày 08/4/2015, bà Nguyễn Tú A là người đại diện của Công ty TNHH B và bà Nguyễn Thị Minh T ký thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng diện tích đất 15.000m2, thửa số 789 (thửa mới 533), tờ bản đồ số 40 (số mới 33), do Văn phòng C chứng nhận số 2342, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD.
Thực hiện hợp đồng, bàT đã thanh toán một phần tiền chuyển nhượng

## Page 7

cho Công ty B theo thỏa thuận. Đồng thời, cùng ngày 08/4/2015, Công ty B cũng đã giao bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bàT để thực hiện thủ tục đăng ký quyền sử dụng đất theo thỏa thuận tại Điều 3 của hợp đồng.
[1]. Xét nguyên nhân dẫn đến hậu quả của giao dịch chưa thành công theo lời khai của các bên:
[1.1]. Theo quy định tại điểm a khoản 4, khoản 6 Điều 95 Luật Đất đai năm 2013 thì “... trong thời hạn không quá 30 ngày, kể từ ngày có biến động, người sử dụng đất phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động ...”. Tuy nhiên, bàT không thực hiện nghĩa vụ đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định nêu trên, làm cho hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất không phát sinh hiệu lực.
BàT cho rằng đã liên hệ Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B để nộp hồ sơ chuyển quyền sử dụng đất nhưng do Công ty B đang nợ thuế và không nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên bàT không thực hiện được thủ tục chuyển quyền sử dụng đất, tuy nhiên, bà T không cung cấp được tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho lời trình bày của mình. Đồng thời, tại Công văn số 1489/STNMT -VPĐKĐĐ ngày 23/4/2021 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cung cấp thông tin đến ngày 20/4/2021 chưa tiếp nhận hồ sơ chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty B cho bà Nguyễn Thị Minh T; Công văn số 1771/VPĐKĐĐ-ĐK&CGCN ngày 31/5/2023 của Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B cung cấp thông tin chưa tiếp nhận hồ sơ của Công ty B , đăng ký biến động chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà Nguyễn Thị Minh T theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/4/2015; Công văn số 4122/CCT -KKKTT-TH ngày 01/7/2021 của Chi Cục thuế quận B, Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp thông tin từ năm 2015 đến năm 2020, Công ty B không còn nợ thuế thu nhập doanh nghiệp. Như vậy, có cơ sở xác định bàT không thực hiện nghĩa vụ đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan Nhà nước c ó thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Việc b à T không thực hiện nghĩa vụ đăng ký quyền sử dụng đất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật làm hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất không phát sinh hiệu lực. Hay nói cách khác, việc không thực hiện được giao dịch như thỏa thuận là không có lỗi của bị đơn. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là phù hợp quy định của pháp luật.
[1.2]. Về giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất: Nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận giá thỏa thuận chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/4/2015 ghi giá chuyển nhượng 6.000.000.000 đồng là giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ nộp thuế. Do đó, có căn cứ xác định hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2005 (Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015).
[1.3]. Hậu quả hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015, Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/4/2015 vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ của các bên kể từ

## Page 8

thời điểm giao dịch được xác lập; các bên có trách nhiệm hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Về lỗi dẫn đến hợp đồng không thực hiện được là do bàT không thực hiện thủ tục chuyển quyền sử dụng đất theo thỏa thuận trong hợp đồng và hai bên thỏa thuận ghi giá giao dịch để nộp thuế thấp hơn giá giao dịch thực tế. Do vậy, giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 08/4/2015 vô hiệu do lỗi của cả hai bên. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của Công ty B giải quyết về bồi thường thiệt hại do hợp đồng vô hiệu là có căn cứ.
[2]. Mặt khác, xét về điều kiện chuyển nhượng đối với thửa đất số 789 (thửa mới 533) và thẩm quyền ký kết hợp đồng:
[2.1]. Về điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất: Đây là đất dự án thuộc loại đất quy hoạch cho mục đích sản xuất kinh doanh (SKC). Loại đất này không được quyền tự do chuyển nhượng cho các cá nhân, tổ chức sử dụng vào mục đích để ở hoặc các mục đích khác. Việc chuyển nhượng phải tuân thủ một số điều kiện bắt buộc mà pháp luật về đầu tư cũng nhưc ác văn bản của Ủy ban nhân dân tỉnh B quy định. Như vậy, Công ty B chỉ được phép tách thửa đất dự án cho một pháp nhân khác khi pháp nhân đó lập dự án mớ i và được Ủy ban nhân dân tỉnh B chấp thuận chủ trương đầu tư cho pháp nhân mới đó và hoàn tất các thủ tục tách thửa theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, việc tách thửa đất vẫn phải đảm bảo phần diện tích đất còn lại đủ để triển khai dự án ban đầu.
Trong khi đó thì cá nhân bàT không đủ điều kiện theo quy định trên để được nhận quyền chuyển nhượng theo giao dịch.
Hơn nữa, vào thời điểm hiện tại, căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Quyết định số 12/2023/QĐ -UBND ngày 15/5/2023 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh B quy định điều kiện tách thửa đất, điều kiện hợp thửa đất và diện tích đất tối thiểu được tách thửa đối với từng loại đất trên địa bàn tỉnh Bình Dương thì phải có cơ quan Nhà nước phê duyệt. Xét thấy, thỏa thuận chuyển nhượng 15.000m2 đất giữa bà Tú A với bàT là không phù hợp với quy định của pháp luật vì chưa được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt. Do đó, việc phán quyết của bản án phúc thẩm là không thể thi hành án. Hay nói cách khác, giao dịch giữa bà Tú A với bàT mà đối tượng là thỏa thuận “chuyển quyền sử dụng 15.000m2 đất thuộc thửa 789” là thỏa thuận có đối tượng không thể thực hiện được vì cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền tỉnh Bình Dương không thể tiến hành làm thủ tục tách thửa đối với thửa đất số 789 nên hợp đồng cũng vô hiệu do giao dịch có đối tượng không thể thực hiện.
[2.2]. Về thẩm quyền ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất:
Bà Nguyễn Tú A là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH B ký kết với bà Nguyễn Thị Minh T để chuyển nhượng quyền sử dụng diện tích đất 15.000m2, thửa số 789 (thửa mới 533), tờ bản đồ số 40 (số mới 33) là vượt quá phạm vi đại diện của mình vì không có bất cứ tài liệu, chứng cứ gì thể hiện việc giao kết này được Hội đồng thành viên của Công ty TNHH B chấp thuận hoặc thông qua theo quy định tại Điều 67 Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ của Công ty TNHH B. Toàn bộ giao dịch và số tiền thu từ giao dịch giữa bà Tú

## Page 9

A với bàT đều không được hạch toán vào sổ sách kế toán cũng như báo cáo tài chính của Công ty B.
[3]. Từ những phân tích, nhận định tạiM [1] và [2] nêu trên thấy rằng:
Tòa án cấp sơ thẩm xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên vô hiệu là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật và phù hợp với các tài liệu, chứng cứ có trong h ồ sơ vụ án; Tòa án cấp phúc thẩm xét xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, buộc Công ty B phải tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký với bàT là không phù hợp với những tình tiết khách quan của vụ án và không đúng quy định của pháp luật, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty B. Do đó, cần chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, hủy bản án dân sự phúc thẩm và giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.
Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Điều 337 và Điều 343 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 175/QĐKNGĐT - VKS-DS ngày 03/7/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Hủy Bản án dân sự phúc thẩm số 462/2023/DS -PT ngày 08/11/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương và giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 55/2023/DS-ST ngày 30/6/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên về vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” giữa nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Minh T với bị đơn là Công ty cổ phần B.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.

Nơi nhận:
- Chánh án TANDCC tại TP. HCM (để báo cáo);
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- VKSNDCC tại TP. HCM;
- TAND tỉnh Bình Dương;
- TAND TP. Tân Uyên, tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS TP. Tân Uyên, tỉnh Bình Dương;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu P.LTHS, P.GĐKT2, HS, THS (AQ).
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Phạm Thị Duyên

## Page 10

 ỦY BAN THẨM PHÁN Các Thẩm phán Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa




Bùi Đức Xuân Huỳnh Thanh D Phạm Thị D1