Bản án số: 01/2024/KDTM-PT
THÁI HÒA
Số: 01
Ngày: 20/05/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Lâm Đồng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: THÁI HÒA

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG

Bản án số: 01/2024/KDTM-PT Ngày: 20 - 5 - 2024 V/v “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thành Tâm Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Đức Bà Lê Thị Vân
- Thư ký phiên tòa: Bà Hoàng Thị Mai - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng tham gia phiên tòa:
Bà Chu Thị Ngọc - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 14 và 20 tháng 5 năm 2024, tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 02/2023/TLPT-KDTM ngày 01 tháng 6 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”.
Do Bản án số 01/2023/KDTM -ST ngày 28/02/2023 của Tòa án nhân dân huyện Lâm Hà bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 401/2023/QĐ -PT ngày 05 tháng 6 năm 2023 và Thông báo số 155/TB -PT ngày 03/5/2024 về việc mở lại phiên tòa xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ngân hàng P; trụ sở: Số B C, quận Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Đào Quang T ; chức vụ: Quyền Tổng Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền:
1.1. Ông Nguyễn Văn D; chức vụ: Giám đốc Ngân hàng P - Chi nhánh L1;
địa chỉ: Số B L, Phường D, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng.
1.2. Ông Trần T1; chức vụ: Phó Giám đốc Ngân hàng P - Chi nhánh L1; địa chỉ: Số B L, Phường D, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng.
1.3. Ông Nguyễn Tuấn H; chức vụ: Trưởng phòng tổng hợp Ngân hàng P - Chi nhánh L1; địa chỉ: Số B L, Phường D, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng.

## Page 2

Văn bản ủy quyền ngày 16/3/2021 và ngày 23/12/2021.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Luật sư Nguyễn Phương ĐạiN - Công ty L2 - thuộc Đoàn Luật sư tỉnh L; địa chỉ: Số A T, Phường D, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng.
2. Bị đơn: Công ty cổ phần C1; trụ sở: Thị trấn Đ, huyện L, tỉnh Lâm Đồng.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn A; chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Công ty cổ phần C2 ; trụ sở: Số E, ngõ A T, phường P, quận Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn A; chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Hoàng Trọng Đ; địa chỉ: Đường T, xóm E, xã H, thành phố V, tỉnh Nghệ An. Văn bản ủy quyền ngày 07/3/2019.
3.2. Ông Nguyễn Văn A, sinh năm 1956; địa chỉ: Số B, phường P, quận Đ, Thành phố Hà Nội.
3.3. Ông Lê Quang Đ1 , sinh năm 1977; địa chỉ: Xóm B, xã D, huyện D, tỉnh Nghệ An.
3.4. Ông Nguyễn Song H1; địa chỉ: Xóm B, xã D, huyện D, tỉnh Nghệ An.
3.5. Bà Nguyễn Thị Y; địa chỉ: Xã D, huyện D, tỉnh Nghệ An.
3.6. Bà Nguyễn Thị T2 ; địa chỉ: Số F, tổ G, phường P, quận T, thành phố Hà Nội.
3.7. Ông Võ Văn T3; địa chỉ: Số F, tổ G, phường P, quận T, thành phố Hà Nội.
3.8. Ông Nguyễn Mạnh H2; địa chỉ: SốP C phường H, quận H, thành phố Hà Nội.
3.9. Ông Nguyễn Huy N1; địa chỉ: SốP C phường H, quận H, thành phố Hà Nội.
3.10. Ông Lê Kiên C; địa chỉ: Số D, ngõ B B, phường B, quận H, thành phố Hà Nội.
3.11. Ông Vũ Lê B; địa chỉ: T/T Z, xã T, huyện T, Thành phố Hà Nội.
3.12. Ông Ngô Trí D1, sinh năm 1986; địa chỉ: Tập thể nhà in Bộ T6, xã N, huyện T, thành phố Hà Nội.
3.13. Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh L ; địa chỉ: Số E P, Phường A, thành phố Đ, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Dương Văn T4; chức vụ: Giám đốc.

## Page 3

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Võ Giang T5; chức vụ: Trưởng phòng nghiệp vụ. Văn bản ủy quyền ngày 08/5/2024.
3.14. Công ty TNHH C3; trụ sở: Số I C, Phường D, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Văn L; chức vụ: Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn Q ; chức vụ: Phó Giám đốc. Văn bản ủy quyền ngày 08/9/2023.
3.15. Văn phòng C4 ; trụ sở: Số A B, Phường B, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Cao Thị Hoàng N2 ; chức vụ: Trưởng Văn phòng.
Người kháng cáo: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH C3.
(Ông T1, ông H, luật sư N, ông T5, ông Q có mặt; các đương sự khác vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn Ngân hàng P do ông Trần T1, ông Nguyễn TuấnH đại diện theo ủy quyền trình bày:
Công ty TNHH C2 (đã chuyển đổi thành Công ty cổ phần C2 ) viết tắt là công ty C2 ký hợp đồng vay vốn tín dụng đầu tư phát triển của Nhà nước số 07/2006/HĐTD ngày 30/12/2006 với Ngân hàng P - Chi nhánh L1 (viết tắt là Ngân hàng) để vay vốn với mức vốn cho vay tối đa 120.000.000.000đ và hợp đồng vay vốn tín dụng đầu tư Nhà nước số 07A/2008/BSHĐTD (điều chỉnh mức lãi suất cho vay). Mục đích vay vốn để đầu tư xây dựng nhà máy chế biến cà phê nhân tại thị trấn Đ, huyện L, tỉnh Lâm Đồng. Công ty C2 đã ký Quyết định số 07- 421/TH-QĐ ngày 25/7/2007 về triển khai dự án giao cho công ty TNHH C1 (nay đổi thành công ty cổ phần C1 ) viết tắt là công ty C1 tổ chức triển khai dự án nhà máy chế biến cà phê nhân, cà phê hòa tan và sản xuất phân vi sinh đồng thời ủy quyền cho Giám đốc Công ty C1 thay mặt chủ đầu tư ký các hồ sơ liên quan đến công tác giải ngân vay vốn tại Ngân hàng. Dự án hoàn thành đã bàn giao cho công ty C1 quản lý vận hành đi vào hoạt động sản xuất kinh doanh, theo biên bản bàn giao tài sản ngày 01/4/2009. Sau đó các bên đã ký các hợp đồng sửa đổi, bổ sung để công ty C1 kế thừa quyền, nghĩa vụ nhận nợ và trả nợ của công ty C2 cho Ngân hàng theo các hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ số 01/2010/HĐKT - NHPT ngày 01/11/2010 và hợp đồng sửa đổi bổ sung số 01/2011/HĐSĐBS - NHPT ngày 25/5/2011. Người đại diện theo pháp luật của Công ty C2 và công ty C1 đều là ông Nguyễn Văn A ; chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc.
Tính đến ngày 28/3/2018, Ngân hàng đã giải ngân cho công ty C1 với số tiền 119.861.738.000đ; số tiền đã thu nợ gốc là 53.412.492.000đ; số tiền đã thu nợ

## Page 4

lãi là 24.820.008.071đ. Số tiền còn phải trả nợ cho Ngân hàng gồm nợ gốc 66.449.246.000đ và nợ lãi 69.009.391.300đ.
Để đảm bảo cho các khoản nợ vay theo Hợp đồng tín dụng số 07/2006/HĐTD ký ngày 30/12/2006, công ty C2 đã ủy quyền cho công ty C1 ký hợp đồng thế chấp toàn bộ tài sản là “Nhà máy chế biến cà phê nhân ” cho Ngân hàng theo các hợp đồng thế chấp sau:
+ Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2009/HĐTCTS ký ngày 19/02/2009 (toàn bộ phần thiết bị dây chuyền nhà máy chế biến cà phê);
+ Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành sau đầu tư gắn liền với đất số 01/2010/HĐTCTS(GLVĐ)-NHPT ký ngày 12/7/2010 (toàn bộ phần xây dựng như: Nhà xưởng sản xuất cà phê, tổng kho thành phẩm, nhà văn phòng…).
Quá trình thực hiện hợp đồng cho vay vốn tín dụng đầu tư xuất khẩu của Nhà nước:
Công ty C1 đã vay vốn tín dụng xuất khẩu của Nhà nước tại Ngân hàng để thu mua nguyên liệu cà phê chế biến xuất khẩu theo 06 hợp đồng tín dụng xuất khẩu sau:
+ Hợp đồng TDXK số 08/2011/HĐTDXK -NHPT-LĐO ngày 14/6/2011 (mức vốn vay 10.000.000.000đ; thời hạn trả nợ ngày 15/9/2011);
+ Hợp đồng TDXK số 09/2011/HĐTDXK -NHPT-LĐO ngày 15/6/2011 (mức vốn vay 10.000.000.000đ; thời hạn trả nợ ngày 18/10/2011);
+ Hợp đồng TDXK số 10/2011/HĐTDXK -NHPT-LĐO ngày 16/6/2011 (mức vốn vay 10.000.000.000đ; thời hạn trả nợ ngày 20/10/2011);
+ Hợp đồng TDXK số 11/2011/HĐTDXK -NHPT-LĐO ngày 17/6/2011 (mức vốn vay 10.000.000.000đ; thời hạn trả nợ ngày 21/10/2011);
+ Hợp đồng TDXK số 12/2011/HĐTDXK -NHPT-LĐO ngày 21/6/2011 (mức vốn vay 10.000.000.000đ; thời hạn trả nợ ngày 24/10/2011);
+ Hợp đồng TDXK số 13/2011/HĐTDXK -NHPT-LĐO ngày 22/6/2011 (mức vốn vay 10.000.000.000đ; thời hạn trả nợ ngày 25/10/2011);
Tính đến ngày 28/3/2018, Ngân hàng đã giải ngân cho công ty C1 với số tiền 60.000.000.000đ. Số tiền còn phải trả nợ cho Ngân hàng gồm nợ gốc 60.000.000.000đ và nợ lãi 127.005.575.951đ.
Để đảm bảo cho các khoản nợ vay vốn tín dụng xuất khẩu, công ty C1 ký hợp đồng thế chấp tài sản cho Ngân hàng theo các hợp đồng thế chấp sau:
+ Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2007/HĐTCTS ký ngày 12/9/2007;
+ Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2007/HĐTCTS ký ngày 19/11/2007;
+ Hợp đồng thế chấp tài sản số 05/2008/HĐTCTS ký ngày 18/11/2008 (03 xe nâng hiệu Komatsu).

## Page 5

+ Và tài sản thế chấp theo 02 hợp đồng số 01/2009/HĐTCTS ký ngày 19/02/2009; số 01/2010/HĐTCTS(GLVĐ)-NHPT ký ngày 12/7/2010 nêu trên.
Do công ty C1 không trả được nợ kể từ thời điểm cuối năm 2011 nên ngày 28/12/2015 Ngân hàng và công ty C1 đã thống nhất bán đấu giá toàn bộ tài sản đảm bảo tiền vay qua Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tài sản tỉnh L theo Hợp đồng bán đấu giá số 113/2015/HĐBĐGTS, mặc dù đã thống nhất phương án bán tài sản để trả nợ nhưng sau khi bán đấu giá thành ngày 21/02/2017 với số tiền 101.029.209.479đ, trong đó chi phí xử lý tài sản bán đấu giá là 507.365.139đ, số tiền còn lại 100.521.844.340đ, thực tế Ngân hàng mới thu được số tiền 19.544.634.861đ và tiền lãi tính đến ngày 24/12/2021 được trừ vào khoản nợ gốc tín dụng xuất khẩu. Số tiền bán đấu giá tài sản còn lại khi nào Ngân hàng thu được sẽ được cấn trừ nghĩa vụ trả nợ gốc của 02 công ty.
Do vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên Ngân hàng khởi kiện yêu cầu công ty C1 trả cho Ngân hàng số tiền gốc 25.927.401.660đ và 226.102.344.469đ tiền lãi tính đến ngày 30/10/2019.
Ngày 01/11/2019, Ngân hàng khởi kiện yêu cầu công ty C1 ; các cổ đông của công ty C1 và công ty C2 có nghĩa vụ liên đới trả cho Ngân hàng số tiền gốc 25.927.401.660đ và 226.102.344.469đ tiền lãi.
Ngày 01/6/2022, Ngân hàng khởi kiện bổ sung yêu cầu công ty C1; các cổ đông sáng lập của công ty C1 và công ty C2, có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng số nợ gốc tín dụng đầu tư là 66.449.246.000đ và tiền lãi, lãi phạt chậm trả tạm tính đến ngày 31/5/2022 là 138.469.156.761đ; nợ gốc tín dụng xuất khẩu còn lại là 40.456.000.000đ (đã khấu trừ 19.544.634.861đ tiền gốc) và tiền lãi trong hạn, lãi quá hạn, lãi phạt chậm trả tạm tính đến ngày 31/5/2022 là 223.560.236.319đ.
Tổng cộng nợ gốc và tiền lãi, lãi phạt chậm trả tín dụng đầu tư và tín dụng xuất khẩu tạm tính là 468.934.639.080đ.
Tại phiên tòa sơ thẩm, Ngân hàng yêu cầu công ty C1 trả tiền gốc tín dụng đầu tư là 66.449.246.000đ; tiền lãi trong hạn, lãi quá hạn tính đến ngày 28/02/2023 là 91.415.129.630đ, lãi phạt chậm trả tạm tính đến ngày 28/02/2023 là 61.377.009.854đ. Tiền gốc tín dụng xuất khẩu còn lại là 40.456.000.000đ (khấu trừ 19.544.634.861đ), lãi trong hạn, lãi quá hạn tạm tính đến ngày 28/02/2023 là 113.702.243.301đ, lãi phạt chậm trả tạm tính đến ngày 28/02/2023 là 128.775.545.241đ. Cộng chung nợ gốc và tiền lãi của tín dụng xuất khẩu và tín dụng đầu tư là 502.175.174.026đ. Công ty C1 tiếp tục chịu tiền lãi theo hợp đồng tín dụng cho đến khi trả hết số nợ gốc cho Ngân hàng. Tiếp tục duy trì tài sản thế chấp đã được ký kết theo các hợp đồng thế chấp giữa công ty C1 và Ngân hàng.
Người đại diện hợp pháp của công ty C2 và công ty C1 là ông Nguyễn Văn A trình bày:
Việc ký kết các hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp tài sản như Ngân hàng trình bày là đúng. Do quá trình hoạt động công ty C1 nợ tiền thuế nên Chi cục thuế tỉnh L có văn bản kiến nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng thu hồi giấy phép kinh doanh và đã có quyết định thu hồi giấy phép kinh doanh nên

## Page 6

công ty C1 không còn tư cách pháp nhân. Do vậy, ông không còn tư cách đại diện theo pháp luật của công ty C1 để tham gia tố tụng trong vụ án này. Mặt khác, nếu Ngân hàng khởi kiện nhóm cổ đông của công ty C1 thì đề nghị Ngân hàng khởi kiện tại nơi bị đơn đang cư trú để được xem xét giải quyết.
Liên quan đến khoản nợ Ngân hàng khởi kiện yêu cầu công ty C1 phải trả số tiền gốc 25.972.401.660đ và tiền lãi phát sinh tính đến ngày 31/10/2019 là 226.102.344.469đ; tổng cộng 252.029.746.129đ thì ông A xác định, trước đây công ty C2 có vay vốn tín dụng của Ngân hàng khoảng 65.000.000.000đ để đầu tư vào nhà máy, xây dựng cơ sở hạ tầng tại công ty C2 và sau đó ký hợp đồng ủy quyền trả nợ cho công ty C1 ; đồng thời, công ty C1 vay vốn tín dụng xuất khẩu của Ngân hàng số tiền gốc 60.000.000.000đ, tổng số tiền vay của công ty C2 và công ty C1 vay Ngân hàng số tiền gốc 125.000.000.000đ và lãi theo hợp đồng tín dụng đã ký. Sau đó, công ty C1 đã bàn giao tài sản thế chấp cho Ngân hàng thực hiện bán đấu giá thu hồi nợ. Tuy nhiên, việc bán đấu giá tài sản có vi phạm (ngày 06/02/2017 ông đồng ý cho bán đấu giá tài sản nhưng đến ngày 29/02/2017 ông đã có văn bản đề nghị tạm dừng việc bán đấu giá tài sản nhưng Trung tâm bán đấu giá tài sản tỉnh Lâm Đồng vẫn tiến hành bán đấu giá tài sản mà không có sự đồng ý của ông và phía công ty). Ông xác định hiện nay tài sản thế chấp thuộc quyền sử dụng, sở hữu của công ty C1.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Ông Ngô Trí D1 trình bày:
Ông có tham gia sáng lập công ty C1 vào ngày 04/3/2005, được Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh L cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty C1 khi mới thành lập có 04 cổ đông gồm: Ông, ông Lê Kiên C, ông Vũ Lê B và cổ đông chính là công ty C2 do ông Nguyễn Văn A là người đại diện theo pháp luật. Do thời gian quá lâu nên ông không nhớ tỷ lệ vốn góp của từng cổ đông và cũng không nhớ ông góp vốn tỉ lệ bao nhiêu phần trăm, tỉ lệ vốn góp chủ yếu là công ty C2, còn lại 03 cổ đông chỉ góp một chút cho đủ thành viên sáng lập. Tuy là cổ đông sáng lập công ty C1 nhưng ông công tác ở Hà Nội nên không tham gia bất kỳ hoạt động điều hành, sản xuất kinh doanh của công ty C1 nên việc hoạt động như thế nào, có vay tiền của Ngân hàng hay không thì ông hoàn toàn không biết.
Ông cũng không biết gì về việc ký hợp đồng tín dụng và thế chấp tài sản cho Ngân hàng.
Ngày 07/3/2011, ông đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông tại công T7 cho người khác, từ năm 2011 đến nay, ông không còn liên quan gì đến công ty C1. Theo giấy đăng ký kinh doanh đổi lần thứ 8, hiện nay cổ đông sáng lập công ty gồm: Công ty cổ phần C1 góp tỉ lệ 51% vốn; nhóm cổ đông khác góp 43% trong đó ông Nguyễn Văn A góp 5% vốn; ông Lê Quang Đ1 góp 1% vốn, số vốn góp còn lại cổ đông sáng lập khác. Nay Ngân hàng khởi kiện công ty C1 về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng thì ông xác định không còn liên quan đến công ty C1 từ năm 2011 đến nay.

## Page 7

- Người đại diện theo pháp luật của Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh L là ông Dương Văn T4 trình bày:
Ngày 28/12/2015, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh L (viết tắt là Trung tâm đấu giá) và Ngân hàng C1 ký Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 113/2015/HĐ-BĐGTS để xử lý tài sản đảm bảo của công ty C1 . Ngân hàng bán đấu giá tài sản gồm: Công trình xây dựng; dây chuyền công nghệ, máy móc thiết bị; tài sản thế chấp khác với giá khởi điểm 127.885.075.290đ theo Chứng thư thẩm định số 11.15.509/AISC -XD1 do công ty TNHH kiểm toán và dịch vụ tin học Thành phố H phát hành ngày 04/12/2015, tiền đặt trước được các bên thống nhất thỏa thuận là 5% giá khởi điểm của tài sản bán đấu giá. Sau nhiều lần giảm giá bán tài sản đấu giá theo thỏa thuận, ngày 06/02/2017 Công ty TNHH C3 viết tắt là công ty C3 đã mua các tài sản bán đấu giá trên với giá 101.029.209.479đ.
Ngày 21/02/2017, giữa Trung tâm Đ và công ty C3 ký hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/HĐMB -TS được Văn phòng C4 , quyển số 49 -TP/CC- SCC/HĐGD, công ty C3 đã nộp số tiền 5.052.000.000đ, số tiền còn lại có trách nhiệm thanh toán cho Trung tâm đấu giá theo hai đợt cụ thể:
Đợt 1: Thanh toán 50% số tiền khi có quyết định thu hồi đất của công ty C1 và cho thuê đất đối với công ty C3.
Đợt 2: Thanh toán 50% giá trị còn lại sau khi nhận được biên bản bàn giao tài sản.
Các bên thống nhất việc từ chối mua tài sản hoặc chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo nội dung hợp đồng thì không được hoàn lại số tiền đã nộp trước.
Tuy nhiên, công ty C3 không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán tiền theo thỏa thuận của hợp đồng. Cho đến nay mới thanh toán được 20.052.000.000đ. Sau nhiều tháng, nhiều năm liên hệ, làm việc tạo điều kiện cho công ty C3 thì các bên thỏa thuận lại thời hạn thanh toán bằng việc lập Phụ lục hợp đồng số 02.PL.05/HĐMB-TD ngày 06/4/2019. Theo đó, chậm nhất ngày 20/4/2019 công ty C3 phải thanh toán cho Trung tâm đấu giá 30.500.000.000đ, đồng thời, nếu công ty C3 vi phạm nghĩa vụ thanh toán sẽ không được hoàn lại số tiền đã nộp và số tiền đó thuộc về bên có tài sản. Số tiền 20.052.000.000đ công ty Chuông vàng đã nộp, Trung tâm đấu giá đã chuyển cho Ngân hàng số tiền 20.000.000.000đ ngay sau khi công ty C3 chuyển vào tài khoản của Trung tâm đấu giá.
Từ khi ký Phụ lục hợp đồng số 02.PL.05/HĐMB-TD ngày 06/4/2019 cho đến nay công ty C3 vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận.
Trung tâm đấu giá đã nhiều lần có văn bản mời lên làm việc nhưng công ty C3 không có mặt và khi liên hệ qua điện thoại thì công ty C3 có hẹn sẽ thanh toán tiếp số tiền còn lại nhưng vẫn không thực hiện. Như vậy, công ty C3 đã vi phạm theo hợp đồng mua bán tài sản ngày 21/02/2017 và Phụ lục hợp đồng ngày 06/4/2019, nên ngày 16/3/2020 Trung tâm đấu giá có Văn bản số 20/ĐGTS gửi công ty C3 để yêu cầu ký kết các thủ tục chấm dứt hợp đồng mua bán tài sản nhưng vẫn không nhận được sự phản hồi, ngày 25/6/2020, Trung tâm đấu giá có

## Page 8

Thông báo số 79/TB-ĐGTS gửi công ty C3 đề nghị thanh lý hợp đồng nhưng vẫn không nhận được sự hợp tác.
Nay Trung tâm đấu giá khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên hủy hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/HĐMB-TS được công chứng tại Văn phòng C4 theo công chứng số 0629, quyển số 49 -TP/CC-SCC/HĐGD và Phụ lục hợp đồng số 02.PL.05/HĐMB-TD ngày 06/4/2019 do bên mua đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận.
Trung tâm đấu giá không có nghĩa vụ hoàn trả số tiền 52.000.000đ chi phí bán đấu giá tài sản thành cho công ty C3 , đối với số tiền 20.000.000.000đ thì Trung tâm đấu giá đã chuyển cho Ngân hàng.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH C3 là ông Phan Văn L trình bày:
Ngày 21/02/2017, công ty C3 ký hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/HĐMB-TS với Trung tâm đấu giá, được Văn phòng C4, quyển số 49 -TP/CC- SCC/HĐGD, công ty C3 đã nộp số tiền 20.052.000.000đ, số tiền còn lại công ty C3 có trách nhiệm thanh toán cho Trung tâm đấu giá. Sau khi mua trúng tài sản bán đấu giá công ty C3 đã tiếp quản và thuê bảo vệ trông coi tài sản của công ty C1 thời gian gần hai năm nhưng công ty C1 và Ngân hàng không tiến hành bàn giao tài sản cho công ty C3 theo Hợp đồng số 05/HĐMB -TS ngày 21/02/2017 giữa công ty C3 và Trung tâm đấu giá. Sau khi Trung tâm đấu giá thực hiện việc bán đấu giá tài sản thì công ty C1 đã có đơn khiếu nại việc bán đấu giá tài sản đối với các bên có liên quan nên Ủy ban nhân dân tỉnh L có văn bản chỉ đạo yêu cầu Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L và Sở Tư pháp tỉnh Lâm Đồng giải quyết vụ việc kéo dài gần hai năm, nhưng đến nay công ty C1 và Ngân hàng vẫn chưa bàn giao tài sản. Do vậy, công ty C3 chưa thanh toán số tiền còn lại, lỗi này không thuộc về công ty C3 mà hoàn toàn thuộc về Ngân hàng, công ty C1 và Trung tâm đấu giá. Nay Trung tâm đấu giá yêu cầu Tòa án hủy Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/HĐMB -TS được Văn phòng C4 , quyển số 49 -TP/CC- SCC/HĐGD ngày 21/02/2017 giữa công ty C3 và Trung tâm đấu giá thì công ty C3 đồng ý.
Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của công ty C3 thay đổi, bổ sung rút một phần yêu cầu độc lập, cụ thể:
+ Yêu cầu Tòa án hủy Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/HĐMB-TS được Văn phòng C4 , quyển số 49 -TP/CC-SCC/HĐGD ngày 21/02/2017 giữa Trung tâm đấu giá và công ty C3.
+ Rút yêu cầu đối với Trung tâm đấu giá hoàn trả lại số tiền 50.000.000đ chi phí bán đấu giá tài sản thành và số tiền 1.321.255.583đ Ngân hàng đã chi phí bảo vệ tài sản của công ty C1 từ ngày 05/12/2017 đến ngày 31/12/2022.
+ Công ty C3 yêu cầu Ngân hàng hoàn trả số tiền 18.680.744.417đ sau khi đã khấu trừ số tiền 1.321.255.583đ chi phí bảo vệ tài sản của công ty C1 từ ngày 05/12/2017 đến ngày 31/12/2022.

## Page 9

- Người đại diện hợp pháp của Văn phòng C4 trình bày:
Ngày 21/02/2017, Văn phòng C4 thực hiện việc công chứng Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/HĐMB -TD giữa Trung tâm đấu giá và công ty C3, theo đó công ty C3 đã mua đấu giá tài sản do Ngân hàng bán đấu giá tài sản thế chấp của công ty C1. Danh mục mua tài sản bán đấu giá đính kèm hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/HĐMB -TD. Văn phòng C4 đã thực hiện đầy đủ thủ tục công chứng hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá theo đúng quy định của Luật công chứng, Nghị định số 17/2020/NĐ -CP ngày 04/3/2020 của Chính phủ về bán đấu giá tài sản. Nội dung của hợp đồng, giao dịch không vi phạm pháp luật, không trái đạo đức xã hội.
Nay Văn phòng C4 được biết Ngân hàng và công ty C1 đang tranh chấp hợp đồng tín dụng, các bên tham gia tố tụng trong vụ án có yêu cầu liên quan đến Hợp đồng số 05/HĐMB -TD, không yêu cầu về hành vi công chứng của công chứng viên. Do vậy, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Quá trình thụ lý, giải quyết vụ án, Tòa án đã tiến hành ủy thác cho Tòa án các quận, huyện ở Thành phố Hà Nội; Tòa án huyện D, tỉnh Nghệ An để thu thập chứng cứ, lấy lời khai hoặc bản tự khai của các cổ đông góp vốn sáng lập công ty C1. Do các cổ đông góp vốn sáng lập công ty C1 không có mặt tại địa phương, đi đâu, làm gì không rõ địa chỉ nên không tiến hành thu thập được chứng cứ, không lấy được lời khai của các đương sự có liên quan.
Tại Bản án số 01/2023/KDTM -ST ngày 28/02/2023 của Tòa án nhân dân huyện Lâm Hà. Xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P - Chi nhánh L1 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” với công ty cổ phần C1.
- Buộc công ty cổ phần C1 trả cho Ngân hàng P - Chi nhánh L1 số tiền gốc tín dụng đầu tư 66.449.246.000đ, số tiền lãi 91.415.129.630đ; số tiền gốc tín dụng xuất khẩu 40.456.000.000đ, số tiền lãi 113.702.243.301đ tính đến ngày 28/02/2023. Tổng cộng tiền gốc và lãi là 312.022.618.931đ.
- Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng P - Chi nhánh L1 về việc yêu cầu công ty cổ phần C1 trả tiền lãi phạt chậm trả của hai hợp đồng tín dụng với số tiền 190.152.555.095đ. Trong đó, lãi phạt chậm trả tín dụng đầu tư là 61.377.009.854đ và lãi phạt chậm trả tín dụng xuất khẩu là 128.775.545.241đ tính đến ngày 28/02/2023.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm công ty cổ phần C1 tiếp tục phải chịu lãi suất theo thỏa thuận hợp đồng tín dụng đã ký cho đến khi trả hết nợ gốc, nợ lãi cho Ngân hàng P - Chi nhánh L1.
- Tiếp tục duy trì Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2007/HĐTCTS ngày 12/9/2007; Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2007/HĐTCTS ngày 19/11/2007;
Hợp đồng thế chấp tài sản số 05/2008/HĐTCTS ngày 18/11/2008 (03 xe nâng hiệu Komatsu); tài sản thế chấp theo Hợp đồng số 01/2009/HĐTCTS ngày 19/02/2009 và số 01/2010/HĐTCTS (GLVĐ) ngày 12/7/2010 giữa Ngân hàng P -

## Page 10

Chi nhánh L1 và công ty cổ phần C1 cho đến khi trả hết nợ gốc và lãi cho Ngân hàng P - Chi nhánh L1.
2. Chấp nhận yêu cầu độc lập của Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh L và chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của công ty TNHH C3 về việc hủy Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/HĐMB -TS ngày 21/02/2017 và Phụ lục hợp đồng số 02.PL.05/HĐMB-TD ngày 06/4/2019 giữa Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh L và công ty TNHH C3 được công chứng tại Văn phòng C4.
3. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của công ty TNHH C3 về yêu cầu Ngân hàng P - Chi nhánh L1 thanh toán số tiền 18.680.744.417đ.
4. Đình chỉ một phần yêu cầu của công ty TNHH C3 về yêu cầu Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh L về việc hoàn trả số tiền 50.000.000đ chi phí bán đấu giá tài sản.
Ngoài ra quyết định của bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án của các bên đương sự.
Ngày 13/3/2023, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan công ty TNHH C3 kháng cáo yêu cầu tiếp tục duy trì hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 05/HĐMB-TS giữa Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh L và công ty TNHH C3 được Văn phòng C4 , quyển số 46 -TP-CC-SCC/HĐGD ngày 21/02/2017. Trong trường hợp hủy hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá trên, đề nghị Ngân hàng P - Chi nhánh L1 phải hoàn trả lại cho công ty TNHH C3 số tiền 20.052.000.000đ.
Tại phiên tòa, Người đại diện theo ủy quyền của công ty C3 vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và đồng ý thanh toán các khoản chi phí do nguyên đơn đã thanh toán bao gồm chi phí cho việc định giá, tổ chức bán đấu giá và các chi phí trông coi bảo vệ tài sản, số tiền còn lại đề nghị Ngân hàng P - Chi nhánh L1 trả lại cho công ty C3.
Nguyên đơn không đồng ý với kháng cáo của công ty C3 và đề nghị trong trường hợp hủy hợp đồng bán đấu giá do công ty C3 vi phạm nghĩa vụ thanh toán thì phải mất khoản tiền cọc với số tiền 5.000.000.000đ và các chi phí phát sinh cho việc bán đấu giá tài sản là 507.365.139đ và chi phí liên quan đến việc bảo đảm an toàn tài sản là 1.770.824.740đ (trong đó: số tiền công ty Chuông vàng đã trả 507.597.107đ và số tiền Ngân hàng đang tạm ứng là 1.263.227.633đ) tính đến ngày 20/5/2024.
Đối với yêu cầu công ty C1 phải có nghĩa vụ trả số tiền lãi phạt chậm trả 190.152.555.095đ, do thay đổi chính sách nên Ngân hàng không yêu cầu công ty C1 thanh toán số tiền này.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị không chấp nhận kháng cáo của công ty C3 , giữ nguyên bản án sơ thẩm về tuyên hủy hợp đồng bán đấu giá tài sản và đề nghị Hội đồng xét xử điều chỉnh lại việc xử lý tài sản thế chấp của các hợp đồng tín dụng theo quy định của pháp luật về xử lý tài sản thế chấp.

## Page 11

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc tuân thủ pháp luật của Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 308, khoản 2 Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, hủy bản án sơ thẩm, giao cho cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung do tài sản mà công ty TNHH C3 trúng đấu giá trong đó có cả tài sản phải thi hành án của công ty cổ phần C1 cho Ngân hàng P - Chi nhánh L1 nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Ngân hàng P - Chi nhánh L1 vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Do hủy án nên chưa xem xét đến kháng cáo của công ty TNHH C3.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan gồm ông Lê Quang Đ1 , ông Nguyễn Song H1 , bà Nguyễn Thị Y , bà Nguyễn Thị T2 , ông Võ Văn T3 , ông Nguyễn Mạnh H2, ông Nguyễn Huy N1, ông Lê Kiên C, ông Vũ Lê B, ông Ngô Trí D1 đã được triệu tập nhưng vắng mặt. Riêng bị đơn công ty cổ phần C1 (do ông Nguyễn Văn A là Giám đốc), công ty cổ phần C2 (do ông Hoàng Trọng Đ là người đại diện theo ủy quyền) có đơn xét xử vắng mặt. Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự để tiến hành xét xử vụ án theo thủ tục chung.
 [1.2] Xuất phát từ việc Ngân hàng P - Chi nhánh L1 ký kết hợp đồng tín dụng đầu tư cho công ty C2 vay vốn để đầu tư nhà máy chế biến cà phê nhân và xây dựng cơ sở hạ tầng tại thị trấn Đ, huyện L, tỉnh Lâm Đồng và ủy quyền cho công ty C1 ký kết hợp đồng tín dụng xuất khẩu và ký kết các hợp đồng thế chấp tài sản. Đến hạn thực hiện nghĩa vụ trả nợ vay công ty C1 không trả được nợ và có tranh chấp về các tài sản thế chấp nên các bên phát sinh tranh chấp. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” là có căn cứ.
[2] Về nội dung:
[2.1] Xét kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan công ty TNHH C3 thấy rằng:
Đối với số tiền công ty C3 đã chuyển vào tài khoản của Trung tâm đấu giá là 20.052.000.000đ (trong đó, tiền đặt cọc mua bán đấu giá 5.000.000.000đ, tiền tham gia đấu giá 52.000.000đ và tiền chuyển sau khi ký kết hợp đồng đấu giá là 15.000.000.000đ). Đối với số tiền trên công ty C3 không yêu cầu giải quyết số tiền bán đấu giá 52.000.000đ. Trung tâm đấu giá đã chuyển vào tài khoản của Ngân hàng số tiền 20.000.000.000đ. Xét đây là những tình tiết được các bên thừa nhận, không phải chứng minh theo Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[2.2] Ngày 28/12/2015, công ty C1 và Ngân hàng ký Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 113/2015/HĐBĐGTS, ủy quyền cho Trung tâm đấu giá thực hiện bán

## Page 12

đấu giá tài sản của công ty C1. Nay Trung tâm đấu giá và công ty C3 có đơn yêu cầu độc lập, yêu cầu Tòa án tuyên hủy Hợp đồng mua bán đấu giá tài sản số 05/HĐMB-TS ngày 21/02/2017, được công chứng tại Văn phòng C4 do các bên không thực hiện đúng các thỏa thuận trong hợp đồng đã ký kết. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ Điều 423 Bộ luật dân sự năm 2015 tuyên hủy hợp đồng trên là có căn cứ.
[2.3] Việc giải quyết hủy hợp đồng:
[2.3.1] Nguyên đơn cho rằng công ty C3 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền theo cam kết của hợp đồng, cụ thể sau nhiều lần làm việc tạo điều kiện cho công ty C3, ngày 06/4/2019 các bên ký Phụ lục hợp đồng số 02.PL.05/HĐMB-TD công ty C3 phải thanh toán 30.500.000.000đ chậm nhất ngày 20/4/2019 , nếu vi phạm nghĩa vụ thanh toán sẽ không được hoàn lại số tiền 20.052.000.000đ đã nộp và số tiền đó thuộc về bên có tài sản. Từ khi ký Phụ lục hợp đồng số 02.PL.05/HĐMB-TD ngày 06/4/2019 đến nay công ty C3 vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận, lỗi hoàn toàn thuộc về công ty C3 nên không đồng ý trả lại số tiền đã nhận.
[2.3.2] Trung tâm D yêu cầu hủy hợp đồng bán đấu giá, công ty C3 phải chịu khoản tiền đấu giá 52.000.000đ, đối với số tiền còn lại Trung tâm đấu giá đã chuyển cho Ngân hàng nên đề nghị giải quyết theo quy định.
[2.3.3] Công ty C3 mua trúng tài sản đấu giá của bị đơn, đã nộp số tiền 20.052.000.000đ, sau khi bán tài sản, bị đơn khiếu nại về việc bán tài sản, tính đến nay việc lập thủ tục của bên có tài sản là nguyên đơn để sang tên tiếp tục thuê đất đối với bên mua là công ty C3 vẫn chưa được thực hiện (mới có chủ trương đồng ý của Ủy ban nhân dân tỉnh L ) dẫn đến hợp đồng không thực hiện được, lỗi thuộc về bên có tài sản nên chỉ đồng ý trừ các khoản chi phí hợp lý, số tiền còn lại yêu cầu Ngân hàng trả lại nên các bên phát sinh tranh chấp.
[2.3.4] Qua xem xét các chứng cứ thể hiện:
Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/HĐMB -TS ngày 21/02/2017 được ký kết giữa Trung tâm đấu giá và công ty C3. Quá trình thực hiện hợp đồng theo thỏa thuận: Công ty C3 đã đặt số tiền cọc và thanh toán cho đến nay là 20.052.000.000đ. Sau khi mua thành công theo cam kết hợp đồng mua bán tài sản ngày 21/02/2017, công ty C3 phải thanh toán cho Trung tâm đấu giá số tiền còn lại sau khi bán đấu giá thành theo thỏa thuận và có ký Phụ lục hợp đồng số 02.PL.05/HĐMB-TD, công ty TNHH C3 phải thanh toán 30.500.000.000đ chậm nhất ngày 20/4/2019 và bên có tài sản là Ngân hàng P – Chi nhánh L1, công ty C1 phải bàn giao tài sản, lập các thủ tục thuê đất cho bên mua trúng tài sản là công ty C3 theo như thỏa thuận của các bên là có xảy ra trên thực tế.
Tính đến ngày 01/11/2019 (nguyên đơn khởi kiện ra Tòa án nhân dân huyện Lâm Hà), bị đơn vẫn yêu cầu hủy hợp đồng bán đấu giá vì cho rằng việc bán đấu giá không đúng, không được thông báo về việc bán đấu giá, không biết giá trị tài sản thế chấp bán đấu giá và thời gian bán đấu giá nên chưa có việc bàn giao tài sản, cũng như chưa có việc hoàn tất các thủ tục sang tên quyền thuê

## Page 13

quyền sử dụng đất của nguyên đơn đối với công ty C3 và công ty C3 cũng chưa thanh toán số tiền theo như thỏa thuận của các bên. Như vậy, có cơ sở xác định tại thời điểm bán đấu giá tài sản, việc ký kết hợp đồng bán đấu giá tài sản giữa Trung tâm đấu giá và công ty C3 thì tài sản bán đấu giá vẫn còn có sự tranh chấp của công ty C1, Ngân hàng cũng chưa hoàn tất các thủ tục về thuê đất, chưa bàn giao tài sản trên thực tế, công ty C3 cũng chưa thanh toán số tiền còn lại, kể cả việc gia hạn theo thỏa thuận.
Mặt khác, hiện nay trên toàn bộ phần nhà xưởng, diện tích đất chuyển nhượng cho công ty C3 vẫn còn một khối tài sản của công ty C1 đang thế chấp cho Ngân hàng P - Chi nhánh L1 không thể giao tài sản cho công ty C3 . Tòa án cấp sơ thẩm chưa xác minh làm rõ, khối tài sản đang thế chấp cho Ngân hàng P - Chi nhánh L1 có nằm trên diện tích đất đã được cấp cho công ty C1 và hiện đang chuyển nhượng toàn bộ tài sản cho công ty C3 không để đưa Ngân hàng P - Chi nhánh L1 vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan mới xem xét triệt để tính pháp lý của hợp đồng mua bán tài sản, trong đó có quyền thuê đất như các bên đã thỏa thuận và trường hợp công nhận hợp đồng thì khối tài sản trên đất là dãy nhà 05 tầng đang được bảo đảm thi hành án bản án cho Ngân hàng P- Chi nhánh L1 cũng không thể giao đất theo hiện trạng cho công ty C3.
Do các bên yêu cầu hủy Hợp đồng bán đấu giá số 05/HĐMB -TS ngày 21/02/2017. Theo quy định tại khoản 1 Điều 427 Bộ luật dân sự năm 2015 thì hợp đồng không có hiệu lực tại thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trừ thỏa thuận phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận giải quyết về tranh chấp. Do vậy, cần xác định lỗi không thực hiện hợp đồng này thuộc về hai bên, chưa có việc bàn giao tài sản, các chi phí hợp lý phát sinh khi thực hiện việc bán đấu giá tài sản và chi phí trông coi tài sản là có xảy ra trên thực tế, công ty C3 đồng ý chịu các chi phí này và buộc Ngân hàng trả lại số tiền còn lại sau khi đã trừ các chi phí hợp lý cho công ty C3 là phù hợp. Cụ thể: Công ty C3 phải chịu các chi phí phát sinh cho việc bán đấu giá tài sản là 507.365.139đ và chi phí liên quan đến việc bảo đảm an toàn tài sản là 1.770.824.740đ (trong đó, số tiền công ty C3 đã trả 507.597.107đ và số tiền Ngân hàng đang tạm ứng là 1.263.227.633đ) tính đến ngày 20/5/2024 nên còn phải chịu 1.263.227.633đ.
Công ty C3 đã thanh toán 20.052.000.000đ, Ngân hàng K chi phí phát sinh cho việc bán đấu giá tài sản là 507.365.139đ, còn lại 19.544.634.861đ. Do đó, Ngân hàng có nghĩa vụ hoàn trả lại cho công ty C3 số tiền 19.544.634.861đ - 1.263.227.633đ = 18.281.407.228đ.
[3] Về nghĩa vụ trả nợ của công ty C1 với Ngân hàng đối với các khế ước nhận nợ:
[3.1] Đối với số tiền công ty C3 đã thanh toán 20.052.000.000đ, Ngân hàng K chi phí phát sinh cho việc bán đấu giá tài sản là 507.365.139đ, còn lại 19.544.634.861đ khấu trừ vào tiền gốc tín dụng xuất khẩu cho công ty C1 số tiền.
Như phân tích trên, cần giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng đấu giá tài sản trên, đề từ đó xác định số tiền công ty C3 đã nộp có thuộc về công ty C1 hay

## Page 14

không thì mới có việc cấn trự nợ giữa công ty C1 và Ngân hàng. Trong khi chủ sử dụng tài sản là công ty C1 chỉ thỏa thuận cùng Ngân hàng thống nhất bán đấu giá tài sản tính đến nay vẫn còn có tranh chấp, chưa có việc bàn giao tài sản từ công ty C1 sang Ngân hàng để trừ các khoản nợ vay tín dụng đầu tư và tín dụng xuất khẩu, cũng như việc xử lý bàn giao tài sản thế chấp. Tuy nhiên, Ngân hàng có trừ số tiền thu từ việc ký kết hợp đồng mua bán tài sản giữa công ty C3 và Trung tâm đấu giá vào số dự nợ gốc tín dụng xuất khẩu của công ty C1, số tiền chưa thuộc quyền sở hữu của công ty C1, nên việc thu nợ trên là không đúng, do đó cần điều chỉnh lại số tiền gốc và lãi theo thỏa thuận của các khế ước nhận nợ và buộc công ty C1 có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng số tiền gốc, lãi theo quy định.
[3.2] Đối với số tiền lãi của số tiền 19.456.000.000đ mà Ngân hàng đã trừ vào số tiền nợ gốc của công ty C1 phát sinh tính đến ngày xét xử phúc thẩm được trừ vào số tiền lãi của công ty C1 phải trả cho Ngân hàng.
Đối với số lãi phạt trước đây Ngân hàng yêu cầu công ty C1 thanh toán 190.152.555.095đ nhưng do có thay đổi chính sách theo Nghị định số 78/2023/NĐ-CP ngày 07/11/2023 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 32/2017/NĐ-CP ngày 31/3/2017 của Chính phủ về tín dụng đầu tư của Nhà nước thì các khoản lãi phạt chậm thanh toán này được miễn giảm và Ngân hàng không yêu cầu khoản tiền lãi phạt này nên chỉ cần tuyên buộc công ty C1 thanh toán đúng số nợ gốc và lãi theo các khế ước đã nhận nợ theo phân tích trên là phù hợp và có lợi cho công ty C1.
 [3.3] Như vậy, công ty C1 có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng số tiền, cụ thể như sau:
[3.3.1] Tín dụng đầu tư dự án 00047132 là 167.829.222.813đ. Trong đó, nợ gốc 66.449.246.000đ (theo hai khế ước 703.2.508.00.01244 và khế ước 703.2.508.00.01245) và lãi 101.379.967.813đ.
[3.3.1] Tín dụng xuất khẩu là 181.879.412.289đ. Trong đó, nợ gốc 60.000.000.000đ (theo các khế ước: 703.7.5000.00.01036; 703.0.5000.00.01037;
703.6.5000.00.01039;703.0.5000.00.01040;703.3.5000.00.01041;
703.6.5000.00.01042 ) và lãi 121.879.412.289đ.
Kể từ ngày 21/5/2024, công ty C1 tiếp tục chịu lãi suất theo thỏa thuận của các khế ước đã ký cho đến khi trả hết nợ gốc tín dụng, nợ lãi cho Ngân hàng.
[3.4] Đối với việc xử lý tài sản thế chấp:
Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2007/HĐTCTS ngày 12/9/2007; Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2007/HĐTCTS ngày 19/11/2007; Hợp đồng thế chấp tài sản số 05/2008/HĐTCTS ngày 18/11/2008 (03 xe nâng hiệu Komatsu); tài sản thế chấp theo Hợp đồng số 01/2009/HĐTCTS ngày 19/02/2009 và số 01/2010/HĐTCTS (GLVĐ) ngày 12/7/2010 giữa Ngân hàng và công ty C1 các bên không tranh chấp nên có hiệu lực pháp luật. Do công ty C1 vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên cần tiếp tục duy trì các tài sản thế chấp để đảm bảo cho việc thi hành án như Tòa án cấp sơ thẩm đã tuyên, tuy nhiên để đảm bảo cho việc thi hành

## Page 15

án, cần sửa lại cách tuyên về tiếp tục duy trì các tài sản thế chấp để đảm bảo cho việc thi hành án và giành quyền cho Ngân hàng được quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự kê biên phát mãi tài sản thế chấp để thu hồi nợ khi công ty C1 không thanh toán được nợ.
Đối với các tài sản của Ngân hàng P - Chi nhánh L1 có trên phần diện tích đất công ty C1 đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hiện đang thế chấp cho Ngân hàng P - Chi nhánh L1. Do các bên yêu cầu hủy hợp đồng bán đấu giá tài sản và tài sản hiện nay chưa bàn giao cho bên mua nên chưa phát sinh thiệt hại do việc khai thác tài sản là đối tượng bán đấu giá nên việc đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng đề nghị hủy bản án cũng không làm thay đổi bản chất vụ án, vì tài sản trên thực tế hiện nay vẫn thuộc quyền quản lý, sử dụng của công ty C1, do đó khi phát mãi tài sản để thu hồi nợ các bên tự thỏa thuận, trường hợp có tranh chấp thì khởi kiện bằng vụ án khác để xem xét giải quyết.
[4] Từ những phân tích trên, cần chấp nhận một phần kháng cáo của công ty C3, sửa bản án theo hướng đã nhận định.
[5] Về án phí:
Án phí sơ thẩm:
Công ty C1 phải chịu 457.708.000đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Công ty TNHH C3 phải chịu 3.000.000đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Án phí phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo được chấp nhận một phần nên Công ty TNHH C3 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
 Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
 Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;
Căn Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH C3.
Sửa Bản án số 01/2023/KDTM -ST ngày 28/02/2023 của Tòa án nhân dân huyện Lâm Hà.
Xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P - Chi nhánh Ngân hàng P về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng với Công ty cổ phần C1.
1.1. Buộc công ty cổ phần C1 có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng P - Chi nhánh Ngân hàng P số tiền:

## Page 16

[1.1.1] Tín dụng đầu tư là 167.829.222.813đ (một trăm sáu mươi bảy tỷ, tám trăm hai mươi chín triệu, hai trăm hai mươi hai nghìn, tám trăm mười ba đồng). Trong đó, nợ gốc 66.449.246.000 đồng và lãi 101.379.976.813 đồng.
[1.1.2] Tín dụng xuất khẩu là 181.879.412.289đ (một trăm tám mươi mốt tỷ, tám trăm bảy mươi chín triệu, bốn trăm mười hai nghìn, hai trăm tám mươi chín đồng). Trong đó, nợ gốc 60.000.000.000 đồng và lãi 121.879.412.289 đồng.
Kể từ ngày 21/5/2024, công ty cổ phần C1 phải chịu tiếp số tiền lãi suất đã thỏa thuận đối với các khế ước trên cho đến khi trả xong số tiền nợ gốc, nợ lãi theo quy định.
 1.2. Tiếp tục duy trì tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2007/HĐTCTS ngày 12/9/2007; Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2007/HĐTCTS ngày 19/11/2007; Hợp đồng thế chấp tài sản số 05/2008/HĐTCTS ngày 18/11/2008 (03 xe nâng hiệu Komatsu); tài sản thế chấp theo Hợp đồng số 01/2009/HĐTCTS ngày 19/02/2009 và số 01/2010/HĐTCTS (GLVĐ) ngày 12/7/2010 giữa Ngân hàng P - Chi nhánh Ngân hàng P và Công ty cổ phần C1 để đảm bảo cho việc thi hành án.
Trường hợp công ty cổ phần C1 không thanh toán được số tiền nợ trên thì Ngân hàng P - Chi nhánh Ngân hàng P được quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự kê biên xử lý phát mãi các tài sản theo các hợp đồng thế chấp tài sản trên để thu hồi nợ theo quy định.
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh L và yêu cầu độc lập của công ty TNHH C3 về việc hủy hợp đồng bán đấu giá tài sản.
- Hủy Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/HĐMB -TD ngày 21/02/2017 giữa Trung tâm D với công ty TNHH C3 được công chứng tại Văn phòng C4 theo công chứng số 0629, quyển số 49 -TP/CC-SCC/HĐGD ngày 21/02/2027 và hủy Phụ lục hợp đồng số 02PL.05/HĐMB -TD ngày 06/4/2019 giữa Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh L với công ty TNHH C3.
- Buộc Ngân hàng P - Chi nhánh Ngân hàng P có nghĩa vụ hoàn trả lại cho Công ty TNHH C3 số tiền 18.281.407.228đ (mười tám tỷ, hai trăm tám mươi mốt triệu, bốn trăm lẻ bảy nghìn, hai trăm hai mươi tám đồng).
3. Về nghĩa vụ thi hành án: Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.
4. Về án phí:
- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Buộc công ty cổ phần C1 phải chịu 457.708.000đ (bốn trăm năm mươi bảy triệu, bảy trăm lẻ tám nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

## Page 17

Buộc Công ty TNHH C3 phải chịu 3.000.000đ (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền 64.026.000đ đã tạm nộp theo biên lai thu số 0010838 ngày 28/10/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lâm Hà. Hoàn trả cho Công ty TNHH C3 số tiền 61.026.000đ (sáu mươi mốt triệu, không trăm hai mươi sáu nghìn đồng) tạm ứng án phí còn thừa.
Hoàn trả cho Ngân hàng P - Chi nhánh Ngân hàng P số tiền 215.232.000đ (hai trăm mười lăm triệu, hai trăm ba mươi hai nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000492 ngày 26/4/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lâm Hà.
Hoàn trả cho Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh L số tiền 3.000.000đ (ba triệu đồng) đã tạm nộp theo biên lai thu số 0002283 ngày 24/12/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lâm Hà.

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Hoàn trả cho công ty TNHH C3 số tiền 300.000đ (ba trăm nghìn đồng) đã tạm nộp theo biên lai thu số 0012543 ngày 17/3/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lâm Hà.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Lu ật Thi hành án dân s ự, thì người được thi hành án dân s ự, người phải thi hành án dân s ự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêuc ầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b v à Điều 9 Luật Thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Lâm Đồng;
- Phòng KTNV&THA;
- TAND huyện Lâm Hà (02);
- Chi cục huyện Lâm Hà;
- Người tham gia tố tụng (21);
- Lưu hồ sơ vụ án, án văn (05).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


Đã ký



Nguyễn Thành Tâm