Bản án số: 16/2024/KDTM
Công ty TNHH MTV N1 - Công ty TNHH T6
Số: 16/2024/KDTM-PT
Ngày: 03/05/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Cần Thơ
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Sửa một phần án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ

Bản án số: 16/2024/KDTM.PT Ngày: 03/5/2024 Về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, yêu cầu hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tranh chấp hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất”
 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc


NHÂN DANH NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thị Minh Trang Các Thẩm phán: Ông Trƣơng Hoài Bình Bà Nguyễn Thị Thùy Trang
- Thư ký phiên tòa : Ông Lê Văn Ban – Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ: Bà Nguyễn Thanh Bảo Trân- Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Trong các ngày từ ngày 25 tháng 4 đến ngày 03 tháng 5 năm 2024 tại Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 30/TLPT - KDTM ngày 19 tháng 12 năm 2023 về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, yêu cầu hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tranh chấp hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 19/2023/KDTM -ST ngày 30 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân quận Cái Răng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa ra xét xử số: 56/2023/QĐ -PT ngày 29 tháng 12 năm 2023, giữa các đương sự:
* Nguyên đơn: Công ty TNHH MTV N1.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Võ Thanh T , chức vụ: Giám đốc (Có mặt).
Địa chỉ trụ sở: Số G, đường C, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ. Địa chỉ liên lạc: P009 Lô B, chung cư H, đường L, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
Ủy quyền cho ông Lê Thanh N, sinh năm 1998 (Có mặt).
Địa chỉ: 1 L, khu V, phường T, quận B, thành phố Cần Thơ . Theo Hợp đồng

## Page 2

ủy quyền ngày 24/01/2024 tại Văn phòng C1.
Có Luật sư Phạm Khắc P – Luật sư Văn phòng luật sư Phạm Khắc P thuộc Đoàn Luật sư thành phốC bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn (Có mặt).
* Bị đơn: Công ty TNHH T6 . Người đại diện theo pháp luật: Ông Tô Điền Quốc H, chức vụ: Giám đốc.
Địa chỉ trụ sở: Ấp T, Thị trấn C, huyện C, tỉnh Hậu Giang.
Địa chỉ chi nhánh: Số G đường T, phường C, quận N, thành phố Cần Thơ.
Địa chỉ liên lạc: Số A đường B, Khu N, phường A, quận N, thành phố Cần Thơ.
Đại diện theo ủy quyền: Bà Trần Thị S (Có mặt).
Địa chỉ: Tầng D, A P, phường V, Quận C, thành phố Hồ Chí Minh.
* Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty TNHH T7. (Viết tắt Công ty T7)
Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Anh T1.
Địa chỉ: Số H, H, phường B, Quận A, thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Bảo T2 (Có mặt).
Địa chỉ liên hệ: H H, phường B, Quận I, thành phố Hồ Chí Minh . Giấy ủy quyền ngày 29/3/2024.
2. Ông Võ Vũ B (Có mặt).
Địa chỉ: số G, đường C, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ.
3. Bà Trần Thị Lan P1 (Vắng mặt).
Địa chỉ: số G, đường C, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ.
4. Công ty TNHH T8.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Trần Thị Lan P1. Địa chỉ: Số G, đường C, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Phạm Duy Huy P2 , sinh năm: 1993. Địa chỉ: số A L, khu V, phường T, quận B, thành phố Cần Thơ
5. Ngân hàng thƣơng mại cổ phần V.
Địa chỉ chi nhánh C2: Số E -E T, phường C, quận N, thành phố Cần Thơ.
Đại diện theo ủy quyền ông Phạm Duy hông Nguyễn Sơn Anh T3 (Có đơn xin xét xử vắng mặt đề ngày 23/4/2024).
Địa chỉ: Tầng A Tòa nhà P, sốC L, phường B, Quận I, thành phố Hồ Chí Minh.
6. Văn phòng C3 (Có đơn xin giải quyết vắng mặt).
Địa chỉ: HD H - 1 đường V, Khu V, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
7. Văn phòng C4 (Có đơn xin giải quyết vắng mặt).
Địa chỉ: Số G đường A, KDC H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.

## Page 3

8. Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Kim O (Có đơn xin giải quyết vắng mặt).
Địa chỉ: Số B V, phường A, quận B, thành phố Cần Thơ.
* Người làm chứng:
1. Ông Trần Thanh P3 (Vắng mặt).
Địa chỉ: Số A T, phường A, quận N, thành phố Cần Thơ.
2. Ông Nguyễn Hùng C (Có mặt).
Địa chỉ: Số G đường C phường H, quận N, thành phố Cần Thơ . Địa chỉ liên hệ: ấp T, xã T, huyện P, tỉnh Hậu Giang.
3. Ông Phạm Thanh B1 (Có mặt).
Địa chỉ: Công ty N2. P010 đường L, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
4. Ông Phạm Công K (Có mặt).
Địa chỉ: Công ty Q, KDC C, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ.
Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH MTV N1 và Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH T8.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo đơn khởi kiện và quá trình giải quyết đại diện của nguyên đơn trình bày:
Nguồn gốc phần đất tranh chấp trước đây là của Công ty cổ phần phát triển nhà thành phố C. Đến tháng 9/2013 thì Công ty cổ phần P chuyển nhượng cho Công ty T8 – do ông Võ Vũ B là người đại diện theo pháp luật, với giá chuyển nhượng 37.043.650.000 đồng (Ba mươi bảy tỷ, không trăm bốn mươi ba triệu, sáu trăm năm mươi nghìn đồng), diện tích 10.583,9m 2 đất tọa lạc tại Khu dân cư H, Lô S, khu đô thị M, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ . Đến ngày 07/9/2017, Công ty T8 được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Ngày 07/9/2017, Công ty T8 chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty T6 nhằm mục đích để Công ty T6 đứng tên vay vốn Ngân hàng dùm. Thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty T6 thì có bàn bạc thỏa thuận miệng nhưng không có lập văn bản. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng thì 03 bên gồm Công ty N1 , Công ty T8, Công ty T6 lập văn bản thỏa thuận vào ngày 06/10/2017.
Đến ngày 13/9/2017, Công ty T6 được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trước đó, Công ty T6 có vay vốn bên ngoài để thanh toán nợ cho Công ty cổ phần P số tiền gốc 20.043.650.000 đồng (Hai mươi tỷ, không trăm bốn mươi ba triệu, sáu trăm năm mươi nghìn đồng) và tiền lãi 8.547.000.000 đồng (Tám tỷ, năm trăm bốn mươi bảy triệu đồng), trả cho Ngân hàng Thương mại cổ phần N3 số tiền gốc 17.000.000.000 đồng (Mười bảy tỷ đ ồng), tiền lãi 7.011.000.000 đồng (Bảy tỷ, không trăm mười một triệu đồng). Tổng cộng Công ty T6 thanh toán nợ là 52.601.983.000 đồng (Năm mươi hai tỷ, sáu trăm lẻ một triệu, chín trăm tám mươi ba nghìn đồng). Sau khi được cấp giấy chứng nhận quyền sử

## Page 4

dụng đất thì Công ty T6 thế chấp quyền sử dụng đất để vay vốn tại Ngân hàng Thương mại cổ phần C5, chi nhánh H1, thành phố Hồ Chí Minh vào ngày 14/9/2017 để vay số tiền 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng). Công ty T6 không có giao tiền cho Công ty N1, Công ty T8 mà để thực hiện thanh toán các khoản nợ trước đó là 52.601.983.000 đồng (Năm mươi hai tỷ, sáu trăm lẻ một triệu, chín trăm tám mươi ba nghìn đồng) và số tiền còn lại của 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng) thì để đóng lãi cho Ngân hàng. Số tiền vay 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng) trong thỏa thuận các bên là bán tài sản thế chấp để thanh toán nợ. Tuy nhiên, khi chưa bán tài sản thì Công ty T6 đem tài sản thế chấp vay vốn tại Ngân hàng cổ phần N4 - chi nhánh B2 vào ngày 20/10/2017 để vay số tiền 70.000.00 0.000 đồng (Bảy mươi tỷ đồng), khi vay số tiền 70.000.0000.000 đồng (Bảy mươi tỷ đồng) thì Công ty T6 không thông báo cho Công ty N1 , Công ty T8 biết. Đến ngày 20/12/2017, Công ty T6 thế chấp tài sản để bảo lãnh cho khoản vay vốn của Công ty TNHH H2 tại Ngân hàng TMCP Đ1 - chi nhánh Q1 để vay số tiền 180.000.000.000 đồng (Một trăm tám mươi tỷ đồng), Công ty T6 cũng không thông báo cho Công ty N1, Công ty T8 biết.
Đến ngày 28/11/2019, Công ty T6 chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên cho Công ty T7 , thời điểm đó Công ty N1 có đơn ngăn chặn việc chuyển nhượng vào ngày 12/7/2019, được Phòng Tài nguyên và Môi trường mời làm việc vào ngày 16/8/2019, đến ngày 12/11/2019 làm việc lần 2. Đến ngày 13/11/2019, làm việc với Sở Tài nguyên và Môi trường thành phốC , kết quả làm việc xác định không đủ cơ sở ngăn chặn việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Ngày 18/11/2019, Công ty N1 có khiếu nại gửi Ủy ban nhân dân thành phốC , Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố C, Văn phòng đăng ký đất đai thành phố C4 thì chỉ có Ủy ban nhân dân thành phốC có văn bản trả lời. Sau khi Công ty T7 được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì Công ty N1 có làm đơn tố cáo tại Cơ quan cảnh sát điều tra - Công an thành phốC , kết quả trả lời là tranh chấp dân sự nên khởi kiện dân sự ở Tòa án.
Công ty N1 xác định không có khiếu kiện quyết định hành chính. Hiện nay, phần đất tranh chấp nêu trên do Công ty T7 quản lý và đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Nay nguyên đơn yêu cầu khởi kiện như sau:
Hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ 36;
diện tích 10.583,9m 2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: BA 726189, số vào sổ CT02008 do Sở Tài Nguyên và Môi Trường thành phốC cấp ngày 23/11/2011 mà Công ty T6 đã chuyển nhượng cho Công ty T7.
Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty T8 và Công ty T6 liên quan đến thửa đất số 218 ; tờ bản đồ 36 ; diện tích 10.583,9m 2 ; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
Công nhận quyền sử dụng đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ 36; diện tích 10.583,9m2 ; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: BA 726189, số vào sổ CT02008, do Sở Tài Nguyên và Môi Trường thành phốC cấp ngày 23/11/2011 cho Công ty N1.
Công ty N1 sẽ thanh toán lại toàn bộ vốn và lãi của số ti ền khoảng 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng) mà Công ty T6 đã vay dùm theo thỏa

## Page 5

thuận ngày 06/10/2017.
* Theo bản tự khai, phần trình bày của đại diện ủy quyền cho bị đơn - bà Trần Thị S:
Bị đơn và nguyên đơn có mối quan hệ làm ăn. Vào ngày 07/ 9/2017, Công ty T8 có ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty T6 . Đến ngày 13/9/2017 thì Công ty T6 được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì Công ty N1, Công ty T8 , Công ty T6 có ký thỏa thuận ngày 06/10/2017 nhưng đó là thỏa thuận giả cách vì ký sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và Công ty T6 được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Mục đích của việc ký văn bản thỏa thuận ngày 06/10/2017 là theo thông tin giữa ông Võ Vũ B có nói với ông Tô Điền QuốcH là ông Võ Thanh T (anh của ông B) tìm được các đối tác để mua đất giá cao hơn nhưng chỉ đồng ý giao dịch liên hệ với nguyên đơn nên ông Võ Vũ Byêu cầu bị đơn ký văn bản thỏa thuận để thuận lợi cho việc bán đất, văn bản thỏa thuận lập ra nhằm mục đích bán đất.
Sau khi Công ty T6 được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì có thực hiện vay vốn, bảo lãnh nhưng vay vốn, bảo lãnh với tư cách là chủ sở hữu tài sản.
Ngày 07/11/2019, Công tyT 6 ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty T7, hợp đồng được Công chứng tại Văn phòng C3, giá chuyển nhượng trên hợp đồng thể hiện là 38.000.000.000 đồng. Ngày 28/11/2019, Công ty T7 được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và đã bàn giao đất cho Công ty T7 . Nay Công ty T6 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Vì việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty T6 và Công ty T7 là hợp pháp nên không đồng ý hủy hợp đồng chuyển nhượng, hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, công nhận đất cho nguyên đơn. Ngoài ra, nguyên đơn từ trước đến nay chưa phải là chủ sở hữu của quyền sử dụng đất đang tranh chấp này.
Đồng thời, không đồng ý đối với yêu cầu độc lập của Công ty T8.
* Phần trình bày của những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
* Phần trình bày của Công ty TNHH T7 có đại diện ủy quyền là ông Hoàng Hữu Đ: Ngày 07/11/2019, Công ty T6 ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công tyT 7, hợp đồng được công chứng tại Văn phòng C3 , với giá chuyển nhượng 38.000.000.000 đồng (Ba mươi tám tỷ đồng). Ngày 28/11/2019, Công ty T7 được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Công ty T6 đã bàn giao đất cho Công ty T7. Hiện nay, Công ty T7 đang quản lý, sử dụng phần đất tranh chấp nêu trên. Nay Công ty T7 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cũng như yêu cầu độc lập của Công ty T8.
* Theo nội dung đơn yêu cầu độc lập của Công ty TNHH T8 trình bày:
Nguồn gốc phần đất tại thửa 218; tờ bản đồ số 36; diện tích 10.538,9m 2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ là của Công ty cổ phần phát triển Nhà thành phốC . Đến tháng 09/2013 thì Công ty cổ phần phát triển Nhà thành phốC chuyển nhượng cho Công ty T8 lúc này do ông Võ Vũ B làm đại diện

## Page 6

theo pháp luật với giá chuyển nhượng là 37.043.650.000 đồng (Ba mươi bảy tỷ, không trăm bốn mươi ba triệu, sáu trăm năm mươi nghìn đồng). Đến ngày 07/9/2017 thì Công ty T8 được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Ngày 07/9/2017, Công ty T8 chuyển nhượng quyền sử dụng đất trên cho Công ty T6 nhằm mục đích để Công ty T6 đứng tên vay vốn Ngân hàng dùm. Hợp đồng được công chứng tại Văn phòng C4. Sau khi ký Hợp đồng chuyển nhượng thì 03 bên gồm Công ty T8 , Công ty N1 và Công ty T6 lập Văn bản thỏa thuận ngày 06/10/2017.
Đến ngày 13/9/2017, Công ty T6 được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trước đó, Công ty T6 có vay vốn bên ngoài để thanh toán nợ cho Công ty cổ phần phát triển Nhà thành phốC là 20.043.650.000 đồng (Hai mươi tỷ, không trăm bốn mươi ba triệu, sáu trăm năm mươi nghìn đồng) tiền gốc, 8.547.000.000 đồng (Tám tỷ, năm trăm bốn mươi bảy triệu đồng) tiền lãi; trả cho Ngân hàng TMCP N3 vốn gốc 17.000.000.000 đồng (Mười bảy tỷ đồng), tiền lãi 7.011.000.000 đồng (Bảy tỷ, không trăm mười một triệu đồng). Tổng cộng Công ty T6 thanh toán nợ thay cho Công ty T8 là 52.601.983.000 đồng (Năm mươi hai tỷ, sáu trăm lẻ một triệu, chín trăm tám mươi ba nghìn đồng). Sau khi được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì Công ty T6 thế chấp quyền sử dụng đất để vay Ngân hàng TMCP C5 - Chi nhánh H1, thành phố Hồ Chí Minh vào ngày 14/09/2017 để vay số tiền 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng). Công ty T6 không có giao tiền cho Công ty T8 và Công ty N1 mà để thực hiện thanh toán các khoản nợ trước đó là 52.601.983.000 đồng (Năm mươi hai tỷ, sáu trăm lẻ một triệu, chín trăm tám mươi ba nghìn đồng) và số tiền còn lại của 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng)
thì để đóng lãi cho Ngân hàng. Số tiền vay 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng)
theo thỏa thuận các bên là bán tài sản thế chấp để thanh toán nợ, tuy nhiên khi chưa bán tài sản thì Công ty T6 đem tài sản thế chấp vay vốn tại Ngân hàng thương mại cổ phần N4, Chi nhánh B2 vào ngày 20/10/2017 để vay số tiền 70.000.000.000 đồng (Bảy mươi tỷ đồng), khi vay số tiền 70.000.000.000 đồng (Bảy mươi tỷ đồng) thì Công ty T6 không thông báo cho Công ty T8 và Công ty N1 biết. Đến ngày 20/12/2017, Công ty T6 thế chấp tài sản để bảo lãnh cho khoản vay vốn của Công ty TNHH H2 tại Ngân hàng TMCP Đ1, Chi nhánh Q2 để vay số tiền 180.000.000.000 đồng (Một trăm tám mươi tỷ đồng). Công ty T6 cũng không thông báo cho Công ty T8 và Công ty N1 biết.
Đến ngày 28/11/2019, Công ty T6 chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên cho Công ty T7 , thời điểm đó Công ty N1 có đơn ngăn chặn việc chuyển nhượng ngày 12/7/2019. Sau khi Công ty T7 được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì Công ty N1 có làm đơn tố cáo tại Cơ quan cảnh sát điều tra - Công an thành phố C, kết quả trả lời là tranh chấp dân sự nên khởi kiện tại Tòa án. Hiện nay, được biết Công ty T7 đang thế chấp thửa đất số 218 nêu trên cho Ngân hàng TMCP V. Những vấn đề yêu cầu Tòa án giải quyết đối với yêu cầu độc lập của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan như sau:

## Page 7

Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty T8 và Công ty T6 liên quan đến phần đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; diện tích 10.538,9m 2;
tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty T6 và Công ty T7 liên quan đến phần đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; diện tích 10.538,9m 2;
tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
Hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; diện tích 10.538,9m2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: BA 726189; Số vào sổ CT02008; do Sở Tài nguyên và Môi trường thành phốC cấp ngày 23/11/2011 hiện do Công ty T7 đứng tên.
Hủy hợp đồng thế chấp tài sản được ký kết giữa Ngân hàng TMCP V với Công ty T7.
Công nhận quyền sử dụng đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; diện tích 10.538,9m2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ cho Công ty T8 và Công ty N1.
Công ty T8 và Công ty N1 sẽ thanh toán lại toàn bộ vốn và lãi của số tiền khoảng 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng) mà Công ty T6 đã vay dùm theo thỏa thuận ngày 06/10/2017.
* Phần trình bày của ông Võ Vũ B: Trước đây ông là người đại diện theo pháp luật của Công ty T8, đến ngày 22/3/2017 thay đổi người đại diện theo pháp luật cho ông Võ Thanh T. Đến ngày 09/8/2017, thay đổi người đại diện theo pháp luật cho bà Trần Thị Lan P1. Hiện nay, người đại diện theo pháp luật của Công ty T8 là bà P1.
Giữa Công ty N1 , Công ty T8 , Công ty T6 có mối quan hệ làm ăn. Phần đất tranh chấp có nguồn gốc từ Công ty cổ phần phát triển Nhà thành phốC , sau đó Công tyP chuyển nhượng cho Công ty T8 và Công ty T8 được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty T8 , Công ty T8 đã thế chấp cho Ngân hàng tài sản hình thành trong tương lai thông qua các phiếu thu tiền và hợp đồng chuyển nhượng. Do Công ty T8 chưa thanh toán xong tiền chuyển nhượng cho Công ty cổ phần P . Công ty T8 thế chấp vay tại Ngân hàng V1 chi nhánh T9 để vay khoản tiền 17.000.000.000 đồng (Mười bảy tỷ đồng) vào ngày 27/10/2015. Để thực hiện việc cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty T8 thì Công ty T6 đã vay tiền thanh toán thay cho Công ty T8 số tiền để thanh toán nợ cho Công ty cổ phần phát triển Nhà thành phố C là 20.043.650.000 đồng (Hai mươi tỷ, không trăm bốn mươi ba triệu, sáu trăm năm mươi nghìn đồng) tiền gốc, 8.547.000.000 đồng (Tám tỷ, năm trăm bốn mươi bảy triệu đồng) tiền lãi, trả cho Ngân hàng Thương mại cổ phần N3 số tiền gốc 17.000.000.000 đồng (Mười bảy tỷ đồng), tiền lãi 7.011.000.000 đồng (Bảy tỷ, không trăm mười một triệu đồng). Tổng cộng Công ty T6 thanh toán nợ là 52.601.983.000 đồng (Năm mươi hai tỷ, sáu trăm lẻ một triệu, chín trăm tám mươi ba nghìn đồng). Sau khi Công ty T8 được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì

## Page 8

có làm thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty T6 như nguyên đơn, bị đơn trình bày. Việc Công ty T8 ký hợp đồng chuyển nhượng là do ông và ông Tô Điền QuốcH là bạn học với nhau, cha vợ của ông làm việc tại Công ty T6 nên mới tin tưởng làm hợp đồng chuyển nhượng cho Công ty T6 đáng lẽ trước đó chuyển nhượng cho Công ty N1 , nhưng do Công ty N1 không đủ điều kiện vay vốn ngân hàng. Sau khi được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Công ty T6 thế chấp quyền sử dụng đất để vay vốn tại Ngân hàng TMCP C5 - chi nhánh H1, thành phố Hồ Chí Minh vào ngày 14/9/2017 để vay số tiền 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng). Công ty T6 không có giao tiền cho Công ty N1, Công ty T8 mà để thực hiện thanh toán các khoản nợ trước đó là 52.601.983.000 đồng (Năm mươi hai tỷ, sáu trăm lẻ một triệu, chín trăm tám mươi ba nghìn đồng) và số tiền còn lại của 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng) thì để đóng lãi cho Ngân hàng. Số tiền vay 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng) trong thỏa thuận các bên là bán tài sản thế chấp để thanh toán nợ, tuy nhiên khi chưa bán tài sản thì Công ty T6 đem tài sản thế chấp vay vốn tại Ngân hàng cổ phần N4 , chi nhánh B2 vào ngày 20/10/2017 để vay số tiền 70.000.000.000 đồng, khi vay số tiền này thì Công ty T6 không thông báo cho Công ty N1, Công ty T8 biết. Đến ngày 20/12/2017, Công ty T6 thế chấp tài sản để bảo lãnh cho khoản vay vốn của Công ty TNHH H2 tại Ngân hàng TMCP Đ1, chi nhánh Q1 để vay số tiền 180.000.000.000 đồng, Công ty T6 cũng không thông báo cho Công ty N1 , Công ty T8 biết. Giữa Công ty T8 và Công ty T6 có thỏa thuận miệng sau khi Công ty T6 thực hiện thanh toán nợ gốc, lãi cho Ngân hàng và trả nợ tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty cổ phần phát triển Nhà thành phốC và Công ty T8 làm xong thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và vay vốn Ngân hàng thì Công ty T8 đồng ý trả thù lao cho ông H số tiền 3.000.000.000 đồng. Công ty T8 không đứng đơn khởi kiện vụ án do thời điểm tranh chấp ông đang bị điều tra, xét xử trong vụ án hình sự khác nên không thực hiện quyền khởi k iện. Việc để Công ty N1 khởi kiện là do có thời điểm ông T là người đại diện theo pháp luật của Công ty T8 và Công ty N1 là Công ty được Công ty T8 ủy quyền thỏa thuận với Công ty T6. Nay ông thống nhất với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
* Phần trình bày của bà Trần Thị Lan P1: Hiện nay bà là người đại diện pháp luật của Công ty T8. Bà P1 thống nhất với lời trình bày của nguyên đơn và ông Võ Vũ B và không có ý kiến gì thêm.
* Phần trình bày của Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Kim O : Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Kim O có nhận được Công văn của Tòa án nhân dân quận Cái Răng, thành phố Cần Thơ về việc thông báo tham gia tố tụng trong vụ án giữa nguyên đơn Công ty N1 với bị đơn Công ty T6. Sau khi xem xét hồ sơ lưu trữ tại văn phòng và có ý kiến như sau: Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất đã được Công chứng viên Văn phòng công chứng chứng nhận theo đúng quy định pháp luật. Đối với yêu cầu của các bên, đề nghị giải quyết theo quy định pháp luật. Đồng thời, đề nghị xét xử vắng mặt.

## Page 9

* Phần trình bày của Văn phòng C3 : Văn phòng đã nhận được Công văn số 688/2023/TB.TA ngày 26/7/2023 của Tòa án nhân dân quận Cái Răng, thành phố Cần Thơ về việc thông báo tham gia tố tụng trong vụ án. Sau khi xem xét hồ sơ lưu trữ tại văn phòng thì có ý kiến như sau: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 7436 ngày 07/11/2019 giữa bên chuyển nhượng Công ty T6 với bên nhận chuyển nhượng Công ty T7 đã được Công chứng viên Văn phòng công chứng chứng nhận theo đúng quy định pháp luật. Đối với yêu cầu của các bên đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật. Đồng thời, đề nghị được vắng mặt trong quá trình xét xử sơ thẩm vụ án nêu trên.
* Phần trình bàyc ủa Văn phòng C4 : Về phần trình tự, thủ tục công chứng:
xác định Văn Phòng C4 đã thực hiện công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty T8 và bị đơn là công ty T6 đúng theo quy định của Luật công chứng và quy định của pháp luật. Tại thời điểm thụ lý và chứng nhận hợp đồng chuyển nhượng các đương sự đã xuất trình đầy đủ bản chính giấy tờ tùy thân, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, biên bản họp và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất. Sau khi hai bên đọc lại toàn bộ nội dung hợp đồng chuyển nhượng, đã được công chứng viên giải thích về quyền và nghĩa vụ của hai bên. Cả hai bên đều thống nhất hiểu rõ và tự nguyện ký tên vào hợp đồng chuyển nhượng nói trên. Nay các bên có tranh chấp yêu cầu xem xét giải quyết theo quy định pháp luật và không có ý kiến nào khác. Đồng thời, có đơn xin vắng mặt.
* Phần trình bày của đại diện Ngân hàng TMCP V (gọi tắt V2): Căn cứ vào các hồ sơ, tài liệu lưu trữ tại V2 thì: Tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (QSDĐ) 10.583.9m 2; thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; tọa lạc tại Khu dân cư H (lô số 3A), khu đô thị M, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BA 726189 do Sở Tài nguyên và Môi trường thành phốC cấp ngày 23/11/2011, chuyển nhượng cho Công ty T7 ngày 28/11/2019 đã được Công ty T7 ký kết Hợp đồng thế chấp số 230/2022/HĐTC/CMB 14/07/2022, số công chứng 2018, quyển số 01/2022 TP/CCSCC/HĐGD ngày 14/07/2022 tại Văn phòng C6 và đã được Văn phòng đăng ký đất thành phố Cần Thơ chứng nhận ngày 14/07/2022.Tài sản này được dùng để bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ trả nợ phát sinh của Khách hàng tại V2.
Như vậy, Quyền sử dụng đất đã được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận cho Công ty T7 và Công ty T7 đã ký kết Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của người vay đối với V2 là đúng về chủ thể, phù hợp với quy định pháp luật. V2 đã thực hiện công chứng, đăng ký giao dịch bảo đảm hợp đồng thế chấp theo đúng quy định pháp luật, trong đó:
Hợp đồng thế chấp tà i sản được công chứng tại V công chứng Nguyễn Thị Kim O, số công chứng 2018, quyển số 01/2022 TP/CC SCC/HĐGD theo đúng Điều 119 Bộ luật dân sự 2015, Điều 9 Nghị định 163/2006/NĐ -CP và Điểm 3 Khoản 3 Điều 167 Luật đất đai 2013 “Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sảng ắn

## Page 10

liền với đất bắt buộc phải công chứng chứng thực tuy nhiên không bắt buộc nếu một bên là tổ chức hoạt động kinh doanh bất động sản”.
Hợp đồng thế chấp tài sản đã được đăng ký giao dịch bảo đảm theo đúng quy định quy định tại Điều 12 Nghị định số 163/200 6/NĐ- CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm và Nghị định số 11/2012/NĐ -CP ngày 22/02/2012 của Chính phủ. Ngoài ra, quá trình ký kết hợp đồng thế chấp, đăng ký giao dịch bảo đảm được thực hiện trên tinh thần tự nguyện, công khai, minh bạch, không bị ép buộc.
Thời điểm ký kết Hợp đồng thế chấp ngày 14/07/2022, tài sản đã được Sở Tài nguyên và Môi trường thành phốC cập nhật tên chủ sử dụng (nhận chuyển nhượng)
Công ty T7 ngày 28/11/2019, V2 không biết đến giao dịch mua bán, chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản khác gắn liền với đất giữa Công ty T7 và chủ cũ là Công ty T6 diễn ra như thế nào và không quen biết chủ cũ là Công ty T6, cũng như các mối quan hệ liên quan của chủ cũ là Công ty T6 đến quyền sử dụng đất nói trên.
Khi thế chấp, đã thực hiện thủ tục công chứng, đăng ký giao dịch bảo đảm theo đúng quy định của pháp luật. Vì vậy, theo quy định của pháp luật, quyền và lợi ích hợp pháp của V2 cần phải được bảo vệ. Giả định rằng nếu trước đó, các giao dịch phát sinh trước khi thế chấp cho V2 có bị vô hiệu thì V2, với tư cách là Bên nhận thế chấp hợp pháp, ngay tình cần được bảo vệ theo đúng quy định của pháp luật, căn cứ cụ thể là: Căn cứ Khoản 2 Điều 133 Bộ luật dân sự năm 2015 và Khoản 3 Điều 133 Bộ luật dân sự năm 2015 thì Chủ sở hữu không có quyền đòi lại tài sản từ người thứ ba ngay tình, nếu giao dịch dân sự với người này không bị vô hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều này nhưng có quyền khởi kiện, yêu cầu chủ thể có lỗi dẫn đến việc giao dịch được xác lập với người thứ ba phải hoàn trả những chi phí hợp lý và bồi thường thiệt hại;
Căn cứ theo Theo hướng dẫn tại trường hợp A , mục II, Thông báo số 64/TANDTC-PC ngày 03/04/2019 của Tòa án nhân dân tối cao, thì cụm từ “chuyển giao bằng một giao dịch dân sự khác” tại khoản 2 Điều 133 của Bộ luật dân sự phải được áp dụng theo nghĩa rộng. Có nghĩa là không chỉ có những giao dịch nhằm chuyển giao quyền sở hữu như: Hợp đồng mua bán, tặng cho, đổi, góp nhà ở, chuyển nhượng, ... mà còn bao gồm cả giao dịch thế chấp cho bên nhận thế chấp ngay tình.
Đồng thời, tại Thông báo này cũng kết luận, trường hợp giao dịch chuyển nhượng nhà đất bị vô hiệu nhưng bên nhận chuyển nhượng đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất và đã thế chấp nhà, quyền sử dụng đất đó cho Ngân hàng theo đúng quy định cuảp háp luật thì giao dịch thế chấp đó không vô hiệu.
Vì vậy, yêu cầu khởi kiện của Công ty N1, yêu cầu độc lập của Công ty T8 là không có cơ sở. Từ những phân tích trên, V2 nhận thấy đã thực hiện đúng quy định của pháp luật về cho vay và nhận thế chấp tài sản bảo đảm để đảm bảo nghĩa vụ vay vốn của Khách hàng; Thực hiện đúng chức năng của tổ chức kinh doanh tài chính theo đúng Luật tổ chức tín dụng năm 2010 và các văn bản ban hành kèm theo. Do

## Page 11

đó: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty N1, yêu cầu độc lập của Công ty T8 là “Hủy hợp đồng thế chấp tài sản được ký kết giữa Ngân hàng với Công ty T7 ”. Trong mọi trường hợp, bên thứ ba ngay tình là V2 phải được pháp luật bảo vệ, Hợp đồng thế chấp số 230/2022/HĐTC/CMB ký kết giữa Công ty T7 với V2 có hiệu lực pháp luật (không bị vô hiệu), V2 có quyền giữ toàn bộ giấy tờ gốc tài sản bảo đảm và phát mãi tài sản nếu người vay/chủ tài sản vi phạm nghĩa vụ thanh toán, vi phạm pháp luật và/hoặc xâm phạm tài sản trong thời gian thế chấp tại V2 theo đúng quy định pháp luật.
 Đối với tranh chấp khác không liên quan đến tài sản nói trên giữa Công ty T7 và các Công ty, cá nhân khác V2 xin không có ý kiến, kính đề nghị giải quyết theo quy định pháp luật.
* Phần trình bày của những người làm chứng:
* Phần trình bày của ông Nguyễn Hùng C : Ông là cháu bà con với ông Võ Thanh T, ông Võ Vũ B, bà Trần Thị Lan P1. Ông không có quen biết gì với Công ty T7, đối với bị đơn thì có biết ông Tô Điền QuốcH với tư cách là bạn của ông Võ Vũ
B. Từ trước đến nay không có mâu thuẫn gì với nguyên đơn, bị đơn cũng như người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. Trước đây, ông là thành viên của Công ty T8, khi giao dịch với Công ty cổ phần phát triển Nhà thành phốC thì ông có tham gia và cùng ông Võ Vũ B đến phần đất tranh chấp và đi đòi nợ ông Tô Điền QuốcH nên có biết Tô Điền Quốc H. Ông có nghe nói thỏa thuận giữa nguyên đơn, bị đơn và Công ty T8, tuy nhiên không có chứng kiến về việc các đương sự ký biên bản thỏa thuận với nhau. Ông cam kết lời trình đúng sự thật và chịu trách nhiệm trước pháp luật về lời trình bày.
* Phần trình bày của ông Phạm Thanh B1: Ông có quen biết với nguyên đơn, bị đơn và ông Võ Vũ B, còn các đương sự còn lại thì không quen biết. Từ trước đến nay không có mâu thuẫn gì với các bên đư ơng sự. Trước đây, ông Võ Vũ B có nhờ ông cùng ông Phạm Công K cấm bảng bán đất và ghi số điện thoại của ông trên bảng bán đất để liên hệ. Trong quá trình qua lại với ông Võ Vũ B kể việc chuyển nhượng giữa các bên và được xem văn bản thỏa thuận giữa nguyên đơn, bị đơn và Công ty T8. Ngoài ra, ông không còn biết thêm thông tin gì khác. Ông cam kết lời trình đúng sự thật và chịu trách nhiệm trước pháp luật về lời trình bày của mình.
Phần trình bày của ông Phạm Công K : Nguyên đơn là khách hàng của ông, còn các đương sự còn lại thì ông không quen biết. Nguyên đơn có thuê ông cấm bảng bán đất trên phần đất các đương sự đang tranh chấp. Còn các nội dung khác liên quan đến tranh chấp giữa các bên thì ông không rõ. Ông cam kết lời trình đúng sự thật và chịu trách nhiệm trước pháp luật về lời trình bày.
Phần trình bày của ông Trần Thanh P3: Vào ngày 06/10/2017 tại Văn phòng công ty N1, có địa chỉ tại số G, đường C, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ thì ông và ông Võ Thanh T là đại diện công ty N1, cùng ông H là đại diện công ty T6, tại buổi làm việc ông đã chứng kiến và đứng ra làm chứng việc ông T và ông H ký Hợp đồng thỏa thuận về việc đứng tên thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; tọa lạc tại

## Page 12

KDC H, lô C, khu đô thịM Cần Thơ, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ . Nội dung làm chứng trong Hợp đồng thỏa thuận là: Vào ngày 07/9/2017 công ty T8 có ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho công ty T6 do ông Tô Điền QuốcH làm giám đốc, phần đất chuyển nhượng là thửa đất số 218; diện tích 10.583,9m2; tọa lạc tại KDC H, lô C, khu đô thịM Cần Thơ, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ . Công ty N1 do ông T làm giám đốc và là chủ sở hữu toàn bộ thửa đất nói trên. Nhưng vì Công ty N1 không thể vay vốn ngân hàng vào thời điểm này nên nhờ Công ty T6 của ông H giúp đứng tên chủ sở hữu thửa đất trên để vay vốn trả nợ cho Công ty T8. Sau khi Công ty T6 đứng tên vay số tiền 60.000.000.000 đồng trả cho Công ty T8 . Về việc trả nợ cho Công ty T6 , Công ty N1 sẽ trả trong thời hạn là 24 tháng kể từ ngày ký hợp đồng thỏa thuận. Mặt khác, trong quá trình thu hồi nợ của công ty T6 với công ty T8 trên thửa đất số 218; tọa lạc tại KDC H, lô C, khu đô thịM Cần Thơ, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ đã sang nhượng cho công ty T6 chỉ được bán khi Công ty N1 đồng ý bán. Ngoài ra, khi bán thửa đất 218; diện tích 10.583,9m2; tọa lạc tại KDC H, lô C, khu đô thịM Cần Thơ, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ để thu hồi nợ thì công ty T6 chỉ được bán 5.583,9m2, số diện tích đất 5.000m 2 còn lại công ty T6 sẽ chuyển nhượng lại cho Công ty N1 quản lý.
Vụ việc được hòa giải nhưng không thành nên đưa ra xét xử, tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 96/2022/KDTM.ST ngày 09 tháng 6 năm 2022 của Tòa án nhân dân quận Cái Răng đã tuyên như sau:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV N1 về việc yêu cầu:
Hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ 36;
diện tích 10.583,9m 2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: BA 726189, số vào sổ CT02008 do Sở Tài Nguyên và Môi Trường thành phốC cấp ngày 23/11/2011 mà Công ty TNHH T6 đã chuyển nhượng cho Công ty TNHH T7.
Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH T8 và Công ty TNHH T6 liên quan đến thửa đất số 218; tờ bản đồ 36; diện tích 10.583,9m2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
Công nhận quyền sử dụng đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ 36 ; diện tích 5.000m2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: BA 726189, số vào sổ CT02008 do Sở Tài nguyên và Môi trường thành phốC cấp ngày 23/11/2011 cho Công ty TNHH MTV N1.
2. Không chấp yêu cầu của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH T8 về việc yêu cầu:
Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH T8 và Công ty TNHH T6 liên quan đến phần đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; diện tích 10.538,9m2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.

## Page 13

Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH T6 và Công ty TNHH T7 liên quan đến phần đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; diện tích 10.538.9m2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
Hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: BA 726189, Số vào số CT02008 do Sở Tài nguyên và Môi trường thành phốC cấp ngày 23/11/2011 hiện do Công ty TNHH T7 đứng tên.
Hủy hợp đồng thế chấp tài sản đư ợc ký kết giữa Ngân hàng TMCP V – Chi nhánh C2 với Công ty TNHH T7.
Công nhận quyền sử dụng đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; diện tích 10.538.9m2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ cho Công ty TNHH T8 và Công ty TNHH MTV N1.
Công ty TNHH T8 và Công ty TNHH MTV N1 sẽ thanh toán lại toàn bộ vốn và lãi của số tiền khoảng 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng) mà Công ty TNHH T6 đã vay dùm theo thỏa thuận ngày 06/10/2017.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, chi phí định giá và quyền kháng cáo của đương sự theo quy định của pháp luật.
Không đồng ý với bản án sơ thẩm, cùng ngày 18 tháng 10 năm 2023: Công ty N1 và Công ty T8 cùng kháng cáo đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty N1 và yêu cầu độc lập của Công ty T8.
Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:
* Phát biểu tranh luận của luật sư Phạm Khắc P bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Sau hai phiên tòa, cấp phúc thẩm làm rõ về mặt thủ tục và nội dung nguyên đơn kháng cáo yêu cầu sửa án sơ thẩm. Bởi các lý do như sau:
Về thủ tục tố tụng :
Cấp sơ thẩm dựa vào biên bản thỏa thuận 4 bên để xác định trách nhiệm trả tiền cho Công ty kinh doanh phát triển nhà. Số tiền Công ty T8 phải thanh toán nợ gốc và lãi cho Ngân hàng V1 là trên 24 tỷ, cho đến nay Ngân hàng V1 vẫn còn treo nợ với Công ty T8 hơn 1 tỷ đồng nhưng cấp sơ thẩm không đưa Ngân hàng V1 vào tham gia tố tụng là thiếu người tham gia tố tụng.
Đối với yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty T6 và Công ty T7: 2 người đại diện ủy quyền cho 2 Công ty này có quyền lợi đối lập nhau nhưng lại ủy quyền cho 2 người của Công ty L có chung địa chỉ là chưa đảm bảo.
Nguyên đơn là Công ty N1 và người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan là Công ty T8 cùng là đơn yêu cầu hủy Giấy chứng nhận QSD đất được cấp nhưng Tòa án cấp huyện thụ lý là không đúng thẩm quyền.
Về nội dung: Căn cứ biên bản thỏa thuận 4 bên đã ghi nhận theo đó thể hiện nội dung Công ty T6 phải trả nợ thay, văn bản này là nợ có điều kiện để vay tiền khi trả phải trả nợ Ngân hàng V1 và trả tiền còn nợ cho Công ty Kinh doanh phát triển nhà. Thỏa thuận kèm theo là phải giữ lại 5.000m 2 cho Công ty T8 . Giao dịch hợp

## Page 14

đồng như vậy là hợp đồng giả cách che đậy cho một giao dịch khác. Phía Công ty N1 chứng minh được tại thời điểm đó theo Chứng thư thẩm định giá của Công ty P5 diện tích đất này giá 91 tỷ đồng nhưng giá chuyển nhượng mà Công ty T6 bỏ ra chỉ hơn 60 tỷ đồng trong đó bao gồm giữ lại tiền để trả lãi trong thời gian 24 tháng để tìm được người nhận chuyển nhượng đất này. Điều này cho thấy đây chỉ là hợp đồng giả cách là chuyển nhượng kèm theo điều kiện, giao dịch chuyển nhượng chỉ là để che giấu một giao dịch khác nên đề nghị xác định vô hiệu theo Điều 124 Bộ luật dân sự. Cấp sơ thẩm không làm rõ chứng thư được cung cấp có số tiền chênh lệch lên đến 41 tỷ đồng là chưa đánh giá được sự thỏa thuận của các bên: cụ thể tại nội dung trang 2 Điều 3 ghi nhận : «Nếu Công ty T6 có định đoạt chuyển nhượng phải chừa lại 5.000 m2». Vì vậy, việc lấy lời khai của ông H để đối chất với ông H mà bên luật sư đề nghị cấp phúc thẩm làm rõ tập trung cho nội dung có hay không thỏa thuận ghi nhận trong Hợp đồng thỏa thuận ngày 06/10/2017. Ông H đại diện cho Công ty T6 đã chuyển nhượng hết toàn bộ cho Công ty T7; đây là hành vi chiếm đoạt và gian dối của ông H. Do vậy, luật sư đề nghị nếu nội dung này chưa được làm rõ thì cần thiết hủy án để chuyển hồ sơ về cấp sơ thẩm điều tra làm rõ.
Tin nhắn qua lại của ông H với ông T từ tháng 6/2019 đến 02/8/2019 cho thấy ông H vẫn còn liên hệ thỏa thuận tìm đối tác vẫn còn liên quan đến thửa đất này. Cấp sơ thẩm cũng không đánh giá gì về chứng cứ này. Thời điểm chưa chuyển nhượng được đất, ông T cung cấp được hình ảnh và bao gồm những người làm chứng theo đó thể hiện Ông T đã trực tiếp đăng bán 5.000m 2 với giá 2.000.000 đồng/m 2. Xâu chuỗi các vấn đề trên, cấp sơ thẩm chưa đánh giá làm rõ mà tuyên bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn làch ưa đánh giá toàn diện các tình tiết có liên quan nên luật sư vẫn giữ quan điểm áp dụng Khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự đề nghị Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để điều tra xét xử lại.
Trường hợp nếu không chấp nhận hủy án sơ thẩm thì đề nghị sửa án chấp nhận việc hoàn lại 5.000m2 đất lại cho Công Ty N1 và Công ty T8. Nếu không có đất giao thì đề nghị nhận giá trị.
* Trình bày của ông Võ Vũ B : Trong bản án sơ thẩm có ghi nhận phần trình bày của bà S đại diện cho Công ty T6 liên quan đến phần nhân thân của ông là chưa đúng, ảnh hưởng đến uy tín danh dự ông cụ thể là tại trang 19 đề cập liên quan đến tội danh và mức án bị tuyên phạt của Bản án hình sự năm 2019 đã bị Tòa án nhân dân cấp cao hủy án sau khi ông thực hiện việc kháng cáo và ngày 05/11/2019 Tòa cấp cao xét xử phúc thẩm hủy án và đến ngày 01/7/2022 : TAND thành phố Cần Thơ đã xét xử lần hai đã thay đổi tội danh sang tội « Sai quy định cho vay » của ông và thời gian tuyên hình phạt từ 18 năm từ thành hình phạt là 2 năm 5 tháng 4 ngày và cho ông được trả tự do tại phiên tòa. Nên việc bản án sơ thẩm ghi nhận về nhân thân như bà S trình bày trong bản á n là thiệt thòi quyền lợi cho ông. Đề nghị cấp phúc thẩm nhận định một cách đầy đủ về nhân thân của ông.
* Đại diện ủy quyền của Công ty T8 tranh luận: Thống nhất với xác định các vấn đề cụ thể yêu cầu như luật sư Phạm Khắc P trình bày. Ông vẫn giữ các yêu cầu kháng cáo cụ thể như sau :
Hủy một phần hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (5.000m 2) giữa

## Page 15

Công ty T8 và Công ty T6 liên quan đến thửa đất số 218 ; tờ bản đồ số 36, diện tích 10.583,9m2, tọa lạc tại phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
Hủy một phần Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (5.000m 2) giữa Công ty T6 và Công ty T7 liên quan đến thửa đất 218 nói trên. (Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất do Văn phòng C3 chứng nhận ngày 07/11/2019).
Hủy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do Sở Tài nguyên và Môi trường thành phốC cấp ngày 23/11/2011, chỉnh lý đứng tên Công ty T6 ngày 13/9/2017, chỉnh lý đứng tên Công ty T7 ngày 28/11/2019.
Hủy một phần Hợp đồng thế chấp tài sản (thửa đất 218) được ký kết giữa Ngân hàng TMCP V – Chi nhánh C2 với Công ty T7.
Công nhận quyền sử dụng đất diện tích 5.000m 2 (trong diện tích 10.583,9m 2)
tại thửa đất số 218 ; tờ bản đồ số 36; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ cho Công ty T8 . Diện tích 5.583,9m 2 (trong diện tích 10.583,9m2, thửa 218) sẽ giao cho Công ty T6 theo Hợp đồng thỏa thuận ngày 06/10/2017.
*Ý kiến trình bày của đại diện Công ty T6: Đề nghị giữ Y Bản án sơ thẩm, bởi các lý do như sau:
Việc chuyển nhượng thửa đất số 218 đang tranh chấp giữa Công ty T8 và Công ty T6 là hoàn toàn có thật và hợp pháp. Về nguồn gốc thửa đất số 218 đang tranh chấp đã trình bày tại sơ thẩm và theo đó cho thấy Công ty N1 chưa từng là chủ đất nên không có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đối với thửa đất này.Vì vậy, Công ty N1 không có tư cách để kiện và yêu cầu hết sức vô lý trong vụ kiện này. Đây là thửa đất có giá trị cao và vướng nhiều vấn đề pháp lý. Công ty T6 có đủ khả năng mua đất và đã thực hiện giao nhận tiền xong theo thỏa thuận; không có việc Công ty T6 đứng tên dùm Công ty T8 . Giá chuyển nhượng là phù hợp với thời điểm giao dịch theo Chứng thư thẩm định giá của Công ty Thẩm định giá T.
Về lý do Công ty T6 ký hợp đồng thỏa thuận ngày 06/10/2017 là do sau khi nhận chuyển nhượng khoảng 01 tháng, ông B đã ngỏ ý trao đổi với ông H rằng, anh trai của ông B là ông T có nhiều mối mua đất với giá cao hơn, nhưng do có thông tin thửa đất số 218 đã bán cho Công ty T6 đồng thời giá trị đất quá lớn nên người mua yêu cầu chỉ nói chuyện với chính chủ nên ông Trất khó giao dịch. Do đó, ông H đã ký Hợp đồng thỏa thuận ngày 06/10/2017 để tạo điều kiện cho ông T thuận tiện trong việc giới thiệu, trao đổi với khách hàng có nhu cầu nhận chuyển nhượng thửa đất số 218; Khi khách hàng chốt và đồng ý, Công ty T6 sẽ đứng ra ký hợp đồng mua bán trực tiếp với khách hàng.
Hợp đồng thỏa thuận ngày 06/10/2017 ký sau thời điểm Công ty T8 đã hoàn tất việc chuyển nhượng thửa đất số 218 cho Công ty T6 , được Văn phòng đăng ký đất đai thành phố C4 đã cập nhật biến động thông tin chủ sử dụng đất trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất vào ngày 13/09/2017. Và theo Văn bản số 478a về việc cung cấp thông tin về cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Văn phòng đăng ký đất đai - Sở Tài Nguyên Môi trường thành phốC gửi Tòa án nhân dân quận Cái Răng ngày 15/7/2022 có thể thấy, tại thời điểm này, Công ty N1 cũng hoàn toàn

## Page 16

không có tư cách ký các thỏa thuận liên quan đến việc định đoạt thửa đất số 218.
Giá trị chuyển nhượng của thửa đất số 218 là hoàn toàn phù hợp với đặc tính của thửa đất, tình trạng của Công ty T8 và bối cảnh tại Cần Thơ thời điểm đó.Đây là thửa đất lớn, có giá trị cao rất khó đ ể tìm được người đủ tiềm lực để nhận chuyển nhượng. Thửa đất 218 đang bị vướng mắc pháp lý. Trong khi việc mua bán chưa kết thúc, các bên chưa ký hợp đồng chuyển nhượng tại Văn phòng công chứng, thửa đất số 218 còn bị Chi cục Thi hành án dân sự quận Ninh K iều, thành phố Cần Thơ tạm dừng việc đăng ký, chuyển quyền sở hữu, sử dụng, thay đổi hiện trạng tài sản vì liên quan đến một vụ án khác. Người đại diện theo pháp luật và Công ty G nhiều rối ren về mặt pháp lý, dính líu đến vụ án hình sự.
Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại thửa đất số 218 giữa Công ty T8 và Công ty T6 hoàn toàn thỏa mãn các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự. Từ các phân tích nêu trên, việc chuyển nhượng thửa đất số 218 giữa Công ty T8 và Công ty T6 là hoàn toàn phù hợp với quy định.
Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất thửa đất số 218 giữa Công ty T6 và Công ty T7 là hoàn toàn hợp pháp. Sau khi mua thửa đất số 218, nhiều khách hàng có liên hệ Công ty T6 trao đổi muốn mua nhưng không chốt được phương án cuối cùng bởi giá trị chuyển nhượng thửa đất số 218 là quá lớn, Công ty T6 đã cố gắng, tìm mọi cách gồng gánh trả các khoản nợ hơn hai năm. Đến cuối năm 2019, Công ty T6 mới thương lượng, chốt được phương án chuyển nhượng thửa đất số 218 cho Công ty T7. Trong quá trình chuyển nhượng, bị đơn cũng đã gặp rất nhiều khó khăn khi phía Công ty N1, Công ty T8 sử dụng thỏa thuận ngày 06/10/2017 để đề nghị Cơ quan có thẩm quyền ngăn chặn việc chuyển nhượng giữa bị đơn và Công ty T7, thậm chí tố cáo ông H đến Cơ quan Cảnh sát điều tra. Tuy nhiên, những yêu cầu của Công ty N1, Công ty T8 là hoàn toàn không có cơ sở nên không được các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. Cụ thể, ngày 13/11/2019 Văn phòng đăng ký đất đai đã lập Biên bản về việc giải quyết đơn ngăn chặn của Công ty N1 cùng với sự có mặt của ông Võ Thanh T. Tại buổi làm việc này, Văn phòng C4 cũng xác định không đủ cơ sở để Văn phòng đăng ký đất đai thực hiện ngăn chặn và sẽ giải quyết hồ sơ chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty T6 theo quy định pháp luật.
Ngày 28/08/2019, Cơ quan Cảnh sát điều tra - Công an thành phốC đã ban hành Thông báo số 598 theo đó cũng không cho rằng việc chuyển nhượng liên quan đến thửa đất số 218 giữa Công ty T6 và Công ty N1 (nếu có) có dấu hiệu hình sự và không thuộc thẩm thẩm quyền giải quyết của Cơ quan Cảnh sát điều tra.
Đặc biệt, đến ngày 26/06/2021, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thành phố C đã ban hành Thông báo số 692 về việc không khởi tố vụ án hình sự gửi ông Võ Thanh T là Giám Đốc Công ty N1 . Liên quan đến việc chuyển nhượng thửa đất số 218 giữa Công ty T6 và Công ty T7 cũng đã được Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ, Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh xem xét, đánh giá và xác định việc cập nhật biến động ngày 28/11/2019 của Sở Tài nguyên và Môi trường thành phốC thay đổi tên chủ sử dụng thửa đất số 218, tờ bản đồ số 36 qua cho Công ty T7 là đúng trình tự, thủ tục quy định của pháp luật. Hơn nữa, theo quy định tại khoản 2 Điều 133 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định thì Công ty T7 là người thứ ba

## Page 17

ngay tình đã nhận chuyển nhượng hoàn toàn hợp pháp từ Công ty T6 và đã đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì giao dịch này không thể bị vô hiệu. Do đó, không có căn cứ hủy bỏ các hợp đồng chuyển nhượng liên quan đến thửa đất số 218 giữa Công ty T8 và Công ty T6, Công ty T6 và Công ty T7 theo quy định của pháp luật. Công ty T8 đưa ra chứng minh cho yêu cầu của họ là có căn cứ và hợp pháp.
Bị đơn nhận thấy rằng, giả sử có việc đứng tên dùm của Công ty T6 và Công ty T8 thì đây cũng không phải là căn cứ để hủy hợp đồng theo Bộ luật Dân sự và Luật Thương Mại. Như vậy, Công ty T8 và Công ty N1 vẫn chưa trình bày được các căn cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của họ.
Công ty T6 không có trách nhiệm thông báo cho Công ty N1 khi thực hiện các quyền của chủ sử dụng đất theo quy định pháp luật. Theo trình bày của phía nguyên đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong quá trình giải quyết vụ án đối chiếu với các quy định nêu trên của Bộ luật Dân sự thì việc hủy bỏ các hợp đồng chuyển nhượng nêu trên là hoàn toàn không có căn cứ. Từ đó, việc hủy bỏ các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cập nhật chỉnh lý biến động cho Công ty T7 và Công ty T6 là hoàn toàn không có cơ sở.
Đối đáp với luật sư P, các vấn đề cụ thể như sau:
Luật sư cho rằng cấp sơ thẩm có vi phạm tố tụng không đưa Ngân hàng V1 là chưa đủ cơ sở, bởi vụ kiện này xuất phát từ yêu cầu của các bên chỉ đơn thuần là yêu cầu Hủy Hợp đồng chuyển nhượng dẫn đến yêu cầu hủy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì không cần thiết phải xác định thẩm quyền là của cấp tỉnh, việc này trong các Công văn giải đáp đã nêu rõ.
Đại diện bị đơn và đại diện cho bên có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty T7 có quyền lợi đối lập là không đúng cho nên hai người đại diện có cùng địa chỉ cũng không ảnh hưởng gì đến tranh chấp này.
Văn bản Chứng thư thẩm định giá chỉ có giá trị tham khảo, giá theo hợp đồng mua bán do các bên thương lượng, nên không có căn cứ xác định giá chuyển nhượng cho Công ty T6 chỉ là ½ thửa đất, để từ đó cho rằng hợp đồng chuyển nhượng là giả cách để vay tiền dùm.
Về Văn bản thỏa thuận ngày 06/10/2017: văn bản này không có giá trị pháp lý; Công ty N1 chưa từng là chủ sở hữu thửa đất nên không cần phải bàn cãi.
Luật sư cho rằng việc không lấy lời khai đối chất của ông Tô Điền QuốcH là cấp sơ thẩm thiếu sót là không đúng bởi ông H đã có Văn bản ủy quyền cho bà tham gia tố tụng rồi.
Kể cả việc ông B cho rằng đang gửi đơn khiếu nại và cơ quan chức năng chuyển đơn để tố cáo hành vi của Ông H có dấu hiệu lừa dối vi phạm thì cũng chỉ dừng lại ở giai đoạn chuyển đơn. Vụ việc này trước đây đã được xác định chỉ là tranh chấp dân sự nên yêu cầu giải quyết vụ án này dứt điểm, không chấp nhận yêu cầu hủy án của luật sư nguyên đơn.
Do đó, bị đơn đề nghị bác toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Công ty N1 và của Công ty T8.

## Page 18

*Phần tranh luận của đại diện Công ty T7 : Đồng ý với quan điểm phát biểu tranh luận của đại diện bị đơn và đề nghị giữ y Bản án sơ thẩm. Việc Công ty T7 nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất từ Công ty T6 là phù hợp với quy định của pháp luật. Việc nhận chuyển nhượng là ngay tình nên đề nghị xem xét bảo vệ quyền lợi. Việc đại diện nguyên đơn cho rằng Công ty T7 có biết việc tranh chấp của Công ty N1 và Công ty T6 là không đúng. Chỉ đến khi nhận chuyển nhượng các bên phát sinh tranh chấp Công ty được Sở Tài nguyên môi trường mời làm việc mới biết.
Công ty T7 và Công ty T6 không đối lập nên căn cứ cho rằng đối lập để yêu cầu hủy án của luật sư nguyên đơn là không có căn cứ.
Trước đây, vụ án hành chính khiếu kiện về việc cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty T7, tại hai bản án này đã xác định việc cập nhật, chỉnh lý biến động cho Công ty T7 là đúng trình tự, thủ tục và bản án đã có hiệu lực pháp luật nên đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu độc lập của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty T8 là không có căn cứ.
* Đại diện Ngân hàng TMCP V phát biểu tranh luận: Bảo lưu ý kiến đã trình bày và xin xét xử vắng mặt.
* Đối đáp của luật sưP với đại diện bị đơn:
Theo Chứng thư thẩm định của Công ty P5 giá diện tích đất này giá 91 tỷ đồng nên tối đa thời điểm đó Công ty T6 được vay tại Ngân hàng TMCP C5 với mức vay tối đa 70% giá trị tài sản là hoàn toàn phù hợp với mức định giá trong chứng thư.
Ngày 20/10/2017: Số tiền Công ty T6 vay tại Ngân hàng N4 là 70 tỷ đồng cũng là con số thực để chứng minh việc chuyển nhượng cho Công ty T6 là giả cách;
ông B chỉ nhờ ông H đứng ra vay Ngân hàng, không phải là chuyển nhượng thực.
 Văn bản thỏa thuận với Công ty N1 và Công ty T6 ; N trong đó ông T được xác định là người có liên quan trực tiếp đến 5.000m 2; văn bản này không sai về mặt chủ thể.
Khi đại diện ủy quyền của ông H trình bày cho thấy lời khai không trùng khớp với các Văn bản thỏa thuận, các Văn bản mà ông H đã ký nên lẽ ra cấp sơ thẩm cần thiết phải làm rõ đánh giá xem xét về dấu hiệu gian dối của ông H.
Phía Công ty T7 mà người đại diện tham gia phiên tòa cho rằng không biết việc tranh chấp là không đúng. Phía Công ty N1 đã liên tục khiếu nại tranh chấp khi phát hiện việc chuyển nhượng của Công ty T6 và Công ty T7 nhưng Văn phòng đăng ký và kể cả Sở tài nguyên đã thực hiện việc mời làm việc là quá chậm nên từ đó cho rằng Công ty T7 là bên thứ ba ngay tình là không đúng.
* Quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ:
Về thực hiện pháp luật : Thẩm phán chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự kể từ khi thụ lý đến khi xét xử theo trình tự phúc thẩm. Các đương sự trong vụ án đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự đối với người tham gia tố tụng. Đơn và thời hạn nộp tạm ứng kháng cáo của những người kháng cáo trong hạn luật định nên được xem là hợp lệ về mặt hình thức.

## Page 19

Về nội dung kháng cáo:
Xét về phần tố tụng : Xét đối với yêu cầu của luật sư bảo vệ cho nguyên đơn cho rằng việc giải quyết tranh chấp có yêu cầu hủy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý là không đúng thẩm quyền. Thấy rằng: căn cứ tại Giải đáp số 02/GĐ-TANDTC ngày 19/9/2016 của Tòa án nhân dân tối cao đã hướng dẫn, Tòa án cấp sơ thẩm đang thụ lý, giải quyết vụ việc tranh chấp theo thẩm quyền.
Do vậy, yêu cầu của đương sự về việc hủy giấy trong vụ việc này không phải là căn cứ để chuyển thẩm quyền giải quyết vụ án cho Tòa án cấp tỉnh. Nên dựa vào căn cứ này để luật sư nguyên đơn yêu cầu hủy án là không có cơ sở. Công ty T6 và Công ty T7 có cùng những người đại đại diện theo ủy quyền là cùng địa chỉ: xét thấy quyền và lợi ích hai bên không đối lập nhau nên cũng không ảnh hưởng trong việc người đại diện của 2 bên có cùng chung địa chỉ. Ngân hàng V1 mà Công ty T8 phải trả trước khi được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là quan hệ của Công ty T8 và Ngân hàng này, đã phát sinh trước giai đoạn các bên tranh chấp nên không liên quan đến những vấn đề phát sinh sau này nên không cần thiết đưa vào tham gia tố tụng như luật sưP đặt ra.
Riêng đối với phần ông Võ Vũ B thấy rằng: Việc nêu trong bản án tại trang 19 của Bản án sơ thẩm thuộc về phần trình bày quan điểm của người đại diện cho Công ty T6 nếu có thay đổi thì đề nghị đồng thời ghi nhận luôn trình bày của ông B nhằm đảm bảo các bên được trình bày đầy đủ về nhân thân của cá nhân là đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
Xét về nội dung: Đối với vấn đề nội dung liên quan đến các thỏa thuận của các bên và các biên bản thỏa thuận bản án phân tích sơ thẩm đã cụ thể như sau: Việc Công ty T8 ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty T6 được công chứng tại Văn phòng C4. Từ sự thừa nhận của Công ty T6 và Công ty T8 có ký hợp đồng chuyển nhượng phần đất tranh chấp là cơ sở xác định việc giao dịch giữa các đương sự. Hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty T8 và Công ty T6 được Văn phòng C4 chứng thực phù hợp với quy định tại các Điều 117, Điều 430 Bộ luật dân sự năm 2015 nên phát sinh hiệu lực theo quy định tại Điều 401 Bộ luật dân sự năm 2015.
Công ty N1 và Công ty T8 trong kháng cáo đều cho rằng giữa các bên còn có thỏa thuận với Công ty T6 vào ngày 06/10/2017 Phần phân tích của luật sư cho thấy Căn cứ theo Chứng thư giá trị chênh lệch của thửa đất 218 có giá giao dịch lên đến 41 tỷ đồng là có cơ sở; Các tin nhắn qua lại của ông H với ông T từ tháng 6/2019 đến 02/8/2019 là một nguồn có giá trị tham khảo. Biên bản thỏa thuận ngày 26/9/2 019 và Văn bản ngày 02/12/2019 có sự liên quan với nhau. Cấp sơ thẩm chưa đánh giá đặt sự việc trong bối cảnh chung này mà bác toàn bộ yêu cầu là chưa đánh giá được toàn diện các phát sinh và gây thiệt thòi quyền lợi cho họ.
Đánh giá các mắc xích liên quan cần thiết buộc Công ty T6 phải có trách nhiệm hoàn lại giá trị 5.000m 2 đất cho Công ty N1 và Công ty T8. Như đã phân tích đất đã chuyển nhượng xong cho Công ty T7 và hợp đồng có giá trị nên đảm bảo

## Page 20

quyền lợi cho Công ty T7, không thể buộc trả lại diện tích đất vì vụ kiện liên quan đến các yêu cầu hủy việc chỉnh lý đã được giải quyết trong các Bản án vụ án hành chính có hiệu lực; nên Công ty T6 nếu buộc giao đất cũng không có đất để bàn giao.
Không xem xét đánh giá lại đối với việc Công ty T8 yêu cầu hủy hợp đồng thế chấp tài sản được ký kết giữa Ngân hàng TMCP V với Công ty T7 vì đối chiếu với quy định tại khoản 2 Điều 133 Bộ luật dân sự năm 2015. Từ những phân tích nêu trên, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015: chấp nhận một phần đơn kháng cáo của Công ty N1 và Công ty T8: Sửa một phần án sơ thẩm theo hướng phân tích như đã nêu trên.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các chứng cứ đã được thẩm tra tại tòa phúc thẩm; Căn cứ vào kết quả tranh luận trên cơ sở xem xét đầy đủ toàn diện ý kiến của Kiểm sát viên, những người tham gia tố tụng khác [1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn, Công ty T8 yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, công nhận quyền sử dụng đất. Ngoài ra, Công ty T8 yêu cầu hủy hợp đồng thế chấp, đồng ý trả số tiền 60.000.000.000 đồng là gốc và lãi mà công ty T6 bỏ ra trả nợ cho Công ty T8. Khi phát sinh tranh chấp thì các bên có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết và các bên đều có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận nên xác định đây là vụ án kinh doanh thương mại, quan hệ tranh chấp giữa các đương sự thuộc quan hệ tranh chấp về dân sự mà cụ thể là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, yêu cầu hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tranh chấp hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất” . Mặt khác, bất động sản tranh chấp tọa lạc tại quận C, thành phố Cần Thơ nên vụ kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Cái Răng theo quy định khoản 1 Điều 30; Điều 34; điểm b khoản 1 Điề u 35; điểm c khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 như án sơ thẩm xác định là phù hợp.
[2] Về thủ tục tố tụng: Đối với người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan gồm:
Văn phòng công chứng Ngô Hồng T4, Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Kim O và người làm chứng ông Trần Thanh P3 đã triệu tập hợp lệ nhưng vẫn vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt. Cấp phúc thẩm giải quyết việc vắng mặt của những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, người làm chứng đã nêu trên cũng không ảnh hưởng đến nội dung giải quyết vụ án nên căn cứ theo quy định tại Điều 227, Điều 228, Điều 229 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 là phù hợp.
 [3] Về thủ tục hình thức kháng cáo: Các bên có đơn kháng cáo trong hạn luật định, đã nộp tiền tạm ứng án phí nên hợp lệ về mặt hình thức.
[4] Xét nội dung kháng cáo : Để xét kháng cáo, cần đánh giá khách quan toàn diện nội dung, cần thiết phải xem xét lại toàn bộ hồ sơ các bên đã thực hiện đối chiếu với quy định của pháp luật. Lần lượt đánh giá từng yêu cầu kháng cáo của Công ty N1 và Công ty T8. Theo đó xác định tuy hai Công ty là tư cách khác nhau nhưng cả hai bên đều là các Công ty được thành lập có yếu tố nhân thân là với những người

## Page 21

đại diện theo pháp luật là anh em trong gia đình nên quyền lợi đang yêu cầu kháng cáo và khởi kiện có tính chất tương đồng , vì vậy bản án phúc thẩm đánh giá đồng thời yêu cầu của cả hai nhằm từ đó phân tích xem xét yêu cầu cụ thể theo chứng cứ đã được cấp thu thập đánh giá và làm rõ.
[5] Xét đối với yêu cầu của luật sư bảo vệ cho nguyên đơn cho rằng việc giải quyết tranh chấp có yêu cầu hủy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý là không đúng thẩm quyền. Thấy rằng: căn cứ tại Giải đáp số 02/GĐ - TANDTC ngày 19/9/2016 của Tòa án nhân dân tối cao đã hướng dẫn, theo đó, không phải bất cứ vụ án tranh chấp nà o, nếu có đương sự yêu cầu hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì Tòa án cấp huyện đều phải chuyển hồ sơ vụ án lên Tòa án cấp tỉnh để giải quyết theo thẩm quyền, mà phải tùy vào các trường hợp và trong vụ kiện này thuộc trường hợp khi giải quyết vụ việc liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất mặc dù có liên quan đến quyết định cá biệt; Tòa án cấp sơ thẩm đang thụ lý, giải quyết vụ việc tranh chấp theo thẩm quyền và việc không hủy quyết định đó vẫn đảm bảo giải quyết đúng đắn vụ việc nên Tò a án cấp sơ thẩm đang giải quyết vẫn tiếp tục giải quyết là phù hợp. Do vậy, yêu cầu của đương sự về việc hủy giấy trong vụ việc này không phải là căn cứ để chuyển thẩm quyền giải quyết vụ án cho Tòa án cấp tỉnh. Nên dựa vào căn cứ này để luật sư nguyên đơn yêu cầu hủy án là không có cơ sở.
[6] Xét đối với yêu cầu hủy án vì Công ty T6 và Công ty T7 có cùng những người đại diện theo ủy quyền là cùng địa chỉ: Thấy rằng, qua phân tích mối liên hệ các giao dịch bên Công ty T6 là bên chuyển nhượng; bên Công ty T7 là bên nhận chuyển nhượng; cả hai đều không đồng ý hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký nên cho thấy quyền và lợi ích hai bên không đối lập nhau nên cũng không ảnh hưởng trong việc người đại diện của 2 bên có cùng chung địa chỉ.
[7] Đối với việc đặt ra vấn đề liên quan đến Ngân hàng TMCP N3 mà Công ty T8 phải trả trước khi được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là quan hệ của Công ty T8 và Ngân hàng này, đã phát sinh trước giai đoạn các bên tranh chấp nên không liên quan đến những vấn đề phát sinh sau này của các bên nên không cần thiết đưa vào tham gia tố tụng như luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đặt ra.
[8] Đối với vấn đề nội dung liên quan đến các thỏa thuận của các bên và các biên bản thỏa thuận bản án phân tích cụ thể như sau: Việc Công ty T8 ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đang tranh chấp cho Công ty T6 xuất phát từ biên bản thỏa thuận bốn bên ngày 24/8/2017 giữa Công ty cổ phần P; Công ty T8, Công ty T6 và Ngân hàng TMCP N3 - Chi nhánh C2 . Tại biên bản thỏa thuận này thì các bên thống nhất công nợ của Công ty T8 theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 117/HĐ-CTY ngày 30/09/2013 tại Công ty cổ phần P đến thời điểm ngày 28/08/2017 l à 28.590.650.000 đồng (Hai mươi tám tỷ, năm trăm chín mươi triệu, sáu trăm năm mươi nghìn đồng) bao gồm gốc và lãi phạt. Bên nhận chuyển nhượng lại quyền sử dụng đất theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 117/HĐ-CTY ngày 30/09/2013 có trách nhiệm thanh toán toàn bộ số tiền theo

## Page 22

thửa đất nêu trên là 52.601.983.000 đồng (Năm mươi hai tỷ, sáu trăm lẻ một triệu, chín trăm tám mươi ba nghìn đồng) theo giá thị trường tại Chứng thư Công ty cổ phần T10 và thẩm định giá T, trong đó: Thanh toán cho Công ty cổ phần P số tiền 28.590.650.000 đồng (Hai mươi tám tỷ, năm trăm chín mươi triệu, sáu trăm năm mươi nghìn đồng) tài khoản 748.10.00.0098999 tại Ngân B3. Phần còn lại là 24.011.333.000 đồng (Hai mươi bốn tỷ, không trăm mười một triệu, ba trăm ba mươi ba nghìn đồng) chuyển khoản về tài khoản của Công ty T8 tại V1 để thực hiện các nghĩa vụ trả nợ. Thời gian thực hiện thanh toán: Ngày 28/08/2017. Sau khi thực hiện thanh toán. Các bên: Công ty cổ phần P có trách nhiệm thực hiện thủ tục sang tên chuyển đổi chủ sở hữu trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bên nhận chuyển nhượng lại Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 117/HĐ -CTY ngày 30/09/2013. Phía Ngân hàng V1 phát hành văn bản thông báo giải tỏa ngăn chặn đến các cơ quan có chức năng để các bên thuận lợi trong chuyển nhượng tài sản trên.
Như vậy, trước khi Công ty T8 ký hợp đồng chuyển nhượng lại hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 117/HĐ -CTY ngày 30/09/2013 cho Công ty T6 đã có thỏa thuận chuyển tiền để trả cho Công tyP và chuyển vào tài khoản của Công ty T8 tại ngân hàng V1 tổng số tiền 52.601.983.000 đồng (Năm mươi hai tỷ, sáu trăm lẻ một triệu, chín trăm tám mươi ba nghìn đồng) đúng với giá thị trường tại Chứng thư Công ty cổ phần T10 và thẩm định giá T.
Từ biên bản thỏa thuận bốn bên ngày 24/8/2017, Công ty T6 đã thực hiện xong nghĩa vụ trả tiền 52.601.983.000 đồng (Năm mươi hai tỷ, sáu trăm lẻ một triệu, chín trăm tám mươi ba nghìn đồng) thì công ty T8 vừa được đứng tên trên giấy chứng nhận quyển sử dụng đất đã tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty T6 được công chứng tại Văn phòng C4.
[9] Căn cứ để nguyên đơn khởi kiện, Công ty T8 yêu cầu độc lập để yêu cầu Tòa án hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty T6 và Công ty T8; Công ty T8 yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty T6 và Công ty T7 xuất phát từ biên bản thỏa thuận ngày 06/10/2017 và hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty T8 với Công ty T6 được công chứng tại Văn phòng C4 vào ngày 07/9/0217 đối với phần đất tọa lạc thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; có diện tích 10.583,9m2; hình thức: sử dụng riêng; Mục đích sử dụng: Đất cơ sở sản xuất, kinh doanh tọa lạc tại khu dân cư H3 (Lô S), khu đô thịM Cần Thơ, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ . Trong quá trình hòa giải bị đơn, Công ty T8 thừa nhận các bên có ký hợp đồng chuyển nhượng với nhau phần đất nói trên vào ngày 07/09/2017 có công chứng, chứng thực, có giá chuyển nhượng trên hợp đồng 37.168.000.000 đồng (Ba mươi bảy tỷ, một trăm sáu mươi tám triệu đồng). Từ sự thừa nhận của Công ty T6 và Công ty T8 có ký hợp đồng chuyển nhượng phần đất tranh chấp là cơ sở xác định việc giao dịch giữa các đương sự.
[10] Đánh giá về hình thức và trình tự thủ tục khi các bên ký hợp đồng chuyển nhượng tại Văn phòng C4 chứng thực ngày 07/09/2017 phù hợp với quy định tại các Điều 117, Điều 430 B ộ luật dân sự năm 2015 nên phát sinh hiệu lực theo quy định

## Page 23

tại Điều 401 Bộ luật dân sự năm 2015. Khi Công ty T6 làm thủ tục và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính thì vào ngày 13/09/2017 Công ty T6 đã được cơ quan có thẩm quyền công nhận quyền sử dụng đất và chỉnh lý đứng tên phần đất tranh chấp. Căn cứ theo quy định tại Điều 158 Bộ luật dân sự năm 2015 như án sơ thẩm đánh giá là phù hợp.
[11] Tuy nhiên, Công ty N1 và Công ty T8 trong kháng cáo đều cho rằng giữa các bên còn có thỏa thuận với Công ty T6 vào ngày 06/10/2017, theo đó Công ty N1 nhờ Công ty T6 đứng tên vay ngân hàng dùm. Hồ sơ thể hiện, Công ty N1 chứng minh được tại thời điểm đó theo Chứng thư thẩm định giá diện tích đất này giá hơn 91 tỷ đồng nhưng giá chuyển nhượng mà Công ty T6 bỏ ra chỉ hơn 60 tỷ đồng trong đó bao gồm giữ lại số tiền còn lại để trả lãi trong thời gian 24 tháng để tìm được người nhận chuyển nhượng đất này. Điều này cho thấy đây là một trong những điều kiện, giao dịch chuyển nhượng mà các bên đã thỏa thuận trên thực tế tiếp theo.
[11.1] Phần phân tích của luật sư cho thấy Căn cứ theo Chứng thư thẩm định giá của Công ty P5 thì giá trị chênh lệch của thửa đất 218 có giá giao dịch lên đến 41 tỷ đồng là có cơ sở thuyết phục. Điều này đủ lập luận cho căn cứ đánh giá được vì sao có sự thỏa thuận của các bên;
[11.2] Cụ thể tại nội dung trang 2 Điều 3 ghi nhận : « Nếu Công ty T6 có định đoạt chuyển nhượng phải chừa lại 5.000 m 2 ». Vì vậy, cấp phúc thẩm dành thời gian để triệu tập ông H, lấy theo lời khai để nhằm tìm ra căn cứ để xác định lời khai ông H là có đúng với các văn bản mà các bên đã thỏa thuận trong suốt quá trình đó để ghi nhận trong Hợp đồng thỏa thuận ngày 06/10/2017.
[11.3] Nếu là hợp đồng chuyển nhượng giao dịch mua đứt bán đoạn thì phía ông H không cần thiết phải nhiều lần làm các Văn bản để thỏa thuận ghi nhận sau khi đã chính thức đứng tên trên giấy, căn c ứ để đánh giá chính là bằng các Văn bản thỏa thuận liên tục sau đó.
- Các tin nhắn qua lại của ông H với ông T từ tháng 6/2019 đến 02/8/2019 cho thấy ông H vẫn còn liên hệ thỏa thuận tìm đối tác vẫn còn liên quan đến thửa đất này. Cấp sơ thẩm cũng không đánh giá gì về chứng cứ này. Người đại diện ủy quyền của ông H cho rằng các tin nhắn này không được lập vi bằng nên không được xem là chứng cứ. Tuy nhiên, các nội dung trao đổi này củng cố thêm cho việc thỏa thuận của các bên là có thực, nên cấp phúc thẩm đánh giá đây là một nguồn có giá trị tham khảo.
- Lời khai của những người làm chứng cứ bao gồm: như ông Phạm Thanh B1 theo đó xác định trước đây, ông Võ Vũ B có nhờ ông cùng ông Phạm Công K cấm bảng bán đất và ghi số điện thoại của ông trên bảng bán đất để liên hệ. Phần trình bày của ông Phạm Công K: Nguyên đơn có thuê ông cấm bảng bán đất trên phần đất các đương sự đang tranh chấp. Phần trình bày của ông Trần Thanh P3 : Vào ngày 06/10/2017 tại Văn phòng công ty N1, thì ông đã chứng kiến và đứng ra làm chứng việc ông T và ông H ký Hợp đồng thỏa thuận về việc đứng tên thửa đất số 218. Công ty N1 do ông Võ Thanh T làm giám đốc và làch ủ sở hữu toàn bộ thửa đất nói trên.

## Page 24

Nhưng vì Công ty N1 không thể vay vốn ngân hàng vào thời điểm này nên nhờ Công ty T6 của ông H giúp đứng tên chủ sở hữu thửa đất trên để vay vốn trả nợ cho Công ty T8 . Sau khi Công ty T6 đứng tên vay số tiền 60.000.000.000 đồng (sáu mươi tỷ đồng) trả cho Công ty T8.Về việc trả nợ cho Công ty T6, Công ty N1 sẽ trả trong thời hạn là 24 tháng kể từ ngày ký hợp đồng thỏa thuận. Mặt khác, trong quá trình thu hồi nợ của công ty T6 với công ty T8 trên thửa đất đã sang nhượng cho công ty T6 chỉ được bán khi Công ty N1 đồng ý bán. Ngoài ra, khi bán thửa đất 218;
để thu hồi nợ thì công ty T6 chỉ được bán 5.583,9m2, số diện tích đất 5.000m2 còn lại công ty T6 sẽ chuyển nhượng lại cho Công ty N1 quản lý.
- Biên bản thỏa thuận ngày 26/9/2019 :« Sau khi bàn bạc, hai bên thống nhất như sau : Điều khoản chung: Hai bên thống nhất bán tài sản này với giá 210 tỷ đồng, hoa hồng 2%. Công ty TNHH MTV N1 đồng ý để đại diện Công ty T6 đứng ra nhận cọc và thực hiện việc mua bán này. Điều kiện : Công ty T6 phải có trách nhiệm cho bên Công ty N1 số tiền như sau : Đợt 1 : Công ty N1 nhận ngay 10 tỷ đồng trong số tiền nhận cọc từ khách mua thửa đất số 218 H, C, Cần Thơ. Đợt 2 : Công ty N1 sẽ nhận thêm 07 tỷ đồng và đồng thời hủy hợp đồng liên kết với nội dung trong biên bản thỏa thuận đã được ký vào ngày 06/10/2017 trước đó. Đồng thời việc ký công chứng kết thúc hợp đồng giữa hai bên sẽ được thực hiện tại phòng công chứng dừng hợp đồng mới của hai bên. Phần cuối còn ghi: « Biên bản thỏa thuận này có hiệu lực khi đã nhận đủ 17 tỷ đồng».
- Cụ thể là Văn bản ngày 02/12/2019: Lúc này ông H xác định « sau khi bàn bạc với Cô 6 P (người này được xác định là Mẹ ông Võ Vũ B) và ông T. Chúng tôi thống nhất trong thời gian chậm nhất là ngày 07/12/2019, sau khi có thông báo cho vay tài sản Hưng P4 sau lưng Big C, Chúng tôi sẽ cùng ngồi lại với nhau để cân đối và chia sẻ số tiền vay được từ tài sản nêu trên».
[11.4] Như vậy, xét đối chiếu với Văn bản thỏa thuận ngày 06/10/2017 như các thỏa thuận viện dẫn nêu trên đều đồng thời có liên quan đến trình bày của luật sư đại diện nguyên đơn cho thấy : các văn bản hoàn toàn có sự liên quan với nhau. Cấp sơ thẩm ông Võ Vũ B vắng mặt nên không trình bày hết được vấn đề. Do ông B vắng mặt nên không trình bày được các vấn đề một cách rõ ràng, việc này là khách quan, cấp sơ thẩm không có lỗi.
Cấp phúc thẩm đánh giá lại vấn đề này cho thấy logic trong trình bày của ông
B. Việc chuyển nhượng này không phải là mua đứt bán đoạn mà rõ ràng hai bên có sự thỏa thuận cùng nhau trước mắt giải quyết được nợ Ngân hàng V1 để thanh toán cả nợ gốc và lãi khi vay lúc tài sản được nhận chuyển nhượng. Tức là giao tài sản cho bên Công ty có đủ điều kiện để có thể vay để thanh toán cho tài sản là lô đất được hình thành trong tương lai. Khó khăn của Công Đại D lúc đó chính là người đại diện theo pháp luật của Công ty C7 là ông Võ Vũ B thời điểm đó đang vướng vào vụ việc liên quan để sử dụng sai nguồn vốn vay, rồi liên quan đến hàng loạt cá nhân của Ngân hàng V1 chi nhánh T9 trong vụ án hình sự nên ông B thỏa thuận ngầm để cho ông T chính là anh ruột của ông cũng là người đại diện theo pháp luật của Công ty N1 sẽ thay ông cùng tìm kiếm đối tác mua bán đối với thửa đất 218 và trước mắt để

## Page 25

tháo gỡ pháp lý phải chuyển giao thửa đất 218 cho Công ty T6 đứng tên bằng Hợp đồng chuyển nhượng.
[11.5] Cũng chính thời gian này, tuy đứng tên thửa đất này nhưng hai bên liên tục xác lập hàng loạt các thỏa thuận như đã viện dẫn như đã nêu trên. Điều đó, cho thấy trình bày của đại diện Công ty N1 và Công ty T8 và luật sư tại phiên tòa là có sức thuyết phục. Cấp sơ thẩm chưa đánh giá đặt sự việc trong bối cảnh chung này mà bác toàn bộ yêu cầu của Công ty N1 và Công ty T8 là chưa đánh giá được toàn diện các phát sinh và gây thiệt thòi quyền lợi cho họ.
[11.6] Chính vì vậy cần thiết đánh giá đối với giao dịch giữa Công ty T6 và Công ty T7 đã hoàn thành về thủ tục pháp lý đã giao nhận và thanh toán xong. Là quan hệ của người thứ 3 ngay tình nên không có căn cứ để hủy các giao dịch này.
Nhưng sau khi đánh giá các mắc xích liên quan cần thiết buộc Công ty T6 phải có trách nhiệm hoàn lại giá trị 5.000m 2 đất cho Công ty N1 . Bởi Ông H đại diện cho Công ty T6 đã có hành vi làm trái với các thỏa thuận mà các bên đã giao kết. Mặc dù luật sư đề nghị nếu nội dung này chưa được làm rõ thì cần thiết hủy án để chuyển hồ sơ về cấp sơ thẩm điều tra làm rõ. Thấy rằng, không cần thiết hủy án vì hồ sơ đã làm rõ các vấn đề có liên quan đủ cơ sở để tuyên buộc chấp nhận. Như đã phân tích đất đã chuyển nhượng xong cho Công ty T7 và hợp đồng có giá trị nên đảm bảo quyền lợi cho Công ty T7, không thể buộc trả lại diện tích đất vì vụ kiện liên quan đến các yêu cầu hủy việc chỉnh lý đã được giải quyết trong các Bản án vụ án hành chính có hiệu lực; nên Công ty T6 nếu buộc giao đất cũng không có đất để bàn giao.
[11.7] Phân tích các mức giá được cung cấp theo hồ sơ thấy rằng:
Công ty TNHH T11 ngày 02/01/2015: đơn giá là 6.729.000/m2; thành tiền là 71.219.063.100 đồng.
Công ty TNHH P5 ngày 08/08/2017: đơn giá là 8.604.000/m2; thành tiền là 91.063.875.000 đồng.
Theo hồ sơ tại Biên bản định giá ngày 25/4/2023; Giá đất tạ i vị trí nêu trên được quy định là 4.000.000đồng/m2. Giá thị trường là 55.000.000 đ/m2.
Như vậy từ các tài liệu nêu trên, cơ sở giá đất của các chứng thư cho thấy thời điểm ký Hợp đồng thỏa thuận là ngày 06/12/2019 nên căn cứ vào Chứng thư thẩm định gần nhất là của Công ty P5 để xác định giá được căn cứ áp dụng giá này là giá 8.604.000/m2 đây là giá tại thời điểm nguyên đơn xác định giá trị đất chuyển nhượng; cụ thể được tính như sau: 5.000 m 2 x 8.604.000/1 m 2 tương ứng bằng 43.020.000.000 đồng. Số tiền này cần buộc Công ty T6 phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty N1 và Công tyT 8. Do các bên cùng có lỗi nên không tính thêm phần tiền lãi phát sinh. Đồng thời tuyên rõ, k ể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

## Page 26

[11.8] Do thời điểm liên tục sau đó các bên không đưa ra được cơ sở nào thêm khác về giá của giao dịch nên cấp phúc thẩm chấp nhận với mức đánh giá này để làm căn cứ buộc hoàn trả.
[11.9] Như vậy từ phân tích nêu trên đây là cơ sở làm căn cứ để chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn Công ty N1 và một phần kháng cáo của Công ty T8.
[12] Phía Công ty T6 thừa nhận có ký văn bản thỏa thuận này nhưng nhằm mục đích tạo điều kiện cho ông T giám đốc Công ty N1 thuận tiện giới thiệu, trao đổi với khách hàng tìm kiếm người nhận chuyển nhượng tại thửa đất 218 đang tranh chấp do Công ty T6 đứng tên chủ quyền sử dụng đất. V à như đã phân tích nêu trên, đại diện Công ty T6 căn cứ cho rằng việc chuyển nhượng thửa đất số 218 đang tranh chấp giữa Công ty T8 và Công ty T6 là hoàn toàn có thật, tuy hợp pháp nhưng giữa hai bên còn chưa giải quyết dứt điểm với nhau bởi sau khi tuy đứng tên chủ sở hữu đất nhưng đại diện Công ty T6 vẫn còn giải quyết chưa dứt điểm các quyền lợi đảm bảo cho Công Ty N1 và Công ty T8 như những cơ sở mà phần trên của bản án đã phân tích rất cụ thể.
[13] Và như viện dẫn nêu trên cấp phúc thẩm không xem xét đánh giá lại đối với việc Công ty T8 yêu cầu hủy hợp đồng thế chấp tài sản được ký kết giữa Ngân hàng TMCP V với Công ty T7 vì đối chiếu với quy định tại khoản 2 Điều 133 Bộ luật dân sự năm 2015: Công ty T7 là bên thứ 3 ngay tình được pháp luật bảo vệ do đó không chấp nhận việc yêu cầu xem xét đánh giá lại Hợp đồng chuyển nhượng và hợp đồng thế chấp này mà chỉ chấp nhận việc bồi hoàn lại giá trị như đã nêu trên.
[14] Quan điểm của luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn và người đại diện của Công ty T8 có căn cứ nên được chấp nhận về phần nội dung;
không chấp nhận hủy án về phần thủ tục. Quan điểm của người đại diện cho Công ty N1 cũng được chấp nhận một phần; phần buộc bồi hoàn giá trị như luật sư của nguyên đơn đặt ra và đại diện Công ty T8 có sức thuyết phục hơn.
Riêng đối với phần ông Võ Vũ B đặt ra phía đại diện bị đơn nêu chưa đầy đủ việc phần nhân thân của ông; chưa cập nhật về phần tội danh và mức hình phạt ông có thay đổi sau khi bản án hình sự trước đây bị hủy. Thấy rằng: Việc nêu trong bản án tại trang 19 của Bản án sơ thẩm thuộc về phần trình bày quan điểm của người đại diện cho Công ty T6; trong bản án này cũng cần phân tích nêu rõ việc ghi nhận này là trình bà y của một phía; hơn nữa đây là vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại nên phần nhân thân của các chủ thể đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cũng không làm ảnh hưởng đến nhận định về giải quyết tranh chấp nên bản án này cũng đồng thời ghi nhận luôn trình bày của ông B nhằm đảm bảo các bên được trình bày đầy đủ về nhân thân của cá nhân là đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
[14] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do có sự chấp nhận về số tiền buộc thanh toán nên có thay đổi về phần án phí giá ngạch bị đơn phải nộp, cụ thể tương ứng số tiền bị đơn phải chịu nên có sửa lại án phí sơ thẩm buộc bị đơn phải

## Page 27

chịu án phí tương ứng trên số tiền phải trả; án phí giá ngạch là 151.020.000 đồng.
Nguyên đơn chịu án phí như án sơ thẩm đã tuyên.
Do chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty T8 nên cũng có điều chỉnh lại phần tiền trên yêu cầu được chấp nhận và trên yêu cầu bị bác, cụ thể yêu cầu 60.000.000.000 đồng nhưng được chấp nhận là 43.020.000.000 đồng; số tiền không được chấp nhận là 16.980.000.000 đồng tương ứng án phí phải chịu là 124.980.000 đồng nên điều chỉnh lại án phí mà sơ thẩm đã tính.
Về chi phí thẩm định tại chỗ; do chấp nhận 1 phần yêu cầu Công ty N1 và Công ty T8 nên có sửa lại buộc Công ty T6 phải trả chi phí này.
[15] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do được chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo nên những người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.
[16] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát như đã nêu trên phù hợp với quan điểm với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào:
Khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án Tuyên xử: Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH MTV N1 và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH T8 : Sửa một phần Bản án sơ thẩm:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH N1 và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH T8 Buộc Công ty TNHH T6 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH MTV N1 và Công ty TNHH T8 của diện tích 5.000m 2 tại thửa đất số 218; tờ bản đồ 36 ; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ tương ứng sốt iền 43.020.000.000 đồng (Bốn mươi ba tỷ, không trăm hai mươi triệu đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn C8 và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH T8 về việc yêu cầu:

## Page 28

Hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ 36;
diện tích 10.583,9m 2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: BA 726189, số vào sổ CT02008 do Sở Tài Nguyên và Môi Trường thành phốC cấp ngày 23/11/2011 mà Công ty TNHH T6 đã chuyển nhượng cho Công ty TNHH T7.
Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH T8 và Công ty TNHH T6 liên quan đến thửa đất số 218; tờ bản đ ồ 36; diện tích 10.583,9m2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH T6 và Công ty TNHH T7 liên quan đến phần đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; diện tích 10.538.9m2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ.
Hủy hợp đồng thế chấp tài sản được ký kết giữa Ngân hàng TMCP V – Chi nhánh C2 với Công ty TNHH T7.ư Công nhận quyền sử dụng đất tại thửa đất số 218; tờ bản đồ số 36; diện tích 10.538.9m2; tọa lạc tại khu dân cư H, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ cho Công ty TNHH T8 và Công ty TNHH MTV N1.
Công ty TNHH T8 và Công ty TNHH MTV N1 sẽ thanh toán lại toàn bộ vốn và lãi của số tiền khoảng 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng) mà Công ty TNHH T6 đã vay dùm theo thỏa thuận ngày 06/10/2017.
3. Về chi phí tố tụng:
Công ty TNHH T6 phải chịu là 1 3.200.000 đồng (Mười ba triệu, hai trăm nghìn đồng). Nguyên đơn đã tạm ứng trước nên Công ty T6 phải có nghĩa vụ trả số tiền này cho nguyên đơn.
4. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Bị đơn Công ty TNHH T6 phải chịu là 151.020.000 đồng (Một trăm năm mươi mốt triệu, không trăm hai mươi nghìn đồng).
Nguyên đơn Công ty TNHH MTV N1 phải chịu án phí 2.000.000đồng (Hai triệu đồng), khấu trừ tiền tạm ứng phí mà nguyên đơn đã nộp 84.000.000 đồng ( T5 mươi bốn triệu đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0008477 ngày 23/06/2023 thì nguyên đơn được nhận lại số tiền 82.000.000 đồng (Tám mươi hai triệu đồng) tại Chi cục thi hành án dân sự quận Cái Răng, thành phố Cần Thơ.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan Công ty TNHH T8 phải chịu án phí với số tiền 124.980.000 đồng (Một trăm hai mươi triệu, chín trăm tám mươi nghìn đồng), khấu trừ tiền tạm ứng phí đã nộp số tiền 84.000.000 đồng ( T5 mươi bốn triệu đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0003327 ngày 14/07/2023 của Chi cục thi hành án dân sự quận Cái Răng, thành phố Cần Thơ thì Công ty TNHH T8 phải nộp thêm số tiền 40.980.000 đồng (Bốn mươi triệu chín trăm tám mươi nghìn đồng).
5. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: không ai phải chịu.

## Page 29

Nguyên đơn Công ty TNHH MTV N 1 được nhận lại 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000281 ngày 18/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Cái Răng, thành phố Cần Thơ.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH T8 được nhận lại 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000282 ngày 18/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Cái Răng, thành phố Cần Thơ.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (Ngày 03/5/2024).
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự;
Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND TPCT;
- TAND Q. Cái Răng;
- Chi Cục THADS Q. Cái Răng
- Lưu hồ sơ.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






 Lê Thị Minh Trang