Bản án số: 277/2024/DS-PT
Tranh chấp hợp đồng vay tài sản
Số: 277/2024/DSPT
Ngày: 05/09/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đắk Lắk
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng vay tài sản
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 277/2024/DS-PT Ngày 05 - 9 - 2024 V/v: “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Hoàng Kim Khánh.
Các thẩm phán: Ông Văn Công Dần, ông Nguyễn Ngọc Sâm.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Khánh Chi – Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk : Bà Trần Thị Xuân Linh Byă - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 05 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 190/2024/DS - PT ngày 16/7/2024 về việc: “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.
Do Bản án sơ thẩm số: 08/2024/DS -ST ngày 22/5/2024 của Tòa án nhân huyện M’đrắk, tỉnh Đắk Lăk bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 216/2024/QĐ-PT ngày 23/7/2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Bùi Văn T; địa chỉ: Tổ dân phố A, thị trấn E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk (có mặt).
Người đại diện theo ủy quyền của ông T: Bà Phạm Thị Bích C; địa chỉ: Số A G, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (có mặt).
- Bị đơn: Ông Đỗ Anh Q ; địa chỉ: Thôn A, xã E , huyện M’đrắk, tỉnh Đắk Lắk (có mặt);
Người đại diện theo ủy quyền của ông Q: Bà Lý Thị Minh H; địa chỉ: H H, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (vắng mặt).
Người được ủy quyền lại: Ông Nguyễn Tiến L; địa chỉ: H H, phường T, thành

## Page 2

phố B, tỉnh Đắk Lắk (có mặt);
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Q: Luật sư Đào Ngọc M – Công ty L2 – Chi nhánh B ; địa chỉ: H H, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (vắng mặt).
Những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
+ Bà Trương Thị Kim D ; địa chỉ: Tổ Đ, thị trấn E, huyện E, tỉnh Đắk Lắk (vắng mặt);
Người đại diện theo ủy quyền của bà D: Bà Phạm Thị Bích C; địa chỉ: Số A G, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (có mặt);
+ Công ty TNHH H3; địa chỉ: Thôn A, xã E, huyện M'đrắk, tỉnh Đắk Lắk.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Võ Xuân H1 – Chức vụ: Tổng Giám đốc (vắng mặt).
+ Ông Đào Văn Q1; địa chỉ: A A, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk (vắng mặt).
- Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Bùi Văn T.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn là ông Bùi Văn T , người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Phạm Thị Bích C trình bày:
Ông Bùi Văn T góp vốn cho ông Đỗ Anh Q bằng nhiều hình thức như chuyển khoản vào tài khoản cá nhân ông Q, chuyển vào tài khoản của Công ty TNHH H3 do ông Đỗ Anh Q làm Giám đốc. Sau đó, ông T và ông Q tính toán và chốt lại thành Giấy chứng nhận phần vốn góp số 01 ngày 10/5/2019 và Giấy chứng nhận phần vốn góp số 02 ngày 06/6/2019. Tổng hai Giấy chứng nhận phần vốn góp là 1.500.000.000 đồng, được ông Q ký và đóng dấu xác nhận của Công ty.
Ngoài ra, ông T dùng tài sản của ông T bảo lãnh cho ông Q vay 415.000.000đồng, gồm nhiều lần vào các ngày 17/5/2019, 13/6/2019, 24/6/2019, và 26/6/2019 với số tiền lần lượt là 60.000.000đồng, 200.000.000đồng, 50.000.000 đồng và 105.000.000 đồng.
Khi ông Q xác nhận phần vốn góp của ông T thì ông Q, ông T và ông Trần Đình H2 cùng ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh ba bên số 01/HĐHTKD ngày 15/9/2020, các bên tự thỏa thuận với nhau, chứ không thay đổi Điều lệ của Công ty H4 thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đ.
Số tiền ông T góp vốn và cho ông Q vay, ông Q sử dụng để mua máy móc và xây dựng thêm nhà xưởng của Công ty, ông Q tự hạch toán, quyết định. Nên, ông

## Page 3

T không biết được trong thời gian ông T và ông H2 góp vốn cùng ông Q thì Công ty do ông Q làm Giám đốc kinh doanh có lãi hay lỗ.
Ngày 16/9/2022, ông T và ông Q nhờ Trương Thị Kim D (vợ ông T) lập biên bản họp, ông Q hoàn vốn góp và trả nợ cho ông T, nội dung ông T thoái hết vốn góp đầu tư và thu lại 2.613.000.000đồng. Số tiền trong Hợp đồng góp vốn 3 bên, giữa ông Q, ông H2 và ông T là số tiền được chuyển từ Biên bản góp vốn ngày 10/5/2019 và ngày 06/6/2019, nên hai số tiền này là một. Khi ông Q thực hiện xong việc thoái vốn và trả nợ cho ông T 2.500.000.000đồng, thì hợp đồng góp vốn hết hiệu lực về giá trị pháp lý.
Ông Q cam kết ngày 30/11/2022 trả cho ông T 2.613.000.000đồng, bao gồm:
1.915.000.000đồng tiền ông T góp vốn và cho ông Q vay; 698.000.000đồng tiền lãi gồm “901.938.356đồng (vốn góp lãi suất 10%/năm; tiền vay lãi suất 30%/năm), ông Q đã trả 175.000.000đồng tiền lãi/số tiền vay cho ông Q, tiền lãi được giảm 28.938.356đồng”
Sau khi ông Q chốt xong số nợ nói trên với ông T, ông Q thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần cho người khác và thay đổi loại hình Công ty từ TNHH Một thành viên thành Công ty TNHH H3 thành viên. Ông T có liên hệ với công ty TNHH H3 để yêu cầu trả cho ông T 2.613.000.000đồng thì Công ty thông báo về việc các khoản nợ của Công ty từ ngày 21/9/2022 trở về trước thì do ông Q có trách nhiệm thanh toán.
Ngày 30/11/2022, ông T gặp ông Q để đòi nợ, ông Q xác nhận, cam kết trả cho ông T 2.500.000.000 đồng trước tháng 12 năm 2022, số tiền còn lại 113.000.000đồng, ông Q sẽ trả cho ông T khi xử lý được khoản vay tại Ngân hàng.
Đến hạn trả tiền, ông Q không trả tiền cho ông T.
Ngày 05/7/2023, ông T có đơn yêu cầu Tòa án nhân dân huyện M’đrắk áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để phong tỏa tài sản 17% vốn góp của ông Đỗ Anh Q sở hữu tại Công ty TNHH H3 để đảm bảo cho việc thi hành án.
Ông Tyêu cầu ông Q phải trả cho ông T theo giấy xác nhận, cam kết trả nợ ngày 16/9/2022 là 2.613.000.000đồng và tiền lãi phát sinh với lãi suất 1%/tháng tính từ ngày ông Q vi phạm nghĩa vụ trả nợ, từ ngày 01/12/2022 đến ngày 22/5/2024 (ngày xét xử sơ thẩm) 469.469.000đồng. Như vậy, tính đến ngày xét xử, ông Tyêu cầu ông Q phải trả cho ông T 3.082.469.000đồng, bao gồm 1.500.000.000đồng tiền gốp vốn, 415.000.000đồng tiền vay và 1.167.469.000đồng tiền lãi.
Bị đơn là ông Đỗ Anh Q, người đại diện và người bảo vệ quyền và lợi hợp pháp cho ông Đỗ Anh Q trình bày:

## Page 4

Ông Bùi Văn T có góp vốn cho Công ty TNHH H3 bằng nhiều hình thức như chuyển khoản vào tài khoản cá nhân của ông Q 60.000.000 đồng, đưa tiền mặt và chuyển vào tài khoản Công ty TNHH H3 L1 tổng là 1.440.000.000 đồng, đều được ông T kiểm soát. Sau đó, ông T có lập Giấy chứng nhận phần vốn góp số 01 ngày 10/5/2019 và Giấy chứng nhận phần vốn góp số 02 ngày 06/6/2019, ông Q có ký tên và đóng dấu xác nhận của Công ty. Số tiền 1.500.000.000đồng ông T góp vốn vào Công ty, ông Q mua máy móc, xây dựng nhà xưởng một phần, một phần mua hàng hóa (gỗ) để kinh doanh, ông Q đưa vào sổ sách thu chi nội bộ của Công ty và hai bên có thỏa thuận bàn bạc, ông T chỉ tham gia góp vốn và chia lợi nhuận, không tham gia pháp lý tại Công ty và không chịu trách nhiệm pháp lý, vì chỉ góp vốn thời gian ngắn.
Ngoài ra, Công ty có nhờ ông T đứng ra vay 415.000.000đồng để duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh, theo Giấy giấy vay tiền ngày 17/5/2019, 13/6/2019, 24/6/2019 và ngày 28/6/2019, hiện tại Công ty đang giữ phiếu thu tiền của ông T.
Tính đến ngày 16/9/2022, Công ty đã trả tiền lãi trên số tiền vay cho ông T là 175.000.000đồng.
Tổng số tiền ông T góp vốn và cho Công ty TNHH H3 vay, do ông T quản lý, thu - chi có các chứng từ. Bên cạnh đó, để duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, ông T đã đưa thêm hơn 400.000.000đồng vào Công ty, nhưng vẫn không đủ để Công ty hoạt động. Đến tháng 9 năm 2020, ông T mời thêm ông Trần Đình H2 vào để ký hợp đồng hợp tác kinh doanh để cho Công ty hoạt động.
Ngày 15/9/2020, ông Q, ông T và ông H2 ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh ba bên số 01/HĐHTKD, Công ty hoạt động được hơn 03 tháng, nhưng thì không có hiệu quả. Trong quá trình hợp tác với ông T từ ngày 01/6/2019 đến ngày 30/5/2022, Công ty lỗ khoảng 2.900.000.000đồng, nên Công ty tạm ngừng hoạt động, thoái vốn cho ông H2 và ông T.
Theo biên bản họp ngày 16/9/2022 về việc hoàn vốn đầu tư và trả nợ vay cho ông T, thì số tiền nợ ông T 2.613.000.000đồng sẽ do Giám đốc Công ty mới trực tiếp trả bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản cho ông T là do vợ ông (bà D) đánh máy soạn thảo biên bản. Do tin tưởng nhau, ông T không đọc lại, nên ông Q đã ký tên và đóng dấu xác nhận của Công ty. Ông Q không đồng ý với nội dung trả tiền cho ông T, mà người có trách nhiệm trả tiền cho ông T là Giám đốc Công ty TNHH H3.
Ngày 30/11/2022, vợ chồng ông T bà D đến Công ty làm việc với ông Q, trong lúc Công ty đang họp Hội đồng thành viên để triển khai công việc. Ông Q có ghi và xác nhận và cam kết trả nợ cho ông T trước tháng 12 năm 2022. Ông Q chờ các

## Page 5

cổ đông thanh toán nốt số tiền mua cổ phần của Công ty (ưu tiên trả nợ hết Ngân hàng ). Nhưng ông Q không đồng ý với biên bản xác nhận và cam kết trả nợ ngày 16/9/2022, ông Q sẽ có trách nhiệm hoàn lại vốn cho ông T theo biên bản hợp đồng hợp tác kinh doanh ba bên ngày 15/9/2020 và số tiền vay của ông T là 415.000.000 đồng.
Ông Q không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông T về việc yêu cầu ông Q phải trả cho ông T 2.613.000.000đồng, ông Q chỉ có trách nhiệm trả nợ cho ông T tiền vay, còn tiền ông T góp vốn vào công ty, theo hợp đồng hợp tác kinh doanh ba bên ngày 15/9/2020 theo hạch toán tại thời điểm Công ty cho ông T thoái vốn, Công ty đã bị lỗ 2.900.000.000đồng. Vốn cố định của ông H2 1.500.000.000đồng, Công ty và ông H2 đã tất toán xong với nhau (ông H2 chịu lỗ 600.000.000đồng).
Do vậy, ông T cũng phải chịu lỗ trong phần vốn góp, ông Q không có trách nhiệm trả đủ cho ông T 1.500.000.000đồng tiền góp vốn và tiền lãi như ông Q đã cam kết ngày 16/9/2022. Nay ông Q chỉ chấp nhận trả cho ông T 1.000.000.000đồng, bao gồm tiền góp vốn và tiền vay. Tiền lãi của khoản tiền vay các bên thỏa thuận là 30%/năm là quá cao so với quy định của pháp luật, nên đề nghị HĐXX tính toán lại cho phù hợp; Ông Tyêu cầu ông Q phải trả tiền lãi của khoản tiền góp vốn là không có cơ sở, vì góp vốn các bên thỏa thuận lời ăn, lỗ cùng chịu, nên ông Q không phải chịu tiền lãi, mặc dù ông Q đã thỏa thuận trả tiền lãi của khoản tiền ông T đã góp vốn cho ông Q.
Ngày 11/6/2023, ông Q có ký hợp đồng đặt cọc để chuyển nhượng 26% vốn góp của ông Q tại Công ty TNHH H3 cho ông Đào Văn Q1. Nhưng ông T có làm đơn yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài sản của ông Q1 17% vốn góp của ông Q1 tại Công ty TNHH H3 , hậu quả ông Q1 không thể thực hiện hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, dẫn đến bị phạt cọc 5.000.000.000đồng. Ông Q1 đã rút lại đơn phản tố đề ngày 27/7/2023 về việc yêu cầu ông Bùi Văn T phải bồi thường thiệt hại số tiền 5.000.000.000 đồng.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Trương Thị Kim D, cùng bà Phạm Thị Bích C là người đại diện cho bà D trình bày:
Bà D đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của ông T, yêu cầu ông Đỗ Anh Q trả cho ông T số tiền 2.613.000.000 đồng với lãi suất 1%/tháng tính từ ngày ông Q xác nhận, cam kết trả nợ cho ông T là ngày 01/12/2022 cho đến khi giải quyết xong vụ án. Bà D không có yêu cầu gì đối với ông T và ông Q.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Công ty Trách nhiệm hữu hạn H3, người đại diện theo pháp luật ông Võ Xuân H1 trình bày:
Ngày 21 tháng 9 năm 2022, ông Đỗ Anh Q là Giám đốc Công ty TNHH H3

## Page 6

có chuyển nhượng phần vốn góp của ông Q tại Công ty cho ông Bùi Văn T1 và ông Võ Xuân H1. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp xong thì Công ty đã đăng ký với Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ để thay đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty TNHH H3 , gồm 3 thành viên góp vốn là ông Bùi Văn T1, ông Đỗ Anh Q và ông Võ Xuân H1. Hiện nay, ông Đỗ Anh Q đang sở hữu vốn góp tại Công ty là 26%. Sự việc ông Bùi Văn T khởi kiện ông Đỗ Anh Q yêu cầu ông Q trả cho ông T số tiền 2.613.000.000 đồng và tiền lãi, đây là khoản nợ ông Q nợ ông T trước ngày 21/9/2022, Công ty không có trách nhiệm trả nợ cho ông T thay ông Q, Công ty không có ý kiến và yêu cầu gì đối với ông T và ông Q, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đào Văn Q1 trình bày:
Ngày 11 tháng 6 năm 2023, ông Đào Văn Q1 có đặt cọc cho ông Đỗ Anh Q 5.000.000.0000đồng (Năm tỷ đồng) tiền mặt để mua 26% phần vốn góp của ông Đỗ Anh Q trong Công ty TNHH H3 , và hai bên có lập Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng phần vốn góp. Ngày 04 tháng 7 năm 2023, ông Đào Văn Q1 có tham gia họp cổ đông cùng với ông Đỗ Anh Q, ông H1 và ông T1.
Ngày 14 tháng 7 năm 2023, ông Đỗ Anh Q có thông báo cho ông Đào Văn Q1 biết Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của Tòa án nhân dân huyện M’đrắk, tỉnh Đắk Lắk phong tỏa tài sản của ông Đỗ Anh Q là 17% vốn góp trong công ty TNHH H3, làm cho ông Đào Văn Q1 thiệt hại 5.000.000.000đồng Hiện nay, ông Đào Văn Q1 chưa có yêu khởi kiện ông Đỗ Anh Q phải tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng 26% cổ phần trong Công ty cho ông Đào Văn Q1 hoặc yêu cầu cầu ông Đỗ Anh Q phải trả lại cho ông Đào Văn Q1 5.000.000.000đồng.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 08/2024/DS -ST ngày 22/5/2024 của Tòa án nhân huyện M’đrắk, tỉnh Đăk Lăk đã quyết định:
Căn cứ vào Khoản 3 Điều 26; điểm a Khoản 1 Điều 35; điểm a Khoản 1 Điều 39; Điều 92; Điều 123; Khoản 1 Điều 147; Khoản 2 Điều 244; Điều 271; Điều 273;
Điều 278; Điều 280 của Bộ luật Tố tụng Dân sự; Căn cứ Điều 166, Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự; Căn cứ Điều 87 của Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 26 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Văn T

## Page 7

Buộc ông Đỗ Anh Q phải trả cho ông Bùi Văn T 1.970.433.000đồng (Một tỷ chín trăm bảy mươi triệu bốn trăm ba mươi ba ngàn đồng), bao gồm: tiền đòi lại tài sản 1.500.000.000đồng; tiền vay 410.000.000đồng; tiền lãi 60.433.000đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi suất của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự.
 Để đảm bảo việc thi hành án dân sự, tiếp tục duy trì áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 60/2023/QĐ-BPKCTT ngày 12 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện M’đrắk, tỉnh Đắk Lắk về việc phong tỏa tài sản của ông Đỗ Anh Q là 17% vốn góp tại Công ty TNHH H3 , địa chỉ: Thôn A, xã E, huyện M'đrắk, tỉnh Đắk Lắk.
2. Bác một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Văn T về yêu cầu ông Đỗ Anh Q phải trả 1.157.036.000ồng, trong đó: 5.0000.000đồng tiền vay;
1.107.036.000đồng tiền lãi của khoản tiền đòi lại tài sản và tiền vay.
3. Đình chỉ xét xử yêu cầu phản tố của bị đơn ông Đỗ Anh Q về việc yêu cầu ông Bùi Văn T phải bồi thường cho ông Đỗ Anh Q tiền thiệt hại 5.000.000.000đồng do ông Tyêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài sản của của ông Đỗ Anh Q là 17% vốn góp tại Công ty TNHH H3, địa chỉ: Thôn A, xã E, huyện M’đrắk, tỉnh Đắk Lắk, làm cho ông Q không thể thực hiện hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và quyền thi hành án cho các đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 05/6/2024 nguyên đơn ông Bùi Văn T kháng cáo bản án sơ thẩm với nội dung: Đề nghị cấp phúc thẩm xem xét sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, cụ thể như sau:
- Buộc ông Đỗ Anh Q phải trả cho ông T số tiền lãi suất 10%/năm trên tổng số tiền gốc 1.500.000.000đ theo “Bảng tổng hợp nợ và tính lãi phát sinh với ông Đỗ Anh Q và Công ty TNHH H3 đến ngày 16/9/2022”
- Buộc ông Đỗ Anh Q phải trả cho ông Bùi Văn T số tiền lãi trên số tiền ông T bảo lãnh vay giúp ông Đỗ Anh Q 415.000.000đ theo lãi suất 30%/năm theo “Bảng tổng hợp nợ và tính lãi phát sinh với ông Đỗ Anh Q và Công ty TNHH H3 đến ngày 16/9/2022”;

## Page 8

- Buộc ông Đỗ Anh Q phải trả cho ông Bùi Văn T số tiền lãi chậm trả đối với số tiền 2.613.000.000đ, kể từ ngày 01/12/2022 tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 409.409.000đ.
Tại phiên tòa nguyên đơn vẫn giữ nguyên nội dung đơn khởi kiện và giữ nguyên nội dung đơn kháng cáo. Các bên trình bày ý kiến tranh luận và giữ nguyên quan điểm của của mình.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk phát biểu quan điểm:
Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và các đương sự đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung: Qua phân tích đánh giá, đại diện Viện kiểm sát cho rằng: Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã thu thập có có trong hồ sơ vụ án. Đề nghị HĐXX chấp nhận một phần đơn kháng cáo của ông Bùi Văn T, sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận một phần đơn khởi kiện của ông Bùi Văn T. Buộc ông Đỗ Anh Q phải trả cho ông Bùi Văn T 2.438.000.000đ (hai tỷ, bốn trăm ba mươi tám triệu) tiền nợ gốc, và lãi suất theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự kể từ ngày 01/12/2022 đến ngày xét xử 22/5/2024.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa trên cơ sở xem xét đầy đủ các tài liệu, chứng cứ lời trình bày của các đương sự và ý kiến của Kiểm sát viên. Hội đồng xét xử nhận định như sau:
[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn ông Bùi Văn T làm trong hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên được xem xét, giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
[2] Về nội dung:
[2.1] Ngày 21/4/2023 ông Bùi Văn T nộp đơn khởi kiện buộc ông Đỗ Anh Q phải có nghĩa vụ trả cho ông T tổng số tiền gốc là 2.613.000.000đ và lãi suất theo quy định của pháp luật. Căn cứ khởi kiện của ông T là Biên bản họp ngày 16/9/2022 “về việc hoàn vốn đầu tư và trả nợ vay cho ông Bùi Văn T ” giữa vợ chồng ông T với Công ty TNHH H3 do ông Đỗ Anh Q làm Giám đốc. Phía bị đơn thừa nhận có ký và đóng dấu của công ty lên dưới mục “Giám đốc công ty (duyệt)”
và ông Q cho rằng biên bản nêu trên do ông T soạn thảo, ông Q đã đọc và thống nhất ký kết biên bản (bút lục 622). Tuy nhiên, bị đơn không đồng ý trả cho nguyên đơn số 2.613.000.000đ mà chỉ đồng ý trả cho nguyên đơn số tiền nguyên đơn đã đứng ra vay giúp ông Q là 415.000.000đ. Đối với số tiền 1.500.000.000đ ông T

## Page 9

góp vốn vào Công ty để làm ăn, sau đó Công ty đã thua lỗ nên ông T phải chịu một phần lỗ nên ông Q chỉ đồng ý thanh toán cho ông T tổng số tiền gốc là 1.050.000.000đ (đã bao gồm 415.000.000đ tiền ông T trả nợ thay cho ông Q). Đồng thời, khấu trừ 30.000.000đ đã thanh toán cho ông T (lần 1 chuyển khoản 20.000.000đ vào ngày 23/9/2022; lần 2 chuyển khoản 10.000.000đ vào ngày 29/9/2022). Do đó, hiện nay ông Q chỉ đồng ý trả cho ông T tổng số tiền nợ gốc là 1.020.000.000đ.
[2.2] Theo Giấy chứng nhận phần vốn góp số 01 ngày 10/5/2019 là 830.000.0000đồng và Giấy chứng nhận phần vốn góp số 02 ngày 06/6/2019 là 670.000.000đồng. Ông T thỏa thuận góp vốn 1.500.000.000đồng với ông Đỗ Anh Q là Giám đốc Công ty TNHH H3 để hợp tác kinh doanh băm dăm gỗ. Việc góp vốn đã được ông T thực hiện bằng nhiều hình thức như chuyển khoản vào tài khoản cá nhân của ông Q, chuyển vào tài khoản của Công ty TNHH H3 và thanh toán tiền mua hàng. Ngoài ra, ông T còn đứng ra bảo lãnh và trả nợ thay cho ông Q số tiền 415.000.000đồng để Công ty có thêm vốn hoạt động. Trước khi ông Q bán và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Các bên đã thỏa thuận việc ông Bùi Văn T thoái hết vốn đầu tư và thu lại số tiền đã cho ông Đỗ Anh Q vay để đầu tư bằng “Biên bản họp” ngày 16/9/2022. Tại “Biên bản họp” ngày 16/9/2022 có nội dung: “ Ông Bùi Văn T đề nghị thoái hết vốn góp đầu tư và thu lại số tiền đã cho ông Đỗ Anh Q vay để đầu tư vào Công ty là: 2.613.000.000đ (Hai tỷ, sáu trăm mười ba triệu đồng). 2.613.000.000đ sẽ do Giám đốc Công ty mới trực tiếp chi trả tiền mặt hoặc chuyển khoản cho ông Bùi Văn T là 2.500.000.00đ (Hai tỷ, năm trăm triệu đồng)
vào cùng thời điểm Công ty thực hiện chuyển tiền góp vốn vào Công ty TNHH H3 đợt tiếp theo là ngày …../11/2022, số tài khoản 5223379666779 Bùi Văn Thủy Ngân hàng A chi nhánh E. Số tiền còn lại: 113.000.000 đồng (một trăm mười ba triệu đồng) ông Q sẽ trả cho ông T sau nếu xin giảm được tiền lãi phạt ngân hàng.”
và “Số tiền trong hợp đồng góp vốn 3 bên giữa ông Đỗ Anh Q, Trần Đình H2, Bùi Văn T là số tiền được chuyển từ Biên bản góp vốn ngày 10 tháng 05 năm 2019;
ngày 06 tháng 06 năm 2019. Nên hai số tiền này là một”.
Quá trình giải quyết vụ án, các đương sự đều thừa nhận tính đến ngày 16/9/2022, ông Q đã trả cho ông T 175.000.000đồng tiền lãi.
Tại cấp phúc thẩm ông Q cung cấp cho Tòa án bản sao thông tin chuyển khoản và cho rằng: Ngoài số tiền đã thanh toán nêu trên thì vào ngày 23/9/2022 ông Q đã chuyển khoản 20.000.000đ và ngày 29/9/2022 ông Q tiếp tục thanh toán số tiền 10.000.000đ cho ông T. Xét thấy, tại các tài liệu chứng cứ do ông Q cung cấp cho Tòa án đều là bản phô tô không có xác nhận của Ngân hàng về nội dung giao dịch và số tài khoản thụ hưởng, người thụ hưởng mà chỉ thể hiện nội dung chuyển tiền

## Page 10

“Đỗ Anh Q chuyển khoản trả anh T” và “Đỗ Anh Q chuyển khoản cho anh T” nên không có căn cứ để chấp nhận các tài liệu chứng cứ cũng như nội dung trình bày này của bị đơn.
Như vậy, xét thấy “Biên bản họp” nêu trên là văn bản thỏa thuận của các bên về việc giải quyết toàn bộ số tiền vốn góp, các bên đều thừa nhận đã ký xác nhận vào biên bản. Phía bị đơn ông Q không đồng ý với nội dung văn bản này vì ông cho rằng ông T soạn thảo đưa cho ông ký nhưng vì tin tưởng nên ông không đọc kỹ là không có cơ sở. Do đó cần buộc bị đơn ông Đỗ Anh Q thanh toán cho nguyên đơn số nợ gốc còn lại sau khi trừ đi số tiền bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn là 2.613.000.000đ – 175.000.000đ = 2.438.000.000đ ( hai tỷ, bốn trăm ba mươi tám triệu) là phù hợp.
[2.3] Đối vơi kháng cáo của ông Bùi Văn Tyêu cầu ông Bùi Văn Q2 phải trả cho ông T theo giấy xác nhận, cam kết trả nợ ngày 16/9/2022 là 2.613.000.000đồng và tiền lãi phát sinh với lãi suất 1%/tháng tính từ ngày ông Q2 vi phạm nghĩa vụ trả nợ, từ ngày 01/12/2022 đến ngày 22/5/2024 (ngày xét xử sơ thẩm) là 469.469.000đồng. Tổng cộng cả gốc và lãi là 3.082.469.000đồng (1.500.000.000đồng tiền gốp vốn, 415.000.000đồng tiền vay và 1.167.469.000đồng tiền lãi) thì thấy rằng:
 Xét yêu cầu: Buộc ông Đỗ Anh Q phải trả cho ông T số tiền lãi suất 10%/năm trên tổng số tiền gốc 1.500.000.000đ theo “Bảng tổng hợp nợ và tính lãi phát sinh với ông Đỗ Anh Q và Công ty TNHH H3 đến ngày 16/9/2022” và buộc ông Đỗ Anh Q phải trả cho ông Bùi Văn T số tiền lãi trên số tiền ông T bảo lãnh vay giúp ông Đỗ Anh Q 415.000.000đ theo lãi suất 30%/năm theo “Bảng tổng hợp nợ và tính lãi phát sinh với ông Đỗ Anh Q và Công ty TNHH H3 đến ngày 16/9/2022” là không có căn cứ. Bởi lẽ: Tổng tiền lãi suất phát sinh trên số tiền góp vốn 1.500.000.000đ và số tiền ông T bảo lãnh vay giúp ông Đỗ Anh Q 415.000.000đ đã được các bên tính toán và thỏa thuận chốt nợ tại “Biên bản họp” ngày 16/9/2022.
Hơn nữa, quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn cũng không cung cấp được tài liệu chứng cứ chứng minh cho việc các đương sự có thỏa thuận về lãi suất đối vớic ác khoản tiền 1.500.000.000đ và 415.000.000đ.
Xét yêu cầu: Buộc ông Đỗ Anh Q phải trả cho ông Bùi Văn T số tiền lãi chậm trả đối với số tiền 2.613.000.000đ, kể từ ngày 01/12/2022 tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 409.409.000đ thì thấy rằng: Tại “Biên bản họp” ngày 16/9/2022 các bên không thỏa thuận về lãi suất. Hiện nay có tranh chấp về lãi suất, nên căn cứ khoản 1 Điều 5 Nghị quyết số: 01/2019/NQ -HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì bị đơn ông Đỗ Anh Q3 còn phải chịu lãi quá hạn

## Page 11

trên dư nợ gốc quá hạn theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chậm trả từ ngày ngày 01/12/2022 đến ngày xét xử 22/5/2024 là 01 năm 05 tháng 24 ngày (tương đương với 538 ngày). Cụ thể:
[(2.438.000.000đ x10%/năm x 538 ngày) : 365 ngày] = 359.354.520đ (làm tròn là 359.355.000đ (Ba trăm năm mươi chín triệu, ba trăm năm mươi lăm ngàn đồng).
Như vậy, cần buộc ông Q phải thanh toán cho ông T tổng số tiền gốc và lãi chậm trả là 2.438.000.000đ + 359.355.000đ = 2.797.355.000đ (Hai tỷ, bảy trăm chín mươi bảy triệu, ba trăm năm mươi lăm ngàn đồng ). Không chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Văn T đối với số tiền là (3.082.469.000đồng - 2.797.355.000đ) = 285.114.000đ (Hai trăm tám mươi lăm triệu, một trăm mười bốn ngàn đồng).
[2.5] Về nghĩa vụ trả nợ: Tại “Biên bản họp” ngày 16/9/2022 các bên có thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ trả nợ đối với số tiền 2.500.000.000đ. Theo đó, nghĩa vụ trả nợ đối với số tiền này là của Giám đốc mới của Công ty TNHH H3 . Tuy nhiên, giám đốc mới của Công ty không ký kết vào “Biên bản họp” ngày 16/9/2022 và quá trình tham gia tố tụng đại diện phía Công ty TNHH H3 và Giám đốc mới của Công ty là ông Bùi Văn T1 không đồng ý nhận chuyển giao nghĩa vụ trả nợ cho ông Q. Vì vậy, Toa án cấp sơ thẩm buộc ông Đỗ Anh Q phải nợ cho ông Bùi Văn T là có cơ sở.
Từ những phân tích, nhận định trên, Hội đồng xét xử xét thấy cần căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện, chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Bùi Văn T; Sửa bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân huyện M’Đrắk.
[3] Về án phí:
[3.1] Về án phí dân sự sơ thẩm:
- Do sửa bản án sơ thẩm nên cần sửa lại án phí dân sự sơ thầm có giá ngạch cho phù hợp. Cụ thể:
Bị đơn Ông Đỗ Anh Q phải chịu án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch đối với phần yêu cầu của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận. Được tính như sau:
[72.000.000đồng + 2% của phần giá trị tài sản có tranh chấp vượt quá 2 tỷ là 797.355.000 đồng] = 87.947.100đ (làm tròn là 87.947.000 đồng).

## Page 12

Nguyên đơn ông Bùi Văn T phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với phần yêu cầu khởi kiện không được Tòa án chấp nhận. Được tính như sau: 285.114.000 đồng x 5% = 14.255.000 đồng.
[3.2] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do được chấp nhận một phần kháng cáo nên nguyên đơn ông Bùi Văn T không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
[1] Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.
Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn ông Bùi Văn T – Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số: 08/2024/DS -ST ngày 22/5/2024 của Tòa án nhân huyện M’Đrắk, tỉnh Đắk Lắk.
Căn cứ vào Khoản 3 Điều 26; điểm a Khoản 1 Điều 35; điểm a Khoản 1 Điều 39; Điều 92; Điều 123; Khoản 1 Điều 147; Khoản 2 Điều 244; Điều 271; Điều 273;
Điều 278; Điều 280 của Bộ luật Tố tụng Dân sự;
Căn cứ Điều 166, Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự; Điều 87 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Áp dụng Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu miễn, giảm thu nộp quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Văn T .
Buộc ông Đỗ Anh Q phải có nghĩa vụ trả cho ông Bùi Văn T tổng số tiền 2.797.355.000đ (Hai tỷ, bảy trăm chín mươi bảy triệu, ba trăm năm mươi lăm ngàn đồng), trong đó có: 2.438.000.000đ tiền nợ gốc và 359.355.000đ tiền nợ lãi.
Đối với trường hợp chậm thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng mà các bên có thỏa thuận về việc trả lãi thì quyết định kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

## Page 13

2. Bác một phần yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Văn T đối với yêu cầu buộc ông Bùi Văn Q2 phải trả nợ lãi là 285.114.000 đồng (Hai trăm tám mươi lăm triệu, một trăm mười bốn ngàn đồng).
3. Đình chỉ xét xử yêu cầu phản tố của bị đơn ông Đỗ Anh Q về việc yêu cầu ông Bùi Văn T phải bồi thường cho ông Đỗ Anh Q tiền thiệt hại 5.000.000.000đồng do ông Tyêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài sản của của ông Đỗ Anh Q là 17% vốn góp tại Công ty TNHH H3, địa chỉ: Thôn A, xã E, huyện M’đrắk, tỉnh Đắk Lắk, làm cho ông Q không thể thực hiện hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
4. Để đảm bảo việc thi hành án dân sự, tiếp tục duy trì áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 60/2023/QĐ-BPKCTT ngày 12 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện M’đrắk, tỉnh Đắk Lắk về việc phong tỏa tài sản của ông Đỗ Anh Q là 17% vốn góp tại Công ty TNHH H3 , địa chỉ: Thôn A, xã E, huyện M'đrắk, tỉnh Đắk Lắk.
[2] Về án phí:
[2.1] Về án phí dân sự sơ thẩm: Nguyên đơn ông Bùi Văn T phải chịu 14.255.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Được khấu trừ 41.000.000đ tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp theo biên lai số 0000571 ngày 21/4/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện M’đrắk, tỉnh Đắk Lắk. Ông Bùi Văn T được nhận lại 26.745.000đ (Hai mươi sáu triệu bảy trăm bốn mươi lăm ngàn ngàn đồng ).
Bị đơn ông Đỗ Anh Q phải chịu 87.947.000 đồng ( T2 mươi bảy triệu, chín trăm bốn mươi bảy ngàn đồng). Được khấu trừ vào số tiền 56.500.000đồng mà ông Đỗ Anh Q đã nộp tạm ứng án phí theo Biên lai thu tạm ứng án phí số AA/2022/0000641 ngày 15/8/2023 của Chi cục Thi hành án huyện M’Đrắk, tỉnh Đắk Lắk. Ông Đỗ Anh Q còn phải tiếp tục chịu 31.447.000đ (Ba mươi mốt triệu, bốn trăm bốn mươi bảy ngàn đồng).
[2.2] Về án phí dân sự phúc thẩm: Ông Bùi Văn T không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Được nhận lại 300.000 đồng tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 0000715 ngày 12/6/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện M’đrắk, tỉnh Đắk Lắk.
[3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[4] Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

## Page 14

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và Điều 9 của Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật thi hành án dân sự.
Nơi nhận: TM.HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- TANDCC; THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND tỉnh Đắk Lắk;
- TAND huyện M’đrắk;
- Chi cục THADS huyện M’đrắk;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ vụ án.
 Hoàng Kim Khánh







HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ





Nguyễn Ngọc Sâm Văn Công Dần

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Hoàng Kim Khánh

## Page 15

## Page 16

16