Số: 01/2024/QĐ-PT
Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Hội đồng cổ đông
Số: 01/2024/QĐ-PT
Ngày: 13/09/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp
Thông tin vụ việc: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Hội đồng cổ đông

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TÌNH BÌNH DƯƠNG

Số: 01/2024/QĐ-PT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bình Dương, ngày 23 tháng 5 năm 2024


QUYẾT ĐỊNH GIẢI QUYẾT VIỆC KHÁNG CÁO ĐỐI VỚI QUYẾT ĐỊNH ĐÌNH CHỈ GIẢI QUYẾT VỤ ÁN

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG Với Hội đồng phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Bà Trần Thị Thắm.
 Các Thẩm phán: Ông Huỳnh Văn Luật;
Ông Phan Trí Dũng.
Thư ký ghi biên bản phiên họp: Ông Phan Hoàng Khang - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương: Ông Trần Văn Bé
- Kiểm sát viên.
NHẬN THẤY:
Tại Quyết định đình chỉ giải quyết việc Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2023/QĐST-KDTM ngày 26 tháng 12 năm 2023.
Tòa án nhân dân thành phố D, tỉnh Bình Dương đã căn cứ vào các Điều 217, Điều 218, Điều 219, khoản 2 Điều 273, Điều 361 của Bộ luật Tố tụng dân sự quyết định đình chỉ giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm thụ lý số 74/2023/TLST-KDTM ngày 05 tháng 12 năm 2023 về việc “Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Hội đồng cổ đông”, giữa:
- Người yêu cầu giải quyết việc kinh doanh, thương mại: Ông Trần Quốc T, sinh năm 1963; thường trú: G N, Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh;
địa chỉ liên lạc: sốC T, khu phố N, phường B, thành phố D, tỉnh Bình Dương.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Bà Châu Ngọc P, sinh năm 1971; địa chỉ: số D - D, B, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên lạc: số C, T, khu phố N, phường B, thành phố D, tỉnh Bình Dương.
2. Ông Trần Quốc T1 , sinh năm 1968; địa chỉ: F Ỷ, phường H, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh ; địa chỉ liên lạc: sốC T, khu phố N, phường B, thành phố D, tỉnh Bình Dương.
3. Bà Nguyễn Thị T2, sinh năm 1962; địa chỉ: số E, Cách mạng tháng tám, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh ; địa chỉ liên lạc: số D, đường A,

## Page 2

2 Phường H, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh.
4. Ông Lê Minh T3 , sinh năm 1969; địa chỉ: số C, đường L, Phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
5. Công ty Cổ phần T4; địa chỉ: số C, khu phố N, phường B, thành phố D, tỉnh Bình Dương.
6. Ông Lê Hồng P1 , sinh năm 1958; địa chỉ: số D, đường A, Phường H, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh.
7. Bà Vương Lệ X , sinh năm 1984; địa chỉ: số D, đường A, Phường H, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh.
Ngày 28 tháng 12 năm 2023 người yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại là ông Trần Quốc T kháng cáo Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự sơ thẩm số 11/2023/QĐST-KDTM ngày 26 tháng 12 năm 2023 của Tòa án nhân dân dân thành phố D với lý do Tòa án quyết định đình chỉ giải quyết việc kinh doanh, thương mại vì lý do đã hết thời hiệu khởi kiện và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm bà Nguyễn Thị T2, ông Lê Hồng P1, bà Vương Lệ X và ông Lê Minh T3 có yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu để giải quyết việc dân sự là chưa phù hợp, không xem xét đến việc cổ đông của Công ty đã nộp đơn yêu cầu Tòa án giải quyết là không khách quan và thời hiệu trong vụ việc không được tính trong thời gian Tòa án có thẩm quyền đang giải quyết yêu cầu của cổ đông khác.
XÉT THẤY:
[1] Ngày 05/7/2011, ông Trần Quốc T chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị T2 3.666.666 cổ phần thuộc quyền sở hữu của ông T tại Công ty T4, bà T2 trở thành cổ đông của Công ty với số cổ phần nắm giữ là 45,83%. Tuy nhiên, sau khi trở thành cổ đông của Công ty thì bà T2 đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu Công ty T5 cuộc họp cổ đông để giải quyết những vấn đề tồn đọng của Công ty nhưng ông T và Công ty T4 không thực hiện. Mặc dù bà T2 đã thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần cho ông T nhưng bà T2 không có quyền hạn gì trong Công ty. Ngày 24/7/2012, bà T2 khởi kiện ông T để yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký ngày 05/7/2011 để bà T2 được ghi tên vào sổ cổ đông của Công ty T4 và được thực hiện các quyền của cổ đông. Tranh chấp giữa bà T2 và ông T được giải quyết tại Bản án sơ thẩm số 27/2012/KDTM-ST ngày 27/9/2012 của TAND thị xã D, tỉnh Bình Dương và Bản án phúc thẩm số 08/2013/KDTM -PT ngày 30/01/2013 của TAND tỉnh Bình Dương. Theo đó, Tòa án các cấp công nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 -07/HĐCN ngày 05/7/2011 giữa bên chuyển nhượng là ông Trần Quốc T với bên nhận chuyển nhượng bà Nguyễn Thị T2. Bà T2 được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty cổ phần T4 và được đăng ký cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Tuy nhiên, sau khi bản án có hiệu lực, Công ty cổ phần T4 không tổ chức Đại hội cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty để bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên

## Page 3

3 Hội đồng quản trị…. Ngày 12/11/2015, bà T2 khởi kiện tranh chấp với các thành viên Hội đồng quản trị gồm: Ông Trần Quốc T , bà Châu Ngọc P , ông Trần Quốc T1 để triệu tập Đại hội cổ đông để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị Công ty theo đúng quy định của pháp luật. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2018/KDTM -ST ngày 27/9/2018 của TAND tỉnh Bình Dương đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà T2, buộc các thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần T4 gồm bà Châu Ngọc P, ông Trần Quốc T, ông Trần Quốc T1 phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần T4 để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị của Công ty theo đúng quy định pháp luật; buộc Công ty Cổ phần T4 do ông Trần Quốc T - người đại diện theo pháp luật của Công ty - cho bà Nguyễn Thị T2 được xem xét, trích lục số Biên bản, nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm của Công ty Cổ phần T4. Bản án nêu trên đã có hiệu lực pháp luật nhưng các thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần T4 có tên trên vẫn không thực hiện.
[2] Vì vậy, với tư cách là cổ đông nắm giữ phần lớn cổ phần của Công ty T4, bà Nguyễn Thị T2 đã đứng ra triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022 theo quy định. Bà T2 đã ủy quyền cho ông Lê Minh T3 làm đại diện tiến hành tổ chức cuộc họp cổ đông. Ngày 28/05/2022, dựa trên ủy quyền của bà T2 thì ông T3 đã tổ chức cuộc họp và ban hành Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022 số: 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ, trong đó có nội dung hủy bỏ Điều 3 Nghị quyết của Đại hội cổ đông Công ty Cổ phần T4 thông qua ngày 17/5/2019 về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty Cổ phần T4; miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần T4 đối với ông Trần Quốc T1; bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần T4 đối với ông Lê Hồng P1, sinh năm 1958…. Nghị quyết nêu trên được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị thông qua đường bưu điện, kết quả thể hiện ông Trần Quốc T nhận được văn bản trên vào ngày 13/6/2022.
[3] Ngày 27/12/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã thụ lý đơn yêu cầu về việc “hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông” của bà Châu Ngọc P, ông Trần Quốc T cũng tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Tại Quyết định đình chỉ việc xét đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại số 03/2023/QĐST -KDTM ngày 17/4/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã xác định bàP chỉ sở hữu 0,223% cổ phần phổ thông của Công ty T4 nên căn cứ khoản 2 Điều 115, Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 9 Điều lệ Công ty T4 thì bàP không sở hữu đủ số cổ phần phổ thông để có quyền khởi kiện yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, thuộc trường hợp Tòa án trả lại đơn yêu cầu theo quy định tại Điểm a khoản 1 Điều 364 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[4] Quyết định nêu trên, bàP không kháng cáo. Ngày 28/4/2023, ông Trần Quốc T kháng cáo đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét hủy Quyết định đình chỉ việc xét đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại số 03/2023/QĐST-KDTM ngày 17/4/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
Tại Quyết định giải quyết việc kháng cáo số 93/ 2023/QĐ-PT ngày 21/8/2023

## Page 4

4 của Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh đã bác kháng cáo của ông T.
[5] Như vậy, kể từ ngày 27/12/2022, khi bà Châu Ngọc P khởi kiện yêu cầu hủy Nghị quyết của Đại hội cổ đông Công ty Cổ phần T4 số 01/2022/NQ- ĐHĐCĐ ngày 28/5/2022 thì ông T đã được tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và Nghị quyết số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ ngày 28/5/2022 đã xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Ngày 03/10/2023, ông T tiếp tục khởi kiện với tư cách là cổ đông Công ty để yêu cầu Tòa án hủy Nghị quyết của Đại hội cổ đông Công ty Cổ phần T4 số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ ngày 28/5/2022. Căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020, yêu cầu của ông T đã hết thời hiệu khởi kiện. Đồng thời, quá trình thụ lý những người tham gia tố tụng khác gồm bà Nguyễn Thị T2, ông Lê Hồng P1, bà Vương Lệ X và ông Lê Minh T3 đều có yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định ông Trần Quốc Tyêu cầu Tòa án hủy là đã hết thởi hiệu khởi kiện theo quy định tại Nghị quyết của Đại hội Cổ đông Công ty Cổ phần T4 số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ ngày 28/5/2022 theo quy định tại Điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng Dân sự và Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2000 là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật.
[6] Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên họp phúc thẩm phát biểu ý kiến: Kháng cáo của ông Trần Quốc T là không có căn cứ, đề nghị giữ nguyên Quyết đình chì việc xét đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại số 11/2023/QĐST-KDTM ngày 26/12 của Tòa án nhân dân thành phố D.
[7] Từ những phân tích trên, xét yêu cầu kháng cáo của ông Trần Quốc T là không có cơ sở chấp nhận. Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên họp phúc thẩm là phù hợp với quan điểm của Hội đồng phúc thẩm.
[8] Về lệ phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Căn cứ khoản 2 Điều 37 Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thư ờng vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa thì lệ phí phúc thẩm là 300.000 đồng. Do kháng cáo không được chấp nhận nên ông Trần Quốc T phải chịu theo quy định của pháp luật. Tòa sơ thẩm yêu cầu ông T nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền lệ phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là không đúng.
Vì các lẽ trên;
Căn cứ điểm a khoản 5 Điều 314; điểm a khoản 3 Điều 375 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
QUYẾT ĐỊNH:
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Trần Quốc T về việc yêu cầu hủy Quyết đình chì việc xét đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương

## Page 5

5 mại số 11/2023/QĐST-KDTM ngày 26/12 của Tòa án nhân dân thành phố D.
2. Án phí dân sự phúc thẩm: Ông Trần Quốc T phải chịu 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) được trừ số tiền tạm ứng án phí kháng cáo ông T đã nộp 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001531 ngày 12 tháng 01 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố D, tỉnh Bình Dương. Chi cục Thi hành án dân sự thành phố D, tỉnh Bình Dương hoàn trả cho ông Trần Quốc T số tiền tạm ứng án phí còn thừa là 1.700.000 đồng (một triệu bảy trăm nghìn đồng).
2. Quyết định này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.

Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- TAND thành phố D;
- Chi cục THADS thành phố D;
- Các đương sự;
- Lưu: HCTP, HSVA, Tòa Kinh tế.
TM. HỘI ĐỒNG PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP




Trần Thị Thắm