Bản án số: 186/2024/DS-PT
Huỳnh Hoàng N - Công ty cổ phần Đ
Số: 186/2024/DS-PT
Ngày: 09/09/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển đổi quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Huỳnh Hoàng N " Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất " Công ty cổ phần Đ

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN

Bản án số: 186/2024/DS-PT Ngày: 09-4-2024 Về việc tranh hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lưu Văn Uẩn Các Thẩm phán: 1. Ông Nguyễn Văn Thu
 2. Ông Lê Hùng Cường
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Trần Yến Nhi – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa:
Bà Nguyễn Thị Kim Chung – Kiểm sát viên.
Trong ngày 09 tháng 4 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 55/2024/TLPT-DS ngày 15 tháng 01 năm 2024 về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số: 197/2023/DS -ST, ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 101/2024/QĐ -PT ngày 25 tháng 02 năm 2024, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Huỳnh Hoàng N. Sinh năm 1992 Địa chỉ: Số I Ấp D, xã X, huyện H, Tp ..
Người đại diện theo ủy quyền:
1. Ông Lê Văn B , sinh năm 2000. Địa chỉ: thôn T, xã P, huyện N, tỉnh Ninh Thuận Và/hoặc:
2. Bà Nguyễn Thị T, sinh năm 1996. Địa chỉ: Đ, T, xã X, huyện M, thành phố Hà Nội. (Hợp đồng ủy quyền ngày 29/12/2022)
2. Bị đơn: Công ty cổ phần Đ Địa chỉ trụ sở: thửa đất số 489, tờ bản đồ số 27, 28, ấp Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.

## Page 2

Người đại diện theo pháp luật: Bà Lê ThịM – Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tấn P, sinh năm 1991. Địa chỉ: F, Đường số D, ấp M, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An. Giấy ủy quyền ngày 22/3/2024.
 6. Người kháng cáo: Bị đơn, Công ty cổ phần Đ.
(Ông Lê Văn B , bà Nguyễn ThịT có mặt, bà Lê ThịM , ông Nguyễn Tấn P có đơn xin xét xử vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Nguyên đơn trình bày: Ngày 26/4/2018, ông Huỳnh Hoàng N có ký 02 hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP338/ 2018/HĐNT/PV- LG và số 2LGP337/2018/HĐNT/PV -LG với Công ty cổ phần Đ (gọi tắt là Công ty Đ) để nhận chuyển nhượng nền đất số F3 -10LG và số F3-09LG, có diện tích 80m 2 mỗi nền tại dự án khu dân cưC tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An , giá trị mỗi hợp đồng là 684.000.000 đồng.
Sau khi ký hợp đồng, ông N đã thanh toán cho Công ty Đ theo 02 hợp đồng nguyên tắc với tổng số tiền là 1.026.000.000 đồng (mỗi hợp đồng thanh toán 513.000.000 đồng), với 06 đợt theo 12 phiếu thu các ngày 27/4/2018, 03/7/2018, 27/8/2018, 18/12/2018, 11/3/2019, 25/6/2019, đợt cuối cùng vào ngày 25/6/2019.
Tuy nhiên, sau này theo nguyên đơn được biết tại thời điểm giao kết 02 hợp đồng nguyên tắc, Công ty Đ chưa có quyết định chủ trương đầu tư của UBND tỉnh L cho dự án khu dân cư cao cấp Lexington Garden tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An, chưa hoàn thành đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng của dự án theo quy hoạch chi tiết xây dựng 1/500 đã được phê duyệt và chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với nền đất số F3 -10LG và số F3-09LG. Và đến nay, dự án vẫn chưa đủ điều kiện để được phép kinh doanh.
Theo Công văn số 63/SXD -NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L và Công văn số 232/UBND -TCD ngày 11/01/2023 của Ủy ban nhân dân huyện Đ thì quyền sử dụng đất tại dự án khu dân cư Đ chưa đủ điều kiện kinh doanh do chủ đầu tư chưa được giao đất và chưa hoàn thành kết cấu hạ tầng theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản về điều kiện của bất động sản đưa vào kinh doanh và khoản 17 Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ-CP.
Khoản 1 Điều 8 Luật Kinh doanh bất động sản về các hành vi bị cấm có quy định về các hành vi bị cấm trong đó có: “1. Kinh doanh bất động sản không đủ điều kiện theo quy định của Luật này”. Hợp đồng nguyên tắc giữa nguyên đơn và bị đơn đã vi phạm điều cấm của Luật Kinh doanh bất động sản 2014 và đương nhiên vô hiệu theo khoản 1 Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015.
Nay, ông Nyêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:
- Yêu cầu tuyên bố 02 hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP338/2018/HĐNT/PV -LG và số 2LGP337/2018/HĐNT/PV -LG cùng ngày 26/4/2018 vô hiệu.

## Page 3

- Buộc Công ty Đ hoàn trả số tiền đã nhận của ông Huỳnh Hoàng N là 1.026.000.000 đồng.
- Buộc Công ty Đ bồi thường thiệt hại là tiền lãi trên số tiền đã nhận với lãi suất 10%/năm từ ngày 25/6/2019 (ngày cuối cùng ông N thanh toán) đến ngà y xét xử vụ án.
* Bị đơn Công ty cổ phần Đ do ông Trương Nhật D đại diện trình bày:
 Công ty Đ là chủ đầu tư dự án khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An .
Ngày 20/4/2018, Ủy ban nhân tỉnh L cho phép Công ty Đ là chủ đầu tư của dự án khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An theo Quyết định chủt rương đầu tư số 1300/QĐ-UBND. Ngày 26/4/2018, Công ty Đ và ông Huỳnh Hoàng N có ký kết 02 hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP338/2018/HĐNT/PV-LG và số 2LGP337/2018/HĐNT/PV -LG. Công ty Đ xin không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đối với yêu cầu tuyên vô hiệu 02 hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP338/2018/HĐNT/PV -LG và số 2LGP337/2018/HĐNT/PV-LG: Công ty Đ xác định việc ông Huỳnh Hoàng N tham gia ký kết 02 hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP338/2018/HĐNT/PV-LG và số 2LGP337/2018/HĐNT/PV-LG là thỏa thuận ký hợp đồng đặt cọc. Mục đích của Hợp đồng này là nhằm đảm bảo giao kết và thực hiện hợp đồng trên tinh thần tự nguyện, thiện chí, hợp tác và thỏa thuận giữa các bên.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu các bên có phát sinh tranh chấp, thì phải cùng nhau lắng nghe và trao đổi ý kiến. Hợp đồng giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, nên hợp đồng mặc nhiên có hiệu lực. Đối với Dự án này, Công ty Đ đã có các thủ tục pháp lý gồm:
Quyết định chủ trương đầu tư; quy hoạch chi tiết xây dựng tỉ lệ 1/500; Báo cáo đánh giá tác động môi trường; Thẩm duyệt thiết kế về phòng cháy chữa cháy; Thẩm định thiết kế cơ sở, thỏa thuận đấu nối điện, nước. Sau khi ký kết hợp đồng đặt cọc Công ty Đ đã tích cực triển khai dự án và được cơ quan Nhà nước chấp thuận chủ trương và thực hiện các thủ tục dự án nêu trên để tiến hành bàn giao Giấy chứng nhận cho nguyên đơn. Công ty Đ khi thực hiện dự án đã tuân thủ quy định pháp luật và đã rất cố gắng để hoàn thành dự án, bàn giao giấy cho ông Huỳnh Hoàng N, nên việc ông Huỳnh Hoàng Nyêu cầu vô hiệu hợp đồng là không có căn cứ.
Đối với yêu cầu trả tiền đã thanh toán theo hợp đồng và tiền lãi chậm trả với mức lãi suất 10%/năm từ ngày 25/6/2019 đến ngày xét xử l à không có cơ sở. Vì hợp đồng đặt cọc giữa Công ty Đ và ông Huỳnh Hoàng N đã có hiệu lực pháp luật và phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Sau khi các bên ký kết hợp đồng đặt cọc nêu trên với ông Huỳnh Hoàng N, Công ty Đ đã tập trung mọi nguồn lực để triển khai các các thủ tục pháp lý của dự án và đã đạt được một số nội dung quan trọng. Tuynh iên, do các yếu tố khách quan, không tránh khỏi trong quá trình triển khai dự án khu dân cư Đ, Công ty Đ đã liên tục gặp phải các sự kiện bất khả kháng như tranh chấp giữa các hộ dân kéo dài, dịch bệnh Covid 19, chính sách rà soát dự án của cơ quan Nhà nước khiến dự án phải tạm ngưng nhiều lần cụ thể:

## Page 4

1. Việc chi trả tiền bồi thường bị ảnh hưởng bởi các chủ đất phát sinh tranh chấp nội bộ trong gia đình, vụ án “tranh chấp thừa kế quyền sử dụng đất; tranh chấp quyền sử dụng đất; chia tài sản chung quyền sử dụng đất và tranh chấp tặng cho quyền sử dụng đất” kéo dài từ năm 2019 đến 2022.
2. Ảnh hưởng nặng nề bởi đại dịch COVID-19
3. Do Ủy ban nhân dân tỉnh L rà soát toàn bộ dự án, khiến dự án khu dân cư Đ bị tạm ngưng.
Tại Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư số 7068/QĐ -UBND ngày 04/8/2023 của Ủy ban nhân dân tỉnh L đã cho phép Công ty Đ điều chỉnh thời gian hoàn thành thủ tục giao đất, thực hiện nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật hiện hành, xây dựng hạ tầng kỹ thuật và đưa dự án vào hoạt động đến 31/12/2023.
Hơn nữa, sau khi các bên ký kết hợp đồng, ông Huỳnh Hoàng N đã vi phạm nghĩa vụ tài chính đối với Công ty, cụ thể kể từ ngày thanh toán cuối cùng là ngày 25/6/2019, ông Huỳnh Hoàng N không còn thanh toán tiếp tục theo tiến độ đã thỏa thuận trong hợp đồng dù ông Huỳnh Hoàng N không có lý do để tạm ngừng thực hiện nghĩa vụ thanh toán vào thời điểm trên là vi phạm nghĩa vụ cơ bản trong thực hiện hợp đồng, Công ty Đ hoàn toàn có quyền hủy bỏ hợp đồng, nhưng Công ty Đ vẫn có thiện chí tiếp tục giao kết hợp đồng với ông N.
Do đó, Công ty Đ đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công ty Đ xác định không có yêu cầu phản tố và không có yêu cầu gì khác đối với ông Huỳnh Hoàng N.
Đối với Văn bản số 63/SXD-NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L và Công văn số 232/UBND -TCD ngày 11/01/2023 về việc trả lời đơn công dân ông Hoàng Mạnh T1 của Ủy ban nhân dân huyện Đ , các văn bản này phản hồi cho ông Hoàng Mạnh T1 , không phải phản hồi đơn cho phía nguyên đơn, nên nguyên đơn cung cấp Công văn này không liên quan trực tiếp đến tranh chấp giữa nguyên đơn và Công ty Đ . Mặt khác, Công văn này phản hồi vào tháng 01/2023 nhưng việc thực hiện dự án vẫn tiếp tục diễn ra, do đó không chính xác với tiến độ thực hiện dự án.
Tại Bản án số : 197/2023/DS-ST, ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa đã quyết định:
Căn cứ vào Điều 5, khoản 3 Đi ều 26, điểm a, khoản 1 Đi ều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 123, Điều 131, Điều 244, Điều 280, Điều 404, Điều 407, Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Căn cứ vào các Điều 188, Điều 194 của Luật Đất đai năm 2013.
Áp dụng khoản 2 Điều 26, Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH.14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:

## Page 5

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Hoàng N đối với Công ty cổ phần Đ về việc tranh chấp “hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Tuyên bố: Vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư cao cấp Lex ington Garden số 2LGP338/2018/HĐNT/PV -LG ngày 26/4/2018” và vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP337/2018/HĐNT/PV -LG ngày 26/4/2018” giữa ông Huỳnh Hoàng N và Công ty Cổ phần Đ.
Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ trả cho ông Huỳnh Hoàng N tổng số tiền là 1.459.449.000 đồng – Một tỷ bốn trăm năm mươi chín triệu bốn trăm bốn mươi chín ngàn đồng (gồm tiền gốc là 1.026.000.000 đồng, bồi thường thiệt hại số tiền là 433.449.000 đồng).
Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
2. Về án phí sơ thẩm:
Buộc Công ty Cổ phần Đ phải nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm là: 600.000 đồng và 55.784.000 đồng.
Trả lại cho ông Huỳnh Hoàng N tiền tạm ứng án phí là 26.755.000 đồng theo biên lai thu số 0007717 ngày 05/01/2023, 300.000 đồng theo biên lai thu số 0007716 ngày 05/01/2023 và 300 .000 đồng theo biên lai thu số 0005651 ngày 13/9/2023 của Chi Cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
Bản án còn ghi quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án.
Ngày 28/9/2023, bị đơn, Công ty cổ phần Đ làm đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, người khởi kiện không rút đơn khởi kiện, không rút đơn kháng cáo, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Đại di ện Vi ện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa trình bày quan điểm:
Về thủ tục: Thẩm phán chủ tọa phiên tòa, Hội đồng xét xử và người tham gia tố tụng tuân thủ đúng qui định về thủ tục tố tụng. Kháng cáo của Công ty cổ phần Đ trong hạn luật định, đúng thủ tục, Tòa án thụ lý giải quyết theo trình tự phúc thẩm là có căn cứ.
Về nội dung:
- Hai hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa nguyên đơn và bị đơn l à giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất, do nội dung và hình thức

## Page 6

của các hợp đồng có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
- Văn bản số 63/SXD -NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L có nội dung xác định: “Trên địa bàn xã Đ, huyện Đ không có dự án mang tên Khu dân cư cao cấp Lexington Garden. Hiện tại dự án chưa hoàn thành việc thi công hệ thống hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội nên dự án chưa đủ điều kiện để mở bán bất động sản theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản về điều kiện của bất động sản đưa vào kinh doanh và khoản 17 Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ -CP và các quy định khác có liên quan”.
Như vậy, 02 hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa nguyên đơn và bị đơn đã vi phạm điều cấm của pháp luật nên bị vô hiệu theo khoản 1 Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015. Do đó, cấp sơ thẩm đã vô hiệu 02 hợp đồng nguyên tắc nêu trên và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu là có cơ sở.
Bị đơn kháng cáo nhưng không có cơ sở chấp nhận. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn được thực hiện đúng về hình thức, nội dung và thời hạn theo quy định tại các Điều 272, 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên vụ án được xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Đại diện bị đơn bà Lê ThịM và người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Tấn P có đơn xin xét xử vắng mặt, Tòa án xét xử vắng mặt các đương sự theo quy định tại khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[3] Về yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Hoàng N:
3.1. Yêu cầu tuyên bố 02 hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP338/2018/HĐNT /PV-LG và số 2LGP337/2018/HĐNT/PV -LG cùng ngày 26/4/2018 vô hiệu.
3.2. Buộc Công ty Đ hoàn trả số tiền đã nhận của ông Huỳnh Hoàng N là 1.026.000.000 đồng.
3,3. Buộc Công ty Đ bồi thường thiệt hại là tiền lãi trên số tiền đã nhận với lãi suất 10%/năm từ ngày 25/6/2019 (ngày cuối cùng ông N thanh toán) đến ngày xét xử vụ án.
[4] Bản án sơ thẩm đã quyết định: Vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP338/2018/HĐNT/PV-LG ngày 26/4/2018” và vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP337/2018/HĐNT/PV-LG ngày 26/4/2018” giữa ông Huỳnh Hoàng N và Công ty Cổ phần Đ . Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ trả cho ông Huỳnh Hoàng N tổng số tiền là 1.459.449.000 đồng (gồm tiền gốc là 1.026.000.000 đồng, bồi thường thiệt hại số tiền là 433.449.000 đồng).

## Page 7

[5] Sau quyết định của án sơ thẩm, nguyên đơn, Huỳnh Hoàng N không kháng cáo. Bị đơn, Công ty Cổ phần Đ kháng cáo. Nội dung: Yêu cầu cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Hoàng N. Lý do:
Đây là hợp đồng đặt cọc nhằm đảm bảo hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong tương lai; hợp đồng không bị vô hiệu do không vi phạm điều cấm của pháp luật; hợp đồng vẫn đang có hiệu lực, nên yêu cầu tính lãi là không có cơ sở.
[6] Nhận thấy, các đương sự có lời trình bày thống nhất về việc giao kết 02 hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP338/2018/HĐNT/PV-LG và số 2LGP337/2018/HĐNT/PV -LG cùng ngày 26/4/2018 giữa ông Huỳnh Hoàng N và Công ty Đ, đối tượng là nền đất số F3 - 10LG và số F3 -09LG, có diện tích 80m2 mỗi nền tại dự án khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An do Công ty Đ làm chủ đầu tư, tọa lạc tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An với giá chuyển nhượng là 684.000.000 đồng mỗi nền. Ông Huỳnh Hoàng N đã nộp cho Công ty Đ số tiền là 1.026.000.000 đồng theo 12 Phiếu thu ngày 27/4/2018, 03/7/2018, 27/8/2018, 18/12/2018, 11/3/2019, 25/6/2019. Do đó, đây được xem là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh theo Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[7] Xét 02 hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP338/2018/HĐNT/PV -LG và số 2LGP337/2018/HĐNT/PV-LG cùng ngày 26/4/2018 giữa ông Huỳnh Hoàng N và Công ty Đ thấy rằng: Căn cứ vào các nội dung được các bên thỏa thuận trong hợp đồng thể hiện rõ các nội dung của một giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất, ông Huỳnh Hoàng N đã nộp cho Công ty Đ số tiền là 1.026.000.000 đồng và không có điều khoản nào đề cập đến số tiền đặt cọc hay xử lý tiền đặt cọc nếu có vi phạm.
Do đó, nguyên đơn xác định đây là giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất là có căn cứ, bị đơn cho rằng đây là giao dịch đặt cọc nhằm bảo đảm cho giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất là không có cơ sở chấp nhận.
[8] Tại Văn bản số 63/SXD-NBĐS ngày 06-01-2023 của Sở Xây dựng tỉnh L có nội dung xác định “Trên địa bàn xã Đ, huyện Đ không có dự án mang tên Khu dân cư cao cấp Lexi ngton Garden. Tuy nhiên, tại vị trí trên có dự án khu dân cư Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An do Công ty CP Đ làm chủ đầu tư, được Ủy ban nhân dân tỉnh L chấp thuận chủ trương đầu tư dự án tại Quyết định số 1300/QĐ -UBND ngày 20-4- 2018. Hiện tại dự án chưa hoàn thành việc thi công hệ thống hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội nên dự án chưa đủ điều kiện để mở bán bất động sản theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản và tại khoản 17 Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ -CP và các quy định khác có liên quan.”
[9] Tại Văn bản số 232/UBND -TCD ngày 11 -01-2023 của Ủy ban nhân dân huyện Đ xác định Công ty Cổ phần Đ là chủ đầu tư thực hiện dự án khu dân cư Đ , diện tích 9,8ha tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Đến nay dự án chưa đủ điều kiện mở bán với lý do: nhà đầu tưc hưa được giao đất; chưa thực hiện xong thủ tục xây dựng để đưa dự án đi vào hoạt động. Nhà đầu tư đến nay chưa được giao đất để thực hiện dự án.

## Page 8

[10] Mặc dù nội dung các văn bản trên thể hiện việc phúc đáp cho cá nhân ông Hoàng Mạnh T1 (ông Hoàng Mạnh T1 cũng là cá nhân nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong dự án khu dân cư Đ do Công ty Đ làm chủ đầu tư giống như ông Huỳnh Hoàng N), nhưng nội dung phúc đáp không đề cập riêng đối với nền đất mà ông Hoàng Mạnh T1 nhận chuyển nhượng mà đề cập đến toàn bộ dự án khu dân cư Đ trong đó có nền đất số F3 -10LG và số F3 -09LG, có diện tích 80m 2 mỗi nền mà bị đơn thỏa thuận chuyển nhượng cho nguyên đơn. Mặt khác, hai văn bản được ban hành vào tháng 01/2023 trả lời về tình trạng của dự án khu dân cư Đ tính đến thời điểm tháng 01/2023, tức sau thời điểm các bên ký kết hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
[11] Như vậy, việc Công ty Đ ký kết 02 hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng nền đất số B4 -10 với ông Huỳnh Hoàng N là vi phạm điều cấm của pháp luật, do đó bị vô hiệu theo Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015. Ông Huỳnh Hoàng N khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư cao cấp Đ – Villa Eden” số DH41/2019/HĐNT/PV-VE ngày 16-3-2019 là có căn cứ chấp nhận.
[12] 02 hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP338/2018/HĐNT/PV -LG và số 2LGP337/2018/HĐNT/PV-LG cùng ngày 26/4/2018 giữa ông Huỳnh Hoàng N và Công ty Đ bị vô hiệu nên căn cứ Điều 131 Bộ luật Dân sự, các bên hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận. Do đó, ông Nyêu cầu Công ty Đ trả lại số tiền 1.026.000.000 đồng là có cơ sở.
[13] Do hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Huỳnh Hoàng N và Công ty Đ bị vô hiệu nên không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên từ thời điểm ký kết theo Điều 131 Bộ luật Dân sự. Nên việc Công ty Đ có lời trình bày về các sự kiện bất khả kháng như tranh chấp kéo dài, dịch bệnh Covid 19, chính sách rà soát dự án của cơ quan Nhà nước để được miễn trừ trách nhiệm theo Điều 6 hợp đồng mà các bên đã ký kết là không có cơ sở chấp nhận.
[14] Công ty Đ là bên chủ đầu tư, nắm rõ các điều kiện pháp lý về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong dự án, biết rõ dự án chưa được giao đất, chưa đủ điều kiện mở bán theo quy định pháp luật nhưng vẫn ký kết hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất với ông Huỳnh Hoàng N, do đó, lỗi làm cho giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị vô hiệu thuộc về phía Công ty Đ nên Công ty Đ có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho ông Huỳnh Hoàng N là phù hợp.
[15] Về việc xác định thiệt hại: Nguyên đơn yêu cầu Công ty Đ bồi thường thiệt hại là tiền lãi trên số tiền đã nhận với lãi suất 10%/năm từ ngày thanh toán đợt cuối cùng đến khi kết thúc phiên tòa sơ thẩm là chưa phù hợp với theo hướng dẫn tại Nghị quyết số 02/2004/NQ-HĐTP ngày 10-8-2004 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì thiệt hại gồm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất do các bên thỏa thuận với giá trị quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử sơ thẩm.
[16] Tuy nhiên, các đương sự không có yêu cầu định giá hoặc thẩm định giá giá

## Page 9

trị quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử sơ thẩm, các đương sự không thống nhất giá trị quyền sử dụng đất. Hơn nữa, tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện của ông N cũng thừa nhận không xác định được nền đất số F3-10LG và số F3-09LG trên thực địa do Công ty chưa được cơ quan có thẩm quyền giao đất nên không thể tiến hành định giá nền đất số F3-10LG và số F3-09LG trên thực địa nên Hội đồng xét xử không có cơ sở xác định giá trị thực tế của quyền sử dụng đất đang tranh chấp.
[17] Căn cứ vào hợp đồng thể hiện ý chí của các bên thì thiệt hại của hợp đồng là tiền lãi, nguyên đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại bằng hình thức trả lãi phát sinh trên số tiền đã giao nhận với mức lãi suất 10%/năm là phù hợp với Điều 357, 468 Bộ luật Dân sự nên cần chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về bồi thường thiệt hại do hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu. Do không thể định giá quyền sử dụng đất nên Bản án sơ thẩm xác định tiền lãi theo mức lãi suất quy định của pháp luật là thiệt hại vì Công ty Đ đã chiếm giữ số tiền của ông Huỳnh Hoàng N từ ngày 25/6/2019 cho đến ngày xét xử sơ thẩm theo yêu cầu của ông N.
[18] Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Hoàng N, tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, buộc Công ty Đ trả cho ông Huỳnh Hoàng N số tiền đã nhận và tiền lãi là có căn cứ. Công ty Đ kháng cáo yêu cầu xét xử phúc thẩm theo hướng sửa Bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Hoàng N là không có căn cứ chấp nhận. Cần giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
[19] Các phần khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét.
[20] Về án phí: Công ty cổ phần Đ phải chịu án phí theo quy định của Nghị quyết số 326/2016/UBNTQH14 về án phí, lệ phí Tòa án ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
 Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần Đ Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 197/2023/DS-ST ngày 13-9-2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
Căn cứ vào Điều 5, khoản 3 Đi ều 26, điểm a, khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 123, Điều 131, Điều 244, Điều 280, Điều 404, Điều 407, Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Căn cứ vào các Điều 188, Điều 194 của Luật Đất đai năm 2013.
Áp dụng khoản 2 Điều 26, Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH.14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:

## Page 10

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Hoàng N đối với Công ty Cổ phần Đ về việc tranh chấp “hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Tuyên bố: Vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP338/2018/HĐNT/PV -LG ngày 26/4/2018” và vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP337/2018/HĐNT/PV -LG ngày 26/4/2018” giữa ông Huỳnh Hoàng N và Công ty Cổ phần Đ.
Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ trả cho ông Huỳnh Hoàng N tổng số tiền là 1.459.449.000 đồng – Một tỷ bốn trăm năm mươi chín triệu bốn trăm bốn mươi chín ngàn đồng (gồm tiền gốc là 1.026.000.000 đồng, bồi thường thiệt hại số tiền là 433.449.000 đồng).
Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
2. Về án phí sơ thẩm:
Buộc Công ty Cổ phần Đ phải nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm là: 600.000 đồng (sáu trăm nghìn đồng) và 55.784.000 đồng (năm mươi lăm triệu bảy trăm tám mươi bốn nghìn đồng).
Trả lại cho ông Huỳnh Hoàng N tiền tạm ứng án phí là 26.755.000 đồng (hai mươi sáu triệu bảy trăm năm mươi lăm nghìn đồng) theo biên lai thu số 0007717 ngày 05/01/2023, 300.000 đồng theo biên lai thu số 0007716 ngày 05/01/2023 và 300.000 đồng theo biên lai thu số 0005651 ngày 13/9/2023 của Chi Cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
3. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ phải chịu 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) án phí dân sựp húc thẩm, nhưng được khấu trừ 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng đồng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005996 ngày 09/10/2023 của Chi Cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa. Công ty Cổ phần Đ đã nộp xong án phí dân sự phúc thẩm.
4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

## Page 11

Nơi nhận:
- TANDCC tại TP. Hồ Chí Minh;
- VKSND tỉnh Long An;
- TAND huyện Đức Hòa;
- Chi cục THADS huyện Đức Hòa;
- Các đương sự;
- Lưu HS; AV./.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa


( Đã ký )


Lưu Văn Uẩn