Bản án số: 142/2024/KDTM-PT
Công ty C - Công ty A
Số: 142/2024/KDTM-PT
Ngày: 11/06/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty C - Công ty A

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

 Bản án số: 142/2024/KDTM-PT Ngày 11/6/2024 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thái Sơn Các Thẩm phán: Ông Bùi Đức Bằng Bà Lê Thúy Linh
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Hoa - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa:
Ông Nguyễn Minh Hoàng - Kiểm sát viên Trong các ngày 04 và 11 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 261/2023/TLPT-KDTM ngày 06/12/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 39/2023 /KDTM-ST ngày 02/6/2023 của Tòa án nhân dân quận N, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 135/2024/QĐ -PT ngày 18/3/2023, Quyết định hoãn phiên tòa số 221/2024/QĐ -PT ngày 15/4/2024, Thông báo về việc thời gian mở lại phiên tòa số 244/2024/TB-TA ngày 06/5/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH C Việt Nam Địa chỉ: Tầng 2, Khu A Tòa TS, Lô HH1 KĐT MTH, đường MT, phường MT, quận NTL , thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông VTA – Giám đốc

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền: Công ty Luật TNHH L và liên danh. Địa chỉ:
A2-Tầng 4, Tòa nhà TS, đường MT, phường MT, quận NTL, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Luật sư LT – Giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Luật sư NAĐ; Bà VTMH; có mặt
- Bị đơn: Công ty cổ phần A Việt Nam Địa chỉ: Thôn BH, xã QT, huyện SS, thành phố Hà Nội Địa chỉ liên hệ: Số 42 ngõ 69 đường NPL, phố TL, phường TL, quận TH, thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông CĐ Đ– Tổng giám đốc; có đơn xin xét xử vắng mặt Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Ông BMB, Luật sư của Văn phòng Luật sư AB và Liên danh, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội. Địa chỉ: P905 tòa nhà CT4-5, ngõ 6, phố DĐN, phường YH, quận CG, thành phố Hà Nội; có mặt
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
+ Ông CĐĐ, sinh năm 1974. Địa chỉ: Số 42 ngõ 69 đường NPL, phố TL, phường TL, quận TH, thành phố Hà Nội; có đơn xin xét xử vắng mặt Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Ông BMB, Luật sư của Văn phòng Luật sư AB và Liên danh, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội. Địa chỉ: P905 tòa nhà CT4-5, ngõ 6, phố DĐN , phường YH, quận CG, thành phố Hà Nội; có mặt + Ông TML, sinh năm 1989. Địa chỉ: Thôn BH, xã QT, huyện SS, thành phố Hà Nội; vắng mặt + Ông ĐQL, sinh năm 1990. Địa chỉ: Thôn DT, xã TT, huyện ML, thành phố Hà Nội; vắng mặt + Ông LVT, sinh năm 1982. Địa chỉ: Thôn TĐ, xã KN, huyện ĐA, thành phố Hà Nội; vắng mặt NỘI DUNG VỤ ÁN Theo đơn khởi kiện và các lời khai, nguyên đơn và người đại diện của nguyên đơn trình bày:
Ngày 31/8/2019, Công ty TNHH C Việt Nam (sau đây viết tắt là Công ty C)
và Công ty cổ phần A Việt Nam (sau đây viết tắt là Công ty A)- tại thời điểm ký kết và thực hiện hợp đồng là Công ty A, sau đó chuyển đổi thành Công ty cổ phần

## Page 3

A - ký kết hợp đồng kinh tế số 01/2019/CYB-GR/HĐKT (sau đây viết tắt là Hợp đồng). Theo đó, Công tyC đồng ý bán và Công ty A đồng ý mua 03 máy trung tâm gia công phay đứng (Sau đây viết tắt là Hàng Hóa), giá trị hợp đồng là 5.628.268.360 đồng (Năm tỷ sáu trăm hai mươi tám triệu hai trăm sáu mươi tám nghìn ba trăm sáu mươi đồng), giá trị trên đã bao gồm 10% thuế GTGT.
Các bên đã thực hiện Hợp đồng thực tế như sau:
Thứ nhất, về việc cung cấp Hàng Hóa: Công tyC đã bàn giao, lắp đặt Hàng Hóa, hướng dẫn vận hành và tiến hành gia công thử bằng Hàng Hóa theo đúng nội dung các bên đã thỏa thuận. Đại diện Công ty A cũng đã nhận bàn giao, nghiệm thu và xác nhận Hàng Hóa đảm bảo số lượng, chất lượng theo quy định của Hợp đồng căn cứ 03 Biên bản bàn giao (bao gồm Biên bản bàn giao số A190910 ngày 10/9/2019; Biên bản bàn giao số A190910 ngày 10/10/2019; Biên bản bàn giao số A191015 ngày 15/10/2019) và 03 Biên bản nghiệm thu (bao gồm Biên bản nghiệm thu số A190910 ngày 20/9/2019; Biên bản nghiệm thu số A190910 ngày 11/10/2019; Biên bản nghiệm thu số A190910 ngày 15/10/2019).
Thứ hai, về vi ệc thanh toán giữa hai bên: Công tyC đã phát hành 03 Hóa đơn giá trị gia tăng tương ứng với giá trị Hàng Hóa đã bàn giao là 5.628.268.360 đồng được thể hiện tại các Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000206 ngày 03/10/2019, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000216 ngày 16/10/2019 và Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000236 ngày 25/10/2019. Công ty A đã thanh toán cho Công tyC một phần giá trị Hàng Hóa số tiền là 4.715.654.000 đồng (Bốn tỷ bảy trăm mười lăm triệu sáu trăm năm mươi tư nghìn đồng) thông qua chuyển khoản thể hiện tại 05 Giấy báo có của Ngân hàng V ngày 11/9/2019, giấy báo có ngày 25/10/2019, giấy báo có ngày 25/12/2019, giấy báo có ngày 09/3/2019 và giấy báo có ngày 19/3/2020.
Số tiền còn lại là 912.614.360 đồng (Chín trăm mười hai triệu sáu trăm mười bốn nghìn ba trăm sáu mươi đồng) từ tháng 03/2020 đến nay Công ty A không thanh toán. Công tyC đã nhiều lần yêu cầu Công ty A thực hiện nghĩa vụ thanh toán nhưng Công ty A không thực hiện.
Căn cứ khoản 11.3 Điều 11 của Hợp đồng, hai bên đã thỏa thuận lựa chọn Tòa án nhân dân có thẩm quyền nơi Bên B đặt trụ sở chính là cơ quan giải quyết tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng. Và theo quy định của Hợp đồng, Bên B được hiểu là Công tyC nên chúng tôi nhận thấy cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng là Tòa án nhân dân quận NTL, thành phố Hà Nội.
Bởi vậy, căn cứ Hợp đồng và quy định pháp luật liên quan, Công tyC kính đề nghị Tòa án nhân dân quận NTL, thành phố Hà Nội thụ lý giải quyết, buộc Công ty cổ phần A phải thanh toán cho Công tyC giá trị công nợ như sau:

## Page 4

- Tổng giá trị công nợ gốc là: 912.614.360 đồng (Chín trăm mười hai triệu sáu trăm mười bốn nghìn ba trăm sáu mươi đồng).
- Tiền lãi chậm trả phát sinh tạm tính đến 25/10/2021 là: 328.541.170 đồng (Ba trăm hai mươi tám triệu năm trăm bốn mươi mốt nghìn một trăm bảy mươi đồng). Tiền lãi này được tính căn cứ thỏa thuận về lãi suất của hai bên quy định tại khoản 5.4 Điều 5 của Hợp đồng.
Bị đơn và người đại diện của bị đơn trình bày:
Ngày 27/03/2020, Công ty TNHH A thực hiện việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty cổ phần A, ông CĐ Đ là người đại diện theo pháp luật Công ty cổ phần A.
Khi tiếp quản Công ty cổ phần A, ông CĐ Đ không được các cổ đông khác (các thành viên góp vốn của Công ty cổ phần A cũ) bàn giao bất kỳ hồ sơ, tài liệu giấy tờ gì liên quan đến các khoản nợ của Công ty TNHH A trước đó. Sau đó, ông CĐĐ mới biết trước đó Công ty kinh doanh thua lỗ, nợ ngân hàng, lương nhân viên, nhà cung cấp…; thấy Công ty tái cơ cấu, chủ nợ đến đòi nợ nên các thành viên sáng lập cũ không dám đến làm việc, bỏ bê để một mình ông CĐĐ gánh vác Công ty trong khó khăn chồng chất, phải dùng tiền riêng để chi trả, thanh toán một phần khoản nợ trước đó của Công ty. Cho đến khi nhận được Thông báo về việc thụ lý vụ án của Tòa án, mới được biết đến khoản nợ do nguyên đơn Công ty TNHH C khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần A trả.
Bị đơn đã kiểm tra lại các hồ sơ tài liệu còn lưu trữ tại Công ty thì thấy: Hợp đồng kinh tế số 01/2019 CYB -GR/HĐKT giữa Công ty TNHH A và Công ty TNHH C về việc mua 03 máy gia công phay đứng đã được ký kết ngày 31/08/2019. Công ty A đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán với tổng số tiền:
5.628.268.360 đồng (các tài liệu thanh toán đã giao nộp cho Tòa án kèm theo Bàn trình bày ý kiến ngày 17/12/2021).
Sau đó, Công ty TNHH A đã thế chấp 03 máy gia công phay đứng trên để bảo đảm nghĩa vụ trả nợ cho các khoản vay tín dụng của Công ty tại Ngân hàng TMCP AB - Chi nhánh Hà Nội - Phòng giao dịch HT theo Hợp đồng thế chấp số 7244/19/TC-TT/II.22 đã ký ngày 20/12/2019 giữa Ngân hàng TMCP AB và Công ty TNHH A. Do không có khả năng trả nợ, 03 máy gia công phay đứng trên đã được Ngân hàng TMCP AB bán thanh lý để thu hồi nợ.
Giao dịch mua bán 03 máy gia công phay đứng giữa Công ty TNHH A và Công ty TNHH C là do các thành viên sáng lập cũ mà ông TML là người đại diện theo pháp luật, ông ĐQL và ông LVT (hiện vẫn là cổ đông Công ty) thực hiện.

## Page 5

Thời điểm đó, ông CĐĐ không phải là thành viên, không liên quan đến giao dịch mua bán 03 máy trên. Bởi vậy, đề nghị Tòa án giải quyết bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; buộc ông TML, ông ĐQL, ông LVT liên đới chịu mọi trách nhiệm trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
Ông TML trình bày: Ông có biết hợp đồng, hiện ông không cung cấp được chứng từ của Công ty, việc thanh toán công nợ yêu cầu ông CĐ Đlà người đại diện theo pháp luật của Công ty phải có trách nhiệm chứng minh.
Ông ĐQL trình bày: Vào năm 2019 ông có biết Công tyC và Công ty A có ký hợp đồng mua bán. Giá trị hợp đồng ông không nhớ, có lưu trữ tại Công ty.
Sau khi hai công ty ký kết hợp đồng các điều khoản thực hiện do giám đốc nắm, ông không nắm được. Năm 2019- 2020 ông có góp vốn và làm việc tại Công ty A và không nhớ Công ty A có nợ Công tyC bao nhiêu. Nay Tòa án nhân dân quận NTL đang thụ lý giải quyết vụ án về việc mua bán hàng hóa, nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tiền gốc là 912.614.360 đồng và tiền lãi tạm tính đến 25/10/2021 là 328.541.170 đồng. Ông không có ý kiến, đề nghị gì.
Ông LVT trình bày: Hiện tại ông đang thụ án tại Trại giam PS4, từ lúc ông bị bắt đến nay 20/7/2022 ông không hề nhận được bất cứ bản báo cáo tài chính cũng như các thông tin liên quan đến Công ty cổ phần A, hơn nữa trong lúc ông đang bị giam tại Trại giam, vợ ông là bà LTT sinh năm 1985 có đến Công ty cổ phần A để xác nhận và tìm hiểu tình hình Công ty vì ông là người có quyền lợi tại Công ty này. Tuy nhiên rất nhiều lần ông CĐĐ không hợp tác, không gặp, cũng không thông báo cho gia đình ông về tình hình Công ty, hơn nữa ngay bản thân ông CĐĐ cũng không hề có văn bản hay giấy tờ liên quan thông báo cho gia đình ông biết về tình hình Công ty cổ phần A. Việc điều hành Công ty cổ phần A là hoàn toàn do ông CĐĐ tự ý điều hành. Ông hoàn toàn không biết các thông tin về khoản nợ 912.614.360 đồng, vì vậy trách nhiệm trả khoản nợ này ông CĐĐ, ông ĐQL, ông TML phải chịu trách nhiệm hoàn trả.
Ngân hàng AB - Chi nhánh Hà Nội - Phòng giao dịch TH xác nhận: Ngày 20 tháng 12 năm 2019 Công ty TNHH A ký hợp đồng thế chấp số 7244/19/TC- TT/II.22 tại Ngân hàng AB - Chi nhánh Hà Nội - Phòng giao dịch TH 03 máy trung tâm gia phay đứng. Tại văn bản số 1492/Cv – TGĐ.22 ngày 22 tháng 08 năm 2022 Ngân hàng TMCP AB đã xác định Công ty TNHH A đã tất toán khoản nợ tại AB. Do vậy AB không có yêu cầu độc lập liên quan đến vụ án giữa Công ty cổ phần A và Công ty TNHH C.

## Page 6

Tại phiên tòa sơ thẩm:
Nguyên đơn trình bày: Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện về việc buộc bị đơn thanh toán theo Hợp đồng kinh tế số 01/2019/CYB – GR/HĐKT ngày 31/08/2019 tổng số tiền yêu cầu Công ty cổ phần A phải thanh toán cho nguyên đơn là 1.504.438.522 đồng trong đó nợ gốc 912.614.360 đồng, nợ lãi 591.824.162 đồng.
Bị đơn trình bày: Căn cứ vào hồ sơ nghiệm thu, chứng từ thanh toán Hợp đồng kinh tế số 01/2019/CYB – GR/HĐKT ngày 31/08/2019 về việc mua 03 máy gia công phay đứng; Văn bản số 22/2020/CV- CYB ngày 13/07/2020 của nguyên đơn cho thấy Công ty TNHH A hoàn thành nghĩa vụ thanh toán trước nguyên đơn với số tiền: 5.628.268.360 đồng. Cụ thể:
- Ngày 11/09/2019 thanh toán số tiền: 400.000.000 đồng (theo văn bản số 22/2020/CV – CYB ngày 13/07/2020 của Công ty TNHH C).
- Ngày 25/10/2019 thanh toán số tiền: 725.654.000 đồng (theo văn bản số 22/2020/CV – CYB ngày 13/07/2020 của Công ty TNHH C).
- Ngày 20/12/2019 thanh toán số tiền: 1.412.614.360 đồng (theo phiếu thu ngày 20/12/2019 của Công ty TNHH C).
- Ngày 25/12/2019 thanh toán số tiền: 3.090.000.000 đồng (theo văn bản số 22/2020/CV – CYB ngày 13/07/2020 của Công ty TNHH C).
Hơn nữa, sau khi hoàn thành việc nghiệm thu, bàn giao Công ty TNHH C xuất trả hóa đơn GTGT, Công ty TNHH A đã thế chấp 03 máy gia công phay đứng trên để bảo đảm nghĩa vụ trả nợ cho các khoản vay tín dụng của Công ty tại Ngân hàng TMCP AB – Chi nhánh Hà Nội – Phòng giao dịch HT theo hợp đồng thế chấp số 7244/19/TC – TT/II.22 đã ký ngày 20/12/2019 giữa Ngân hàng TMCP AB và Công ty TNHH A. Như vậy cho thấy, Công ty TNHH A phải là chủ sở hữu hợp pháp với đầy đủ quyền năng dân sự đối với 03 máy gia công phay đứng trên thì mới đủ điều kiện thế chấp tài sản để vay vốn tại ngân hàng được.
Hiện nay, 03 máy gia công trên đã được Ngân hàng TMCP AB thanh lý để trả khoản nợ vay tín dụng.
Bởi vậy, đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C buộc Công ty cổ phần A thanh toán giá trị công nợ gốc còn lại của Hợp đồng kinh tế số 01/2019/CYB – GR/HĐKT ngày 31/08/2019 và lãi chậm trả là không có căn cứ, cơ sở. Kính đề nghị Hội đồng xét xử tuyên xử theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

## Page 7

Ông TML trình bày: Xác nhận có ký hợp đồng kinh tế số 01/2019/CYB – GR/HĐKT ngày 31/08/2019 về việc mua 03 máy gia công phay đứng. Toàn bộ chứng từ thanh toán hợp đồng khi bàn giao chuyển đổi công ty cho ông CĐĐ, ông TML đã giao lại cho ông CĐĐ nhưng khi đó không làm biên bản. Nay yêu cầu ông CĐĐ là người đại diện theo pháp luật của Công ty phải chịu trách nhiệm chứng minh và thanh toán công nợ.
Ông ĐQL trình bày : Có biết việc ký hợp đồng kinh tế số 01/2019/CYB – GR/HĐKT ngày 31/08/2019 về việc mua 03 máy gia công phay đứng nhưng khi đó ông là cổ đông của Công ty, ông phụ trách kỹ thuật, nên mọi sổ sách kế toán ông không biết.
Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 39/2023 /KDTM-ST ngày 02/6/2023 của Tòa án nhân dân quận NTL, thành phố Hà Nội đã xử:
- Áp dụng Điều 30, Điều 35, Điều 39; Điều 147; Điều 271; Điều 273 - Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
- Áp dụng các Điều 24; 50; 55 Luật thương mại năm 2005.
- Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
 Xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C đối với Công ty cổ phần A về việc tranh chấp hợp đồng kinh tế số: 01/2019/CYB – GR/HĐKT, Ngày 10 tháng 09 năm 2019 giữa công ty cổ phần A và Công ty TNHH C:
Buộc phải Công ty cổ phần A thanh toán cho Công ty TNHH C:
Tổng số tiền còn nợ gốc: 912.614.360 đồng.( Chín trăm mười hai triệu, sáu trăm mười bốn nghìn, ba trăm sáu mươi đồng).
Số tiền lãi chậm trả tính đến ngày 02/06/2023 là: 591.824.162 đồng (năm trăm chín mươi mốt triệu, tám trăm hai mươi bốn nghìn, một trăm sáu mươi hai đồng).
Tổng gốc và lãi: 1.504.438.522 đồng ( Một tỷ, năm trăm linh bốn triệu, bốn trăm ba mươi tám nghìn, năm trăm hai mươi hai đồng).
Về án phí: Công ty cổ phần A phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 57.013.155 đồng . Trả lại cho Trả lại cho Công ty TNHH C số tiền

## Page 8

24.617.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: AA/2020/ 0033966 ngày 10/11/2021 của Chi cục thi hành án dân sự quận NTL.
Trường hợp bản án có hiệu lực pháp luật được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Án xử công khai sơ thẩm nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Tòa tuyên án. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vắng mặt có quyền kháng cáo bán án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.
Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Công ty cổ phần A kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ nội dung và hủy bản án sơ thẩm nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của Công ty cổ phần A.
Ông CĐĐ kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ nội dung và hủy bản án sơ thẩm nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của ông CĐĐ.
Tại phiên tòa hôm nay:
Công ty TNHH C vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần A và ông CĐĐ Công ty cổ phần A và ông CĐĐ có đơn xin xét xử vắng mặt. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần A và ông CĐĐ đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận nội dung kháng cáo, xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm theo hướng hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội nhận xét và đề nghị:
- Vế tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành các thủ tục tố tụng đúng pháp luật. Các đương sự chấp hành đầy đủ các quy định của pháp luật.
- Về nội dung: Căn cứ Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần A và ông CĐĐ, sửa một phần bản án sơ thẩm về cách tuyên theo quy định tại điểm a

## Page 9

khoản 1 Điều 13 NQ số 01/2019/NQ -HĐTP. Về án phí: Công ty cổ phần A và ông CĐĐ phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:
[1] - Về thủ tục tố tụng:
Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần A và ông CĐĐ được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.
- Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết:
Tranh chấp giữa Công ty TNHH C với Công ty cổ phần A phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa, nên được xác định là tranh chấp kinh doanh thương mại.
Theo Điều 11 mục 11.3 của hợp đồng các bên có thỏa thuận: “ Trường hợp Các Bên không tự giải quyết được mâu thuẫn phát sinh từ Hợp Đồng này, mỗi Bên đều có quyền đưa vụ việc ra giải quyết tại tòa án nhân dân có thẩm quyền nơi Bên B đặt trụ sở chính. Phán quyết cuối cùng của tòa án có tính bắt buộc các bên phải thi hành”.
Công ty TNHH C có địa chỉ tại tầng 2, Khu A Tòa nhà TS , Lô HH1 KĐT MTH, đường MT, phường MT, quận NTL, thành phố Hà Nội, nên Tòa án nhân dân quận NTL, thành phố Hà Nội giải quyết vụ án theo trình tự sơ thẩm là đúng thẩm quyền.
[2] - Về nội dung kháng cáo, Hội đồng xét xử nhận thấy như sau:
Ngày 31/8/2019 Công ty TNHH C ký kết với Công ty TNHH A hợp đồng kinh tế số 01/2019/CYB-GR/HĐKT có nội dung mua bán 03 máy trung tâm gia công phay đứng, giá trị hợp đồng là 5.628.268.360 đồng, giá tri trên đã bao gồm 10% thuế GTGT.
Xét hợp đồng trên được ký trên cơ sở tự do, tự nguyện thỏa thuận, nội dung và hình thức không trái pháp luật, đạo đức xã hội, nên có hiệu lực pháp luật và buộc các bên phải thi hành.
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH C đã thực hiện đúng hợp đồng, bàn giao, lắp đặt, hướng dẫn vận hành và tiến hành gia công thử theo đúng nội dung đã thỏa thuận. Công t y TNHH A đã nhận bàn giao đủ 3 máy, nghiệm

## Page 10

thu và xác nhận số lượng, chất lượng hàng hóa theo 3 biên bản giao và 3 biên bản nghiệm thu, và Công ty TNHH A đã thanh toán một phần tiền. Cụ thể, các bên đã thực hiện như sau:
- Ngày 10/9/2019 hai bên bàn giao máy và ngày 20/9/2019 nghiệm thu
- Ngày 10/10/2019 hai bên bàn giao máy và ngày 11/10/2019 nghệm thu
- Ngày 15/10/2019 hai bên bàn giao máy và ngày 15/10/2019 nghiệm thu Công ty TNHH C đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng số 0000206 ngày 03/10/2019, số 0000216 ngày 16/10/2019, số 0000236 ngày 25/10/2019.
Tổng giá trị xuất 3 hóa đơn giá trị gia tăng là 5.628.268.360 đồng. Bị đơn đã thanh toán 4.715.654.000 đồng, nên còn nợ lại 912.644.366 đồng.
Ngày 27/3/2020 Công ty TNHH A chuyển đổi thành Công ty cổ phần A, thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông TML sang ông CĐĐ. Do vậy Công ty cổ phần A kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH.
Công ty cổ phần A và ông CĐ Đ cho rằng Công ty TNHH A đã thanh toán hết tiền căn cứ vào công văn số 22/2020/CV -CYB ngày 13/7/2020 của Công ty TNHH C và căn cứ vào phiếu thu ngày 20/12/2019.
Hội đồng xét xử nhận thấy như sau:
Phiếu thu nguyên đơn và phiếu thu bị đơn nộp đều là bản phô tô. Trên phiếu thu ghi người nộp tiền là bà TTN. Công ty cổ phần A một mặt không công nhận bà TTN là kế toán của công ty, mặt khác lại dựa vào số tiền trên phiếu thu để khẳng định là đã trả hết tiền.
Trên phiếu thu mà bị đơn nộp không có dòng chữ bà TTN ghi thêm vào, nhưng trên phiếu thu mà nguyên đơn nộp có dòng chữ bà TTN ghi: “Phiếu thu này chỉ để hoàn thiện hồ sơ vay ngân hàng của Công ty cổ phần A”.
Sau thời điểm ghi trên phiếu thu, Công ty A vẫn tiếp tục trả tiếp các khoản tiền thanh toán việc mua 3 máy theo hợp đồng kinh tế ký giữa hai bên.
Như vậy, không có căn cứ chấp nhận nội dung kháng cáo của của Công ty cổ phần A và ông CĐĐ.
Án sơ thẩm buộc Công ty cổ phần A phải thanh toán cho Công ty TNHH C số tiền nợ gốc 912.614.360 đồng là có căn cứ.
Về nợ lãi: Do bị đơn vi phạm nghĩa vụ, nên căn cứ khoản 5.4 Điều 5 của hợp đồng hai bên có thỏa thuận về mức lãi suất 1,5%/tháng, thời gian tính lãi kể

## Page 11

từ ngày 25/10/2019 đến ngày 02/6/2023, án sơ thẩm buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn khoản tiền nợ lãi 591.824.162 đồng là có căn cứ.
Án sơ thẩm chưa tuyên: “Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015” là thiếu sót, nên sửa lại phần này của án sơ thẩm.
Từ những phân tích trên và theo đề nghị của vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần A và ông CĐĐ, sửa một phần bản án sơ thẩm.
Về án phí: Do sửa án sơ thẩm, nên Công ty cổ phần A và ông CĐĐ không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Từ những nhận định trên.
Căn cứ Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự QUYẾT ĐỊNH Áp dụng Điều 30; Điều 37; Điều 38; Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự Áp dụng Điều 24; Điều 50; Điều 55 của Luật Thương mại Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Xử:
- Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần A và ông CĐĐ
- Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 39/2023/KDTM- ST ngày 02/6/2023 của Tòa án nhân dân quận NTL, thành phố Hà Nội và xử như sau:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C đối với Công ty cổ phần A về việc tranh chấp hợp đồng kinh tế số 01/2019/CYB –GR/HĐKT ngày 31/8/2019
2. Công ty cổ phần A phải trả cho Công ty TNHH C: Nợ gốc: 912.614.360 đồng; Nợ lãi: 591.824.162 đồng. Tổng cộng: 1.504.438.522 đồng

## Page 12

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Về án phí án sơ thẩm:
- Công ty cổ phần A phải chịu 57.013.155 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm
- Hoàn trả Công ty TNHH C 24.617.000 đồng tạm ứng án phí (đã nộp) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0033966 ngày 10/11/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận NTL, thành phố Hà Nội.
4. Về án phí phúc thẩm:
- Hoàn trả Công ty cổ phần A 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm (đã nộp) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0035413 ngày 27/6/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận NTL, thành phố Hà Nội
- Hoàn trả Ông CĐĐ 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm (đã nộp)
theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2020/0035414 ngày 27/6/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận NTL, thành phố Hà Nội Trường hợp bản án có hiệu lực pháp luật được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tp Hà Nội;
- CCTHADS quận NTL, tp Hà Nội;
- TAND quận NTL, tp Hà Nội;
- Các đương sự;
- Lưu Hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa

## Page 13

Nguyễn Thái Sơn