Bản án số: 174/2023/KDTM-ST

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 1 THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 174/2023/KDTM-ST Ngày: 31-7-2024 V/v Tranh chấp về giải quyết hậu quả của hợp đồng hợp tác đầu tư vô hiệu.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 1 – THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Phượng Các Hội thẩm nhân dân:
1. Bà Đặng Thị Ngọc Bích
2. Bà Đỗ Thị Trúc Ly
- Thư ký phiên tòa: Bà Phạm Thị Nguyên – Thư ký Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 1 tham gia phiên tòa: Bà Trần Lệ Thủy - Kiểm sát viên.
Trong ngày 31 tháng 7 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án “Tranh chấp về giải quyết hậu quả hợp đồng hợp tác đầu tư vô hiệu” thụ lý số: 80/2024/TLST -KDTM ngày 03 tháng 5 năm 2024 theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 11349/2024/QĐXXST- KDTM ngày 11 tháng 7 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần T3 Địa chỉ : Tầng C, Tòa nhà P, Số E Đ, Phường B, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của Nguyên đơn: Ông Liễu Hồng T, sinh năm 2002, Căn cước công dân số: 082202010237; bà Nguyễn Hàn Thanh T1, sinh năm 1978, Căn cước công dân số: 079178019858; Cùng địa chỉ liên lạc: Tầng A, Số D N, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 01/2024/SSG/GUQ và số 02/2024/SSG/GUQ ngày 08/01/2024) – Có mặt.
Bị đơn: Tổng Công ty Cổ phần D

## Page 2

Địa chỉ : Lầu F, Tòa nhà P, Số A L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện hợp pháp của bị đơn : Bà Trần Thị Thu H, sinh năm 1991;
Căn cước công dân số: 042191005645; địa chỉ: Lầu F, Tòa nhà P, Số A L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 132/DVTHDK-PC/UQ ngày 27/5/2024) – Có mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Trách nhiệm Hữu hạn P1:
Địa chỉ: 1 T, Phường B, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp : Bà Đào Thị Thu H1, sinh năm 1979; căn cước công dân số: 077179001629, địa chỉ: H đường C, Phường A, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu; bà Vũ Ngọc Đan T2, sinh năm 1985, căn cước công dân số:
075185003846, địa chỉ: H T, Phường A, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 01/2024/PSSSG/GUQ ngày 05/6/2024) – Có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Tại Đơn khởi kiện đề ngày 08/01/2024; lời khai trong quá trình tố tụng cũng như tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần T3 (Sau đâu gọi là Nguyên đơn) trình bày:
Nguyên đơn và Tổng Công ty Cổ phần D (Sau đây gọi là Bị đơn) ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO -SSG ngày 19/11/2010 để thực hiện đầu tư xây dựng dự án KhuP tại số A cư xá T, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh trên khu đất có diện tích đất dự kiến sử dụng 17.577 m2 thuộc quyền quản lý, sử dụng của bị đơn. Theo Hợp đồng hợp tác này, Nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận thành lập pháp nhân mới là Công ty Trách nhiệm hữu hạn P1 (Sau đây gọi là Petrosetco SSG) làm chủ đầu tư dự án.
Ngày 04/01/2019, bị đơn khởi kiện Nguyên đơn tại Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO-SSG ngày 19/11/2010.
Ngày 09/9/2020 Tòa án nhân dân Quận Bình Thạnh Thành phố Hồ Chí Minh đã xét xửt heo Bản án số 1321/2020/KDTM -ST về việc tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư, phần quyết định của bản án được tuyên như sau:
“1. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn – Tổng Công ty Cổ phần D về việc buộc Công ty Cổ phần N1 và Công ty TNHH P1 trả lại toàn bộ các văn bản đã nhận từ Tổng Công ty Cổ phần D và cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong quá trình thực hiện công việc liên quan đến dự án tại Khu đất 12AB T, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 3

2. Đình chỉ xét xử yêu cầu phản tố của Bị đơn – Công ty Cổ phần N1 về việc buộc Tổng Công ty Cổ phần D trả số tiền góp vốn là 39.282.773.000 đồng, tiền lãi phát sinh là 22.463.480.395 đồng và tiền lãi phạt khi chấm dứt hợp đồng là 22.034.099.697 đồng; trả tiền vay để thực hiện thủ tục pháp lý là 2.780.512.000 đồng và tiền lãi phát sinh là 945.414.471 đồng.
3. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn – Tổng Công ty Cổ phần D về việc tuyên bố Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO – SSG ngày 19/11/2010 giữa Tổng Công ty Cổ phần D và Công ty Cổ phần N1 là vô hiệu”.
Bản án trên cả Nguyên đơn và bị đơn đều kháng cáo, ngày 22/3/2021 Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã xét xử phúc thẩm. Bản án số 247/2021/KDTM-PT quyết định giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1321/2020/KDTM-ST ngày 09/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.
Nội dung của bản án Bản án số 1321/2020/KDTM-ST ngày 09/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh cả Nguyên đơn và bị đơn đều không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu đối với Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO-SSG ngày 19/11/2010.
Kể từ khi Petrosetco SSG thành lập đến nay, tổng chi phí mà Nguyên đơn đã góp vốn vào Petrosetco SSG là 42.063.285.000 đồng. Toàn bộ các hạng mục đã chi đều có chứng từ chi tiết chứng minh. Ngày 14/12/2023 và ngày 18/12/2023 Nguyên đơn và Bị đơn đã có các buổi làm việc và đã ký kết các Biên bản họp để đại diện kế toán hai bên xác nhận số liệu góp vốn thực tế của mỗi Công ty đã góp vào Petrosetco SSG. Theo Báo cáo kiểm toán ngày 25/04/2024 được lập bởi Chi nhánh Công ty TNHH H3 (Theo yêu cầu của hai bên), tính đến ngày 31/12/2016 tổng tài sản mà Nguyên đơn đã góp vốn vào Petrosetco SSG là 40.547.864.870 đồng.
 Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO -SSG ngày 19/11/2010 hai bên thỏa thuận như sau: Tại Điều 5.5 về Vốn điều lệ 450.000.000.000 đồng, vốn điều lệ của Công ty sẽ được tăng lên theo tiến độ của Dự án nhưng không quá 30% tổng mức đầu tư của dự án. Tại Điều 5.6 về thành viên sáng lập và tỷ lệ góp vốn bao gồm các cổ đông Petrosetco tỉ lệ 51%; Nguyên đơn49%. Tại Điều 5.7.2 về phương thức góp vốn, vốn điều lệ của Công ty có thể sẽ được tăng thêm khiP góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất của khu đất vào Công ty và theo tiến độ của Dự án sau khi được Hội đồng thành viên của Công ty thông qua và được các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép. Phương thức góp vốn bằng quyền sử dụng đất được quy định cụ thể như sau: Bị đơn sẽ góp vốn bằng toàn bộ giá trị quyền sử dụng đất của khu đất, Nguyên đơn sẽ góp vốn bằng

## Page 4

tiền mặt tương ứng với tỷ lệ vốn góp giữa các bên. Mục đích của Hợp đồng nêu tại Điều 2 của Hợp đồng: “ Các bên tiến hành ký kết và thực hiện hợp đồng này với mục đích bên A và bên B cùng nhau hợp tác đầu tư kinh doanh để cùng đầu tư thực hiện Dự án nhằm đem lại lợi nhuận tối đa cho Dự án và cho các bên” .
Theo mục đích này, Nguyên đơn đã đầu tư góp vốn vào Petrosetco SSG để thực hiện các công việc như tổ chức bộ máy nhân sự phục vụ cho dự án, lập các hồ sơ thủ tục cho việc triển khai dự án, trong đó bao gồm công tác thiết kế quy hoạch, thiết kế xây dựng… Tất cả những công việc này đều phục vụ cho Dự án. Trên thực tế, Nguyên đơn đã đóng góp tiền mặt theo đúng cam kết trong Hợp đồng nhưng Bị đơn đã không thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất, mà còn khởi kiện Nguyên đơn để yêu cầu chấm dứt Hợp đồng.
Theo nhận định tại Bản án phúc thẩm số 247/2021/KDTM -PT ngày 22/3/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đã nhận định: Việc Bị đơn tính toán giá trị quyền sử dụng đất vào phần góp vốn của mình tại Petrosetco SSG là sai quy định pháp luật. Bên cạnh đó, thỏa thuận hợp tác của các bên tại thời điểm phát sinh giao dịch Hợp đồng hợp tác ngày 19/11/2010 đã thể hiện bản chất của việc góp vốn của Bị đơn vào Petrosetco SSG chính là góp vốn bằng một phần giá trị quyền sử dụng đất của khu đất Dự án. Đối với phần giá trị còn lại của khu đất Dự án sẽ được Petrosetco SSG hoàn lại cho Bị đơn theo tiến độ hoàn thiện pháp lý Dự án, trong đó bao gồm cả việc Petrosetco SSG sẽ nộp tiền sử dụng đất của Dự án thay cho Bị đơn. Trên thực tế Petrosetco SSG cũng đã sử dụng tiền góp vốn của Nguyên đơn để nộp tiền sử dụng đất của Dự án theo thông báo của cơ quan thuế và tài chính. Như vậy, lý do làm cho Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO-SSG ngày 19/11/2010 bị tuyên vô hiệu xuất phát từ việc Bị đơn thỏa thuận góp vốn bằng quyền sử dụng đất hình thành pháp nhân mới trong khi chưa hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước để được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với khu đất Dự án. Theo nhận định tại các Quyết định nêu trên của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh thì chủ đầu tư dự án được công nhận vẫn là Bị đơn, không phải Petrosetco SSG. Thực tế, hiệu quả các công việc mà Petrosetco SSG đã thực hiện cho đến nay vẫn được Bị đơn sử dụng để tiếp tục triển khai dự án, Bị đơn vẫn là chủ đầu tư dự án và thừa hưởng toàn bộ kết quả mà P1 đã làm ra. Do đó, Nguyên đơn đã yêu cầu Bị đơn phải bồi thường toàn bộ chi phí thực tế mà Nguyên đơn đã đầu tư góp vốn vào Petrosetco SSG là 42.063.285.000 đồng nhưng cho đến nay Bị đơn vẫn có thái độ bất hợp tác để giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Do đó Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc:
- Bị đơn phải bồi thường toàn bộ chi phí mà Ngu yên đơn đã đầu tư vào góp vốn vào Petrosetco SSG là 42.063.285.000 đồng.
- Bị đơn phải bổi thường 8% giá trị đầu tư mà Nguyên đơn đã góp vốn vào Petrosetco SSG là 3.365.062.800 đồng.

## Page 5

Tổng cộng số tiền theo 2 yêu cầu nói trên là : 45.428.347.800 đồng.
2. Theo bản khai đề ngày 26/6/2024, lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn là Tổng Công ty Cổ phần D trình bày:
Thứ nhất, đối với yêu cầu Bị đơn phải bồi thường toàn bộ chi phí mà Nguyên đơn đã góp vốn vào Petrosetco SSG với số tiền là 42.063.285.000 đồng.
Bị đơn và Nguyên đơn đã ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO-SSG ngày 19/11/2010 để thực hiện đầu tư xây dựng dự án KhuP tại số A AB T, Phường B, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. Theo Hợp đồng hợp tác này, hai bên sẽ thành lập một pháp nhân mới là Công ty TNHH P1 và thực hiện các thủ tục pháp lý để pháp nhân này là chủ đầu tư trực tiếp thực hiện dự án. Petrosetco góp 51% vốn bằng quyền sử dụng đất và tiền mặt vàN đơngóp 49% vốn bằng tiền mặt. Do Hợp đồng hợp tác vi phạm điều cấm của pháp luật, do đó Bị đơn đã khởi kiện yêu cầu tuyên Hợp đồng hợp tác vô hiệu, không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu và được chấp thuận bởi Bản án số 247/2021/KDTM-PT ngày 22/03/2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Trong quá trình thực hiện Hợp đồng hợp tác, Bị đơn đã thực hiện việc góp một phần vốn góp như đã thỏa thuận vào Petrosetco SSG. Khoản 2 Điều 131 Bộ Luật Dân sự năm 2015 quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu như sau: “Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận ”. Trên thực tế, tất cả các chi phí mà Nguyên đơn bỏ ra đều được chuyển cho chủ thể là Petrosetco SSG, nghĩa là Bị đơn không nhận bất cứ chi phí hay khoản tiền góp vốn nào từ Nguyên đơn, do vậy không có cơ sở để buộc Bị đơn hoàn trả lại bất kỳ chi phí nào cho Nguyên đơn theo quy định, đồng nghĩa với việc Bị đơn không đồng ý trả số tiền 42.063.285.000 đồng như yêu cầu của phía Nguyên đơn.
Thứ hai, đối với yêu cầu Bị đơn phải chịu phạt vi phạm do đã có lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu với số tiền là 3.365.062.800 đồng.
Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về phạt vi phạm như sau:
“Phạt vi phạm là sự thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng, theo đó bên vi phạm nghĩa vụ phải nộp một khoản tiền cho bên bị vi phạm ”. Theo quy định nêu trên, phạt vi phạm là một chế tài chỉ được thực hiện khi hai bên trong quan hệ hợp đồng có thỏa thuận. Tại Hợp đồng hợp tác giữa Bị đơn và Nguyên đơn không có bất kỳ điều khoản nào quy định về việc phạt vi phạm. Bên cạnh đó, Hợp đồng hợp tác giữa Bị đơn và Nguyên đơn cũng đã bị tuyên vô hiệu, theo đó “Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sực ủa các

## Page 6

bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập ”. Do vậy, Bị đơn không chấp nhận yêu cầu này của Nguyên đơn.
3. Theo văn bản không đề ngày và lời khai trong quá trình tố tụng cũng như tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH P1 trình bày:
Công ty TNHH P1 được thành lập bởi sự góp vốn theo Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO-SSG ngày 19/11/2010 của Nguyên đơn và Bị đơn để cùng nhau đầu tư kinh doanh để thực hiện đầu tư xây dựng dự án KhuP tại số A cư xáT Phường B, quận B trên khu đất có diện tích đất dự kiến sử dụng 19.540,76 m2 thuộc quyền quản lý, sử dụng của Bị đơn.
Ngày 13/12/2010, P1 đã được thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0310511124 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố H cấp, theo đó, vốn điều lệ là 450 tỷ đồng, trong đó Bị đơn góp 229,5 tỷ đồng chiếm 51% vốn điều lệ, Nguyên đơn góp 220,5 tỷ đồng chiếm 49% vốn điều lệ; người đại diện theo pháp luật là ông Phạm Kim S.
Ngày 6/04/2011, Petrosetco SSG thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ nhất, theo đó, vốn điều lệ vẫn là 450 tỷ đồng, trong đó Bị đơn góp 229,5 tỷ đồng chiếm 51% vốn điều lệ, Nguyên đơn góp 220,5 tỷ đồng chiếm 49% vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật của ông là Phạm Kim S.
Ngày 23/08/2011, P1 thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ hai, theo đó, vốn điều lệ vẫn là 450 tỷ đồng, trong đó Bị đơn góp 229,5 tỷ đồng chiếm 51% vốn điều lệ, Nguyên đơn góp 220,5 tỷ đồng chiếm 49% vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật là Phạm Kim S.
Ngày 10/01/2012, Petrosetco SSG thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ ba, theo đó, vốn điều lệ vẫn là 450 tỷ đồng, trong đó Bị đơn góp 229,5 tỷ đồng chiếm 51% vốn điều lệ, Nguyên đơn góp 220,5 tỷ đồng chiếm 49% vốn đi ều lệ. Người đại diện theo pháp luật của là Ung Thị Hoài H2.
Petrosetco SSG hiện vẫn đang hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0310511124 cấp thay đổi lần thứ năm ngày 01/10/2016, theo đó, vốn điều lệ vẫn là 450 tỷ đồng, trong đó Bị đơn góp 229,5 tỷ đồng chiếm 51% vốn điều lệ, Nguyên đơn góp 220,5 tỷ đồng chiếm 49% vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật là Ung Thị Hoài H2.
Để triển khai thực hiện mục đích của Hợp đồng hợp tác đầu tư như quy định tại Điều 2 của Hợp đồng: “Các bên tiến hành ký kết và thực hiện Hợp đồng này với mục đích Bên A (tức là Công ty P1) và Bên B (tức là Công ty Cổ phần Nguyên đơn cùng nhau hợp tác đầu tư kinh doanh để cùng đầu tư thực hiện Dự Án nhằm đem lại lợi nhuận tối đa cho Dự Á và cho Các Bên”, và để phù hợp với quy định

## Page 7

tại Điều 5 của Hợp đồng hợp tác đầu tư như được trình bày trên, vốn điều lệ tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty P2 là vốn đăng ký, vốn điều lệ của Công ty sẽ được các bên góp theo tiến độ triển khai pháp lý Dự Án, theo thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng Hợp tác đầu tư.
Từ ngày thành lập 13/12/2010, P1 xác nhận có nhận được số tiền mà Nguyên đơn đã góp vốn vào Petrosetco SSG là 39.282.773.000 đồng + 2.780.512.000 đồng = 42.063.285.000 đồng.
Số tiền 42.063.285.000 đồng mà Nguyên đơn đã góp vốn vào Petrosetco SSG nêu trên đã được P1 sử dụng để chi cho vận hành Dự án và công ty; trong đó:
39.282.773.000 đồng là số tiền góp vốn mà P1 đã nhận từ Nguyên đơn;
2.780.512.000 đồng là số tiền góp vốn Nguyên đơn đã góp từ việc tạm ứng cho giám đốc Petrosetco SSG.
Đến nay, mặc dù Petrosetco SSG đã sử dụng tiền của Nguyên đơn để chi cho vận hành Công ty và Dự án nhưng tài liệu pháp lý dự án cho thấy chủ đầu tư Dự án vẫn chưa được thay đổi từ Bị đơn sang cho người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – Petrosetco SSG. Điều này có nghĩa là Bị đơn chính là bên vẫn đang thừa hưởng số tiền 42.063.285.000 đồng này để tiếp tục thực hiện Dự Án với vai trò là Chủ đầu tư Dự Án. Sự thật này cũng phù hợp với mục 3 của phần nhận định của bản án phúc thẩm số 247/2021/KDTM-PT ngày 22/3/2021 cũng có cho thấy: chủ đầu tư dự án được công nhận vẫn là Tổng Công ty cổ phần D , không phải Petrosetco SSG . Petrosetco SSG khẳng định toàn bộ quá trình hoạt động của Petrosetco SSG đều được sự giám sát của Hội đồng thành viên, tức là các đại diện của Bị đơn và Nguyên đơn chỉ với duy nhất mục đích vận hành Dự án, không phục vụ bất kỳ mục đích nào khác. Từ sau khi có Quyết định tại Bản án phúc thẩm số 247/2021/KDTM-PT ngày 22/3/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh thì bộ P1 đã ngừng hoạt động. Hiện nay Bị đơn đang tự quản lý vận hành dự án, không còn bất kỳ trao đổi nào vớiP SSG liên quan đến dự án.
Từ thực tế sự việc như được trình bày trên, Petrosetco SSG không có ý kiến phản đối các nội dung khởi kiện của Nguyên đơn tại đơn khởi kiện.
4. Tại phiên tòa:
- Nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với nội dung yêu cầu bị đơn phải bồi thường 8% giá trị đầu tư mà Nguyên đơn đã góp vốn vào Công ty TNHH P1 là 3.365.062.800 đồng.
Thay đổi yêu cầu khởi kiện như sau: Yêu cầu bị đơn phải bồi thường chi phí mà Nguyên đơn đã đầu tư, góp vốn vào Petrosetco SSG là 31.987.883.694 đồng, gồm: Chi phí hợp lý đã đầu tư, góp vốn tương ứng với 78,54% vốn điều lệ là 29.277.371.694 đồng (Chi phí hợp lý và hợp lệ là 37.187.893.677 đồng * 78,54%) và số tiền đã tạm ứng cho Giám đốc P1 là 2.780.512.000 đồng.

## Page 8

Yêu cầu trả ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Nguyên đơn xác định chỉ yêu cầu giải quyết hậu quả của việc Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO-SSG vô hiệu là buộc Bị đơn phải bồi thường toàn bộ chi phí mà Nguyên đơn đã đầu tư, góp vốn vào Petrosetco SSG, không có tranh chấp về việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của Công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của Petrosetco SSG.
- Bị đơn giữ nguyên ý kiến như đã trình bày. Bị đơn xác nhận các thủ tục pháp lý do Petrosetco SSG đã triển khai đều được các cấp có thẩm quyền cấp cho tên Công ty của Bị đơn, và Bị đơn sẽ tiếp tục triển khai Dự án trên cơ sở các hồ sơ pháp lý này. Tuy nhiên, không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.
- Petrosetco SSG vẫn giữ nguyên ý kiến trình bày và đồng ý giao trả toàn bộ bản chính và bản sao giấy tờ, hồ sơ liên quan đến Dự án cho bị đơn khi có yêu cầu.
5. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 1 phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án; phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án, căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án do các bên đương sự cung cấp đã được xem xét và thẩm tra tại phiên tòa có căn cứ xác định:
Bản án phúc thẩm số 247/2021/KDTM-PT ngày 22/3/2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh chưa giải quyết hậu quả pháp lý của Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO-SSG ngày 19/01/2010, ngày 09/9/2020 vô hiệu. Theo kết quả kiểm toán của Chi nhánh Công ty TNHH H3 lập ngày 25/4/2024 về số tiền góp vốn cụ thể của Nguyên đơn, Bị đơn vào Dự án, theo đó tỷ lệ góp vốn của Nguyên đơn là 78,54%, Bị đơn là 21,46%. Tại phiên tòa các bên đều xác nhận chi phí hợp lý và hợp lệ mà Nguyên đơn đầu tư vào dự án là 37.187.893.677 đồng, nên có cơ sở chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn trả 29.277.371.694 đồng tương ứng với 78,54% tỷ lệ vốn góp.
Riêng đối với tiền tạm ứng 2.780.512.000 đồng không được ghi nhận trong báo cáo tài chính nên không có căn cứ chấp nhận.
Tại phiên tòa, Nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với nội dung yêu cầu bị đơn phải bồi thường 8% giá trị đầu tư mà Nguyên đơn đã góp vốn vào Công ty TNHH P1 là 3.365.062.800 đồng là tự nguyên, đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

## Page 9

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, căn cứ ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:
Về áp dụng pháp luật tố tụng:
[1] Công ty Cổ phần T3 khởi kiện Tổng Công ty Cổ phần D tranh chấp về yêu cầu giải quyết hậu quả vô hiệu của hợp đồng hợp tác đầu tư, bị đơn có trụ sở tại địa chỉ: Lầu F, Tòa nhà P, Số A L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh; căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quy ền giải quyết của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
[2] Về áp dụng pháp luật nội dung để giải quyết tranh chấp: Các bên giao kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO -SSG ngày 19/01/2010, ngày 09/9/2020 Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh xét xử bằng bản án số 1321/2020/KDTM-ST và ngày 23/3/2021 Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chi Minh xét xử bằng bản án số 247/2021/KDTM-PT xác định hợp đồng hợp tác đầu tư trên bị vô hiệu. Như vậy, tại thời điểm hợp đồng được xác lập đến thời điểm bị tuyên bố vô hiệu Bộ luật Dân sự năm 2005, Luật Đầu tư năm 2014 và Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực thi hành, nên áp dụng Bộ luật Dân sự năm 2005, Luật Đầu tư năm 2014 và Luật doanh nghiệp 2014 để giải quyết tranh chấp.
[3] Về việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn tại phiên tòa:
Tại phiên tòa, Nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc Bị đơn phải bồi thường 8% giá trị đầu tư mà Nguyên đơn đã góp vốn vào Petrosetco SSG là 3.365.062.800 đồng là tự nguyện. Vì vậy, căn cứ khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử chấp nhận và đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu khởi kiện này.
Cũng tại phiên tòa, Nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc Bị đơn phải bồi thường chi phí mà Nguyên đơn đã đầu tư, góp vốn vào Petrosetco SSG tổng cộng là 31.987.883.694 đồng. Xét, việc thay đổi yêu cầu khởi kiện nêu trên của Nguyên đơn là không vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện ban đầu vì đều là các yêu cầu về việc giải quyết hậu quả của việc Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12 vô hiệu. Vì vậy, căn cứ khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử chấp nhận và xem xét đối với phần yêu cầu khởi kiện này.

## Page 10

[4] Về phạm vi giải quyết vụ án: Theo Đơn khởi kiện ngày 08/01/2024, lời trình bày trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa, Nguyên đơn chỉ yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của việc Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO-SSG vô hiệu là buộc Bị đơn phải bồi thường toàn bộ chi phí mà Nguyên đơn đã đầu tư, góp vốn vào Petrosetco SSG là tổng cộng là 31.987.883.694 đồng. Theo đó, Nguyên đơn cũng như Bị đơn hay Petrosetco SSG không có tranh chấp về việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của Công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của Petrosetco SSG. Vì vậy, căn cứ Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử không giải quyết hậu quả của việc Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12/2010/PETROSETCO-SSG bị tuyên bố vô hiệu về các vấn đề này. Các đương sự có liên quan có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác.
Về áp dụng pháp luật nội dung:
[5] Về yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn buộc Bị đơn phải bồi thường chi phí mà Nguyên đơn đã đầu tư, góp vốn vào Petrosetco SSG số tiền 29.207.371.694 đồng tương ứng với 78,54% tỷ lệ vốn góp:
[5.1] Tại Bản án dân sự phúc thẩm 247/2021/KDTM -PT nhận định như sau: “Về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Căn cứ Điều 137 Bộ luật Dân sự 2005, giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập, các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Tại cấp sơ thẩm, Tòa án đã giải thích quy định của pháp luật về giao dịch dân sự vô hiệu cho các đương sự nhưng các đương sự xác định không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, không có yêu cầu liên quan đến hoạt động, giải thể của Công ty P2, giải quyết phần vốn góp trong Công ty P3. Vì vậy, căn cứ theo Điều 5 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án không giải quyết hậu quả của Hợp đồng hợp tác đầu tư bị tuyên bố vô hiệu. Các đương sự có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác khi có yêu cầu ”. Theo đó, Nguyên đơn có quyền khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của việc Hợp đồng hợp tác đầu tư số 12 bị vô hiệu là buộc Bị đơn phải bồi thường chi phí mà Nguyên đơn đã đầu tư, góp vốn vào Petrosetco SSG theo quy định của pháp luật.
[5.2] Xét, theo quy định tại khoản 1 và khoản Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2005 về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu thì các bên đều có lỗi trong việc xác lập giao dịch dân sự vô hiệu nên các bên phải chịu hậu quả tương ứng với tỷ lệ vốn góp thực tế được xem là hợp lý và hợp lệ vào Petrosetco SSG để thực hiện Dự án.
[5.3] Xét, tại phiên hòa giải ngày 26/6/2024 và tại phiên tòa Nguyên đơn, Bị đơn và P1 đều thống nhất với kết quả kiểm toán của Chi nhánh Công ty TNHH

## Page 11

H3 lập ngày 25/4/2024 về số tiền góp vốn cụ thể của Tập đoàn S1, P vào Dự án, theo đó số tiền góp vốn của hai bên như sau:
Năm Công ty SSG Công ty Petrosetco Tổng góp vốn
1. Góp vốn bằng tiền 39.282.773.000 3.808.237.250 43.091.010.250 2010 2.940.000.000 3.060.000.000 60.000.000.000 2011 10.000.000.000 10.000.000.000 2013 6.500.000.000 6.500.000.000 2014 7.900.000.000 7.900.000.000 2015 3.850.000.000 3.850.000.000 2016 5.740.000.000 5.740.000.000 2017 2.352.773.000 2.352.773.000 2018 748.237.250 748.237.250
2. Chuyển chi phí tạm ứng thành vốn góp 6.925.163.997 6.925.163.997 2011 6.925.163.997 6.925.163.997
3. Tổng vốn góp 39.282.773.000 10.733.401.247 50.016.174.247
4. Tỷ lệ góp 78,54% 21,46% 100% Theo số liệu trên thì tỷ lệ góp vốn thực tế vào Dự án của hai bên không đúng với thỏa thuận hợp đồng và Giấy đăng ký kinh doanh …, số liệu thực tế mà Nguyên đơn góp là 78,54%, P là 21,46% vào Petrosetco SSG.
Cũng theo Báo cáo kiểm toán và trình bày của Nguyên đơn thì chi phí đầu tư hợp lý và hợp lệ mà Nguyên đơn đã đầu tư vào Dự án tính đến ngày 31/12/2018 được các bên xác nhận là 37.187.893.677 đồng.
[5.4] Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 247 nhận định như sau : “..Mặt khác, cũng tại hợp đồng hợp tác Nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận hợp tác đầu tư dự án, hình thức đầu tư là thành lập doanh nghiệp mới. Căn cứ Điều 21, Điều 22 Luật Đầu tư năm 2005, khoản 1 Điều 5 Nghị định 108/2006/NĐ -CP ngày 22/9/2006, hình thức đầu tư của các bên là đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế. Tuy nhiên, căn cứ Quyết định số 6843/UBND -ĐTMT ngày 20/12/2013 của UBND Thành phố H thì chủ đầu tư dự án được công nhận vẫn là Tổng Công ty D, không phải Công ty P2. Các bên thỏa thuận sẽ chuyển tên chủ đầu tư, có nghĩa là chuyển nhượng dự án cho Công ty P2 nhưng chưa được sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư ..”. Xét, tại phiên tòa Petrosetco SSG xác nhận đang giữ bản chính hoặc bản sao y các văn bản do cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã ban hành hoặc cấp cho của Dự án của Bị đơn gồm:

Số TT Tên văn bản Loại văn bản 1.
Quyết định số 1770/QĐ -UBND ngày 18 tháng 4 năm 2007 của UBND TP.HCM Về cho Công ty Cổ phần Dịch vụ Du lịch Dầu khí tiếp tục sử dụng đất tại số 12AB Cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh để sử dụng theo hiện trạng.
Bản chính

## Page 12

2.
Quyết định số 216/QĐ -UBND ngày 18 tháng 01 năm 2010 của UBND TP.HCM về điều chỉnh Quyết định số 1770/QĐ-UBND ngày 18 tháng 04 năm 2007 của UBND TP về cho Công ty CP Dịch vụ Du lịch Dầu khí tiếp tục sử dụng đất tại số 12AB Cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh để sử dụng theo hiện trạng

3. Quyết định số 216/QĐ-UBND ngày 18 tháng 01 năm 2010 của UBND TP 4.
Văn bản số 1234/SGTVT-GTT ngày 08 tháng 03 năm 2011 của Sở Giao thông vận tải về việc ý kiến mở bến thủy nội địa trên sông Sài Gòn của Công ty TNHH Petrosetco SSG

5.
Văn bản số 9169/SXD-TCV ngày 25 tháng 11 năm 2011 của Sở Xây dựng về việc Tổng công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp dầu khí đăng ký làm chủ đầu tư dự án Petrosetco Tower tại phường 27, quận Bình Thạnh

6.
Văn bản số 23/Đ10-KT ngày 09 tháng 01 năm 2012 của Đoạn QL Đường Thủy nội địa số 10 về việc vị trí xây dựng bến thủy nội địa trên sông Sài Gòn của Công ty TNHH Petrosetco SSG

7.
Văn bản số 230/SXD-TCV ngày 11 tháng 01 năm 2012 của Sở Xây dựng về việc Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí đăng ký làm chủ đầu tư dự án Petrosetco Tower tại phường 27, quận Bình Thạnh

8. Văn bản số 32/CCĐTNĐPN-PCVT ngày 12 tháng 01 năm 2012 của Chi Cục đường thủy nội địa phía Nam về việc mở bến thủy nội địa.

9.
Văn bản số 926/Đ10-KT ngày 08 tháng 08 năm 2012 của Đoạn Quản lý Đường thủy nội địa số 10 về việc vị trí xây dựng bến thủy nội địa trên sông Sài Gòn của Công ty TNHH Petrosetco SSG.

10. Văn bản số 506/CCĐTNĐPN-PCVT ngày 15 tháng 08 năm 2012 của Chi Cục đường thủy nội địa phía Nam về việc mở bến thủy nội địa

11.
Văn bản số 8887/VPCP -KTTH ngày 06 tháng 11 năm 2012 của Văn phòng Chính phủ về việc xác định nghĩa vụ tài chính tại khu đất 12AB Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

12.
Văn bản số 1606/CĐTNĐ-PCVT&ATGT ngày 09 tháng 11 năm 2012 của Cục Đường Thủy nội địa Việt Nam về việc chấp thuận xây dựng bến thủy nội địa của Công ty TNHH Petrosetco SSG.

13.
Văn bản số 9736/VP -ĐTMT ngày 06 tháng 12 năm 2012 của Văn phòng UBND Thành phố về xác định nghĩa vụ tài chính tại khu đất số 12AB Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh

14. Văn bản số 790/CCĐTNĐPN-PC ngày 13 tháng 12 năm 2012 của Chi cục Đường thủy nội địa phía Nam về việc mở bến thủy nội địa.

15.
Văn bản số 161/UBND-QLĐT ngày 24 tháng 01 năm 2013 của UBND Quận Bình Thạnh về nghĩa vụ tài chính dự án tại số 12AB, Cư xá Thanh Đa của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí .

16.
Văn bản số 570/SQHKT -QHKTT ngày 28 tháng 02 năm 2013 của Sở Quy hoạch - Kiến trúc về việc đề nghị điều chỉnh chỉ tiêu quy hoạch kiến trúc dự án khu phức hợp tại số 12AB cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh

17.
Quyết định số 5256/QĐ -UBND ngày 25 tháng 9 năm 2013 của UBND TP.HCM về duyệt đồ án quy hoạch phân khu tỷ lệ 1/2000 khu dân cư phường 27, quận Bình Thạnh (quy hoạch sử dụng đất – kiến trúc – giao thông).

18.
Văn bản số 14027/SGTVT -GTT ngày 18 tháng 10 năm 2013 của Sở Giao thông vận tải về việc thỏa thuận mép bờ cao tại khu đất thuộc phường 27, quận Bình Thạnh do Công ty TNHH Petrosetco - SSG làm chủ đầu tư.

19. Văn bản số 791/CCĐTNĐPN -PC ngày 20 tháng 12 năm 2013 của Chi cục Đường Thủy nội địa phía Nam về việc mở bến thủy nội địa

20.
Văn bản số 6843/UBND -ĐTMT ngày 20 tháng 12 năm 2013 của UBND TP.HCM về công nhận Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí làm chủ đầu tư dự án Petrosetco Tower 12AB Thanh Đa tại phường 27 quận Bình Thạnh.

## Page 13

21.
Văn bản số 1820 ngày 21 tháng 03 năm 2014 của Sở Giao Thông vận tải về việc lấy ý kiến quy hoạch Bến du thuyền Petrosetco SSG tại phường 27, quận Bình Thạnh.

22.
Văn bản số 3579/SGTVT-GTT ngày 23 tháng 5 năm 2014 của Sở Giao thông vận tải về việc thỏa thuận điểu chỉnh mép bờ cao tại khu đất thuộc phường 27, quận Bình Thạnh do Công ty TNHH Petrosetco - SSG làm chủ đầu tư

23.
Quyết định số 2595/QĐ -UBND ngày 26 tháng 5 năm 2014 của UBND TP.HCM về duyệt nhiệm vụ quy hoạch chi tiết 1/500 Khu phức hợp Cape Pearl tại phường 27 quận Bình Thạnh.

24.
Văn bản số 3046/PCGĐ-KT&AT ngày 10 tháng 6 năm 2014 của Công ty Điện lực Gia Định về việc phúc đáp về việc xin thỏa thuận cấp điện cho dự án “Khu phức hợp Cape Pearl" tại số 12AB Thanh Đa, phường 27, Quận Bình Thạnh.

25.
Văn bản số 671/TTCN-QLTN ngày 13 tháng 6 năm 2014 của Trung tâm điều hành Chương trình chống ngập nước về việc thỏa thuận hướng tuyến đấu nối thoát nước của Dự án Khu phúc hợp Cape Pearl tại số nhà 12A -B Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh

26.
Văn bản số 1759/CV-GĐ-KT ngày 17 tháng 6 năm 2014 của Công ty CP Cấp nước Gia Định về việc thỏa thuận đấu nối ống cấp nước cho CTXD khu phức hợp Cape Pearl gửi Tổng Công ty Cổ phẩn dịch vụ Tổng hợp Dầu khí Petrosetco.

27.
Văn bản số 5052/SGTVT-GTT ngày 15 tháng 7 năm 2014 của Sở Giao thông vận tải về việc có ý kiến hồ sơ thiết kế cơ sở công trình Cải tạo bờ kè sông Sài Gòn và kênh Thanh Đa của Công ty TNHH Petrosetco SSG.

28.
Quyết định số 3881/QĐ -UBND ngày 11 tháng 8 năm 2014 của UBND TP.HCM về duyệt đồ án quy hoạch chi tiết 1/500 Khu phức hợp Cape Pearl tại phường 27, quận Bình Thạnh

29.
Văn bản số 7003/SGTVT-GTT ngày 19 tháng 9 năm 2014 của Sở Giao thông vận tải về việc có ý kiến thiết kế cơ sở bến thủy nội địa trên sông Sài Gòn của Công ty TNHH Petrosetco SSG.

30.
 Quyết định số 1012/QĐ-TNMT-CCBVMT ngày 22 tháng 9 năm 2014 của Sở Tài nguyên và Môi trường Về việc thành lập Hội đồng thẩm định báo cáo đánh giá tác động môi trường dự án "Khu phức hợp Cape Pearl" tại phường 27, quận Bình Thạnh của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí.

31.
Quyết định số 5698/QĐ -UBND ngày 20 tháng 11 năm 2014 của UBND TP.HCM về chấp thuận đầu tư dự án Khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh

32.
Văn bản số 9364B/SGTVT-KT ngày 28 tháng 11 năm 2014 của Sở Giao thông vận tải về việc thỏa thuận đấu nối giao thông công trình Khu phức hợp Cape Pearl, quận Bình Thạnh.

33.
Quyết định số 5978/QĐ -UBND ngày 08 tháng 12 năm 2014 của UBND TP.HCM về điều chỉnh một số nội dung của Quyết định số 3881/QĐ -UBND ngày 11 tháng 8 năm 2014 của UBND TP về phê duyệt đồ án quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 Khu phức hợp Cape Pearl tại phường 27 quận Bình Thạnh.

34.
Quyết định số 1416/QĐ-TNMT-CCBVMT ngày 10 tháng 12 năm 2014 của Sở Tài nguyên và Môi trường về việc phê duyệt Báo cáo đánh giát ác động môi trường Dự án “Khu phức hợp Cape Pearl” tại phường 27, quận Bình Thạnh của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí.

35.
Văn bản số 32/SXD-PTĐT ngày 05 tháng 01 năm 2015 của Sở Xây dựng về việc kiến nghị điều chỉnh nội dung Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư dự án Khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

36. Giấy chứng nhận thẩm duyệt về phòng cháy và chữa cháy số 151/TDPCCC - P6 ngày 16 tháng 01 năm 2015 của Cục Cảnh sát PCCC và CNCH.

37. Văn bản số 4 4/HĐXD-DAXD ngày 02 tháng 02 năm 2015 của Cục Quản lý hoạt động xây dựng về việc hướng dẫn hồ sơ thẩm định thiết kế cơ sở dự án

## Page 14

Khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh, TP.HCM.
38.
Văn bản số 64/DVTHDK-KHĐT ngày 02 tháng 02 năm 2015 của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí về việc xin ý kiến chỉ đạo để xác định kinh phí dóng góp với quận Bình Thạnh

39.
Quyết định số 493/QĐ -UBND ngày 04 tháng 02 năm 2015 của UBND TP.HCM về sửa đổi, bổ sung Quyết định số 5698/QĐ -UBND ngày 20 tháng 11 năm 2014 của UBND TP về chấp thuận đầu tư dự án Khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

40.
Quyết định số 500/QĐ -UBND ngày 04 tháng 02 năm 2015 của UBND TP.HCM về điều chỉnh nội dung của Quyết định số 5978/QĐ-UBND ngày 08 tháng 12 năm 2014 về điều chỉnh một số nội dung của quyết định số 3881/QĐ- UBND ngày 11 tháng 8 năm 2014 của UBND TP về duyệt đồ án quy hoạch 1/500 Khu phức hợp Cape Pearl tại phường 27, quận Bình Thạnh.

41.
Văn bản số 120/HĐXD-DAXD ngày 05 tháng 03 năm 2015 của Cục Quản lý Hoạt động xây dựng về việc hướng dẫn, bổ sung hồ sơ trình thẩm định thiết kế cơ sở dự án khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh, TP.HCM.

42.
Văn bản số 204/HĐXD -DAXD ngày 02 tháng 04 năm 2015 của Cục QLHĐ Xây dựng về việc Thông báo kết quả thẩm định thiết kế cơ sở dự án khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh, TP.HCM.

43.
Văn bản số 3604/TNMT -QLSDĐ ngày 02 tháng 06 năm 2015 của Sở Tài nguyên và Môi trường về việc đăng ký bổ sung dự án khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB Cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh do Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí làm chủ đầu tư vào kế hoạch sử dụng đất năm 2015 của quận Bình Thạnh.

44.
Quyết định số 1839/QĐ -SQHKT ngày 05 tháng 06 năm 2015 của Sở Quy hoạch - Kiến trúc ban hành Quy định quản lý theo đồ án quy hoạch chi tiết 1/500 Khu phức hợp Cape Pearl tại phường 27, quận Bình Thạnh đã được UBND TP phê duyệt tại quyết định số 3881/QĐ-UBND ngày 11 tháng 08 năm 2014, Quyết định số 5978/QĐ -UBND ngày 08 tháng 12 năm 2014 và Quyết định số 500/QĐ-UBND ngyà 04 tháng 02 năm 2015.

45.
Văn bản số 302/DVTHDK-KHĐT ngày 17 tháng 06 năm 2015 của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí về việc xác định kinh phí đóng góp đối với quận Bình Thạnh.

46. Biên bản kiểm tra thực địa công trình Khu phức hợp Cape Pearl do Phòng Cấp phép xây dựng ký ngày 18 tháng 06 năm 2015

47.
Quyết định số 6070/QĐ -UBND ngày 19 tháng 11 năm 2015 của UBND TP.HCM về chấp thuận cho Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí sử dụng đất tại số 12AB Cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

48.
Văn bản số 4433/SQHKT -QHKTT ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Sở Quy hoạch - Kiến trúc ý kiến về dịch vụ tiện ích khuôn viên bờ sông dự án Khu phức hợp Cape Pearl số 12Ab Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

49.
Văn bản số 13444/STNMT -KTĐ ngày 14 tháng 02 năm 2016 của Sở Tài nguyên và Môi trường về nghĩa vụ tài chính của Dự án Khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB đường Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

50.
Văn bản số 2073/HĐ -TNMT-KTĐ ngày 15 tháng 03 năm 2016 của Sở Tài nguyên và Môi trường về tư vấn xác định giá đất tại khu đất 12AB Cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh theo giá thị trường để Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí sử dụng theoc hỉ đạo của UBND Thành phố tại Quyết định số 6070/QĐ-UBND ngày 19 tháng 11 năm 2015

51.
Quyết định số 6070/QĐ -UBND ngày 19 tháng 11 năm 2015 của UBND TP.HCM về chấp thuận cho Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí sử dụng đất tại số 12AB Cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

## Page 15

52.
Văn bản số 3228/TNMT-KTĐ ngày 08 tháng 04 năm 2016 của Sở Tài Nguyên và Môi trường về việc lập Chứng thư tư vấn xác định giá đất tại số 12AB, Cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh do Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí sử dụng.

53.
- Văn bản số 1696/PCCC&CNCH ngày 05 tháng 06 năm 2016 của Cục Cảnh sát Phòng cháy chữa cháy và Cứu nạn cứu hộ về việc thẩm định về Phòng cháy chữa cháy đối với hồ sơ thiết kế điều chỉnh bổ sung công trình Khu phức hợp Cape Pearl.

54.
- Văn bản số 10393/SXD-PTĐT ngày 27 tháng 06 năm 2016 của Sở Xây dựng về việc kiến nghị điều chỉnh nội dung Quyết định chấp thuận đầu tư dự án Khu phức hợp Cape Pearl tại số 12Ab, cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

55.
- Chứng thư thẩm định giá số 185A/2016/CT-DCSC ngày 04 tháng 07 năm 2016 của Chi nhánh tại thành phố Hồ Chí Minh - Công ty CP Tư vấn dịch vụ về Tài sản Bất động sản DATC (TP. Hà Nội).

56.
- Văn bản số 624/HĐXD-QLKT ngày 14 tháng 7 năm 2016 của Cục Quản lý hoạt động xây dựng về việc thông báo kết quả thẩm định điều chỉnh thiết kế cơ sở dự án Khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB Thanh Đa, phường 27, Quận Bình Thạnh, TP.HCM.

57.
- Văn bản số 11578/SXD-PTĐT ngày 22 tháng 07 năm 2016 của Sở Xây dựng về việc kiến nghị điều chỉnh nội dung Quyết định chấp thuận đầu tư dự án Khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB, cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

58.
- Quyết định số 4696/QĐ -UBND ngày 08 tháng 9 năm 2016 của UBND TP.HCM về điều chỉnh Quyết định số 5698/QĐ-UBND ngày 20 tháng 11 năm 2014 của UBND TP về chấp thuận đầu tư dự án khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB cư xá Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh do Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí làm chủ đầu tư.

59.
Văn bản số 570/STNMT-KTĐ ngày 16 tháng 01 năm 2017 của Sở Tài nguyên và Môi trường về nghĩa vụ tài chính của Dự án Khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB đường Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

60.
- Văn bản số 30/HĐTĐGĐ -BVG ngày 24 tháng 01 năm 2017 của Hội đồng Thẩm định giá đất Thành phố về thẩm định phương án giá đất theo giá thị trường đối với khu đất 12AB đường Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

61.
- Văn bản số 2874/BTC-QLCS ngày 06 tháng 3 năm 2017 của Bộ Tài chính về việc thực hiện nghĩa vụ tài chính khu đất tại số 12AB Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh, TP.HCM

62.
Chứng thư thẩm định giá số 196/2017/CT-DCSC ngày 08 tháng 03 năm 2017 của Chi nhánh phía tại TP.HCM - Công ty Cổ phần Tư vấn Dịch vụ về Tài sản Bất động sản DATC (TP. Hà Nội).

63.
- Văn bản số 2919/STC-BVG ngày 14 tháng 4 năm 2017 của Sở Tài Chính về việc xác định giá trị quyền sử dụng đất khi thực hiện bù trừ tại số 12AB Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

64.
- Văn bản số 345/HĐXD-QLKT ngày 05 tháng 5 năm 2017 của Cục Quản lý hoạt động xây dựng về việc thông báo kết quả thẩm định điều chỉnh thiết kế cơ sở dự án Khu phức hợp Cape Pearl tại số 12AB Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh, TP.HCM

65.
Văn bản số 196/HĐTĐGĐ -BVG ngày 08 tháng 06 năm 2017 của Hội đồng Thẩm định giá đất Thành phố về thẩm định phương án giá đất theo thị trường đối với khu đất 12AB đường Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

66.
- Văn bản số 5054/STC -BVG ngày 26 tháng 06 năm 2017 của Sở Tài Chính về việc xác định giá trị quyền sử dụng đất khi thực hiện bù trừ tại số 12AB Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh.

## Page 16

67.
- Văn bán số 8577/STC-BVG ngày 31 tháng 10 năm 2017 của Sở Tài chính về việc xác định giá trị quyền sử dụng đất khi thực hiện bù trừ tại số 12AB Thanh Đa, phường 27, quận Bình Thạnh

68.
Báo cáo kết quả rà soát về rà soát và đánh giá theo thông tin thỏa thuận liên quan đến các nghiệp vụ kinh tế phát sinh từ khi thành lập đến ngày 31/12/2018 của Công ty TNHH Petrosetco SSG do Chi nhánh Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC lập ngày 22 tháng 07 năm 2024

[5.5] Theo đó, các văn bản trên đều được các cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành trong suốt quá trình triển khai thủ tục Dự án và gửi cho Bị đơn là chủ đầu tư Dự án, không phải gửi cho P1.
[5.6] Xét, căn cứ các chứng cứ có trong hồ sơ và lời trình bày của các đương sự tại phiên tòa, có sơ sở xác định: Dù Nguyên đơn có triển khai các công việc liên quan thủ tục pháp lý cho Dự án nhân danh Petrosetco SSG thì bên được nhận các kết quả công việc trên thực tế vẫn là Bị đơn và thực tế thì cho đến nay Bị đơn vẫn là chủ đầu tư Dự án được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thừa nhận. Nguyên đơn và Petrosetco SSG không còn triển khai các hoạt động liên quan đến Dự án kể từ khi Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Bản án dân sự phúc thẩm số 247/2021/DS -PT ngày 22/3/2021 và phù hợp với quy định tạ i điểm h khoản 1 Điều 47 Luật Đầu tư năm 2014 về chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư “h) Theo bản án, quyết định của Tòa án, Trọng tài.”
Kết quả việc vận hành của Petrosetco SSG là kết quả các bước triển khai thủ tục Dự án mà Bị đơn là chủ đầu tư. Bị đơn vẫn đang tiếp tục triển khai Dự án trên cơ sở các kết quả công việc của Nguyên đơn đã thực hiện bằng tiền góp vốn nêu trên.
[5.7] Tại phiên tòa, các bên đều xác nhận số tiền góp vốn để thực hiện Dự án cuảP được xem là chi phí hợp lý là 37.187.893.677 đồng; trong đó Nguyên đơn góp là 78,54% tương đương 29.207.371.194 đồng, Bị đơn là 21,46% tương đương 7.980522.483 đồng.
Do đó, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn hoàn trả các chi phí đã đầu tư vào Petrosetco SSG tương đương với 78,54% tỷ lệ vốn góp là 29.207.371.194 đồng là có căn cứ, phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2005, nên được chấp nhận.
[6] Xét yêu cầu của Nguyên đơn, yêu cầu bị đơn bồi thường chi phí tiền tạm ứng đã chi cho giám đốc Công ty TNHH P1 là 2.780.512.000 đồng: Nhận thấy, số tiền mà nguyên đơn đã tạm ứng cho giám đốc Petrosetco SSG không có trong danh mục báo cáo rà soát, Nguyên đơn cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào khác để chứng minh số tiền đã chi nên trên là chi phí hợp lý và hợp lệ để

## Page 17

thực hiện Dự án nên không có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của Nguyên đơn.
 [7] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Nguyên đơn phải chịu án phí dân sự kinh doanh thương mại đối với yêu cầu khởi kiện không được Tòa án chấp nhận là 2.780.512.000 đồng. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 87.610.240 đồng.
Bị đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm trên số tiền phải trả choN ơn là 29.207.371.194 đồng. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 137.455.366 đồng;
QUYẾT ĐỊNH
- Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 227, Điều 244, Điều 266, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân s ự năm 2015;
- Căn cứ Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2005;
- Căn cứ khoản 4 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần T3 về việc yêu cầu Tổng công ty Cổ phần D phải bồi thường 8% giá trị đầu tư mà Công ty Cổ phần T3 đã góp vốn vào Công ty TNHH P1 là 3.365.062.800 đồng.
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần T3 về việc yêu cầu Tổng công ty Cổ phần D phải bồi thường chi phí mà Công ty Cổ phần T3 đã đầu tư, góp vốn vào Công ty TNHH P1 là 2.780.512.000 đồng.
3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần T3:
Buộc Tổng công ty Cổ phần D phải thanh toán cho Công ty Cổ phần T3 số tiền đầu tư, góp vốn vào Công ty TNHH P1 là 29.207.371.194 đồng ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác
4. Về Ánphí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Tổng công ty Cổ phần D phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 137.455.366 đồng.

## Page 18

Công ty Cổ phần T3 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 87.610.240 đồng; được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 76.714.174 đồng theo biênthu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0038347 ngày 25/01/2024 cuảC cụchành án dân sự Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh . Công ty Cổ phần T3 còn phải nộp 10.896.066 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
5. Về quyền kháng cáo, kháng nghị: Các đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo, Viện kiểm sát nhân dân cùng cấp có quyền kháng nghị bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thián dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế theo quy định tại Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật Thihành án dân sự, thời hiệu thi hành được thực hiện tại Điều 30 Luật Thihành án dân sự Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân Tp. Hồ Chí Minh;
- Viện kiểm sát nhân dân Quận 1;
- Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1;
- Các đương sự;
- Lưu: văn thư, hồ sơ vụ việc.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Nguyễn Thị Phượng



 HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM Các Hội thẩm nhân dân Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa