Bản án số: 195/2024/DS-PT
Trần Thị Phượng Liên - Công ty TNHH Quản lý CA - Công ty TNHH TTTDTH&Yoga California
Số: 195
Ngày: 19/03/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng dịch vụ
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bị đơn

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 Bản án số: 195/2024/DS-PT Ngày: 19/3/2024 V/v Tranh chấp hợp đồng dịch vụ



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thị Hoàng Hoa Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Ngọc Tài Bà Phan Thị Út
- Thư ký phiên tòa: Bà Phan Tâm Thảo - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Mạnh Thị Tú Uyên - Kiểm sát viên.
Vào ngày 19 tháng 3 năm 2024 tại phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 146/2024/TLPT - DS ngày 23 tháng 01 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ”.
Do bản án dân sự sơ thẩm số 160/2023/DS-ST ngày 20/9/2023 của Tòa án nhân dân Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1403/2024/QĐPT-DS ngày 19 tháng 3 năm 2024 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Trần Thị Phượng L, sinh năm 1972. Địa chỉ: Số A, đường T, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Phạm DuyN , sinh năm 2002. Địa chỉ: Căn hộ C, chung cư A, đường B, Phường U, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Phạm Thị N1 – Công ty Luật V thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: 1/ Công ty Trách nhiệm hữu hạn C. Địa chỉ: Tòa nhà P, Số P, đường C, Phường K, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Dane Roy F, sinh năm 1978 – Chức danh:
Tổng giám đốc. Địa chỉ: Số Y, đường N, Phường I, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Huy S, sinh năm 1978. Địa chỉ:
Số X, đường B1, Phường X, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh . Địa chỉ liên lạc: Số V, đường B2, Phường A, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

.
2/ Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 . Địa chỉ: Số U, đường H, Phường K, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Dane Roy F, sinh năm 1978 – Chức danh:
Tổng giám đốc. Địa chỉ: Số Y, đường N, Phường I, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Huy S, sinh năm 1978. Địa chỉ:
Số X, đường B1, Phường X, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh . Địa chỉ liên lạc: Số V, đường B2, Phường A, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người kháng cáo: Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1, là bị đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Theo Đơn khởi kiện bổ sung đề ngày 16/7/2020; Đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện đề ngày 23/11/2020; Đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện đề ngày 17/12/2020 và Đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đề ngày 05/5/2023, nguyên đơn – bà Trần Thị Phượng L và trong quá trình tố tụng bà L có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Phạm DuyN thống nhất trình bày:
Vào năm 2019, bà L có ký 03 Hợp đồng dịch vụ với C1 (sau đây gọi tắt là Trung tâm C1) có địa chỉ tại Tòa nhà P, Số P, đường C, Phường K, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh để luyện tập với huấn luyện viên PT. Cụ thể:
Ngày ký Tên hợp đồng Giá trị hợp đồng 28/8/2019 Hợp đồng số PT- MCTC-1908-000416 508.795.000 đồng 28/8/2019 Hợp đồng số PT-MCTC-1908-000418 508.795.000 đồng 28/10/2019 Hợp đồng số PT-MCTC-1910-00341 230.000.000 đồng Tổng giá trị hợp đồng 1.247.590.000 đồng Do chất lượng tập luyện không đảm bảo (Trung tâm C1 thường xuyên thay đổi huấn luyện viên, các huấn luyện viên không tập trung tập luyện cho học viên, mời chào dịch vụ mới…). Ngoài ra, bà L xác định 03 hợp đồng trên người ký chỉ là đại diện bộ phận dịch vụ khách hàng và con dấu không phải của công ty nên hợp đồng vi phạm về điều kiện của chủ thể nên vô hiệu theo quy định pháp luật. Ngày 28/6/2020, đại diện theo ủy quyền của bà L là Công ty Luật H đã gửi Thông báo số 06/2020/CV-HVL về việc yêu cầu hoàn trả tổng số tiền 1.247.590.000 đồng vì vi phạm hợp 03 hợp đồng nêu trên tuy nhiên Trung tâm C1 đã từ chối yêu cầu này.
Ngày 30/6/2020, bà L đã gửi lại đơn yêu cầu Trung tâm C1 hoàn trả tiền nhưng Trung tâm C1 cũng không thực hiện. Ngày 09/7/2020, bà L đã gửi đến Trung tâm C1 Thông báo về việc sẽ khởi kiện vụ việc ra Tòa án.
Ngày 23/11/2020, bà L có Đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện yêu cầu Trung tâm C1 trả thêm tiền lãi với mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 28/10/2020 đến ngày 28/12/2020 của số tiền 1.247.590.000 đồng, số tiền lãi yêu cầu là 145.609.134 đồng.
Tổng số tiền yêu cầu Trung tâm C1 trả cho bà L là 1.393.199.134 đồng.
Ngày 17/12/2020, bà L có Đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện với nội dung:

## Page 3

Tiền lãi 10%/năm sẽ được tính đến ngày Trung tâm C1 trả tiền. Tuy nhiên, bà L chỉ tạm tính đến ngày 28/12/2020. Ngày thực tế sẽ phụ thuộc vào ngày xét xử của Tòa án và ngày thi hành án.
Ngày 05/5/2023, bà L có Đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện với nội dung:
Rút phần yêu cầu hoàn trả tiền gốc và tiền lãi của hợp đồng dịch vụ số PT -MCTC- 1910-00341 ngày 28/10/2019 với giá trị hợp đồng là 230.000.000 đồng; Rút phần yêu cầu trả tiền lãi đối với hai Hợp đồng số PT -MCTC-1908-000416 và Hợp đồng số PT-MCTC-1908-000418.
Yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu phần thanh toán hai Hợp đồng số PT -MCTC- 1908-000416 và Hợp đồng số PT -MCTC-1908-000418 (giá trị hai hợp đồng là 1.017.590.000 đồng), cụ thể trả lại cho bà L 40.000 USD tương đương 927.600.000 đồng, số tiền còn lại 89.990.000 đồng trừ ra 03 buổi tập thực tế mà bà L đã sử dụng là 1.526.385 đồng, còn lại 88.463.615 đồng sẽ lưu lại để bà L chuyển sang dịch vụ khác khi bà L có nhu cầu.
Bị đơn Công ty TNHH C (gọi tắt là Công ty C) có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Huy S; ông S cũng đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH C1 (gọi tắt là Công ty C1) trình bày:
Ngày 28 tháng 8 năm 2019, bà L và Công TyC ký hai hợp đồng dịch vụ số PT- MCTC-1908- 000416 (Hợp đồng 1) và PT-MCTC-1908-000418 (Hợp đồng 2), theo đó Công TyC sẽ cung cấp dịch vụ huấn luyện viên 1 kèm 1 cho bà L với tổng phí dịch vụ của các hợp đồng trên là 1.017.590.000 đồng chi tiết được nêu trong bảng sau:
Hợp đồng Mã số hợp đồng Phí dịch vụ (VNĐ)
Hợp đồng 1 PT-MCTC-1908-000416 508.795.000 Hợp đồng 2 PT-MCTC-1908-000418 508.795.000 Tổng phí dịch vụ 1.017.590.000 Ngày 31 tháng 8 năm 2019, Công tyC đã xuất hóa đơn số 0005690 và 0005691 đối với các phí dịch vụ của các Hợp đồng. Sau đó, bà L đã thanh toán toàn bộ phí dịch vụ và được Công TyC ghi nhận theo phiếu biên nhận đề ngày 4 tháng 9.
Vào năm 2020, Bà L nộp Đơn khởi kiện đối với Công TyC đến Tòa án nhân dân quận T liên quan đến phí dich vụ của các hợp đồng. Hiện nay Công tyC đã sáp nhập vào Công ty C1 nên các quyền lợi trên các hợp đồng do bà L đã ký với Công tyC sẽ do Công ty C1 chịu trách nhiệm giải quyết.
Trong quá trình khởi kiện bà L có người đại diện theo ủy quyền đều trình bày rằng bà L đã dùng 40,000 USD (Bốn mươi nghìn Đô la Mỹ) giao cho ông Jack H để thanh toán phí dịch vụ theo Biên nhận số. Theo đó, bà Lyêu cầu Công TyC và hiện nay là Công ty C1 trả lại số tiền 40.000 USD hoặc số tiền tương đương với 40.000 USD cho bà L vì bà cho rằng hợp đồng dịch vụ đã vô hiệu về điều khoản thanh toán.
Đối với yêu cầu này, Công ty C1 có ý kiến như sau: Các hợp đồng của bà L vẫn

## Page 4

đang duy trì hiệu lực và Công ty C1 , sau khi nhận sáp nhập Công TyC vào, vẫn đang tiếp tục cung cấp dịch vụ cho bà L theo các hợp đồng. Do vậy, các hợp đồng hoàn toàn có hiệu lực theo pháp luật Việt Nam (Điều 117 Bộ Luật Dân sự 2015) và Công ty C1 không có nghĩa vụ hoàn trả phí dịch vụ cho bà L. Việc nhận ngoại hối không phải là cơ sở để tuyên vô hiệu theo Điều 123 Bộ Luật Dân sự 2015 vì nội dung và mục đích của các hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật đối với các hợp đồng và Công ty C1 không có nghĩa vụ hoàn trả phí dịch vụ cho bà L.
Trong bản tự khai của mình, bà L đã trình bày về việc bà L cho rằng bà L đã thanh toàn phí dịch vụ cho Công TyC bằng Đô la Mỹ với số tiền là 40.000 USD với minh chứng là Biên nhận số 001915. Tuy nhiên, bà L không trực tiếp thanh toán cho Công TyC mà giao cho ông Jack H và số tiền 40.000 USD cũng không tương ứng với phí dịch vụ là 1.017.5 90.000 VNĐ (theo tỷ giá Ngân hàng nhà nước ngày 28/6/2023 là 23.760 VNĐ/USD thì số tiền 40.000 USD sẽ tương ứng với 950.400.000, thấp hơn 67.190.000 VNĐ so với phí dịch vụ). Do vậy, Công ty C1 không xác nhận việc nhận ngoại hối để thanh toán cho phí dịch vụ. Mặt khác, phí dịch vụ được thỏa thuận bằng Việt Nam đồng theo các hợp đồng và biên nhận phí dịch vụ là tuân thủ theo quy định của pháp luật Việt Nam. Các hợp đồng bà L ký chịu sự điều chỉnh của Bộ Luật Dân sự 2015 và không thuộc trường hợp vi phạm điều cấm của luật làm cho hợp đồng vô hiệu do hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật mà chỉ vi phạm điều cấm theo khoản 13 Điều 1 Pháp lệnh số 06/2013/UBTVQH13 ngày 18/03/2013. Chỉ có việc vi phạm điều cấm của luật mới là cơ sở để tuyên giao dịch vô hiệu theo Điều 123 của Bộ Luật Dân sự 2015. Vì vậy, việc nhận ngoại hối không phải là cơ sở để tuyên bố vô hiệu các hợp đồng do việc nhận ngoại hối không vi phạm luật màc hỉ vi phạm Điều 3 Thông tư 32/2013/TT - NHNN, khoản 13 Điều 1 Pháp lệnh số 06/2013/UBTVQH13 ngày 18/03/2013 là văn bản dưới luật. Theo đó, các hợp đồng vẫn có hiệu lực và bị đơn không có nghĩa vụ hoàn trả phí dịch vụ cho nguyên đơn.
Dựa trên các luận điểm và phân tích nêu trên, bị đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.
Tại phiên tòa sơ thẩm:
Nguyên đơn - bà Trần Thị Phượng L có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Phạm DuyN giữ nguyên yêu cầu khởi kiện về việc đề nghị Hội đồng xét xử tuyên vô hiệu phần thanh toán của hai Hợp đồng số PT-MCTC-1908-000416 và Hợp đồng số PT-MCTC-1908-000418 (giá trị hai hợp đồng là 1.017.590.000 đồng), cụ thể trả lại cho bà L 40.000 USD tương đương 927.600.000 đồng, số tiền còn lại 89.990.000 đồng trừ ra 03 buổi tập thực tế mà bà L đã sử dụng là 1.526.385 đồng, còn lại 88.463.615 đồng sẽ lưu lại để bà L chuyển sang dịch vụ khác khi bà L có nhu cầu.
Bị đơn Công ty TNHH C có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Huy S; ông S cũng đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH C1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

## Page 5

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 160/2023/DS -ST ngày 20/9/2023 của Tòa án nhân dân Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh tuyên xử:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - bà Trần Thị Phượng L.
Xác định việc thanh toán 40.000 USD cho hợp đồng dịch vụ số PT -MCTC- 1908-000416 và một phần Hợp đồng số PT -MCTC-1908-000418 cùng ngày 28/8/2019 là vô hiệu. Bị đơn - Công ty TNHH C1 có trách nhiệm hoàn trả lại cho bà Trần Thị Phượng L số tiền 927.60 0.000 đồng (Chín trăm hai mươi bảy triệu, sáu trăm nghìn đồng) tương đương với 40.000USD, trả làm một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Bị đơn - Công ty TNHH C1 có trách nhiệm điều chỉnh lại nội dung hợp đồng số PT-MCTC-1908-000418 ngày 28/8/2019 cho phù hợp với giá trị hợp đồng thức tế còn lại là 88.463.615 đồng (Tám mươi tám triệu, bốn trăm sáu mươi ba nghìn, sáu trăm mười lăm đồng).
2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - bà Trần Thị Phượng L theo Đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đề ngày 05/5/2023.
3. Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của bà Trần Thị Phượng L đối với số tiền 927.600.000 đồng (Chín trăm hai mươi bảy triệu, sáu trăm nghìn đồng) mà Công ty TNHH C1 phải trả cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền thì hàng tháng Công ty TNHH C1 còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của đương sự.
Ngày 04/10/2023, bị đơn Công ty TNHH C1 kháng cáo yêu cầu sửa toàn bộ bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 01/3/2024, Tòa án nhân dân Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh có quyết định sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm số 12/2024/QĐ-SCBSBA với nội dung:
“1. Tại dòng thứ 6 từ trên đếm xuống, trang số 11 của Bản án số 160/2023/DS- ST ngày 20 tháng 9 năm 2023 đã ghi “….lệ phí Tòa án số TU/2020/0000581 ngày 04/5/2020...”
Nay sửa chữa bổ sung như sau: “…lệ phí tòa án số AA/2019/0068827 ngày 02/12/2020…”
2. Tại dòng thứ 6, thứ 7 và thứ 8 từ trên xuống, trang số 11 của Bản án số 160/2023/DS – ST ngày 20 tháng 09 năm 2023 đã ghi “…; số tiền 31.200.000 đồng (ba mươi mốt triệu hai trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số AA/2019/0068827 ngày 02/12/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh”

## Page 6

Nay bỏ nội dung “số tiền 31.200.000 đồng (ba mươi mốt triệu hai trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số AA/2019/0068827 ngày 02/12/2020”.”
Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Huy S là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty TNHH C1 cho rằng công ty đã từ chối nhận tiền Đô la Mỹ nên ông Huỳnh Thanh T (Jack H, Jack H) - huấn luyện của bà L đã cùng bà L nhờ ngân hàng quy đổi số tiền 40.000 USD thành tiền Việt nên khi bà L nộp tiền thanh toán dịch vụ vào tài khoản của công ty là nộp bằng tiền Việt Nam đồng chứ không phải nộp bằng tiền đô la Mỹ (USD). Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hoãn phiên tòa và triệu tập ông Huỳnh Thanh T (Jack H, Jack H) tham gia tố tụng để làm rõ, hiện nay ông Huỳnh Thanh T (Jack H, Jack H) đã không còn làm việc tại công ty nữa.
Luật sư Phạm Thị N1 là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà L cho rằng đại diện công ty chỉ trình bày miệng hoàn toàn không có chứng cứ chứng minh cho lời trình bày tại phiên tòa phúc thẩm. Hơn nữa, tờ biên nhận tiền đã thể hiện rõ phía công ty đã viết biên nhận tiền vừa nhận số tiền 40.000 USD vừa nhận số tiền 159.000.000 đồng nên những trình bày của phía bị đơn chỉ làm mất thời gian tranh luận vì tại phiên tòa sơ thẩm cũng không có những nội dung trình bày nào thể hiện như kháng cáo của bị đơn.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh trình bày quan điểm về việc giải quyết vụ án:
- Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng. Các đương sự thực hiện quyền, nghĩa vụ theo đúng quy định pháp luật. Đơn kháng cáo của đương sự nằm trong hạn luật định nên hợp lệ.
- Về nội dung vụ án: đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên nội dung của bản án dân sự sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đư ợc xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:
[1] Về tố tụng: Nhận thấy đơn kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C1 thực hiện trong thời gian luật định nên được Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn tại phiên tòa thừa nhận rằng ông Huỳnh Thanh T (Jach H, Jack H) là người của công ty đã đứng ra tư vấn hợp đồng, nhận tiền của khách hàng bà L. Nhân viên được quyền tư vấn và hướng dẫn khách hàng thiết lập hợp đồng, việc nộp tiền cho công ty tại quầy thu ngân và ký nhận bằng biên lai của Công ty in ấn. Điều này cho thấy thực chất Công ty mới chính là bên có tư cách pháp nhân ký hợp đồng với khách hàng và mọi công đoạn để dẫn đến việc ký hợp đồng, công ty đã nhận tiền do nhân viên Trà nộp lại, nên không cần thiết đưa ông T vào tham gia tố tụng. Chính Công ty đã xác nhận ký hợp đồng với bà L, nên

## Page 7

chủ thể hợp đồng là bà L và Công ty. Ông T không có quyền lợi hay nghĩa vụ gì trong quan hệ hợp đồng này nên cấp phúc thẩm không đưa ông T tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Không có mâu thuẫn gì để phải đưa ông T vào vụ án với tư cách người làm chứng khi mà Công ty cho rằng bản thân ông T cũng không còn làm việc cho Công ty, số tiền đô la Mỹ của bà Lông T cũng đã nộp lại cho Công ty.
[2] Về yêu cầu của đương sự:
[2.1] Bà Trần Thị Phượng L có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Phạm DuyN đề nghị Hội đồng xét xử tuyên vô hiệu phần thanh toán của hai Hợp đồng số PT-MCTC-1908-000416 và Hợp đồng số PT-MCTC-1908-000418 (giá trị hai hợp đồng là 1.017.590.000 đồng), Công ty C1 phải hoàn trả lại cho bà L 40.000 USD tương đương 927.600.000 đồng, số tiền còn lại 89.990.000 đồng trừ ra 03 buổi tập thực tế mà bà L đã sử dụng là 1.526.385 đồng, còn lại 88.463.615 đồng sẽ lưu lại để bà L chuyển sang dịch vụ khác khi bà L có nhu cầu.
[2.2] Cấp sơ thẩm nhận định các bên đương sự đều thừa nhận đã ký tổng cộng 03 hợp đồng dịch vụ với Công ty C1: Hợp đồng số PT-MCTC-1908-000416 giá trị hợp đồng là 508.795.000 đồng, Hợp đồng số PT -MCTC-1908-000418 giá trị hợp đồng là 508.795.000 đồng và Hợp đồng số PT-MCTC-1910-00341 giá trị hợp đồng là 230.000.000 đồng. Tổng cộng 03 hợp đồng có giá trị là 1.247.5 90.000 đồng. Tại phiên tòa ngày 23/8/2023, đại diện theo ủy quyền của bà L xác nhận việc thanh toán tiền theo biên nhận 001915 là cho 3 hợp đồng số PT -MCTC-1908-000416 giá trị hợp đồng là 508.795.000 đồn g; số PT -MCTC-1908-000418 giá trị hợp đồng là 508.795.000 đồng và hợp đồng số DMBS -MCTC-1908-000893 với số tiền 169.000.000 đồng, chứ không phải Hợp đồng số PT-MCTC-1910-00341 giá trị hợp đồng là 230.000.000 đồng như đã trình bày tại thời điểm khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án. Như vậy, tổng giá trị 03 hợp đồng là 1.186.600.000 đồng.Theo giấy biên nhận 001915 thể hiện bà L có thanh toán 40.000USD và 259 triệu đồng do ông “F 01 Jack H” nhận. Tại thời điểm thanh toán bà L và ông Jack H thỏa thuận lấy giá đô la Mỹ là 23.190 đồng/USD nên 40.000 USD sẽ tương đương với tiền đồng Việt Nam là 927.600.000 đồng + với 259.000.000 đồng = 1.186.600.000 đồng. Như vậy, có thể xác định số tiền mà bà L thanh toán theo biên nhận 001915 là để trả cho giá trị của 03 hợp đồng dịch vụ đã ký (hợp đồng số PT-MCTC-1908-000416; số PT - MCTC-1908-000418 và hợp đồng số DMBS-MCTC-1908-000893).
[2.3] Đại diện bị đơn cho rằng số tiền 40.000 USD cũng không tương ứng với phí dịch vụ là 1.017.590.000 VNĐ. Theo tỷ giá Ngân hàng nhà nước ngày 28/6/2023 là 23.760 VNĐ/USD thì số tiền 40.000 USD sẽ tương ứng với 950.400.000, thấp hơn 67.190.000 VNĐ so với phí dịch vụ. Hội đồng xét xử xét thấy tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của bà L và luật sư của bà L đều xác nhận, tại thời điểm thanh toán tiền cho ông Jack H , bà L và ông Jack H đã lấy giá đô la Mỹ là 23.190 đồng/USD. Việc lựa chọn giá đô la Mỹ thấp hơn so với tỷ giá Ngân hàng nhà nước ngày 28/6/2023 là thỏa thuận của các bên và có lợi cho Công ty C1 nên không có việc vi phạm. Cấp phúc thẩm nhận thấy chủ yếu là bên Công ty có nhận số tiền 40.000 USD của bà L, việc khai nại của phía công ty về tỷ giá đô la Mỹ vàong ày

## Page 8

29/6/2023 để cho rằng giá trị hợp đồng là con số khác, điều này không quan trọng, chủ yếu là phía nguyên đơn lấy giá đô thấp hơn là có lợi hơn cho bị đơn nên chấp nhận sự tự nguyện điều chỉnh của phía nguyên đơn phù hợp với yêu cầu khởi kiện.
Cấp sơ thẩm căn cứ Điều 13 của Pháp lệnh sửa đổi, bổ sung một số điều của Pháp lệnh ngoại hối số 06/2013/UBTVQH13 ngày 18/3/2013 của Ủy ban thường vụ Quốc hội sửa đổi Điều 22 của Pháp lệnh ngoại hối năm 2005 có quy đinh: “Điều 22 được sửa đổi bổ sung như sau : “Điều 22. Quy định hạn chế sử dụng ngoại hối:
Trên lãnh thổ Việt Nam, mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, quảng cáo, báo giá, định giá, ghi giá trong hợp đồng, thỏa thuận và các hình thức tương tự khác của người cư trú, người không cư trú không được thực hiện bằng ngoại hối, trừ các trường hợp được phép quy định của Ngân hàng nhà nước Việt Nam. Để nhận định việc bà L thanh toán bằng tiền USD (40.000 USD) là vi phạm điều khoản trên của Pháp lệnh ngoại hối nên phần thanh toán này bị xem là vô hiệu theo quy định tại Điều 123 của Bộ luật Dân sự năm 2015 và Điều 13 của Pháp lệnh sửa đổi, bổ sung một số điều của Pháp lệnh ngoại hối số 06/2013/UBTVQH13 ngày 18/3/2013 của Ủy ban thường vụ Quốc hội sửa đổi Điều 22 của Pháp lệnh ngoại hối năm 2005 được Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm chấp nhận vì khi hợp đồng dịch vụ giữa các bên thì thông thường bên cung cấp dịch vụ là bên tư vấn thì phải có trách nhiệm đối với các thiệt hại nếu có của khách hàng. Trong hợp đồng dịch vụ này, nếu cần giải thích thì phải giải thích theo hướng có lợi cho khách hàng khi mà Công ty này vừa bán sản phẩm là các buổi tập có PT cho khách hàng vừa lại là bên hướng dẫn ký hợp đồng, tức vừa quảng cáo, vừa bán sản phẩm, thì bên cung cấp dịch vụ phải đảm bảo mọi quyền lợi của khách hàng trên cơ sở tuân thủ quy định của pháp luật chứ không thể đẩy trách nhiệm cho khách hàng phải biết việc giao dịch có phù hợp quy định pháp luật hay không để đẩy lỗi về phía khách hàng.
Ông Jack H là người của Công ty C1, đáng lý ra Công ty C1 phải quán triệt các phương thức nhận tiền cho những người trong công ty khi họ tiếp xúc khách hàng và nhận tiền để ký kết hợp đồng. Hoặc nếu như nhân viên đã nhận loại tiền không đúng theo quy định pháp luật Việt Nam thì Công ty C1 cần yêu cầu liên hệ với khách hàng để điều chỉnh ngay nhưng Công ty C1 không thực hiện, như vậy, mặc nhiên Công ty C1 thừa nhận việc nhân viên của mình nhận tiền đô laM là đúng quy định và Công ty C1 chấp nhận. Như vậy, Hội đồng xét xử xét thấy, bà L và Công ty C1 có lỗi ngang nhau trong việc thanh toán bằng tiền đô la Mỹ nên giải quyết hậu quả của việc vô hiệu chỉ giải quyết việc hoàn lại tiền đô la Mỹ mà các bên đã giao nhận.
 Cấp sơ thẩm nhận định số tiền 40.000 USD là dùng để thanh toán cho hai hợp đồng số PT-MCTC-1908-000416; số PT-MCTC-1908-000418 này. Quy đổi 40.000 USD ra tiền đồng Việt Nam tại thời điểm bà L thanh toán thì có giá là 927.600.000 đồng. Như vậy, số tiền 40.000 USD chỉ có thể thanh toán cho trọn vẹn 1 hợp đồng số PT -MCTC-1908-000416, còn hợp đồng số PT -MCTC-1908-000418 thì bà L thanh toán bằng tiền USD tương đương với số tiền Việt Nam đồng l à 418.805.500 đồng và phần còn lại của hợp đồng số PT -MCTC-1908-000418 bà L đã thanh toán bằng tiền Việt Nam đồng với số tiền là 89.990.000 đồng. Do hợp đồng số PT-MCTC- 1908-000416 được thanh toán bằng ti ền USD nên sẽ vô hiệu phần thanh toán dẫn

## Page 9

đến đối tượng hợp đồng số PT-MCTC-1908-000416 cũng sẽ không còn, bà L không yêu cầu tiếp tục hợp đồng nên hợp đồng PT-MCTC-1908-000416 sẽ chấm dứt. Hợp đồng số PT-MCTC-1908-000418 chỉ vô hiệu thanh toán một phần với số tiền USD tương đương tiền Việt Nam đồng là 418.805.500 đồng, số tiền còn lại 89.990.000 đồng không vô hiệu nên hợp đồng số PT -MCTC-1908-000418 vẫn có hiệu lực đối với phần phí dịch vụ chưa sử dụng. Như vậy, bị đơn có trách nhiệm hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 927.600.000 đồng (tương đương với 40.000USD, tỷ giá USD nguyên đơn yêu cầu quy đổi là 1 USD = 23.190 đồng so với thời điểm xét xử hiện nay là thấp hơn nên có lợi cho bị đơn) Cấp sơ thẩm chấp nhận đây là sự tự nguyện của nguyên đơn và có lợi cho bên bị đơn do đó, bị đơn có trách nhiệm điều chỉnh lại nội dung hợp đồng cho phù hợp với giá trị hợp đồng thực tế sau khi đã trừ đi 03 buổi tập, giá trị còn lại của hợp đồng PT-MCTC-1908-000418 là 88.463.615 đồng.
[3] Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – bà Trần Thị Phượng L đối với phần yêu cầu hoàn trả tiền gốc và tiền lãi của hợp đồng dịch vụ số PT - MCTC-1910-00341 ngày 28/10/2019 với giá trị hợp đồng là 230.000.000 đồng và phần yêu cầu trả tiền lãi đối với hai Hợp đồng số PT -MCTC-1908-000416 và Hợp đồng số PT-MCTC-1908-000418 theo Đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đề ngày 05/5/2023.
Các nhận định như trên đúng quy định pháp luật nên Tòa án cấp phúc thẩm đồng tình với ý kiến của Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên nội dung của bản án dân sự sơ thẩm đã tuyên xử.
[4] Nhận định về án phí sơ thẩm: do có sơ suất trong khâu đánh máy nên Tòa án cấp sơ thẩm đã ghi nhầm số tiền và số biên lai tạm ứng án phí khác trong bản án sơ thẩm, tuy nhiên sau đó Tòa án cấp sơ thẩm đã có quyết định sửa chữa, bổ sung lại nội dung phần án phí này. Nhận thấy việc đính chính này là cần thiết nên Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận quyết định sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm số 12/2024/QĐ-SCBSBA ngày 01/3/2024 của Tòa án nhân dân Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh trên.
[5] Về án phí phúc thẩm: Do cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của phía bị đơn nên bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39;
Điều 147; Điều 227; Điều 228; Điều 273, Điều 293, Điều 306, khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 123, Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015;
Căn cứ Pháp lệnh sửa đổi, bổ sung một số điều của Pháp lệnh ngoại hối số 06/2013/UBTVQH13 ngày 18/3/2013 của Ủy ban thường vụ Quốc hội;

## Page 10

Căn cứ Luật phí và lệ phí số 97/2015/QH13 ngày 25/11/2015 và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội;
Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014.
Xử: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 , giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 160/2023/DS -ST ngày 20/9/2023 của Tòa án nhân dân Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh như sau:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - bà Trần Thị Phượng L.
Xác định việc thanh toán 40.000USD cho hợp đồng dịch vụ số PT -MCTC- 1908-000416 và một phần Hợp đồng số PT -MCTC-1908-000418 cùng ngày 28/8/2019 là vô hiệu. Bị đơn - Công ty TNHH C1 có trách nhiệm hoàn trả lại cho bà Trần Thị Phượng L số tiền 927.600.000 đồng (Chín trăm hai mươi bảy triệu, sáu trăm nghìn đồng) tương đương với 40.000USD, trả làm một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Bị đơn - Công ty TNHH C1 có trách nhiệm điều chỉnh lại nội dung hợp đồng số PT-MCTC-1908-000418 ngày 28/8/2019 cho phù hợp với giá trị hợp đồng thức tế còn lại là 88.463.615 đồng ( Tám mươi tám triệu, bốn trăm sáu mươi ba nghìn, sáu trăm mười lăm đồng).
2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - bà Trần Thị Phượng L theo Đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đề ngày 05/5/2023.
3. Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của bà Trần Thị Phượng L đối với số tiền 927.600.000 đồng (Chín trăm hai mươi bảy triệu, sáu trăm nghìn đồng) mà Công ty TNHH C1 phải trả cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền thì hàng tháng Công ty TNHH C1 còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
4. Về án phí:
- Án phí dân sự sơ thẩm là 39.828.000 đồng (Ba mươi chín triệu, tám trăm hai mươi tám nghìn đồng) do bị đơn Công ty TNHH C1 chịu, thi hành tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.
Hoàn lại tiền tạm ứng án phí cho bà Trần Thị Phượng L các khoản như:
24.713.850 đồng (Hai mươi bốn triệu, bảy trăm mười ba nghìn, tám trăm năm mươi đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số AA/2019/0068140 ngày 11/8/2020 và số tiền 3.640.225 đồng (Ba triệu sáu trăm bốn mươi nghìn hai trăm hai mươi lăm đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2019/0068827 ngày 02/12/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 11

- Án phí phúc thẩm: 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng bị đơn công ty TNHH C1 chịu. Được trừ vào số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số AA/2021/0010948 ngày 09/11/2023 Chi cục Thi hành án dân sự Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh.
5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật ngay khi ban hành.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- Tòa án nhân dân Tối cao; THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- Tòa án nhân dân cấp cao tại TP . HCM;
- VKSND cấp cao tại TP . HCM;
- Viện kiểm sát nhân dân TP . HCM;
- Tòa án nhân dân Quận E;
- Cục Thi hành dân sự Thành phố Hồ Chí Minh;
- Chi cục Thi hành án dân sự quận T;
- Chi cục Thi hành án dân sự Quận E;
- Các đương sự (để thi hành);
- Lưu. Lê Thị Hoàng Hoa