Quyết định sửa chữa bổ sung số 61/2023/QĐ
Tranh chấp hợp đồng ủy quyền và tranh chấp hợp đồng vay tài sản
Số: 1246
Ngày: 26/12/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng ủy quyền
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng ủy quyền và tranh chấp hợp đồng vay tài sản

## Page 1

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thị Anh Minh Các Thẩm phán: Bà Trần Thị Thủy Bà Huỳnh Thị Như Hà
- Thư ký phiên tòa: Bà Phạm Thị Bích Lương – Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Tào Minh Quân - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 29/11/2023 và ngày 26/12/2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sư thụ lý số 401/2023/DSPT ngày 10 tháng 10 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng ủy quyền và tranh chấp hợp đồng vay tài sản”. Do Bản án dân sư sơ thẩm số 260/2023/DS-ST ngày 05 tháng 7 năm 2023 và Quyết định sửa chữa bổ sung số 61/2023/QĐ – SCBSBA ngày 24/7/2023 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 4786/2023/QĐ-PT ngày 16/10/2023; Quyết định hoãn phiên tòa số 14986/2023/QĐ-PT ngày 02/11/2023; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 14986/2023/QĐ-PT ngày 29/11/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, giữa các đương sư:
Nguyên đơn: Ông Liêu Trí O, sinh năm 1966 và bà Phạm Thị Anh Đ, sinh năm 1976; Cùng địa chỉ: G lô B, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Cao Ngọc S, sinh năm 1989;
Địa chỉ: B Hồ V, Phường I, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền số công chứng 005917, quyển số 11/2023 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/11/2023 tại Văn phòng C) - Có mặt.
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 1246/2023/DS-PT Ngày 26/12/2023 V/v “Tranh chấp hợp đồng ủy quyền và tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc

## Page 2

2 Bị đơn:
1. Ông Nguyễn Đăng T, sinh năm 1976; Địa chỉ: 6 C, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh;
2. Ông Trần Đức N, sinh năm 1983; Địa chỉ: A V, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Ngô Minh Đ1, sinh năm 1970 hoặc ông Trương Minh T1, sinh năm 1999; Cùng địa chỉ: D T, Phường A, Quận C, Tp . (Giấy ủy quyền số công chứng 004396, quyển số 07/2022 TP/CC- SCC/HĐGD ngày 13/7/2022 và Giấy ủy quyền số công chứng 004395, quyển số 07/2022 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 13/7/2022 tại Văn phòng C) - Có mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Liêu Đặng P, sinh năm 1993; Địa chỉ: G lô B, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bà Huỳnh Lâm Minh V, sinh năm 1995, Địa chỉ: G P, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của ông P, bà V là ông Cao Ngọc S, sinh năm 1989; Địa chỉ: B Hồ V, Phường I, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh - là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền số công chứng 005918, quyển số 11/2023 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/11/2023 tại Văn phòng C) - Có mặt.
3. Bà Nguyễn Thị Mỹ L, sinh năm 1997; Địa chỉ: 7 Đ, Phường A, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện hợp pháp của bà Mỹ L1 là ông Đỗ Tiến Đ2, sinh năm 1997;
Địa chỉ: D T, Phường A, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền số công chứng 802, quyển số 01/2023 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 14/04/2023 tại Văn phòng C) – Có đơn xin xét xử vắng mặt.
4. Công ty TNHH T4; Trụ sở: 399, Quốc lộ F, ấp P, thị trấn C, huyện C, tỉnh Bến Tre.
Người đại diện hợp pháp là ông Cao Ngọc S, sinh năm 1989, Địa chỉ: B Hồ V, Phường I, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền số 08/GUQ ngày 15/11/2023) - Có mặt.
5. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ3; Trụ sở: 399, Quốc lộ F, ấp P, thị trấn C, huyện C, tỉnh Bến Tre.
Người đại diện hợp pháp là ông Cao Ngọc S, sinh năm 1989; Địa chỉ: B Hồ V, Phường I, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền số 16/GUQ ngày 15/11/2023) - Có mặt.

## Page 3

6. Công ty Cổ phần Đ4; Trụ sở: 9A chung cư C, IV - khu dân cư T, xã B, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp là bà Nguyễn Thị Thùy L2, sinh năm 1987 hoặc bà Huỳnh Võ Tố Q, sinh năm 1998; Cùng địa chỉ: A N, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền ngày 10/05/2023) – Vắng mặt.
7. Văn Phòng C; Địa chỉ: C L, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp là ông Nguyễn Văn N1, sinh năm 1982; Địa chỉ:
C L, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh – Có đơn xin xét xử vắng mặt.
8. Ông Liêu Trí H, sinh năm 1969; Hộ khẩu thường trú: 584B, Khu phố C, phường P, thành phố B, tỉnh Bến Tre; Chỗ ở hiện nay: Lô H, Nhà số 9, khu đô thị H, phường P, thành phố B, tỉnh Bến Tre – Có đơn xin xét xử vắng mặt.
Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện đề ngày 06/04/2022, quá trình tố tụng và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Ngày 20/3/2021, ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ có ký với ông Nguyễn Đăng Thợp đồng thỏa thuận về việc thu xếp chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty Đ3 (viết tắt là hợp đồng thu xếp) với nội dung:
- Ông T thu xếp để Công ty Đ4 chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp (chiếm 50% vốn điều lệ) của Công ty Đ4 tại Công ty Đ3 cho ông O và bà Đ hoặc bên thứ bà do ông O và bà Đ chỉ định
- Để được nhận chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên, ông O và bà Đ đồng ý thanh toán cho ông T số tiền thù lao là 63.000.000.000 (sáu mươi ba tỷ) đồng, tiến độ thanh toán như sau:
+ Thanh toán 20.000.000.000 (hai mươi tỷ) đồng vào ngày 22/3/2021.
+ Phần còn lại 43.000.000.000 (bốn mươi ba tỷ) đồng ông O và Đ đồng ý sử dụng 09 tài sản là giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (theo bảng kê đính kèm)
thế chấp cho ông T thông qua hợp đồng ủy quyền cho người được ông T chỉ định, để đảm bảo cho nghĩa vụ thanh toán số tiền 43.000.000.000 đồng sau này trong thời gian nhanh nhất nhưng không quá 180 ngày kể từ ngày 20/03/2021 hoặc khi dư án của công ty Đ3 có quyết định giao đất, cho thuê đất, tùy điều kiện nào đến trước.
Thưc hiện hợp đồng nêu trên, ông O và bà Đ đã thanh toán cho ông T 20.000.000.000 (hai mươi tỷ) đồng làm hai lần: Lần 1 ngày 22/03/2021 thanh toán 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng, lần 2 ngày 23/03/2021 thanh toán

## Page 4

4 15.000.000.000 đồng. Ngày 23/3/2021, ông T đã xác nhận: Đã nhận đủ 63.000.000.000 (sáu mươi ba tỷ) đồng, trong đó có 20.000.000.000 đồng tiền mặt, 43.000.000.000 (bốn mươi ba tỷ) đồng thế chấp tài sản. Trong khi cho đến nay, ông T chỉ mới thu xếp cho bên thứ ba do ông O bà Đ chỉ định là Công ty TNHH T4 nhận chuyển nhượng 35% vốn điều lệ của Công ty Đ4 tại Công ty Đ3, còn 15% vốn điều lệ của Công ty Đ4 chưa thưc hiện theo hợp đồng thỏa thuận.
Cùng ngày 20/03/2021, ông Tyêu cầu ông O bà Đ và vợ chồng con trai của ông O bà Đ là ông Liêu Đặng P và bà Huỳnh Lâm Minh V ký với ông T và ông Trần Đức N các hợp đồng sau:
1/ Hợp đồng vay tiền, số công chứng: 001100 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng C (viết tắt là hợp đồng vay tiền số 001100), theo đó ông T cho ông O bà Đ vay số tiền 43.000.000.000 đồng không tính lãi suất, mục đích là để ông T buộc ông O bà Đ phải đảm bảo việc phải thanh toán cho ông T số tiền 43.000.000.000 đồng tại hợp đồng thu xếp ngày 20/3/2022.
2/ Hợp đồng ủy quyền số công chứng: 0011098 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng C (viết tắt là hợp đồng ủy quyền số 0011098). Theo đó, con trai ông O và Đ là ông Liêu Đặng Pủy quyền cho ông Trần Đức N được toàn quyền góp vốn, mua bán, chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp đối với thửa đất 1543, tờ bản đồ số 11 tọa lạc tại phường P, thành phố B, tỉnh Bến Tre.
3/ Hợp đồng ủy quyền số công chứng 0011097 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Văn N1 (viết tắt là hợp đồng ủy quyền số 0011097), theo đó vợ chồng con trai của ông O và Đ là ông Liêu Đặng P và Huỳnh Lâm Minh Vủy quyền cho ông Trần Đức N được toàn quyền góp vốn, mua bán, chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp đối với thửa đất số 1542, tờ bản đồ số 11 tọa lạc tại phường P, TP B, tỉnh Bến Tre.
4/ Hợp đồng ủy quyền số công chứng 0011099 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Văn N1 (viết tắt là hợp đồng ủy quyền số 0011099)
theo đó ông O bà Đủy quyền cho ông Trần Đức N được toàn quyền góp vốn, mua bán, chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp đối với các thửa đất:
4.1/ Thửa đất số 788, tờ bản đồ số 18 tọa lạc tại xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre (Giấy chứng nhận QSDĐ& tài sản gắn liền với đất số CR336542, số vào sổ cấp GCN: CS09281 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 12/7/2019).
4.2/ Thửa đất số 789, tờ bản đồ số 18 tọa lạc tại xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre (Giấy chứng nhận QSDĐ& tài sản gắn liền với đất số CR336543, số vào sổ cấp GCN: CS09282 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019).
4.3/ Thửa đất số 790, tờ bản đồ số 18 tọa lạc tại xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre (Giấy chứng nhận QSDĐ& tài sản gắn liền với đất số CX593106, số vào sổ cấp GCN: CH10583 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 26/02/2021).

## Page 5

5 4.4/ Thửa đất số 325, tờ bản đồ số 09 tọa lạc tại ấp P, thị trấn C, huyện C, tỉnh Bến Tre (Giấy chứng nhận QSDĐ& tài sản gắn liền với đất số CR473960, số vào sổ cấp GCN: CS05268 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 20/6/2019).
4.5/ Thửa đất số 1545, tờ bản đồ số 11 tọa lạc tại phường P, thành phố B, tỉnh Bến Tre (Giấy chứng nhận QSDĐ& tài sản gắn liền với đất số CQ451577, số vào sổ cấp GCN: CS06844 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018, đăng ký thay đổi ngày 27/12/2018).
4.6/ Thửa đất số 689, tờ bản đồ số 09 tọa lạc tại ấp P, thị trấn C, huyện C, tỉnh Bến Tre (Giấy chứng nhận QSDĐ& tài sản gắn liền với đất số CS083102, số vào sổ cấp GCN: CS05333 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 31/7/2019).
Tất cả các hợp đồng trên được lập tại Văn phòng C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Ngoài ra, ông O và ông N cùng lập thêm 01 hợp đồng ủy quyền (không ngày tháng, không công chứng). Theo đó, ông O làm đại diện cho ông Liêu Trí Hủy quyền cho ông N được toàn quyền góp vốn, mua bán, chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp … đối với thửa đất số 06, tờ bản đồ số 07 tọa lạc tại Phường G, thành phố B, tỉnh Bến Tre (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 449640, số vào sổ cấp GCN:
CS05218 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 22/02/2019).
Toàn bộ bản chính 09 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất đều được ông N và ông T giữ.
Đến nay, ông T vẫn chưa hoàn thành cam kết tại thỏa thuận hợp đồng về việc sắp xếp chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty Đ3, đó là còn 15% cổ phần của Công ty Đ4 tại Công ty Đ3 chưa được chuyển nhượng cho ông O bà Đ.
Việc ông T lợi dụng các hợp đồng giả cách nêu trên để ép ông O và bà Đ phải thanh toán khoản phí dịch vụ cho ông T trong khi ông T chưa hoàn thành nghĩa vụ với ông O bà Đ là vi phạm cam kết giữa hai bên. Nay nguyên đơn khởi kiện, yêu cầu Tòa án:
1. Hủy hợp đồng vay tiền, số công chứng: 001100 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Văn N1.
2. Hủy các hợp đồng ủy quyền sau đây:
- Hợp đồng ủy quyền giữa vợ chồng ông Liêu Trí O, bà Phạm Thị Anh Đ và ông Trần Đức N, số công chứng: 001099 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng C;
- Hợp đồng ủy quyền giữa ông Liêu Đặng P và ông Trần Đức N, số công chứng: 0011098 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Văn N1

## Page 6

- Hợp đồng ủy quyền giữa vợ chồng ông Liêu Đặng P, bà Huỳnh Lâm Minh V và ông Trần Đức N, số công chứng: 001097 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Văn N1
- Hợp đồng ủy quyền (không ngày, tháng, năm, không công chứng) giữa ông Liêu Trí O (làm đại diện cho ông Liêu Trí H) và ông Trần Đức N
3. Buộc ông Nguyễn Đăng T và ông Trần Đức Nhoàn trả lại 09 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất sau đây mà ông T và ông N đang giữ gồm:
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 471575, số vào sổ cấp GCN: CS06842 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018, đăng ký thay đổi ngày 27/12/2018;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 471574, số vào sổ cấp GCN: CS06841 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018, đăng ký thay đổi ngày 28/12/2018 và ngày 17/6/2020;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR 336542, số vào sổ cấp GCN: CS09281 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR 336543, số vào sổ cấp GCN: CS09282 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR473960, số vào sổ cấp GCN: CS05268 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 20/6/2019;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 471577, số vào sổ cấp GCN: CS06844 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018, đăng ký thay đổi ngày 27/12/2018;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CS 803102, số vào sổ cấp GCN: CS005333 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 31/7/2019;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 449640, số vào sổ cấp GCN: CS05218 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 22/02/2019;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CX 593106 , số vào sổ cấp GCN: CH10583 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 26/02/2021;

## Page 7

7 Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn, nguyên đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn Bị đơn ông Nguyễn Đăng T và ông Trần Đức N có ông Trương Minh T1 đại diện theo ủy quyền trình bày:
Bị đơn xác nhận có việc giao kết các hợp đồng nêu trên với nguyên đơn.
Nay nguyên đơn khởi kiện và yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề nêu trên là do bên nguyên đơn cho rằng ông Nguyễn Đăng T vẫn chưa hoàn thành cam kết tại “Hợp đồng thỏa thuận về việc thu xếp chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty Đ3”, ngày 20/03/2021 (viết tắt là hợp đồng thu xếp), cụ thể: 15% cổ phần của Công ty Đ4 tại Công ty Đ3 chưa được chuyển nhượng cho bên nhận chuyển nhượng do bên nguyên đơn chỉ định, và bên nguyên đơn cho rằng Hợp đồng vay tiền số công chứng: 001100 lập ngày 20/03/2021 là hợp đồng giả cách. Tuy nhiên, lý do bên nguyên đơn đưa ra là không xác thưc, hoặc bên nguyên đơn có sư nhầm lẫn, hiểu sai về quyền và nghĩa vụ của hai bên trong “hợp đồng thu xếp”; hoặc bên nguyên đơn đánh tráo và đánh đồng trách nhiệm của ông Nguyễn Đăng T trong “hợp đồng thu xếp” từ “thu xếp” thành “thưc hiện” thủ tục chuyển nhượng cổ phần của Công ty Đ4 tại Công ty Đ3 cho bên nhận chuyển nhượng do bên nguyên đơn chỉ định. Do đó, bị đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đề nghị chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn ông Nguyễn Đăng T như sau:
Ngày 20 tháng 03 năm 2021, ông Nguyễn Đăng T (Bên A) với ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ (Bên B) ký kết Hợp đồng thỏa thuận, về việc thu xếp chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty Đ3, với các nội dung chính về quyền và nghĩa vụ của hai bên như sau: “Bên A (ông Nguyễn Đăng T) thu xếp để Công ty Đ4 chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Công ty Đ4 (tỷ lệ 50%) tại Công ty Đ3 cho Bên B (ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ) hoặc bên thứ ba do Bên B chỉ định, để được nhận chuyển nhượng phần vốn góp vừa nêu, Bên B đồng ý thanh toán cho Bên A số tiền thù lao là 63.000.000.000 đồng (sáu mươi ba tỷ) đồng, đồng thời, việc chuyển nhượng chỉ được thưc hiện khi Bên B đã thanh toán hoặc hoàn tất thủ tục bảo đảm thanh toán tiền thù lao cho Bên A, nghĩa là Bên B phải thanh toán đầy đủ hết số tiền thù lao hoặc hoàn tất thủ tục bảo đảm thanh toán tiền thù lao cho Bên A thì Bên A mới tiến hành việc “thu xếp” nêu trên; và lộ trình việc chuyển nhượng vốn góp nêu trên được Công ty Đ4 và Công ty T4 thưc hiện theo thỏa thuận giữa hai bên tại khoản 3 trong “hợp đồng thu xếp” và theo “quy định của pháp luật”.
Theo trên, Bên B phải thanh toán hết đầy đủ toàn bộ số tiền thù lao cho Bên A ngay khi hai bên ký kết “hợp đồng thu xếp”. Tuy nhiên, tại thời điểm hai bên ký kết “hợp đồng thu xếp”, Bên B chỉ có khả năng thanh toán ngay cho Bên A số tiền là 20.000.000.000 (hai mươi tỷ) đồng và Bên B không có giải pháp nào để đáp ứng việc thanh toán ngay số tiền thù lao còn lại cho Bên A. Do đó, Bên B tư

## Page 8

8 đề nghị Bên A cho Bên B vay 43.000.000.000 đồng để tất toán nghĩa vụ thanh toán của Bên B đối với “hợp đồng thu xếp”. Theo đó, cùng ngày 20/03/2021, ông Nguyễn Đăng T (Bên A) với ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ (Bên B)
ký kết Hợp đồng vay tiền, số công chứng: 001100, quyển số 03 TP/CC- SCC/HĐGD do công chứng viên Văn phòng Công chứng Nguyễn Văn N1, Thành phố Hồ Chí Minh ký chứng nhận, cùng ngày 20/03/2021, hai bên lập Biên bản giao nhận tiền và đã hoàn tất nội dung giao nhận số tiền 43 tỷ đồng nêu trên (ông Nguyễn Đăng T, căn cước công dân số 048 076 000 058 (Bên A) cho ông Liêu Trí O, chứng minh nhân dân số 025 422 399 và bà Phạm Thị Anh Đ, chứng minh nhân dân số 025 049 456 (Bên B) vay 43 tỷ đồng) để hai bên cấn trừ và hoàn tất nghĩa vụ thanh toán của Bên B đối với “hợp đồng thu xếp”. Đồng thời, để đảm bảo việc Bên B trả 43 tỷ đồng tiền nợ cho Bên A khi đến hạn, ngày 20/03/2021, hai bên tư nguyện ký bổ sung “Hợp đồng vay tiền và thế chấp quyền sử dụng đất” để Bên B thế chấp cho Bên A, 09 (chín) giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với 09 thửa đất (căn cứ danh mục sổ đất, thửa đất được ghi trong Hợp đồng vay tiền và thế chấp quyền sử dụng đất, ngày 20/03/2021.
Ngoài ra, để tiện cho việc xử lý tài sản thế chấp bảo đảm cho khoản nợ 43.000.000.000 đồng khi đến hạn, Bên B đã tư nguyện xác lập các “hợp đồng ủy quyền” để ông Trần Đức N (người do Bên A chỉ định) tư định đoạt đối với 09 thửa đất mà Bên B thế chấp cho Bên A.
- Căn cứ nội dung trình bày ở trên thì việc phát sinh Hợp đồng vay tiền, số công chứng: 001100, ngày 20/03/2021 là để hai bên cấn trừ và hoàn tất nghĩa vụ thanh toán của Bên B đối với “Hợp đồng thu xếp”, việc phát sinh “Hợp đồng vay tiền và thế chấp quyền sử dụng đất” và “Hợp đồng ủy quyền” là để bảo đảm cho việc trả khoản nợ 43 tỷ đồng khi đến hạn; các giao dịch giữa Bên A với Bên B đều là những sư kiện pháp lý có thật và đã diễn ra trên thưc tế, không có giao dịch nào hoặc hợp đồng nào là hợp đồng giả cách nhằm che giấu một giao dịch khác giữa Bên A với Bên B; và không có giao dịch, thỏa thuận, hợp đồng nào giữa hai bên vi phạm điều cấm của pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội. Vì vậy, không có cơ sở pháp lý để bên nguyên đơn yêu cầu Tòa án tuyên hủy đối với các hợp đồng, giao dịch nêu trên.
Về trách nhiệm của ông Nguyễn Đăng T đối với “hợp đồng thu xếp”: Sau khi hai bên xác lập Hợp đồng vay tiền, số công chứng : 001100, ngày 20/03/2021 để hai bên cấn trừ và hoàn tất nghĩa vụ thanh toán của Bên B đối với “hợp đồng thu xếp”, ông Nguyễn Đăng T tiến hành và đã hoàn tất trách nhiệm “thu xếp” của mình theo lộ trình đã quy định tại khoản 3 “hợp đồng thu xếp”.
Bằng chứng là theo sư “thu xếp” của ông Nguyễn Đăng T, Công ty Đ4 đã ký “hợp đồng đặt cọc để nhận chuyển nhượng phần vốn góp” (kèm tài liệu) để chuyển nhượng toàn bộ 50% phần vốn góp của Công ty Đ4 tại Công ty Đ3 cho Công ty TNHH T4 (bên thứ ba do bên nguyên đơn chỉ định), “hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp” (35%, kèm tài liệu) của Công ty Đ4 tại Công ty Đ3 cho

## Page 9

9 Công ty TNHH T4 (bên thứ ba do bên nguyên đơn chỉ định), “Biên bản cấn trừ công nợ”; Công ty Đ3 đã gửi “Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp số: 01/PAP” và đã được Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh Bến Tre cấp giấy chứng nhận thay đổi (kèm tài liệu). Ngoài ra, Công ty Đ4 đã ký văn bản ủy quyền cho bà Liêu Thế V1 con gái ông O và bà Đ để ủy quyền cho 15% phần vốn góp còn lại, đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cho bên thứ ba do bên nguyên đơn chỉ định (đã có hợp đồng đặt cọc, hai bên ký bổ sung hợp đồng chuyển nhượng và biên bản cấn trừ công nợ là xong) khi điều kiện được hai bên thỏa thuận, quy định tại điểm e, khoản 3, “hợp đồng thu xếp”
xảy ra. Do đó, “trách nhiệm thu xếp” của ông Nguyễn Đăng T đối với “hợp đồng thu xếp” đã được thưc hiện hoàn tất; việc 15% vốn góp của Công ty Đ4 tại Công ty Đ3 chưa được làm thủ tục chuyển nhượng cho bên thứ ba theo chỉ định của bên nguyên đơn là vì các lý do sau:
- Công ty Đ4 thưc hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty Đ4 tại Công ty Đ3 theo lộ trình và các điều khoản thỏa thuận giữa hai bên được quy định tại khoản 3, “Hợp đồng thu xếp”.
- Điều kiện chuyển nhượng được hai bên thỏa thuận, quy định tại điểm e, khoản 3, “Hợp đồng thu xếp” chưa xảy ra.
- Việc Công ty Đ4 chưa chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty Đ4 tại Công ty Đ3 cũng nhằm bảo vệ lợi ích cho bên nguyên đơn trong liên danh đấu thầu dư án tại Bến Tre (tránh việc liên danh chỉ còn lại một chủ thể thưc hiện dư án, vấn đề này có thể bị chủ đầu tư xem xét năng lưc và rút giấy phép thưc hiện dư án).
Công ty Đ4 đã ủy quyền toàn quyền điều hành đối với 15% vốn góp còn lại cho bên thứ ba do bên nguyên đơn chỉ định, và đã chuẩn bị đầy đủ giấy tờ, văn bản để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng khi điều kiện được hai bên thỏa thuận, quy định tại điểm e, khoản 3, “Hợp đồng thu xếp” xảy ra. Căn cứ nội dung trình bày nêu trên thì không có cơ sở pháp lý cho rằng ông Nguyễn Đăng T vẫn chưa hoàn thành cam kết tại “Hợp đồng thu xếp” như ý kiến trong đơn khởi kiện của bên nguyên đơn.
Căn cứ nội dung trình bày ở trên, ông T đề nghị quý Tòa án chấp nhận những yêu cầu phản tố như sau:
1/ Buộc ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ phải thanh toán đủ cho ông Nguyễn Đăng T số tiền nợ gốc: 43.000.000.000 đồng (bốn mươi ba tỷ) đồng theo Hợp đồng vay tiền số công chứng: 001100, ngày 20/03/2021 nêu trên.
2/ Buộc ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ phải thanh toán đủ cho ông Nguyễn Đăng T tiền lãi do chậm trả nợ theo như hai bên đã thỏa thuận là 1,5%/tháng. Thời gian trả lãi được tính từ ngày 21/09/2021 đến ngày Tòa án nhân dân cấp thẩm quyền ra phán quyết hoặc cho đến khi bản án có hiệu lưc

## Page 10

10 pháp luật (số tiền lãi tạm tính từ ngày 21/09/2021 đến ngày 05/07/2023 là:
43.000.000.000 đồng x 1,5%/tháng x 21 tháng 14 ngày = 13.846.000.000 (mười ba tỷ tám trăm bốn mươi sáu triệu) đồng.
3/ Trong trường hợp ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ không thưc hiện đầy đủ số tiền nợ gốc: 43.000.000.000 đồng + tiền nợ lãi: 13.846.000.000 đồng = 56.846.000.000 đồng ở trên thì ông Nguyễn Đăng T được quyền tiếp tục xử lý/phát mãi/bán cấn trừ nợ 09 tài sản là quyền sử dụng đất mà ông O, bà Đ đã thế chấp để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán nợ cho ông T.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: ông Liêu Đặng P, bà Huỳnh Lâm Minh V, công ty TNHH Đ3, công ty TNHH T4 có ông Nguyễn Văn T2 là đại diện theo ủy quyền trình bày: Thống nhất với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Mỹ L có ông Đỗ Tiến Đ2 là đại diện theo ủy quyền có đơn xin vắng mặt nhưng có văn bản trình bày: Do có nhu cầu nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, bà L đã thỏa thuận với ông Trần Đức N ký kết các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng 06 thửa đất và ký kết 04 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, cụ thể:
1. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 5462, quyển số 01/2022/TP-CC-SCC/HĐG ngày 20/6/2022 do Văn phòng C chứng nhận với giá chuyển nhượng là 100.000.000 (Một trăm triệu) đồng theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CS06842 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018.
2. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 5463, quyển số 01/2022/TP-CC-SCC/HĐG ngày 20/6/2022 do Văn phòng C chứng nhận với giá chuyển nhượng là 100.000.000 (Một trăm triệu) đồng theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CS06841 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018.
3. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 5461, quyển số 01/2022/TP-CC-SCC/HĐG ngày 20/6/2022 do Văn phòng C chứng nhận với giá chuyển nhượng là 100.000.000 (Một trăm triệu) đồng theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CS06844 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018.
4. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 5466, quyển số 01/2022/TP-CC-SCC/HĐG ngày 20/6/2022 do Văn phòng C chứng nhận với giá chuyển nhượng thửa 689, tờ bản đồ số 9 là 150.000.000 (Một trăm năm mươi triệu) đồng; thửa 325, tờ bản đồ số 9 là 150.000.000 (Một trăm năm mươi triệu)
đồng; thửa 790, tờ bản đồ số 18 là 200.000.000 (Hai trăm triệu) đồng theo các

## Page 11

11 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CS05333 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 31/7/2018; quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CS05268 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 20/6/2019; quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận:
CH10583 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 26/02/2021.
Sau khi thưc hiện việc chuyển nhượng, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B đã cấp 06 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất cho bà Nguyễn Thị Mỹ L, cụ thể:
1. Giấy chứng nhận số DD650353, số vào sổ cấp GCN: CS11392 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 13/7/2022 thay thế cho Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CS068642 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018, đăng ký thay đổi ngày 27/12/2018.
2. Giấy chứng nhận số DD481831, số vào sổ cấp GCN: CS11604 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 08/7/2022 thay thế cho Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CH10583 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 26/02/2021.
3. Giấy chứng nhận số DD650352, số vào sổ cấp GCN: CS11393 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 13/7/2022 thay thế cho Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CS068641 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 28/12/2018 và ngày 17/6/2020.
4. Giấy chứng nhận số DD481793, số vào sổ cấp GCN: CS06506 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 08/7/2022 thay thế cho Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CS05268 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 20/6/2019.
5. Giấy chứng nhận số DD650430, số vào sổ cấp GCN: CS11394 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 14/7/2022 thay thế cho Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp giấy chứng nhận: CS068644 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018, đăng ký thay đổi ngày 27/12/2018.
6. Giấy chứng nhận số DD481794 số vào sổ cấp GCN: CS06507 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 08/7/2022 thay thế cho Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số vào sổ cấp

## Page 12

12 giấy chứng nhận: CS05333 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 31/7/2019.
Việc thỏa thuận, chuyển nhượng giữa các bên là hoàn toàn tư nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật. Trường hợp ông N có nhu cầu nhận lại các tài sản nên trên thì bà L sẵn sàng thỏa thuận chuyển nhượng lại 06 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông Nhoặc người được ông N chỉ định.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Văn Phòng công chứng Nguyễn Văn N1 là ông Nguyễn Văn N1 có đơn xin vắng mặt nhưng có công văn trình bày: Ngày 20/3/2021, Văn P1 công chứng Nguyễn Văn N1 có tiếp nhận hồ sơ yêu cầu công chứng các hợp đồng ủy quyền và hợp đồng vay tiền giữa ông Liêu Trí O, bà Phạm Thị Anh Đ, ông Liêu Đặng P, bà Huỳnh Lâm Minh V với ông Nguyễn Đăng T và ông Trần Đức N, cụ thể:
1. Hồ sơ yêu cầu công chứng hợp đồng ủy quyền giữa ông Liêu Đặng P - bà Huỳnh Lâm Minh V với ông Trần Đức N.
2. Hồ sơ yêu cầu công chứng hợp đồng ủy quyền giữa ông Liêu Đặng P và ông Trần Đức N.
3. Hồ sơ yêu cầu công chứng hợp đồng ủy quyền giữa ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ với ông Trần Đức N.
4. Hồ sơ yêu cầu công chứng hợp đồng ủy quyền giữa ông Nguyễn Đăng T với ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ.
Tại thời điểm yêu cầu công chứng các hợp đồng nêu trên, các ông/bà nêu trên có năng lưc hành vi dân sư đầy đủ theo Điều 16, 17, 18, 19, 20 Bộ luật dân sư 2015, không bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép, Văn P1 công chứng Nguyễn Văn N1 đã giải thích cho các ông/bà nêu trên hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của họ, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc công chứng các hợp đồng nêu trên. Các ông/bà đã hiểu rõ, đồng ý các nội dung, đã ký vào từng trang và ghi rõ họ tên vào các hợp đồng nêu trên trước mặt công chứng viên chứng nhận các hợp đồng này. Việc chứng nhận các hợp đồng ủy quyền và hợp đồng vay tiền nêu trên đã được thưc hiện đúng trình tư, thủ tục theo quy định của Luật Công chứng cũng như tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật có liên quan.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Đ4 có bà Nguyễn Thị Thùy L2 là người đại diện theo ủy quyền có ý kiến xin vắng mặt đồng thời có ý kiến: Công ty Cổ phần Đ4 (Sau đây gọi là: "Công ty Đ4") và Công ty TNHH T4 (Sau đây gọi là: "Công ty T4") cùng là thành viên góp vốn tại Công ty TNHH Đ3 (Sau đây gọi là: "Công ty Đ3"); Công ty Đ4 và Công ty T4 đều sở hữu phần vốn góp trị giá 181.000.000.000 VNĐ, chiếm 50% vốn điều lệ tại Công ty Đ3.

## Page 13

13 Ngày 20/3/2021, Công ty Đ4 và Công ty T4 ký Hợp đồng đặt cọc để chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐĐCCNPVG (Sau đây gọi là "Hợp đồng đặt cọc"), theo đó, Công ty Đ4 đồng ý nhận đặt cọc, số tiền 181.000.000.000 VNĐ từ Công ty T4 để đảm bảo việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp thuộc sở hữu của Công ty Đ4 tương ứng 50% vốn điều lệ tại Công ty Đ3 cho Công ty T4 với giá chuyển nhượng là 181.000.000.000 VNĐ.
Thưc hiện Hợp đồng đặt cọc, ngày 22/3/2021, Công ty Đ4 và Công ty T4 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần góp vốn, theo đó, Công ty Đ4 chuyển một phần vốn góp chiếm 35% vốn điều lệ tại Công ty Đ3 có giá trị 126.700.000.000 VNĐ cho Công ty T4 với giá chuyển nhượng là: 126.700.000.000 VNĐ. Công ty Đ3 đã thưc hiện thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (điều chỉnh tỉ lệ góp vốn: Công ty Đ4: 15%; Công ty T4: 85%) vào tháng 3/2021.
Hiện, Công ty Đ4 vẫn đang nắm giữ phần vốn góp có giá trị 54.300.000.000 VNĐ, chiếm 15% vốn điều lệ tại Công ty Đ3, người đại diện quản lý phần vốn góp là bà Liêu Thế V1. Công ty Đ4 sẽ thưc hiện chuyển nhượng phần vốn góp này ngay khi các bên thống nhất việc chuyển nhượng.
Công ty Đ4 không có ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và yêu cầu phản tố của Bị đơn và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Liêu Trí H vắng mặt không có lý do nên không có lời khai, ý kiến tại Tòa án cấp sơ thẩm.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 260/2023/DS-ST ngày 05/7/2023 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh và Quyết định sữa chữa, bổ sung bản án số 61/2023/QĐ-SCBSBA ngày 24/7/2023 đã quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ:
Tuyên bố Hợp đồng ủy quyền (không ngày, tháng, năm, không công chứng)
giữa ông Liêu Trí O (làm đại diện cho ông Liêu Trí H) và ông Trần Đức N vô hiệu.
Buộc ông Nguyễn Đăng T trả lại cho ông Liêu T3 Oai bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 449640, số vào sổ cấp GCN: CS05218 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 22/02/2019;
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ về:
- Hủy hợp đồng vay tiền, số công chứng: 001100 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng C; Hủy các hợp đồng ủy quyền;

## Page 14

- Hợp đồng ủy quyền giữa vợ chồng ông Liêu Trí O, bà Phạm Thị Anh Đ và ông Trần Đức N, số công chứng: 001099 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng C;
- Hợp đồng ủy quyền giữa ông Liêu Đặng P và ông Trần Đức N, số công chứng: 0011098 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng C;
- Hợp đồng ủy quyền giữa vợ chồng ông Liêu Đặng P, bà Huỳnh Lâm Minh V và ông Trần Đức N, số công chứng: 001097 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Văn N1.
3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ về việc buộc ông Nguyễn Đăng T và ông Trần Đức Nhoàn trả lại bản chính 08 (tám) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất sau đây mà ông T và ông N đang giữ gồm:
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 471575, số vào sổ cấp GCN: CS06842 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018, đăng ký thay đổi ngày 27/12/2018;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 471574, số vào sổ cấp GCN: CS06841 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018, đăng ký thay đổi ngày 28/12/2018 và ngày 17/6/2020;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR 336542, số vào sổ cấp GCN: CS09281 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR 336543, số vào sổ cấp GCN: CS09282 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR473960, số vào sổ cấp GCN: CS05268 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 20/6/2019;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 471577, số vào sổ cấp GCN: CS06844 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 11/12/2018, đăng ký thay đổi ngày 27/12/2018;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CS 803102, số vào sổ cấp GCN: CS005333 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 31/7/2019;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CX 593106 , số vào sổ cấp GCN: CH10583 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 26/02/2021;

## Page 15

4. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn ông Nguyễn Đăng T :
Buộc ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ có trách nhiệm trả cho ông Nguyễn Đăng T số tiền nợ gốc là 42.200.000.000 (Bốn mươi hai tỷ hai trăm triệu) đồng và tiền lãi tính từ ngày 21/09/2021 đến ngày 05/7/2023 là 7.546.154.000 (Bảy tỷ năm trăm bốn mươi sáu triệu một trăm năm mươi bốn nghìn) đồng. Tổng cộng tiền gốc và lãi là 49.746.154.000 (Bốn mươi chín tỷ bảy trăm bốn mươi sáu triệu một trăm năm mươi bốn nghìn) đồng theo hợp đồng vay tiền, số công chứng: 001100 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Văn N1 ngay sau khi án có hiệu lưc pháp luật.
Thi hành tại Cơ quan thi hành án dân sư có thẩm quyền Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án nếu bên bị thi hành án chưa thi hành, thì hàng tháng còn phải chịu thêm tiền lãi theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sư năm 2015 tương ứng với thời gian và số tiền chậm thi hành án.
Ngay sau khi ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ trả hết số nợ gốc và lãi thì ông Nguyễn Đăng T phải giao trả cho ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ 02 (hai) bản chính các Giấy chứng nhận sau:
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR 336542, số vào sổ cấp GCN: CS09281 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR 336543, số vào sổ cấp GCN: CS09282 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019;
Quá thời hạn nêu trên, nếu ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ không thanh toán đủ số tiền gốc và lãi là 49.746.154.000 (Bốn mươi chín tỷ bảy trăm bốn mươi sáu triệu một trăm năm mươi bốn nghìn) đồng thì ông Nguyễn Đăng T được quyền yêu cầu cơ quan chức năng thưc hiện các thủ tục theo quy định pháp luật để xử lý 02 (hai) tài sản thế chấp còn lại là quyền sử dụng đất tại: Thửa đất số: 788, tờ bản đồ số 18, địa chỉ thửa đất: xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR 336542, số vào sổ cấp GCN: CS09281 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019 và Thửa đất số: 789, tờ bản đồ số 18, địa chỉ thửa đất: xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR 336543, số vào sổ cấp GCN: CS09282 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019 mà ông O, bà Đ đã thế chấp để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán nợ cho ông T để thu hồi nợ, lãi và các chi phí liên quan nêu trên để thu hồi nợ

## Page 16

5. Về chi phí xem xét thẩm định: Nguyên đơn phải chịu 90.000.000 (chín mươi triệu) đồng tiền chi phí xem xét thẩm định theo quy định tại khoản 1 Điều 157 Bộ luật tố tụng dân sư năm 2015. Nguyên đơn đã nộp đủ số tiền nêu trên.
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sư.
Ngày 10/7/2023, Tòa án nhận được Đơn kháng cáo đề ngày 06/7/2023 của nguyên đơn ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ với nội dung kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn có người đại diện theo ủy quyền trình bày yêu cầu kháng cáo:
Đề nghị hủy bản án sơ thẩm, lý do đại điện nguyên đơn cho rằng:
- Cấp sơ thẩm chưa làm rõ Hợp đồng thu xếp ngày 20/03/2021 ký giữa ông O, bà Đ và ông T đã thưc hiện xong các quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng hay chưa? Cấp sơ thẩm gộp chung nghĩa vụ thanh toán khoản tiền 43 tỷ đồng theo Hợp đồng thu xếp ngày 20/3/2021 với nghĩa vụ trả tiền theo Hợp đồng vay tiền ngày 20/3/2021 là không đúng.
- Hợp đồng vay tiền ngày 20/3/2021 là vô hiệu do giả tạo nhưng cấp sơ thẩm công nhận hợp đồng theo yêu cầu phản tố của bị đơn là không đúng quy định tại Điều 463 Bộ luật Dân sư năm 2015.
- Cấp sơ thẩm đã vi phạm thủ tục tố tụng, cụ thể cấp sơ thẩm không tiến hành đối chất giữa các đương sư; không triệu tập người làm chứng là bà Phạm Lan H1 vào tham gia tố tụng; Không giải thích về hậu quả pháp lý khi tuyên hợp đồng vô hiệu; Thu tiền tạm ứng chi phí xem xét thẩm định tại chỗ không có căn cứ; Không giải quyết triệt để vụ án.
Ngoài ra tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện nguyên đơn yêu cầu giải quyết hậu quả pháp lý trong trường hợp Tòa án tuyên vô hiệu hợp đồng.
Đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Ngô Minh Đ1, ông Trương Minh T1 không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị cấp Phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử phúc thẩm đã thưc hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sư từ khi thụ lý vụ án cho đến diễn biến phiên tòa phúc thẩm, các đương sư được thưc hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sư.
Về nội dung nhận thấy: Hợp đồng vay tiền ngày 20/3/2021 ký giữa ông T và ông O, bà Đ là vô hiệu do không có việc giao tiền giữa các bên. Tòa án sơ

## Page 17

17 thẩm công nhận Hợp đồng vay và chấp nhận yêu cầu phản tố của ông T buộc nguyên đơn trả số tiền vay 43 tỷ là không đúng quy định của pháp luật.
Ngoài ra cấp sơ thẩm khi giải quyết vụ án chưa giải thích hậu quả pháp lý trong trường hợp tuyên hợp đồng vô hiệu theo quy định và đưa thiếu người tham gia tố tụng là bà Phạm Lan H1 là người làm chứng trong vụ án.
Do đó Viện Kiểm sát nhân dân TP. Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sư 2015;
- Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ.
- Hủy toàn bộ Bản án dân sư sơ thẩm số 260/2023/DS-ST ngày 05/7/2023 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa và sau khi nghe ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh Hội đồng xét xử nhận định:
[1.] Về thủ tục tố tụng:
Nguyên đơn ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ nộp đơn kháng cáo và nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đúng thời hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sư năm 2015 nên đơn kháng cáo được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị Mỹ L (Có người đại diện theo ủy quyền là ông Đỗ Tiến Đ2), Văn phòng C Nguyễn Văn N1, ông Liêu Trí H có đơn xin xét xử vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sư, Hội đồng xét xử phúc thẩm tiến hành xét xử vắng mặt các đương sư nêu trên.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ4 có người đại diện theo ủy quyền là bà Nguyễn Thị Thùy L2 và bà Huỳnh Võ Tố Q đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt tại phiên tòa không có lý do.
Căn cứ khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sư, Hội đồng xét xử phúc thẩm tiến hành xét xử vắng mặt các đương sư nêu trên.
[2.] Xét kháng cáo của nguyên đơn ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ, nhận thấy:
[2.1.] Xét Hợp đồng vay tiền ngày 20/3/2021 ký giữa ông Liêu Trí O, bà Phạm Thị Anh Đ và ông Nguyễn Đăng T, số công chứng: 001100 lập ngày 20/03/2021 tại Văn phòng công chứng Nguyễn Văn N1. Về hình thức của hợp đồng các bên ký kết đúng quy định, tuy nhiên về nội dung: Ông O, bà Đ và ông

## Page 18

18 T đều xác nhận không có việc giao nhận số tiền 43 tỷ ghi nhận trong hợp đồng vay, thưc chất không có việc vay tiền, bị đơn ông T xác nhận ký hợp đồng vay tiền ngày 20/3/2021 là để hai bên cấn trừ và hoàn tất nghĩa vụ thanh toán của ông O và bà Đ đối với Hợp đồng thu xếp ngày 20/03/2021, như vậy căn cứ theo quy định tại Điều 463 Bộ luật Dân sư năm 2015 thì “Hợp đồng vay tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên theo đó bên cho vay giao tài sản cho bên vay; … theo đúng số lượng, chất lượng …”, theo đó thì hợp đồng vay, bên cho vay phải có nghĩa vụ giao đúng và đủ số lượng tài sản cho bên vay, ở đây hoàn toàn không có việc ông T giao số tiền 43 tỷ cho ông O, bà Đ, thưc chất các bên ký hợp đồng vay tiền ngày 20/3/2021 một cách giả tạo, Hợp đồng thu xếp ngày 20/3/2021 mới là hợp đồng chính, do đó căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 124 Bộ luật Dân sư 2015 Hợp đồng vay tiền ngày 20/3/2021 giữa ông O, bà Đ và ông T là vô hiệu. Do đó bản án sơ thẩm công nhận Hợp đồng vay ngày 20/3/2021 và chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn buộc nguyên đơn trả số tiền vay 43 tỷ là không có cơ sở.
[2.2.] Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn tuyên ông T được quyền yêu cầu cơ quan chức năng thưc hiện các thủ tục theo quy định pháp luật để xử lý 02 (hai) tài sản thế chấp còn lại là quyền sử dụng đất tại:
Thửa đất số: 788, tờ bản đồ số 18, địa chỉ thửa đất: xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR 336542, số vào sổ cấp GCN: CS09281 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019 và Thửa đất số: 789, tờ bản đồ số 18, địa chỉ thửa đất: xã T, huyện C, tỉnh Bến Tre theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CR 336543, số vào sổ cấp GCN: CS09282 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 18/7/2019 mà ông O, bà Đ, ông P đã thế chấp để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán nợ cho ông T là không đúng. Vì căn cứ vào Hợp đồng vay tiền và thế chấp quyền sử dụng đất ngày 20/3/2021 ký giữa ông Nguyễn Đăng T và ông Liêu Trí O, bà Phạm Thị Anh Đ, ông Liêu Đặng P nội dung hợp đồng thể hiện ông O, bà Đ có thế chấp 02 quyền sử đất nêu trên cho ông Nguyễn Đăng T, hợp đồng này các bên ký kết với nhau không có công chứng. Theo quy định tại Điều 317 Bộ luật Dân sư 2015 và khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai quy định việc thế chấp quyền sử dụng đất phải được công chứng hợp đồng và đăng ký bảo đảm, do đó giao dịch thế chấp 02 quyền sử dụng đất nêu trên giữa ông O, bà Đ với ông T là vô hiệu.
[2.3.] Trong vụ án này nguyên đơn khởi kiện cho rằng Hợp đồng vay tiền ngày 20/3/2021 và 03 hợp đồng ủy quyền số công chứng 0011098 lập ngày 20/03/2021, số công chứng 0011097 lập ngày 20/03/2021, số công chứng 0011099 lập ngày 20/03/2021 là giả cách, do đó khi giải quyết Tòa án phải xem xét tính hợp pháp của các hợp đồng và cần giải thích cho đương sư để giải quyết cả hợp đồng chính là Hợp đồng thu xếp ngày 20/3/2021. Theo tinh thần của

## Page 19

19 Công văn số 01/2017/GĐ-TANDTC ngày 07/4/2017 về giải đáp một số vấn đề nghiệp vụ của Tòa án nhân dân Tối cao thì “Khi giải quyết vụ án dân sự có yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhưng đương sự không yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu thì Tòa án phải giải thích cho các đương sự về hậu quả pháp lý của việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Việc giải thích phải được ghi vào biên bản và lưu vào hồ sơ vụ án”. Trong vụ án này, phía nguyên đơn có yêu cầu hủy hợp đồng vay tiền và hợp đồng ủy quyền do giả tạo, và theo hồ sơ thể hiện ông N đã chuyển quyền sử dụng đất cho bà Nguyễn Thị Mỹ L 06 thửa đất mà ông O, bà Đ, ông P đã thế chấp. Do đó Tòa án cần giải thích cho tất cả các đương sư có liên quan trong vụ án về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, việc giải thích phải được ghi vào biên bản và lưu vào hồ sơ vụ án. Tòa cấp sơ thẩm đã không giải thích hậu quả pháp lý cho đương sư là vi phạm thủ tục tố tụng, không đảm bảo được quyền lợi của đương sư.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện nguyên đơn có yêu cầu giải quyết hậu quả pháp lý trong trường hợp Tòa án tuyên vô hiệu hợp đồng vay tài sản và các hợp đồng ủy quyền và yêu cầu giải quyết Hợp đồng thu xếp ngày 20/03/2021.
Đại diện bị đơn trình bày trường hợp Tòa án tuyên vô hiệu hợp đồng vay và hợp đồng ủy quyền thì bị đơn ông T sẽ yêu cầu ông O, bà Đ thanh toán số tiền 43 tỷ theo Hợp đồng thu xếp. Do vậy, để đảm bảo quyền lợi cho đương sư, đảm bảo giải quyết triệt để và toàn diện vụ án, do các sai sót ở cấp sơ thẩm và yêu cầu của đương sư tại phiên tòa phúc thẩm mà Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục, giải quyết, nên xét thấy cần hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm theo quy định.
[2.4.] Ngoài ra, cấp sơ thẩm không đưa bà Phạm Lan H1 vào tham gia tố tụng với tư cách người làm chứng là thiếu người tham gia tố tụng. Về yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn cho rằng chi phí xem xét thẩm định tại chỗ của tòa sơ thẩm là quá cao, đề nghị cấp sơ thẩm khi xét xử sơ thẩm lại vụ án cần xem xét, xác định lại chi phí xem xét thẩm định tại chỗ theo quy định pháp luật.
Từ những căn cứ trên, Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ; Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm. Khi giải quyết lại vụ án, Tòa án sơ thẩm cần xem xét lại nội dung vụ án, giải thích cho đương sư về hậu quả pháp lý khi tuyên hợp đồng vô hiệu, giải quyết hậu quả pháp lý nếu tuyên hợp đồng vô hiệu và đưa người tham gia tố tụng đầy đủ.
[3.] Về án phí phúc thẩm: Do hủy án nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:

## Page 20

- Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sư năm 2015;
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 về án phí, lệ phí Tòa án.
1. Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ.
2. Hủy toàn bộ Bản án dân sư sơ thẩm số 260/2023/DS-ST ngày 05 tháng 7 năm 2023 và Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án số 61/2023/QĐ – SCBSBA ngày 24/7/2023 của Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.
Giao toàn bộ hồ sơ thụ lý số 401/2023/DSPT ngày 10 tháng 10 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về cho Tòa án nhân dân quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại vụ án theo quy định của pháp luật.
3. Về án phí dân sư sơ thẩm được giải quyết khi vụ án được giải quyết lại.
4. Về án phí phúc thẩm:
H2 lại cho ông Liêu Trí O và bà Phạm Thị Anh Đ số tiền 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số AA/2023/0023333 ngày 12/7/2023 của Chi cục Thi hành án Dân sư quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.
Bản án phúc thẩm có hiệu lưc pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND Tối Cao;
- TAND Cấp cao tại Tp. HCM;
- VKSND Cấp cao tại Tp.HCM;
- VKSND Tp.HCM;
- TAND quận Tân Bình, Tp.HCM (kèm hồ sơ);
- Chi cục THADS quận Tân Bình, Tp.HCM;
- Các đương sư;
- Lưu (P/18).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Lê Thị Anh Minh