Bản án số: 06 /2024/KDTM-ST
Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Số: 06
Ngày: 04/07/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Sóc Trăng
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH SÓC TRĂNG

Bản án số: 06 /2024/KDTM-ST Ngày: 04 - 7 – 2024 Vv “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


 NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH SÓC TRĂNG
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Hồ Văn Phụng.
Các Hội thẩm nhân dân:1. Bà Dương Kim Dung.
2. Bà Lý Thị Sẩm .
- Thư ký phiên tòa : Ông Đinh Quốc Thanh - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tỉnh Sóc Trăng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Sóc Trăng tham gia phiên tòa :
Ông Trương Minh Diền - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 28 tháng 6 và ngày 04 tháng 7 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Sóc Trăng xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 06/2023/TLST- KDTM, ngày 16 tháng 6 năm 2023 về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty”, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số:
04/2024/QĐXXST-KDTM ngày 24 tháng 4 năm 2024’ Quyết định hoãn phiên tòa kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 06/2024/QĐXXST-KDTM ngày 16 tháng 5 năm 2024 và Thông báo dời phiên tòa số 242/TB-TA ngày 03 tháng 6 năm 2024, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Nguyễn Đức T, sinh năm 1963. Địa chỉ: 1 T, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ. (có mặt)
 Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Đức T:
 Ông Lâm Hoàng N, sinh năm 2000 và Trần Thị Thùy T1 , sinh năm 1997.
Cùng địa chỉ: B, Quốc lộ A, khu dân cưT T, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ (cùng theo văn bản ủy quyền ngày 15/5/2023- có mặt).
2. Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn G. Địa chỉ: số B - C, khu đô thị N, phường P, quận T, thành phố Hà Nội. (vắng mặt).

## Page 2

 Người đại diện theo pháp luật của Công ty Trách nhiệm hữu hạnG : Ông Phạm Gia K. Địa chỉ: số B - C, khu đô thị N, phường P, quận T, thành phố Hà Nội. (vắng mặt).
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Công ty Trách nhiệm hữu hạnG . Địa chỉ: H, Phạm H, Khu V, Phường H, thành phố S, tỉnh Sóc Trăng. (vắng mặt).
 Người đại diện theo pháp luật của Công ty Trách nhiệm hữu hạnG : Ông Phạm Gia K. Địa chỉ số B - C, khu đô thị N, phường P, quận T, thành phố Hà Nội.
(vắng mặt)
3.2. Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Sóc Trăng. Địa chỉ: số B, đường T, thành phố S, tỉnh Sóc Trăng. (vắng mặt)
Người đại diện theo pháp luật của Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Sóc Trăng:
Bà Lương Hồng Đ. Địa chỉ: số B, đường T, thành phố S, tỉnh Sóc Trăng. (có văn bản xin vắng mặt số 1290/PĐKKD ngày 15/11/2023).
3.3. Ông Nhữ Đình T2 , sinh năm 1976; Địa chỉ: Nhà H phố Đ, quận H, thành phố Hà Nội . (tại bản tự khai ngày 03/2/2024, ông Nhữ Đình T2 xin vắng mặt vì lý do sức khỏe và công việc làm ăn mưu sinh cuộc sống gia đình).
3.4. Ông Nguyễn Đăng T3, sinh năm 1959; Địa chỉ: Số H, đường P, Khu V, phường H, thành phố S, tỉnh Sóc Trăng. (có mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo đơn khởi kiện đề ngày 08/5/2023, đơn khởi kiện bổ sung ngày 02/8/2023 và đơn khởi kiện bổ sung 15/01/2024, nguyên đơn ông Nguyễn Đức T trình bày:
Ngày 08/09/2022, Công ty trách nhiệm hữu hạn G) Nông Nghiệp Xanh Nam T4 cùng Công ty trách nhiệm hữu hạG (TNHH ) có thỏa thuận về việc mua và bán 95% cổ phần theo vốn điều lệ và tài sản của Công ty TNHH G . Việc thỏa thuận trên hoàn toàn tự nguyện và được lập thành Biên bản ghi nhớ, có đầy đủ chữ ký của đại diện hai bên.
Trên cơ sở nội dung Biên bản ghi nhớ, ngày 18/09/2022 đại diện hai công ty tiến hành lập Biên bản định giá tài sản. Căn cứ vào Biên bản ghi nhớ và Biên bản định giá tài sản đã lập trên, ngày 20/09/2022 hai bên tiến hành ký kết Hợp đồng mua bán tài sản là nhà máy sản xuất phân bón số: 16/HĐMB/NT/2022. Tổng giá trị hợp đồng hai bên cùng thống nhất theo Biên bản định giá ngày 18/09/2022 là:
22.790.504.000 đồng (Hai mươi hai tỷ bảy trăm chín mươi triệu năm trăm lẻ bốn nghìn đồng) và cam kết trong vòng 01 năm kể từ ngày ký hợp đồng sẽ thanh toán đủ 100% giá trị hợp đồng. Đồng thời, phía Công ty TNHH G cam kết phát hành bảo lãnh 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng) cho Công ty TNHH G làm tiền cọc

## Page 3

nhằm bảo đảm thực hiện hợp đồng và trong thời gian 90 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, Công ty TNHH G sẽ thanh toán cho Công ty TNHH G như sau:
- 90% giá trị nhà xưởng, máy móc, phương tiện sản xuất là: 2.896.747.200 đồng;
- 30% giá trị nguyên liệu hữu cơ (tạm tính theo thỏa thuận) là: 6.150.000.000 đồng;
- Tổng giá trị cần thanh toán (không bao gồm tiền cọc) là: 9.046.747.200 đồng.
Về phía đại diện Công ty TNHH G cam kết sau khi hoàn tất hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ thanh toán đủ tiền chuyển nhượng phần vốn góp và mua bán tài sản, nên ông Nguyễn Đức T đã tiến hành thực hiện chỉnh lý hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và được Sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh S cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 8 vào ngày 26/09/2022. Trong đó, phần vốn góp của Công ty TNHH G chiếm tỷ lệ 95% và cử người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Nhữ Đình T2, sinh năm: 1976, giữ chức vụ: Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm Tổng giám đốc.
Tuy nhiên, sau khi ông Nguyễn Đức Thoàn tất nghĩa vụ chỉnh lý, sang tên thì phía Công ty TNHH G đã giao cho ông được 2.000.000.000 đồng tiền cọc theo hợp đồng. Sau đó thì ông giao lại cho Công ty 1.250.000.000 đồng tiền mua nguyên liệu sản xuất phân, tiền thuế 2.500.000 đồng, tiền thuê đất 226.000.0000 đồng, tiền lương công nhân 25.000.000 đồng, tổng cộng 1.503.500.000đồng.
Khấu trừ 2.000.000.000 đồng tiền cọc theo hợp đồng với tiền nợ ông 1.503.500.000 đồng thì hiện nay ông còn nợ bị đơn 496.500.000 đồng và kể từ đó phía Công ty TNHH G không tiếp tục thực hiện thanh toán theo các hạng mục như đã cam kết. Ông Nguyễn Đức T đã nhiều lần nhắc nhở, gửi thư mời làm việc và Biên bản xác nhận công nợ, yêu cầu thanh toán nhưng đến nay Công ty TNHH G vẫn không thanh toán. (thời gian quá hạn đến thời điểm này là 140 ngày).
Kể từ khi chỉnh lý giấy phép kinh doanh, Công ty TNHH G được toàn quyền sản xuất, kinh doanh nhưng công ty chỉ hoạt động được 03 tháng từ tháng 01/2023 đến nay thì đóng cửa không tiếp tục hoạt động mà không có lý do chính đáng và cũng không thực hiện nghĩa vụ tài chính, không nộp thuế nhà nước, không thanh toán cho các hợp đồng thuê mặt bằng dẫn đến ông Nguyễn Đức T phải đứng ra vay tiền thanh toán hợp đồng thuê đất nhằm bảo vệ tài sản hợp pháp của cá nhân của ông Nguyễn Đức T và cộng sự.
Hiện Công ty TNHH G cụ thể là ông Phạm Gia K còn tự ý thay đổi người đại diện pháp luật của Công ty TNHH G khi không thông qua bất kỳ cuộc họp cổ đông, cũng như không có bất kỳ thông báo nào cho ông Nguyễn Đức T và các thành viên trong công ty khi thực hiện thủ tục thay đổi chỉnh lý hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và được Sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh S cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 9 vào ngày 15/03/2023 và người đại

## Page 4

diện theo pháp luật của công ty được thay đổi thành ông Phạm Gia K, sinh năm:
1971, giữ chức vụ: Tổng giám đốc.
Ông Nguyễn Đức T nhiều lần yêu cầu ông Phạm Gia K trả lại phần vốn góp nhưng ông K có biểu hiện trốn tránh, không hợp tác khi được ông T nhiều lần mời họp cổ đông để giải quyết thanh toán hay thống nhất phương án để Công ty TNHH G tiếp tục hoạt động trên tinh thần các bên cùng hợp tác và có lợi.
Ngoài ra, gần đây ông Nguyễn Đức T còn nhận được thông tin về việc mua bán lại phần vốn góp giữa Công ty TNHH G từ ông Phạm Gia K và Công ty TNHH G.
Nay ông Nguyễn Đức Tyêu cầu Tòa án giải quyết:
- Hủy hợp đồng mua bán nhà máy sản xuất phân bón số 16/HĐMB/NT/2022 giữa Công ty TNHH G và Công ty TNHH G ký ngày 20/9/2022.
- Hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạnG trở lên: Mã số doanh nghiệp 2200727445 đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 21/9/2022 của Công ty TNHH G; địa chỉ: Số H P, Khu V, Phường H, thành phố S, tỉnh Sóc Trăng, Việt Nam ; người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đăng T3, chức vụ Giám đốc và ông Nguyễn Đức T, chức vụ Chủ tịch hội đồng thanh viên và buộc Công ty trách nhiệm hữu hạnG chuyển trả 95% cổ phần góp vốn cho ông Nguyễn Đức T.
- Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đăng T3 với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạn G;
- Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đức T với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạn G.
* Đối với phía bị đơn Công ty TNHH G và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH G kể từ khi thụ lý vụ án đến khi xét xử thì vắng mặt và không có ý kiến đối với yêu cầu của ông T.
* Tại Công văn số 1290/PĐKKD ngày 15/11/2023 của Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh S có ý kiến: Công ty G được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh S cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 20/12/2016; được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho các lần thay đổi:
Lần thứ 1 ngày 10/10/2018; Lần thứ 2 ngày 15/3/2019; Lần thứ 3 ngày 05/10/2020; Lần thứ 4 ngày 01/3/2021; Lần thứ 5 ngày 12/4/2021; Lần thứ 6 ngày 8/8/2022; Lần thứ 7 ngày 21/9/2022; Lần thứ 8 ngày 26/9/2022; Lần thứ 9 ngày 15/3/2023.

## Page 5

Qua rà soát hồ sơ đăng ký kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu và các lần đăng ký thay đổi đảm bảo đúng theo quy định về đăng ký kinh doanh.
Trường hợp Tòa án nhân dân tỉnh Sóc Trăng xác định thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của Công ty G là không trung thực, không chính xác; đồng thời yêu cầu Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Sóc Trăng hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại lần có hồ sơ đăng ký thay đổi không trung thực, không chính xác thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xử lý theo quy định tại khoản 2 Điều 69 Nghị định số 01/2021/NĐ -CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ và điểm c khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp.
* Tại bản tự khai ngày 03/2/2024, ông Nhữ Đình T2 trình bày: Theo văn bản ủy quyền số 01/2022/UQ -ĐDPVG ngày 13/9/2022. Ngày 8/9/2022, ông đại diện Công ty TNHH G và ông Nguyễn Đức T đại diện Công ty TNHH G tiến hành đàm phán mua cổ phần và tài sản của Công ty TNHH G tiến hành ký Biên bản ghi nhớ ngày 8/9/2022, ông làm Tổng giám đốc CTHĐTV đại diện 95% cổ phần vốn trong Công ty TNHH G.
Căn cứ vào biên bản ghi nhớ để tiến hành ký kết các thủ tục mua bán Công ty sang nhượng vốn góp, nhà máy, nguyên liệu và các bên thống nhất như sau:
Ngày 14/92022, ông đại diện Công ty TNHH G cùng ông Nguyễn Đức T, ông Nguyễn Đăng T3 các bên tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng số 01/2022/HĐCNVG với ông Nguyễn Đăng T3 , 02/2022/HĐCNVG với ông Nguyễn Đức T (hai hợp đồng và biên bản thanh lý hợp đồng ký để làm thủ tục sang tên giấy phép kinh doanh nhưng tại thho72i điểm ký chưa chuyển tiền.
Ngày 18/9/2022, tiến hành định giá tài sản theo biên bản định giá ngày 18/9/2022. Đến ngày 20/9/2022, các bên ký hợp đồng mua bán tài sản công ty sang nhượng cổ phần vốn góp nhà máy sản xuất phân bón Công ty TNHH G số 16/HĐMB/NT2022.
Ngày 26 tháng 09 năm 2022 phòng đăng kí kinh doanh sở kế hoạch đầu tư tỉnh S cấp giấy phép thay đổi lần thứ 08 cho Công ty TNHH Gông Nhữ Đình T2 đại diện đứng tên phần vốn 95% của công ty TNHH G làm Tổng giám đốc CTHĐTV, lúc đó công ty TNHH G từng bước thực hiện thanh toán tiền theo hợp đồng số 16/HĐMB/NT/2022 như sau:
- Ngày 26 tháng 09 năm 2022 công ty TNHH G chuyển thanh toán 1.557.047.630 vào tài khoản 7600211000155. Tại ngân hàng N2 (theo yêu cầu của ông T trả nợ mua nguyên liệu công ty CG mía đường S của ông T trước đó).
- Ngày 19/10/2022 công ty TNHH G chuyển thanh toán 113.298.630 VN vào TK 7600201013205 Tại ngân hàng N2 do ông Nguyễn Đức T chủ tài khoản (trả lãi vay cho ông T)

## Page 6

- Ngày 19/10/2022 C chuyển khoản thanh toán 40.800.000 VNĐ vào TK 678704060032288 ngân hàng V do ông Nguyễn Đức T làm chủ tài khoản (trả lãi vay)
- Ngày 11/11/2022 công ty TNHH G chuyển khoản thanh toán 2.000.000.000 VNĐ vào TK 7600201013205 Tại ngân hàng N2 do ông Nguyễn Đức T chủ tài khoản (trả nợ vay cho ông T)
Ngày 25/11/2022 công ty TNHH G chuyển khoản thanh toán 40.800.000 VNĐ vào TK 678704060032288 ngân hàng VIB ông Nguyễn Đức T chủ tài khoản (trả lãi vay)
Tổng cộng số tiền trong hợp đồng mua bán tài sản sang nhượng cổ phần của công ty TNHH G và công ty TNHH G là 3.751.946.260 VNĐ theo phương thức thanh toán chuyển khoản vào các tài khoản và các lần đã nêu trên, ngoài ra không có thanh toán tiền mặt hoặc bất cứ tài khoản nào khác.
* Tại bện bản lấy khai ngày 04/7/2023, ông Nguyễn Đăng T3 trình bày:
Công ty TNHH G thì ông có hùn 15% vốn cổ phần của Công ty, việc ông T bán nhà máy của Công ty thì ông cũng đồng ý vá các bên thỏa thuận thì ông có biết nhưng ông giao cho ông T quyết định. Ông thống nhất do ông T quyết định các vấn đề mua bán của Công ty với bên bị đơn.
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn do ông Lâm Văn N1 đại diện vẫn giữ nguyên nội dung đơn khởi kiện; bị đơn Công ty TNHH G và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH G vắng mặt; các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ nội dung vụ án.
Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Sóc Trăng về việc tuân thủ và chấp hành pháp luật tố tụng dân sự của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án trong giai đoạn xét xử sơ thẩm, kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án.
Về nội dung vụ án, đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc: 1. Buộc bị đơn Công ty TNHH G chuyển trả 95% cổ phần vốn góp cho ông Nguyễn Đức T , đồng thời buộc công ty G phải bàn giao lại Công ty TNHH G cho ông T để ông T điều hành sản xuất kinh doanh theo quy định pháp luật; 2. Hủy hợp đồng mua bán nhà máy sản xuất phân bón số 16/HĐMB/NT/2022 giữa Công ty TNHH G và Công ty TNHH G ký ngày 20/9/2022; 3. Hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạnG trở lên: Mã số doanh nghiệp 2200727445 đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 21/9/2022 của Công ty TNHH G ; địa chỉ: Số H P, Khu V, Phường H, thành phố S, tỉnh Sóc Trăng, Việt Nam; người đại diện theo pháp luật:
Ông Nguyễn Đăng T3, chức vụ Giám đốc và ông Nguyễn Đức T, chức vụ Chủ tịch hội đồng thanh viên và buộc Công ty trách nhiệm hữu hạnG chuyển trả 95%

## Page 7

cổ phần góp vốn; 4. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đăng T3 với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạn G; 5. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đức T với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạn G.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn ông Nguyễn Đức T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết : 1. Hủy hợp đồng mua bán nhà máy sản xuất phân bón số 16/HĐMB/NT/2022 giữa Công ty TNHH G và Công ty TNHH G ký ngày 20/9/2022; 2. Hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạnG trở lên: Mã số doanh nghiệp 2200727445 đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 21/9/2022 của Công ty TNHH G; địa chỉ: Số H P, Khu V, Phường H, thành phố S, tỉnh Sóc Trăng, Việt Nam ; người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đăng T3, chức vụ Giám đốc và ông Nguyễn Đức T, chức vụ Chủ tịch hội đồng thanh viên và buộc Công ty trách nhiệm hữu hạnG chuyển trả 95% cổ phần góp vốn ông Nguyễn Đức T; 3. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đăng T3 với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạnG ; 4. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đức T với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạnG và nguyên đơn yêu cầu Tòa án nơi hợp đồng thực hiện giải quyết. Do đó, Hội đồng xét xử xác định quan hệ pháp luật là “ Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty; Tranh chấp yêu cầu hủy hợp đồng mua bán; Tranh chấp yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ” thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 3, khoản 5 Điều 30;
điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 và điểm g khoản 1 Điều 40 của Bộ luật Tố tụng dân sự, nên Tòa án nhân dân tỉnh Sóc Trăng giải quyết theo thẩm quyền.
[1.2] Tại phiên tòa, bị đơn Công ty TNHH G và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đều Công ty TNHH G đều do ông Phạm Gia K, chức vụ; Tổng giám

## Page 8

đốc là người đại diện theo pháp luật của hai công ty trên đã được Tòa án triệu hợp lệ lần thứ hai vẫn vắng mặt không có lý do; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nhữ Đình T2 có văn bản xin vắng mặt; việc vắng mặt của họ không ánh hưởng đến việc xét xử. Do đó, Hội đồng xét xử căn cứ điểm b khoản 2 Điều 227 và khoản 1 Điều 228 Bộ luật Tố tung dân sự, tiến hành xét xử vắng mặt họ.
[2] Về nội dung vụ án: Nguyên đơn ông Nguyễn Đức T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết : 1. Hủy hợp đồng mua bán nhà máy sản xuất phân bón số 16/HĐMB/NT/2022 giữa Công ty TNHH G và Công ty TNHH G ký ngày 20/9/2022; 2. Hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạnG trở lên: Mã số doanh nghiệp 2200727445 đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 21/9/2022 của Công ty TNHH G; địa chỉ: Số H P, Khu V, Phường H, thành phố S, tỉnh Sóc Trăng, Việt Nam ; người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đăng T3, chức vụ Giám đốc và ông Nguyễn Đức T, chức vụ Chủ tịch hội đồng thanh viên và buộc Công ty trách nhiệm hữu hạnG chuyển trả 95% cổ phần góp vốn ông Nguyễn Đức T ; 3. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đăng T3 với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạnG ; 4. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đức T với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạn G.
[3] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Đức T thì nhận Thấy:
[3.1] Ngày 08/9/2022, giữa Công ty TNHH G do ông Nhữ Đình T2, chức vụ Tổng giám đốc công ty và Công ty TNHH G do ông Nguyễn Đức T, chức vụ Chủ tịch hội đồng thanh viên công ty có ký biên bản ghi nhớ về việc mua bán nhà máy sản xuất phân bón (BL 14-16);
[3.2] Ngày 18/9/2022 giữa Công ty TNHH G do ông Nhữ Đình T2 đại diện và Công ty TNHH G do ông Nguyễn Đức T , chức vụ Chủ tịch hội đồng thanh viên công ty T6 và có ông Nguyễn Đăng T3 thư ký cuộc họp ký biên bản định giá tài sản, tài sản định giá của Công ty TNHH G gồm (BL 28-30): Máy móc thiết bị:
807.400.000 đồng; Phương tiện sản xuất 555.000.000 đồng; Nhà kho, xưởng sản xuất 928.104.000 đồng; nguyên liệu sản xuất 20.500.000.000 đồng. Tổng cộng:
22.790.504.000 đồng.
[3.3] Ngày 20/9/2022 giữa Công ty TNHH G do ông Nguyễn Đức T đại diện (Bên A) và Công ty TNHH G do ông Nhữ Đình T2 đại diện (Bên B) ký hợp đồng mua bán nhà máy sản xuất phân bón số 16/HĐMB/NT/2022 với nội dung :
“Phạm vi của hợp đồng: Công ty TNHH G (Bên A) thống nhất bán nhà máy sản xuất phân bón cho Công ty TNHH G (bên B) theo biên bản ghi nhớ về việc “mua bán nhà máy sản xuất phân bón” ký ngày 08 tháng 09 năm 2022 và biên bản định giá tài sản ngày 18 tháng 09 năm 2022 giữa công ty TNHH G và công ty TNHH

## Page 9

G. Giá trị hợp đồng: Tổng giá trị hợp đồng hai bên cùng thống nhất theo biên bản định giá ngày 18/09/2022 là 22.790.504.000 đồng.
[3.3.1] Phương thức bàn giao: Về hồ sơ pháp lý và các thủ tục liên quan:
Ngay sau khi ký kết hợp đồng, bên A sẽ bàn giao hồ sơ pháp lý giấy ĐKKD cho đại diện của bên B là ông Nhữ Đình T2. Đồng thời bên A và bên B thống nhất sẽ ký trước hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để tạo điều kiện cho ông Nhà Đình T5 làm các thủ tục đăng ký mới chứng nhận đăng ký kinh doanh. Thay đổi đại diện pháp nhân của công ty TNHH G thành ông Nhữ Đình T2, giữ chức Tổng giám đốc, tạo điều kiện cho ông T2 hoàn thành các hợp đồng với các đối tác có liên quan. Về nhà xưởng thiết bị và nguyên liệu sản xuất (Tài sản hữu hình): Sau khi ký hợp đồng. Cùng ngày đại diện hai bên sẽ bàn giao chìa khóa và các thủ tục tiếp nhận nhà xưởng. Việc vận hành nhà xưởng, chi phí vận hành, sản xuất về sau sẽ do bên B chịu trách nhiệm. Phương thức thanh toán: Bên B phát hành bảo lãnh cho bên A số tiền: 2.000.000.000 đồng để làm tiền cọc cam kết thực hiện hợp đồng mua bán. Trong thời gian 90 ngày ký hợp đồng (tương ứng với thời gian góp vốn Quy định của pháp luật), Bên B cam kết thanh toán cho bên A như sau:
-90% giá trị nhà xưởng, máy móc, phương tiện sản xuất: 2.896.747.200 đồng.
-30% giá trị nguyên liệu (tạm tính theo thỏa thuận): 6.150.000.000 đồng.
-Tổng giá trị cần thanh toán: 9.046.747.200 đồng. Số tiền thanh toán chưa bao gồm 2.000.000.000 đồng tiền cọc cam kết thực hiện hợp đồng.
Việc thanh toán trên hoàn tất nhằm đảm bảo các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực theo thỏa thuận.
Giá trị nguyên liệu sản xuất phân hữu cơ tổng kết số liệu vào ngày cuối cùng của tháng thanh toán theo định kỳ vào ngày 05 hàng tháng, trường hợp chậm thanh toán tính lãi suất quá hạn ngân hàng. Sau khi sản xuất hết nguyên liệu theo dự tính, bên B sẽ hoàn lại 10% giá trị tài sản cố định như cam kết nếu không có phát sinh thỏa thuận khác.
[3.3.2] Trách nhiện bên A: Bên A có trách nhiệm bàn giao hồ sơ pháp lý và tài sản hữu hình cho bên B theo các cam kết liên quan. Chuyển giao quy trình sản xuất phân bón và hỗ trợ vận hành sản xuất cho bên B thời gian tối thiểu 1 năm kể từ khi bên B tiếp quản (nếu bên B có yêu cầu). Bên A cam kết hỗ trợ bên B kết nối với các đơn vị cung ứng nguyên vật liệu phục vụ quá trình sản xuất. Hỗ trợ bàn giao các đối tác đang liên kết sản xuất với bên A cho bên B nhằm tạo tiền đề phát triển thị trường.
[3.3.2] Trách nhiệm của bên B: Thanh toán đúng và đủ theo cam kết như đã thỏa thuận theo Điều IV của hợp đồng này để đảm bảo hợp đồng mua bán và các thủ tục liên quan có hiệu lực. Cam kết trong vòng hai năm kể từ ngày ký hợp đồng sẽ thanh toán tối thiểu 50% giá trị nguyên liệu theo hợp đồng và trong vòng 01 năm sẽ thanh toán 100% giá trị hợp đồng, bất kể số lượng nguyên liệu sản xuất

## Page 10

thực tế. Cam kết quá trình vận hành tuân thủ các cam kết về môi trường, an ninh trật tự và kinh doanh tuân thủ theo Quy định của pháp luật”.
[3.4] Quá trình thực hiện hợp đồng thì thấy rằng:
[3.4.1] khi thực hiện thỏa thuận ngày 08/9/2022 giữa Công ty TNHH G và công ty TNHH G đã ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 14/9/2022 (BL 193, 194, 195) để Công ty TNHH G làm thủ tục đăng ký lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 7 ngày 21/9/2022, thành viên công ty gồm: Công ty TNHH G và ông Nguyễn Đức T. Như vậy, ông Nguyễn Đức T đã thực hiện đúng cam kết của mình theo thỏa thuận.
[3.4.2] Nhưng Công ty TNHH G đã thực hiện nhiều lần nhưng chỉ thực hiện một phần cam kết là chuyển cho ông Nguyễn Đức T số tiền 3.751.946.260 đồng.
Mặc dù, ông Nguyễn Đức T nhiều lần có văn bản mời công ty TNHH G đến Công ty TNHH G để yêu cầu công ty TNHH G thực hiện cam kết (BL 52 -53), nhưng công ty TNHH G thực hiện không đúng như cam kết. Đồng thời, ông Nguyễn Đức T đại diện cho Công ty TNHH G gửi biên bản xác nhận công nợ ngày 06/01/2023 (BL 38), 26/02/2023 (BL 36), ngày 25/3/2023 (BL 34), nhưng công ty TNHH G cũng không có văn bản trình bày ý kiến của mình là vi phạm Điều 413 Bộ luật dân sự.
[3.5] Do Công ty TNHH G đã vi phạm cam kết của mình theo hợp đồng đã ký kết theo quy định tại khoản 1 Điều 424 BLDS năm 2015.
Tại khoản 1 Điều 424 BLDS năm 2015 quy định: “Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ mà bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn hợp lý nhưng bên có nghĩa vụ không thực hiện thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng”.
[4] Từ phân tích ở mục [3], nguyên đơn ông Nguyễn Đức Tyêu cầu yêu cầu Tòa án Hủy hợp đồng mua bán nhà máy sản xuất phân bón số 16/HĐMB/NT/2022 giữa Công ty TNHH G và Công ty TNHH G ký ngày 20/9/2022 là có căn cứ chấp nhận, nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 413, Điều 423 Bộ luật Dân sự và Điều 312, Điều 414 Luật thương mại năm 2005 (sửa đổi năm 2017) chấp nhận.
[5] Tại đơn khởi kiện bổ sung ngày 02/8/2023 của ông Nguyễn Đức T cho rằng:
[5.1] Khi hoàn thành các thủ tục chỉnh lý giấy phép kinh doanh, Công ty TNHH G được toàn quyền sản xuất, kinh doanh nhưng công ty chỉ hoạt động được 03 (ba) tháng từ tháng 01/2023 đến nay thì đóng cửa không tiếp tục hoạt động mà không có lý do chính đáng và cũng không thực hiện nghĩa vụ tài chính, không nộp thuế nhà nước, không thanh toán cho các hợp đồng thuê mặt bằng dẫn đến ông Nguyễn Đức T phải đứng ra vay tiền thanh toán hợp đồng thuê đất nhằm bảo vệ tài sản hợp pháp của cá nhân ông T và cộng sự. Công ty TNHH G cụ thể là ông Phạm Gia K còn tự ý thực hiện thủ tục thay đổi chỉnh lý hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và được Sở Kế hoạch và Đầu Tư tỉnh S cấp lại Giấy chứng

## Page 11

nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 9 vào ngày 15/03/2023 của Công ty TNHH G sang cho ông Phạm Gia K làm người đại diện theo pháp luật và giữ chức vụ: Tổng giám đốc khi không thông qua bất kỳ cuộc họp cổ đông, cũng như không có bất kỳ thông báo nào cho ông T.
[5.2] Tại Công văn số 1290/PĐKKD ngày 15/11/2023 của Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh S thể hiện: “Đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Sóc Trăng yêu cầu ông Nguyễn Đức T xác nhận lại nội dung yêu cầu Tòa án giải quyết buộc hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 20/12/2016 và đăng ký thay đổi lần thủ 8 ngày 26/9/2022 hay chỉ hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 8 do nội dung đăng ký lần đầu không liên quan đến nội dung giải quyết. Đồng thời, lưu ý nội dung thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp từ ông Nguyễn Đức T sang Công ty TNHH G được thực hiện tại lần thay đổi thứ 7 ngày 21/9/2022; riêng lần thay đồi thứ 8 ngày 26/9/2022 chỉ thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi thông tin đăng ký thuế và cập nhật thay đổi số điện thoại”.
[5.3] Theo nhận định tại mục [4] thì hợp đồng mua bán nhà máy sản xuất phân bón số 16/HĐMB/NT/2022 giữa Công ty TNHH G và Công ty TNHH G ký ngày 20/9/2022 bị hủy thì cần điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho đúng quy định của pháp luật. Do đó, ông Tyêu cầu Tòa án Hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạnG trở lên: Mã số doanh nghiệp 2200727445 đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 21/9/2022 của Công ty TNHH G; địa chỉ: Số H P, Khu V, Phường H, thành phố S, tỉnh Sóc Trăng, Việt Nam; người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đăng T3, chức vụ Giám đốc và ông Nguyễn Đức T, chức vụ Chủ tịch hội đồng thanh viên và buộc Công ty trách nhiệm hữu hạnG chuyển trả 95% cổ phần góp vốn của Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh S cấp cho Công ty TNHH G và buộc Công ty TNHH G trả lại 95% cổ phần góp vốn cho ông Nguyễn Đức T là có căn cứ; Việc Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh S điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 21/9/2022 cho Công ty TNHH G thì Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh S không có lỗi.
[6] Theo nhận định tại mục [3] mục [4] và tiểu mục [5.3] mục [5] thì xét thấy:
[6.1] Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đăng T3 với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạnG thể hiện: Phần vốn góp của ông Nguyễn Đăng T3 tại Công ty TNHH G là 1.425.000.000 đồng và đồng ý chuyển nhượng phần vốn góp này cho Công ty trách nhiệm hữu hạnG . Việc thanh toán chuyển nhượng vốn góp thực hiện ngày 14/9/2022. Tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông

## Page 12

Nguyễn Đức T với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạnG cũng thể hiện: Phần vốn góp của ông Nguyễn Đức T tại Công ty TNHH G là 8.075.000.000 đồng và đồng ý chuyển nhượng phần vốn góp này cho Công ty trách nhiệm hữu hạnG số tiền 7.600.000.000 đồng. Việc thanh toán chuyển nhượng vốn góp thực hiện ngày 14/9/2022.
[6.2] Tại bản tự khai ngày 03/02/2024 của ông Nhữ Đình T2 (thời điểm ký kết hai hợp đồng nêu trên thì ông là giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạnG )
(BL 355-357) đã khai: “Căn cứ vào biên bản ghi nhớ để tiến hành kí kết các thủ tục mua bán công ty sang nhượng vốn góp, nhà máy, nguyên liệu và các bên thống nhất như sau: Ngày 14 tháng 09 năm 2022, ông Nhữ Đình T2 đại diện công ty TNHH G cùng ông Nguyễn Đức T, ông Nguyễn Đăng T3 các bên tiến hành kí kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng số 01/2022 HĐCNVG với ông Nguyễn Đăng T3, số 02/2022/HĐCNVG với ông Nguyễn Đức T (hai hợp đồng và biên bản thanh lý hợp đồng kí để làm thu tục sang tên giấy phép kinh doanh nhưng tại thời điểm kí chưa chuyển tiền. Ngày 26 tháng 09 năm 2022 công ty TNHH G chuyển thanh toán 1.557.047.630 đồng vào tài khoản 7600211000155. Tại ngân hàng N2 (theo yêu cầu của ông T trả nợ mua nguyên liệu công ty CG mía đường S của ông T trước đó). Ngày 19/10/2022 công ty TNHH G chuyển thanh toán 113.298.630 đồng vào TK 7600201013205 Tại ngân hàng N2 do ông Nguyễn Đức T chủ tài khoản (trả lãi vay cho ông T). Ngày 19/10/2022 công ty TNHH G chuyển khoản thanh toán 40.800.000 đồng vào TK 678704060032288 ngân hàng V do ông Nguyễn Đức T làm chủ tài khoản (trả lãi vay). Ngày 11/11/2022 công ty TNHH G chuyển khoản thanh toán 2.000.000.000 đồng vào TK 7600201013205 Tại ngân hàng N2 do ông Nguyễn Đức T chủ tài khoản (trả nợ vay cho ông T). Ngày 25/11/2022 công ty TNHH G chuyển khoản thanh toán 40.800.000 đồng vào TK 678704060032288 ngân hàng Vông Nguyễn Đức T chủ tài khoản (trả lãi vay). Tổng cộng số tiền trong hợp đồng mua bán tài sản sang nhượng cổ phần của công ty TNHH G và công ty TNHH G là 3.751.946.260 đồng theo phương thức thanh toán chuyển khoản vào các tài khoản và các lần đã nêu trên ngoài ra không có thanh toán tiền mặt hoặc bất cứ tài khoản nào khác”. Tại biên bản lấy lời khai đương sự ngày 25/9/2023 của Tòa án đối với ông Nguyễn Đức T (BL 110 -112) thể hiện: “ Công ty TNHH G giao cho ông 2.000.000.000 đồng, ông giao lại Công ty TNHH G 1.250.000.000 đồng, tiền thuế 2.500.000 đồng, tiền thuê đất 226.000.000 đồng. Tổng cộng: 1.503.500.000 đồng, ông còn nợ lại Công ty TNHH G 495.500.000 đồng”.
[6.3] Theo thỏa thuận của hai Hợp đồng nêu trên thì tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, hợp đồng thanh lý vốn góp các bên vẫn chưa giao nhận tiền, đến nay thì Công ty TNHH G chỉ trả được một phần cho ông T, còn ông T3 thì chưa thực hiện.
[6.4] Như phân tích tại các mục [3], mục [4], mục [5] và từ tiểu mục [6.1]
đến [6.3] mục [6] thì ông T đã nhiều lần gửi thơ mời ông K đến công ty để thỏa thuận việc thanh toán hợp đồng, nhưng ông K không đến. Do đó, ông Tyêu cầu hủy các hợp đồng nêu trên là có căn cứ, nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

## Page 13

[7] Từ đó, Hội đồng xét xử quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Đức T về việc: 1. Hủy hợp đồng mua bán nhà máy sản xuất phân bón số 16/HĐMB/NT/2022 giữa Công ty TNHH G và Công ty TNHH G đã ký ngày 20/9/2022; 2. Hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạnG trở lên: Mã số doanh nghiệp 2200727445 đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 21/9/2022 của Công ty TNHH G và buộc Công ty trách nhiệm hữu hạnG chuyển trả 95% cổ phần góp vốn cho ông Nguyễn Đức T ; 3. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đăng T3 với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạn G; 4. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đức T với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạn G.
[8] Đối với các phần khác không ghi trong quyết định này được tách ra giải quyết thành vụ kiện khác nếu có yêu cầu.
[9] Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Sóc Trăng tại phiên tòa sơ thẩm là có căn cứ, nên Hội đồng xét xử chấp nhận.
[10] Về án phí sơ thẩm: Do yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận, nên bị đơn phải chịu toàn bộ án phí sơ thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; điểm a khoản 1 Điều 24, khoản 1 và khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 3, khoản 5 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 và điểm g khoản 1 Điều 40, khoản 1 Điều 147, điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 1 Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Áp dụng Điều 413, Điều 423, Điều 424 BLDS năm 2015;
Áp dụng Điều 312, Điều 314 Luật thương mại năm 2005 (sửa đổi năm 2017);
Áp dụng Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020;
Căn cứ khoản 1 Điều 24, khoản 1 và khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:

## Page 14

 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Đức T.
1.1. Hủy hợp đồng mua bán nhà máy sản xuất phân bón số 16/HĐMB/NT/2022 ký ngày 20/9/2022 giữa Công ty TNHH G và Công ty TNHH G;
 1.2. Hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạn G trở lên: Mã số doanh nghiệp 2200727445 đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 21/9/2022 của Công ty TNHH G và buộc Công ty trách nhiệm hữu hạnG chuyển trả 95% cổ phần góp vốn cho ông Nguyễn Đức T;
1.3. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đăng T3 với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạn G;
1.4. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2022/HĐCNVG ngày 14/9/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn góp ông Nguyễn Đức T với bên nhận chuyển nhượng vốn góp là Công ty trách nhiệm hữu hạn G;
Các máy móc thiết bị sản xuất; Xe máy - phương tiện sản xuất; nhà kho - xưởng sản xuất và nguyên liệu sản xuất do ông Nguyễn Đức T đang quản lý, nên không đặt ra việc giao trả. Kèm theo bảng thống kê tài sản cố định (BL số 17) và biên bản định giá tài sản ngày 18/9/2022 (BL số 28).
1.5. Đối với các phần khác không ghi trong quyết định này được tách ra giải quyết thành vụ kiện khác nếu các đương sự trong vụ án có yêu cầu.
2. Về án phí sơ thẩm:
2.1. Công ty TNHH G phải chịu án phí kinh doanh, thượng mại sơ thẩm không giá ngạch là 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) và án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch là 300.000 đồng (Ba trăm ngàn đồng).
2.2. Ông Nguyễn Đức T không phải chịu án phí. Hoàn trả cho ông T số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng theo biên lai thu số 00093766, ngày 15/6/2023 và số tiền là 300.000 đồng theo biên lai thu số 0009986 ngày 18/9/2023 cùng của Chi cục Thi hành án dân sự tỉnh Sóc Trăng.
3. Về quyền kháng cáo: Các đương sự được quyền kháng cáo bản án này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án để yêu cầu Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo trình tự phúc thẩm. Riêng đối với các đương sự vắng mặt tại phiên tòa thì thời hạn kháng cáo nêu trên được tính từ ngày nhận được hoặc ngày niêm yết bản án.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành

## Page 15

án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
 Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM
- Các đương sự ; THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND tỉnh Sóc Trăng;
- Cục THADS tỉnh Sóc Trăng;
- Lưu HSVA, Văn phòng.



 Hồ Văn Phụng