Bản án số: 09/2024/KDTM-PT
Huỳnh Thụy Lưu D - Công T Cổ phần T
Số: 09/2024/KDTM-PT
Ngày: 08/08/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bến Tre
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Nguyên đơn Huỳnh Thụy Lưu Dyêu cầu bị đơn Công T Cổ phần T thanh toán tiền mua hàng hóa

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẾN TRE

Bản án số: 09/2024/KDTM-PT Ngày 08-8-2024 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẾN TRE
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Thanh Tòng Các Thẩm phán: Ông Tôn Văn Thông Ông Lê Văn Phận
- Thư ký phiên tòa: Ông Võ Tấn Vũ - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bến Tre tham gia phiên tòa : Bà Nguyễn Thị Thu Thương - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 07, 08 tháng 8 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 04/2024/TLPT -KDTM ngày 17/7/2024 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2024/KDTM -ST ngày 09/4/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Đại bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 2670/2024/QĐ -PT ngày 23/7/2024 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Bà Huỳnh Thụy Lưu D , sinh năm 1968 - Chủ Doanh nghiệp Tư nhân M.
Địa chỉ: Số E, ấp M, xã M, thành phố B, tỉnh Bến Tre.
Địa chỉ doanh nghiệp: Số nhà B, N, Phường G, thành phố B, tỉnh Bến Tre.
2. Bị đơn: Công ty Cổ phần T2 Người đại diện theo pháp luật: Ông Huỳnh Văn Chánh T - Tổng Giám đốc.
Địa chỉ trụ sở: A33-A34, Đường N, khu dân cư K, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ trụ sở mới: Số A, Đường H, khu dân cư T, Ấp D, xã B, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Huỳnh Văn Chánh T1:
1. Ông Nguyễn Đình V, sinh năm 1954

## Page 2

Địa chỉ: Số E, Đường L, Phường F, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ liên hệ: Số F, Đường L, Phường A, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bà Nguyễn Kim D1, sinh năm 1960 Địa chỉ: Khu dân cư P, Phường G, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ liên hệ: A 03 - 04, chung cư O, Đường B, phường H, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 - Xí nghiệp thi công cơ giới Địa chỉ trụ sở: A33-A34, Đường N, Khu dân cư K, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đứng đầu Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 - Xí nghiệp thi công cơ giới:
Ông Phan Tấn K, sinh năm 1978 Địa chỉ: Số F, Đường N, ấp B, xã B, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh.
4. Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Huỳnh Thụy Lưu D; bị đơn Công ty Cổ phần T2.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện và trong quá trình tố tụng, nguyên đơn bà Huỳnh Thụy Lưu D - Chủ Doanh nghiệp Tư nhân M trình bày:
Trong các năm 2015, 2016 và 2017 giữa Doanh nghiệp Tư nhân M với Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 đã ký các hợp đồng và phụ lục hợp đồng cung cấp cát san lấp và đá dăm như sau:
- Hợp đồng số 003/2015/HĐTC ngày 16/7/2015 với nội dung Doanh nghiệp Tư nhân M cung cấp cho Xí nghiệp thi công cơ giới cát san lấp kênh dẫn dòng cống đê bao ven sông T và các cống dưới đê đoạn từ K17 + 520 đến KF (K25 + 889), tổng giá trị hợp đồng là 1.461.746.000 đồng.
- Phụ lục hợp đồng số 005/2015/PLHĐCC ngày 10/09/2015 điều chỉnh giá trị hợp đồng số 003/2015/HĐTC ngày 16/7/2015, thay đổi giá trị hợp đồng thành 2.458.896.000 đồng.
- Hợp đồng số 05.1/2016/HĐCC ngày 20/4/2016 về việc cung cấp cát san lấp phục vụ thi công công trình Đê bao ven sông T và các cống dưới đê đoạn từ K17 + 520 đến KF (K25 + 889), giá trị hợp đồng 1.831.146.000 đồng.
- Hợp đồng số 018/2016/HĐGC ngày 05/12/2016 về việc cung cấp cát san lấp phục vụ thi công gói thầu XL 08A xây dựng Đê bao đoạn K4 + 887 đến K7 + 896 và xây lấp các cống số 1 đến số A, giá trị hợp đồng 2.650.000.000 đồng.
- Phụ lục hợp đồng số 005/2017/PLHĐCC ngày 01/07/2017 về việc cung cấp cát san lấp phục vụ thi công gói thầu XL 08A xây dựng Đê bao đoạn K4 + 887 đến K7 + 896 và xây lấp các cổng số 1 đến số 14, thay đổi giá trị hợp đồng thành 3.482.000.000 đồng.

## Page 3

- Phụ lục hợp đồng số 005/2017/PLHĐCC ngày 17/10/20 17 về việc cung cấp cát san lấp, đá dăm 0x4 phục vụ thi công gói thầu XL 08A xây dựng Đê bao đoạn K4 + 887 đến K7 + 896 và xây lắp các cống số 1 đến số 14, số tiền thay đổi thành 4.915.256.000 đồng.
Sau khi hai bên xác lập các hợp đồng và các phụ lục hợp đ ồng, trong các năm 2015, 2016, 2017 thì Doanh nghiệp Tư nhân M đã cung cấp cát san lấp, đá dăm cho Chi nhánh Công ty và đã được hai bên lập biên bản nghiệm thu khối lượng hoàn thành từng giai đoạn thi công xây dựng và đã xuất 14 hóa đơn với tổng số tiền là 9.837.580.500 đồng. Chi nhánh Công ty và Công ty đã chuyển khoản trả cho Doanh nghiệp Tư nhân M tổng số tiền 6.027.500.000 đồng, còn nợ 3.809.995.000 đồng.
Do đó, Doanh nghiệp Tư nhân M yêu cầu Công ty Cổ phần T2 trả số tiền còn nợ 3.809.995.000 đồng và yêu cầu tính lãi chậm trả từ ngày 0 1/01/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm với mức lãi suất là 8%/năm theo lãi suất Ngân hàng N với số tiền lãi là 1.600.198.000 (Một tỷ sáu trăm triệu một trăm chín mươi tám nghìn)
đồng.
Trong quá trình tố tụng, bị đơn Công ty Cổ phần T2 và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:
Công ty Cổ phần T2 và Chi nhánh của Công ty Cổ phần T2 đều có trụ sở tại A33 - A34, Đường N, khu dân cư K, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
Giữa Doanh nghiệp Tư nhân M và Chi nhánh công ty đã ký kết hợp đồng tại Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 và căn cứ thỏa thuận giữa hai bên khi có tranh chấp xảy ra thì Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh giải quyết nên việc Tòa án nhân dân huyện Bình Đại thụ lý vụ án là không đúng thẩm quyền.
Việc xác định Công ty Cổ phần T2 là bị đơn, Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là không đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Công ty Cổ phần T 2 thừa nhận Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 - Xí nghiệp thi công cơ giới là chi nhánh của công ty, thừa nhận vào ngày 04/11/2015 giữa Ban Q thuộc Sở Nông nghiệp và Phát triển nông thôn tỉnh B và Công ty Cổ phần T2 đã ký tên xác lập Hợp đồng thi công xây dựng số 564/HĐXD -2015 Gói thầu XL 08A xây dựng Đê bao đoạn K4 + 887 đến K7 + 896 và xây lắp các cống số 7 đến số 14 công trình Đê bao ven sông T, cống T, cống B thuộc Dự án Hệ thống thủy lợi B Bến Tre giai đoạn 1, tỉnh Bến Tre (phần do Sở Nông nghiệp và Phát triển nông thôn tỉnh B làm chủ đầu tư).
Vào các năm 2013, 2015 giữa Ban Quản lý dự án chuyên ngành nông nghiệp và phát triển nông thôn tỉnh Q và Công ty Cổ phần T2 có ký hợp đồng thi công xây dựng gói thầu số 1 xây dựng đê bao đoạn từ K17 + 520 - K25 + 889 (KF) và xây lắp các cống 33, 34, 35, 36, 37, C, Thanh Niên, Bà Mụ thuộc công trình Đê bao sông T và các cống dưới đê đoạn K17 + 520 đến KF (K25 + 889). Gói thầu số 2 xây dựng đê bao đoạn tư K17 + 520 - K21 + 607 và xây lắp các cống 30, 32, T, L, Phú V1 và nhà quản lý thuộc công trình đê bao sông T và các cống dưới đê đoạn

## Page 4

K17 + 520 đến KF (K25 + 889).
Đối với Công ty Cổ phần T2 đã có Quyết định giao việc cho Chi nhánh thực hiện và thể hiện tại Quyết định số 227/QĐTCSXKD ngày 24/12/2015 cho Hợp đồng số 564/HĐXD -2015 ngày 04/11/2015 và các công việc cụ thể được nêu tại Điều 2 của quyết định. Quát rình thực hiện thì Chi nhánh phải hạch toán và báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh cho Công ty, các chứng từ thì do Chi nhánh lưu giữ, Chi nhánh báo cáo số tổng về Công ty để Công ty kê khai thuế.
Đối với Chủ đầu tư khi thực hiện việc trả tiền thì trả trực tiếp cho Công ty Cổ phần T2 , không trả tiền cho Chi nhánh. Người đại diện cho Công ty Cổ phần T2 vào các Quyết định số 384/TC/SXKD ngày 30/12/2016 , Quyết định số 227/QĐ/TC-SXKD ngày 24/12/2015, Bảng phân tích doanh thu năm 2016, 2017, 2018 của Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 - Xí nghiệp thi công cơ giới, Quyết định số 143/QĐ/TC -SXKD ngày 02/8/2013, Quy ết định số 144/QĐ/TC -SXKD ngày 02/8/2013, Quyết định của Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần T2 cho rằng Công ty Cổ phần T2 đã giao khoán một số hạng mục chi phí trong giá nhận thầu Gói thầu 08A theo phụ lục và theo các bảng chi tiết mà Công ty đã cấp kinh phí cho Chi nhánh thì Chi nhánh còn nợ Công ty. Hơn nữa, Chi nhánh là người trực tiếp ký các hợp đồng với Doanh nghiệp Tư nhân M , Công ty không có ký kết hợp đồng nên trách nhiệm trả nợ thuộc về Chi nhánh.
Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 - Xí nghiệp thi công cơ giới do ông Phan Tấn K là người đứng đầu Chi nhánh trình bày:
Chi nhánh hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mà Nhà nước cấp, hoạt động theo quy định của pháp luật, theo sự ủy quyền của Công ty Cổ phần T2. Vào các năm 2015, 2016, 2017, 2018 ông đã cùng với bà Huỳnh Thụy Lưu D ký các hợp đồng cung cấp cát, đá như bà D trình bày. Biên bản xác nhận công nợ ngày 01/12/2018 do bà D cung cấp cho Tòa án là đúng, theo đó Chi nhánh còn nợ bà Lưu Duyên s tiền mua cát, đá là 3.809.995.000 đồng.
Đối với Xí nghiệp khi thực hiện nhiệm vụ thì Giám đốc Công ty có ra Quyết định giao việc, không có văn bản ủy quyền. Căn cứ vào Quyết định giao việc đó mà Xí nghiệp thực hiện nhiệm vụ. Do đó, trong vụ kiện này Xí nghiệp đề nghị Công ty Cổ phần T2 phải có nghĩa vụ trả tiền cho bà Mai D2 vì các hạng mục công trình mà bà D2 đã cung cấp đều được Ban Quản lý dự án đầu tư xây dựng các công trình nông nghiệp và phát triển nông thôn tỉnh Q với Công ty Cổ phần T2 đã nghiệm thu và đưa vào sử dụng như gói thầu số 1: Xây dựng đê bao đoạn tư K17 + 520 - K25 + 889 (KF) và xây lắp các cống 33, 34, 35, 36, 37, Cả Nhỏ, Thanh Niên, Bà Mụ; gói thầu số 2: Xây dựng đê bao đoạn tư K17 + 520 – K21 + 607 và xây lắp các cống 30, 32, T, L, P và nhà quản lý; gói thầu số 08A: Xây dựng đê bao đoạn K4 + 887 và xây lắp các cống số 1 đến số 14.
Do hòa giải không thành, Tòa án nhân dân huyện Bình Đại đã đưa vụ án ra xét xử.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2024/KDTM -ST ngày

## Page 5

09/4/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Đại đã áp dụng các Điều 26, 30, 35, 40, 69 Bộ luật Tố tụng Dân sự; Điều 50, 55, 306 Luật Thương mại 2005 ; Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2014; Điều 74, 84, 357 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án tuyên xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty Cổ phần T2 phải có nghĩa vụ trả tiền mua hàng hóa còn thiếu cho bà Huỳnh Thụy Lưu D - Chủ Doanh nghiệp Tư nhân M1 tiền 5.410.193.000 (Năm tỷ bốn trăm mười triệu một trăm chín mươi ba nghìn) đồng. Trong đó: Tiền nợ 3.809.995.000 (Ba tỷ tám trăm lẻ chín triệu chín trăm chín mươi lăm nghìn) đồng và tiền lãi 1.600.198.000 (Một tỷ sáu trăm triệu một trăm chín mươi tám nghìn) đồng.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, nghĩa vụ chậm thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 17/4/2024, bị đơn Công ty Cổ phần T2 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho cấp sơ thẩm giải quyết lại theo quy định.
Ngày 20/4/2024, nguyên đơn bà Huỳnh Thụy Lưu D kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, tăng mức lãi suất từ 08%/năm lên 16%/năm theo quy định của Nhà nư ớc từ ngày 01/01/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo, bà D trình bày: Do bị đơn chậm thanh toán tiền cho bà nên phải chịu tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ với mức lãi suất 16%/năm theo quy định. Đối với kháng cáo của bị đơn thì bà không đồng ý. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa một phần bản án sơ thẩm đối với mức lãi suất để tính lãi là 16%/năm, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo, ông V và bà D1 trình bày: Về tố tụng, cấp sơ thẩm xác định tư cách tố tụng chưa đúng theo quyết định giám đốc thẩm trước đây, phải xác định Xí nghiệp thi công cơ giới là bị đơn, Công ty Cổ phần T2 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan mới đúng. Sau khi Tòa án nhân dân huyện Bình Đại thụ lý lại vụ án, nguyên đơn có đơn khởi kiện bổ sung nhưng cấp sơ thẩm không tổ chức hòa giải theo đúng quy định tố tụng làm cho các bên mất cơ hội hòa giải với nhau. Về nội dung, Xí nghiệp thi công cơ giới là người trực tiếp giao kết hợp đồng với Doanh nghiệp Tư nhân M, không có sự ủy quyền của Công ty Cổ phần T2 nên hai bên tự chịu trách nhiệm.
Hơn nữa, sau khi ban hành quyết định giao khoán trọn gói với tỷ lệ 95% giá trị hạng mục công trình thi công theo hình thức “lời được hưởng, lỗ phải chịu và phải tuân theo pháp luật” thì Công ty Cổ phần T2 đã chuyển tiền cho Xí nghiệp thi công cơ giới, hiện số tiền Xí nghiệp tạm ứng còn thừa chưa quyết toán với Công ty là hơn 126 tỷ đồng. Ngoài ra, hợp đồng giữa Xí nghiệp thi công cơ giới và Doanh nghiệp Tư nhân M là hợp đồng vô hiệu nên yêu cầu tính lãi là không có căn cứ.
Các tình tiết này chưa được cấp sơ thẩm xem xét, đánh giá nhưng buộc Công ty Cổ

## Page 6

phần T2 trả nợ là không phù hợp. Đối với kháng cáo của nguyên đơn thì bị đơn không đồng ý. Đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ th ẩm, giao hồ sơ về cấp sơ thẩm giải quyết lại theo quy định.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Xí nghiệp thi công cơ giới do ông K đại diện trình bày: Xí nghiệp thi công cơ giới không có tài sản riêng, là đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty Cổ phần T2 , mọi hóa đơn chứng từ Xí nghiệp đều chuyển về Công ty để thực hiện việc báo cáo thuế theo quy định. Xuất phát từ việc cung cấp vật liệu của nguyên đơn mà bị đơn đã hoàn thành công trình theo hợp đồng đã giao kết với Chủ đầu tư, công trình đã được nghiệm thu, tiền quyết toán cũng do Công ty nhận. Do đó, Công ty phải có nghĩa vụ trả số tiền còn nợ cho nguyên đơn.
Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bến Tre tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.
Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của bà Huỳnh Thụy Lưu D , không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T2, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số: 01/2024/KDTM-ST ngày 09/4/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Đại.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa; kết quả tranh tụng tại phiên tòa; ý kiến đề nghị của Kiểm sát viên; xét kháng cáo của bà Huỳnh Thụy Lưu D, Công ty Cổ phần T2; Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Nguyên đơn bà Huỳnh Thụy Lưu D căn cứ các hợp đồng, phụ lục hợp đồng, biên bản nghiệm thu khối lượng hoàn thành từng giai đoạn thi công xây dựng, các hóa đơn giá trị gia tăng, quá trình thanh toán giữa Doanh nghiệp Tư nhân M với Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 và Công ty Cổ phần T2 cho rằng Công ty Cổ phần T2 còn nợ tiền mua bán hàng hóa là 3.809.995.000 nên yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần T2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 - Xí nghiệp thi công cơ giới có nghĩa vụ liên đới trả số tiền 3.809.995.000 đồng và tiền lãi do chậm thanh to án từ ngày 01/01/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm với mức lãi suất 8%/năm. Trong khi đó, bị đơn Công ty Cổ phần T2 cho rằng Chi nhánh là người trực tiếp ký các hợp đồng với nguyên đơn nên Công ty Cổ phần T2 không có trách nhiệm trả nợ, trách nhiệm này thuộc về Chi nhánh.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Chi nhánh thừa nhận còn nợ nguyên đơn số tiền 3.809.995.000 đồng, đồng thời việc giao kết hợp đồng giữa Chi nhánh với nguyên đơn trên cơ sở quyết định giao việc của Công ty Cổ phần T2 nên bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán tiền nợ cho nguyên đơn.
[2] Trong quá trình tố tụng, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 - Xí nghiệp thi công cơ giới thừa nhận còn nợ nguyên đơn số tiền 3.809.995.000 đồng, bị đơn Công ty Cổ phần T2 cũng không có ý kiến

## Page 7

phản bác đối với số tiền còn nợ chỉ cho rằng trách nhiệm trả nợ thuộc về Xí nghiệp. Do đó, có sơ sở xác định số tiền nợ mua bán hàng hóa là 3.809.995.000 đồng, các bên chỉ tranh chấp ai là người có nghĩa vụ trả số tiền nợ nêu trên cho nguyên đơn.
[3] Bị đơn Công ty Cổ phần T2 căn cứ Quyết định số 384/TC/SXKD ngày 30/12/2016, Quyết định số 227/QĐ/TC -SXKD ngày 24/12/2015, Bảng phân tích doanh thu năm 2016, 2017, 2018 của Chi nhánh Công ty Cổ phần T2 - Xí nghiệp thi công cơ giới, Quyết định số 143/QĐ/TC -SXKD ngày 02/8/2013, Quyết định số 144/QĐ/TC-SXKD ngày 02/8/2013 của Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần T2 cho rằng Công ty Cổ phần T2 đã giao khoán một số hạng mục chi phí trong giá nhận thầu Gói thầu 08A theo phụ lục. Đồng thời, theo các bảng chi tiết mà Công ty đã cấp kinh phí cho Chi nhánh thì Chinh ánh còn nợ Công ty. Hơn nữa, Chi nhánh là người trực tiếp ký các hợp đồng với Doanh nghiệp Tư nhân M , Công ty không có ký kết hợp đồng nên không có trách nhiệm trả nợ.
Tuy nhiên, Xí nghiệp thi công c ơ giới là một trong các chi nhánh của Công ty Cổ phần T2 , được thành lập từ ngày 01/02/2007, hoạt động theo sự ủy quyền, giao nhiệm vụ của Công ty Cổ phần T2 . Xí nghiệp thi công cơ giới không có tài sản riêng và hạch toán phụ thuộc vào Công ty Cổ phần T2 nên không có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ luật Dân sự và Chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo Điều 84 Bộ luật Dân sự. Điều này được bị đơn Công ty Cổ phần T2 thừa nhận.
Mặc dù khi giao kết hợp đồng giữa Xí nghiệp thi công cơ giới với Doanh nghiệp Tư nhân M thì không có ý kiến ủy quyền từ Công ty Cổ phần T2 nhưng Công ty Cổ phần T2 đã có quyết định giao nhiệm vụ cho Xí nghiệp thi công cơ giới thi công phần công việc do Công ty Cổ phần T2 thực hiện trong hợp đồng đã ký với Ban Q. Trên cơ sở các quyết định giao việc này, Xí nghiệp thi công chủ động ký kết các hợp đồng với nguyên đơn. Đồng thời, trong quá trình thực hiện giao dịch, Công ty Cổ phần T2 đã 02 lần trực tiếp thanh toán tiền mua bán hàng hóa cho Doanh nghiệp tư nhân M (ngày 15/3/2018 thanh toán số tiền 412.500.000 đồng, ngày 03/4/2018 thanh toán 115.000.000 đồng) và do Chi nhánh hạch toán phụ thuộc nên mọi hóa đơn bán hàng từ Doanh nghiệp Tư nhân M đều được gửi về Công ty Cổ phần T2 . Hơn nữa, tại Biên bản số 517/BB -BQLDANN ngày 02/4/2019 của Ban Quản lý dự án đầu tư xây dựng các công trình nông nghiệp và phát triển nông thôn tỉnh Q về việc giải quyết vấn đề tài chính và các vướng mắc khác đối với Công ty Cổ phần T2 cho gói thầu số 8A, Công ty Cổ phần T2 thống nhất các phương án xử lý mà Công ty đã nợ đối với Doanh nghiệp Tư nhân M theo hướng sẽ có công văn đề nghị chủ đầu tư chuyển tiền thanh toán và bảo hành công trình cho Xí nghiệp thi công cơ giới đơn vị trực thuộc của Công ty theo giấy ủy quyền để Xí nghiệp thi công cơ giới trực tiếp thanh toán nợ chậm nhất đến ngày 05/4/2019. Công ty Cổ phần T2 chịu trách nhiệm báo cáo tài chính với cơ quan Thuế, đồng thời cũng trực tiếp ký nghiệm thu với Ban Quản lý dự án tỉnh Q đối với các hợp đồng mà Chi nhánh đã ký kết với Doanh nghiệp Tư nhân M. Ngoài ra, đối với lập luận của Công ty Cổ phần T2 về việc đã giao khoán công việc cho xí nghiệp thi công cơ giới tổ chức thi công, quản lý sản xuất, tự chịu trách nhiệm về lời, lỗ phần giao khoán theo Quyết định 384 ngày 30/12/2016 nên Xí nghiệp phải

## Page 8

tự chịu trách nhiệm trả nợ là không phù hợp bởi vì đây là quyết định mang tính chất nội bộ của công ty, không có tính ràng buộc đối với bên thứ ba.
Như vậy, có đủ cơ sở xác định Công ty Cổ phần T2 biết rõ giao dịch giữa Doanh nghiệp Tư nhân M với Xí nghiệp thi công cơ giới nhưng không phản đối và cũng có tham gia vào giao dịch này nên mặc dù chủ thể giao kết hợp đồng là Chi nhánh là không đúng nhưng nội dung giao dịch này không bị vô hiệu. Xí nghiệp thi công cơ giới là đơn vị phục thuộc của Công ty Cổ phần T2, không có tư cách pháp nhân nên bị đơn phải có trách nhiệm trong việc thực hiện hợp đồng mua bán đã giao kết. Đến nay, các công trình đã hoàn thành và được nghiệm thu, nguyên đơn đã cung cấp đầy đủ s ố lượng hàng hóa, đảm bảo chất lượng theo yêu cầu, do đó Công ty Cổ phần T2 phải có nghĩa vụ thanh toán số tiền còn nợ cho nguyên đơn.
Yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ nên được chấp nhận.
[4] Đối với yêu cầu tính lãi:
Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại 2005 thì “Trường hợp bên vi phạm chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”. Trong trường hợp này, do bị đơn chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hàng nên phải trả lãi chậm trả. Về số tiền lãi được tính theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
Nguyên đơn yêu cầu với mức lãi suất là 8%/năm là thấp hơn mức lãi suất quá hạn của khoản vay trong hoạt động sản xuất kinh doanh trung hạn trung bình trên thị trường của 03 ngân hàng thương mại trên địa bàn là 16%/năm ( Ngân hàng A 15,75%/năm, Ngân hàng B 15,75%/năm, Ngân hàng V2 16,5%/năm). Do đây là quyền yêu cầu của nguyên đơn nên cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu tính lãi với mức lãi suất 8%/năm và buộc bị đơn phải chịu khoản tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền 1.600.198.000 (Một tỷ sáu trăm triệu một trăm chín mươi tám nghìn) đồng là phù hợp. Nguyên đơn kháng cáo yêu cầu tính mức lãi suất 16%/năm là vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu nên không được chấp nhận theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Bộ luật Dân sự năm 2015.
[5] Về tư cách tố tụng, do nguyên đơn khởi kiện xác định bị đơn là Công ty Cổ phần T2 , đồng thời như đã phân tích Công ty Cổ phần T2 phải chịu sự ràng buộc của hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Doanh nghiệp Tư nhân M với Xí nghiệp thi công cơ giới nên cấp sơ thẩm xác định Công ty Cổ phần T2 là bị đơn là có căn cứ. Ngoài ra, bị đơn cho rằng cấp sơ thẩm có thiếu sót trong tố tụng khi không tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Tuy nhiên, theo hồ sơ vụ án thì cấp sơ thẩm đã nhiều lần gửi các thông báo cho bị đơn nhưng do bị đơn thay đổi địa chỉ nhưng không thông báo cho Tòa án biết địa chỉ mới nên không nhận được các thông báo. Hơn nữa, nguyên đơn có yêu cầu không tiến hành hòa giải nên cấp sơ thẩm đưa vụ án ra xét xử là phù hợp.
[6] Bị đơn Công ty Cổ phần T2 kháng cáo cho rằng cấp sơ thẩm chưa làm rõ

## Page 9

nguồn gốc cát vì đây là tài nguyên của Nhà nước. Tuy nhiên, đây là vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa nên trong phạm vi giải quyết vụ án Tòa án chỉ xem xét các vấn đề có liên quan đến việc giao kết, thực hiện hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng. Do đó, yêu cầu làm rõ nguồn gốc cát của bị đơn là không cần thiết cho việc giải quyết tranh chấp giữa các bên.
[7] Đối với yêu cầ u nghĩa vụ liên đới: Theo đơn khởi kiện bổ sung, nguyên đơn yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần T2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Xí nghiệp thi công cơ giới có nghĩa vụ liên đới trả nợ. Cấp sơ thẩm có thiếu sót khi không xem xét, giải quyết yêu cầu trên của nguyên đơn. Tuy nhiên, nguyên đơn không có kháng cáo, tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn xác định không yêu cầu Xí nghiệp thi công cơ giới phải có nghĩa vụ liên đơn trả nợ, đồng thời Xí nghiệp thi công cơ giới là bộ phần phụ thuộc của Công ty Cổ phần T2 nên trách nhiệm liên đới cũng không được đặt ra đối với chủ thể này. Do đó, thiếu sót này không ảnh hưởng đến quyền lợi của nguyên đơn nên cấp phúc thẩm không xem xét lại.
Từ những nhận định trên, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp, nguyên đơn, bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ mới để chứng minh cho yêu cầu của mình nên không được chấp nhận.
[8] Đề nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bến Tre phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
[9] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bà Huỳnh Thụy Lưu D, Công ty Cổ phần T2 phải chịu án phí theo quy định.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;
Không chấp nhận kháng cáo của bà Huỳnh Thụy Lưu D;
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T2;
Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số: 01/2024/KDTM-ST ngày 09/4/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Đại, tỉnh Bến Tre.
Áp dụng các Điều 26, 30, 35, 40, 69 Bộ luật Tố tụng Dân sự; Điều 50, 55, 306 Luật Thương mại 2005; Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2014; Điều 74, 84, 357 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
[1] Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty Cổ phần T2 phải có nghĩa vụ trả tiền mua hàng hóa còn nợ cho bà Huỳnh Thụy Lưu D - Chủ Doanh nghiệp Tư nhân M1 tiền 5.410.193.000 (Năm tỷ bốn trăm mười triệu một trăm chín mươi ba nghìn) đồng. Trong đó: Tiền nợ 3.809.995.000 (Ba tỷ tám trăm

## Page 10

lẻ chín triệu chín trăm chín mươi lăm nghìn) đồng và tiền lãi 1.600.198.000 (Một tỷ sáu trăm triệu một trăm chín mươi tám nghìn) đồng.
Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừt rường hợp pháp luật có quy định khác.
[2] Về án phí:
[2.1] Án phí sơ thẩm:
Buộc Công ty Cổ phần T2 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch là 113.410.000 (Một trăm mười ba triệu bốn trăm mười nghìn) đồng.
Hoàn trả bà Huỳnh Thụy Lưu D - Chủ Doanh nghiệp tư nhân M1 tiền 56.419.000 (Năm mươi sáu triệu bốn trăm mười chín nghìn) đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0003485 ngày 31 tháng 12 năm 2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bình Đại, tỉnh Bến Tre.
[2.2] Án phí phúc thẩm:
Buộc bà Huỳnh Thụy Lưu D phải chịu 2.000.000 (Hai triệu) đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số 0 005674 ngày 25 tháng 4 năm 2024 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bình Đại, tỉnh Bến Tre.
Buộc Công ty Cổ phần T2 phải chịu 2.000.000 (Hai triệu) đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số 0005703 ngày 07 tháng 5 năm 2024 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bình Đại, tỉnh Bến Tre.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

## Page 11

Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bến Tre;
- TAND huyện Bình Đại;
- Chi cục THADS huyện Bình Đại;
- Phòng KTNV&THA TAND tỉnh;
- Các đương sự;
- Lưu: VT, hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phan Thanh Tòng