Bản án số:119/2024/DS-PT
Trại gà
Số: 119
Ngày: 28/06/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Thuận
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Y án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH THUẬN

Bản án số:119/2024/DS-PT Ngày: 28-6-2024 V/v: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH THUẬN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Thanh Hòa Các Thẩm phán: Ông Vũ Đức Hùng Bà Phạm Phong Lan
- Thư ký phiên tòa: Bà Đặng Thị Lài- Thư ký Tòa án nhân dân t ỉnh Bình Thuận
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Thuận tham gia phiên tòa:
Bà Võ Thị Phương Linh - Kiểm sát viên.

Trong ngày 24, 28 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự phúc thẩm thụ lý 13/2024/TLPT- DS ngày 25 tháng 01 năm 2024 về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”. Do Bản án dân sự sơ thẩm số 89/2023/DS-ST ngày 15 tháng 11 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh bị kháng cáo và kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 80/2024/QĐ -PT ngày 26 tháng 3 năm 2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 54/ 2024/QĐ-PT ngày 17 tháng 4 năm 2024; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 28/2024/QĐPT-DS ngày 03/5/2024; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 38/2024/Q 03/6/2024/ QĐPT-DS ngày 03/6/2024, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty cổ phần T8.
Địa chỉ: Khu V, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Dương Quang H – Chức vụ: Giám đốc Công ty cổ phần T8 ; (Nay là ông Tài Công T - Chức vụ Giám đốc Công ty cổ phần T8, theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần Đ1 thay đổi lần thứ 3 ngày 23/8/2023 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp);
Người đại diện theo ủy quyền : Ông Phạm Văn K, sinh năm 1979; Nơi cư trú: Chung cư N, đường N, xã P, huyện N, thành phố Hồ Chí Minh; theo Giấy ủy quyền lập ngày 17/11/2022 được công chứng tại Văn phòng C2 , địa chỉ A L,

## Page 2

phường N, quận T, thành phố Hà Nội và Giấy ủy quyền số 01/2023/GUQ -BA ngày 29/9/2023 được lập tại Công ty cổ phần T8.
Bị đơn: 1/ Ông Lương Văn T1, sinh năm 1979 2/ Bà Đinh Thị Tuyết H1, sinh năm 1980;
Cùng nơi cư trú: 24_A, Tập thể V, phường V, quận Đ, thành phố Hà Nội;
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của ông Lương Văn T1: Luật sư Trần Hoài V - Đoàn luật sư thành phố H.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1/ Bà Nguyễn Thị T2, sinh năm 1982;
Nơi cư trú: Căn hộ 1205-GH4-CT17, Khu đô thị V, phường V, quận L, thành phố Hà Nội;
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Nguyễn Thị T2: Luật sư Lê Minh T3 – Công ty L2; Địa chỉ: P, Tòa nhà S, khu đô thị S, phường P, quận L, Thành phố Hà Nội.
2/ Ông Đào Văn B, sinh năm 1975;
Địa chỉ: H KP6, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai;
3/ Ông Nguyễn Hữu Đ, sinh năm 1954;
Địa chỉ: D đường H, phường X, thành phố L, tỉnh Đồng Nai;
4/ Ông Đinh Xuân B1, sinh năm 1978;
Địa chỉ: P số I ngõ B X, phường D, quận C, thành phố Hà Nội;
5/ Văn phòng C3 (Nay là Văn phòng C4); Địa chỉ tại G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận;
6/ Hộ kinh doanh trang trại G, Địa chỉ: Xóm F, thôn G, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận:
Người đại diện hộ kinh doanh: Ông Đào Văn C, sinh năm 1958; Nơi cư trú:
CH 19.3, Lô A, Chung cưC V, phường C, quận A, thành phố Hồ Chí Minh.
7/ Công ty cổ phần C5 – chi nhánh Đ2.
Địa chỉ: Số A lô S khu phố A, phường A, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.
Kháng nghị: Viện kiểm sát nhân dân huyện Tánh Linh;
Người kháng cáo: Ông Lương Văn T1 là bị đơn; Bà Nguyễn Thị T2 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Theo đơn khởi kiện, các lời khai thể hiện tại vụ án do ông Phạm Văn K là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Công ty Cổ phần T8 (sau đây gọi là “ Công ty T8 ”) được thành lập ngày 19/6/2020 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3401206758 do Sở Kế

## Page 3

hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp; Công ty có trụ sở chính tại khu V, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận. Vốn điều lệ 30.000.000.000 đồng. Mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Tổng số 3.000.000 cổ phần. Do ông Dương Quang H , sinh năm 1978, nơi cư trú E Nhà A, phường H, quận H, thành phố Hà Nội là người đại diện theo pháp luật. Theo sổ đăng ký cổ đông thì tỷ lệ vốn góp như sau: Ông Đào Văn B có 2.100.000 cổ phần phổ thông; Ông Lương Văn T1 có 150.000 cổ phần phổ thông; Ông Nguyễn Hữu Đ có 750.000 cổ phần phổ thông; Năm 2020, các cổ đông đã cùng nhau góp tiền nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4. Các cổ đông cùng thống nhất thỏa thuận để cho ông Lương Văn T1 đứng tên trên giấy chứng nhận. Sau đó Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020.
Ngày 24/6/2021, mặc dù không được sự chấp thuận, đồng ý cũng như không được sự ủy quyền của các cổ đông và của Công Ty T8, ông Lương Văn T1 (và nhận ủy quyền của bà Đinh Thị Tuyết H1 ) đã tự ý tiến hành ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC - SCC/HĐGD tại Văn phòng C3 (có địa chỉ tại G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận) để chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên cho bà Nguyễn Thị T2 (sinh năm 1982, CCCD số 027182000336, cấp tại Cục Cảnh sát ĐKQL Cư trú và DLQD về Dân cư, có địa chỉ tại Căn hộ A Khu đô thị V, phường V, quận L, thành phố Hà Nội).
Nhận thấy, việc ký kết và thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên của ông Lương Văn T1 mà không có sự đồng ý, chấp thuận hay ủy quyền của các cổ đông và Công ty T8 , đã xâm phạm và ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông và Công ty T8, căn cứ quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Bộ Luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật có liên quan, vì vậy Công ty T8 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề cụ thể như sau:
1. Đề nghị Tòa án tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 24/6/2021 giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2 đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m 2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4, Chi nhánh văn phòng Đ3 cập

## Page 4

nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020. Được công chứng tại Văn phòng C3, địa chỉ: G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận theo số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD, ngày 24/6/2021;
2. Đề nghị Tòa án công nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với toàn bộ diện tích đất nêu trên cho Công ty cổ phần T8.
3. Đề nghị Tòa án tuyên bố Văn bản công chứng của Văn phòng C3 (nay là Văn phòng C4) đối với hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên là vô hiệu.
- Về chi phí tố tụng: Đối với chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ; Chi phí định giá tài sản, nguyên đơn tự nguyện chịu, không yêu cầu gì thêm.
- Về án phí: Nguyên đơn đề nghị Tòa án xem xét theo quy định của pháp luật.
- Về trị giá tài sản đang tranh chấp: Tại Biên bản định giá tài sản ngày 19/6/2023 của Hội đồng định giá tài sản, đã xác định giá trị đất tranh chấp theo giá thị trường tại thời điểm định giá là 8.109.408.000 đồng ( tám tỷ một trăm lẻ chín triệu bốn trăm lẻ tám nghìn đồng). Nguyên đơn thống nhất kết quả định giá tài sản của Hội đồng định giá, không yêu cầu gì thêm.
Lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Lương Văn T1 trình bày:
Công ty T8 được thành lập ngày 19/6/2020 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3401206758 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp.
Công ty có trụ sở chính tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận. Vốn điều lệ 30.000.000.000 đồng. Mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Tổng số 3.000.000 cổ phần. Do ông Lương Văn T1 là người đại diện theo pháp luật. Thành viên cổ đông gồm: Ông Nguyễn Hữu Đ; Ông Lương Văn T1; Công ty cổ phần P ; Năm 2020, ông Lương Văn T1 cùng với ông Dương Huy T4 thỏa thuận nhận chuyển nhượng của ông Dương Huy T4 một lô đất có diện tích 119.256,0m2, thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4. Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020. Giá chuyển nhượng là hơn 8.000.000.000 đồng (tám tỷ đồng). Ông Lương Văn T1 là người trực tiếp thỏa thuận, giao dịch và nhiều lần chuyển tiền cho ông Dương Huy T4 qua tài khoản ngân hàng và tiền mặt.
Thời điểm mua đất nói trên với tư cách là cổ đông công ty, đại diện pháp luật của Công ty, ông T1 không hề ký phiếu chi, biên bản họp, nghị quyết liên

## Page 5

quan đến việc mua đất. Do vậy, ông T1 khẳng định nguyên đơn cho rằng diện tích đất trên là của Công ty T8 là không có căn cứ.
Đến ngày 24/6/2021, ông Lương Văn T1 chuyển nhượng toàn bộ diện tích đất nêu trên cho bà Nguyễn Thị T2; Giá chuyển nhượng là 5.000.000.000 đồng (năm tỷ đồng). Ông Lương Văn T1 và bà Nguyễn Thị T2 tiến hành ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C3 (có địa chỉ tại G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận) để chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên cho bà Nguyễn Thị T2.
Ông Lương Văn T1 khẳng định toàn bộ diện tích đất nêu trên là tài sản của cá nhân ông T1 chứ không phải tài sản của Công ty T8. Ông T1 chuyển nhượng đất cho bà Nguyễn Thị T2 là hoàn toàn tự nguyện, hợp pháp. Văn bản công chứng của Văn phòng C3 là hoàn toàn đúng pháp luật. Do đó ông T1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
- Về chi phí tố tụng: Đối với chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ; Chi phí định giá tài sản, nguyên đơn tự nguyện chịu, bị đơn không yêu cầu gì thêm.
- Về án phí: Bị đơn đề nghị Tòa án xem xét theo quy định của pháp luật.
- Về trị giá tài sản đang tranh chấp: Tại Biên bản định giá tài sản ngày 19/6/2023 của Hội đồng định giá tài sản, đã xác định giá trị đất tranh chấp theo giá thị trường tại thời điểm định giá là 8.109.408.000 đồng ( tám tỷ một trăm lẻ chín triệu bốn trăm lẻ tám nghìn đồng). Bị đơn không có ý kiến gì thêm.
Lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền và nghĩa vụ liên quan ông Đào Văn C trình bày:
Công ty T8 được thành lập ngày 19/6/2020 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3401206758 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp.
Công ty có trụ sở chính tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận. Vốn điều lệ 30.000.000.000 đồng. Mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Tổng số 3.000.000 cổ phần. Tại thời điểm thành lập do ông Dương Quang H, sinh năm 1978, nơi cư trú E Nhà A, phường H, quận H, thành phố Hà Nội là người đại diện theo pháp luật (Hiện nay do ông Tài Công T là người đại diện theo pháp luật). Theo sổ đăng ký cổ đông thì tỷ lệ vốn góp như sau: Ông Đào Văn B có 2.100.000 cổ phần phổ thông; Ông Lương Văn T1 có 150.000 cổ phần phổ thông; Ông Nguyễn Hữu Đ có 750.000 cổ phần phổ thông;
Tại thời điểm năm 2020 các cổ đông trong Công ty Cổ phần T8 bao gồm:
- Công ty cổ phần P (Do ông Đinh Xuân B1 làm Chủ tịch Hội đồng quản trị) có 2.100.000 cổ phần phổ thông (sau này chuyển giao cổ đông lại cho ông Đào Văn B);

## Page 6

- Ông Nguyễn Hữu Đ có 750.000 cổ phần phổ thông;
- Ông Lương Văn T1 có tên trong danh sách cổ đông nhưng thực chất ông T1 không góp vốn vào Công ty T8 mà chỉ đứng tên đại diện theo pháp luật do Hội đồng quản trị Công ty T8 chỉ định.
Năm 2020, các cổ đông đã góp tiền và vay tiền để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m 2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4. Các cổ đông cùng thống nhất thỏa thuận để cho ông Lương Văn T1 đứng tên (thống nhất thỏa thuận miệng với nhau đồng thời ngày 29/11/2021 ông T1 có ký tên xác nhận việc được giao đứng tên trên giấy chứng nhận, đồng thời xác nhận toàn bộ số tiền nhận chuyển nhượng là tiền của Công ty T8). Sau đó Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020.
Tại thời điểm này Công ty T8 có vay của Công ty cổ phần P số tiền 8.150.000.000 (tám tỷ một trăm năm mươi triệu đồng) (vay vào ngày 30/7/2020), tại thời điểm nhận chuyển nhượng thì Công ty cổ phần P có số vốn bằng tiền mặt là 15.250.000.000 đồng.
Ngày 24/6/2021, mặc dù không được sự chấp thuận, đồng ý cũng như không được sự ủy quyền của các cổ đông và của Công ty T8 , ông Lương Văn T1 (và nhận ủy quyền của bà Đinh Thị Tuyết H1 là vợ ông T1) đã tự ý tiến hành ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C3 (có địa chỉ tại G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận) (sau đây gọi là “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”), để chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên cho bà Nguyễn Thị T2.
Tại thời điểm Công ty T8 nhận chuyển nhượng đất của ông Dương Huy T4 thì ông Đào Văn C không có cổ phần trong Công ty T8 nhưng được ông Nguyễn Hữu Đ giao làm người đại diện cổ đông cho ông Đ. Từ cuối năm 2020, Công ty T8 do ông C đại diện trực tiếp quản lý, sử dụng thửa đất nêu trên, tiến hành dọn dẹp mặt bằng, san lấp mặt bằng, xây dựng tường rào bao quanh đất, xây dựng các nhà xưởng. Ngày 25/01/2021 Công ty T8 ký hợp đồng cho Công ty cổ phần C5- Chi nhánh tại Đồng Nai, địa chỉ 0 Lô S khu phố A, phường A, thành phố B, tỉnh Đồng Nai thuê để sản xuất kinh doanh trang trại gà đồng thời giao toàn bộ diện tích đất và nhà xưởng cho ông Đào Văn C trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động của Công ty 3F Việt.
Hiện nay Công ty T8 đã giao lại toàn bộ diện tích đất và nhà xưởng cho Hộ

## Page 7

kinh doanh trang trại G do ông Đào Văn C làm chủ hộ tiếp tục triển khai dự án và đã bán một phần tài sản cho H2 kinh doanh trang trại G (được thành lập ngày 01/12/2021 theo Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh do Phòng Tài chính – Kế hoạch – UBND huyện T cấp ngày 01/12/2021). Tại thời điểm dọn dẹp mặt bằng, san lấp mặt bằng, xây dựng tường rào bao quanh đất, xây dựng các nhà xưởng đều có mặt ông Lương Văn T1 là người đại diện của Công ty T8 . Bà Nguyễn Thị T2 cũng có tham gia một số hoạt động khi triển khai dự án.
Hiện nay, Hộ kinh doanh trang trại G do ông Đào Văn C là chủ hộ, ông Lương Văn T1 là thành viên hộ. Hiện nay Công ty cổ phần C5 - Chi nhánh tại Đồng Nai đã tiếp tục ký hợp đồng thuê tài sản của H2 kinh doanh trang trại G vào ngày 07/02/2022 và đang sản xuất, kinh doanh trên thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75.
Nhận thấy, việc ký kết và thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên của ông Lương Văn T1 mà không có sự đồng ý, chấp thuận hay ủy quyền của các cổ đông và Công ty T8 , đã xâm phạm và ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông và Công ty T8. Do đó ông C đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T8.
Ngoài ra, ông C đang thực hiện việc nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông Nguyễn Hữu Đ tại Công ty T8 do đó việc giải quyết vụ án có liên quan trực tiếp đến quyền lợi của ông C nên ông đề nghị Tòa án sớm buộc bà Nguyễn Thị T2 phải trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty Cổ phần T8 để Công ty thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của người sử dụng đất theo đúng quy định của pháp luật về đất đai.
Lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền và nghĩa vụ liên quan ông Đào Văn B và ông Nguyễn Hữu Đ thống nhất trình bày:
Công ty T8 được thành lập ngày 19/6/2020 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3401206758 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp.
Công ty có trụ sở chính tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận. Ông Đào Văn B và ông Nguyễn Hữu Đ đều là cổ đông của Công ty T8. Năm 2020, các cổ đông đã góp tiền và vay tiền để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4. Các cổ đông cùng thống nhất thỏa thuận để cho ông Lương Văn T1 đứng tên trên giấy chứng nhận. Sau đó Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020. Ngày 24/6/2021, mặc dù không được sự chấp thuận, đồng ý cũng như không được sự ủy quyền của các cổ đông và của Công ty T8, ông Lương Văn T1 (và nhận ủy quyền của bà Đinh Thị Tuyết H1 là

## Page 8

vợ ông T1) đã tự ý tiến hành ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C3 (có địa chỉ tại G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận) để chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên cho bà Nguyễn Thị T2. Nhận thấy, việc ký kết và thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên của ông Lương Văn T1 mà không có sự đồng ý, chấp thuận hay ủy quyền của các cổ đông và Công ty T8, đã xâm phạm và ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông và Công ty T8 và cá nhân ông Đào Văn B, ông Nguyễn Hữu Đ. Do đó ông B, ông Đ đều đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T8.
Ông Đào Văn B và ông Nguyễn Hữu Đ không có yêu cầu độc lập trong vụ án, đều có đơn đề nghị Tòa án giải quyết, xét xử vắng mặt.
Lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền và nghĩa vụ liên quan ông Đinh Xuân B1 trình bày:
Công ty T8 được thành lập ngày 19/6/2020 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3401206758 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp.
Công ty có trụ sở chính tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận. Ông Đinh Xuân B1 là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty T8 tại thời điểm thành lập.
Tại thời điểm này ông Lương Văn T1 đang làm nhân viên của Công tyP do ông B1 làm Giám đốc nên ông B1 bổ nhiệm ông Lương Văn T1 làm Giám đốc Công ty T8 theo Quyết định số 01/2020/QĐ -HĐQT ngày 19/6/2020. Việc đàm phán, nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận đều do Công ty T8 tiến hành và đến khi thanh toán tiền cũng như ký kết các văn bản công chứng chuyển nhượng thì được giao nhiệm vụ cho ông Lương Văn T1 làm giám đốc đại diện thực hiện giao dịch. Việc chuyển nhượng đất giữa ông T1 với và Nguyễn Thị T2 là không đúng. Ông Lương Văn T1 với bà Nguyễn Thị T2 đều là nhân viên của ông B1 và đều biết rõ toàn bộ diện tích đất tranh chấp là tài sản thuộc sở hữu của Công ty T8 đầu tư và ông T1 chỉ là người đại diện đứng tên.
Tại thời điểm chuyển nhượng thì giá trị hợp đồng chuyển nhượng đất giữa Công ty T8 với ông Dương Huy T4 trị giá 8.141.000.000 đồng. Công ty T8 đã giải ngân (có chứng từ kế toán chứng minh). Cụ thể: Ngày 30/7/2020 trả cho ông Dương Huy T4 số tiền 6.938.000.000 đồng. Theo ủy nhiệm chi từ Công ty T8 với nội dung: “ Công ty cổ phần T8 thanh toán hết tiền mua đất”. Ngày 30/7/2020 cũng thực hiện việc ủy nhiệm chi trả cho ông Dương Huy T4 số tiền 1.000.000.000 đồng. Theo ủy nhiệm chi từ Công ty T8 với nội dung: “Công ty cổ phần T8 chuyển một phần tiền mua đất”. Số tiền còn lại 203.000.000 đồng ông T4 không nhận tiền trực tiếp mà ủy quyền cho Công ty T9 ông T4 nộp tiền thực hiện nghĩa vụ thuế

## Page 9

thu nhập cá nhân và thuế trước bạ. Đến ngày 03/8/2020 Công ty đã căn cứ vào đề xuất chi của ông T1 để chi số tiền này đồng thời ông T1 tiến hành nộp thuế cho Nhà nước.
Như vậy, nguồn tiền nhận chuyền nhượng đất hoàn toàn là tiền của Công ty T8 không phải là tiền của cá nhân ông Lương Văn T1 . Ông Đinh Xuân B1 không chỉ đạo và cũng không có văn bản nào đồng ý hoặc cho phép ông T1 chuyển nhượng đất cho bà Nguyễn Thị T2. Ông B1 cũng không nhận bất cứ một khoản tiền nào của ông T1 liên quan đến việc chuyển nhượng đất giữa ông T1 và bà T2.
Do đó, ông Đinh Xuân B1 khẳng định việc chuyển nhượng đất của Công ty T8 giữa ông T1 và bà T2 mà không được sự đồng ý của ông B1 với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị là không đúng quy định của pháp luật, vì vậy ông B1 đề nghị Tòa án tuyên hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 24/6/2021 giữa ông B1 và bà T2 được công chứng tại Văn phòng C3 là giao dịch dân sự vô hiệu.
Lời khai trong quá trình giải quyết vụ án người có quyền và nghĩa vụ liên quan ông Tài Công T trình bày:
Ông Tài Công T được Công ty T8 bổ nhiệm làm Giám đốc Công ty T8 theo Nghị quyết Hội đồng quản trị số 15-08/2023/NQ-HĐQT ngày 15/8/2023 và theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 23/8/2023 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp. Trước đây ông T là nhân viên của Công ty T8. Ông T là người trực tiếp liên hệ với ông Dương Huy T4 để nhận chuyển nhượng đất cho Công ty T8 đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T , tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4. Thời điểm nhận chuyển nhượng là khoảng hơn 8.000.000.000 đồng ( hơn tám tỷ đồng ). Tại thời điểm giao dịch, ông T là người trực tiếp giao dịch với ông Dương Huy T4, ngoài ra còn có ông Kiều Quang T5 và Lương Văn T1 đều là nhân viên của Công ty Cổ phần T8. Sau khi thỏa thuận thống nhất giá cả thì Công ty T8 có đặt cọc trước cho ông T4 số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) bằng hình thức chuyển khoản.
Sau khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên thì phía Công ty T8 đã chuyển khoản tất toán toàn bộ số tiền chuyển nhượng cho ông T4.
Do thời điểm chuyển nhượng thì ông T1 có chức vụ là Giám đốc công ty nên các thành viên trong công ty đều thống nhất để cho ông T1 đứng tên trên giấy chứng nhận.
Tuy nhiên, ngày 24/6/2021, mặc dù không được sự chấp thuận, đồng ý cũng như không được sự ủy quyền của các cổ đông và của Công ty T8, ông Lương Văn

## Page 10

T1 (và nhận ủy quyền của bà Đinh Thị Tuyết H1 ) đã tự ý tiến hành ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C3 (có địa chỉ tại G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận), để chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên cho bà Nguyễn Thị T2 (sinh năm 1982, CCCD số 027182000336, cấp tại Cục Cảnh sát ĐKQL Cư trú và DLQD về Dân cư, có địa chỉ tại Căn hộ A Khu đô thị V, phường V, quận L, TP ..
Ông T nhận thấy, việc ký kết và thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên của ông Lương Văn T1 mà không có sự đồng ý, chấp thuận hay ủy quyền của các cổ đông và Công ty T8, đã xâm phạm và ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông và Công ty T8. Do đó Công ty T8 khởi kiện cá nhân ông T1. Yêu cầu ông T1 phải có trách nhiệm trả lại Giấy chứng nhận cho công ty. Vì vậy ông T đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T8.
Lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền và nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị T2 trình bày:
Ngày 24/6/2021, bà Nguyễn Thị T2 có nhận chuyển nhượng của ông Lương Văn T1 một lô đất có diện tích 119.256,0m2 đất, thuộc thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4. Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020. Giá chuyển nhượng là 5.000.000.000 đồng ( năm tỷ đồng). Hai bên cùng tiến hành ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC - SCC/HĐGD tại Văn phòng C3 (có địa chỉ tại G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận). Trước khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng, khoảng năm 2020, bà T2 được ông T1 đưa đến thực địa xem đất thì bà T2 nhìn thấy toàn bộ đất được trồng cây cao su và trồng lạc, thời điểm này ông T1 cũng đang có mặt và tổ chức việc xây dựng. Sau khi nhận chuyển nhượng, bà T2 cũng đến thực địa và nhìn thấy ông T1 có tiến hành chặt cây cao su, đổ đất, san lấp mặt bằng. Tuy nhiên do bà T2 và ông T1 có mối quan hệ làm ăn nên bà T2 không có ý kiến phản đối việc ông T1 chặt cây cao su, đổ đất, san lấp mặt bằng, xây dựng. Bà T2 khẳng định toàn bộ diện tích đất nêu trên là tài sản của cá nhân bà T2, được chuyển nhượng hợp pháp, đúng quy định của pháp luật, được công chứng đúng theo quy định. Do đó bà T2 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Công ty T8 Đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
 Lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền và nghĩa vụ liên

## Page 11

quan Văn phòng C3 (Nay là Văn phòng C4) trình bày:
Ngày 24/6/2021, Công chứng viên Nguyễn D tiếp nhận hồ sơ theo yêu cầu công chứng và thụ lý Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 03533, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD giữa ông Lương Văn T1 cùng vợ là bà Đinh Thị Tuyết H1 (bà Đinh Thị Tuyết H1 ủy quyền cho ông Lương Văn T1 tham gia giao dịch) và bà Nguyễn Thị T2, đối tượng giao dịch là thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 được UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019, cập nhật biến động ngày 25/8/2020. Thành phần hồ sơ để yêu cầu chứng nhận Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên đầy đủ, Công chứng viên Nguyễn D thụ lý và giải quyết hồ sơ theo đúng trình tự và quy định của pháp luật. Công chứng viên Nguyễn D hiện nay không còn hành nghề tại Văn phòng C3 nay là Văn phòng C4. Trường hợp Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh xem xét, giải quyết về hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất có liên quan trong vụ án thì chỉ đề nghị xem xét, giải quyết theo quy định của pháp luật và Văn phòng C4 sẽ tôn trọng, thực hiện các quyết định của Tòa án đồng thời xin giải quyết, xét xử vắng mặt.
Lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người làm chứng ông Dương Huy T4 trình bày:
Trước đây ông Dương Huy T4 có chuyển nhượng cho Công ty Cổ phần T8 thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4. Giá chuyển nhượng khoảng hơn 8.000.000.000 đồng (hơn tám tỷ đồng)
(do thời gian đã lâu ông T4 không nhớ cụ thể). Tại thời điểm giao dịch, ông T4 có trực tiếp đứng ra giao dịch với ông Tài Công T, anh Kiều Văn T6 và Lương Văn T1 đều là nhân viên của Công ty cổ phần T8. Việc nhận tiền chuyển nhượng đất thông qua hình thức chuyển khoản. Ban đầu phía Công ty cổ phần T8 có đặt cọc trước cho ông T4 số tiền 1.000.000.000 đồng ( một tỷ đồng) bằng hình thức chuyển khoản. Sau khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên thì phía Công ty cổ phần T8 đã chuyển khoản tất toán toàn bộ số tiền chuyển nhượng cho ông T4. Theo ông T4 được biết thì mọi giao dịch chuyển nhượng đất được thực hiện giữa các bên đều là giao dịch giữa cá nhân ông T4 với Công ty cổ phần T8, nguồn tiền ông T4 nhận cũng của Công ty T8 nên toàn bộ tài sản này là cả Công ty cổ phần T8 chứ không phải của cá nhân ông Lương Văn T1. Mặt khác, lúc giao dịch chuyển nhượng các cổ đông của Công ty cổ phần T8 cùng thống nhất thỏa thuận để cho ông Lương Văn T1 đứng tên trên giấy chứng nhận. Sau đó

## Page 12

Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1. Ông T4 khẳng định việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên giữa ông T4 với Công ty cổ phần T8 đã thực hiện xong. Ông T4 không liên quan gì đến việc tranh chấp giữa các đương sự trong vụ án. Ông T4 cam kết lời khai trên là hoàn toàn đúng sự thật và chịu trách nhiệm trước pháp luật về lời khai của mình. Đồng thời hiện nay ông T4 bận rất nhiều công việc, không có thời gian đến Tòa. Do đó ông T4 đề nghị Tòa án không đưa ông T4 vào tham gia tố tụng, đề nghị Tòa án giải quyết, xét xử vắng mặt.
Tại phiên tòa:
+ Ý kiến của nguyên đơn do ông Phạm Văn K là người đại diện theo ủy quyền trình bày: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Cụ thể:
 1. Đề nghị Tòa án tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 24/6/2021 giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2 đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m 2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4, Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020. Được công chứng tại Văn phòng C3, địa chỉ: G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận theo số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD, ngày 24/6/2021;
2. Đề nghị Tòa án công nhận và giao quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với toàn bộ diện tích đất nêu trên cho Công ty cổ phần T8.
3. Đề nghị Tòa án tuyên bố Văn bản công chứng của Văn phòng C3 (nay là Văn phòng C4) đối với hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên là vô hiệu.
4. Đề nghị Tòa án tuyên buộc bà Nguyễn Thị T2 và ông Lương Văn T1 phải có trách nhiệm trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CQ117264 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 cho Công ty cổ phần T8.
- Về chi phí tố tụng: Đối với chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ; Chi phí định giá tài sản, nguyên đơn tự nguyện chịu, không yêu cầu gì thêm.
- Về án phí: Nguyên đơn đề nghị Tòa án xem xét theo quy định của pháp luật.
- Về trị giá tài sản đang tranh chấp: Tại Biên bản định giá tài sản ngày 19/6/2023 của Hội đồng định giá tài sản, đã xác định giá trị đất tranh chấp theo giá thị trường tại thời điểm định giá là 8.109.408.000 đồng ( tám tỷ một trăm lẻ chín triệu bốn trăm lẻ tám nghìn đồng). Nguyên đơn thống nhất kết quả định giá

## Page 13

tài sản của Hội đồng định giá, không yêu cầu gì thêm.
+ Ý kiến của bị đơn ông Lương Văn T1: Đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với các lý do sau:
Thời điểm mua đất nói trên với tư cách là cổ đông công ty, đại diện pháp luật của công ty, ông T1 không hề ký phiếu chi, biên bản họp, nghị quyết liên quan đến việc mua đất. Do vậy toàn bộ diện tích đất tranh chấp trong vụ án là tài sản của cá nhân ông T1 với ông Đinh Xuân B1. Số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) mà Công ty T8 chuyển đặt cọc đất cho ông T4 đã được Công ty thu hồi.
Nguồn tiền mua đất thì ông Đinh Xuân B1 giao cho em rể của ông B1 là ông Quyền L thực hiện các vấn đề thu, chi của Công ty T8. Ông Quyền L không phải thuộc biên chế của Công ty T8. Ông Đào Văn B, ông Nguyễn Hữu Đ không có tư cách là cổ đông Công ty T8.
Đến ngày 24/6/2021, ông Lương Văn T1 chuyển nhượng toàn bộ diện tích đất nêu trên cho bà Nguyễn Thị T2 theo ý kiến chỉ đạo trực tiếp bằng lời nói của ông Đinh Xuân B1, thời điểm ông B1 chỉ đạo ông T1 bán đất thì ông Đào Văn C chưa phải là cổ đông của Công ty T8. Ông Lương Văn T1 và bà Nguyễn Thị T2 tiến hành ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C3 (có địa chỉ tại G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận) để chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên cho bà Nguyễn Thị T2 là hoàn toàn đúng quy định của pháp luật. Hợp đồng chuyển nhượng đã được công chứng nên có hiệu lực pháp luật. Việc bà T2 chưa thực hiện thủ tục đăng ký sang tên trên giấy chứng nhận là việc cá nhân của bà T2.
+ Ý kiến của Luật sư Lê Minh T3: Đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với các lý do sau:
Thời điểm mua đất nói trên với tư cách là cổ đông công ty, đại diện pháp luật của công ty, ông T1 không hề ký phiếu chi, biên bản họp, nghị quyết liên quan đến việc mua đất. Do vậy toàn bộ diện tích đất tranh chấp trong vụ án là tài sản của cá nhân ông T1. Biên bản xác nhận đề ngày 29/11/2021 giữa ông Đào Văn C, ông Đinh Xuân B1 và ông Lương Văn T1 (BL số 32) không có giá trị pháp lý vì tại thời điểm này ông T1 đã thực hiện việc chuyển nhượng đất cho bà Nguyễn Thị T2.
Theo quy định tại khoản 16 Điều 3 Luật đất đai năm 2013 thì ông T1 được cấp giấy chứng nhận đúng quy định và có quyền chuyển nhượng đất cho bà T2.
Giao dịch chuyển nhượng giữa bà T2 và ông T1 là hoàn toàn tự nguyện, hợp pháp, đủ điều kiện có hiệu lực; hợp đồng, giao dịch được công chứng có giá trị chứng cứ; những tình tiết, sự kiện trong hợp đồng, giao dịch được công chứng không phải chứng minh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Luật công chứng năm 2014;

## Page 14

Điều 117 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
Mặt khác bà Nguyễn Thị T2 là người thứ ba ngay tình trong giao dịch dân sự nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất do đó bà T2 được pháp luật bảo vệ theo quy định tại Điều 133 Bộ luật dân sự năm 2015.
+ Ý kiến của bà Nguyễn Thị T2: Thống nhất theo ý kiến bảo vệ quyền lợi của Luật sư Lê Minh T3, đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
+ Ý kiến của ông Đào Văn C: Đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bởi các lý do:
Tại thời điểm Công ty T8 nhận chuyển nhượng đất của ông Dương Huy T4 thì Công ty T8 chưa được cấp có thẩm quyền phê duyệt dự án đầu tư Trang trại gà G nên không thể đứng tên pháp nhân trên giấy chứng nhận do đó các thành viên cổ đông công ty mới thỏa thuận thống nhất để ông Lương Văn T1 với tư cách là người đại diện theo pháp luật đứng tên trên giấy chứng nhận. Tuy Công ty không ban hành Nghị quyết, Biên bản họp cổ đông nhưng sau đó ông T1 và công ty đều có văn bản xác nhận toàn bộ diện tích đất là tài sản của Công ty T8. Toàn bộ nguồn tiền chuyển cho ông Dương Huy T4 đều là tiền của Công ty T8, tất cả những lần chuyển tiền đều có ủy nhiệm chi, chứng từ sổ sách kế toán của công ty thể hiện, chính ông T4 cũng xác nhận nhận tiền thông quan Công ty T8 chuyển khoản và đã nhận đủ tiền chuyển nhượng.
Về việc ông T1 cho rằng số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) mà Công ty T8 chuyển đặt cọc đất cho ông T4 đã được Công ty thu hồi là không đúng. Sau khi thu hồi tiền thì ông Quyền L đã chuyển trả lại đứng tên ông T1 để ông T1 chuyển cho ông T4 (có văn bản giải trình của ông Quyền L) với danh nghĩa giám đốc Công ty T8.
Tại thời điểm ông T1 chuyển nhượng đất cho bà T2 vào ngày 24/6/2021 thì Công ty T8 đang tiến hành xây dựng nhà xưởng, hơn ai hết ông T1 với tư cách là Giám đốc và đang chỉ huy việc xây dựng thì ông T1 phải biết rõ toàn bộ diện tích đất là tài sản của Công ty T8 nhưng ông T1 vẫn chuyển nhượng cho bà T2 là không đúng quy định.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 89/2023/DS-ST ngày 15 tháng 11 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh đã quyết định:
Áp dụng:
- khoản 2, khoản 3, khoản 9 và khoản 11 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35;
điểm c khoản 1 Điều 39; Điều 147; khoản 1 Điều 227; khoản 2 Điều 228; Điều 229; Điều 266; Điều 271; Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;
- khoản 7 Điều 95; khoản 1 Điều 161; khoản 5 Điều 166; khoản 3 Điều 188;Luật đất đai năm 2013

## Page 15

- Điểm c khoản 1 Điều 117; Điều 122; Điều 123; Điều 500, 501, 503 của Bộ luật dân sự năm 2015.
- Điều 71; Điều 72 Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Điều 5 Luật Công chứng năm 2014.
- Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần T8.
1. Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 24/6/2021 giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2 đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m 2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4, Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020, được công chứng tại Văn phòng C3 (nay là Văn phòng C4, địa chỉ: G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận theo số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC -SCC/HĐGD, ngày 24/6/2021 là vô hiệu;
2. Công nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất đối với diện tích 119.256,0m2, thuộc thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4, Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020 thuộc quyền quản lý, sử dụng của Công ty cổ phần T8.
- Giao cho Công ty cổ phần T8 được quyền quản lý, sử dụng diện tích 119.256,0m2, thuộc thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận và toàn bộ tài sản gắn khác liền với thửa đất nêu trên.
- Công ty cổ phần T8 có trách nhiệm đăng ký kê khai, đăng ký biến động theo hiện trạng sử dụng đất với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và để cơ quan, cấp có thẩm quyền tiến hành các thủ tục cấp cập nhật biến động Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai.
- Bà Nguyễn Thị T2 và ông Lương Văn T1 có trách nhiệm giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4, Chi

## Page 16

nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020 cho Công ty cổ phần T8 hoặc khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
3. Tuyên bố Văn bản công chứng của Văn phòng C3 nay là Văn phòng C4 đối với hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 24/6/2021 giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2 được công chứng tại trang 4 của hợp đồng đối với thửa đất thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận là vô hiệu.
Ngoài ra bản án còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí dân sự sơ thẩm và nghĩa vụ thi hành án.
Ngày 21 tháng 11 năm 2023, bị đơn ông Lương Văn T1 kháng cáo, yêu cầu Tòa án tỉnh Bình Thuận hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 89/2023/DS-ST của Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh, để xét xử lại theo trình tự sơ thẩm vì Hội đồng xét xử sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng và việc thu thập chứng cứ trong giai đoạn xét xử sơ thẩn không đảm bảo theo quy định tại Chương VII của Bộ luật tố tụng dân sự.
Ngày 20 tháng 11 năm 2023, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị T2 kháng cáo, yêu cầu Tòa án tỉnh Bình Thuận hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 89/2023/DS-ST của Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh, để xét xử lại theo trình tự sơ thẩm vì Hội đồng xét xử sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng và việc thu thập chứng cứ trong giai đoạn xét xử sơ thẩm không đảm bảo theo quy định tại Chương VII của Bộ luật tố tụng dân sự.
Ngày 28/11/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Tánh Linh có Quyết định kháng nghị số 02/QĐ-VKS-DS, quyết định kháng nghị phúc thẩm đối với bản án dân sự sơ thẩm số 89/2023/DS -ST ngày 15/11/2023 của Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm vì Hội đồng xét xử không xem xét, đánh giá chứng cứ mới và không đề nghị đại diện Viện kiểm sát có ý kiến đối với việc bị đơn cung cấp chứng cứ mới tại phiên tòa mà vẫn tiếp tục xét xử vụ án.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
- Người kháng cáo giữ nguyên yêu cầu kháng cáo;
- Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện;
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Thuận rút toàn bộ Quyết định kháng số 02/QĐ-VKS-DS, ngày 28/11/2023 của Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Tánh Linh
- Kiểm sát viên phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:
+ Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án.

## Page 17

+ Về nội dung: Rút toàn bộ kháng nghị 02/QĐ -VKS-DS, ngày 28/11/2023 của Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Tánh Linh.
Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự.
Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 89/2023/DS-ST ngày 15 tháng 11 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện các tài liệu, chứng cứ, ý kiến trình bày và tranh luận tại phiên tòa của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận thấy:
[1] Về thời hạn kháng cáo, kháng nghị: Bản án Dân sự sơ thẩm số 89/2023/DS-ST của Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh ban hành ngày 15/11/2023.
Ngày 20, 21 tháng 11 năm 2023, bị đơn Lương Văn T1; Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị T2 nộp đơn kháng cáo. Đến ngày 05/12/2023, bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đã nộp biên lai thu tạm ứng án phí phúc thẩm cho cho Tòa án. Ngày 28/11/2023, Viện kiểm sát nhân dân huyện Tánh Linh ban hành Quyết định kháng nghị số 02/QĐ -VKS-DS. Xét thấy kháng cáo của bị đơn; người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan và kháng nghị của Viện kiểm sát là còn trong thời hạn theo quy định tại Điều 273 và Điều 280 của Bộ luật Tố tụng dân sự và nội dung nằm trong phạm vi bản án sơ thẩm nên được Hội đồng xét xử chấp nhận và xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
 [2] Về tố tụng: Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu công nhận quyền sử dụng đất; Yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu nên xác định vụ kiện: “Tranh chấp về quyền sử dụng đất”, “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng qu yền sử dụng đất” và “Tranh chấp liên quan đến yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu” theo quy định tại Điều 26 Bộ luật Tố tụng Dân sự. Đối tượng tranh chấp là bất động sản tọa lạc tại huyện T, tỉnh Bình Thuận nên Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh thụ lý và giải quyết là đúng thẩm quyền. Việc xác định quan hệ tranh chấp, tư cách tham gia tố tụng của Tòa án cấp sơ thẩm là đảm bảo đúng quy định pháp luật.
[3] Tại phiên tòa phúc thẩm người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Đào Văn B, ông Nguyễn Hữu Đ, Văn phòng C3; Công ty Cổ phần C5, có đơn xin xét xử vắng mặt và đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai mà vẫn vắng mặt, nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Tòa án vẫn tiến hành xét xử.
 [4] Đối với nội dung kháng nghị: Tại phiên tòa phúc thẩm, Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Thuận rút toàn bộ Quyết định kháng số 02/QĐ-

## Page 18

VKS-DS, ngày 28/11/2023 của Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Tánh Linh. Do đó, Hội đồng xét xử không xem xét.
[5] Xét yêu cầu kháng cáo của ông Lương Văn T1 và bà Nguyễn Thị T2, về nội dung kháng cáo: Ông Lương Văn T1 và bà Nguyễn Thị T2 đề nghị Tòa án cấp phúc hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục chung. Bởi vì: Việc thu thập chứng cứ và chứng minh trong giai đoạn xét xử sơ thẩm không theo đúng quy định tại Chương VII của Bộ luật tố tụng dân sự và Hội đồng xét xử có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng, Hội đồng xét xử xét thấy:
Tại phiên tòa phúc thẩm ông Lương Văn T1; Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của ông T1 cho rằng cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp không đúng dẫn đến việc Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh thụ lý là không đúng thẩm quyền. Ông T1; Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của ông T1 cho rằng đây là quan hệ “Tranh chấp giữa các thành viên công ty” theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự và căn cứ vào Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh cụ thể là Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận.
Theo đơn khởi kiện, trong quá trình tố tụng nguyên đơn Công ty Cổ phần T8 (gọi tắt là Công ty T8) cho rằng ông Lương Văn T1 với tư cách là Giám đốc Công ty T8 đã không thực hiện đúng nhiệm vụ, quyền hạn được giao, vi phạm quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm được giao, tự ý chuyển nhượng quyền về tài sản của Công ty nên Công ty T8 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết giải quyết tranh chấp đất đai giữa nguyên đơn và bị đơn, yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được công chứng tại Văn phòng công chứng, yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu. Do đó Tòa án xác định các tranh chấp này không phải là tranh chấp giữa Công ty T8 với các thành viên của công ty hay giữa các thành viên của công ty có tranh chấp với nhau mà chỉ đơn thuần là tranh chấp về dân sự giữa Công ty T8 với cá nhân ông Lương Văn T1, bà Nguyễn Thị T2 và tranh chấp này không liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty là phù hợp với Điều 29 Điều lệ Công ty T8; Điều 71, Điều 72 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp về quyền sử dụng đất ”, “ Tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ” và “Tranh chấp liên quan đến yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu” được quy định tại khoản 2, khoản 3, khoản 9 và khoản 11 Điều 26 Bộ luật tố tụng dân sự; Đối tượng tranh chấp là bất động sản tọa lạc tại xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh, tỉnh Bình Thuận theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 35; điểm c khoản 1

## Page 19

Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự. Do đó, kháng cáo của bị đơn đối với vấn đề này không có căn cứ để chấp nhận.
[6] Đối với việc tranh chấp quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m 2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019.
[6.1] Bị đơn ông Lương Văn T1 cho rằng quyền sử dụng đất đối với thửa đất nêu trên là của cá nhân ông Lương Văn T1 và ông Đinh Xuân B1 nhận chuyển nhượng của ông Dương Huy T4, với giá chuyển nhượng là 8.000.000.000 (Tám tỷ) đồng và do ông Lương Văn T1 là người trực tiếp giao dịch và đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Lương Văn T1 cho rằng số tiền 8.000.000.000 (Tám tỷ) đồng chuyển trả tiền nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho ông Dương Huy T4 là tiền do ông T1 và ông B1 vay, tuy nhiên không xác định được là vay của ai và tỷ lệ góp giữa ông B1 và ông T1 mỗi người vay bao nhiêu. Ông T1 cho rằng trong quá trình thực hiện việc chuyển trả tiền cho ông Dương Huy T4 do ông Quyền L thực hiện, tuy nhiên ông L không hiểu ý kiến truyền đạt của ông, hơn nữa ông L là người làm công cho ông Đinh Xuân B1 nên trong các phiếu ủy nhiệm chi chuyển khoản trả tiền đất cho ông Dương Huy T4 ghi nhầm “Công ty T8 chuyển trả tiền mua đất”. Tuy nhiên, ông Đinh Xuân B1 không thừa nhận việc mua chung với ông Lương Văn T1. Ông B1 cho rằng toàn bộ số tiền chuyển cho ông Dương Huy T4 để nhận chuyển nhượng đất nêu trên là tiền của Công ty Cổ phần T8.
[6.2] Nguyên đơn Công ty T8 cho rằng: Theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T , tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4, Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020 có nguồn gốc do Công ty nhận chuyển nhượng của ông Dương Huy T4 vào năm 2020. Giá chuyển nhượng là 8.141.000.000 đồng (tám tỷ một trăm bốn mươi mốt triệu đồng ) bao gồm giá trị đất, thuế trước bạ và đóng thuế thu nhập cá nhân cho ông Dương Huy T4. Toàn bộ quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận mặc dù ông Lương Văn T1 đứng tên trên giấy chứng nhận nhưng là tài sản của Công ty T8. Nguồn tiền trả cho ông Dương Huy T4 là của Công ty T8 thể hiện qua các tài liệu, chứng cứ của nguyên đơn cung cấp gồm:
- Ủy nhiệm chi (BL số 322) ngày 30/7/2020, số tiền 1.000.000.000đ ( một

## Page 20

tỷ đồng), nội dung “Công ty CP T8 chuyển một phần tiền mua đất ”, người nhận tiền là ông Dương Huy T4 ; Ủy nhiệm chi (BL số 321) ngày 30/7/2020, số tiền 6.938.000.000 đồng với nội dung “ Công ty CP T8 thanh toán hết tiền mua đất”, người nhận tiền là ông Dương Huy T4; Sổ quỹ (BL số 320); Sổ chi tiết tài khoản (BL số 319); Đề nghị thanh toán (BL số 317); Phiếu chi (BL số 316) cùng ngày 30/7/2020 của Công ty T8.
- Phiếu chi ngày 14/8/2020 (BL số 13) của Công ty T8 số tiền 1.000.000.000đ (một tỷ đồng) với nội dung “Chi anh T1 tạm ứng để trả một phần tiền mua đất của ông Dương Huy T4”. Có chữ ký xác nhận của người nhận tiền là ông Lương Văn T1.
- Biên bản xác nhận đề ngày 29/11/2021 giữa ông Đào Văn C, ông Đinh Xuân B1 và ông Lương Văn T1 (BL số 30, 32).
- Phiếu chi ngày 03/8/2020 (BL số 13) của Công ty T8 số tiền 162.000.000đ (một trăm sáu mươi hai triệu đồng) với nội dung “Chi tiền mua đất tại T”.
- Đề nghị thanh toán ngày 03/8/2020 (BL số 13) của Công ty T8 số tiền 162.000.000đ (một trăm sáu mươi hai triệu đồng) và 41.000.000đ (bốn mươi mốt triệu đồng) với nội dung “Nộp số tiền mua đất còn lại tại Tánh L1” và “Phí đóng thuế trước bạ mua đất”.
- Đề nghị chuyển tiền nội bộ (BL số 403); Giấy nộp tiền (BL số 401) nội dung “Quyền Lực” (ông Dương Huy T4 trả lại một phần tiền mua đất cho CTCP trang trại gà B chuyển ngày 30/7/2020.
- Biên bản giải trình đề ngày 26/8/2023 của ông Quyền L – Chức vụ Thủ quỹ công ty (BL số 398). Căn cứ Giấy ủy nhiệm chi ngày 30/7/2020 xác định đơn vị chuyển tiền “ Công ty Cổ phần T8 ” chuyển tiền cho ông Quyền L số 7.100.000.000 đồng do chính ông Lương Văn T1 ký với tư cách là Giám đốc, phù hợp với lời giải trình của ông Quyền L.
Qua các tài liệu thể hiện nguyên đơn chuyển tiền cho ông Dương Huy T4 tổng cộng 7.938.000.000 đồng với nội dung chuyển tiền mua đất, đồng thời nguyên đơn chuyển tiền cho bị đơn 203.000.000 đồng, trong đó 162.000.000 đồng chuyển tiền mua đất và 41.000.000 đồng chuyển tiền trước bạ mua đất.
Nội dung này phù hợp với trình bày của ông Dương Huy T4 ngày 13/7/2023:
Trước đây ông Dương Huy T4 có chuyển nhượng cho Công ty cổ phần T8 thửa đất số 08, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CHO5833 do UBND huyện T , tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dưong Huy T7 . Giá chuyển nhượng khoảng hơn 8.000.000.000 đồng (do thời gian đã lâu ông T7 không nhớ cụ thể). Tại thời

## Page 21

điểm giao dịch, ông T7 có trực tiếp đứng ra giao dịch với ông Tài Công T, ông Kiều Văn T6 và Lương Văn T1 đều là nhân viên của Công ty cổ phần T8. Việc nhận tiền chuyển nhượng đất thông qua hình thức chuyển khoản. Ban đầu phía Công ty Cổ phần T8 có đặt cọc trước cho ông T7 số tiền 1.000.000.000 đồng bằng hình thức chuyển khoản. Sau khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên thì phía Công ty cổ phần T8 đã chuyển khoản tất toán toàn bộ số tiền chuyển nhượng cho ông T7.
 [6.3] Đối với Biên bản thỏa thuận cổ đông về việc cơ cấu góp vốn vào công ty đề ngày 29/11/2021 là phù hợp với Biên bản xác nhận đề ngày 29/11/2021 giữa ông Đào Văn C, ông Đinh Xuân B1 và ông Lương Văn T1 (BL số 30, 32) về việc ông T1 xác nhận thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75 mà ông T1 đang đứng tên được mua bằng tiền của các cổ đông Công ty T8.
Phía nguyên đơn đã chứng minh được số tiền nhận chuyển nhượng QSDĐ là do nguyên đơn chuyển, tiền của nguyên đơn. Do đó, có căn cứ để nhận định thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m2 là do nguyên đơn nhận chuyển nhượng và để bị đơn (thời điểm đó đang là đại diện theo pháp luật- Giám đốc Công ty T8). Nên quyền sử dụng đất tại thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m 2 thuộc quyền sử dụng của nguyên đơn. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chập nhận đối với yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật.
[7] Đối với Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 24/6/2021 giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2 đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m 2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4, Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020, được công chứng tại Văn phòng C3 (nay là Văn phòng C4, địa chỉ: G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận theo số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC - SCC/HĐGD, ngày 24/6/2021.
[7.1] Về hình thức: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2 được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật.
[7.2] Giá chuyển nhượng đối với phần diện tích đất này: Các đương sự đều thống nhất giá đất nhận chuyển nhượng của ông Dương Huy T4 là 8.141.000.000 đồng (Tám tỷ một trăm bốn mươi mốt triệu đồng) bao gồm tiền đất, tiền lệ phí trước bạ và tiền thuế thu nhập cá nhân của ông T4, thời điểm nhận chuyển nhượng của ông

## Page 22

T4 là ngày 30/7/2020 theo Hợp đồng chuyển nhượng được công chứng tại Văn phòng C6. Tuy nhiên, đến ngày 24/6/2021 thì ông Lương Văn T1 chuyển nhượng lại thửa đất trên cho bà Nguyễn Thị T2 với giá 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng).
Như vậy giá chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị T2 thấp hơn rất nhiều so với giá trị đất lúc nhận chuyển nhượng của ông Dương Huy T4 và giá thị trường tại thời điểm định giá theo Biên bản định giá ngày 19/6/2023 của Hội đồng định giá tài sản – Điều này không phù hợp với quy luật mua bán thị trường.
[7.3] Về phương thức thanh toán: Việc thanh toán đối với hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2; tại phiên tòa phúc thẩm bà T2 và ông T1 đều thừa nhận việc thanh toán số tiền chuyển nhượng một phần là do bà T2 chuyển khoản (thông qua tài khoản của người khác) và một phần trả bằng tiền mặt nhưng ông T1, bà T2 cũng không xác định số tiền cụ thể chuyển khoản và trả bằng tiền mặt; đồng thời cũng không cung cấp được các tài liệu, chứng cứ chứng minh cho việc đã thanh toán số tiền 5.000.000.000 đồng.
[7.4] Về vấn đề chuyển giao tài sản: Bà Nguyễn Thị T2 khai trong toàn bộ quá trình giao dịch chuyển nhượng thửa đất trên thì chỉ có 01 lần bà đến xem đất lúc trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng với ông T1. Tại thời điểm đó đất có hiện trạng 01 phần có trồng cao su còn lại là đất trống. Sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng thì 02 bên cũng chưa tiến hành bàn giao đất trên thực địa vì lý do dịch bệnh C1 và do bà ở xa không có điều kiện đi lại (sau ký kết hợp đồng thì bà chỉ cầm bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng); Ngoài ra, bà T2 cho rằng, giữa bà với ông T1 là chỗ làm ăn thân quen và tin tưởng nhau nên bà giao cho ông T1 quản lý, khi ký hợp đồng chuyển nhượng ông Đinh Xuân B1 có hứa hẹn sẽ mua lại thửa đất trên nên bà cũng chưa nhận bàn giao tài sản và vẫn đồng ý để bên ông B1 quản lý, sử dụng cho đất đến nay.
Mặt khác tại thời điểm này Công ty T8 đang tiến hành xây dựng nhà xưởng, cơ sở vật chất và chính ông T1 cũng đang có mặt để chỉ đạo tiến hành việc xây dựng như vậy trên đất đã có công trình xây dựng kiên cố và tài sản khác gắn liền với đất nhưng ông T1 vẫn tiến hành chuyển nhượng đất cho bà T2 là không đúng với chủ trương của Công ty T8.
Do đó, không đủ căn cứ để xác định Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 24/6/2021 giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2 đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận, đến thời điểm tranh chấp các bên đã chuyển giao đầy đủ quyền và nghĩa vụ cho nhau (giao tiền và nhận tài sản).
[7.5] Căn cứ vào biên bản xác nhận đề ngày 16/9/2022 giữa ông Lương Văn

## Page 23

T1 và ông Đinh Xuân B1, cùng nhau đồng ý xác nhận nội dung sau: “Vào tháng 4 năm 2021, ông Đinh Xuân B1 có chỉ đạo ông Lương Văn T1 thế chấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CQ 117264, thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, tại Gia An, huyện T cho bà Nguyễn Thị T2 để vay tiền dưới hình thức sang tên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà Nguyễn Thị T2”
Như vậy, căn cứ vào những phân tích trên có đủ căn cứ để xác định hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 24/6/2021 giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2 đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m 2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận là vô hiệu do giả tạo.
[7.6] Đối với hậu quả của Hợp đồng vô hiệu thì nguyên đơn không yêu cầu giải quyết và tại cấp sơ thẩm ông Lương Văn T1 và bà Nguyễn Thị T2 là những người có quyền lợi liên quan trực tiếp nhưng cũng không có yêu cầu nên Tòa án không xem xét giải quyết. Trong trường hợp, các bên không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết hậu quả của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu thì có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác.
[8] Từ những phân tích và nhận định trên, Hội đồng xét xử thấy cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và tuyên xử như trên là có căn cứ, phù hợp với các quy định của pháp luật. Vì vậy, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của ông Lương Văn T1 và bà Nguyễn Thị T2.
Tuy nhiên, bản án sơ thẩm nhận định và tuyên bố văn bản công chứng của Văn phòng C3 (nay là Văn phòng C4) vô hiệu đối với Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 24/6/2021 giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2 đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 là không cần thiết. Hợp đồng đã vô hiệu do giả tạo thì đương nhiên nội dung công chứng sẽ không có giá trị pháp lý. Việc cấp sơ thẩm tuyên như trên cũng không gây ảnh hưởng đến quyền lợi của đương sự nên cấp phúc thẩm chỉ cần điều chỉnh lại cách tuyên cho phù hợp.
[9] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm và chi phí tố tụng không có kháng cáo và không bị kháng nghị, vì vậy Hội đồng xét xử không xem xét.
[10] Ý kiến và đề nghị của đại diện Kiểm sát viên nhân dân tỉnh B về đường lối giải quyết vụ án phù hợp với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, nhận định của Hội đồng xét xử và quy định của pháp luật nên được chấp nhận.

## Page 24

[11] Án phí dân sự phúc thẩm: Kháng cáo của ông Lương Văn T1 và bà Nguyễn Thị T2 không được chấp nhận nên ông T1, bà T2 phải chịu án phí phúc thẩm theo quy đinh.
Các quyết định khác của bản án dân sự sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
1.Căn cứ: Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Không chấp nhận kháng cáo của ông Lương Văn T1 và bà Nguyễn Thị T2. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 89/2023/DS-ST ngày 15/11/2023 của Tòa án nhân dân huyện Tánh Linh.
2. Áp dụng: khoản 2, khoản 3, khoản 9 và khoản 11 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm c khoản 1 Điều 39; Điều 147; khoản 1 Điều 227; khoản 2 Điều 228; Điều 229; Điều 266; Điều 271; Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;
-Khoản 7 Điều 95; khoản 1 Điều 161; khoản 5 Điều 166; khoản 3 Điều 188; Luật đất đai năm 2013;
-Điểm c khoản 1 Điều 117; Điều 122; Điều 123; Điều 500, 501, 503 của Bộ luật dân sự năm 2015.
- Điều 71; Điều 72 Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Điều 5 Luật Công chứng năm 2014.
- Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
3. Tuyên xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần T8.
3.1 Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập ngày 24/6/2021 giữa ông Lương Văn T1, bà Đinh Thị Tuyết H1 với bà Nguyễn Thị T2 đối với thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, diện tích 119.256,0m 2, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4, Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020, được công chứng tại Văn phòng C3 (nay là Văn phòng C4, địa chỉ: G Đại lộ H, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận theo số công chứng 03533, quyển số 04TP/CC -SCC/HĐGD, ngày 24/6/2021 là vô hiệu;
3.2 Công nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất đối với diện

## Page 25

tích 119.256,0m2, thuộc thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN:
CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4, Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020 cho Công ty cổ phần T8.
Công ty cổ phần T8 được quyền quản lý, sử dụng diện tích 119.256,0m 2, thuộc thửa đất số 8, tờ bản đồ số 75, tọa lạc tại khu vực B, xã G, huyện T, tỉnh Bình Thuận và toàn bộ tài sản gắn khác liền với thửa đất nêu trên.
Công ty cổ phần T8 có trách nhiệm liên hệ với cơ quan có thẩm quyền để đăng ký, cập nhật biến động theo quy định của pháp luật.
Bà Nguyễn Thị T2 và ông Lương Văn T1 có trách nhiệm giao bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CQ117264, số vào sổ cấp GCN: CH05833 do UBND huyện T, tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/05/2019 đứng tên ông Dương Huy T4, Chi nhánh văn phòng Đ3 cập nhật biến động sang tên ông Lương Văn T1 ngày 25/8/2020 cho Công ty cổ phần T8 hoặc khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
4. Về án phí:
4.1 Án phí sơ thẩm: Buộc bị đơn ông Lương Văn T1 và bà Đinh Thị Tuyết H1 phải nộp 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tiền án phí dân sự sơ thẩm.
Hoàn trả cho Công ty cổ phần T8 số tiền 56.500.000 đồng (Năm mươi sáu triệu năm trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số 0011578 ngày 01/12/2022 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Tánh Linh, tỉnh Bình Thuận.
4.2 Án phí dân sự phúc thẩm:
Ông Lương Văn T1 phải chịu 300.000 đồng án phí phúc thẩm, nhưng được khấu trừ vào 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005537, ngày 05/12/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Tánh Linh. Ông Lương Văn T1 đã nộp đủ án phí theo quy định.
Bà Nguyễn Thị T2 phải chịu 300.000 đồng án phí phúc thẩm, nhưng được khấu trừ vào 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005538, ngày 05/12/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Tánh Linh. Bà Nguyễn Thị T2 đã nộp đủ án phí theo quy định.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, 7a, 7b, 9 Luật thi hành án dân

## Page 26

sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (28/6/2024).
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Thuận;
- TAND huyện Tánh Linh;
- VKSND huyện Tánh Linh;
- Chi cục THADS huyện Tánh Linh;
- Các đương sự;
- Lưu: hồ sơ, Tổ HCTP;












































TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Vũ Thị Thanh Hòa





















 THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN

## Page 27

 CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



Vũ Đức H3 – P Vũ Thị Thanh H4