Quyết định giám đốc thẩm Số: 11/2024/KDTM-GĐT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Số: 11/2024/KDTM-GĐT
Ngày: 11/06/2024
Tòa án xét xử: Tòa án nhân dân tối cao
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...
Thông tin vụ việc: Theo Đơn khởi kiện đề ngày 22/5/2020 (được sửa đổi, bổ sung ngày 07/3/2022) và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là bà Nguyễn Thị P trình bày: Bà Nguyễn Thị P là cổ đông theo Giấy chứng nhận cổ đông mã số HBHN.0005 do Công ty cổ phần H (sau đây viết tắt Công ty H) phát hành ngày 01/11/2018 và là người có quyền sở hữu 3.344.000 cổ phần loại phổ thông trong Công ty H. Ngày 21/8/2019, bà Nguyễn Thị P và Công ty Cổ phần T nay là Công ty T (sau đây viết tắt Công ty T) ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, theo đó bà P đồng ý chuyển nhượng toàn bộ 3.344.000 cổ phần cho Công ty T với giá 133.760.000.000 đồng. Công ty T đặt cọc 10.000.000.000 đồng ngày 21/8/2019, còn lại 123.760.000.000 đồng trả làm 04 đợt. Ngày 24/9/2019, Công ty T thanh toán đợt 1 là 30.940.000.000 đồng và nhận chuyển tên trên cổ phiếu 836.000 cổ phần tương ứng 2% vốn điều lệ của Công ty H. Ngày 24/12/2019, Công ty T tiếp tục thanh toán đợt 2 số tiền 30.940.000.000 đồng và nhận nhận chuyển tên trên cổ phiếu 836.000 cổ phần tương ứng 2% vốn điều lệ của Công ty H (trễ 01 tháng so với cam kết). Như vậy, Công ty T đã thanh toán 61.880.000.000 đồng và đặt cọc 10.000.000.000 đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tương ứng với 4% vốn điều lệ của Công ty H. Công ty T chưa thanh toán tiền 02 đợt còn lại theo Hợp đồng chuyển nhượng là 61.880.000.000 đồng của 1.672.000 cổ phần. Ngày 15/5/2020, bà P gửi thư yêu cầu Công ty T sớm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần còn lại nhưng Công ty T trả lời không tiếp tục mua nữa.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO –––––––––––––– Quyết định giám đốc thẩm Số: 11/2024/KDTM-GĐT Ngày 11-6-2024 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

 HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có:
Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Hồng Nam - Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
Các Thẩm phán: - Ông Ngô Hồng Phúc;
 - Ông Ngô Tiến Hùng;
 - Bà Lương Ngọc Trâm;
 - Ông Nguyễn Văn Dũng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Chu Khánh Linh - Thư ký viên Tòa án nhân dân tối cao.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Lê Tiến
- Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.
Ngày 11 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị P, sinh năm 1958.
Cư trú tại: Số 42/31 Hoàng D, Phường 12, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh;
tạm trú tại: Số 38/9A Trần Khắc C, phường Tân Đ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần T (tên cũ là Công ty Cổ phần T).
Địa chỉ: Số 110-112 Trần Quốc T, Phường Võ Thị S, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 15/8/2022):
- Bà Đào Thị Phương T, sinh năm 1989; cư trú tại: Số 191 Nam Kỳ Khởi N, Phường Võ Thị S, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

- Ông Lê Hồng D, sinh năm 1975; cư trút ại: Số 110-112 Trần Quốc T, Phường Võ Thị S, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần H.
Địa chỉ: Thửa đất số 32 - Tổ 3 ấp Bãi V, xã Hàm N, thành phố Phú Q, tỉnh Kiên Giang.
Người đại di ện theo ủy quyền (Gi ấy ủy quy ền ngày 21/2/2022): Bà Bùi Thanh L, sinh năm 1960; cư trú tại: Số 60 Võ Văn T, Phường Võ Thị S, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi ki ện đ ề ngày 22/5/2020 (đư ợc sửa đ ổi, b ổ sung ngày 07/3/2022) và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là bà Nguyễn ThịP trình bày:
Bà Nguyễn ThịP làc ổ đông theo Gi ấych ứng nhận c ổ đông m ã số HBHN.0005 do Công ty cổ phầnH (sau đây viết tắt Công ty H) phát hành ngày 01/11/2018 và là người có quyền sở hữu 3.344.000 cổ phần loại phổ thông trong Công ty H.
Ngày 21/8/2019, bà Nguyễn ThịP và Công ty Cổ phần T nay là Công tyT (sau đây viết tắt Công ty T) ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, theo đó bàP đồng ý chuyển nhượng toàn b ộ 3.344.000 c ổ phần cho Công tyT với giá 133.760.000.000 đồng.
Công tyT đặt cọc 10.000.000.000 đồng ngày 21/8/2019, còn lại 123.760.000.000 đồng trả làm 04 đợt.
Ngày 24/9/2019, Công tyT thanh toán đợt 1 là 30.940.000.000 đồng và nhận chuyển tên trên cổ phiếu 836.000 cổ phần tương ứng 2% vốn điều lệ của Công ty H.
Ngày 24/12/2019, Công tyT tiếp tục thanh toán đợt 2 số tiền 30.940.000.000 đồng và nhận nhận chuyển tên trên cổ phiếu 836.000 cổ phần tương ứng 2% vốn điều lệ của Công ty H (trễ 01 tháng so với cam kết).
Như v ậy, Công tyT đã thanh toán 61.880.000.000 đồng và đặt cọc 10.000.000.000 đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tương ứng với 4% vốn điều lệ của Công ty H.
Công tyT chưa thanh toán tiền 02 đợt còn lại theo Hợp đồng chuyển nhượng là 61.880.000.000 đồng của 1.672.000 cổ phần.
Ngày 15/5/2020, bàP gửi thư yêuc ầu Công tyT sớm thực hiện nghĩa v ụ thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần còn lại nhưng Công tyT trả lời không tiếp tục mua nữa.
BàP khởi kiện yêu cầu:

## Page 3

1/ Buộc Công tyT thanh toán số tiền còn lại theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là 61.880.000.000 đồng của 1.672.000 cổ phần (tương ứng với 4% lượng cổ phần của Công ty H) ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.
2/ Căn cứ theo Điều 5 của Hợp đồng: Trường hợp bên B (Công ty T) thanh toán chậm quá hạn ngày của lần thanh toán (24/01/2020) thì bên B bị phạt thanh toán chậm là 0,05%/ngày đối với số tiền thanh toán trả chậm. Tạm tính đợt 3 từ ngày 24/01/2020 đến ngày 14/9/2022, đợt 4 t ừ ngày 24/4/2020 đến ngày 14/9/2022 với số tiền phạt trả chậm là 28.449.330.000 đồng.
3/ Căn cứ theo Điều 5 của Hợp đồng: Trường hợp bên B thanh toán chậm, ngoài phạt trả chậm còn phải trả lãi 0,05%/ngày/số tiền thanh toán chậm. Do vậy, Công tyT phải thực hiện việc trả lãi tạm tính đợt 3 từ ngày 24/01/2020 đến ngày 14/9/2022, đợt 4 t ừ ngày 24/4/2020 đến ngày 14/9/2022 với s ố tiền lãi là 28.449.330.000 đồng.
Tổng s ố tiền phải tr ả: 61.880.000.000 đồng + 28.449.330.000 đồng + 28.449.330.000 đồng = 118.778.660.000 đồng, trả làm 01 lần khi án có hiệu lực pháp luật.
Không đồng ý với yêu cầu phản tố, phản bác của bị đơn.
Bị đơn là Công tyT (do bà Đào Thị Phương T và ông Lê Hồng D là người đại diện theo ủy quyền) trình bày:
Công ty H là Chủ đầu tư Dự án KhuP tại xã Hàm N, huyện Phú Q, tỉnh Kiên Giang (sau đây viết tắt Dự án) theo các văn bản pháp lý do cơ quan có thẩm quyền cấp.
Với mong muốn hợp tác cùng phát tri ển thực hiện Dự án, Công tyT đã ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với một số người trong đó có bà P, với mục tiêu sở hữu 35% cổ phần tại Công ty H qua đó đồng sở hữu Dự án do Công ty H là chủ đầu tư.
Thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, mệnh giá của mỗi cổ phần là 10.000 đồng/cổ phần. Theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, bàP là người có quyền sở hữu 3.344.000 cổ phần loại phổ thông, tổng giá trị cổ phần theo mệnh giá 10.000 đồng x 3.344.000 cổ phần = 33.440.000.000 đồng (chiếm 08% tổng cổ phần của Công ty H). Theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giá chuyển nhượng là 3.344.000 cổ phần x 40.000 đồng = 133.760.000.000 đồng.
Việc xác định giá trị cổ phần nhận chuy ển như ợng gấp 4 lần mệnh giá (10.000 đồng x 4 = 40.000 đồng/cổ phần) được Công tyT xác định trên cơ sở các thông tin về pháp lý Dự án do Công ty H và nguyên đơn cung cấp, trong đó hạng mục Cảng Bãi V do Công ty H trực tiếp quản lý, sử dụng và khai thác.
Tuy nhiên, tới thời đi ểm Hưng T thực hiện việc thanh toán đợt 3 (ngày 25/5/2020 - thời gian nguyên đơn đồng ý gia hạn thanh toán) thì Cảng Bãi V đã

## Page 4

bị các cơ quan các thẩm quyền dừng giao cho Công ty H quản lý, sử dụng và khai thác và không loại trừ trong tương lai, Công ty H buộc phải điều chỉnh thu nhỏ quy mô diện tích Dự án cho phù hợp với tình hình thực tế thực hiện Dự án. Ngoài ra, Công ty H cũng không quyết liệt trong việc hoàn thiện các thủ tục pháp lý nhằm đưa Dự án triển khai thực hiện.
Căn cứ trên tình hình thực tế, giá trị của cổ phần chuyển nhượng cũng như giá trị Dự án của Công ty H đã không còn phù hợp khi Công ty H bị buộc dừng quản lý, sử dụng, khai thác Cảng Bãi V. Hoàn cảnh thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công tyT và nguyên đơn đã thay đổi cơ bản.
Ngày 26/4/2022 (được sửa đổi, bổ sung ngày 06/6/2022), Công tyT có yêu cầu phản tố đề nghị:
- Điều chỉnh giá chuyển nhượng cổ phần theo hướng giảm 50% tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần còn lại mà Hưng T phải thanh toán theo đợt 3, đợt 4 Hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần, c ụ thể Công tyT sẽ thanh toán cho bàP 30.940.000.000 đồng.
- Điều chỉnh gia hạn 60 tháng đối với số tiền còn lại: 30.940.000.000 đồng được tính kể từ ngày Dự án Khu Phức hợp Cảng Bãi V đưa vào kinh doanh và có lợi nhuận.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty H (do bà Bùi Thanh L là người đại diện theo ủy quyền) trình bày:
BàP có 3.344.000 cổ phần loại phổ thông trong Công ty H, không bị giới hạn theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Các bên tự giao kết chuyển nhượng cổ phần ngoài văn phòng Hội đồng quản trị. Đợt 1 bàP chuyển nhượng cho Công tyT 836.000 cổ phần tương ứng 2% vốn điều lệ Công ty, Công tyT đã được cập nhật cổ phần trong Sổ cổ đông. Đợt 2 bàP chuyển nhượng cho Công tyT 836.000 cổ phần tương ứng 2% vốn điều lệ Công ty. Vậy sau 02 đợt chuyển nhượng Công tyT đã được cập nhật 1.672.000 cổ phần trong Sổ cổ đông Công ty H.
Trước khi chuyển nhượng cổ phần, Công tyT đã tìm hiểu, toàn bộ giao dịch chuyển nhượng cổ phần do bên chuy ển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tự đàm phán mọi điều khoản và tự ký kết, bàP đã từ nhiệm vai trò Phó chủ tịch Hội đồng quản trị sau khi ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và hai người bên Công tyT đã tham gia Hội đồng quản trị của Công ty H. Công ty H không có ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và yêuc ầu phản tố, phản bác của bị đơn.
Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1776/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định (tóm tắt):
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của bà Nguyễn Thị P.

## Page 5

1. Buộc Công tyT phải trả cho bà Nguyễn ThịP số tiền 89.836.196.849 đồng bao gồm:
- Số tiền gốc còn lại 61.880.000.000 đồng của 1.672.000 cổ phần theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Tiền phạt vi phạm 8% giá trị phần nghĩa v ụ hợp đồng b ị vi phạm là 4.950.400.000 đồng.
- Tiền lãi do chậm thanh toán tính đến hết ngày 14/9/2022 là 23.005.796.849 đồng.
Tất cả trả làm một lần khi án có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong Công tyT còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền gốc còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.
2. Đình chỉ toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty T.
Ngoài ra, Tòa án cấp s ơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo.
Ngày 10/10/2022, Công tyT có đơn kháng cáo đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Ngày 12/10/2022, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 5074/QĐKNPT-VKSKDTM đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 81/2023/KDTM-PT ngày 24/7/2023, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết định (tóm tắt):
Không chấp nhận kháng cáo của Công tyT và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh;
Đình chỉ một phần kháng nghị của Viện trưởng Vi ện ki ểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh;
Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1776/2022/KDTM- ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Ngày 16/11/2023, Công tyT có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.
Tại Quy ết định kháng nghị giám đốc thẩm s ố 07/2024/KN-KDTM ngày 25/3/2024, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 81/2023/KDTM-PT ngày 24/7/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố

## Page 6

1776/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao cho rằng Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao không đủ cơ sở.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần có mã số 1702016588 ngày 25/9/2015, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 11/10/2018 thì Công ty H có vốn điều lệ 418.000.000.000 đồng; theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần ngày 01/11/2018 thì bàP sở hữu 3.344.000 cổ phần, loại phổ thông. Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện nguyên đơn trình bày về thời điểm ngày 25/9/2015, bàP là cổ đông sáng lập sở hữu 2.400.000 cổ phần tại Công ty H; ngày 01/11/2018, bàP sở hữu 3.344.000 cổ phần.
[2] Ngày 23/10/2017, Cảng Bãi V đã được giao cho Công ty H trực tiếp quản lý, khai thác theo Quyết định số 138/QĐ-SGTVT ngày 23/10/2017 của Sở Giao thông Vận tải tỉnh Kiên Giang.
Ngày 30/10/2017, Ủy ban nhân dân huyện Phú Q có Quyết định số 9879/QĐ- UBND v ề việc giao cho Công ty H quản lý, sử dụng khai thác khu nhà chờ (350m2), bến xe (1.785m2) và sân nền (2.810m2) nằm trong Dự án Cảng Bãi V.
Tại “Biên bản xác nhận tình trạng của Công ty H” ngày 20/8/2019 giữa Công ty H và 03 cổ đông của Công ty H (bà Nguyễn Thị P, bà Nguyễn Thị N, ông Đào Công H - là những người chuyển nhượng cổ phần cho Công ty T) với Công ty T, thể hiện: Vốn Điều lệ của Công ty H tại thời điểm xác nhận là 418.000.000.000 đồng, trong đó Công ty đã chi 372.666.360.300 đồng mua đất của các hộ dân để thực hiện Dự án Khu phức hợp Cảng Bãi V - Phú Q Harbour City.
[3] Ngày 21/8/2019, bàP và Công tyT ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, với nội dung: BàP là cổ đông của Công ty H, có quyền sở hữu 3.344.000 cổ phần của Công ty H; bàP đồng ý chuyển nhượng toàn bộ 3.344.000 cổ phần này cho Công tyT với giá 133.760.000.000 đ ồng; trong thời hạn 03 ngày k ể từ ngày ký Hợp đồng này Công tyT đặt cọc 10.000.000.000 đồng, hai bên cũng thỏa thuận phải thanh toán làm 04 đợt và sẽ ký đơn chuyển nhượng cổ phần theo từng đợt, cụ thể:
+ Đợt 1 (ngày 24/9/2019): Thanh toán 30.940.000.000 đ ồng, ngay sau khi thanh toán, bên A (bà P) ký đơn chuyển nhượng 836.000 cổ phần để Công ty H phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty T.
+ Đợt 2 (ngày 24/11/2019): Thanh toán 30.940.000.000 đồng, ngay sau khi thanh toán, bên A (bà P) ký đơn chuyển nhượng 836.000 cổ phần để Công ty H

## Page 7

phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty T.
+ Đợt 3 (ngày 24/01/2020): Thanh toán 30.940.000.000 đồng, ngay sau khi thanh toán, bên A (bà P) ký đơn chuyển như 836.000 cổ phần để Công ty H phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty T.
+ Đợt 4 (ngày 24/4/2020): Thanh toán 40.940.000.000 đồng (khoản tiền cọc sẽ được khấu trừ vào số tiền thanh toán đợt 4), ngay sau khi thanh toán, bên A (bà
P) ký đơn chuyển nhượng 836.000 cổ phần để Công ty H phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty T.
Điều 7 quy định về sửa đổi, bổ sung hợp đồng như sau: Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có vấn đề gì phát sinh mà chưa được quy định trong Hợp đồng này thì các bên có thể cùng nhau thỏa thuận bổ sung, sửa đổi nội dung hợp đồng.
Mọi sự thay đổi đều phải thể hiện bằng văn bản, có xác nhận của hai bên.
Ngoài ra, Hợp đồng còn quy định về quyền, nghĩa vụ của các bên, tiền phạt giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm và tiền lãi do chậm thanh toán.
[4] Như vậy, tính tới thời điểm Công tyT và bàP ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì Cảng Bãi V đã được các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận giao cho Công ty H thực hiện Dự án. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 21/8/2019 giữa bàP và Công tyT có thỏa thuận ký Giấy chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền theo 04 đợt. Thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nêu trên, Công tyT đặt cọc s ố tiền 10.000.000.000 đ ồng; sau khi đặt c ọc, ngày 29/8/2019 bàP làm đơn t ừ nhiệm thành viênH ội đồng quản trị và đề cử ông Nguyễn Thành T - Tổng Giám đốc Công tyT tham gia Hội đồng quản trị Công ty
H. Tại Nghị quyết số 02/NQ -ĐHĐCĐ19 ngày 03/9/2019, Đại hội đồng cổ đông của Công ty H đã ra Quyết định miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đối với bà P, bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị đối với ông T. Công tyT đã thanh toán được đợt 1 và đợt 2 cho bàP với tổng số tiền là 61.880.000.000 đồng để nhận 1.672.000 cổ phần; số cổ phần này đã được ghi nhận cho Công tyT trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty H. Hai bên đã thực hiện xong nghĩa vụ Hợp đồng đối với 02 trong 04 đợt thanh toán phù hợp với Điều 290 Bộ luật Dân sự năm 2015.
[5] Tuy nhiên, đến thời điểm thanh toán đợt 3, đợt 4 thì Công tyT không tiếp tục thanh toán theo thỏa thuận, nên bàP khởi kiện yêuc ầu Công tyT tiếp tục thanh toán đợt 3, đợt 4 theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, đồng thời phải chịu phạt chậm trả và trả tiền lãi chậm thanh toán cho bà P. Còn Công tyT cho rằng tại thời điểm thanh toán đợt 3 và đợt 4 thì hoàn cảnh thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã có sự thay đổi cơ bản, nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự điều chỉnh nội dung hợp đồng thì sẽ dẫn đến thiệt hại cho Công ty T, nên Công tyT yêu cầu điều chỉnh giá chuyển nhượng cổ phần và gia hạn thời gian thanh toán với phần chưa thanh toán; ngày 28/9/2022, tại phiên tòa sơ

## Page 8

thẩm Công tyT đề nghị Tòa án căn cứ Điều 420 của Bộ luật Dân sự năm 2015 để tuyên chấm dứt Hợp đồng.
[6] Quá trình tố tụng, Công tyT cho rằng việc Công tyT mua cổ phần của bàP tại Công ty H với giá cao gấp 4 lần mệnh giá cổ phần (mệnh giá là 10.0 00 đồng/cổ phần, thỏa thuận chuyển nhượng là 40.000 đ ồng/cổ phần) là đ ể hướng đến lợi ích khi Công ty H thực hiện Dự án Khu Phức Cảng Bãi V - Phú Quốc Harbour City, đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư (theo Quyết định chủ trương đầu tư số 93 ngày 16/6/2016, Công văn s ố 1093/UBND- KTTH ngày 05/7/2017 của Ủy ban nhân dân tỉnh Kiên Giang, Quyết định số 215 ngày 24/8/2017 của Ban Quản lý khu kinh tế Phú Q và các Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ngày 25/8/2017, cấp thay đổi lần thứ nhất ngày 14/01/2019, cấp thay đổi lần thứ hai ngày 08/10/2019), trong đó việc được giao quản lý, khai thác Cảng Bãi V có ý nghĩa quan trọng đối với việc triển khai thực hiện Dự án. Tuy nhiên, đến thời điểm thanh toán đợt 3 thì Công ty H đã bị cơ quan có thẩm quyền quyết định dừng việc giao quản lý, khai thác bến Cảng Bãi V nên đã làm ảnh hưởng đến khả năng, quy mô thực hiện dự án trong tương lai.
[7] Do đó, có căn cứ xác định Công tyT mua cổ phần của bàP với giá gấp 4 lần mệnh giá cổ phần là vì hướng tới lợi ích mà Dự án Khu Phức Cảng Bãi V - Phú Quốc Harbour City đem lại. Việc thay đổi chủ trương về giao quản lý, khai thác Cảng B là có sự thay đổi hoàn cảnh so với hồ sơ pháp lý của Dự án khi các bên ký kết Hợp đồng. Trong trường hợp này, Tòa án cần xem xét Điều 7 của Hợp đồng và yêu cầu của Công tyT về việc áp dụng Điều 420 B ộ luật Dân sự năm 2015 trên cở sở đánh giá đầy đủ các chứng cứ, tình tiết khách quan của vụ án để xác định có việc thay đổi hoàn cảnh cơ bản khi thực hiện Hợp đồng hay không?
Sự thay đổi đó có gây thi ệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi của Công tyT hay không để giải quyết vụ án mới chính xác. Tuy nhiên, trong quá trình xét xử, Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm cho rằng đối tượng của hợp đồng chuyển nhượng là cổ phần của bàP mà không liên quan tới Dự án nên không xem xét yêu cầu của Công tyT về việc đề nghị xem xét áp dụng Điều 420 của Bộ luật Dân s ự năm 2015 là không đúng.
[8] Bên cạnh đó, tại Điều 5 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần quy định “Trường hợp bên B thanh toán chậm quá thời hạn của lần thanh toán thì bên B sẽ bị phạt 0,05%/ngày/số tiền thanh toán chậm và trả lãi 0,05%/ngày/số tiền thanh toán chậm, nhưng thời gian trả chậm không quá 30 ngày... ”; như vậy, thời gian tính phạt chậm trả và lãi chậm thanh toán chỉ được tính tối đa là 30 ngày theo mức phạt và lãi suất thỏa thuận. Tu y nhiên, Tòa án cấp s ơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm quyết định buộc Công tyT phải thanh toán tiền phạt (4.950.400.000 đồng)
bằng 8% giá trị hợp đồng còn lại theo Điều 301 Luật Thương mại và lãi suất chậm thanh toán (23.005.796.849 đồng) theo Đi ều 306 Lu ật Thương mại kể từ ngày

## Page 9

24/01/2020 và 24/4/2020 đến hết ngày 14/9/2022 là không đúng với thỏa thuận của các bên theo hợp đồng về thời gian trả chậm, mức phạt và lãi suất chậm thanh toán, dẫn tới áp dụng sai pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty T.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ điểm a kho ản 2 Đi ều 337, kho ản 3 Điều 343, Đi ều 345 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 07/2024/KN-KDTM ngày 25/3/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 81/2023/KDTM-PT ngày 24/7/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1776/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” giữa nguyên đơn là bà Nguyễn ThịP với bị đơn là Công ty Cổ phần T; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.
Nơi nhận:
- Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao (Vụ 10);
- TANDCC tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND Thành phố Hồ Chí Minh (kèm hồ sơ vụ án);
- Cục THADS Thành phố Hồ Chí Minh;
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- Trung tâm Tư liệu - Thư viện TANDTC;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: Vụ GĐKT II (02 bản), TKPCA phụ trách, VP.TANDTC, Hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Hồng Nam