Bản án số: 14/2024/DS - PT
Tuyên bố chấm dứt hợp đồng ủy quyền Nguyễn Văn L - Nguyễn Thị Hương T
Số: 14/2024/DS-PT
Ngày: 23/07/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Lào Cai
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng ủy quyền
Thông tin vụ việc: Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÀO CAI Bản án số: 14/2024/DS - PT Ngày 23 - 7 - 2024 V/v “Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng ủy quyền”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÀO CAI

- Thành phần hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Minh Quán.
Các Thẩm phán: Ông Lương Văn Đài và ông Trương Quyết Thắng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Mai Thị Nhật Linh - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lào Cai tham gia phiên tòa: Bà Đoàn Quỳnh Anh - Kiểm sát viên.
Ngày 23/7/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai xét x ử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 04/TLPT-DS ngày 20/3/2024 về “Tuyên bố chấm dứt hợp đồng ủy quyền” do bản án dân s ự số 01/2024/DS-ST ngày 16/01/2024 của Tòa án nhân dân thị xã SP, tỉnh Lào Cai b ị chị Nguyễn Thị Hương T là b ị đơn kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 402/2024/QĐ-PT, ngày 13/5/2024, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn L, sinh năm 1948.
Địa chỉ: Tổ 06, phường CL, thành phố LC, tỉnh Lào Cai.
Địa chỉ liên hệ: Nhà số 2 Hotel X (Ngõ VT), tổ 01, đường ĐBP, phường PSP, thị xã SP, tỉnh Lào Cai. (Vắng mặt, có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
Bà: Đỗ Thị Thúy H, sinh năm 1973.
Địa chỉ: Số 02, ngõ 5 HQV, tổ 21, NĐ, quận CG, thành phố Hà Nội. (Vắng mặt, có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H: Chị L Thị H1, sinh năm 1992. (V ắng mặt, có đơn đ ề nghị xét xử vắng mặt).

## Page 2

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trần Quốc H2 và bà Nguyễn Ngọc M, Luật sư, Văn phòng luật sư TQH, đoàn luật sư Thành Phố Hà Nội.
Địa chỉ: Số 8, ngõ 66 ĐLT, phường PL, quận ĐĐ, thành phố Hà Nội. (Vắng mặt, có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
2. Bị đơn: Chị Nguyễn Thị Hương T, sinh năm 1982.
ĐKHKTT: ĐC, xã VH, huyện TY, tỉnh Yên Bái.
Địa chỉ: Căn 16.3 tầng 16 Tòa E3 -CT8-Emerald, ĐT, MĐ, thành phố Hà Nội.
Địa chỉ tạm trú: Số nhà 6A, VT, tổ 01, phường PSP, thị xã SP, tỉnh Lào Cai.
Địach ỉ liênh ệ: ML6 -24 Shophouse Vinhome Grren Bay, đư ờng LTV, phường MT, quận NTL, Thành Phố Hà Nội. (Có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn chị Nguyễn Thị Hương T: Ông Nguyễn Đức T1, Luật sư, Công ty Lu ật trách nhiệm hữu hạn một thành viên V, đoàn luật sư Thành Phố Hà Nội.
Địa chỉ: Phòng 1009 toànH 18T2 khu đô thị THNC, đường LVL, quận TX, thành phố Hà Nội. (Có mặt).
3. Người có quyền lợi liên quan:
- Công ty cổ phần Làng du lịch SPV.
Địa chỉ: Số 6A, ngõ VT, đường ĐBP, tổ 01, phường PSP, thị xã SP, tỉnh Lào Cai.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn L - Chủ tịch Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc. (Vắng mặt, có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
- Văn phòng công chứng NK, thành phố Hà Nội.
Địa chỉ: Số 106, phố DVH, phường DVH, quận CG, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp lu ật: Ông Nguyễn Anh K – Trưởng Văn phòng.
(Vắng mặt, có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
4. Người kháng cáo: Bị đơn, chị Nguyễn Thị Hương T. (Có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN Theo các tài liệu có trong hồ sơ và bản án sơ thẩm, vụ án có nội dung như sau:
Theo đơn khởi kiện, bản tự khai của các nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Công ty cổ phần du lịch SPV thành lập ngày 01 tháng 10 năm 2013, trụ sở tại sốnH 6A, VT, thị trấn SP, huyện SP (Nay là sốnH 6A, VT, đường ĐBP, tổ 01, phường PSP, thị xã SP), tỉnh Lào Cai, có vốn điều lệ 36.000.000.000 đồng, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Văn L - Chủ

## Page 3

tịch Hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc. Ông Nguyễn Văn L sở hữu số cổ phần 28.000 cổ phần, chiếm 77,8%, bà Đỗ Thị Thúy H sở hữu số cổ phần 5.000 cổ phần, chiếm 13,9%, c ổ đông của hai ngư ời s ở hữu 33.000 c ổ phần với trị giá là 33.000.000.000 đồng, tương ứng 91,67%, chị Nguyễn Thị Hương T ghi sở hữu số cổ phần 3.000, chiếm 8,3% nhưng chưa góp cổ phần vốn Điều lệ của Công ty. Chị Nguyễn Thị Hương T không là cổ đông của Công ty, tuy nhiên để chị Nguyễn Thị Hương Thuy động vốn, nên ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H, ký hợp đồng ủy quyền cho chị Nguyễn Thị Hương T, thay mặt điều Hnh hoạt động, kinh doanh của Công ty và quản lý tài sản là số cổ phần của ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H.
Ngày 19 tháng 9 năm 2022, ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H lập biên bản thỏa thuận bằng giấy viết tay, về việc chuyển đổi dự án Làng du lịch SPV với nội dung ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H chuyển nhượng dự án cho chị Nguyễn Thị Hương T và anh Trần Văn T2 với giá 250.000.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi tỷ đồng), thỏa thuận thời hạn thanh toán từ ngày 19 tháng 9 năm 2022 đến hết ngày 30 tháng 6 năm 2023. Nếu không thanh toán đủ số tiền 250.000.000.000 đồng thì ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H thu hồi lại toàn bộ dự án của diện tích đất 15.247m2.
Ngày 23 tháng 12 năm 2022, tại Văn phòng công chứng NK, ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H và chị Nguyễn Thị Hương T ký hợp đồng ủy quyền số công chứng: 5901/2022, quyển số: 04-2022TP/CC-SCC/HĐGD, nội dung ủy quyền, chị Nguyễn Thị Hương T thay mặt và nhân danh với vai trò, tư cách là cổ đông trong Công ty cổ phần Làng du lịch SPV, toàn quyền quyết định và thực hiện mọi việc liên quan với vai trò là cổ đông của Công ty, hợp đồng ủy quyền không có thù lao và không có nghĩa vụ bồi thường của bên được ủy quyền, thời hạn ủy quyền là 15 năm kể từ ngày ký.
Cũng trong ngày 23 tháng 12 năm 2022, tại Văn phòng công chứng NK, ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H và chị Nguyễn Thị Hương T, anh Trần Văn T2, anh Bùi Thanh N, ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số: 689/2022/HĐCNCP- SPV, công chứng số: 5902/2022, quyển s ố 04-2021TPCC-SCC/HĐGD, vớin ội dung ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H chuyển nhượng 33.000 cổ phần tương đương 91,67%; Chi tiết ông Nguyễn Văn L chuyển nhượng 28.000 cổ phần với giá chuyển nhượng là 212.121.000.000 đồng cho chị Nguyễn Thị Hương T; bà Đỗ Thị Thúy H chuyển nhượng 3.600 cổ phần, giá chuyển nhượng là 27.273.000.000 đồng cho anh Trần Văn T2; bà Đỗ Thị Thúy H chuyển nhượng 360 cổ phần, giá chuyển nhượng 2.727.000.000 đồng cho anh Bùi Thanh N ; bà Đỗ Thị Thúy H chuyển nhượng 1.040 cổ phần, giá chuyển nhượng 7.879.000.000 đồng cho chị Nguyễn Thị Hương T. Đồng thời chị Nguyễn Thị Hương T, ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H lập vi bằng số: 1890/2022/VB-TPLSĐ, ngày 23 tháng 12 năm 2022, tại văn phòng Thừa phát lại SĐ- Địa chỉ số 106 phố DVH, phường DVH, quận CG, thành phố H Nội, ghi nhận: Chị Nguyễn Thị Hương T với ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H thống nh ất, ký kết hợp đồng chuy ển như ợng c ổ phần s ố:
689/2022/HĐCNCP-SPV ngày 23 tháng 12 năm 2022, công chứng số: 5902, quyển số: 04-2022TP/CC/HĐGD do văn phòng công chứng NK chứng nhận ngày 23 tháng

## Page 4

12 năm 2022, hai bên thống nhất thỏa thuận: Đợt 1, trư ớc khi ký hợp đồng chị Nguyễn Thị Hương T đã giao cho ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H số tiền 4.000.000.000 đồng; Đợt 2, trong vòng 07 đến 10 ngày, kể từ ngày ký hợp đồng, chị Nguyễn Thị Hương T giao cho ông Nguyễn Văn L số tiền 15.000.000.000 đồng; Đợt 3, trong quý I năm 2023, chị Nguyễn Thị Hương T giao cho ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H số tiền 100.000.000.000 đồng; Đợt 4, chậm nhất ngày 31 tháng 6 năm 2023, chị Nguyễn Thị Hương T giao cho ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H số tiền 131.000.000.000 đồng. Ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H bàn giao cho chị Nguyễn Thị Hương T các giấy tờ, hồ sơ liên quan đến cổ phần theo đúng “Biên bản giao nhận tiền và giao nhận tài liệu, giấy tờ” ngày 23 tháng 12 năm 2022, mà các bên thống nhất lập và cung cấp cho Thừa phát lại đính kèm vi bằng.
Đến 26 tháng 02 năm 2023, ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H và chị Nguyễn Thị Hương T, anh Trần Văn T2, anh Bùi Thanh N, ký kết văn bản thỏa thuận về việc hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số: 04-2022TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23 tháng 12 năm 2023, vi bằng số: 217/2023/VB-TPLSĐ, tại văn phòng công chứng NK. Ngày 3 tháng 3 năm 2023, tại văn phòng Thừa phát lại Sao đ ỏ, chị Nguyễn Thị Hương T và ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H lập vi bằng ghi nhận: Chị Nguyễn Thị Hương T và ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H thống nhất hủy Biên bản giao, nhận tiền và giao nhận tài liệu, giấy tờ ngày 23 tháng 12 năm 2022, đồng thời chấm dứt thực hiện vi bằng số: 1890/2022/VP-TPLSĐ ngày 23 tháng 12 năm 2022.
 Do ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H phát hiện chị Nguyễn Thị Hương T, có Hnh vi không trung thực trong việc ủy quyền điều Hnh, quản lý Công ty cổ phần Làng du lịch SPV, xâm phạm quyền lợi ích hợp pháp của Công ty, đưa người ngoài vào điều Hnh Công ty nên các ngày 3 và ngày 8 tháng 4 năm 2023, ông Nguyễn Văn L thông báo cho chị Nguyễn Thị Hương T, về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền nhưng không nhận được phản hồi. Ngày 27 tháng 4 năm 2023, ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H đã thông báo bằng văn bản, về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền gửi cho chị Nguyễn Thị Hương T, Văn phòng công chứng NK và nhiều lần yêu cầu nhưng chị Nguyễn Thị Hương T không thực hiện phối hợp đến Văn phòng công chứng NK làm thủ tục chấm dứt ủy quyền.
Vì vậy ông L, bà H khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết: Tuyên bố chấm dứt hợp đồng ủy quyền, có công chứng số: 5901/2022, quyển số: 04-2022TP/CC- SCC/HĐGD, tại Văn phòng công chứng NK, giữa ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H với chị Nguyễn Thị Hương T ngày 23 tháng 12 năm 2022. Mọi giao dịch phát sinh từ ngày ký hợp đồng ủy quyền cho chị Nguyễn Thị Hương T thực hiện liên quan đến số cổ phần sở hữu của ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H, tại Công ty cổ phần Làng du lịch SPV theo hợp đồng ủy quyền số công chứng số: 5901/2022, quyển số: 04-2022TP/CC-SCC/HĐGD, tại Văn phòng công chứng NK đều không có giá trị pháp lý.
Bị đơn chị Nguyễn Thị Hương T trình bày: Ngày 23 tháng 12 năm 2022, tại Văn phòng công chứng NK, ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H (Bên A) và chị Nguyễn Thị Hương T (Bên B) ký hợp đồng ủy quyền số công chứng: 5901/2022,

## Page 5

quyển số: 04-2022TP/CC-SCC/HĐGD, nội dung “Bằng hợp đồng này, bên A ủy quyền cho bên B và thaym ặt, nhân danh bên A với vai trò, tư cách làc ổ đông trong công ty cổ phần Làng du lịch SP V toàn quyền thực hiện: Thay mặt bên A tham dự và phát biểu trong các cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, được quyền biểu quyết các nội dung của cuộc họp đại hội đồng cổ đông; hội đồng quản trị; Thay mặt bên A đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty; Thaym ặt bên A xem xét, trac ứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông, yêuc ầu sửa đổi các thông tin không chính xác; Thaym ặt bên A chuyển nhượng, tặng cho toàn b ộ cổ phần thuộc sở hữu của bên A cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Được toàn quyền quyết định giá chuyển nhượng, nhận và sử dụng đối với tiền thu được từ việc chuyển nhượng này.
Tại hợp đồng số: 01/HĐCNCP và hợp đồng số: 02/HĐCPCP ngày 28 tháng 02 năm 2023, chị đã thay mặt ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H ký chuyển nhượng cổ phần, với tổng số cổ phần 28.000 cổ phần của ông Nguyễn Văn L và 4.400 cổ phần của bà Đỗ Thị Thúy H cho chị Bùi Thị Hải N1 và hợp đồng số:
03/HĐCNCP ngày 28 tháng 02 năm 2023, chuyển nhượng 600 cổ phần của bà Đỗ Thị Thúy H cho anh Bùi Thanh N, tổng số cổ phần chuyển nhượng theo các hợp đồng là 91,67%. Đến ngày 27 tháng 4 năm 2023, ông Nguyễn Văn L thông báo cho chị Nguyễn Thị Hương Thủy bỏ hợp đồng ủy quyền từ thời điểm ngày 27 tháng 4 năm 2023. Chị Nguyễn Thị Hương T cho rằng chị đã thực hiện xong công việc ủy quyền chuyển nhượng cổ phần của ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H cho anh Bùi Thanh N và chị Bùi Thị Hải N1 từ ngày 28 tháng 02 năm 2023 và thực hiện theo công vi ệc được ủy quyền đúng quy định của pháp lu ật. Sau khi thực hiện công vi ệc ủy quyền, ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì chị Nguyễn Thị Hương T tiến Hnh tổ chức Đại hội đồng cổ đông Công tyc ổ phần Làng du lịch SPV, nội dung bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị cũ là ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H, bầu bổ sung Hội đồng quản trị mới là chị Bùi Thị Hải N1, anh Bùi Thanh N và Hội đồng quản trị thống nhất bầu chị Nguyễn Thị Hương T giữ chức vụ chủ tịch hội đồng quản trị, kiêm giám đốc Công ty cổ phần Làng du lịch SPV. Ngày 03 tháng 5 năm 2023, ông Nguyễn Văn L gửi cho chị Nguyễn Thị Hương T thông báo số: 01/TB-CT ngày 03 tháng 5 năm 2023, về việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường dự kiến tổ chức vào ngày 25 tháng 5 năm 2023. Sau khi nhận được công văn thì chị Nguyễn Thị Hương T gửi công văn phúc đáp, hiện nay ông Nguyễn Văn L không là cổ đông, không có quyền triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông của Công ty. Chị Nguyễn Thị Hương T không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Văn phòng công chứng NK trình bày: Ngày 23 tháng 12 năm 2022, bà Đỗ Thị Thúy Hyêu cầu Văn phòng công chứng NK công chứng hợp đồng ủy quyền nội dung, tại hợp đồng ủy quyền số công chứng 5901/2022, quy ển số: 04-2022 TP/CC/HĐGD do công chứng viên văn phòng công chứng NK, thành phố Hà Nộichứng nhận ngày 23 tháng 12 năm 2022, Văn phòng công chứng NK tiếp nhận hồ sơ, thực hiện thủ tục công chứng hợp đồng ủy quyền theo đúng quy định pháp luật.
Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2024/DS-ST ngày 16/01/2024 của Tòa án

## Page 6

nhân dân thị xã SP, tỉnh Lào Cai đã quyết định:
Căn cứ khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm g khoản 1 Điều 40;
các Điều 147, Điều 227, Điều 228 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 127, Điều 562, khoản 1 và khoản 5 Điều 565, Điều 568, Điều 569 của Bộ luật dân sự; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thư ờng vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H như sau: Chấm dứt hợp đồng ủy quyền ngày 23 tháng 12 năm 2022, ký kết giữa bên ủy quyền ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H với bên nhận ủy quyền chị Nguyễn Thị Hương T, số công chứng: 5901/2022, quyển số:
04-2022TP/CC-SCC/HĐGD do Văn phòng công chứng NK chứng nhận ngày 23 tháng 12 năm 2022.
Mọi giao dịch phát sinh từ ngày ký hợp đồng ủy quyền cho chị Nguyễn Thị Hương T thực hiện liên quan đến số cổ phần sở hữu của ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H, tại Công ty cổ phần Làng du lịch SPV theo hợp đồng ủy quyền số công chứng số: 5901/2022, quy ển s ố: 04 -2022TP/CC-SCC/HĐGD, tại Văn phòng công chứng NK đều không có giá trị pháp lý.
Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí sơ thẩm, quyền kháng cáo theo quy định.
Ngày 29/01/2024, chị Nguyễn Thị Hương T kháng cáo bản án, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm và bác yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Chị Nguyễn Thị Hương T và Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của chịT giữ nguyên nội dung kháng cáo và đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ cho Tòa án nhân dân thị xã SP giải quyết lại.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lào Cai tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:
Về việc chấp Hnh pháp lu ật tố tụng: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét x ử nghị án thì Hội đồng xét x ử, thư ký Tòa án đã thực hiện đúng theo trình tự, thủ tục tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đều chấp Hnh đúng quy định của Bộ luật tố tụng Dân sự.
Về quan điểm giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 3 Điều 308; Điều 310 Bộ luật Tố tụng Dân sự; Chấp nhận kháng cáo của chị Nguyễn Thị Hương T, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm số 01/2024/DS-ST ngày 16/01/2024 của Tòa án nhân dân thị xã SP, chuyển hồ sơ cho Tòa án nhân dân thị xã SP giải quyết lại theo quy định.

## Page 7

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa trên cơ sở xem xét, đánh giá đầy đủ, toàn diện các chứng cứ. Hội đồng xét xử nhận định:
[1]. Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáoc ủa chị Nguyễn Thị Hương T có đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật, đơn được nộp trong thời hạn theo định của pháp luật là căn cứ để Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm.
[2]. Về nội dung đơn kháng cáo:
[2.1]. Xét kháng cáo của chị Nguyễn Thị Hương T không nhất trí với bản án về việc tuyên b ố chấm dứt hợp đồng ủy quyền ký kết giữa bên ủy quyền ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H với bên nhận ủy quyền chị Nguyễn Thị Hương T và tuyên bố mọi giao dịch phát sinh từ ngày ký hợp đồng ủy quyền do chị Nguyễn Thị Hương T thực hiện liên quan đến số cổ phần sở hữu của ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H, tại Công ty cổ phần Làng du lịch SPV theo hợp đồng ủy quyền đều không có giá trị pháp lý:
Về yêu cầu chấm dứt hợp đồng ủy quyền: Ngày 23 tháng 12 năm 2022, ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H (Bên A) và chị Nguyễn Thị Hương T (Bên B) ký hợp đồng ủy quy ền s ố công ch ứng: 5901/2022, quy ển s ố: 04 -2022TP/CC- SCC/HĐGD tại Văn phòng công chứng NK với nội dung: Ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy Hủy quyền cho chị Nguyễn Thị Hương T thay mặt và nhân danh với vai trò, tư cách là cổ đông trong Công ty cổ phần Làng du lịch SPV, toàn quyền quyết định và thực hiện mọi việc liên quan với vai trò là cổ đông của Công ty. Thay mặt bên A chuyển nhượng, tặng cho toàn bộ cổ phần thuộc sở hữu của bên A cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Được toàn quyền quyết định giá chuyển nhượng, nhận và sử dụng đối với tiền thu được từ việc chuyển nhượng này. Hợp đồng ủy quyền không có thù lao và không có nghĩa vụ bồi thường của bên được ủy quyền, thời hạn ủy quyền là 15 năm kể từ ngày ký.
Do ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H phát hiện chị Nguyễn Thị Hương T, có Hnh vi không trung thực, vi phạm hợp đồng trong việc thực hiện hợp đồng ủy quyền nên vào các ngày 3 và ngày 8 tháng 4 năm 2023, ông Nguyễn Văn L đã thông báo cho chị Nguyễn Thị Hương T, về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền nhưng không nhận được phản hồi. Ngày 27 tháng 4 năm 2023, ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H thông báo bằng văn bản, về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền gửi cho chị Nguyễn Thị Hương T và Văn phòng công chứng NK.
ChịT không đồng ý và không có phản hồi gì.
Vì vậy ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H khởi kiện và Tòa án nhân dân thị xã SP đã xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H, tuyên bố: Chấm dứt hợp đồng ủy quyền ngày 23 tháng 12 năm 2022, ký kết giữa bên ủy quyền ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H với bên nhận ủy quyền chị Nguyễn Thị Hương T , s ố công c hứng: 5901/2022, quy ển s ố: 04 - 2022TP/CC-SCC/HĐGD do Văn phòng công chứng NK chứng nhận ngày 23

## Page 8

tháng 12 năm 2022.
Xét thấy:
Thứ nhất: Căn cứ vào lời khai của các đương sự, các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ cho thấy quá trình thực hiện hợp đồng, chị Nguyễn Thị Hương T đã vi phạm hợp đồng ủy quyền, cụ thể:
- Tại Điều 565 B ộ luật dân s ự quy định nghĩa v ụ của bên đư ợc ủy quyền:
Thực hiện công việc theo ủy quyền và báo cho bên người ủy quyền về việc thực hiện công việc đó.
Theo các đương s ự trình bày, sau khi chị Nguyễn Thị Hương T được ủy quyền, chịT đã thực hiện chuyển nhượng cổ phần của ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H, nhưng chịT không báo cho ông L, bà H biết việc chị đã chuyển nhượng cổ phần của ông L và bà H. Như vậy chị Nguyễn Thị Hương T đã vi phạm quy định của pháp luật về nghĩa vụ của bên được ủy quyền.
- Tại điểm d kho ản 2, Đi ều 1 của Hợp đồng ủy quyền ký kết giữa bên ủy quyền ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H với bên nhận ủy quy ền chị Nguyễn Thị Hương T có ghi: “Thay mặt bên A chuyển nhượng, tặng cho toàn bộ cổ phần thuộc sở hữu của bên A cho cá nhân hoặc tổ chức khác”.
Như vậy theo Hợp đồng ủy quyền quy định thì chị Nguyễn Thị Hương T chỉ được chuy ển như ợng c ổ phần của ông L, bà H cho ngư ời khác, không đư ợc chuyển nhượng cho mình. Tuy nhiên theo trình bày của chị T, chị đã ủy thác cho anh Bùi Thanh N, chị Bùi Thị Hải N1 mua cổ phần trên cho chị. Như vậy chịT đã chuyển nhượng cổ phần của ông L, bà H cho chính mình. Vi ệc làm trên của chịT là vi phạm thỏa thuận giữa các bên trong Hợp đồng ủy quyền.
Thứ hai: Khoản 1 Điều 568 Bộ luật dân sự quy định: Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền:
“Trường hợp ủy quyền không có thù lao thì bên ủy quyền có thể chấm dứt hợp đồng bất cứ lúc nào, nhưng phải báo trước cho bên được ủy quyền một thời gian hợp lý”.
Theo quy định trên thì ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H có quyền tự mình chấm dứt hợp đồng ủy quyền bất kỳ lúc nào và phải báo trư ớc choch ị T một thời gian hợp lý. Theo các tài liệu trong hồ sơ thể hiện: Ngày 03 và ngày 08 tháng 4 năm 2023, ông Nguyễn Văn L thông báo cho chị Nguyễn Thị Hương T, về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền nhưng không nhận được phản hồi, đến ngày 27 tháng 4 năm 2023, ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H đã thông báo bằng văn b ản, về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền gửi cho chị Nguyễn Thị Hương T và Văn phòng công chứng NK.
Vì vậy Tòa án nhân dân thị xã SP giải quyết chấp nhận yêu cầu về tuyên bố chấm dứt hợp đồng ủy quyền giữa ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H và chị Nguyễn Thị Hương T theo yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn L, bà Đỗ Thị Thúy H là có căn cứ đúng quy định. Tuy nhiên, Tòa án nhân dân thị xã SP không xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng từ thời gian nào là không đúng. Bởi lẽ, tại

## Page 9

khoản 3 Điều 428 Bộ luật dân sự quy định: “Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt…”.
Về yêu cầu tuyên bố mọi giao dịch phát sinh từ ngày ký hợp đồng ủy quyền cho chị Nguyễn Thị Hương T thực hiện liên quan đến số cổ phần sở hữu của ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H, tại Công ty cổ phần Làng du lịch SPV theo hợp đồng ủy quyền đều không có giá trị pháp lý: Như đã phân tích ở trên, Việc tuyên bố chấm dứt Hợp đồng ủy quyền là đúng, nhưng do Tòa án cấp sơ thẩm không xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng vàch ấp nhận yêuc ầu của người khởi kiện tuyên bố mọi giao dịch do chị Nguyễn Thị Hương T thực hiện liên quan đến số cổ phần sở hữu của ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H, tại Công ty cổ phần Làng du lịch SPV theo hợp đồng ủy quyền số công chứng số: 5901/2022, quyển số: 04-2022TP/CC-SCC/HĐGD, tại Văn phòng công chứng NK đều không có giá trị pháp lý là không đúng. Vì theo quy định đã nêu ở phần trên, thìch ỉ những giao dịch nào phát sinh sau thời điểm chấm dứt hợp đồng mới không có giá trị pháp lý.
[2.2]. Về kháng cáo không đưa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan tham gia tố tụng trong vụ án:
Xét thấy: Khoản 4 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự quy định: Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là người tuy không khởi kiện, không bị kiện nhưng việc giải quyết vụ án dân sự có liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của họ nên họ tự mình đề nghị hoặc các đương sự khác đề nghị và được Tòa án chấp nhận đưa họ vào tham gia tố tụng.
Trường hợp việc giải quyết vụ án dân sự có liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của một người nào đó mà không có ai đề nghị thì Tòa án phải đưa họ vào tham gia tố tụng với tư cách Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.
Trong vụ án này, theo yêu cầu của người khởi kiện, Tòa án phải xem xét tới các công việc mà chị Nguyễn Thị Hương T đã thực hiện theo ủy quyền (nếu có)
để xác định có hay không những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.
Theo các tài liệu do chị Nguyễn Thị Hương T cung cấp và lời trình bày của chị T, sau khinh ận ủy quyền của ông Nguyễn Văn L , bà Đỗ Thị Thúy H, chị Nguyễn Thị Hương T đã ký cách ợp đồng s ố 01/HĐCNCP và hợp đồng s ố:
02/HĐCNCP ngày 28 tháng 02 năm 2023, chuy ển nhượng cổ phần, với tổng số cổ phần 28.000 cổ phần của ông Nguyễn Văn L và 4.400 cổ phần của bà Đỗ Thị Thúy H cho chị Bùi Thị Hải N1 và hợp đồng số: 03/HĐCNCP ngày 28 tháng 02 năm 2023, chuy ển nhượng cổ phần, với tổng số cổ phần 600 c ổ phần của ông Nguyễn Văn L cho anh Bùi Thanh N.
Đây là cácH ợp đồng mà chị Nguyễn Thị Hương T đã ký kết sau khinh ận ủy quyền và Tòa án xem xét để xác định giá trị pháp lý của các Hợp đồng theo yêu cầu của người khởi kiện. Để xem xét các Hợp đồng trên, Tòa án phải đưa anh Bùi Thanh N và chị Bùi Thị Hải N1 vào tham gia tố tụng với tư cách là người có

## Page 10

quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.
Tuy nhiên quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm xác định anh Bùi Thanh N và chị Bùi Thị Hải N1 nhận ủy thác của chị Nguyễn Thị Hương T thông qua hợp đồng ủy thác đầu tư để mua cổ phần của công ty và căn cứ vào biên bản lấy lời khai của anh N, chị N1 tại cơ quan đi ều tra; Văn bản số 235/BC-CSĐT- PC03 ngày 28/11/2023 của Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh Lào Cai cung cấp đã xác định các hợp đồng do chịT thay mặt ông L, bà H ký với anh N, chị N1 là giả tạo và không có thật nên khi tuyên b ố mọi giao dịch phát sinh từ ngày ký hợp đồng ủy quyền cho chị Nguyễn Thị Hương T thực hiện liên quan đến số cổ phần sở hữu của ông Nguyễn Văn L và bà Đỗ Thị Thúy H, tại Công ty cổ phần Làng du lịch SPV theo hợp đồng ủy quyền đều không có giá trị pháp lý mà không đưa anh Bùi Thanh N và chị Bùi Thị Hải N1 vào tham gia tố tụng với lý do không ảnh hưởng tới quyền lợi của anh N, chị N1 là không đúng, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
Như đã phân tích đánh giá ở trên, Hội đồng xét x ử xét thấy với những sai sót, vi phạm tố tụng của cấp sơ thẩm, tại cấp phúc thẩm không thể khắc phục được nên cần phải hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ cho Tòa án nhân dân thị xã SP giải quyết lại theo quy định.
Từ những phân tích trên xét thấy kháng cáo của chị Nguyễn Thị Hương T là có căn cứ nên được chấp nhận.
[3]. Về án phí dân s ự phúc thẩm: Do kháng cáo đư ợc chấp nhận nên chị Nguyễn Thị Hương T không phải phí dân sự phúc thẩm theo quy định của pháp luật.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 3 Điều 308; Điều 310; khoản 3 Điều 148 Bộ luật Tố tụng Dân sự:
1. Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm 01/2024/DS-ST ngày 16/01/2024 của Tòa án nhân dân thị xã SP, tỉnh Lào Cai.
2. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thị xã SP giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.
3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Chị Nguyễn Thị Hương T không phải chịu tiền án phí dân sự phúc thẩm, được hoàn trả lại số tiền 300.000 đồng chịT đã nộp tiền tạm ứng án phí dân sự theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001543, ngày 02/02/2024 của Chi cục thi Hnh án dân sự thị xã SP, tỉnh Lào Cai.
Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
“Trường hợp bản án, quyết định được thi Hnh theo quy định tại điều 2 Luật thi Hnh án dân sự thì người được thi Hnh án dân sự người phải thi Hnh án dân sự có quyền thỏa thuận thi Hnh án, quyền yêu cầu thi Hnh án, tự nguyện thi Hnh án hoặc bị cưỡng chế thi Hnh án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật

## Page 11

thi Hnh án dân sự; Thời hiệu thi Hnh án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi Hnh án dân sự”.

Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Lào Cai (2);
- TAND thị xã SP;
- Chi cục THADS thị xã SP;
- Các đương sự;
- Người BVQ&LI HP;
- L VT, HSVA.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Vũ Minh Quán

## Page 12

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ CÁC THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Lương Văn Đài Trương Quyết Thắng Vũ Minh Quán


Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Lào Cai (2);
- TAND thị xã SP;
- Chi cục THADSTX SP;
- Các đương sự;
- Người BVQ&LI HP;
- L VT, HSVA.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Vũ Minh Quán