Bản án số: 198/2024/DS-PT
Công ty Trách nhiệm hữu hạn K kiện bà Trần Thị Kim A về “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất”
Số: 198/2024/DS-PT
Ngày: 23/07/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đồng Nai
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Thông tin vụ việc: Công ty Trách nhiệm hữu hạn K kiện bà Trần Thị Kim A về “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất”

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG NAI

Bản án số: 198/2024/DS-PT Ngày 23 - 7 - 2024 V/v tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG NAI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Thành;
Các Thẩm phán: Ông Trần Nam Phương;
 Ông Nguyễn Xuân Quang.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Mỹ Linh - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai tham gia phiên tòa:
Bà Nguyễn Hoàng Thế Anh - Kiểm sát viên.
Ngày 23 tháng 7 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 145/2024/TLPT -DS ngày 03 tháng 5 năm 2024, về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất”;
Do Bản án dân sự sơ thẩm số: 90/2023/DS -ST ngày 14-9-2023 của Tòa án nhân dân huyện Long Thành bị kháng cáo;
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 159/2024/QĐ -PT ngày 12 tháng 6 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn K;
Địa chỉ: Số D, đường H, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hoàng S , chức vụ: Giám đốc.

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 22-5-2024): Ông Võ Đức Duy H, sinh năm 1976; cư trú tại: Số A, Đường B tháng H, Phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh; có mặt tại phiên tòa.
- Bị đơn:
1. Bà Trần Thị Kim A, sinh năm 1964; cư trú tại: Số A, đường H (đường D cũ), Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bà Phạm Thị Thu H1 , sinh năm 1984; cư trú tại: Số E, đường T, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Bà Phạm Thị Thu N, sinh năm 1988; cư trú tại: Số F, đường N, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
4. Ông Phạm Văn H2, sinh năm 1986; nơi cư trú: Số E, đường T, phường T, quận T, TP Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của bà Kim A1, Thu H3, Thu N1 và ông H2 (Văn bản ủy quyền ngày 09-3-2024): Ông Nguyễn Hữu T, sinh năm 1991; nơi cư trú: Căn hộ số CH6.6, Chung cư T, Đường số G, Khu dân cư A, Ấp E, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh; có mặt tại phiên tòa.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Nguyễn Khắc L , sinh năm 1956; cư trú tại: Số D, đường H, Phường A, Quận F, TP Hồ Chí Minh; có mặt tại phiên tòa.
2. Phòng C tỉnh Đồng Nai.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Hồng V, chức vụ: Trưởng phòng;
Địa chỉ: Số A, đường L, thị trấn L, huyện L, tỉnh Đồng Nai ; có đơn đề nghị vắng mặt tại phiên tòa.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn K.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn K trình bày:
Ngày 15/01/2020, Công ty Trách nhiệm hữu hạn K (sau đây, gọi tắt là Công ty K) và bà Trần Thị Kim A, ông Phạm Văn H2, bà Phạm Thị Thu H1, bà Phạm Thị ThuN tiến hành ký hợp đồng đặt cọc; theo đó, Công ty K đồng ý nhận chuyển nhượng của bà Kim A1, ông H2, bà H1, bàN diện tích đất thuộc

## Page 3

các thửa 233, 225, 226, 234, 276 và 265, tờ bản đồ số 15, xãC và thửa đất số 706, tờ bản đồ số 04, xã C, huyện L, tỉnh Đồng Nai với giá 2.200.000 đồng/m2;
ngày 15/01/2020, đặt cọc 5.000.000.000 đồng là số tiền chuyển từ hợp đồng đặt cọc của ông Nguyễn Khắc L, thành tiền trong hợp đồng đặt cọc của Công ty K với bà Kim A1; cùng ngày, Công ty K đưa thêm 500.000.000 đồng; nên tổng cộng ngày 15/01/2020, Công ty K đã đặt cọc số tiền 5.500.000.000 đồng; ngày 22/01/2020, đặt cọc tiếp số tiền 1.000.000.000 đồng; ngày 15/02/2020, đặt cọc tiếp 1.000.000.000 đồng; ngày 15/3/2020, đặt cọc tiếp 1.000.000.000 đồng;
ngày 15/4/2020, đặt cọc tiếp số tiền 1.000.000.000 đồng; ngày 1 5/5/2020, đặt cọc 1.000.000.000 đồng; ngày 15/6/2020, đặt cọc 50% trên tổng số tiền còn lại và hai bên tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Hợp đồng đặt cọc đã được Phòng C tỉnh Đồng Nai chứng nhận, số công chứng: 403/2020, quyển số 01/2020-TP/CC-SCC/HĐGD.
Sau khi ký hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, Công ty K gặp khó khăn về tài chính, nên đã không thanh toán được theo tiến độ cam kết trong hợp đồng đặt cọc. Ngày 05/8/2020, Công ty K và bà Trần Thị Kim A đã gặp nhau và ký phụ lục hợp đồng; theo đó, do bên Công ty K vi phạm nghĩa vụ nên Công ty K đồng ý thỏa thuận lại giá chuyển nhượng là 2.800.000 đồng/m2 coi như bù đắp thiệt hại, để tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc. Hai bên thỏa thuận, Công ty K sẽ thanh toán cho bà Kim A1 như sau: Ngày 05/8/2020, thanh toán 1.000.000.000 đồng; ngày 15/8/2020, thanh toán tiếp 1.000.000.000 đồng; đến tháng 9/2020 (ngày 30/9/2020), thanh toán 1.000.000.000 đồng; số tiền còn lại sẽ thanh toán hết vào tháng 11/2020 (ngày 30/11/2020). Trường hợp Công ty K không nhận chuyển nhượng tiếp thì mất tiền cọc và đồng ý xóa công chứng.
Cùng ngày 05/8/2020, Công ty K đã giao cho bà Kim A1 1.000.000.000 đồng;
ngày 18/8/2020, Công ty K giao tiếp số tiền 500.000.000 đồng; ngày 11/9/2020, Công ty K giao tiếp số tiền 400.000.000 đồng; ngày 23/9/2020, Công ty K giao số tiền 300.000.000 đồng. Sau ngày 30/9/2020, thì Công ty K không giao thêm cho bà Kim A1 số tiền nào nữa.
Sau khi tìm hiểu, Công ty K biết được toàn bộ đất đang thế chấp để đảm bảo nghĩa vụ vay vốn tại ngân hàng. Ngoài ra, tại Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc nêu rõ, số tiền còn lại có thể thay đổi theo diện tích đất thực tế sau khi đo vẽ và sẽ thanh toán trên diện tích đất thực tế. Do chưa tiến hành đo đạc lại, nên hai bên không tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng và giao tiền.

## Page 4

Công ty K khởi kiện, yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020 vô hiệu với 02 lý do nêu trên; yêu cầu Tòa án buộc bị đơn phải trả lại số tiền nguyên đơn đã đặt cọc là 8.700.000.000 đồng. Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn thì Công ty K không đồng ý.
2. Bị đơn bà Trần Thị Kim A, ông Phạm Văn H2, bà Phạm Thị Thu H1 và bà Phạm Thị ThuN trình bày:
Ngày 15/01/2020, Công ty K và bà Trần Thị Kim A, ông Phạm Văn H2, bà Phạm Thị Thu H1 và bà Phạm Thị ThuN tiến hành ký hợp đồng đặt cọc được Phòng C tỉnh Đồng Nai chứng nhận, số công chứng: 403/2020, quyển số 01/2020-TP/CC-SCC/HĐGD. Theo đó, Công ty K đồng ý nhận chuyển nhượng của bà Kim A1, ông H2, bà H1 và bàN diện tích đất thuộc các thửa 233, 225, 226, 234, 276 và 265 tờ bản đồ số 15, xãC và thửa đất số 706, tờ bản đồ số 04, xã C, huyện L, tỉnh Đồng Nai với giá 2.200.000 đồng/m2; ngày 15/01/2020, đặt cọc 5.000.000.000 đồng là số tiền chuyển từ hợp đồng đặt cọc của ông Nguyễn Khắc L thành tiền trong hợp đồng đặt cọc của Công ty K với bà Kim A1; cùng ngày, Công ty K đưa thêm 500.000.000 đồng; tổng cộng ngày 15/01/2020, Công ty K đặt cọc số tiền 5.500.000.000 đồng.
Sau khi ký hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, Công ty K đưa tiền không theo thỏa thuận, lúc 200.000.000 đồng, lúc 300.000.000 đồng. Công ty K liên tục vi phạm nghĩa vụ đặt cọc theo Hợp đồng đặt cọc đã ký ngày 15/01/2020; do vậy, đến tháng 6/2020, bà Kim A1 đã soạn thảo văn bản thông báo chấm dứt hợp đồng đặt cọc với Công ty K và có gửi cho Ủy ban nhân dân xãC ngày 20/7/2020; đồng thời, gửi cho ông Nguyễn Khắc L , Công ty K . Ủy ban nhân dân xãC đã 03 lần mời bà Kim A1 đến để làm việc, giải quyết đơn khiếu nại và có 01 lần lập biên bản làm việc. Sau khi bà Kim A1 gửi đơn khiếu nại, thông báo chấm dứt hợp đồng, ông Nguyễn Hoàng S là người đại diện theo pháp luật của Công ty K đã liên hệ, năn nỉ bà Kim A1 đừng khiếu nại nữa và cam kết sẽ tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc đã ký. Bà Kim A1 thì luôn có thiện chí chuyển nhượng đất, nên đã làm đơn xin rút đơn khiếu nại.
Ngày 05/8/2020, bà Kim A1 và Công ty K lập Phụ lục hợp đồng. Do Công ty K vi phạm nghĩa vụ đặt cọc, ảnh hưởng đến quyền lợi của bà Kim A1, giá chuyển nhượng các bên thỏa thuận từ ngày 13/8/2019 đến ngày 05/8/2020 không còn phù hợp nữa, nên hai bên thống nhất giá chuyển nhượng là 2.800.000 đồng/m2, phía Công ty K phải đặt cọc cho bà Kim A1 1.000.000.000 đồng vào ngày 05/8/2020; ngày 15/8/2020, thanh toán tiếp 1.000 .000.000 đồng; ngày

## Page 5

30/9/2020, thanh toán 1.000.000.000 đồng; ngày 30/11/2020, phải thanh toán hết. Trong thỏa thuận nêu, nếu Công ty K thực hiện không đúng sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật; nếu Công ty K không nhận chuyển nhượng thì sẽ chịu mất tiền cọc và đồng ý đi xóa công chứng cho bên bị đơn. Thỏa thuận này đã được các bên đồng ý, ký xác nhận ở mặt sau phụ lục. Mặc dù ký Phụ lục hợp đồng, nhưng Công ty K vẫn không thanh toán theo đúng thỏa thuận. Kể từ ngày 23/9/2020, Công ty K không thanh toán cho bị đơn thêm khoản tiền nào nữa.
Nay, Công ty K khởi kiện, phía bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Bị đơn có đơn phản tố, đề nghị Tòa án tuyên chấm dứt hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, phụ lục hợp đồng ngày 05/8/2020, tuyên cho bị đơn được hưởng số tiền 8.700.000.000 đồng do nguyên đơn vi phạm hợp đồng đặt cọc.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
3.1. Ông Nguyễn Khắc L:
Ngày 13/8/2019, ông và bà Trần Thị Kim A có giao kết Hợp đồng đặt cọc số: 13904/2019, quyển số 24/2019 TP/CC-SCC/HĐGD, ông đã giao cho bà Kim A1 5.000.000.000 đồng, bà Kim A1 đồng ý chuyển nhượng cho ông 07 thửa đất, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sau đấy, viết tắt là Giấy chứng nhận), cụ thể:
1/ Thửa đất số 233, tờ bản đồ số 15, xã C, diện tích 5.231,3m2 theo Giấy chứng nhận số CB 287705, cấp ngày 25/8/2015 cho bà Trần Thị Kim A.
2/ Thửa đất số 225, tờ bản đồ số 15, xã C, diện tích 2.556,9m2 theo Giấy chứng nhận số CB 287706, cấp ngày 25/8/2015 cho bà Trần Thị Kim A.
3/ Thửa đất số 226, tờ bản đồ số 15, xã C, diện tích 2.311,2m2 theo Giấy chứng nhận số CB 287707, cấp ngày 25/8/2015 cho bà Trần Thị Kim A.
4/ Thửa đất số 707, tờ bản đồ số 15, xã C, diện tích 5.767m 2 theo Giấy chứng nhận số CB 287705, cấp ngày 05/5/2008 cho bà Trần Thị Kim A.
5/ Thửa đất số 234, tờ bản đồ số 15, xã C, diện tích 5.320,2m2 theo Giấy chứng nhận số CB 287701, cấp ngày 25/8/2015 cho ông Phạm Văn H2.
6/ Thửa đất số 276, tờ bản đồ số 15, xã C, diện tích 6.508,5m2 theo Giấy chứng nhận số CB 287702, cấp ngày 25/8/2015 cho bà Trần Thị Thu H4.

## Page 6

7/ Thửa đất số 265, tờ bản đồ số 15, xã C, diện tích 6.081,9m2 theo Giấy chứng nhận số CB 287703, cấp ngày 25/8/2015 cho bà Phạm Thị Thu N.
Ngày 15/01/2020, ông và bà Trần Thị Kim A đến Phòng C tỉnh Đồng Nai, để lập văn bản hủy bỏ Hợp đồng đặt cọc ngày 13/8/2019. Bà Kim A1 đồng ý; thay vì, phải hoàn trả cho ông số tiền 5.000.000.000 đồng đã nhận bằng cách bà Kim A1, bà H4, bàN và ông H2 tiếp tục giao kết Hợp đồng đặt cọc với Công ty K do con trai của ông là Nguyễn Hoàng S làm Giám đốc. Công ty K giao thêm cho bà Kim A1 500.000.000 đồng; do đó, trong hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, bà Kim A1, bà Thu H4, bà Thu N1 và ông H2 cùng xác nhận đã nhận của Công ty K tổng cộng 5.500.000.000 đồng.
Sau đó, Công ty K tiếp tục ký các văn bản thỏa thuận và nhiều lần đặt cọc số tiền còn lại thì ông không biết. Ông chỉ biết bà Kim A1 là người vi phạm hợp đồng, thay đổi giá chuyển nhượng, nên ông đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không đồng ý với yêu cầu phản tố của bị đơn.
3.2. Phòng C tỉnh Đồng Nai:
Ngày 15/01/2020, Công ty K với bà Trần Thị Kim A, ông Phạm Văn H2, bà Phạm Thị Thu H1 và bà Phạm Thị Thu N, có yêu cầu công chứng Hợp đồng đặt cọc số công chứng: 403/2020, quyển số 01/2020 TP/CC -SCC/HĐGD đối với các thửa đất số 706, 233, 225, 226, 234, 276 và 265 tờ bản đồ số 04 và 15, xã C, huyện L, tỉnh Đồng Nai . Các bên tham gia hợp đồng đã tự nguyện thỏa thuận giao kết hợp đồng và cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung hợp đồng. Tại thời điểm công chứng, các bên giao kết hợp đồng có năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật, các bên đã tự đọc lại và đồng ý toàn bộ hợp đồng đặt cọc. Cuối bản hợp đồng, bên nhận tiền đặt cọc có ký tên, điểm chỉ; bên giao tiền đặt cọc do người đại diện công ty ký tên, điểm chỉ và đóng dấu công ty. Việc công chứng hợp đồng đặt cọc đã đảm bảo đúng trình tự, thủ tục theo Luật Công chứng.
Hai bên đã cung cấp bản sao Giấy chứng nhận đối với các thửa đất tại thời điểm chứng thực hợp đồng đặt cọc. Tại thời điểm công chứng, hai bên đều có mặt ở Phòng C, đã được nghe Công chứng viên giải thích nội dung, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp khi ký kết Hợp đồng đặt cọc; cả hai bên có thiện chí sau khi ký Hợp đồng đặt cọc đến ngày 15/6/2020, sẽ tiến hành thủ tục công chứng hợp đồng chuyển nhượng; vì vậy, trong hợp đồng đặt cọc, hai bên không yêu cầu Phòng C thể hiện nội dung liên quan đến các thủ tục tại ngân hàng. Sau khi đã bàn bạc thống nhất, hai bên ký Hợp đồng đặt cọc.

## Page 7

Việc giữa hai bên sau khi công chứng Hợp đồng đặt cọc xong và có tiếp tục thực hiện những điều khoản trong hợp đồng đặt cọc không thì Phòng C không biết được. Việc Công ty K khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên Hợp đồng đặt cọc vô hiệu, Phòng C nhận thấy không có cơ sở xác định. Vì lý do công tác, Phòng C đề nghị vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng.
4. Quyết định của cấp sơ thẩm:
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 90/2023/DS -ST ngày 14-9-2023 của Tòa án nhân dân huyện Long Thành, đã quyết định:
1/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty K đối với bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1 , bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2, về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020 được Phòng C tỉnh Đồng Nai chứng nhận, số công chứng: 403/2020, quyển số 01/2020-TP/CC- SCC/HĐGD vô hiệu.
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty K về việc buộc bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1, bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2 trả lại số tiền cọc 8.700.000.000 đồng.
2/ Chấp nhận yêu cầu phản tố của bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1, bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2 đối với Công ty K.
Tuyên chấm dứt Hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, được Phòng C tỉnh Đồng Nai chứng nhận, số công chứng: 403/2020, quyển số 01/2020 -TP/CC- SCC/HĐGD; Phụ lục hợp đồng ngày 05/8/2020 giữa Công ty K và bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1, bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2 đối với các thửa đất số 233, 225, 226, 234, 276 và 265 tờ bản đồ số 15; thửa 706, tờ bản đồ số 4, xã C, huyện L, tỉnh Đồng Nai.
Tuyên số tiền 8.700.000.000 đồng Công ty K đã đặt cọc thuộc về bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1, bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2.
3/ Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo.
5. Kháng cáo:
Trong thời hạn luật định, nguyên đơn Công ty K kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

## Page 8

6. Phần phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai tại phiên tòa phúc thẩm:
6.1. Về tố tụng:
Từ khi vụ án được thụ lý theo trình tự phúc thẩm, Thẩm phán đã tiến hành thông báo thụ lý vụ án theo đúng quy định tại Điều 285 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc tống đạt văn bản tố tụng cho đương sự hợp lệ và chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sát cùng cấp nghiên cứu theo các Điều 171, 174 và 292 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Thẩm phán tuân thủ thời hạn chuẩn bị xét xử theo Điều 286 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Từ khi thụ lý phúc thẩm, các đương sự trong vụ án đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ theo quy định tại các Điều 70, 71, 72, 73 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Căn cứ khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự thì kháng cáo của nguyên đơn Công ty K còn trong thời hạn luật định, đã đóng tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo là hợp pháp, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
6.2. Quan điểm đối với kháng cáo:
Kiểm sát viên đã phát biểu, đánh giá về vụ án; kết luận cấp sơ thẩm giải quyết là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn về tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Về án phí: Do vụ án chỉ có 01 quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền s ử dụng đất”; do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc Công ty K phải nộp 02 lần án phí không có giá ngạch và 02 lần án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch là không chính xác; nên chấp nhận kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm về phần này.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về thủ tục tố tụng:
Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty K nộp trong hạn luật định, đóng tiền tạm ứng án phí đúng thời hạn nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
Tại cấp phúc thẩm, ngày 11/6/2024, ông Nguyễn Hoàng S (con ông Nguyễn Khắc L) là người đại diện theo pháp luật của Công ty K có đơn đề nghị Tòa án thu thập chứng cứ là hồ sơ quy hoạch sử dụng đất từ năm 2015 đến nay của Ủy ban nhân dân huyện L, đối với các thửa đất số 233, 225, 226, 234, 276

## Page 9

và 265 tờ bản đồ số 15 và thửa 707 tờ bản đồ số 04, cùng tại xã C, huyện L. Qua xem xét đơn đề nghị, Hội đồng xét xử nhận thấy: Ngày 29/3/2023, Tòa án cấp sơ thẩm đã yêu cầu Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh Đ - Chi nhánh L1 cung cấp toàn bộ hồ sơ cấp giấy chứng nhận và hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc thế chấp, bảo lãnh… các thửa đất nêu trên (bút lục số 243). Ngày 10/5/2023, Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh Đ - Chi nhánh L1 đã cung cấp đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu của Tòa án (bút lục số 249). Ngoài ra, quá trình giải quyết vụ án, bị đơn cũng đã cung cấp cho Tòa án cấp sơ thẩm các quyết định thu hồi đất (bút lục số 338);
Quyết định phê duyệt, bồi thường, hỗ trợ cho bà Trần Thị Kim A để thực hiện dự án Cảng Hàng không Quốc tế L (bút lục số 337). Tòa án cấp sơ thẩm đã công khai các tài liệu chứng cứ trên tại phiên họp công khai chứng cứ (bút lục số 447)
và các đương sự không có ý kiến gì. Nay, nguyên đơn yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm thu thập chứng cứ là hồ sơ quy hoạch sử dụng đất từ năm 2015 đến nay đối với các thửa đất nêu trên là không cần thiết, nên không được chấp nhận.
Ngày 22/5/2024, bà Nguyễn Thị Tuyết M (con ông Nguyễn Khắc L) là thành viên góp vốn của Công ty K, có đơn kiến nghị về việc giải quyết vụ án.
Qua xem xét đơn kiến nghị, Hội đồng xét xử nhận thấy: Việc ông Nguyễn Hoàng S không thông báo, hỏi ý kiến của bàM khi đầu tư vào dự án tại xã C, huyện L, tỉnh Đồng Nai là việc nội bộ của Công ty K. Trường hợp thành viên của công ty có tranh chấp thì có quyền khởi kiện bằng vụ án khác theo quy định của pháp luật.
[2] Thẩm quyền giải quyết, quan hệ pháp luật tranh chấp và xác định tư cách đương sự: Tòa án cấp sơ thẩm xác định đúng.
[3] Nội dung tranh chấp:
[3.1] Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
Theo Hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, được Phòng C tỉnh Đồng Nai chứng nhận, số công chứng: 403/2020, quyển số 01/2020 -TP/CC-SCC/HĐGD thì bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1, bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2 đồng ý chuyển nhượng 07 quyền sử dụng đất, thuộc các thửa 233, 225, 226, 234, 276 và 265 tờ bản đồ số 15; thửa 706, tờ bản đồ số 04 xãC cho Công ty K với giá 2.200.000 đồng/m2, thời hạn đặt cọc như sau:
- Ngày 15/01/2020, đặt cọc 5.500.000.000 đồng;
- Ngày 22/01/2020, đặt cọc 1.000.000.000 đồng;
- Ngày 15/02/2020, đặt cọc 1.000.000.000 đồng;

## Page 10

- Ngày 15/3/2020, đặt cọc 1.000.000.000 đồng;
 - Ngày 15/4/2020, đặt cọc 1.000.000.000 đồng;
- Ngày 15/5/2020, đặt cọc 1.000.000.000 đồng;
- Ngày 15/6/2020, đặt cọc 50% trên tổng số tiền còn lại và hai bên tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng.
Trước khi ký hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, Công ty K biết rõ 07 thửa đất hiện đang được bà Kim A1, bà H1, bàN và ông Hậu thếc tại ngân hàng; trong đó, có thửa 706, tờ bản đồ số 04, xãC nằm trong quy hoạch thu hồi đất; các nội dung này, được ông Đỗ Xuân T1 (theo ông Nguyễn Khắc L, ông T1 là con rể của ông và là chồng bà Nguyễn Thị Tuyết M ) là người đại diện theo ủy quyền của Công ty K thừa nhận tại Biên bản đối chất ngày 01/8/2023 (bút lục số 323), buổi làm việc này có mặt ông Nguyễn Khắc L và ông Nguyễn Hoàng S tham gia và thống nhất ý kiến ông T1; đồng thời, việc có 01 thửa đất bị thu hồi cũng đã được các bên tham gia giao dịch nêu trong Biên bản thỏa thuận ngày 20/3/2021, giữa bà Kim A1 với Công ty K, thể hiện tiền đền bù của thửa 706 tạm tính là 2.000.000.000 đồng, để trừ khi ký hợp đồng chuyển nhượng trên thực tế (bút lục số 04). Ngoài ra, tại Phòng C tỉnh Đồng Nai, khi tiến hành ký hợp đồng đặt cọc, Công chứng viên cũng đã giải thích cho các bên tham gia giao kết biết rõ nội dung này, nhưng các bên đều tự nguyện giao kết hợp đồng đặt cọc.
Tại khoản 1 Điều 328 của Bộ luật Dân sự, quy định: “Đặt cọc là việc một bên (sau đây gọi là bên đặt cọc) giao cho bên kia (sau đây gọi là bên nhận đặt cọc) một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác (sau đây gọi chung là tài sản đặt cọc) trong một thời hạn để bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng”.
Việc ký kết hợp đồng đặt cọc chỉ nhằm đảm bảo cho việc giao kết hoặc thực hiện hợp đồng. Bà Kim A1 cũng xác định trường hợp bên phía ông Nguyễn Khắc L hoặc Công ty K thanh toán đúng tiến độ theo thỏa thuận trong hợp đồng đặt cọc thì bên phía bà Kim A1 sẽ có trách nhiệm tất toán với ngân hàng, thanh toán khoản vay, lấy giấy chứng nhận về để ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Khi tham gia ký kết hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, các bên đều biết rõ tình trạng của tài sản chuyển nhượng, tự nguyện giao kết hợp đồng nên hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020 đảm bảo đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 117 của Bộ luật Dân sự. Việc

## Page 11

thế chấp quyền sử dụng đất tại ngân hàng không ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng đặt cọc. Công ty K kháng cáo cho rằng tài sản đặt cọc đang bị thế chấp tại ngân hàng và bị đơn cố tình không thông báo cho nguyên đơn về tình trạng quy hoạch, để đề nghị Tòa án tuyên bố Hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020 vô hiệu là không có căn cứ.
Tại Điều 2 Hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, thể hiện: “Tổng giá trị hợp đồng là 2.200.000 đồng/1m 2 (hai triệu hai trăm ngàn đồng trên một mét vuông). Tổng giá trị hợp đồng nêu trên có thể thay đổi theo diện tích thực tế sau khi đo vẽ và sẽ thanh toán dựa trên diện tích thực tế của thửa đất sau khi đo vẽ mới”. Sau đó, hợp đồng đặt cọc đã thể hiện rõ tiến độ đặt cọc mà bên Công ty K phải có nghĩa vụ đặt cọc cho bị đơn, số tiền đặt cọc này sẽ được trừ vào tổng giá trị hợp đồng và đến ngày 15/9/2020, sẽ thanh toán hết số tiền còn lại.
Ngoài ra, tại Điều 2 Hợp đồng đặt cọc cũng nêu rõ: “Hai bên cam kết thực hiện đúng như nội dung thỏa thuận ở trên, nếu bên B sau khi đã thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ mà bên A không thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền còn lại của mình thì toàn bộ số tiền đã đặt cọc cho bên B sẽ không được hoàn trả lại, số tiền đặt cọc được xem như khoản tiền phạt do bên A không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán của mình”.
Như vậy, trong hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, các bên đã xác định rõ việc đặt cọc sẽ được các bên thực hiện 07 lần, số tiền này sẽ được trừ vào tổng giá trị hợp đồng.
Tại Biên bản thỏa thuận ngày 20/3/2021 (bút lục số 04), 02 bên đã xác định số tiền còn lại Công ty K phải thanh toán cho phía bị đơn là 84.697.120.000 đồng. Tại Biên bản đối chất ngày 01/8/2023 (bút lục số 325), ông Đỗ Xuân T1 là người đại diện theo ủy quyền của Công ty K thừa nhận: “Sau khi ký hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, Công ty K gặp khó khăn về tài chính nên đã không thanh toán được theo tiến độ cam kết trong hợp đồng đặt cọc. Ngày 05/8/2020, Công ty K và bà Trần Thị Kim A đã gặp nhau và ký phụ lục hợp đồng. Theo đó, do bên Công ty K vi phạm nghĩa vụ nên Công ty đồng ý thỏa thuận lại giá chuyển nhượng là 2.800.000đ/m2 coi như để bù đắp thiệt hại để tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc”.
Theo Phụ lục hợp đồng ngày 05/8 /2020: Ngày 05/8/2020, Công ty K thanh toán 1.000.000.000 đồng; ngày 15/8/2020, thanh toán tiếp 1.000.000.000 đồng; ngày 30/9/2020, thanh toán 1.000.000.000 đồng; Bên chuyển nhượng đồng ý gia hạn cho bên nhận chuyển nhượng thanh toán hoàn tất số tiền còn lại

## Page 12

vào ngày 30/11/2020. Công ty K còn cam kết nếu không nhận chuyển nhượng sẽ chịu mất tiền cọc và đồng ý đi xóa công chứng cho bên chuyển nhượng.
Qua xem xét nội dung thanh toán trong Phụ lục hợp đồng được 02 bên ký ngày 05/8/2020 và thực tế thanh toán: Ngày 11/9/2020, Công ty K thanh toán 400.000.000 đồng; ngày 23/9/2020, Công ty K thanh toán 300.000.000 đồng.
Sau ngày 30/9/2020, Công ty K không giao thêm cho bên bị đơn số tiền nào nữa. Điều này cũng được ông Đỗ Xuân T1 thừa nhận tại Biên bản đối chất ngày 01/8/2023.
Như vậy, sau khi ký Phụ lục hợp đồng thì Công ty K vẫn không thanh toán cho bên phía bị đơn đúng theo tiến độ đặt cọc đã thỏa thuận; do đó, đủ căn cứ xác định Công ty K là bên vi phạm hợp đồng đặt cọc. Công ty K viện dẫn lý do phía bị đơn không tiến hành đo đạc lại diện tích đất chuyển nhượng, để yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng đặt cọc vô hiệu là không có căn cứ chấp hận.
Từ những phân tích nêu trên, cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty K về việc tuyên Hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020 vô hiệu;
không chấp nhận yêu cầu buộc phía bị đơn phải trả cho Công ty K số tiền cọc 8.700.000.000 đồng là có cơ sở và đúng quy định pháp luật. Kháng cáo của nguyên đơn về phần này không được chấp nhận.
[3.2] Về yêu cầu phản tố của bị đơn:
Theo khoản 2 Điều 328 của Bộ luật Dân sự quy định: “ Trường hợp hợp đồng được giao kết, thực hiện thì tài sản đặt cọc được trả lại cho bên đặt cọc hoặc được trừ để thực hiện nghĩa vụ trả tiền; nếu bên đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc; nếu bên nhận đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì phải trả cho bên đặt cọc tài sản đặt cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”.
Ngay tại Hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020 và Phụ lục hợp đồng ngày 05/8/2020, hai bên cũng đều thỏa thuận nội dung: Công ty K vi phạm nghĩa vụ thì sẽ chịu mất tiền cọc và đồng ý đi xóa công chứng cho bên bán.
Như nhận định tại phần [3.1], Công ty K là bên vi phạm hợp đồng đặt cọc nên cấp sơ thẩm tuyên chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, cho bị đơn được hưởng số tiền nguyên đơn đã đặt cọc 8.700.000.000 đồng là phù hợp. Kháng cáo của nguyên đơn về phần này không được chấp nhận.
[4] Về án phí:

## Page 13

Căn cứ khoản 2 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số:
326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
- Về án phí dân sự sơ thẩm: Áp dụng khoản 4 Điều 27 Nghị quyết số:
326/2016/NQ-UBTVQH14 nêu trên, vụ án có yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu phản tố của bị đơn; tuy nhiên, về bản chất chỉ có 01 quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất”;
do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc Công ty K phải nộp 600.000 đồng án phí không có giá ngạch và 233.400.000 đồng án phí dân sự s ơ thẩm có giá ngạch là không phù hợp; bởi vì, Công ty K chỉ phải chịu án phí đối với yêu cầu khởi kiện của mình không được chấp nhận là 300.000 đồng án phí không có giá ngạch và 116.700.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch; do đó, sửa bản án sơ thẩm về phần này, chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn về án phí sơ thẩm. Việc sửa bản án sơ thẩm về phần này là do quan điểm đánh giá, nên được xác định là khách quan.
- Về án phí dân sự phúc thẩm: Do được chấp nhận một phần kháng cáo về án phí nêu trên, nên Công ty K không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
[5] Chấp nhận quan điểm của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn K về án phí; không chấp nhận các nội dung kháng cáo còn lại.
Sửa một phần về án phí đối với Bản án dân sự sơ thẩm số: 90/2023/DS - ST ngày 14-9-2023 của Tòa án nhân dân huyện Long Thành.
Áp dụng: Các Điều 116, 117, 118, 119, 123, 131 và 328 của Bộ luật Dân sự năm 2015; quy định về án phí nêu trên (mục [4]).
1. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn K đối với bị đơn bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1, bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2, về việc yêu cầu tuyên bố vô hiệu đối

## Page 14

với Hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020, được Phòng C tỉnh Đồng Nai chứng nhận, số công chứng: 403/2020, quyển số 01/2020-TP/CC-SCC/HĐGD.
- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn K về việc buộc bị đơn bà Trần Thị Kim A , bà Phạm Thị Thu H1, bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2 phải trả lại số tiền cọc 8.700.000.000 đồng (tám tỷ bảy trăm triệu đồng).
2. Về yêu cầu phản tố của nguyên đơn:
Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1, bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2 đối với nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn K, cụ thể:
- Tuyên bố chấm dứt thực hiện đối với Hợp đồng đặt cọc ngày 15/01/2020 được Phòng C tỉnh Đồng Nai chứng nhận, số công chứng: 403/2020, quyển số 01/2020-TP/CC-SCC/HĐGD và chấm dứt thực hiện đối với Phụ lục hợp đồng ngày 05/8/2020, giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn K với bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1 , bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2, về việc đặt cọc để chuyển nhượng các thửa đất số 233, 225, 226, 234, 276 và 265 tờ bản đồ số 15; và thửa 706, tờ bản đồ số 04, cùng xã C, huyện L, tỉnh Đồng Nai.
- Tuyên bố số tiền 8.700.000.000 đồng (tám tỷ bảy trăm triệu đồng) Công ty Trách nhiệm hữu hạn K đã đặt cọc theo hợp đồng đặt cọc và phụ lục hợp đồng nêu trên, thuộc quyền sở hữu của bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1, bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2.
3. Án phí:
3.1. Án phí dân sự sơ thẩm:
- Nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn K phải chịu 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) án phí không có giá ngạch và 116.700.000 đồng (một trăm mười sáu triệu bảy trăm nghìn đồng) án phí có giá ngạch; tổng cộng 117.000.000 đồng (một trăm mười bảy triệu đồng); được trừ vào số tiền 58.650.000 đồng (năm mươi tám triệu sáu trăm năm mươi nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí khởi kiện đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: 0009102 ngày 28/02/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Long Thành, Công ty Trách nhiệm hữu hạn K còn phải nộp tiếp số tiền 58.350.000 đồng (năm mươi tám triệu ba trăm năm mươi nghìn đồng).

## Page 15

- Hoàn trả lại cho bị đơn bà Trần Thị Kim A, bà Phạm Thị Thu H1 , bà Phạm Thị ThuN và ông Phạm Văn H2 tổng số tiền 58.650.000 đồng (năm mươi tám triệu sáu trăm năm mươi nghìn đồng) tạm ứng án phí phản tố đã nộp theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: 0009887 và 0009888 cùng ngày 31/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Long Thành.
3.2. Án phí dân sự phúc thẩm:
Nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 phải chịu; được trả lại số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp, theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: 0002285 ngày 11/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Long Thành.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Các đương sự;
- Tòa án nhân dân huyện Long Thành;
- Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai;
- Chi cục Thi hành án dân sự huyện Long Thành;
- Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh Đồng Nai - Chi nhánh Long Thành;
- Ủy ban nhân dân xã Cẩm Đường;
- Lưu: Hồ sơ vụ án, Tòa Dân sự và VP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



Đã ký và đóng dấu


Nguyễn Văn Thành