Bản án số: 31/2024/KDTM-PT
tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hoá
Số: 31
Ngày: 10/07/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Nay, Công ty G khởi kiện yêu cầu Công ty H1 trả cho Công ty G số tiền gốc là 400.000.000 đồng và lãi suất chậm thanh toán 01%/tháng tính từ ngày 01/06/2022 đến ngày xét xử sơ thẩm 27/3/2024, với số tiền lãi là 64.725.333 đồng; tổng cộng gốc và lãi là 464.725.333 đồng.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 31/2024/KDTM-PT Ngày 10-7-2024 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đào Minh Đa Các Thẩm phán:Ông Phan Trí Dũng Bà Trần Thị Thắm
- Thư ký phiên tòa: Bà Dương Thị Kim Thoa – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa:
Ông Nguyễn Thành Nhân - Kiểm sát viên.
Ngày 10 tháng 7 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai v ụ án thụ lý số 19/2024/TLPT-KDTM ngày 15/5/2024 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 27/3/2024 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa v ụ án ra xét x ử phúc thẩm số 14/2024/QĐXXPT- KDTM ngày 27/5/2024, Quy ết định hoãn phiên tòa s ố 19/2024/QĐ-PT ngày 18/6/2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH G; địa chỉ: thửa đất số 62, tờ bản đồ số 38, đường ĐT747B, tổ D, khu phố K, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: ông Vương Đức T, sinh năm 1986; địa chỉ: KM A, Quốc lộ A, khu phố C, phường B, thành phố D, tỉnh Bình Dương (theo văn bản ủy quyền ngày 31/7/2023); có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH H1 (Việt Nam); địa chỉ: lô E (khu B), đường D, khu công nghiệp R, phường A, thành phố B, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn:

## Page 2

1.1. Bà Đặng Thị Vũ H, sinh năm 1987; thư ờng trú: Số A, đường L, khu phố Đ, phường L, thành phố T, tỉnh Bình Dương; có mặt.
1.2. Ho ặc ông Vòng A S , sinh năm 1985 – nhân viên nhân s ự Công ty TNHH H1 (Việt Nam); vắng mặt.
1.3. Hoặc ông Wang Q, sinh năm 1988; chức vụ: Phó Giám đốc nhân s ự Công ty TNHH H1 (Việt Nam); vắng mặt.
Cùng địa chỉ liên lạc: Lô E (khu B), đường D, khu công nghiệp R, xã (nay là phường) A, thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương.
(theo văn bản ủy quyền ngày 18/3/2024).
- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH H1 (Việt Nam).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại Đơn khởi kiện và quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty TNHH G là ông Vương Đức T trình bày:
Ngày 12/05/2022 Công ty TNHH G (gọi tắt là Công ty G) và Chi nhánh B – Công ty TNHH H1 (Việt Nam) (gọi tắt là Chi nhánh H2) là đơn v ị phụ thuộc của Công ty TNHH H1 (Việt Nam; gọi tắt Công ty H1) ký Hợp đồng mua bán số 001/2022/YH-HK về việc Công ty G bán cho Chi nhánh Hukon2 gỗ bạch dương với số lượng 40,797m3, giá trị là 613.854.508 đồng (đã bao gồm thuế giá trị gia tăng-VAT); Hợp đồng có quy định sau khi nhận hàng, Công ty G xuất hóa đơn và trong thời hạn 03 ngày, bên mua (Chi nhánh H2) phải thanh toán đủ tiền hàng.
 Công ty G đã giao đầy đủ hàng và xu ất hóa đơn (s ố 27 ngày 13/05/2022)
theo đúng hợp đồng nhưng Công ty H1 chỉ thanh toán số tiền là 213.854.508 đồng (ngày 16/09/2022 thanh toán 113.854.508 đồng và ngày 28/12/2022 thanh toán 100.000.000 đồng), còn n ợ lại số tiền 400.000.000 đ ồng. Công ty G nhiều lần liên hệ nhắc nhở và yêu cầu thanh toán tiền nhưng Công ty H1 không thực hiện việc thanh toán số tiền còn lại.
 Nay, Công ty G khởi kiện yêu cầu Công ty H1 trả cho Công ty G số tiền gốc là 400.000.000 đồng và lãi su ất chậm thanh toán 01%/tháng tính t ừ ngày 01/06/2022 đến ngày xét xử sơ thẩm 27/3/2024, với số tiền lãi là 64.725.333 đồng;
tổng cộng gốc và lãi là 464.725.333 đồng.
Quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH H1 (Việt Nam) là bà Đặng Thị Vũ H trình bày:
Từ ngày 24/01/2022 đến ngày 29/8/2023, ông Zhang XiuN được bổ nhiệm vào chức vụ Phó Giám Đốc Công ty TNHH H1 – Chi nhánh B (sau đây gọi là “Chi nhánh HuKon2”); đồng thời được ủy quyền quản lý tài khoản của Chi nhánh H2. Ngoài ra, được Công ty H1 bàn giao con dấu của Chi nhánh HuKon2 cho ông Z Xiu Nian nhằm thuận tiện giải quyết các công việc cấp bách của Công ty.

## Page 3

Công ty H1 không ủy quyền cho ông Z Xiu Nian được đại diện Chi nhánh HuKon2 tiến hành thực hiện mua bán hàng hóa với Công ty G nên Công ty H1 không biết việc mua bán gỗ giữa Công ty G vàC nháng HuKon2.
Đề nghị Tòa án triệu tập ông Zhang Xiu N, hộ chiếu EG5859784 ngày cấp 27/6/2019, do tổng lãnh sự quán Trung Quốc tại Thành phố Hồ Chí Minh cấp; nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Chang S, Jia D town, Xin F, Jiang X province, Trung Quốc; địa chỉ hiện tại: tổ A, khu phố Ô, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương tham gia tố tụng trong vụ án.
Về chứng cứ nguyên đơn giao nộp: Phiếu giao hàng ghi người nhận Lê Thị Đ không phải là nhân viên của Công ty H1. Giấy ủy quyền của Công ty H1 cho ông Z Xiu Nian có nội dung chỉ ủy quyền cho việc ký kết hợp đồng, báo giá mà không ủy quyền cho các việc khác liên quan đến hợp đồng. Hành vi của ông Zhang XiuN là vượt quá phạm vi ủy quyền được nêu trong giấy ủy quyền.
Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm s ố 02/2024/KDTM-ST ngày 27/3/2024 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) B, tỉnh Bình Dương đã quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH G đối với bị đơn Công ty TNHH H1 (Việt Nam) về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa:
Buộc Công ty TNHH H1 (Việt Nam) có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH G số tiền là: 464.725.333 (bốn trăm sáu mươi bốn triệu, bảy trăm hai mươi lăm nghìn, ba trăm ba mươi) đồng, trong đó:
- Tiền nợ gốc: 400.000.000 (bốn trăm triệu) đồng;
- Tiền lãi su ất doch ậm thực hiện nghĩa v ụ thanh toán: 64.725.333 (sáu mươi bốn triệu bảy trăm hai mươi lăm ngàn ba trăm ba mươi) đồng.
Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm trả tiền và tuyên quyền kháng cáo cho hai bên đương sự;
Ngày 05/4/2024, bị đơn Công ty TNHH H1 kháng cáo toàn b ộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm;
Bị đơn giữ nguyên yêuc ầu kháng cáo và trình bày: gi ấy ủy quyền ngày 15/02/2022, ông Liao Chuan W ký ủy quyền cho ông Zhang XiuN nhưng dùng con dấu của Chi nhánh Bàu Bàng Công ty TNHH H1 là không đúng; hợp đồng mua bán ghi tên bên mua là Chi nhánh Bàu Bàng Công ty TNHH H1 với người đại diện là ông Liao C1 wu nhưng người ký tên là ông Zhang XiuN và đóng dấu Chi nhánh Bàu Bàng Công ty TNHH H1, chứng tỏ Công ty H1 không phải là bên mua nên không phải chịu trách nhiệm. Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm không triệu tập ông Zhang XiuN tham gia tố tụng, biên bản ghi lời khai ông Z Xiu Nian hoàn toàn bằng tiếng Việt là trái với Điều 20 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy án sơ thẩm vì các lý do đã nêu trên.

## Page 4

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và trình bày: đại diện của công ty H1 nói không chịu trách nhiệm về nghĩa vụ trả nợ do chi nhánh công ty H1 ký nhưng lại thừanh ận Công ty H1 đã thanh toán theo hợp đồng với s ố tiền 213.854.508 đồng, còn nợ lại số tiền 400.000.000 đồng là mâu thuẫn.
Hai bên không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:
Về tố tụng: những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại phiên tòa phúc thẩm đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu chứng minh cho yêu cầu kháng cáo, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về thủ tục tố tụng:
[1.1] Tại văn bản ngày 18/3/2024, bị đơn Công ty TNHH H1 ủy quyền cho 03 người bà Đặng Thị Vũ H, ông V A S và ông Wang Q cùng chung hoặc riêng lẻ tham gia tố tụng tại Tòa án. Do đó, cá nhân bà H có mặt tham giat ố tụng tại phiên tòa là phù hợp, đảm bảo quyền và nghĩa vụ của bị đơn Công ty TNHH H1 trong quá trình tố tụng đối với vụ án.
[1.2] Công ty TNHH H1 (Việt Nam), mã số doanh nghiệp C2, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 14/7/2021; ngư ời đại diện theo pháp lu ật là ông Liao Chuan W, chức vụ: Giám đốc.
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Chi nhánh B - Công ty TNHH H1 (Chi nhánh Hukon 2) do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp ngày 29/6/2021; người đại diện theo pháp luật là ông Liao Chuan W; Chi nhánh hoạt động theo sự ủy quyền của Công ty TNHH H1 (Việt Nam).
Ngày 15/02/2022, ông Liao Chuan W ký văn bản ủy quyền cho ông Z Xiu Nian là Phó Giám đốc công ty được đại diện Công ty H1 ký kết các hợp đồng mua bán, ký báo giá của công ty với các nhà cung ứng; giấy ủy quyền đóng dấu Công ty H1 .
Đến ngày 12/5/2022, ông Zhang XiuN lấy tư cách đại diện theo ủy quyền của Công ty H1 ký hợp đồng mua bán hàng hóa Công ty G. Nay, có tranh chấp về hợp đồng, bị đơn Công ty H1 trình bày là ông Zhang XiuN vượt quá phạm vi ủy quyền khi ký hợp đồng mua bán Công ty G, yêu cầu Tòa án đưa ông Z Xiu Nian tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.
Yêu cầu của bị đơn Công ty H1 là đúng quy định tại khoản 4 Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp sơ thẩm không xác định tư cách tham giat ố tụng trong vụ án đối với ông Zhang XiuN là vi phạm tố tụng.

## Page 5

[2] Về nội dung:
[2.1] Lời khai của các bên và trong quá trình tố tụng thể hiện rõ rằng: Ngày 15/02/2022, ông Liao Chuan W (Giám đốc Công ty H1 ) ký gi ấy ủy quyền cho ông Zhang XiuN (Phó giám đốc) được đại diện cho Công ty H1 “ ký hợp đồng mua bán, ký báo giá với các đối tác …”.
Do đó, ngày 12/5/2022, ông Zhang XiuN đại diện (theo ủy quyền) cho Công ty H1 ký Hợp đồng mua bán hàng hóa số 001/2022/YH-HK với Công ty G là đúng quy định.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty H1 có lúc không thừa nhận văn bản ủy quyền, có lúc trình bày văn bản ủy quyền và hợp đồng không đúng về hình thức (con dấu chi nhánh và người đứng tên đại diện trong hợp đồng), có lúc cho rằng ông Zhang XiuN đã vượt quá phạm vi ủy quyền; thấy rằng:
Ông Liao Chuan W là người đại diện theo pháp lu ật của Công ty H1 và cũng là người đại diện theo pháp luật của Công ty H1 chi nhánh B; chi nhánh B hoạt động theo s ự ủy quyền của Công ty H1; do đó, hình thức và nội dung của văn bản ủy quy ền ngày 15/02/2022 và hợp đồng Hợp đồng mua bán s ố 001/2022/YH-HK ngày 12/5/2022 là không trái pháp luật, phù hợp với ý chí của người đại diện theo pháp luật của Công ty H1. Mặt khác, người đại diện hợp pháp của Công ty H1 không yêu cầu giám định con dấu, chữ ký trong văn bản ủy quyền và hợp đồng nên không có cơ s ở để xem xét 02 văn bản này là không phải của Công ty H1.
Giấy ủy quyền ngày 15/02/2022 cón ội dung “...được ký hợp đồng mua bán, ký báo giá với các đối tác…”, giấy ủy quyền không có nội dung hạn chế về đối tượng hoặc giá trị hợp đồng mua bán…Do đó, ông Zhang XiuN không vượt quá phạm vi ủy quyền nên Công ty H1 phải chịu trách nhi ệm đối với nghĩa v ụ chưa thực hiện trong Hợp đồng mua bán số 001/2022/YH-HK với Công ty G.
[2.2] Đại diện của nguyên đơn Công ty G cung cấp chứng cứ là Hợp đồng mua bán gỗ số 001/2022/YH-HK ngày 12/5/2022, phiếu giao hàng do bà Lê Thị Đ (đại diện Chi nhánh H2) nhận, hóa đơn VAT số 27 ngày 13/05/2022, chứng từ thanh toán s ố tiền 213.854.508 đồng (ngày 16/09/2022 thanh toán 113.854.508 đồng và ngày 28/12/2022 thanh toán 100.000.000 đ ồng). Đại diện bị đơn thừa nhận kế toán của Công ty H1 và ông Zhang XiuN thực hiện việc thanh toán số tiền 213.854.508 đồng.
Ngoài ra, lời khai thừa nhận sự việc của ông Zhang XiuN (thời điểm ký hợp đồng là Phó Giám đốc và đại diện theo ủy quyền của bị đơn ký hợp đồng với nguyên đơn) vào ngày 09/01/2024. Ông Zhang XiuN có lời khai bằng tiếng Việt, trường hợp ông Zhang XiuN không phản đối thì lời khai bằng tiếng Việt vẫn có giá trị chứng minh và không trái Điều 20 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Như vậy, rõ ràng chi nhánh B Công ty H1 còn nợ nguyên đơn Công ty G số tiền 400.000.000 đồng trong hợp đồng mua bán gỗ ngày 12/5/2022.

## Page 6

Đại diện bị đơn trình bày là ông Zhang XiuN vượt phạm vi ủy quyền khi ký hợp đồng, có hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản; ngày 09/01/2024,bị đơn đã làm đơn tố giác tội phạm gửi Công an tỉnh B. Tuy nhiên, Công an tỉnh B có Công văn số 2586/CSKT-Đ4 ngày 01/12/2023 trả lời nội dung tố cáo của Công ty H1 thuộc thẩm quyền giải quyết của Công an tỉnh B.
Mặt khác, như đã phân tích tại mục [1.2] và [2.1], Công ty H1 phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ chưa thực hiện với Công ty G theo Hợp đồng mua bán gỗ ngày 12/5/2022.
[2.3] Xét Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm tố tụng nhưng chưa nghiêm trọng, ông Zhang XiuN đã có lời khai rõ ràng trong h ồ sơ; trách nhiệm theo hợp đồng là của Công ty H1. Bản án sơ thẩm xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty G là có căn cứ, đúng pháp luật.
Bị đơn Công ty H1 kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ gì mới nên không được chấp nhận.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm là có căn cứ.
[3] Về án phí kinh doanh, thương mại phúc th ẩm: người kháng cáo phải chịu theo quy định của pháp luật.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 và Đi ều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH H1 (Việt Nam).
 Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM- ST ngày 27/3/2024 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương như sau:
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH G đối với bị đơn Công ty TNHH H1 (Việt Nam) về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa:
Buộc Công ty TNHH H1 (Việt Nam) có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH G số tiền là: 464.725.333 đồng (bốn trăm sáu mươi bốn triệu, bảy trăm hai mươi lăm nghìn, ba trăm ba mươi đồng), trong đó:
- Tiền nợ gốc: 400.000.000 (bốn trăm triệu) đồng;
- Tiền lãi su ất doch ậm thực hiện nghĩa v ụ thanh toán: 64.725.333 đồng (sáu mươi bốn triệu, bảy trăm hai mươi lăm nghìn ba trăm ba mươi đồng).

## Page 7

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:
Công ty TNHH G không phải chịu. Chi cục Thi hành án dân sự thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty TNHH G số tiền 11.165.320 đồng (mười một triệu, một trăm sáu mươi lăm nghìn, ba trăm hai mươi đồng) tạm ứng đã nộp theo Biên lai s ố 0012306 ngày 03/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương.
Công ty TNHH H1 (Việt Nam) phải chịu 22.589.213 đồng (hai mươi hai triệu, năm trăm tám mươi chín nghìn, hai trăm mười ba đồng).
4. Án phí kinh doanh, thương mại phúc th ẩm: Công ty TNHH H1 (Việt Nam) phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), được khẩu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0001073 ngày 03/5/2024 của Thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Bình Dương.
Trường hợp Bản án đư ợc thi hành theo quy định tại tại Điều 2 Lu ật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêu cầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7A và 9 Luật Thi hành án dân s ự, thời hiệu thi hành án đư ợc thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS thành phố B;
- TAND thành phố B;
- Các đương sự (để thi hành);
- Lưu: Hồ sơ, Tổ Hành chính Tư pháp;
Tòa K.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (đã ký)






 Đào Minh Đa