Bản án số: 35/2024/KDTM-PT
Bà Phùng Thị H kiện Công ty trách nhiệm hữu hạn V về việc “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về vốn góp và chia lợi nhuận, tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty, tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”
Số: 35/2024/KDTM-PT
Ngày: 19/06/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 35/2024/KDTM-PT Ngày: 19 - 6 - 2024 V/v Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về vốn góp và chia lợi nhuận, tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty, tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có :
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Văn Mười Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Đắc Minh Ông Trần Ngọc Tuấn
- Thư ký phiên tòa: Bà Tiếu Phương Quyền - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Hà Văn Hừng - Kiểm sát viên.
Ngày 19 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 98/2023/TLPT -KDTM ngày 19 tháng 12 năm 2023 về việc “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về vốn góp và chia lợi nhuận, tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty, tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM -ST ngày 31 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng bị kháng nghị và kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1494/2024/QĐ-PT ngày 27 tháng 5 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Phùng Thị H, sinh năm: 1961; cư trú tại số C, đường T, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

## Page 2

2 Người đại diện hợp pháp:
+ Bà Trần Thị Phương H1 , sinh năm: 1982; cư trú tại số C, đường T, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 005530, quyển số 08TP/CC -SCC/HĐGD do Văn phòng C1, Thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận ngày 04/8/2020) (có mặt).
+ Ông Võ Văn T, sinh năm: 1963; cư trú tại tổ C, Phường A, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 006425, quyển số 09TP/CC -SCC/HĐGD do Văn phòng C1 , Thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận ngày 03/9/2020) (vắng mặt).
- Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn V ; địa chỉ: K, Quốc lộ B, xã Đ, huyện L, tỉnh Lâm Đồng.
* Người đại diện theo pháp luật:
- Ông Hoàng Trọng N – Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn V (có mặt).
 - Ông Đinh Công P (vắng mặt).
Người đại diện theo ủy quyền; Bà Nguyễn Thị Kiều T1, sinh năm 1983 (có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bị đơn: Ông Nguyễn Thái N1, là Luật sư của Văn phòng luật sư Nguyễn Thái N1 thuộc Đoàn luật sư Thành phố H (vắng mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Bà Nguyễn Thị Xuân Q , sinh năm: 1993; cư trú tại số S P, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
-Người đại diện theo ủy quyền bà Nguyễn Thị Kiều T1 sinh năm 1983 (có mặt).
2. Ông Hoàng Trọng N, sinh năm: 1979; cư trú tại số I đường L, Phường A, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị Thu D, sinh năm: 1988; cư trú tại số A, đường T, Phường H, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 08TP/CC -SCC/HĐGD do Văn phòng C2 chứng nhận ngày 25/8/2020) (vắng mặt).
3. Ông Hứa Vĩnh T2, sinh năm: 1957; cư trú tại số A, đường N, Phường B, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
4. Ông Nguyễn Văn C , sinh năm: 1954; cư trú tại số E, đường H, thị trấn D, huyện D, tỉnh Lâm Đồng (vắng mặt).
5. Ông Đinh Công P, sinh năm: 1978; cư trú tại số F L, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

## Page 3

6. Bà Hoàng Nguyễn Trâm A , sinh năm: 1987; cư trú tại số A, đường B, Phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
7. Bà Nguyễn Thị P1, sinh năm: 1954; cư trú tại số A, đường B, Phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
8. Ông Đỗ Văn P2 , sinh năm: 1982; cư trú tại số F, đường C, Phường B, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng (vắng mặt).
9. Cháu Hoàng Gia H2 , sinh năm: 2011, cháu Hoàng Gia P3 , sinh năm:
2014; cùng cư trú tại P, Tòa A, chung cư A, quận B, Thành phố Hà Nội ; (đều vắng mặt).
Người đại diện hợp pháp: Bà Trần Thị Phương H1, sinh năm: 1982; cư trú tại P, Tòa A, chung cư A, quận B, Thành phố Hà Nội là người đại diện theo pháp luật (có mặt).
10. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L ; địa chỉ Trung tâm hành chính tỉnh L, số C, đường T, Phường D, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng.
Người đại diện hợp pháp: Ông Tôn Thiện S , là người đại diện theo pháp luật - Giám đốc (vắng mặt).
- Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Phùng Thị H.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ghi ngày 14/8/2020, lời trình bày tại các bản tự khai và trong quá trình tham gia tố tụng của ông Võ Văn T là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thì:
Năm 2017, Công ty trách nhiệm hữu hạn V (trụ sở công ty đã đặt tại khuôn viên khu đất ở huyện L, tỉnh Lâm Đồng ) và ông Hoàng Trọng Ngóp vốn điều lệ, chiếm tỷ lệ 52,381%, ông Ngiữ tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên và là 1 trong 2 người đại diện theo pháp luật của công ty.
Tháng 6 đến tháng 9/2017, bà Phùng Thị H góp vốn cho Công ty trách nhiệm hữu hạn V (chuyển khoản cho ông N theo ủy nhiệm chi ngày 19/6/2017 và đưa tiền mặt trong năm 2017); ông Ngiao cho Giấy chứng nhận phần vốn góp (không số, không ngày tháng năm) xác nhận góp vốn 5.000.000.000đ (không nhớ ngày tháng cụ thể nhưng thời điểm nhận giấy này cũng trong năm 2017).
Các bên ký hợp đồng chuyển nhượng vốn trong đó có bà Phùng Thị H nhận 4,762% của ông T2 và 14,286% của ông P2 (có hợp đồng trong hồ sơ đăng ký thay đổi lần 6). Đến tháng 10/2017 thì Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L cấp Giấy chứng nhận thay đổi lần 6 có nội dung thể hiện thành viên góp vốn của bà Phùng Thị H là 19,048%. Năm 2017, bà Phùng Thị H là thành viên góp vốn điều lệ của

## Page 4

4 Công ty từ tháng 10/2017 với tỷ lệ 19,048% trên tổng số vốn điều lệ là 10.500.000.000đ (mười tỷ năm trăm triệu đồng). Thời điểm đó, giá trị 19,048% vốn điều lệ là 2.000.000.000đ, nhưng bà H đã góp vốn với số tiền là 5.000.000.000đ (năm tỷ đồng). Tính đến cuối năm 2018, tài sản của công ty gồm có quyền sử dụng đất số AN 949458 đối với diện tích 254,99ha và khu nhà VIP, khu chăn nuôi, khu nhà sàn, thác nước và không có các khoản nợ nào.
Đến nay, ông N cũng chưa tổ chức một cuộc họp Hội đồng thành viên nào để báo cáo kết quả đầu tư, kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty trong năm 2016 và kế hoạch kinh doanh cho các năm tiếp theo. Điều này đã vi phạm khoản 1 Điều 56 của Luật Doanh nghiệp và vi phạm nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 2 Điều 57 và Điều 14, Điều 71 Luật Doanh nghiệp. Trong suốt năm 2019, ông N tự mình quản lý, điều hành, tự mình khai thác, thu lợi mà không báo cáo hay hạch toán công khai, minh bạch sổ sách kế toán với Hội đồng thành viên. Điều này đã xâm hại quyền lợi hợp pháp của thành viên công ty, trong đó có bản thân bà H.
Nghiêm trọng hơn ông N đã tiến hành đăng ký tăng vốn điều lệ của công ty và thay đổi cấu trúc vốn, giảm tỷ lệ phần vốn góp của bà H mà không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và đã được Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận vào ngày 02/7/2020. Thành viên để thay đổi vốn điều lệ đều bị bà H từ chối vì thực chất không có. Từ cuối năm 2019, ông N đã nhiều lần dụ dỗ, đe dọa bà H để yêu cầu bà H ký khống vào biên bản họp Hội đồng thành viên theo giấy triệu tập họp, dù không tổ chức họp Hội đồng thành viên nên không biết việc góp thêm vốn của các bên liên quan là có thật hay không. Việc làm này của ông N đã vi phạm các quy định về quản lý, điều hành Công ty được quy định trong Luật doanh nghiệp và vi phạm nghĩa vụ của người quản lý với vai trò là Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty.
Do đó, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Phùng Thị H, yêu cầu Tòa án giải quyết:
1. Tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 02/7/2020 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn V.
2. Công nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng đăng ký thay đổi lần thứ 6, ngày 26/10/2017 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn V là hợp pháp.
3. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn V1 phần góp vốn điều lệ vào công ty từ năm 2017 của bà H và chia lợi nhuận cho bà H từ năm 2017 cho đến nay với phần góp vốn thực của bà H vào công ty là 5.000.000.000đ (năm tỷ đồng)/10.500.000.000đ (mười tỷ năm trăm triệu đồng) tổng vốn điều lệ của công ty.

## Page 5

5 Theo đơn yêu cầu phản tố ghi ngày 27/4/2021, lời trình bày tại các bản tự khai và trong quá trình tham gia tố tụng của bà Nguyễn Thị Thu D là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn thì:
Công ty trách nhiệm hữu hạn V đăng ký hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mã số doanh nghiệp: 5800501854, đăng ký lần đầu ngày 17/10/2006. Đăng ký thay đổi lần 6, ngày 26/10/2017 về việc thay đổi thành viên. Theo đó, 02 thành viên là ông Hứa Vĩnh T2 và ông Đỗ Văn P2 đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong công ty cho bà Phùng Thị H để rút tên ra khỏi công ty. Tổng giá trị phần vốn góp do nhận chuyển nhượng của 02 thành viên này là 2.000.000.000đ (Hai tỷ đồng), chiếm tỷ lệ 19,048% vốn Điều lệ.
Sau khi biết được bà Phùng Thị H khởi kiện, Công ty đã rà soát lại và phát hiện bà H không phải là thành viên góp vốn của Công ty. Theo “Giấy xác nhận”
của chính bà H lập ngày 14/01/2019, bà H đã cam đoan xác nhận “Toàn bộ số tiền tôi đã tham gia góp vốn và đứng tên thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn V là của 02 cháu ngoại của tôi. Việc tôi đứng tên với tư cách là thành viên góp vốn chỉ mang tính hình thức do 02 cháu tôi chưa đủ điều kiện để đứng tên theo quy định của pháp luật. Mọi quyền và nghĩa vụ của tôi trong Công ty trách nhiệm hữu hạn V chỉ là thay mặt và nhân danh 02 cháu ngoại của tôi để thực hiện". Việc cam đoan xác nhận nàyc ủa bà H phù hợp với Giấy tường trình của ông Hứa Vĩnh T2 ngày 24/8/2020 có trong hồ sơ vụ án "Số tiền chuyển nhượng phần vốn góp do ông Hoàng Trọng N chuyển trả cho tôi 500.000.000đ thông qua Ngân hàng V2 - Chi nhánh T3, Đ (Ông N là bố đẻ 02 cháu ngoại bà H)".
Như vậy, đủ cơ sở xác định khi nhận chuyển nhượng phần vốn góp và làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bà Phùng Thị H đã khai báo không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Hành vi này, đã vi phạm nghiêm trọng điều cấm của pháp luật được quy định tại khoản 4 Điều 17 Luật doanh nghiệp năm 2014.
Đồng thời, 02 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐ CNVG và số 03/HĐCNVG cùng ký ngày 21/9/2017 bị vô hiệu do giả tạo. Vì vậy: Công ty trách nhiệm hữu hạn V đề nghị Tòa án xem xét giải quyết:
1. Xóa tư cách thành viên của bà Phùng Thị H trong Công ty trách nhiệm hữu hạn V.
2. Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCNVG ngày 21/9/2017 giữa ông Đỗ Văn P2 với bà Phùng Thị H.
3. Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCNVG ngày 21/9/2017 giữa ông Hứa Vĩnh T2 với bà Phùng Thị H.
4. Công nhận phần vốn góp 2.000.000.000đ, chiếm tỷ lệ 19,048% vốn điều lệ cho 02 cháu Hoàng Gia H2, sinh năm 07/12/2011 và cháu Hoàng Gia P3, sinh năm 18/10/2014.

## Page 6

6 Giành quyền cho công ty C3 được quyền liên hệ với Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L để đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
- Theo bà Trần Thị Phương H1 là người đại diện theo pháp luật của cháu Hoàng Gia H2, cháu Hoàng Gia P3 thì: Với tư cách là người giám hộ hợp pháp của 02 (hai) trẻ Hoàng Gia H2 và Hoàng Gia P3, bà không đồng ý với các yêu cầu của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn V bởi những lý do sau đây: Tư cách thành viên của bà H được xác lập do nhận chuyển nhượng vốn góp từ hai thành viên cũ của Công ty là ông Đỗ Văn P2 và ông Hứa Vĩnh T2 theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014 và đã được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên vào ngày 21/9/2017. Cùng ngày, ông Hoàng Trọng N với tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên, đại diện theo pháp luật của Công ty đã ký xác nhận và lập hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 vào ngày 26/10/2017).
Nay, Công ty trách nhiệm hữu hạn V và ông N lại phủ nhận chính những văn bản, hành vi của mình đây là điều mâu thuẫn và vô lý. Năm 2017, số tiền bà H bỏ ra nhận chuyển nhượng và góp vốn là 5.000.000.000đ (năm tỷ đồng), có Giấy chứng nhận phần vốn góp. Hơn nữa, tư cách thành viên của bà H được chuyển giao từ tư cách thành viên hiện hữu trong Công ty của ông P2 và ông T2, không phải xác lập từ việc thành lập mới ho ặc tăng vốn điều lệ. Vì vậy, Công ty hay đại diện theo pháp luật của Công ty không có quyền yêu cầu xóa tên bà H.
Ngoài ra, theo quy định của pháp luật thì cũng đã hết thời hạn khởi kiện.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCNVG và số 03/HDCNVG ngày 21/9/2017 giữa bà H với các ông P2, ông T2 là hợp đồng đã có hiệu lực từ ngày 21/9/2017, tư cách thành viên của bà H đã được Công ty xác nhận cùng ngày (tính đến ngày 27/5/2021 là 3 năm 8 tháng 6 ngày). Căn cứ Điều 132 và Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì đã hết thờ i hiệu khởi kiện, do đó, các bên không còn quyền khởi kiện nữa. Chủ thể có quyền và lợi ích của hai hợp đồng trên là bà H, ông P2, ông T2. Việc chuyển nhượng được thực hiện theo đúng thủ tục và có xác nhận của ông N cũng như Công ty. Ông P2, T2, bà H không tranh chấp mà Công ty và ông N lại đi tranh chấp yêu cầu tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là không thỏa đáng và không có căn cứ pháp luật.
Hiện 02 (hai) con của bà còn nhỏ, Gia H2 chưa tròn 10 tuổi, Gia P3 chưa tròn 07 tuổi, chưa đủ tuổi thành niên nên xin Công ty, ông N đồng thời cũng là bố ruột của hai cháu, Cơ quan tiến hành tố tụng không đưa các cháu vào các tranh chấp, kiện tụng lẫn nhau giữa bố, mẹ và bà ngoại của các cháu. Theo Quyết định công nhận thuận tình ly hôn thì bà là người được trực tiếp nuôi dưỡng, chăm sóc hai cháu nên về mặt pháp lý, bà cũng có đủ tư cách để thay mặt các con bà trình bày quan điểm thay cho các cháu. Hiện nay bà một mình nuôi hai con, không đồng cấp dưỡng của bố và vẫn còn nương nhờ mẹ (bà H) rất nhiều. Bà cho các cháu còn không hết nên việc sau này bà H có cho lại các con

## Page 7

7 của bà phần vốn góp trị giá 5.000.000.000đ tại Công ty V đó là việc nội bộ gia đình, chuyện tình cảm bà cháu.
 Với những lý do trên, bà đề nghị Tòa án đình chỉ việc giải quyết yêu cầu phản tố, trả lại đơn yêu cầu phản tố của bị đơn với lý do hết thời hiệu khởi k iện.
Trong trường hợp Tòa án không ra quyết định đình chỉ việc giải quyết yêu cầu phản tố, đề nghị quý Tòa không chấp nhận tất cả yêu cầu phản tố của bị đơn như đã nói ở trên.
- Theo người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L thì: Trình tự thủ tục Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở K cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 của Công ty TNHH V theo quy định tại bộ thủ tục hành chính được Ủy ban nhân dân tỉnh L ban hành tại Quyết định số 2236/QĐ-UBND ngày 16/10/2019 về việc công bố danh mục thủ tục hành chính lĩnh vực Kế hoạch và Đầu tư thuộc thẩm quyền giải quyết của cấp tỉnh, UBND cấp huyện, UBND cấp xã trên địa bàn tỉnh Lâm Đồng.
Việc nguyên đơn bà Phùng Thị H yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 02/7/2020, ý kiến của Sở Kế hoạch và Đầu tư như sau: Đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh căn cứ vào các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Nghị định số 01/2020/NĐ -CP, ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp để tuyên án theo quy định.
- Theo người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hứa Vĩnh T2 trình bày:
Theo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCNV G ngày 21/9/2017, ông đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty TNHH V với giá chuyển nhượng là 500.000.000đ (Năm trăm triệu đồng) cho bà Phùng Thị H , sinh năm 1961, CCCD số 037161001203 và đã nhận đủ tiền chuyển nhượng 500.000.000đ do ông Hoàng Trọng N chi trả.
Thực tế, bà Phùng Thị H không phải là người nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp này, mà là hai cháu ngoại của bà Phùng Thị H là Hoàng Gia H2, sinh năm 2011 và Hoàng Gia P3 , sinh năm 2014. Đây là hai con ruột của ông Hoàng Trọng N và bà Trần Thị Phương H1.
Nay bà Phùng Thị H có đơn khởi kiện xác định là phần vốn góp của mình nhận chuyển nhượng của ông là không đúng. Ông đề nghị Tòa án xem xét tuyên xử hợp đồng chuyển nhượng phần vốn số 03/HĐCNVG ngày 21/9/2017 là "vô hiệu" và ông không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
- Theo người có quyền lợi, nghĩa v ụ liên quan ông Đỗ Văn P2 trình bày:
Theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/HĐCNVG ngày 21/9/2017, ông đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn V với giá chuyển nhượng là 1.500.000.000đ (Một tỷ năm trăm triệu đồng) cho bà Phùng Thị H , sinh năm 1961, CCCD số 037161001203 và đã nhận đủ tiền chuyển nhượng 1.500.000.000đ do ông Hoàng Trọng N chi trả.

## Page 8

8 Thực tế, bà Phùng Thị H không phải là người nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp này, mà là hai cháu ngoại của bà Phùng Thị H là Hoàng Gia H2, sinh năm 2011 và Hoàng Gia P3 , sinh năm 2014. Đây là hai con ruột của ông Hoàng Trọng N và bà Trần Thị Phương H1.
 Nay bà Phùng Thị H có đơn khởi kiện xác định là phần vốn góp của mình nhận chuyển nhượng của ông là không đúng. Ông đề nghị quý Tòa xem xét tuyên xử Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn số 02/HĐCNVG ngày 21/9/2017 là "vô hiệu" và ông không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM -ST ngày 31/8/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng quyết định:
Căn cứ:
- Các khoản 4, 5 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 161 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;
- Các Điều 116, 117, 122, 500 Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Khoản 2 Điều 18, Điều 47, 48, 53, 54 Luật Doanh nghiệp năm 2014;
- Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận việc rút yêu cầu phản tố của Công ty trách nhiệm hữu hạn V đối với việc công nhận phần vốn góp 2.000.000.000đ, chiếm tỷ l ệ 19,048% vốn điều lệ cho cháu Hoàng Gia H2 , sinh năm 07/12/2011 và cháu Hoàng Gia P3 , sinh năm 18/10/2014 .
1.1 Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này của Công ty trách nhiệm hữu hạn V.
1.2 Quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết lại đối với yêu cầu này của đương sự được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 218 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Phùng Thị H về việc “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về vốn góp, chia lợi nhuận và yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn V.
3. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty trách nhiệm hữu hạn V về việc“Tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” với bà Phùng Thị H.
3.1 Xóa tư cách thành viên của bà Phùng Thị H trong Công ty trách nhiệm hữu hạn V.

## Page 9

9 Công ty trách nhiệm hữu hạn V được quyền liên hệ với Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh L để làm thủ tục điều chỉnh xóa tư cách thành viên của bà H và điều chỉnh cấu trúc vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn V theo quy định của pháp luật.
3.2 Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCNVG ngày 21/9/2017 giữa ông Đỗ Văn P2 với bà Phùng Thị H là vô hiệu.
3.3 Tu yên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCNVG ngày 21/9/2017 giữa ông Hứa Vĩnh T2 với bà Phùng Thị H là vô hiệu.
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí và dành quyền kháng cáo cho các đương sự theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm:
- Ngày 03/9/2023, nguyên đơn bà Phùng Thị H có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
- Ngày 28/9/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định kháng nghị số 42/QĐ -VKS-KDTM, đề nghị Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử theo hướng hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 31/8/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh vẫn bảo lưu quyết định kháng nghị.
Nguyên đơn bà Phùng Thị H , có người đại diện theo ủy quyền là bà Trần Thị Phương H1, vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo, không đồng ý quyết định của bản án sơ thẩm, và cũng phân tích toàn bộ các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đưa ra các chứng cứ chứng minh đề nghị hủy toàn bộ án sơ thẩm để xét xử lại cho đúng quy định của pháp luật. Lý do: Bản án sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng, và nội dung vụ án làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của các đương sự.
Bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn V , có người đại diện là ông Hoàng Trọng N, bà Nguyễn Thị Kiều T1 thống nhất đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn là Luật sư Nguyễn Thái N1 vắng mặt và gửi văn bản luận cứ bảo vệ, đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ nội dung kháng nghị và kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

## Page 10

10 Các đương sự không cung cấp hay bổ sung thêm chứng cứ gì mới, và cũng không có thỏa thuận gì với nhau, chỉ yêu cầu Tòa xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án như sau:
Về thủ tục tố tụng: Ở giai đoạn xét xử phúc thẩm những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự và tuân thủ đúng pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án.
Về nội dung: Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm có thiếu sót trong việc giải quyết vụ án, sai lầm trong việc áp dụng pháp luật về tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu do vi phạm điều cấm của Luật; nhận định, đánh giá chứng cứ không chính xác, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự.
Xét thấy, Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và yêu cầu kháng cáo của của nguyên đơn bà Phùng Thị H, là có cơ sở. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng khoản 3 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 42/QĐ -VKS-KDTM ngày 28/9/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà Phùng Thị H, tuyên hủy toàn bộ Bản án số 03/2023/KDTM-ST ngày 31/8/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng để giải quyết lại.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét:
[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn bà Phùng Thị H và Quyết định kháng nghị của Viện Trưởng Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh trong hạn luật định và hợp lệ được Hội đồng xét xử xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
[2] Xét Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 42/QĐ -VKS-KDTM ngày 28/9/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và kháng cáo của nguy ên đơn bà Phùng Thị H, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
Nguyên đơn bà Phùng Thị H khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 02/7/2020 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn V; công nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh ngh iệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng đăng ký thay đổi lần thứ 6, ngày 26/10/2017 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn V là hợp pháp; đồng thời buộc Công ty trách

## Page 11

11 nhiệm hữu hạn V1 phần góp vốn điều lệ vào công ty từ năm 2017 của bà H và chia lợi nhuận cho bà H từ năm 2017 cho đến nay với phần góp vốn thực của bà H vào công ty là 5.000.000.000đ (năm tỷ đồng)/10.500.000.000đ (mười tỷ năm trăm triệu đồng) tổng vốn điều lệ của công ty.
Bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn V không đồng ý theo yêu khởi kiện của nguyên đơn bà Phùng Thị Hòa H, và có yêu cầu phản tố đề nghị xóa tư cách thành viên của bà Phùng Thị H trong Công ty trách nhiệm hữu hạn V ; tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCNVG ngày 21/9/2017 giữa ông Đỗ Văn P2 với bà H; tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCNVG ngày 21/9/2017 giữa ông Hứa Vĩnh T2 với bà H; công nhận phần vốn góp 2.000.000.000đ, chiếm tỷ lệ 19,048% vốn điều lệ cho 02 cháu Hoàng Gia H2 , sinh năm 07/12/2011 và cháu Hoàng Gia P3 , sinh năm 18/10/2014 nên các bên phát sinh tranh chấp.
Hội đồng xử án xét thấy: Đối với yêu cầu khởi kiện tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 02/7/2020 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn V của nguyên đơn bà Phùng Thị H và yêu cầu phản t ố của Công ty trách nhiệm hữu hạn V về việc xóa tư cách thành viên của bà H trong công ty thì:
Theo hồ sơ vụ án thể hiện: Ngày 21/9/2017 , ông Hứa Vĩnh T2 lập hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCNVG cho bà Phùng Thị H với giá trị theo hợp đồng là 500.000 .000đ chiếm 4,762% vốn điều lệ của Công ty V và ông Đỗ Văn P2 lập hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCNVG cho bà Phùng Thị H với giá trị theo hợp đồng là 1.500.000.000đ chiếm 14,286% vốn điều lệ của Công ty V.
Sau khi nhận chuyển nhượng, ngày 21/9/2017 Hội đồng thành viên của Công ty V tiến hành họp và thống nhất việc thay đổi thành viên và tỷ lệ góp vốn trong công ty. Theo đó, bà Phùng Thị H là thành viên góp vốn vào công ty với tỷ lệ 19,048% vốn điều lệ. Đến ngày 26/10/2017, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 với nội dung đã được Hội đồng thành viên Công ty V thông qua tại Quyết định số 01/HDTV/2017 ngày 21/9/2017.
Như vậy, tư cách thành viên của bà Phùng Thị H được xác lập là do nhận chuyển nhượng vốn góp từ hai thành viên của Công ty V là ông Đỗ Văn P2 và ông Hứa Vĩnh T2 theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014 và đã được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên vào ngày 21/9/2017. Ông Hoàng Trọng N với tư cách Chủ tịch hội đồng thành viên, đại diện theo pháp luật của Công ty V đã ký xác nhận và lập Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (được cấp GCNĐKDN thay đổi lần 6 vào ngày 26/10/2017) và được cấp có thẩm quyền của tỉnh Lâm Đồng xác nhận theo đúng qui định của Luật doanh nghiệp.
Đến ngày 02/7/2020, thì Công ty V3 và đã được Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

## Page 12

12 thay đổi lần thứ 7; theo đó tăng số lượng thành viên góp vốn và vốn điều lệ của công ty. Trong đó thể hiện bà H góp số vốn là 5.000.000.000đ chiếm 10% vốn điều lệ.
Nguyên đơn bà Phùng Thị H cho rằng việc ông Hoàng Trọng N là Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty V đã tiến hành đăng ký tăng vốn điều lệ của Công ty và thay đổi cấu trúc vốn, giảm tỷ lệ phần vốn góp của bà Phùng Thị H mà không có triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên là sai quy định của pháp luật. Đồng thời, bà cũng không có tham gia và ký vào biên bản họp hội đồng thành viên Công ty ngày 08/6/2020.
Tại Bản tự khai ngày 30/8/2021 (bút lục số 266) của bà Nguyễn Thị Thu D là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn thể hiện: “Đối với biên bản họp hội đồng thành viên ngày 08/6/2020 thời gian đó ông Hoàng Trọng N có nhờ dịch vụ pháp lý để thực hiện việc ký thay tên bà Phùng Thị H trong biên bản họp hội đồng thành viên nói trên nên chữ ký không phải là của bà H”.
Như vậy, có căn cứ để xác định chữ ký trong biên bản họp hội đồng thành viên số 01/2020/BB ngày 08/6/2020 không phải là chữ ký của bà Phùng Thị H.
Do đó, việc lập các trình tự, thủ tục để được Sở kế hoạch đầu tư tỉnh L cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 7 vào ngày 2/7/2020 của Công ty V là không đúng theo qui định của Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, tại “Giấy xác nhận ngày 14/01/2019” (bút lục số 235) bà H đã xác nhận “Toàn bộ số tiền tôi đã tham gia góp vốn và đứng tên thành viên Công ty TNHH V là của 02 cháu ngoại của tôi. Việc tôi đứng tên với tư cách là thành viên góp vốn chỉ mang tính hình thức do 02 cháu tôi chưa đủ điều kiện để đứng tên theo quy định của pháp luật. Mọi quyền và nghĩa vụ của tôi trong Công ty TNHH V , tôi chỉ là thay mặt và nhân danh 02 cháu ngoại của tôi để thực hiện". Quá trình giải quyết vụ án và tại biên bản làm việc ngày 12/11/2021 bản thân bà Phùng Thị H cũng khẳng định nội dung và chữ ký tại “Giấy xác nhận ngày 14/01/2019” là của bà Phùng Thị H.
Điều này phù hợp với lời trình bày của những người chuyển nhượng phần góp vốn cho bà Phùng Thị H là ông Đỗ Văn P2 , ông Hứa Vĩnh T2 đều khẳng định việc không có nhận số tiền chuyển nhượng vốn trực tiếp từ bà Phùng Thị H, mà hai ông đều nhận tiền từ ông Hoàng Trọng N là cha ruột của hai cháu Hoàng Gia H2 và cháu Hoàng Gia P3.
Đồng thời, vào thời điểm nhận chuyển nhượng vốn góp thì cháu Hoàng Gia H2, sinh năm: 2011, cháu Hoàng Gia P3, sinh năm: 2014 cả hai đều chưa thành niên nên theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “…Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam: đ, người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân..” . Bên cạnh đó, bà Phùng Thị H không đủ căn cứ để xác lập người đại diện theo pháp luật theo quy định tại Điều 136 Bộ luật Dân sự năm 2015. Do đó, việc chuyển nhượng vốn góp giữa bà Phùng Thị H , ông Đỗ Văn

## Page 13

13 P2, ông Hứa Vĩnh T2 không phát sinh tranh chấp nhưng trên thực tế việc chuyển nhượng phần vốn góp này chỉ nhằm mục đích để bà Phùng Thị H đứng tên hộ cho 2 cháu ngoại là Hoàng Gia H2, Hoàng Gia P3.
Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa bà Phùng Thị H với ông Đỗ Văn P2, ông Hứa Vĩnh T2 là vô hiệu. Nguyên đơn đề nghị áp dụng thời hiệu là không có căn cứ để xem xét bởi lẽ đây là các giao dịch vi phạm điều cấm của pháp luật nên không thể áp dụng thời hiệu.
Vì vậy, có căn cứ để xóa tư cách thành viên của bà Phùng Thị H trong Công ty trách nhiệm hữu hạn V , nên việc bà H khởi kiện tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 02/7/2020 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn V là không có căn cứ.
Công ty trách nhiệm hữu hạn V được quyền liên hệ với Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh L để làm thủ tục điều chỉnh xóa tư cách thành viên của nguyên đơn bà Phùng Thị H và điều chỉnh cấu trúc vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn V theo quy định của pháp luật.
 Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn bà Phùng Thị H xuất trình chứng cứ “Ủy nhiệm chi” cho rằng có chuyển tiền cho ông Hoàng Trọng N với số tiền 4.200.000.000đ để nhận chuyển nhượng vốn góp từ ông P2, ông T2. Tuy nhiên, tại phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm bản thân ông Hoàng Trọng N không thừa nhận đây là số tiền mà bà Phùng Thị Hoàc để nhận chuyển nhượng phần vốn góp; đồng thời qua xem xét chứng cứ là “Ủy nhiệm chi” nói trên thì không có căn cứ để xác định nội dung chuyển tiền là nhằm mục đích nhận chuyển nhượng vốn góp của ông P2 và ông T2. Hơn nữa, giữa các bên không có tranh chấp gì đối với số tiền này nên trong trường hợp có tranh chấp thì đương sự có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác theo thủ tục chung.
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Phùng Thị Hòa b Công ty trách nhiệm hữu hạn V1 phần góp vốn điều lệ vào Công ty từ năm 2017 là của bà H và yêu cầu chia lợi nhuận cho bà H từ năm 2017 cho đến nay với phần góp vốn thực của bà H vào Công ty là 5 .000.000.000đ (năm tỷ đồng)/10.500.000.000đ (mười tỷ năm trăm triệu đồng) tổng vốn điều lệ của Công ty thì thấy rằng: Như đã phân tích, trên thực tế bà H cũng thừa nhận bà chỉ là người đứng tên hộ cho 02 cháu ngoại của bà, nên bà H không có tư cách thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn V . Do đó, việc bà Hyêu cầu chia lợi nhuận cho bà H từ năm 2017 cho đến nay là không có cơ sở để xem xét.
Hội đồng xét xử căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và qua lời trình bày của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm cho thấy bà Phùng Thị H không phải là thành viên góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn V, bà H chỉ là người đứng tên hộ cho hai cháu Hoàng Gia H2 sinh năm 2011 và cháu Hoàng Gia P3 sinh năm 2014 là cháu ngoại của bà H, khi xác lập hợp đồng chuyển nhượng vốn của ông P2 và ông T2 cùng ngày 21 -9-2017 lúc này cháu

## Page 14

14 H2, cháu P3 chưa đủ 6 tuổi. Hơn nữa theo quy định cuảp háp luật bà Phùng Thị H không phải là người đại diện theo pháp luật của hai cháu Hoàng Gia H2 , và Hoàng Gia P3 , mà bà H đứng tên xác lập thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hộ cho hai cháu và đứng tên vốn góp hộ cho hai cháu trong Công ty TNHH V, trong khi hai cháu H2 và cháu P3 chưa đủ 6 tuổi là không đúng với quy định của pháp luật, án sơ thẩm xử không chấp nhận yêu khởi kiện của nguyên đơn bà Phùng Thị H là có căn cứ.
Từ những cơ sở phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân nhân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Phùng Thị H ; giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
[3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[4] Về án phí phúc thẩm: Do không được chấp nhận yêu cầu kháng cáo, nguyên đơn bà Phùng Thị H phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự;
Không chấp nhận Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân nhân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Phùng Thị H.
Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 31 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
Áp dụng:
- Các khoản 4, 5 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 161 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;
- Các Điều 116, 117, 122, 500 Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Khoản 2 Điều 18, Điều 47, 48, 53, 54 Luật Doanh nghiệp năm 2014;
- Điều 26, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận việc rút yêu cầu phản tố của Công ty trách nhiệm hữu hạn V đối với việc công nhận phần vốn góp 2.000.000.000đ, chiếm tỷ lệ 19,048% vốn

## Page 15

15 điều lệ cho cháu Hoàng Gia H2 , sinh năm 07/12/2011 và cháu Hoàng Gia P3 , sinh năm 18/10/2014 .
1.1 Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này của Công ty trách nhiệm hữu hạn V.
1.2 Quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết lại đối với yêu cầu này của đương sự được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 218 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Phùng Thị H về việc “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về vốn góp, chia lợi nhuận và yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn V.
3. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty trách nhiệm hữu hạn V về việc“Tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” với bà Phùng Thị H.
3.1 Xóa tư cách thành viên của bà Phùng Thị H trong Công ty trách nhiệm hữu hạn V.
Công ty trách nhiệm hữu hạn V được quyền liên hệ với Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh L để làm thủ tục điều chỉnh xóa tư cách thành viên của bà H và điều chỉnh cấu trúc vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn V theo quy định của pháp luật.
3.2 Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCNVG ngày 21/9/2017 giữa ông Đỗ Văn P2 với bà Phùng Thị H là vô hiệu.
3.3 Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCNVG ngày 21/9/2017 giữa ông Hứa Vĩnh T2 với bà Phùng Thị H là vô hiệu.
4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
5. Án phí phúc thẩm:
Nguyên đơn bà Phùng Thị H phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), án phí phúc thẩm, được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) đã nộp (do ông Võ Văn T nộp thay) theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0014977 ngày 14/9/2023 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Lâm Đồng.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

## Page 16

16 HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM CÁC THẨM PHÁN THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Ngọc Tuấn Nguyễn Đắc Minh Trần Văn Mười