Bản án số: 26/2024/KDTM-PT
tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá
Số: 26/2024/KDTM-PT
Ngày: 08/07/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...
Thông tin vụ việc: tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG


Bản án số: 26/2024/KDTM-PT Ngày 20-6-2024 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:
Bà Trần Thị Thắm.
Ông Nguyễn Công Lực;
Ông Nguyễn Đắc Cường.
- Thư ký phiên tòa: Ông Phan Hoàng Khang - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa: Ông Phạm Văn Xông – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 17 và 20 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý 56/2023/TLPT-KDTM ngày 22/11/2023 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 21/2023/KDTM-ST ngày 19 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 17/2024/QĐXXPT - KDTM ngày 22 tháng 3 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần B1 (sau đây gọi là Công ty B1); địa chỉ: 4 đường V, phường V, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị Tuyết P, sinh năm 1976; trú tại:
6 H, Phường A, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh là đại diện theo ủy quyền, văn bản ủy quyền ngày 19/4/2023, có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Lâm Quang Q, sinh năm 1979 – Luật sư Văn phòng L thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, có mặt.
- Bị đơn:

## Page 2

1. Công ty Đ1 (sau đây gọi là Công ty Đ1 ); địa chỉ: Số B (Tầng A) U, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, vắng mặt.
2. Ngân hàng Thương mại Cổ phần S (sau đây gọi là S1); địa chỉ: B P, phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
 Người đại diện hợp pháp: Ông Trần Quốc T, ông Hồ Văn T1 và ông Ngô Duy Anh K; cùng địa chỉ: B P, phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh, là đại diện theo ủy quyền, văn bản ủy quyền ngày 24/5/2023. Ông T1 và ông K có mặt; ông T có mặt khi xét xử và vắng mặt khi tuyên án.
 - Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Văn phòng C2; địa chỉ: C T, khu phố T, phường Đ, thành phố D, tỉnh Bình Dương, vắng mặt và có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
2. Công ty TNHH S2 (sau đây gọi là Công ty S2); địa chỉ: SốC Đại lộ B, khu phố H, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp: Ông Lý Văn Đ, sinh năm 1969; địa chỉ: 2 C, khu phố C, phường P, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh và bà Tăng Thị C, sinh năm 1955; địa chỉ: F N, phường A, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy quyền ngày 07/9/2023), có mặt.
3. Ông Lê Văn H, sinh năm 2001 – Đại diện hộ kinh doanh Mắt kính Â;
hộ khẩu thường trú: Khu phố D, phường A, thành phố T, tỉnh Bình Dương; chỗ ở: SốC Đại lộ B, khu phố H, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
4. Công ty TNHH S3; trụ sở: D N, phường G, quận E, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Xuân T2, sinh năm 1978; trú tại: A ấp A, xã B, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh, là đại diện theo ủy quyền, văn bản ủy quyền ngày 25/5/2023, vắng mặt và có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
5. Chi Cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị Ngọc B, sinh năm 1982 – Chấp hành viên, là người đại diện theo ủy quyền, văn bản ủy quyền ngày 18/7/2023, có mặt.
6. Công ty TNHH X; địa chỉ: SốC Đại lộ B, khu phố H, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
7. Công ty TNHH T5; địa chỉ: SốC Đại lộ B, khu phố H, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
 8. Ông Phạm Văn T3, sinh năm 1984; địa chỉ: Xóm A, thôn T, xã Đ, huyện T, tỉnh Thái Bình, vắng mặt và có yêu cầu giải quyết vắng mặt.
- Người kháng cáo: bị đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần S; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH S2.
- Viện kiểm sát kháng nghị: Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương.

## Page 3

NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung và lời khai trong quá trình t ố tụng cũng như tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty cổ phần B1 là Nguyễn Thị Tuyết P trình bày:
Công ty TNHH S2 có vay vốn tại Ngân hàng TMCP S và thế chấp tài sản là quyền sử dụng đất có diện tích 5.970,07m2 và tài sản gắn liền với đất tọa lạc tại Đại lộ B, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 70/HĐBĐ-2012 ngày 28/9/2012, được phòng công chứng số 01 tỉnh Bình Dương chứng nhận và được Sở Tài nguyên và Môi trư ờng tỉnh B đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 28/9/2012. Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, do Công ty S2 vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ vay nên Ngân hàng đã thực hiện biện pháp thu giữ, xử lý tài sản bảo đảm để xử lý nợ theo Nghị Quyết số 42/2017/QH14 ngày 21/6/2017 của Quốc hội. Sau khi thực hiện việc thu giữ tài sản Ngân hàng S1 đã tổ chức lựa chọn 02 đơn vị tổ chức bán đấu giá tài sản là Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản – trực thuộc Sở Tư pháp tỉnh Bình Dương (tổ chức bán đấu giá lần 01 đến lần 09 nhưng không thành vì không có ngư ời đăng ký mua tài s ản) và Công ty Đ1 (tổ chức bán đấu giá lần thứ 10 đến lần thứ 14 thì lần thứ 14 có 01 đơn vị tham gia và trúng đấu giá là Công ty cổ phần B1).
Theo kết quả phiên đấu giá ngày 26/06/2020 thì Công ty B1 là đơn vị trúng đấu giá tài sản nêu trên với giá 192.717.000.000 đ ồng. Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký tham gia đấu giá, Công ty B1 đã nộp số tiền 19.271.700.000 đồng, tương ứng với 10% giá khởi điểm của tài sản bán đấu giá. Ngày 09/07/2020, Công ty B1, Ngân hàng thương mại cổ phần S và Công ty Đ1 đã tiến hành ký kết Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá tại Văn phòng C2, số công chứng 009231 quyển số 20/TP/CC-SCC/HĐGD. Hợp đồng nêu trên đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật về bán tài sản đấu giá nên phát sinh hiệu lực.
Ngày 06/10/2020, Công ty B1 đã liên hệ Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương và các cơ quan liên quan đ ể tiến hành các thủ tục đầu tưt ại khu đất đã trúng đấu giá. Quá trình chờ xét duyệt hồ sơ, Công ty B1 nhận được thông tin Chi cục Thi hành án dân s ự thị xã (nay là thành ph ố) T đã có Công văn s ố 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và Công văn s ố 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019 gửi Sở Tài nguyên và Môi trư ờng tỉnh B, Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B, Sở Tư pháp tỉnh Bình Dương và UBND phường T về việc yêu cầu hỗ trợ ngăn chặn các thủ tục đăng ký biến động, chuyển nhượng cho thuê, tặng cho, cầm cố, thế chấp, bảo lãnh, ... đối với thửa đất mà Công ty B1 đã trúng đấu giá đã trúng đấu giá.
Ngày 01/12/2020, Công ty B1 gửi văn bản số 24/Benhill-CV phản ánh sự việc trên cho S4 và Công ty Đ1 biết đồng thời thông báot ạm dừng thanh toán theo Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá ngày 09/7/2020 đ ể kiểm tra tình trạng pháp lý và nguyên nhân dẫn đến việc Chi cục Thi hành án dân s ự thị xã (nay là thành phố) T ban hành hai văn bản trên. Ngày 04/12/2020, S4 gửi văn bản số 3747/2020/SGB-TD cho Công ty B1 xác định mặc dù có văn bản ngăn chặn của Chi cục thi hành án dân sự thị xã (nay là thành phố) T nhưng văn bản này không

## Page 4

gửi cho S4 nên việc đấu giá là đúng quy đ ịnh, đề nghị Công ty B1 tiếp tục thực hiện hợp đồng.
Tuy nhiên, Công ty B1 tiếp tục thanh toán ti ền mua tài sản đấu giá, nhưng không thể làm thủ tục, hay phải kéo dài thời gian để chờ giải quyết các văn bản của Chi cục Thi hành án dân s ự thị xã (nay là thành phố) T thì sẽ bị thiệt hại, bị xâm phạm đến quyền lợi hợp pháp của đơn vị trúng đấu giá.
Do chưa có căn c ứ rõ ràng việc tài sản đấu giá không b ị ngăn cản bởi cơ quan tổ chức khác nên Công ty B1 đã nhiều lần đề nghị tạm dừng thực hiện Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá để tìm các phương án giải quyết nhưng S4 và Công ty Đ1 không đồng ý và thông báo v ề việc Công ty B1 bị mất toàn bộ số tiền trả trước.
Ngày 10/12/2020, Công ty B1 đã vận dụng Điều 7 trong Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá ngày 09/7/2020 “Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu có tranh chấp phát sinh thì các Bên cùng nhau bàn bạc, thống nhất phương cách giải quyết trên tinh thần hợp tác, cùng có lợi. Trường hợp không tự giải quyết được, các bên có quy ền yêuc ầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật…” khởi kiện S4 và Công ty Đ1 đến Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương để yêu cầu giải quyết:
- Buộc Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần S tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá tại Văn phòng C2, số công chứng 009231 quyển số 20/TP/CC- SCC/HĐGD ngày 09/7/2020;
- Công tyc ổ phần B1 sẽ thanh toán ti ếp số tiền còn lại 173.445.300.000 đồng của Hợp đồng cho Ngân hàng TMCP S trong vòng 90 ngày, kể từ ngày có phán quyết có hiệu lực của Tòa án.
- Tại Bản tự khai, đơn phản tố và quá trình tố tụng, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần S trình bày:
Thống nhất lởi trình bàyc ủa nguyên đơn v ề nội dung hợp đồng mua bán tài sản đấu giá ngày 09/7/2020. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, S1 đã nhiều lần gửi các công văn số 2355/2020/SGB-TD ngày 27/7/2020, s ố 3542/2020/SGB-TD ngày 12/11/2020, s ố 3582/2020/SGB- TD ngày 17/11/2020, s ố 3747/2020/SGB-TD ngày 04/12/2020, s ố 3777/2020/SGB-TD ngày 08/12/2020, s ố 3907/2020/SGB-TD ngày 14/12/2020 để đề nghị Công ty B1 thanh toán tiền trúng đấu giá đúng thời gian quy định theo thỏa thu ận trong Hợp đồng nhưng theo Thông báo s ố 153/TB-ĐNA ngày 16/12/2020 của Công ty Đ1 về việch ết thời gian chậm thanh toán (ngày 15/12/2020) người trúng đấu giá vẫn không thanh toán số tiền trúng đấu giá (ngoài số tiền đặt trước).
Ngày 25/12/2020 và ngày 29/12/2020, Công ty Đ1 đã mời S1 cùng Công ty B1 lên làm vi ệc liên quan đến thực hiện Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá nhưng Công ty B1 đã không tham gia. Ngày 21/01/2021, Công ty B1 đã ban hành Công văn số 01/2021/Benhill-CV gửi cho S1 có nội dung: Tính đến thời điểm hiện tại, Công ty B1 đã thanh toán được 19.271.700.000 đồng. Vì lý do tình hình dịch

## Page 5

bệnh Covid 19 diễn biến phức tạp, đã gây ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động sản xuất, kinh doanh dẫn đến doanh thu, tài chính của Công ty B1 bị sụt giảm nghiêm trọng. Vì thế, Công ty B1 đã không thanh toán số tiền trúng đấu giá còn lại đúng hạn theo hợp đồng mua bán tài sản đấu giá đã ký kết ngày 09/7/2020.
S1 không biết Công văn số 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và Công văn số 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019 của Chi cục thi hành án dân sự thị xã (nay là thành ph ố) T. Sau khinh ận đư ợc thông báoc ủa Công ty B1 thì vào ngày 27/11/2020 S1 đã ban hành văn bản số 3666/2020/SGB-TD gửi Chi cục Thi hành án dân sự thị xã (nay là thành phố) T về việc hỗ trợ giải tỏa hai văn bản trên. Đến ngày 07/12/2020 S1 đã nhận được Công văn số 1511/CCTHADS của Chi cục Thi hành án dân s ự thị xã (nay là thành ph ố) T về việc gi ảit ỏa Công văn s ố 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và số 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019. Vì vậy, việc S1 bán đấu giá tài sản để thu hồi nợ là đúng trình t ự thủ tục quy định của pháp luật, Công ty B1 vi phạm nghĩa vụ thanh toán là đương nhiên hợp đồng hết hiệu lực và mất số tiền đặt trước. Vì vậy, S1 đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên b ố Hợp đồng mua bán tài sản đấu giát ại Văn phòng C2 , số công chứng 009231 quy ển s ố 20/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 09/7/2020 tự động hết hiệu lực sau ngày 15/12/2020 và Công ty B1 mất toàn bộ số tiền 19.271.700.000 đồng đã đặt trước.
- Quá trình xét xử sơ thẩm, bị đơn Công ty Đ1 chỉ ủy quyền cho ông Ngô Đình C1 trong thời hạn 01 ngày có nội dung trình bày ý kiến như sau: Theo thông báo ngày 21/10/2020 trên Website của Ngân hàng TMCP S thông báo lựa chọn tổ chức đấu giá tài sản. Ngày 22/01/2020, Công ty Đ1 có đơn xin tham gia tổ chức đấu giá tài sản là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tọa lạc tại phường T, thị xã (nay là thành phố ) T, tỉnh Bình Dương. Ngày 04/02/2020, Ngân hàng TMCP S có công văn số 199/2020/SGB-TD về việc lựa chọn tổ chức đấu giá tài sản đối với Công ty Đ1 Về cơ sở pháp lý của tài sản: Tài sản là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tọa lạc tại phường T, thị xã (nay là thành phố ) T, tỉnh Bình Dương được cấp cho Công ty S2.
Về nguồn gốc và tình trạng pháp lý của tài sản: Tài sản đấu giá là của Công ty TNHH S2 bị thu giữ xử lý nợ xấu theo Nghị quyết 42/2017/QH14 của Quốc Hội, Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ để đưa ra đấu giá công khai thu hồi nợ cho Ngân hàng TMCP S.
Buổi đấu giá tài sản kết thúc vào lúc 10:00 ngày 26/06/2020. Công ty cổ phần B1 là người trúng đấu giá tài sản. Ngày 09/07/2020 đã thực hiện ký kết hợp đồng mua bán tài sản đấu giá giữa Công ty Đ1, Ngân hàng TMCP S và Công ty cổ phần B1 được Văn phòng C2 chứng nhận ngày 09/07/2020 s ố công chứng:
009231, quyển số 20 TP/CC-SCC/HĐGD. Nhưng đến hết ngày 15/12/2020 Công ty cổ phần B1 vẫn không thực hiện việc thanh toán số tiền còn lại theo hợp đồng mua bán tài sản đấu giá ngày 09/7/2020.

## Page 6

Ngày 16/12/2020, Công ty Đ1 ban hành thông báo số 152/TB-ĐNA về việc đã hết thời gian chậm thanh toán tối đa đến ngày 15/12/2020 và thông báo s ố 153/TB-ĐNA về việc đã hết thời gian chậm thanh toán tối đa đến ngày 15/12/2020 cho Công ty cổ phần B1. Ngày 18/12/2020, Ngân hàng TMCP S có công văn số 3995/2020/SGB-TD, ngày 21/12/2020 Công ty Đ1 tiếp tục ban hành thông báo số 155/TB-ĐNA v ề việc đã hết thời gian chậm thanh toán tối đa đến ngày 15/12/2020 gửi cho Công ty cổ phần B1 nhưng Công ty cổ phần B1 vẫn không đến làm việc. Công ty Đ1 đã thực hiện việc tổ chức bán đấu giá tài sản nêu trên đúng theo quy định pháp luật về việc tổ chức bán đấu giá tài sản. Công ty cổ phần B1 đến hết thời gian thanh toán theo thỏa thuận nhưng vẫn không thực hiện nghĩa vụ nên Công ty cổ phần B1 đã vi phạm hợp đồng mua bán tài sản đấu giá theo quy định pháp luật. Công ty Đ1 đề nghị quý tòa xem xét và gi ải quyết theo quy định pháp luật.
Ngoài những ý kiến trình bày trên và các tài liệu, chứng cứ bị đơn cung cấp gồm: Hồ sơ tổ chức đấu giá tài sản và các văn bản liên quan thì Công ty Đ1 đều vắng mặt không rõ lý do trong quá trình giải quyết vụ án.
- Người có quy ền l ợi, nghĩa v ụ liên quan Văn phòng công chứng Trần Thanh V trình bày : Ngày 09/07/2020, Văn phòng C2 tiếp nhận yêuc ầu công chứng hợp đồng mua bán tài sản đấu giá giữa: Đơn vị tổ chức bán đấu giá: Công ty Đ1, bên có tài sản đấu giá: Ngân hàng TMCP S, bên trúng đấu giá: Công ty cổ phần B1. Sau khi tiếp nhận yêu cầu công chứng, Văn phòng C2 đã kiểm tra hồ sơ pháp lý tài s ản, giấy tờ nhân thân, nội dung hợp đồng, năng lực hành vi dân s ự, tình trạng nhận thức của các bên đáp ứng đầy đủ các điều kiện giao kết hợp đồng mua bán tài sản đấu giá nên đã công chứng: Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số công chứng 009231, quy ển s ố 20 TP/CC -SCC/HĐGD ngày 09/07/2020. Văn phòng C2 khẳng định đã thực hiện đúng quy định pháp luật, trình tự, thủ tục khi công chứng hợp đồng mua bán tài sản đấu giá trên. Văn phòng C2 kính đề nghị quý Tòa giải quyết theo quy định pháp luật.
- Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH S2 là ông Lý Văn Đ trình bày:
Công ty TNHH S2 xác nhận đã thế chấp toàn bộ tài sản gồm Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc quyền sở hữu của Công ty S2 tọa lạc tại phường T, thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương cho Ngân hàng TMCP S để vay vốn làm ăn. Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng do Công ty S2 vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên b ị Nhang thu hồi tài sản để xử lý nợ theo Nghị Quyết số 42/2017/QH14 ngày 21/6/2017 của Quốc hội. Do đó trình t ự, thủ tục đấu giá tài sản là đúng quy định. Trước khi tham gia đấu giá, Công ty B1 đã được biết về tài sản, đã được xem tài sản và hiểu rõ tình trạng pháp lý của tài sản trước ngày đấu giá nên việc Công ty cho rằng Ngân hàng C3 dấu, không công khai tình trạng pháp lýc ủa tài sản bán đấu giá là không đúng. Theo tho ả thuận của Hợp đồng đã ký thì Công ty B1 đã vi phạm thời hạn thanh toán tiền trúng đấu giá nên Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, có số công chứng: 009231 quyển số 20/TP/CC-

## Page 7

SCC/HĐGD tại Văn phòng C2 ngày 09/7/2020 hết hi ệu lực k ể từ sau ngày 15/12/2020.
Thực tế, ngày 23/10/2017 Chic ục Thi hành án thị xãT có Công văn s ố 938/CCTHADS về việc đề nghị các cơ quan liên quan như Sở Tư pháp, Sở T, Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh hỗ trợ việc cấm Công ty S2 chuyển dịch tài sản là đối tượng đang tranh ch ấp. Tuy nhiên đến ngày 04/7/2018, Chic ục Thi hành án thị xãT đã ban Công văn s ố 848/CCTHADS v ề việc gi ảit ỏa Công văn s ố 938/CCTHADS nên không còn ảnh hưởng đến việc mua bán tài sản của Công ty S2. Do đó, Công ty B1 nại lý do công văn số 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và công văn số 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố ban hành nội dung ngăn chặn để biện minh cho việc vi phạm thời hạn thanh toán là suy diễn.
Hơn n ữa, sau khi đư ợc Ngân hàng thông báo vi ệc các văn bản s ố 938/CCTHADS và 591/CV -CCTHADS đã đư ợc gi ảit ỏa bởi Công văn s ố 1511/CCTHADS ngày 07/12/2020 nhưng nguyên đơn vẫn không thanh toán s ố tiền còn lại, Công ty B1 còn gửi Công văn cho Ngân hàng để thông báo tình hình tài chính khó khăn nên không còn tiền để thanh toán. Do đó, việc Công ty B1 cố tình khởi kiện kéo dài thì vi ệc trả nợ của Công ty S2 đối với Ngân hàng không thực hiện được, Công ty S2 vẫn phải tiếp tục thanh toán tiền lãi theo hợp đồng tín dụng nên gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của Công ty, vì vậy đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của Công ty B1.
Đối với yêu cầu phản tố của S1 thì Công ty TNHH S2 chỉ là người có quyền lợi, nghĩa v ụ liên quan, không có ý ki ến gì đ ể nghị Tòa án gi ải quyết theo quy định của pháp luật.
- Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Chi cục Thi hành án dân sự thành phốT trình bày:
Chi cục Thi hành án dân sự thành phốT hiện đang tổ chức thi hành Bản án số 25/KDTM-ST ngày 29/8/2012, s ố 26/KDTM-ST ngày 18/11/2013, s ố 13/KDTM ngày 30/5/2012, s ố 97/DSST ngày 23/12/2015 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) T và Bản án số 33/KDTM-PT ngày 19/12/2016 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương về việc buộc Công ty TNHH S2 phải thi hành các khoản nợ. Tổng cộng Công ty TNHH S2 phải thi hành là 18.883.243.8545 đồng và lãi chậm thi hành án. Quá trình thi hành án, Công ty TNHH S2 chưa thi hành.
Quá trình xác minh tài sản của người phải thi hành án thì Chi cục Thi hành án T được biết Công ty TNHH S2 đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số phát hành GCN: BH 732592 số vào số cấp GCN: CT 00726 ngày 23/12/2011 do Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp diện tích đất 5.970,7m2 và tài sản khác gắn liền với đất tọa lạc tại khu phố H, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương nên ngày 23/10/2017 Chic ục Thi hành án dân s ự thành phốT đã ban hành Công văn s ố 938/CCTHADS về việc đề nghị hỗ trợ ngăn chặn tạm dừng việc xác nhận, cho đăng ký giao dịch liên quan đến quyền sử dụng đất nêu trên để đảm bảo thi hành án.

## Page 8

Ngày 12/6/2019, Chi cục Thi hành án dân sự thành phốT tiếp tục ban hành Công văn số 591/CV-CCTHADS về việc hỗ trợ ngăn chặn chuyển dịch quyền sử dụng đất của Công ty TNHH S2 đối với tài sản nêu trên.
Ngày 30/11/2020, Chi cục Thi hành án dân sự thành phốT nhận được văn bản số 3666/2020/SGB-TD ngày 27/11/2020 của Ngân hàng TMCP S với nội dung: “…Ngày 26/6/2020, Ngân hàng S1 và Công ty Đ1 đã thực hiện tổ chức bán đấu giá lần thứ 14 tài sản của Công ty TNHH S2 là quyền sử dụng đất 5.970,07m2 và tài sản gắn liền với đất tọa lạc tại Đại lộ B, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương với giá bán thành công 192.717.000.000 đồng và đơn vị trúng giá là Công ty cổ phần B1. Vì vậy, để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của Ngân hàng S1 trong việc xử lý tài sản thế chấp để thu hồi nợ xấu theo quy định của pháp luật và đảm bảo quyền lợi của bên trúng đấu giá tài s ản. Ngân hàng S1 kính đề nghị không ngăn chặn việc đăng ký biến động, sang tên cho ngư ời trúng đấu giá tài sản nêu trên. Đồng thời, hỗ trợ phát hành văn bản gửi đến Sở Tư pháp tỉnh Bình Dương, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B, Văn phòng Đ2 D về việc không ngăn chặn việc đăng ký biến động, sang tên cho người mua đối với trường hợp S1 thực hiện việc xử lý tài sản thế chấp nêu trên để thu hồi nợ xấu”.
Tuy nhiên, trong quá trình x ử lý tài sản thế chấp, Ngân hàng S1 không thông báo cho Chi cục Thi hành án dân sự thành phốT biết để có cơ sở xử lý vụ việc, đồng thời cũng không sao gửi hồ sơ thế chấp tài sản của Công ty TNHH S2 liên quan đến hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp tài sản và hồ sơ xử lý tài sản quyền sử dụng đất, diện tích 5.970,07 m2 và tài sản khác gắn liền với đất tọa lạc tại khu phố H, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương của Công ty TNHH S2.
Sau khi nhận được văn bản số 3666/2020/SGB-TD ngày 27/11/2020 thì đến ngày 07/12/2020, Chic ục Thi hành án dân s ự thành phốT ban hành Công văn s ố 1511/CCTHADS về việc giải tỏa Công văn số 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và số 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019.
Do đó, việc Công ty cổ phần B1 đưa ra lý do chậm thanh toán tiền mua bán tài sản là do có Công văn s ố 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và Công văn s ố 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phốT là không có cơ sở chấp nhận.
- Quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH S3 trình bày: Vào ngày 20/9/2017 và ngày 07/02/2018, Công ty TNHH S3 có xác lập “Hợp đồng thuê tài sản” đối với một phần mặt bằng tại địa chỉ sốC Đại lộ B, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Trong thời gian thuê, Công ty TNHH S3 được biết Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương thụ lý giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá có liên quan đến tài sản mà Công ty TNHH S3 đang thuê. Từ đó, Công ty TNHH S3 trở thành người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.
- Quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH S3 trình bày: Hiện nay giữa Công ty TNHH S3 và Công ty TNHH S2 đã thỏa thuận thanh lý hợp đồng thuê tài sản nên Công ty S3 không còn liên quan trong vụ án. Do đó, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy

## Page 9

định của pháp luật và Công ty TNHH S3 đề nghị được vắng mặt trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án.
- Quá trình tố tụng, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn T4 trình bày: Vào ngày 20/6/2023, ông T4 và Công ty TNHH S2 có ký hợp đồng thuê mặt bằng đối với một phần diện tích đất của Công ty TNHH S2 tọa lạc tại số C Đại lộ B, khu phố H, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương để mở quán C4.
Tuy nhiên, hiện nay kinh doanh không có hi ệu quả nên đang dự kiến trả lại mặt bằng, chấm dứt hợp đồng thuê với Công ty TNHH S2. Việc tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá giữa Công ty cổ phần B1 với Công ty Đ1 và Ngân hàng TMCP S không liên quan đến ông T4. Trường hợp Tòa án đưa ông T4 vào tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án thì ông T4 đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt.
- Đối với những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm ông Lê Văn H – Chủ hộ kinh doanh Mắt kính Â, Công ty TNHH X, Công ty TNHH T5 đã được Tòa án tống đạt hợp lệ trong quá trình giải quyết vụ án nhưng đều vắng mặt không rõ lý do, không cung cấp ý kiến cũng như tài liệu chứng cứ.
* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn là luật sư Lâm Quang Q trình bày: Công văn số 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và Công văn số 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019 cón ội dung thể hiện: Nhằm ngăn chặn việc bên phải thi hành án tẩu tán tài sản, cố tình trốn tránh việc thanh toán nợ cho những bên được thi hành án. Nay chi cục Thi hành án dân sự thành phốT tiếp tục ban hành văn bản này đề nghị Sở Tư pháp tỉnh Bình Dương, SởT và Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B, Ủy ban nhân dân phường T, thành phốT hỗ trợ trong việc tạm dừng, không xác nhận khi bà Tăng ThịC là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH S2 đến liên hệ thực hiện các thủ tục đăng ký biến động, chuyển nhượng, cho thuê, tặng cho, cầm cố, thế chấp, bảo lãnh, góp v ốn… dưới bất kỳ hình thức nào đối với quyền sử dụng đất diện tích đ ất: 5.970,07 m 2 theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số BH732592, số vào sổ cấp GCN: CT00726 do Ủy ban nhân dân tỉnh Bủy quyền cho Sở Tài nguyên và Môi trư ờng tỉnh B cấp ngày 23/12/2011 và các công trình xây dựng khác theo Giấy chứng nhận Sở hữu công trình số 150629/SHCT ngày 05/6/2002, 151051/SHCT ngày 19/4/2004 do Sở Xây dựng tỉnh B cấp cho Công ty TNHH S2.
Như vậy, theo nội dung ngăn chặn của Công văn số 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và Công văn s ố 591/CV-CCTHADS ngày 12/06/2019 của Chic ục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương thì quyền được cấp Giấy chứng nhận sở hữu và sử dụng đất đối với tài sản trúng đấu giá của Công ty cổ phần B1 được quy định tại Điều 4, khoản 3 trong Hợp đồng Mua bán tài sản Đấu giá và điểm c khoản 1 Điều 48 Luật Đấu giá tài sản quy định: “Người trúng đấu giá được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản trúng đấu giá...” sẽ không thực hiện được.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật đấu giá tài sản thì Ngân hàng S1 phải chịu trách nhiệm về tài sản đưa ra bán đấu giá; mặt khác Công ty cổ phần B1 không tiếp tục thanh toán số tiền còn lại cũng là để thực hiện nghĩa vụ ngăn chặn,

## Page 10

hạn chế thiệt hại theo quy định tại Điều 362 của Bộ luật Dân sự nên đề nghị Hội đồng xét x ử chấp nhận toàn b ộ yêu cầu khởi kiện của Công tyc ổ phần B1 và không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của bị đơn Ngân hàng S1.
Tại bản án sơ thẩm số 21/2023/KDTM-ST ngày 19/9/2023 của Tòa án nhân dân thành phốT đã quyết định:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần B1 đối với bị đơn Ngân hàng thương mại cổ phần S và Công ty Đ1 về việc Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá.
Buộc Công ty Đ1 , Ngân hàng thương mại cổ phần S có trách nhi ệm tiếp tục thực hiện Hợp đồng Mua bán tài sản đấu giá, có số công chứng: 009231 quyển số 20/TP/CC-SCC/HĐGD của Văn phòng C2 ngày 09/7/2020.
Công tyc ổ phần B1 có trách nhi ệm thanh toán s ố tiền 173.445.300.000 đồng (một trăm bảy mươi ba tỷ, bốn trăm bốn mươi lăm triệu, ba trăm nghìn đồng)
cho Ngân hàng thương mại cổ phần S trong vòng 90 ngày, kể từ ngày có Bản án có hiệu lực pháp luật.
Sau 90 ngày kể từ ngày có bản án có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015.
2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Ngân hàng thương mại cổ phần S về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng mua bán đấu giá tài sản có số công chứng:
009231 quyển số 20/TP/CC-SCC/HĐGD của Văn phòng C2 ngày 09/7/2020 hết hiệu lực sau ngày 15/12/2020 và Công tyc ổ phần B1 mất toàn b ộ số tiền 19.271.700.000 đồng đã đặt trước.
Ngoài ra, bản án còn tuyên v ề án phí, trách nhi ệm thi hành án và quy ền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 27/9/2023, Công ty TNHH S2 kháng cáo toàn b ộ bản án sơ th ẩm;
ngày 28/9/2023, Ngân hàng thương mại cổ phần S kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm sửa án theo hư ớng bác toản bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên bố Hợp đồng Mua bán tài sản đấu giá, có số công chứng:
009231 quy ển s ố 20/TP/CC-SCC/HĐGD của Văn phòng C2 ngày 09/7/2020 chấm dứt. Ngày 16/10/2023, Viện kiểm sát nhân dân thành phốT kháng nghị một phần bản án sơ thẩm, đề nghị sửa phần án phí.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện; bị đơn Ngân hàng thương mại cổ phần S; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH S2 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; đại diện Viện kiểm sát giữ nguyên quyết định kháng ngh ị. Các đương s ự không thỏa thuận được với nhau v ề việc giải quyết toàn bộ vụ án.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu quan điểm:
- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã thực

## Page 11

hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm.
- Về nội dung: Căn cứ vào hồ sơ vụ án, các tài liệu, chứng cứ đã được Hội đồng xét xử xem xét và kết quả tranh tụng của những người tham gia tố tụng tại phiên tòa, nhận thấy do Công ty TNHH S2 không có khả năng trả nợ theo Hợp đồng tín dụng nên Ngân hàng S đã thực hiện các biện pháp thu giữ, xử lý tài sản bảo đảm để xử lý nợ theo Nghị Quyết số 42/2017/QH14 ngày 21/6/2017 của Quốc hội, trình tự thủ tục đưa tài sản bán đấu giá đúng quy định. Do đó, Hợp đồng Mua bán tài sản đấu giá, có số công chứng: 009231 quyển số 20/TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C2 ngày 09/7/2020 giữa nguyên đơn và b ị đơn là hợp pháp. Việc nguyên đơn chậm thực hiện nghĩa v ụ thanh toán ti ển theo thỏa thuận của Hợp đồng là do có đơn ngăn chặn của Công ty S2 và các văn bản của Chi cục Thi hành án T nên nguyên đơn không có lỗi. Bị đơn Ngân hàng và Công ty S2 cho rằng do nguyên đơn không thanh toán ti ền trúng đấu giá theo thỏa thuận nênh ợp đồng chấm dứt và có yêuc ầu phản tố về việc nguyên đơn b ị mất toàn b ộ số tiền trả trước là không có căn cứ. Cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán tài sản đấu giá; không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là phù hợp; tuy nhiên, cấp sơ thẩm cho nguyên đơn thanh toán số tiền còn lại của hợp đồng trong thời hạn 90 ngày và chỉ buộc bị đơn Ngân hàng chịu án phí không giá ngạch đối với số tiền 19.271.700.000 đồng là không đúng.
Do đó, đ ề nghị Hội đồng xét x ử chấp nhận Quy ết định kháng nghị số 30/QĐKN-VKS-KDTM ngày 16/10/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương, sửa bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của luật sư, ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 [1]. Về thủ tục tố tụng:
[1.1]. Thủ tục kháng cáo: Ngày 19/9/2023, Tòa án nhân dân thành phốT xét xử sơ thẩm vụ án. Ngày 27/9/2023, Công ty TNHH S2 nộp đơn kháng cáo;
ngày 28/9/2023, Ngân hàng Thương mại Cổ phần S nộp đơn kháng cáo; ngày 16/10/2023, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương có quyết định kháng nghị một phần bản án sơ thẩm là trong hạn luật định; đơn kháng cáo và quy ết định kháng nghị có nội dung hình thức phù hợp với quy định của pháp luật nên đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
[1.2]. Về sự có mặt của đương sự: Bị đơn Công ty Đ1; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê VănH – Đại diện hộ kinh doanh Cửa hàng Â, Công ty TNHH X, Công ty TNHH T5 đã được Tòa án triệu tập hợp lệ để tham gia phiên tòa xét xử lần thứ 2 nhưng vẫn vắng mặt không rõ lý do; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH S3 , ông Phạm Văn T3, Văn phòng C2 có yêu cầu giải quyết vắng mặt; căn cứ khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự có tên trên.

## Page 12

[1.3]. Về quan hệ tranh chấp: Nguyên đơn Công ty Cổ phần B1 khởi kiện yêu cầu Ngân hàng thương mại cổ phần S và Công ty Đ1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng Mua bán tài sản đấu giá, có s ố công chứng: 009231 quy ển số 20/TP/CC- SCC/HĐGD của Văn phòng C2 ngày 09/7/2020 đối với tài sản là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tọa lạc tại phường T, thị xã (nay là thành phố ) T, tỉnh Bình Dương. Ngân hàng TMCP S cũng có yêu cầu phản tố về việc đề nghị Tòa án tuyên bố Hợp đồng mua bán đấu giá tài sản nêu trên hết hiệu lực sau ngày 15/12/2020 và Công ty cổ phần B1 mất toàn bộ số tiền đã đặt trước. Cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật trong vụ án là “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá” là đúng quy định, Tòa án nhân dân thành phốT giải quyết là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; Điều 39; điểm g khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự.
 [2]. Về nội dung vụ án:
[2.1]. Nguyên đơn Công tyc ổ phần B1 khởi ki ện yêuc ầu Ngân hàng thương mại cổ phần S và Công ty Đ1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng Mua bán tài sản đấu giá, có số công chứng: 009231 quyển số 20/TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C2 ngày 09/7/2020 và Công ty B1 sẽ thanh toán ti ếp số tiền còn lại của Hợp đồng là 173.445.300.000 đồng (một trăm bảy mươi ba tỷ, bốn trăm bốn mươi lăm triệu, ba trăm nghìn đồng). Bị đơn Ngân hàng thương mại cổ phần S không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì lý do theo thỏa thuận tại Hợp đồng đã ký thì Công ty B1 có trách nhiệm thanh toán số tiền còn lại sau khi trừ 10% số tiền đặt trước trong thời hạn 30 ngày, nếu bên muach ậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền thì phải chịu mức lãi su ất 8,5%/năm tương ứng với số tiền và thời gian chậm trả, thời hạn chậm thanh toán chậm tối đa đến ngày 15/12/2020, sau thời gian này nếu người mua không thanh toán tiền thì Hợp đồng chấm dứt và bị mất tiền trả trước. Do Công ty B1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên Ngân hàng có yêu cầu phản tố đề nghị tuyên Hợp đồng nêu trên hết hiệu lực và nguyên đơn bị mất toàn b ộ tiền đặt trước là 19.271.700.000 đồng. Người có quy ền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty S2 thống nhất ý kiến cuảN hảng, không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
[2.2]. Xét đơn yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng thương mại cổ phần S và Công ty TNHH S2 có đủ căn cứ để xác định:
Ngày 05/02/2020, Ngân hàng S1 và Công ty Đ1 ký Hợp đồng dịch vụ bán đấu giá tài sản số 125/2020/HĐ-DVBĐGTS về việc Ngân hàng S1 giao cho Công ty Đ1 bán đấu giá tài sản xử lý nợ là quyền sử dụng đất diện tích đất: 5.970,07 m2 theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số BH732592, số vào sổ cấp GCN:
CT00726 do Sở Tài nguyên và Môi trư ờng tỉnh B cấp ngày 23/12/2011 và các công trình xây dựng khác theo Gi ấych ứng nhận s ở hữu công trình s ố 150629/SHCT ngày 05/6/2002, 151051/SHCT ngày 19/4/2004 do Sở Xây dựng tỉnh B cùng cấp cho Công ty TNHH S2. Tại phiên đấu giá ngày 26/6/2020 (phiên đấu lần thứ 14), Công ty cổ phần B1 là bên mua tài sản đã trúng đấu giá với số tiền là 192.717.000.000 đ ồng. Ngày 07/9/2020, các bên ti ến hành ký Hợp đồng Mua bán tài sản đấu giá tại Văn phòng C2.

## Page 13

Quá trình tố tụng, nguyên đơn, b ị đơn đều thừa nhận kết quả đấu giá tài sản và xác định trình tự, thủ tục đấu giá là đúng quy định pháp luật, do đó Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia đấu giá.
Ngày 06/10/2020, Công ty B1 liên hệ nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B; Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B để xin chủ trương đầu tư tại khu đất đã trúng đấu giá. Tại đây, Công ty B1 nhận được thông tin về việc hiện đang có Công văn s ố 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và Công văn s ố 591/CV- CCTHADS ngày 12/6/2019 do Chic ục Thi hành án T ban hành đ ề nghị hỗ trợ việc tạm dừng, không xác nhận khi bà Tăng ThịC là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH S2 đến liên hệ thực hiện các thủ tục đăng ký biến động, chuyển nhượng, cho thuê, tặng cho, cầm cố, thế chấp, bảo lãnh, góp v ốn…dưới bất kỳ hình thức nào đối với tài sản mà Công ty B1 đã trúng đấu giá, vì vậy Công ty B1 đã thông báo cho Ngân hàng S1 biết. Ngày 27/11/2020, Ngân hàng S1 có Công văn số 3666/2020 gửi Chi cục Thi hành án Tyêu cầu không ngăn chặn việc đăng ký biến động, sang tên cho ngư ời mua trúng đấu giá đồng thời hỗ trợ phát hành văn bản gửi đến Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B, Sở Tư pháp tỉnh Bình Dương và Ủy ban nhân dân phường T, thành phốT về việc không ngăn chặn theo hai công văn trên.
Ngày 07/12/2020, Chic ục Thi hành án dân s ự T ban hành Công văn s ố 1511/CCTHADS về việc giải tỏa Công văn số 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và số 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019 cón ội dung: “Căn cứ vào Công văn số 3666/2020/SGB-TD ngày 27/11/2020 của Ngân hàng TMCP S về việc liên quan đến nội dung ngăn chặn giao dịch tài sản của Cơ quan thi hành án thành phố T. Nay, Chi cục Thi hành án dân sự thành phốT thông báo đến các cơ quan nêu trên được biết và quyết định cho giải tỏa Công văn số 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và số 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019”. Công văn được gửi trực tiếp cho Ngân hàng S1 nhưng Ngân hàng S1 không cung cấp cho Công ty B1 văn bản trên mà chỉ gửi công văn số 3747/2020/SGB-TD ngày 04/12/2020 xác định việc đấu giá là đúng quy định, yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng. Công văn số 3747/2020/SGB-TD ngày 04/12/2020 không đề cập việc Chi cục Thi hành án dân sựT đã giải tỏa Công văn s ố 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và s ố 591/CV- CCTHADS ngày 12/6/2019 cho các cơ quan liên quan biết.
[2.3] Xem xét các chứng cứ có tại hồ sơ nhận thấy: Quá trình thi hành các Bản án, quyết định đã có hi ệu lực của Tòa án thì Chic ục Thi hành án dân s ự T đều biết tài sản của Công ty S2 đang thế chấp cho Ngân hàng S1, do Công ty S2 vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên đã b ị thu giữ để xử lý nợ xấu theo Nghị quyết 42/2017/QH14 của Quốc hội. Chi cục Thi hành án dân sựT cũng từng gửi Công văn đề nghị được kê biên x ử lý một phần tài sản của Công ty S2 để thi hành án nhưng Ngân hàng không đồng ý.
Ngày 23/10/2017, Chi cục Thi hành án dân sựT đã ban hành Công văn số 938/CCTHADS về việc đề nghị hỗ trợ ngăn chặn tạm dừng việc xác nhận, cho

## Page 14

đăng ký giao dịch liên quan đến quyền sử dụng đất nêu trên để đảm bảo thi hành án.
Ngày 10/11/2017, Ngân hàng có Công văn s ố 2681/SGB-TD gửi Chi cục Thi hành án dân s ự thành phốT xác định tài sản của Công ty S2 đang bị xử lý theo Nghị Quyết 42 nên không được kê biên và xử lý để thực hiện nghĩa vụ khác nên không đồng ý với đề nghị của Thi hành án về việc kê biên, xử lý một phần tài sản của Công ty S2. Ngày 04/7/2018, Chi cục Thi hành án dân sựT đã ban hành văn bản số 848/CCTHADS về việc giải tỏa công văn s ố 938/CCTHADS ngày 23/10/2017.
Đến ngày 12/6/2019, Chi cục Thi hành án dân sựT lại ban hành Công văn số 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019 có nội dung: “Nhằm ngăn chặn việc bên phải thi hành án tẩu tán tài sản, cố tình trốn tránh việc thanh toán nợ cho những bên được thi hành án. Nay Chi cục Thi hành án dân sự thị xãT tiếp tục ban hành văn bản này đề nghị Sở Tư pháp tỉnh Bình Dương, SởT và Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh B, Ủy ban nhân dân phường T, thị xãT hỗ trợ trong việc tạm dừng, không xác nhận khi bà Tăng ThịC là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH S2 đến liên hệ thực hiện các thủ tục đăng ký bi ến động, chuyển nhượng, cho thuê, tặng cho, cầm cố, thế chấp, bảo lãnh, góp v ốn... đối với thửa đất nêu trên dưới bất kỳ hình thức nào…”.
[2.4] Tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của Chi cục Thi hành án T cho rằng việc Cơ quan thi hành án ban hành hai văn bản trên chỉ nhằm mục đích đề nghị các cơ quan chức năng hỗ trợ thực hiện thi hành án.
Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 11 Nghị quyết số 42/2017/QH14 thì: Các tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu của bên phải thi hành án đang bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức mua bán, xử lý nợ xấu không b ị kê biên đ ể thực hiện nghĩa v ụ khác theo quy định tại Điều 90 của Luật Thi hành án dân s ự, trừ trường hợp thi hành bản án, quyết định về cấp dưỡng, bồi thường thiệt hại về tính mạng, sức khỏe và trường hợp có sự đồng ý bằng văn bản của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức mua bán, x ử lýn ợ xấu. Đồng thờit ại Kho ản 3 Đi ều 24 Nghị định s ố 62/2015/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật thi hành án dân sự thì “..Cơ quan thi hành án dân sự kê biên tài sản sau khi đã được giải chấp hoặc thu phần tiền còn lại sau khi xử lý tài sản để thanh toán hợp đồng đã ký, nếu có..”. Do đó, việc Chi cục Thi hành án T ban hành hai văn bản nêu trên là không đúng.
Ngoài ra, 07/12/2020 Chi cục Thi hành án dân sựT ban hành Công văn số 1511/CCTHADS về việc giải tỏa Công văn số 938/CCTHADS ngày 23/10/2017 và số 591/CV-CCTHADS ngày 12/6/2019 nhưng đến ngày 01/8/2022 mới gửi Văn bản trên cho Sở Tài nguyên và Môi trư ờng tỉnh B . Tại Công văn s ố 1449/STNMT-VPĐKĐĐ ngày 04/4/2024, SởT cung cấp thông tin cho Tòa án cũng thể hiện: “… SởT cónh ận đư ợc Công văn 591/CV -CCTHADS ngày 12/6/2019 của Chi cục thi hành án dân sự thị xã (nay là thành phố) T đề nghị hỗ trợ trong việc tạm dừng, không xác nhận khi bà Tăng ThịC là người đại diện theo

## Page 15

pháp luật của Công ty TNHH S2 đến liên thực hiện các thủ tục đăng ký biến động, chuyển nhượng, cho thuê, tặng cho, cầm thế chấp, bảo lãnh, góp v ốn... đối với thửa đất nêu trên dưới bất kỳ hình thức nào đồng thời khi có đăng ký bi ến động thì thông báo ngay cho Chic ục Thi hành án thị T. Sau khi nhận được Công văn số 591/CV-CCTHADS, SởT không ban hành văn bản/quyết định do không có quy định và sẽ từ chối hồ sơ đề nghị đăng ký, cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản khác gắn liền với đất theo quy định tại khoản 11 Điều 7 Thông tư số 33/2017/TT-BTNMT ngày 29/9/2017 của Bộ T6…”. Điều này cho thấy trường hợp nguyên đơn có thực hiện đúng thỏa thuận của hợp đồng mua bán tài sản đấu giá ký ngày 09/7/2020 thì việc cập nhật, sang tên cũng không thực hiện được bởi lý do nêu trên.
Từ những căn cứ nêu trên xét vi ệc Công ty B1 không thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền còn lại của Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá ký ngày 09/7/2020 thuộc trường hợp vi phạm do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng quy định tại điểm d khoản 1 Điều 294 Luật Thương mại 2005 nên được miễn trừ trách nhiệm theo quy định của pháp luật. Do đó, yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng đã ký là có cơ sở. Do Công ty cổ phần B1 không có lỗi khich ậm thực hiện nghĩa v ụ thanh toán nên không phải chịu trách nhiệm trả tiền lãi theo thỏa thuận trong hợp đồng đã ký.
[2.6] Như đã phân tích thì vi ệc chậm thực hiện nghĩa v ụ thanh toán theo đúng thỏa thuận tại Hợp đồng đã ký không do lỗi của nguyên đơn nên Hợp đồng không tự động hết hiệu lực từ ngày 15/12/2020. Vì v ậy, yêu cầu phản tố của bị đơn Ngân hàng thương mại cổ phần S về việc tuyên bố Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá ngày 09/7/2020 hết hiệu lực và nguyên đơn bị mất toàn bộ tiền đặt trước là 19.271.700.000 đồng là không có căn cứ.
Từ những căn cứ nêu trên, xét Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần B1 về việc buộc Ngân hàng thương mại cổ phần S và Công ty Đ1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng Mua bán tài sản đấu giá, có s ố công chứng: 009231 quy ển s ố 20/TP/CC-SCC/HĐGD của Văn phòng C2 ngày 09/7/2020 là có căn c ứ. Công ty Cổ phần B1 có trách nhiệm thanh toán ti ếp số tiền còn lại 173.445.300.000 đồng của Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá cho Ngân hàng S1, kể từ ngày bản án có hiệu lực.
Tại cấp phúc thẩm Ngân hàng thương mại cổ phần S và Công ty TNHH S2 kháng cáo nhưng không cung cấp chứng cứ nào khác để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình nên không được chấp nhận.
Kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương về việc sửa bản án sơ thẩm có căn cứ.
[3] Về án phí:
[3.1] Về án phí sơ thẩm: Các đương sự phải chịu theo quy định của pháp luật. Bị đơn Công ty Đ1 phải chịu án phí không có giáng ạch đối với yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn đư ợc chấp nhận; bị đơn Ngân hàng thương mại cổ

## Page 16

phần S phải chịu án phí không có giá ngạch đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận và phải chịu án phí có giáng ạch đối với yêu cầu phản tố không được chấp nhận.
[3.2] Về án phí phúc thẩm: Người kháng cáo phải chịu.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 2 Điều 148, khoản 2 Điều 308, Điều 309 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án;
1. Không chấp nhận kháng cáo của Ngân hàng thương mại cổ phần S và Công ty TNHH S2 về việc tuyên chấm dứt hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, số công chứng: 009231 quyển số 20/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 09/7/2020.
2. Chấp nhận Quy ết định kháng nghị phúc thẩm s ố 30/QĐKN-VKS- KDTM ngày 16/10/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 21/2023/KDTM-ST ngày 19/9/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Dĩ An, tỉnh Bình Dương như sau:
+ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần B1 đối với bị đơn Ngân hàng thương mại cổ phần S và Công ty Đ1 về việc Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản đấu giá.
Buộc Công ty Đ1 , Ngân hàng thương mại cổ phần S có trách nhi ệm tiếp tục thực hiện Hợp đồng Mua bán tài sản đấu giá, có số công chứng: 009231 quyển số 20/TP/CC-SCC/HĐGD của Văn phòng C2 ngày 09/7/2020.
Công tyc ổ phần B1 có trách nhi ệm thanh toán s ố tiền 173.445.300.000 đồng (một trăm bảy mươi ba tỷ, bốn trăm bốn mươi lăm triệu, ba trăm nghìn đồng)
cho Ngân hàng thương mại cổ phần S.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãic ủa số tiền còn phải thi hành án theom ức lãi su ất quy định tại Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015.
+ Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Ngân hàng thương mại cổ phần S về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng mua bán đấu giá tài sản có số công chứng:
009231 quyển số 20/TP/CC-SCC/HĐGD của Văn phòng C2 ngày 09/7/2020 hết hiệu lực sau ngày 15/12/2020 và Công tyc ổ phần B1 mất toàn b ộ số tiền 19.271.700.000 đồng đã đặt trước.
3. Về án phí:
3.1 Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

## Page 17

Công ty Đ1 phải chịu 3.000.000 đồng (ba tri ệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Ngân hàng thương mại cổ phần S phải chịu 130.271.700 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được khấu trừ số tiền 3.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu ti ền tạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án s ố 0002871 ngày 26 tháng 7 năm 2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Ngân hàng thương mại cổ phần S còn phải tiếp tục nộp 127.271.700 đồng tiền án phí sơ thẩm.
Trả lại cho Công ty cổ phần B1 số tiền 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đ ã nộp theo biên lai thu ti ền tạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án s ố 0053800 ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương.
3.2 Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Ngân hàng thương mại cổ phần S và Công ty TNHH S2 phải chịu theo quy định, được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp.
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân s ự thì người được thi hành án dân s ự, người phải thi hành án dân s ự có quyền thỏa thuận thi hành án, quy ền yêu cầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án đư ợc thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS thành phố T;
- TAND thành phố T;
- Các đương sự;
- Lưu: HCTP, HSVA.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





 Trần Thị Thắm