Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 18/2023/QĐ-PT
Tranh chấp giữa Công ty D và Công ty Đ
Số: 04/2024/KDTM-PT
Ngày: 25/06/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh An Giang
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Sửa 01 phần bản án sơ thẩm

## Page 1

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH AN GIANG Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:Bà Ngô Ngọc Phỉ.
Các Thẩm phán : Ông Lưu Hữu Giàu;
 Ông Nguyễn Hoàng Thám.
Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Bé Thơ – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh An Giang.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang tham gia phiên tòa :
Ông Phạm Hoàng Lưu – Kiểm sát viên.
Ngày 25 tháng 6 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh An Giang xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 14/2023/TLPT-KDTM ngày 10 tháng 10 năm 2023 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và mua bán tài sản trên đất; hợp đồng mua bán hàng hóa.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 07/2023/KDTM -ST ngày 22 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 18/2023/QĐ-PT ngày 07 tháng 11 năm 2023; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 14/2023/QĐ - PT ngày 07 tháng 12 năm 2023; Quyết định tạm ngừng phiên tòa phúc thẩm số:
04/2023/QĐ-PT ngày 26 tháng 12 năm 2023; Thông báo về thời gian tiếp tục phiên tòa số: 02/TB-TA ngày 20 tháng 5 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 08/2024/QĐ-PT ngày 07 tháng 6 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần X ; trụ sở: Số A , đường T, phường B, thành phố L, tỉnh An Giang.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn theo văn bản ủy quyền ngày 21/11/2023: Ông Huỳnh Xuân V, là Phó Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần X (có mặt).
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH AN GIANG

Bản án số: 04/2024/KDTM -PT Ngày 25-6-2024 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và mua bán tài sản trên đất; hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

## Page 2

 Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Phan Thị V1 là Luật sư của Văn phòng L, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh A (có mặt).
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ (đã bị tuyên bố phá sản theo Quyết định tuyên bố phá sản số: 02/2017/QĐ -TBPS ngày 12/01/2017 của Tòa án nhân dân tỉnh An Giang).
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Phạm Hồng N, là Quản tài viên theo Quyết định chỉ định Quản tài viên số: 01/2015/QĐ-CĐ ngày 07/9/2015 của Tòa án nhân dân tỉnh An Giang; địa chỉ: Số B, đường T , phường M, thành phố L, tỉnh An Giang (có mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ủy ban nhân dân tỉnh A n Giang; trụ sở: Số A, đường T, phường M, thành phố L, tỉnh An Giang (vắng mặt).
2. Trung tâm Phát triển quỹ đất tỉnh An Giang; trụ sở: Số E, đường L, phường M, thành phố L, tỉnh An Giang (vắng mặt).
3. Cục Thuế tỉnh An Giang; trụ sở: Số A, đường B, phường M, thành phố L, tỉnh An Giang;
Người đại diện hợp pháp của Cục Thuế tỉnh An Giang theo văn bản ủy quyền ngày 19/11/2020: Ông Nguyễn Thành S, là Phó Trưởng phòng phụ trách Phòng quản lý nợ và cưỡng chế nợ thuế (có mặt).
4. Ngân hàng Thương mại cổ phần N4; trụ sở: Số A T, Phường L, quận H, Thành phố Hà Nội;
Người đại diện hợp pháp của Ngân hàng Thương mại cổ phần N4 theo văn bản ủy quyền ngày 20/6/2024: Ông Nguyễn Tấn T, chức vụ: Trưởng phòng giao dịch Vàm Cống thuộc Ngân hàng Thương mại cổ phần N4 - Chi nhánh An Giang; địa chỉ: Số B, đường H, phường M, thành phố L, tỉnh An Giang (có mặt).
5. Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1; trụ sở: T, số A T, Phường L, quận H, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện hợp pháp của Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1 theo văn bản ủy quyền ngày 27/5/2024, gồm:
+ Ông Lê Thanh T1, chức vụ: Phó Giám đốc Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1 - Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
+ Bà Đinh Thị Thu N1, sinh năm 1981, chức vụ: Phó phòng Quản lý rủi ro của Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1 - Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
+ Ông Trần Hoài N2 , sinh năm 1983, chức vụ: Phó phòng Khách hàng Doanh nghiệp 2 của Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1 - Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
Trụ sở chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh: Số A , Phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 3

- Người kháng cáo:
1. Công ty Cổ phần X là nguyên đơn trong vụ án.
2. Công ty Cổ phần Đ là bị đơn trong vụ án.
3. Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty Cổ phần X (sau đây gọi tắt và viết tắt là Công ty A1) trình bày:
Công ty A1 và Công ty Cổ phần Đ (sau đây gọi tắt và viết tắt là Công ty Đ) có giao dịch mua bán hàng hóa qua lại với nhau ( Công ty Đ mua các phụ phẩm từ cá của Công ty A1; Công ty A1 mua bê tông của Công ty Đ ). Quá trình mua bán, các bên lập Biên bản đối chiếu nợ vào ngày 02/5/2010, cụ thể:
Đến ngày 30/4/2010, Công ty Đ còn nợ Công ty A1 số tiền 152.191.499.519đ.
Ngày 14/5/2010, Công ty Đ chuyển nhượng đất và bán tài sản trên đất cho Công ty A1, gồm: Diện tích 19.674,7m2 đất tại khóm Đ, phường M, thành phố L, tỉnh An Giang (chưa có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất); kho lạnh diện tích xây dựng là 6.634m2 và máy móc trang thiết bị trong kho lạnh theo Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010, với số tiền là 120.000.000.000đ, cụ thể: Đất là 35.838.000.000đ; tài sản trên đất là 84.162.000.000đ và thuế giát rị gia tăng (sau đây viết tắt là GTGT) 8.416.199.999đ nên tổng cộng là 128.416.199.999đ (trong đó: Đất là 35.838.000.000đ; tài sản trên đất là 92.578.199.000đ).
Ngày 31/8/2010, lập Biên bản đối chiếu nợ mua bán hàng hóa như sau:
Đến ngày 31/8/2010, Công ty Đ còn nợ Công ty A1 số tiền 152.355.848.747đ;
Công ty A1 còn nợ Công ty Đ số tiền 6.900.000đ.
Ngày 01/9/2010, Công ty Đ xuất 03 hóa đơn GTGT bán kho lạnh cho Công ty A1 với tổng giá trị là 92.578.199.999đ (trong đó, thuế GTGT là 8.416.199.999đ); ngày 01/9/2010, các bên lập Biên bản khấu trừ như sau: Tiền mua bán kho lạnh 92.578.199.999đ trừ vào tiền mà Công ty Đ có nợ Công ty A1; tiền chuyển nhượng diện tích 19.674,7m2 đất 35.838.000.000đ trừ vào tiền mà Công ty Đ có nợ Công ty A1. Như vậy, Công ty A1 đã thanh toán đủ tiền chuyển nhượng đất và mua tài sản trên đất cho Công ty Đ. Sau khi khấu trừ nợ, thì Công ty Đ còn nợ Công ty A1 tiền mua bán hàng hóa là 23.932.748.748đ.
Từ ngày 01/9/2010 đến ngày 08/4/2011, Công ty Đ và Công ty A1 tiếp tục mua bán hàng hóa qua lại với nhau, cụ thể:
- Công ty A1 mua hàng của Công ty Đ với số tiền 1.495.807.32đ, đã trả cho Công ty Đ 293.996.400đ và trừ nợ 1.208.710.925đ theo Biên bản ngày 08/4/2011.

## Page 4

- Công ty Đ mua hàng hóa của Công ty A1 với số tiền 40.906.362.91đ, đã trả cho Công ty A1 36.861.489.582đ và trừ nợ 14.075.660.309đ theo Bảng tính phí lưu kho do Công ty Đ lập ngày 01/5/2010 (cụ thể: Trừ tiền mua 13 chiếc xe tải theo Biên bản ngày 24/10/2010 là 11.059.200.000đ; trừ tiền mua bê tông và bao tử cá 1.208.710.925đ; trừ tiền thuê kho tháng 4/2010 là 1.807.749.384đ).
- Công ty A1 tính lãi chậm trả cho Công ty Đ đến ngày 31/12/2010 là 7.455.827.490đ.
Sau ngày 08/4/2011, các bên chấm dứt việc mua bán hàng hóa qua lại.
Tính đến ngày 05/7/2016, Công ty Đ còn nợ Công ty A1 tiền mua bán hàng hóa là 21.364.689.260đ, đến nay chưa trả.
Năm 2018, Công ty A1 vay tiền của Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1 (sau đây viết tắt là B) và thế chấp các loại giấy tờ là: Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010; Phụ kiện hợp đồng số 01 ngày 10/6/2010 và 03 hóa đơn GTGT 92.578.199.999đ. Hiện tại B đang lưu giữ bản chính Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010; Phụ kiện hợp đồng số 01 ngày 10/6/2010 và 03 hóa đơn GTGT 92.578.199.999đ.
Công ty A1 khởi kiện yêu cầu:
- Công nhận Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện hợp đồng số 01 ngày 10/6/2010; Công ty Đ có nghĩa vụ lập thủ tục chuyển quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản cho Công ty A1 theo Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện hợp đồng số 01 ngày 10/6/2010.
- Công ty Đ có nghĩa vụ trả cho Công ty A1 tiền mua hàng hóa là 21.364.689.260đ và lãi chậm thanh toán kể từ ngày 01/01/2011 đến ngày Công ty Đ bị tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật.
Trường hợp Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện hợp đồng số 01 ngày 10/6/2010 vô hiệu, thì yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu và Công ty Đ phải bồi thường thiệt hại cho Công ty A1 số tiền 152.000.000.000đ.
Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện của Công ty Đ (đã bị tuyên bố phá sản) là Quản tài viên trình bày:
Công ty Đ mua tài sản đấu giá là diện tích 19.674,7m2 đất thuộc thửa 55, tờ bản đồ 23 tại khóm Đ, phường M, thành phố L, tỉnh An Giang với số tiền 35.838.000.000đ theo Quyết định số: 3164/QĐ-UBND ngày 28/11/2007 của Ủy ban nhân dân (sau đây viết tắt là UBND) tỉnh An Giang. Công ty Đ đã nộp tiền sử dụng đất 2 9.277.775.333đ, còn nợ tiền sử dụng đất là 6.560.224.667đ nên chưa cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sau đây viết tắt là GCN QSD đất)
cho Công ty Đ; Công ty Đ đã nhận diện tích 19.674,7m2 đất theo Hợp đồng giao đất số: 63/HĐ-HĐGĐ ngày 29/11/2007.
Ngày 02/10/2008, Công ty Đ vay 40.000.000.000đ của Ngân hàng Thương mại cổ phần N4 (sau đây gọi viết tắt là VCB) để có vốn xây dựng kho

## Page 5

lạnh (trên diện tích 19.674,7m2 đất); Công ty Đ xác lập hợp đồng thế chấp kho lạnh là tài sản hình thành trong tương lai.
Công ty Đ xây dựng hoàn thành kho lạnh, sử dụng từ tháng 02/2008 và cho Công ty A1 thuê kho lạnh.
Do Công ty Đ có nợ Công ty A1 tiền mua bán hàng hóa nên Công ty A1 buộc Công ty Đ phải chuyển nhượng diện tích 19.674,7m2 đất và bán kho lạnh cho Công ty A1 để trừ nợ, theo Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 với số tiền 120.000.000.000đ (đất là 35.838.000.000đ; tài sản trên đất là 84.162.000.000đ, cộng thuế GTGT 8.416.199.999đ nên thành tổng số tiền là 128.416.199.999đ). Công ty Đ đã giao diện tích 19.674,7m2 đất và kho lạnh cho Công ty A1; Công ty Đ đã xuất 03 hóa đơn GTGT cho Công ty A1 là 92.578.199.000đ. Tuy nhiên, Công ty Đ chưa nộp thuế 8.416.199.999đ cho Cục Thuế tỉnh A; đến nay Công ty Đ còn nợ thuế nhà nước đối với khoản này.
Công ty Đ vi phạm nghĩa vụ trả nợ cho VCB theo thỏa thuận nên VCB khởi kiện đến Tòa án nhân dân (sau đây viết tắt là TAND) thành phố L; quá trình giải quyết vụ án, VCB và Công ty Đ thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án; ngày 11/9/2014, TAND thành phố Long Xuyên ra Quyết định công nhận sự thỏa thuận giữa VCB và Công ty Đ về hợp đồng tín dụng và duy trì hợp đồng thế chấp kho lạnh để bảo đảm thi hành án.
Sau đó, Công ty Đ bị lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán cho Ngân hàng, nợ thuế nhà nước, nợ lương công nhân, nợ tiền sử dụng đất của UBND tỉnh An Giang. Do đó, Công ty Đ có đơn yêu cầu TAND tỉnh An Giang mở thủ tục phá sản; quá trình giải quyết vụ việc phá sản, ngày 11/7/2016 Công ty A1 nộp đơn yêu cầu Tòa án giải quyết Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 trong cùng vụ việc phá sản; tuy nhiên, TAND tỉnh An Giang thông báo tách giải quyết thành vụ án dân sự khác theo Thông báo số: 27/2016/QĐ-PS ngày 14/11/2016 và hướng dẫn Công ty A1 khởi kiện Công ty Đ AGF bằng vụ án dân sự.
Ngày 12/01/2017, TAND tỉnh An Giang ra quyết định tuyên bố Công ty Đ phá sản theo Quyết định tuyên bố phá sản số: 02/2017/QĐ-TBPS.
Công ty Đ đã bị tuyên bố phá sản nên Quản tài viên đại diện Công ty Đ yêu cầu: Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 giữa Công ty Đ và Công ty A1; giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu để Công ty Đ thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho các chủ nợ theo thủ tục phá sản.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Người đại diện của Cục Thuế tỉnh An Giang trình bày: Công ty Đ nợ thuế nhà nước là 17.600.133.787đ (trong đó: Thu ế GTGT là 8.035.490.018đ;
phạt chậm nộp là 9.564.643.769đ tính từ ngày hết hạn là ngày 21/10/2010 đến ngày 11/01/2017).

## Page 6

- Người đại diện của Trung tâm Phát triển quỹ đất tỉnh An Giang trình bày:
Công ty Đ trúng đấu giá mua diện tích 19.674,7m 2 đất với số tiền 35.838.000.000đ theo Quyết định số: 3164/QĐ -UBND ngày 28/11/2007 của UBND tỉnh An Giang. Công ty Đ nộp tiền sử dụng đất 29.277.775.333đ, còn nợ tiền sử dụng đất 6.560.224.667đ và tiền phạt do chậm nộp nên chưa cấp GCN QSD đất cho Công ty Đ nhưng đã giao đất cho Công ty Đ.
Theo Kết luận thanh tra số: 1724/KL -STNMT ngày 27/7/2019, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh An Giang (sau đây viết tắt là Sở TN&MT tỉnh An Giang) kiến nghị UBND tỉnh An Giang thu hồi diện tích 19.674,7m2 đất đã giao cho Công ty Đ do vi phạm điểm g khoản 1 Điều 64 Luật Đất đai năm 2013. Tuy nhiên, theo Thông báo số: 304/TB -VPUBND ngày 15/9/2016, thì UBND tỉnh An Giang không thu hồi đất đã giao cho Công ty Đ, chờ kết quả giải quyết của Tòa án về việc phá sản Công ty Đ. TAND tỉnh An Giang ra quyết định tuyên bố Công ty Đ phá sản theo Quyết định tuyên bố phá sản số: 02/2017/QĐ -TBPS ngày 12/01/2017.
Nay Trung tâm Phát triển quỹ đất tỉnh An Giang đề nghị Tòa án sớm giải quyết vụ án về tranh chấp diện tích 19.674,7m 2 đất giữa Công ty Đ và Công ty A1 để bảo đảm quyền lợi của nhà nước theo quy định của pháp luật.
- Người đại diện của VCB trình bày: Theo Quyết định số:
52/2014/QĐST-KDTM ngày 11/9/2014 của TAND thành phố Long Xuyên về công nhận sự thỏa thuận giữa VCB và Công ty Đ đối với hợp đồng tín dụng và duy trì tài sản thế chấp là kho lạnh của Công ty Đ để bảo đảm thi hành án. Tính đến ngày 30/6/2018, Công ty Đ còn nợ VCB số tiền 77.974.898.075đ (gồm: Nợ gốc 30.921.857.721đ; nợ lãi 47.053.131.354đ). Nay VCB không có ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và bị đơn; đề nghị Tòa án giải quyết vụ án bảo đảm quyền lợi của VCB.
- Theo văn bản trình bày ý kiến, người đại diện của B trình bày:
Công ty A1 vay số tiền 355.000.000.000đ của B theo Hợp đồng tín dụng số: 03/2022/549049/HĐTD ngày 03/10/2022. Thế chấp quyền tài sản từ Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010, Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 và 03 hóa đơn GTGT theo Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số:
03/2018/549049/HĐBĐ ngày 05/11/2018; việc thế chấp quyền tài sản có đăng ký tại Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 20/11/2018.
Nay B không đồng ý yêu cầu của Quản tài viên Công ty Đ.
B đề nghị Tòa án giải quyết: Không chấp nhận yêu cầu của Quản tài viên Công ty Đ ; xác định B là người thứ ba ngay tình theo quy định của pháp luật;
mọi khoản tiền Công ty Đ còn nợ hoặc phải thanh toán cho Công ty A1 phải chuyển về tài khoản của Công ty A1 mở tại B.

## Page 7

- UBND tỉnh An Giang : Không gửi văn bản trình bày ý kiến và vắng mặt trong quá trình tố tụng.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 07/2023/KDTM-ST ngày 22/6/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên, quyết định:
1. Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Hồng N - Quản tài viên của Công ty Đ do người khởi kiện không có quyền khởi kiện.
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty A1 về yêu cầu công nhận hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010.
3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty A1.
4. Tuyên bố Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 giữa Công ty A1 với Công ty Đ vô hiệu.
5. Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu:
5.1. Công ty Đ có trách nhiệm trả cho Công ty A1 số tiền 164.491.830.878đ (trong đó: Tiền theo hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 là 128.416.199.999đ; nợ mua bán hàng hóa, phụ phẩm là 21.364.689.260đ và tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 14.710.941.619đ) nhưng Công ty Đ đã bị tuyên bố phá sản, do đó nghĩa vụ về tài sản của Công ty Đ sẽ được giải quyết theo Luật phá sản nên Công ty A2 trở thành chủ nợ có bảo đảm và số tiền này sẽ được tính vào khoản nợ của Công ty Đ AGF do Quản tài viên quản lý, theo dõi.
5.2. Công ty A1 có trách nhiệm giao trả diện tích đất 19.674,7m 2 tại các điểm M1, M2, M3, M4, M5, M6, M7, M8, M9, M11, M12, M13, M14, M15, M16, M17, M18, M19, M20, M21, M22, M23, M24, M25, M26, M27, M28, M29, M30, M31, M32, M33, M34, M35, M36, M37, M38, M39, M40, M41, M42, M43, M44, M45, M46, M47, M48, M49, M50, M51, M52, M53, M54, M55, M57 theo Bản đồ hiện trạng khu đất của Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh An Giang ngày 06/8/2020 thuộc thửa 55, tờ bản đồ 23, tọa lạc tại phường M, thành phố L, tỉnh An Giang theo Quyết định giao đất số 681/QĐ -UBND do UBND tỉnh An Giang ký ngày 11/4/2008.
5.3. Công ty A1 có trách nhiệm giao trả các công trình xây dựng trên đất gồm: Nhà xưởng diện tích 3.091,3m2; nhà xưởng diện tích 6.687,4m2; bồn nước diện tích 39,9m 2; trạm biến áp diện tích 291,4m 2; bồn chứa dầu diện tích 25,1m2; bể lọc nước diện tích 20,3m 2; nhà vệ sinh diện tích 18,1m2; nhà xe diện tích 120,5m2; nhà kho diện tích 44,3m 2; văn phòng làm việc diện tích 130,5m2;
nhà bảo vệ diện tích 5,61m 2 theo Bản đồ hiện trạng khu đất của Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh An Giang ngày 06/8/2020.
Thời hạn bàn giao diện tích đất và vật kiến trúc trên đất: Công ty A1 thực hiện chuyển giao cho Công ty Đ được Quản tài viên quản lý danh mục tài sản của công ty đã bị tuyên bố phá sản trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật.

## Page 8

5.4. Tuyên bố Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số:
03/2018/549049/HĐBĐ ngày 05/11/2018 giữa B với Công ty A1 là vô hiệu.
5.5. B có trách nhiệm giao trả cho Công ty A1 bản chính Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010, Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0114250 ngày 01/9/2010, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0114249 ngày 01/9/2010 và Hóa đơn giá trị gia tăng số 0114248 ngày 01/9/2010.
5.6. Tuyên bố Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất ngày 22/9/2010 giữa Công ty Đ và Công ty A1 chấm dứt.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, nghĩa vụ chậm thi hành án, án phí, quyền kháng cáo.
- Ngày 06/7/2023, Tòa án nhận được đơn kháng cáo của Công ty A1, nội dung kháng cáo: Yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm.
- Ngày 07/7/2023, Tòa án nhận đư ợc đơn kháng cáo của Công ty Đ, nội dung kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, yêu cầu cấp phúc thẩm: Xem xét lại hậu quả của Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 bị vô hiệu, Công ty A1 phải trả cho Công ty Đ giá trị tài sản theo Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 là 58.014.980.583đ; xem xét lại nợ mua bán hàng hóa giữa Công ty Đ với Công ty A1 và xem xét lại lãi chậm trả; xác định Công ty A1 là chủ nợ không có bảo đảm.
- Ngày 07/7/2023, Tòa án nhận được đơn kháng cáo của B, nội dung kháng cáo một phần bản án sơ thẩm: Yêu cầu cấp phúc thẩm hủy bỏ các Mục 2, 4, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5 tại phần quyết định của bản án sơ thẩm; yêu cầu công nhận B là người thứ ba ngay tình trong hợp đồng thế chấp quyền tài sản số:
03/2018/549049/HĐBĐ ngày 05/11/2018 giữa B với Công ty A1 ; yêu cầu các quyền lợi và các khoản phải thu của Công ty A1 có được, phát sinh từ Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010, các khoản tiền Công ty Đ còn nợ hoặc phải trả cho Công ty A1 phải chuyển đến tài khoản của Công ty A1 mở tại B.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
* Người đại diện của Công ty A1 trình bày yêu cầu kháng cáo:
- Yêu cầu công nhận Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010.
- Trường hợp, tuyên bố Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 vô hiệu, thì yêu cầu giải quyết hậu quả giao dịch vô hiệu sau đây:
1. Công ty A1 có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty Đ diện tích 19.674,7m2 đất và tài sản trên đất, gồm: Nhà xưởng diện tích 6.687,4m2; bồn nước diện tích 39,9m2; trạm biến áp diện tích 291,4m 2; bồn chứ a dầu diện tích 25,1m2; bể lọc nước diện tích 20,3m 2; nhà vệ sinh diện tích 18,1m 2; nhà xe diện tích 120,5m2;
nhà kho diện tích 44,3m 2; văn phòng làm việc diện tích 130,5m 2; nhà bảo vệ

## Page 9

diện tích 5,61m2, hiện trạng như ghi nhận tại Bản đồ hiện trạng khu đất lập ngày 06/8/2020.
2. Công ty A1 có nghĩa vụ giao cho Công ty Đ các loại tài sản, máy móc và trang thiết bị do Công ty A1 đã thay mới được ghi nhận theo Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ do TAND thành phố Long Xuyên lập ngày 18/6/2020.
3. Công ty A1 có nghĩa vụ giao cho Công ty Đ nhà xưởng diện tích 3.091,3m2 (do Công ty A1 xây dựng sau khi nhận chuyển nhượng đất), hiện trạng như ghi nhận tại Bản đồ hiện trạng khu đất lập ngày 06/8/2020.
4. Công ty Đ có nghĩa vụ sau đây: Hoàn trả cho Công ty A1 số tiền chuyển nhượng đất và mua tài sản trên đất tổng cộng là 128.416.199.999đ; trả cho Công ty A1 giá trị nhà xưởng diện tích 3.091,3m2 là 9.000.000.000đ.
5. Về bồi thường thiệt hại: Công ty Đ phải bồi thường thiệt hại cho Công ty A1 60% phần chênh lệch tăng giá đất theo theo Chứng thư Thẩm định giá ngày 13/5/2024.
- Công ty A1 không kháng cáo các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm.
* Quản tài viên của Công ty Đ trình bày:
- Rút một phần kháng cáo đối với yêu cầu Công ty A1 trả giá trị tài sản theo Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 là 58.014.980.583đ; đối với hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty A1 với Công ty Đ.
- Giữ nguyên kháng cáo về việc không đồng ý bản án sơ thẩm xác định Công ty A1 là chủ nợ có bảo đảm của Công ty Đ.
- Đối với kháng cáo của Công ty A1, Quản tài viên không đồng ý công nhận hiệu lực của Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 như yêu cầu của Công ty A1.
- Thống nhất về hướng giải quyết hậu quả giao dịch vô hiệu như Công ty A1 trình bày phần trên, cụ thể:
1. Công ty A1 có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty Đ diện tích 19.674,7m2 đất và tài sản trên đất, gồm: Nhà xưởng diện tích 6.687,4m2; bồn nước diện tích 39,9m2; trạm biến áp diện tích 291,4m 2; bồn chứa dầu diện tích 25,1m 2; bể lọc nước diện tích 20,3m 2; nhà vệ sinh diện tích 18,1m 2; nhà xe diện tích 120,5m2;
nhà kho diện tích 44,3m 2; văn phòng làm việc diện tích 130,5m 2; nhà bảo vệ diện tích 5,61m2, hiện trạng như ghi nhận tại Bản đồ hiện trạng khu đất lập ngày 06/8/2020.
2. Công ty Đ có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty A1 số tiền chuyển nhượng đất và mua tài sản trên đất tổng cộng là 128.416.199.999đ.
3. Công ty Đ đồng ý nhận nhà xưởng diện tích 3.091,3m2 (do Công ty A1 xây dựng sau khi nhận chuyển nhượng đất), hiện trạng như ghi nhận tại Bản đồ

## Page 10

hiện trạng khu đất lập ngày 06/8/2020. Công ty Đ có nghĩa vụ trả cho Công ty A1 giá trị nhà xưởng diện tích 3.091,3m2 là 9.000.000.000đ.
4. Công ty Đ đồng ý nhận các loại tài sản, máy móc và trang thiết bị do Công ty A1 đã thay mới được ghi nhận theo Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ do TAND thành phố Long Xuyên lập ngày 18/6/2020.
- Về bồi thường thiệt hại: Công ty Đ đồng ý bồi thường thiệt hại cho Công ty A1 50% phần chênh lệch tăng giá đất theo Chứng thư Thẩm định giá ngày 13/5/2024.
- Người đại diện của B trình bày: Giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Trường hợp, tuyên bố Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 vô hiệu, thì Byêu cầu chuyển toàn bộ số tiền do Công ty Đ có nghĩa vụ trả cho Công ty A1 vào tài khoản của Công ty A1 mở tại B.
- Người đại diện của Cục Thuế tỉnh An Giang trình bày: Hiện tại, Công ty Đ còn nợ thuế nhà nước số tiền 17.600.133.787đ (gồm: Thuế GTGT 8.035.490.018đ và phạt chậm nộp là 9.564.643.769đ tính từ ngày hết hạn là ngày 21/10/2010 đến ngày 11/01/2017).
- Các đương sự khác: Vắng mặt.
- Luật sư Phan Thị V1 trình bày ý kiến tranh luận bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty A1 : Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty A1. Trường hợp, tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, thì đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của Công ty A1 về giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu và Công ty Đ bồi thường thiệt hại cho Công ty A1 60% phần chênh lệch tăng giá đất theo Chứng thư Thẩm định giá ngày 13/5/2024.
- Luật sư Vương Thiên N3 trình bày ý kiến tranh luận bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Đ: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Đ; giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu như Công ty Đ và Công ty A1 trình bày; Công ty Đ bồi thường thiệt hại cho Công ty A1 50% phần chênh lệch tăng giá đất theo Chứng thư Thẩm định giá ngày 13/5/2024.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang phát biểu ý kiến:
- Về tuân theo pháp luật tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về giải quyết vụ án: Căn cứ khoản 2 Điều 308 và Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử:
Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty A1 về yêu cầu công nhận hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010.
Chấp nhận kháng cáo của Quản tài viên đại diện Công ty Đ về yêu cầu không xác định tư cách chủ nợ của Công ty A1 đối với Công ty Đ.

## Page 11

Không chấp nhận kháng cáo của B.
Đình chỉ xét xử phúc thẩm một phần kháng cáo của Quản tài viên đại diện Công ty Đyêu cầu xem xét hậu quả của Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 vô hiệu;
về yêu cầu Công ty A1 trả giá trị tài sản theo Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 số tiền 58.014.980.583đ; về yêu cầu xem xét nợ mua bán hàng hóa giữa Công ty A1 và Công ty Đ.
Sửa Bản án số: 07/2023/KDTM-ST ngày 22/6/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về sự vắng mặt của đương sự tại phiên tòa: Tòa án triệu tập đương sự hợp lệ lần thứ hai tham gia phiên tòa nhưng UBND tỉnh An Giang và Trung tâm Phát triển quỹ đất tỉnh An Giang vẫn vắng mặt không có lý do. Căn cứ vào khoản 3 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt UBND tỉnh An Giang và Trung tâm Phát triển quỹ đất tỉnh An Giang.
[2] Về hình thức đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo của các đương sự nộp trong thời hạn kháng cáo theo quy định tại khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự và có nộp tạm ứng án phí phúc thẩm. Do đó, vụ án được xem xét theo trình tự phúc thẩm theo quy định tại Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Tại phiên tòa phúc thẩm, Quản tài viên đại diện Công ty Đ rút một phần kháng cáo về yêu cầu Công ty A1 trả giá trị tài sản theo Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 là 58.014.980.583đ; về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty A1 và Công ty Đ . Căn cứ vào khoản 3 Điều 289, khoản 3 Điều 298 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm một phần kháng cáo của Quản tài viên đại diện Công ty Đ về yêu cầu Công ty A1 trả giá trị tài sản theo Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 là 58.014.980.583đ; về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty A1 và Công ty Đ.
[4] Đối với kháng cáo của Công ty A1:
[4.1] Về yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng đất và tài sản trên đất:
Theo tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm: Đại diện Công ty A1 và Quản tài viên đại diện Công ty Đ thống nhất việc Công ty Đ chuyển nhượng cho Công ty A1 diện tích 19.674,7m2 đất (chưa cấp GCN QSD đất) và các tài sản trên đất như ghi nhận tại Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010 với số tiền 128.416.199.999đ (bao gồm thuế GTGT là 8.416.199.999đ); thống nhất đã thanh toán xong tiền chuyển nhượng đất và mua tài sản trên đất; thống nhất đã giao nhận đất và tài sản trên đất.
 Tại điểm a khoản 1 Điều 106 của Luật Đất đai năm 2003 quy định:
“Người sử dụng đất được thực hiện quyền chuyển nhượng khi có các điều kiện sau đây: Có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất...” ; tại Điều 15 của Luật Đất

## Page 12

đai năm 2003 quy định: “Những hành vi bị nghiêm cấm: ...; không thực hiện đúng quy định của pháp luật khi sử dụng các quyền của người sử dụng đất;
không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ, trách nhiệm của người sử dụng đất”.
Đối chiếu với quy định của pháp luật, thì Công ty Đ chuyển nhượng diện tích 19.674,7m2 đất cho Công ty A1 khi đất chưa có GCN QSD đất là vi phạm quy định tại Điều 15 và điểm a khoản 1 Điều 106 của Luật Đất đai năm 2003.
Đối với tài sản trên đất: Năm 2008, Công ty Đ đã thế chấp kho lạnh (nhà xưởng) diện tích 6.687,4m2 cho VCB - Chi nhánh tỉnh An Giang, tức là thế chấp tài sản trước thời điểm xác lập Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010. Đồng thời, TAND thành phố Long Xuyên đã có Quyết định số: 52/2014/QĐST-KDTM ngày 11/9/2014 về công nhận sự thỏa thuận giữa VCB và Công ty Đ đối với hợp đồng tín dụng và duy trì tài sản thế chấp là kho lạnh của Công ty Đ để bảo đảm thi hành án cho VCB.
Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010 vô hiệu là đúng quy định tại điểm c khoản 1 Điều 117, Điều 122, Điều 500, Điều 501, Điều 502, điểm b khoản 1 Điều 688 của Bộ luật Dân sự năm 2015; đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang là có căn cứ.
Do đó, cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Công ty A1 về yêu cầu công nhận Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010.
[4.2] Về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu: Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện của Công ty A1 và Quản tài viên đại diện Công ty Đ thống nhất giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu như sau:
[4.2.1] Công ty A1 có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty Đ AGF diện tích 19.674,7m2 đất và tài sản trên đất, gồm: Nhà xưởng diện tích 6.687,4m 2; bồn nước diện tích 39,9m 2; trạm biến áp diện tích 291,4m 2; bồn chứa dầu diện tích 25,1m2; bể lọc nước diện tích 20,3m2; nhà vệ sinh diện tích 18,1m2; nhà xe diện tích 120,5m2; nhà kho diện tích 44,3m 2; văn phòng làm việc diện tích 130,5m2;
nhà bảo vệ diện tích 5,61m2 (hiện trạng theo Bản đồ hiện trạng khu đất lập ngày 06/8/2020).
[4.2.2] Công ty A1 có nghĩa vụ giao cho Công ty Đ các loại tài sản, máy móc và trang thiết bị do Công ty A1 đã thay mới được ghi nhận tại Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ do TAND thành phố Long Xuyên lập ngày 18/6/2020.
[4.2.3] Công ty A1 có nghĩa vụ giao cho Công ty Đ nhà xưởng diện tích 3.091,3m2 (hiện trạng theo Bản đồ hiện trạng khu đất lập ngày 06/8/2020).
[4.2.4] Công ty Đ có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty A1 số tiền chuyển nhượng đất và mua tài sản trên đất tổng cộng là 128.416.199.999đ; Công ty Đ có

## Page 13

nghĩa vụ trả cho Công ty A1 giá trị nhà xưởng diện tích 3.091,3m2 là 9.000.000.000đ.
Xét thấy, việc đương sự thống nhất giải quyết hậu qu ả của giao dịch dân sự vô hiệu là các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận là phù hợp với quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 131 của Bộ luật Dân sự năm 2015 nên cấp phúc thẩm chấp nhận, cụ thể sau đây:
Công ty A1 có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty Đ diện tích 19.674,7m2 đất và tài sản trên đất, gồm: Nhà xưởng diện tích 6.687,4m 2; bồn nước diện tích 39,9m2; trạm biến áp diện tích 291,4m 2; bồn chứa dầu diện tích 25,1m 2; bể lọc nước diện tích 20,3m 2; nhà vệ sinh diện tích 18,1m 2; nhà xe diện tích 120,5m2;
nhà kho diện tích 44,3m 2; văn phòng làm việc diện tích 130,5m 2; nhà bảo vệ diện tích 5,61m2 (hiện trạng theo Bản đồ hiện trạng khu đất lập ngày 06/8/2020).
Công ty A1 có nghĩa vụ giao cho Công ty Đ nhà xưởng diện tích 3.091,3m2 (hiện trạng theo Bản đồ hiện trạng khu đất lập ngày 06/8/2020).
Công ty A1 có nghĩa vụ giao cho Công ty Đ các loại tài sản, máy móc và trang thiết bị do Công ty A1 đã thay mới được ghi nhận tại Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ do TAND thành phố Long Xuyên lập ngày 18/6/2020.
Công ty Đ có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty A1 số tiền chuyển nhượng đất và mua tài sản trên đất tổng cộng là 128.416.199.999đ; Công ty Đ có nghĩa vụ trả cho Công ty A1 giá trị nhà xưởng diện tích 3.091,3m2 là 9.000.000.000đ.
[4.3] Về thiệt hại do hợp đồng vô hiệu: Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện Công ty A1 và Quản tài viên đại diện Công ty Đ thống nhất giá trị đất theo Chứng thư Thẩm định giá ngày 13/5/2024 của Công ty TNHH H là 368.979.300.000đ. Như vậy, có chênh lệch tăng số tiền là 333.141.300.000đ so với thời điểm giao dịch chuyển nhượng đất (368.979.300.000đ - 35.838.000.000đ), là có thiệt hại cho Công ty A1 ; tuy nhiên, Công ty Đ thực hiện quyền chuyển nhượng đất khi đất chưa có GCN QSD đất; Công ty A1 biết đất chưa có GCN QSD đất nhưng vẫn nhận chuyển nhượng, là hai bên đều có lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu nên Công ty Đ phải bồi thường thiệt hại cho Công ty A1 50% của số tiền 333.141.300.000đ (phần chênh lệch tăng giá đất) l à 166.570.650.000đ. Do đó, cấp phúc thẩm không chấp nhận việc Công ty A1 yêu cầu Công ty Đ phải bồi thường thiệt 60% phần chênh lệch tăng giá đất.
[5] Đối với kháng cáo của Quản tài viên đại diện Công ty Đ:
Căn cứ vào quy định tại Điều 292 của Bộ luật Dân sự năm 2015 và khoản 5 Điều 4 của Luật Phá sản, thì Công ty A1 không thuộc trường hợp là chủ nợ có bảo đảm bằng tài sản của Công ty Đ . Hơn nữa, các đương sự không nộp đơn khởi kiện, phản tố, độc lập theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về yêu cầu Tòa án xác định Công ty A1 là chủ nợ có bảo đảm bằng tài sản của Công ty Đ.
Do đó, Quản tài viên đại diện Công ty Đ không đồng ý bản án sơ thẩm xác định Công ty A1 là chủ nợ có bảo đảm là có cơ sở nên cấp phúc thẩm chấp nhận

## Page 14

kháng cáo của Quản tài viên đại diện Công ty Đ như đề nghị của đại viện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang.
[6] Đối với kháng cáo của B:
Ngày 13/7/2016, TAND thành phố Long Xuyên nhận được đơn khởi kiện đề ngày 06/7/2016 của Công ty A1 đối với Công ty Đ về yêu cầu công nhận Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010. Ngày 10/7/2018, TAND thành phố Long Xuyên thông báo thụ lý vụ án theo đơn khởi kiện của Công ty A1 (Thụ lý vụ án số: 24/2018/TLST-KDTM ngày 10/7/2018).
Ngày 13/6/2018, TAND thành phố Long Xuyên nhận được đơn khởi kiện của Quản tài viên Công ty Đ đề ngày 22/5/2018 đối với Công ty A1 về yêu cầu tuyên bố vô hiệu Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010. Ngày 19/6/2018, TAND thành phố Long Xuyên thông báo thụ lý vụ án theo đơn khởi kiện của Quản tài viên Công ty Đ (Thụ lý vụ án số:
23/2018/TLST-KDTM ngày 19/6/2018).
Ngày 25/10/2018, TAND thành phố Long Xuyên ra quyết định nhập vụ án thụ lý số: 24/2018/TLST -KDTM ngày 10/ 7/2018 vào vụ án thụ lý số:
23/2018/TLST-KDTM ngày 19/6/2018 để giải quyết chung một vụ án.
Ngày 05/11/2018, Công ty A1 thế chấp cho B quyền về tài sản từ Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010, Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010 và 03 hóa đơn GTGT; ngày 20/11/2018, B đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm giao dịch bảo đảm Thành phố H, là xác lập sau thời điểm Công ty A1 khởi kiện, Quản tài viên đại diện Công ty Đ khởi kiện và Tòa án thụ lý vụ án.
Đồng thời, giao dịch dân sự theo Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010 không có công chứng, chứng thực theo quy định của pháp luật; tài sản theo Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010 là diện tích 19.674,7m2 đất chưa có GCN QS D đất và vật kiến trúc trên đất chưa có giấy chứng nhận quyền sở hữu theo quy định của pháp luật về đất đai như nhận định phần trên (tại Mục 4.1 và Mục 4.2).
Như vậy, hợp đồng thế chấp quyền về tài sản theo Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010, Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010, 03 hóa đơn GTGT giữa B với Công ty A1 vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 105, điểm a và b khoản 1 Điều 106 của Luật Đất đai năm 2003. Hơn nữa, trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, B không nộp đơn yêu cầu độc lập theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Do đó, cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của B như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang.
Tuy nhiên, cấp phúc thẩm không tuyên bố Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số: 03/2018/HĐBĐ ngày 05/11/2018 giữa B với Công ty A1 vô hiệu trong vụ án này và không cần thiết buộc B trả lại bản chính Tờ Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010, Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010, 03 hóa đơn GTGT; bởi

## Page 15

vì, các đương sự không nộp đơn khởi kiện, phản tố, độc lập theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự đối với hợp đồng thế chấp giữa B với Công ty A1 và không yêu cầu trả lại bản chính các loại giấy tờ (Tờ Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010, Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010 và 03 hóa đơn GTGT); đồng thời, Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010 bị vô hiệu (như nhận định tại mục [4.1] thì bản chính Tờ Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngà y 10/6/2010 không có giá trị pháp lý; đối với 03 hóa đơn GTGT đã được cơ quan thuế ghi nhận.
[7] Về quyền yêu cầu của Quản tài viên Công ty Đ:
TAND tỉnh An Giang đã ban hành Quyết định số: 27/2016/QĐ -PS ngày 14/11/2016 về tách việc tranh chấp tài sản được xác lập theo Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010 để giải quyết vụ án dân sự khác.
Công ty Đ đã bị tuyên bố phá sản theo Quyết định số: 02/2017/QĐ-TBPS ngày 12/01/2017 của TAND tỉnh An Giang. Quản tài viên Phạm Hồng N là người đại diện Công ty Đ theo Quyết định chỉ định Quản tài viên số:
01/2015/QĐ-CĐ ngày 07/9/2015 của TAND tỉnh An Giang.
Căn cứ Điều 95, điểm b khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều 96 của Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 2 và khoản 7 Điều 4, điểm c khoản 1 và khoản 2 Điều 16, khoản 1 và khoản 4 Điều 114, Điều 108 của Luật Phá sản, thì Quản tài viên là đại diện cho Công ty Đ (bị tuyên bố phá sản) có quyền tham gia giải quyết tranh chấp về tài sản của Công ty Đ và có các quyền theo quy định tại Điều 70, Điều 71, Điều 72, điểm a khoản 2 Điều 74, khoản 1 và khoản 2 Điều 85, khoản 1 Điều 86 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Do đó, cấp sơ thẩm nhận định và đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Q tài viên đại diện Công ty Đ là không đúng.
Tuy nhiên, cấp sơ thẩm có xem xét và giải quyết tuyên bố vô hiệu Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ lục số 01 ngày 10/6/2010.
Như vậy, quyền và lợi ích hợp pháp về tài sản của Công ty Đ (bị tuyên bố phá sản) đã được xem xét theo quy định của pháp luật.
[8] Đối với Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất lập ngày 22/9/2010 giữa Công ty Đ và Công ty A1: Tại cấp phúc thẩm, người đại diện của Công ty A1 và Quản tài viên đại diện Công ty Đ trình bày thống nhất về Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất ngày 22/9/2010 giữa Công ty Đ và Công ty A1 là không có thực;
thống nhất yêu cầu Tòa án tuyên bố chấm dứt Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất ngày 22/9/2010 giữa Công ty Đ và Công ty A1. Xét thấy, yêu cầu của đương sự phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 422 của Bộ luật Dân sự năm 2015 nên Hội đồng xét xử chấp nhận.
[9] Từ những nhận định trên, cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang.

## Page 16

[10] Về chi phí tố tụng tại cấp phúc thẩm: Công ty A1 đã nộp tạm ứng chi phí thẩm định giá là 144.000.000đ. Công ty A1 và Công ty Đ đều có lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu (như nhận định tại Mục [4.2.1]) nên mỗi bên phải chịu 50% chi phí thẩm định giá. Do đó, Công ty Đ có nghĩa vụ trả cho Công ty A1 chi phí tố tụng là 72.000.000đ.
[11] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Căn cứ vào khoản 1 Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; điểm a và điểm b Điều 29 của Nghị quyết số:
326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, đương sự phải chịu án phí như sau: Công ty A1 phải chịu án phí sơ thẩm là 3.000.000đ (đối với yêu cầu công nhận hợp đồng không được chấp nhận); Công ty Đ phải chịu án phí sơ thẩm là 448.062.481đ (đối với nghĩa vụ trả tiền cho Công ty A1).
[12] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm có liên quan đến yêu cầu kháng cáo của các đương sự. Do đó, đương sự kháng cáo không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại khoản 2 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự, khoản 2 Điều 29 của Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 148, khoản 3 Điều 289, khoản 3 Điều 298, khoản 2 Điều 308 và Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
điểm a và điểm b khoản 3 Điều 27, khoản 2 Điều 29 của Nghị quyết số:
326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần X về yêu cầu công nhận hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010.
2. Đình chỉ xét xử phúc thẩm một phần kháng cáo của Quản tài viên đại diện Công ty Cổ phần Đ về yêu cầu Công ty Cổ phần X trả giá trị tài sản theo Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 là 58.0 14.980.583đ; về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty Cổ phần X và Công ty Cổ phần Đ.
3. Chấp nhận kháng cáo của Quản tài viên đại diện Công ty Cổ phần Đ về yêu cầu không xác định tư cách chủ nợ của Công ty Cổ phần X đối với tài sản của Công ty Cổ phần Đ.
4. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1.

## Page 17

5. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 07/2023/KDTM -ST ngày 22 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang:
- Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần X về yêu cầu công nhận hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010.
- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần X về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty Cổ phần X và Công ty Cổ phần Đ.
- Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần X số tiền nợ hợp đồng mua bán hàng hóa là 36.075.630.879đ (ba mươi sáu tỷ không trăm bảy mươi lăm triệu sáu trăm ba mươi nghìn tám trăm bảy mươi chín đồng), trong đó: vốn là 21.364.689.260, lãi là 14.710.941.619đ).
- Tuyên bố Hợp đồng mua bán bất động sản ngày 14/5/2010 và Phụ kiện số 01 ngày 10/6/2010 giữa Công ty Cổ phần X với Công ty Cổ phần Đ vô hiệu.
- Công ty Cổ phần X có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần Đ diện tích 19.674,7m2 đất thuộc thửa 55, tờ bản đồ 23 tại phường M, thành phố L, tỉnh An Giang theo Quyết định giao đất số: 681/QĐ -UBND ký ngày 11/4/2008 của Ủy ban nhân dân tỉnh A , tại các điểm M1, M2, M3, M4, M5, M6, M7, M8, M9, M10, M11, M1 2, M13, M14, M15, M16, M17, M18, M19, M20, M21, M22, M23, M24, M25, M26, M27, M28, M29, M30, M31, M32, M33, M34, M35, M36, M37, M38, M39, M40, M41, M42, M43, M44, M45, M46, M47, M48, M49, M50, M51, M52, M53, M54, M55, M57 theo Bản đồ hiện trạng khu đất do Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh A lập ngày 06/8/2020.
- Công ty Cổ phần X có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần Đ các loại tài sản trên diện tích 19.674,7m 2 đất thuộc thửa 55, tờ bản đồ 23 tại phường M, thành phố L, tỉnh An Giang, gồm: Nhà xưởng diện tích 6.687,4m 2; bồn chứa nước diện tích 39,9m 2; trạm biến áp diện tích 291,4m 2; bồn chứa dầu diện tích 25,1m2; bể lọc nước diện tích 20,3m 2; nhà vệ sinh diện tích 18,1m 2; nhà để xe diện tích 120,5m 2; nhà kho diện tích 44,3m 2; văn phòng làm việc diện tích 130,5m2 theo Bản đồ hiện trạng khu đất do Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh An Giang lập ngày 06/8/2020.
- Công ty Cổ phần X có nghĩa vụ giao cho Công ty Cổ phần Đ nhà xưởng diện tích 3.091,3m2 (xây dựng trên diện tích 19.674,7m2 đất thuộc thửa 55, tờ bản đồ 23 tại phường M, thành phố L, tỉnh An Giang ) theo Bản đồ hiện trạng khu đất do Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh An Giang lập ngày 06/8/2020.
- Công ty Cổ phần X có nghĩa vụ giao cho Công ty Cổ phần Đ các loại tài sản, máy móc và trang thiết bị do Công ty Cổ phần X đã thay mới được ghi nhận theo Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ do Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên lập ngày 18/6/2020.

## Page 18

(Bản án có kèm Bản đồ hiện trạng khu đất do Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh An Giang lập ngày 06/8/2020 và Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ do Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên lập ngày 18/6/2020).
- Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần X số tiền chuyển nhượng đất và số tiền mua tài sản trên đất tổng cộng là 128.416.199.999đ (một trăm hai mươi tám tỷ bốn trăm mười sáu triệu một trăm chín mươi chín nghìn chín trăm chín mươi chín đồng).
- Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Công ty Cổ phần X về giá trị đất tăng với số tiền 166.579.650.000đ (một trăm sáu mươi sáu tỷ năm trăm bảy mươi chín triệu sáu trăm năm mươi nghìn đồng).
- Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần X giá trị nhà xưởng diện tích 3.091,3m2 là 9.000.000.000đ (chín tỷ đồng).
- Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất ngày 22/9/2010 giữa Công ty Cổ phần Đ và Công ty Cổ phần X.
- Quản tài viên đại diện Công ty Cổ phần Đ có trách nhiệm báo cáo với cơ quan thi hành án dân sự về kết quả giải quyết vụ án sau khi có Quyết định tuyên bố phá sản số: 02/2017/QĐ -TBPS ngày 12/01/2017 của Tòa án nhân dân tỉnh An Giang.
- Về chi phí tố tụng tại cấp sơ thẩm: Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ hoàn trả chi phí tố tụng cho Công ty Cổ phần X là 20.416.000đ (hai mươi triệu bốn trăm mười sáu nghìn đồng).
- Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
+ Công ty Cổ phần X phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 3.000.000đ (ba triệu đồng), được trừ vào tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 64.680.000đ (sáu mươi bốn triệu sáu trăm tám mươi nghìn đồng) theo Biên lai thu số 0008844 ngày 09/7/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang. Công ty Cổ phần X được nhận lại tiền tạm ứng án phí 61.680.000đ (sáu mươi mốt triệu sáu trăm tám mươi nghìn đồng) theo Biên lai thu số 0008844 ngày 09/7/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.
+ Công ty Cổ phần Đ phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 448.062.481đ (bốn trăm bốn mươi tám triệu không trăm sáu mươi hai nghìn bốn trăm tám mươi mốt đồng), được trừ vào 3.000.000đ (ba triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0008467 ngày 19/6/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang. Công ty Cổ phần Đ phải nộp thêm số tiền 445.062.481đ (bốn trăm bốn mươi lăm triệu không trăm sáu mươi hai nghìn bốn trăm tám mươi mốt đồng).
5. Về chi phí tố tụng tại cấp phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ hoàn trả chi phí tố tụng cho Công ty Cổ phần X là 72.000.000đ (bảy mươi hai triệu đồng).

## Page 19

6. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
- Công ty Cổ phần X không phải chịu án phí phúc thẩm và được nhận lại 2.000.000đ (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0002047 ngày 12/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.
- Công ty Cổ phần Đ không phải chịu án phí phúc thẩm và được nhận lại 2.000.000đ (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0002057 ngày 14/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.
- Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1 không phải chịu án phí phúc thẩm và được nhận lại 2.000.000đ (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0002061 ngày 17/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.
7. Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trảch o người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND cấp cao tại TP HCM;
- VKSND tỉnh An Giang;
- Phòng KTNV và THA tỉnh;
- TAND TP Long Xuyên;
- Chi cục THADS TP Long Xuyên;
- Tòa Kinh tế;
- Đương sự (để thi hành);
- Lưu: VT, hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký)
Ngô Ngọc Phỉ