Bản án số: 24/2024/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng
Số: 24/2024/KDTM-PT
Ngày: 11/06/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

Bản án số: 24/2024/KDTM-PT Ngày 22-5-2024 V/v Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Trí Dũng.
Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Huyền Bà Trần Thị Thắm Thư ký phiên tòa: Ông Phan Hoàng Khang – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa:
Ông Phạm Văn Xông - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 01, 07, 22 tháng 03 và 22 tháng 5 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 47/2023/QĐXXPT -KDTM ngày 06 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 23/2023/DS -ST ngày 21/9/2023 của Tòa án nhân dân thành phốT bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 53/2023/QĐ-PT ngày 05 tháng 12 năm 2023, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH C; địa chỉ: đường số D, khu phố Đ, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:
Ông Lê Duy K, sinh năm 1995.
Ông Phan Ngọc T, sinh năm 1977 Cùng địa chỉ: số B (tầng A , tầng 2) Nguyễn Bỉnh K1 , phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 17/11/2023), ông K và ông T có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trần Đức V – Luật sư Công ty L1 vàT thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, có mặt.

## Page 2

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần T2 ; địa chỉ: lô A, đường số A, khu công nghiệp Đ, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Phạm Văn T1, chức danh Phó Tổng giám đốc (Văn bản ủy quyền ngày 14/11/2023), có mặt.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH C.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nội dung bản án sơ thẩm:
Theo đơn khởi kiện, các lời khai vàt ại phiên tòa ngư ời đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Lê Duy K và ông Phan Ngọc T thống nhất trình bày:
Ngày 26/12/1997, Công ty TNHH C (sau đây gọi tắt là Công ty C1 ) và Công ty Cổ phần T2 (sau đây gọi tắt là Công ty T2) ký giao kết Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ, sau đây gọi tắt là (“Hợp Đồng Thuê số 27”). Theo đó, Công ty T2 đồng ý cung cấp cho Công ty C1 sử dụng hạ tầng mà Công ty T2 đã đầu tư bao gồm đường giao thông, hệ thống thoát nước, đường điện hạ thế, hệ thống thông tin liên lạc tới tường rào thửa đất có diện tích 22.612m 2. Thời gian thuê sử dụng cơ sở hạ tầng được chia thành 2 giai đoạn: Giai đoạn 1: 25 năm kể từ ngày 26/12/1997 đến ngày 26/12/2022. Giai đoạn 2: 25 năm tiếp theo từ ngày 27/12/2022 đến ngày 27/12/2047.
Trên cơ sở của Hợp Đồng Thuê số 27, Công ty C1 thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê sử dụng cơ sở hạ tầng thể hiện qua việc Công ty T2 xuất hóa đơn bán hàng số 048001 (VAT) ngày 16/07/1999 với nội dung Công ty C1 thanh toán tiền thuê cơ sở hạ tầng theo Hợp đồng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 với tổng số tiền là 1.996.985.000 đồng cho giai đoạn 1.
Ngày 25/10/2022, Công ty T2 phát hành Thông báo số 76/CTCPHT về việc thu hồi lại khu đất có diện tích 22.612m 2 khi hết thời hạn thuê đất vào ngày 26/12/2022. Phản hồi Thông báo số 76/CTCPHT, ngày 18/11/2022 Công ty C1 đã phát hành Công văn số 11/CRMTO về việc thông báo Hợp Đồng Thuê số 27 sẽ được tự động gia hạn thêm 25 năm (từ ngày 26/12/2022 – 26/12/2047).
Ngày 22/11/2022, Công ty T2 phát hành Công văn 102/CTCPHT với nội dung không hợp tác. Trong công văn này, Công ty T2 sử dụng từ ngữ nặng nề, xúc phạm đến danh dự và uy tín của Công ty C1. Đến ngày 14/12/2022, Công ty T2 tiếp tục phát hành Công văn số 108/CTCPHT sẽ ngừng cung cấp cơ sở hạ tầng (đường giao thông, điện chiếu sáng, thoát nước mưa) và yêu cầu Công ty C1 phải chấm dứt hoạt động tại nhà máy kể từ ngày 26/12/2022.
Mặc dù Công ty T2 có những lời lẽ chưa phù hợp chuẩn mực kinh doanh nhưng Công ty C1 vẫn rất mong muốn được đàm phán, thương lượng giải quyết

## Page 3

mâu thuẫn giữa các bên. Công ty C1 đã phát hành Công văn số 14/CRMTO-CV, điện thoại liên hệ để mời ban lãnh đạo Công ty T2 hòa giải. Tuy nhiên, phía Công ty T2 không thiện chí tham gia thương lượng và hòa giải.
Thực tế, ngày 25/12/2022, Công ty T2 đã ngưng tiếp nhận việc thoát nước thải sinh hoạt của Công ty C1 vào hệ thống xử lý nước thải tập trung tại Khu công nghiệp Đ. Cụ thể, Công ty T2 đã tiến hành bịt các đường cống thoát nước mưa, ngăn chặn việc xả nước thải sản xuất và nước thải sinh hoạt tại nhà máy thuộc khu đất của Công ty C1 và gia cố vị trí xả thải bằng gạch và xi măng.
Sự việc này đã được lập Vi bằng số 14/2022/VB -TPLMN lập ngày 26/12/2022 do Văn Phòng T3 ghi nhận việc bịt đường ống xả thải nước mưa, nước thải sinh hoạt, khóa van nước thải sản xuất của Công ty T2.
Trên cơ sở tuân thủ thỏa thuận tại Hợp Đồng Thuê số 27, ngày 26/12/2022, Công ty C1 đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê sử dụng cơ sở hạ tầng cho giai đoạn 2 theo Hợp Đồng Thuê số 27.
Ngày 29/12/2022, Phòng Tài nguyên và Môi trường thành phốT đã tổ chức cuộc họp giữa Công ty C1, Công ty T2, Ban Quản lý các khu công nghiệp tỉnh Bình Dương, Ủy ban nhân dân phường B và các cơ quan liên quan khác để giải quyết vấn đề môi trường giữa Công ty T2 và Công ty C1 nhưng Công ty T2 đã không có ý kiến bằng văn bản và không tham dự mà không có lý do chính đáng.
Ngày 05/01/2023, Công ty C1 đã phát hành Công văn số 03/CRMTO gửi đến Công ty T2 trên tinh thần thiện chí hòa giải để Công ty C1 có thể tiến hành tháo gỡ các công trình ngăn chặn đường cống thoát nước thải vào lúc 14h00 ngày 06/01/2023.
Tuy nhiên, ngày 06/01/2023, Công ty T2 đã phát hành Công văn số 05/CTCPHT thể hiện rõ quan điểm không đồng ý cung cấp hạ tầng cho Công ty C1 sử dụng. Trong cùng ngày, Công ty T2 đã cử nhân viên ngăn chặn, cản trở việc tháo dỡ phong tỏa đường ống xả thải của Công ty C1.
Nguyên đơn đã lập Vi bằng số 08/2023/VB -VPTPLMN ngày 10/01/2023 do Văn Phòng T3 ghi nhận nhân viên của Công ty T2 cản trở nhân viên Công ty C1 tháo dỡ đường ống xả nước mưa và nước thải sinh hoạt tại Công ty C1.
Từ lúc xảy ra vụ việc, Công ty C1 đã phát hành nhiều văn bản gửi đến các cơ quan chức năng cầu cứu và nhận được hướng dẫn liên hệ với Tòa án có thẩm quyền để được giải quyết khi không thực hiện thỏa thuận được với Công ty T2.
Hành vi ngưng tiếp nhận việc thoát nước của Công ty T2 trong khi Hợp đồng thuê số 27 vẫn còn hiệu lực là đã vi phạm Điều 3.2 Hợp đồng thuê số 27, xâm phạm đến quyền, lợi ích của Công ty C1. Đồng thời, hành vi của Công ty T2

## Page 4

còn vi phạm nghĩa vụ của chủ đầu tư khu công nghiệp theo quy định tại điểm c, d khoản 4 Điều 51 Luật Bảo vệ Môi trường năm 2020 và quy định tại điểm đ, e khoản 4 Điều 15 Nghị định số 45/2022/NĐ-CP ngày 07/7/2022 của Chính phủ.
Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu, cụ thể:
- Buộc Công ty Cổ phần T2 thực hiện đúng nghĩa vụ cung cấp sơ sở hạ tầng cho Công ty C1 bao gồm đường giao thông, hệ thống thoát nước, đường điện hạ thế, hệ thống thông tin liên lạc tới tường rào thửa đất có diện tích 22.612m 2 theo Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997.
- Buộc Công ty Cổ phần T2 chấm dứt hành vi vi phạm hợp đồng hoặc các hoạt động cản trở việc thoát nước thải của Công ty C1 vào hệ thống xử lý nước thải tập trung của Khu công nghiệp Đ bằng việc tháo dỡ các công trình bịt kín đường cống thoát nước thải tại khu vực nhà máy Công ty C1 địa chỉ đường số D, khu phố Đ, phường B, thành phố T, Tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T2 trình bày:
Công ty Cổ phần T2 (sau đây gọi tắt là Công ty T2) cung cấp hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 giữa ông Bùi Mạnh L – Giám đốc Công ty T2 và ông Yang Chih S – Tổng giám đốc Công ty C1 chỉ có thời hạn 25 năm (hết hạn vào ngày 26/12/2022), có hóa đơn thu tiền VND đúng thỏa thuận của hợp đồng và quy định của pháp luật. Không có điều khoản nào quy định hợp đồng được tự động gia hạn 25 năm tiếp theo và nếu như có điều khoản đó thì quyền cho thuê tiếp hay không vẫn là quyền của Công ty T2 quyết định.
Từ năm 2017, Công ty T2 đã gửi thông báo và thư mời họp cho Công ty C1 để thông báo hết thời hạn thuê đất và yêu cầu ký hợp đồng thuê đất để chuyển vào Khu công nghiệp Đ theo Quyết định số 89/TTg ngày 27/01/2000 của Thủ tướng chính phủ, nhưng Công ty C1 vẫn không chấp hành. Trước khi hết hạn của hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng nêu trên ngày 26/12/2022 Công ty T2 đã gửi thông báo về việc ngưng cung cấp cơ sở hạ tầng cho Công ty C1 (thông báo số 76/CTCPHT ngày 25/10/2022; 108/CTCPHT ngày 14/12/2022).
Công ty T2 khẳng định hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27 có thời gian sử dụng hạ tầng là 25 năm (đến ngày 26/12/2022 là hết hiệu lực), sau thời hạn này Công ty T2 không có trách nhiệm cho Công ty C1 sử dụng cơ sở hạ tầng Khu công nghiệp Đ.
Công ty C1 đã tự ý chiếm đoạt quyền sử dụng đất của Công ty T2 và vi phạm pháp luật khi không chấp hành vào Khu công nghiệp Đ theo quyết định của Thủ tướng chính phủ thì không được sử dụng cơ sở hạ tầng của Khu công nghiệp Đ do Công ty T2 làm chủ đầu tư bất kể bằng hình thức nào.
Công ty C1 đã tự ý chuyển số tiền 5.696.310.828 đồng (trong đó 5.666.431.528 đồng tiền thuê sử dụng cơ sở hạ tầng; 29.879.300 đồng tiền phí bảo dưỡng hạ tầng năm 2023) vào tài khoản của công ty T2. Công ty T2 không có yêu

## Page 5

cầu thanh toán và không nhận số tiền trên. Việc tự ý thanh toán số tiền trên thể hiện Công ty C1 có ý đồ tiếp tục chiếm dụng quyền sử dụng đất của Công ty T2.
Do đó, Công ty T2 không nhận và sẽ trả cho Công ty C1.
Do đó, Công ty T2 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty C1 và Công ty T2 sẽ trả lại cho Công ty C1 số tiền 5.696.310.828 đồng (trong đó 5.666.431.528 đồng tiền thuê sử dụng cơ sở hạ tầng; 29.879.300 đồng tiền phí bảo dưỡng hạ tầng năm 2023) ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.
 Tại Bản án số 23/2023/KDTM -ST ngày 21/9/2023, Tòa án nhân dân thành phốT đã xét xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH C đối với bị đơn Công ty Cổ phần T2 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng”.
1.1. Chấm dứt hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng được ký kết giữa Công ty Cổ phần T2 và Công ty TNHH C ngày 26/12/1997 kể từ ngày 26/12/2022.
1.2. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Cổ phần T2 hoàn trả cho Công ty TNHH C số tiền 5.696.310.828 đồng (trong đó 5.666.431.528 đồng tiền thuê sử dụng cơ sở hạ tầng; 29.879.300 đồng tiền phí bảo dưỡng hạ tầng năm 2023).
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án không thi hành án, thì hàng tháng còn chịu tiền lãi đối với số tiền chậm thi hành án theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.
Ngày 04/10/2023, nguyên đơn Công ty C1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Ý kiến đại diện nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày: thay đổi yêu cầu kháng cáo, đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
Ý kiến bị đơn: Không chấp nhận kháng cáo, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:
- Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.
- Về nội dung vụ án: hợp đồng thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng của nguyên đơn có thời hạn đến năm 2046, việc thuê cơ sở hạ tầng là gắn liền với việc thực hiện dự án của doanh nghiệp. Nguyên đơn không tiếp tục thực hiện việc cho thuê cơ sở hạ tầng là không phù hợp. Theo Điều 420 của Bộ luật Dân sự quy định việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản thì khi các bên ký hợp đồng thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng thì Công ty T2 chưa được cho phép m ở rộng

## Page 6

khu công nghiệp nên nay hoàn cảnh thay đổi cơ bản thì các bên cần tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng với giá thuê mới do các bên thỏa thuận, trường hợp không thỏa thuận được sẽ được giải quyết tại vụ án khác. Bản án sơ thẩm xét x ử không đúng quy định nên đề nghị chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn, ý ki ến của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Nguyên đơn kháng cáo đề nghị chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện buộc bị đơn thực hiện đúng nghĩa vụ cung cấp sơ sở hạ tầng cho nguyên đơn bao gồm đường giao thông, hệ thống thoát nước, đường điện hạ thế, hệ thống thông tin liên lạc tới tường rào thửa đất có diện tích 22.612m 2 theo Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 (Hợp đồng Công ty C1 cung cấp) và buộc nguyên đơn chấm dứt hành vi vi phạm hợp đồng hoặc các hoạt động cản trở việc thoát nước thải của Công ty C1 vào hệ thống xử lý nước thải tập trung của Khu công nghiệp Đ bằng việc tháo dỡ các công trình bịt kín đường cống thoát nước thải tại khu vực nhà máy Công ty C1 địa chỉ đường số D, khu phố Đ, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Bị đơn không chấp nhận yêu cầu kháng cáo và cho rằng theo Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 (Hợp đồng do Công ty T2 cung cấp) đã hết thời hạn hợp đồng, hai bên không thỏa thuận được việc gia hạn hợp đồng nên bị đơn không có nghĩa vụ tiếp tục cung cấp cơ sở hạ tầng cho nguyên đơn.
 Về chứng cứ chứng minh: Nguyên đơn cung cấp Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 được ông Bùi Mạnh L đại diện hợp pháp của Công ty T2 ký tên đóng dấu và ông Yang Ching S1 đại diện hợp pháp của Công ty C1 ký tên bằng tiếng Hoa nhưng không đóng dấu công ty. Nội dung hợp đồng thỏa thuận: “Đơn giá thuê 1m 2 sử dụng cơ sở hạ tầng được hai bên thỏa thuận là 7,3m2. Thành tiền: 22.612m2 x 7,3m2 USD/m2 = 165.067USD… Thời hạn thuê cơ sở hạ tầng của lô đất là 25 năm. Khi hết hạn trên, Công ty T2 đồng ý cho Công ty C1 thuê 25 năm tiếp theo với giá thanh toán là 10,7USD/m2. Số tiền thuê cơ sở hạ tầng của giai đoạn này sẽ được Công ty C1 thanh toán một lần cho Công ty T2 vào năm thứ 26 (tức là vào ngày 26/12/2022). Tiền bảo dưỡng cơ sở hạ tầng được tính là 1.150USD/năm”.
Bị đơn thì cung cấp bản Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 do ông Bùi Mạnh L đại diện hợp pháp của Công ty T2 ký tên đóng dấu và ông Yang Ching S1 đại diện hợp pháp của Công ty C1 ký tên, đóng dấu công ty. Nội dung hợp đồng này các bên thỏa thuận: “Thời gian sử dụng cơ sở hạ tầng là 25 năm, giá trị sử dụng cơ sở hạ tầng được tính trọn gói là 1.996.985.000

## Page 7

đồng”. Cả nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận chứng cứ là hai bản Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 nêu trên.
Quá trình xét xử phúc thẩm, Tòa án có quyết định yêu cầu Ban Quản lý các Khu công nghiệp T , Cục Thuế tỉnh B , Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cung cấp thông tin chứng cứ về việc đương sự đã đăng ký, sử dụng bản Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 nào tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để đánh giá chứng cứ trong vụ án. Tuy nhiên, chỉ có Cục Thuế tỉnh B có Công văn 1805/CTBDU-TTKT5 ngày 02/5/2024 trả lời doanh nghiệp không phải nộp cho cơ quan thuế các hồ sơ kèm theo hợp đồng thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng và hóa đơn giá trị gia tăng khi báo cáo thuế định kỳ. Đối với Ban Quản lý các Khu công nghiệp T và Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đã quá thời hạn cung cấp thông tin nhưng không cung cấp chứng cứ theo quy định nên Tòa án chỉ có thể căn cứ các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án để xét xử vụ án.
[2] Về thủ tục tố tụng: Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện nguyên đơn thay đổi yêu cầu kháng cáo cho rằng cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, tuyên án không rõ ràng về việc hủy hợp đồng của nguyên đơn hay bị đơn, giải quyết vượt quá phạm đơn khởi kiện về việc ghi nhận bị đơn trả lại tiền thuê sử dụng cơ sở hạ tầng; tiền phí bảo dưỡng hạ tầng năm 2023.
Xét nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thực hiện đúng nghĩa vụ cung cấp sơ sở hạ tầng, chấm dứt hành vi vi phạm hợp đồng hoặc các hoạt động cản trở việc thoát nước thải của nguyên đơn theo Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 mà không yêu cầu Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết tính chất pháp lý của hợp đồng thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng. Tuy nhiên, khi giải quyết cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì Tòa án buộc phải xem xét toàn diện về tính chất pháp lý, hiệu lực của giao dịch thuê sử dụng cơ sở hạ tầng được hai bên ký kết mới có thể quyết định đến quyền, nghĩa vụ của mỗi bên khi thực hiện hợp đồng.
Theo Điều 521 Bộ luật Dân sự năm 1995 (Điều 513, 514 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng dịch vụ là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên cung ứng dịch vụ thực hiện công việc cho bên sử dụng dịch vụ, bên sử dụng dịch vụ phải trả tiền dịch vụ cho bên cung ứng dịch vụ. Nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ là phải thực hiện công việc đúng chất lượng, số lượng, thời hạn, địa điểm và thỏa thuận khác nên thời hạn cung ứng dịch vụ là một trong các điều khoản cơ bản trong hợp đồng dịch vụ. Trong quá trình giải quy ết vụ án, nguyên đơn và bị đơn cung cấp chứng cứ chứng minh là hai bản Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 nhưng có nội dung về thời hạn cung ứng dịch vụ hoàn toàn khác nhau nên Tòa án buộc phải xem xét cả hai chứng cứ này để có thể quyết định chung cho giao dịch thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng đã được ký kết giữa hai bên mới có thể giải quyết triệt để vụ án. Tòa án không tách riêng từng hợp đồng của mỗi bên để xét xử vì cả hai bản hợp đồng số 27 đều được hai bên thừa nhận và có cùng nội dung chứng minh cho giao dịch thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng mà hai bên xác lập. Vì vậy, nguyên đơn kháng cáo cho rằng cấp sơ

## Page 8

thẩm vi phạm tố tụng khi không tuyên rõ chấm dứt hợp đồng số 27 do bên nào cung cấp, giải quyết vượt quá phạm vi khởi kiện là không có căn cứ chấp nhận.
Đối với kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm sắp xếp các giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ vụ án đối với Công văn số 17/CTCPHT ngày 10/04/2023 (ghi ý kiến, yêu cầu của bị đơn) không theo thứ tự thời gian vi phạm quy định tại khoản 2 Điều 204 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên bị đơn không được tiếp cận và có ý kiến kịp thời. Xét quá trình xét xử sơ thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn vẫn xác nhận yêu cầu chấm dứt hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng được ký kết giữa hai công ty ngày 26/12/1997 kể từ ngày 26/12/2022 và tự nguyện hoàn trả cho Công ty TNHH C số tiền 5.666.431.528 đồng tiền thuê sử dụng cơ sở hạ tầng và 29.879.300 đồng tiền phí bảo dưỡng hạ tầng năm 2023 do hai bên đã chấm dứt hợp đồng. Vì vậy, ý kiến và yêu cầu của bị đơn là hoàn toàn thống nhất trong suốt quá trình tố tụng. Tòa án cấp sơ thẩm có sai sót khi sắp xếp hồ sơ không theo thứ tự quy định nhưng sai sót này không nghiêm trọng, không làm ảnh hưởng đến bản chất của vụ án nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo hủy bản án sơ thẩm với lý do nêu trên. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm cần nghi êm túc rút kinh nghiệm trong việc sắp xếp các giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ vụ án phải theo đúng quy định tại khoản 2 Điều 204 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
[3] Về nội dung: do nguyên đơn và bị đơn cung cấp chứng cứ khác nhau để chứng minh cùng một giao dịch thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng nên hợp đồng này có điều khoản không rõ ràng về thời hạn cung ứng dịch vụ và cũng là thời hạn của hợp đồng. Theo khoản 1 Điều 404 Bộ luật Dân sự quy định: “Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng”.
Nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất trước khi ký hợp đồng số 27 ngày 26/12/1997 thì hai bên có ký kết bản Hợp đồng thỏa thuận số 14/HĐ ngày 26/09/1997. Theo Điều 1 của Hợp đồng thỏa thuận số 14/HĐ thể hiện Công ty T2 đồng ý cung cấp cho Công ty C1 sử dụng cơ sở hạ tầng mà Công ty T2 đã đầu tư bao gồm đường giao thông, hệ thống thoát nước, đường điện hạ thế tới tường rào thửa đất 23.000m2 mà bên Công ty C1, thời gian sử dụng hạ tầng được tính suốt thời gian hoạt động là 25 năm. Thời điểm này theo Quyết định 1292 ngày 28/6/1995 của Ủy ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư cho phép thời gian hoạt động của Công ty C1 là 20 năm. Như vậy, tại thời điểm giao kết Hợp đồng số 27 thì các bên chỉ xác định thời gian cung cấp và sử dụng cơ sở hạ tầng của Công ty T2 chỉ là 25 năm, tương ứng với thời gian hoạt động đầu tư mà Công ty C1 được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp phép cho bị đơn. Vì vậy, có đủ chứng cứ chứng minh cho việc giải thích thời gian cung cấp và sử dụng cơ sở hạ tầng của Công ty T2 là 25 năm nên kháng cáo của nguyên đơn yêu cầu giải thích thời hạn hợp đồng hai giai đoạn tổng cộng 50 năm là không có căn cứ chấp nhận.
 [4] Nguyên đơn kháng cáo cho rằng cấp sơ thẩm không đối chất làm rõ nguồn gốc hai bản hợp đồng số 27/HĐ ngày 26/12/1997. Xét trong quá trình xét xử sơ thẩm, Tòa án nhân dân thành phốT đã triệu tập các đương sự tham gia phiên đối

## Page 9

chất để làm rõ các mâu thuẫn trong vụ án nhưng do bị đơn xin vắng mặt nên không thực hiện được. Quá trình xét xử phúc thẩm, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã tiến hành đối chất theo yêu cầu của nguyên đơn, kết quả đối chất ngày 05/12/2023 các đương sự cũng không giải trình được vì sao có hai bản hợp đồng cùng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 nhưng các đương sự đều thừa nhận có xác lập cả hai bản hợp đồng và không yêu cầu giám định chữ ký, con dấu trong hai bản hợp đồng.
Xét bản Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 do nguyên đơn cung cấp có nội dung vi phạm pháp luật tại thời điểm xác lập hợp đồng. Bởi lẽ, theo khoản 1 Nghị định số 58/2001/NĐ-CP ngày 24/8/2001 quy định:
“Con dấu được sử dụng trong các cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, hội quần chúng, tổ chức kinh tế, đơn vị vũ trang, cơ quan, tổ chức nước ngoài hoạt động tại Việt Nam (dưới đây gọi tắt là cơ quan, tổ chức) và một số chức danh nhà nước. Con dấu thể hiện vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản, giấy tờ của các cơ quan, tổ chức và các chức danh nhà nước. Con dấu được quản lý theo quy định của Nghị định này”. Hợp đồng số 27 của nguyên đơn cung cấp do không được đóng dấu Công ty CRMTO nên vi phạm pháp luật tại thời điểm xác lập hợp đồng. Đồng thời, theo khoản 2 Điều 295 của Bộ luật Dân sự năm 1995 có quy định nghĩa vụ trả tiền như sau: “Tiền phải trả là Đồng Việt Nam, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác”. Theo hợp đồng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 của nguyên đơn cung cấp thì các bên đã thỏa thuận tiền phải trả bằng ngoại tệ là vi phạm điều cấm của pháp luật nên bị vô hiệu theo các Điều 131, 136 và 137 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 1995.
Đối với Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 của bị đơn cung cấp ký kết là tự nguyện; mục đích của hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội; người đại diện hợp pháp của 02 bên ký tên đóng dấu công ty của mình là phù hợp theo quy định pháp luật nên phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng. Thực tế, các bên đã thực hiện theo bản hợp đồng của bị đơn thanh toán thể hiện bằng việc xuất hóa đơn giá trị gia tăng số 048001 ngày 16/7/1999 với số tiền 1.996.985.000 đồng.
Vì vậy, chỉ có cơ sở chấp nhận Hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27/HĐ ngày 26/12/1997 do bị đơn cung cấp làm căn cứ giải quyết cho quyền, nghĩa vụ giữa các bên đương sự.
[5] Theo Hợp đồng 27 do bị đơn cung cấp thì thời hạn thuê quyền sử dụng cơ sở hạ tầng là 25 năm, kể từ ngày 26/12/1997 đến ngày 26/12/2022 là kết thúc hợp đồng. Do đó, ngày 25/10/2022 Công ty T2 đã gửi cho Công ty C1 Thông báo số 76/CTCPHT về việc kết thúc hợp đồng vào ngày 26/12/2022. Ngày 14/12/2022 Công ty T2 tiếp tục gửi cho Công ty C1 bản Thông báo số 108/CTCPHT về việc ngừng cung cấp hạ tầng, không gia hạn hợp đồng xử lý nước thải, đóng van nước thải của Công ty C1 sau ngày 26/12/2022. Ngày 07/3/2023, Công ty T2 gửi cho Công ty C1 Công văn số 19/CV-PRT về việc không xuất hóa đơn tiền thuê cơ sở hạ tầng và phí bảo dưỡng cơ sở hạ tầng theo Công văn số 35/CRMTO -CV và 36/CRMTO-CV của Công ty C1 với nhiều lý do, trong đó có lý do là Công ty T2

## Page 10

không đồng ý gia hạn vì hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng số 27HĐ đã hết hiệu lực từ ngày 26/12/2022. Vì vậy, nguyên đơn kháng cáo cho rằng sau khi hết hạn thuê 25 năm thì nguyên đơn đồng ý gia hạn thời gian thuê cho bị đơn là không có cơ sở chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng được ký kết giữa Công ty T2 và Công ty C1 chấm dứt kể từ ngày 26/12/2022 từ đó không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở.
[6] Đối với các hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng giữa Công ty T2 với Công ty Y.,LTD, hợp đồng giữa Công ty T2 với công ty J Co.,LTD tuy có thỏa thuận tiền thuê bằng ngoại tệ nhưng không liên quan đến vụ án nên không có căn cứ để xem xét.
[7] Từ những phân tích nhận định nêu trên xét kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ chấp nhận, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát là không phù hợp.
Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH C.
2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 23/2023/DS-ST ngày 21/9/2023 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương như sau:
2.1 Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH C đối với bị đơn Công ty Cổ phần T2 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng”.
- Chấm dứt hợp đồng thuê sử dụng cơ sở hạ tầng được ký kết giữa Công ty Cổ phần T2 và Công ty TNHH C ngày 26/12/1997 kể từ ngày 26/12/2022.
Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Cổ phần T2 hoàn trả cho Công ty TNHH C số tiền 5.696.310.828 đồng (trong đó 5.666.431.528 đồng tiền thuê sử dụng cơ sở hạ tầng; 29.879.300 đồng tiền phí bảo dưỡng hạ tầng năm 2023).
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án không thi hành án, thì hàng tháng còn chịu tiền lãi đối với số tiền chậm thi hành án theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.
2.2. Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH C phải chịu 3.000.000 đồng (ba triệu đồng), được khấu trừ vào số tiền đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003981 ngày 14/02/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương.

## Page 11

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Nguyên đơn Công ty TNHH C phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0013242 ngày 17/10/2023 của Chi cục Thi hành án Dân s ự thành phố T.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự./.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Tòa án nhân dân thành phố T;
- Chi cục Thi hành án thành phố T;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ vụ án, Tòa KT, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Phan Trí Dũng