Bản án số: 117/2024/DS - PT
N - L
Số: 117
Ngày: 07/06/2024
Tòa án xét xử: TAND TP Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản
Thông tin vụ việc: bà L vi phạm hợp đồng nên bà N khởi kiện bà Lê Thị Trúc L, đề nghị Tòa án nhân dân huyện V buộc bà L trả số tiền gốc 1.310.000.000 đồng, tiền lãi 7%/năm tính từ ngày 26/12/2018 cho đến ngày 22/8/2023 là 427.347.123đ (bốn trăm hai bảy triệu, ba trăm bốn bảy ngàn, một trăm hai ba đồng).

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

Bản án số: 117/2024/DS - PT Ngày: 07 – 6 – 2024 V/v “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền; Tuyên hợp đồng vô hiệu”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Cao Văn Hiếu Các Thẩm phán: Bà Trần Thị Bé Ông Vũ Việt Dũng
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hồng Diễm, Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng;
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng: Bà Đặng Ngọc Hoài Linh - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Ngày 07 tháng 6 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 137/2023/TLPT-DS ngày 20 tháng 10 năm 2023 và Thụ lý bổ sung số: 137A ngày 22 tháng 01 năm 2024 về việc “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền; Yêu cầu tuyên hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư vô hiệu”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số: 47/2023/DS-ST ngày 22 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Hòa Vang, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 72/2024/QĐPT – DS ngày 22 tháng 3 năm 2024, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 171/2024/QĐ – PT ngày 22 tháng 4 năm 2024, Thông báo về việc mở lại phiên tòa số: 172/TB-TA ngày 13/5/2024 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 190/2024/QĐ – PT ngày 30 tháng 5 năm 2024, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Bà Hứa Thị Thùy N, sinh năm 1982, CMND số 20144xxxx do Công an thành phố Đà Nẵng cấp ngày 22/02/2019; Địa chỉ: Tổ 17, phường E, quận F, thành phố Đà Nẵng; Địa chỉ liên hệ: Số 73 G, phường I, quận F, thành phố Đà Nẵng. Có mặt

## Page 2

2. Bị đơn: Bà Lê Thị Trúc L, sinh năm 1985, CCCD số 048185002xxx; Địa chỉ:
Thôn K, xã M, huyện V, thành phố Đà Nẵng.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn T, sinh năm 1963; Địa chỉ: Số 38 P, phường Q, quận U, thành phố Đà Nẵng (Giấy ủy quyền công chứng số 5xxx quyển số 01/2021TP/CC-SCC/HĐG lập ngày 04/11/2021 tại Văn phòng Công chứng H1). Có mặt
3. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư B; Địa chỉ trụ sở: Số 05 S 8, phường E1, quận F1, thành phố Đà Nẵng;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Đào Quốc T1, sinh năm 1963 – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc; Địa chỉ thường trú: D3 G1, phường K1, quận M1, thành phố Hà Nội; Địa chỉ liên hệ: Số 12 ngõ 2xx, O1, phường O1, quận P1, thành phố Hà Nội. Có mặt 3.2. Công ty Cổ phần tư vấn Nông nghiệp Nông thôn và Dịch vụ thể thao du lịch O, Mã số doanh nghiệp 4000407xxx; Là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập. Địa chỉ trụ sở: Số 156 đường Q1, phường U1, thành phố S1, tỉnh Quảng Nam.
Người đại diện hợp pháp tham gia tố tụng:
- Bà Trần Thị H, sinh năm 1990, CCCD số 030190025520;
- Ông Nguyễn Huy D, sinh năm 1977, CCCD số 027077001827;
Cùng địa chỉ: Phòng 202 Tòa nhà MHDI, 86 V1, Phường E2, Quận F2, Thành phố Hà Nội.
Là những người đại diện theo ủy quyền, theo Giấy ủy quyền số: 01/2024/UQ-O ngày 05/5/2024 của ông Đoàn Ngọc L1 – Chức vụ: Tổng Giám đốc kiêm Chủ tịch HĐQT, là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
4. Người kháng cáo: Bị đơn bà Lê Thị Trúc L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư B.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, biên bản hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm bà Hứa Thị ThuỳN đã trình bày:
Ngày 13/12/2018 bà Lê Thị Trúc L thỏa thuận chuyển nhượng cho bàN lô đất số 04, khu Lo 07, đường 33m, diện tích 125m 2, hướng Nam, thuộc dự án C với giá 1.310.000.000đ (một tỷ ba trăm mười triệu đồng). Hai bên đã lập giấy nhận tiền cọc cùng ngày, bàN đã giao cho bà L số tiền cọc 100.000.000đ (một trăm triệu đồng) và hẹn đến ngày 25/12/2018 ra công chứng sang tên hợp đồng lô đất nêu trên. Ngày 25/12/2018 bà L đã dẫn bàN đến gặp đại diện Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư B ký

## Page 3

Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017, đồng thời ký lùi ngày về ngày 07/11/2017 và lập phiếu thu tiền với số tiền là 658.587.500đ (sáu trăm năm tám triệu, năm trăm tám bảy ngàn, năm trăm đồng). Theo hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư trên thì giá trị của lô đất trên chỉ là 737.500.000đ (bảy trăm ba bả y triệu, năm trăm ngàn đồng) chưa bao gồm chiết khấu, sau khi chiết khấu tổng giá trị lô đất còn lại là 693.250.000đ (sáu trăm chín mươi ba triệu, hai trăm năm mươi ngàn đồng). Đồng thời bàN giao đủ số tiền 1.310.000.000đ (một tỷ ba trăm mười triệu đồng) cho bà L như thỏa thuận tại giấy đặt cọc ngày 13/12/2018. Về thực tế bàN chưa bao giờ đưa tiền cho Công ty B và cũng không biết Công ty Cổ phần tư vấn Nông nghiệp Nông thôn và Dịch vụ thể thao du lịch O.
BàN đã nhiều lần yêu cầu bà L thực hiện việc chuyển nhượng cho bàN lô đất số 04, khu Lo 07, đường 33m, diện tích 125m 2, dự án C, nếu không chuyển nhượng được quyền sử dụng lô đất thì trả lại số tiền 1.310.000.000đ (một tỷ ba trăm mười triệu đồng) cho bà N, nhưng đến nay đã gần 05 năm bà L vẫn không thực hiện.
Do bà L vi phạm hợp đồng nên bàN khởi kiện bà Lê Thị Trúc L, đề nghị Tòa án nhân dân huyện V buộc bà L trả số tiền gốc 1.310.000.000 đồng, tiền lãi 7%/năm tính từ ngày 26/12/2018 cho đến ngày 22/8/2023 là 427.347.123đ (bốn trăm hai bảy triệu, ba trăm bốn bảy ngàn, một trăm hai ba đồng).
Đối với Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số : 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017 ký giữa bàN với Công ty B, bàN xác định nó là giả tạo nên khi buộc bà L trả lại tiền thì bà đồng ý chấm dứt Hợp đồng số 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017. Đối với việc ký kết hợp đồng giữa bà L với Công ty B thì do hai bên tự giải quyết.
Đối với yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần tư vấn Nông nghiệp nông thôn và Dịch vụ thể thao du lịch O, đề nghị Tòa án tuyên bố Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017 ký giữa Công ty cổ phần tư vấn đầu tư B với bà Hứa Thị ThuỳN vô hiệu, bàN hoàn toàn đồng ý. Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là các bên trả lại cho nhau những gì đã nhận.
* Ông Nguyễn T là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Lê Thị Trúc L trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm đã trình bày:
Trong khoảng thời gian từ tháng 10 đến tháng 11/2018, thông qua dịch vụ môi giới bất động sản bà Lê Thị Trúc L nhận chuyển nhượng lô đất số 04 khu Lo 07, đường 33m, hướng Nam, diện tích 125m2 thuộc dự án C tại khu đô thị mới Điện Ngọc – Điện Nam của bà N1 (bà L không nhớ rõ họ và địa chỉ bà N1) thông qua thủ tục chuyển nhượng Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư theo mẫu của chủ đầu tư là Công ty Cổ phần tư vấn đầu tư B (Công ty B). Bà N1 hủy bỏ Hợp đồng thỏa thuận hợp tác

## Page 4

đầu tư và Phiếu thu tiền với chủ đầu tư Công ty B. Công ty B ký lại Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với bà L cùng nội dung về chuyển nhượng và nhận Phiếu thu viết giá trị đúng giá trị mà Công ty B đã bán cho bà N1 trước đây. Bà L chỉ giao tiền lô đất cho bà N1 theo giá 02 bên đã thỏa thuận chứ không giao tiền cho Công ty B.
Đến ngày 13/12/2018 bà L và bà Hứa Thị ThuỳN có lập Giấy nhận tiền cọc về việc chuyển nhượng nhà đất. Trong đó có nội dung: “Tôi nhận tiền đặt cọc của bàN 100.000.000đ (một trăm triệu đồng) và bán cho bàN lô đất số 04 khu Lo 07, đường 33m, hướng Nam, diện tích 125m 2 thuộc dự án C”; giấy tờ chứng minh cho lô đất gồm có: Hợp đồng với giá 1.310.000.000đ (một tỷ ba trăm mười triệu đồng), hẹn chậm nhất đến ngày 25/12/2018 công chứng sang tên Hợp đồng lô đất nói trên, thỏa thuận về giao tiền và giao giấy tờ, các lệ phí khác: Bán đến sang nhượng có đóng dấu xác nhận của chủ đầu tư, ghi chú : Nếu chủ đầu tư không chịu ký chuyển nhượng, sẽ hoàn lại số tiền trên.
Ngày 25/12/2018 bà L được Công ty B hủy Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư và Phiếu thu tiền mua lô đất nêu trên giữa bà L với Công ty B và Công ty B ký lại Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ghi ngày 07/11/2017 và Phiếu thu 95% lô đất với số tiền 658.587.500 đồng cho bà N, nhưng thực tế không thu tiền của bà N, vì người mua đầu tiên của Công ty B đã trả tiền cho Công ty B.
 Sau khi bàN ký Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với Công ty B thì bàN giao tiền cho bà L như đã cam kết, chứ không phải giao tiền cho Chủ đầu tư Công ty
B. Như vậy, tại thời điểm này việc mua bán/chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất giữa bà L với bàN đã hoàn thành và kết thúc. Hai bên không cần phải viết giấy tờ gì thêm.
Khoảng một tháng sau, bà L có khách hỏi mua lại lô đất này với giá hơn 1.500.000.000đ (một tỷ, năm trăm triệu đồng) lời hơn 200.000.000 đồng với giá bàN mua, nên bà L gọi điện thoại báo cho bàN biết để bàN bán kiếm lời, nhưng bàN không bán mà để dành lô đất này.
Qua thời gian dài gần ba năm, ngày 01/10/2021 bàN gọi điện thoại cho bà L than thở đói quá, khổ quá, nhờ bà L giúp viết tờ giấy nhận tiền để bàN làm chứng với bạn bè làm ăn vì lô đất này bàN nói mua chung với bạn bè. Bà L tin tưởng bàN do hai bên biết nhau và cùng làm ăn với nhau gần 10 năm, nên ngày 10/10/2021 bà L đã viết lại bằng tay nội dung như bàN đã soạn sẵn, ký và trực tiếp đưa cho bà N. Sau khi nhận được giấy nhận tiền do bà L viết, bàN nhắn tin đề nghị trả lại lô đất, sang lại lô đất nêu trên cho bà L, nhưng bà L không đồng ý vì việc mua bán/chuyển nhượng đã hoàn thành và kết thúc từ ngày 25/12/2018 , đồng thời, nay bà L không có nhu cầu mua lại lô đất này.

## Page 5

Đối với yêu cầu khởi kiện của bà N, bà L có ý kiến như sau:
Bà L không có ký hợp đồng nào nên không có vi phạm hợp đồng nào với bà N.
Đồng thời, qua tài liệu chứng cứ do Tòa án nhân dân huyện Hòa Vang thu thập được, khẳng định: Thực tế, bà Lê Thị Trúc L có chuyển nhượng lô đất số 04 thửa Lo -07 diện tích 125m2 thuộc dự án C tại khu đô thị mới Điện Ngọc – Điện Nam, thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam cho bà Hứa Thị ThuỳN thông qua việc thay đổi người góp vốn đầu tư bà Lê Thị Trúc L thành người góp vốn mới là bà Hứa Thị ThuỳN (Nghĩa là, Công ty B hủy Hợp đồng góp vốn với bà Lê Thị Trúc L và ký Hợp đồng góp vốn với bà Hứa Thị Thùy N). Hợp đồng góp vốn này căn cứ vào Hợp đồng góp vốn số :
51/HĐGV-O-2017 ngày 12/9/2017 giữa Công ty B và Công ty O; trong đó Công ty B được quyền khai thác chuyển giao nền đất trong danh sách cho bất kỳ bên thứ ba nào (Điều 6 của HĐ 51/HĐGV-O-2017 ngày 12/9/2017) và bên thứ ba được tiếp tục chuyển nhượng cho bên thứ tư khi chưa có GCNQSDĐ (Điều 7 của Hợp đồng góp vốn số 51/HĐGV-O-2017 ngày 12/9/2017). Quyền và nghĩa vụ giữa hai bà L và bàN đã kết thúc kể từ khi bàN ký Hợp đồng góp vốn với Công ty B, đồng thời nhận Phiếu thu tiền ghi ngày 07/11/2017.
Đối với yêu cầu độc lập của Công ty O, bà L có ý kiến như sau:
Hồ sơ vụ án không có văn bản nào thể hiện giữa Công ty O và Công ty B thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng góp vốn ngày 12/9/2017. Trong Hợp đồng môi gi ới số:
51/HĐMG-O ngày 15/9/2017 không thấy có Điều khoản nào quy định Hợp đồng này thay thế Hợp đồng góp vốn ngày 12/9/2017. Trong khi đó, trong Bản tự khai ngày 26/4/2023 của ông Đào Quốc T1 là đại diện Công ty B khẳng định: Hợp đồng góp vốn số: 51/HĐGV-O-2017 ngày 12/9/2017 giữa Công ty B và Công ty O có hiệu lực, còn Hợp đồng môi giới số 51/HĐGV-O-2017 ngày 15/9/2017 là Hợp đồng giả tạo hai bên ký để thực hiện chiến lược kinh doanh và đối phó với chính quyền cho phù hợp với thời điểm. Hợp đồng môi giới không thay thế cho hợp đồng góp vốn. Việc Công ty B ký hợp đồng với khách hàng được phép căn cứ vào Hợp đồng góp vốn.
Công ty B căn cứ vào Hợp đồng góp vốn số 51/HĐGV-O-2017 ngày 12/9/2017 có hiệu lực pháp lý để ký hợp đồng với khách hàng - bà Hứa Thị ThuỳN là có cơ sở.
Cho nên hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số 11/HĐ TTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017 giữa Công ty B với bà Hứa Thị ThuỳN đương nhiên có hiệu lực pháp lý.
Do đó, bà Lê Thị Trúc L không chấp nhận nội dung đơn khởi kiện của bà Hứa Thị ThuỳN và không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty O.
*Những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
- Ông Nguyễn Huy D người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần tư vấn Nông nghiệp nông thôn và Dịch vụ thể thao du lịch O (Công ty O), trình bày:

## Page 6

Giữa Công ty O với Công ty B có ký Hợp đồng môi giới số: 51/HĐMG-O ngày 15/9/2017 về việc “Tư vấn tiếp thị cho dự án Khu nhà ở dành cho người có thu nhập thấp tại Đô thị mới Điện Nam -Điện Ngọc-huyện Điện Bàn – Quảng Nam” có tên thương mại C. Theo quy định tại Điều 4 của Hợp đồng môi giới, Công ty B chỉ được thực hiện trong phạm vi Điều 4. (Hợp đồng môi giới số 51). Hợp đồng môi giới số 51 đã phủ nhận tất cả các hợp đồng mà Công ty O với Công ty B đã ký trước đây liên quan đến các giao dịch giữa hai công ty. Việc ký kết hợp đồng góp vốn với khách hàng chỉ được ký với chủ đầu tư là Công ty O.
Dự án hiện nay đang được triển khai, chưa có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Công ty O không biết việc Công ty B đứng ra ký kết hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017 với bà N, cũng như việc ký kết hợp đồng giữa bà L với Công ty B, Công ty O không nhận bất kỳ khoản tiền nào từ bà L và bà N, cũng không nhận tiền từ Công ty B liên quan đến việc thỏa thuận hợp tác đầu tư đối với lô đất số 04, khu Lo 07, đường 33m, diện tích 125m 2, hướng Nam, thuộc dự án C (Lô đất số 04). Lô đất số 04 hiện nay chưa đủ cơ sở pháp lý để chuyển nhựơng cho bất kỳ cá nhân, tố chức nào. Nó mới chỉ là tài sản sẽ hình thành trong tương lai của Công ty O khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đối với nhà nước và được nhà nước công nhận quyền sử dụng.
Các bên thỏa thuận hợp tác đầu tư, mua bán chuyển nhượng cho nhau, Công ty O hoàn toàn không biết. Nên Công ty O không liên quan đến các giao dịch giữa Công ty B với bà L, bà N. Nên yêu cầu khởi kiện của bàN đối với bà L thì đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Về yêu cầu độc lập của Công ty O:
Công ty O không thừa nhận hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số :
11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 7 tháng 11 năm 2017 ký giữa Công ty B với bà Hứa Thị Thùy N.
Công ty B tự ý ký hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư mà không thông qua chủ đầu tư của dự án Công ty O. Tại hợp đồng môi giới 51/HĐMG – O ngày 15/9/2017 Công ty B chỉ có trách nhiệm giới thiệu khách còn ký hợp đồng thì do chính Công ty O ký với khách hàng.
Công ty B đã s ử dụng Hợp đồng góp vốn s ố: 51/HĐGV-O-2017 ngày 12/9/2017 đã không còn hi ệu lực để tạo niềm tin với khách hàng và là căn c ứ để ký Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với bên thứ ba. Tuy nhiên, Hợp đồng trên đã được Công ty O và Công ty B thay thế bằng Hợp đồng môi gi ới số: 51/HĐMG-O ngày 15/9/2017. Việc Công ty B cố tình căn cứ vào Hợp đồng đã không có hiệu lực để tạo niềm tin ký kết với khách hàng. Đồng thời hiện nay Công ty O không nhận

## Page 7

được bất kỳ thông tin nào của Công ty B về việc họ ký hợp đồng và đã thu tiền đối với hợp đồng này, mặc dù theo quy định tại hợp đồng môi giới thì Công ty B không được phép thu tiền của khách hàng và không được phép ký hợp đồng với khách hàng.
Công ty O không biết việc giao dịch giữa bàN và bà L. Việc giao dịch mua bán của bàN và bà L là quan hệ dân sự giữa các cá nhân với nhau. Công ty O không nhận được bất kỳ thông tin gì về vụ việc này, đồng thời không có bất kỳ cá nhân nào liên hệ với Công ty O để hỏi về sự việc. Đối với lô đất 04, khu Lo 07 vẫn thuộc quyền quản lý của Công ty O. Hiện tại Công ty O vẫn chưa thi công xong hạ tầng, chưa đủ điều kiện để chuyển đổi quyền sử dụng đất, chưa đủ điều kiện để Huy động vốn. Vì vậy, việc Công ty B Huy động vốn để chuyển nhượng lô đất này là trái pháp lu ật.
Công ty O không công nhận bất kỳ một giao dịch nào liên quan đến lô đất trên.
Căn cứ vào các điều 122, 123, 124, 127 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 68, 69 Luật Nhà ở; Điều 19 Nghị định 99/2015/NĐ-CP của Chính phủ. Kính đề nghị Tòa án nhân dân huyện V tuyên bố Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017 ký giữa Công ty B với bà Hứa Thị Thùy N là vô hiệu, giải quyết hậu quả khi hợp đồng vô hiệu theo quy định của pháp luật.
- Ông Đào Quốc T1 người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần tư vấn đầu tư B vắng mặt nhưng đã có ý kiến trình bày:
Công ty B và Công ty O có ký Hợp đồng góp vốn số: 51/HĐGV-O-2017 ngày 12/9/2017. Còn Hợp đồng môi giới số : 51/HĐGV-O-2017 ngày 15/9/2017 là hợp đồng giả tạo do Công ty O nhờ Công ty B ký để thực hiện chiến lược kinh doanh và đối phó với chính quyền cho phù hợp với thời điểm. Hợp đồng môi giới không thay thế cho hợp đồng góp vốn. Việc ký hợp đồng với khách hàng được phép căn cứ vào hợp đồng góp vốn. Công ty B có ký hợp đồng với bà L tại lô đất số 04 thửa Lo 07 diện tích 125m2. Đã thu 658.587.500 đồng tương đương 95% tổng tiền lô đất. Bà L và bàN đến Công ty B trình bày: Bà L có lô đất trên và không có nhu cầu sử dụng nữa nên nhượng lại cho bà N, giá cả Công ty B không biết và không tham gia. Công ty B đã làm các thủ tục liên quan đến việc hủy hợp đồng với bà L và ký hợp đồng mới cho bà N. Công ty B ký lại hợp đồng cho bàN lô số 04 – Lo 07 ngày 07/11/2017. Số tiền 658.587.500 đồng là số tiền Công ty B nhận của bà L. Sau khi ký phiếu thu và hủy hợp đồng với bà L, Công ty B ký hợp đồng cho bàN và ký phiếu thu cho bà N, số tiền này Công ty B đã cân đối với Công ty O ngày 26/3/2020 theo Biên bản số 02/BBLV-O.
* Với nội dung vụ án như trên, Bản án dân sự sơ thẩm số: 47/2023/DS-ST ngày 22 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Hòa Vang , thành phố Đà Nẵng quyết định:

## Page 8

Căn cứ: Điều 122, 124,127 và Điều 280, 328, 407, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 68, 69 Luật Nhà ở; khoản 9 Đi ều 12, đi ểm a khoản 3 Đi ều 167 và 188 Luật Đất đai 2013; khoản 4 Điều 5, điểm a khoản 2 Điều 9, khoản 4 Điều 39, khoản 1 Điều 55 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014; Điều 19 Nghị định 99/2015/NĐ- CP ngày 20/10/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn một số điều của luật nhà ở; Điều 147, khoản 2 Điều 227, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Hứa Thị ThuỳN đối với bị đơn bà Lê Thị Trúc L về việc “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền”.
Chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần tư vấn Nông nghiệp nông thôn và Dịch vụ thể thao du lịch O về việc “Tuyên bố hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư vô hiệu”.
Tuyên xử:
1. Buộc bà Lê Thị Trúc L trả cho bà Hứa Thị ThuỳN số tiền 1.737.347.123đ (một tỷ, bảy trăm ba bảy triệu, ba trăm bốn bảy ngàn, một trăm hai ba đồng); trong đó, tiền gốc 1.310.000.000đ (một tỷ ba trăm mười triệu đồng) và tiền lãi 427.347.123đ (bốn trăm hai bảy triệu, ba trăm bốn bảy ngàn, một trăm hai ba đồng).
2. Tuyên bố Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số :
11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017 ký giữa bà Hứa Thị ThuỳN với Công ty cổ phần tư vấn đầu tư B vô hiệu.
3. Buộc Công ty cổ phần tư vấn đầu tư B trả cho bà Lê Thị Trúc L số tiền 1.317.175.000đ (một tỷ, ba trăm mười bảy triệu, một trăm bảy mươi lăm ngàn đồng);
trong đó, tiền đã nộp để ký hợp đồng đối với lô đất số 04, khu Lo 07, đường 33m, diện tích 125m2 tại dự án C tại khu đô thị mới Điện Ngọc – Điện Nam, thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam là 658.587.500 đồng và tiền do lỗi của hợp đồng vô hi ệu là 658.587.500 đồng.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án không thi hành, thì còn phải trả tiền lãi theo mức lãi suất thỏa thuận của các bên nhưng không vượt quá mức lãi suất theo quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật Dân sự, nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự tương ứng số tiền chậm thi hành án tại thời điểm thanh toán.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về phần án phí, thi hành án dân sự và quyền kháng cáo của đương sự.
* Ngày 06 tháng 9 năm 2023, ông Nguyễn T là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Lê Thị Trúc L có Đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, với nội dung:

## Page 9

- Vụ kiện của nguyên đơn và bị đơn là kiện giữa cá nhân với cá nhân, không liên quan đến Công ty O và Công ty B. Giữa bà L và Công ty O và Công ty B không có quan hệ hợp đồng nào tồn tại.
- Quan hệ giữa nguyên đơn bà Hứa Thị ThuỳN với bị đơn bà Lê Thị Trúc L là quan hệ giữa cá nhân với cá nhân về việc mua bán đất nền (thông qua việc sang tên/sang nhượng hợp đồng Hợp đồng hợp tác đầu tư đất nền) đã kết thúc kể từ ngày bàN ký được Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với Công ty B ngày 25/12/2018.
- Trường hợp Công ty B chậm cấp giấy CNQSDĐ cho bàN theo cam kết tại Hợp đồng s ố: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 giữa Công ty B với bàN thì bàN được quyền khởi kiện Công ty B chứ không phải khởi kiện bà Lê Thị Trúc L.
- Bản án sơ thẩm cho rằng Hợp đồng môi giới số 51 ngày 15/9/2017 đã thay thế Hợp đồng góp vốn số 51 ngày 12/9/2017 nên kết luận Hợp đồng góp vốn số 51 không có hiệu lực pháp lý rồi kết luận Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số :
11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017 ký giữa bà Hứa Thị ThuỳN với Công ty B vô hiệu là không đúng. Tại Hợp đồng môi giới số 51 không có điều khoản nào thay thế hoặc hủy bỏ Hợp đồng góp vốn số 51. Cũng không có văn bản nào của hai bên thể hiện hủy bỏ hợp đồng góp vốn số 51. Bản án sơ thẩm tuyên Hợp đồng số 11 vô hiệu nhưng không buộc Công ty B trả lại tiền cho bàN mà buộc B trả lại tiền cho bà L để rồi buộc bà L trả lại tiền cho bàN là không đúng.
Do đó, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Hứa Thị Thùy N, hủy bản án sơ thẩm.
* Ngày 10/10/2023 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty B có Đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm. Đơn kháng cáo của Công ty B được giải quyết theo thủ tục xét kháng cáo quá hạn. Tại Quyết định số: 13/2023/QĐ -PT ngày 11/12/2023 của Hội đồng xét kháng cáo quá hạn Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng chấp nhận việc kháng cáo quá hạn của Công ty B. Công ty B kháng cáo với nội dung:
- Việc khởi kiện của bà Hứa Thị ThuỳN đối với bà Lê Thị Trúc L theo giấy nhận tiền ngày 13/12/2018 không liên quan đến Công ty B.
- Bà Lê Thị Trúc L không có yêu cầu độc lập nhưng bản án sơ thẩm lại tuyên buộc Công ty B phải trả tiền cho bà L với số tiền 1.317.175.000 đồng là không có căn cứ và vượt quá phạm vi khởi kiện, xâm phạm đến quyền, lợi ích của Công ty B.
- Hợp đồng môi giới số: 51/HĐGV-O-2017 ngày 15/9/2017 giữa Công ty B và Công ty O không thay thế cho Hợp đồng góp vốn số: 51/HĐGV -O-2017 ngày 12/9/2017 giữa Công ty B và Công ty O.
- Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 giữa Công ty B với bà Hứa Thị ThuỳN có hiệu lực.

## Page 10

* Tại phiên tòa phúc thẩm:
- Đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Lê Thị Trúc L, đại diện hợp pháp của Công ty B giữ nguyên nội dung kháng cáo. Các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:
Về thủ tục tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm.
Về nội dung vụ án: đề nghị HĐXX áp dụng khoản 2, 3 Điều 308 BLTTDS, chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn bà Lê Thị Trúc L và một phần kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty B. Sửa một phần và hủy một phần Bản án dân sự sơ thẩm số : 47/2023/DS-ST ngày 22/8/2023 của TAND huyện Hòa Vang, thành phố Đà Nẵng, theo hướng: Sửa một phần không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Hứa Thị ThuỳN đối với bà Lê Thị Trúc L về trả khoản tiền lãi với số tiền 427.347.123đ, bàN phải chịu án phí sơ thẩm đối với yêu cầu khoản tiền lãi không được chấp nhận, bà L phải chịu án phí sơ thẩm đối với khoản tiền phải trả lại cho bà N; Hủy một phần về việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu buộc Công ty B có trách nhiệm trả lại cho bà L số tiền 1.317.175.000 đồng. Bà L được quyền khởi kiện giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu đối với Công ty B.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Xét đồng thời kháng cáo của bị đơn bà Lê Thị Trúc L và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư B (Công ty B).
[1.1] Bà Lê Thị Trúc L và Công ty B ký Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017 (gọi tắt là Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư ), theo Hợp đồng, bà L góp vốn bằng tiền với tổng giá trị hợp đồng là 737.500.000 đồng, sau khi chiết khấu còn 693.250.000 đồng, để được Công ty B giao giấy chứng nhận quyền sử dụng Lô đất số 04, Khu Lo 07, đường 33m, diện tích 125m2, thuộc dự án C tại Khu Đô thị mới Điện Nam - Điện Ngọc, thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam (Lô đất số 04, Khu Lo 07) dự kiến từ 04 đến 08 tháng kể từ ngày ký hợp đồng.
Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư quy định thanh toán làm 02 đợt, đợt 1: 95% giá trị hợp đồng với số tiền là 658.587.500 đồng chậm nhất đến ngày 31/3/2018, đợt 2:
05% giá trị hợp đồng còn lại với số tiền 34.662.500 đồng khi Công ty B bàn giao Giấy chứng nhận QSDĐ cho bà L. Theo khai nhận của bà L và xác nhận của Công ty B, bà L đã thực hiện thanh toán đợt 1 95% giá trị hợp đồng là 658.587.500 đồng từ khi hai bên ký kết Hợp đồng. Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư còn quy định bà L được quyền chuyển nhượng hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư cho bên thứ 3 kể cả trước

## Page 11

và sau khi nhận được giấy chuyển nhượng quyền sử dụng đất . Công ty B có trách nhiệm lập thủ tục chuyển giao cho bên thứ ba phần vốn góp của bà L khi bà L có nhu cầu chuyển giao mà không thu phí.
[1.2] Ngày 13/12/2018 bà Lê Thị Trúc L đã thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với Công ty B nói trên cho bà Hứa Thị ThuỳN với giá 1.310.000.000 đồng. Hai bên lập Giấy nhận tiền cọc, bàN đã giao cho bà L số tiền cọc 100.000.000 đồng và thỏa thuận đến ngày 25/12/2018 bà L sang tênh ợp đồng, bán đến sang nhượng (có đóng dấu xác nhận của chủ đầu tư ), nếu chủ đầu tư không chịu ký chuyển nhượng sẽ hoàn lại số tiền trên. Theo nội dung thỏa thuận giữa bà L và bàN tại Giấy nhận tiền cọc, tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ và trình bày của các bên trong quá trình giải quyết vụ án có cơ sở xác định giao dịch giữa bà L với bà N là chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của bà L tại Hợp đồng hợp tác đầu tư đã ký với Công ty B sang cho bà N. Ngày 25/12/2018 Công ty B đã làm các thủ tục liên quan đến việc hủy bỏ Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư, phiếu thu tiền đối với bà L và ký lại Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với bàN cùng nội dung, số hiệu, ngày tháng như hợp đồng đã ký với bà L là số: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 và lập phiếu thu tiền với số tiền là 658.587.500 đồng ghi cùng ngày 07/11/2017 cho bà N. Như vậy, các bên đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ theo thỏa thuận tại Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư đã ký giữa bà L và Công ty B và thỏa thuận chuyển nhượng của bà L cho bàN theo Giấy nhận tiền cọc ngày 13/12/2018. Từ ngày 25/12/2018 bàN được thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017 ký với Công ty B.
[1.3] Theo Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017, Công ty B có trách nhiệm: triển khai san lấp mặt bằng và xây dựng hạ tầng kỹ thuật khu vực theo đúng thiết kế của quy hoạch được duyệt; làm giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở Lô đất số 04, Khu Lo 07, bàn giao quyền sử dụng đất cho bên góp vốn. Như vậy, việc bàN không được đứng tên, không được giao quyền sử dụng Lô đất số 04, khu Lo 07 là trách nhiệm của Công ty B. Do đó, trong trường hợp này bàN phải khởi kiện tranh chấp việc chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của bà L tại Hợp đồng hợp tác đầu tư đã ký với Công ty B sang cho bàN và Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số : 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 bàN đã ký với Công ty B để giải quyết các quyền, lợi ích hợp pháp của mình mới đúng. Việc bàN chỉ khởi kiện yêu cầu bà L thực hiện nghĩa vụ trả lại khoản tiền 1.310.000.000 đồng mà không khởi kiện tranh chấp Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 đã ký với Công ty B là không đúng với giao dịch đã chuyển nhượng giữa bà L và bà N và nội dung thỏa thuận tại hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư giữa bàN với Công

## Page 12

ty B và việc giải quyết của Tòa án cấp sơ thẩm theo yêu cầu khởi kiện của bàN là không toàn diện, triệt để các giao dịch, quan hệ pháp luật có tranh chấp.
[1.4] Xét hiệ u lực của Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số :
11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ghi ngày 07/11/2017 ký Công ty B và bà Hứa Thị Thùy N (gọi tắt là Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư):
[1.4.1] Tại Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư , trình bày của ông Đào Quốc T1 người đại diện theo pháp luật của Công ty B, Công ty B căn cứ vào Hợp đồng góp vốn số: 51/HĐGV-O-2017 ngày 12/9/2017 (gọi tắt là Hợp đồng góp vốn số 51) ký giữa Công ty B với Công ty O để ký kết Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với bà Lê Thị Trúc L, sau đó hủy hợp đồng với bà L ký lại với bà Hứa thị Thùy N. Tuy nhiên, giữa Công ty B và Công ty O ngoài Hợp đồng góp vốn số 51, còn ký Hợp đồng môi giới số: 51/HĐMG-O ngày 15/9/2017 (gọi tắt là Hợp đồng môi giới số 51). Hai hợp đồng có nội dung khác nhau, Hợp đồng góp vốn số 51 thì cho phép Công ty B ký Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với các nhà đầu tư khác, còn theo Hợp đồng môi giới số 51 thì Công ty B chỉ được thực hiện quảng cáo, giới thiệu về sản phẩm tại dự án và thay mặt Công ty O tìm kiếm khách hàng, nhà đầu tư có nhu cầu góp vốn mà không được phép ký hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với các nhà đầu tư khác. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm Công ty B cho rằng Hợp đồng góp vốn số 51 mới là hợp đồng có hi ệu lực, Hợp đồng môi gi ới kých ỉ để Công ty O đối phó với chính quyền, Công ty O thì cho rằng Hợp đồng môi giới số 51 mới là hợp đồng có hiệu lực do đã thay thế Hợp đồng góp vốn số 51. Tuy nhiên, hai bên chỉ trình bày mà không cung cấp được tài liệu, chứng cứ rõ ràng nào để chứng minh hợp đồng nào còn hiệu lực, hợp đồng nào hết hiệu lực, tại Hợp đồng môi giới số 51 cũng không có nội dung Hợp đồng môi giới số 51 thay thế cho Hợp đồng góp vốn số 51 hai bên đã ký. Cũng không có bên nào có yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng nào có hiệu lực, hợp đồng nào chấm dứt. Đồng thời, Hợp đồng góp vốn số 51 và Hợp đồng môi giới số 51 giữa Công ty O và Công ty B đang là đối tượng bị Cơ quan CSĐT Công an tỉnh Quảng Nam điều tra theo Văn bản số: 809/CSKT ngày 02/8/2023 của Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an tỉnh Quảng Nam V/v phúc đáp Công văn s ố 214/CV-TA của TAND huyện Hòa Vang. Do đó, bản án sơ thẩm nhận định Hợp đồng môi giới số 51 là hợp đồng đang tồn tại và có hiệu lực để thực hiện, việc Công ty B căn cứ Hợp đồng góp vốn số 51 để ký hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư với bà L và bàN dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu là không đúng.
[1.4.2] Mục đích của Hợp đồng là góp vốn bằng tiền để nhận quyền sử dụng Lô đất số 04, Khu Lo 07, đường 33m, diện tích 125m2, thuộc dự án C tại Khu Đô thị mới Điện Nam - Điện Ngọc, thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam. Tuy nhiên, Theo Văn bản số: 2803/SKHĐT-QHTH ngày 24/12/2021 V/v phối hợp cung cấp thông tin liên

## Page 13

quan đến dự án tại đô thị mới Điện Nam – Điện Ngọc, thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam gửi cho Tòa án nhân dân huy ện Hòa Vang (BL 65), Văn bản số: 1083/VPĐK-ĐK ngày 30/12/2021 của Văn phòng đăng ký đất đai Qu ảng Nam, Văn bản số: 2622/UBND-NCKS ngày 28/4/2023 của UBND tỉnh Quảng Nam (BL 224) thì: tại Đô thị mới Điện Nam – Điện Ngọc, thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam đang triển khai thực hiện không có dự án C như các bên thỏa thuận tại hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư; chỉ có dự án Khu nhà ở dành cho người thu nhập thấp do Công ty Cổ phần tư vấn Nông nghiệp nông thôn và Dịch vụ thể thao du lịch O làm chủ đầu tư, nhưng chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất; dự án này bị Thanh tra tỉnh Quảng Nam thanh tra toàn di ện và có kết luận chuyển hồ sơ liên quan đến các sai phạm có dấu hiệu làm trái quy định của pháp luật của nguyên Chủ tich HĐQT Công ty O sang Cơ quan cảnh sát Điều tra Công an tỉnh Quảng Nam để tiếp tục điều tra làm rõ và x ử lý theo đúng quy định của pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện Công ty O, Công ty B cũng xác định UBND tỉnh Quảng Nam cấp phép cho Công ty O tại Khu Đô thị mới Điện Nam - Điện Ngọc là để triển khai dự án nhà ở có thu nhập thấp, chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Công ty O chưa triển khai thực hiện cơ sở hạ tầng đủ để được cơ quan có thẩm quyền cấp phép Huy động góp vốn đầu tư theo Luật nhà ở, Luật kinh doanh bất động s ản, luật đất đai và dự án này hiện đang bị tạm dừng thực hiện dự án chờ kết quả thanh tra, điều tra. Do đó, Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư Công ty B ký với bà L, bàN như nêu trên là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015.
Bản án sơ thẩm tuyên vô hiệu là đúng nhưng căn cứ vô hiệu là do giả tạo, bị lừa dối theo quy định tại các Điều 124, 127 BLDS là không đúng. Bà Lê Thị Trúc L và Công ty B kháng cáo cho rằng Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư ký giữa bàN và Công ty B không vô hiệu là không có cơ sở chấp nhận.
[1.5] Về tuyên Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số :
11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
[1.5.1] Bà Hứa Thị ThuỳN không khởi kiện tranh chấp Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số: 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 đã ký với Công ty B mà chỉ khởi kiện yêu cầu bà L thực hiện nghĩa vụ trả lại khoản tiền 1.310.000.000 đồng là không đúng với giao dịch đã chuyển nhượng giữa bà L và bàN và nội dung thỏa thuận tại hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư giữa bàN với Công ty B như phân tích tại phần [1.1]
[1.2] [1.3] trên. Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu về việc thực hiện nghĩa vụ trả tiền của bà N, buộc bà Lê Thị Trúc L trả lại khoản tiền gốc 1.310.000.000đ theo quy định tại Điều 280, Điều 328 Bộ luật dân sự và tiền lãi và tiền lãi chậm trả là 427.347.123 đồng theo quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự là không đúng.

## Page 14

Tuy nhiên, trong vụ án Công ty O là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập đề nghị tuyên Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số :
11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ký giữa bàN và Công ty B vô hiệu. Yêu cầu độc lập của Công ty O là có căn cứ như phân tích nhận định tại phần [1.4] trên. Do Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư ký giữa bàN và Công ty B bị vô hiệu, nên không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm hợp đồng được xác lập và các chủ thể tham gia vào hợp đồng này phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận theo quy định tại Điều 131 Bộ luật dân sự. Công ty B ký hợp đồng với bà N nhưng không nhận khoản tiền nào của bàN mà bà Lê Thị Trúc L là người trực tiếp nhận số tiền 1.310.000.000 đồng của bà N, nên bà L có nghĩa vụ hoàn trả lại cho bà N số tiền này. Do vậy, HĐXX phúc thẩm chỉ sửa về căn cứ, điều khoản áp dụng quy định tại Điều 131 Bộ luật dân sự về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu, giữ nguyên phần quyết định của bản án sơ thẩm đối với phần tuyên buộc bà L có nghĩa vụ trả lại cho bàN số tiền 1.310.000.000 đồng, nên không chấp nhận kháng cáo của bà L đối với bản án sơ thẩm tuyên buộc bà L phải trả lại cho bàN 1.310.000.000 đồng.
[1.5.2] Đối với yêu cầu của bà Hứa Thị ThuỳN về việc buộc bà Lê Thị Trúc L trả tiền lãi chậm trả với lãi suất 7%/năm tính từ ngày 26/12/2018 đến ngày 22/8/2023 với số tiền là 427.347.123 đồng là không có cơ sở theo quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu theo quy định tại Điều 131 Bộ luật dân sự nên không có cơ sở chấp nhận. Bản án sơ thẩm căn cứ Điều 468 Bộ luật dân sự quy định về lãi suất đối với hợp đồng vay tài sản để tuyên buộc bà L phải trả cho bàN 427.347.123 đồng tiền lãi là ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của bà L. Do đó, HĐXX chấp nhận kháng cáo của bà L đối với khoản tiền lãi, sửa bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của bàN về việc buộc bà L phải trả khoản tiền lãi là 427.347.123 đồng.
[1.5.3] Về phần bản án sơ thẩm tuyên buộc Công ty B phải trả lại cho bà Lê Thị Trúc L số tiền là 1.317.175.000đ, trong đó gồm tiền gốc 658.587.500 đồng và tiền lỗi do hợp đồng vô hi ệu toàn b ộ là 658.587.500 đ ồng. HĐXX xét th ấy, Công ty O không có yêu cầu buộc Công ty B phải trả lại cho bà Lê Thị Trúc L số tiền 658.587.500 đồng đã nhận. Việc giải quyết khoản tiền 658.587.500 đồng bà L đã giao cho Công ty B là quyền lợi trực tiếp của bà L đối với Công ty B, nhưng quá trình giải quyết vụ án bà L không có yêu cầu độc lập để Tòa án cấp sơ thẩm thực hiện thủ tục thụ lý, giải quyết. Do đó, bản án sơ thẩm tuyên buộc Công ty B có trách nhiệm trả cho bà Lê Thị Trúc L số tiền là 1.317.175.000đ, trong đó gồm tiền gốc 658.587.500 đồng và tiền lỗi do hợp đồng vô hi ệu toàn b ộ là 658.587.500 đồng là không đúng, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Kháng cáo của bà Lê Thị Trúc L và Công ty B đối với khoản tiền này là có cơ sở chấp nhận. Do đó, HĐXX tuyên hủy một phần bản án sơ thẩm đối với nội dung này. Bà L có quyền khởi kiện đối với Công ty B để giải quyết yêu

## Page 15

cầu đối với khoản tiền 658.587.500 đồng đã giao cho Công ty B và bồi thường thiệt hại (nếu có) do hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư đã bị tuyên vô hiệu.
[2] Từ những phân tích, nhận định trên, HĐXX chấp nhận ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa; Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn bà Lê Thị Trúc L và một phần kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty B. Sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Hứa Thị ThuỳN về tiền lãi với số tiền 427.347.123 đồng, buộc bàN chịu án phí sơ thẩm đối với số tiền lãi không được chấp nhận, bà L chỉ phải chịu án phí sơ thẩm đối với khoản tiền phải trả lại cho bà N. Hủy một phần bản án sơ thẩm về việc buộc Công ty B có trách nhiệm trả lại cho bà L số tiền 1.317.175.000đồng.
[3] Về án dân sự.
[3.1] Án phí sơ thẩm: Căn cứ khoản 4 Điều 26 , khoản 2 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/NQ- UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:
- Bà Lê Thị Trúc L phải chịu án phí sơ thẩm có giá nghạch tương ứng với yêu cầu của bà Hứa Thị ThuỳN được Tòa án chấp nhận với số tiền 1.310.000.000 đồng là [36.000.000 đồng + (510.000.000 đồng x 3%)] = 51.300.000 đồng.
- Bà Hứa Thị ThuỳN phải chịu án phí sơ thẩm có giá ngạch tương ứng với yêu cầu của mình không được Tòa án chấp nhận với số tiền 427.347.123 đồng là [20.000.000 đồng + (27.347.123 đồng x 4%)] = 21.093.884 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 29.509.000đ, theo biên lai thu số 0004034 ngày 18/10/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Hòa Vang. BàN được trả lại số tiền còn lại là 8.415.116 đồng.
- Công tyC ổ phần Tư vấn đầu tư B phải chịu án phí sơ thẩm không có giá ngạch 300.000 đồng đối với yêuc ầu tuyên hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư vô hiệu được Tòa án chấp nhận.
- Công ty Cổ phần tư vấn Nông nghiệp nông thôn và Dịch vụ thể thao du lịch O không phải chịu án phí sơ thẩm. Hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần tư vấn Nông nghiệp nông thôn và Dịch vụ thể thao du lịch O 300.000 đồng (ba trăm ngàn đồng)
tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0004530 ngày 16/8/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Hòa Vang.
[3.2] Án phí phúc thẩm. Căn cứ khoản 2 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/NQ- UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, bà Lê Thị Trúc L và Công ty B được chấp nhận một phần kháng cáo nên không phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên,

## Page 16

QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ: Khoản 2, 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;
Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn bà Lê Thị Trúc L; Một phần kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư B.
Sửa một phần và hủy một phần Bản án dân sự sơ thẩm số: 47/2023/DS-ST ngày 22 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Hòa Vang, thành phố Đà Nẵng theo hướng nhận định trên.
Căn cứ: Điều 116, 117, 123, 131 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 68, 69 Luật Nhà ở; khoản 9 Điều 12, điểm a khoản 3 Điều 167 và 188 Luật Đất đai 2013; khoản 4 Điều 5, điểm a khoản 2 Điều 9, khoản 4 Điều 39, khoản 1 Điều 55 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014; Điều 19 Nghị định 99/2015/NĐ -CP ngày 20/10/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn một số điều của luật nhà ở; Điều 147, khoản 2 Điều 227, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Hứa Thị ThuỳN đối với bị đơn bà Lê Thị Trúc L.
Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần Tư vấn Nông nghiệp nông thôn và Dịch vụ thể thao du lịch O về việc “Tuyên bố hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư vô hiệu”.
Tuyên xử:
1. Buộc bà Lê Thị Trúc L trả lại cho bà Hứa Thị ThuỳN số tiền 1.310.000.000 đồng (một tỷ ba trăm mười triệu đồng).
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án không thi hành, thì còn phải trả tiền lãi theo mức lãi suất thỏa thuận của các bên nhưng không vượt quá mức lãi suất theo quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật Dân sự, nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự tương ứng số tiền chậm thi hành án tại thời điểm thanh toán.
2. Tuyên bố Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số 11/HĐTTHTĐT/ĐBV/2017 ngày 07/11/2017 ký giữa bà Hứa Thị ThuỳN với Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư B vô hiệu.
3. Bà Lê Thị Trúc L có quyền khởi kiện đối với Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư B để giải quyết yêu cầu đối với khoản tiền 658.587.500 đồng đã giao và bồi thường thiệt hại (nếu có) do hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư đã bị tuyên vô hiệu.
4. Về án phí dân sự:
4.1. Án phí sơ thẩm:

## Page 17

- Bà Lê Thị Trúc L phải chịu số tiền là 51.300.000 đồng (năm mươi mốt triệu ba trăm ngàn đồng).
- Bà Hứa Thị ThuỳN phải chịu số tiền là 21.093.884 đồng (hai mươi mốt triệu không trăm chín mươi ba ngàn tám trăm tám mươi tư đồng), được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 29.509.000đ, theo biên lai thu số 0004034 ngày 18/10/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Hòa Vang. BàN được trả lại số tiền còn lại là 8.415.116 đồng.
- Công ty Cổ phần Tư vấn đầu tư B phải chịu số tiền là 300.000 đồng (ba trăm ngàn đồng).
- Hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần tư vấn Nông nghiệp nông thôn và Dịch vụ thể thao du lịch O số tiền 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0004530 ngày 16/8/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Hòa Vang.
4.2. Án phí phúc thẩm:
Bà Lê Thị Trúc L không phải chịu án phí phúc thẩm, được trả lại tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 300.000 đồng đã nộp, theo biên lai thu số 0000483 ngày 08/9/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Hòa Vang.
Công ty B không phải chịu án phí phúc thẩm, được trả lại tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 300.000 đồng đã nộp, theo biên lai thu số 0000925 ngày 18/01/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Hòa Vang.
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
6. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6,7,9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND TP. Đà Nẵng;
- Chi Cục THADS huyện Hòa Vang;
- Tòa án nhân dân huyện Hòa Vang;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

 (đã ký)

Cao Văn Hiếu

## Page 18

18