Quyết định giám đốc thẩm Số: 158/2024/DS-GĐT
Bà Thôi Hoàng N kiện bà Vũ Thị L về việc "Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư".
Số: 158/2024/DS-GĐT
Ngày: 12/06/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Chấp nhận Quyết định kháng nghị số 12/2024/KN-DS ngày 20/3/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 430/2023/DS-PT ngày 11/4/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và Bản án dân sự sơ thẩm số 46/2022/DS-ST ngày 25/8/2022 của Tòa án nhân dân Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” giữa nguyên đơn là bà Thôi Hoàng N với bị đơn là bà Vũ Thị L; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định pháp luật.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Quyết định giám đốc thẩm Số: 158/2024/DS-GĐT Ngày: 12/6/2024 V/v tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Võ Văn Cường Các Thẩm phán: Bà Huỳnh Thanh Duyên Bà Trần Thị Thu Thủy
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Lụa, Thẩm tra viên
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Lê Công Thành, Kiểm sát viên.
Ngày 12 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm để xét xử vụ án dân sự “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Bà Thôi Hoàng N, sinh năm 1952;
Địa chỉ: 122C TĐX, phường NCT, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bị đơn: Bà Vũ Thị L, sinh năm 1967;
Địa chỉ: 183 TQT, phường C, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ hiện nay: 10B SNA, phường BN, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Hồng V, sinh năm 1950;
Địa chỉ: 99/8 NTL, Phường 11, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn bà Thôi Hoàng N trình bày yêu cầu khởi kiện như sau:
Ngày 24/5/2005, giữa bà và bà Vũ Thị L ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh, trong đó thỏa thuận hai bên cùng bỏ vốn như nhau để mua lại căn nhà số 15/5-7 Hương lộ M, Phường 20, quận TB (Nay là đường LBB, quận TP), Thành phố Hồ Chí Minh của Nhà nước bán hóa giá. Giá trị sang nhượng là 100 lượng vàng SJC do bà Lứng trước.
Năm 2010, bà L cho biết Nhà nước không tiếp tục bán căn nhà nêu trên và cam kết sẽ trả lại số tiền đã nhận cho bà nhưng bà L không thực hiện. Do đó, bà yêu cầu bà L trả lại cho bà số vốn đã góp là 40 lượng vàng SJC tương đương với 2.000.000.000 đồng (tính giá 50.000.000 đ/1lượng vàng).
Bị đơn bà Vũ Thị L trình bày:
Bà thừa nhận có ký Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh ngày 24/5/2005 như bàN trình bày. Nhưng bà chỉ nhận của bàN số tiền 320.000.000 đồng để mua hóa nhà căn nhà số 15/5 -7 Hương lộM , Phường 20, quận TB. Bà không nhận vàng của bàN nên bà viết dòng chữ “tương đương 40 lượng vàng” vào giấy nhận tiền. Việc mua bán nhà không thành do Nhà nước không bán hóa giá nhà nữa. Bà chỉ đồng ý trả 165.000.000 đồng, còn 165.000.000 đồng bà đề nghị bàN yêu cầu ông Nguyễn Hồng V (là chồng của bà, hiện đã ly hôn) trả.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Hồng V trình bày:
Ông có biết thỏa thuận hùn tiền mua nhà giữa bà L và bà N. BàN có giao cho bà L số tiền 320.000.000 đồng. Ông và bà L đã ly hôn nhưng không có thỏa thuận chia tài sản chung mà để hai bên tự giải quyết.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 46/2022/DS-ST ngày 25/8/2022, Tòa án nhân dân Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Thôi Hoàng N.
Buộc bà Vũ Thị L có trách nhiệm trả cho bà Thôi Hoàng N số tiền là 40 lượng vàng SJC tương đương 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng). Trả một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí, lãi suất chậm trả, quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 05/9/2022, bà Vũ Thị L có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm để xét xử sơ thẩm lại.
Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 430/2023/DS-PT ngày 11/4/2023, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

## Page 3

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm số 46/2022/DS-ST ngày 25/8/2022 của Tòa án nhân dân Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện.
Buộc bà Vũ Thị L có trách nhiệm trả cho bà Thôi Hoàng N số tiền (tương đương 40 lượng vàng SJC) là 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng).
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn tuyên về án phí, lãi suất chậm trả, hiệu lực của bản án.
Ngày 30/6/2023, bà Vũ Thị L có đơn đề nghị kháng nghị giám đốc thẩm bản án dân sự phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định số 12/2024/KN-DS ngày 20/3/2024, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị bản án dân sự phúc thẩm nêu trên, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy bản án dân sự phúc thẩm và Bản án dân sự sơ thẩm số 46/2022/DS-ST ngày 25/8/2022 của Tòa án nhân dân Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định pháp luật.
Tại phiên tòa hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện, nhà đất số 15/5-7 Hương lộ M, Phường 20, quận TB, Thành phố Hồ Chí Minh (nhà số 15/5-7 Hương lộ M) thuộc sở hữu Nhà nước. Ngày 08/9/1998, Hội đồng định giá và bán nhà, xưởng thuộc sở hữu nhà nước tại Thành phố Hồ Chí Minh đã có Thông báo số 62/HĐĐG - HĐĐG-TB về việc thông báo cho ông Trần Văn T về giá bán căn nhà và đề nghị ông T liên hệ để thực hiện thủ tục mua bán nhà. Ngày 04/3/2005, ông T ký hợp đồng ủy quyền cho bà Vũ Thị L thay mặt ông T liên hệ với các cơ quan chức năng để lập thủ tục ký hợp đồng thuê nhà xưởng và hóa giá nhà tại số 15/5-7 Hương lộ
M. Ngày 24/5/2005, bà L và bà Thôi Hoàng N ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh, có nội dung: Hai bên thỏa thuận cùng hợp tác đầu tư căn nhà số 15/5- 7 Hương lộ M, nguyên tắc hợp tác là hai bên cùng bỏ vốn như nhau, bao gồm vốn sang nhượng nhà là 100 lượng vàng SJC do bà L đã ứng; chi phí khác…Tổng cộng chi phí ấn định dự kiến tối đa là 3 tỷ đồng chẵn. Hai bên cùng bỏ vốn đầu tư mỗi bên là 50% và cùng được chia lại theo tỷ lệ nhà đất 50%, có nghĩa là bên A bỏ 1,5 tỷ, bên B bỏ 1,5 tỷ và được chia nhà đất mỗi bên là 8,25m x 21m. Phía dưới hợp đồng có chữ ký của hai bên và nội dung “Đã nhận 40 lượng (SJC)”, người ký

## Page 4

nhận là bà Võ Thị Loan (BL:15). Quá trình giải quyết vụ án, bàN lúc thì cho rằng việc mua hóa giá nhà không thành, lúc thì cho rằng bà không biết bà L có mua hóa giá được căn nhà này hay không. Bà L thì cho rằng đã đầu tư hết tiền góp vốn vào việc mua hóa giá nhà nhưng việc mua hóa giá nhà không thành.
[2] Xét, giao dịch được ký kết giữa bàN và bà L nêu trên là hợp đồng hợp tác đầu tư. Về nguyên tắc, hợp tác đầu tư thì “lãi cùng chia, lỗ cùng chịu”. Trong nội dung hợp đồng, các bên cũng đã xác định hai bên cũng bỏ vốn như nhau và chia thành quả đầu tư như nhau. Do đó, Tòa án phải xác minh, làm rõ việc mua bán hóa giá căn nhà số 15/5 -7 Hương lộ M, Phường 20, quận TB (nay là đường LBB, quận TP), Thành phố Hồ Chi Minh có thành hay không; nếu không thành thì làm rõ nguyên nhân của việc không mua bán được căn nhà này; cần lấy lời khai ông Trần Văn T về thỏa thuận mua bán nhà giữa bà L và ông T, về số tiền bà L đã trả cho ông T và việc giải quyết hậu quả của việc mua bán hóa giá nhà không thành; cần làm rõ chi phí bà L đã bỏ ra để đầu tư như thế nào để xác định việc thỏa thuận góp vốn của các bên đãt hực hiện tới đâu, việc đầu tư có phát sinh lỗ lãi hay không, từ đó mới có căn cứ giải quyết vụ án. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh, làm rõ những vấn đề nêu trên mà buộc bà L trả cho bàN số tiền 2.000.000.000 đồng (tương đương 40 lượng vàng SJC), là giải quyết chưa đúng với bản chất của hợp đồng hợp tác đầu tư.
[3] Tại thời điểm các bên góp vốn đầu tư thì bà L và ông Nguyễn Hồng V là vợ chồng hợp pháp (hiện nay đã ly hôn theo Quyết định số 189/2007/QĐST - HNGĐ-VDS ngày 31/12/2007). Mặc dù ông V không ký tên trong hợp đồng hợp tác đầu tư nhưng ông V biết rõ về việc hợp tác này. Quá trình giải quyết vụ án, bà L cũng yêu cầu ông V phải cùng có trách nhiệm liên đới với bà L. Tại Bản tự khai ngày 11/5/2022, ông V xác định ông cũng phải chịu trách nhiệm liên đới với bà L (BL: 102). Căn cứ theo quy định tại Điều 25 Luật Hôn nhân và gia đình năm 2000 về trách nhiệm liên đới của vợ, chồng đối với giao dịch do một bên thực hiện thì “Vợ hoặc chồng phải chịu trách nhiệm liên đới đối với giao dịch dân sự hợp pháp do một trong hai người thực hiện nhằm đáp ứng nhu cầu sinh hoạt thiết yếu của gia đình”; Điều 288 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định “ Nghĩa vụ liên đới là nghĩa vụ do nhiều người cùng phải thực hiện và bên có quyền có thể yêu cầu bất cứ ai trong số những người có nghĩa vụ phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ”. Do đó, sau khi làm rõ về việc thực hiện hợp đồng hợp tác đầu tư giữa hai bên, nếu phát sinh nghĩa vụ từ phía bà L, ông V thì Tòa án cần phải xác định bà L và ông V cùng có nghĩa vụ liên đới đối với bà N. Quá trình thi hành án, bàN có quyền yêu cầu bà L hoặc ông V thực hiện toàn bộ nghĩa vụ. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định cho rằng bàN chỉ yêu cầu bà L trả tiền, không yêu cầu ông V có trách nhiệm liên đới nên chỉ buộc cá nhân bà L thanh toán số tiền 2.000.000.000đ cho bà N; trường hợp bà L có tranh chấp với ông V sẽ được giải quyết bằng vụ án

## Page 5

khác khi bà L có yêu cầu là không đúng với các quy định viện dẫn nêu trên. Tòa án cấp phúc thẩm nhận định cho rằng hợp đồng hợp tác đầu tư do cá nhân bà L xác lập và thực hiện, đây là nghĩa vụ riêng của bà L với bà N, là không đúng.
[4] Tại Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh ngày 24/5/2005, các bên thỏa thuận mỗi bên góp vốn là 1,5 tỷ đồng; quá trình giải quyết vụ án bàN và bà L cùng trình bày thống nhất v ề việc bàN giao cho bà L số tiền 320.000.000 đồng.
Như vậy, thực tế các bên thỏa thuận góp vốn bằng tiền và giao nhận bằng tiền. Do đó, Tòa án hai cấp buộc bà L trả cho bàN số tiền tương đương với số vàng 40 lượng SJC tại thời điểm xét xử là không đúng với thực tế thực hiện hợp đồng giữa các bên.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ: khoản 2 Điều 343 và Điều 34 4 của Bộ luật T ố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị số 12/2024/KN-DS ngày 20/3/2024 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 430/2023/DS-PT ngày 11/4/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và Bản án dân sự sơ thẩm số 46/2022/DS-ST ngày 25/8/2022 của Tòa án nhân dân Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” giữa nguyên đơn là bà Thôi Hoàng N với bị đơn là bà Vũ Thị L; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định pháp luật.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định./.
Nơi nhận:
- Vụ pháp chế và quản lý khoa học TANDTC;
- VKSNDCC tại Tp. Hồ Chí Minh;
- TAND TP. HCM;
- TAND Quận B, TP.HCM;
- Chi cục THADS Quận B, TP. HCM;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu Phòng HCTP-VP, HS; THS (NL).
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Võ Văn Cường