Quyết định giám đốc thẩm Số: 10/2024/KDTM-GĐT
Ông Hồ Ngọc P và Công ty thủy sản M
Số: 10/2024/KDTM-GĐT
Ngày: 06/06/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là kinh doanh thương mại dù ông P không đăng ký kinh doanh nhưng có mục đích lợi nhuận. Việc giải quyết tranh chấp căn cứ vào tài liệu chứng cứ, bao gồm bảng đối chiếu công nợ, không phụ thuộc giấy tờ khác do người khác giả mạo chữ ký.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Quyết định giám đốc thẩm Số: 10/2024/KDTM-GĐT Ngày: 06/6/2024 V/v Tranh chấp Hợp đồng mua bán CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Bùi Đức Xuân Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Xuân Thiện Bà Huỳnh Thanh Duyên Thư ký phiên tòa: Ông Lê Minh Luông, Thẩm tra viên.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Đức - Kiểm sát viên.
Ngày 06 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án Kinh doanh thương mại về “Tranh chấp hợp đồng mua bán” giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Hồ Ngọc P, sinh năm 1966; địa chỉ: Ấp H.A, xã A.B, huyện L, tỉnh V.
2. Bị đơn: Công ty TNHH Một thành viên thức ăn thủy sản M.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Phúc T - Chủ tịch Công ty TNHH MTV thức ăn thủy sản M.
Địa chỉ: Ấp TC, xã CP, huyện N, tỉnh Đ.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ông Bùi Thanh T1, sinh năm 1979. Địa chỉ: Ấp LP, xã TP B, huyện H, tỉnh Đ.
3.2. Bà Trần Thị Út C, sinh năm 1965. Địa chỉ: Ấp H.A, xã A.B, huyện L, tỉnh V.
3.3. Ông Trương Tấn B, sinh năm 1968. Địa chỉ: Ấp TP B, xã TP B, huyện H, tỉnh Đ.

## Page 2

NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Tại Đơn khởi kiện ngày 04/5/2020 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Hồ Ngọc P trình bày:
Ngày 21/12/2018, Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên thức ăn thủy sản M (sau đây viết tắt là Công ty M) có ký hợp đồng mua cá tra nguyên liệu số 108/HĐMB/2Q18-M (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 108 ) do ông Đặng Hoàng P1, chức vụ Tổng giám đốc Công tyM ký hợp đồng với ông và ông T1 để mua cá tra nguyên liệu, địa chỉ tại: Ao số 11, xã QT, huyện LV, tỉnh V. Các bên thỏa thuận: sau khi bắt xong ao cá 07 ngày có biên bản xác nhận lượng cá tại ao bên A thanh toán cho bên B 50% giá trị của hợp đồng chi trả cho ông P.
Trong thời gian nuôi cá ông P xuất tiền mua cá giống, thuê ao và mua thức ăn thủy sản nhãn hiệu DEHUE để cho cá tra ăn đến trọng lượng bình quân mỗi con 500 gam. Sau đó ông T1 hỏi ông P xin hùn vốn nếu được ông T1 mua thức ăn nhãn hiệu Hoàng Long về cho cá ăn, ông T1 nói Công tyM đầu tư thức ăn cho ông P và mua cá tra nguyên liệu lại theo giá thị trường khỏi lo kiếm người bán cá, ông P thống nhất. Phần còn lại 50% bên B để lại cho bên A cấn trừ công nợ và lấy thức ăn thủy sản M mang nhãn hiệu Hoàng Long theo hợp đồng thức ăn số 59.DT/2017/MK-TTB ngày 18/12/2017 do ông B đứng tênh ợp đồng. Tổng số lượng cá tra nguyên liệu bắt tại ao: 544.904kg, giá bán: 29.000đ/kg, thành tiền là 15.802.216.000 đồng. Phần 50% còn lại số tiền là 7.901.108. 000 đồng là của ông P.
Ngày 11/01/2019 Công tyM chuyển vào tài khoản Ngân hàng do ông P đứng tên số tiền 1.000.000.000 đồng. Ngày 22/01/2019, Công tyM ký bảng đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu do ông Đặng Hoàng P1 (Tổng giám đốc Công ty M) và ông Nguyễn QuốcH (kế toán trưởng Công ty M) ký xác nhận. Ngày 25/01/2019, Công tyM chuyển vào tài khoản Ngân hàng do ông P đứng tên số tiền 1.000.000. 000 đồng. Đối chiếu công nợ đến ngày 25/01/2019 , Công tyM còn nợ ông P số tiền là: 7.901.108.000 đồng - 2.000.000.000 đồng = 5.901.108.000 đồng.
Ông P có đến Công tyM và điện thoại cho ông Đặng Hoàng P1 đề nghị thanh toán số tiền Công tyM còn nợ ông P nhưng ông P 1 báo là Công tyM chưa có tiền và hứa nhiều lần khi có tiền sẽ chi trả cho ông P. Đến ngày 31/3/2020, ông P có làm văn bản (thư bảo đảm) gửi đến ông Đặng Hoàng P1 đề nghị Công tyM thanh toán số tiền 5.901.108. 000 đồng, nhưng Công tyM vẫn không thanh toán.

## Page 3

Ông T1 đã nhận đủ số tiền 50% giá trị Hợp đồng mua cá tra nguyên liệu số 108/HĐMB/2018-M của Công tyM số tiền 7.901.10 8.000 đồng, cụ thể cấn trừ công nợ theo Hợp đồng thức ăn số 59.DT/2017/MK-TTB ngày 18/12/2017. Còn lại số tiền 50% giá trị Hợp đồng số tiền là 7.901.108.000 đồng đó là số tiền của Công tyM còn nợ ông P thể hiện qua bảng đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu của Công tyM ngày 22/01/2019 do ông Đặng Hoàng P1 Tổng giám đốc ký. Ông P là người đầu tư toàn bộ 100% ao số 11 ở xã QT, huyện LV, tỉnh V, ông T1 không có đầu tư . Nay ông P không có ý kiến và y êu cầu gì đối với ông T1 trong vụ án này.
Nay ông Pyêu cầu Công tyM phải trả số tiền còn nợ theo hợp đồng mua cá tra nguyên liệu số 108 là 5.901.108.000 đồng và yêu cầu tính lãi chậm trả từ ngày 25/01/2019 đến 06/01/2023, với mức lãi suất 0,83 %/tháng, số tiền lãi là 2.351.110.000 đồng, tổng cộng 8.252.218.000 đồng.
- Công ty TNHH Một thành viên thức ăn thủy sản M trình bày:
Công tyM không đồng ý trả theo yêu cầu của ông P, vì: giá trị ao cá Công tyM xác nhận là 15.802.216.000 đồng cho cả 02 người là đúng. Nhưng Công ty M đã thanh toán xong, cụ thể: Vào ngày 31/12/2018 Công tyM cấn trừ vào số tiền 7.901.108. 000 đồng thức ăn của ao số 11 theo hợp đồng số 59.DT/2017/MK- TTB, ngày 18/12/2017, còn lại 7.901.108. 000 đồng Công ty M chuyển khoản trực tiếp cho ông P vào ngày 11/01/2019 số tiền là 1.000.000.000 đồng , ngày 25/01/2019 Công tyM tiếp tục chuyển khoản trực tiếp cho ông P thêm số tiền 1.000.000. 000 đồng. Vào ngày 31/01/2019 , số tiền 5.901.108.000 đồng còn lại Công tyM tiếp tục cấn trừ theo hợp đồng số 59.DT/2017/MK-TTB, ngày 18/12/2017. Như vậy, Công tyM đã thanh toán xong số tiền 15.802.216.000 đồng của ao số 11 cho bên B (ông P và ông T1)
theo hợp đồng đã ký, do đó Công tyM không còn nợ ông P.
Công tyM đề nghị Tòa án giải quyết: Ao số 11 chưa quyết toán, ông P cho rằng đầu tư toàn bộ là không đúng vì hai ông chưa quyết toán sổ sách nên ông P khởi kiện là chưa đảm bảo theo quy định của pháp luật.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, ông T1 cố tình ký giả chữ ký của ông P tại bảng kê mua hàng ngày 28/12/2018, biên bản cấn trừ công nợ ngày 31/12/2018 để cấn trừ 50% giá trị Hợp đồng số 108 có thỏa thuận hình thức thanh toán: Công ty sẽ trừ 50% giá trị hợp đồng vào tiền nợ thức ăn, còn lại 50% thì Công ty sẽ trả tiền mặt cho bên B (gồm ông T1 và ông P). Sau đó, ông T1 đề nghị Công tyM chuyển trả vào tài khoản của ông P nhân danh bên B số tiền 2.000.000.000 đồng vào ngày 11/01/2019 và 25/01/2019 và khi nhận tiền ông P

## Page 4

cũng không có ý kiến gì về việc thanh toán. Lợi dụng lòng tin của Công ty M, ông T1 tiếp tục đ ề nghị Công tyM lập phụ lục hợp đồng số 01/108/HĐMB/2018-M ngày 31/01/2019 thay đổi hình thức thanh toán như sau:
Công ty trả tiền mặt cho ông T1 và ông P số tiền 2.000.000.000đ, phần còn lại sẽ cấn trừ vào phần nợ thức ăn. Đồng thời, lập biên bản thỏa thuận cấn trừ công nợ cùng ngày 31/01/2019.
Tại phụ lục hợp đồng số 01/108/HĐMB/2018 -M và biên bản thỏa thuận cấn trừ công nợ thì ông T1 tiếp tục giảch ữ ký của ông P giống chữ ký mà ông T1 đã ký giả chữ ký ông P trước đó tại bảng kê mua hàng và biên bản cấn trừ công nợ ngày 31/12/2018. Sau đó, ông T1 và ông P cố ý tiếp tục dùng việc nuôi hùn để lừa gạt Công tyM đầu tư thức ăn và làm kéo dài thời gian để cho Công ty ngộ nhận đã thanh toán xong tiền cá ao 11. Nay Công tyM yêu cầu chuyển sang Cơ quan Cảnh Sát điều tra Công an huyện Ngiải quyết theo thủ tục tố tụng hình sự để làm rõ hành vi gian dối của ông T1 và ông P về việc chiếm đoạt số tiền 5.901.108.000 đồng thì mới phù hợp với quy định của pháp luật. Đối với ông T1 thì Công tyM không có ý kiến và yêu cầu gì trong vụ án này.
Đối với phụ lục hợp đồng mua cá tra nguyên liệu số: 0 l/108/HĐMB/2018- M ngày 31/01/2019 và biên bản thỏa thuận về việc cấn trừ công nợ ngày 31/01/2019 ông P không thừa nhận, ông T1 thừa nhận ký thay ông P, Công tyM không yêu cầu trưng cầu giám định.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Bùi Thanh T1 có ông Hồ Thanh H1 là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 18/12/2017, ông T1 ký hợp đồng mua bán thức ăn thủy sản với Công ty M. Theo đó, Công ty cung cấp thức ăn thủy sản và thu mua cá tra của ông T1 theo giá thị trường. Ngày 14/4/2018, ông T1 cho ông Phùn nuôi ao cá số 11, ông P đầu tư thả con giống nhiều lần vào ao cá số 11 với tổng số tiền là 2.115.000.000 đồng. Ông T1 đầu tư vào ao cá số 11 gồm những khoản tiền sau:
Ngày 18/4/2018, ông T1 chi tiền mua con giống thả xuống ao, số tiền 200.000.000 đồng. Chi tiền cho công đoàn lên cá giống, số lượng 85 tấn, giá 250.000đ/tấn, thành tiền 21.250.000 đồng. Chi tiền thuê ghe chở cá giống 9 lần, mỗi lần 6.000.000 đồng, thành tiền là 54.000.000đ. Tiền thuốc, vôi, muối dùng để phục vụ việc chăn nuôi là 544.904kg, giá 1.000/kg, thành tiền 544.904. 000 đồng. S ố lượng thức ăn đầu tư là 913 tấn, giá là 11.200đ/kg, thành tiền 10.225.600.000 đồng. Tiền công đoàn vác thức ăn là 164.340.000 đồng. Chi tiền cho công đoàn kéo cá tra nguyên liệu bán cho Công ty M, 544.904kg, giá 220.000/tấn, thành tiền 119.878.880 đồng. số tiền ông T1 đã đầu tư cho ao cá số

## Page 5

11 là 11.329.972.880 đồng. Tổng số tiền ông T1 và ông P đầu tư cho ao cá số 11 là 13.444.9780 đồng.
Số lượng cá thu hoạch của ao sổ 11 gồm: Công tyM thu mua 544.904kg, với giá là 29.000đ/kg, thành tiền 15.802.216.000 đồng; Bán cá tra còn sót lại trong ao cho Công ty CT số lượng 30 tấn, giá 30.000đ/kg, thành tiền là 900.000.000 đồng; Tiền bán cá ngộp số lượng là 6.000kg, giá 17.000đ/kg, thành tiền là 102.000.000 đồng. Tổng số tiền bán cá tra nguyên liệu của ao là 16.804.216.000 đồng.
Lợi nhuận thu được từ ao cá số 11 được tính như sau: Lấy 16.804 .216.000 đồng - (11.329.972.880 đồng + 2.115.000.000 đồng) - 3.359.243.120 đồng. Mỗi bên được 1.679.621.560 đồng lợi nhuận. Ổng P được Công tyM chuyển khoản hai lần, mỗi lần 1.000.000. 000 đồng vào ngày 11 và ngày 25/01/2019 và tiền bán cá cho Công ty CT, tổng cộng ông P rút vốn gốc ra 2.900.000.000 đồng.
Như vậy ông P còn khoản tiền lợi nhuận 1.679.621.560 đồng - 785.000.000 đồng = 894.621.560 đồng. Số tiền lợi nhuận của ông P và ông T1 hai bên thống nhất đầu tư cho vụ nuôi tiếp theo, nhưng nay ông P xin rút vốn ra, ông T1 thống nhất cho ông P rút phần vốn. Hai bên chấm dứt hợp tác trong năm 2019. Số tiền ao cá số 11 xác nhận là 15.802.216.000 đồng cho cả 02 người là đúng. Nhưng Công tyM đã cấn trừ vào số tiền 7.901.108.000 đồng thức ăn theo hợp đồng số 59.DT/2017/MK-TTB, ngày 18/12/2017. S ố tiền còn lại 7.901.108.000 đồng Công tyM thanh toán trực tiếp cho ông P 2.000.000.000 đồng và số tiền còn lại 5.901.108.000 đồng thì cấn trừ (lần 2) vào tiền thức ăn theo hợp đồng số 59.DT/2017/MK-TTB, ngày 18/12/2017. Như vậy Công tyM đã thanh toán tiền cho ông T1 xong nhưng phía ông T1 và ông P chưa quyết toán ao số 11. Nay ông T1 thống nhất chi trả lại phần lợi nhuận còn lại của ông P số tiền là 894.621.560 đồng của ao số 11, không thống nhất về phần tính lãi của ông P, ông T1 (người đại diện theo ủy quyền ông H1) có nộp đơn xin rút toàn bộ yêu cầu độc lập đề ngày 04/01/2023.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trần Thị Út C có ông Nguyễn Đức D là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ông P đầu tư toàn bộ vào ao cá số 11 nên ông Phoàn toàn có đủ căn cứ pháp lý số tiền 5.901.108.000 đồng là của ông P nên đề nghị Tòa án xem xét buộc Công tyM trả cho ông P số tiền gốc và lãin hư ông Pyêu cầu, thống nhất giao ông P toàn quyền quyết định. Ngoài ra, bàC không có ý kiến hoặc yêu cầu gì khác.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương Tấn B trình bày:

## Page 6

Ông B có ký kết hợp đồng mua bán thức ăn thủy sản số 5 9.DT/2017/MK- TTB, ngày 18/12/2017 của Công ty M. Đến ngày 15/01/2018 ký thêm phụ lục hợp đồng cho ông T1 lấy thức ăn của Công tyM nên ông B không còn lấy thức ăn của Công ty M. Từ năm 2017 đến nay giữa ông B và ông P không có hùn vốn làm ăn chung. Nay ông B không có ý kiến và yêu cầu gì trong vụ án này.
Tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 06 tháng 01 năm 2023, Tòa án nhân dân huyện N, quyết định (tóm tắt):
Chấp nhận một phần yêu cầu của ông Hồ Ngọc P đối với Công ty M.
Buộc Công tyM có trách trả cho ông Hồ Ngọc P số tiền mua thức ăn thủy sản còn thiếu 1.950.554.000 đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 156.044.000 đồng. Tổng cộng 2.106.598.000 đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, lãi xuất và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 14/01/2023, ông Hồ Ngọc P kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Ngày 17/01/2023, Công tyM kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại Bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 14 tháng 7 năm 2023, Tòa án nhân dân tỉnh Đ, quyết định (tóm tắt):
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty M.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của ông Hồ Ngọc P. Sửa Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Buộc Công tyM có nghĩa vụ trả cho ông Hồ Ngọc P số tiền 5.901.108.000 đồng vốn và 472.088.600 đồng lãi. Tổng cộng là 6.373.196.600 đồng. Giao cho ông Hồ Ngọc P 6.373.196.600 đồng quản lý trong trường hợp ông Bùi Thanh T1 có tranh chấp với ông P.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về phần án phí sơ thẩm, phúc thẩm và nghĩa vụ thi hành án theo Luật Thi hành án dân sự.
Ngày 14/8/2023, Công ty TNHH Môt thành viên thức ăn thủy sản M có đơn đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án dân sự phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị s ố 39/QĐ-VKS-KDTM ngày 29/01/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị Bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 14 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm , hủy toàn

## Page 7

bộ bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm và bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện N, tỉnh Đ giải quyết lại theo thủ tục chung.
Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử giám đốc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về nội dung kháng nghị: Tòa án hai cấp xác định “ Tranh chấp hợp đồng mua bán” giữa Công tyM với ông Bùi Thanh T1 và ông Hồ Ngọc P là tranh chấp về kinh doanh, thương mại hoàn toàn không đúng theo quy định của pháp luật…xác định sai quan hệ tranh chấp dẫn đến áp dụng không đúng quy định của pháp luật để giải quyết vụ án”.
Tại khoản 1 Điều 29 Bộ luật Tố tụng dân sự (sau đây viết tắt là BLTTDS )
năm 2004 quy định “ Những tranh chấp về kinh, do anh thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.
1. Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận…”.
 Tại khoản 1 Điều 30 BLTTDS năm 2015 quy định “Những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án” và giữ nguyên quy định như khoản 1 Điều 29 BLTTDS năm 2004 (chỉ bỏ phần liệt kê cụ thể từ điểm a đến điểm o).
Nghị quyết số 01/2005/NQ -HĐTP ngày 31/3/2005 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một số quy định trong phần thứ nhất “ Những quy định chung của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004 ” quy định về nhiệm vụ, quyền hạn giải quyết vụ việc dân sự: “b. Tòa kinh tế có nhiệm vụ, quyền hạn giải quyết các tranh chấp và các yêu cầu về kinh doanh, thương mại quy định tại Điều 29 và Điều 30 của BLTTDS; các tranh chấp về kinh doanh, thương mại mà một hoặc các bên không có đăng ký kinh doanh, nhưng đều có mục đích lợi nhuận ”. Nghị quyết của Hội đồng Thẩm phán còn hướng dẫn về việc ghi trích yếu đối với án kinh doanh, thương mại.
Mặc dù Nghị quyết số 01/2005/NQ -HĐTP của Hội đồng Thẩm phán chỉ hướng dẫn đối với BLTTDS năm 2004 và hiện nay đã hết hiệu lực thi hành, BLTTDS năm 2015 chưa có hướng dẫn mới. Tuy nhiên, nếu qu y định của BLTTDS năm 2004 và BLTTDS năm 2015 đang có hiệu lực thi hành không

## Page 8

khác nhau thì phần hướng dẫn của luật cũ vẫn có ý nghĩa tham khảo cho việc áp dụng luật đang có hiệu lực.
Trong vụ án này, Công tyM là doanh nghiệp có đăng ký kinh doanh k ý hợp đồng mua bán thức ăn thủy sản cho ông T1 và ông P để hai ông nuôi cá số lượng lớn, sau đó bán lại cá cho Công ty M. Mặc dù ông T1 và ông P không có đăng ký kinh doanh, nhưng việc nuôi cá bán lại đều có mục đích lợi nhuận do đó, Tòa á n cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định mối quan hệ tranh chấp của vụ án là: “Tranh chấp hợp đồng mua bán” và xác định là vụ án kinh doanh, thương mại là có căn cứ.
[2] Về nội dung tranh chấp [2.1] Tại “Hợp đồng mua bán thức ăn thủy sản ” số 59.DT/2017/MK-TTB ngày 18/12/2017 giữa bên bán là Công tyM (Bên A) và bên mua là ông Trương Tấn B (Bên B) có nội dung: Bên A bán cho Bên B các loại thức ăn nuôi cá do Công tyM sản xuất mang nhãn hiệu Hoàng Long, hợp đồng còn có các quy định về số lượng, đơn giá; phương thức giao nhận hàng; thanh toán; trách nhiệm của các bên...Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký đến hết ngày 31/12/2018 với điều kiện bên B đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho bên A. Theo Phụ lục hợp đồng mua bán thức ăn thủy sản số 01/5 9.DT/2017/MK-TTB ngày 15/01/2018 giữa bên bán (Bên A) là Công tyM với bên mua (Bên B) là ông Trương Tấn B và có bổ sung người đại diện bên mua là ông Bùi Thanh T1 có nội dung điều chỉnh đơn giá cá da trơn, Bên A cung cấp thức ăn cho Bên B đầu tư 03 ao cá tại ấp LV, xã C.A, huyện TM, tỉnh V (các ao số A1, A2, A3).
[2.2] Tại “Hợp đồng mua cá tra nguyên liệu ” số 108/HĐMB/2018-M ngày 21/12/2018 giữa bên mua là Công tyM (Bên A) với bên bán (Bên B) là hai ông Bùi Thanh T1, ông Hồ Ngọc P tại: Ao số 11, xã QT, huyện LV, tỉnh V; hợp đồng có nội dung: Điều I: Tên hàng, số lượng, đơn giá: Cá tra ao nguyên liệu, số lượng tạm tính 650kg, đơn giá 29.000 đ/kg, thành tiền 18.850.000 .000 đồng;
Điều II: quy định về tiêu chuẩn chất lượng và an toàn vệ sinh; Điều III: quy định thời gian giao nhận hàng, phương thức giao nhận và phương thức thanh toán.
Trong đó khoản 3.3 về phương thức thanh toán quy định: “Sau khi bắt xong ao cá 07 ngày có biên bản xác nhận lượng cá tại ao bên A thanh toán cho bên B 50% giá trị của hợp đồng; 50% còn lại bên B để lại cho bên A cấn trừ công nợ và để lấy thức ăn thủy sản M mang nhãn hiệu Hoàng Long theo hợp đồng thức ăn số: Số 59.DT/2017/MK -TTB ngày 18 tháng 12 năm 2017 ; Số lượng thanh toán tiền hàng là số lượng thực nhận tại ao, căn cứ Biên bản giao nhận lượng

## Page 9

được ký duyệt hai bên”. Ngoài ra, hợp đồng còn quy định Điều IV và Điều V về trách nhiệm thực hiện, điều khoản chung.
[2.3] Tại “ Phụ lục hợp đồng mua cá tra nguyên liệu ” số 01/108/HĐMB/2018-M ngày 31/01/2018 (sau đây viết tắt là Phụ lục hợp đồng số 01/2018) giữa bên mua là Công tyM và bên bán là ông Bùi Thanh T1 và ông Hồ Ngọc P đã điều chỉnh khoản 3.3 Điều 3 Hợp đồng số 108 cụ thể: “ Sau khi bắt xong ao cá 07 ngày có biên bản xác nhận lượng cá tại ao bên A thanh toán cho bên B số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng); phần còn lại bên B để lại cho bên A cấn trừ công nợ thức ăn thủy sản M mang nhãn hiệu Hoàng Long theo hợp đồng thức ăn số: Số 59 .DT/2017/MK-TTB ngày 18 tháng 12 năm 2017 (Biên bản cấn trừ công nợ) ”. Phụ lục hợp đồng do ông Đặng Hoàng P1, Tổng giám đốc Công tyM và ông P, ông T1 cùng ký.
[2.4] Tại “ Bảng đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu ” tính đến ngày 22/01/2019 của Công tyM do Tổng giám đốc là ông Đặng Hoàng P1 và các ông Nguyễn Quốc H, Kế toán trưởng và ông Hồ Ngọc P cùng ký xác nhận thì Công tyM còn nợ đối với khách hàng Hồ Ngọc P số tiền 7.901.108.000 đồng. Ông P xác nhận ngày 11/01/2019 và ngày 25/01/2019, Công tyM chuyển khoản trả tiền vào tài khoản của ông 2.000.000.000 đồng, Công tyM còn nợ lại 5.901.108.000 đồng.
[2.5] Ngày 31/01/2019, các bên gồm: Bên A là Công tyM (do ông Nguyễn Quốc H, Kế toán trưởng làm người đại diện), Bên B là ông Trương Tấn B và ông Bùi Thanh T1, Bên C là ông Bùi Thanh T1 và ông Hồ Ngọc P lập “Biên bản thỏa thuận” về việc cấn trừ công nợ với nội dung: “ Căn cứ vào sổ sách tính đến ngày 31/01/2019, bên B còn nợ tiền thức ăn thủy sản của bên A theo hợp đồng số 59.DT/2017/MK -TTB ngày 18 tháng 12 năm 2017 số tiền 14.770.830.179 đồng (Bằng chữ: Mười bốn tỷ, bảy trăm bảy mươi triệu, tám trăm ba mươi ngàn, một trăm bảy mươi chín đồng). Căn cứ vào sổ sách kế toán tính đến ngày 31/01/2019, bên A còn nợ tiền cá tra nguyên liệu của bên B theo hợp đồng số 108/HĐMB/2018-M ngày 21 tháng 12 năm 2018 số tiền 5.901.108.000 đồng (Bằng chữ: Năm tỷ chín trăm lẻ một triệu, một trăm lẻ tám ngàn đồng). Bằng văn bản này 03 bên thống nhất số tiền 5.901.108.000 đồng sẽ được cấn trừ nợ với nhau và ghi nhận: Bên C đồng ý cấn trừ tiền cá mà bên A đang nợ bên C, vào tiền thức ăn mà bên B đang nợ bên A, tổng số tiền 5.901.108.000 đồng. Sau khi biên bản được ký kết thì Bên A ghi nhận không còn n ợ phải trả tiền cá tra nguyên liệu cho bên C, và ghi nhận còn nợ phải thu tiền thức ăn của bên B số tiền 8.869.722.179 đồng…Bên C ghi nhận không còn nợ phải thu tiền cá tra nguyên liệu của bên A”.

## Page 10

[2.6] Quá trình giải quyết vụ án tại Cơ quan Cảnh sát điều tra huyện N, tỉnh Đ cũng như hồ sơ vụ án thể hiện:
Ông Đặng Hoàng P1 là Tổng giám đốc Công tyM trình bày : đa phần khách hàng ở xa nên sau khi thỏa thuận thống nhất thì hợp đồng được soạn tại Công ty, sau đó ông ký tên xong giao cho nhân viên đem xuống cho khách hàng ký. Đối với Phụ lục hợp đồng số 01/2018 sau khi ông ký xong giao cho nhân viên Sell tên Tý mang xuống cho ông T1 và ông P ký. Còn cụ thể người nào có mặt ký thì nhân viên Sell tên Tý biết. Ông Đặng Văn Tý trình bày : Công ty có soạn thảo phụ lục hợp đồng và ông là người mang xuống đưa cho ông T1 và ông P, tuy nhiên ông chỉ gặp ông T1 và ông T1 nói đã bàn bạc thống nhất nội dung cấn trừ với ông P rồi, ông T1 tự ký tên mình và ký tên ông P, ông B. Sau khi ông T1 ký xong ông mang về đưa cho Công ty lưu. Ông Nguyễn QuốcH là Kế toán trưởng Công tyM trình bày: Công ty có ký “Bảng đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu ” đối với ông P; đối với “ Biên bản thỏa thuận ” về việc cấn trừ công nợ ngày 31/01/2019, do ông T1 thông tin là ông B và ông P cũng thống nhất nội dung nên ông T1 đã ký thay chữ ký của ông B và ông P.
Ông Bùi Thanh T1 khai: ông B là người nuôi cá có hợp đồng mua bán thức ăn của Công ty M, nhưng sau đó nợ và bán thức ăn của Công ty ra ngoài, Công ty phát hiện mới làm việc thì ông B nhờ ông T1 đứng ra bảo lãnh dùm, nhưng Công ty yêu cầu cam kết bán cá tra cho Công ty để trừ nợ, ông T1 đồng ý và xuống LQ, huyện LV thuê 06 ao cá, trong đó có ao cá số 2 và số 11 là ao lớn nhất. Lúc đầu ông T1 nuôi cá một mình, sau đó khoảng tháng 4/2018 ông P gặp ông và cùng thỏa thuận miệng hùn nuôi cá tại ao số 2 và số 11, ông P xuất tiền mua cá giống, ông T1 lấy nguồn thức ăn, sau khi bán trừ tiền cho Công ty và tiền giống, còn lại chia đôi (kể cả lời, lỗ). Ông T1 thừa nhận có ký thay chữ ký của ông P và ông B tại “Bảng đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu ” và “Biên bản thỏa thuận”, về nguyên nhân ký ông T1 có nhiều lời khai khác nhau, có lời khai cho rằng đã điện thoại thống nhất nội dung với ông B và ông P rồi ông mới ký, có lời khai cho rằng ông Tý là nhân viên Công tyM kêu ông ký tên cho ông B và ông P luôn để ông Tý hoàn thành nhiệm vụ.
Đối với ông P và ông B trình bày các ông không biết gì về nội dung “Bảng đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu ” và “ Biên bản thỏa thuận ” nêu trên. Ông P trình bày tại Tòa án nhân dân huyện N ngày 28/12/2020 với nội dung năm 2017 đến trước ngày 15/01/2018 ông có hùn làm ăn với ông T1 nhưng đã giải quyết xong công nợ, từ 15/01/2018 đến nay ông không hùn hạp mua bán thưc ăn nuôi cá hoặc làm ăn gì với ông T1 và ông P.

## Page 11

[3] Xét thấy: Tại Hợp số 108 giữa bên mua là Công tyM (Bên A) với bên bán (Bên B) là hai ông Bùi Thanh T1, ông Hồ Ngọc P có nội dung, điều khoản như mục [2.2] đã nhận định. Tại “Bảng đối chiếu công nợ phải trả cá tra nguyên liệu” tính đến ngày 22/01/2019 và quá trình giải quyết vụ án, Công tyM thừa nhận còn nợ lại ông Hồ Ngọc P 5.901.108.000 đồng. Tuy nhiên, Công ty cho rằng đã trả cấn trừ nợ xong vào Phụ lục hợp đồng số 02/59.DT/2017/MK -TTB ngày 15/01/2018, nhưng Phụ lục hợp đồng chỉ có ông T1 ký, không thể hiện có ao cá số 11 và ông P không ký, không biết nội dung Phụ lục hợp đồng này.
Mặt khác, từ khi ông T1 và ông P ký Hợp đồng số 108, ông Phoàn toàn không ký thêm bất kỳ văn bản thỏa thuận hay phụ lục hợp đồng nào khác. Việc ông T1 giả mạo chữ ký của ông P trong Phụ lục hợp đồng số 01/2018 cũng như giả mạo chữ ký của ông P, ông B trong “Biên bản thỏa thuận” ngày 31/01/2019 về việc cấn trừ công nợ mà không thể hiện ý chí đồng ý của ông P là không phù hợp. Công tyM không trực tiếp ký kết phụ lục hợp đồng cũng như biên bản thỏa thuận với ông P, không phát hiện ông T1 giả mạo chữ ký của ông P để làm các văn bản giả mạo cấn trừ nợ là lỗi của Công ty, không phải lỗi của ông P.
[4] Như trên đã nhận định, việc Công tyM thừa nhận còn nợ lại ông Hồ Ngọc P 5.901.108.000 đồng nhưng lại cấn trừ nợ vào giao dịch khác do ông T1 giả mạo chữ ký mà không được sự đồng ý của ông P. Mặc dù hợp đồng số 108 ông T1 và ông P cùng ký với Công ty M, tuy nhiên trong vụ án này chỉ có một mình ông P khởi kiện, ông T1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng không có yêu cầu gì đối với nguyên đơn và bị đơn. Ông T1 tự ý giả mạo chữ ký để làm thủ tục cấn trừ nợ riêng của ông T1 đối với Công tyM nên ông P khởi kiện buộc Công tyM phải trả số tiền nợ, Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công tyM phải trả 5.901.108.000 đồng và tiền lãi chậm trả và đối với việc hùn vốn giữa ông T1, ông P các bên chưa thanh quyết toán với nhau, trường hợp có tranh chấp sẽ được giải quyết bằng vụ kiện khác là có căn cứ. Kháng nghị của Viện kiểm sát cho rằng : Tòa án hai cấp xác định sai mối quan hệ tranh chấp dẫn đến áp dụng pháp luật không đúng; chưa làm rõ số tiền đầu tư và tỷ lệ góp vốn của ông T1 và ông P, chỉ căn cứ vào bảng đối chiếu công nợ ngày 22/01/2019 để buộc Công tyM trả nợ cho ông P...gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty M. Nội dung kháng nghị này không được Hội đồng xét xử chấp nhận.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ các Điều 325, 334, 337, 342; khoản 1 Điều 343 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

## Page 12

1. Không chấp nhận Quyết định kháng nghị số 39/QĐ-VKS-KDTM ngày 29/01/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm số 08/2023/KDTM-PT ngày 14 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đ xét xử vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán” giữa nguyên đơn là ông Hồ Ngọc P với bị đơn là Công ty TNHH Một thành viên thức ăn thủy sản M.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định giám đốc thẩm./.

 Nơi nhận:
- Chánh án TAND cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh;
- Vụ pháp chế & QLKH TAND tối cao;
- VKSNDCC tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND tỉnh Đ;
- Chi cục THADS huyện N, Đ;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: P.LTHS, P.GĐKT2, HS, THS (NTP).
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Bùi Đức Xuân