Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 11/2017/Q
tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất
Số: 14/2017/KDTM-PT
Ngày: 23/08/2017
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ khởi kiện Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất

## Page 1

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Thái Thị Hữu Xuân.
Các Thẩm phán: Ông Huỳnh Văn Luật;
 Bà Trần Thị Nhàn.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Minh Trang – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương : Bà Ngô Kim Duyên
- Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Vào ngày 23 tháng 8 năm 2017, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 05/2017/TLPT-KDTM ngày 18 tháng 7 năm 2017 về việc “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất”.
Do Bản án kinh doanh , thương mại sơ thẩm số 06/2017/KDTM-ST ngày 31/5/2017 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 11/2017/QÐ-PT ngày 28/7/2017, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ; địa chỉ: Đại lộ A, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Lin I, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn H, sinh năm 1978; địa chỉ: Khu phố C, phường D, thị xã E, tỉnh Bình Dương; theo văn bản ủy quyền ngày 05/12/2016.
 - Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M; địa chỉ: Khu phố G, phường H, thị xã I, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Thành M, chức vụ: Chủ tịch Công ty kiêm Giám đốc.
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG Bản án số 14/2017/KDTM-PT Ngày 23-8-2017 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn KiềuN sinh năm 1974; địa chỉ:
ấp K, xã N, thị xã I, tỉnh Bình Dương; theo văn bản ủy quyền ngày 19/5/2017.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
+ Ông Phan Tuấn A, sinh năm 1984; địa chỉ: Đường số O, khu phố P, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
+ Văn phòng Công chứng Q; địa chỉ: Đại lộ A, khu dân cư Q1, khu phố R, phường Q, thị xã S, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Huỳnh Tấn B – Trưởng Văn phòng.
 - Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
 * Theo đơn khởi kiện nộp ngày 06 tháng 12 năm 2016 nguyên đơn là Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ và trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là ông NguyễnH thống nhất trình bày:
Ngày 01/3/2014, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ (viết tắt là Công ty Đ) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M (viết tắt là Công ty M) đã thỏa thuận mua bán toàn bộ các tài sản là xưởng – kho, văn phòng có diện tích 1.257 m2 gắn liền trên khu đất của Công ty Đ thuê có diện tích 2 .709,34 m 2 tại đại lộ A, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số U do Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương cấp ngày 07/6/2002 và Giấy chứng nhận công trình số V do Sở Xây dựng tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/10/2002 cho Công ty Đ. Việc chuyển nhượng có lập hợp đồng bằng văn bản và do ông Lin I và ông Phan Thành M đại diện ký kết.
Để đảm bảo cho việc thực hiện thủ tục pháp lý, ngày 27/6/2014, hai bên tiếp tục ký kết hợp đồng mua bán các tài sản trên. Hợp đồng mua bán này đã công chứng, chứng thực tại Văn phòng Công chứng Q. Giá trị tài sản thực tế do hai bên thỏa thuận mua bán là 8.000.000.000 đồng nhưng ghi trong hợp đồng mua bán là 2.000.000.000 đồng.
Mục đích mua bán tài sản nêu trên là để Công tyM sử dụng làm nơi mở salon ô tô.
Sau khi ký kết hợp đồng, phía Công tyM không thực hiện việc giao tiền như thỏa thuận mặc dù phía Công ty Đ đã liên hệ yêu cầu thanh toán nhiều lần nhưng đến nay Công tyM vẫn chưa thanh toán tiền cho Công ty Đ. Hiện các tài sản trên vẫn do Công ty Đ quản lý, sử dụng.
Nay, Công ty Đ khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau:
- Hủy Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất đã ký ngày 01/3/2014 giữa Công ty Đ và Công ty M;

## Page 3

- Hủy Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất đã ký ngày 27/6/2014 giữa Công ty Đ và Công ty M, được công chứng theo số 3609 quyền số 06 ngày 27/6/2014 của Văn phòng Công chứng Q.
* Trong Bản tự khai ngày 19 tháng 5 năm 2017 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn là Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M và người đại diện hợp pháp của bị đơn là bà Nguyễn KiềuN thống nhất trình bày:
Công tyM thống nhất với ý kiến của Công ty Đ về việc giữa hai bên có ký kết hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất là xưởng - kho, văn phòng có diện tích 1.257 m2. Tài sản trên được Sở Xây dựng tỉnh Bình Dương cấp Giấy chứng nhận công trình số V ngày 28/10/2002, giá trị thực tế mua bán là 8.000.000.000 đồng, tuy nhiên khi ký hợp đồng công chứng thì chỉ ghi 2.000.000.000 đồng.
Trước yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ thì Công tyM không đồng ý. Vì các lý do sau:
Ngay sau khi ký hợp đồng (đã công chứng) Công tyM đã đem giao số tiền 8.000.000.000 đồng. Tuy nhiên ông Lin I chỉ đồng ý ký giấy nhận tiền với số tiền 2.000.000.000 đồng, số còn lại 6.000.000.000 đồng thì ông Lin I lại yêu cầu Công tyM giao cho một người khác là nhân viên của Công ty Đ mà không có văn bản ủy quyền nhận thay. Do tài sản chuyển nhượng là vốn góp của ông Lin I nên phía Công tyM không đồng ý việc giao nhận như vậy nên hai bên không tiến hành giao nhận tiền với nhau. Công tyM mua các tài sản của Công ty Đ là để mở salon kinh doanh ô tô và để xin được chủ trương mở salon ô tô thì ngoài việc ký hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất ngày 01/3/2014 Công tyM đã phải tốn rất nhiều chi phí nên Công tyM yêu cầu Công ty Đ phải tiếp tục thực hiện việc mua bán theo hợp đồng đã ký kết. Công ty Đ giao tài sản và Công tyM sẽ giao đủ tiền một lần.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – ông Phan Tuấn A trình bày: Do có nhu cầu về sân bãi nên ông Phan Tuấn A có để nhờ một số khung dầm sắt tại sân của Công ty Đ. Việc này chỉ để nhờ, không có việc thuê mướn giữa hai bên, ông Phan Tuấn A cam kết sẽ tự di dời tài sản của ông ra khỏi sân của Công ty Đ khi có yêu cầu. Ông Phan Tuấn A không tranh chấp gì với các bên trong vụ án.
* Tại bản tự khai ngày 03/5/2017, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan :
Văn phòng Công chứng Q do người đại diện hợp pháp là ông Huỳnh Tấn B trình bày:
Ngày 27/6/2014, Văn phòng Công chứng Q nhận được yêu cầu công chứng Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất của ông Phan Thành M là Chủ tịch kiêm Giám đốc Công ty M.
Qua xem xét toàn bộ các giấy tờ liên quan do các bên tham gia hợp đồng ký kết cung cấp, nhận thấy hồ sơ là hợp lệ, tài sản mua bán giữa các bên là có thật nên Công chứng viên đã tiến hành công chứng hợp đồng mua bán giữa các bên theo số công chứng 3609 quyển số 06 ngày 27/6/2014. Việc công chứng là phù hợp với

## Page 4

quy định pháp luật. Nay xảy ra tranh chấp giữa các bên, Văn phòng công chứng Q đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
 Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2017/KDTM-ST ngày 31/5/2017 của Tòa án nhân dân thành phốT đã tuyên xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M về việc tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất.
- Hủy Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất đã ký ngày 01/3/2014 giữa Công ty Đ và Công ty M;
- Hủy Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất đã ký ngày 27/6/2017 giữa Công ty Đ và Công ty M, được công chứng theo số 3609 quyển số 06 ngày 27/6/2014 của Văn phòng Công chứng Q.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí , quyền kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.
 Ngày 13/6/2017, bị đơn Công tyM kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; nguyên đơn yêu cầu giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm; những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan vắng mặt.
Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương: Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp phúc thẩm, kể từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử, những người tham gia tố tụng và những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Về nội dung, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng: Những người có quyền và nghĩa vụ liên quan đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng tại phiên tòa hôm nay ông Phan Tuấn A vắng mặt không có lý do; ông Huỳnh Tấn B có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt. Do vậy, Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 và khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự xét xử vắng mặt ông Phan Tuấn A và ông Huỳnh Tấn B.
[2] Về nội dung: Nguyên đơn và bị đơn trình bày thống nhất:
Ngày 01/3/2014, Công ty Đ và Công tyM ký kết Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền trên đất số 01.2014/HĐCN . Theo nội dung hợp đồng, Công ty Đ chuyển nhượng cho Công tyM toàn bộ các tài sản là xưởng – kho, văn phòng có diện tích xây dựng là 1.257 m2 gắn liền trên khu đất củ a Công ty Đ thuê có diện tích 2.709,34 m2 tại đại lộ A, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương, theo Giấy

## Page 5

chứng nhận quyền sử dụng đất số U do Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương cấp ngày 07/6/2002 và Giấy chứng nhận công trình số V do Sở Xây dựng tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/10/2002. Giá chuyển nhượng là 8.000.000.000 đồng và được thanh toán trong vòng 04 tháng kể từ ngày ký hợp đồng. Hợp đồng này không được công chứng, do ông Lin I và ông Phan Thành M đại diện ký kết.
Tiếp đó, để hoàn tất thủ tục pháp lý, Công ty Đ và Công tyM tiến hành ký kết Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất (chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất) ngày 27/6/2014, được công chứng tại Văn phòng Công chứng Q. Công ty Đ và Công tyM thừa nhận giá chuyển nhượng thực tế là 8.000.000.000 đồng nhưng hai bên thỏa thuận ghi trong hợp đồng là 2.000.000.000 đồng, phương thức thanh toán bằng tiền mặt một lần sau khi hoàn thành thủ tục công chứng.
Công ty Đ và Công tyM xác định hai bên chưa tiến hành giao nhận tiền và bàn giao tài sản.
Xét thấy, việc trình bày thống nhất của các đương sự là chứng cứ không phải chứng minh theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Như vậy, có cơ sở khẳng định Công ty Đ đã chuyển nhượng cho Công tyM toàn bộ các tài sản là xưởng – kho, văn phòng có diện tích xây dựng là 1.257 m2 gắn liền trên khu đất của Công ty Đ thuê có diện tích 2.709,34 m 2 tại đại lộ A, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương với giá chuyển nhượng là 8.000.000.000 đồng , được thanh toán trong vòng 04 tháng kể từ ngày ký hợp đồng (ngày 01/3/2014) và trả bằng tiền mặt một lần sau khi hoàn thành thủ tục công chứng ngày 27/6/2014.
Công tyM cho rằng : Sau khi hoàn thành thủ tục công chứng ngày 27/6/2014, Công tyM đã đem giao số tiền 8.000.000.000 đồng cho Công ty Đ. Do ông Lin I chỉ đồng ý ký nhận 2.000.000.000 đồng, số tiền còn lại thì ông Lin I yêu cầu giao cho nhân viên của Công ty Đ nhưng không có văn bản ủy quyền nhận thay nên Công tyM chưa tiến hành giao tiền. Xét thấy, lời trình bày trên của Công tyM không được Công ty Đ thừa nhận, đồng thời Công tyM cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh sự việc này là có thật.
Căn cứ khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại quy định chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây:
“a. ...
b. Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng”.
Khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại quy định “Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết”
Từ những phân tích và viện dẫn trên, xét thấy Công tyM đã vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng, cụ thể là vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Do đó , Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ về việc hủy hai Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất đã ký ngày 01/3/2014 và ngày 27/6/2017 giữa Công ty Đ và Công tyM là đúng qu y định của pháp luật . Công tyM kháng cáo nhưng

## Page 6

không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh cho yêu cầu của mình nên không có cơ sở chấp nhận.
Xét đề nghị của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương là có căn cứ.
Về án phí phúc thẩm, Công tyM phải nộp theo quy định.
Bởi các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Áp dụng:
- Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
- Khoản 13 Điều 3; điểm b khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại;
- Điều 48 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/20 16 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M.
2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06 /2017/KDTM- ST ngày 31/5/2017 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương như sau:
2.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu Đ đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M về việc tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất.
- Hủy Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất đã ký ngày 01/3/2014 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M .
- Hủy Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất đã ký ngày 27/6/2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M , được công chứng số 3609 quyền số 06 ngày 27/6/2014 của Văn phòng Công chứng Q.
2.2. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:
- Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M phải nộp 4.000.000 đồng (bốn triệu đồng).
- Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ được nhận lại 400.000 đồng ( bốn trăm ngàn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai số 000 0233 ngày 19/12/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương.
3. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:
Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M phải nộp 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại Biên

## Page 7

lai số 0001091 ngày 13/6/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương (do bà Nguyễn KiềuN nộp thay) .
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- TAND thành phố T;
- Chi cục THADS thành phố T;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ vụ án, Tòa KT, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(đã ký)

Thái Thị Hữu Xuân