ĐIỆP - TRANG, LINH
Số: 289A
Ngày: 31/10/2022
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: [1] Chấp nhận một phần Kháng nghị giám đốc thẩm số 135/QĐ-VKS-DS ngày 11 tháng 7 năm 2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. [2] Hủy Bản án dân sự phúc thẩm số 02/2022/DS-PT ngày 05 tháng 01 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu; giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2021/DS-ST ngày 24 tháng 02 năm 2021 của Tòa án nhân dân huyện Xuyên Mộc, về vụ án “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”, giữa nguyên đơn là ông Đỗ Đình Đ với bị đơn là Công ty TNHH T3 và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Quyết định giám đốc thẩm Số: 289A/2022/DS-GĐT Ngày 31-10-2022 V/v tranh chấp hợp đồng hợp tác CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc





NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Võ Văn Khoa Các Thẩm phán: Ông Phạm Hồng Phong Bà Huỳnh Thanh Duyên
- Thư ký phiên tòa: ông Phạm Anh Quân, Thẩm tra viên.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: ông Hà Văn Hừng, Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 31 tháng 10 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự về “Tranh chấp hợp đồng hợp tác” giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Đỗ Đình Đ, sinh năm 1972; Địa chỉ: A Chung cư V, số I đường L, phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phan Minh Đ1, sinh năm 1979; Địach ỉ:
Số E đường P, phường P, thành phố B, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn T3; Địa chỉ: E khu Á, H, Phường B, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Ngọc B, sinh năm 1958.
Người đại diện theo ủy quyền:
- Ông Nguyễn Văn N, sinh năm 1985; Địa chỉ: Số D N, phường I, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;
- Bà Nguyễn ThịT , sinh năm 1987; Địa chỉ: Số D N, Phường I, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;

## Page 2

- Ông Phạm Trường G, sinh năm 1986; Địa chỉ: E, khu Á, Phường B, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Lê Văn Q, sinh năm 1973; Địa chỉ: Số F DHT đường số B, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bà Lưu Thị Kim T1 , sinh năm 1960; Địa chỉ: Số E, khu Á, đường H, Phường B, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn ông Đỗ Đình Đ trình bày:
Ông Đỗ Đình Đ cùng với ông Lê Văn Q là chủ sử dụng đất hợp pháp (Trong đó, ông Đ góp 25% giá trị quyền sử dụng đất và giao ông Q đứng tên các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (GCNQSDĐ) đối với diện tích 57.901 m2 tọa lạc tại xã B, huyện X ), toàn bộ diện tích đất này đã được Ủy ban nhân dân huyện X cấp GCNQSDĐ số AG 866371 ngày 09/3/2007; số AN 446625 ngày 14/10/2008; số BM 604780 ngày 19/12/2012 và các GCNQSDĐ số CE 324877; CE 324878; CE 324879; CE 324880; CE 324881; CE 324882; CE 324883; CE 324884 cùng ngày 15/11/2016, đứng tên ông Q.
Tháng 9/2016, ông Đ và ông Q thỏa thuận miệng với Công ty Trách nhiệm hữu hạn T3 (gọi tắt là Công ty T3) do ông Vũ Ngọc B làm chủ đại diện, để cùng chăn nuôi heo thịt cung cấp cho thị trường heo sạch trong nước. Cụ thể trên diện tích 57.901 m2, ông Đ đã có sẵn 01 trại heo diện tích 1.200 m 2 với công suất nuôi 1.000 con, giá trị lượng heo, thuốc cám tại thời điểm này tương ứng số tiền 684.000.000 đồng. Đến tháng 4/2017, ông Đ góp thêm 1.043.300.000 đồng để xây thêm một trại (Trại số 02) công suất nuôi 2.000 con. Ông Đ đã chuyển tiền vào tài khoản của bà Lưu Thị Kim T1 (vợ ông B) vào các ngày 06/3/2017 (300.000.000 đồng), ngày 16/3/2017 (300.000.000 đồng), ngày 28/3/2017 (200.000.000 đồng) và ngày 03/4/2017 (243.300.000 đồng). Ông Đ và ông Q cùng thỏa thuận giao cho Công ty T3 thực hiện việc chăn nuôi và quản lý diện tích đất 57.901 m 2. Ngoài ra, trên đất còn có các cây trồng như điều, nhãn... trên diện tích khoảng 03 ha đang trong thời kỳ thu hoạch.
Từ tháng 9/2016 đến tháng 10/2018, ông Đ và ông Q không được ông B cho biết về tình hình hoạt động chăn nuôi của 02 trại heo và lợi nhuận thu được trên đất, mặc dù nhiều lần ông Đ và ông Q yêu cầu ông B phải ngồi lại tính toán việc chăn nuôi như thế nào. Theo ông Đ được biết Công ty T4 đều có lợi nhuận chứ không hề thua lỗ và ông B cố ý tránh né ông Đ để được hưởng lợi riêng cho Công ty. Do đó, ngày 20/10/2018, các bên họp xem xét việc kinh doanh và yêu cầu Công ty T3 phải thông tin minh bạch việc chăn nuôi, lời l ỗ như thế nào và lần đầu tiên ông Đ nhận được thông tin từ ông B cho rằng hoạt động chăn nuôi heo bị thua lỗ

## Page 3

33 tỷ đồng. Ông Đ cho biết chắc chắn con số này hoàn toàn sai và ông Đ khẳng định không chịu trách nhiệm về con số lỗ này, vì ông Đ không được biết từ đầu khi bắt đầu dự án đi vào hoạt động đến bây giờ.
Đồng thời, qua đo đạc, cắm mốc, ông Đ phát hiện Công ty T3 do ông B chỉ đạo đã tự ý lấn chiếm đất để xây dựng trại cá chình trên diện tích 3.174 m 2 tại thửa số 260, tờ bản đồ số 05 (GCNQSDĐ số CE 324877) và khai thác cát trái phép tại diện tích 9.255 m2 tại thửa số 240, tờ bản đồ số 05 và thửa số 348, tờ bản đồ số 04 (GCNQSDĐ số CE 324883 và số CE 324877), việc khai thác cát nhằm để ông B bồi đắp xây trang trại và biệt phủ trên phần đất của mình (giáp ranh với đất ông Đ và ông Q). Ông B cũng đã tự ý chặt phá toàn bộ số cây nhãn, điều đang thu hoạch trên diện tích đất 03 ha mà không có ý kiến của ông Đ và ông Q. Ông Đ đã báo chính quyền địa phương giải quyết và Ủy ban nhân dân dân xã B đã xuống lập biên bản sự việc nhưng Công ty T3 không tạm ngừng mà vẫn tiếp tục xây dựng trái phép trên đất.
Theo thỏa thuận góp vốn chăn nuôi heo chung, ông Đ và ông Q giao đất cho Công ty T3 quản lý chỉ nhằm mục đích thực hiện chăn nuôi heo. Tuy nhiên, Công ty không báo cáo tình hình hoạt động cho ông Đ và ông Q biết mặc dù ông Đ và ông Q nhiều lần yêu cầu, do đó lỗi này thuộc về phía Công ty T3, ngược lại Công ty còn có hành vi chặt phá cây trồng trên đất, xây dựng công trình và khai thác cát trái phép trên đất của ông Đ và ông Q.
Nguyên đơn ông Đỗ Đình Đ khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:
1. Chấm dứt việc thỏa thuận nuôi heo chung giữa ông Đ và Công ty T3 , buộc Công ty phả i hoàn trả cho ông Đ số tiền góp vốn ban đầu gồm: 171.000.000 đồng (1/4 của số tiền 648.000.000 đồng – Trại heo 01) và 1.043.300.000 đồng (Trại heo số 02), tổng cộng là 1.214.300.000 đồng, đồng thời buộc Công ty giao trả lại cho ông Đ hai trại nuôi heo để ông Đ được toàn quyền sử dụng.
2. Bồi thường thiệt hại về giá trị số cây nhãn, điều do Công ty chặt phá là 1.000.000.000 đồng.
3. Buộc Công ty T3 chấm dứt việc xây dựng và khai thác cát trái phép trên thửa số 240, 260 tờ bản đồ số 05 và thửa số 348, tờ bản đồ số 04 tọa lạc tại xã B và khôi phục lại hiện trạng đất ban đầu cho ông Đ.
Tại đơn xin thay đổi yêu cầu khởi kiện, nguyên đơn ông Đỗ Đình Đ thay đổi yêu cầu như sau:
Ông Đyêu cầu Công ty T3 phải thanh toán cho ông Đ số tiền góp vốn ban đầu 1.000.000.000 (Một tỷ) đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật từ ngày 20/10/2018 cho đến nay theo Biên bản làm việc ngày 20/10/2018 mà Công ty T3 và các bên góp vốn đã cam kết. Đối với các yêu cầu còn lại, ông Đ xin rút lại và sẽ khởi kiện bằng vụ án khác nếu có yêu cầu.

## Page 4

Bị đơn Công ty T3 do người đại diện theo pháp luật là ông Vũ Ngọc B trình bày:
Ông Đ là chỗ quen biết với Công ty T3 từ trước, nên sau khi ông Đ mua đất cạnh Công ty thì hai bên tự nguyện thỏa thuận tiến hành xây dựng, lắp đặt trang thiết bị và nuôi heo dưới hình thức cụ thể như sau:
1. Đối với “Trại số 1” : Công ty T3 hỗ trợ cho ông Đ để hoàn thiện trang thiết bị trại heo đầu tiên (gọi là “Trại số 1” ) diện tích khoảng 1.200 m 2 với công suất 1.000 con, vì trại có sẵn trên đất của ông Đ là trại thô, chưa thể nuôi heo.
Công ty hỗ trợ bằng cách cho người lắp đặt trang thiết bị, san ủi đường đi miễn phí, hỗ trợ 2.000 viên gạch không nung miễn phí. Công ty ứng tiền chi trả việc mua thiết bị máng ăn, uống nước, sau đ ó quyết toán với ông Đ, nhưng ông Đ không trả lại tiền này mà để trừ dần vào tiền bán heo sau này. Sau khi “Trại số 1”
được lắp đặt thiết bị xong, Công ty và ông Đ tự nguyện thỏa thuận như sau: Công ty hỗ trợ cung ứng toàn bộ con giống, thức ăn, thuốc... tìm kiếm đầu ra và đứng ra xuất bán heo cho ông Đ và thu tiền về. Khi thu tiền về Công ty được quyền trừ các khoản tiền đã ứng để lắp đặt thiết bị ban đầu, chi phí con giống, thức ăn.... khoản tiền lãi còn lại (nếu có) sẽ trả lại cho ông Đ.
Công ty làm việc với một mình ông Đ từ tháng 5/2016 đến ngày 17/9/2016 nuôi và xuất được 19 đợt heo với tổng số tiền thu về là 5.370.281.000 đồng. Ngoài khoản tiền ông Đ nợ do Công ty cung ứng heo giống, cám, thuốc thì trong khoảng thời gian này ông Đ có vay tiền mặt của Công tyC đợt, mỗi đợt là 100.000.000 đồng lần lượt vào các ngày 14/6/2016, 21/7/201 6, 30/8/2016. Những số liệu cụ thể của việc lắp đặt trang thiết bị trại heo, chi phí nuôi và xuất bán của từng tháng đều được Công ty tổng kết và chuyển, báo cho ông Đ. Trong suốt quá trình đó, ông Đ cũng không hề có ý kiến gì phản hồi hay thắc mắc gì liên quan đến những số liệu này cũng không có ý kiến gì về cách làm của Công ty. Cả quá trình nuôi heo, toàn bộ con giống, thức ăn, thuốc, nhân công, chi phí điện nước, trông coi... đều do Công ty đảm nhận bằng nguồn tiền của mình, ông Đ không phải làm bất cứ việc gì, ông Đ chỉ thỉnh thoảng xuống thăm, kiểm tra.
Tới cuối tháng 9/2016, ông Đ có hợp tác thêm với 03 người khác là ông Lê Văn Q, ông Nguyễn Thế Í , ông Nguyễn Văn T2 để kinh doanh trại heo (ông Đ chuyển nhượng quyền sử dụng đất và vốn góp ban đầu của ông Đ cho ông Q, ông Í, ông T2).
Sau khi ông Đ “cổ phần” với ông Q, ông Í, ông T2, cả bốn ông có ngồi họp lại với Công ty và đều đồng thuận thống nhất tiếp tục hợp tác nuôi heo thịt xuất bán với Công ty dưới hình thức cũ như ông Đ trước đây đang hợp tác với Công ty.
Lợi nhuận từ bán heo thịt Công ty chi trả cho (04 ông), ông Q là người đứng tên trên toàn bộ quyền sử dụng đất và được cử ra làm đại diện cho 04 ông để đàm phán, quyết định các vấn đề kinh doanh và phân chia lợi nhuận cho những người còn lại theo “cổ phần” của các bên (nếu có lãi).

## Page 5

Tại thời điểm ông Đ thực hiện “cổ phần” thì:
- Công nợ trại ông Đ còn thiếu của Công ty tiền heo giống, cám, lương công nhân là 484.299.896 đồng. Số tiền này được chia đều cho 04 người mỗi người là 121.075.000 đồng. Trong đó, ông Đ đã chuyển phần của ông Đ và ông Q tổng số tiền là 243.300.000 đồng vào ngày 03/4/2017 và ông Í, ông T2 cũng đã chuyển đủ số tiền của 02 ông là 241.000.000 đồng.
Kiểm kê số heo, cám, thuốc, còn trong trại của ông Đ thì cả 04 ông đều thống nhất giá trị còn lại là 684.933.660 đồng. Số tiền này được 04 ông thống nhất chia đều cho 04 người tương ứng mỗi người là 171.000.000 đồng. Khoản tiền này, Công ty được biết 03 ông còn lại là ông Q, ông Í, ông T2 sẽ phải trả cho ông Đ mỗi người là 171.000.000 đồng, không liên quan gì đến Công ty.
2. Đối với “Trại số 2”: Đầu năm 2017, cả 04 ông bàn bạc và thống nhất với Công ty xây thêm một trại heo nữa trên phần đất của 04 ông để mở rộng nuôi heo thịt với công suất 2.000 con. Ban đầu các bên dự kiến tiền xây dựng khoảng 04 tỷ, mỗi ông góp 01 tỷ. Ngày 08/10/2016, ông Q góp 400.000.000 đồng, đến ngày 15/3/2017 ông Q đóng thêm 350.000.000 đồng, ngày 18/3/2017 ông Q tiếp tục đóng 150.000.000 đồng, ông Í và ông T2 đã góp đủ mỗi người là 1.000.000.000 đồng, ông Đ góp 300.000.000 đồng ngày 06/3/2017 và 300.000.000 đồng ngày 16/3/2017, ông Đ góp tiếp 200.000.000 đồng ngày 24/3/2017. Số tiền thiếu trong quá trình xây dựng Công ty tạm ứng trước. Số thực tế xây dựng là 4.942.190.000 đồng, mỗi ông góp 01 tỷ sẽ không đủ.
Tháng 4/2017, tổng số tiền ông Đ góp được 1.043.000.000 đồng nhưng trong đó có 243.300.000 đồng để trả nợ cũ cho Công ty và số tiền thực tế góp để xây dựng “Trại số 2” là 800.000.000 đồng, ông Q góp được 900.000.000 đồng, ông T2, ông Í mỗi ông góp đủ 1.000.000.000 đồng. Tổng số tiền bốn ông góp được là 3.700.000.000 đồng, số còn lại là 1.242.190.000 đồng.
Sau khi “Trại số 2” xây xong đi vào hoạt động (tháng 02/2017), Công ty tiếp tục hỗ trợ cung ứng con giống, thức ăn, nhân công, kỹ thuật... trước để nuôi heo thịt bán thay cho 04 ông như “Trại số 1”. Mọi số liệu chi phí đầu vào, doanh thu lúc đầu được thống kê và thông báo cho các ông Đ, Q, Í, T2. Trong suốt khoảng thời gian bán heo bị thua lỗ cho tới khi ông Đ có đơn khởi kiện, 04 ông đều không ai có ý kiến gì về những số liệu thống kê việc thua lỗ cũng như cách làm của Công ty. Tất cả chỉ biết là làm ăn thua lỗ còn lại không ai có trách nhiệm gánh vác số lỗ này, hiện nay cũng chỉ có mình ông Đ có ý kiến, ngoài ra không ai có ý kiến gì.
Đến khoảng tháng 01/2017, do ảnh hưởng của sự biến động thị trường nên giá heo sụt giảm, việc nuôi heo thịt không có lãi và bị lỗ. Từ tháng 01/2017 đến hết tháng 4/2018 giá heo xuống thấp kỷ lục, để duy trì đàn heo cho hai trại heo, cả bốn ông đã nhờ Công ty hỗ trợ bỏ vốn gánh lỗ trước cho các ông này, sau đó sẽ trừ dần vào tiền bán heo khi có lãi. Trong khoảng thời gian khủng hoảng này cả 04 ông

## Page 6

vẫn thỉnh thoảng xuống thăm trại heo nhưng đều không hỏi han đến việc Công ty đang phải gánh lỗ hộ bao nhiêu, cũng không nó i gì đến việc góp thêm vốn để trả bớt công nợ cho Công ty, đồng thời cũng không nghĩ đến việc dừng nuôi heo để tránh lỗ, mọi việc đều phó mặc hết cho Công ty tự gánh, tự duy trì hoạt động của hai trại heo này.
Tháng 5/2018, giá heo có chuyển biến tốt, việc nuôi heo đã bắt đầu có lãi trở lại. Tuy nhiên, các khoản nợ từ trước và khoản lỗ mà Công ty gánh giúp cho bốn ông tính từ 9/2016 đến hết ngày 17/9/2018 là 33.111.204.722 đồng, do khoản lỗ tăng cao nên ông Đ muốn thoái vốn rút ra nhưng ông Í, ông Q, ông T2 không đồng ý.
Nhận thấy, việc giữa 04 ông có sự bất đồng quan điểm mà khoản nợ của Công ty chưa thu hồi được, nên tháng 10/2018 Công ty đã đề nghị cả 04 ông và Công ty cùng ngồi họp lại để bàn bạc thống nhất cách giải quyết thanh toán khoản công nợ còn tồn đọng mà Công ty đang gánh giúp 04 ông. Cuộc họp ngày 20/10/2018 tại Công ty các bên bàn bạc và thông báo, thống nhất một số nội dung:
- Ông Q, ông Í, ông T2 thông báo ông Í và ông T2 đã chuyển toàn bộ phần góp vốn của 02 ông qua cho ông Q.
- Công ty thông báo cho tất cảc ác bên biết tình hình chăn nuôi heo và thông báo công nợ của 04 ông với Công ty (đã gửi bảng kê chi tiết cho 04 ông tại cuộc họp).
- Các bên đều thống nhất sẽ để cho Công ty tiếp tục nuôi heo thịt trên 02 trại của ông Q và ông Đ (Do ông Í và ông T2 đã sang nhượng cổ phần), Công ty vẫn tiếp tục đầu tư và tự thu để khấu trừ công nợ cho tới hết tháng 5/2020. Tới hết tháng 5/2020, công nợ giữa Công ty và 02 ông sẽ được xóa hết, Công ty sẽ trao trả toàn bộ trại heo và đất cho ông Q và ông Đ tự kinh doanh.
- Các bên có lập biên bản ghi nội dung cuộc họp, tuy nhiên ông Đ lấy lý do bận việc nên về trước mà không ký biên bản, chỉ có ông Q là người chiếm 77% vốn góp ký tên.
- Các bên bàn bạc về vụ việc ông M chặt nhãn.
Như vậy, khoản tiền 171.000.000 đồng là tiền heo, cám, thuốc... còn lại của ông Đ khi ông Đ “cổ phần” cho ông Q, ông Í, ông T2 thì phải yêu cầu 03 ông này trả chứ Công ty không có cổ phần trong đó để mà có nghĩa vụ phải trả cho ông Đ.
Vì vậy, đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện này của ông Đ.
Đối với khoản tiền 1.043.300.000 đồng theo lời khai của ông Đ góp vốn xây dựng “Trại số 2” thì bây giờ “Trại số 2” đã được xây dựng xong và đang hoạt động. Đây là tài sản của ông Q và ông Đ nằm trên đất của ông Q và ông Đ chứ không phải của Công ty. Khi góp vốn làm ăn thì “lời ăn lỗ chịu” và việc góp vốn này của ông Đ là góp vốn với ông Q, ông Í, ông T2 chứ không phải góp vốn làm ăn với Công ty cho nên ông Đ không thể yêu cầu Công ty phải trả cho ông Đ bất cứ

## Page 7

một khoản tiền góp vốn hợp tác làm ăn với người khác của ông Đ. Đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện này của ông Đ.
3. Về cây trái trên đất: Công ty được biết, khi mua đất, trên đất của ông Đ đã có sẵn vườn nhãn (loại nhãn thường), nhưng không biết cụ thể bao nhiêu cây. Do ông Đ không có thời gian thường xuyên trông coi ở trại nên ông Đ có nhờ ông Phạm Văn M1 (ông M1 không phải là nhân viên của Công t y) trông coi giúp toàn bộ trại, bao gồm nhân công, đất đai, trại heo và vườn cây. Ông Đ không trả công cho ông M1 và cho phép ông M1 hưởng lợi từ cây trái trên đất, việc thỏa thuận này giữa ông Đ với ông M1 không liên quan gì tới Công ty. Khi ông Đ hợp tác với ông Q, ông Í, ông T2, cả 04 ông này vẫn đồng ý nhờ ông M1 tiếp tục trông coi, quản lý và hưởng lợi từ cây trái trên dất.
Do 02 trại heo của ông Đ chưa có hệ thống xử lý nước thải đạt chất lượng cao để xử lý triệt để, cho nên chất thải ngấm dần lan ra vườn nhãn lại càng ngày càng nhiều khiến cho cây nhãn bị nóng rễ, úng dẫn đến chết cây, ban đầu vài cây nhưng về sau càng ngày số cây chết càng nhiều. Vụ việc này ông Đ và các ông T2, Í, Q đều biết và cũng không có ý kiến gì. Tháng 8/2018, ông Q xuống có nói tại sao chặt nhãn của ông Q và gọi Công an xã vào lập biên bản. Sau đó, ông M1 có gọi cho ông Đ xuống làm việc, các bên đã giải thích rõ ràng và không yêu cầu bồi thường hay truy cứu trách nhiệm bồi thường gì đối với ông M1 nữa và ông Q có yêu cầu những phần đất trống còn lại để ông Q trồng tre, còn trước đó ông Đ nói để ông Đ trồng đinh lăng. Việc chặt nhãn này một lần nữa được nhắc lại và thảo luận tại cuộc họp ngày 20/10/2018. Tất cả các bên gồm 04 ông cùng thống nhất không truy cứu thêm trách nhiệm cho ai và ông M1 cũng không có lỗi gì trong chuyện này.
Như vậy, Công ty không có liên quan gì đến việc chặt nhãn hay bất kỳ vấn đề gì liên quan cây trái trên đất của ông Đ và ông Q, cho nên việc ông Đ (hay bất kì người nào khác) yêu cầu Công ty bồi thường thiệt hại cho số cây nhãn bị chặt là hoàn toàn vô lý, không đúng đối tượng và Công ty không có trách nhiệm bồi thường khoản tiền này như yêu cầu khởi kiện của ông Đ. Đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện này của ông Đ.
4. Về xây trại cá chình: Tháng 3/2016, ông Đ muốn hợp tác với Công ty để xây dựng nhà xưởng làm dự án sản xuất gạch không nung với diện tích khoảng 3.000 m2 và Công ty đã đồng ý. Được ông Đ giới thiệu Công ty đã mua thiết bị làm gạch không nung của Công ty T5 tại khu công nghiệp Đ với giá 2,2 tỷ đồng. Sau đó, hai bên thống nhất và tiến hành xây dựng nhà xưởng để thực hiện dự án (đều do Công ty T3 bỏ vốn và thực hiện). Khi xây hai bên cùng đồng ý xây tại vị trí là trại cá chình hiện nay (hai bên đều nghĩ đây là phần đất thuộc của Công ty T3 và cũng không biết thực tế là nằm trên đất của Công ty T3 hay của ông Đ). Tuy nhiên, dự án này không được Sở Khoa học và công nghệ tỉnh B chấp thuận cho nên sau này Công ty đã tận dụng phần xây dựng dở dang đó để đầu tư xây tiếp thành trại cả chình và cho Công ty V mượn để nuôi cá chình như hiện tại.

## Page 8

5. Về khai thác cát: Do Công ty có ngành nghề đăng ký kinh doanh là chăn nuôi heo, nuôi cá nước ngọt nên Công ty đã đào một ao nuôi cá bên cạnh trại cá chình để nuôi cá nước ngọt. Toàn bộ cát là do việc đào ao múc lên, Công ty cũng chỉ để đó chứ không bán hay sử dụng vào bất cứ mục đìch gì. Việc đào ao này, ông Đ cũng có biết nhưng không có ý kiến gì.
Như đã trình bày ở trên, khi mua đất cả ông Đ, ông B và bà T1 mua đất chỉ mua trên giấy tờ mà không đo đạc cắm mốc rõ ràng trên thực tế nên không biết cụ thể đất của ai ranh tới đâu nên có thể dẫn tới sự chồng lấn giữa đất của các bên.
Tháng 11/2018, ông Đ có mời cơ quan đo đạc xuống đo đất trại của ông Đ và ông Q và cho rằng Công ty lấn đất, xây dựng công trình trên đất của ông Đ và ông Q đồng thời mời Công an xã B vào tiến hành lập biên bản và yêu cầu Công ty phải dừng toàn bộ mọi hoạt động trên đất của ông Đ và ông Q. Tuy nhiên, yêu cầu này của ông Đ, ông Q là không có căn cứ nên không được cơ quan chức năng giải quyết và đến nay ông Q không có yêu cầu gì về vấn đề này nữa.
Đồng thời, ông Q đã nhận chuyển nhượng lại toàn bộ quyền sử sụng đất và công trình trên đất từ ông Đ và đã hoàn thành việc sang tên trên GCNQSDĐ vào ngày 04/11/2016 và 15/1 1/2016. Theo Biên bản làm việc ngày 20/10/2018, ông Q cũng đã đồng ý để Công ty tiếp tục các hoạt động kinh doanh chăn nuôi heo và tự thu tự chi trên phần diện tích đất của ông Q đến hết tháng 5/2020 và Công ty sẽ khấu trừ hết các khoản (tính đến hết tháng 9/2018 là hơn 33 tỷ đồng), lỗ hay lãi thì Công ty T3 tự chịu, hết tháng 5/2020, Công ty sẽ trả lại toàn bộ quy ền sử dụng đất và công trình trên đất lại cho ông Q toàn quyền sử dụng. Biên bản họp ngày 20/10/2018, ông Đ có tham gia, có ý kiến nhưng sau đó ông Đ lấy lý do công việc bận nên về trước và sẽ ký biên bản họp sau nhưng đến nay ông Đ vẫn chưa ký vào biên bản họp mà chỉ có chữ ký của ông Q. Hiện Công ty cũng không biết ông Đ có còn hợp tác làm ăn chung với ông Q hay không, nhưng trên GCNQSDĐ chỉ đứng tên mình ông Q và theo Công ty chỉ ông Q mới có toàn quyền hợp pháp liên quan đến toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản trên đất. Đến nay ông Q - Chủ sử dụng hợp pháp đất và tài sản trên đất vẫn không có ý kiến gì thay đổi nội dung thỏa thuận ngày 20/10/2018 mà ông Q đã thống nhất và ký với Công ty.
Từ phân tích trên có thể thấy, ông Đ không phải là người đứng tên trên quyền sử dụng đất và tài sản trên đất, yêu cầu Công ty dừng mọi hoạt động và trả lại trang trại cho ông Đ là không có căn cứ, vì ông Q mới là chủ sử dụng hợp pháp đất và tài sản trên đất hợp pháp và ông Q cũng có thỏa thuận để cho Công ty tiếp tục chăn nuôi trên trang trại của ông Q tới hết tháng 5/2020 sẽ xóa toàn bộ công nợ còn lại với Công ty, khi đó Công ty sẽ trao trả toàn bộ quyền sử dụng đất và trang trại cho ông Q toàn quyền quản lý, sử dụng. Vì vậy, đề nghị Tòa án tuyên bác yêu cầu khởi kiện này của ông Đ.
Công ty T3 kính đề nghị Tòa án xem xét bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Đ đối với Công ty T3.

## Page 9

Ngày 15/10/2019, Công ty T3 có đơn yêu phản tố với nội dung: Đề nghị Tòa án buộc ông Đỗ Đình Đ phải trả cho Công ty TNHH T3 tổng số tiền là 8.277.801.180 đồng, tương ứng với 25% tổng số nợ còn lại là 33.111.204.722 đồng nhưng không nộp án phí theo thông báo của Tòa án.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Lê Văn Q trình bày:
1. Về góp vốn làm ăn như sau:
Đầu năm 2016, ông Q và ông Í cùng nhau hợp tác với Công ty T3 để nuôi heo, ban đầu các bên thỏa thuận chăn nuôi trên đất của Công ty nhưng vào thời điểm đó ông Đ có ý định bán đất. Khi biết ông Đ bán đất thì ông B giám đốc Công ty T3 có nói chuyện gì đó với ông Đ. Sau khi nói chuyện xong ông Đ đồng ý bán đất lại cho 03 người cổ đông ban đầu gồm ông Q, ông T2, ông Í. Một tuần sau, ông B có mời ông Q, ông T2, ông Í, ông Đ đến Công ty để bàn bạc việc mua bán đất và tài sản gắn liền trên đất. Sau khi bàn bạc, ông Đ đồng ý bán, ông Q không nhớ chính xác cụ thể số tiền ông Đ bán. Được sự đồng ý của ông Đ các bên tiến hành giao dịch mua bán đất của ông Đ và phân chia cổ đông nhưng tại thời điểm đó ông Đ có giữ lại 23% trên tổng số giá trị ban đầu mà ông Đ bán đất (23% này có nghĩa giá trị đất và tài sản trên đất, ông Đ giữ lại để góp vốn). Khi các bên thống nhất việc mua bán đất, tài sản trên đất (giữa ông Q và ông Đ) và tỷ lệ góp vốn.
Riêng vấn đề có ghi lúc 23%, lúc ghi 25% thì sự việc như sau: Ban đầu thỏa thuận miệng thì ông Đ 23% nhưng thực tế chia tỷ lệ mua đất, tài sản trên đất và góp vốn thì theo tỷ lệ 25% để chia đều cho 04 người. Nay ông Q làm rõ tại sao như vậy.
Khoảng một tháng sau, ông Q chuyển tiền thanh toán 75% giá trị tài sản là đất, tài sản trên đất cho ông Đ (vì 25% ông Đ giữ lại nên ông Q chỉ chuyển 75%), chuyển tiền bằng tiền mặt và chuyển bằng Ngân hàng (vì anh em tin tưởng nhau nên không có lập văn bản nào, còn giấy tờ chuyển tiền Ngân hàng thì lâu quá ông Q làm thất lạc).
Nội dung thỏa thuận của 04 người gồm ông Q, ông T2, ông Í, ông Đ để ông Q đứng tên trên GCNQSDĐ và cử ông Q làm người đại diện để quản lý, giao dịch với Công ty T3.
Ghi chú: Ban đầu do ông T2, ông Í chưa đủ điều kiện kinh tế để góp vốn (có nghĩa mua 75% giá trị ông Đ do ông Q, ông Í, ông T2 mua) nên ông Q đứng ra ứng toàn bộ số tiền của 3 người (Ông Q, ông Í, ông T2) để mua lại 75% đất và tài sản trên đất của ông Đ. Ông T2 từ trước đến nay không hề bỏ tiền mặc dù có thỏa thuận ban đầu. Khoảng 6 tháng sau khi góp vốn thì phát sinh một khoảng tiền hơn 600.000.000 đồng, cụ thể bên phía Công ty T3 thông báo cho ông Đ công nợ cũ gì đó mà 4 người còn thiếu nên phải thanh toán thêm khi ông Đ quản lý trước đó. Khi đó ông Í có chuyển cho ông Q khoảng 190.000.000 đồng mục đích trả tiền phát sinh gì đó ông Q không rõ và ông Q chuyển lại số tiền khoảng 190.000.000 đồng của ông Í, đồng thời chuyển luôn 171.000.000 đồng của ông Q tất cả cho ông Đ,

## Page 10

khoảng hơn 300.000.000 đồng tương ứng 50% tỷ lệ góp vốn phát sinh sau mà ông Đ còn nợ Công ty T3, còn việc nợ như thế nào thì ông Q không rõ.
 Ban đầu việc chăn nuôi trên trại heo cũ của ông Đ do Công ty T3 quản lý, sử dụng và chăn nuôi, còn 04 người góp vốn không trực tiếp chăn nuôi. Năm 2017, ông B nói xây thêm trang trại lớn, lạnh để chăn nuôi có hiệu quả và đầu tư trang trại khoảng 04 tỷ hơn, ông Q có góp 01 tỷ và nghe ông Đ nói có chuyển 01 tỷ; còn phần ông Í, ông T2 thì do ông Bích g. Sau khi xây hoàn thiện trại heo không biết chi phí xây hết bao nhiêu nhưng các bên có biết mỗi người góp 01 tỷ và ông B nói do ông B cho gạch riêng để xây. Sau khi hoàn thiện trại heo thì tiến hành chăn nuôi. Từ khi làm trại cho đến khi họp cổ đông gồm có ông Q, ông B, ông T2, ông Đ, ông Í, trong quá trình họp được báo cáo của Công ty T6 quá trình làm ăn lỗ hơn 30 tỷ, mấy cổ đông khác có hỏi ông Q trong quá trình Công ty làm ăn có thông báo lỗ cho ông Q biết hay không, ông Q trả lời cho các cổ đông khác (Ông Đ, ông Í, ông T2) thì ông Q không nhận được bất cứ báo cáo, mail nào thông báo lỗ cả, điều này được ông Phạm Trường G , sinh năm 1986 xác nhận. Từ đây bắt đầu rạn nứt mâu thuẫn giữa các cổ đông và Công ty. Sau một thời gian nói chuyện ông Đ hỏi Công ty sao thua lỗ như vậy, Công ty có đưa ông Đ xem qua. Khoảng 10 phút sau thì ông Đ bỏ về nói để kiểm tra chi tiết lời lỗ, còn lại ông Q và ông T2, ông Í, ông
B. Lúc đó, ông Q có nói Công ty tại việc này phức tạp nên kiểm tra lại báo cáo này kia rất phức tạp. Ông Q đại diện cho 75% cổ đông gồm 03 người ông Q, T2, Í có hỏi ông B “Vậy, trại heo này nếu em giao cho anh thì anh nuôi đến khi nào lấy lại vốn đã lỗ”, ông B nói hết 2019 thì có thể hết nợ và bà T1 (vợ ông B) nói đến tháng 5/2020 mới hết nợ. Lúc đó, ông Q đồng ý giao lại trại heo cho Công ty đến tháng 5/2020 tự kinh doanh và yêu cầu Công ty trả lại số tiền đã góp vốn ban đầu cho ông Q và ông Đ (Còn ông Í, ông T2 do ông B đã ứng ra trước nên không phải trả lại). Ông B đồng ý với phương án của ông Q.
Tháng 5/2020, ông B đã chuyển khoản cho ông Q 01 tỷ đồng tiền ông Q góp vốn và ông B cũng đã bàn giao lại đất, trại heo và tài sản trên đất cho ông Q quản lý, sử dụng (Tài sản trên đất là những gì xây dựng bằng bê tông, cốt thép, trại heo cũ của ông Đ và trại lạnh mới xây không có thiết bị gì quan trọng). Đối với trại cá chình, ông Phạm Trường G (con rể ông B) có thỏa thuận với ông Q đến tháng 8/2020 sẽ giao tất cả trại cá chình và tài sản trong trại cho ông Q.
Phần 25% trị giá là 2.850.000.000 đồng giá trị ông Q giữ của ông Đ thì ông Q đồng ý mua lại của ông Đ và ông Q đã trả trước cho ông Đ 500.000.000 đồng, hiện nay ông Q còn nợ ông Đ là 2.350.000.000 đồng. Phần nợ này là đất, tài sản trên đất liên quan đến thửa đất mà đang nuôi heo, các bên đang tranh chấp và toàn bộ đất mà ông Q đang đứng tên. Trong 2.850.000.000 đồng, có 01 tỷ ông Đ góp vào để xây dựng trại heo lạnh giống như ông Q, ông Đ tự bỏ tiền ra chuyển cho ông B. Còn ông Q xác nhận còn nợ ông Đ là 2.350.000.000 đồng. Tính đến nay, ông B đã trả cho ông Đ 01 tỷ theo nội dung cuộc họp cổ đông năm 2018 hay chưa thì ông Q không rõ. Riêng trại cá chình thì việc xây dựng, hình thành của Công ty

## Page 11

V hay Công ty T3 thì ông Q không rõ, chỉ đến ông Đ gọi điện thoại cho ông Q trách ông Q tại sao để Công ty T3 xây dựng trại cá chình thì ông Q mới biết.
2. Về số cây nhãn bị chết, chặt:
Tại thời điểm bị chặt cây, ông Đ vẫn còn sử dụng, quản lý cây trên đất, lúc này đất đã sang tên đứng tên ông Q nhưng ông Q và ông Đ có cam kết 25% vốn góp nên ông Đ vẫn có quyền quản lý tài sản trên. Ai là người chặt cây, ông Q không biết nên ông Q có nhờ Công an điều tra giúp lúc ông Q đang nóng giận, sau đó ông Q suy nghĩ lại việc nên ông Q rút đơn tại Công an.
Ông Đyêu cầu Công ty bồi thường thiệt hại về giá trị số cây nhãn, điều do Công ty chặt phá là 1.000.000.000 đồng thì ông Q có ý kiến riêng 75% ông Q nhận chuyển nhượng của ông Đ thì cây bị chặt, phá ông Q không có ý kiến gì, còn phần 25% của ông Đ thì ông Đ kiện bồi thường là việc của ông Đ.
3. Đối với các yêu cầu khác của ông Đ như sau:
Hiện tại ông Q đang quản lý, sử dụng đất và trang trại heo, Công ty V, do bà Vũ Thị Thùy L (Con gái ông B, vợ ông G) hiện nay chỉ có nuôi cá chình và cam kết đến tháng 8/2020 sẽ giao tất cả trại cá chình và tài sản trong trại cho ông Q.
Ông Q thừa nhận hiện nay Công ty T3 đã bàn giao lại 02 trại chăn nuô i heo, trại cá chình, cùng toàn bộ đất và tài sản trên đất cho ông Q và ông Q hiện đang quản lý, sử dụng. Ông Q đề nghị Công ty T3 thanh toán cho ông Đ số tiền 01 tỷ đồng theo Biên bản làm việc ngày 20/10/2018 để chấm dứt việc nuôi heo chung giữa ông Đ và công ty T3. Về phần của ông Q, ông Q không có yêu cầu độc lập gì trong vụ án, nếu có yêu cầu ông Q sẽ khởi kiện bằng vụ án khác.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan b à Lưu Thị Kim T1 vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2021/DS -ST ngày 24 tháng 02 năm 2021, Tòa án nhân dân huyện Xuyên Mộc quyết định:
1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đỗ Đình Đ về việc yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 (Ông Vũ Ngọc B làm đại diện) bồi thường thiệt hại về giá trị số cây nhãn, điều do Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 chặt phá là 1.000.000.000 (Một tỷ) đồng; Yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 chấm dứt việc xây dựng, khai thác cát trái phép trên thửa số 240, 260, tờ bản đồ số 05 và thửa số 348, tờ bản đồ số 04 tọa lạc tại xã B và khôi phục lại hiện trạng đất ban đầu.
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đỗ Đình Đ về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác” đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn T3.
Chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa ông Đỗ Đình Đ và Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 (Ông Vũ Ngọc B làm đại diện).

## Page 12

Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 (Ông Vũ Ngọc B làm đại diện) có nghĩa vụ thanh toán cho ông Đỗ Đình Đ số tiền là 1.000.000.000 (Một tỷ) đồng và số tiền lãi là 232.400.000 (Hai trăm ba mươi hai triệu, bốn trăm ngàn) đồng, tổng cộng là 1.232.400.000 (Một tỷ, hai trăm ba mươi hai triệu, bốn trăm ngàn) đồng.
Ngoài ra, bản án dân sự sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, lãi suất do chậm thi hành án, quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo.
Ngày 09 tháng 3 năm 2021, bị đơn Công ty T3 kháng cáo bản án dân sự sơ thẩm.
Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 02/2022/DS -PT ngày 05 tháng 01 năm 2022, Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu quyết định:
Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 , sửa bản án sơ thẩm.
Tuyên xử:
1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đỗ Đình Đ về việc yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 (Ông Vũ Ngọc B làm đại diện) bồi thường thiệt hại về giá trị số cây nhãn, điều do Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 chặt phá là 1.000.000.000 (Một tỷ) đồng; Yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 chấm dứt việc xây dựng, khai thác cát trái phép trên thửa số 240, 260, tờ bản đồ số 05 và thửa số 348, tờ bản đồ số 04 tọa lạc tại xã B và khôi phục lại hiện trạng đất ban đầu.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Đỗ Đình Đ về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác” đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn T3.
Chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh (thỏa thuận miêng giữa ông Đỗ Đình Đ và Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 (Ông Vũ Ngọc B làm đại diện).
3. Không chấp nhận yêu cầu của ông Đỗ Đình Đ về việc buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn T3 thanh toán cho ông Đ số tiền là 1.000.000.000 đồng và tiền lãi là 232.400.000 đồng, tổng cộng là 1. 232.400.000 (Một tỷ hai trăm ba mươi hai triệu bốn trăm ngàn) đồng.
Ngoài ra, bản án dân sự phúc thẩm còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng và quyền, nghĩa vụ thi hành án.
Ngày 20 tháng 01 năm 2022, ông Đỗ Đình Đ có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án dân sự phúc thẩm.
Ngày 03 tháng 3 năm 2022, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu có Thông báo số 193/TB-VKS-DS đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án dân sự phúc thẩm.
Tại Quyết định số 135/QĐ-VKS-DS ngày 11 tháng 7 năm 2022, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị giám đốc thẩm đối với bản án dân sự phúc thẩm nêu trên, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm theo hướng

## Page 13

sửa một phần bản án phúc thẩm: Buộc Công ty T3 trả cho ông Đ 01 tỷ đồng và tiền lãi phát sinh kể từ ngày 01/11/2020 đến ngày 24/01/2022.
Tại phiên tòa hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến thay đổi một phần kháng nghị, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, hủy bản án dân sự phúc thẩm, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Nguồn gốc các thửa đất số 58, 59, 60, 66, 67, 68, 69, 240, 260, 261, 262 và 348, tờ bản đồ số 4, 5, diện tích 57.901 m 2, tọa lạc tại xã B, huyện X, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu thuộc quyền sử dụng đất của ông Đỗ Đình Đ. Trên đất có 01 trại heo diện tích 1.200 m 2 với công suất nuôi 1.000 con, được xây dựng từ trước (gọi là Trại heo số 1). Tháng 11/2016, ông Đ chuyển nhượng 75% giá trị quyền sử dụng đất cho ông Lê Văn Q, ông Q thanh toán cho ông Đ 75% giá trị đất và được đứng tên trên các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất vào các ngày 04/11/2016 và 15/11/2016. Giá trị đất còn lại 25% (tương đương số tiền 2.850.000.000 đồng) là của ông Đ được ông Q giữ lại để cùng tham gia với ông Q hợp tác chăn nuôi heo với Công ty T3, do ông Vũ Ngọc B làm đại diện. Thỏa thuận cụ thể của việc hợp tác là: ông Q góp 75%, ông Đ góp 25% giá trị đất, còn Công ty T3 sẽ tổ chức chăn nuôi heo (con giống, thức ăn, chăm sóc, quản lý…) trên Trại số 1 và báo cáo phân chia lợi nhuận cho các bên. Đến năm 2017, ông B đề nghị xây thêm 01 trại heo nữa (Trại số 2) để nâng công suất lên thành 2.000 con, chi phí dự kiến là 04 tỷ đồng, chia đều cho 04 người, trong đó ông Q và ông Đ mỗi người đóng 01 tỷ đồng. Thực hiện thỏa thuận, ông Đ đã chuyển tiền vào tài khoản bà Lưu Thị Kim T1 (vợ ông
B) vào các ngày 06/3/2017, 16/3/2017, 28/3/2017 và 03/4/2017, với tổng số tiền là 1.043.300.000 đồng. Như vậy, tính đến thời điểm này, ông Đ đã góp vốn được 25% giá trị phần đất 57.901 m 2 (từ tháng 11/2016 do ông Q đảm nhận) và hơn 01 tỷ đồng (từ tháng 3, 4/2017 do bà T1 nhận). Việc hợp tác giữa các bên chỉ là thỏa thuận miệng, không được lập thành văn bản, không có chứng thực nên không phù hợp về hình thức. Tuy nhiên, trong qu á trình hợp tác, các bên có sự trao đổi, bàn bạc và chuyển tiền cho nhau nên sự hợp tác kinh doanh này là phù hợp với quy định của Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015.
[2] Trong quá trình thực hiện hợp tác kinh doanh từ tháng 9/2016 đến tháng 10/2018, ông Q và ông Đ với Công ty T3 phát sinh mâu thuẫn do Công ty T3 báo lỗ 33 tỷ đồng. Để giải quyết mâu thuẫn, ông Q đề xuất cho Công ty T3 tự xác định thời điểm kết thúc việc chăn nuôi để thu hồi số lỗ, đồng thời sau khi kết thúc thì hoàn trả cho ông Q và ông Đ mỗi người 01 tỷ đồng. Đề xuất này được ông B đồng ý và cùng với ông Q ký Biên bản ngày 20/10/2018 với nội dung: “Công ty T3 sẽ tiếp tục sử dụng Trại chăn nuôi đến hết tháng 5/2020 sau đó sẽ bàn giao. Công ty T3 sẽ thanh toán cho ông Q và ông Đ mỗi người 01 tỷ đồng (phần tiền này sẽ được

## Page 14

Trang L1 thanh toán hết vào tháng 10/2020)”.
Đến tháng 5/2020, ông B thực hiện cam kết trong Biên bản họp ngày 20/10/2018, đã chuyển khoản cho ông Q số tiền 01 tỷ đồng và bàn giao cho ông Q toàn bộ đất và tài sản trên đất cho ông Q quản lý sử dụng. Riêng đối với 01 tỷ đồng của ông Đ thì Công ty T3 không trả nên ông Đ khởi kiện.
Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ Biên bản họp ngày 20/10/2018 xác định đây là cam kết của các bên chốt lại khi giả i quyết vấn đề hợp tác kinh doanh từ trước đến nay và các bên đã tạo điều kiện để Công ty T3 tiếp tục chăn nuôi từ 20/10/2018 đến hết tháng 5/2020 nên tuyên buộc Công ty T3 phải trả cho ông Đ 01 tỷ đồng cùng tiền lãi 28 tháng phát sinh từ tháng 10/2018 đến thời điểm xét xử sơ thẩm tháng 02/2021 là có căn cứ.
[3] Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng ông Đ không ký vào Biên bản ngày 20/10/2018 và biên bản này là thỏa thuận song vụ, ông Đ vi phạm thỏa thuận do có hành vi cản trở, không tạo điều kiện cho Công ty T3 sử dụng 02 trại heo cho đến tháng 5/2020 nên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đ về việc buộc Công ty phải trả 01 tỷ đồng là không có căn cứ, bởi lẽ:
[3.1] Biên bản họp ngày 20/10/2018 được thiết lập nhằm giải quyết mâu thuẫn kéo dài do Công ty T3 không chia lợi nhuận với lý do bị lỗ 33 tỷ đồng. Đây là văn bản thỏa thuận cuối cùng chấm dứt việc hợp tác kinh doanh giữa các bên.
Nội dung Biên bản thể hiện sự tự nguyện thỏa thuận giữa các bên, trong đó có nội dung: Công ty T3 được phép kéo dài thêm thời gian tự chăn nuôi, kinh doanh (từ 20/10/2018 đến hết tháng 5/2020), nhằm thu hồi khoản tiền mà Công ty T3 cho rằng bị lỗ. Đổi lại, Công ty T3 cũng tự nguyện cam kết trả cho ông Q và ông Đ 01 tỷ đồng. Đây được xem là lợi ích từ việc góp vốn mà lẽ ra ông Q và ông Đ phải được hưởng, nhưng từ tháng 9/2016 hai ông chưa được nhận khoản lợi nhuận nào.
Thực tế là ông Q góp 75% giá trị đất và 01 tỷ đồng thì đã được Công ty T3 trả 01 tỷ đồng, đồng thời bàn giao lại đất và tài sản trên đất. Còn ông Đ góp 25% giá trị đất và 01 tỷ đồng thì không được nhận quyền lợi nào là thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông Đ.
[3.2] Biên bản ngày 20/10/2018 chỉ có chữ ký của ông B và ông Q, không có chữ ký của ông Đ, tuy nhiên sau đó ông Đ đã thừa nhận biên bản này và thực tế Công ty T3 đã nuôi heo cho đến đúng tháng 5/2020 mới bàn giao lại cho ông Q.
Do đó, việc Công ty T3 sử dụng tài sản của ông Đ là có thật. Mặt khác, việc có hay không có chữ ký của ông Đ cũng không làm thay đổi sự cam kết tự nguyện của Công ty T3 trả 01 tỷ đồng cho ông Đ.
[3.3] Việc Công ty T3 cho rằng ông Đ vi phạm thỏa thuận do có hành vi khởi kiện và tố cáo Công ty T3 , làm cho Công ty không thể thực hiện được việc nuôi heo bình thường là không có cơ sở, vì: Công ty T3 không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh việc khởi kiện, tố cáo của ông Đ đã gây thiệt hại, làm cho Công ty T3 không nuôi heo bình thường được, mà trên thực tế Công ty T3 vẫn

## Page 15

nuôi heo tại trại cho đến hết thời gian thỏa thuận.
[3.4] Tháng 11/2016, ông Q thanh toán cho ông Đ 75% giá trị đất và được đứng tên trên các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đồng thời giữ 25% giá trị đất của ông Đ để thực hiện góp vốn với Công ty T3. Sau đó, tháng 3, 4/2017, ông Đ tiếp tục chuyển hơn 01 tỷ đồng để góp vốn thêm. Do đó, khi ông Q mua lại 25% tài sản còn lại của ông Đ chỉ bao gồm 25% tài sản ban đầu là quyền sử dụng đất và tài sản trên đất, không bao gồm 01 tỷ đồng của ông Đ góp cho Công ty. Tòa án cấp phúc thẩm nhận định 25% tài sản ông Q mua của ông Đ bao gồm cả 01 tỷ đồng là không phù hợp với các tình tiết khách quan của vụ án, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông Đ.
[4] Từ những phân tích nêu trên, xét thấy Kháng nghị giám đốc thẩm số 135/QĐ-VKS-DS ngày 11 tháng 7 năm 2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố H ồ Chí Minh và ý kiến của Kiểm sát viên thay đổi một phần kháng nghị tại phiên tòa là có căn cứ để chấp nhận.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Điều 337 và Điều 343 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, [1] Chấp nhận một phần Kháng nghị giám đốc thẩm số 13 5/QĐ-VKS-DS ngày 11 tháng 7 năm 2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
[2] Hủy Bản án dân sự phúc thẩm số 02/2022/DS -PT ngày 05 tháng 01 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu; giữ nguyên Bản án dân sự s ơ thẩm số 09/2021/DS -ST ngày 24 tháng 02 năm 2021 của Tòa án nhân dân huyện Xuyên Mộc, về vụ án “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”, giữa nguyên đơn là ông Đỗ Đình Đ với bị đơn là Công ty TNHH T3 và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.
[3] Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.

Nơi nhận:
- Chánh án TANDCC tại TP. HCM (để báo cáo);
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- VKSNDCC tại TP. HCM;
- TAND tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu;
- TAND huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu;
- Chi cục THADS huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu Phòng LTHS, HS, THS (AQ).

TM. ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA







Võ Văn Khoa

## Page 16

ỦY BAN THẨM PHÁN Các Thẩm phán Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa




Phạm Hồng Phong Huỳnh Thanh D Võ Văn K