Quyết định giám đốc thẩm Số: 118/2024/DS-GĐT
Hợp đồng tín dụng
Số: 118/2024/DS-GĐT
Ngày: 08/05/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Bên hợp tác đầu tư cho rằng việc thế chấp vay tiền không đúng. Tuy nhiên, 03 Hợp đồng thế chấp bất động sản (số 01; 02 và 03/2018) đã ký kết giữa các ông Trần Văn S1, Đoàn Văn S và Ngân hàng. Tài sản thế chấp đối với 03 hợp đồng thế chấp gồm 22 bất động sản tại tỉnh Đ1 và tỉnh G, đều đứng tên quyền sử dụng đất của ông Trần Văn S1 và ông Đoàn Văn S đã được Ngân hàng thực hiện đúng quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm. Việc Bên B là bên góp vốn hợp tác đầu tư bằng tiền mặt để Bên A đứng tên quyền sử dụng đất và Bên A đã đem tài sản thế chấp Ngân hàng, Ngân hàng thuộc trường hợp không biết và không buộc phải biết việc thỏa thuận hợp tác đầu tư giữa các bên theo quy định của pháp luật, vì vậy Ngân hàng là bên ngay tình trong mối quan hệ thế chấp tài sản nên được pháp luật bảo vệ. Ông Mã T3 và bà Nguyễn Thị Hải N không phải là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến vụ án trong vụ án Tòa án nhân dân thành phố AT, tỉnh A đã ra Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự. Trong trường hợp ông Mã T3 và bà N có tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư các ngày 16/02/2017, ngày 10/5/2017 với các ông Trần Văn S1, Đoàn Văn S cùng Công ty C sẽ được giải quyết trong vụ kiện khác khi các đương sự có yêu cầu.

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Quyết định giám đốc thẩm Số: 118/2024/DS-GĐT Ngày 08/5/2024 V/v tranh chấp hợp đồng tín dụng.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Bùi Đức Xuân Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Xuân Thiện Bà Huỳnh Thanh Duyên Thư ký phiên tòa: Bà Phan Thị Lý - Thẩm tra viên.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Đỗ Xuân Lượng - Kiểm sát viên.
Ngày 08 tháng 5 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” giữa các đương sự:
 1. Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP B Việt Nam.
 Địa chỉ: Tháp B, Số X đường Y, phường LT, quận K, thành phố H.
 Đại diện theo pháp luật : Ông Phan Đức T - Chủ tịch HĐQT. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Võ Minh D - Giám đốc Ngân hàng TMCP B Việt Nam
- Chi nhánh A.
 2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Sản xuất Chế biến Nông sản C.
 Địa chỉ: Ấp W, xã TH, huyện TP, tỉnh G.
 Đại diện theo pháp luật: Ông Đoàn Văn S - Tổng giám đốc.
 3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan : Ông BùiT ấn L, sinh năm 1984. Địa chỉ: Khóm TM, phường MP, thành phố LC, tỉnh Đ.

## Page 2

 NỘI DUNG VỤ ÁN:
 Nguyên đơn là Ngân hàng TMCP B Việt Nam (sau đây viết tắt là Ngân hàng) do ông Nguyễn Minh T1 làm đại diện theo ủy quyền trình bày:
 Công Ty Cổ Phần Sản Xuất Chế Biến Nông Sản C (sau đây viết tắt là Công ty C) có vay vốn tại Ngân hàng - Chi nhánh A - Phòng giao dịch AT theo Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2020/11914214/HĐTD ngày 07/01/2 020 và các Hợp đồng tín dụng cụ thể bao gồm:
 Hợp đồng số 01.01/2020/11914214/HĐTD ngày 07/01/2020;
 Hợp đồng số 01.02/2020/11914214/HĐTD ngày 25/02/2020;
 Hợp đồng số 01.03/2020/11914214/HĐTD ngày 25/02/2020;
 Hợp đồng số 01.04/2020/11914214/HĐTD ngày 05/03/2020;
 Hợp đồng số 01.06/2020/11914214/HĐTD ngày 06/03/2020;
 Hợp đồng số 01.07/2020/11914214/HĐTD ngày 19/03/2020.
 Số tiền vay tổng cộng là 34.000.000.000 đồng; thời hạn cấp hạn mức là 12 tháng kể từ ngày ký hợp đồng; mục đích vay: bổ sung vốn lưu động; lãi suất, phí được xác định theo từng hợp đồng tín dụng cụ thể, hợp đồng cấp bảo lãnh cụ thể, L/C được phát hành. Tính đến ngày 27/4/2021, Công tyC còn nợ số tiền tổng cộng là 38.053.237.356 đồng, trong đó tiền gốc bao gồm: dư nợ gốc là:
34.000.000.000 đồng; dư nợ lãi là: 4.053.237.356 đồng. Để đảm bảo nghĩa vụ cho Hợp đồng tín dụng nêu trên, Công tyC thế chấp tài sản là giá trị quyền sử dụng đất, theo các hợp đồng thế chấp bằng bất động sản bao gồm:
 Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2018/11851235/HĐBĐ ngày 10/12/2018 được ký kết giữa ông Trần Văn S1, ông Đoàn Văn S và Ngân hàng, tài sản bảo đảm: Thửa đất số 1254, 1256, 1484, 1482, cùng tờ bản đồ số C4 tọa lạc tại ấp 1, xã TH, huyện TP, tỉnh G do Lê Thị Xuân L1 đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sau đây viết tắt là CNQSDĐ).
 Hợp đồng thế chấp bất động sản số 03/2018/11851235/HĐBĐ ngày 11/12/2018 được ký kết giữa ông Trần Văn S1, Ông Đoàn Văn S và Ngân hàng, tài sản bảo đảm: Thửa đất số 199, 195, 192, 191, 190, 189, tờ bản đồ số 55 ;
thửa 13, 8, 7, 6, 5, 4, 32, 1, tờ bản đồ số 56 tọa lạc tại xã PL huyện LT, tỉnh Đ1;
 Hợp đồng thế chấp bất động sản số 02/2018/11851235/HĐBĐ ngày 11/12/2018 được ký kết giữa ông Trần Văn S1, ông Đoàn Văn S và Ngân hàng, tài sản bảo đảm: Thửa đất số 9, 26, tờ bản đồ số 56; thửa 462, tờ bản đồ 55 cùng tọa lạc tại xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1.
 Do Công tyC không thực hiện trả nợ như cam kết trong hợp đồng vay đã ký kết với Ngân hàng. Ngân hàng yêu cầu Tòa án giải quyết, buộc Công tyC có nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi tổng cộng 38.053.237.356 đồng, trong đó: dư nợ gốc

## Page 3

là: 34.000.000.000 đồng ; d ư nợ lãi là 4.053.237.356 đồng. Đồng thời yêu cầu tính lãi phát sinh từ sau ngày 27/4/2021 trên các Hợp đồng tín dụng cụ thể đến khi hoàn thành nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng. Trường hợp Công tyC không thực hiện đúng, đầy đủ nghĩa vụ trên thì Ngân hàng được quyền yêu cầu cơ quan thi hành án cưỡng chế kê biên, phát mãi tài sản bảo đảm để thu hồi nợ.
 Bị đơn là Công tyC do ông Đoàn Văn S là người đại diện theo phát luật trình bày:
 Tính đến ngày 27/4/2021, Công tyC còn nợ Ngân hàng số tiền gốc là 34.000.000.000 đồng, tiền lãi như Ngân hàng trình bày. Do tình hình dịch bệnh Covid kéo dài nên Công ty gặp khó khăn về tài chính , Công ty chưa trả được khoản nợ trên cho Ngân hàng. Nay Ngân hàng khởi kiện yêuc ầu Công ty trả số tiền trên, Công ty đồng ý trả cho Ngân hàng và xin thời gian trả trong vòng 02 tháng tính từ ngày 27/4/2021.
 Người có quyền lợi , nghĩa vụ liên quan là ông Đoàn Văn S và ông Trần Văn S1: thống nhất với lời trình bày của người đại diện Công ty C, đề nghị Ngân hàng cho thời gian 02 tháng tính từ ngày 27/4/2021 để Công tyC thanh toán nợ cho Ngân hàng; trường hợp sau 02 tháng phía Công ty không thanh toán được nợ thì Ngân hàng có quyền yêu cầu xử lý tài sản thế chấp theo quy định của pháp luật.
 Quá trình giải quyết vụ án, các đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Tại Quyết định công nhận công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2021/QĐST-DS ngày 07/5/2021 của Tòa án nhân dân thành phố AT, tỉnh A đã công nhận sự thỏa thuận của các đương sự với nội dung như sau (tóm tắt):
 Tính đến ngày 27/4/2021, Công tyC còn nợ Ngân hàng số tiền gốc 34.000.000.000 đồng và tiền lãi 4.053.237.356 đồng, tổng cộng là 38.053.237.356 đồng. Thời gian và phương thức trả nợ: Chậm nhất đến ngày 30/6/2021 Công tyC phải trả hết nợ gốc và lãi cho Ngân hàng.
 Sau ngày 30/6/2021, Công tyC chưa trả xong số tiền nợ trên thì Ngân hàng có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án phát mãi tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp để đảm bảo cho việc thanh toán nợ. Tài sản thế chấp:
Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2018/11851235/HĐBĐ ngày 10/12/2018 được ký kết giữa ông Trần Văn S1, ông Đoàn Văn S và Ngân hàng, tài sản bảo đảm:
 - Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác găn liền với đất (sau đâ y viết tắt là Giấy chứng nhận) số BH 897826 do UBND huyện TP, tỉnh G cấp cho bà Lê Thị Xuân L1 ngày 19/01/2012. Đã thay đổi thông tin quyền sử dụng đất ngày 29/10/2018 cấp cho ông Trần Văn S1 . Thửa

## Page 4

đất số 1254, tờ bản đồ số C4 địa chỉ ấ p 1, xã TH, huyện TP, tỉnh G, diện tích 2394,1 m2.
 - Giấy chứng nhận số BH 897827 do UBN D huyện TP, tỉnh G cấp cho bà Lê Thị Xuân L1 ngày 19/01/2012. Đã thay đổi thông tin quyền sử dụng đất ngày 29/10/2018 cấp cho ông Trần Văn S1, thửa đất số 1256, tờ bản đồ C4 địa chỉ ấp 1, xã TH, huyện TP, tỉnh G, diện tích 2675,2m2.
 - Giấy chứng nhận số BH 897812 do UBND huyện TP, tỉnh G cấp cho bà Lê Thị Xuân L1 ngày 19/01/2012. Đã thay đổi thông tin quyền sử dụng đất ngày 29/10/2018 cấp cho ông Trần Văn S1 , thửa đất số 1484, tờ bản đồ C4, địa chỉ ấp 1, xã TH, huyện TP, tỉnh G, diện tích 11342,2m2.
 - Giấy chứng nhận số BH 897825 do UBND huyện TP, tỉnh G cấp cho bà Lê Thị Xuân L1 ngày 19/01/2012. Đã thay đổi thông tin quyền sử dụng đất ngày 29/10/2018 cấp cho ông Trần Văn S1 , thửa đất số 1482, tờ bản đ ồ số C4, địa chỉ ấp 1, xã TH, huyện TP, tỉnh G, diện tích 1795,1m2.
 Hợp đồng thế chấp số 03/2018/1851235/HĐBĐ ngày 11/12/2018 được ký kết giữa ông Trần Văn S1, Đoàn Văn S và Ngân hàng tài sản bảo đảm:
 - Giấy chứng nhận số CP 497430 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Trần Văn S1 ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Đoàn Văn S). Thửa đất số 199, tờ bản đồ số 55, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 1962,0m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497429 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất số 195 , tờ bản đồ số 55, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 327m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497427 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất 192, tờ bản đồ số 55 , địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 831,0m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497425 do S ở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất s ố 191, tờ bản đồ số 55 , địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 970m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497422 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Trần Văn S1 ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Đoàn Văn S). Thửa đất số 190, tờ bản đồ số 55, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 741m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497420 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Trần Văn S1 ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Đoàn

## Page 5

Văn S). Thửa đất số 189, tờ bản đồ số 55, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 511,0m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497419 d o SởT ài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất số 13, tờ bản đồ số 56, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 1319,0m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497417 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất số 8, tờ bản đồ số 56, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 497,0m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497415 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất số 7, tờ bản đồ số 56, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 900m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497413 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất số 6, tờ bản đồ số 56, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 909,0m2.
 - Giấy chứng nhận s ố CP 497411 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất số 5, tờ bản đồ số 56, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 643,0m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497409 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất số 4, tờ bản đồ số 56, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 827,5m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497822 do Sở Tài nguyên và Mô i trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất số 3, tờ bản đồ số 56, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 1391,0m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497404 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Đoàn Văn S ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Trần Văn S1). Thửa đất số 2, tờ bản đồ số 56, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 491,0m2.
 - Giấy chứng nhận số CP 497402 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho ông Trần Văn S1 ngày 12/11/2018 (Cùng đồng sở hữu với ông Đoàn Văn S). Thửa đất số 1 , tờ bản đồ số 56 , địa chi xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 1130,5m2.

## Page 6

 Hợp đồng thế chấp số 02/2018/11851235 /HĐBĐ ngày 11/12/2018 được ký kết giữa ông Trần Văn S1, Đoàn Văn S và Ngân hàng, tài sản bảo đảm:
 - Giấy chứng nhận số CO 025651 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho bà Huỳnh Thị T2 ngày 25/6/2018. Đã thay đổi thông tin quy ền sử dụng đất ngày 14/11/2018 cấp cho ông Trần Văn S1. Thửa đất số 9, tờ bản đ ồ số 56, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 100m2.
 - Giấy chứng nhận s ố CP 088475 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ1 cấp cho Ông (Bà) Đoàn Minh H, Phạm Thị D1 ngày 09/10/2018. Đã thay đổi thông tin quyền sử dụng đất ngày 06/11/2018 cấp cho ông Trần Văn S1 .
Thửa đất số 26 , tờ bản đồ số 56 , địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 525,0m2.
 - Giấy chứng nhận s ố CN 211238 do UBND huyện LT, tỉnh Đ1 cấp cho Ông (Bà) Đoàn Minh H, Phạm Thị D1 ngày 17/8/2018. Đã thay đổi thông tin quyền sử dụng đất ngày 06/11/2018 cấp cho ông Trần Văn S1. Thửa đất số 462, tờ bản đồ 55, địa chỉ xã PL, huyện LT, tỉnh Đ1, diện tích 1.875,0m2.
 Công tyC còn phải tiếp tục trả lãi suất được thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng trên số vốn vay còn nợ đến khi thi hành xong.
 Ngoài ra, Tòa án còn ghi nhận về phần án phí, chi phí xem xét thẩm định tại chỗ, hiệu lực của quyết định.
Ngày 03/11/2023, bà Nguyễn Thị HảiN có đơn đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với quyết định công nhận sự thỏa thuận nêu trên.
Tại Quyết định số 60/QĐ-VKS-DS ngày 07 tháng 02 năm 2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị giám đốc thẩm đối với Quyết định công nhận sự thỏa thuận nêu trên. Đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy Quyết định công nhận sự thỏa thuận nêu trên.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử giám đốc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2021/QĐST-DS ngày 07/5/2021 của Tòa án nhân dân thành phố AT, tỉnh A đã công nhận sự thỏa thuận giữa Ngân hàng và Công tyC thì: Công tyC có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng tiền gốc và tiền lãi của hợp đồng tín dụng tổng cộng 38.053.237.356 đồng; sau ngày 30/6/2021, nếu Công tyC chưa trả nợ xong thì Ngân hàng có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án phát mãi tài sản thế chấp theo 03 Hợp đồng thế chấp bất động sản (số 01; 02 và 03/2018) đã ký giữa các

## Page 7

ông Trần Văn S1 , Đoàn Văn S và Ngân hàng. Tài sản thế chấp đối với 03 hợp đồng thế chấp gồm 22 bất động sản (18 tại tỉnh Đ1 và 04 tại tỉnh G), đứng tên quyền sử dụng đất của ông Trần Văn S1 và ông Đoàn Văn S, được các cơ quan có thẩm quyền cập nhật thay đổi thông tin quyền sử dụng đất hoặc cấp mới Giấy chứng nhận trong thời gian tháng 10 và tháng 11 năm 2018 (trong đó ông Trần Văn S1 đứng tên 07 bất động sản; 15 bất động sản còn lại ông Trần Văn S1 và ông Đoàn Văn S là đồng sở hữu).
[2] Sau khi Tòa án nhân dân thành phố AT, tỉnh A ra Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự, ngày 24/10/2023 bà Nguyễn Thị HảiN có Đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Quyết định công nhận sự thỏa thuận nêu trên . Đơn của bàN cũng như Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có nội dung: ngày 16/02/2017 và ngày 10/5/2017, giữa bàN và ông Mã T3 và Công ty TNHH Sản xuất - Chế biến Nông sản C (sau đổi thành Công ty Cổ phần) , ông Trần Văn S1 và ông Đoàn Văn S có ký kết thỏa thuận hợp tác đầu tư để thực hiện đầu tư mua đất làm nhà máy, trung tâm nghiên cứu cây giống thanh long ruột trắng, vỏ vàng và các cây ăn trái khác, phát triển vùng nhiên liệu. Ông Trần Văn S1 và ông Đoàn Văn S đã nhận tiền góp vốn của bà N, ông Mã T3 tổng cộng 40.000.000.000 đồng để nhận chuyển nhượng 55,297 ha đất và cam kết trong việc điều hành nghiên cứu và sản xuất, không xảy ra thất thoát, mất mát tài sản của bàN nhưng các ông lại đem thế chấp Ngân hàng , bàN là người có qu yền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng Tòa án quyết định đối với các tài sản bàN có phần góp vốn nhận chuyển nhượng là ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà N.
[3] Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần (đăng ký lần đầu ngày 17/5/2018) do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh G thì: Công ty Cổ phần Sản xuất Chế biến Nông sản C có địa chỉ tại Ấp W, xã TH, huyện TP, tỉnh G; vốn điều lệ 2.000.000.000 đồng (mệnh giá cổ phần 10.000 đồng, tổng số cổ phần 200.000; người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Đoàn Văn S - Tổng giám đốc. Theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần:
ông Trần Văn S1 100.000 cổ phần tương đương 50% vốn điều lệ; ông Đoàn Văn S 80.000 cổ phần tương đương 40% vốn điều lệ; ông Trần Thành Sơn 20.000 cổ phần tương đương 10% vốn điều lệ).
[4] Sau khi thành lập Công ty, cùng ngày 15/11/2018 Hội đồng quản trị đã họp và ra Nghị quyết về việc thông qua việc vay vốn của Ngân hàng B A; hạn mức tín dụng 35.000.000.000 đồng; mục đích để hoạt động sản xuất kinh doanh.
Điều 3 Nghị quyết quy định về Thông qua biện pháp đảm bảo tiền vay “ Thông qua việc cầm cố, thế chấp các tài sản thuộc quyền sử dụng, sở hữu của Công ty và các tài sản khác huy động của bên thứ ba (nếu có) tại Ngân hàng để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ thanh toán với Ngân hàng đối với khoản vay/bảo lãnh/L/C nêu trên”.

## Page 8

[5] Kèm theo Đơn khiếu nại giám đốc thẩm, bàN cung cấp 02 Thỏa thuận hợp tác đầu tư và các biên nhận viết tay chứng minh ông Trần Văn S1 và ông Đoàn Văn S đã nhận tiền đầu tư của bà N, cụ thể:
- Thỏa thuận hợp tác đầu tư ngày 16/02/2017 giữa Bên A là ông Trần Văn S1, ông Đoàn Văn S, Công ty TNHH Sản xuất - Chế biến Nông sản C với Bên B là ông Mã T3 ; nội dung thỏa thuận là Bên B góp vốn cùng Bên A số tiền 20.000.000.000 đồng để cùng Bên A thực hiện đầu tư mua đất làm nhà máy, phát triển vùng nguyên liệu tại địa chỉ Ấp 1, xã TH, huyện TP, tỉnh G; Bên B góp vốn bằng tiền mặt, Bên A đảm bảo tài sản góp vốn cho Bên B là Quyền sử dụng đất; tài sản và công trình trên đất, được chia theo tỷ lệ góp vốn tọa lạc tại Ấp 1, xã TH, huyện TP do ông Trần Văn S1 và ông Đoàn Văn S đứng tên…Thời gian hợp tác đầu tư là 10 năm. Thỏa thuận còn xác định cam kết của các bên, việc chia lợi nhuận…Thỏa thuận hợp tác các bên cùng ký tên (Bên A là ông Trần Văn S1 và ông Đoàn Văn S cùng ký tên và đóng dấu của Công ty TNHH Sản xuất - Chế biến Nông sản C).
 - Thỏa thuận hợp tác đầu tư ngày 10/5/2017 giữa Bên A là ông Trần Văn S1, ông Đoàn Văn S, Công ty TNHH Sản xuất - Chế biến Nông sản C với Bên B là ông Mã T3, bà Nguyễn Thị Hải N; nội dung thỏa thuận là Bên B góp vốn cùng Bên A số tiền 20.000.000.000 đồng (ông Mã T3 15.000.000.000 đồng, bà N 5.000.000.000 đồng để cùng Bên A thực hiện đầu tư mua đất phát triển Farm + vùng nguyên liệu; Bên B góp vốn bằng tiền mặt và giao cho Bên A đứng tên trên tất cả tài sản mà hai bên thống nhất đầu tư để thuận tiện cho việc kinh doanh; thời hạn đầu tư là 10 năm. Thỏa thuận còn xác định cam kết của các bên, việc chia lợi nhuận…Thỏa thuận hợp tác các bên cùng ký tên (Bên A là ông Trần Văn S1 và ông Đoàn Văn S cùng ký tên và đóng dấu của Công ty TNHH Sản xuất - Chế biến Nông sản C).
[6] Xét thấy 03 Hợp đồng thế chấp bất động sản (số 01; 02 và 03/2018) đã ký kết giữa các ông Trần Văn S1, Đoàn Văn S và Ngân hàng. Tài sản thế chấp đối với 03 hợp đồng thế chấp gồm 22 bất động sản tại tỉnh Đ1 và tỉnh G, đều đứng tên quyền sử dụng đất của ông Trần Văn S1 và ông Đoàn Văn S đã được Ngân hàng thực hiện đúng quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm. Việc Bên B là bên góp vốn hợp tác đầu tư bằng tiền mặt để Bên A đứng tên quyền sử dụng đất và Bên A đã đem tài sản thế chấp Ngân hàng, Ngân hàng thuộc trường hợp không biết và không buộc phải biết việc thỏa thuận hợp tác đầu tư giữa các bên theo quy định của pháp luật , vì vậy Ngân hàng là bên ngay tình trong mối quan hệ thế chấp tài sản nên được pháp luật bảo vệ. Ông Mã T3 và bà Nguyễn Thị HảiN không phải là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến vụ án trong vụ án Tòa án nhân dân thành phố AT, tỉnh A đã ra Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự . Trong trường hợp ông Mã T3 và bà N có tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư các ngày 16/02/2017, ngày 10/5/2017 với các ông Trần Văn S1, Đoàn Văn S cùng Công tyC sẽ được giải quyết trong vụ kiện khác khi các đương sự có yêu cầu.

## Page 9

Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 337 và khoản 1 Điều 343 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015,
1. Không chấp nhận Kháng nghị giám đốc thẩm số 60/QĐ-VKS-DS ngày 07 tháng 02 năm 2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Giữ nguyên Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2021/QĐST-DS ngày 07/5/2021 của Tòa án nhân dân thành phố AT, tỉnh A về vụ án “Tranh chấp hợp đồng tín dụng ”, giữa nguyên đơn là Ngân hàng TMCP B Việt Nam với bị đơn là Công ty Cổ phần Sản xuất Chế biến Nông sản C.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.
Nơi nhận:
- Chánh án (để báo cáo);
- Vụ pháp chế và QLKH - TANDTC (để biết);
- VKSNDCC tại TP. Hồ Chí Minh;
- TAND thành phố AT, tỉnh A;
- Chi Cục THADS thành phố AT, tỉnh A;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: VT (VP, GĐKT II, THS), hồ sơ vụ án.
(P.T.L)
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Bùi Đức Xuân