Bản án số: 148/2024/DS-PT
Công ty A kiện Công ty M
Số: 148
Ngày: 27/03/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Công ty A khởi kiện yêu cầu buộc Công ty M tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (có tài sản gắn liền trên đất là nhà điều hành, nhà máy chế biến thuỷ sản đông lạnh) số 517 ngày 29/3/2012, Hợp đồng mua, bán máy móc thiết bị số 516 ngày 29/3/2012.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 148/2024/DS-PT Ngày 27 - 3 - 2024 V/v Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và hợp đồng mua bán.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Thu Thủy;
Các Thẩm phán: Ông Dương Tuấn Vinh;
 Ông Trần Văn Đạt.
- Thư ký phiên tòa: Bà Đinh Thị ThA – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Phượng - Kiểm sát viên.
Ngày 27 tháng 3 năm 2024, tại trụ sở, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số:
335/2022/TLPT-DS ngày 08 tháng 8 năm 2022 về việc “ Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và hợp đồng mua bán”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 10/2022/DS-ST ngày 27 tháng 5 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 726/2024/QĐ-PT ngày 12 tháng 3 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng A.
Địa chỉ: Tòa nhà G, đường H, phường O, quận Đ, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo ủy quyền:
+ Ông Phạm Thanh T, sinh năm 1983 (vắng mặt);
+ Ông Đào Văn S, sinh năm 1988 (có mặt);
Cùng địa chỉ: đường P, Phường 2, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần thủy hải sản M.
Địa chỉ: Khóm 2, Phường 1, thị xã G, tỉnh Bạc Liêu.
Người đại diện theo pháp lu ật: Bà Lê Thị H – Chức vụ: Giám đốc (vắng

## Page 2

mặt).
Người đại diện theo ủy quyền: Anh Ngô Chí H, sinh năm 1998 (có mặt);
Địa chỉ: Đường P, xã B, huyện B1, Thành phố Hồ Chí Minh.
Chỗ ở hiện nay: Khóm 2, Phường 1, thị xã G, tỉnh Bạc Liêu.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Luật sư Trần Hải Đ – Văn phòng Luật sư Trần Hải Đ, đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
- Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng A, bị đơn Công ty Cổ phần hải sản M.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 22/12/2016 và quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Ngày 29/3/2012, Công ty TNHH một thành viên qu ản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng A (sau đây gọi tắt là Công ty A) và Công ty cổ phần thủy hải sản M (sau đây gọi tắt là Công ty M) ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, có tài sản gắn liền trên đất là nhà điều hành, nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh với số tiền 46.573.106.520đ và Hợp đồng mua bán máy móc, thiết bị với số tiền 6.727.081.667đ, hai hợp đồng trên được công chứng cùng ngày 29/3/2012 tại Phòng Công chứng Số 1 Bạc Liêu theo đúng quy định pháp luật, tổng giá trị tài sản mua, bán của hai hợp đồng là 53.300.188.187đ. Sau khi ký kết các hợp đồng, công ty A đã thực hiện đúng nghĩa vụ theo hợp đồng chuyển tiền thanh toán cho Công tyM số tiền 48.000.000.000 (Bốn mươi tám tỷ đồng). Theo Điều 03 và Điều 04 của hai hợp đồng mua bán nêu trên thì Công tyM phải chuyển giao tài sản cho Công ty A kể từ thời điểm thực hiện xong công ch ứng. Mặc dù Công ty A đã nhiều lần yêu cầu, nhưng Công tyM vẫn không bàn giao tài sản đã bán cho Công ty A và không thực hiện lập hóa đơn theo quy định của pháp luật để hoàn tất thủ tục mua bán tài sản.
Như vậy, Công tyM đã vi phạm nghĩa vụ giao tài sản đã đư ợc quy định trong hợp đồng và không lập hóa đơn theo quy định của pháp luật để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất có tài sản trên đất và các tài sản đã bán cho Công ty A, mặc dù Cục thuế tỉnh Bạc Liêu đã có Công văn số 164/CT-KK ngày 10/4/2013, đề nghị Công tyM lập hóa đơn đúng theo quy định của pháp luật.
Công tyM vi phạm hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất có tài sản trên đất và hợp đồng mua bán tài sản máy móc, thi ết bị, không giao tài sản cho Công ty A quản lý, sử dụng, nên Công ty A không khai thác được tài sản đã mua, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty A và giá trị của tài sản cũng giảm sút do Công tyM kéo dài thời gian bàn giao, tiếp tục khai thác, sử dụng trái phép.
Do đó, Công ty A yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:
1. Buộc Công tyM tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (có tài sản gắn liền trên đất là nhà điều hành, nhà máy chế biến thủy sản

## Page 3

đông lạnh) số 517 ngày 29/3/2012, Hợp đồng mua, bán máy móc thiết bị số 516 ngày 29/3/2012.
2. Buộc Công tyM bàn giao cho công ty A các tài sản bao gồm: Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất là Nhà điều hành, Nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (có tài sản gắn liền trên đất là nhà đi ều hành, nhà máych ế biến thủy sản đông l ạnh) số 517 ngày 29/3/2012; Máy móc, thiết bị theo Hợp đồng mua bán máy móc, thi ết bị số 516 ngày 29/3/2012.
3. Buộc Công tyM có trách nhi ệm đến ngay cơ quan Nhà nước có thẩm quyền kê khai, nộp các khoản thuế/phí/lệ phí để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng tài sản cho Công ty A. Trường hợp Công tyM không thực hiện thì Công ty A được chủ động liên hệ với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thực hiện kê khai, nộp các kho ản thuế/phí/lệ phí liên quan đến việc chuyển nhượng đăng ký bi ến động về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà xưởng, nhà máy chế biến thủy sản, máy móc thiết bị để hoàn thành việc chuyển nhượng. Công tyM có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty A số tiền thuế/phí/lệ phí mà Công ty A đã nộp thay cho Công ty M.
4. Buộc Công tyM bồi thường thiệt hại cho Công ty A số tiền tính từ ngày 30/3/2012 đến ngày 27/5/2022 là 40.073.333.333đ. Việc bồi thường thiệt hại này phát sinh từ các tổn thất tài chính và các chi phí phát sinh do Công ty A không thể khai thác, sử dụng các tài sản trong khi Công ty A đã thanh toán tiền nhận chuyển nhượng tài sản cho Công ty M. Số tiền bồi thường thiệt hại này được tính trên số tiền 48.000.000.000đ (bốn mươi tám t ỷ đồng) mà Công ty A đã thanh toán cho Công tyM với mức lãi su ất bình quân là 7%/năm t ừ ngày 30/3/2012 đến ngày 26/10/2016 và 9% từ ngày 27/10/2016 đến ngày 27/5/2022.
Theo người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty cổ phần thủy hải sản M trình bày:
Công tyM và Công ty A có ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (có tài sản gắn liền trên đất là nhà đi ều hành và nhà máych ế biến thủy sản đông lạnh) số công chứng 517 và Hợp đồng mua bán máy móc thi ết bị số công chứng 516, được Phòng công chứng s ố 1 tỉnh Bạc Liêu công chứng ngày 29/3/2012 là đúng s ự thật. Giá trị chuyển nhượng, mua bán của 02 hợp đồng là 53.300.188.187 đồng và phương thức thanh toán là bên B thanh toán s ố tiền chuyển nhượng, mua bán một lần bằng chuyển khoản cho bên A. Tuy nhiên, Công ty A chỉ chuyển khoản thanh toán cho Công tyM số tiền 48.000.000.000 đồng, như vậy là Công ty A đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo Đi ều 2 của hai hợp đồng nêu trên, nên Công tyM chưa giao tài sản cho Công ty A.
Trong quá trình tố tụng, Công tyM có yêu cầu phản tố đề ngày 31/5/2018 đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty A. Tuy nhiên, sau đó Công tyM có đơn xin rút lại toàn bộ yêu cầu phản tố, trong quá trình t ố tụng Tòa án đã ban hành quyết định đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của Công ty M.
Ngày 12/11/2018, Công tyM có yêuc ầu Tòa án áp dụng thời hiệu khởi

## Page 4

kiện theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015, yêu cầu đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 10/2022/DS-ST ngày 27 tháng 5 năm 2022, Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu đã quyết định:
1. Chấp nhận một phần yêuc ầu khởi kiện của Công ty Trách nhi ệm hữu hạn một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng thương mại cổ phần A.
1.1. Buộc Công ty cổ phần thủy hải sản M có trách nhiệm giao cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng thương mại cổ phần A quyền sử dụng đất có tài sản gắn liền trên đất là nhà điều hành, nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh, theo hợp đồng chuyển nhượng được công chứng ngày 29/3/2012, số công chứng 517 gồm: Phần đất diện tích 10.160m2 tại thửa 742, tờ bản đồ số 02; tài sản gắn liền với đất là nhà điều hành, nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh, theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở số AB 010735, số vào sổ T00002 do Ủy ban nhân dân tỉnh Bạc Liêu cấp ngày 24/01/2005 và giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình số 959593194200102, hồ sơ gốc số 06/2008/GCN-UB do Ủy ban nhân dân tỉnh Bạc Liêu cấp ngày 27/11/2008; giấy phép xây dựng nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh số 312/05/GPXD.
1.2. Buộc Công ty cổ phần thủy hải sản M có trách nhiệm giao cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng thương mại cổ phần A các máy móc, thi ết bị theo hợp đồng mua, bán máy móc thiết bị được công chứng ngày 29/3/2012, số 516 gồm:
- Dàn lạnh cho hầm đông gió, theo HĐMB s ố 29/HĐTB/2007 ngày 10/9/2007, giữa Cty TNHH Điện lạnh S và Công ty M, hóa đơn GTGT số 0050576 và 0050577 ngày 16/01/2008.
- Hệ thống tủ đông tiếp xúc 1000kg/mẻ, theo HĐKT số 06/HĐTĐV/2006 ngày 21/3/2006, giữa Cty TNHH Điện lạnh S và Công ty M, hóa đơn GTGT s ố 0081398 ngày 16/01/2007.
- Máy bọc màng co, theo HĐMB số 071003AME/FL/2009 ngày 12/9/2007, giữa Cty A1 và Công ty M, hóa đơn GTGT số 0136482 ngày 02/01/2008.
- Máy dò kim loại CINTEX 350mm x 150mm, theo HĐMB số CV-06-78A ngày 20/11/2006, giữa Cty TNHH N và Công ty M, hóa đơn GTGT số 0008746 ngày 01/10/2007.
- Máy đóng gói hút chân không MVS 48DV, theo HĐMB s ố CV-06-78A ngày 20/11/2006, giữa Cty TNHH KD CB TS & XNK M và Công ty TNHH N v/v cung cấp máy đóng gói hút chân không MVS48DV, hóa đơn GTGT s ố 0008745 ngày 01/10/2007.
- Hệ thống máy điều hòa trung tâm 80HP, theo HĐKT số 03/HĐMĐH/2006 ngày 21/3/2006, gi ữa Cty TNHH TS M và Cty Điện lạnh S v/v cung c ấp, vận chuyển, lắp đặt 01 h ệ thống máy đi ều hòa trung tâm 80HP, hóa đơn GTGT s ố

## Page 5

0081399 ngày 16/01/2007.
- Băng chuyền siêut ốc 500kg/giờ, theo HĐKT s ố 01/HĐBC/2006 ngày 13/02/2006, giữa Cty TNHH TS M và Cty Điện lạnh S v/v cung cấp, vận chuyển, lắp đặt 01 hệ thống băng chuyền siêu tốc. Biên bản nghiệm thu ngày 02/02/2007 giữa Cty TNHH TS M với Công ty TNHH Điện lạnh S , hóa đơn GTGT s ố 0044167 ngày 01/02/2007.
- Máy đóng gói hút chân không MV 50 Swing Inox, theo HĐMB số CV-M 08-J-001-MIHIMEX ngày 23/10/2008, gi ữa Cty TNHH KD CB TS & XNK M và Công ty TNHH TM & DV N v/v cung cấp máy đóng gói hút chân không MV 50 Swing Inox, hóa đơn GTGT số 0141905 ngày 26/8/2009.
- Máy lu ộc thực phẩm 06 r ổ, theo HĐKT s ố 182/08-HĐKT ngày 14/11/2008, giữa Cty TNHH KD CB TS & XNK M và Công ty TNHH N1 v/v cung cấp máy luộc thực phẩm 06 rổ, hóa đơn GTGT số 0059510 ngày 29/5/2009.
- Máy hấp nguội, theo HĐKT số 177/08-HĐKT ngày 07/11/2008, giữa Cty TNHH KD CB TS & XNK M và Công ty TNHH N1 v/v cung cấp máy hấp nguội, hóa đơn GTGT ngày 29/5/2009.
- Nồi hơi và các phụ kiện kèm theo, theo HĐKT s ố HN-2368 ngày 10/11/2008, giữa Cty TNHH KD CB TS & XNK M và Công ty cơ nhi ệt lạnh TNHH H v/v cung cấp và bàn giao 01 nồi hơi và các phụ kiện kèm theo, hóa đơn GTGT số 0000025 ngày 10/02/2009 và số 0000028 ngày 14/02/2009.
- Hệ thống lạnh kho trữ đông, theo HĐKT s ố 06/HĐKT/2006 ngày 17/5/2006, giữa Cty TNHH TS M và Công ty Điện lạnh S v/v cung c ấp, vận chuyển, lắp đặt 01 hệ thống lạnh kho lưu trữ đông, hóa đơn GTGT s ố 0081400 ngày 16/01/2007.
- Hệ thống kho trữ lạnh, theo HĐKT s ố 01/HĐKT/2008 ngày 08/8/2008, hóa đơn GTGT số 0012588 ngày 30/9/2008.
- Máy dò kim loại CINTEX 350mm x 175mm, theo HĐMB s ố CV-05-18 ngày 22/8/2005, hóa đơn GTGT số 0010427 ngày 26/8/2005.
1.3. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng thương mại cổ phần A có trách nhiệm giao trả cho Công ty cổ phần thủy hản sản M số tiền mua tài sản theo hai hợp đồng 516, 517 còn thiếu là 5.300.188.187đ (Năm tỷ, ba trăm triệu một trăm tám mươi tám ngàn, một trăm tám mươi bảy đồng).
Kể từ ngày Bản án có hi ệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêuc ầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu thêm khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án, theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng thương mại cổ phần A, yêu cầu Công tyc ổ phần thủy hải sản M có trách nhi ệm bồi thư ờng thi ệt hạit ừ ngày

## Page 6

30/3/2012 đến ngày 27/5/2022 bằng s ố tiền 40.073.333.333đ, (B ốn mươit ỷ, không trăm bảy mươi ba tri ệu, ba trăm ba mươi ba ngàn, ba trăm ba mươi ba đồng).
3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng thương mại cổ phần A, yêu cầu Công ty cổ phần thủy hải sản M có trách nhiệm đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nộp hồ sơ chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí , chi phí tố tụng, quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án theo quy định của pháp luật.
Ngày 30/5/2022, Công ty cổ phần thủy hải sản M có đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, xét xử lại theo đúng quy định của pháp luật.
Ngày 10/6/2022, Công ty TNHH một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng A có đơn kháng cáo yêu cầu sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng buộc Công tyM thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (có tài sản gắn liền với đất là nhà điều hành, nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh)
số 517 ngày 29/3/2012, Hợp đồng mua bán máy móc thiết bị s ố 516 ngày 29/3/2012. Buộc Công tyM giao cho Công ty A tài sản theo hai hợp đồng nêu trên. Buộc Công tyM có trách nhiệm đến ngày cơ quan Nhà nước có thẩm quyền kê khai, nộp các khoản thuế/phí/lệ phí để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng tà i sản cho A. Trường hợp Công tyM không thực hiện thì A được chủ động liên hệ với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thực hiện kê khai, nộp các khoản thuế/phí/lệ phí liên quan đến việc chuyển nhượng, đăng ký biến động về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà xưởng, nhà máy chế biến thủy sản, máy móc thiết bị để hoàn thành việc chuyển nhượng. Công tyM có trách nhiệm hoàn trả cho A số tiền thuế/phí/lệ phí mà A đã nộp thay cho Công ty M. A được quyền liên hệ với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền làm các thủ tục để chuyển quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản theo Hợp đồng chuyển nhượng, Hợp đồng mua bán cho A.
Buộc Công tyM bồi thường thiệt hại cho A số tiền tính đến ngày 27/5/2022 là 40.073.333.333đ.
Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần thủy hải sản M và Công ty TNHH một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng A vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng A trình bày: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán giữa hai bên là giao dịch hợp pháp, tuân thủ đúng quy định pháp luật nên có hiệu lực. Công ty A đã thanh toán tiền chuyển nhượng nhưng Công tyM không bàn giao tài sản cho Công ty A là vi phạm nghĩa vụ của hợp đồng, gây thiệt hại 40.073.333.333đ tiền lãi suất; Công ty A không thể khai thác tài sản đã nhận chuyển nhượng trong suốt thời gian qua. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của Công ty M; chấp nhận kháng cáo của Công ty A, sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

## Page 7

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần thủy hải sản M trình bày: Phía Công ty A cho rằng Công tyM vi phạm hợp đồng là không đúng. Do Công ty A không thanh toán đủ tiền chuyển nhượng của hợp đồng, vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên Công tyM chưa bàn giao tài sản. Tiền chuyển nhượng trong vụ án này có liên quan đến vụ án hình sự đã xét xử đối với bị cáo Ngô Chí D và Lê Thị H nên đề nghị Hội đồng xét xử xem xét lại.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:
- Về việc chấp hành pháp luật: Hội đồng xét xử phúc thẩm và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng các quy định pháp luật.
- Về nội dung: Do Công tyM vi phạm nghĩa vụ bàn giao tài sản chuyển nhượng, mua bán nên Công ty A yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền 40.073.333.333đ là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của Công ty M; chấp nhận kháng cáo của Công ty A; sửa án sơ thẩm theo hướng buộc Công tyM phải bồi thường thiệt hại số tiền 40.073.333.333đ cho Công ty A.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài li ệu có trong h ồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức: Đơn kháng cáoc ủa Công ty cổ phần thủy hải sản M và Công ty TNHH một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng A làm trong hạn luật định, hợp lệ về hình thức nên được Hội đồng xét xử xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Về nội dung:
[2.1]. Ngày 16/12/2010, Công tyM (do bà Lê Thị H , Chủ tịch hội đồng quản trị, kiêm Tổng Giám đốc làm người đạ i diện) và Ngân hàng thương mại cổ phần A (AB) - chi nhánh Bạc Liêu thỏa thuận, ký Hợp đồng thế chấp khoản phải thu và kho hàng số 0066/10/TD/IX, với nội dung: Công tyM đồng ý thế chấp trị giá hàng tồn kho và các khoản phải thu để đảm bảo cho nghĩa vụ hoàn trả nợ vay với tổng số tiền 3.500.000USD và toàn bộ các khoản lãi, phí, các khoản phải trả khác cho AB theo quy định trong Hợp đồng tín dụng số 0066/10/TD/IX, ngày 16/12/2010 đã được ký kết giữa công tyM và AB.
Ngày 17/01/2011, Công tyM (do bà Lê Thị H làm đại diện) và AB tiếp tục thỏa thuận, ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 0066.0/11/TC/IX (sau đây là hợp đồng số 0066.0/11/TC/IX), với nội dung: Công tyM đồng ý thế chấp quyền sử dụng đất thửa đất số 742, tờ bản đồ số 02, địa chỉ:
Mặt tiền QL1A, thị trấn G, huyện G, tỉnh Bạc Liêu, diện tích đất 10.160m2 và tài sản gắn liền với đất là nhà điều hành với tổng giá trị là 16.934.212.000 đồng để đảm bảo cho toàn bộ nghĩa vụ hoàn trả nợ theo các hợp đồng có dẫn chiếu đến hợp đồng thế chấp này được ký kết với AB trong thời gian 03 năm từ ngày 16/12/2010 đến ngày 16/12/2013 với tổng giá trị là 11.850.000.000 đồng.

## Page 8

Ngày 29/3/2012, để giảm nợ vay tại AB, Công tyM đã cùng với đại diện AB và đại diện Công ty A thỏa thuận, thống nhất bán tài sản đảm bảo theo hai Hợp đồng số 0066.0/10/TC/IX và 0066.0/10/TC/IX với tổng số tiền 53.300.188.187 đồng.
 Cụ thể:
- Hợp đồng mua, bán máy móc thiết bị với tổng số tiền 6.727.081.667 đồng (số Công chứng 516), với phương thức thanh toán là Công ty A thanh toán số tiền mua bán 6.727.081.667 đồng.
- Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất có tài sản gắn liền trên đất là nhà điều hành, nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh với tổng số tiền 46.573.106.520 đồng (số công chứng: 517).
Phương thức thanh toán là Công ty A thanh toán số tiền chuyển nhượng một lần bằng chuyển khoản cho Công tyM sau khi hợp đồng được hai bên ký kết;
Thuế, phí và lệ phí liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo hợp đồng do Công tyM nộp.
Ngày 30/3/2012, Công ty A đã chuyển vào tài khoản của Công tyM tại AB số tiền 48.000.000.000 đồng. AB đã trích thu số tiền 48.000.000.000 đồng này để trả 28 giấy nhận nợ của Công ty M.
Công ty A cho rằng Công tyM không bàn giao tài sản chuyển nhượng theo hợp đồng đã ký kết nên khởi kiện yêu cầu Công tyM thực hiện hợp đồng; thanh toán các khoản chi phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng với cơ quan Nhà nước;
bồi thường thiệt hại số tiền 40.073.333.333 đồng. Công tyM cho rằng do Công ty A vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên chưa giao tài sản cho Công ty A.
[2.2] Theo Bản án hình sự sơ thẩm số 04/2023/HSST ngày 07/3/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu và Bản án hình sự phúc thẩm số 05/2024/HS-PT ngày 02/01/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, đã xét xử bị cáo Ngô Chí D, Lê Thị H về tội “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản” tại Công ty cổ phần thủy hải sản M thì:
Ngày 16/12/2010, Lê Thị H (đại diện pháp luật Công ty M) và AB ký hợp đồng tín dụng hạn mức số 0066/10/TD/IX, khoản vay tối đa 3.500.000USD, thời hạn 12 tháng; tài sản thế chấp hàng tồn kho, các khoản phải thu 135%, dư nợ tại mỗi thời điểm không quá 3.375.000USD, máy móc, thiết bị, nhà xưởng, nhà kho.
Từ ngày 07/01/2011 đến ngày 14/12/2011, AB Bạc Liêu giải ngân cho Công ty M 89 hợp đồng (giấy nhận nợ) với tổng số tiền 148.834.635.080 đồng. Công ty M đã tất toán được 47 hợp đồng; còn lại 42 hợp đồng với tiền gốc 66.303.000.000 đồng và 156.000USD. Qua điều tra chứng minh được Công tyM sử dụng 21 hóa đơn khống, hóa đơn đã được vay ở Ngân hàng khác để vay 34 hợp đồng (trong số 42 hợp đồng còn nợ), được giải ngân 54.710.000.000 đồng và 201.000USD.
Công tyM còn nợ số tiền gốc 69.552.168.000 đồng. Toàn bộ tài sản thế chấp tại AB Bạc Liêu theo Kết luận định giá tài sản số 38/KL -HĐĐGTS ngày 22/11/2016 ngày 22/11/2016 của Hội đồng định giá trong tố tụng hình sự thuộc Sở Tài chính tỉnh Bạc Liêu là 36.950.794.000 đồng. Qua đó, có đủ căn cứ kết luận

## Page 9

Ngô Chí D, Lê Thị H đã chiếm đoạt của AB Bạc Liêu 32.601.374.000 đồng (tiền gốc 69.552.168.000 đồng - 36.950.794.000 đồng).
Trong quá trình xét xử phúc thẩm, AB Bạc Liêu có ý kiến đề nghị xem xét lại số tiền quy kết bị cáo D và H chiếm đoạt của AB Bạc Liêu. AB Bạc Liêu xác định đã nhận 48.000.000.000 đồng từ Công ty A để khấu trừ cho khoản vay của Công tyM nên Công tyM chỉ nợ AB tiền gốc 21.558.720.000 đồng; không phải là 32.601.374.000 đồng. Bản án hình sự phúc thẩm số 05/2024/HS -PT ngày 02/01/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (trang 37)
nhận định “Thửa đất số 742 và tài sản trên đất không bị kê biên trong vụ án này, các bên có tranh chấp việc mua – bán tài sản thế chấp (Thửa đất số 742 và các tài sản trên đất) giữa Công tyM với Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Quản lý nợ và khai thác tài sản của Ngân hàng Thương mại cổ phần A (viết tắt Công ty A) đã được xét xử tại Bản án dân sự sơ thẩm số 10/2022/DS -ST ngày 27/5/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu…Do đó, chưa có đủ căn cứ để xác định Công tyM chỉ còn nợ AB 21.558.720.000 đồng như lời trình bày của người đại diện hợp pháp của AB, nên không có căn cứ để sửa bản án sơ thẩm về phần này”.
[2.3] Như vậy, theo trình bày của AB Bạc Liêu thì số tiền 48.000.000.000 đồng nhận từ Công ty A, xuất phát từ hợp đồng chuyển nhượng trong vụ án này chưa được khấu trừ vào tiền nợ gốc của Công tyM tại AB Bạc Liêu. Theo quyết định của bản án hình sự đã có hiệu lực pháp luật thì Công tyM phải bồi thường số tiền chưa tất toán của 42 hợp đồng tín dụng (khấu trừ tài sản thế chấp), trong đó bao gồm cả khoản tiền 48.000.000.000 đồng mà AB Bạc Liêu xác định chưa được khấu trừ vào dư nợ gốc của Công ty M.
Trong khi đó, theo thỏa thuận 03 bên giữa Công ty M, Công ty A và AB Bạc Liêu thì Công tyM chuyển nhượng nhà xưởng, máy móc, thiết bị cho Công ty A; tiền chuyển nhượng được trừ vào nợ gốc của Công tyM tại AB Bạc Liêu.
Thực tế, số tiền nhận chuyển nhượng đã được AB Bạc Liêu trích thu từ tài khoản của Công ty M.
Số tiền 48.000.000.000 đồng là ti ền thanh toán của hợp đồng chuy ển nhượng mà nguyên đơn và bị đơn đang tranh chấp; liên quan trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ của nguyên đơn và bị đơn trong vụ án này. AB Bạc Liêu là chủ thể trực tiếp nhận số tiền nêu trên để khấu trừ nghĩa vụ cho bị đơn nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không đưa AB Bạc Liêu vào tham gia tố tụng là thiếu sót, dẫn đến đánh giá chứng cứ không đầy đủ.
Hội đồng xét xử xét thấy để có căn cứ giải quyết vụ án, cần làm rõ số tiền được thanh toán trong vụ án này đã được đối trừ nghĩa vụ của Công tyM với AB Bạc Liêu và Công ty A như thế nào. Trường hợp chưa đối trừ thì hiện nay hợp đồng chuyển nhượng có thể thực hiện trên thực tế được hay không khi đã có bản án có hiệu lực pháp luật giải quyết liên quan đến số tiền 48.000.000.000 đồng (được xác định nằm trong chuỗi hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản); từ đó mới có căn cứ xác định tính có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng mà nguyên đơn, bị đơn đang tranh chấp (có thuộc trường hợp vô hiệu ha y không). Đây là tình tiết

## Page 10

mới phát sinh sau khi xét xử sơ thẩm.
[2.4] Ngoài ra, qua xem xét h ồ sơ vụ án, Hội đồng xét x ử xét thấy ngày 27/4/2022, Hội đồng định giá tài sản do Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu thành lập thực hiện việc định giá tài s ản; theo nội dung biên bản thì ông Dương Văn V – Chủ tịch Hội đồng định giá vắng mặt; ông Mai Hải G đại diện Sở Xây dựng – thành viên Hội đồng định giá tài sản cho rằng tài sản tranh chấp nhiều, Hội đồng định giá không đủ điều kiện định giá mà cần phải các cơ quan chuyên môn chuyên về thẩm định tài sản. Vì vậy, Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu lập biên bản không tiến hành định giá được (BL1071-1072). Sau đó, Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu tiến hành xét xử vụ án mà không thực hiện việc định giá tài sản. Việc định giá tài sản là cần thiết để xác định quyền, nghĩa vụ của các bên liên quan đến hợp đồng tranh chấp, là căn cứ để xem xét thiệt hại của các bên cũng như việc đánh giá, giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hi ệu (nếu có). Tòa án cấp sơ thẩm không thực hiện trưng cầu cơ quan chuyên môn thẩm định giá trị tài sản tranh chấp là có thiếu sót trong việc giải quyết vụ án.
[2.5] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy sau khi xét xử sơ thẩm phát sinh thêm tình ti ết mới ảnh hưởng trực tiếp đến bản chất và việc giải quyết vụ án; quá trình giải quyết vụ án Tòa án cấp sơ thẩm đưa thiếu người tham gia tố tụng, thu thập và đánh giá chứng cứ chưa đầy đủ nên cần phải hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo quy định pháp luật.
[3] Về án phí:
Án phí dân sự sơ thẩm, các chi phí tố tụng khác được giải quyết khi Tòa án cấp sơ thẩm xét xử sơ thẩm lại vụ án.
Án phí dân sự phúc thẩm: Người kháng cáo không phải chịu do hủy bản án sơ thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự;
Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty cổ phần thủy hải sản M và một phần kháng cáoc ủa Công ty TNHH một thành viên qu ản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng A.
1/. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 10/2022/DS-ST ngày 27/5/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu.
Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.
2/. Án phí dân sự sơ thẩm, các chi phí tố tụng khác được giải quyết khi Tòa án cấp sơ thẩm xét xử sơ thẩm lại vụ án.
3/. Án phí dân sự phúc thẩm:
- Hoàn lại cho Công ty cổ phần thủy hải sản M 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000182 ngày 07/6/2022 của Cục Thi hành án dân

## Page 11

sự tỉnh Bạc Liêu.
- Hoàn lại cho Công ty TNHH một thành viên quản lý nợ và khai thác tài sản Ngân hàng A 300.000 đồng tạm ứng án phí đãn ộp theo biên lai thu s ố 0000187 ngày 14/6/2022 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bạc Liêu.
4/. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
 Tòa án nhân dân tối cao;
 VKSNDCC tại TP.Hồ Chí Minh;
 TAND tỉnh Bạc Liêu;
 VKSND tỉnh Bạc Liêu;
 C.THADS tỉnh Bạc Liêu;
 Các đương sự (2);
 Lưu: HSVA (2),VP (5), 14B (LTTT).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Trần Thị Thu Thủy