Quyết định giám đốc thẩm Số: 30/2023/DS-GĐT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê
Số: 30/2023/DS-GĐT
Ngày: 20/07/2023
Tòa án xét xử: Tòa án nhân dân tối cao
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản
Thông tin vụ việc: Theo đơn khởi kiện ngày 05/6/2019 và các lời khai trong quá trình tố tụng, nguyên đơn là Hợp tác xã L (do ông Trịnh Quang N là người đại diện theo pháp luật) trình bày: Ngày 11/12/2003, Ủy ban nhân dân tỉnh Hà T (nay là Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội) có Quyết định số 2560 QĐ/UB giao cho Hợp tác xã L (viết tắt là HTX L) thuê 9.124,5m2 đất tại đường Lê Trọng T, thôn La K, xã Văn K, thành phố Hà Đ, tỉnh Hà Tây (nay là đường Lê Trọng T, Tổ dân phố 4, phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội) để xây dựng Bến xe tĩnh La K. HTX L đã đầu tư xây dựng nhà kho diện tích 5.600m2 và các công trình phụ trợ khác diện tích 180m2. Ngày 31/03/2008, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Hà Tây cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AK672051 cho HTX L, số vào sổ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất T00626, thửa đất số 40, 41, diện tích 9.124,5m2, mục đích sử dụng đất để xây dựng bến xe tĩnh La K, cửa hàng xăng dầu kinh doanh phục vụ bãi xe, thời gian sử dụng đến ngày 11/12/2053, nguồn gốc sử dụng đất là đất thuê trả tiền hàng năm. Ngày 22/5/2006, HTX L và Doanh nghiệp tư nhân A (nay là Công ty Cổ phần Đ - viết tắt là Công ty Đ) ký Hợp đồng thuê khoán tài sản với nội dung: HTX L đồng ý cho Doanh nghiệp tư nhân A thuê, quản lý, khai thác Bến xe tĩnh L, thời hạn thuê khoán đến ngày 22/5/2016, diện tích cho thuê sân bãi 9.124,5m2 (phía mặt trước bến xe HTX L bớt lại 25m tính từ tường rào Coma18, chiều sâu 15m = 375m2); như vậy, diện tích cho Công ty Đ thuê là 8.749,5m2, giá thuê khoán là 30.100.000 đồng/tháng. Ngày 20/5/2011, HTX L và Công ty Đ tiếp tục ký bổ sung Hợp đồng thuê khoán tài sản với nội dung: Bổ sung thời hạn thuê khoán là 20 năm tính từ ngày 22/5/2006. Hiện tại hai bên vẫn đang duy trì Hợp đồng thuê khoán này. Ngày 14/02/2006, HTX L và Công ty trách nhiệm hữu hạn X (viết tắt là Công ty X) ký Hợp đồng liên doanh liên kết để mở cửa hàng kinh doanh xăng dầu tại khu vực Bến xe tĩnh La K. Nội dung của Hợp đồng là: HTX L góp vốn bằng quyền sử dụng 300m2 đất (một phần diện tích đất tại thửa đất số 40, 41) liên doanh với Công ty X bằng hình thức góp quyền sử dụng đất mở cây xăng, thời hạn 20năm từ năm 2006 tới năm 2026. Trên đất chỉ có tường rào, rãnh thoát nước, mặt sàn bê tông (là tài sản do HTX L xây dựng)

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO Quyết định giám đốc thẩm Số: 30/2023/DS-GĐT Ngày 20-7-2023 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
- Thành phần Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao gồm có:
Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Du - Thẩm phán, Phó Chánh án Tòa án nhân dân tối cao;
Các Thẩm phán: Ông Lê Văn Minh;
 Ông Ngô Tiến Hùng;
 Ông Trần Hồng Hà;
 Ông Nguyễn Văn Dũng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hiên - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tối cao.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa : Ông Nguyễn Việt Hùng - Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tối cao.
Ngày 20 tháng 7 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê” giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Hợp tác xã L;
Địa chỉ: Tổ dân phố 4, phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Trịnh Quang N - Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ;
Địa chỉ: Số 126 đường Lê Trọng T, phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Văn C - Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn X;
Địa chỉ: Số 14 Nguyễn Công T, phường Phúc La, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn Q - Giám đốc Công ty.
2. Công ty Cổ phần K;
Địa chỉ: Phòng 1703 nhà 18T2 Lê Văn L, quận Thanh X, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Công T - Giám đốc Công ty.

## Page 2

3. Công ty Cổ phần T;
Địa chỉ: Số 126 đường Lê Trọng T, phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn S - Giám đốc Công ty.
4. Công ty Trách nhiệm hữu hạn S;
Địa chỉ: Tầng 1, số 16, Liễu G, phường Cống V, quận Ba Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Cao Thị D - Giám đốc Công ty.
5. Công ty Cổ phần V;
Địa chỉ: Số 126 đường Lê Trọng T, phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị X - Giám đốc Công ty.
6. Văn phòng Công chứng Đ;
Địa chỉ: Thôn Ngọc G, xã Ngọc H, huyện Chương M, thành phố Hà Nội.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 05/6/2019 và các lời khai trong quá trình tố tụng, nguyên đơn là Hợp tác xã L (do ông Trịnh Quang N là người đại diện theo pháp luật) trình bày:
Ngày 11/12/2003, Ủy ban nhân dân tỉnh HàT (nay là Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội) có Quyết định số 2560 QĐ/UB giao cho Hợp tác xã L (viết tắt là HTX L) thuê 9.124,5m2 đất tại đường Lê Trọng T, thôn La K, xã Văn K, thành phố Hà Đ, tỉnh Hà Tây (nay là đư ờng Lê Trọng T, Tổ dân phố 4, phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội) để xây dựng Bến xe tĩnh La K. HTX L đã đầu tư xây dựng nhà kho diện tích 5.600m 2 và các công trình phụ trợ khác diện tích 180m2. Ngày 31/03/2008, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh H à Tây cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AK672051 cho HTX L, số vào sổ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất T00626, thửa đất số 40, 41, diện tích 9.124,5m2, mục đích s ử dụng đất để xây dựng bến xe tĩnh La K, cửa hàng xăng dầu kinh doanh phục vụ bãi xe, thời gian sử dụng đến ngày 11/12/2053, nguồn gốc sử dụng đất là đất thuê trả tiền hàng năm.
Ngày 22/5/2006, HTX L và Doanh nghiệp tư nhân A (nay là Công ty Cổ phần Đ - viết tắt là Công ty Đ) ký Hợp đồng thuê khoán tài sản với nội dung: HTX L đồng ý cho Doanh nghiệp tư nhân A thuê, quản lý, khai thác Bến xe tĩnh L, thời hạn thuê khoán đến ngày 22/5/2016, diện tích cho thuê sân bãi 9.124,5m2 (phía mặt trước bến xe HTX L bớt lại 25m tính từ tường rào Coma18, chiều sâu 15m = 375m2); như vậy, diện tích cho Công ty Đ thuê là 8.749,5m2, giá thuê khoán là 30.100.000 đồng/tháng. Ngày 20/5/2011, HTX L và Công ty Đ tiếp tục ký bổ sung Hợp đồng thuê khoán tài sản với nội dung: Bổ sung thời hạn thuê khoán là 20 năm tính từ ngày 22/5/2006. Hiện tại hai bên vẫn đang duy trì Hợp đồng thuê khoán này.
Ngày 14/02/2006, HTX L và Công ty trách nhiệm hữu hạn X (viết tắt là Công ty X) ký Hợp đồng liên doanh liên kết để mở cửa hàng kinh doanh xăng dầu tại khu vực Bến xe tĩnh La K. Nội dung của Hợp đồng là: HTX L góp vốn bằng quyền sử dụng 300m2 đất (một phần diện tích đất tại thửa đất số 40, 41) liên doanh với Công ty X bằng hình thức góp quyền sử dụng đất mở cây xăng, thời hạn 20

## Page 3

năm từ năm 2006 tới năm 2026. Trên đất chỉ có tường rào, rãnh thoát nước, mặt sàn bê tông (là tài sản do HTX L xây dựng).
Ngày 03/3/2017, tại Văn phòng Công chứng Đ, HTX L và Công ty Đ đã ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 31/2017/CNQSDĐ, quyển số 01/VP/CC-SCC/HĐGD (viết tắt là HĐCNTSGLVĐT số 31) với nội dung: HTX L chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê tại thửa đất số 40, 41; chưa có biên bản bàn giao mốc giới cụ thể và tài sản trên đất cho Công ty Đ. Tuy nhiên, sau khi ký HĐCNTSGLVĐT số 31, HTX L đã phát hiện có nhiều dấu hiệu vi phạm Luật Hợp tác xã, vi phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của xã viên L nên đã có văn bản đề nghị Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Hà Nội không thực hiện đăng ký bi ến động và chuyển tên chủ sở hữu, sử dụng đất cho Công ty Đ theo HĐCNTSGLVĐT số 31. Đồng thời, HTX L đã mời Công ty Đ đến bàn bạc, thống nhất việc hủy bỏ HĐCNTSGLVĐT số 31 nhưng Công ty Đ không hợp tác.
Điều lệ HTX L được thông qua hoạt động theo nhiệm kỳ, mỗi nhiệm kỳ là 05 năm. Ngày 25/3/2016 thì HTX L kết thúc nhiệm kỳ 2011 -2015, Nghị quyết thống nhất tổ chức lại HTX L, những ai không còn đủ tuổi thì phải rút tiền về (theo Báo cáo số 18 ngày 07/7/2016 thì có hơn 3000 xã viên đã lấy tiền về và rút khỏi HTX L). Trước khi ký HĐCNTSGLVĐT số 31 đã có rất nhiều cuộc họp đại hội xã viên về việc chuyển nhượng nhưng đều không được thông qua. Đến cuộc họp Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016 thì có nhiều đại biểu xã viên không còn trong danh sách xã viên HTX L vẫn tham dự cuộc họp và biểu quyế t. L đề nghị Tòa án tuyên hủy HĐCNTSGLVĐT số 31.
Căn cứ xin hủy: Việc ký HĐCNTSGLVĐT số 31 giữa HTX L với Công ty Đ đã có nhiều dấu hiệu vi phạm Luật Hợp tác xã, vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của xã viên do Hợp đồng vô hiệu từ thời điểm ký kết, thể hiện trên các báo cáo như: Biên bản Đại hội đại biểu thành viên bất thường ngày 22/09/2017, Báo cáo số 01 ngày 17/01/2018 của Ban kiểm soát, Báo cáo số 54 ngày 16/10/2018 của Hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng bãi xe tĩnh của HTX L, Biên bản Đại hội đại biểu thành viên bất thường ngày 28/03/2019, Nghị quyết Đại hội đại biểu thành viên số 02/NQ-HTXLK ngày 28/03/2019.
Trường hợp hủy H ĐCNTSGLVĐT số 31 thì số tiền 1.500.000.000 đồng mà Công ty Đ đã chuyển trả HTX L năm 2017 thì HTX L sẽ trả lại cho Công ty Đ, HTX L chỉ đồng ý trả cho Công ty Đ số tiền gốc và lãi theo lãi suất Ngân hàng ở thời điểm xét xử sơ thẩm. Việc Công ty Đ nêu hỗ trợ HTX L 7.000.000.000 đồng không có trong Hợp đồng, HTX L thừa nhận có một cá nhân chuyển vào tài khoản của HTX L 6.000.000.000 đồng không có lý do nên HTX L đã chuyển trả, số tiền này không đứng tên chủ tài khoản là Công ty Đ nên HTX L không đồng ý bồi thường thiệt hại.
Việc Công ty Đ phản tố yêu cầu HTX L hoàn trả số tiền thuê khoán hàng tháng: 30.100.000 đồng/tháng từ sau thời điểm ký HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017 đến ngày 30/6/2021 là hơn 51 tháng với số tiền 1.535.100.000 đồng và số tiền bảo lãnh Hợp đồng 100.000.000 đồng, cộng với lãi suất theo Điều 5 của Hợp đồng thuê khoán tài sản ngày 2 2/5/2006 là 266.878.285 đồng thì HTX L

## Page 4

không đồng ý vì Hợp đồng chuyển nhượng không có hiệu lực. Trên thực tế, Công ty Đ vẫn thực hiện Hợp đồng thuê khoán từ ngày 22/5/2006 cho đến nay. Việc phản tố của Công ty Đ là hoàn toàn trái pháp luật.
Bị đơn là Công ty Cổ phần Đ (do ông Vũ Văn C là người đại diện theo pháp luật) trình bày:
Công ty Đ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp, mã số doanh nghiệp 0500390566, đăng ký lần đầu ngày 13/11/2000, đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 24/05/2017, vốn điều lệ 20.000.000.000 đồng. Công ty Đ nhất trí với trình bày của HTX L về quá trình hai bên ký Hợp đồng thuê khoán tài sản trên đất ngày 22/5/2006 và Hợp đồng bổ sung ngày 20/5/2011.
Việc chuyển nhượng tài sản gắn liền vớ i đất thuê theo HĐCNTSGLVĐT số 31 đã được thông qua tại cuộc họp Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016 và đã được Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố H à Nội có văn bản chấp thuận. Tại cuộc họp ngày 11/7/2016 c ó đầy đủ các thành viên đại biểu của HTX L tham dự (157 đại biểu xã viên tham gia). Tại thờ i điểm này HTX L chưa thay đổi đăng ký kinh doanh, chưa có Nghị quyết thay đổi thành viên đại biểu xã viên, vẫn duy trì số lượng 3.112 xã viên và có 215 đại biểu xã viên. Theo hồ sơ thể hiện có 145/157 người tham gia biểu quyết nhất trí việc chuyển nhượng. Theo quy định của Luật Hợp tác xã L thì 157 đại biểu xã viên tham gia đủ điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội xã viên bất thường.
Đến ngày 03/3/2017, giữa HTX L và Công ty Đ đã ký HĐCNTSGLVĐT số 31 tại Văn phòng Công chứng Đ, thành phố Hà Nội, giá chuyển nhượng là 1.500.000.000 đồng chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng, về phần hỗ trợ cho HTX L là 7.000.000.000 đồng thì được thống nhất tại văn bản thỏa thuận với Ban quản trị HTX L. Do HTX Lyêu cầu phải thanh toán số tiền 1.500.000.000 đồng trước khi ký HĐCNTSGLVĐT số 31 nên Công ty Đ đã chuyển đủ số tiền này cho HTX
L. Đối với khoản tiền 7.000.00 0.000 đồng Công ty Đ đã chuyển cho HTX L 6.000.000.000 đồng (theo yêu cầu chuyển trư ớc của HTX L ) số tiền 1.000.000.000 đồng còn lại theo thỏa thuận sau khi hoàn thiện thủ tục hồ sơ thì Công ty Đ sẽ chuyển nốt, nhưng Hợp đồng chưa hoàn thành và khoảng sau gần 01 năm HTX L đã chuyển trả lại số tiền 6.000.000.000 đồng này.
Nay HTX L khởi kiện yêu cầu hủy HĐCNTSGLVĐT số 31 thì Công ty Đ không đồng ý, bởi lẽ HTX L có đủ điều kiện chuyển nhượng theo qui định tại Điều 175, 189 Luật Đất đai năm 2013, vi ệc chuyển nhượng đã được thông qua Đại hội đại biểu xã viên HTX L, hai bên đã ký HĐCNTSGLVĐT số 31 theo đúng qui định tại Điều 167 Luật Đất đai năm 2013, Công ty đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán sau khi ký Hợp đồng nên Công ty Đ đề nghị công nhận hiệu lực của HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017 tại Văn phòng Công chứng Đ.
Công ty Đ có yêu cầu phản tố: Yêu cầu HTX L hoàn trả số tiền thuê khoán hàng tháng 30.100.000 đồng/tháng từ sau thời điểm ký HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017 đến ngày 30/6/2021 là hơn 51 tháng với số tiền là 1.535.100.000 đồng và số tiền bảo lãnh Hợp đồng là 100.000.000 đồng cộng với lãi suất theo

## Page 5

điều 5 của Hợp đồng thuê khoán tài sản ngày 22/5/2006 là 266.878.285 đồng. Nếu tiếp tục thực hiện nghiêm túc HĐCNTSGLVĐT số 31 thì Công ty Đ sẽ giữ nguyên mức hỗ trợ cũ đ ã thỏa thuận là 7.000.000.000 đ ồng. Trư ờng hợp hủ y HĐCNTSGLVĐT số 31 thì đề nghị buộc HTX L phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Đ 50.000.000.000 đồng.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty trách nhiệm hữu hạn X1 (do ông Nguyễn Văn Q là người đại diện theo pháp luật) trình bày:
Năm 2006, Công ty trách nhiệm hữu hạn X (viết tắt là Công ty X) được bàn giao khu đất diện tích 375m2 để mở trạm kinh doanh xăng dầu theo Quyết định số 426 của Ủy ban nhân dân tỉnh H . Công ty X không có ý kiến gì về việc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê giữa HTX L và Công Ty Đ.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Văn phòng Công chứng Đ trình bày:
Ngày 03/3/2017, Văn phòng Công chứng Đ đã tiếp nhận yêu cầu công chứng của bên chuyển nhượng là HTX L và bên nhận chuyển nhượng là Công ty Đ. Theo yêu cầu của hai bên, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đồng ý chuyển nhượng cho nhau tài sản gắn liền với đất thuê gồm: Nhà kho diện tích 5.600m2 và các công trình phụ trợ khác diện tích 180m2 gắn liền với đất thuê diện tích 9.124,5m2 tại địa chỉ đường Lê Trọng T, phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội. Văn phòng Công chứng Đ đã tiến hành công chứng Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê công chứng số 31/2017/CNQSDĐ, quyển số 01/VP/CC-SCC/HĐGD ngày 03/3/2017 đúng quy định pháp luật.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần V trình bày:
Ngày 01/01/2019, Công ty Cổ phần V (viết tắt là Công ty V) ký Hợp đồng thuê kho số 01/2019/HĐKT với Công ty Đ để thuê kho bảo quản hàng hóa tại địa chỉ số 126 đường Lê Trọng T, phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội, thời hạn thuê đến ngày 31/12/2022, đã sử dụng diện tích thuê kho từ thời điểm ký Hợp đồng đến nay. Công ty V không có ý kiến gì về tranh chấp giữa HTX L và Công ty Đ.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty trách nhiệm hữu hạn S trình bày:
Ngày 06/6/2019, Công ty Trách nhiệm hữu hạn S ký Hợp đồng thuê kho số 0107/2019/HĐTMB-SGR với Công ty Đ để thuê kho bảo quản hàng hóa tạ i địa chỉ số 126 đường Lê Trọng T, phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội, thời hạn thuê 5 năm từ tháng 7/2019 đến 30/6/2024, đã sử dụng diện tích thuê kho từ thời điểm ký Hợp đồng đến nay. Công ty Trách nhiệm hữu hạn S không có ý kiến gì về tranh chấp giữa HTX L và Công ty Đ.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần T trình bày:
Ngày 01/6/2019, Công ty Cổ phần T ký Hợp đồng kinh tế số 06/2019/HĐKT với Công ty Đ để thuê cửa hàng mặt đường làm văn phòng, cửa hàng bán và giới thiệu sản phẩm, kho chứa hàng hóa tại địa chỉ số 126 đường Lê Trọng T, phường La K, quận Hà Đ , thành phố Hà Nội , thời hạn thuê 5 năm t ừ tháng 7/2019 đến 30/6/2024, đã sử dụng diện tích thuê kho từ thờ i điểm ký kết

## Page 6

Hợp đồng đến nay. Công ty Cổ phần T không có ý kiến gì về tranh chấp giữa HTX L và Công ty Đ.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần K trình bày:
Ngày 01/11/2019, Công ty Cổ phần K ký Hợp đồng thuê kho số 11MBC/DH-13 với Công ty Đ để thuê kho bảo quản hàng hóa tạ i địa chỉ số 126 đường Lê Trọng T, phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội, thời hạn thuê 3 năm từ ngày 01/11/2019 đến 30/10/2022, đã sử dụng diện tích thuê kho từ thờ i điểm ký Hợp đồng đến nay. Công ty Cổ phần K không có ý kiến gì về tranh chấp giữa HTX L và Công ty Đ.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 107/2021/DSST ngày 18/10/2021, Tòa án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội quyết định:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Hợp tác xã L về việc hủy Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 31/2017/CNQSDĐ lập ngày 03/3/2017 tại Văn phòng Công chứng Đ.
2. Đình chỉ yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Đ buộc Hợp tác xã L hoàn trả số tiền thuê đất và thuê khoán tài sản là 1.535.000.000 đồng và số tiền bảo lãnh Hợp đồng là 266.878.285 đồng tính đến hết tháng 6/2021 với lãi suất kỳ hạn 12 tháng là 7%/năm cho Công ty Cổ phần Đ, đồng thời tuyên chấm dứt Hợp đồng thuê khoán tài sản số 01/HĐKTTS-2006 và Hợp đồng sửa đổi bổ sung Hợp đồng thuê khoán bãi xe tĩnh La K tại phường La K, quận Hà Đ, thành phố Hà Nội ký ngày 20/5/2011.
3. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Cổ phần Đ hỗ trợ cho Hợp tác xã L số tiền là 7.000.000.000 đồng ngay sau khi Công ty Cổ phần Đ hoàn tất thủ tục chuyển nhượng.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 29/10/2021, HTX L có đơn kháng cáo đối với Bản án dân sự sơ thẩm nêu trên.
Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 128/2022/DS-PT ngày 09/5/2022, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội quyết định:
Không chấp nhận kháng cáo của Hợp tác xã L . Sửa Bản án sơ thẩm số 107/2021/DS-ST ngày 18/10/2021 của Tòa án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội về nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.
Sau khi xét xử phúc thẩm, HTX L có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án dân sự phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 44/2022/KN -DS ngày 21/9/2022, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã kháng nghị giám đốc thẩm đối với Bản án dân sự phúc thẩm số 128/2022/DS -PT ngày 09/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.

## Page 7

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 103/2022/DS-GĐT ngày 30/11/2022, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội quyết định:
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 44/2022/KN -DS ngày 21/9/2022 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
2. Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 128/2022/DS -PT ngày 09/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 107/2021/DS -ST ngày 18/10/2021 của Tòa án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội về vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê” giữa nguyên đơn là Hợp tác xã L với bị đơn là Công ty Cổ phần Đ và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Hà Đôn g, thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
Ngày 11/01/2023, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nộ i có Văn bản số 82/2023/CV-TA kiến nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Quyết định giám đốc thẩm nêu trên.
Ngày 06/02/2023, Công ty Cổ phần Đ có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Quyết định giám đốc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 16/2023/KN -DS ngày 09/5/2023, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị đối với Quyết định giám đốc thẩm số 103/2022/DS-GĐT ngày 30/11/2022 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy Quyết định giám đốc thẩm số 103/2022/DS-GĐT ngày 30/11/2022 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội, giữ nguyên Bản án dân sự phúc thẩm số 128/2022/DS-PT ngày 09/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với Quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về việc áp dụng Điều lệ HTX L ngày 11/6/2011 theo Luật Hợp tác xã năm 2003 để giải quyết tranh chấp HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017: Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê được HTX L và Công ty Đ ký ngày 03/3/2017. Tại thời điểm này HTX L vẫn hoạt động theo Điều lệ Hợp tác xã năm 2011 và theo Luật Hợp tác xã năm 2003.
[2] Khoản 2 Điều 62 Luật Hợp tác xã năm 2012 quy định: “Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thành lập trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà tổ chức và hoạt động không phù hợp vớ i quy định của Luật này thì phả i đăng ký lại hoặc chuyển sang loại hình tổ chức khác trong thời hạn 36 tháng, kể từ khi Luật này có hiệu lực thi hành ”. Điều 32 Nghị định số 193/2013/NĐ-CP ngày 21/11/2013 của Chính phủ quy định: Trong thời hạn 36 tháng, kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2013, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thành lập trước khi Luật Hợp tác xãn ăm 2012 có hiệu lực thi hành phải tiến hành rà soát lạ i điều lệ, tổ chức quản lý hoạt

## Page 8

động của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã bảo đảm phù hợp với quy định của Luật Hợp tác xã năm 2012.
[3] Theo quy định tại khoản 4 Điều 7, khoản 1 Điều 8 và khoản 1 Điều 9 Luật Hợp tác xã năm 2012 thì: Hợp tác xã, Liên hiệp Hợp tác xã tự chủ, tự chịu trách nhiệm về hoạt động của mình trước pháp luật, thực hiện các quy định của Điều lệ. Tại thời điểm ký HĐCNTSGLVĐT số 31 thì chưa có Điều lệ mới của HTX L, Cơ quan Nhà nư ớc có thẩm quyền ( Ủy ban nhân dân quậnH à Đ) cũng chưa có Quyết định công nhận kết quả bầu cử Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát HTX L nhiệm kỳ 2017-2022 và chưa phê duyệt Điều lệ mới (theo Luật Hợp tác xã năm 2012), nên việc tổ chức, hoạt động của HTX L phải tuân thủ Điều lệ Hợp tác xã năm 2011 và Luật Hợp tác xã năm 2003.
[4] Căn cứ vào Báo cáo quá trình tổ chức lại hoạt động Hợp tác xã theo Luật Hợp tác xã năm 2012 ngày 05/4/2017 của Hội đồng tổ chức lại HTX L và Quyết định số 3278/QĐ-UBND ngày 12/5/2017 của Ủy ban nhân dân quận Hà Đ công nhận kết quả bầu cử Hộ i đồng quản trị, Ban Kiểm soát HTX L thì HTX L hoạt động, xây dựng Điều lệ HTX theo Luật HTX năm 2012 kể từ khi có Quyết định công nhận của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (Quyết định số 3278/QĐ- UBND ngày 12/5/2017 của Ủy ban nhân dân quậnH à Đ). Như vậy, kể từ ngày 12/5/2017, HTX L mới hoạt động theo Luật Hợp tác xã 2012 và Điều lệ Hợp tác xã ngày 27/4/2017.
[5] HTX L và Công ty Đ ký HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017 là trước khi HTX L hoạt động, ban hành Điều lệ Hợp tác xã theo Luật Hợp tác xã năm 2012. Do đó , khi phát sinh tranh chấp về HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm áp dụng Điều lệ Hợp tác xã năm 2011 theo Luật Hợp tác xã năm 2003 để giải quyết là đúng quy định của pháp luật, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội cho rằng phải áp dụng Điều lệ Hợp tác xã theo Luật Hợp tác xã năm 2012 để giải quyết tranh chấp về HĐCNTSGLVĐT số 31 là không có cơ s ở, vì giao dịch xảy ra tại thờ i điểm nào thì áp dụng pháp luật, Điều lệ Hợp tác xã tại thời điểm đó.
[6] Về Nghị quyết Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016: Tại khoản 1, khoản 2 Điều 23 Luật Hợp tác xã năm 2003 quy định về số lượng đại biểu và biểu quyết trong Đại hội xã viên quy định: Đại hội xã viên phải có ít nhất hai phần ba tổng số xã viên hoặc đại biểu xã viên tham dự. Thực tế, tại Đại hội bất thường ngày 11/7/2016 của HTX L, có 145 đại biểu xã viên có mặt tham dự Đại hội trên tổng số 215 đại biểu xã viên là lớn hơn 2/3 tổng số đại biểu xã viên; tạ i Đại hội bất thường này có 140 đại biểu thống nhất thông qua Nghị quyết số 02/NQ-HTX ngày 11/7/2016 (đ ạt tỷ lệ 96,5%). Như vậy, Đại hội xã viên bất thư ờng ngày 11/7/2016 và Nghị quyết số 02/NQ -HTX ngày 11/7/2016 đúng với quy định tại Điều 23 Luật Hợp tác xã năm 2003 và Đi ều 11 Đi ều lệ HTX L năm 2011, nên Nghị quyết này có hiệu lực pháp luật.
[7] Về việc HTX L cho rằng có 117 đại biểu đã rút vốn góp, không còn tư cách xã viên nhưng vẫn được triệu tập, tham gia biểu quyết tại Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016 và việc ký kết HĐCNTSGLVĐT số 31 mà chưa có ý kiến

## Page 9

của 901 người mới góp vốn thì: Điều lệ HTX L năm 2011 quy định: Xã viên làm đơn xin ra Hợp tác xã gửi tới Ban quản trị, phải hoàn thành các nghĩa vụ đối với Hợp tác xã trước khi ra khỏi Hợp tác xã. Ban quản trị phải xem xét lập hồ sơ chủ động giải quyết việc tự nguyện xin ra Hợp tác xã của xã viên và báo cáo kết quả tại Đại hội xã viên gần nhất để thông qua. Quá trình giải quyết vụ án, HTX L không cung cấp được văn bản, hồ sơ, danh sách đối với 117 xã viên xin rút vốn, không cung cấp được tài liệu về các nghĩa vụ của xã viên xin ra khỏi Hợp tác xã đã hoàn thành hay chưa, cũng không có văn bản có hiệu lực công nhận việc chấm dứt tư cách đại biểu xã viên của những người tham gia Đại hội. Đồng thời, tại phiên tòa phúc thẩm, HTX L thừa nhận trước Đại hội bất thường ngày 11/7/2016, HTX L chưa tiến hành họp và ban hành quyết định bằng văn bản hoặc thông báo về việc chấm dứt tư cách đại biểu xã viên đối với những đại biểu xã viên đã nhận tiền, rút vốn. Như vậy, không có cơ sở xác định 117 đại biểu này không còn t ư cách đại biểu xã viên.
[8] Đối với 901 người mới góp vốn: Theo Báo cáo số 18 ngày 17/7/2016, HTX L xác định: Từ ngày 01/4/2016 đến ngày 15/4/2016 có 901 người nộp tiền góp vốn điều lệ với tổng số tiền hơn 12 .000.000.000 đồng. Tuy nhiên, HTX L không cung cấp được bất kỳ tài liệu, chứng cứ , văn bản có hiệu lực công nhận, kết nạp tư cách xã viên mới tại thời điểm diễn ra Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016. Do đó, những người nộp tiền này không đủ tư cách xã viên tham gia Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016. Mặt khác, số tiền mà 901 người này nộp không phải là tiền để tạo lập tài sản chuyển nhượng cho Công ty Đ, nên không có cơ sở để xác định họ là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.
[9] Về thẩm quyền ký kết HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017 của ông Nguyễn Huy T1 : Tại phiên tòa phúc thẩm, HTX L thừa nhận tại thờ i điểm ký HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017, đã quá nhiệm kỳ 05 năm nhưng HTX L vẫn hoạt động, các thành viên Ban quản trị, Ban kiểm soát vẫn tồn tại; HTX L chưa bầu Ban quản trị mới, ông T1 vẫn giữ chức vụ Chủ nhiệm HTX L. Căn cứ khoản 5 Điều 13 Điều lệ HTX L năm 2011, ông T1 có thẩm quyền ký kết các Hợp đồng nhân danh HTX L. Như vậy, ông T1 ký kết HĐCNTSGLVĐT số 31 là đúng thẩm quyền.
[10] Về điều kiện chuyển như ợng và nhận chuyển như ợng: Đối tư ợng chuyển nhượng của HĐCNTSGLVĐT số 31 là tài sản gắn liền với đất thuê. Căn cứ vào Điều 175, Điều 189 Luật đất đai năm 2013 thì HTX L và Công ty Đ đủ điều kiện chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng trong HĐCNTSGLVĐT số 31, điều này cũng đư ợc SởT chấp thuận tạ i Công văn s ố 611/STNMT-CCQLĐĐ ngày 23/01/2017.
[11] Về giá trị tài sản chuyển nhượng của HĐCNTSGLVĐT số 31: Đối tượng của HĐCNTSGLVĐT số 31 là “Tài sản gắn liền với đất thuê” (không phải là quyền sử dụng đất, vì đất thuê trả tiền hàng năm). Theo Báo cáo kết quả xác định tài sản chung của HTX và vốn chia cho xã viên ngày 01/3/2016 thì giá trị tài sản mà HTX L đầu tư vào Bến xe tĩnh L là 2.726.239.300 đồng (gồm các hạng mục san lấp mặt bằ ng, xây tường rào, khu nhà vệ sinh, khu vực phụ trợ ...); sau khi khấu hao hơn 10 năm, giá trị còn lại là 1.499.431.300 đồng. Theo Biên bản

## Page 10

thẩm định và định giá tài sản ngày 09/4/2021 thì giá trị tài sản của HTX L đầu tư chỉ còn lại là 352.450.632 đồng. Do đó, giá trị chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê là 1.500.000.000 đồng mà hai bên thỏa thuận tại HĐCNTSGLVĐT số 31 là hợp tình, hợp lý và đảm bảo quyền lợi của HTX L. Hơn nữa, Công ty Đ còn tự nguyện hỗ trợ 7.000.000.000 đồng cho HTX L là đảm bảo quyền lợi của HTX L.
[12] Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của HTX L, xác định HĐCNTSGLVĐT số 31 có hiệu lực pháp luật là có cơ sở. Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội cho rằng HĐCNTSGLVĐT số 31 vô hiệu, từ đó hủy Bản án sơ thẩm và Bản án phúc thẩm;
giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết sơ thẩm lại là không cóc ăn cứ và không đúng quy định của pháp luật.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 2 Điều 343 và Điều 344 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 16/2023/KN -DS ngày 09/5/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
2. Hủy Quyết định giám đốc thẩm số 103/2022/DS-GĐT ngày 30/11/2022 của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội về vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê” giữa nguyên đơn là Hợp tác xã L với bị đơn là Công ty Cổ phần Đ và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.
3. Giữ nguyên Bản án dân sự phúc thẩm số 128/2022/DS -PT ngày 09/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.
Nơi nhận:
- Chánh án TANDTC (để báo cáo);
- Viện trưởng VKSNDTC;
- VKSNDTC (Vụ 9);
- TAND cấp cao tại Hà Nội;
- TAND thành phố Hà Nội;
- TAND quận Hà Đ, thành phố Hà Nội;
- Chi cục THADS quận Hà Đ, Hà Nội;
- Vụ Tổng hợp TANDTC (kèm hồ sơ vụ án);
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học TANDTC;
- Trung tâm tư liệu - Thư viện TANDTC;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: VP, Vụ GĐKTII TANDTC (02 bản), TKPCA, hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN PHÓ CHÁNH ÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Nguyễn Văn Du