Quyết định giám đốc thẩm Số: 03/2024/KDTM-GĐT
Công ty TNHH B khởi kiện Công ty cổ phần X
Số: 03
Ngày: 09/01/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng nghị số 146/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 21/06/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Giữ nguyên bản án Kinh doanh-Thương mại phúc thẩm số 01/2022/KDTM-PT ngày 10/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Quyết định giám đốc thẩm Số: 03/2024/KDTM-GĐT Ngày: 09/01/2024 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua-bán hàng hóa và yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp tài sản vô hiệu”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: ông Phan Thanh Tùng;
Các Thẩm phán: ông Võ Văn Cường;
ông Hoàng Thanh Dũng;
Thư ký phiên tòa: ông Lê Minh Luông, Thẩm tra viên.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: ông Nguyễn Văn Đức, Kiểm sát viên.
Ngày 09 tháng 01 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án Kinh doanh thương mại về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa và yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp tài sản vô hiệu”giữa các đương sự:
1/Nguyên đơn:
Công ty TNHH B;
Địa chỉ: lô B, đường số F, khu Công nghiệp H, xã N, huyện T, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH B:
Ông Phan Thanh N, chức vụ: Giám đốc.
2/Bị đơn:
Công ty Cổ phần X;
Địa chỉ: F, quốc lộ I, khu vực T, phường T, quận T, thành phố Cần Thơ.
Người đại diện theo pháp luật của công ty Cổ phần X:
Bà Hồng Thị Thanh T, chức vụ: Giám đốc.
3/Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1;

## Page 2

2 Địa chỉ: tháp BIDV sốC H, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Công ty trách nhiệm hữu hạn B và người đại diện hợp pháp của công ty, trình bày yêu cầu khởi kiện như sau:
Công ty trách nhiệm hữu hạn B (gọi tắt là công ty B1-là bên bán) và công ty cổ phần X (gọi tắt là công ty X-là bên mua) ký kết các hợp đồng mua-bán hàng hóa, cung cấp thiết bị dây chuyền sản xuất gạo cho nhà máy P, P, như sau:
-Hợp đồng số 004/CTR15.BFVN ngày 05/02/2015, được sửa đổi, bổ sung 14 phụ lục (gọi tắt hợp đồng 004) cung cấp hệ thống xay xát gạo hoàn chỉnh 300 tấn/24giờ cho nhà máy P, giá trị là 190.655.592.750 đồng;
-Hợp đồng mua bán số 027/CTR15.BFVN ngày 31/12/2015, được sửa đổi, bổ sung 03 phụ lục (gọi tắt hợp đồng 027) cung cấp thùng chứa lúa, gạo lức, hệ thống thu gom bụi từ máy sấy, máy may bao Newlong 1 kim 2 chỉ và máy tách màu BUHLER SORTEX S4 cho nhà máy P, giá trị là 13.696.100.000 đồng.
-Hợp đồng mua bán số 006/CTR16.BFVN ngày 24/05/2016, được sửa đổi, bổ sung 01 phụ lục (gọi tắt hợp đồng 006) cung cấp hệ thống xông trùng thùng chứa gạo thành phẩm 1900T (20 ngăn), hệ thống xông trùng thùng chứa gạo nguyên liệu 760T (8 ngăn) cho nhà máy P, giá trị là 1.436.115.000 đồng.
Các hợp đồng mua-bán thiết bị nói trên đều có điều khoản quy định rằng cho đến khi bên mua trả đầy đủ tiền hàng, thì bên bán vẫn có quyền sở hữu đối với các thiết bị cung cấp, thể hiện tại Điều 14 của hợp đồng 004, cụ thể như sau:
“Bên cung cấp vẫn sẽ là chủ sở hữu của thiết bị cung cấp cho đến khi đã nhận được đủ tất cả các khoản thanh toán phù hợp theo quy định tại Điều 5 của Hợp Đồng ”; Điều 3.3 hợp đồng 027 và hợp đồng 006 quy định như sau: “Bên mua chưa thanh toán hết số tiền theo Điều 2 của hợp đồng này thì thiết bị tương ứng với số tiền chưa thanh toán vẫn thuộc quyền sở hữu của bên bán, bên bán có quyền thu hồi lại nếu quá thời gian thanh toán quy định 30 ngày”.
Tính cho đến ngày 31/12 /2018, công ty B1 đã hoàn thành việc giao, lắp đặt và nghiệm thu các thiết bị, chiếu theo các hợp đồng nói trên, tại nhà máy P, P.
Nhưng cho đến nay, công ty X chưa trả xong các khoản tiền theo các hợp đồng nói trên, thể hiện tại các văn bản sau đây:

## Page 3

3 -Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12 /2018, công ty X xác nhận số tiền còn nợ theo hợp đồng 004 là 50.216.053.562 đồng, theo hợp đồng 027 là 3.051.570.000 đồng và theo hợp đồng 006 là 574.446.000 đồng;
-Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 14/02/2020 điều chỉnh lại nội dung biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2018, công ty X xác nhận còn nợ theo hợp đồng 004 là 22.312.697.062 đồng, theo hợp đồng 027 là 3.634.570.000 đồng, theo hợp đồng 006 là 574.446.000 đồng và theo hợp đồng cho vay hỗ trợ số BVIE-PH 001/2017 là 30.000.000.000 đồng; tổng cộng là 65.000.000.000 đồng.
Theo sự thỏa thuận giải quyết công nợ ngày 14/02/2020, công ty B1 đã đồng ý giảm tổng số tiền của các hợp đồng mua bán thiết bị, số tiền còn lại phải trả là 55.000.000.000 đồng, gia hạn thời hạn thanh toán cho đến ngày 31/05/2020, thỏa thuận về việc lựa chọn Tòa án là cơ quan giải quyết tranh chấp.
Do công ty X chưa trả hết các khoản tiền mua thiết bị, chiếu theo Điều 62 của Luật Thương mại, thì công ty B1 có quyền sở hữu đối với các thiết bị đã giao và lắp đặt theo các hợp đồng nói trên tại nhà máy P, P.
Mặc dù vậy, trong khi chưa trả hết tiền mua hàng, nhưng công ty X vẫn thế chấp máy móc, thiết bị (được cung cấp theo các hợp đồng 004, hợp đồng 027 và hợp đồng 006) cho ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1 (gọi tắt là B2) để bảo đảm cho khoản vay theo hợp đồng bảo đảm số 01/2017/6086407/HĐBĐ ngày 24/11/2017, đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 29 /11/2017 (gọi tắt hợp đồng thế chấp số 01). Như vậy, phía công ty X đã vi phạm các hợp đồng nói trên.
Công ty B1 biết rằng B2 đang tiến hành tổ chức bán đấu giá khoản nợ của công ty X được bảo đảm bằng nhiều tài sản, trong số đó có các máy móc, thiết bị đã cung cấp theo các hợp đồng nói trên, chiếu theo thông báo số 262/BĐV.SGD2- KHDN2 ngày 02/3/2020. Tại thông báo này, B2 có kế hoạch bán đấu giá để thu hồi nợ số tiền nợ, tạm tính đến ngày 31/03/2020, là 990.000.000.000 đồng. Trong phần thông tin về khoản nợ bán đấu giá, danh mục tài sản thế chấp kèm theo bao gồm dây chuyền máy móc thiết bị của nhà máyP 2,3 cụ thể như sau:
*Tại Nhà máy P:

## Page 4

4 -Hệ thống nhập liệu, dây chuyền lau bỏng và tách màu 12-18 tấn/h, hệ thống thùng chứa thành phẩm 1900 tấn, dây chuyền cân đóng báo, hệ thống khí
- BUHLER.
-Hệ thống Máy tách màu S6 -BUHLER.
-Hệ thống máy tách màu sortex B5 - BUHLER.
-Hệ thống xông trùng thùng chứa gạo Thành phẩm 1900T (20 Ngăn), hệ thống xông trùng thùng chứa gạo Nguyên Liệu 760T (8 Ngăn) - BUHLER.
-Hệ thống bồ đài, băng tải - BUHLER.
-Trạm biến áp 630KVA lên 1500 KVA.
* Tại Nhà máy P:
-Hệ thống xay xát gạo hoàn chỉnh 300 tấn/24 giờ - BUHLER.
- Hệ thống thùng chứa lúa, thu gom bụi từ máy sấy và máy tách màu S4 - BUHLER.
-Trạm biến áp 1000KVA lên 1000KVA+2000KVA và cáp ngầm hạ thế từ cụm trạm biến áp vào các tủ phân phối trong nhà máy.
-Thang máy nhà xưởng.
Vào ngày 04/05/2020, công ty B1 đã gửi công văn số 1000000280 cho B2 và công ty X, thông báo rằng khoản nợ mà B2 đang định bán đấu giá, là tài sản bảo đảm thuộc quyền sở hữu của công ty B1. Đến ngày 14/05/2020, công ty B1 tiếp tục gửi các công văn số 1000000281, 1000000282, yêu cầu công ty X và B2 hủy bỏ giao dịch thế chấp những tài sản vẫn còn thuộc quyền sở hữu của công ty B1 và yêu cầu Trung tâm đăng ký giao dịch bảo đảm xóa việc đăng ký biện pháp bảo đảm đối với những tài sản của công ty B1, nhưng không được chấp nhận.
Những hợp đồng mua-bán nói trên là hợp đồng thương mại. Theo Điều 62 của Luật Thương mại 2005, quyền sở hữu hàng hóa được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác. Như vậy, khi công ty X thế chấp máy móc, thiết bị nói trên, trong khi chưa trả hết tiền cho công ty B1, mà không có sự đồng ý của công ty B1, là vi phạm quyền, lợi ích hợp pháp của công ty B1.
Trong quá trình giải quyết vụ án, vào ngày 06/08/2020, công ty B1 có đơn khởi kiện bổ sung, yêu cầu công ty X phải trả tổng số tiền nợ gốc là

## Page 5

5 55.000.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán theo mức lãí suất 1%/tháng, tính từ ngày 01/08/2020 cho đến khi xét xử sơ thẩm và tiếp tục chịu lãi phát sinh cho đến khi trả xong số nợ.
Vì vậy, công ty B1 khởi kiện, yêu cầu như sau:
1/Tuyên bố rằng công ty X đã vi phạm hợp đồng số 004, hợp đồng số 006, hợp đồng số 027; yêu cầu hủy bỏ các tài sản bị đơn thế chấp, gồm có:
-Hệ thống xông trùng thùng chứa gạo thành phẩm 1900T (20 ngăn), hệ thống xông trùng thùng chứa gạo nguyên liệu 760T (8 ngăn);
-Hệ thống xay xát gạo hoàn chỉnh 300tấn/24 giờ;
-Hệ thống thùng chứa lúa, thu gom bụi từ máy sấy và máy tách màu S4.
2/Tuyên bố vô hiệu phần nội dung liên quan đến các tài sản được thế thế chấp một phần hoặc toàn bộ theo hợp đồng bảo đảm số 01/2017/6086407/HĐBĐ ngày 24/11/2017 (ký kết giữa công ty X và B2 và một phần hợp đồng vay được ký kết liên quan đến hợp đồng bảo đảm này);
3/Yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ngày 30/07/2020 về bổ sung đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ngày 10/07/2020;
4/Yêu cầuC phải trả số tiền nợ gốc 55.000.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán, theo lãi suất 1%/tháng, tính từ ngày 01/08/2020 cho đến khi xét xử sơ thẩm (và tiếp tục chịu lãi phát sinh cho đến khi trả xong số nợ trên).
Bị đơn là công ty cổ phần X trình bày ý kiến như sau:
Về yêu cầu việc hủy bỏ việc thế chấp tài sản và tuyên bố vô hiệu phần nội dung liên quan đến việc thế chấp các tài sản:
-Vào năm 2015, công ty X được B2 cấp hạn mức tín dụng là 165.000.000.000 đồng để thanh toán chi phí đầu tư dự án nhà máyC gạo xuất khẩu. Đến năm 2016, hạn mức cấp tín dụng được nâng lên là 257.000.000.000 đồng (để thanh toán chi phí đầu tư dự án nhà máy, kể cả phần mở rộng), cấp hạn mức tín dụng trung dài hạn, bao gồm phần máy móc thiết bị của công ty B1.
Trong quá trình ký hợp đồng lắp đặt máy móc, thiết bị tại dự án, phía B2 đã giải ngân cho công ty B1 nhưng vẫn còn nợ tiền vì lý do như sau: vào tháng 04/2017, việc lắp đặt máy móc, thiết bị mới hoàn thành, nhưng khi vận hành,

## Page 6

6 máy móc và thiết bị không đạt yêu cầu như hợp đồng đã ký kết, gây ra hư hỏng sản phẩm; phía công ty B1 đã sửa chữa nhưng vẫn không sửa chữa được.
Bên cạnh đó, vì dự án tăng vốn so với ban đầu, nên công ty X đã nhiều lần đề nghị B2 tái cơ cấu, cho vay bổ sung để bù đắp dự án trung-dài hạn. Công ty X được B2 yêu cầu cung cấp hồ sơ để trình hội sở chính cho vay bổ sung (số tiền là 170.000.000.000 đồng) để thực hiện dự án xây dựng nhà máy chế biến gạo xuất khẩu, với nội dung kèm theo là bổ sung các tài sản còn lại của công ty X, đưa vào thế chấp tại B2; phía B2 cũng hướng dẫn (không có văn bản) để công ty X treo khoản nợ phải trả cho công ty B1, nhằm để có đủ căn cứ giải ngân, bù đắp cho dự án.
Sau đó, phía công ty X đã thực hiện các yêu cầu nói trên và đã ký kết hợp đồng thế chấp các tài sản còn lại, nhưng trong thực tế, B2 vẫn không giải ngân.
Sau đó, công ty X đã có những văn bản đề nghị B2 tạo điều kiện cho việc cơ cấu lại nợ nhưng B2 không đồng ý. Vì vậy, giữa hai bên không thể thỏa thuận được việc hủy bỏ thế chấp các tài sản của hợp đồng 004, hợp đồng 006 và hợp đồng 027 và vô hiệu phần nội dung liên quan đến việc thế chấp các tài sản và một phần/hoặc toàn bộ hợp đồng bảo đảm số 01/2017/6086407/HĐMB ngày 24/11/2017 đã ký kết giữa Phụng H và B2 và một phần hợp đồng vay được ký kết giữa hai bên liên quan đến hợp đồng bảo đảm.
Về việc thanh toán số nợ 55.000.000.000 đồng và tiền lãi chậm thanh toán, tính từ ngày 01/08/2020:
-Vào thời điểm cuối năm 2019, công ty X còn phải trả cho công ty B1 tổng số tiền là 77.899.435.037 đồng. Nhưng bên cạnh đó, việc sửa chữa máy móc, thiết bị (đã lắp đặt tại dự án P) kéo dài từ năm 2017 đến năm 2019, mà phía công ty B1 vẫn không sửa chữa được.
Vì sự hợp tác lâu dài, hỗ trợ lẫn nhau, nên hai bên đã thỏa thuận giảm tiền nợ. Do đó, vào ngày 14/02/2020, hai bên đã ký kết biên bản, xác định rằng tổng số tiền mà công ty X còn trả, là 55.000.000.000 đồng. Sự việc giảm tiền nợ là để phía công ty X trang trải những chi phí sửa chữa máy móc, thiết bị theo đúng chất lượng và công suất như hợp đồng đã ký. Đồng thời, những người lãnh đạo của công ty B1 đã đồng ý cho công ty X trả dần số nợ cho đến khi công ty X tiếp cận được nguồn tài chính; nhưng đến nay, vẫn chưa tiếp cận được tài chính nên công ty X chưa trả nợ cho công ty B1.

## Page 7

7 Phía công ty B1 gửi đơn khởi kiện bổ sung, yêu cầu trả số tiền 55.000.000.000 đồng, thì công ty X không chấp nhận khoản thỏa thuận giảm nợ, sẽ khởi kiện công ty B1 vi phạm các điều khoản trong hợp đồng, cụ thể như sau:
-Hợp đồng số 004/CTR15.BFVN ký ngày 05/02/2015: thời gian hoàn thành đi vào hoạt động là tháng 02/2016; chi tiết phụ lục 2 của hợp đồng nêu rõ về thời gian hoàn thành và nghiệm thu đi vào hoạt động; đến tháng 04/2017 mới hoàn thành lắp đặt, dự án hoàn thành không đúng tiến độ như hợp đồng hai bên đã ký;
-Khi vận hành thử có tải và để tiến hành nghiệm thu bàn giao các thiết bị lắp đặt theo hợp đồng số 004/CTR15.BPVN ký ngày 05/02/2015, hợp đồng số 027/CTR15-BFVN ký ngày 31/12/2015 và hợp đồng số 003/CTR17-BFVN ký ngày 30/03/2017, thì các thiết bị lắp đặt không đạt theo yêu cầu như hợp đồng đã ký (sản phẩm chạy ra không đúng chất lượng, công suất lắp đặt chỉ đạt 50% của hợp đồng, vận hành thiết bị hư không sửa chữa được).
Kể từ năm 2017 đến nay, công ty B1 đã cử rất nhiều kỹ sư chuyên môn đến để sửa chữa nhưng không sửa được các lỗi của máy móc, thiết bị; tất cả dây chuyền máy móc hoạt động được là nhờ công ty X hỗ trợ sửa chữa, vận hành nhưng chỉ hoạt động cầm chừng, không thể chạy hết công suất (lỗi do thiết kế lắp đặt máy móc, thiết bị không đúng như hợp đồng đã ký).
Vì vậy, dựa trên những vi phạm nói trên, công ty Xyêu cầu công ty B1 sửa chữa lại toàn bộ dây chuyền máy móc, thiết bị đã lắp tại nhà máyP theo đúng công suất như hợp đồng đã ký và phải bồi thường những tổn thất thiệt hại mà công ty X đã phải gánh chịu từ tháng 12/2016 cho đến nay, bao gồm những khoản sau: khoản chi phí nguyên vật liệu mua vào để thử vận hành máy móc là 7.517.801.200 đồng tương đương 331.180 USD (tỷ giá: 22.700 đồng); chi phí lãi vay của dự án là 66.525.547.503 đồng; chi phí lương là 9.935.449.619 đồng;
tổng chi phí là 83.978.798.322 đồng. Nhưng công ty X không có yêu cầu phản tố; trong trường hợp cần thiết, công ty X sẽ khởi kiện bằng vụ án khác.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ngân hàng thương mại cổ phần Đ1 (B2) trình bày ý kiến như sau:
Thứ nhất, vào ngày 24/11/2017, công ty X ký kết hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2017/6086407/HĐBĐ với B2; tài sản thế chấp là hệ thống máy móc, thiết bị, gồm có:

## Page 8

8 -Hệ thống xông trùng thùng chứa gạo thành phẩm 1900T (20 ngăn), hệ thống xông trùng thùng chứa gạo nguyên liệu 760T (8 ngăn); hệ thống xay xát gạo hoàn chỉnh 300 tấn/24 giờ và hệ thống thùng chứa lúa, thu gom bụi từ máy sấy và máy tách màu S4 để bảo đảm cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của bị đơn đối với ngân hàng phát sinh từ các hợp đồng cấp tín dụng được ký kết giữa hai bên. Hợp đồng thế chấp số 01/2017 được ký kết bởi đại diện hợp pháp của các bên và đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch bảo đảm tại Tp . Hồ Chí Minh. Tại Khoản 3 Điều 12 của hợp đồng thế chấp số 01, công ty X đã cam kết như sau: “Tài sản thế chấp thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên thế chấp và theo quy định của pháp luật bên thế chấp có toàn quyền sử dụng để thế chấp đảm bảo thực hiện nghĩa vụ cho Ngân hàng”. Theo các nội dung vừa nêu, việc ký kết hợp đồng thế chấp số 01/2017 giữa công ty X và B2 là hợp pháp;
-Thứ hai, đối với việc bảo lưu quyền sở hữu theo các hợp đồng mua bán giữa công ty X và công ty B1: Điều 461 Bộ luật Dân sự năm 2005 và được cụ thể hóa tại Điều 13 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006, quy định như sau: “ Trong trường hợp tài sản bảo đảm là tài sản mua trả chậm, trả dần, tài sản thuê có thời hạn từ một năm trở lên của doanh nghiệp, cá nhân có đăng ký kinh doanh gồm máy móc thiết bị hoặc động sản khác không thuộc diện phải đăng ký quyền sở hữu và hợp đồng mua trả chậm, trả dần, hợp đồng thuê được đăng ký tại cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm có thẩm quyền trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày giao kết hợp đồng mua trả chậm, trả dần, hợp đồng thuê thì bên bán có bảo lưu quyền sở hữu, bên cho thuê có thứ tự ưu tiên thanh toán cao nhất khi xử lý tàỉ sản bảo đảm; nếu không đăng ký hoặc đăng ký sau thời hạn trên và sau thời điểm giao dịch bảo đảm đã đăng ký thì bên nhận bảo đảm được coi là bên nhận bảo đảm ngay tình và có thứ tự ưu tiên thanh toán cao nhất khi xử lý tài sản bảo đảm”.
Tại các hợp đồng mua-bán tài sản giữa công ty X và công ty B1, đều có điều khoản bảo lưu quyền sở hữu của bên bán. Nhưng trong thực tế, công ty B1 không thực hiện đăng ký bảo lưu quyền sở hữu đối với các hợp đồng mua-bán các tài sản này theo quy định dẫn chiếu nói trên. Bên cạnh đó, B2 cũng đã thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm đối với hợp đồng thế chấp theo quy định của pháp luật. Do đó, kể cả trong trưởng hợp có điều khoản bảo lưu quyền sở hữu tại

## Page 9

9 các hợp đồng mua-bán, thì căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 13 của Nghị định số 163/2006/NĐ-CP, B2 là bên nhận bảo đảm ngay tình và có thứ tự ưu tiên thanh toán cao nhất khi xử lý tài sản bảo đảm;
-Thứ ba, việc công ty B1 yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu một phần hợp đồng vay được ký kết giữa công ty X và B2 liên quan đến hợp đồng bảo đảm này, là không đủ cơ sở, bởi vì quan hệ bảo đảm tiền vay theo hợp đồng thế chấp và quan hệ tín dụng theo hợp đồng vay vốn giữa B2 và công ty X là hai quan hệ pháp luật độc lập; quyền và nghĩa vụ giữa các bên tại hai quan hệ này, là khác nhau; hai hợp đồng được ký kết bảo đảm các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 117 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Vì vậy, các hợp đồng này sẽ phát sinh hiệu lực độc lập, không phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng khác. Điều này có nghĩa là hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp tài sản không ảnh hưởng và chi phối đến hiệu lực của nhau, cho dù mục đích của việc thiết lập hợp đồng thế chấp là nhằm đảm bảo thực hiện nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng tín dụng;
-Thứ tư, việc công ty B1 yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, cấm B2 bán đấu giá và chuyển nhượng phần khoản nợ của công ty X được bảo đảm bởi các tài sản thế chấp, là không có cơ sở, bởi vì theo như phân tích nói trên, quan hệ bảo đảm tiền vay theo hợp đồng thế chấp và quan hệ tín dụng theo hợp đồng vay vốn là hai quan hệ pháp luật độc lập. Ngoài ra, vào thời điểm ký kết hợp đồng thế chấp tài sản nói trên, thì B2 có biết việc mua-bán hàng hóa (thiết bị, máy móc) giữa công ty B1 và công ty X có điều khoản bảo lưu quyền sở hữu, nhưng sau đó, thì B2 đã đăng ký giao dịch đảm bảo hợp pháp theo quy định pháp luật. Do công ty B2 vi phạm nghĩa vụ trả tiền, nên B2 đã rao bán khoản nợ kèm theo tài sản bảo đảm của công ty X, nhưng chưa có người mua khoản nợ này; BIDV sẽ tiếp tục rao báo theo quy định.
B2 không đồng ý với yêu cầu của công ty B1 đòi hủy những giao dịch giữa công ty X và B2 có liên quan. B2 cũng không có yêu cầu độc lập bào khác.
Tại bản án Kinh doanh-Thương mại sơ thẩm số 01/2021/DS-ST ngày 05/05/2021, Tòa án nhân dân quận Thốt Nốt, thành phố Cần Thơ xét xử như sau:
Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đình chỉ giải quyết phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng tín dụng ký kết giữa Công ty cổ phần X với Ngân

## Page 10

10 hàng thương mại cổ phần Đ1 - Chi nhánh sở G, do nguyên đơn rút yêu cầu khởi kiện.
1/Buộc bị đơn Công ty cổ phần X phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn B tổng cộng số tiền 60.060.000.000đ (Sáu mươi tỷ, không trăm sáu chục triệu đồng) trong đó gồm: số tiền nợ gốc 55.000.000.000 đồng và số tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán được tính theo mức lãi suất 1%/tháng, thời gian tính từ ngày 01/8/2020 đến ngày 04/5/2021 với số tiền 5.060.000.000 đồng.
Bị đơn Công ty cổ phần X còn phải tiếp tục chịu tiền lãi phát sinh được tính từ ngày 05/5/2021 trên dư nợ gốc theo mức lãi suất thỏa thuận 1%/tháng cho đến khi bị đơn thanh toán xong số nợ này.
Về thời gian và phương thức thanh toán nợ được giải quyết tại Chi cục Thi hành án: dân sự theo thẩm quyền.
2/Tuyên bố hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2017/6086407/HĐBĐ, ngày 24 tháng l 1 năm 2017 ký kết giữa bên thế chấp Công ty cổ phần X với bên nhận thế chấp Ngân hàng thương mại cổ phần Đ1 - Chi nhánh sở G bị vô hiệu một phần đối với các tài sản là hệ thống Xay xát gạo hoàn chỉnh 300 tấn/24giờ - Buhler thể hiện tại hợp đồng số 004/CTR2015.BFVN, ngày 05/02/2015 kèm theo 14 phụ lục hợp đồng có liên quan các tài sản được lắp đặt tại kho P, tọa lạc khu vực T (nay thuộc khu V T), phường T, quận T, Tp ., hiện các tài sản do bị đơn đang quản lý sử dụng.
3/Bị đơn Công ty cổ phần X, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Ngân hàng thương mại cổ phần Đ1 phải có trách nhiệm xóa đăng ký giao dịch bảo đảm đối với các tài sản bị tuyên vô hiệu thuộc quyền sở hữu của nguyên đơn nêu trên 4/Kiến nghị Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại thành phố Hồ Chí Minh xóa đăng ký giao dịch đảm bảo đối với các tài sản là hệ thống xay xát gạo hoàn chỉnh 300 tấn/24 giờ - Buhler được liệt kê trong hợp đồng số 004/CTR2015.BFVN, ngày 05/02/2015 kèm theo 14 phụ lục hợp đồng liên quan thể hiện trong hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2017/6086407/HĐBĐ, ngày 24/11/2017 ký kết giữa bên thế chấp Công ty cổ phần X với bên nhận thế chấp Ngân hàng thương mại cổ phần Đ1 - Chi nhánh sở G theo quy định pháp luật.

## Page 11

11 Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, trách nhiệm thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 18/05/2021, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là B2 có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm.
Vào ngày 19/05/2021, công ty B1 có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm.
Tại bản án Kinh doanh-Thương mại phúc thẩm số 01/2022/KDTM-PT ngày 10/01/2022, Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ đã xét xử như sau:
Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.
Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP Đ1.
Giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đình chỉ giải quyết phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng tín dụng ký kết giữa Công ty cổ phần X với Ngân hàng thương mại cổ phần Đ1 – Chi nhánh sở giao dich 2, do nguyên đơn rút yêu cầu khởi kiện.
1/Buộc bị đơn Công ty cổ phần X phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn B tổng cộng số tiền 60.060.000.000đ (Sáu mươi tỷ, không trăm sáu mươi triệu đồng) trong đó gồm: số tiền nợ gốc 55.000.000.000đồng (năm mươi lăm tỷ đồng) và số tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán được tính theo mức lãi suất 1%/tháng, thời gian tính từ ngày 01/8/2020 đến ngày 04/5/2021 với số tiền 5.060.000.000 đồng (Năm tỷ, không trăm sáu mươi triệu đồng).
Bị đơn Công ty cổ phần X còn phải tiếp tục chịu tiền lãi phát sinh được tính từ ngày 05/5/2021 trên dư nợ gốc theo mức lãi suất thỏa thuận 1%/tháng cho đến khi bị đơn thanh toán xong số nợ này.
Về thời gian và phương thức thanh toán nợ được giải quyết tại Chi cục Thi hành án dân sự theo thẩm quyền.
2/Tuyên bố hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2017/6086407/HĐBĐ, ngày 24 tháng 11 năm 2017 ký kết giữa bên thế chấp Công ty cổ phần X với bên nhận thế chấp Ngân hàng thương mại cổ phần Đ1 - Chi nhánh sở G bị vô hiệu một phần đối với các tài sản là hệ thống xay xát gạo hoàn chỉnh 300 tấn/24giờ - Buhler thể hiện tại hợp đồng số 004/CTR2015.BFVN, ngày 05/02/2015 kèm theo

## Page 12

12 14 phụ lục hợp đồng có liên quan, các tài sản được lắp đặt tại kho P, tọa lạc khu vực T (nay thuộc khu vực T), phường T, quận T, TP. cần Thơ, hiện các tài sản bị đơn đang quản lý sử dụng.
3/ Bị đơn Công ty cổ phần X, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng thương mại cổ phần Đ1 phải có trách nhiệm xóa đăng ký giaọ dịch bảo đảm đối với các tài sản bị tuyên vô hiệu thuộc quyền sở hữu của nguyên đơn nêu trên.
4/ Kiến nghị Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại thành phố Hồ Chí Minh xóa đăng kỷ giao dịch đảm bảo đối với các tài sản là hệ thông xay xát gạo hoàn chỉnh 300 tấn/24 giờ - Buhler được liệt kê trong hợp đồng số 004/CTR2015.BFVN, ngày 05/02/2015 kèm theo 14 phụ lúc hợp đồng liên quan thể hiện trong hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2017/6086407/HĐBĐ, 24/11/2017 ký kết giữa bên thế chấp Công ty cổ phần X với bên nhận thế chấp Ngân hàng thương mại cổ phần Đ1 - Chi nhánh sở giao dịch 2 theo quy định pháp luật.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, trách nhiệm thi hành án của các đương sự.
Vào ngày 04/04/2023, công ty X có đơn yêu cầu xem xét lại bản án phúc thẩm theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại quyết định số 146/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 21/06/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị bản án phúc thẩm số 01/2022/KDTM-PT ngày 10/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ; yêu cầu Ủy ban Thẩm phán-Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh hủy bản án phúc thẩm và bản án sơ thẩm; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Thốt Nốt xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm;
Lý do như sau:
-Tòa án hai cấp thụ lý giải quyết, là không đúng thẩm quyền; không đưa Hội đồng quản trị công ty X vào tham gia tố tụng trong vụ án.
-Xác định công ty X vi phạm hợp đồng và buộc phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn công ty B số tiền 60.060.000.000 đồng, là không có căn cứ pháp luật.

## Page 13

13 Tại phiên tòa, đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Ủy ban Thẩm phán-Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh chấp nhận kháng nghị nói trên.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1]Xét về thẩm quyền giải quyết vụ án:
Tại hợp đồng số 006; hợp đồng số 027, công ty B1 và công ty X thỏa thuận rằng Tòa án nhân dân tỉnh Long An là cơ quan có thẩm quyền giải quyết việc tranh chấp giữa hai bên. Nhưng tại hợp đồng số 004, thì hai bên lại lựa chọn T1 tại thành phố Hồ Chí Minh làm cơ quan có thẩm quyền giải quyết việc tranh chấp.
Xét thấy, vào ngày 14/02/2020, hai bên đương sự lập biên bản thỏa thuận lại, xác định rằng trong trường hợp có vi phạm hợp đồng, thì được quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp theo quy định.
Công ty X là bị đơn, có trụ sở tại quận T, thành phố Cần Thơ. Do đó, chiếu theo Đ a Khản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, thì Tòa án hai cấp thành phố Cần Thơ thụ lý, giải quyết vụ án, là đúng thẩm quyền lãnh thổ theo luật định và theo sự lựa chọn của hai bên.
[2]Xét về nội dung giải quyết vụ án:
[2.1]Công ty trách nhiệm hữu hạn B (công ty B1-là bên bán) và công ty cổ phần X1-nhập khẩu gạo Phụng Hoàng (công ty X-là bên mua) ký kết các hợp đồng mua-bán hàng hóa (cung cấp máy móc, thiết bị) sau đây:
-Hợp đồng số 004/CTR15.BFVN ký kết vào ngày 05/02/2015, giá trị hợp đồng là 190.655.592.750 đồng; hợp đồng số 027/CTR15.BFVN ký kết vào ngày 31/12/2015, giá trị hợp đồng là 13.696.100.000 đồng; hợp đồng số 006/CTR16.BFVN ký kết vào ngày 24/05/2016, giá trị hợp đồng là 1.436.115.000 đồng; hợp đồng số BVIE - PH 001/2017, giá trị là 30.000.000.000 đồng hỗ trợ chi phí hoạt động vận hành hệ thống thiết bị của các hợp đồng cung cấp; thỏa thuận giải quyết công nợ dự án Phụng Hoàng ký kết vào ngày 14/02/2020; văn bản số 1000000264 ngày 01/04/2020 của công ty B1;
văn bản số 33.20/PHR-KT ngày 23/05/2020 của công ty X.
[2.2]Trong quá trình thực hiện các hợp đồng nói trên, công ty B1 đã thực hiện nghĩa vụ của mình theo đúng những hợp đồng đã ký kết; hai bên đương sự cũng đã ký kết các biên bản nghiệm thu, biên bản quyết toán, biên bản bàn giao

## Page 14

14 thiết bị. Sau khi nhận được máy móc, thiết bị, cho đến ngày nay, phía công ty X không có văn bản/ý kiến phản đối nào về số lượng/về chất lượng của những máy móc, thiết bị (do phía công ty B1 cung cấp theo hợp đồng) và đồng ý thanh toán số tiền 55.000.000.000 đồng, tính đến ngày 31/12/2020, cùng với số tiền lãi, tính theo lãi suất chậm thanh toán 1%/tháng, tính trên số nợ chậm trả; nội dung này được thể hiện tại bản thỏa thuận giải quyết công nợ dự án P ký kết vào ngày 14/02/2020 giữa hai bên đương sự và thể hiện tại văn bản số 31.20/PHR-KT ngày 19/05/2020, văn bản số 33.20/PHR-KT ngày 23/05/2020 của chính công ty X.
[2.3]Như vậy, việc Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của công ty B1, buộc công ty X phải trả số tiền vốn và tiền lãi, tổng cộng là 60.060.000.000 đồng, là có căn cứ pháp luật. Cần lưu ý rằng sau khi xét xử sơ thẩm, phía công ty X không kháng cáo bản án sơ thẩm;
chỉ có kháng cáo của công ty B1 (nhưng đương sự đã rút lại kháng cáo tại phiên tòa phúc thẩm) và kháng cáo của B2 (liên quan đến hợp đồng thế chấp tài sản số 01 ngày 24/11/2017 mà B2-bên nhận thế chấp, đã ký kết với công ty X-bên thế chấp).
[2.4]Xét, tại đơn ghi ngày 04/10/2022 và đơn (bổ sung) ghi ngày 04/04/2023, công ty Xyêu cầu xem xét lại bản án sơ thẩm, bản án phúc thẩm theo thủ tục giám đốc thẩm; lý do mà công ty X nêu ra, thuần túy chỉ là những vấn đề về thủ tục mà không có bất cứ bằng chứng nào, về nội dung, để chống lại quyết định của bản án sơ thẩm và phúc thẩm.
Xét thấy những vấn đề về thủ tục mà công ty X nêu ra tại đơn ghi ngày 04/10/2022 và đơn (bổ sung) ghi ngày 04/04/2023, đều không được công ty X nêu ra trong quá trình Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xét xử vụ án.
Mặt khác, những vấn đề này đều không phải là căn cứ để có thể hủy bỏ bản án sơ thẩm và bản án phúc thẩm hoặc giải trừ trách nhiệm trả nợ của công ty X. Do đó, Tòa án cấp giám đốc thẩm không có căn cứ pháp luật để chấp nhận yêu cầu của công ty X và không có căn cứ pháp luật để chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:

## Page 15

15 Căn cứ Điều 325; Điều 334; Điều 337; Điều 342; Điều 343; Điều 348 và Điều 349 của Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015;
1/Không chấp nhận kháng nghị số 146/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 21/06/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Giữ nguyên bản án Kinh doanh-Thương mại phúc thẩm số 01/2022/KDTM-PT ngày 10/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ xét xử vụ án “Tranh chấp đòi nợ từ hợp đồng mua bán hàng hóa và yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp tài sản vô hiệu” giữa nguyên đơn là công ty trách nhiệm hữu hạn B; bị đơn là công ty cổ phần xuất-nhập khẩu gạo Phụng Hoàng;
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ1.
2/Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định./.
Nơi nhận:
-Chánh án (để báo cáo);
-Vụ pháp chế và QLKH-TANDTC (để biết);
-VKSNDCC tại Tp.Hồ Chí Minh;
-TAND thành phố Cần Thơ;
-TAND quận Thốt Nốt;
-Chi Cục THADS quận Thốt Nốt;
-Các đương sự (theo địa chỉ);
-Lưu: VT (VP, GĐKT II, THS), hồ sơ vụ án.
TM. ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phan Thanh Tùng