Bản án số: 165/2024/DS-PT
Nguyễn Thành C "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất" Công ty Ph
Số: 165/2024/DS-PT
Ngày: 29/03/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Nguyễn Thành C "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất" Công ty Ph

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN ¯¯¯¯¯¯¯¯¯ Bản án số: 165/2024/DS-PT Ngày: 29-3-2024 V/v Tranh chấp yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất CỘNG HÒA Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Trọng Nhân Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Thu;
 Ông Nguyễn Phước Thanh.
- Thư ký phiên tòa: Bà Ngô Thanh Xuân - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa: Bà Trần Thị Thùy Dung - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 22 và ngày 29 tháng 3 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 50/2024/TLPT -DS ngày 15 tháng 01 năm 2024 về việc “Tranh chấp yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 203/2023/DS -ST ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 86/2024/QĐ-PT ngày 02 tháng 02 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Thành C, sinh năm 1984; địa chỉ: Tổ G, thôn H, xã D, huyện D, tỉnh Quảng Nam.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Duy P, sinh năm 1999; địa chỉ:
Tổ dân phố E, thị trấn P, huyện K, tỉnh Đăk Lăk , theo Hợp đồng ủy quyền ngày 27/12/2022 (có mặt).
- Bị đơn: Công ty cổ phần Đ. Người đại diện theo pháp luật: bà Lê ThịM – Giám đốc. Địa chỉ trụ sở: thửa đất số 489, tờ bản đồ số 27, 28, ấp Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Người đại diện theo ủy quyền bà Phạm Minh Á, theo giấy ủy quyền ngày 21/02/2024, có mặt tại phiên tòa ngày 22/3/2024.
- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty cổ phần Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

2 Theo đơn khởi kiện và những lời khai trong quá trình tham gia tố tụng, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, ông Nguyễn DuyP trình bày:
Ngày 20/02/2019, ông Nguyễn Thành C có ký Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH19/2019/HĐNT/PV -VE với Công ty cổ phần Đ (gọi tắt là Công ty Đ) để nhận chuyển nhượng nền đất số A3-11, có diện tích 80m2 tại dự án khu dân cưC - V tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An , tổng giá trị hợp đồng là 914.000.000 đồng.
Sau khi ký hợp đồng, ông C đã thanh toán cho Công ty Đ theo hợp đồng nguyên tắc với tổng số tiền là 868.300.000 đồng theo Phiếu thu ngày 20/02/2019.
Tuy nhiên, theo nguyên đơn được biết tại thời điểm giao kết hợp đồng nguyên tắc, Công ty Đ chưa có Quyết định chủ trương đầu tư của UBND tỉnh L cho dự án khu dân cư cao cấp Đ - V tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An, chưa hoàn thành đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng của dự án theo quy hoạch chi tiết xây dựng 1/500 đã được phê duyệt và chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với nền đất số A3-11. Và đến nay, dự án vẫn chưa đủ điều kiện để được phép kinh doanh.
Theo Công văn số 63/SXD -NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L và Công văn số 232/UBND-TCD ngày 11/01/2023 của Ủy ban nhân dân huyện Đ thì quyền sử dụng đất tại dự án khu dân cư Đ chưa đủ điều kiện kinh doanh do chủ đầu tư chưa được giao đất và chưa hoàn thành kết cấu hạ tầng theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản về điều kiện của bất động sản đưa vào kinh doanh và khoản 17 Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ-CP.
Khoản 1 Điều 8 Luật Kinh doanh bất động sản về các hành vi bị cấm có quy định về các hành vi bị cấm trong đó có: “1. Kinh doanh bất động sản không đủ điều kiện theo quy định của Luật này”. Hợp đồng nguyên tắc giữa nguyên đơn và bị đơn đã vi phạm điều cấm của Luật Kinh doanh bất động sản 2014 và đương nhiên vô hiệu theo khoản 1 Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015.
Nay, ông Cyêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:
- Yêu cầu tuyên bố “Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH19/2019/HĐNT/PV-VE ngày 20/02/2019” vô hiệu.
- Buộc Công ty Đ hoàn trả số tiền đã nhận của ông Nguyễn Thành C là 868.300.000 đồng.
- Buộc Công ty Đ bồi thường thiệt hại là tiền lãi trên số tiền đã nhận với lãi suất 10%/năm từ ngày 20/02/2019 (ngày cuối cùng ông C thanh toán) đến ngày xét xử vụ án.
Đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty cổ phần Đ, trình bày: Công ty Đ là chủ đầu tư dự án khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Ngày 20/4/2018, Ủy ban nhân tỉnh L cho phép công ty Đ là chủ đầu tư của dự án khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An theo Quyết định chủ trương đầu tư số 1300/QĐ-UBND.
Ngày 20/02/2019, Công ty Đ và ông Nguyễn Thành C có ký kết Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH19/2019/HĐNT/PV -

## Page 3

3 VE. Công ty Đ xin trình bày ý kiến đối với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau:
Thứ nhất, đối với yêu cầu tuyên vô hiệu Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH19/2019/HĐNT/PV-VE: Công ty Đ xác định việc ông Nguyễn Thành C tham gia ký kết Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH19/2019/HĐNT/PV-VE là thỏa thuận ký hợp đồng đặt cọc.
Mục đích của hợp đồng này là nhằm đảm bảo giao kết và thực hiện hợp đồng trên tinh thần tự nguyện, thiện chí, hợp tác và thỏa thuận giữa các bên. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu các bên có phát sinh tranh chấp, thì phải cùng nhau lắng nghe và trao đổi ý kiến. Hợp đồng giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, nên hợp đồng mặc nhiên có hiệu lực. Ngoài ra, đối với dự án này, Công ty Đ đã có các thủ tục pháp lý gồm: Quyết định chủ trương đầu tư; quy hoạch chi tiết xây dựng tỉ lệ 1/500; Báo cáo đánh giá tác động môi trường; Thẩm duyệt thiết kế về phòng cháy chữa cháy; Thẩm định thiết kế cơ sở, thỏa thuận đấu nối điện, nước. Sau khi ký kết hợp đồng đặt cọc Công ty Đ đã tích cực triển khai dự án và được cơ quan nhà nước chấp thuận chủ trương và thực hiện các thủ tục dự án nêu trên để tiến hành bàn giao giấy chứng nhận cho nguyên đơn. Công ty Đ khi thực hiện dự án đã tuân thủ quy định pháp luật và đã rất cố gắng để hoàn thành dự án, bàn giao giấy cho ông Nguyễn Thành C, nên việc ông Nguyễn Thành Cyêu cầu vô hiệu hợp đồng là không có căn cứ.
Thứ hai, ông Nguyễn Thành Cyêu cầu trả tiền đã thanh toán theo hợp đồng và tiền lãi chậm trả với mức lãi suất 10%/năm từ ngày 20/02/2019 đến ngày xét xử là không có cơ sở. Vì như đã phân tích nêu trên, hợp đồng đặt cọc giữa Công ty Đ và ông Nguyễn Thành C đã có hiệu lực pháp luật và phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Hơn nữa, sau khi các bên ký kết hợp đồng đặt cọc nêu trên với ông Nguyễn Thành C, Công ty Đ đã tập trung mọi nguồn lực để triển khai các các thủ tục pháp lý của dự án và đã đạt được một số nội dung quan trọng. Tuy nhiên, do các yếu tố khách quan, không tránh khỏi trong quá trình triển khai dự án khu dân cư Đ, Công ty Đ đã liên tục gặp phải các sự kiện bất khả kháng như tranh chấp giữa các hộ dân kéo dài, dịch bệnh Covid 19, chính sách rà soát dự án của cơ quan Nhà nước khiến dự án phải tạm ngưng nhiều lần cụ thể:
1. Việc chi trả tiền bồi thường bị ảnh hưởng bởi các chủ đất phát sinh tranh chấp nội bộ trong gia đình, vụ án “tranh chấp thừa kế quyền sử dụng đất; tranh chấp quyền sử dụng đất; chia tài sản chung quyền sử dụng đất và tranh chấp tặng cho quyền sử dụng đất” kéo dài từ năm 2019 đến 2022.
2. Ảnh hưởng nặng nề bởi đại dịch COVID-19
3. Do Ủy ban nhân dân tỉnh L rà soát toàn bộ dự án, khiến dự án khu dân cư Đ bị tạm ngưng.
Tại Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư số 7068/QĐ-UBND ngày 04/8/2023 của Ủy ban nhân dân tỉnh L đã cho phép công ty Đ điều chỉnh thời gian hoàn thành thủ tục giao đất, thực hiện nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật hiện hành, xây dựng hạ tầng kỹ thuật và đưa dự án vào hoạt động đến 31/12/2023.

## Page 4

4 Do đó, Công ty Đ đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công ty Đ xác định không có yêu cầu phản tố và không có yêu cầu gì khác đối với ông Nguyễn Thành C.
Ngoài ra, Công ty Đ có ý kiến đối với Văn bản số 63/SXD -NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L và Công văn số 232/UBND -TCD ngày 11/01/2023 về việc trả lời đơn công dân ông Hoàng Mạnh T của Ủy ban nhân dân huyện Đ, các văn bản này phản hồi cho ông Hoàng Mạnh T, không phải phản hồi đơn cho phía nguyên đơn, nên nguyên đơn cung cấp Công văn này không liên quan trực tiếp đến tranh chấp giữa nguyên đơn và Công ty Đ . Mặt khác, công văn này phản hồi vào tháng 01/2023 nhưng việc thực hiện dự án vẫn tiếp tục diễn ra, do đó không chính xác với tiến độ thực hiện dự án.
Tại bản án dân sự sơ thẩm số 203/2023/DS -ST ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An đã tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thành C đối với Công ty Cổ phần Đ về việc tranh chấp “hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Tuyên bố vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Đ – Villa Eden số DH19/2019/HĐNT/PV -VE ngày 20/02/2019 giữa ông Nguyễn Thành C và Công ty Cổ phần Đ”.
Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ trả cho ông Nguyễn Thành C tổng số tiền là 1.264.863.000 đồng – Một tỷ hai trăm sáu mươi bốn triệu tám trăm sáu mươi ba ngàn đồng (gồm tiền gốc là 868.300.000 đồng, bồi thường thiệt hại số tiền là 396.563.000 đồng).
Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
2. Về án phí sơ thẩm: Buộc Công ty Cổ phần Đ phải nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm là: 300.000 đồng và 49.946.000 đồng.
Trả lại cho ông Nguyễn Thành C tiền tạm ứng án phí là 23.893.000 đồng theo biên lai thu số 0007705 ngày 05/01/2023 và 300.000 đồng theo biên lai thu số 0007704 ngày 05/01/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo, hướng dẫn thi hành án.
Ngày 03/10/2023, bị đơn Công ty Cổ phần Đyêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Thành C.
Tại phiên tòa phúc thẩm:

## Page 5

- Tại phiên tòa ngày 22/3/2024, đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Đ, bà Phạm Minh Á trình bày tranh luận: Thứ nhất, Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ chưa đầy đủ và đưa thiếu người tham gia tố tụng, cụ thể ngày 29/10/2022, ông C cùng Công ty P1 thỏa thuận ký Hợp đồng ký gửi đất nền dự án khu dân cư Đ – Villa Eden với nội dung ông C ký gửi nhờ Công ty P1 tìm kiếm khách hàng chuyển nhượng lại Lô đất A3-11 trong thời hạn 12 tháng, giá ký gửi bằng giá trị khách hàng đã thanh toán (868.300.000 đồng) cộng 30.000.000 đồng, tổng cộng là 898.300.000 đồng. Nếu hết thời hạn ký gửi, nếu Công ty P1 không tìm được bên thứ 3 để chuyển nhượng nền đất thì Công ty P1 có trách nhiệm thu mua sản phẩm đã ký gửi nên Công ty P1 phải có nghĩa vụ trả tiền cho ông C trong trường hợp này. Mặt khác, Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập chứng cứ, điều tra làm rõ thỏa thuận trên và không đưa Công ty P1 vào tham gia tố tụng là thiếu sót. Thứ hai, Tòa án cấp sơ thẩm có sai lầm trong việc áp dụng pháp luật, cụ thể Công ty Cổ phần Đ khẳng định Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH19/2019/HĐNT/PV - VE ngày 20/02/2019 là Hợp đồng đặt cọc mà không phải là Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất như cấp sơ thẩm khẳng định. Thứ ba, việc xác định thiệt hại và xác định lỗi của các bên của Tòa án cấp sơ thẩm cũng không đúng với quy định của pháp luật. Từ đó, đề nghị Hội đồng xét xử cần hủy án, giao hồ sơ vụ án về cấp sơ thẩm giải quyết lại theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
- Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông C, ông Nguyễn DuyP trình bày: Ông xác định Công ty P1 không có bất kỳ quyền và nghĩa vụ gì trong vụ án đang có tranh chấp giữa ông Nguyễn Thành C với Công ty Cổ phần Đ. Giữa Công ty Cổ phần Đ, Công ty P1 và ông C cũng không có bất kỳ thỏa thuận nào liên quan đến Lô đất A3-11 nêu trên. Và lỗi trong trường hợp này hoàn toàn thuộc về Công ty Cổ phần Đ nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:
Về tố tụng: Kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ thực hiện đúng quy định của pháp luật nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm. Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng những quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng pháp luật.
Về nội dung vụ án: Theo Văn bản số 63/SXD -NBĐS ngày 06/01/2023 và Văn bản số 2772/SXD -NBĐS ngày 24/7/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L (BL38) có nội dung “Trên địa bàn xã Đ, huyện Đ không có dự án mang tên Khu dân cư cao cấp Lexington Garden. Tuy nhiên, tại vị trí trên có dự án khu dân cư Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An do Công ty Cổ phần Đ làm chủ đầu tư, được UBND tỉnh L chấp thuận chủ trương đầu tư dự án tại Quyết định số 1300/QĐ-UBND ngày 20/4/2018.
Hiện tại dự án chưa hoàn thành việc thi công hệ thống hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội nên dự án chưa đủ điều kiện để mở bán bất động sản theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản về điều kiện của bất động sản đưa vào kinh doanh và khoản 17 Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ - CP và các quy định khác có liên quan”…
“Dự án chưa đủ điều kiện huy động vốn trường hợp chủ đầu tư thực hiện huy động

## Page 6

6 vốn theo quy định tại Điều 69 của Luật Nhà ở và Điều 19 Nghị định 99/2015/NĐ - CP ngày 20/10/2015 của Chính phủ”.
Như vậy, Công ty Đ đã giao kết hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng nền đất số A3 -11 với ông Nguyễn Thành C là vi phạm điều cấm của pháp luật, do đó Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư Đ số DH19/2019/HĐNT/PV-VE ngày 20/02/2019 được ký kết giữa Công ty Đ và ông Nguyễn Thành C bị vô hiệu theo khoản 1 Điều 123 Bộ luật Dân sự.
Về yêu cầu hoàn trả số tiền 868.300.000đồng: Do Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư Đ số DH19/2019/HĐNT/PV-VE ngày 20/02/2019 bị vô hiệu nên các bên phải hoàn trả cho cho nhau những gì đã nhận được quy định tại khoản 1 Điều 131 BLDS. Tòa sơ thẩm buộc Công ty Đ phải hoàn trả cho ông C số tiền 868.300.000đ mà ông Nguyễn Thành C đã nộp cho Công ty Đ theo Phiếu thu ngày 20/02/2019 là phù hợp.
Về bồi thường thiệt hại: Do Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 20/02/2019 bị vô hiệu, theo quy định tại khoản 1 Điều 131 BLDS không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên từ thời điểm giao kết nên việc Công ty Đ có lời trình bày về các sự kiện bất khả kháng như tranh chấp kéo dài, dịch bệnh Covid 19, Chính sách rà soát dự án của cơ quan nhà nước để được miễn trừ trách nhiệm theo Điều 6 hợp đồng mà các bên đã ký kết là không có cơ sở ghi nhận. Hơn nữa, Công ty là bên chủ đầu tư, nắm rõ các điều kiện pháp lý về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong dự án, biết rõ dự án chưa đủ điều kiện mở bán theo quy định pháp luật nhưng vẫn giao kết “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất” với ông C, do đó lỗi làm cho giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị vô hiệu thuộc về phía Công ty nên Công ty phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho ông C là phù hợp. Ông Cyêu cầu Công ty Đ bồi thường thiệt hại là tiền lãi trên số tiền đã nhận với lãi suất 10%/năm là phù hợp Điều 357, 468 Bộ luật Dân sự. Tòa sơ thẩm tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông C là có căn cứ, kháng cáo của Công ty Đ không có cơ sở chấp nhận.
Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 22/3/2024, đại diện bị đơn cung cấp Hợp đồng ký gửi đất nền dự án khu dân cư Đ – Villa Eden ngày 29/10/2022, theo nội dung hợp đồng thì ông C ký gửi cho Công ty CP P1 lô A3 nền 11, thời hạn hợp đồng là 12 tháng (đến ngày 29/10/2023), giá trị ký gửi 898.300.000 đồng.
Theo nội dung hợp đồng thì trong thời gian ký gửi, ông C đã có đơn khởi kiện Công ty Đ ngày 27/12/2022, như vậy chưa phát sinh quyền mua tài sản của Công ty P1 thì bị đơn đã bị khởi kiện; đồng thời khi Công ty P1 đã biết việc Công ty Đ bị ông C khởi kiện tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sữ dụng đất đối với lô đất mà ông C ký gửi cho Công ty nhưng Công ty P1 không có đơn yêu cầu tham gia tố tụng (khi Công ty cung cấp hợp đồng này cho Công ty Đ là đã biết có việc khởi kiện của ông C), do đó việc Công ty Đyêu cầu hủy án đưa Công ty P1 tham gia tố tụng là không có cơ sở.
Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Đ, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

## Page 7

7 NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng: Kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ thực hiện đúng quy định của pháp luật nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.
[2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ:
[2.1] Ngày 20/02/2019, ông Nguyễn Thành C và Công ty Cổ phần Đ đã ký kết hợp đồng số DH19/2019HĐNT/PV-VE để nhận chuyển nhượng nền đất có mã lô A3-11; diện tích 80m 2, tọa lạc trong Dự án Khu dân cư Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An với giá là 914.000.000 đồng. Cùng ngày, ông C đã thanh toán xong số tiền 868.300.000 đồng, chiếm 95% tổng giá trị hợp đồng. Tuy nhiên, khi đến hạn giao nền thì do nhiều lý do khác nhau nên bên phía Công ty Cổ phần Đ đã không giao được nền cho bên ông C nên các bên xảy ra tranh chấp. Nguyên đơn ông C khởi kiện yêu cầu bên phía Công ty Cổ phần Đ trả số tiền đã thanh toán là 868.300.000 đồng cùng với lãi suất phát sinh trên số tiền này được tính từ ngày 20/02/2019 đến ngày 14/3/2023 với mức lãi suất là 10%/năm. Bị đơn Công ty Cổ phần Đ không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thành C.
[2.2] Xét Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH19/2019/HĐNT/PV-VE ngày 20/02/2019: Nguyên đơn ông Nguyễn Thành C xác định hợp đồng trên là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Ngược lại, bị đơn Công ty Cổ phần Đ xác định đây là hợp đồng đặt cọc.
Khoản 1 Điều 328 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Đặt cọc là việc một bên (sau đây gọi là bên đặt cọc) giao cho bên kia (sau đây gọi là bên nhận đặt cọc) một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác (sau đây gọi chung là tài sản đặt cọc) trong một thời hạn để bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng”. Thấy rằng, về tên gọi của hợp đồng là hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng căn cứ vào nội dung, điều khoản mà các bên ký kết, thỏa thuận thì nội dung hợp đồng các bên ký kết mang bản chất của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, các bên thỏa thuận quyền và trách nhiệm của mỗi bên, thời hạn thanh toán, thời hạn giao nền và thời hạn bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, trách nhiệm của các bên khi vi phạm hợp đồng, đây là các nội dung cơ bản của một hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết xác định Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số DH19/2019/HĐNT/PV -VE ngày 20/02/2019 là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là có căn cứ.
[2.3] Xét, Dự án khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An do Công ty Cổ phần Đ làm chủ đầu tư đã được Ủy ban nhân dân tỉnh L ra quyết định chủ trương đầu tư tại Quyết định số 1300/QĐ -UBND ngày 20/4/2018. Tại thời điểm ngày 20/02/2019, Công ty Cổ phần Đ chưa được Ủy ban nhân dân tỉnh quyết định giao đất, cho thuê đất nhưng Công ty Cổ phần Đ lại ký hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất với ông C là vi phạm điều cấm của pháp luật. Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ khoản 1 Điều 123 Bộ luật dân sự tuyên vô hiệu hợp đồng số DH19/2019HĐNT/PV-VE ngày 20/02/2019 giữa hai bên là có căn cứ.

## Page 8

8 [3] Về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Căn cứ Phiếu thu đề ngày 20/02/2019 có căn cứ xác định ông Nguyễn Thành C đã thanh toán cho Công ty Cổ phần Đ số tiền 868.300.000 đồng nên việc Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty Cổ phần Đ có trách nhiệm hoàn trả cho ông C số tiền trên là có căn cứ.
Xét lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu: Nguyên đơn ông C đã thực hiện đầy đủ và đúng như các thỏa thuận theo Hợp đồng. Ngược lại, Công ty Cổ phần Đ là công ty K, Công ty biết rằng mình chưa được cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao đất, cho thuê đất nhưng lại ký hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho ông C là vi phạm điều cấm của luật, nên lỗi trong trường hợp này hoàn toàn thuộc về Công ty Cổ phần Đ.
Về xác định thiệt hại: Thiệt hại trong hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo hướng dẫn tại Nghị quyết số 02/2004/NQ-HĐTP ngày 10/8/2004 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì thiệt hại gồm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất do các bên thỏa thuận với giá trị quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử sơ thẩm. Quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm, Tòa án cấp sơ thẩm đã không tiến hành trưng cầu cơ quan chuyên môn định giá giá trị quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử sơ thẩm, các đương sự không thống nhất giá trị, cũng không đương sự nào yêu cầu trưng cầu cơ quan chuyển môn định giá. Tại phiên tòa phúc thẩm, các bên đương sự xác định do chưa được chưa được cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao đất, chưa có Bản đồ địa chính khu đất được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt, nên không xác định được vị trí cụ thể khu đất thỏa thuận chuyển nhượng, nên không thể tiến hành định giá được giá trị hiện tại của tài sản tranh chấp nên Hội đồng xét xử không có cơ sở xác định giá trị thực tế của quyền sử dụng đất đang tranh chấp.
Căn cứ vào Điều 4 thỏa thuận về trách nhiệm của các bên trong trường hợp các Hợp đồng DVE13 và Hợp đồng DVE11 không thực hiện được nghĩa vụ là nếu bên Công ty Cổ phần Đ không giao nền thì sẽ hoàn trả cho bên nhận chuyển nhượng (tức bên B) số tiền đã đóng và tiền lãi suất là 12%/năm. Xét thấy, các bên chỉ thỏa thuận lãi suất 12%/năm trong trường hợp chậm giao nền mà không thỏa thuận lãi suất trong trường hợp hợp đồng chuy ển nhượng vô hiệu hoặc không thể thực hiện được nên việc Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ khoản 2 Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự áp dụng mức lãi suất 10%/năm để tính lãi trên số tiền nguyên đơn đã thanh toán cho bên Công ty Cổ phần Đ là phù hợp, đảm bảo được quyền lợi hợp pháp của ông Nguyễn Thành C.
[4] Xét thấy, tại phiên tòa, đại diện bị đơn cung cấp Hợp đồng ký gửi đất nền dự án khu dân cư Đ – Villa Eden thể hiện ngày 29/10/2022 ông C có ký gửi đất nền Lô A3-11 cho Công ty P1, nội dung Hợp đồng thể hiện ông C ký gửi nhờC týP tìm kiếm khách hàng chuyển nhượng lại lô đất A3 -11 trong thời hạn 12 tháng, giá ký gửi bằng giá trị khách hàng đã thanh toán (868.300.000 đồng) cộng 30.000.000 đồng, tổng cộng là 898.300.000 đồng. Nếu hết thời hạn ký gửi, nêu Công ty P1 không tìm được bên thứ 3 để chuyển nhượng nền đất thì Công ty P1 có trách nhiệm thu mua sản phẩm đã ký gửi. Do đó, Công ty Đ cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty P1 vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan

## Page 9

9 trong vụ án là vi phạm thủ tục tố tụng. Thấy rằng, theo Hợp đồng đề ngày 22/9/2022 ông C có ký gửi nhờC týP tìm kiếm khách hàng chuyển nhượng lại lô đất A3 -11 với giá ký gửi chuyển nhượng là 898.300.000 đồng, nếu sau 12 tháng kể từ ngày ký hợp đồng Công ty P1 không tìm được bên thứ 3 để chuyển nhượng nền đất nói trên thì có trách nhiệm thu mua sản phẩm đã ký gửi. Quá trình tố tụng, Tòa án cấp sơ thẩm không mời, lấy lời khai và đưa Công ty P1 vào tham gia tố tụng là thiếu sót.
Tuy nhiên, thấy rằng ông C đã khởi kiện Công ty Đ trước thời hạn phát sinh quyền mua sản phẩm của Công ty P1. Mặt khác, trường hợp có đưa Công ty P1 vào tham gia tố tụng cũng không làm thay đổi bản chất của vụ án, cụ thể, tranh chấp trong trường hợp này là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông C với Công ty Cổ phần Đ , theo nội dung của Hợp đồng, Cổ phần đầu tư và kinh doanh nhà Phúc V đã nhận tiền từ ông C nên khi hợp đồng vô hiệu thì phải có nghĩa vụ trả cho ông C, Công ty P1 không có nghĩa vụ trả tiền cho ông C trong trường hợp này.
[5] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử chấp nhận đề nghị của V1 đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An và lời trình bày của đai diện theo ủy quyền của nguyên đơn, không chấp nhận lời trình bày ủa bị đơn, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.
[6] Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ phải chịu án phí dân sự phúc thẩm do yêu cầu kháng cáo không được Tòa án chấp nhận.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ;
Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 203/2023/DS-ST ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
Căn cứ vào Điều 5, khoản 3 Điều 26, điểm a, khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Căn cứ Điều 123, Điều 131, Điều 244, Điều 280, Điều 404, Điều 407, Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Căn cứ vào các Điều 188, Điều 194 của Luật đất đai năm 2013; Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH.14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thành C đối với Công ty Cổ phần Đ về việc tranh chấp “hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Tuyên bố vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Đ – Villa Eden số DH19/2019/HĐNT/PV -VE ngày 20/02/2019” giữa ông Nguyễn Thành C và Công ty Cổ phần Đ.
Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ trả cho ông Nguyễn Thành C 868.300.000 đồng tiền theo hợp đồng và bồi thường thiệt hại số tiền là 396.563.000

## Page 10

10 đồng, tổng số tiền là 1.264.863.000 ( Một tỷ hai trăm sáu mươi bốn triệu tám trăm sáu mươi ba nghìn) đồng.
Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
2. Về án phí sơ thẩm: Buộc Công ty Cổ phần Đ phải nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm là 300.000 đồng và 49.946.000 đồng.
Trả lại cho ông Nguyễn Thành C tiền tạm ứng án phí là 23.893.000 đồng theo biên lai thu số 0007705 ngày 05/01/2023 và 300.000 đồng theo biên lai thu số 0007704 ngày 05/01/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Buộc Công ty Cổ phần Đ phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm nhưng được khấu trừ 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0005825 ngày 03/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, Công ty Cổ phần Đ đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.
4. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
5. Về hướng dẫn thi hành án: Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Nơi nhận:
- TANDCC tại Tp.HCM;
- VKSND tỉnh Long An;
- TAND huyện Đức Hòa;
- Chi cục THADS huyện Đức Hòa;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ, án văn.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký)



Trần Trọng Nhân