Bản án số: 10/2024/KDTM-PT
Công ty T2 kiện công ty T3
Số: 10/2024/KDTM-PT
Ngày: 25/03/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: sửa bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ————————— Bản án số: 10/2024/KDTM-PT Ngày: 25 - 3 - 2024 V/v: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc




NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phạm Thị Duyên Các Thẩm phán: Ông Lê Thành Long Bà Lê Thị Tuyết Trinh
- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Kim Yến – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Thanh Hoa – Kiểm sát viên.
Ngày 25 tháng 3 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 78/2023/TLPT -KDTM ngày 01 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số : 01/2023/KDTM-ST ngày 28 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 3382/2023/QĐ -PT ngày 29 tháng 12 năm 2023 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2;
Địa chỉ: Số D U, K, S, Lào.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Leuangxay B - Giám đốc;
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đỗ Thị Diệu L , sinh năm: 1995 (có mặt);
Địa chỉ liên hệ: Số A, Tòa nhà B, F, đường Â, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh;
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn:

## Page 2

2 1/Luật sư Nguyễn Văn P - Công ty Luật trách nhiệm hữu hạn P và Luật sư
- Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt)
2/Luật sư Hoàng Kiến A – Đoàn luật sư tỉnh T (có mặt)
3/Luật sư Nguyễn Ngọc A1 – Đoàn luật sư Thành phố H (có mặt).
- Bị đơn: Công ty cổ phần T3;
Địa chỉ: Số H, đường N, Phường B, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng.
Người đại diện hợp pháp : Ông Nguyễn Xuân T , sinh năm: 1965 -Giám đốc (có mặt);
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn : Luật sư Nguyễn Văn P – Văn phòng luật sư D và cộng sự - Đoàn luật sư Thành phố H (có mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1/Ông Hoàng Văn C, sinh năm: 1972 (có mặt)
Bà Hoàng Mai P1, sinh năm: 1979 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số B, đường N, Phường B, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng;
Người đại diện theo ủy quyền của bà P1: Ông Hoàng Văn C , sinh năm:
1972 (có mặt)
2/Ông Nguyễn Chí L1, sinh năm: 1985 (vắng mặt);
Địa chỉ: Số E, đường Q, Phường B, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng;
3/Văn phòng công chứng Lê ThịN (xin xét xử vắng mặt);
Địa chỉ: Số A, đường K, Phường B, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng.
- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty cổ phần T3.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ghi ngày 17/12/2018 của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2, lời trình bày của bà Đỗ Thị Diệu L, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, thì:
Giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 (sau đây viết tắt là Công ty T2) với Công ty cổ phần T3 (sau đây viết tắt là Công ty T3) có thiết lập quan hệ mua bán tơ. Căn cứ Biên bản làm việc ngày 21/4/2009h v à 22/4/2009, hai bên thống nhất giao kết việc mua bán số lượng 50 tấn tơ với giá 20 USD/kg, tổng giá trị 1.000.000 USD. Phía công ty T2 đã chuyển khoản thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền mua hàng như sau: Ngày 23/ 4/2009 thanh toán 250.000 USD; Ngày 18/5/2009 thanh toán 250.000 USD; Ngày 12/6/2009 thanh toán 500.000 USD. Tuy nhiên, từ thời điểm giao kết cho đến ngày ký Bản cam kết trả nợ ngày 01/10/2012 thì phía Công ty T3 vẫn chưa giao đủ số hàng như đã

## Page 3

3 thỏa thuận, hai bên đã xác định khối lượng tơ mà Công ty T3 còn nợ là 19.852kg tơ.
Ngoài ra, căn cứ Biên bản làm việc ngày 29/10/2009 và 30/10/2009, hai bên giao kết việc mua bán số lượng 50 tấn tơ với giá 22,6 USD/kg tơ 28-30D và 16 USD/kg tơ 200 -250D, tổng giá trị là 1.064.000 USD (một triệu không trăm sáu mươi bốn nghìn đô la Mỹ). Phía Công ty T2 đã chuyển khoản thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền mua hàng như sau: Ngày 02/11/2009 thanh toán 600.000 USD; Ngày 29/12/2009 thanh toán 464.000 USD. Tuy nhiên, phía Công ty T3 không cung cấp tơ cho Công ty T2.
Theo Bản cam kết trả nợ lập ngày 01/10/2012 thì thời hạn Công ty T3 cam kết trả nợ là đến hết ngày 31/12/2012. Mặc dù, Công ty T2 đã nhiều lần yêu cầu Công ty T3 trả nợ nhưng bị đơn vẫn không thanh toán bất cứ khoản nào.
Tại biên bản làm việc ngày 10/9/2018 và ngày 25/10/2018 được lập tại Văn phòng Công ty T3, ông Hoàng Thanh T1, Giám đốc Công ty, đã xác nhận công nợ theo bản cam kết trả nợ ngày 01/10/2012.
Nay Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần T3 thanh toán 19.852kg tơ tương đương 1.270.000 USD, tương đương 28.968.038,400 đồng (tạm tính theo giá tơ trên thị trường thời điểm hiện nay là 64 USD/kg) và số tiền 1.064.000 USD tương đương 24.911.430.000 đồng (tỷ giá USD trung bình của V, V1, A2 tháng 9/2022 là 23.413VNĐ/USD). Tiền lãi suất chậm trả của số nợ gốc tính từ ngày 01/01/2018 đến ngày 09/9/2022 (09 năm 09 tháng với mức lãi suất tạm tính là 0,83%/tháng) là 29.258.476.884 đồng.
Tổng cộng yêu cầu Công ty T3 phải thanh toán cho Công ty T2 số tiền 83.137.947.284 đồng.
Ngày 08/4/2019, nguyên đơn có đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời “Phong tỏa tài sản của người có nghĩa vụ” đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AA 180517 ngày 21/9/2004 tại thửa 119, tờ bản đồ F.135.II.A, diện tích 1.596,7m 2, Phường B, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng và Giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình xây dựng số 686732482 000131 ngày 13/4/2007, chứng nhận sở hữu công trình là xưởng xe tơ, diện tích xây dựng 886,8m 2, diện tích sàn 886,8m 2 của bị đơn.
Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng đã ra Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời 08/2019/QĐ -BPKCTT ngày 08/4/2019 để phong tỏa tài sản trên. Nay đề nghị tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trên.
Theo lời trình bày của ông Nguyễn Xuân T, người đại diện hợp pháp của Công ty T3 , thì : Việc nguyên đơn căn cứ vào Bản cam kết trả nợ lập ngày 01/10/2012 để làm cơ sở khởi kiện với lý do bị đơn xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp từ ngày 31/12/2012. Kể từ thời gian đó đến nay, các bên không có văn bản giao dịch nào liên quan nội dung Bản cam kết trả nợ lập ngày 01/10/2012. Về nội dung vụ án: Ông Hoàng VănH là người đại diện theo quy định pháp luật tại thời điểm đó đã tự ý thỏa thuận với nguyên đơn theo Bản cam kết trả nợ lập ngày 01/10/2012 tại trụ sở Công an tỉnh L . Số liệu trong bản cam

## Page 4

4 kết này là không đúng, không chính xác, vì các bên chưa cùng nhau đối chiếu số liệu trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Qua một thời gian dài, bị đơn đã nhiều lần thay đổi nhân sự cũng như việc lưu trữ tài liệu không có hệ thống nên chưa có thu thập chứng cứ đầy đủ để có cơ sở xác định quan điểm vụ việc chính xác, cụ thể hơn. Việc tranh chấp trên phát sinh từ quan hệ hợp đồng kinh tế, do hiện nay các bên chưa cung cấp hợp đồng kinh tế để có cơ sở xác định Tòa án hay Trọng tài có thẩm quyền giải quyết hoặc các bên có thỏa thuận nào khác. Do đó, bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty T2.
Đối với yêu cầu độc lập của vợ chồng ông Hoàng Văn C, bà Hoàng Mai P1 thì bị đơn không có ý kiến gì. Tòa án đã giải thích về hậu quả pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu trong trường hợp Tòa án hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty T3 với ông Hoàng Văn C , bà Hoàng Mai P1 được Văn phòng C1 chứng nhận số công chứng 1661, quyển số 01TP/CC -SCC/HĐGD ngày 08/4/2019, tuy nhiên phía bị đơn không có ý kiến hay yêu cầu gì trong vụ án này.
Theo lời trình bày của vợ chồng ông Hoàng Văn C, bà Hoàng Mai P1 thì:
Ngày 29/3/2019 giữa Công ty cổ phần T3 , có người đại diện theo pháp luật là ông Hoàng Thanh T1 và ông Hoàng Văn C có thiết lập “Hợp đồng đặt cọc” về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AA 180517 ngày 21/9/2004 tại thửa 119, tờ bản đồ F.135.II.A, diện tích 1.596,7m 2, Phường B, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng và Giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình xây dựng số 686732482000131 ngày 13/4/2007, chứng nhận sở hữu công trình là xưởng xe tơ, diện tích xây dựng 886,8m 2, diện tích sàn 886,8m 2. Giá trị chuyển nhượng là 8.000.000.000 đồng. Vào ngày 01/4/2019 vợ chồng ông, bà đã đặt cọc 4.000.000.000 đồng gửi vào tài khoản Ngân hàng C2 - Chi nhánh B1 của Công ty T3.
Đến ngày 08/4/2019 ha i bên đã ra Văn phòng công chứng Lê ThịN lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất trên.
Đồng thời, hai bên thỏa thuận vợ chồng ông, bà sẽ thanh toán cho Công ty T3 số tiền 4.000.000.000 đồng còn lại vào thời điểm hợp đồng chuyển nhương này có hiệu tục pháp luật. Tuy nhiên, ngày 08/4/2019, khi vợ chồng ông, bà nộp tạo sơ chuyển nhượng đất và tài sản gắn liền với đất tại Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai thành phố B thì Chi nhánh này từ chối tiếp nhận hồ sơ.
Ngày 28/7/2019 vợ chồng ông, bà mới được biết Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 08/2019/QĐ -BPKCTT ngày 08/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng thông qua ông Hoàng Thanh T1 là đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần T3 nên vợ chồng ông, bà đề nghị hủy Quyết định này.
Ngoài ra, vợ chồng ông, bà có đơn yêu cầu độc lập đề nghị Tòa án giải quyết:
- Công nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty T3 với vợ chồng ông Hoàng Văn C, bà Hoàng Mai P1 được Văn phòng C1 chứng nhận số 1661, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD ngày 08/4/2019.

## Page 5

- Trong trường hợp Tòa án không công nhận hợp đồng trên thì yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng như sau: Buộc Công ty T3 trả lại số tiền chuyển nhượng là 4.000.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại theo quy định;
Căn cứ vào Chứng thư thẩm định giá tài sản số 2814/CT -ĐNI ngày 23/8/2022 của Công ty cổ phần T4 và biên bản chiết tính giá trị tài sản ngày 25/3/2022 để giải quyết.
Ngày 17/11/2022, vợ chồng ông C, bà P1 đã tự nguyện rút toàn bộ yêu cầu độc lập và được Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng ra Quyết định đình chỉ giải quyết số 01/2022/QĐST-KDTM.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2023/KDTM -ST ngày 28 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng đã tuyên xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” đối với Công ty cổ phần T3.
Buộc Công ty cổ phần T3 phải thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 số tiền 78.017.225.666 đồng (trong đó nợ gốc 19.852kg tơ loại 28/30D là 1.161.342 USD tương đương 27.117.335.700 đồng và 1.064.000 USD tương đương 24.844.400.000 đồng; lãi suất chậm trả là 26.055.489.966 đồng).
Ngoài ra, bản án còn tuyên v ề chi phí tố tụng, án phí, quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 06/7/2023 bị đơn Công ty cổ phần T3 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 (có bà Đỗ Thị Diệu L là đại diện theo ủy quyền) xin rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với việc tính lãi suất chậm trả đối với số tiền 1.064.000 USD, trong khoảng thời gian từ ngày 01/01/2018 đến ngày 09/9/2022. Đối với các yêu cầu khởi kiện còn lại nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Bị đơn Công ty cổ phần T3 (có ông Nguyễn Xuân T là đại diện theo pháp luật) vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án, do Bản án sơ thẩm đã có vi phạm tố tụng gây ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án. Đối với việc nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện thì bị đơn đồng ý, và không có ý kiến.
Trong phần tranh luận:
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn phát biểu: Đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án, vì có những vi phạm tố tụng sau:
- Nguyên đơn là công ty nước ngoài nhưng đơn khởi kiện, tài liệu chứng cứ không có hợp pháp hóa lãnh sự, giấy ủy quyền không có xác nhận con dấu.

## Page 6

6 Nguyên đơn cho rằng căn cứ Hiệp định tương trợ tư pháp giữa hai nước thì không cần hợp pháp hóa lãnh sự đối với các văn bản trên, nhưng đây là pháp nhân, và công ty có hai tên gọi khác nhau nên cần phải kiểm tra xác minh hiện tại công ty còn hoạt động hay không. Vì tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án thể hiện có 02 công ty là công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 , và công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 nhưng không có thông tin thể hiện hai công ty có cùng một mã số thuế. Trong khi đó, đơn khởi kiện có 02 con dấu khác nhau, nên có cơ sở chứng minh là có hai công ty khác nhau.
- Bảng cân đối công nợ giữa hai bên tính đến ngày 10/11/2010 do ông Trần Hưng Đ thay mặt công ty bị đơn ký, thời điểm đó ông Đ là Phó Tổng giám đốc ủy quyền điều hành, nhưng đã ký vượt yêu cầu, ký không thông qua kế toán.
Ngoài ra, bảng cân đối này trong hồ sơ chỉ là bản sao y, không có bản chính
- Bản cam kết trả nợ ngày 01/10/2012 tại Phòng An ninh kinh tế, Công an tỉnh L không phải là bản đối chiếu công nợ hay xác nhận nợ, nguyên đơn cũng thừa nhận đây chỉ là cam kết chứ không phải đối chiếu, bởi nếu đối chiếu phải thể hiện theo hợp đồng số lẻ hay số chẵn. Mặt khác, Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ ông Hoàng VănH (người đại diện theo pháp luật của bị đơn) ký bản cam kết này trong trạng thái như thế nào.
- Trong vụ việc này nguyên đơn xác định bị đơn nợ tiền hàng và tiền nợ, nhưng hàng thì bị đơn đã giao hàng đầy đủ thậm chí còn giao dư so với số tiền đã nhận, nên bị đơn không có nợ hàng vì đã chuyển hàng cho công ty trách nhiệm hữu hạn T2 . Các biên bản làm việc năm 2009 không thể hiện rằng có sự làm việc, không thể hiện hàng theo hợp đồng nào. Nếu theo hợp đồng mà nguyên đơn cung cấp cho Tòa án thì bị đơn xác định bị đơn không nợ.
Ngoài ra, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng thời hiệu khởi kiện, và xem xét hủy bỏ quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để bị đơn có điều kiện thực hiện việc kinh doanh.
Người đại diện theo pháp luật của bị đơn trình bày: Nguyên đơn cho rằng không cần thiết phải đưa ông H, ông Đ, ông T1 vào tham gia tố tụng là không đúng, vì vụ kiện xuất phát từ biên bản do ba người này ký, nên nếu không đưa những người này vào tham gia tố tụng thì sẽ không có người đối chất. Tòa án cấp sơ thẩm lần 1 nhận định ông T1 đã xác nhận nợ, nhưng thực tế theo biên bản làm việc ông T1 chỉ ghi nhận sự việc này để báo cáo Hội đồng quản trị công ty cho ý kiến nhưng Tòa án cấp sơ thẩm lần 1 đã hiểu sai vấn đề.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn (Luật sư Nguyễn Ngọc A1) phát biểu: Về pháp nhân thì nguyên đơn khẳng định hai công ty là một, vì theo giấy phép đăng ký kinh doanh thì vẫn cùng một người đại diện theo pháp luật. Theo Điều 157 Bộ luật dân sự thì thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự bắt đầu lại khi một bên thừa nhận nghĩa vụ, nên việc khởi kiện của nguyên đơn là còn thời hiệu khởi kiện. Bị đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh có việc giao hàng cho Công ty số 11 nên lời trình bày của bị đơn không có cơ sở chấp nhận, vì Biên bản cam kết trả nợ ngày 01/10/2012 bị đơn có nợ nguyên đơn; Về nguồn gốc hình thành khoản nợ đã được nguyên đơn cung cấp các

## Page 7

7 chứng cứ là Biên bản làm việc ngày 21/4/2009 và 22/4/2009; Biên bản ngày 29/10/2009 và 30/10/2009; Ngay sau khi nhận được tiền từ Công ty T2, ông H (đại diện bị đơn) đã có văn bản xác nhận số tiền đã nhận.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn (Luật sư Nguyễn Văn P) phát biểu: Đây là khoản nợ pháp nhân, nên giai đoạn ông H, ông T1 đại diện bị đơn ký xác nhận nợ là ký với tư cách đại diện pháp nhân. Nội dung ông T1 xác nhận nợ theo biên bản năm 2018 là chính xác, nên bị đơn xác nhận nợ có mở ngoặt kèm theo biên bản năm 2012. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm lần 1 nhận định thời hiệu khởi kiện vẫn còn. Việc đối chiếu công nợ được thể hiện qua fax, dữ liệu điện tử, Tòa án cấp sơ thẩm đã thu thập dữ liệu bên nhà mạng có thể hiện thông tin fax. Bị đơn cho rằng việc xác nhận nợ năm 2012 tại cơ quan công an không dựa trên dữ liệu nào là không đúng, và theo quy định pháp luật thì dữ liệu điện tử vẫn được công nhận. Mặt khác, những chứng cứ bị đơn cung cấp để chứng minh việc giao hàng cũng là bản photo nên việc cung cấp chứng cứ của bị đơn cũng không đúng quy định pháp luật. Các biên bản xác nhận nợ đều do người đại diện theo pháp luật của công ty T3 tại thời điểm đó ký tên. Toàn bộ chứng cứ khởi kiện của nguyên đơn là hợp pháp. Bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không điều tra, thu thập chứng cứ làm rõ vụ án, nhưng theo Điều 91 Bộ luật tố tụng dân sự là nghĩa vụ chứng minh của đương sự. Về phần tiền lãi đối với số tiền 1.064.000 USD nguyên đơn đã rút yêu cầu, nên đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận.
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn (Luật sư Hoàng Kiến A) phát biểu: Ông H là người có năng lực hành vi dân sự, thời điểm ký Bản cam kết trả nợ ngày 01/10/2012 thì ông H là Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty T3, nên không thể nói là ông H ký trong trạng thái tinh thần hoảng loạn.
Từ khi khởi kiện cho đến nay bị đơn không có tài liệu chứng cứ thể hiện ông H bị đe dọa. Bị đơn cho rằng có chuyển hàng thừ a, việc chuyển hàng đã chứng minh cho việc thực hiện hợp đồng nên không cần thiết phải hợp pháp hóa lãnh sự các văn bản của nguyên đơn. Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 là một pháp nhân, cùng một mã số thuế.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:
- Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đầy đủ thủ tục theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Bản án sơ thẩm đã xét xử là có căn cứ, đúng quy định pháp luậ. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn rút yêu cầu khởi kiện về phần lãi đối với số tiền USD, nên yêu cầu kháng cáo của bị đơn về phần này là có cơ sở chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng quy đồng USD ra đồng VNĐ theo tỷ giá tại thời điểm xét xử vụ án.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 8

8 Căn cứ các chứng cứ thu thập tại hồ sơ vụ án, và lời trình bày của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm thể hiện nội dung vụ án như sau:
[1] Nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 (Công ty T2) khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty cổ phần T3 (công ty T3) thanh toán số tiền nợ gốc, và lãi phát sinh từ năm 2018 đến khi Tòa án xét xử sơ thẩm, theo hợp đồng mua bán hàng hóa (tơ) giữa 02 công ty, cụ thể như sau:
- Thanh toán số lượng 19.852kg tơ là 1.270.000 USD (tạm tính giá tơ trên thị trường là 64 USD/kg), tương đương 28.968.038.400 đồng;
- Số tiền 1.064.000 USD, tương đương 24.911.430.000 đồng (tỷ giá USD là 23.413 VNĐ/USD);
- Khoản tiền lãi phát sinh trên số tiền nợ 1.064.000 USD.
Chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn gồm:
- Biên bản làm việc ngày 21/4/2009 và 22/4/2009 (BL 27-28);
- Biên bản làm việc ngày 29/10/2009 và 30/10/2009 (BL 64);
- Bảng cân đối công nợ 02 bên ngày 11/10/2010 (BL 71);
- Bản cam kết trả nợ ngày 01/10/2012 tại Phòng An ninh kinh tế, công an tỉnh L (BL 15);
- Biên bản làm việc ngày 10/9/2018 (BL 70) và ngày 25/10/2018 (BL 65).
Trên cơ sở chứng cứ và yêu cầu khởi kiện nêu trên, nguyên đơn trình bày:
Công ty T2 và Công ty T3 có quan hệ mua bán xuất nhập khẩu tơ trong thời gian năm 2009 và 2010, theo các hợp đồng mua bán do hai bên ký kết. Quá trình thực hiện hợp đồng, tại những thời điểm nhất định hai bên thực hiện đối chiếu công nợ và lập các biên bản làm việc để chốt công nợ, sau đó tiếp tục thực hiện theo các biên bản làm việc này. Cụ thể là giữa nguyên đơn và bị đơn đã lập các biên bản làm việc ngày 21/4/2009, 22/4/2009, 29/10/2009 và 30/10/2009. Ngày 11/10/2010 hai bên lập bảng cân đối công nợ với nội dung: Công ty T3 nợ Công ty T2 số lượng 19.852kg tơ loại 28/30D và số tiền 1.064.000 USD, biên bản này do ông Trần Hưng Đ – Phó Tồng giám đốc công ty T3 đối chiếu và ký tên (Theo Giấy ủy quyền ngày 23/12/2009). Ngày 01/10/2012 ông Hoàng VănH – Người đại diện theo pháp luật của bị đơn (Theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh từ điểm đăng ký đổi lần thứ 6 ngày 12/3/2009 đến lần thứ 7 ngày 08/5/2017) cũng xác nhận số nợ theo biên bản ngày 11/10/2010, và cam kết trả nợ đến hết ngày 31/12/2012.
Tuy vậy, từ ngày 11/10/2010 đến nay, bị đơn không trả nợ và cũng không xuất giao hàng cho nguyên đơn số lượng tơ đang còn thiếu. Năm 2018, bị đơn tiếp tục xác nhận nợ theo các biên bản làm việc ngày 10/9/2018 và 25/10/2018.
Do đó, năm 2018 nguyên đơn căn cứ vào các biên bản làm việc, biên bản cân đối công nợ khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán tiền hàng, tiền nợ và số tiền lãi phát sinh trên số tiền nợ mà bị đơn đã cam kết trả. Nếu bị đơn cho rằng đã trả hết nợ hoặc không có nợ thì phải chứng minh được có việc giao hàng, hoặc đã

## Page 9

9 trả nợ từ sau ngày 11/10/2010. Đối với các chứng cứ mà bị đơn cung cấp về việc xuất hàng là các tờ khai hàng hóa xuất khẩu thể hiện bị đơn có giao hàng cho nguyên đơn theo hợp đồng năm 2008, 2009 thì đây là các căn cứ đã được dùng vào việc đối chiếu nợ, chốt nợ giữa hai bên, nên nguyên đơn không đồng ý với chứng cứ phản bác của bị đơn nêu ra.
[2] Bị đơn công ty T3 trình bày: Nguyên đơn căn cứ vào Bản cam kết trả nợ lập ngày 01/10/2012 để làm cơ sở khởi kiện với lý do bị đơn xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp từ ngày 31/12/2012, nhưng từ thời gian đó đến nay, các bên không có văn bản giao dịch nào liên quan nội dung Bản cam kết trả nợ lập ngày 01/10/2012. Ông Hoàng VănH là người đại diện theo quy định pháp luật của bị đơn tại thời điểm đó đã tự ý thỏa thuận với nguyên đơn theo Bản cam kết trả nợ lập ngày 01/10/2012 tại trụ sở Công an tỉnh L . Số liệu trong bản cam kết này là không đúng, không chính xác, vì các bên chưa cùng nhau đối chiếu số liệu trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Do bị đơn đã nhiều lần thay đổi nhân sự cũng như việc lưu trữ tài liệu không có hệ thống nên chưa có thu thập chứng cứ đầy đủ để có cơ sở xác định quan điểm vụ việc chính xác, cụ thể hơn. Việc tranh chấp trên phát sinh từ quan hệ hợp đồng kinh tế, do hiện nay các bên chưa cung cấp hợp đồng kinh tế để có cơ sở xác định Tòa án hay Trọng tài có thẩm quyền giải quyết hoặc các bên có thỏa thuận nào khác. Do đó, bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty T2.
Bị đơn nêu ra tờ khai hàng hóa xuất khẩu thể hiện bị đơn có giao hàng cho nguyên đơn theo hợp đồng năm 2008, 2009 để chứng minh không cón ợ nguyên đơn. Mặt khác, công ty T3 cho rằng Bản cam kết trả nợ ngày 01/10/2012 do ông Hoàng VănH ký tại Phòng An ninh kinh tế, công an tỉnh L là việc hình sự hóa quan hệ dân sự, nên Bản cam kết này không được xem là chứng cứ. Nếu xem Bản cam kết này là chứng cứ thì việc khởi kiện của nguyên đơn cũng đã hết thời hiệu khởi kiện, do Bản cam kết thể hiện bị đơn cam kết trả hết nợ vào ngày 31/12/2012, nhưng đến năm 2018 nguyên đơn mới khởi kiện, là đã quá thời hiệu khởi kiện theo quy định pháp luật. Ngoài ra, bị đơn không có chứng cứ nào khác để chứng minh từ ngày 11/10/2010 đến nay bị đơn đã thanh toán các khoản nợ cho nguyên đơn.
[3] Bản án sơ thẩm nhận định:
Căn cứ vào các biên bản làm việc giữa nguyên đơn và bị đơn có cơ sở xác định: Qua nhiều lần thay đổi người đại diện theo pháp luật nhưng Công ty T3 đều thừa nhận có nợ nguyên đơn 19.852kg tơ, loại 28/30D và số tiền 1.064.000 USD.
Theo quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì ông Hoàng VănH (người đại diện theo pháp luật của công ty T3) có thẩm quyền để ký Ban cam kết trả nợ ngày 01/10/2012. Do đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ theo Bản cam kết trả nợ ngày 01/10/2012 là hoàn toàn có cơ sở chấp nhận bởi lẽ việc thay đổi người đại diện không làm mất đi quyền và nghĩa vụ của pháp nhân đối với các hoạt động của mình. Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn xem xét chứng cứ mà bị đơn nêu ra là các tờ khai hàng hóa xuất khẩu thể hiện bị đơn có giao hàng

## Page 10

10 cho nguyên đơn theo hợp đồng năm 2008, 2009, để nhận định việc bị đơn cho rằng không nợ nguyên đơn là không có căn cứ.
[4] Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:
[4.1] Nhận định và đánh giá của Bản án sơ thẩm về việc xác định bị đơn còn nợ nguyên đơn 19.852kg tơ, loại 28/30D và số tiền 1.064.000 USD là có căn cứ.
Bị đơn không đồng ý trả nợ nhưng không nêu được chứng cứ chứng minh về việc bị ép buộc ký xác định nợ, hoặc đã thanh toán xong số nợ cho nguyên đơn. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền nợ theo nội dung bị đơn đã xác nhận tại Biên bản ngày 11/10/2010 là đúng quy định pháp luật. Việc xác định tỷ giá đồng USD và giá bán tơ của Bản án sơ thẩm (mục 3.4) là có căn cứ.
Ngoài ra, Hội đồng xét xử nhận định thêm: Tòa án cấp sơ thẩm còn nhận định một số chứng cứ mà bị đơn cung cấp tại phiên tòa theo hướng xem xét lại quá trình giao dịch của hai bên, để từ đó xác định bị đơn còn nợ nguyên đơn là không cần thiết và không chính xác, bởi: Nguyên đơn và bị đơn đã lập các biên bản làm việc, đối chiếu và xác nhận số nợ; Mặt khác, nếu xem xét đánh giá toàn bộ quá trình giao dịch của hai bên thì phải xét toàn diện tất cả các sổ sách, chứng từ kế toán của bị đơn, chứ không phải chỉ xem xét một số tờ khai xuất khẩu hàng hóa để thực hiện một số hợp đồng mà các bên đã chốt công nợ.
[4.2] Đối với yêu cầu tính lãi suất chậm thanh toán đối với số tiền 1.064.000 USD: Bản án sơ thẩm áp dụng Án lệ 09/2016/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2016 là đúng. Tuy nhiên, về cách tính thì Tòa án cấp sơ thẩm đã quy USD ra VNĐ, để tính tiền lãi trên tiền gốc VNĐ, trong khi số tiền nợ gốc là tiền USD là không đúng, bởi: Theo quy định của Ngân hàng N1 thì lãi suất tiền gửi đồng USD trước ngày 18/12/2015 là khoảng 2% - 3%/năm, nhưng t ừ ngày 18/12/2015 trở đi thì lãi suất tiền gửi đồng USD là 0%.
Do vậy, khoản tiền nợ 1.064.000 USD chỉ được tính lãi chậm thanh toán đối với thời gian chậm thanh toán từ 01/01/2013 đến trước ngày 18/12/2015. Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải thanh toán lãi chậm thanh toán trong thời gian từ ngày 01/01/2013 đến ngày xét xử sơ thẩm là không chính xác.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn đã rút lại yêu cầu khởi kiện về việc tính lãi suất chậm thanh toán đối với số tiền 1.064.000 USD. Xét, bị đơn đồng ý với việc rút yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn, đây là sự tự nguyện đương sự, không vi phạm điều cấm pháp luật, không ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp của đương sự khác trong vụ án. Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận việc rút yêu cầu tính lãi này của nguyên đơn [4.3] Đối với yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hoàng Văn C, bà Hoàng Mai P1: Quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã rút yêu cầu độc lập nên Tòa án cấp sơ thẩm đã đình chỉ giải quyết là đúng quy định pháp luật.
 [4.4] Đối với quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 08/2019/QĐ-BPKCTT ngày 08/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng:

## Page 11

11 Theo nhận định của Bản án sơ thẩm và Bản án phúc thẩm đã xác định Công ty T3 có nghĩa vụ phải thanh toán số tiền nợ cho Công ty T2, nên tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 08/2019/QĐ - BPKCTT ngày 08/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng về việc “Phong tỏa tài sản của người có nghĩa vụ” đến khi thi hành xong bản án. Do việc yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của nguyên đơn là đúng quy định pháp luật, nên không cần thiết phải duy trì Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 07/2019/QĐ -BPBĐ ngày 08/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng về việc buộc Công ty trách nhiệm hữ u hạn một thành viên T2 (Công ty T2) phải nộp số tiền bảo đảm là 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng) vào tài khoản phong tỏa, Hội đồng xét xử hủy Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm và trả lại cho nguyên đơn số tiền bảo đảm này.
[5] Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử xét xử chấp nhận quan điểm của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa; Ghi nhận sự tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn; Sửa một phần bản án sơ thẩm theo nội dung nhận định trên.
[6] Các phần quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[7] Án phí:
- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí trên số tiền phải thanh toán cho nguyên đơn (19.852kg tơ, loại 28/30D và số tiền 1.064.000 USD) là 159.961.736 đồng
- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do sửa bản án sơ thẩm nên người có kháng cáo không phải chịu.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2, 4 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, I/Hủy một phần bản án sơ thẩm 01/2023/KDTM -ST ngày 28/6/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng, và đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu: Buộc Công ty cổ phần T3 phải thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 11 tiền lãi chậm trả đối với số tiền nợ gốc 1.064.000 USD tính từ ngày 01/01/2013 đến ngày xét xử sơ thẩm (do nguyên đơn rút yêu cầu khởi kiện);
II/Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần T3;
Sửa một phần bản án sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 28/6/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
Áp dụng Điều 3, 8, 50, 55, 306 Luật Thương mại; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản l ý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

## Page 12

12 Tuyên xử:
1/Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” đối với Công ty cổ phần T3.
Buộc Công ty cổ phần T3 phải thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 số tiền 51.961.735.700 đồng (Năm mươi mốt tỷ, chín trăm sáu mươi mốt triệu, bảy trăm ba mươi lăm nghìn, bảy trăm đồng); Trong đó nợ gốc 19.852kg tơ loại 28/30D là 1.161.342 USD tương đư ơng 27.117.335.700 đồng, và 1.064.000 USD tương đương 24.844.400.000 đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
2/Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 08/2019/QĐ-BPKCTT ngày 08/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng về việc “Phong tỏa tài sản của người có nghĩa vụ” đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AA 180517 ngày 21/9/2004 tại thửa 119, tờ bản đồ F.135 II.A, diện tích 1.596,7m 2, Phường B, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng và Giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình xây dựng số 686732482000131 ngày 13/4/2007, chứng nhận sở hữu công trình là xưởng xe tơ, diện tích xây dựng 886,8m 2, diện tích sàn 886,8m 2 của Công ty cổ phần T3 cho đến khi thi hành xong bản án (để đảm bảo cho việc thi hành bản án).
3/Hủy bỏ Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 07/2019/QĐ - BPBĐ ngày 08/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng về việc buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 (Công ty T2 ) phải nộp số tiền bảo đảm là 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng) vào tài khoản phong tỏa tại Ngân hàng N2 – Chi nhánh tỉnh L (V); Địa chỉ sốC N, Phường A, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 (Công ty T2) được quyền liên hệ Ngân hàng N2 – Chi nhánh tỉnh L (V); Địa chỉ sốC N, Phường A, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng để nhận lại số tiền bảo đảm 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng) tại tài khoản phong tỏa đểt hực hiện Quyết định số 07/2019/QĐ - BPBĐ ngày 08/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
4/Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty cổ phần T3 phải chịu 159.961.736 đồng (Một trăm năm mươi chín triệu, chín trăm sáu mươi mốt nghìn, bảy trăm ba mươi sáu đồng);
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T2 không phải chịu; Công ty T2 được nhận lại số tiền 144.029.757 đồng (Một trăm bốn mươi bốn triệu, không trăm hai mươi chín nghìn, bảy trăm năm mươi bảy đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0012717 ngày 05/01/2019 và số 0012285 ngày 08/11/2022 của Cục Thi hành án Dân sự tỉnh Lâm Đồng.

## Page 13

13 5/Các phần quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
III/Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Công ty cổ phần T3 không phải chịu; Hoàn trả số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo biên lai thu số 0014834 ngày 21/7/2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Lâm Đồng.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSND cấp cao tại TP.HCM
- TAND tỉnh Lâm Đồng;
- VKSND tỉnh Lâm Đồng;
- Cục THADS tỉnh Lâm Đồng;
- NĐ (1);
- BĐ (1);
-NLQ (4);
- Lưu (10) 21b (Án TTKY).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Phạm Thị Duyên