Bản án số: 128/2024/DS-PT
Tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Số: 128
Ngày: 14/03/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN Bản án số: 128/2024/DS-PT Ngày 14-3-2024 V/v Tranh chấp hợp đồng đặt cọc CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Tấn Quốc Các Thẩm phán: Ông Huỳnh Hữu Nghĩa Ông Đặng Văn Những
- Thư ký phiên tòa : Ông Khổng Văn Đa – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa :
Ông Nguyễn Tấn Phát - Kiểm sát viên.
Ngày 14 tháng 3 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 419/2023/TLPT -DS ngày 07 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 87/2023/DS -ST ngày 30 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 769/2023/QĐ -PT ngày 23 tháng 11 năm 2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Trần Văn C , sinh năm 1962. Địa chỉ cư trú: Ấp M, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn : Ông Huỳnh Như H , sinh năm 1962. Địa chỉ cư trú: Số I, Ấp A, xã A, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.
- Bị đơn: Công ty TNHH B. Địa chỉ trụ sở chính: Số A, ấp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật của bị đơn : Ông Đàm Thận C1; chức danh:
Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn : Ông Nguyễn DuyT , sinh năm 1991. Địa chỉ cư trú: Số A, Khu phố A, phường H, thành phố B, tỉnh Đồng Nai .
Địa chỉ liên hệ: Số A N, phường H, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Trần Văn D,

## Page 2

2 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H. Hiện công tác tại: Công ty B.
- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
1. Bà Nguyễn Thị Hồng T1 , sinh năm 1974. Địa chỉ cư trú: Ấp S, thị trấn H, huyện Đ, tỉnh Long An.
2. Bà Nguyễn Ngọc H1 , sinh năm 1958. Địa chỉ cư trú: Số B, đường C, Phường G, thành phố T, tỉnh Long An.
3. Bà Phan Thị H2, sinh năm 1973. Địa chỉ cư trú: Ấp M, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An.
4. Bà Phan Thị H3, sinh năm 1965. Địa chỉ cư trú: Ấp M, xã M, huyện Đ, tỉnh Long An.
- Người kháng cáo: Công ty TNHH B là bị đơn; bà Nguyễn Thị Hồng T1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
- Viện ki ểm sát kháng nghị : Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Đức Hòa.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại đơn khởi kiện ngày 19 tháng 6 năm 2017 và các lời trình bày tiếp theo tại Tòa án và tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn ông Trần Văn C do ông Huỳnh Như H đại diện trình bày như sau:
Ngày 28/01/2015, ông Trần Văn C có nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty TNHH B (gọi tắt là Công ty B) diện tích 11.457m2 gồm hai thửa đất: thửa thứ nhất số 320, diện tích 751m 2 và thửa đất số 314, diện tích 10.706m2, cùng tờ bản đồ 20, tọa lạc tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An . Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do Ủy ban nhân dân tỉnh L cấp ngày 10/4/2013 cho Công ty B với giá nhận chuyển nhượng là 30.000.000.000 đồng (Ba mươi tỷ đồng). Ông Trần Văn C đã giao cho bà T1 đại diện cho Công ty B là 16.900.000.000 đồng (Mười sáu tỷ chín trăm triệu đồng). Bà T1 hẹn đến 02 tháng sau tức là ngày 28/3/2015 ra công chứng chuyển quyền nhưng đến hẹn bà T1 hẹn lần hẹn lựa không ra công chứng. Ngày 29/6/2017, ông C có khởi kiện Công ty B ra Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa. Đến ngày 26/9/2017, Tòa á n nhân dân huyện Đức Hòa có ban hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 272/2017/QĐST -DS ngày 26/9/2017. Nội dung quyết định:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn Bệnh viện B do chị Nguyễn Thị Hồng T1 đại diện có trách nhiệm trả cho ông Trần Văn C số tiền 16.900.000.000 đồng (Mười sáu tỷ chín trăm triệu đồng) ”. Trong quá trình tổ chức thi hành án thì bà Nguyễn Ngọc H1 và Công ty TNHH B (đại diện bà Nguyễn ThịN ) là thành viên góp vốn Công ty B biết được việc thỏa thuận cọc giữa bà T1 và ông C. Từ đó bà H1 và bàN khiếu nại theo trình tự giám đốc thẩm nên Quyết định số 272/2017/QĐST-DS ngày 26/9/2017 bị hủy và giao hồ sơ về Tòa án huyện Đ xét xử theo thủ tục chung. Nay ông đại diện cho ông Trần Văn C vẫn giữ

## Page 3

3 nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết:
1/ Hủy Giấy nhận cọc ngày 28/01/2015 giữa bà Nguyễn Thị Hồng T1 đại diện Công ty trách nhiệm hữu hạB Bệnh viện B với ông Trần Văn C;
2/ Hủy Giấy xác nhận nợ ngày 03/3/2017 giữa bà Nguyễn Thị Hồng T1 đại diện Công ty trách nhiệm hữu hạn B với ông Trần Văn C;
3/ Công ty trách nhiệm hữu hạn Bệnh viện B do bà Nguyễn Thị Hồng T1 đại diện có trách nhiệm trả cho Trần Văn C số tiền 16.900.000.000 đồng (Mười sáu tỷ chín trăm triệu đồng). Thời gian trả vào ngày 15/5/2018.
Bị đơn: Công ty TNHH B do bà Nguyễn Thị Hồng T1 đại diện và cá nhân bà Nguyễn Thị Hồng T1 có bản tự khai ngày 03/11/2022 trình bày bà không biết ông C là ai. Việc này do bà Phan Thị H2 đưa ông C đứng tên hợp đồng đặt cọc giùm bà H2. Bà đ ề nghị Tòa án làm rõ s ố nợ bà mượn bà H2 14.000.000.000 đồng và nợ ông C 16.900.000.000 đồng. Bà không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông C đòi bà trả 16.900.000.000 đồng.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Phan Thị H2 trình bày:
Công ty B có mượn của bà 14.000.000.000 đồng (Mười bốn tỷ đồng), số tiền này đã được Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử tại Bản án số 80/2018/DS-PT ngày 05/3/2018. Nội dung bản án là buộc Công ty B trả cho bà Phan Thị H2 14.000.000.000 đồng. Bản án này bà đang yêu cầu cơ quan thi hành án thi hành. Số tiền của bà không liên quan gì đến số tiền mà Công ty B nhận tiền cọc bán đất cho ông C là 16.900.000.000 đồng. Bà không có mượn ông C đứng tên giùm hợp đồng đặt cọc với Công ty B , hai khoản tiền này là khác nhau. Bà xin vắng mặt hòa giải, công khai chứng cứ và xét xử.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Ngọc H1 trình bày:
Bà không phải là thành viên của Công ty B mà chỉ là người làm công cho thuê bằng bác sĩ để thành lập Bệnh viện. Do năm 2013, Công ty B thành lập phải có ít nhất 01 bác sĩ chuyên khoa nên ngày 18/3/2013 bà Nguyễn Thị Hồng T1 và bà có ký Hợp đồng lao động là bà cho Công ty B thuê bằng bác sĩ chuyên khoa với số tiền thuê mỗi tháng là 9.000.000 đồng. Bà và bà T1 có thỏa thuận rằng khi nào có quy định pháp luật mới thì bà không còn đứng tên giám đốc nữa mà trả lại cổ phần cho bà T1 đứng tên giám đốc công ty. Bà xác định bà không có góp vốn gì để thành lập Công ty B. Bà không biết gì về việc bà T1 ký nhận cọc với ông C bán đất của Công ty B vào ngày 28/01/2015, bà cũng không có nhận tiền cọc gì do ông Choặc bà T1 giao, bà không biết gì về hoạt động của Công ty B , bà không liên quan gì đến số nợ Công ty B nợ ông C. Việc tranh chấp số tiền cọc 16.900.000.000 đồng mà ông C đòi Công ty B không liên quan gì đến bà, bà không đồng ý liên đới trả. Đồng thời bà xin xét xử vắng mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Phan Thị H3 (vợ ông C): Có văn bản trình bày thống nhất với yêu cầu khởi kiện của ông C. Bà xin xét xử vắng mặt.

## Page 4

4 Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 87/2023/DS-ST ngày 30 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa đã tuyên xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Văn C về việc tranh chấp “Hợp đồng đặt cọc” với bà Nguyễn Thị Hồng T1 và Công ty TNHH B.
- Vô hiệu giấy nhận cọc ngày 28/01/2015 giữa bà Nguyễn Thị Hồng T1 đại diện Công ty trách nhiệm hữu hạn Bệnh viện B và ông Trần Văn C ; Vô hiệu giấy xác nhận nợ ngày 03/3/2017 giữa bà Nguyễn Thị Hồng T1 đại diện Công ty trách nhiệm hữu hạn Bệnh viện B và ông Trần Văn C.
- Buộc bà Nguyễn Thị Hồng T1 và Công ty TNHH B liên đới trả cho ông Trần Văn C 16.900.000.000 đồng (Mười sáu tỷ chín trăm triệu đồng).
- Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án phải chịu thêm khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng N1 quy định tương ứng với thời gian chưa thi hành theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.
Về án phí dân sự sơ thẩm: Buộc bà Nguyễn Thị Hồng T1 và Công ty TNHH B liên đới nộp 124.600.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm sung vào Ngân sách Nhà nước. H4 lại ông Trần Văn C 62.750.000 đồng (Sáu mươi hai triệu bảy trăm năm mươi ngàn đồng) theo các biên lai số 0000791 và 0000970 cùng ngày 27/6/2017 tại Chi cục thi hành án huyện Đức Hòa.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo; quyền yêu cầu, nghĩa vụ và thời hiệu thi hành án.
Ngày 02/8/2023, Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa nhận được đơn kháng của Công ty B là bị đơn đề ngày 01/8/2023 kháng cáo Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xét xử theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 02/8/2023, Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa nhận được đơn kháng của của bà Nguyễn Thị Hồng T1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đề ngày 01/8/2023 kháng cáo Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xét xử theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 14/7/2023, Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa nhận được Q đinh kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Đức Hòa kháng nghị một phần bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm tuyên xử bác yêu cầu khởi kiện của ông C về việc buộc Công ty B có nghĩa vụ liên đới trả tiền cọc cho ông C; sửa án phí sơ thẩm theo hướng tính đúng lại mức án phí phải chịu, đồng thời phải chịu án phí không có giá ngạch.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện; bị đơn xác định lại yêu cầu kháng cáo là yêu cầu bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty B liên đới với bà T1 trả tiền đặt cọc cho ông C; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên

## Page 5

5 quan vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An vẫn giữ nguyên quyết định kháng nghị. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Ông Nguyễn DuyT là người đại diện Công ty B trình bày:
Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 272/2017/QĐST - DS ngày 26/9/2017 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa bị hủy nên biên bản ghi nhận hòa giải thành không được xem là căn cứ giải quyết vụ án. Trước ngày 26/9/2017 và sau này thì bà T1 đều xác định không có nhận tiền đặt cọc của ông C nên chưa có cơ sở buộc bà T1, Công ty B trả nợ cho ông C. Bà T1 không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mà là bà H1 nên bà T1 không có quyền thực hiện giao dịch chuyển nhượng tài sản của Công ty B theo khoản 1 Điều 13 Luật doanh nghiệp. Căn cứ quy định tại Điều 87 của Bộ luật Dân sự thì pháp nhân mới chịu trách nhiệm về giao dịch của pháp nhân, bà T1 không đại diện cho Công ty tham gia giao dịch nên Công ty B không có nghĩa vụ liên đới trả tiền cho ông C.
Như vậy, có cơ sở xác định bà T1 tham gia trong giấy nhận cọc với tư cách là cá nhân, đồng thời Công ty B không biết đến giao dịch và không có sử dụng số tiền từ giao dịch này, bà H1 cũng không biết và sổ sách kế toán cũng không thể hiện có số tiền này. Bản án sơ thẩm xác định không đúng về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của pháp nhân, quyền của thành viên theo quy định tại Điều 50 Luật doanh nghiệp. Xét thấy Công ty không có nghĩa vụ liên đới trả nợ nên đề nghị Tòa án bác yêu cầu của ông C về việc yêu cầu Công ty liên đới trả tiền cọc cho ông.
Luật sư Trần Văn D là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty B trình bày:
Luật sư đồng ý với ý kiến của người đại diện của Công ty B nhưng bổ sung ý kiến là cấp sơ thẩm xác định bị đơn là Công ty B là không đúng nên đề nghị hủy bản án sơ thẩm để xác định lại tư cách tố tụng.
Bà Nguyễn Thị Hồng T1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
Bà T1 và ông C không có giao dịch đặt cọc mua bán đất, mà năm 2014 bà T1 có mượn của bà T2 2.500.000.000 đồng nhằm mục đích đóng thuế đất và vay vốn đầu tư xây dựng Bệnh viện B, là dự án của Công ty B, chứ không phải phục vụ cho cá nhân bà T1. Sau đó cộng gốc lãi lại thành 14.000.000.000 đồng, khoản nợ này là của bà T1 nợ bà T2 nhưng được chuyển sang chủ nợ mới là bà H2 và bà H2 đã khởi kiện bà T1 số tiền này, đã giải quyết xong. Đối với số tiền mà ông C khởi kiện thực chất là số tiền 14.000.000.000 đồng này, bà H2 cộng với khoản tiền lãi lên thành 16.900.000.000 đồng rồi nhờ ông C là anh rể đứng tên giùm giấy cọc bán đất, chứ bà T1 không biết ông C là ai. Bà T1 ký giấy nhận cọc nhưng có ghi nội dung là những giấy tờ cũ trước đó hủy bỏ và chỉ sử dụng giấy cọc này. Giấy cọc bà T1 ký chỉ sử dụng cho cá nhân bà T1 chứ không phải cho

## Page 6

6 Công ty B, do bà H2 yêu cầu bà T1 đóng dấu Công ty nên bà T1 mới đóng dấu.
Trường hợp bắt buộc phải trả cho ông C thì bà T1 chỉ đồng ý cá nhân bà trả chứ Công ty B không liên quan nên không phải trả. Đối với giấy cọc 20.000.000.000 đồng thì không có thật nên Tòa sơ thẩm tuyên vô hiệ u thì bà T1 đồng ý và không kháng cáo. Hiện nay, bà T1 đã chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong Công ty B cho ông Đàm Thận C1 nên ông C1 là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Ông Huỳnh Như H là người đại diện ông Trần Văn C trình bày:
Việc bà T1 ký giấy nhận cọc 16.900.000.000 đồng với ông C để mua bán đất là có thật và không liên quan đến số tiền 14.000.000.000 đồng của bà H2 như lời bà T1 trình bày. Khi ký giấy nhận cọc năm 2015 thì ông C có giao tiền xong nhưng do hết hạn đặt cọc mà GCNQSDĐ của Công ty B đã thế chấp cho người khác, không chuyển nhượng được nên năm 2016 ông C mới khởi kiện. Bà T1 cũng đồng ý trả nên mới có Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 272/2017/QĐST -DS ngày 26/9/2017. Ông C xác định người nhận cọc là Công ty B do bà T1 đại diện nên Công ty B và bà T1 có nghĩa vụ liên đới trả tiền đặt cọc cho ông C, bản án sơ thẩm tuyên là phù hợp nên ông yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:
Về tính hợp lệ của kháng cáo và kháng nghị: Đơn kháng cáo và quyết định kháng nghị nằm trong hạn luật định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Về chấp hành pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng những quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng pháp luật.
Về giải quyết yêu cầu kháng cáo và kháng nghị:
Đối với nghĩa vụ liên đới của Công ty B : Theo Giấy đặt cọc ngày 28/01/2015 thể hiện bên bán đất là cá nhân bà T1, không thể hiện nội dung bà T1 đại diện Công ty B ký kết với ông C và việc bà T1 xác lập hợp đồng đặt cọc này cũng không nhân danh, không vì lợi ích của Công ty B . Tại Văn bản số 106/CV-ĐKKD ngày 18/4/2023 của Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh L và các tài liệu, chứng cứ kèm theo thể hiện, tại thời điểm ký Giấy đặt cọc ngày 28/01/2015 thì Công ty B do bà Nguyễn Ngọc H1 là người đại diện theo pháp luật, bà H1 không có ủy quyền cho bà T1 ký kết giao dịch đặt cọc. Tại Văn bản số 2293 ngày 27/6/2023 của Cục thuế tỉnh L và tài liệu kèm theo cho thấy, trong khoảng thời gian phát sinh Giấy đặt cọc, khoản tiền 16.900.000.000 đồng không thể hiện có hạch toán vào sổ sách kế toán và chi phí kinh doanh của Công ty B . Tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 272/2017/QĐST -DS ngày 26/9/2017 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa ghi nhận nghĩa vụ trả tiền là của Công ty B nhưng đã bị hủy nên không thể căn cứ vào quyết định này để cho rằng Công ty thừa nhận có nhận tiền cọc.

## Page 7

7 Việc bản án sơ thẩm căn cứ vào phần cuối Giấy đặt cọc ngày 28/01/2015 có đóng dấu Công ty B xác định giao dịch này do Công ty B thực hiện để buộc Công ty liên đới với bà T1 trả tiền cọc cho ông C là không chính xác.
Đối với nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm: Bản án sơ thẩm tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vô hiệu Giấy đặt cọc ngày 28/01/2015, vô hiệu giấy xác nhận nợ ngày 03/3/2017, buộc bà T1 và Công ty B trả cho ông C số tiền 16.900.000.000 đồng nhưng chỉ buộc bà T1 và Công ty B chịu 124.600.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm là không đúng. Theo đó bên có nghĩa vụ phải chịu án phí không có giá ngạch 300.000 đồng và án phí có giá ngạch 124.900.000 đồng mới đúng với quy định tại Điều 26 , 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của ủy ban Thường vụ Quốc hội.
Với các lý do trên, xét thấy kháng nghị và kháng cáo của Công ty là có căn cứ, đề nghị chấp nhận kháng nghị và kháng cáo của Công ty B, xác định Công ty B không có nghĩa vụ liên đới cùng bà T1 trả tiền cọc cho ông C.
Đối với kháng cáo của bà T1: Bà Phan Thị H2 xác định Công ty B có mượn của bà 14.000.000.000 đồng, số tiền này đã được Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử tại Bản án số 80/2018/DS-PT ngày 05/3/2018 và bà đang yêu cầu cơ quan thi hành án thi hành. Bà H2 xác định số tiền này không liên quan gì đến số tiền 16.900.000.000 đồng và bà H2 cũng không có mượn ông C đứng tên giùm trong hợp đồng đặt cọc với Công ty B , hai khoản tiền này là khác nhau. Bà T1 cũng không có chứng cứ chứng minh hai khoản tiền này là một. Do đó, khoản tiền 16.900.000.000 đồng bà T1 nhận của ông C phải có nghĩa vụ hoàn trả nên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của bà T1.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Về thủ tục tố tụng:
[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, những người được Tòa án triệu tập có mặt, có đơn đề nghị xét xử vắng mặt, Tòa án tiến hành xét xử theo trình tự phúc thẩm là phù hợp quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định thẩm quyền Tòa án giải quyết, quan hệ pháp luật tranh chấp, người tham gia tố tụng và xét xử theo trình tự sơ thẩm là phù hợp với quy định tại Điều 26, 35, 39, 227, 228 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, bản án sơ thẩm đảm bảo thủ tục tố tụng.
Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo và kháng nghị:
[3] Xét kháng cáo của Công ty B , bà T1 và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Đức Hòa, Hội đồng xét xử thấy rằng:
[4] Ông C trình bày cùng ngày 28/01/2015 ông đã đưa số tiền đặt cọc 16.900.000.000 đồng cho bà T1, người đại diện của Công ty B theo thỏa thuận trong Giấy nhận cọc ngày 28/01/2015, nhưng hết thời hạn thỏa thuận (hết ngày

## Page 8

8 28/3/2015) bà T1 không làm thủ tục sang tên là vi phạm nghĩa vụ đã thỏa thuận.
Do việc đặt cọc để chuyển nhượng đất chưa thực hiện xong nên ông Cyêu cầu vô hiệu Giấy nhận cọc ngày 28/01/2015, yêu cầu bà T1 và Công ty B liên đới nghĩa vụ trả lại tiền cọc cho ông C là 16.900.000.000 đồng. Còn bà T1 cho rằng Giấy nhận cọc này là lập khống, được lập trên cơ sở cấn trừ nợ giữa bà T1 với bà H2, bà T2, bà T3 chứ bà T1 không có nhận 16.900.000.000 đồng từ Giấy nhận cọc này nên không đồng ý trả và khi lập Giấy nhận cọc này thì bà đứng tên với tư cách cá nhân, không có đại diện cho Công ty B không có nghĩa vụ liên đới cùng bà trả tiền cọc.
[5] Căn cứ vào Giấy nhận cọc đề ngày 28/01/2015 do ông C cung cấp thể hiện bên bán đất là bà Nguyễn Thị Hồng T1 , có ghi hiện đang đứng tên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BV 51543 do Ủy ban nhân dân tỉnh L cấp ngày 21/8/2014, bên mua đất là ông Trần Văn C; hai bên thỏa thuận bà T1 đồng ý bán cho ông C 02 thửa đất số 320, 314, tờ bản đồ số 20, tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An với tổng số tiền là 30.000.000.000 đồng; đợt 1 bà T1 đã nhận của ông C số tiền 16.900.000.000 đồng, thời hạn chuyển nhượng là đến ngày 28/3/2015 các bên hoàn thành các nghĩa vụ sang tên và thanh toán số tiền còn lại 13.100.000.000 đồng; nếu đến ngày 28/3/2015 bà T1 không hoàn thành thủ tục cam kết thì bà T1 trả tiền cọc và trả lãi theo lãi suất ngân hàng, ngược lại nếu bà T1 thực hiện đúng cam kết mà ông C không giao đủ số tiền còn lại thì ông C bị mất tiền cọc 16.900.000.000 đồng.
[6] Xét thấy, nội dung Giấy nhận cọc này không có liên quan gì đến việc vay tiền giữa bà T1 với bà H2, bà T2, bà T3; các giấy nợ giữa bà T1 với bà H2, bà T2, bà T3 cũng không có nội dung nào liên quan đến Giấy nhận cọc này; hơn nữa việc tranh chấp hợp đồng vay giữa bà T1 với bà H2, bà T2, bà T3 đã được giải quyết tại Tòa án nhân dân tỉnh Long An bằng Bản án số 80/2018/DS -PT ngày 05/3/2018 đã có hiệu lực pháp luật và bản án này không đề cập đến số tiền cọc 16.900.000.000 đồng trong Giấy nhận cọc này. Bà T1 không có chứng cứ gì khác chứng minh bà chỉ ký chứ không nhận tiền trong khi ông C xác nhận bà T1 có ký và nhận tiền của ông. Tại Giấy nhận cọc ngày 28/01/2015 thì ghi: “- Đợt 1: Ngày 20/01/2015 Bên A (bà T1) đã nhận của Bên B (ông C) số tiền là 16.900.000.000đ” và bà T1 và ông C đều ký vào Giấy nhận cọc này. Với các tình tiết và chứng cứ trên có cơ sở xác định bà T1 có nhận của ông C tiền cọc là 16.900.000.000 đồng theo Giấy nhận cọc ngày 28/01/2015 như án sơ thẩm nhận định là có căn cứ.
[7] Tại Giấy nhận cọc ngày 28/01/2015 thể hiện bên bán đất là bà T1 và bà T1 đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, bên mua đất là ông C (nhưng thực tế Công ty B là người đứng tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, nghĩa là 02 thửa đất số 320, 314 là của Công ty B ); chỗ ký tên bên bán có đóng dấu Công ty B . Tại thời điểm đặt cọc thì bà T1 không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty B mà là bà H1 (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 1, ngày 30/5/2013) và bà H1 cũng không có ủy quyền cho bà T1 tham gia giao dịch đặt cọc. Do đó Quyết định kháng nghị số

## Page 9

9 605/QĐ-VKS-DS ngày 14/7/2023 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Đức Hòa nhận định giao dịch đặt cọc theo Giấy nhận cọc thể hiện bên bán là bà T1 nên xác định bà T1 nhân danh cá nhân ký kết Giấy nhận cọc, còn con dấu của Công ty B mà bà T1 đóng vào Giấy nhận cọc là không đủ cơ sở xác định bà T1 đại diện cho Công ty B ký kết giao dịch đặt cọc là có căn cứ.
[8] Như vậy, bà T1 nhận cọc của ông C với mục đích để bà T1 chuyển nhượng cho ông C quyền sử dụng đất (ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất) của Công ty B (không phải đất của bà T1) là thỏa thuận có mục đích trái luật theo điểm c khoản 1 Điều 117 và Điều 118, 192, 194, 195 Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 4 Điều 12, Điều 167 Luật Đất đai 2013, giao dịch đặt cọc là trái luật nên bị vô hiệu. Cấp sơ thẩm xác định chưa chính xác các lý do để giao dịch đặt cọc bị vô hiệu (như 02 thửa đất đang thế chấp cho bà H2, sau đó thế chấp ngân hàng và hiện đã bị kê biên để thi hành án) nhưng tuyên xử vô hiệu giao dịch đặt cọc là có căn cứ nên cần giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm về phần này.
[9] Về nghĩa vụ liên đới hoàn trả tiền giữa bà T1 và Công ty B:
[10] Tại thời điểm đặt cọc bà T1 có số vốn chiếm đến 99,14%, bà H1 chỉ 0,86% theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty B nhưng lời khai của bà H1 và bà T1 đều xác định Công ty B là của bà T1, còn bà H1 chỉ đứng tên giùm, không có góp vốn; 02 thửa đất chuyển nhượng là của Công ty B nhưng bà T1 ghi trong giấy nhận cọc là của cá nhân bà T1 “Hiện đang đứng tên quyền sử dụng giấy chứng nhận QSD đất số BV 51543 do UBND tỉnh L cấp ngày 21/08/2014”. Quá trình giải quyết vụ án, bà T1 khai việc bà ký Giấy nhận cọc 16.900.000.000 đồng là xuất phát từ khoản vay 2.500.000.000 đồng giữa bà với bà T2, bà T3 và bà H2 để nhằm mục đích đóng thuế đất và vay vốn đầu tư xây dựng Bệnh viện B, là dự án của Công ty B, chứ không phải phục vụ cho cá nhân bà T1. Như vậy, có đủ cơ sở xác định số tiền cọc 16.900.000.000 đồng mà bà T1 nhận cũng nhằm phục vụ cho hoạt động của Công ty B . Vào ngày 24/4/2016, lúc này bà T1 là người đại diện theo pháp luật của Công ty B (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 2, ngày 12/8/2015), bà T1 đã biết việc đặt cọc là để tiến tới ký hợp đồng chuyển nhượng đối với 02 thửa đất số 320, 314 của Công ty B và bà cũng thừa nhận trách nhiệm đối với Giấy nhận cọc này, chính điều này nên ở phần cuối của Giấy nhận cọc ngày 28/01/2014, bà T1 ghi:
“(Những giấy tờ cũ trước đây đã hủy bỏ. Tất cả chỉ xài một Tờ này thôi).
(Ký vào ngày: 24/4/2016 đến 24/5/2016)”.
[11] Tại Biên bản lấy lời khai của đương sự ngày 25/8/2017 đối với bà T1 thì bà T1 cũng khai bà ký vào giấy nhận cọc là ký với tư cách Công ty B, bà đại diện Công ty để ký; đồng thời tại Biên bản hòa giải ngày 16/9/2017 bà T1 cũng xác định bà đại diện Công ty B ký giấy nhận cọc và nhận 16.900.000.000 đồng và đồng ý trả 16.900.000.000 đồng. Xét tuy Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 272/2017/QĐST -DS ngày 26/9/2017 của Tòa án nhân dân

## Page 10

10 huyện Đức Hòa bị hủy là do đưa thiếu người tham gia tố tụng nhưng lời khai của bà T1 tại bản tự khai và tại biên bản lấy lời khai, biên bản hòa giải vẫn xem là chứng cứ để giải quyết vụ án. Thửa đất chuyển nhượng là của Công ty B, thời điểm này thực chất bà T1 chiếm toàn bộ vốn góp theo lời khai của bà T1 và bà H1.
[12] Xét thấy, căn cứ vào các chứng cứ, tình tiết nêu tại đoạn [10, [11] thì có cơ sở xác định Công ty B là bên thụ hưởng khoản tiền cọc và bà T1 sau này là người đại diện theo pháp luật của Công ty vẫn thừa nhận trách nhiệm đối với số tiền cọc trên. Bản án sơ thẩm tuyên xử Giấy nhận cọc bị vô hiệu, bà T1 và Công ty B phải có nghĩa vụ liên đới hoàn trả cho ông C số tiền cọc 16.900.000.000 đồng là có căn cứ. Do đó không chấp nhận kháng cáo và kháng nghị về việc xác định Công ty không có nghĩa vụ liên đới trả tiền cọc.
[13] Đối với kháng nghị về án phí: Án sơ thẩm tuyên buộc bà T1 và Công ty B có nghĩa vụ liên đới chịu 124.600.000 đồng án phí là chưa phù hợp. Căn cứ quy định tại Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự và các Điều 26, 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội thì bà T1 và Công ty B có nghĩa vụ liên đới chịu 600.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch và 124.900.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch. Do đó, kháng nghị về việc sửa án phí là có căn cứ nên chấp nhận.
[14] Trong quá trình xét xử phúc thẩm, bà T1 trình bày bà đã chuyển nhượng phần vốn góp của bà trong Công ty B cho ông Đàm Thận C1, hiện nay ông C1 là người đại diện theo pháp luật của Công ty theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi ngày 02/01/2024. Xét thấy việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa bà T1 với ông C1 trong Công ty B không ảnh hưởng đến trách nhiệm hoàn trả số tiền đặt cọc trên của Công ty B đối với ông C, trường hợp giữa bà T1 và ông C1 có phát sinh tranh chấp về việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty thì có thể khởi kiện bằng vụ án khác.
[15] Từ phân tích trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà T1 và Công ty B, không chấp nhận kháng nghị về việc yêu cầu xác định Công ty B không có nghĩa vụ liên đới hoàn trả tiền cọc, chấp nhận kháng nghị về phần án phí, sửa một phần bản án sơ thẩm.
[16] Về án phí dân sự phúc thẩm: Bà T1 phải chịu 300.000 đồng và Công ty B phải chịu 300.000 đồng do kháng cáo không được chấp nhận.
[17] Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạB

## Page 11

11 Bệnh viện B.
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà Nguyễn Thị Hồng T1.
Chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Đức Hòa.
Sửa một phần Bản án sơ thẩm số: 87/2023/DS -ST ngày 30 tháng 6 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa.
Căn cứ vào các Điều 5, 26, 35, 39, 147, 148, 244, 483 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Áp dụng điểm c khoản 1 Điều 117 và Điều 118, 122, 192, 194, 195, 288, 328, 357, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 4 Điều 12, Điều 167 Luật Đất đai 2013; các Điều 26, 27, 29 Nghị quyết 326/201 6/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Văn C về việc tranh chấp “Hợp đồng đặt cọc” với bà Nguyễn Thị Hồng T1 và Công ty trách nhiệm hữu hạB Bệnh viện B.
- Tuyên bố vô hiệu hợp đồng đặt cọc theo Giấy nhận cọc ngày 28/01/2015 giữa bà Nguyễn Thị Hồng T1 với ông Trần Văn C;
- Tuyên bố vô hiệu Giấy xác nhận nợ ngày 03/3/2017 giữa bà Nguyễn Thị Hồng T1 đại diện Công ty trách nhiệm hữu hạn B với ông Trần Văn C;
- Buộc bà Nguyễn Thị Hồng T1 và Công ty trách nhiệm hữu hạB Bệnh viện B có nghĩa vụ liên đới trảch o ông Trần Văn C 16.900.000.000 đồng (Mười sáu tỷ chín trăm triệu đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án phải chịu thêm khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng N1 quy định tương ứng với thời gian chưa thi hành theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.
2. Về án phí sơ thẩm:
- Buộc bà Nguyễn Thị Hồng T1 và Công ty trách nhiệm hữu hạB Bệnh viện B phải liên đới chịu 600.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch và 124.900.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch.
- Hoàn trả cho ông Trần Văn C số tiền tạm ứng án phí tổng cộng là 62.750.000 đồng (Sáu mươi hai triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng) theo các biên lai số 0000791 và 0000970 cùng ngày 27/6/2017 tại Chi cục thi hành án huyện Đức Hòa.
3. Về án phí phúc thẩm:

## Page 12

- Công ty trách nhiệm hữu hạn Bệnh viện B phải chịu 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) án phí dân sự phúc thẩm. Khấu trừ 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí mà Công ty đã nộp theo Biên lai thu số 0004193 ngày 02/8/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa nên Công ty B đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.
- Bà Nguyễn Thị Hồng T1 phải chịu 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) án phí dân sự phúc thẩm. Khấu trừ 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí bà T1 đã nộp theo Biên lai thu số 0004192 ngày 02/8/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa nên bà T1 đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.
4. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án./.


Nơi nhận:
- TANDCC tại Tp. Hồ Chí Minh;
- VKSND tỉnh Long An;
- TAND huyện Đức Hòa;
- Chi cục THADS huyện Đức Hòa;
- Đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Tấn Quốc