Bản án số: 08/2024/KDTM-PT
Công ty Đ1 kiện Công ty Cổ phần S về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng”
Số: 08/2024/KDTM-PT
Ngày: 11/03/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 08/2024/KDTM-PT Ngày: 11 - 3 - 2024 V/v Tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng

NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có :
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Đắc Minh Các Thẩm phán: Ông Trần Ngọc Tuấn Ông Dương Anh Văn
- Thư ký phiên tòa: Bà Tiếu Phương Quyền - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Phạm Ba Duy - Kiểm sát viên.
Ngày 11 tháng 3 năm 2024, tại trụ sở Tòa á n nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 81 /2023/TLPT-KDTM ngày 06 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2023/KDTM-ST ngày 21/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 312/2024/QĐ -PT ngày 21/02/2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn : Công ty Đ1; mã số tín dụng xã hội thống nhất:
913305006661527480; trụ sở: Tang P, khu phát triển kinh tế A, huyện A, T, tỉnh Chiết Giang, Trung Quốc.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Guan Wei D, sinh ngày 04/10/1969; số chứng minh nhân dân: 3305231969100 41115; chức vụ: Tổng Giám đốc (bản dịch tiếng việt tên là Quản Vĩ Đ) (vắng mặt);

## Page 2

2 Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Duy P, sinh năm 1989; địa chỉ:
tầng C, tòa nhà T, số F, đường H, thành phố T, tỉnh Bình Dương (văn bản ủy quyền ngày 25/01/2022, hợp pháp hóa lãnh sự ngày 26/9/2022) (có mặt).
- Bị đơn: Công ty Cổ phần S ; địa chỉ: lô A, đường C, Khu Công nghiệp T, xã T, huyện B, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Huỳnh Kế T, chức vụ: Giám đốc (vắng mặt);
Người đại diện theo ủy quyền : Bà Nguyễn Thị Ngọc T1 , sinh năm 1991 (vắng mặt) và/hoặc bà Nguyễn Thị Như H, sinh năm 1986 (vắng mặt);
 Cùng địa chỉ: P, số A, đường Đ, Phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 07/3/2023).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn : Bà Nguyễn Thị Ngọc B; địa chỉ: Công ty L- P.104, số A, đường Đ, Phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
- Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty Đ1.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 25/01/2022 và lời khai trong quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Công ty Đ1 (gọi tắt Công ty Đ1 ); đăng ký doanh nghiệp ngày 06/3/2019, tại Trung Quốc; người đại diện theo pháp luật là ông Guan Wei D , chức vụ:
Tổng Giám đốc.
Ngày 17/9/2019, Công ty Đ1 (bên thuê - bên B) ký Hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty Cổ phần S (gọi tắt Công tyN – bên cho thuê (bên A). Theo hợp đồng thì Công ty Đ1 thuê phần đất diện tích 30.391m 2, tài sản gắn liền trên đất là nhà xưởng, văn phòng và các công trình xây dựng khác tọa lạc tại: lô A, đường CN7, khu công nghiệp T, xã T, huyện B, tỉnh Bình Dương. Nội dung hợp đồng như sau:
- Thời hạn thuê: 05 năm (từ 17/9/2019 đến ngày 17/9/2024);
- Giá thuê nhà xưởng và văn phòng là 2,8USD/m 2/tháng, không bao gồm thuế giá trị gia tăng 10%; giao dịch bằng VNĐ, tỷ giá USD do Ngân hàng N1 công bố tại thời điểm thanh toán. Phương thức thanh toán: tiền thuê được trả 01 tháng/lần vào ngày 01 đến ngày 10 hàng tháng.
- Bàn giao nhà xưởng làm 03 đợt: ngày 17/11/2019, bàn giao 17.093,66m 2;
ngày 17/12/2019, bàn giao 7.722m 2 và lần 3 ngày 17/02/2019, bàn giao

## Page 3

3 5.577m2.
- Tiền cọc: bên B giao cho bên A khoản tiền đặt cọc đợt 01 bằng 06 tháng tiền thuê bằng 6.691.142.270 đồng; tương ứng với thời gian bàn giao nhà xưởng bên B tiếp tục giao tiền đặt cọc đợt 02 là 3.022.699.680 đồng và đợt 3 là 2.183.060.880 đồng.
Sau khi ký hợp đồng, ngày 19/9/2019, bên B giao cho bên A số tiền đặt cọc đợt 1 là 6.691.142.270 đồng; ông Huỳnh KếT là giám đốc đại diện bên A ký nhận.
Khoản 4.7 Điều 4 của hợp đồng quy định: “trước ngày 17/11/2019, bên A phải có trách nhiệm cung cấp tất cả chứng từ giấy tờ cần thiết để bên B đi làm giấy phép kinh doanh, nếu bên A cung cấp chứng từ giấy tờ quá trễ so với thời gian trên để bên B đi làm giấy phép kinh doanh thì bên A sẽ chịu trách nhiệm cho tất cả chi phí phát sinh”.
Bên A đã không thực hiện đúng thời hạn bàn giao giấy tờ pháp lý. Tại biên bản làm việc ngày 21/11/2019 giữa hai bên có nội dung: “Bên A chậm tiến độ bàn giao giấy tờ pháp lý dẫn đến bên B không đăng ký được dự án đầu tư, thành lập doanh nghiệp theo kế hoạch, bên A cam kết đến ngày 17/12/2019 sẽ tiến hành bàn giao đầy đủ thủ tục pháp lý theo quy định. Nếu đến thời hạn mới, bên A vẫn chưa kịp thời cung cấp các giấy tờ để bên B đi làm giấy phép kinh doanh thì hợp đồng thuê xưởng đã ký không còn hiệu lực, bên A hoàn trả đầy đủ tiền đặt cọc thuê xưởng đã nhận của bên B, thời gian hoàn thành trả tiền cọc là 07 ngày, kể từ ngày 17/12/2019”.
 Bên A vẫn chưa hoàn thành thủ tục pháp lý theo cam kế t, ngày 19/12/2019, hai bên tiếp tục ký biên bản làm việc với nội dung: “Bên B đồng ý cho bên A thời hạn mới đến ngày 17/01/2020 để cung cấp các giấy tờ cần thiết cho bên B đi làm giấy phép kinh doanh. Hai bên còn thỏa thuận: bên A sửa chữa lại mặt bằng nhà xưởng số 05 và nhà xưởng số 15, thời điểm bàn giao bên A phải vệ sinh sạch sẽ cả trong nhà xưởng và khuôn viên bên ngoài tiếp giáp với nhà xưởng được bàn giao. Nếu đến thời hạn mới, bên A vẫn chưa kịp thời cung cấp các giấy tờ đầy đủ để bên B đi làm giấy phép kinh doanh thì hợp đồng thuê xưởng đã ký không còn hiệu lực, bên A hoàn trả đầy đủ tiền đặt cọc thuê xưởng đã nhận của bên B, thời gian hoàn thành trả tiền cọc là 07 ngày, kể từ ngày 17/01/2020”.
Đến ngày 17/01/2020, bên A vẫn không bàn giao đủ giấy tờ pháp lý như tại khoản 4.7 Điều 4 của hợp đồng nên bên B không thực hiện được dự án đầu tư tại Việt Nam. Sau đó bên B có thông báo cho bên A về việc thanh lý hợp đồng thuê

## Page 4

4 nhà xưởng, yêu cầu bên A trả lại tiền cọc đã nhận, bên A không đồng ý và yêu cầu bên B tìm kiếm đối tác khác để thay thế hợp đồng thuê đã ký với bên A. Bên B (nguyên đơn) có thiện chí và liên hệ được với Công ty TNHH K1 (gọi tắt Công ty K2) đang có nhu cầu thuê nhà xưởng để sản xuất, bên B đề xuất với bên A (bị đơn) về việc Công ty K2 đồng ý thuê xưởng nên đề nghị hai bên thanh lý hợp đồng thuê, hoàn trả lại tiền đặt cọc. Tuy nhiên, bị đơn không đồng ý trả lại tiền cọc mà có ý định chuyển số tiền cọc của nguyên đơn cho đối tác mới ( Công ty K2), từ đó dẫn đến mâu thuẫn giữa hai bên, làm cho Công ty K2 không ký hợp đồng thuê lại đất của bị đơn.
Nay, nguyên đơn Công ty Đ1 khởi kiện yêu cầu bị đơn Công tyN phải trả lại cho nguyên đơn số tiền: 9.414.437.174 đồng (trong đó tiền đặt cọc 6.691.142.270 đồng và tiền lãi phát sinh do chậm trả là 2.723.294.904 đồng (từ ngày 17/01/2020 đến ngày đến ngày 09/3/2023, tạm tính là: 6.691.142.270 đồng x 1.1%/tháng x 37 tháng).
Bị đơn và người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:
Công ty N, mã số doanh nghiệp C, đăng ký lần đầu ngày 29/8/2014, có 16 ngành nghề kinh doanh trong đó có ngành nghề cho thuê nhà xưởng và quyền sử dụng đất.
Công tyN thuê đất của Công ty Cổ phần K3 theo Hợp đồng thuê lại đất số 001/TBIP- NLXL ngày 12/9/2014 và các Phụ lục hợp đồng thuê đất số 001/PL/TBIP-NLX ngày 26/ 9/2014, 002/PL/TBIP -NLX ngày 17/12/2014, 003/PL/TBIP- NLX ngày 28/10/2015; địa chỉ thửa đất thuê: số E, tờ bản đồ số 39, lô 1H3, 1H4, 1H5, 1H6, đường CN2, CN7, CN9, khu công nghiệp T, xã T, huyện B, tỉnh Bình Dương . Tổng diện tích đất thuê là 93.883m2, thuê đất trả tiền một lần trong suốt thời gian thuê, mục đích sử dụng đất sản xuất công nghiệp; được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu công trình trên đất ngày 20/3/2020 (diện tích 53.882,7m2) và ngày 16/6/2020 (diện tích 40.000m2); mục đích đất công nghiệp, thời hạn sử dụng đến năm 2063.
Công tyN đã được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép xây dựng số 179/GPXD ngày 14/12/2014; Giấy phép xây dựng số 35/GPXD -BQL ngày 11/02/2015; Giấy phép xây dựng số 35/GPXD -BQl ngày 04/3/2016; Giấy phép xây dựng số 240/GPXD -BQL ngày 30/11/2016. Công trình xây dựng được cơ quan có thẩm quyền kiểm tra nghiệm thu hoàn thành và cho phép đưa vào sử dụng theo Biên bản số 28/BB -BQL ngày 23/01/2017 và số 527/BB -BQL ngày 19/12/2019.

## Page 5

5 Kèm theo các giấy phép xây dựng là các giấy tờ pháp lý có liên quan: Giấy chứng nhận thẩm duyệt Phòng cháy chữa cháy (PCCC) số 399 ngày 15/10/2014, số 92 ngày 03/02/2015, số 116 ngày 02/02/2016 và số 789 ngày 25/10/2016;
Quyết định phê duyệt Báo cáo đánh giá tác động môi trường số 118 ngày 28/7/2015 và số 275 ngày 25/11/2016.
Trước khi ký hợp đồng thuê nhà xưởng, đại diện Công ty Đ1 đã kiểm tra thực tế hiện trạng nhà xưởng và các giấy tờ pháp lý có liên quan. Tại thời điểm đó, nhà xưởng đang được các doanh nghiệp khác thuê sản xuất đồ gỗ nên nhà xưởng vẫn còn lắp đặt nhiều trang thiết bị, máy móc chưa được di dời; chỉ còn phải di dời máy móc trang thiết bị cũ, sửa chữa bổ sung các hạng mục theo nhu cầu của bên thuê (để lắp đặt máy móc thiết bị), vệ sinh nhà xưởng là bàn giao.
Sau khi kiểm tra, đại diện Công ty Đ1 trao đổi và thống nhất thuê nhà xưởng của Công ty N. Do đó, ngày 17/9/2019, hai bên ký hợp đồng thuê nhà xưởng với nội dung như đại diện bên Công ty Đ1 trình bày. Công ty Đ1 yêu cầu ghi rõ trong hợp đồng là bên thuê được thành lập 02 công ty trên phần nhà xưởng thuê, được thể hiện tại khoản 4.9 Điều 4 của hợp đồng.
Sau khi ký hợp đồn g, Công tyN đã nhận tiền cọc đợt 1 với số tiền 6.691.142.270 đồng vào ngày 19/9/2019, đồng thời thuê đơn vị thứ ba thực hiện các công tác tháo dỡ toàn bộ trang thiết bị, di dời máy móc, sửa chữa, dọn dẹp và vệ sinh to àn bộ khu nhà xưởng cho thuê. Bên phía Công ty Đ1 đã tiến hành làm thủ tục đăng ký 01 doanh nghiệp tại địa chỉ thuê là Công ty TNHH S1 (gọi tắt là Công ty S1 ); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 3702824998 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp lần đầu ngày 30/10/2019; địa chỉ tại vị trí thuê thuộc lô A, đường C, khu công nghiệp T, xã T, huyện B, tỉnh Bình Dương.
Hợp đồng chỉ quy định chung là phía bị đơn Công tyN có nghĩa vụ cung cấp các loại giấy tờ pháp lý để nguyên đơn Công ty Đ1 đăng ký thành lập doanh nghiệp tại địa chỉ thuê; bị đơn hiểu thông thường “giấy tờ pháp lý” như những trường hợp tương tự khác và thực tế nguyên đơn đã đăng ký thành lập Công ty S1 tại địa chỉ đất thuê. Tuy nhiên, khi thực hiện nguyên đơn lại yêu cầu những giấy tờ mà bị đơn chưa thực hiện được như giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình, giấy chứng nhận đầu tư của nguyên đơn (trong khi đây là việc của nguyên đơn); từ đó làm cho việc thực hiện hợp đồng kéo dài.
Đến ngày 21/11/2019 và ngày 19/12/2019, hai bên tiếp tục lập biên bản làm việc ghi nhận sự việc theo yêuc ầu của nguyên đơn, đại diện cho nguyên đơn không phải là ông D (tổng giám đốc và người ký hợp đồng) mà là ông Zhou X và ông Zhou Z; dù không có văn bản ủy quyền nhưng để tỏ thiện chí phía bị đơn vẫn làm việc ghi nhận sự việc. Sau đó, bị đơn có trao đổi và yêu cầu nguyên

## Page 6

6 đơn cho biết cụ thể những văn bản gì để bị đơn cung cấp nhưng phía nguyên đơn không phản hồi.
Trong thời gian này, bị đơn đã hoàn thành nghĩa vụ theo đúng biên bản làm việc ngày 19/12/2019; đó là hoàn thành nghiệm thu công trình xây dựng trên đất (biên bản nghiệm thu ngày 19/12/2019), đã thuê doanh nghiệp khác dọn vệ sinh nhà xưởng và thực hiện xong (hóa đơn thanh toán có VAT ngày 22 và 23/12/2019). Tuy nhiên, từ sau khi ký biên bản thỏa thuận ngày 19/12/2019 thì phía nguyên đơn không liên lạc với bị đơn để nhận nhà xưởng. Phía nguyên đơn có điện thoại thông báo cho bị đơn về việc dịch bệnh không qua Việt Nam được nhưng thực tế đại diện cho bị đơn tại Việt Nam vẫn có ông Zhou Z và người phiên dịch là ông H1. Bị đơn đồng ý chờ cho nguyên đơn sắp xếp thời gian để nhận nhà xưởng theo thỏa thuận, đồng thời bị đơn tiếp tục thực hiện các công việc đăng ký quyền sở hữu công trình; đến ngày 20/3/2020, được cấp giấy chứng nhận sở hữu công trình (đồng thời giấy chứng nhận quyền thuê đất - diện tích 53.882,7m2) và ngày 16/6/2020 (diện tích 40.000m2).
Đến khoảng tháng 7 hoặc tháng 8/2020, đại diện nguyên đơn thông báo qua điện thoại cho bị đơn về việc giới thiệu một doanh nghiệp khác (cùng chung sở hữu với nguyên đơn) để kế thừa hợp đồng của nguyên đơn, đó là Công ty TNHH K1 (gọi tắt là Công ty K2). Người đại diện theo pháp luật của Công ty K2 là ông Zhou Z và cũng chính là cổ đông của Công ty Đ1 và là người thương lượng trực tiếp với Công tyN tại biên bản làm việc ngày 19/12/2019, đồng thời cũng là người đại diện theo ủy quyền của Công ty S1 (thông tin trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp). Do đó, từ tháng 8 đến tháng 10/2020, Công tyN và ông Zhou Z nhiều lần gặp trực tiếp và trao đổi bằng văn bản về việc chuyển giao quyền thuê đất từ Công ty Đ1 sang Công ty K2; tuy nhiên, ý kiến của ông Zhou Z (đại diện cho Công ty Đ1 và cũng đồng thời đại diện cho Công ty K2) là chỉ muốn lấy lại tiền cọc của Công ty Đ1, sau đó hai bên thương lượng hợp đồng thuê đất mới. Công tyN yêu cầu Công ty K2 là bên kế thừa hợp đồng thuê nên tiền cọc của Công ty Đ1 phải được chuyển giao cho Công ty K2 (xem như tiền cọc của Công ty K2 ) trong hợp đồng thuê mới và Công ty Đ1 phải có nghĩa thanh lý hợp đồng thuê ngày 17/9/2019 và nếu đại diện hợp pháp của Công ty Đ1 không có mặt thì phải có văn bản ủy qu yền hợp pháp để thực hiện và tiến hành hai việc cùng một lúc. Sau đó, Công tyN đồng ý trả lại tiền cọc cho Công ty Đ1 và đồng thời ký lại hợp đồng thuê đất mới với Công ty K2 nhưng yêu cầu hai việc thực hiện cùng thời điểm thì ông Zhou Z không tiếp tục liên lạc, đề xuất gì mới với Công ty N, xem như Công ty Đ1 từ bỏ hợp đồng nên phải chịu mất tiền cọc theo quy định của pháp luật.

## Page 7

7 Trên thực tế giữa Công ty Đ1 và Công ty K2 là một, họ chỉ muốn lấy lại tiền cọc mà không vi phạm hợp đồng nên đưa ra rất nhiều lý do để Công tyN không thực hiện được rồi cho rằng Công tyN vi phạm hợp đồng.
Mãi đến ngày 08/11/2021, Công ty Đ1 gửi mail cho Công tyN yêu cầu chấm dứt hợp đồng và được nhận lại tiền cọc. Công tyN xác định Công ty Đ1 không có thiện chí thực hiện hợp đồng, tự ý bỏ hợp đồng nên phải mất tiền cọc.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2023/KDTM -ST ngày 21/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã quyết định:
Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Đ1 về việc yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần S trả lại số tiền đặt cọc 6.691.142.270 đồng (sáu tỷ, sáu trăm chín mươi mốt triệu, một trăm bốn mươi hai nghìn, hai trăm bảy mươi đồng) và tiền lãi 1.202.175.228 đồng (một tỷ, hai trăm lẻ hai triệu, một trăm bảy mươi lăm nghìn, hai trăm hai mươi tám đồng) theo Hợp đồng thuê nhà xưởng mà hai bên đã ký ngày 17/9/2019.
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định các nội dung về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm, quyền thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định.
Ngày 5/10/2023, nguyên đơn Công ty Đ1 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Sau ngà y 19/12/2019, đại diện cho nguyên đơn vẫn có ở Việt Nam; nguyên đơn không rõ các sự việc như đăng ký thành lập Công ty S1, chủ sở hữu B1 và mối liên hệ của ông Zhou Z với 03 Công ty: T, B1 và K. Nguyên đơn khởi kiện bị đơn và xác định bị đơn vi phạm hợp đồng về việc không giao đủ giấy tờ pháp lý cho nguyên đơn để nguyên đơn thực hiện dự án đăng ký đầu tư tại Việt Nam, không phải vi phạm về việc không bàn giao nhà xưởng; các loại giấy tờ pháp lý bao gồm: giấy chứng nhận đầu tư của bị đơn (mãi đến ngày 17/01/2020, bị đơn mới được cấp giấy chứng nhận đầu tư), giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu công trình trên đất, các giấy tờ có liên quan để đưa công trình vào sử dụng như phòng cháy chữa cháy, báo cáo đánh giá tác động môi trường…Nguyên đơn đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét, chấp nhận kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện, buộc bị đơn phải trả lại là 6.691.142.270 đồng (tiền cọc) + lãi suất 4,9%/năm x 44 tháng (tính từn gày 17/01/2020 đến 19/09/2023) = 1.202.175.228 đồng.
Ý kiến người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Theo các hợp đồng cho thuê lại đất được ký kết giữa bị đơn và khu công nghiệp T thì tổng

## Page 8

8 diện tích thuê là 93.883m2 với hình thức là thuê đất trả tiền thuê đất một lần. Sau khi nhận bàn giao đất thì phía bị đơn đã tiến hành các thủ tục pháp lý để xây dựng và đồng thời các ngày 23/01/2017 và ngày 19/12/2019, các công trình xây dựng đã được Ban Quản lý các khu công nghiệp tỉnh Bình Dương nghiệm thu hoàn thành công trình đưa vào sử dụng.
Căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 174 của Luật Đất đai năm 2013 thì tổ chức kinh tế được Nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê được cho thuê lại quyền sử dụng đất, tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất. Căn cứ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp lần đầu vào ngày 29/08/2014 thì Công tyN được kinh doanh ngành nghề mua bán, cho thuê nhà xưởng. Luật Doanh nghiệp (năm 2014 và năm 2020) đều giao cho doanh nghiệp được quyền tự do kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm. Ngoài ra, căn cứ theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 36 của Luật Đầu tư năm 2 014 thì dự án của nhà đầu tư trong nước không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư.
Bị đơn đã nỗ lực hết sức để có thể hoàn thành các công tác bàn giao nhưng nguyên đơn cũng không liệt kê các tài liệu mà nguyên đơn cần là gì đ ể phục vụ cho công tác đăng ký hoạt động của nguyên đơn. Nguyên đơn không cung cấp bất cứ tài liệu gì để chứng minh nguyên đơn đã thực hiện các thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư nhưng bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền từ chối vì lý do thiếu các giấyt ờ tài liệu của bị đơn; những giấy tờ tài liệu theo liệt kê của nguyên đơn không phải là các tài liệu bắt buộc để được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư. Công văn 6949/BQL - ĐT ngày 16/6/2023 của Ban quản lý các khu công nghiệp T về việc cung cấp thông tin đăng ký đầu tư thì trong các thành phần hồ sơ mà nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị chỉ có 01 tài liệu duy nhất liên quan đến bị đơn đó là: “trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nhà đầu tư cần nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư”.
Nội dung này phù hợp quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật Đầu tư năm 2014.
Qua đó có thể thấy, việc nại ra lý do bị đơn không cung cấp giấy tờ cần thiết để nguyên đơn đi làm thủ tục đăng ký đầu tư chỉ là cái cớ để nguyên đơn tìm cách trì hoãn nhằm đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không phải chịu mất tiền cọc và các chế tài khác. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ theo Điều 328 của Bộ luật Dân sự xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

## Page 9

9 Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh: Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Về nội dung: Ngày 17/9/2019, Công ty Đ1 ký Hợp đồng thuê nhà xưởng của Công ty N; nội dung theo bản hợp đồng có trong hồ sơ được hai bên thừa nhận. Theo hai biên bản làm việc ngày 17/11/2019, 19/12/2019 và điều 4.7 của hợp đồng thuê nhà xưởng thì Công tyN chưa có bàn giao nhà xưởng cho Công ty Đ1, vì Công ty Đ1 yêu cầu cung cấp giấy tờ pháp lý cần thiết để làm thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp nhưng không nêu giấy tờ gì. Tại phiên tòa, nguyên đơn xác định chưa nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền để xin cấp giấy chứng nhận đầu tư nên không rõ cơ quan có thẩm quyền cần giấy tờ gì. Căn cứ văn bản của Ban Quản lý các khu công nghiệp B trả lời Tòa án thì doanh nghiệp nước ngoài ( Công ty Đ1) muốn đầu tư thì ngoài các loại giấy tờ chứng minh tài chính, năng lực, dự án đầu tư có phù hợp với địa điểm đầu tư hay không…thì nhà đầu tư “chỉ cần nộp bản sao về giấy tờ quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư”. Theo khoản 4.9 Điều 4 của hợp đồng thuê thì các bên thỏa thuận bị đơn cho phép nguyên đơn xây dựng hai công ty trên nhà xưởng cho thuê nhưng cùng đồng sở hữu; các tài liệu có trong hồ sơ có cơ sở xác định người đại diện theo pháp luật của Công ty S1, Công ty K2 là ông Zhou Z đã thành lập 01 doanh nghiệp trên đất thuê của Công ty N.
Từ những phân tích trên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, y án sơ thẩm.


NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ các tài liệu, chứng cứ đã được thẩm tra, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên;
[1] Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty Đ1 trong hạn luật định, hợp lệ nên được xem xét, giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty Đ1 có người đại diện theo pháp luật là ông Guan Wei D , chức vụ: Tổng Giám đốc vắng mặt nhưng có đại diện ủy quyền là ông Nguyễn DuyP tham gia phiên tòa, vì vậy Hội đồng xét xử tiếp tục xét xử vụ án theo thủ tục chung.
[2] Xét kháng cáo của nguyên đơn:

## Page 10

10 [2.1] Nội dung hợp đồng:
Theo Hợp đồng thuê nhà xưởng ký ngày 17/9/2019 giữa nguyên đơn Công ty Đ1 và bị đơn Công ty N, có nội dung: Công ty Đ1 (bên thuê) thuê của Công tyN (bên cho thuê) diện tích nhà xưởng, nhà văn phòng và diện tích xây dựng kèm theo: 30.391m2; thời hạn thuê: 05 năm (từ 17/9/2019 đến ngày 17/9/2024);
giá thuê: 2,8USD/m 2/tháng, không bao gồm thuế VAT 10%; giao dịch bằng VNĐ, tỷ giá USD do Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1 công bố tại thời điểm thanh toán; tiền thuê được trả 01 tháng/lần vào ngày 01 đến ngày 10 hàng tháng.
Bàn giao nhà xưởng làm 03 đợt: ngày 17/11/2019, bàn giao 17.09 3,66m2; ngày 17/12/2019, bàn giao 7.722m2 và lần 3 ngày 17/02/2019, bàn giao 5.577m2. Tiền cọc tương đương 06 tháng tiền thuê bằng: 11.896.902.830 đồng, giao tiền cọc làm 03 đợt tương ứng với thời gian giao nhận nhà xưởng với số tiền lần lượt là 6.691.142.270 đồng, 3.022.699.680 đồng và 2.183.060.880 đồng;
Ngoài ra, hợp đồng còn có các nội dung chính như sau: “nếu bên cho thuê chấm dứt hợp đồng trước thời hạn phải bồi thường gấp đôi số tiền cọc đã nhận (điều 2.3); bên thuê nhận giấy chứng nhận nghiệm thunh à xưởng, giấy chứng nhận kiểm tra hỏa hoạn, giấy chứng nhận cho thuê và các chứng từ khác trong thời hạn 45 ngày, sau đó mới nhận tiền thuê nhà xưởng (Điều 3.3)….và trước ngày 17/11/2019 cung cấp các giấy tờ cần thiết để bên thuê đi làm giấy phép kinh doanh (Điều 4.7); bên thuê được thành lập 02 Công ty trên diện tích đất thuê”(Điều 4.9); hợp đồng còn quy định về bên thuê chậm thanh toán tiền thuê và các điều khoản bất khả kháng...”. Hợp đồng quy định nếu bên cho thuê chấm dứt hợp đồng trước thời hạn thì phải bồi thường gấp đôi tiền cọc đã nhận nhưng không quy định chế tài đối với bên thuê nếu chấm dứt hợp đồng trước thời hạn;
giấy tờ cần thiết bên cho thuê giao cho bên thuê để đăng ký kinh doanh cũng không được quy định rõ là những loại giấy tờ gì.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định trong trường hợp tranh chấp thì phải giải thích theo quy định tại Điều 404 và 405 của Bộ luật Dân sự năm 2015; hợp đồng mới thực hiện ở giai đoạn đặt cọc thì chế tài đối với bên nào vi phạm phải theo đúng quy định tại Điều 328 của Bộ luật Dân sự và giấy tờ cần thiết để đăng ký kinh doanh phải theo quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và yêu cầu cụ thể của Ban Quản lý các khu công nghiệp tỉnh Bình Dương (nhà xưởng cho thuê thuộc khu công nghiệp T , do Ban Quản lý các khu công nghiệp tỉnh Bình Dương quản lý) là có căn cứ, đúng pháp luật.
[2.2] Thực hiện hợp đồng: Ngày 19/9/2019, Công ty Đ1 giao cho Công ty N số tiền cọc đợt 1 là 6.691.142.270 đồng.

## Page 11

11 Do bị đơn Công tyN có chậm trễ về thời hạn bàn giao nhà xưởng theo hợp đồng (đợt một bàn giao ngày 17/11/2019). Nên ngày 21/11/2019, đại diện Công ty Đ1 và Công tyN lập Biên bản làm việc có nội dung: Công tyN chưa cung cấp “tất cả giấy tờ cần thiết” để Công ty Đ1 đi làm giấy phép kinh doanh, đến ngày 17/12/2019 Công tyN phải cung cấp “giấy tờ cần thiết” để Công ty Đ1 đi làm giấy phép kinh doanh. Tại thời điểm này, Công ty Đ1 không phản đối việc Công tyN vi phạm thời hạn bàn giao nhà xưởng; hai bên nêu nội dung là phải cung cấp giấy tờ cần thiết để làm giấy phép kinh doanh nhưng không rõ giấy tờ gì. Đến ngày 19/12/2019, đại diện Công ty Đ1 và Công tyN tiếp tục lập biên bản làm việc với nội dung như sau: Công tyN vẫn chưa cung cấp được giấy tờ cần thiết để Công ty Đ1 đi làm giấy phép kinh doanh, qua khảo sát của Công ty Đ1 thì nhà xưởng chưa sạch sẽ; Công tyN phải vệ sinh nhà xưởng sạch sẽ và chuẩn bị giấy tờ cần thiết để bàn giao cho Công ty Đ1 (nhà xưởng và giấy tờ)
trước ngày 17/01/2020.
Như vậy, Công tyN đã được gia hạn thực hiện nghĩa vụ bàn giao nhà xưởng và các “giấy tờ có liên quan” đến ngày 17/01/2020; thỏa thuận này phù hợp với quy định tại Điều 298 của Luật Thương mại.
[2.3] Quá trình tranh chấp: Các bên đương sự khai thống nhất là người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ1 không qua được Việt Nam do dịch Covid - 19, nhưng Công ty Đ1 vẫn có người đại diện tại Việt Nam để thực hiện hợp đồng (trong trường hợp này là ông Zhou Z, người ký biên bản làm việc về việc gia hạn thời hạn thực hiện hợp đồng cho Công tyN ngày 19/12/2019). Đại diện nguyên đơn Công ty Đ1 vẫn giữ nguyên ý kiến về việc Công tyN không thực hiện đúng hợp đồng, tức là không cung cấp giấy tờ pháp lý cần thiết cho Công ty Đ1 thành lập doanh nghiệp.
Bị đơn Công tyN cho rằng đã thực hiện xong việc nghiệm thu nhà xưởng để đưa công trình vào sử dụng theo Biên bản nghiệm thu ngày 19/12/2019 của Ban Quản lý các khu công nghiệp, nhà xưởng đã dọn vệ sinh để bàn giao theo hóa đơn thanh toán tiền dọn vệ sinh (ngày 22 và 23/12/2019). Về giấy tờ cần thiết, Công tyN đã có đủ giấy tờ để cung cấp nhưng do Công ty Đ1 không nêu rõ loại giấy tờ gì…sau thời điểm ngày 19/12/2019, Công ty Đ1 không đến để nhận nhà xưởng, không nộp hồ sơ đăng ký đầu tư là vi phạm hợp đồng.
Xét ý kiến của ha i bên, thấy rằng: Công tyN được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 29/8/2014 (có chức năng cho thuê nhà xưởng);
trong năm 2014, Công tyN ký hợp đồng và các phụ lục hợp đồng thuê đất (sản xuất công nghiệp và trả tiền một lần) với khu công nghiệp T, tổng diện tích thuê là 93.883m2. Sau khi thuê đất, từ năm 2014 đến năm 2017, Công tyN đã thực

## Page 12

12 hiện và hoàn thành các thủ tục xin phép xây dựng, văn bản phê duyệt về phòng cháy chữa cháy và báo cáo đánh giá tác động môi trường; được nghiệm thu và đưa vào sử dụng nhà xưởng lần thứ nhất vào năm 2017. Do đó, đối chiếu với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đất đai thì Công tyN ký hợp đồng cho Công ty Đ1 thuê nhà xưởng vào năm 2019 là phù hợp, không vi phạm điều cấm của pháp luật. Công tyN có vi phạm về thời hạn bàn giao nhà xưởng đợt 1 cho Công ty Đ1 nhưng đã được hai bên thỏa thuận gia hạn đến ngày 17/01/2020 (Biên bản ngày 19/12/2019). Công tyN đã chứng minh có đủ điều kiện bàn giao vào ngày 17/01/2020 bằng các chứng cứ như sau: Biên bản nghiệm thu xác định nhà xưởng đủ điều kiện đưa vào sử dụng ngày 19/12/2019 của Ban quản lý các khu công nghiệp và các hóa đơn chứng từ (ngày 22 và 23/12/2019) thể hiện đã dọn vệ sinh nhà xưởng.
Như vậy, sau ngày 23/12/2019, Công tyN đã có đủ điều kiện để bàn giao nhà xưởng (không vi phạm thỏa thuận về thời hạn thực hiện hợp đồng, được gia hạn tại Biên bản làm việc ngày 19/12/2019). Công ty Đ1 đã không đến nhận nhà xưởng như đã thỏa thuận, tại phiên tòa đại diện Công ty Đ1 cũng chỉ xác định Công tyN vi phạm điều khoản không có đủ giấy tờ pháp lý để bàn giao. Do đó, Công tyN không vi phạm điều khoản về thời hạn bàn giao nhà xưởng sau khi đã được gia hạn đến ngày 17/01/2020. Về điều khoản “các giấy tờ cần thiết” mà Công tyN có trách nhiệm bàn giao cho Công ty Đ1 để thực hiện “đăng ký kinh doanh”. Như đã phân tích ở trên, các bên không thỏa thuận rõ loại giấy tờ gì là “các giấy tờ pháp lý cần bàn giao”, vì vậy Tòa án cấp sơ thẩm xác định các loại giấy tờ cần thiết phải thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và yêu cầu cụ thể của Ban Quản lý các khu công nghiệp T là có cơ sở.
Theo quy định của Luật Đầu tư và hướng dẫn của Ban Quản lý các khu công nghiệp tỉnh Bình Dương (Công văn 6949/BQL - ĐT ngày 16/6/2023) thì đối với nhà đầu tư nước ngoài không đề nghịN hà nước cho thuê đất thì ngoài các loại giấy tờ chứng minh tài chính, năng lực, dự án đầu tư có phù hợp với địa điểm đầu tư hay không… thì nhà đầu tư “chỉ cần nộp bản sao về giấy tờ quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư”, tài liệu khác là Hợp đồng thuê nhà xưởng mà bên nước ngoài đã ký với doanh nghiệp trong nước có chức năng cho thuê nhà xưởng . Do đó, Công ty N đã có đủ giấy tờ cần thiết để Công ty Đ1 nộp hồ sơ đăng ký đầu tư. Hợp đồng không quy định về trách nhiệm của Công tyN phải đăng ký đầu tư cho Công ty Đ1 nên việc không nộp hồ s ơ để xin đăng ký đầu tư dự án sản xuất kinh doanh tại nhà xưởng đã thuê là trách nhiệm thuộc về Công ty Đ1. Yêu cầu của người đại diện cho Công ty Đ1 rằng Công tyN phải có giấy chứng nhận đầu tư ngành

## Page 13

13 nghề...để đưa cho Công ty Đ1 đi đăng ký đầu tư, đăng ký kinh doanh là không đúng pháp luật.
Sau khi đã có giấy chứng nhận đầu tư (của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, đối với doanh nghiệp trong nước thì giấy chứng nhận đăng ký đầu tư…) thì doanh nghiệp có vốn nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại địa diểm đã đăng ký đầu tư và khi đó cần có nhà xưởng được nghiệm thu (của cơ quan có thẩm quyền) để đưa vào hoạt động. Như đã phân tích ở trên, đến ngày 23/12/2019 thì Công tyN đã có đủ điều kiện để bàn giao nhà, xưởng cho thuê để Công ty Đ1 hoạt động sản xuất kinh doanh nhưng Công ty Đ1 không tiến hành đăng ký đầu tư nên cũng không thể thành lập doanh nghiệp, nhận nhà xưởng để hoạt động.
[2.4] Nhà xưởng cho thuê của Công tyN vẫn không được Công ty Đ1 nhận sử dụng và trả tiền thuê theo hợp đồng gây nhiều thiệt hại cho Công ty N. Đến khoảng tháng 8/2020, đại diện Công ty Đ1 yêu cầu Công tyN trao đổi việc chuyển giao hợp đồng cho Công ty K2, Công tyN đồng ý thảo luận với Công ty K2 là có thiện chí tiếp tục thực hiện hợp đồng; diễn biến như sau:
 - Ngày 22/9/2020, Công tyN gửi văn bản số 22.09.20 cho Công ty K2 với nội dung đồng ý cho Công ty K2 kế thừa hợp đồng của Công ty Đ1 và cho rằng Công ty Đ1 không nhận nhà xưởng theo hợp đồng là vi phạm, gây nhiều thiệt hại cho Công ty N, yêu cầu Công ty Đ1 mất 50% tiền cọc, 50% tiền cọc còn lại chuyển sang hợp đồng cho Công ty K2.
- Ngày 23/9/2020, ông Zhou Z lấy tư cách đại diện cho Công ty Đ1 và Công ty K2 ký văn bản số 20200923 gửi Công tyN , cho rằng Công tyN vi phạm hợp đồng, không đồng ý với việc xử lý tiền cọc của Công ty N, yêu cầu trả đủ tiền cọc cho Công ty Đ1 và Công ty K2 ký lại hợp đồng thuê với Công ty K2.
 - Ngày 28/9/2020, Công tyN gửi văn bản số 28.09.20 cho Công ty K2 và Công ty Đ1 , với nội dung đồng ý trả tiền cọc Công ty Đ1 và ký lại hợp đồng mới với Công ty K2, yêu cầu đại diện Công ty Đ1 đến để thanh lý hợp đồng và nhận cọc, nếu không phải người đại diện theo pháp luật thì phải có văn bản ủy quyền, thời hạn đến ngày 05/10/2020. Công tyN đã đồng ý với các điều kiện do Công ty Đ1 đưa ra để tiếp tục thực hiện hợp đồng.
 - Tiếp đó vào các ngày 03/10/2020, ngày 07/10/2020 (ghi tại bút lục số 87), Công tyN có văn bản nhắc Công ty Đ1 và Công ty K2 thực hiện việc thanh lý hợp đồng cũ và ký hợp đồng mới. Tuy nhiên, Công ty Đ1 và Công ty K2 không có ý kiến phản hồi.

## Page 14

- Ngày 12/10/2020, Công tyN gửi văn bản số 12.10.20 cho Công ty K2 và Công ty Đ1 thông báo chấm dứt hợp đồng với Công ty Đ1, theo đó Công ty Đ1 vi phạm hợp đồng nên phải chịu mất tiền cọc.
Như vậy, Công tyN đã có thông báo chấm dứt hợp đồng theo đúng quy định tại Điều 315 của Luật Thương mại. Mãi đến ngày 08/11/2021, Công ty Đ1 mới gửi e-mail cho Công tyN yêu cầu chấm dứt hợp đồng và trả lại tiền cọc.
[2.5] Với những tình tiết, chứng cứ được phân tích ở trên, Tòa án cấp sơ thẩm xác định: sau khi ký hợp đồng thuê ngày 17/9/2019 thì đại di ện cho Công ty Đ1 đàm phán về các bước thực hiện hợp đồng là ông Zhou Z; ông Zhou Z chủ trương đăng ký thành lập Công ty S1 trên đất thuê và là người đại diện theo ủy quyền của Công ty S1, ông Zhou Z đại diện cho Công ty K2 mua lại Công ty S1 và cũng chính ông Zhou Z tham gia đàm phán với Công tyN về việc thanh lý hợp đồng với Công ty Đ1 để ký lại hợp đồng mới với Công ty K2 . Điều đó chứng tỏ không phải vì dịch Covid -19 tại Trung Quốc mà đại diện Công ty Đ1 không qua Việt Nam để thực hiện hợp đồng được.
Như đã phân tích tại mục [2.3] thì Công tyN đã đủ điều kiện bàn giao nhà xưởng và giấy tờ liên quan sau ngày 23/12/2019, không vi phạm thỏa thuận bàn giao tại biên bản ngày 19/12/2019; Công ty Đ1 không nhận bàn giao nhà xưởng, trả tiền thuê là gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi của Công tyN . Thời gian kéo dài đến tháng 10/2020, Công tyN vẫn có thiện chí trả tiền cọc để ký lại hợp đồng mới với một đối tác khác của Công ty Đ1 có chung sở hữu là Công ty K2 (như phân tích tại mục [2.4] nhưng Công ty Đ1 im lặng cho đến tháng 11/2021 mới có văn bản yêu cầu chấm dứt hợp đồng và đòi lại tiền cọc; do đó, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào các tình tiết, chứng cứ nêu trên để xác định Công ty Đ1 đã vi phạm hợp đồng, nên theo quy định tại Điều 328 của Bộ luật Dân sự thì Công ty Đ1 phải chịu mất tiền cọc và số tiền đã đặt cọc thuộc về Công tyN là có cơ sở, đúng pháp luật.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn kháng cáo nhưng không đưa ra các ý kiến, tài liệu chứng cứ gì khác để chứng minh cho quan điểm của mình, ngoài những ý kiến đã được Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét, do đó Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo. Ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn và quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát về việc không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm là có căn cứ nên được chấp nhận.
[3] Án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên nguyên đơn Công ty Đồ gỗ nội thất Hao GuoT phải chịu án phí phúc thẩm.

## Page 15

15 Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều: 4, 298, 315 của Luật Thương mại; các Điều: 328, 404, 405 của Bộ luật Dân sự; Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
- Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Đ1 . Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2023/KDTM -ST ngày 21/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Đ1 về việc yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần S trả lại số tiền đặt cọc 6.691.142.270 đồng (sáu tỷ, sáu trăm chín mươi mốt triệu, một trăm bốn mươi hai nghìn, hai trăm bảy mươi đồng) và tiền lãi 1.202.175.228 đồng (một tỷ, hai trăm lẻ hai triệu, một trăm bảy mươi lăm nghìn, hai trăm hai mươi tám đồng) theo Hợp đồng thuê nhà xưởng mà hai bên đã ký ngày 17/9/2019.
2. Án phí kinh doanh, thương mại:
- Án phí sơ thẩm: Nguyên đơn Công ty Đ1 phải chịu 115.893.317 đồng (một trăm mười năm triệu, tám trăm chín mươi ba nghìn, ba trăm mười bảy đồng), được khấu trừ vào 74.474.068 đồng (bảy mươi bốn triệu, bốn trăm bảy mươi bốn nghìn, không trăm sáu mươi tám đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000363 ngày 02/02/2023 (do bà Nguyễn Thị Thùy D1 nộp thay). Công ty Đ1 còn phải nộp 41.419.249 đồng (bốn mươi mốt triệu, bốn trăm mười chín nghìn, hai trăm bốn mươi chín đồng).
- Án phí phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty Đ1 phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0011710 ngày 16/10/2023 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

## Page 16

16 CÁC THẨM PHÁN THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Ngọc Tuấn Dương Anh Văn Nguyễn Đắc Minh