Bản án số: 33/2024/DS-PT
TIẾN PHONG
Số: 33/2024/DS-PT
Ngày: 10/01/2024
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng mua bán nhà
Thông tin vụ việc: Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với toàn bộ kháng cáo của các bị đơn

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 33/2024/DS-PT Ngày: 10 - 01 - 2024 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán nhà, chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hợp đồng tín dụng, yêu cầu hủy quyết định hành chính cá bi ệt và yêuc ầu tuyên b ố văn bản công chứng vô hiệu


CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phạm Thị Thảo Các Thẩm phán: Ông Lê Ngọc Tường Bà Đỗ Thị Hòa
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Trúc Thương – Thư ký Tòa án của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn ThịM Hương – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 04 và 10 tháng 01 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét x ử phúc thẩm công khai v ụ án dân sự thụ lý số 551/2023/TLPT-DS ngày 01 tháng 11 năm 2023 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán nhà, chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hợp đồng tín dụng, yêu cầu hủy quyết định hành chính cá biệt và yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 264/2023/DS-ST ngày 10 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 5214/2023/QĐ-PT ngày 08 tháng 11 năm 2023 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 16366/2023/QĐ-PT ngày 07 tháng 12 năm 2023, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Lê Văn T, Sinh năm 1951 (Vắng mặt)
Địa chỉ: Số B đường C, quận D, Thành phố Hải Phòng.
Người đại diện theo ủy quyền:
- Ông Ân Thanh S – Sinh năm 1971; địa chỉ: Số BT Ngõ HT , Đường I2, phường ĐB, quận E, Thành phố Hà Nội; (theo Giấy ủy quyền số công chứng 1644, quyển số 03/2022TP/CC-HĐGD lập ngày 28/3/2022 tại Văn phòng Công chứng LS, Thành phố Hồ Chí Minh) (Có mặt).

## Page 2

- Ông Lê Văn H1 – Sinh năm 1973; địa chỉ: Số F đường C, quận D, Thành phố Hải Phòng (theo Giấy ủy quyền số chứng thực 652/2023, quyển số 01/SCT lập ngày 03/4/2023 tại Văn phòng công chứng ĐC, Thành phố Hải Phòng ) (Có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn : Ông Dương Quang M, Luật sư của Công ty Luật TNHH SHL thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội (Có mặt).
2. Bị đơn:
2.1. Ông Nguyễn Xuân P, sinh năm 1962 (Có mặt).
Địa chỉ: Số G đường H, khu phố I, phường TK, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông P: Ông Trịnh Duy T2 và ông Phan Văn H2, Luật sư của Văn phòng Luật sư NX, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (Vắng mặt).
2.2. Bà Nguyễn Thị H3, sinh năm 1958 (Vắng mặt).
2.3. Ông Nguyễn Thành N, sinh năm 1976 (Vắng mặt).
2.4. Ông Nguyễn Văn P2, sinh năm 1965 (Vắng mặt).
2.5. Bà Nguyễn Thị Tuyết H4, sinh năm 1972 (Vắng mặt).
2.6. Bà Nguyễn Thị M, sinh năm 1963 (Vắng mặt).
2.7. Ông Phạm Văn D, sinh năm 1970 (Vắng mặt).
Cùng địa chỉ: Số XB, Ấp GF, đường APT, xã K, huyện L, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của bà H3, ông N, ông P2, bà H4, ông D, bà M:
 - Ông Đỗ Xuân T2, sinh năm 1981; địa chỉ: Số Y2, ấp LK, xã K, huyện L, Thành phố Hồ Chí Minh (Có mặt).
- Ông Thái Minh D2, sinh năm 1982; địa chỉ: Số Z2, Phường M, Quận O, Thành phố Hồ Chí Minh (Có mặt).
 (theo Giấy ủy quyền số công chứng 003673, quyển số 04/2022/HĐGD - CCAL lập ngày 18/4/2022 tại Văn phòng Công chứng AL, Thành phố Hồ Chí Minh).
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ngân hàng AR Việt Nam Địa chỉ: Số XLH, Phường N, quận E, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo ủy quyền của ngân hàng: Ông Đặng Ngọc Đ; chức vụ:
Phó Giám đốc AR - Chi nhánh SC; địa chỉ liên hệ: Số X2, Phường VS, Quận P, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền số 266/QĐ -HNo-TH ngày 13/5/2022) (Có mặt).

## Page 3

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ngân hàng: Ông Đinh Văn T3, Luật sư của Văn phòng Luật sư TC thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (Vắng mặt).
3.2. Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ TNM Địa chỉ: Số X4 đường B3, Phường C3, Quận Q, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật của công ty: Ông Lê Văn T4 – Sinh năm 1958; địa chỉ: X đường NK, Phường M, Quận P, Thành phố Hồ Chí Minh (xin vắng mặt).
3.3. Ông Trần Trường Vũ Sơn Q, sinh năm 1982 (Xin vắng mặt).
Địa chỉ: Tổ Z3, ấp Lộc Hậu, xã Mỹ Lộc, huyện R, tỉnh Long An.
Hiện đang chấp hành án tại nhà tạm giữ Công an huyện R, tỉnh Long An.
3.4. Ông Lê Văn T4 – Sinh năm 1958 (Xin vắng mặt).
3.5. Bà Phạm Đình Kim P – Sinh năm 1977 (Xin vắng mặt).
Cùng địa chỉ: Số X đường NK, Phường M, Quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.
Hiện ông T4 đang chấp hành án tại Trại giam MX – Cục O – Bộ Công an;
bàP đang chấp hành án tại Trại giam CTL – Cục O – Bộ Công an.
3.6. Bà Nguyễn Thúy L, Sinh năm 1951 Địa chỉ: Số B Đường C, phường Đường C, quận D, Thành phố Hải Phòng;
Người đại diện theo ủy quyền của bà L: Ông Nguyễn Văn S2 – Sinh năm 1951; địa chỉ liên lạc: Số L1-L2-L2A đường TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền số công chứng 10019/GUQ, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD lập ngày 10/7/2023 tại Văn phòng Công chứng ĐC, Thành phố Hải Phòng) (Xin vắng mặt).
3.7. Bà Nguyễn Thúy D3, sinh năm 1953 (Vắng mặt).
Địa chỉ: Số B Đường C, phường Đường C, quận D, Thành phố Hải Phòng.
Người đại diện theo ủy quyền của bà D3: Ông Lê Văn T, sinh năm 1951;
địa chỉ: Số B Đường C, phường Đường C, quận D, Thành phố Hải Phòng (theo Giấy ủy quyền số chứng thực 938/2022, quyển số 01 lập ngày 27/4/2022 tại Văn phòng Công chứng ĐC, Thành phố Hải Phòng) (Xin vắng mặt).
3.8. Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Thương mại TS Địa chỉ: CH2.2 Tầng 2, Tòa nhà HD, số S2 đường R2, phường NC, quận TX, Thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo ủy quyền của công ty : Bà Nguyễn Thị S – Quản lý Hành chính của công ty tại Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ: TDP 5, XP, NL, Hà Nội (theo Giấy ủy quyền số 01/UQ-TS ngày 29/7/2022) (Xin vắng mặt).
3.9. Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh

## Page 4

Địa chỉ: Số J đường số J, Khu Trung tâm Hành chính Quận A, phường V, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phan Võ Lâm G – Sinh năm 1979; địa chỉ liên hệ: Số J đường số J, Khu Trung tâm Hành chính Quận A, phường V, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền số 01/GUQ -CNQ7 ngày 07/02/2023) (Xin vắng mặt).
3.10. Ủy ban nhân dân Quận A - Thành phố Hồ Chí Minh Địa chỉ: Số XV, phường V, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Văn T5 - Phó Chủ tịch Ủy ban nhân dân Quận A; địa chỉ liên hệ: XV, phường V, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền số 3631/GUQ-UBND ngày 06/7/2023) (Xin vắng mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Ủy ban nhân dân Quận A: Ông Huỳnh Ngọc H5 - Phó phòng Tài nguyên và Môi trường Quận A; Ông Trần Thanh T6 – Chuyên viên phòng Tài nguyên và Môi trường Quận A (Xin vắng mặt).
3.11. Phòng Công chứng Số Z - Thành phố Hồ Chí Minh;
Địa chỉ: Số Q4, phường R4, Quận MT, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Thủy;
Địa chỉ liên hệ: Số XQ, phường BN, Quận MT, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền số 341/CC1 ngày 01/8/2023) (Xin vắng mặt).
3.12. Văn phòng Công chứng HN, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ: Số X đường Y, Phường NM, Quận TU, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn T7 – Trưởng Văn phòng; địa chỉ: XA đường TQ, Phường W, Quận NM, Thành phố Hồ Chí Minh (Vắng mặt).
3.13. Bà Đặng Thị Như Y, sinh năm 1973 (Xin vắng mặt)
Địa chỉ: Số G đường H, khu phố I, phường TK, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Có đơn xin xét xử vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN:
 * Theo Đơn khởi kiện ngày 29/3/2022, các văn bản trình và ý kiến trình bày trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Lê Văn T có người đại diện theo ủy quyền là ông Ân Thanh S và ông Lê Văn H1 trình bày:
Ba căn nhà và đất tại địa chỉ số L1-L2-L2A đường TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh có nguồn gốc là di sản thừa kế của cha mẹ để lại cho các ông bà: Nguyễn Thị H3, Nguyễn Thị M, Nguyễn Văn P2. Trong đó, căn nhà số L2A đã có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất (số AĐ 147699 do Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 19/01/2006); phần đất có hai căn nhà số L1-L2 có chung Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (số 667/QSDĐ do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp ngày 15/12/1995 cho bà Nguyễn Thị H3; được Ủy ban nhân dân Quận A cập nhật biến động ngày 23/6/2006). Do hai căn nhà số

## Page 5

L1-L2 chưa được công nhận quyền sở hữu nhà nên phải xin hợp thức hóa công nhận quyền sở hữu nhà và hợp khối nhà (thành một số nhà); ngày 09/3/2010 bà Nguyễn ThịM đã lập và nộp hồ sơ xin Ủy ban nhân dân Quận A công nhận quyền sở hữu và hợp khối nhà đối với hai căn nhà số L1-L2 (thành số nhà L2).
Ngày 14/11/2009, các ông bà: Nguyễn Thị H3 và chồng là Nguyễn Thành N, Nguyễn ThịM và chồng là Phạm Văn D, Nguyễn Văn P2 và vợ là Nguyễn Thị Tuyết H4 (sau đây gọi tắt là gia đình bà H3) là bên bán cùng với bên mua là ông Tống Văn Đ2 và ông Nguyễn Xuân P đã ký Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà ở và đất ở (sau đây gọi tắt là Hợp đồng 1) để bên bán, chuyển nhượng toàn bộ ba căn nhà và đất tại các địa chỉ L1-L2-L2A đường TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh ( sau đây gọi tắt ba căn nhà và đất số L1-L2-L2A các bên chuyển nhượng là tài sản) cho bên mua với giá mua bán là 78.500.000đồng/m2; diện tích tạm tính khi ký hợp đồng là 230m2, các bên thỏa thuận khi được Ủy ban cấp giấy chứng nhận công nhận và hợp khối hai căn nhà L1-L2 thì sẽ căn cứ theo diện tích được công nhận (đã trừ lộ giới). Do ông Đ2 không tiếp tục góp tiền mua nữa nên các bên thỏa thuận, đồng ý để ông P một mình đứng ra mua và trả số tiền còn lại.
Thực hiện Hợp đồng 1, ông P đã thanh toán nhiều lần cho phía gia đình bà H3 theo hợp đồng: Lần 1 khi ký hợp đồng đặt cọc số tiền là 1.000.000.000 đồng, Lần 2 thanh toán là 3.000.000.000 đồng, Lần 3 thanh toán làm nhiều đợt là 8.000.000.000 đồng, Lần 4 thanh toán 7.000.000.000 đồng, trong đó phía ông T, bà L thanh toán cho gia đình bà H3 theo yêu cầu của ông P là 5.000.000.000 đồng.
Tổng cộng ông P đã thanh toán theo Hợp đồng 1 tính đến ngày 30/7/2010 là 19.000.000.000 đồng.
Ngày 21/7/2010 ông P là bên bán, cùng với bên mua là ông Lê Văn T và bà Nguyễn Thúy L ký Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà ở và đất ở ( sau đây gọi tắt là Hợp đồng 2). Theo đó, ông P chuyển nhượng lại toàn bộ ba căn nhà và đất số L1- L2-L2A cho ông T và bà L với giá là 22.000.000.000 đồng.
Sau khi thỏa thuận, đồng ý từ phía gia đình bà H3, ngày 30/7/2010, tại Văn phòng Công chứng HN các bên gồm phía gia đình bà H3 (Bên A), ông P (Bên B)
và ông T, bà L (Bên C) đã thống nhất ký kết, thực hiện Thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ (sau đây gọi tắt là Thỏa thuận ba bên), cụ thể:
- Bên A đồng ý thay vì ký hợp đồng, thực hiện chuyển nhượng ba căn nhà và đất số L1-L2-L2A (theo Thỏa thuận ba bên gọi tắt là Tài sản ) cho Bên B, thì Bên A sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng Tài sản cho Bên C;
- Bên C đồng ý thay vì trả cho Bên B số tiền nhận chuyển nhượng Tài sản, thì Bên C sẽ chuyển số tiền chuyển nhượng cho Bên A;
- Bên A có trách nhiệm bàn giao Tài sản cho Bên C được quyền quản lý và thu lợi tức từ việc quản lý này;
- Bên C được quyền chỉ định những người đứng tên nhận chuyển nhượng Tài sản;

## Page 6

- Bên A cam đoan trong vòng 05 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận được cấp (công nhận và hợp khối nhà L1-L2) thì phải ra công chứng ký hợp đồng chuyển nhượng Tài sản cho Bên C;
- Bên B cam đoan và đảm bảo sẽ thực hiện việc ký công chứng hợp đồng chuyển nhượng Tài sản cho Bên C trong vòng 90 ngày.
Thực hiện Thỏa thuận ba bên, các bên đã thực hiện xong các nội dung sau:
- Bên C đã trả tiền chuyển nhượng Tài sản cho Bên B tổng cộng 13.200.000.000 đồng (trong đó trả cho Bên B là 8.200.000.000 đồng và trả cho Bên A theo yêu cầu của Bên B là 5.000.000.000 đồng), số tiền 8.800.000.000 đồng Bên C sẽ thanh toán cho Bên B sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng sang tên đối với hai căn nhà đất số L1-L2. Theo Hợp đồng 1 và Thỏa thuận ba bên, Bên B đã thanh toán hết toàn b ộ số tiền chuyển nhượng Tài sản cho Bên A là 19.500.000.000 đồng (trong đó có 14.000.000.000 đồng do Bên B chuyển và 5.000.000.000 đồng do Bên C chuyển cho Bên A theo yêu cầu của Bên B, 500.000.000 đồng Bên C chuyển cho Bên B để giao cho Bên A);
- Ngày 30/7/2010 Bên A đã giao toàn bộ Tài sản cho Bên C quản lý và sử dụng;
- Cùng ngày 30/7/2010 Bên A đã ký Hợp đồng mua bán nhà ở và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ở (số 10102933 tại Văn phòng Công chứng HN) và sau đó đã thực hiện các thủ tục sang tên căn nhà và đất số L2A cho Bên C theo Thỏa thuận ba bên. Ngày 16/6/2011 Bên C đã được Ủy ban nhân dân Quận A cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (số BE 043637) cho Bên C.
Quá thời hạn thỏa thuận theo hợp đồng, thấy Bên A và Bên B không tiếp tục hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng sang tên hai căn nhà đất số L1-L2 theo thỏa thuận, qua tìm hiểu, nguyên đơn ông T được biết: Mặc dù đã ký, thực hiện gần xong Thỏa thuận ba bên (Bên A đã nhận đủ tiền chuyển nhượng, Bên B đã nhận 13.200.000.000 đồng tiền chuyển nhượng của Bên C; Bên C đã nhận bàn giao ba căn nhà từ Bên A có sự chứng kiến đồng ý của Bên B; trực tiếp quản lý, sử dụng và cư trú từ ngày 30/7/2010), các Bên chỉ còn chờ Ủy ban nhân dân Quận A công nhận phần nhà xây dựng trên đất, hợp khối và cấp giấy chứng nhận đối với phần nhà trên đất số L1-L2 (hồ sơ do bà Nguyễn ThịM nộp tại Ủy ban nhân dân Quận A từ ngày 09/3/2010), Bên C sẽ thanh toán cho Bên B sốt iền 8.800.000.000 đồng còn lại. Tuy nhiên, ngày 04/10/2010 tại Phòng Công chứng Số Z, Thành phố Hồ Chí Minh, ông P đã yêu cầu bà H3 ký hợp đồng ủy quyền với nội dung ủy quyền cho ông Trần Trường Vũ Sơn Q được quyền thế chấp, chuyển nhượng, tặng cho đối với phần nhà đất số L1-L2. Từ hợp đồng ủy quyền này, ông Q đã ký hợp đồng thế chấp phần đất theo giấy chứng nhận (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số A440834 ngày 15/12/1995, số vào sổ GCNQSDĐ 667/QSDĐ) để đảm bảo khoản vay của Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ TNM (sau đây gọi tắt là Công ty TNM) tại Ngân hàng AR Việt Nam - Chi nhánh SC. Do việc làm vi phạm pháp luật của ông P bà H3, cùng với những vi phạm trong cho vay, thế chấp, ông Q và những cán bộNg ân hàng liên quan đến việc

## Page 7

nhận thế chấp trái pháp luật này bị Cơ quan điều tra Bộ Công an khởi tố vụ án hình sự (theo Quyết định khởi tố vụ án hình sự số 01/C48 -P3 ngày 20/11/2012).
Quá trình điều tra, Cơ quan điều tra Bộ Công an, Viện kiểm sát nhân dân tối cao đã kết luận: Bà H3 ủy quyền cho ông Q được quyền thế chấp, chuyển nhượng, tặng cho đối với nhà đất số L1-L2 là vi phạm pháp luật (Bản Kết luận điều tra bổ sung số 01/C48 -P3 ngày 11/7/2014 và Cáo trạng số 47/VKSTC -V5 ngày 17/8/2017).
Qua hai cấp xét xử, ngày 21/5/2021 Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên án đối với phần liên quan đến nội dung bà H3 ủy quyền cho ông Q được quyền thế chấp, chuyển nhượng, tặng cho đối với nhà đất số L1- L2 là vi phạm pháp luật. Theo đó Bản án phúc thẩm số 313/2021/HS -PT nhận định: “Đối với Thửa đất số HS nêu trên thì Quyền sử dụng đất và tài sản trên thửa đất này không phải thuộc quyền sở hữu riêng của bà H3 mà thuộc sở hữu chung của bà H3 và em ruột là bà Nguyễn Thị M. Đồng thời quyền sử dụng đất và tài sản trên thửa đất này cũng đã được chuyển nhượng cho ông Nguyễn Xuân P trú tại E2 Đường U2, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Sau đó ông P đã bán lại cho ông Lê Văn T và bà Nguyễn Thúy L, trú tại E3 đường U3, Thành phố Hải Phòng trước khi đưa vào thế chấp ngân hàng” (trang 29) và bản án tiếp tục nhận định (tại trang 57): “Việc bà Nguyễn Thị H3 đem tài sản chung của nhiều người và đang làm thủ tục cấp giấy chứng nhận cho bà Nguyễn ThịM đi ủy quyền cho Q và Q đem thế chấp thửa đất cho AR SC là chưa phù hợp với quy định của pháp luật…”; Và Bản án đã tuyên: “Giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với thửa đất số HS, tờ bản đồ số 4 tại xã QT Đông, huyện D3 (số mới: L1-L2 TT phường QT, Quận A) cho bà Nguyễn Thị H3 để quản lý sử dụng theo qui định pháp luật, (…) quan hệ chuyển nhượng giao dịch giữa bà Nguyễn Thị H3, Nguyễn Thị M, ông Nguyễn Xuân P và ông Lê Văn T là quan hệ dân sự khác, không liên quan trực tiếp đến vụ án, cần tách ra để xem xét giải quyết trong vụ án khác khi các bên có yêu cầu …”.
Qua liên hệ các Cơ quan có thẩm quyền, nguyên đơn ông T được biết: Ngày 02/11/2010, Ủy ban nhân dân Quận A đã cấp giấy chứng nhận, theo đó đã công nhận và hợp khối hai căn nhà đất số L1-L2 (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BC 614584 ngày 02/11/2010) cho vợ chồng ông bà Nguyễn ThịM và Phạm Văn D. Do ghi theo số thửa, tờ bản đồ mới nên thửa đất của số nhà L1-L2 đã được điều chỉnh từ thửa đất số HS, tờ bản đồ số 4, xã QT Đông, huyện D3 thành thửa đất số W2, tờ bản đồ số 27, phường QT, Quận A và gộp chung số nhà L1-L2 thành một số duy nhất là nhà đất số L2 TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Tuy nhiên, Ủy ban nhân dân Quận A chưa giao giấy chứng nhận cho vợ chồng bàM ông D vì có liên quan đến vụ án hình sự do Cơ quan điều tra Bộ Công an khởi tố (ông Nguyễn Xuân P, ông Lê Văn T4 và ông Trần Trường Vũ Sơn Q dùng hợp đồng ủy quyền để thế chấp lừa đảo chiếm đoạt tài sản Ngân hàng) do vụ án đang điều tra nên Ủy ban nhân dân Quận A giữ lại Giấy chứng nhận trên theo yêu cầu của Cơ quan điều tra để phục vụ công tác điều tra, truy tố, xét xử.

## Page 8

Từ khi nhận bàn giao ba căn nhà và đất số L1-L2-L2A theo Thỏa thuận ba bên đến nay, ông T và bà L đã bỏ ra rất nhiều công sức và tiền bạc để quản lý, duy trì, tôn tạo nhà đất; sửa chữa, xây dựng từ những căn nhà cấp 4 hư hại thành căn nhà khang trang như hiện nay. Gia đình ông T đã đăng ký cư trú và sinh sống ổn định tại ba căn nhà số L1-L2-L2A từ tháng 8/2010 cho đến nay.
Ngày 26/3/2022, phía ông T đã gặp ông P để đề nghị ông P thực hiện nghĩa vụ theo Thỏa thuận bà bên, thực hiện dịch vụ hỗ trợ, đốc thúc phía bà H3 làm thủ tục sang tên hai căn nhà và đất tại số L1-L2. Tuy nhiên, ông P tuyên bố không hợp tác, muốn hủy giao dịch để đền tiền cọc nhằm chiếm đoạt tài sản của nguyên đơn.
Ngày 27/3/2022, nguyên đơn ông T đã gặp gia đình bà H3 để đề nghị thực hiện nghĩa vụ theo Thỏa thuận ba bên, làm thủ tục sang tên hai căn nhà và đất tại số L1-L2 (Ủy ban nhân dân Quận đã công nhận và hợp khối thành nhà và đất số L2) nhưng gia đình bà H3 thông báo không thực hiện trực tiếp cho ông T, phải có sự tham gia của ông P.
Sau đó, ngày 27 và 28/3/2022, ông P chính thức nhắn tin cho ông T bà L tuyên bố hủy giao dịch.
Như vậy, xuất phát từ việc làm vi phạm pháp luật của ông P, của các cán bộ Ngân hàng và chính bà H3 nên Thỏa thuận ba bên phải dừng lại theo yêu cầu của Cơ quan điều tra Bộ Công an (do liên quan đến vụ án hình sự từ năm 2011), làm giao dịch kéo dài gần 12 năm qua, đã gây ra rất nhiều hậu quả tiêu cực đến tinh thần, sức khỏe, gây thiệt hại lớn và ảnh hưởng đến công việc kinh doanh và tài chính của nguyên đơn, gia đình ông T bà L. Do vậy, nguyên đơn ông T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây:
- Yêu cầu các bên tiếp tục thực hiện Thỏa thuận ba bên, theo đó: Buộc bà M và ông D phải ký hợp đồng chuyển nhượng nhà đất số L2 TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BC 614584 do Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 02/11/2010 cho ông T và bà L; ông T và bà L đồng ý thanh toán số tiền còn lại cho ông P theo đúng Thỏa thuận ba bên (8,8 tỷ đồng).
- Trong trường hợp bàM và ông D không ký hợp đồng chuyển nhượng nhà đất số L2 TT, thì sau khi đã thanh toán số tiền còn lại cho ông P, ông T và bà L được liên hệ đăng ký tại Văn phòng Đăng ký đất đai để sang tên quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với thửa đất số W2, tờ bản đồ số 27, phường QT, Quận A theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BC614584 và nhận lại Giấy chứng nhận số BC 614584 này.
Đối với các yêu cầu phản tố của ông P, nguyên đơn ông T có người đại diện theo ủy quyền đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn Phong.

## Page 9

Đối với yêu cầu độc lập của Ngân hàng, nguyên đơn ông T có người đại diện theo ủy quyền đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu độc lập của Ngân hàng về việc phát mãi tài sản thế chấp vì việc thế chấp này trái pháp luật.
* Theo Đơn yêu cầu phản tố đề ngày 10/5/2022, Đơn bổ sung yêu cầu phản tố ngày 03/4/2023, các Văn bản trình bày ý kiến trong quá trình giải quyết vụ án bị đơn ông Nguyễn Xuân P trình bày:
Cuối năm 2009, ông và bên bán là các ông bà Nguyễn Văn P2, Nguyễn Thị Tuyết H4, Nguyễn Thành N, Nguyễn Thị H3, Phạm Văn D, Nguyễn ThịM có ký kết và thực hiện Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà đất ngày 14/11/2009 mua 03 căn nhà đất số L1, L2 và L2A TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh giá 78.500.000 đồng/m2 (sau khi trừ lộ giới), theo Thỏa thuận ba bên ngày 30/7/2010 các bên thống nhất gọi Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà đất ngày 14/11/2009 là Hợp đồng 1. Giá trị chuyển nhượng khoảng hơn 18 tỷ đồng. Thực hiện hợp đồng này, tính đến ngày 30/7/2010 phía ông đã thanh toán cho bên bán đến lần 4 với số tiền 19 tỷ đồng, trong đó ông T bà L chuyển thanh toán 05 tỷ đồng.
Ngày 21/7/2010, ông và ông Lê Văn T, bà Nguyễn Thúy L có ký Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà ở và đất ở ngày 21/7/2010, theo Thỏa thuận ba bên ngày 30/7/2010 các bên thống nhất gọi Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà ở và đất ở ngày 21/7/2010 là Hợp đồng 2. Theo đó, ông bán cho ông T, bà L ba căn nhà đất số L1- L2-L2A đường TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Cụ thể gồm:
Nhà đất L2A có diện tích 83,2m2; nhà đất số L1, L2 có diện tích 166,6m2. Tổng diện tích cả 03 căn nhà đất sau khi trừ lộ giới là 249,8m2. Giá mua bán thỏa thuận:
22 tỷ đồng. Thực hiện hợp đồng này phía ông T đã nhiều lần thanh toán cho ông số tiền 13,2 tỷ đồng (trong đó ông T chuyển trả cho phía bà H3 theo yêu cầu của ông vào ngày 30/7/2010 là 05 tỷ đồng).
Do trong 03 căn nhà mua bán thìch ỉ có căn nhà đất số L2A (có diện tích đất 83,2m2) đã được Ủy ban nhân dân Quận A cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở quyền sử dụng đất số 00133/2006 ngày 19/01/2006; đối với hai căn nhà đất L1 và L2 Ủy ban mới cấp giấy chứng nhận đối với phần đất, còn hai căn nhà s ố L1 và L2 TT chưa được công nhận (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số A 440834 do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp ngày 15/12/1995, di ện tích đất 253,8m2); phần đất này bà Nguyễn Thị H3 đứng tên trên giấy chứng nhận, nên ba bên thống nhất (thỏa thuận ba bên ngày 30/7/2010) s ẽ làm thủ tục để xin công nhận đối với hai căn nhà L1, L2 này, sau đó phía gia đình bà H3 sẽ sang tên cho phía ông T bà L. Cụ thể ba bên thỏa thuận:
Thanh toán: Đặt cọc 03 tỷ đồng khi ký Hợp đồng; Ngày 30/7/2010 khi ký hợp đồng công chứng đối với căn nhà L2A và giao nhận nhà thanh toán tiếp 09 tỷ đồng; Đợt 3 khi ký hợp đồng mua bán căn nhà L1, L2 thanh toán tiếp 9,5 tỷ đồng;
Đợt 4 thanh toán hết số tiền còn lại sau khi đóng thuế, đăng bộ và nhận toàn bộ hồ sơ nhà có liên quan.
 Sau khi đặt cọc xong, nếu Bên bán đổi ý không bán thì phải bồi thường gấp 02 lần tiền cọc và ngược lại Bên mua đổi ý không mua thì mất tiền cọc.

## Page 10

Ngày 30/7/2010 tại Văn phòng công chứng HN 03 bên gồm:
Bên A là các ông bà Nguyễn Văn P2, Nguyễn Thị Tuyết H4, Nguyễn Thành N, Nguyễn Thị H3, Phạm Văn D, Nguyễn Thị M;
Bên B là ông Nguyễn Xuân P;
Bên C là ông Lê Văn T và bà Nguyễn Thúy L.
Ba bên đã ký kết, thực hiện thỏa thuận ba bên ngày 30/7/2010 như nguyên đơn trình bày.
+ Đối tượng thỏa thuận là ba căn nhà L1-L2-L2A TT (gia đình bà H3 đã nộp hồ sơ xin công nhận quyền sở hữu phần nhà và hợp khối hai căn nhà đất số L1-L2 vào ngày 09/3/2010).
+ Sau khi được cấp giấy đối với hai căn nhà L1, L2 thì gia đình bà H3 (Bên
A) thay vì ký chuy ển nhượng cho ông P (Bên B), Bên A s ẽ ký chuyển nhượng, thực hiện các thủ tục sang tên cho ông T, bà L (Bên C); nếu có thông tin gian dối làm cho không hợp thức hóa được thì phải chịu phạt cọc.
+ Theo Thỏa thuận ba bên, Bên A giao ba căn nhà và đất số L1-L2-L2A cho Bên C ( ông T, bà L) vào ngày 30/7/2010 đ ể quản lý và đư ợc quyền thu lợi tức từ việc quản lý này.
+ Bên A xác nhận tiền chuyển nhượng từ Bên B (Phong) tổng số tiền 19,5 tỷ đồng.
+ Bên B xác nhận đã nhận tiền chuyển nhượng từ Bên C (ông T, bà L) số tiền 13,2 tỷ đồng.
+ Bên A cam kết trong vòng 05 ngày k ể từ ngày Ủy ban cấp giấy chứng nhận cho hai căn nhà đất số L1, L2 thì phải ra công chứng ký Hợp đồng chuyển nhượng, thực hiện thủ tục sang tên cho Bên C như yêuc ầu của Bên B. Nếu Bên A vi phạm cam kết này thì Bên A phải trả lại toàn bộ số tiền đã thực nhận liên quan đến việc chuyển nhượng nhà số L2A và nhà số L1, L2 đồng thời phải chịu phạt một số tiền đúng bằng số đã thực nhận. Các Bên A, B, C sẽ tiến hành thủ tục giải quyết hậu quả của giao dịch không thành công theo kho ản 3.11 Điều 3 của thỏa thuận ba bên.
+ Bên B cam đoan nếu việc ký Hợp đồng công chứng chuyển nhượng nhà số L2A và nhà số L1, L2 trễ hơn thỏa thuận tại điểm 1.2.4 Điều 1 thì Bên B phải chịu tiền phạt bằng lãi suất 2,5%/tháng. Thời gian chậm trễ không được quá 90 ngày.
+ Bên B cam đoan nếu việc ký Hợp đồng công chứng chuyển nhượng nhà số L2A và nhà số L1, L2 không thể thực hiện trong vòng 90 ngày thì Bên B phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã thực hiện của Bên C, đồng thời phải chịu phạt một số tiền đúng bằng số đã nhận cọc đợt 1 là 03 tỷ đồng, các bên A, B, C s ẽ tiến hành các thủ tục giải quyết hậu quả của giao dịch không thành công.
+ Hợp đồng các bên ký kết thực hiện bản chất là Hợp đồng đặt cọc và có điều khoản phạt cọc (Điều 4).

## Page 11

Sau khi ký các Hợp đồng nêu trên, phía ông T đã thanh toán cho phía ông P số tiền tổng cộng 13,2 tỷ đồng, còn lại 8,8 tỷ đồng. Các bên thống nhất khi được Ủy ban nhân dân Quận A cấp giấy chứng nhận và hợp khối hai căn nhà đất số L1- L2 sẽ sang tên, ông T bà L trả hết ông số tiền còn lại.
Thực hiện thỏa thuận ba bên ngày 30/7/2010; sau khi ký k ết, trong ngày 30/7/2010, các ông bà Nguyễn Văn P2, Nguyễn Thị Tuyết H4 đã ký Hợp đồng, thực hiện các thủ tục sang tên đối với căn nhà L2A cho phía ông Lê Văn T. Ông T đã đăng bộ sang tên hoàn tất với căn nhà đất này và được Ủy ban nhân dân Quận A cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BE 0436637 ngày 16/6/2011.
Mặc dù, ngày 02/11/2010 Ủy ban nhân dân Quận A cấp Giấy chứng nhận quyền s ử dụng đ ất, quy ền s ở hữu nhà ở và tài sản khác gắn li ền với đất s ố BC614584 cho ông Phạm Văn D và bà Nguyễn Thị M, nhưng cho đến nay ông D, bàM chưa nhận được bản chính Giấy chứng nhận nói trên từ Ủy ban nhân dân Quận A.
Ngày 29/3/2022 ông T nộp đơn khởi kiện tại Tòa án nhân dân Quận A yêu cầu các bên tiếp tục thực hiện thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ ký ngày 30/7/2010 tại Văn phòng công chứng HN; buộc bà Nguyễn ThịM và ông Phạm Văn D phải ký Hợp đồng chuyển nhượng, thực hiện thủ tục sang tên nhà đất số L2 TT theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BC614584 do Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 02/11/2010; Trong trường hợp bà Nguyễn ThịM và ông Phạm Văn D không ký hợp đồng chuyển nhượng nhà đất số L2 cho ông T, bà L thì sau khi thanh toán s ố tiền còn lại cho ông Nguyễn Xuân P, ông T bà L được đăng ký tại Văn phòng đăng ký đất đai để đứng tên nhà đất L2 (thửa W2 Tờ bản đồ 27 phường QT) theo Giấy chứng nhận quyền s ử dụng đ ất, quy ền s ở hữu nhà ở và tài sản khác gắn li ền với đất s ố BC614584 và nhận lại Giấy chứng nhận này. Sau đó, ông T tiếp tục có đơn yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, yêu cầu Ủy ban nhân dân Quận A không giao bản chính Giấy chứng nhận cho ông D, bà M. Tòa án đã ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2022 ngày 14/4/2022 buộc Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai Quận A tạm dừng việc giao bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BC614584 do Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 02/11/2010 cho ông Phạm Văn D và bà Nguyễn ThịM cho đến khi có phán quyết của Tòa án.
Như vậy, theo Thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ ngày 30/7/2010 quy định:
Bên A cam kết trong vòng 05 ngày kể từ ngày giấy chủ quyền được cấp cho nhà số L1 phải ra công chứng ký Hợp đồng chuyển nhượng cho Bên C (khoản 3.11 điều 3). Trường hợp chậm trong vòng 90 ngày thì Bên B phải chịu phạt bằng khoản lãi suất (khoản 3.12 điều 3) là không thể thực hiện được. Vì để có thể thực hiện các thủ tục chuyển nhượng sang tên thì Bên A phải nhận được bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà. Tuy nhiên, cho đến nay,

## Page 12

Bên A chưa được nhận bản chính các giấy tờ nêu trên vì vậy thời hạn để Bên A thực hiện nghĩa vụ (trong vòng 05 ngày) chưa xảy ra. Nay, Tòa án nhân dân Quận A còn ban hành quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời buộc Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai Quận A tạm dừng giao bản chính Giấy chứng nhận.
Do đó, phía ông chưa vi phạm hợp đồng và không thể vi phạm hợp đồng. Mặc dù ông chưa vi phạm hợp đồng nhưng ông Lê Văn T đã khởi kiện và yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời là gây thiệt hại đến quyền lợi của ông và chính hành vi tranh chấp đó làm cho việc chuyển nhượng không thể tiếp tục thực hiện được.
Lỗi không thực hiện được là hoàn toàn do phía ông Lê Văn T.
Mặt khác, căn cứ các Hợp đồng 1, Hợp đồng 2 và thỏa thuận ba bên đã ký;
thì giao dịch giữa các bên là giao dịch đặt cọc, hứa mua, hứa bán. Tại các Hợp đồng 1, 2 và thỏa thuận ba bên đều xác định rõ các bên đư ợc quyền thay đổi ý định mua bán và phải chịu chế tài phạt cọc. Căn cứ khoản 3.13 Điều 3 thỏa thuận ba bên ngày 30/7/2010 thì trư ờng hợp vi phạm hợp đồng (không ký Hợp đồng chuyển nhượng, sang tên) thì Bên B phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã thực hiện của Bên C, đồng thời phải chịu phạt một số tiền đúng bằng số đã nhận cọc Đợt 1 là 03 tỷ đồng, các Bên A, B, C sẽ tiến hành các thủ tục giải quyết hậu quả của giao dịch không thành công. Như v ậy, ông có quyền không đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng và chịu chế tài phạt cọc như thỏa thuận.
Căn cứ vào các nội dung trình bày trên, ông P không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời yêu cầu Tòa án xem xét chấp nhận các yêu cầu phản tố sau đây:
- Hủy Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà ở và đất ở ngày 21/7/2010 gi ữa Nguyễn Xuân P và ông Lê Văn T, bà Nguyễn Thúy L;
- Hủy “Thỏa thuận về quyền và nghĩa v ụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ” ký ngày 30/7/2010 tại Văn phòng công chứng HN giữa Bên A là các ông bà Nguyễn Văn P2, Nguyễn Thị Tuyết H4, Nguyễn Thành N, Nguyễn Thị H3, Phạm Văn D, Nguyễn Thị M; Bên B là Nguyễn Xuân P; Bên C là ông Lê Văn T và bà Nguyễn Thúy L.
- Hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số công chứng 10102933 ngày 30/7/2010 tại Văn phòng công chứng HN đối với căn nhà L2A TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo Gi ấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất số AĐ 147699 vào sổ cấp giấy chứng nhận số 00133/2006 ngày 19/01/2006 của Ủy ban nhân dân Quận A giữa ông Nguyễn Văn P2, bà Nguyễn Thị Tuyết H4 và ông Lê Văn T.
- Hủy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BE 043637 ngày 16/6/2011 của Ủy ban nhân dân Quận A cấp cho ông Lê Văn T. Ông Nguyễn Văn P2, bà Nguyễn Thị Tuyết H4 được liên hệ với cơ quan có thẩm quyền để xin cấp lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà đối với nhà đất diện tích 83,2 m2 thu ộc một phần thửa 217, 218 tờ bản đồ số 27 tại địa chỉ số L2A TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 13

- Buộc ông Lê Văn T và bà Nguyễn Thúy L giao trả cho tôi – Nguyễn Xuân P toàn bộ nhà đất tại địa chỉ L1, L2, L2A TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo đúng hiện trạng các giấy chứng nhận đã cấp cho gia đình bà H3.
- Xác định ông Lê Văn T, bà Nguyễn Thúy L vi phạm Thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ” ký ngày 30/7/2010 tại Văn phòng công chứng HN. Ông T, bà L phải mất số tiền đã đặt cọc 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng).
- Tuyên vô hiệu Hợp đồng ủy quyền ngày 04/10/2010 giữa bà Nguyễn Thị H3 và ông Trần Trường Vũ Sơn Q.
- Tuyên vô hi ệu Hợp đồng thế chấp giữa ông Trần Trường Vũ Sơn Q và Ngân hàng AR Việt Nam liên quan đến nhà đất thuộc thửa đất số HS, tờ bản đồ số 4, QT Đông, D3(Quận A).
Đối với yêu cầu độc lập của Ngân hàng, bị đơn ông P không đồng ý vì việc thế chấp này không hợp pháp, không đúng quy định.
* Theo Văn bản trình bày ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ngày 27/4/2022, Văn bản trình bày ý kiến bổ sung ngày 01/6/2022, Văn bản trình bày ý kiến ngày 03/4/2023; các Văn bản trình bày ý kiến trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn các ông b à Nguyễn Văn P2, Nguyễn Thị Tuyết H4, Nguyễn Thành N, Nguyễn Thị H3, Phạm Văn D , Nguyễn Thị M; người đại diện hợp pháp của các bị đơn ông P2, bà H4, ông N, bà H3, ông D, bà H4 trình bày:
Đối với căn nhà đất L2A TT, phường QT, Quận A, các bị đơn bà H3, ông N, ông P2, bà H4, bà M, ông D (gọi tắt là gia đình bà H3) đã ký kết hợp đồng công chứng chuyển nhượng, sang tên theo thỏa thuận ba bên cho phía nguyên đơn ông T vào ngày 30/07/2010. Phía bị đơn gia đình bà H3 không có ý kiến gì đối với căn nhà này.
Đối với hai căn nhà đất số L1-L2 TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh; bị đơn gia đình bà H3 chưa có ký kết hợp đồng chuyển nhượng hay thực hiện thủ tục sang tên nào. Các bên thỏa thuận thông qua văn bản thỏa thuận ba bên về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ ký và được công chứng ngày 30/07/2010. Thỏa thuận ba bên này dựa trên cơ sở từ hai hợp đồng đặt cọc (Hợp đồng 1 và 2 nêu trong thỏa thuận ba bên) và bản chất thỏa thuận ba bên này cũng là một dạng hợp đồng đặt cọc. Vì vậy, quan hệ tranh chấp đối với hai căn nhà đất số L1-L2 TT là tranh chấp về hợp đồng đặt cọc. Vì vậy, đề nghị Tòa xem xét xác định tranh chấp liên quan đến hai căn nhà đất số L1-L2 TT, phường QT, Quận A là quan hệ tranh chấp hợp đồng đặt cọc.
Ý kiến liên quan đến “Thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ”: Không có ý kiến đối với Thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ.

## Page 14

Đối với giao dịch chuyển nhượng ba căn nhà đất số L1-L2-L2A giữa ông P và gia đình bà H3: gia đình bà H3 không có ý kiến hay yêu cầu gì.
Đối với yêu cầu độc lập của Ngân hàng AR Việt Nam Chi nhánh SC: Bị đơn gia đình bà H3 không chấp nhận các yêu cầu của Ngân hàng.
* Theo Đơn yêu cầu độc lập ngày 07/9/2022, văn bản trình bày ý kiến; các ý kiến trình bày trong quá trình giải quyết vụ án người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng AR Việt Nam (AR) có người đại diện theo ủy quyền là ông Đặng Ngọc Đ có yêu cầu độc lập trình bày:
Ngày 20/9/2010 AR và Công ty TNM ký kết Hợp đồng tín dụng số 1920- LAV-201000580/HĐTD (sau đây gọi tắt là Hợp đồng tín dụng số 580). Nội dung hợp đồng: Ngân hàng cho Công ty TNM vay số tiền với hạn mức tín dụng là 8.000 chỉ vàng SJC; mục đích vay là bổ sung vốn kinh doanh; thời hạn vay là 12 tháng;
lãi suất là 5,5%/năm; lãi suất quá hạn là 150% lãi suất vay. Để bảo đảm khoản vay, chủ tài sản (người có quyền tài sản này là bà H3) đã ủy quyền cho ông Q (Hợp đồng ủy quyền ngày 04/10/2010) thế chấp tài sản này để bảo lãnh cho khoản vay của Công ty TNM. Cụ thể tài sản thế chấp là thửa đất số HS, tờ bản đồ số 4, xã QT Đông, huyện D3, Thành phố Hồ Chí Minh (số mới là L1-L2 TT, phường QT, Quận A) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số A 440834, số vào sổ cấp GCNQSDĐ 667/QSDĐ do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp ngày 15/12/1995 cho bà H3, được Ủy ban nhân dân Quận A cập nhật biến động ngày 23/ 6/2006 (theo Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba số 1920-LCP-201000576/TC-BL, số công chứng 029832, quyển số 10 lập ngày 06/10/2010 tại Phòng Công chứng Số Z - Thành phố Hồ Chí Minh, đã được đăng ký Giao dịch bảo đảm tại Phòng Tài nguyên và Môi trường Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh, số ĐKGDBĐ 5754 ngày 11/10/2010).
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNM đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trả nợ. AR đã nhiều lần đôn đốc tạo điều kiện cho Công ty TNM trả nợ, nhưng Công ty TNM vẫn không thực hiện đúng nghĩa vụ trả nợ. Việc Công ty TNM vi phạm nghĩa vụ trả nợ AR đã xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của AR cũng như đã xâm phạm tài sản của Nhà nước do AR thực hiện quản lý và phát triển tài sản của Nhà nước trong lĩnh vực Tín dụng - Tiền tệ.
Ngân hàng AR có người đại diện yêu cầu Tòa án xem xét, giải quyết những vấn đề cụ thể sau:
- Buộc Công ty TNM phải thanh toán khoản nợ vay theo Hợp đồng tín dụng số 580 cho AR, bao gồm nợ gốc (8000 chỉ vàng SJC) và lãi, phí phát sinh (8.280,44 chỉ vàng SJC) tạm tính đến ngày xét xử 03/8/2023 là 16.280,44 chỉ vàng SJC tương đương số tiền 108.875.442.500 đồng (theo tỷ giá vàng ngày 03/8/2023 là 6.687.500 đồng/chỉ);
- Buộc Công ty TNM còn phải tiếp tục trả lãi phát sinh theo biểu lãi suất hai bên đã thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng số 580 tính từ ngày 20/9/2010 cho đến ngày Công ty TNM trả hết nợ gốc cho AR. Tổng giá trị được tính theo giá vàng tại thời điểm thanh toán.

## Page 15

- Trường hợp Công ty TNM không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ ngay sau khi Bản án/Quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật thì AR thông qua AR – Chi nhánh SC có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án Dân sự có thẩm quyền xử lý các tài sản bảo đảm đã thế chấp/bảo lãnh để thu hồi nợ cho AR theo quy định pháp luật. Cụ thể, tài sản bảo đảm phải xử lý thi hành án là: Quyền sở hữu nhà ở và Quyền sử dụng đất tại thửa đất số HS, tờ bản đồ số 04, xã QT Đông, huyện D3 (Số mới nay là: L1, L2 đường TT, phường QT, Quận A), Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số A440834, số vào sổ cấp GCNQSDĐ: 667/QSDĐ do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp ngày 15/12/1995 cho bà Nguyễn Thị H3; được cập nhật biến động ngày 23/06/2006 (Tài sản này đang thế chấp hợp pháp tại AR Chi nhánh SC theo Hợp đồng thế chấp số 576/2010 ngày 06/10/2010). Khi số tiền thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm nói trên không đủ trả nợ cho AR thì AR thông qua AR - Chi nhánh SC có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án Dân sự xử lý bất kỳ tài sản nào thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng của Công ty TNM để thu hồi nợ cho AR theo quy định của pháp luật.
* Tại Văn bản trình bày ý kiến và Đơn đề nghị xét xử vắng mặt ngày 21/7/2023 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ủy ban nhân dân Quận A có người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Liên quan đến tranh chấp các bên, ý kiến về việc cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất ở sốCH 03166 do Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 16/6/2011 cho ông Lê Văn T, căn cứ hồ sơ, nguồn gốc nhà đất và các quy định pháp luật liên quan, Ủy ban nhân dân Quận A thấy rằng, việc cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất ở sốCH 03166 do Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 16/6/2011 cho ông T là đúng trình tự, thủ tục quy định.
* Tại các văn bản trình bày ý kiến, Đơn xin xét xử vắng mặt ngày 06/3/2023 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Văn phòng Đăng ký Đất đai Chi nhánh Quận A có người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Quá trình giải quyết hồ sơ cập nhật chuyển nhượng nhà đất tại địa chỉ số L2A TT cho ông T, Văn phòng Đăng ký đất đai Chi nhánh Quận A không có ý kiến.
Về quá trình giải quyết hồ sơ cấp giấy Chứng nhận sốCH 06237 ngày 02/11/2011 do Ủy ban nhân dân Quận A giải quyết nên Văn phòng Đăng ký Đất đai Chi nhánh Quận A không có ý kiến. Bản gốc Giấy Chứng nhận hiện nay do Văn phòng Đăng ký Đất đai Chi nhánh Quận A đang lưu giữ, chưa giao và sẽ giao trả giấy chứng nhận sau khi bản án, quyết định có hiệu lực thi hành và người sử dụng đất hoàn tất nghĩa vụ tài chính theo quy định. Về các yêu cầu của các đương sự trong vụ án, Văn phòng Đăng ký Đất đai Chi nhánh Quận A không có ý kiến, đề nghị Tòa án xét xử theo quy định pháp luật.
* Tại Biên bản ghi lời khai, Đơn xin vắng mặt ngày 15/9/2022, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Phạm Đình Kim P trình bày:

## Page 16

BàP là vợ của ông Lê Văn T4. Khoảng năm 2010 bàP là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNM. Với tư cách đại diện công ty, ngày 20/9/2010 bàP đã ký kết Hợp đồng tín dụng số 580 và Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba số 1920-LCP-201000576/TC-BL ngày 06/10/2010 với AR Chi nhánh SC.
Quá trình thực hiện 02 hợp đồng, do đã lâu nên bàP không nhớ rõ, từ tháng 5/2012 ông T4 là người đại diện theo pháp luật của công ty, bàP không còn đại diện theo pháp luật cuảc ông ty. Nay Ngân hàng có yêu cầu Công ty TNM thanh toán số tiền còn nợ phát sinh từ hai hợp đồng bàP đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định.
Ông Trần Trường Vũ Sơn Q trước đây là nhân viên công ty. BàP không biết việc mua bán chuyển nhượng liên quan đến tài sản thế chấp là nhà đất tại số L1-L2 giữa gia đình bà H3 với ông T, ông P. Do vậy, đối với tranh chấp của các bên bàP không có ý kiến gì, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
Do đang chấp hành án phạt tù nên bàP xin vắng mặt trong quá trình giải quyết tại Tòa.
* Tại Biên bản ghi lời khai ngày 15/9/2022 , người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Trường Vũ Sơn Q trình bày:
Ông Q là nhân viên Công ty TNM của ông Lê Văn T4, bà Phạm Đình Kim P là vợ ông T4. Ông T4 và ông P là bạn bè chơi thân với nhau. Giữa ông T4 và ông P có việc vay mượn tiền (ông T4 cho ông P vay), ông Q không nhớ chính xác thời điểm vay là khoảng cuối năm 2009 đến năm 2010. Theo yêu cầu của ông T4, ông Q có mang tiền đến giao cho gia đình bà H3 tại nhà số L1-L2 TT có sự chứng kiến của ông P. Sau khi giao tiền, ông P có đưa ông Q bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 667 ngày 15/11/1995 do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp.
Ông Q hoàn toàn không biết Thỏa thuận ba bên, cũng như các hợp đồng đặt cọc giữa ông P, gia đình bà H3 với những người khác. Ông Q xác nhận không quen biết gì với bà H3, ông T.
Ngày 04/10/2010, theo yêu cầu của ông T4, ông Q có ký hợp đồng ủy quyền với bà H3 tại Phòng Công chứng Số Z với nội dung bà H3 ủy quyền cho ông Q được quyền thế chấp, chuyển nhượng, tặng cho đối với quyền sử dụng đất tại thửa đất số HS, tờ bản đồ số 4 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 667 do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp ngày 15/11/1995. Sau khi được ủy quyền, ngày 06/10/2010 theo yêu cầu của ông T4, ông Q có ký Hợp đồng thế chấp số 1920 - LCP-21000576 với AR để bảo lãnh khoản vay 8000 chỉ vàng SJC của Công ty TNM tại ngân hàng này.
Đối với yêu cầu khởi kiện của các bên trong vụ án, ông Q không có ý kiến gì, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật và đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt.
* Tại Biên bản ghi lời khai ngày 15/9/2022 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Văn T4 – Giám đốc – Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNM trình bày:

## Page 17

Khoảng năm 2009, ông P có rủ ông T4 cùng mua phần nhà đất số L1-L2 TT. Do không có nhu cầu nên ông T4 không mua. Ông P có mượn ông T4 khoảng 07 tỷ đồng để trả tiền mua nhà đất cho phía gia đình bà H3. Ông T4 có đưa tiền cho ông Q đưa cho ông P trả cho phía gia đình bà H3. Sau khi nhận tiền vay, ông P có đưa ông Q bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 667 do UBND huyện D3 cấp ngày 15/11/1995 do bà H3 đứng tên để làm tin.
Khoảng tháng 9/2010 do có nhu cầu vay Ngân hàng cần có tài sản thế chấp, nên ông T4 đề nghị ông P, bà H3 làm thủ tục ủy quyền cho ông Q, các bên có đến Phòng Công chứng Số Z để làm hợp đồng ủy quyền. Ông T4 hoàn toàn không biết Thỏa thuận ba bên về việc chuyển nhượng nhà đất tại số L1-L2.
Đối với Công ty TNM là ông T4 mua lại từ ông Nam (ông không nhớ họ tên chính xác) và để bà Phạm Đình Kim P (vợ ông T4) đứng tên là người đại diện theo pháp luật, tháng 5/2012 đăng ký thay đổi ông T4 là người đại diện theo pháp luật của công ty đến nay. Ngày 06/10/2010 theo yêu cầu của ông T4, ông Q đã ký hợp đồng thế chấp, dùng nhà và đất để đảm bảo khoản vay 8000 chỉ vàng SJC của Công ty TNM tại Ngân hàng. Với các yêu cầu khởi kiện, phản tố, độc lập của các đương sự, ông T4 không có ý kiến, không có yêu cầu gì và đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt.
* Theo Bản tự khai ngày 10/5/2022, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đặng Thị Như Y trình bày:
Bà Y là vợ của ông P. Về nguồn gốc ba căn nhà L1-L2-L2A TT là do ông P mua, ông P đã thanh toán đủ tiền cho người bán. Tài sản này hình thành trong thời kỳ hôn nhân nên là tài sản chung giữa Bà Y và ông P. Ngày 21/7/2010 ông P và ông T bà L có ký hợp đồng đặt cọc mua bán nhà ở đất ở. Theo đó, ông P có hứa bán cho ông T bà L căn nhà L1-L2-L2A TT và ngày 30/7/2010 tại Văn phòng Công chứng HN ông P đứng Bên B để ký Thỏa thuận ba bên Bà Y không được biết, không có tham gia ký tên hay nhận được tài sản gì từ các giao dịch nêu trên.
Bà Y thống nhất với các nội dung ông P trình bày và yêu cầu, bao gồm cả yêu cầu chấm dứt thực hiện Thỏa thuận đặt cọc để mua 03 căn nhà. Do bận công việc, Bà Y đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt.
* Theo văn bản trình bày ý kiến của người đại diện theo ủy quyền , Phòng Công chứng Số Z, Thành phố Hồ Chí Minh trình bày:
Ngày 04/10/2010 Phòng Công chứng Số Z tiếp nhận yêu cầu chứng nhận hợp đồng ủy quyền đối với quyền sử dụng đất tọa lạc tại thửa đất số HS, tờ bản đồ số 4, Tân Qui Đông, D3 giữa bà H3 với ông Q.
Tại thời điểm thực hiện chứng nhận, theo trình bày của Công chứng viên, qua kiểm tra các bên đủ năng lực hành vi dân sự, yêu cầu dự thảo hợp đồng, đã tự đọc lại dự thảo và đồng ý với toàn bộ nội dung, tự nguyện ký vào hợp đồng. Công chứng viên đã kiểm tra, đối chiếu giấy tờ tùy thân, giấy tờ liên quan đến tài sản ủy quyền, văn bản cam kết, giải thích rõ các quyền, nghĩa vụ và hậu quả pháp lý cho các bên. Bà H3, ông Q đã tự nguyện kí vào hợp đồng. Công chứng viên đã

## Page 18

hoàn tất các quy trình thủ tục về hồ sơ công chứng đầy đủ. Các bên ký nhận và nêu rõ ý kiến của mình vào thời điểm công chứng.
Đối với Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba ngày 06/10/2010, theo yêu cầu của ông Q, căn cứ Hợp đồng ủy quyền ngày 04/10/2010 với nội dung:
“được quyền thay mặt, nhân danh bên A thế chấp, thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ của bên thứ ba …”, dựa vào hồ sơ tài liệu do người yêu cầu cung cấp, các quy định pháp luật có liên quan, Công chứng viên đã kiểm tra tính hợp pháp của tài liệu cũng như năng lực hành vi dân sự, các bên đã tự đọc lại dự thảo và đồng ý với toàn bộ nội dung, tự nguyện ký vào hợp đồng. Công chứng viên đã giải thích rõ các quyền, nghĩa vụ và hậu quả pháp lý cho các bên.
Công chứng viên đã hoàn tất các quy trình thủ tục về hồ sơ công chứng đầy đủ. Các bên ký nhận và nêu rõ ý kiến của mình vào thời điểm công chứng. Hồ sơ hiện lưu trữ theo quy định. Với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn ông P, yêu cầu độc lập của Ngân hàng, Phòng Công chứng Số Z không có ý kiến gì, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
* Người đại diện theo pháp luật của Văn phòng Công chứng HN là ông Nguyễn Văn T7 trình bày:
Khi thực hiện công chứng Thỏa thuận ba bên, căn cứ theo quy định pháp luật, giấy tờ về nhân thân, tài sản, các văn bản khác và nội dung các bên thỏa thuận công chứng, ông T7 đã giải thích đầy đủ quyền và nghĩa vụ các bên, đã làm hết sức và thỏa thuận công chứng thể hiện đúng ý chí các bên tại thời điểm đó.
Theo thỏa thuận các bên tại Điều 4.4 của văn bản thỏa thuận, tại thời điểm đó không cần xuất trình bản chính các Giấy chứng nhận. Ông đề nghị các bên tôn trọng sự thật khách quan, tại thời điểm ngày 30/7/2010 các bên gặp và ông T7 đã giải thích đầy đủ các quyền và nghĩa vục ho các bên khi tham gia ký kết Thỏa thuận ba bên. Bản thân trong văn bản có rất nhiều chi tiết thể hiện trách nhiệm của công chứng viên đã được giải thích rõ cho các bên.
Việc công chứng thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ ngày 30/7/2010, Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 30/7/2010 là đúng quy định, tại thời điểm ký các hợp đồng người ký tự nguyện, đủ năng lực, hiểu rõ nội dung. Với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông T, yêu cầu phản tố của bị đơn ông P, yêu cầu độc lập của Ngân hàng, ông T7 không có ý kiến gì và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.
* Theo Bản tự khai ngày 29/7/2022, người đại diện theo ủy quyền của Công ty TS bà Nguyễn Thị S trình bày:
Được sự ủy nhiệm của Công ty TS, ngày 28/01/2022 Chi nhánh Công ty TS tại Thành phố Hồ Chí Minh đã ký Hợp đồng số 01HĐTN/NAT ngày 28/01/2022 để thuê quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của ông T và bà D3 (vợ ông T), thời hạn thuê 05 năm. Công ty TS đã sử dụng mặt bằng thuê để làm cửa hàng bán lẻ thời trang thể thao, Công ty TS không bố trí nhân viên lưu trú qua đêm tại cửa hàng. Công ty TS trực tiếp sử dụng nhà đất thuê kinh doanh không

## Page 19

cho tổ chức cá nhân nào thuê lại. Với tranh chấp của các bên trong vụ án: Cửa hàng được Công ty TS đầu tư rất nhiều tâm huyết, tiền bạc nên đề nghị Tòa án xem xét để ổn định cho Công ty TS trong thời gian thuê và đề nghị được vắng mặt trong các buổi hòa giải, xét xử.
* Theo Bản tự khai ngày 18/01/2023, các ý kiến trong quá trình giải quyết vụ án bà Nguyễn Thúy L có người đại diện theo ủy quyền là ông Lê Văn T và ông Nguyễn Văn S2 trình bày:
Các nội dung vụ việc như nguyên đơn ông T trình bày. Bà L đã ủy quyền toàn bộ cho ông T, bà L thống nhất với mọi quan điểm, ý kiến, quyết định của ông T trong quá trình giải quyết vụ án. Đối với các yêu cầu phản tố của bị đơn ông P bà L không chấp nhận, vì ông P là đầu mối gây ra rắc rối, lỗi lầm làm cho việc giao dịch mua bán nhà đất tại số L1-L2-L2A theo Thỏa thuận ba bên đến nay 12 năm chưa thực hiện xong, làm thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi của gia đình bà L.
Đối với yêu cầu độc lập của Ngân hàng, yêu cầu phát mãi đối với nhà đất tại số L1-L2 bà L không chấp nhận.
Bà L đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn ông P, bác toàn bộ yêu cầu độc lập của Ngân hàng.
* Theo Bản tự khai ngày 18/01/2023, các ý kiến trong quá trình giải quyết vụ án bà Nguyễn Thúy D3 có ông Lê Văn T là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Các nội dung vụ việc như nguyên đơn ông T trình bày. Bà D3 đã ủy quyền toàn bộ cho ông T, bà D3 thống nhất với mọi quan điểm, ý kiến, quyết định của ông T trong quá trình giải quyết vụ án. Bà D3 đề nghị Tòa án không chấp nhận các yêu cầu phản tố của bị đơn ông P, vì ông P là đầu mối gây ra rắc rối, lỗi lầm làm cho việc giao dịch mua bán nhà đất tại số L1-L2-L2A theo Thỏa thuận ba bên đến nay 12 năm chưa thực hiện xong, làm thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi của gia đình bà D3.
Đối với yêu cầu độc lập của Ngân hàng, yêu cầu phát mãi đối với nhà đất tại L1-L2 bà D3 không chấp nhận.
Bà D3 đề nghị Tòa án, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông T, bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn ông P, bác toàn bộ yêu cầu độc lập của Ngân hàng.
* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 264/2023/DS-ST ngày 10 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:
1. Chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
1.1. Công nhận thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ ngày 30/7/2010 (Thỏa thuận ba bên) được các bên ký kết tại Văn phòng Công chứng HN; các bên tiếp tục thực hiện các nội dung thỏa thuận ba bên. Trong đó, các bên đã thực hiện bàn

## Page 20

giao toàn bộ tài sản chuyển nhượng là ba căn nhà đất số L1-L2-L2A cho nguyên đơn theo thỏa thuận, đã sang tên căn nhà đất số L2A cho Nguyên đơn.
1.2. Các bên tiếp tục thực hiện thỏa thuận ba bên ngày 30/7/2010; ông Lê Văn T, bà Nguyễn Thúy L có trách nhiệm thanh toán số tiền 8.800.000.000 (tám tỷ, tám trăm triệu) đồng còn lại cho bị đơn ông Nguyễn Xuân P khi làm các thủ tục cập nhật, sang tên đăng ký quyền sử dụng đất ở, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với nhà đất số L2 (số cũ L1-L2) TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh; đồng thời ông Lê Văn T được chủ động liên hệ cơ quan nhà nước có thẩm quyền để làm các thủ tục cập nhật, sang tên, đăng ký quyền sử dụng đất ở, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với nhà đất số L2 (số cũ là L1-L2) TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo Gi ấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BC 614584 (số vào sổ cấp GCN: CH 06237) do Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 02/11/2010 và nhận Giấy chứng nhận số BC 614584 này.
1.3. Ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn ông Lê Văn T tự nguyện cam kết thanh toán tất cả các nghĩa vụ thuế, phí, lệ phí và các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước liên quan đến nhà đất số L2 (số cũ là L1-L2) TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh khi làm các thủ tục cập nhật, sang tên, đăng ký quyền sử dụng đất ở, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất.
2. Không chấp nhận các yêu cầu phản tố của bị đơn:
2.1. Hủy Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà ở và đất ở ngày 21/7/2010 giữa bên bán Nguyễn Xuân P và bên mua ông Lê Văn T, bà Nguyễn Thúy L;
2.2. Hủy thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ ký ngày 30/7/2010 tại Văn phòng công chứng HN giữa Bên A là các ông bà Nguyễn Văn P2, Nguyễn Thị Tuyết H4, Nguyễn Thành N, Nguyễn Thị H3, Phạm Văn D, Nguyễn Thị M; Bên B là Nguyễn Xuân P; Bên C là ông Lê Văn T và bà Nguyễn Thúy L.
2.3. Hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số công chứng 10102933 ngày 30/7/2010 tại Văn phòng công chứng HN đối với căn nhà đất số L2A TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất (số AĐ 147699, vào sổ cấp giấy chứng nhận số 00133/2006) do Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 19/01/2006.
2.4. Hủy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (số BE 043637) của Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 16/6/2011 cho ông Lê Văn T . Ông Nguyễn Văn P2 , bà Nguyễn Thị Tuyết H4 được liên hệ với cơ quan có thẩm quyền để xin cấp lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà đối với nhà đất diện tích 83,2m 2 thuộc một phần thửa 217, 218 tờ bản đồ số 27 tại địa chỉ số L2A TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
2.5. Buộc ông Lê Văn T và bà Nguyễn Thúy L giao trả cho tôi – Nguyễn Xuân P toàn bộ nhà đất tại địa chỉ L1-L2-L2A TT, phường QT, Quận A, Thành

## Page 21

phố Hồ Chí Minh theo đúng hiện trạng các giấy chứng nhận đã cấp cho gia đình bà H3.
3. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn :
3.1. Tuyên vô hiệu Hợp đồng ủy quyền ngày 04/10/2010 ký giữa bà Nguyễn Thị H3 và ông Trần Trường Vũ Sơn Q tại Phòng Công chứng Số Z (số công chứng 029584, Quyển số 10/TP/CC-SCC/HĐGD).
3.2. Tuyên vô hi ệu Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba ngày 06/10/2010 (thuộc Thửa đất số HS, Tờ bản đồ số 4, QT Đông, đường D3, Thành phố Hồ Chí Minh theo Gi ấy chứng nhận quyền sử dụng đất số A440834 do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp ngày 15/12/1995) ký giữa ông Trần Trường Vũ Sơn Q (đại diện theo ủy quyền cho bà Nguyễn Thị H3), Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ TNM và Ngân hàng AR Việt Nam - Chi nhánh SC tại Phòng Công chứng Số Z (số công chứng 029832, Quyển số 10).
4. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu: Xác định ông Lê Văn T , bà Nguyễn Thúy L vi phạm Thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ” ký ngày 30/7/2010 tại Văn phòng công chứng HN. Ông T, bà L phải mất số tiền đã đặt cọc 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng).
5. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu độc lập của AR:
5.1. Buộc Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ TNM phải thanh toán khoản nợ vay theo Hợp đồng tín dụng số 1920 -LAV-201000580/2010 ngày 20/9/2010 tại Ngân hàng AR Việt Nam ( AR), bao gồm nợ gốc 8000 (tám ngàn) chỉ vàng SJC) và lãi, phí phát sinh: 8.280,44 (tám ngàn, hai trăm tám mươi phẩy bốn mươi bốn) chỉ vàng SJC; tạm tính đến ngày 03/8/2023 là: 16.280,44 (mười sáu ngàn, hai trăm tám mươi phẩy bốn mươi bốn) chỉ vàng SJC tương đương số tiền 108.875.442.500 (một trăm lẻ tám tỷ, tám trăm bảy mươi lăm triệu, bốn trăm bốn mươi hai ngàn, năm trăm) đồng (theo tỷ giá vàng ngày 03/8/2023 là 6.687.500 đồng/chỉ);
5.2. Buộc Công ty TNM còn phải tiếp tục trả lãi phát sinh theo biểu lãi suất hai bên (AR và Công ty TNM) đã thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng số 1920-LAV- 201000580/2010 ngày 20/9/2010 tính từ ngày 20/9/2010 cho đến ngày Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ TNM trả hết nợ gốc cho AR. Tổng giá trị được tính theo giá vàng tại thời điểm thanh toán.
5.3. Trường hợp Công ty TNM không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ ngay sau khi Bản án/Quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật;
thì AR thông qua AR – Chi nhánh SC có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án Dân sự có thẩm quyền xử lý các tài sản bảo đảm đã thế chấp/bảo lãnh để thu hồi nợ cho AR theo quy định pháp luật. Cụ thể, tài sản bảo đảm phải xử lý thi hành án là: Quyền sở hữu nhà ở và Quyền sử dụng đất tại thửa đất số HS, tờ bản đồ số 04, xã QT Đông, huyện D3 (Số mới nay là: L1, L2 đường TT, phường QT, Quận A), Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số A440834, số vào sổ cấp GCNQSDĐ: 667/QSDĐ do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp ngày

## Page 22

15/12/1995 cho bà Nguyễn Thị H3; được cập nhật biến động ngày 23/06/2006 (Tài sản này đang thế chấp hợp pháp tại AR Chi nhánh SC theo Hợp đồng thế chấp số 576/2010 ngày 06/10/2010). Khi số tiền thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm nói trên không đủ trả nợ cho AR thì AR thông qua AR - Chi nhánh SC có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án Dân sự xử lý bất kỳ tài sản nào thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng của Công ty TNM để thu hồi nợ cho AR theo quy định của pháp luật.
6. Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2022/QĐ-BPKCTT ngày 14/4/2022 của Tòa án nhân dân Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh để đảm bảo thi hành án. Sau khi ông T bà L liên đới thi hành xong nghĩa vụ trả số tiền 8.800.000.000 (tám tỷ, tám trăm triệu) đồng cho ông P; ông T bà L thực hiện xong thủ tục cập nhật, sang tên đối với căn nhà đất số L2 TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh để được nhận giấy chứng nhận thì giải tỏa Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2022/QĐ - BPKCTT ngày 14/4/2022 của Tòa án nhân dân Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên án phí và quyền kháng cáo theo luật định.
Ngày 15/8/2023 bị đơn ông Nguyễn Xuân P có đơn kháng cáo yêu cầu hủy bản án sơ thẩm.
Ngày 23/8/2023 các bị đơn bà Nguyễn Thị H3, ông Nguyễn Thành N, bà Nguyễn Thị M, ông Phạm Văn D, ông Nguyễn Văn P2, bà Nguyễn Thị Tuyết H4 có đơn kháng cáo yêu cầu hủy bản án sơ thẩm.
* Tại phiên tòa phúc thẩm:
- Nguyên đơn ông Lê Văn T có người đại diện theo ủy quyền là ông Ân Thanh S và ông Lê Văn H1 vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện;
- Các bị đơn bà Nguyễn Thị H3, ông Nguyễn Thành N, bà Nguyễn Thị M, ông Phạm Văn D, ông Nguyễn Văn P2, bà Nguyễn Thị Tuyết H4 (gọi tắt là gia đình bà H3) có người đại diện theo ủy quyền là ông Đỗ Xuân T2 và ông Thái Minh D2 đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết tranh chấp. Theo đó, nguyên đơn sẽ hỗ trợ cho gia đình bà H3 số tiền 300.000.000 (Ba trăm triệu) đồng và gia đình bà H3 có người đại diện theo ủy quyền xin được rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo.
 Ông Nguyễn Xuân P không đồng ý việc nguyên đơn và gia đình bà H3 thỏa thuận với nhau.
- Bị đơn ông Nguyễn Xuân P xin rút một phần yêu cầu kháng cáo; chỉ còn kháng cáo đối với một phần mục 1.2 phần quyết định của bản án sơ thẩm theo hướng là sửa một phần bản án sơ thẩm, buộc nguyên đơn ông Lê Văn T phải thanh toán cho ông Nguyễn Xuân P số tiền còn thiếu theo giá thị trường tại thời điểm xét xử sơ thẩm.
Nguyên đơn ông Lê Văn T có người đại diện theo ủy quyền là ông Ân Thanh S, ông Lê Văn H1 và luật sư bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn yêu cầu Tòa

## Page 23

án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm đối với phần yêu cầu kháng cáo của ông Nguyễn Xuân P.
Bị đơn ông Nguyễn Xuân P và luật sư bảo vệ quyền lợi cho ông Pyêu cầu sửa bản án sơ thẩm do ông T là người sử dụng nhà đất từ năm 2010 cho đến nay đã sinh lợi được rất nhiều . Nếu xét về lỗi là lỗi của cả hai bên. Do đó, yêu cầu phía bên ông T khi thanh toán phải thanh toán số tiền còn thiếu cho ông P theo giá thị trường tại thời điểm xét xử sơ thẩm mới phù hợp với quy định pháp luật.
- Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:
+ Về thủ tục tố tụng: Hội đồng xét xử, những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án tại giai đoạn phúc thẩm.
- Về nội dung: Với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ và lời trình bày của đương sự tại phiên tòa thấy rằng tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn tự nguyện hỗ trợ gia đình bà H3 300.000.000 đồng (do ông P còn thiếu tiền của gia đình bà H3 109.000.000 đồng), đại diện các ông bà Nguyễn Thị H3, Nguyễn Thị M, Nguyễn Thành N, Phạm Văn D, Nguyễn Văn P2 và Nguyễn Thị Tuyết H4 xin rút kháng cáo.
- Bị đơn ông Nguyễn Xuân P thay đổi nội dung kháng cáo: đồng ý với bản án sơ thẩm, chỉ kháng cáo 1 phần, cụ thể là yêu cầu nguyên đơn thanh toán phần tiền mua nhà còn lại theo giá trị tại thời điểm xét xử sơ thẩm.
Xét thấy: Việc các bên mua bán chuyển dịch nhà đất theo Thỏa thuận ba bên đã có hiệu lực pháp luật, các bên đã thực hiện được phần lớn nghĩa vụ thỏa thuận trong hợp đồng. Cụ thể nguyên đơn đã chuyển hơn 60% tiền mua tài sản.
và Tài sản chuyển nhượng là ba căn nhà đất số L1-L2-L2A đã được bàn giao toàn bộ cho Nguyên đơn quản lý, sử dụng, cư trú và kinh doanh ổn định từ 30/7/2010 đến nay, việc chưa thực hiện được toàn bộ thỏa thuận trong Thỏa thuận ba bên là nguyên nhân từ hành vi vi phạm pháp luật của bị đơn ông P và bà H3 nên việc thực hiện đúng như thỏa thuận chưa thực hiện được là do lỗi hoàn toàn từ bị đơn.
Sau khi bản án hình sự có hiệu lực thì nguyên đơn mới tiếp tục yêu cầu thực hiện hợp đồng. Do đó, ông Pyêu cầu nhận phần tiền còn lại theo giá trị tài sản tại thời điểm xét xử sơ thẩm là không có cơ sở chấp nhận.
Đề nghị Hội đồng xét xử:
- Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của gia đình bà H3;
- Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Xuân P;
- Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 264/2023/DS -ST ngày 10/8/2023 của Tòa án nhân dân Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 24

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa và phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Đơn kháng cáo của các bị đơn ông Nguyễn Xuân P, bà Nguyễn Thị H3, ông Nguyễn Thành N, bà Nguyễn Thị M, ông Phạm Văn D, ông Nguyễn Văn P2, bà Nguyễn Thị Tuyết H4 còn trong thời hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.
[2] Về phạm vi xét xử phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận thấy:
[2.1] Tại phiên tòa phúc thẩm, các bị đơn bà Nguyễn Thị H3, ông Nguyễn Thành N, bà Nguyễn Thị M, ông Phạm Văn D, ông Nguyễn Văn P2, bà Nguyễn Thị Tuyết H4 rút toàn bộ kháng cáo, là tự nguyện, căn cứ khoản 3 Điều 289 và Điều 295 Bộ luật Tố tụng dân sự Hội đồng xét xử chấp nhận việc rút kháng cáo và quyết định đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với toàn bộ kháng cáo của các đương sự này.
[2.2] Tại Đơn kháng cáo ngày 15/8/2023 bị đơn ông Nguyễn Xuân P kháng cáo một phần bản án sơ thẩm đối với phần tuyên xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và phần tuyên xử không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn ông P, tương ứng là các mục 1 và 2 phần quyết định của bản án sơ thẩm.
Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn ông P xác định, chỉ yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm buộc ông Lê Văn T phải thanh toán cho ông P số tiền còn thiếu theo giá thị trường tại thời điểm xét xử vụ án (Vì bà L đã chuyển nhượng toàn bộ phần nhà đất của mình mua chung với ông T sang cho ông T). Theo đó, bị đơn ông P chỉ còn kháng cáo đối với một phần mục 1.2 phần quyết định của bản án sơ thẩm và rút một phần kháng cáo.
Xét, việc rút một phần kháng cáo nêu trên của ông P là tự nguyện, căn cứ khoản 3 Điều 289 và Điều 295 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử chấp nhận và quyết định đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với một phần kháng cáo của bị đơn ông P.
Xét, căn cứ Điều 293 Bộ luật Tố tụng dân sự thì Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xem xét lại phần của bản án sơ thẩm, quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm có kháng cáo, kháng nghị hoặc có liên quan đến việc xem xét nội dung kháng cáo, kháng nghị. Theo đó, Hội đồng xét xử sẽ chỉ xem xét lại một phần mục 1.2 phần quyết định của bản án sơ thẩm do có kháng cáo của ông P và các phần khác có liên quan.
[3] Về kháng cáo của bị đơn ông P, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm buộc ông Lê Văn T phải thanh toán cho ông P số tiền còn thiếu theo giá thị trường tại thời điểm xét xử vụ án vì cho rằng, Nhà đất ông T nhận và sử dụng từ năm 2010 cho đến nay đã sinh lợi rất nhiều, và người bị thiệt hại là ông P. Xét về lỗi ông P thừa nhận ông có một phần lỗi vì đã yêu cầu bà H3 ủy quyền cho ông Q làm cho giao dịch kéo dài, nhưng phía ông T cũng có một phần lỗi là không giao tiếp tiền để ông trả nợ cho ông T4, nên mới phát sinh ra vụ viêc này.
 Hội đồng xét xử nhận thấy:

## Page 25

Về thỏa thuận của các bên: Tại Điều 3.2 Thỏa thuận ba bên , các bên thỏa thuận như sau: “Các bên thỏa thuận tuân thủ các điều khoản về giá cũng như các điều khoản về thời hạn thanh toán các khoản tiền còn lại được nêu tại “Hợp đồng 1” và “Hợp đồng 2” (với điều kiện tuân thủ quy định pháp luật )”. Tại Điều II Hợp đồng 2, các bên thỏa thuận như sau : Việc thanh toán được thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản và được chia làm 4 đợt như sau: Đợt 1 : Khi ký hợp đồng này đặt cọc 3 tỷ đồng; Đợt 2: Ngày 30/7/2010 khi ký hợp đồng mua bán công chứng nhà số L2A và giao 3 nhà và thanh toán tiếp 9 tỷ đồng; Đợt 3: Khi ký hợp đồng mua bán công chứng nhà số L1 thanh toán tiếp cho Bên A số tiền là 9,5 tỷ đồng; Đợt 4: Thanh toán hết cho Bên A số tiền còn lại sau khi đóng thuế, đăng bộ và nhận toàn bộ hồ sơ nhà có liên quan cho Bên B. Theo đó, khi ký hợp đồng mua bán công chứng nhà số L1 thì nguyên đơn ông T mới phát sinh nghĩa vụ thanh toán Đợt 3 cho bị đơn ông P.
Xét, trên cơ sở thừa nhận của ông T, bà L và ông P, có cơ sở xác định, nguyên đơn ông T và bà L đã trả cho bị đơn ông P số tiền chuyển nhượng theo Hợp đồng 2 làm nhiều lần như sau: Đợt 1: Ngày 21/7/2010 đặt cọc 3 tỷ đồng khi ký Hợp đồng 2; Đợt 2: Ngày 30/7/2010 trả 9 tỷ đồng (trong đó theo yêu cầu của ông P, ông T chuyển trả cho phía gia đình bà H3 5 tỷ đồng); Ngày 23/5/2011 trả tiếp 600.000.000 đồng (trong đó trả cho gia đình bà H3 500.000.000 đồng); ngày 20/5/2016 ông T trả tiếp cho ông P 300.000.000 đồng (vợ chồng ông P nhận) và ngày 04/01/2019 trả tiếp 300.000.000 đồng (chuyển vào tài khoản của ông P tại Ngân hàng ACB). Theo đó, nguyên đơn ông T và bà L đã trả cho bị đơn ông P tổng số tiền là 13,2 tỷ đồng (là bao gồm số tiền phải thanh toán của Đợt 1, Đợt 2 và một phần số tiền phải thanh toán của Đợt 3 theo Hợp đồng 2) và còn thanh toán số tiền là 8,8 tỷ đồng (là bao gồm một phần số tiền phải thanh toán của Đợt 3 và số tiền phải thanh toán của Đợt 4 theo Hợp đồng 2).
Xét, căn cứ lời khai của bà H3, ông P, ông Q, ông T4, phù hợp với nhận định tại Bản án hình sự phúc thẩm số: 313/2021/HS-PT ngày 21/5/2021 của Tòa án nhân dân cấp cao tạiT hành phố Hồ Chí Minh , có cơ sở xác định, ngày 04/10/2010 theo yêu cầu của ông P, bà H3 đã lập hợp đồng ủy quyền tại Phòng Công chứng Số Z Thành phố Hồ Chí Minh ủy quyền cho ông Q được thế chấp, chuyển nhượng, tặng cho đối với thửa đất số HS, tờ bản đồ số 4 tại xã QT Đông, huyện D3 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số A 440834, số vào sổ GCNQSDĐ: 667/QSDĐ do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp cho bà Nguyễn Thị H3 ngày 15/12/1995, được Ủy ban nhân dân Quận A cập nhật biến động ngày 23/6/2006 (là diện tích đất khuôn viên 2 căn nhà L1 và L2); căn cứ Hợp đồng ủy quyền này, ông Q đã thế chấp hai căn nhà L1 và L2 để đảm bảo cho khoản vay của Công ty TNM tại Ngân hàng AR Việt Nam - Chi nhánh SC. Theo đó, ông P và bà H3 là người có lỗi dẫn đến việc Thỏa thuận ba bên không thể thực hiện được việc ký hợp đồng mua bán công chứng nhà số L1 (căn nhà được hợp khối từ hai căn nhà L1 và L2); việc làm này của ông P và bà H3 là vi phạm Thỏa thuận ba bên, trực tiếp gây ra hậu quả là Thỏa thuận ba bên kéo dài từ năm 2010 đến nay chưa thực hiện xong; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn li ền với đất (số phát hành BC 614584, s ố vào s ổ cấp GCN:

## Page 26

CH06237) do Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 02/11/2010 phải giữ lại chờ kết quả xét xử của vụ án hình sự; nguyên đơn ông T và bà L không có lỗi trong việc không thể thực hiện được việc ký hợp đồng mua bán công chứng nhà số L1 và chưa phát sinh nghĩa vụ thanh toán Đợt 3 cho bị đơn ông P theo Hợp đồng 2.
Vì vậy, bị đơn ông P kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm buộc ông Lê Văn T phải thanh toán cho ông P số tiền còn thiếu theo giá thị trường tại thời điểm xét xử vụ án, là không có cơ sở, không phù hợp với Điều 3.2 Thỏa thuận ba bên, Điều II Hợp đồng 2, Điều 281, Điều 290 Bộ luật dân sự năm 2005 (tương ứng với Điều 275, Điều 280 Bộ luật dân sự năm 2015), nên không được chấp nhận.
[4] Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn ông T đồng ý hỗ trợ các bị đơn bà Nguyễn Thị H3, ông Nguyễn Thành N, bà Nguyễn Thị M, ông Phạm Văn D, ông Nguyễn Văn P2, bà Nguyễn Thị Tuyết H4 số tiền là 300.000.000 (Ba trăm triệu)
đồng, là tự nguyện , không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội, nên Hội đồng xét xử ghi nhận.
[5] Từ những nhận định nêu trên, phù hợp với phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáoc ủa bị đơn ông P, nhưng cần sửa một phần quyết định của bản án sơ thẩm do có tình tiết mới là nguyên đơn tự nguyện hỗ trợ cho các bị đơn.
[6] Về biện pháp khẩn cấp tạm thời đã áp dụng:
Như đã phân tích ở trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông P, nên cần tiếp tục duy trì biện pháp khẩn cấp tạm thời đã áp dụng tại Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2022/QĐ-BPKCTT ngày 14/4/2022 của Tòa án nhân dân Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh để đảm bảo thi hành án.
[7] Về án phí:
Căn cứ khoản 1, 4 và 7 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án do các đương sự rút kháng cáot ại phiên tòa phúc thẩm và do Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm nên các bị đơn có kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm, trừ các trường hợp được miễn án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
Căn cứ Điều 289, Điều 295, khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
QUYẾT ĐỊNH:
Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với toàn b ộ kháng cáoc ủa các b ị đơn bà Nguyễn Thị H3, ông Nguyễn Thành N, bà Nguyễn Thị M, ông Phạm Văn D, ông Nguyễn Văn P2, bà Nguyễn Thị Tuyết H4. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với một phần kháng cáoc ủa bị đơn ông Nguyễn Xuân P . Không chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Xuân P.

## Page 27

Sửa một phần bản án sơ thẩm:
- Áp dụng các Điều 121, Điều 122, Điều 294, Điều 304, Điều 305, Điều 358, Điều 410, Điều 697 Bộ luật Dân sự 2005; các Điều 284, Điều 407, Điều 500, Điều 503, Điều 688 Bộ luật Dân sự 2015;
- Áp dụng Khoản 1 Phần I Nghị quyết số 01/2003/NQ -HĐTP ngày 16/4/2003 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;
- Áp dụng Điều 93 Luật Nhà ở năm 2005;
- Áp dụng Điều 46, Điều 49, 127 Luật Đất đai năm 2003; Điều 95, Điều 99, Điều 169 Luật Đất đai năm 2013 và Nghị định số 43/CP ngày 15/5/2014 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của luật đất đai.
- Áp dụng Án lệ số 04/2016/AL công bố theo Quyết định số 220/QĐ -CA ngày 6/4/2016 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao; Án lệ số 55/2022/AL công bố theo Quyết định số 323/QĐ-CA ngày 14/10/2022 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao
- Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
1.1. Công nhận thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ ngày 30/7/2010 (Thỏa thuận ba bên) được các bên ký kết tại Văn phòng Công chứng HN; các bên tiếp tục thực hiện các nội dung thỏa thuận ba bên. Ghi nhận, các bên đã thực hiện bàn giao toàn bộ tài sản chuyển nhượng là ba căn nhà đất số L1-L2-L2A cho nguyên đơn theo thỏa thuận, đã sang tên căn nhà đất số L2A cho nguyên đơn.
1.2. Các bên tiếp tục thực hiện thỏa thuận ba bên ngày 30/7/2010; ông Lê Văn T có trách nhiệm thanh toán s ố tiền 8.800.000.000 (tám t ỷ, tám trăm tri ệu)
đồng còn lại cho bị đơn ông Nguyễn Xuân P. Sau khi thanh toán xong số tiền nêu trên, ông Lê Văn T được quyền liên hệ với cơ quan nhà nư ớc có thẩm quyền để xin cấp lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất đối với nhà đất số L2 (số cũ L1-L2) TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo đúng hiện trạng thực tế hiện nay và theo đúng quy định pháp luật.
1.3. Ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn ông Lê Văn T tự nguyện cam kết thanh toán tất cả các nghĩa vụ thuế, phí, lệ phí và các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước liên quan đến nhà đất số L2 (số cũ là L1-L2) TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh khi làm các thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất.
1.4. Ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn ông Lê Văn T tự nguyện hỗ trợ cho bà Nguyễn Thị H3, ông Nguyễn Thành N, bà Nguyễn Thị M, ông Phạm Văn

## Page 28

D, ông Nguyễn Văn P2, bà Nguyễn Thị Tuyết H4 số tiền là 300.000.000 (Ba trăm triệu) đồng.
2. Không chấp nhận các yêu cầu phản tố của bị đơn:
2.1. Hủy Hợp đồng đặt cọc mua bán nhà ở và đất ở ngày 21/7/2010 giữa bên bán Nguyễn Xuân P và bên mua ông Lê Văn T, bà Nguyễn Thúy L;
2.2. Hủy thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ ký ngày 30/7/2010 tại Văn phòng công chứng HN giữa Bên A là các ông bà Nguyễn Văn P2, Nguyễn Thị Tuyết H4, Nguyễn Thành N, Nguyễn Thị H3, Phạm Văn D, Nguyễn Thị M; Bên B là Nguyễn Xuân P; Bên C là ông Lê Văn T và bà Nguyễn Thúy L.
2.3. Hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số công chứng 10102933 ngày 30/7/2010 tại Văn phòng công chứng HN đối với căn nhà đất số L2A TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất (số AĐ 147699, vào sổ cấp giấy chứng nhận số 00133/2006) do Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 19/01/2006.
2.4. Hủy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (số BE 043637) của Ủy ban nhân dân Quận A cấp ngày 16/6/2011 cho ông Lê Văn T . Ông Nguyễn Văn P2 , bà Nguyễn Thị Tuyết H4 được liên hệ với cơ quan có thẩm quyền để xin cấp lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà đối với nhà đất diện tích 83,2m 2 thuộc một phần thửa 217, 218 tờ bản đồ số 27 tại địa chỉ số L2A TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
2.5. Buộc ông Lê Văn T và bà Nguyễn Thúy L giao trả cho tôi – Nguyễn Xuân P toàn bộ nhà đất tại địa chỉ số L1-L2-L2A TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh theo đúng hiện trạng các giấy chứng nhận đã cấp cho gia đình bà H3.
3. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn:
3.1. Tuyên vô hiệu Hợp đồng ủy quyền ngày 04/10/2010 ký giữa bà Nguyễn Thị H3 và ông Trần Trường Vũ Sơn Q tại Phòng Công chứng Số Z (số công chứng 029584, Quyển số 10/TP/CC-SCC/HĐGD).
3.2. Tuyên vô hi ệu Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba ngày 06/10/2010 (thuộc Thửa đất số HS, Tờ bản đồ số 4, QT Đông, D3, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số A440834 do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp ngày 15/12/1995) ký giữa ông Trần Trường Vũ Sơn Q (đại diện theo ủy quyền cho bà Nguyễn Thị H3), Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ TNM và Ngân hàng AR Việt Nam -Chi nhánh SC tại Phòng Công chứng Số Z (số công chứng 029832, Quyển số 10).
4. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu: Xác định ông Lê Văn T , bà Nguyễn Thúy L vi phạm Thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong các hợp đồng đặt cọc hứa chuyển nhượng tài sản và thực hiện dịch vụ hỗ trợ” ký ngày 30/7/2010 tại Văn

## Page 29

phòng công chứng HN. Ông T, bà L phải mất số tiền đã đặt cọc 3.000.000.000 (Ba tỷ) đồng.
5. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu độc lập của AR:
5.1. Buộc Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ TNM phải thanh toán khoản nợ vay theo Hợp đồng tín dụng số 1920 -LAV-201000580/2010 ngày 20/9/2010 tại Ngân hàng AR Việt Nam ( AR), bao gồm nợ gốc 8000 (tám ngàn) chỉ vàng SJC) và lãi, phí phát sinh: 8.280,44 (tám ngàn, hai trăm tám mươi phẩy bốn mươi bốn) chỉ vàng SJC; tạm tính đến ngày 03/8/2023 là: 16.280,44 (mười sáu ngàn, hai trăm tám mươi phẩy bốn mươi bốn) chỉ vàng SJC tương đương số tiền 108.875.442.500 (một trăm lẻ tám tỷ, tám trăm bảy mươi lăm triệu, bốn trăm bốn mươi hai ngàn, năm trăm) đồng (theo tỷ giá vàng ngày 03/8/2023 là 6.687.500 đồng/chỉ);
5.2. Buộc Công ty TNM còn phải tiếp tục trả lãi phát sinh theo biểu lãi suất hai bên (AR và Công ty TNM) đã thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng số 1920-LAV- 201000580/2010 ngày 20/9/2010 tính từ ngày 20/9/2010 cho đến ngày Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ TNM trả hết nợ gốc cho AR. Tổng giá trị được tính theo giá vàng tại thời điểm thanh toán.
5.3. Trường hợp Công ty TNM không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ ngay sau khi Bản án/Quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật;
thì AR thông qua AR – Chi nhánh SC có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án Dân sự có thẩm quyền xử lý các tài sản bảo đảm đã thế chấp/bảo lãnh để thu hồi nợ cho AR theo quy định pháp luật. Cụ thể, tài sản bảo đảm phải xử lý thi hành án là: Quyền sở hữu nhà ở và Quyền sử dụng đất tại thửa đất số HS, tờ bản đồ số 04, xã QT Đông, huyện D3 (Số mới nay là: L1, L2 đường TT, phường QT, Quận A), Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số A440834, số vào sổ cấp GCNQSDĐ: 667/QSDĐ do Ủy ban nhân dân huyện D3 cấp ngày 15/12/1995 cho bà Nguyễn Thị H3; được cập nhật biến động ngày 23/06/2006 (Tài sản này đang thế chấp hợp pháp tại AR Chi nhánh SC theo Hợp đồng thế chấp số 576/2010 ngày 06/10/2010). Khi số tiền thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm nói trên không đủ trả nợ cho AR thì AR thông qua AR - Chi nhánh SC có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án Dân sự xử lý bất kỳ tài sản nào thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng của Công ty TNM để thu hồi nợ cho AR theo quy định của pháp luật.
6. Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2022/QĐ-BPKCTT ngày 14/4/2022 của Tòa án nhân dân Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh để đảm bảo thi hành án. Sau khi ông T thi hành xong nghĩa vụ trả số tiền 8.800.000.000 (tám tỷ, tám trăm triệ u) đồng cho ông P; ông T thực hiện xong thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đối với nhà đất số L2 TT, phường QT, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh thì giải tỏa Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2022/QĐ-BPKCTT ngày 14/4/2022 của Tòa án nhân dân Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
7. Về án phí dân sự sơ thẩm:

## Page 30

- Nguyên đơn ông Lê Văn T, các bị đơn ông Nguyễn Xuân P, bà Nguyễn Thị H3, bà Nguyễn ThịM ; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thúy L được miễn án phí theo quy định pháp luật;
- Các bị đơn ông Phạm Văn D , bà Nguyễn Thị Tuyết H4 , ông Nguyễn Thành N, ông Nguyễn Văn P2 mỗi người phải chịu án phí 300.000 (ba trăm ngàn)
đồng.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập: Ngân hàng AR Việt Nam (AR) phải chịu án phí sơ thẩm 300.000 (ba trăm ngàn) đồng nhưng trừ vào số tiền tạm ứng án phí 105.753.709 (một trăm lẻ năm triệu, bảy trăm năm mươi ba ngàn, bảy trăm lẻ chín) đồng theo Biên lại thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2021/0014719 ngày 08/9/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận
A. Hoàn lại cho Ngân hàng số tiền 105.453.709 (một trăm lẻ năm triệu, bốn trăm năm mươi ba ngàn, bảy trăm lẻ chín) đồng.
8. Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ: Nguyên đơn ông Lê Văn T chịu, nguyên đơn ông T đã nộp đủ.
9. Về án phí dân sự phúc thẩm :
Ông Nguyễn Thành N phải chịu án phí phúc thẩm là 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng theo Biên lai thu số AA/2023/0037186 ngày 21/9/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Ông Nguyễn Thành N đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
Ông Phạm Văn D phải chịu án phí phúc thẩm là 300.000 (Ba trăm ngàn)
đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng theo Biên lai thu số AA/2023/0037184 ngày 21/9/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Ông Phạm Văn D đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
Ông Nguyễn Văn P2 phải chịu án phí phúc thẩm là 300.000 (Ba trăm ngàn)
đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng theo Biên lai thu số AA/2023/0037185 ngày 21/9/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Ông Nguyễn Văn P2 đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
Bà Nguyễn Thị Tuyết H4 phải chịu án phí phúc thẩm là 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 300.000 (Ba trăm ngàn) đồng theo Biên lai thu số AA/2023/0037187 ngày 21/9/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Bà Nguyễn Thị Tuyết H4 đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
Ông Nguyễn Xuân P, bà Nguyễn Thị H3 và bà Nguyễn ThịM được miễn nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm và án phí phúc thẩm.
10. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, tự

## Page 31

nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b, và 9 Luật thi hành án dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2014; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2014.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án./.
- Nơi nhận:
- - TAND tối cao;
- - TAND cấp cao tại Tp.HCM;
- - TAND Quận A;
- - VKSND Tp. HCM;
- - VKSND cấp cao tại Tp.HCM;
- - Chi cục THADS Quận A;
- - Các đương sự;
- - Lưu: Hồ sơ.



TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa






Phạm Thị Thảo

## Page 32

32