Bản án số: 138/2024/DS-PT
Ngô Trường Đức "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất"Công ty Cổ phần Đầu tư và Kinh doanh nhà Phúc Vinh
Số: 138
Ngày: 19/03/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Ngô Trường Đức "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất"Công ty Cổ phần Đầu tư và Kinh doanh nhà Phúc Vinh

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN Bản án số: 138/2024/DS-PT Ngày: 19-3-2024 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Thanh Thúy Các Thẩm phán: Bà Huỳnh Thị Hồng Vân Bà Nguyễn Thị Mỹ Hạnh.
- Thư ký phiên tòa: Ông Đặng Dương Phát – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa: Bà Đặng Thị Cẩm Chi – Kiểm sát viên.
Ngày 19 tháng 3 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử phúc thẩm công khai vụ á n thụ lý số 56/2024/TLPT -DS ngày 15 tháng 01 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Do bản án dân sự sơ thẩm số 199/2023/DS -ST ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 106/2024/QĐ -PT ngày 02 tháng 02 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Ngô Trường Đ, sinh năm 1959 Địa chỉ: Số G đường T, khu phố B, phường T, quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Quốc T, sinh năm 1968 Địa chỉ: A tổ C, khu phố E, phường T, quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
(Văn bản ủy quyền ngày 02/6/2022)
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ1

## Page 2

Địa chỉ trụ sở: thửa đất số 489, tờ bản đồ số 27, 28, ấp Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Lê ThịM – Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền:
1. Bà Phạm Minh Á, sinh năm 1998 (có mặt)
2. Bà Tạ Thị T1, sinh năm 1998 (vắng mặt)
3. Bà Nguyễn Trần Thị Thanh T2, sinh năm 1998 (vắng mặt)
Cùng địa chỉ liên hệ: Số Bấp Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.
(Văn bản ủy quyền ngày 21/02/2024).
- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần Đ1.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, nguyên đơn ông Ngô Trường Đ và người đại diện theo ủy quyền ông Lê Quốc T trình bày:
Ngày 20/3/2018, ông Ngô Trường Đ có ký Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP123/2018/HĐNT/PV -LG (gọi tắt là Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 123) với Công ty Cổ phần Đ1 (gọi tắt là Công ty Đ1) để nhận chuyển nhượng nền đất số F1 -16, có diện tích 80m 2 tại dự án khu dân cưC (khu dân cư Đ) tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An , tổng giá trị hợp đồng là 779.520.000 đồng.
Sau khi ký hợp đồng, ông Đ đã thanh toán cho Công ty Đ1 theo hợp đồng nguyên tắc với tổng số tiền là 740.544.000 đồng theo Phiếu xác nhận ngày 27/3/2018.
Tuy nhiên, đến nay, công ty Đ1 vẫn chưa tiến hành giao đất cho ông Đ theo đúng thời hạn trong hợp đồng. Do đó, ông Đ khởi kiện yêu cầu: hủy hợp đồng số 2LGP123/2018/HĐNT/PV-LG ngày 20/3/2018 và buộc Công ty Đ1 hoàn trả số tiền đã nhận là 740.544.000 đồng và tiền lãi suất theo hợp đồng là 12%/năm, tính từ ngày 01/01/2020 đến khi kết thúc phiên tòa sơ thẩm.
Tại phiên tòa, ông T đại diện cho ông Đ thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể, ông Đyêu cầu:
- Yêu cầu vô hiệu Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP123/2018/HĐNT/PV-LG ngày 20/3/2018.
- Buộc Công ty Đ1 hoàn trả số tiền đã nhận của ông Ngô Trường Đ là 740.544.000 đồng.

## Page 3

- Buộc Công ty Đ1 bồi thường thiệt hại là tiền lãi trên số tiền đã nhận với lãi suất 12%/năm từ ngày 01/01/2020 (hết quý IV năm 2019) đến ngày xét xử vụ án.
Bị đơn Công ty Cổ phần Đ1 do người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Công ty Đ1 là chủ đầu tư dự án khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Ngày 20/4/2018, Ủy ban nhân tỉnh L cho phép công ty Đ1 là chủ đầu tư của dự án khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An theo Quyết định chủ trương đầu tư số 1300/QĐ-UBND.
Ngày 20/3/2018, Công ty Đ1 và ông Ngô Trường Đ có ký kết Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP123/2018/HĐNT/PV-LG. Công ty Đ1 xin trình bày ý kiến đối với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau:
Thứ nhất, đối với yêu cầu tuyên vô hiệu Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP123/2018/HĐNT/PV-LG: Công ty Đ1 xác định việc ông Ngô Trường Đ tham gia ký kết Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP123/2018/HĐNT/PV -LG là thỏa thuận ký hợp đồng đặt cọc. Mục đích của hợp đồng này là nhằm đảm bảo giao kết và thực hiện hợp đồng trên tinh thần tự nguyệ n, thiện chí, hợp tác và thỏa thuận giữa các bên.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu các bên có phát sinh tranh chấp, thì phải cùng nhau lắng nghe và trao đổi ý kiến. Hợp đồng giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, nên hợp đồng mặc nhiên có hiệu lực. Ngoài ra, đối với dự án này, Công ty Đ1 đã có các thủ tục pháp lý gồm: Quyết định chủ trương đầu tư; quy hoạch chi tiết xây dựng tỉ lệ 1/500; Báo cáo đánh giá tác động môi trường; Thẩm duyệt thiết kế về Phòng cháy chữa cháy; Thẩm định thiết kế cơ sở, thỏa thuận đấu nối điện, nước. Sau khi ký kết hợp đồng đặt cọc Công ty Đ1 đã tích cực triển khai dự án và được cơ quan Nhà nước chấp thuận chủ trương và thực hiện các thủ tục dự án nêu trên để tiến hành bàn giao giấy chứng nhận cho nguyên đơn. Công ty Đ1 khi thực hiện dự án đã tuân thủ quy định pháp luật và đã rất cố gắng để hoàn thành dự án, bàn giao giấy cho ông Ngô Trường Đ , nên việc ông Ngô Trường Đ yêu cầu vô hiệu hợp đồng là không có căn cứ.
Thứ hai, ông Ngô Trường Đyêu cầu trả tiền đã thanh toán theo hợp đồng và tiền lãi chậm trả với mức lãi suất 12%/năm từ ngày 01/01/2020 đến ngày xét xử là không có cơ sở. Vì như đã phân tích nêu trên, hợp đồng đặt cọc giữa Công ty Đ1 và ông Ngô Trường Đ đã có hiệu lực pháp luật và phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Hơn nữa, sau khi các bên ký kết hợp đồng đặt cọc nêu trên với ông Ngô Trường Đ, Công ty Đ1 đã tập trung mọi nguồn lực để triển khai các các thủ tục pháp lý của dự án và đã đạt được một số nội dung quan trọng. Tuy nhiên, do các yếu tố khách quan, không tránh khỏi trong quá trình triển khai dự án khu dân cư Đ, Công ty Đ1 đã liên tục gặp phải các sự kiện bất khả kháng như tranh chấp giữa các

## Page 4

hộ dân kéo dài, dịch bệnh Covid 19, chính sách rà soát dự án của cơ quan Nhà nước khiến dự án phải tạm ngưng nhiều lần cụ thể:
1. Việc chit rả tiền bồi thường bị ảnh hưởng bởi các chủ đất phát sinh tranh chấp nội bộ trong gia đình, vụ án “tranh chấp thừa kế quyền sử dụng đất; tranh chấp quyền sử dụng đất; chia tài sản chung quyền sử dụng đất và tranh chấp tặng cho quyền sử dụng đất” kéo dài từ năm 2019 đến 2022.
2. Ảnh hưởng nặng nề bởi đại dịch COVID-19
3. Do Ủy ban nhân dân tỉnh L rà soát toàn bộ dự án, khiến dự án khu dân cư Đ bị tạm ngưng.
Tại Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư số 7068/QĐ -UBND ngày 04/8/2023 của Ủy ban nhân dân tỉnh L đã cho phép công ty Đ1 điều chỉnh thời gian hoàn thành thủ tục giao đất, thực hiện nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật hiện hành, xây dựng hạ tầng kỹ thuật và đưa dự án vào hoạt động đến 31/12/2023.
Do đó, Công ty Đ1 đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công ty Đ1 xác định không có yêu cầu phản tố và không có yêu cầu gì khác đối với ông Ngô Trường Đ.
Ngoài ra, Công ty Đ1 có ý kiến đối với Văn bản số 63/SXD -NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L và công văn số 232/UBND -TCD ngày 11/01/2023 về việc trả lời đơn công dân ông Hoàng Mạnh T3 của Ủy ban nhân dân huyện Đ, các văn bản này phản hồi cho ông Hoàng Mạnh T3, không phải phản hồi đơn cho phía nguyên đơn, nên nguyên đơn cung cấp Công văn này không liên quan trực tiếp đến tranh chấp giữa nguyên đơn và Công ty Đ1. Mặt khác, công văn này phản hồi vào tháng 01/2023 nhưng việc thực hiện dự án vẫn tiếp tục diễn ra, do đó không chính xác với tiến độ thực hiện dự án.
Tại bản án dân sự sơ thẩm số 199/2023/DS-ST ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An, đã xử:
“Căn cứ vào Điều 5, khoản 3 Điều 26, điểm a, khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 123, Điều 131, Điều 244, Điều 280, Điều 404, Điều 407, Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Căn cứ vào các Điều 188, Điều 194 của Luật Đất đai năm 2013.
Áp dụng khoản 2 Điều 26, Điều 27 Nghị quyết số 326 /2016/UBTVQH.14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:

## Page 5

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Ngô Trường Đ đối với Công ty Cổ phần Đ1 về việc tranh chấp “hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Tuyên bố: Vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP123/2018/HĐNT/PV -LG ngày 20/3/2018 giữa ông Ngô Trường Đ và Công ty Cổ phần Đ1”.
Buộc Công ty Cổ phần Đ1 có nghĩa vụ trả cho ông Ngô Trường Đ tổng số tiền là 1.066.383.000 đồng – Một tỷ không trăm sáu mươi sáu triệu ba trăm tám mươi ba ngàn đồng (gồm tiền gốc là 740.544.000 đồng, bồi thường thiệt hại số tiền là 325.839.000 đồng).
Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏ a thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
2. Về án phí sơ thẩm:
Buộc Công ty Cổ phần Đ1 phải nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm là 300.000 đồng và 43.992.000 đồng”.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền và thời hạn kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 26/9/2023, bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm và yêu cầu cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, các bên không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Các đương sự thống giữa nguyên đơn và bị đơn có ký kết với nhau Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP123/2018/HĐNT/PV -LG ngày 20/3/2018, tổng số tiền nguyên đơn đã thanh toán cho bị đơn là 740.544.000 đồng theo Phiếu xác nhận ngày 27/3/2018.
Nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm, yêu cầu vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng là trả lại tiền đã nhận và bồi thường theo mức lãi suất phát sinh là 12%/năm trên số tiền nguyên đơn đã thanh toán từ ngày 01/01/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm là ngày 13/9/2023, cụ thể yêu cầu Công ty Đ1 trả lại số tiền nguyên đơn đã thanh toán, cụ thể Công ty Đ1 trả lại số tiền 740.544.000 đồng, bồi thường thiệt hại số tiền là 325.839.000 đồng.

## Page 6

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Công ty Đ1 đã được chấp thuận là chủ đầu tư của dự án KDC Đ thông qua quyết định số 1300/QĐ -UBND ngày 20/4/2018. Ngày 20/3/2018, Công ty Đ1 và nguyên đơn có ký kết hợp đồng đặt cọc số 2LGP123/2018/HĐNT/PV-LG (“gọi tắt là hợp đồng 123”) với mục đích khi đủ điều kiện chuyển nhượng, các bên sẽ tiến hành chuyển nhượng theo quy định pháp luật. Bên đặt cọc phải thực hiện nghĩa vụ giao tiền theo quy định hợp đồng. Đến nay bị đơn đã triển khai được nhiều nội dung quan trọng như sau: phê duyệt nhiệm vụ quy hoạch chi tiết xây dựng tỉ lệ 1/500, phê duyệt đồ án quy hoạch chi tiết xây dựng tỉ lệ 1/500, phê duyệt Báo cáo đánh giá tác động môi trường, thẩm duyệt thiết kế về phòng cháy và chữa cháy, đã thỏa thuận đấu nối điện, nước, đấu nối thoát nước thải, đã được thẩm định thiết kế cơ sở, đã được ký quỹ với số tiền 6.725.205.000 đồng vào tài khoản Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L , đồng thời Công ty cũng được sự cho phép của chính quyền địa phương thực hiện cải tạo, chỉnh trang tuyến đường KT11 kết nối với dự án. Đến ngày 04/8/2023, công ty Đ1 được UBND tỉnh L ban hành Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư số 7068/QĐ-UBND về việc đồng ý điều chỉnh thời gian để công ty Đ1 thực hiện triển khai đưa dự án vào hoạt động. Công ty Đ1 vẫn đang tập trung mọi nỗ lực để triển khai và cố gắng hoàn thành dự án KDC, nhanh chóng bàn giao nền cho quý nhà đầu tư để các bên sớm thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo đúng quy định pháp luật. Trong thời gian thực hiện hợp đồng, bị đơn đã có nhiều lần làm việc với bên nguyên đơn vì s ự chậm trễ trong quá trình thực hiện hợp đồng đến từ nguyên nhân khách quan. Nguyên đơn biết và hoàn toàn đồng ý vấn đề này nhưng đến nay lại yêu cầu chấm dứt hợp đồng và đã khởi kiện bị đơn yêu cầu tuyên hợp đồng số 123 của các bên là vô hiệu. Buộc công ty Đ1 phải hoàn trả toàn bộ số tiền đặt cọc và phải trả lãi theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì công ty không đồng ý. Bị đơn không đồng tình với bản án dân sự sơ thẩm vì: Thứ nhất, hợp đồng mà các bên giao kết là hợp đồng đặt cọc nhằm đảm bảo mục đích giao kết trong tương lai sẽ diễn ra khi các bên đủ điều kiện, dẫn đến công ty Đ1 không bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật. Thứ hai, Hợp đồng số 123 vẫn có hiệu lực, vì vậy buộc các bên phải có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng với nhau. Thứ ba, vì hợp đồng có hiệu lực nên mặc nhiên không thể xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu do đó yêu cầu tính lãi là không có căn cứ. Vì vậy, yêu cầu tòa án cấp phúc thẩm xem xét sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn chỉ đồng ý trả tiền đã nhận chứ không đồng ý trả lãi.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký, việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng trong giai đoạn xét xử phúc thẩm kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm nghị án đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung:

## Page 7

Công ty Đ1 kháng cáo yêu cầu không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Xét thấy, tại Văn bản số 63/SXD-NBĐS ngày 06/01/2023, Sở Xây dựng tỉnh L có nội dung xác định “Trên địa bàn xã Đ, huyện Đ không có dự án mang tên Khu dân cư cao cấp Lexi ngton Garden. Tuy nhiên, tại vị trí trên có dự án khu dân cư Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An do Công ty Cổ phần Đ1 làm chủ đầu tư, được UBND tỉnh L chấp thuận chủ trương đầu tư dự án tại Quyết định số 1300/QĐ-UBND ngày 20/4/2018. Hiện tại dự án chưa hoàn thành việc thi công hệ thống hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội nên dự án chưa đủ điều kiện để mở bán bất động sản theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản về điều kiện của bất động sản đưa vào kinh doanh và khoản 17 Điều 1 Nghị định 1 48/2020/NĐ-CP và các quy định khác có liên quan”. Như vậy, việc Công ty Đ1 giao kết hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng nền đất số F1-16 với ông Ngô Trường Đ là vi phạm điều cấm của pháp luật, do đó bị vô hiệu theo khoản 1 Điều 123 Bộ luật Dân sự. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP123/2018/HĐNT/PV-LG ngày 20/3/2018” là có căn cứ chấp nhận.
Do hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu nên căn cứ Điều 131 Bộ luật Dân sự, các bên hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận. Các đương sự thống nhất ông Ngô Trường Đ đã nộp cho Công ty Đ1 số tiền là 740.544.000 đồng theo Phiếu thu ngày 27/3/2018. Cho nên, ông Ngô Trường Đ yêu cầu Công ty Đ1 trả lại số tiền 740.544.000 đồng là phù hợp. Do Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng qu yền sử dụng đất giữa ông Ngô Trường Đ và Công ty Đ1 bị vô hiệu nên theo Điều 131 Bộ luật Dân sự không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên từ thời điểm giao kết nên việc Công ty Đ1 có lời trình bày về các sự kiện bất khả kháng như tranh chấp kéo dài, dịch bệnh Covid 19, chính sách rà soát dự án của Cơ quan Nhà nước để được miễn trừ trách nhiệm theo Điều 6 hợp đồng mà các bên đã ký kết là không có cơ sở ghi nhận. Công ty Đ1 là bên chủ đầu tư, nắm rõ các điều kiện pháp lý về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong dự án, biết rõ dự án chưa đủ điều kiện mở bán theo quy định pháp luật nhưng vẫn giao kết “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất” với ông Ngô Trường Đ . Do đó, lỗi làm cho giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị vô hiệu thuộc về phía Công ty Đ1 nên Công ty Đ1 có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho ông Ngô Trường Đ là phù hợp.
Về việc xác định thiệt hại: do lỗi làm cho giao dịch bị vô hiệu thuộc về Công ty Đ1 nên nguyên đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại bằng hình thức trả lãi phát sinh trên số tiền đã giao nhận với mức lãi suất 12%/năm là phù hợp với mức lãi suất mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng trong trường hợp bị đơn chậm giao nền và sổ không vượt quá mức lãi suất tối đa theo Điều 468 Bộ luật Dân sự. Thời gian tính lãi mà nguyên đơn yêu cầu (từ ngày 01 /01/2020 - tức sau ngày 27/3/2018) là có lợi cho bị đơn. Bản án sơ thẩm tuyên chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của

## Page 8

Công ty Cổ phần Đ1 . Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Về thủ tục tố tụng:
[1] Về tính hợp pháp của đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo của bị đơn được thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên được chấp nhận để xem xét theo trình tự phúc thẩm.
[2] Về phạm vi xét xử phúc thẩm: Bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm. Căn cứ Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm.
Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo:
[3] Xét Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP123/2018/HĐNT/PV -LG ngày 20/3/2018 mà các bên đang tranh chấp, thấy rằng:
[3.1] Căn cứ vào các nội dung, điều khoản mà các bên ký kết, thỏa thuận thì nội dung hợp đồng các bên ký kết mang bản chất của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, các bên thỏa thuận quyền và trách nhiệm của mỗi bên, thời hạn thanh toán, thời hạn giao nền và thời hạn bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, trách nhiệm của các bên khi vi phạm hợp đồng, đây là các nội dung cơ bản của một hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xác định hợp đồng này là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Bị đơn cho rằng đây là hợp đồng đặt cọc, sau này các bên sẽ ký kết với nhau thêm một hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, căn cứ vào nội dung thỏa thuận của các bên trong hợp đồng thì không có bất kỳ nội dung nào thỏa thuận về thời hạn để giao kết cũng như thực hiện hợp đồng chuyển nhượng hoặc thực hiện nghĩa vụ nào khác. Lời trình bày của bị đơn không phù hợp với nội dung các bên thỏa thuận trong hợp đồng và không được nguyên đơn thừa nhận nên không có cơ sở để xem xét. Do đó, không có căn cứ xác định đây là giao dịch đặt cọc như ý kiến trình bày của đại diện theo ủy quyền của bị đơn nên cấp sơ thẩm xác định đây là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là phù hợp.
[3.2] Căn cứ lời trình bày của các đương sự và tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, Hội đồng xét xử nhận thấy: Tại Văn bản số 63/SXD -NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L có nội dung “ hiện tại dự án chưa hoàn thành việc thi công hệ thống hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội nên dự án chưa đủ điều kiện để mở bán bất động sản theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản ...”. Như vậy, tại thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng thì Công ty Đ1 chưa đủ điều kiện để mở bán các lô nền theo quy định của luật nhưng Công ty Đ1 vẫn cố tình chuyển nhượng các lô nền này cho các khách hàng của mình nên việc Công ty Đ1 giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng nền đất số F1-16 với ông Ngô

## Page 9

Trường Đ là vi phạm điều cấm của pháp luật, do đó bị vô hiệu theo khoản 1 Điều 123 Bộ luật Dân sự nên cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 123 là có căn cứ chấp nhận.
[4] Xét lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu: Do Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 123 bị vô hiệu nên không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên từ thời điểm giao kết nên việc Công ty Đ1 trình bày về các sự kiện bất khả kháng như tranh chấp kéo dài, dịch bệnh Covid 19, chính sách rà soát dự án của Cơ quan Nhà nước để được miễn trừ trách nhiệm theo Điều 6 hợp đồng là không có cơ sở ghi nhận. Nhận thấy, Công ty Đ1 là bên chủ đầu tư, nắm rõ các điều kiện pháp lý về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong dự án, biết rõ dự án chưa đủ điều kiện mở bán theo quy định pháp luật nhưng vẫn giao kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 123 với ông Ngô Trường Đ, do đó, cấp sơ thẩm xác định lỗi làm cho hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị vô hiệu thuộc về phía Công ty Đ1 là phù hợp.
[5] Về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Căn cứ Điều 131 Bộ lu ật Dân sự năm 2015 thì khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường. Các bên đều thừa nhận rằng, ông Đ đã giao cho Công ty Đ1 tổng số tiền 740.544.000 đồng, do hợp đồng các bên ký kết vô hiệu nên Công ty Đ1 có trách nhiệm hoàn trả cho ông Đ số tiền này, cấp sơ thẩm buộc Công ty Đ1 trả cho ông Đ số tiền đã thanh toán là 740.544.000 đồng là phù hợp.
[6] Về xác định thiệt hại: Thiệt hại trong hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo hướng dẫn tại Nghị quyết số 02/2004/NQ-HĐTP ngày 10/8/2004 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì thiệt hại gồm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất do các bên thỏa thuận với giá trị quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử sơ thẩm, tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm đã không tiến hành trưng cầu cơ quan chuyên môn định giá giá trị quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử sơ thẩm, các đương sự không thống nhất giá trị quyền sử dụng đất, cũng không đương sự nào yêu cầu trưng cầu cơ quan chuyên môn định giá nên Hội đồng xét xử không có cơ sở xác định giá trị thực tế của quyền sử dụng đất đang tranh chấp.
[7] Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào Điều 4 thỏa thuận về trách nhiệm của các bên trong trường hợp Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 123 là nếu bên Công ty Đ1 không giao nền đúng hạn thì sẽ trả cho bên nhận chuyển nhượng (tức bên B) tiền lãi theo mức lãi suất là 12%/năm trên số tiền bên B đã thanh toán cho Công ty để tính thiệt hại cho nguyên đơn là chưa đúng. Nhận thấy, các bên chỉ thỏa thuận lãi suất 12%/năm trong trường hợp chậm giao nền và sổ mà không thỏa thuận lãi suất trong trường hợp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu hoặc không thể thực hiện được, hơn nữa theo mục [3.2] nêu trên thì hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị vô hiệu nên “ không làm phát sinh, thay đổi,

## Page 10

chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập” nên các nội dung thỏa thuận trong hợp đồng đều không có giá trị pháp lý nên không thể căn cứ vào thỏa thu ận trong hợp đồng để tính mức lãi suất 12%/năm để xác định thiệt hại cho nguyên đơn. Do các bên không có thỏa thuận về lãi suất nên căn cứ khoản 2 Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự, áp dụng mức lãi suất 10%/năm để tính trên số tiền nguyên đơn đã thanh toán cho bên Công ty Đ1 để xác định thiệt hại cho nguyên đơn. Như vậy, ông Đ đã thực hiện đúng cam kết là giao tiền đúng thời hạn nhưng Công ty Đ1 lại là bên vi phạm nghĩa vụ giao nền, giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và có lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu, Hội đồng xét xử chấp nhận mức lãi suất 10%/năm trên số tiền ông Đ đã thanh toán cho bị đơn để bù đắp thiệt hại cho ông Đ do hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu.
[8] Ông Đ chỉ yêu cầu bồi thường thiệt hại từ ngày 01/01/2020 đến ngày 13/9/2023, không yêu cầu tính từ thời điểm giao tiền cũng như thời điểm Công ty Đ1 vi phạm thỏa thuận là có lợi cho Công ty Đ1 nên cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu này của ông Đ, chỉ tính thời hạn từ ngày 01/01/2020 đến ngày 13/9/2023 là phù hợp. Tuy nhiên, như nhận định tại mục [7] nêu trên thì tòa án cấp sơ thẩm áp dụng mức lãi suất 12%/năm để xác định thiệt hại cho nguyên đơn là chưa phù hợp nên Hội đồng xét xử sửa một phần án sơ thẩm đối với nội dung này và xác định lại số tiền bị đơn có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 01/01/2020 đến ngày 13/9/2023 là 03 năm 08 tháng 12 ngày với số tiền là 274.001.280đồng.
[9] Từ những phân tích trên, nhận thấy cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không đúng, Hội đồng xét xửch ấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm, buộc bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn số tiền 740.544.000đồng và bồi thường thiệt hại là 274.001.280đồng. Tổng số tiền bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn là 1.014.545.280 đồng.
[10] Về án phí sơ thẩm: Nguyên đơn ông Ngô Trường Đ được miễn toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm, bị đơn Công ty Cổ phần Đ1 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu và số tiền phải thanh toán cho nguyên đơn.
[11] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo của bị đơn được chấp nhận một phần nên căn cứ Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án bị đơn không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí phúc thẩm mà bị đơn đã tạm nộp.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:

## Page 11

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 309 và Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ1.
Sửa một phần bản án dân sơ thẩm số 199/2023/DS -ST ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
Căn cứ Điều 5, khoản 3 Điều 26, điểm a, khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 148, Điều 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 123, Điều 131, Điều 244, Điều 280, Điều 404, Điều 407, Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 20 15; Điều 188, Điều 194 của Luật Đất đai năm 2013; Điều 26, Điều 27, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Ngô Trường Đ đối với Công ty Cổ phần Đ1.
Tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP123/2018/HĐNT/PV -LG ngày 20/3/2018 giữa ông Ngô Trường Đ và Công ty Cổ phần Đ1 vô hiệu.
Buộc Công ty Cổ phần Đ1 phải trả cho ông Ngô Trường Đ số tiền là 740.544.000 đồng (bảy trăm bốn mươi triệu năm trăm bốn mươi bốn nghìn đồng)
và bồi thường thiệt hại là 274.001.280đồng (hai trăm bảy mươi bốn triệu không trăm linh một nghìn hai trăm tám mươi đồng), tổng cộng là 1.014.545.280 đồng (một tỷ không trăm mười bốn triệu năm trăm bốn mươi lăm nghìn hai trăm tám mươi đồng).
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Ngô Trường Đ về việc yêu cầu Công ty Cổ phần Đ1 phải bồi thường thiệt hại số tiền 51.837.720đồng (năm mươi mốt triệu tám trăm ba mươi bảy nghìn bảy trăm hai mươi đồng).
3. Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án đối số tiền chưa trả, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
4. Về án phí sơ thẩm: Buộc Công ty Cổ phần Đ1 phải chịu 42.436.358đồng (bốn mươi hai triệu bốn trăm ba mươi sáu nghìn ba trăm năm mươi tám đồng) tiền án phí dân sự sơ thẩm. Ông Ngô Trường Đ được miễn toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm.
5. Về án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả Công ty Cổ phần Đ1 số tiền 300.000 đồng (ba trăm ngàn

## Page 12

đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005827 ngày 03 tháng 10 năm 2023 của Chi cục Thi hành án Dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
6. Về quyền yêu cầu thi hành án: Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
7. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TANDCC tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- VKSND tỉnh Long An;
- TAND huyện Đức Hòa;
- Chi cục THADS huyện Đức Hòa;
- Các đương sự;
- Lưu HS; AV./.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Trần Thị Thanh Thúy