Quyết định giám đốc thẩm Số: 07/2024/DS-GĐT
Tranh chấp về hợp đồng góp vốn
Số: 07
Ngày: 01/02/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản
Thông tin vụ việc: Tranh chấp về hợp đồng góp vốn

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Quyết định giám đốc thẩm Số: 07/2024/DS-GĐT Ngày 01/02/2024 V/v Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI
- Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Chủ tọa phiên tòa:
Các thành viên:
Ông Chu Thành Quang;
 Bà Nguyễn Thị Thanh Xuân;
 Ông Nguyễn Hải Thanh.
- Thư ký phiên tòa : Bà Tạ Thị Hương Lý - Thẩm tra viên chính Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa:
Bà Trần Thị Thanh Thủy - Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 01/02/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự “Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý” giữa các đương sự:
 Nguyên đơn: Bà Đỗ Thị M; địa chỉ: Tổ 23, phường K, thành phố L, tỉnh Lào Cai. Người đại diện theo ủy quyền của bà Đỗ ThịM là ông Bùi Xuân D; địa chỉ: Tổ 33, phường C, thành phố L, tỉnh Lào Cai (theo Văn bản ủy quyền ngày 11/01/2021).
 Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn Dược - Vật tư y tế T; địa chỉ: Tổ 21, đường D, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai. Người đại diện theo pháp luật:
Bà Nguyễn Thị Th; địa chỉ: Thôn T, xã Đ, thành phố L, tỉnh Lào Cai.
 Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầu P; địa chỉ: Tầng 16, 23, 24, Tòa nhà M, số 229 T, phường N, quận Đ, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Trần Huy H; địa chỉ: Tầng 16, Tòa nhà M, số 229 T, phường N, quận Đ, thành phố Hà Nội (theo Văn bản ủy quyền số 268 ngày 15/11/2021) và bà Phạm Thị Kim O; địa chỉ: 185 T, phường T, quận L, thành phố Hà Nội (theo Văn bản ủy quyền số 268 ngày 15/11/2021).

## Page 2

2. Ông Bùi Việt T; địa chỉ: Tổ 4, phường K, thành phố L , tỉnh Lào Cai;
Người đại diện theo ủy quyền: ông Bùi Xuân D; địa chỉ: Tổ 33, phường C, thành phố L, tỉnh Lào Cai (theo Văn bản ủy quyền ngày 12/7/2021).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại Đơn khởi kiện ngày 16/12/2020, Đơn khởi kiện bổ sung ngày 11/01/2021 và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là bà Đỗ Thị M, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Bùi Xuân D trình bày:
Ông Nguyễn Trọng Th - Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn Dược - Vật tư y tếT (viết tắt là Công ty T) thỏa thuận chuyển nhượng cho bà Đỗ ThịM toàn bộ Công tyT và tài sản của Công ty T. Tuy nhiên, toàn bộ công trình xây dựng, vật kiến trúc và công trình phụ trợ khác gắn liền với đất thuộc dự án “Xây dựng trung tâm cấp cứu, vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, c ơ sở khám chữa bệnh đa khoa ” tại thửa đất số 00, tờ bản đồ số 00, địa chỉ: Đường D, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai thuộc quyền sử dụng và sở hữu của Công tyT là tài sản đảm bảo cho khoản vay của Công tyT tại Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP (viết tắt là Ngân hàng) theo hợp đồng tín dụng số 665/HĐTD/TH- PN/PGB (viết tắt là Hợp đồng số 665) ngày 06/10/2010. Tại Văn bản số 29/CTD ngày 13/10/2012, ông Th đề nghị Ngân hàng cho phép chuyển nhượng Công tyT thông qua hình thức chuyển vốn điều lệ cho bàM để bàM đứng tên trong Giấy phép đăng ký kinh doanh. Ngày 26/10/2012, Ngân hàng có văn bản số 028/CV -PGBTL về việc xử lý nợ quá hạn và đồng ý cho Công tyT chuyển nhượng công ty và vốn điều lệ cho thành viên mới sau khi đã trả số tiền 3.221.522.516 đồng vào Ngân hàng.
Thực hiện thỏa thuận trên, bàM và Công tyT ký Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp số 03/HĐ ngày 15/10/2012 (viết tắt là Hợp đồng số 03)
với nội dung ông Th chuyển nhượng cho bàM giá trị vốn góp với tỷ lệ 60,4%, tương đương 4.228.0 00.000 đồng và Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/12/2012 (viết tắt là Hợp đồng số 04) với nội dung: Công ty T chuyển nhượng toàn bộ công ty cho bàM với giá 7.000.000.000 đồng, bàM sẽ thanh toán tiền mua bán doanh nghiệp cho Công tyT bằng hình thức trả cho Ngân hàng số tiền 3.000.000.000 đồng mà Công tyT đang nợ Ngân hàng. Ngày 15 và ngày 16/11/2012 bàM chuyển khoản trả tiền mua doanh nghiệp theo Hợp đồng số 04 cho Ngân hàng số tiền là 3.000.000.000 đồng , nội dung chuyển khoản ghi rõ: “Bà Đỗ ThịM trả tiền gốc + tiền lãi cho Công ty T”. BàM đã nộp hồ sơ chuyển nhượng công ty và được Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh L cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TN HH có hai thành viên trở lên số 388/TNHH, Mã số doanh nghiệp: 530022096 8, công ty gồm 02 thành viên là bàM là giám đốc và ông Trần VănH là thành viên.
Ngày 03/12/2012, Sở kế ho ạch và đầu tư tỉnh L ban hành Quyết định số 05/QĐ-ĐKKD về việc hủy bỏ kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 01/11/2012 của Công ty T), khôi phục lại đăng ký thay đổi doanh nghiệp lần thứ 5, ngày 23/3/2011; Hủy tư cách giám đốc đối với bà Đỗ Thị M; Hủy bỏ danh sách thành viên mới của doanh nghiệp vì vi

## Page 3

3 phạm quy định tại khoản 3 Điều 14 Luật viên chức số 58/2010/QH 12 ngày 15/11/2010 về việc cấm viên chức mua bán công ty và đứng tên điều hành công ty. BàM đã nhiều lần yêu cầu Ngân hàng hoàn trả lại cho bàM số tiền 3.000.000.000 đồng nhưng không được Ngân hàng chấp nhận. Vì vậy bàM khởi kiện đề nghị Tòa án tuyên bố Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB và Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp số 03 cùng ngày 15/10/2012 vô hiệu ;
Buộc Ngân hàng phải trả cho bàM và ông Bùi Việt T số tiền gốc 3.000.000.000 đồng và khoản lợi tương ứng theo quy định của pháp luật Quá trình giải quyết vụ án, bàM rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp số 03/HĐ ngày 15/10/2012 vô hiệu.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trình bày:
Ông Bùi Việt T (chồng bà M) trình bày: Ông nhất trí yêu cầu khởi kiện của bà M.
Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP trình bày:
Ngày 06/10/2010, Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP và Công tyT ký Hợp đồng tín dụng số 665/HĐTD/TH -PN7PGB ngày 06/10/2010 (sau đây viết tắt là Hợp đồng 665) với nội dung Ngân hàng cho Công tyT vay 8.500.000.000 đồng, thời hạn vay 96 tháng, lãi suất vay áp dụng kể từ ngày giải ngân lần đầu tiên đến ngày 01/3/2011 là 17%/năm; mục đích vay để chi phí đầu tư trung tâm cấp cứu vận chuyển bệnh nhân 115 và phòng khám đa khoa 21 giường bệnh. Ngân hàng đã giải ngân tổng số tiền là 8.499.850.347 đồng. Tài sản bảo đảm cho khoản vay nêu trên bao gồm: Toàn bộ quyền sử dụng đất tại địa chỉ: Phường D, thị x ã L, tỉnh Lào Cai theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số Y 100984 do Ủy ban nhân dân thị xã L, tỉnh Lào Cai cấp ngày 06/10/2002 cho hộ bà Nguyễn Thị Lan A và ông Nguyễn Trọng Th; Toàn bộ tài sản đã được xây dựng và sẽ hình thành trong tương lai gắn liền với đất thuộc dự án “Xây dựng trung tâm cấp cứu vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa ” tại thửa đất số 00, tờ bản đồ số 00 tại địa chỉ: Đường D, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai thuộc quyền sử dụng và sở hữu của Công ty T. Do Công tyT vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp giữa các bên. Ngày 07/7/2014, Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai ban hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 04/2014/QĐST -KDTM, quyết định Công tyT có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng số 665 ngày 06/10/2010, nếu hết ngày 24/12/2014 Công tyT không thanh toán hết khoản nợ thì Ngân hàng có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án kê biên, phát mại các tài sản bảo đảm. Công tyT không thực hiện đúng thỏa thuận nêu trên nên Ngân hàng đề nghị Chi cục thi hành án dân sự thành phố L thi hành án. Chi cục thi hành án dân sự thành phố L đã kê biên, phát mại tài sản bảo đảm là toàn bộ công trình xây dựng, vật kiến trúc và công trình phụ trợ khác gắn liền với đất thuộc dự án “Xây dựng trung tâm cấp cứu, vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa” và chuyển số tiền thu được cho Ngân hàng để thu nợ.

## Page 4

4 Ngân hàng cho rằng các bên tự nguyện ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và Hợp đồng mua bán doanh nghiệp từ năm 2012 nhưng đến ngày 16/12/2020 bàM mới có Đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố các Hợp đồng trên vô hiệu là vi phạm về thời hiệu khởi kiện. Tháng 12/2012, Công tyT đã phát sinh nợ quá hạn và có nghĩa vụ thanh toán nợ quá hạn cho Ngân hàng. Do đó, khi tài khoản của Công tyT có tiền và khoản vay của Công tyT đến hạn thanh toán thì Ngân hàng được thu số tiền này để khấu trừ vào khoản nợ của Công ty T. Việc Ngân hàng thu nợ số tiền có trên tài khoản Công tyT là ngay tình và Ngân hàng không có nghĩa vụp hải hoàn trả tiền cho bà M, Vì vậy, Ngân hàng không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà M.
Bị đơn là Công ty TNHH Dược - Vật tư y tếT đã được Tòa án triệu tập đến Tòa án làm việc hợp lệ nhưng Người đại diện theo pháp luật của Công ty không có mặt tại Tòa án theo Giấy triệu tập và cũng không có văn bản ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 34/2021/DS -ST ngày 14/10/2021, Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai quyết định:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đỗ Thị M:
Tuyên bố Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 là vô hiệu. Buộc Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP phải trả cho bà Đỗ ThịM và ông Bùi Việt T số tiền 3.000.000.000 đồng và khoản lãi tương ứng với khoản lãi suất theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tính từ ngày 16/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 14/10/2021 là 10% = 2.672.640.000 đồng. Tổng cộng là 5.672.640.000 đồng.
 Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Đình chỉ một phần yều cầu khởi kiện của nguyên đơn đã rút về việc tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của hội đồng thành viên Công tyT số 03/HĐ ngày 15/10/2012 là vô hiệu.
Ngoài ra Tòa án còn quyết định về án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 05/11/2021, Ngân hàng có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm.
Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 07/2022/DS -PT ngày 23/3/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai quyết định: Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 34/2021/DS - ST ngày 14/10/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai như sau:
Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ ThịM về việc:
 - Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 giữa bên A là Công ty TNHH Dược - Vật tư y tếT (Bên bán DN), người đại diện: ông Nguyễn Trọng Th - Chức vụ Giám đốc và là thành viên sáng

## Page 5

5 lập Công ty với bên B là bà Đỗ Thị M.
- Buộc Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP phải trả cho bà Đỗ ThịM và ông Bùi Việt T số tiền gốc 3.000.000.000 đồng và khoản lợi tương ứng theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, Tòa án còn quyết định về án phí và nghĩa vụ thi hành án.
Ngày 16/4/2022, bà Đỗ ThịM có đơn đề nghị Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xem xét kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án dân sự phúc thẩm trên.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 24/2023/KN-DS ngày 16/10/2023 Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị đối với Bản án dân sự phúc thẩm số 07/2022/DS-PT ngày 23/3/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai về vụ án “Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý” giữa nguyên đơn là bà Đỗ ThịM với bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn Dược - Vật tư y tếT và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầu P, ông Bùi Việt T; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 07/2022/DS -PT ngày 23/3/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai để giải quyết lại theo thủ tục phúc thẩm đúng quy định pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp caot ại HàN ội chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Ngày 06/10/2010, Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP (sau đây viết tắt là Ngân hàng) và Công ty TNHH Dược - Vật tư y tếT (sau đây viết tắt là Công ty T) đã ký kết Hợp đồng tín dụng trung, dài hạn số 665/HĐTD/TH -PN/PGB (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 665) với hạn mức cho vay là 8.500.000.000 đồng, thời hạn vay 96 tháng, mục đích vay là thanh toán chi phí đầu tư trung tâm cấp cứu vận chuyển bệnh nhân 115 và phòng khám bệnh đa khoa 21 giường bệnh. Tài sản đảm bảo cho khoản vay trên bao gồm: Toàn bộ tài sản đã được xây dựng và sẽ hình thành trong tương lai gắn liền với thửa đất trong dự án “Trung tâm cấp cứu, vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa ” có giá trị là 4.870.000.000 đồng đảm bảo cho dư nợ tối đa là 3.400.000.000 đồ ng; Toàn bộ các máy móc thiết bị y tế và thiết bị văn phòng sẽ hình thành trong tương lai thuộc dự án nêu trên có giá trị là 7.650.000.000 đồng đảm bảo cho dư nợ tối đa là 4.860.000.000 đồng;
Thửa đất tại phường D, thị xã L của hộ ông Nguyễn Trọng Th, bàN guyễn Thị Lan A có giá trị là 343.400.000 đồng, đảm bảo cho khoản vay tối đa là 240.000.000 đồng.
[2] Quá trình thực hiện hợp đồng, do Công tyT vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp giữa các bên. Tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số

## Page 6

6 04/2014/QĐST-KDTM ngày 07/7/2014 của Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai đã quyết định: Công tyT có nghĩa vụ hoàn trả cho Ngân hàng toàn bộ khoản nợ theo Hợp đồng số 665 số tiền là 9.459.613.692 đồng gồm nợ gốc là 7.327.456.491 đồng, lãi suất trong hạn là 1.854.144.250 đồng, lãi suất phạt là 278.012.951 đồng và toàn bộ tiền lãi suất phát sinh sau ngà y 27/6/2014 theo lãi suất đã thỏa thuận tại Hợp đồng số 665 cho đến khi thanh toán hết khoản vay. Nếu hết ngày 24/12/2014, Công tyT và hộ gia đình bà Nguyễn Thị Lan A, chị Nguyễn Thị Th, ông Nguyễn Trọng Th không thực hiện cam kết trả nợ thì đồng ý để Cơ quan thi hành án xử lý tài sản thế chấp thu hồi khoản vay nợ là tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai gắn liền với đất số 146 ngày 12/11/2010, đăng ký thế chấp ngày 17/11/2010 và Hợp đồng thế chấp tài sản số 174, quyển số 01/HĐGD-TP/CC do Phòng công chứng số 1 tỉnh Lào Cai đã công chứng.
[3] Như vậy, Hợp đồng tín dụng số 665 có hiệu lực pháp luật nên phát sinh quyền và nghĩa vụ của Ngân hàng và Công ty T. Các bên đã thỏa thuận được việc giải quyết tranh chấp, đề nghị Tò a án công nhận số tiền nợ gốc và nợ lãi Công tyT phải trả cho Ngân hàng. Quá trình thi hành án thể hiện, tài sản gồm công trình xây dựng, vật kiến trúc, công trình phụ trợ gắn liền với đất thuộc dự án “Xây dựng trung tâm cấp cứu, vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa” và diện tích đất 3.415,6m2 tại địa chỉ: Đường D, tổ 21, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai thuộc quyền sở hữu, sử dụng của Công tyT có tổng giá trị tài sản là 10.085.000.000 đồng đã được giao cho Công ty TNHH TMTH S theo Quyết định về việc giao tài sản cho người mua được tài sản bán đấu giá số 03/QĐ -CCTHADS ngày 23/9/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố L, tỉnh Lào Cai. Ngân hàng thừa nhận Chi cục Thi hành án dân sự thành phố L đã kê biên phát mại tà i sản đảm bảo và chuyển số tiền thu được cho Ngân hàng để thu hồi nợ. Như vậy, quan hệ pháp luật về tín dụng, quyền nghĩa vụ của bên vay và bên cho vay cũng như quyền lợi của Ngân hàng đã được đảm bảo theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương s ự số 04/2014/QĐST-KDTM ngày 07/07/2014 nêu trên.
[4] Ngày 15/10/2012, Công tyT (đại diện là ông Nguyễn Trọng Th và bà Nguyễn Thị Th - Thành viên sáng lập Công ty) và bà Đỗ Thị M, ông Trần Văn H đã ký kết Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 04) với nội dung Công tyT bán cho bà M, ông H toàn bộ doanh nghiệp “Công ty TNHH Dược -VTYT T” với giá 7.000.000.000 đồng bao gồm văn phòng trụ sở làm việc của Công ty tại Tổ 21, đường D, phường B, thành phố L; các trang thiết bị, công cụ lao động phục vụ cho hoạt động của Công ty và Dự án; toàn bộ dự án “Trung tâm cấp cứu - Vận chuyển bệnh nhân và Phòng khám chữa bệnh đa khoa X” của Công ty TNHH Dược - VTYT T tại tổ 21, đường D, phường B với diện tích 3.417m 2 thời gian s ử dụng 50 năm, bao gồm tất cả các hạng mục đầu tư vào dự án. Mọi tài sản, bất động sản của dự án đều nằm trong danh mục được thỏa thuận đồng ý, mua bán doanh nghiệp theo hợp đồng; con dấu, các chứng chỉ: “Đăng ký kinh doanh ”; “Đăng ký mã số thuế ”, các chứng chỉ hay văn bản pháp lý khác có liên quan đến quá trình thành lập, hoạt động

## Page 7

7 hành chính của Công ty.
[5] Tuy nhiên, đối tượng và nội dung của Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04 không thể thực hiện được do đang là tài sản thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ vay tài sản của Công tyT theo Hợp đồng tín dụng số 665 với Ngân hàng. Việc Công tyT bán doanh nghiệp cho bàM là vi phạm quy định tại khoản 4 Điều 348 Bộ luật Dân sự năm 2005 về nghĩa vụ của bên thế chấp tài sản “không được bán, trao đổi, tặng cho tài sản thế chấp”. Mặt khác, tại thời điểm ký hợp đồng mua bán doanh nghiệp và đảm nhận chức vụ Giám đốc Công tyT thì bàM đang là viên chức tại Phòng Y tế thành phố Lào Cai là vi phạm quy định tại khoản 3 Điều 14 Luật Viên chức năm 2010 và Sở Kế hoạch và đầu tưt ỉnh Lào Cai đã ban hành Quyết định hủy bỏ tư cách Giám đốc đối với bà M, hủy bỏ danh sách thành viên mới của doanh nghiệp. Trên thực tế, các tài sản liên quan đến thỏa thuận mua bán giữa các bên hiện nay không còn, đã được bán đấu giá tài sản để thi hành á n. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng mua bán doanh nghiệp vô hiệu là đúng quy định tại Điều 127, Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2005. Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng thỏa thuận trong hợp đồng chỉ là sự chuyển giao giao vốn góp từ thành viên cũ sang thành viên mới nên Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng vô hiệu là không đúng quy định của pháp luật , không xem xét toàn diện thỏa thuận giữa các bên.
[6] Về việc xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Quá trình thực hiện hợp đồng mua bán doanh nghiệp, bàM đã thực hiện trả tiền thông qua phương thức chuyển trả cho Ngân hàng theo yêu cầu của công tyT với nội dung trả tiền gốc + lãi cho Công tyT tổng số tiền 3.000.000.000 đồng. Như vậy, Ngân hàng đang quản lý, chiếm giữ số tiền mà bàM trả tiền mua doanh ng hiệp. Giữa bàM và ngân hàng không có bất kỳ mối quan hệ tín dụng hay bảo đảm nào, khoản tiền mà Ngân hàng đang quản lý, chiếm giữ của bàM là tài sản của bà M. Mối quan hệ tín dụng, quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng tín dụng các bên đã được giải qu yết theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 04/2014/QĐST- KDTM ngày 07/07/2014 của Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai như đã phân tích ở trên. Trong khi đó, theo quy định tại Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2005, khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng mua bán doanh nghiệp vô hiệu nên Ngân hàng phải trả lại cho bàM 3.000.000.000 đồng và khoản lợi tương ứng với khoản lãi suất từ ngày 16/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm là có căn cứ và đảm bảo quyền lợi của các đương sự.
[7] Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng việc bàM chuyển tiền cho Ngân hàng thanh toán nợ choC ông tyT là hành vi tự nguyện của bà M, thực hiện trả nợ thay cho Công ty là đánh giá không đúng bản chất, ý chí của các bên khi tham gia giao dịch, bàM chỉ thực hiện hành vi trả tiền mua bán doanh nghiệp thông qua phương thức do bên bán chỉ định không phải là hành vi trả nợ thay. Vì vậy, cần hủy bản án phúc thẩm để giải quyết phúc thẩm lại, khi giải quyết phúc thẩm lại nếu không có chứng cứ khác thì cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 34/2021/DS -ST ngày 14/10/2021

## Page 8

8 của Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 24/KN-DS ngày 16/10/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
2. Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 07/2022/DS -PT ngày 23/3/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai về vụ án “Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý ” giữa nguyên đơn là bà Đỗ ThịM với bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn Dược - Vật tư y tếT và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầu P, ông Bùi Việt T.
3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm đúng quy định pháp luật.





Nơi nhận:
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND tỉnh Lào Cai (kèm hsva);
- TAND thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai;
- Chi cục THADS tp Lào Cai, tỉnh Lào Cai;
- Các đương sự;
- Lưu: P.HCTP, P.GĐKTII, HSGĐT.

TM. ỦY BAN THẨM PHÁN PHÓ CHÁNH ÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(đã ký)


Chu Thành Quang