Bản án số: 849/2023/DS-PT
Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Số: 849/2023/DS-PT
Ngày: 17/08/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng hợp tác Nguyên đơn: Công ty TNHH H A (nay là Công ty TNHH H I) Bị đơn: Bà Thái Tố T2 Bản án số: 849/2023/DS-PT

## Page 1

1 NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:
Ông Phạm Hồng Giảng Ông Lại Huỳnh Tú Bà Huỳnh Thị Như Hà.
Thư ký phiên tòa: Bà Trương Nguyễn Thu Trang – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa : Bà Nguyễn Thị Mai Hương – Kiểm sát viên.
Trong ngày 17 tháng 8 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 252/DSPT ngày 20/06/2023, về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 90/2023/DS-ST ngày 18-04-2023 của Tòa án nhân dân Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2689/QĐXXPT-DS ngày 05 tháng 7 năm 2023, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty TNHH H A (nay là Công ty TNHH H I)
Địa chỉ: 75 B C 1, phường 14, quận T B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Địa chỉ hiện nay: 188-190 B C 3, Phường 12, quận T B , Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện hợp pháp theo ủy quy ền: Bà Huỳnh Thị Trúc M và/hoặc bà Doãn Thị Thanh T. (có mặt)
Cùng địa chỉ: 18A P V T, phường 10, quậnG V , Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 27/7/2023).
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Lê Trọng T1 - Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. (có mặt)
Bị đơn: Bà Thái Tố T2, sinh năm 1994.
Địa chỉ: 152/8 T T, Phường 12, Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện hợp pháp theo ủy quyền: Ông Trần Duy L, sinh năm 1987 hoặc bà TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 849/2023/DS-PT Ngày: 17 - 8 - 2023 V/v “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”.

## Page 2

2 Nguyễn Ngọc Thanh L1, sinh năm 1999. (có mặt)
Địa chỉ: 343 H S, phường T Đ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 03/11/2022).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 04/08/2022 và quá trình giải quyết vụ án , nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền trình bày:
1. Công ty TNHH H A (sau đây viết là Nguyên đơn) yêu cầu chấm dứt Hợp đồng hợp tác số 001 ngày 20/02/2022 ký giữa Nguyên đơn và bà Thái Tố T2 (sau đây viết là Bị đơn), cụ thể như sau:
Ngày 20/02/2022, Nguyên đơn ký Hợp đồng hợp tác số: 001 (sau đây viết tắt là “Hợp đồng 001”) với Bị đơn nhằm mục đích cùng đóng góp tài sản, công sức, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm hợp tác mở rộng quym ô kinh doanh; đồng thời Bị đơn được nguyên đơn ủy quyền làm người đứng đầu, chịu trách nhiệm quản lý – vận hành trực tiếp hoạt động của A A là Chi nhánh Công ty TNHH H A tại địa chỉ: 152/8 Đường T T, Phường 12, Quận 10, TP. Hồ Chí Minh (sau đây viết là Chi nhánh).
Ngày 03/06/2022, căn cứ vào Khoản 3 Điều 12 của Hợp đồng 001, Nguyên đơn ra Thông báo đơn phương chấm dứt Hợp đồng 001, lý do Bị đơn đã đưa ra những yêu cầu không phù hợp với Hợp đồng 001 dẫn đến nếu tiếp tục thực hiện thì Nguyên đơn sẽ không đạt được mục đích như thỏa thuận ban đầu khi giao kết hợp đồng. Theo nội dung thông báo này, Hợp đồng 001 giữa hai bên sẽ chấm dứt hiệu lực sau 30 ngày, tức là kể từ ngày 04/07/2022 ( là “Ngày chấm dứt hợp đồng”). Vì vậy, Nguyên đơn đã thực hiện đúng nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng 001 về đơn phương chấm dứt hợp đồng một cách hợp pháp.
2. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn có trách nhiệm trả cho Nguyên đơn số tiền đóng góp ban đầu là 600.000.000 đồng. Cụ thể như sau:
Căn cứ Hợp đồng 001, hai bên thỏa thuận sẽ đóng góp số tiền là:
1.200.000.000 đồng, trong đó mỗi bên góp 50%. Thực tế, nguyên đơn đã đóng góp đủ số tiền là 600.000.000 đồng vào ngày 03/03/2022 bằng cách chuyển khoản vào tài khoản chung d o hai bên thỏa thuận, nhưng cho đến ngày 21/04/2022 Bị đơn mới đóng góp được số tiền là 400.000.000 đồng.
Ngày 16/06/2022, Nguyên đơn ra Thông báo nhắc yêu cầu Bị đơn đóng đủ số tiền chưa thực hiện là 200.000.000 đồng và có trách nhiệm trả lãi đối với phần tiền góp chậm này; thực hiện nghĩa vụ bàn giao lại mặt bằng, c ơ sở vật chất, trang thiết bị của Chi nhánh và toàn bộ các tài sản khác thuộc Chi nhánh theonh ư thỏa thuận tại Hợp đồng 001 trong ngày chấm dứt hợp đồng làn gày 04/07/2022.
Ngày 26/06/2022, bằng sự thiện chí và xem xét cân nhắc mối quan hệ thân thiết đã từng có với Bị đơn , Nguyên đơn ra Thông báo về các vấn đề liên quan đến chấm dứt Hợp đồng 001, trong đó chỉ yêu cầu Bị đơn thanh toán số tiền đóng góp ban đầu là 600.000.000 đồng không muộnh ơn ngày 27/06/2022 để được miễn trách nhiệm bàn giao và chuyển giao tài sản.

## Page 3

3 Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại Bị đơn vẫn không có thiện chí thực hiện bất cứ phương án nào tại các Thông báo do Nguyên đơn đề ra. Vì vậy, Bị đơn vẫn phải có trách nhiệm hoàn trả số tiền mà Nguyên đơn đã đóng góp ban đầu là 600.000.000 đồng để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn.
3. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn có trách nhiệm bàn giao lại mặt bằng, c ơ sở vật chất, trang thiết bị vàt oàn bộ các tài sản khác thuộc Chi nhánh A A (theo Danh mục tài sản ngày 30/04/2022 đính kèm) tại địa chỉ số 152/8 Đường T T, Phường 12, Quận 10, TP. Hồ Chí Minh ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật. Cụ thể như sau:
Căn cứ Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh ngh iệp 2020, Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Do đó, về nguyên tắc, toàn bộ tài sản tại Chi nhánh thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Nguyên đơn và Nguyên đơn có quyền định đoạt đối với các tài sản này. Căn cứ Khoản 6 Điều 7 Hợp đồng 001, Bị đơn có trách nhiệm bàn giao lại mặt bằng, c ơ sở vật chất, trang thiết bị Chi nhánh của Nguyên đơn và toàn bộ các tài sản khác thuộc Chi nhánh của Nguyên đơn như đã thỏa thuận trong Hợp đồng 001 vào ngày chấm dứt hợp đồng là ngày 04/07/2022.
Ngày 05/07/2022, do không nhận được sự hợp tác từ Bị đơn nên Nguyên đơn tiếp tục ra Thông báo chấm dứt việc thương lượng và yêu cầu Bị đơn nghiêm túc thực hiện trách nhiệm bàn giao tài sản theo thời gian, địa điểm được đề cập trong thông báo.
Ngày 07/07/2022, đại diện của Nguyên đơn đã đến Chi nhánh để yêu cầu bàn giao tài sản nhưng Bị đơn vẫn tiếp tục không hợp tác và Văn phòng Thừa phát lại Sài Gòn đã tiến hành lập vi bằng về hành vi không bàn giao tài sản của Bị đơn.
4. Nguyên đơn bổ sung yêu cầu Bị đơn phải trả tiền lãi phát sinh tạm tính từ ngày 05/07/2022 (ngày 04/07/2022 là ngày chấm dứt hợp đồng) đến ngày 10/03/2023 (248 ngày) trên số tiền chậm thanh toán 600.000.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm (quy định tại Khoản 2 Điều 357 của Bộ luật Dân sự) là:
600.000.000 đồng x 10%/năm x 248 ngày = 40.767.123 đồng.
Nguyên đơn có cơ sở để khẳng định các yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là phù hợp với quy định pháp luật và Hợp đồng 001. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn phải trả lại số tiền góp vốn là: 600.000.000 đồng, tiền lãi là 40.767.123 đồng và toàn bộ 115 tài sản theo bảng kê danh mục tài sản lập ngày 30/04/2022.
Tại phiên tòa sơ thẩm: Nguyên đơn giữ nguyên nội dung như đã nêu và bổ sung: Xác định Hợp đồng hợp tác số 001 ngày 20/02/2022 chấm dứt từ ngày 04/07/2022.
Yêu cầu Bị đơn trả lại tiền góp vốn ban đầu là 600.000.000 đồng và tiền lãi do chậm trả tính từ ngày 05/07/2022 (vì ngày 04/07/2022 là ngày chấm dứt hợp đồng) đến ngày xét xử s ơ thẩm là ngày 12/04/2023 (281 ngày) trên số tiền chậm thanh toán 600.000.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm (quy định tại khoản 2

## Page 4

4 Điều 357 của Bộ luật Dân sự) là: 600.000.000 đồng x 10%/năm x 281 ngày = 46.191.781 đồng. Tổng cộng là 646.191.781 đồng, ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.
 Nguyên đơn rút lại yêu cầu đòi bị đơn phải bàn giao lại mặt bằng, c ơ sở vật chất, trang thiết bị và 115 tài sản theo bảng kê danh mục tài sản do Công ty TNHH H A lập ngày 30/04/2022.
Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn và người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Khoảng đầu năm 2022, sau nhiều lần trao đổi, giữa Nguyên đơn và Bị đơn đi đến thỏa thuận : Dưới sự hướng dẫn, hỗ trợ của Nguyên đơn , các bên sẽ cùng nhau thành lập một tiệm thẩm m ỹ tên Amelia để hoạt động kinh doanh dịch vụ thẩm mỹ do Nguyên đơn và Bị đơn cùng làm thành viên góp vốn.
Sau đó, ngày 20/02/2022 giữa Nguyên đơn và Bị đơn cùng ký kết Hợp đồng hợp tác số 001. Theo đó, Hợp đồng 001 được tạo lập với mục đích chung là cùng đóng góp tài sản, công sức, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm theo các thỏa thuận tại Hợp đồng hợp tác thông qua việc cùng nhau thực hiện cung cấp dịch vụ.
Tại thời điểm này, do Bị đơn không hiểu rõ về quy định của pháp luật cũng như sự khác biệt về tính chất giữa chi nhánh và hình thức doanh nghiệp như thỏa thuận ban đầu, đồng thời tin tưởng vào sự hướng dẫn của Nguyên đơn , nên Bị đơn vẫn đồng ý ký kết hợp đồng Hợp đồng 001 và tiếp tục quản lý, điều hành hoạt động, đóng góp tâm huyết, công sức vào sự phát triển của Amelia.
Khoảng tháng 05/2022, giữa Nguyên đơn và Bị đơn không còn tìm được tiếng nói chung trong quan hệ hợp tác, do đó Bị đơn và Nguyên đơn mong muốn được chấm dứt quan hệ hợp tác theo nội dung đã thỏa thuận trong Hợp đồng hợp tác số 001.
Ngày 31/05/2022, Bị đơn đã ủy quyền cho ông Trần Duy Linh đại diện và thay mặt Bị đơn liên hệ làm việc với Nguyên đơn và các bên liên quan khác về việc soạn thảo hồ sơ, chứng từ, họp, thỏa thuận, thương lượng và giải quyết tranh chấp liên quan đến Hợp đồng 001.
Sau đó, phía Nguyên đơn đã gửi đến hai văn bản liên quan đến việc chấm dứt Hợp đồng 001 là Thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng ngày 03/06/2022 và Quyết định về việc chấm dứt/hủy bỏ sự ủy quyền ngày 03/06/2022.
Ngày 16/06/2022, Nguyên đơn tiếp tục gửi Thông báo nhắc nhở Bị đơn về việc thực hiện nghĩa vụ tại thời điểm chấm dứt hợp đồng.
Với tinh thần thiện chí, hợp tác và mong muốn đưa ra hướng giải quyết phù hợp với nhu cầu, nguyện vọng của các bên, ngày 24/06/20 22, ông Linh – đại diện Bị đơn đã gửi một thỏa thuận đến Nguyên đơn thông quang ười đại diện của Nguyên đơn lúc đó là bà Doãn Thị Thanh Trúc. Theo đó, phía Bị đơn đưa ra các đề nghị với nội dung cơ bản như sau:

## Page 5

- Thứ nhất, Bị đơn đồng ý hoàn trả cho Nguyên đơn số tiền đóng góp ban đầu theo Hợp đồng hợp tác là 600.000.000 đồng.
- Thứ hai, kể từ thời điểm k ý kết Biên bản thỏa thuận và Nguyên đơn nhận được thanh toán, các bên đồng ý và đảm bảo rằng sẽ không có và/hoặc chấm dứt thực hiện bất kỳ hành vi khiếu nại, tố cáo, khởi kiện nào đối với bên còn lại liên quan đến Hợp đồng hợp tác;
- Thứ ba, Hợp đồng hợp tác, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ mối quan hệ hợp tác được chấm dứt hoàn toàn kể từ ngày Biên bản thỏa thuận được ký kết và nghĩa vụ của các bên theo Biên bản thỏa thuận đã được thực hiện đầy đủ. Theo đó, các bên cam kết từ ngày thỏa thuận có hiệu lực và các nghĩa vụ của các bên đã được hoàn thành theo thỏa thuận này thì hai bên sẽ không còn bất cứ tranh chấp, tranh luận, loan tin trên các phương tiện truyền thông, mạng xã hội, m edia liên quan đến tranh chấp.
Tuy nhiên, phía Bị đơn vẫn chưa nhận được phản hồi từ Nguyên đơn. Từ đó, Bị đơn không cóc ơ sở để tin tưởng rằng Nguyên đơn có thiện chí trong việc thương lượng, thỏa thuận chấm dứt việc hợp tác giữa các bên theo quy định của pháp luật.
Ngày 26/06/2022, Nguyên đơn gửi văn bản Thông báo về các vấn đề liên quan đến chấm dứt Hợp đồng hợp tác. Ngày 05/07/2022, Nguyên đơn tiếp tục gửi văn bản Thông báo bàn giao tài sản với nội dung chính là yêu cầu Bị đơn bàn giao lại mặt bằng, tà i sản, trang thiết bị và toàn bộ các tài sản khác thuộc Chi nhánh của Nguyên đơn. Tuy nhiên, phía Nguyên đơn vẫn không đưa ra được chứng cứ và chứng từ hợp pháp để chứng minh cho yêu cầu của mình. Do đó, ngày 06/07/2022 ông Linh đã đến Nguyên đơn gửi văn bản phản hồi đối với Thông báo ngày 05/07/2022 của Nguyên đơn , tại đây nêu rõ các lý do Bị đơn sẽ không chấp nhận bàn giao tài sản cho Nguyên đơn và đề nghị giải quyết vụ việc theo đúng quy định của pháp luật.
Đối với các yêu cầu của Nguyên đơn, Bị đơn có ý kiến như sau:
- Bị đơn đồng ý chấm dứt Hợp đồng hợp tác số 001 ngày 20/02/2022 giữa Công ty TNHH H A và bà Thái Tố T2 vì đây cũng là mong muốn ngay từ đầu từ của Bị đơn mà phía Nguyên đơn không hề phản hồi.
- Bị đơn đồng ý trả lại cho Nguyên đơn số tiền đóng góp ban đầu là 600.000.000 đồng do trên thực tế đây là đ ề xuất xuất phát từ bên Bị đơn ngay từ khi tranh chấp xảy ra và không thể hòa giải được.
- Bị đơn không đồng ý trả tiền lãi phát sinh theo yêu cầu của Nguyên đơn.
- Bị đơn không đồng ý việc Ngu yên đơn yêu cầu Bị đơn phải bàn giao lại mặt bằng, c ơ sở vật chất, trang thiết bị và toàn bộ các tài sản khác thuộc A A – Chi nhánh Công ty TNHH H A. Bởi lẽ:
Căn cứ khoản 1 Đi ều 6 Bộ luật Tố tụng dân sự, Nguyên đơn có nghĩa vụ chứng minh cho yêu cầu của mình là có căn cứ, tuy nhiên Nguyên đơn vẫn chưa đưa ra được bằng chứng và chứng từ hợp pháp để chứng minh rằng mặt bằng tại

## Page 6

6 địa chỉ số 152/8 Đường T T, Phường 12, Quận 10, TP. Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu của Nguyên đơn . Tương tự, đối vớic ơ sở vật chất, trang thiết bị và toàn bộ tài sản khác thuộc danh mục tài sản Nguyên đơn đưa ra, Nguyên đơn cũng không có bằng chứng, chứng từ hợp pháp chứng minh những tài sản trên thuộc quyền sở hữu của Nguyên đơn và đã được bàn giao cho Bị đơn theo thỏa thuận trong Hợp đồng hợp tác.
Tại phiên tòa sơ thẩm: Đại diện bị đơn đồng ý về Hợp đồng hợp tác số 001 ngày 20/02/20 22 chấm dứt từ ngày 04/07/2022 và đồng ý việc nguyên đơn rút yêu cầu bị đơn bàn giao lại mặt bằng, cơ sở vật chất, trang thiết bị và 115 tài sản.
 Bị đơn không chấp nhận trả lại cho nguyên đơn tiền góp vốn ban đầu là 600.000.000 đồng mà chỉ đồng ý trả lại số tiền là 300.000.000 đồng , vì số tiền nguyên đơn góp đã sử dụng vào việc trả tiền thuê, sửa chữa mặt bằng cho hoạt động của Chi nhánh và trả lương nhân viên. Ngay từ lúc thỏa thuận để chấm dứt hợp đồng hồi tháng 06/2022 bị đơn đã từng đồng ý trả lại cho nguyên đơn số tiền 850.000.000 đồng, đó là sự tự nguyện của bị đơn để giải quyết nhanh tranh chấp.
Tuy nhiên phía nguyên đơn không không có thiện chí ký thỏa thuận chấm dứt hợp đồng nên nay bị đơn không đồng ý trả lại toàn bộ phần tiền nguyên đơn đã góp. Nếu nguyên đơn chứng minh được số tiền đã góp còn lại bao nhiêu thì bị đơn sẽ trả. Theo quy định tại Khoản 3 Điều 14 Hợp đồng số 001 thì số tiền góp ban đầu là vấn đề đang tranh chấp giữa các bên nên không phát sinh nghĩa vụ trả tiền cho đến lúc có thỏa thuận hoặc quyết định của Tòa án. Do đó bị đơn không chấp nhận trả tiền lãi do chậm thanh toán số tiền 46.1 91.781 đồng theo yêu cầu của nguyên đơn.
Bản án dân sự sơ thẩm số 90/2023/DS-ST ngày 18-04-2023 của Tòa án nhân dân Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Áp dụng khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 266, Điều 271, khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Áp dụng Điều 357, 468, 504, 505, 512 của Bộ luật Dân sự;
Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H A.
Hợp đồng hợp tác số: 001 ngày 20/02/2022 ký giữa Công ty TNHH H A và bà Thái Tố T2 chấm dứt từ ngày 04/07/2022.
Bà Thái Tố T2 có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH H A tổng số tiền là 646.191.781 đồng (sáu trăm bốn mươi sáu triệu, một trăm chín mươi mốt nghìn, bảy trăm tám mươi mốt đồng) (bao gồm tiền vốn góp là 600.000.000 đồng, tiền lãi chậm thanh toán là 46.191.781 đồng).
Kể từ ngày Công ty TNHH H A có đơn yêu cầu thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho Công ty TNHH H A) cho đến khi thi hành án xong, bà

## Page 7

7 Thái Tố T2 còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất qui định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Đình chỉ giải quyết việc Công ty TNHH H A yêu cầu bà Thái Tố T2 phải bàn giao lại mặt bằng, c ơ sở vật chất, trang thiết bị và 115 tài sản theo bảng kê danh mục tài sản ngày 30/04/2022.
3. Án phí dân sự sơ thẩm:
Bà Thái Tố T2 chịu án phí dân sự s ơ thẩm số tiền là 29.847.671 đồng (hai mươi chín triệu, tám trăm bốn mươi bảy nghìn, sáu trăm bảy mươi mốt đồng).
Trả lại cho Công ty TNHH H A tổng số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 15.019.179 đồng (m ười lăm triệu, không trăm mười chín nghìn, một trăm bảy mươi chín đồng) theo biên lai số: AA/2021/0018956 ngày 23/09/2022 (số tiền là 14.000.000 đồng) và biên lai số: AA/2022/0001298 ngày 16/03/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh (số tiền là 1.019.178 đồng).
Bản án sơ thẩm còn tuyên về thời hạn kháng cáo và thủ tục thi hành án.
Ngày 28/04/2023, bị đơn kháng cá o một phần Bản án sơ thẩm số 90/2023/DS-ST ngày 18-04-2023 của Tòa án nhân dân Quận 10. Nội dung kháng cáo: Không đồng ý với quyết định của Tòa án sơ thẩm về việc buộc bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền là 649.191.781 đồng. Yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xác định lại nghĩa vụ trả tiền của bị đơn. Cụ thể phải lấy doanh thu là 606.492.787 đồng cộng với vốn góp ban đầu là 1.200.000.000 trừ đi tổng chi phí là 1.708.039.831 đồng, còn lại lợi nhuận là số tiền 98.452.956 chia hai bên được hưởng . Không phải là 649.191.781 đồng (bao gồm tiền vốn góp là 600.000.000 đồng, tiền lãi chậm thanh toán là 46.191.781 đồng) mà chỉ là 49.226.478 đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn không rút yêu cầu khởi kiện, người kháng cáo không rút kháng cáo, các đương sự không hòa giải được.
Đại diện Viện kiểm sát sau khi đánh giá về việc chấp hành quy định pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án, về nội dung vụ án và kháng cáo, đã phát biểu ý kiến như sau:
- Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử phúc thẩm đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật. Các đương sự đã được đảm bảo thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ theo quy định. Việc tuân theo pháp luật về tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án được đảm bảo đúng pháp luật.
- Về nội dung: Bản án sơ thẩm giải quyết vụ án trong phạm vi khởi kiện và đã giải quyết đúng pháp luật. Kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở. Đề nghị phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệ u chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

## Page 8

8 [1] Đơn kháng cáo của bị đơn thực hiện đúng quy định về thời hạn và thủ tục kháng cáo. Về thẩm quyền giải quyết vụ án và đưa người tham gia tố tụng tại vụ án được Tòa án giải quyết sơ thẩm xác định chính xác, việc tống đạt các văn bản tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án đã được Tòa án giải quyết sơ thẩm thực hiện đúng pháp luật, bảo đảm được quyền của các đương sự theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Căn cứ tài liệu chứng cứ thu thập được và thừa nhận của các đương sự, có cơ sở kết luận Hợp đồng hợp tác số 001 ngày 20/02/2022 được ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn, có hiệu lực từ ngày ký 20/02/2022. Thỏa thuận về mỗi bên đóng góp 50% trên số tiền hợp tác ban đầu là 1.200.000.000 đồng. Đối tượng của hợp đồng (Điều 2) được xác định là “ nhằm mục đích cùng nhau thực hiện cung cấp Dịch vụ tại một hoặc một số Chi nhánh của Her”, thực tế cụ thể ở đây là Chi nhánh A A.
 [3] Vào ngày 03/06/2022, Nguyên đơn có văn bản Thông báo đến bị đơn về việc nguyên đơn đơn phương chấm dứt Hợp đồng 001 , vớic ăn cứ theo thỏa thuận tại Khoản 3 Điều 12 của Hợp đồng 001. Bị đơn xác nhận có nhận được văn bản Thông báo của nguyên đơn về việc đơn phương chấm dứt Hợp đồng 001.
Như vậy, việc chấm dứt hợp đồng được xác định là theo thỏa thuận tại hợp đồng đã giao kết và không bị xem là vi phạm hợp đồng, thời điểm chấm dứt hợp đồng 001 được xác định từ ngày 04/7/2022.
[4] Xét tranh chấp về số tiền 600.000.000 đồng vốn góp ban đầu của nguyên đơn:
Sau khi hai bên ký hợp đồng hợp tác, đến ngày 29/3/2022 nguyên đơn có lập “Giấy ủy quyền” cho bị đơn thực hiện một số công việc liên quan đến điều hành, quản lý và thực hiện các hoạt đồng của Chi nhánh A A.
Đi vào thực hiện hợp đồng, nguyên đơn đã thực hiện đóng đủ phần góp của mình số tiền 600.000.000 đồng. Bị đơn chậm thực hiện nghĩa vụ, nguyên đơn đã có “Thông báo nhắc nhở” vào ngày 16/6/2022 nhưng cho đến ngày nguyên đơn thông báo chấm dứt hợp đồng thì bị đơn cũng mới chỉ đóng được số tiền 400.000.000 đồng. Như vậy, theo quy định tại Điều 4 của hợp đồng thì các bên phải nộp “Tỷ lệ đóng góp” của mình trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Bị đơn đã vi phạm nội dung góp vốn trong hợp đồng hợp tác nên đây là vi phạm điều khoản cơ bản của hợp đồng. Từ vi phạm này của bị đơn nên “Hợp đồng hợp tác” không đạt được mục đích như giao kết ban đầu của hai bên khi ký hợp đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn trình bày đã nộp được số tiền vốn góp tổng cộng là 584.000.000 đồng nhưng không có căn cứ, không chứng từ phù hợp để chứng minh.
Xét về thực tế thực hiện hợp đồng từ khi ký hợp đồng vào ngày 20/02/2022 đến ngày chấm dứt hợp đồng 04/7/2022 thì những khoản bị đơn đưa ra và cho là chi phí đều không phù hợp và không có cơ sở chấp nhận. Cụ thể như chứng từ thuê nhà với hợp đồng thuê nhà được ký ngày 25/01/2022, trước thời điểm hai bên ký hợp đồng hợp tác và bên thuê là “Huỳnh Võ Thanh Phong” , Hợp đồng

## Page 9

9 hợp tác có thời hạn 2 năm nhưng hợp đồng thuê nhà thời hạn thuê là 4 năm. Hợp đồng thiết kế và thi công nội thất của chủ đầu tư ký là “Huỳnh Võ Thanh Phong”.
Các khoản chi trả tiền lương cho nhân viên không có hợp đồng lao động theo quy định, không thể hiện được công việc và thù lao, đều do cá nhân bị đơn chi mà không có căn cứ chứng minh. Tất cả các khoản bị đơn cho là chi phí nhưng không được nguyên đơn thừa nhận là chi “theo thỏa thuận của các bên”, như quy định tại Điều 4 Hợp đồng hợp tác hai bên giao kết. Tất cả các chi phí do bị đơn đưa ra đều không được thể hi ện bằng các chứng từ kế toán của một chi nhánh thuộc Công ty TNHH theo quy định pháp luật.
Sau khi ký hợp đồng hợp tác, toàn bộ hoạt động của chi nhánh do bị đơn đảm nhận điều hành và không có báo cáo về hoạt động của chi nhánh cho Công ty. Đến khi xảy ra tranh chấp do nguyên đơn chấm dứt hợp đồng thì bị đơn mới đưa ra các khoản chi phí, nhưng khi Tòa án tiến hành các biện pháp thu thập xác minh các tài liệu chứng cứ để chứng minh thì bị đơn lại có hành vi phản đối, không hợp tác.
[5] Ngoài ra, quá trình giải quyết vụ án tại giai đoạn sơ thẩm, bị đơn cũng đã thừa nhận nội dung giao dịch hai bên xác lập, đồng ý chấm dứt hợp đồng hợp tác số 001 ngày 20/02/2022 và đồng ý trả lại cho nguyên đơn số tiền đóng góp ban đầu là 600.000.000 đồng (thể hiện tại Biên bản hòa giải ngày 27/12/2022, Biên bản hòa giải ngày 21/3/2023) . Tại Biên bản thỏa thuận ngày 24/6/2022 (đăng nhóm zalo) và văn bản ngày 06/7/2022 của đại diện bị đơn cũng thể hiện ý chí thừa nhận trách nhiệm của bị đơn phải hoàn trả số tiền nguyên đơn đã góp. Đây cũng được xác định là chứng cứ chứng minh về nghĩa vụ của bị đơn phải hoàn trả số tiền nêu trên cho nguyên đơn.
[6] Về thời điểm phát sinh trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền của bị đơn: Theo thỏa thuận hai bên ký tại Khoản 4 Điều 12 của Hợp đồng 001 nội dung khi chấm dứt hợp đồng thì các khoản nợ, tài sản chung phải được thanh toán, phân chia. Nguyên đơn đã thông báo trước từ ngày 03/6/2022 về chấm dứt hợp đồng theo thỏa thuận, đến ngày 26/6/2022 nguyên đơn thông báo yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền đóng góp ban đầu 600.000.000 đồng của nguyên đơn.
Thời điểm chấm dứt hợp đồng giữa hai bên là ngày 04/7/2022, đồng thời phát sinh nghĩa vụ trả tiền của bị đơn đối với nguyên đơn từ thời điểm chấm dứt hợp đồng. Sơ thẩm đã xác định trách nhiệm củ a bị đơn do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền, theo quy định tại Điều 357 Bộ luật dân sự là có căn cứ, đúng pháp luật. Bị đơn cho rằng thời điểm phát sinh nghĩa vụ chậm trả phải tính từ ngày xét xử sơ thẩm là không có cơ sở.
[7] Đại diện bị đơn tại phiên tò a cho rằng sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng tố tụng do giải quyết vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu. Xét thấy, các nội dung sơ thẩm giải quyết tại vụ án là tranh chấp về “hợp đồng hợp tác ”, là trong phạm vi tranh chấp và đúng pháp luật. Ý kiến này của đại diện bị đơn là không có căn cứ.
[8] Đối với phần nội dung khởi kiện nguyên đơn đã rút lại yêu cầu nên sơ thẩm đình chỉ xét xử là đúng quy định pháp luật.

## Page 10

10 [9] Từ nhận định trên, xét không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn, như ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Áp dụng Điều 357, 468, 504, 505, 512 của Bộ luật Dân sự;
Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/ 12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội về án phí và lệ phí Tòa án.
Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn; Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 90/2023/DS-ST ngày 18-04-2023 của Tòa án nhân dân Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H A.
Hợp đồng hợp tác số: 001 ngày 20/02/2022 ký giữa Công ty TNHH H A và bà Thái Tố T2 chấm dứt từ ngày 04/07/2022.
Bà Thái Tố T2 có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH H A tổng số tiền là 646.191.781 đồng (sáu trăm bốn mươi sáu triệu, một trăm chín mươi mốt nghìn, bảy trăm tám mươi mốt đồng) (bao gồm tiền vốn góp là 600.000.000 đồng, tiền lãi chậm thanh toán là 46.191.781 đồng).
Kể từ ngày Công ty TNHH H A có đơn yêu cầu thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho Công ty TNHH H A) cho đến khi thi hành án xong, bà Thái Tố T2 còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất qui định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Đình chỉ giải quyết việc Công ty TNHH H A yêu cầu bà Thái Tố T2 phải bàn giao lại mặt bằng, c ơ sở vật chất, trang thiết bị và 115 tài sản theo bảng kê danh mục tài sản ngày 30/04/2022.
3. Án phí dân sự sơ thẩm:
Bà Thái Tố T2 chịu án phí dân sự s ơ thẩm số tiền là 29.847.671 đồng (hai mươi chín triệu, tám trăm bốn mươi bảy nghìn, sáu trăm bảy mươi mốt đồng).
Trả lại cho Công ty TNHH H A tổng số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 15.019.179 đồng (m ười lăm triệu, không trăm mười chín nghìn, một trăm bảy mươi chín đồng) theo biên lai số: AA/2021/0018956 ngày 23/09/2022 (số tiền là 14.000.000 đồng) và biên lai số: AA/2022/0001298 ngày 16/03/2023 (số tiền là 1.019.178 đồng) của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh.
Án phí phúc thẩm: Bà Thái Tố T2 chịu 300.000 đồng, trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng (Biên lai AA/2022/0001403 ngày 04/5/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh ).

## Page 11

11 Trường hợp bản án được thi hành theo Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (đã sửa đổi, bổ sung năm 2014).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- TAND cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- TAND Quận 10;
- THADS Quận 10;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ, văn phòng (T.20).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


Đã ký

Phạm Hồng Giảng