Bản án số: 04/2024/KDTM-PT
tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất
Số: 04
Ngày: 06/03/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN Bản án số: 04/2024/KDTM-PT Ngày 06-3-2024 V/v tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Tấn Quốc Các Thẩm phán: Ông Đặng Văn Những Bà Phùng Thị Cẩm Hồng
- Thư ký phiên tòa : Ông Khổng Văn Đa – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa : Bà Lê Thị Hồng Hạnh - Kiểm sát viên.
Ngày 06 tháng 3 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 29/2023/TLPT -KT ngày 25 tháng 12 năm 2023 về tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 02/2023/KDTM -ST ngày 07 tháng 11 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Cần Đước bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 03/2024/QĐ -PT ngày 11 tháng 01 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH H4 . Địa chỉ trụ sở chính: Số D, đường N, phường A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Hoàng Thị H – Giám đốc. Địa chỉ cư trú: 08.06 Block B, khu C, khu phố Q, phường B, thành phố D, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo ủy quyền:
1. Bà Huỳnh Thị Ngọc H1, sinh năm 1981 (có mặt);
2. Bà Nguyễn Minh H2, sinh năm 1979 (có mặt);
Cùng địa chỉ liên hệ: Số D N, phường A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh. (theo Văn bản ủy quyền ngày 20/5/2023).

## Page 2

- Bị đơn: Công ty Cổ phần I . Địa chỉ trụ sở chính: Ấp E, đường T, xã P, huyện C, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hồ Văn T – Tổng giám đốc. Địa chỉ cư trú: Tổ B, Khu phố D, phường A, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo ủy quyền:
1. Ông Võ Đông T1, sinh năm 1981 (có mặt);
2. Bà Nguyễn Đặng Mỹ N, sinh năm 1985 (có mặt);
3. Ông Nguyễn Ngọc V, sinh năm 1993 (có mặt);
Cùng địa chỉ liên hệ: Tầng I, Tòa nhà M, Số D T, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Văn bản ủy quyền ngày 14/9/2023).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Bà Bùi Thị B là Luật sư của Văn phòng luật sư Trần Đức H3 và cộng sự thuộc Đoàn luật sư Thành phố H . Địa chỉ trụ sở: L4 -09.OT06 Tòa nhà L, Vinhomes Central Park G Đ, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).
- Người kháng cáo: Công ty TNHH H4 là nguyên đơn và Công ty Cổ phần I là bị đơn.
- Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Cần Đước, tỉnh Long An.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện đề ngày 03/4/2023 của nguyên đơn Công ty TNHH H4 và lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án của bà Huỳnh Thị Ngọc H1 và bà Nguyễn Minh H2 cùng là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có nội dung như sau:
Ngày 16/7/2021, Công ty TNHH H4 (gọi tắt là Công ty H4) và Công ty Cổ phần I (gọi tắt là Công ty I ) đã ký kết Hợp đồng thuê lại đất số 38/2021/HDTLD/IPD-HATA (gọi tắt là Hợp đồng thuê đất số 38) và các Phụ lục hợp đồng về việc thuê lại đất Lô D4.3 và D4.4 thuộc Khu công nghiệp C, xã P, huyện C, tỉnh Long An để thực hiện xây dựng nhà máy trạm trộn bê tông.
Thực hiện hợp đồng, Công ty H4 đã chuyển khoản cho Công ty I các lần như sau: Ngày 08/7/2021, 1.000.000.000đ; ngày 22/7/2021, 6.367.512.455đ;
ngày 29/7/2021, 2.367.512.455đ; ngày 21/8/2021, 4.000.000.000đ. Tổng cộng 13.735.024.910đ. Sau đó do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid -19, Công ty H4 gặp rất nhiều khó khăn trong hoạt động sản xuất kinh doanh nên không đủ khả năng tài chính để đầu tư xây dựng nhà máy trộn bê tông trên lô đất thuê của Công ty I. Căn cứ vào khả năng tài chính của Công ty H4, hai bên đã thỏa thuận lại và thống nhất thanh lý hợp đồng như sau:

## Page 3

- Ngày 07/10/2021, Công ty H4 gửi Văn bản số 020CV/HTSG -2021 đề nghị chỉ thuê Lô đất D4.4, không thuê Lô đất D4.3 và được Công ty I đồng ý bằng Văn bản số 289/2021/CV-IPD ngày 14/10/2021.
- Ngày 10/5/2022, Công ty H4 có Văn bản số 105/HTSG-2022 gửi Công ty I về việc không thuê Lô đất D4.4.
- Ngày 22/7/2022, Công ty I đồng ý thanh lý Hợp đồng thuê lại đất.
- Ngày 27/9/2022, Công ty H4 và Công ty I đã ký Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê lại đất số 04/2022/BBTLHDTLD/IPD -HATA (gọi tắt là Hợp đồng thuê đất số 04) đối với Lô đất D4.4 Khu công nghiệp C. Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê lại đất có nội dung thỏa thuận như sau:
“1. Chấm dứt Hợp đồng thuê đất số 38 ký kết ngày 16/7/2021 giữa Công ty I và Công ty H4 về việc thuê lại khu đất D4.4 thuộc Khu công nghiệp C. Lý do:
Công ty TNHH H4 không đủ nguồn tài chính để triển khai tiếp tục dự án.
2. Tính đến ngày ký Biên bản Thanh lý này, Công ty H4 đã thanh toán tiền thuê như sau:
a. Tiền đặt cọc: 1.000.000.000đ.
b. Tiền thuê đất Đợt 1: 6.367.512.455đ.
c. Tiền thuê đất Đợt 2: 6.367.512.455đ.
Tổng cộng: 13.735.024.910đ.
3. Khi thanh lý Hợp đồng thuê Đất số 38, Công ty H4 phải thanh toán cho Công ty I các khoản sau:
Số tiền phạt (3% giá trị hợp đồng): 1.209.412.972đ.
4. Công ty I sẽ hoàn trả tiền thuê đã trả trước cho Công ty H4 sau khi Công ty H4 hoàn tất thủ tục trả Giấy chứng nhận đầu tư cho Ban quản lý các Khu công nghiệp L (nếu có) và đã hoàn thành việc xuất trả hóa đơn theo mục 5 dưới đây.
Số tiền hoàn trả được tính như sau:
13.735.024.910đ – 1.209.412.972đ: 12.525.611.938đ.
Và được chia thành 2 đợt (mỗi đợt 50%):
Đợt 1: 6.262.805.969đ; thời gian hoàn trả: tháng 10/2022.
Đợt 2: 6.262.805.969đ; thời gian hoàn trả: tháng 12/2022.
5. Công ty I đã phát hành hóa đơn số 0000100 ngày 31/12/2021 cho khoản tiền thuê đất Đợt 1 và Đợt 2 có giá trị tương đương 12.735.024.910đ (giá trị có Thuế VAT). Công ty H4 sẽ xuất trả lại nội dung của hóa đơn số 0000100 nói trên vì lý do hai bên thanh lý hợp đồng...”.
Căn cứ vào Biên bản thanh lý này, ngày 18/10/2022, Công ty H4 đã xuất trả hóa đơn số 00000131 với số tiền 12.735.024.910đ. Đồng thời, Công ty H4

## Page 4

4 nhiều lần đề nghị Công ty I trả lại số tiền thuê đất theo thỏa thuận nhưng Công ty I vẫn chưa thanh toán.
Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, ngày 03/4/2023, Công ty H4 có đơn khởi kiện Công ty I.
Quá trình hòa giải tại Tòa án, Công ty I và đồng ý trả cho Công ty H4 số tiền nợ gốc là 12.525.611.938đ, còn tiền lãi mong Công ty H4 cân nhắc. Công ty H4 không đồng ý và giữ nguyên yêu cầu khởi kiện là đòi lại số tiền nợ gốc là 12.525.611.938đ và tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán tính từ ngày 01/11/2022 đến ngày 16/6/2023 là 789.809.419đ. Lãi chậm thanh toán sẽ tiếp tục tính từ ngày 17/6/2023 cho đến khi Công ty I trả hết số tiền nợ cho Công ty H4, lãi suất chậm thanh toán là 10%/năm.
Ngày 24/7/2023, Công ty I thanh toán cho Công ty H4 số tiền 2.000.000.000đ.
Bị đơn Công ty Cổ phần I do ông Phạm Tiến D là người đại diện theo ủy quyền trình bày trong quá trình giải quyết vụ án có nội dung như sau:
Công ty I thừa nhận có ký kết các Hợp đồng thuê đất số 38, số D, các văn bản, thỏa thuận thanh lý với Công ty H4, thống nhất số tiền đặt cọc đã nhận và số tiền còn nợ như Công ty H4 trình bày. Hợp đồng thuê đất số 38 ngày 16/7/2021 chấm dứt kể từ ngày ký Biên bản thanh lý hợp đồng.
Tuy nhiên đến nay Công ty I chưa hoàn trả lại tiền thuê đất cho Công ty H4 và còn nợ Công ty H4 số tiền 12.525.611.938đ. Việc chưa thanh toán cho Công ty H4 là bởi:
- Thứ nhất, do ảnh hưởng chung của tình hình kinh tế, Công ty I cũng đang gặp nhiều khó khăn khi khách hàng thuê đất, thuê xưởng của Công ty I không tiếp tục thực hiện hợp đồng... nên ảnh hưởng đến kế hoạch tài chính chung của công ty;
- Thứ hai, Công ty I đã rất nỗ lực và thiện chí trong việc giải quyết vướng mắc với Công ty H4 bằng việc đã mời Công ty H4 họp, đề xuất kế hoạch thanh toán trong đó có nội dung: Công ty I sẽ thanh toán cho Công ty H4 số tiền 2.000.000.000đ trước ngày 20/6/2023; số tiền còn lại sẽ tiếp tục thanh toán hết trước ngày 30/9/2023 nhưng Công ty H4 từ chối họp và/hoặc không có phản hồi cho Công ty I;
- Thứ ba, Công ty I Tòa án và Công ty H4 tạo điều kiện để Công ty I thu xếp thanh toán theo kế hoạch mà Công ty I đã đề xuất.
Công ty I đồng ý trả cho Công ty H4 số tiền nợ gốc là 12.525.611.938đ.
Phương thức thanh toán: Từ ngày 16/6/2023 đến trước ngày 20/6/2023, thanh toán 2.000.000.000đ; từ ngày 20/6/2023 đến hết ngày 30/9/2023, thanh toán 10.525.611.938đ;
Đối với yêu cầu trả tiền lãi chậm thanh toán: Công ty I mong muốn Công ty H4 cân nhắc lại.

## Page 5

5 Tại phiên tòa sơ thẩm, Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Huỳnh Thị Ngọc H1 và bà Nguyễn Minh H2 cùng thống nhất trình bày:
Sau khi ký Hợp đồng thuê lại đất thì Công ty H4 có tiến hành làm thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh, tên chi nhánh “Chi nhánh P – Công ty TNHH H4”
tại địa chỉ Lô D, Đường N, KCN Cầu Cảng P, Ấp E, xã P, huyện C, tỉnh Long An và được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Chi nhánh, mã số chi nhánh C , đăng ký lần đầu ngày 25/4/2022. Tuy nhiên, ngành nghề kinh doanh của Chi nhánh P – Công ty TNHH H4 là sản xuất bê tông nên muốn hoạt động thì phải xin chủ trương của tỉnh mà một trong những điều kiện để xin chủ trương của tỉnh là phải có địa điểm nhưng do Công ty I chưa tiến hành bàn giao đất nên Chi nhánh P – Công ty TNHH H4 chưa tiến hành thủ tục xin chủ trương của tỉnh. Do đó, Chi nhánh P – Công ty TNHH H4 chưa hoạt động mà chỉ mới đăng ký thủ tục hành chính. Công ty H4 đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động của Chi nhánh P nhưng đây chỉ là thủ tục hành chính.
Theo quy định tại Mục 4 của Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê lại đất thì “Công ty I sẽ hoàn trả tiền thuê đã trả trước cho Công ty H4 sau khi Công ty H4 hoàn tất thủ tục trả Giấy chứng nhận đầu tư cho Ban Q (nếu có) và đã hoàn thành việc xuất trả hóa đơn”. Công ty H4 đã hoàn thành việc xuất trả hóa đơn và được Công ty I xác nhận. Còn đối với “Giấy chứng nhận đầu tư” thì Công ty H4 không có nên không phát sinh nghĩa vụ phải trả cho Ban Q. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có pháp lý khác Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 còn Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định tại Luật Đầu tư năm 2020.
Như vậy, Công ty H4 đã hoàn thành nghĩa vụ theo thỏa thuận tại Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê lại đất.
Công ty H4 đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu Công ty I thanh toán tiền bằng hình thức gửi qua đường bưu điện và khi Công ty H4 khởi kiện tại Tòa án thì cũng đã thực hiện việc gửi bộ hồ sơ khởi kiện cho Công ty I tuy nhiên Công ty H4 không có các phiếu gửi thư để cung cấp nhưng theo quy định của Bộ luật Dân sự thì khi ký biên bản thanh lý thì có trách nhiệm làm theo và được tính lãi nếu vi phạm chứ ko yêu cầu phải có văn bản thông báo trước; bên cạnh đó, Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê lại đất hoàn toàn không có thỏa thuận phải có văn bản thông báo về việc yêu cầu thanh toán tiền.
Công ty I nhiều lần gửi email mời họp đến Công ty H4 nhưng mỗi lần đều đưa ra phương án thanh toán tiền khác nhau và đưa ra yêu cầu Công ty H4 phải rút đơn khởi kiện. Nhận thấy không thể tự thỏa thuận được với nhau nên Công ty H4 có email trả lời Công ty I có thiện chí thỏa thuận thì các bên sẽ thỏa thuận tại Tòa án.
Theo quy định tại Mục 7 của Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê lại đất thì “Kể từ ngày ký Biên bản thanh lý Hợp đồng này, các Bên cam kết không khiếu

## Page 6

6 nại, khởi kiện các vấn đề liên quan đến Hợp đồng thuê đất số 38, trừ các nội dung đã thỏa thuận trong Biên bản thanh lý Hợp đồng này”. Do đó, việc Công ty I căn cứ Điều 7.4 của Hợp đồng thuê lại đất không đồng ý thanh toán tiền cho Công ty H4 là không có căn cứ.
Do đó, Công ty H4 yêu cầu Hội đồng xét xử tuyên buộc Công ty I có nghĩa vụ trả lại cho Công ty H4 số tiền nợ gốc và tiền lãi phát sinh do chậm trả tạm tính đến ngày xét xử như sau:
- Tiền nợ gốc còn lại là 10.525.611.938đ.
- Tiền lãi phát sinh do chậm trả đối với số tiền đợt 1 (6.262.805.969đ), tính từ ngày 01/11/2022 đến ngày 23/7/2023 là 459.272.438đ.
- Tiền lãi phát sinh do chậm trả đối với số tiền còn lại của đợt 1 (4.262.805.969đ) tính từ ngày 24/7/2023 đến ngày 07/11/2023 là 125.515.954đ.
- Tiền lãi phát sinh do chậm trả đối với số tiền đợt 2 (6.262.805.969đ), tính từ ngày 01/01/2023 đến ngày 07/11/2023 là 539.297.181đ.
Tổng số tiền nợ gốc và tiền lãi tạm tính đến ngày 07/11/2023 là:
11.649.697.510đ. Lãi chậm trả sẽ tiếp tục tính cho đến khi Công ty I thanh toán hết nợ cho Công ty H4.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Võ Đông T1 , bà Nguyễn Đặng Mỹ N, ông Nguyễn Ngọc V cùng thống nhất trình bày:
Năm 2020, Công ty I có ký Hợp đồng xây dựng với Công ty Thế giới nhà là Công ty mẹ của Công ty H4 . Quá trình làm việc với nhau, Công ty I hỗ trợ cho Công ty T2 nhà thuê đất nên Công ty Thế giới nhà mới dùng Công ty H4 để ký hợp đồng thuê. Do đó, ngày 16/7/2021, Công ty H4 và Công ty I có ký kết Hợp đồng số 38 và các phụ lục hợp đồng về việc thuê lại đất Lô D4.3 và D4.4 thuộc Khu công nghiệp C.
Do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid -19 nên Công ty H4 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán và Công ty I đã nhắc nhở nhiều lần. Công ty H4 đã gửi rất nhiều văn bản yêu cầu cho giảm thanh toán và cắt giảm lô đất. Công ty I mới đồng ý bỏ bớt Lô đất D4.3 và miễn phạt số tiền Công ty H4 chậm thanh toán là 640.978.320đ. Sau đó, Công ty H4 tiếp tục có văn bản gửi cho Công ty I về việc không thuê Lô đất D4.4 và đề nghị thanh lý Hợp đồng thuê lại đất.
Theo thỏa thuận về chấm dứt hợp đồng thuê lại đất tại Điều 7.4 của Hợp đồng thuê lại đất quy định “...trong trường hợp Bên cho thuê hoặc Bên thuê chấm dứt Hợp đồng này trước thời hạn theo nhu cầu của các Bên thì phải báo trước cho Bên còn lại trước ít nhất 06 tháng... Nếu Bên thuê là Bên chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn thì Bên thuê sẽ phải trả cho B1 cho thuê phí duy tu, bảo dưỡng và các loại phí khác cho tất cả những dịch vụ mà Bên thuê sử dụng tính thời điểm chấm dứt Hợp đồng này và Bên thuê bị mất số tiền thuê đã trả trước cho B1 cho thuê cho khoảng thời gian chưa sử dụng nếu Bên thuê không tìm được Bên thứ ba khác thay thế Bên thuê thuê lại Khu đất đảm bảo theo các

## Page 7

7 nội dung của Hợp đồng này.” Như vậy, trong trường hợp này, Công ty H4 sẽ phải chịu mất khoản tiền thuê đã trả trước cho Công ty I . Tuy nhiên, do trước đây giữa 02 Công ty đã có những quan hệ giao dịch làm ăn với nhau nên để tạo điều kiện cho Công ty H4 thì Công ty I đồng ý thanh lý Hợp đồng thuê lại đất.
Ngày 27/9/2022, Công ty H4 và Công ty I đã ký kết Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê lại đất số 04 đối với Khu đất D4.4 Khu công nghiệp C.
Sau khi ký Biên bản thanh lý hợp đồng thuê lại đất thì Công ty I cũng gặp nhiều khó khăn nên việc trả tiền có chậm trễ và Công ty I vẫn có thiện chí hòa giải với Công ty H4 bằng việc đã nhiều lần gửi email đến Công ty H4 mời họp để thỏa thuận phương án trả tiền nhưng không nhận được sự phản hồi của Công ty H4. Để thể hiện thiện chí hòa giải thì ngày 24/7/2023, Công ty I đã thanh toán cho Công ty H4 số tiền 2.000.000.000đ.
Theo quy định tại Mục 6 của Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê lại đất thì “Hợp đồng thuê đất số 38 ngày 16/07/2021 giữa Công ty I và Công ty H4 sẽ hết hiệu lực kể từ khi hai bên hoàn thành các trách nhiệm còn lại trong Biên bản thanh lý Hợp đồng này”. Như vậy, nghĩa vụ của Công ty H4 là phải hoàn tất thủ tục trả Giấy chứng nhận đầu tư cho Ban quản lý các KCN L, hoàn thành việc xuất trả hóa đơn cho Công ty I và từ bỏ các quyền, nghĩa vụ liên quan đến lô đất;
nghĩa vụ của Công ty I là về thanh toán.
Tuy nhiên đến nay, Công ty H4 vẫn còn đăng ký hoạt động Chi nhánh P tại địa chỉ Lô đất D4.4 chứng tỏ Công ty H4 chưa từ bỏ hiệu lực của Hợp đồng thuê lại đất số 38 ngày 16/07/2021. Đồng thời đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của Công ty I. Cụ thể như sau:
Thứ nhất, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty H4 có giá trị tương đương và thay thế Giấy chứng nhận đầu tư.
Căn cứ điểm a, khoản 1 Điều 22 của Luật Đầu tư năm 2020 thì: “a) Nhà đầu tư trong nước thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế”.
Căn cứ điểm a, khoản 2 Điều 37 của Luật Đầu tư năm 2020 quy định các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư bao gồm:
“a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước”.
Vì Công ty H4 là tổ chức kinh tế trong nước nên thuộc trường hợp không phải cấp Gấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng để hoạt động thì bắt buộc Công ty H4 có nghĩa vụ phải thực hiện thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp, tức là phải đăng ký doanh nghiệp. Cho nên trong trường hợp này, Giấy chứng nhận đăng ký Chi nhánh P của Công ty H4 có giá trị tương đương Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thứ hai, khi thuê đất trong Khu công nghiệp C thì Công ty H4 được hưởng các ưu đãi mà nhà đầu tư thứ cấp được hưởng theo quy định của pháp luật.

## Page 8

8 Thứ ba, kể từ ngày ký Biên bản thanh lý hợp đồng thuê lại đất cho đến nay, Công ty I không thể cho thuê lại Lô đất D4.4 vì khách hàng mới không thể thực hiện được thủ tục đăng ký kinh doanh và/hoặc xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư trên lô đất mà Công ty H4 đã và đang đăng ký kinh doanh và hoạt động.
Từ những nội dung nêu trên, Công ty I đề nghị Hội đồng xét xử tuyên Hợp đồng thuê lại đất số 38 ngày 16/7/2021 vẫn còn hiệu lực và căn cứ điểm e Điều 7.1 và Điều 7.4 của Hợp đồng thuê lại đất số 38 ngày 16/7/2021 bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty H4.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 02/2023/KDTM-ST ngày 07 tháng 11 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Cần Đước đã tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH H4 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất” đối với bị đơn Công ty Cổ phần I.
Buộc Công ty Cổ phần I có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH H4 số tiền nợ gốc 10.525.611.938đ.
2. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH H4 buộc bị đơn Công ty Cổ phần I có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH H4 số tiền lãi chậm thanh toán là 1.124.085.572đ.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí; quyền kháng cáo; quyền yêu cầu, nghĩa vụ và thời hiệu thi hành án.
Ngày 20/11/2023, Tòa án nhân dân huyện Cần Đước nhận được đơn kháng cáo của Công ty H4 là nguyên đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng yêu cầu bị đơn có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm thanh toán với mức lãi suất 10%năm thành tiền là 1.124.085.572đ.
Ngày 22/11/2023, Tòa án nhân dân huyện Cần Đước nhận được đơn kháng cáo của Công ty I là bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 17/11/2023, Tòa án nhân dân huyện Cần Đước nhận được Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Cần Đước kháng nghị một phần Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng buộc Công ty I có nghĩa vụ thanh toán tiền lãi chậm trả cho Công ty H4 theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thi trường tại thời điểm

## Page 9

9 thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện; nguyên đơn, bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An xác định lại yêu cầu kháng nghị đó là thống nhất với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:
Về tính hợp lệ của kháng cáo, kháng nghị: Đơn kháng cáo, quyết định kháng nghị nằm trong hạn luật định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Về chấp hành pháp luật: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng những quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng pháp luật.
Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo, kháng nghị:
- Đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty I:
Công ty I cho rằng Giấy chứng nhận đăng ký Chi nhánh P của Công ty H4 có giá trị tương đương giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là không có cơ sở, bởi vì theo Luật đầu tư 2005 thì hai loại giấy tờ này là một nhưng Luật Đầu tư 2014 ban hành đã tách Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy phép kinh doanh thành hai loại khác biệt. Đồng thời tại Văn bản số 3802/BQLKKT -KHĐT ngày 13/10/2023 của Ban Q cũng xác định Công ty TNHH H4 (dự án của nhà đầu tư trong nước) không thuộc diện bắt buộc phải cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; qua rà soát, Ban Quản lý chưa thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại địa chỉ Lô D, đường N, Khu công nghiệp C . Theo đó, Công ty H4 không thuộc diện bắt buộc phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cũng không giống giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên Công ty H4 không phải thực hiện nghĩa vụ nộp trả Giấy chứng nhận Đầu tư cho Ban quản lý các KCN L.
Như vậy, Công ty H4 đã thực hiện xong nghĩa vụ của mình nhưng Công ty I không thực hiện nghĩa vụ hoàn trả tiền thuê đất là vi phạm nghĩa vụ thanh toán.
Bản án sơ thẩm tuyên buộc Công ty I có nghĩa vụ hoàn trả Công ty H4 số tiền nợ gốc 10.525.611.938đ là đúng quy định.
- Đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty H4 và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Cần Đước đối với yêu cầu của Công ty H4 về việc buộc Công ty I phải chịu lãi quá hạn do chậm thanh toán: Việc Công ty I vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ hoàn trả tiền thuê đất theo biên bản thỏa thuận là vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên phải chịu lãi suất chậm thanh toán theo quy định tại Điều 306 Luật thương mại nhưng nguyên đơn chỉ yêu cầu tính mức lãi 10%năm là có lợi cho bị đơn nên đề nghị ghi nhận.

## Page 10

10 Từ những phân tích trên, yêu cầu kháng cáo của Công ty H4 và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Cần Đước là có cơ sở chấp nhận, yêu cầu kháng cáo của Công ty I là không có cơ sở chấp nhận. Đề nghị sửa một phần Bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty H4, buộc Công ty I phải chịu lãi suất do chậm thanh toán từ ngày 01/11/2022 đến ngày 25/9/2023 với mức lãi suất 10%năm thành tiền là 1.124.085.572đ.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Về thủ tục tố tụng:
[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, những người được Tòa án triệu tập có mặt, Tòa án tiến hành xét xử theo trình tự phúc thẩm là phù hợp quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định thẩm quyền Tòa án giải quyết, quan hệ pháp luật tranh chấp, người tham gia tố tụng và xét xử theo trình tự sơ thẩm là phù hợp với quy định tại Điều 26, 35, 39, 227, 228 Bộ luật Tố tụng dân sự, bản án sơ thẩm đảm bảo thủ tục tố tụng.
Về việc giải quyết yêu cầu kháng cáo, kháng nghị:
[3] Xét kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Cần Đước, Hội đồng xét xử thấy rằng:
[4] Theo Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê lại đất số 04 ngày 27/9/2022 thì Công ty H4 và Công ty I thỏa thuận Công ty I có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty H4 số tiền thuê đất là 12.525.611.938đ, chia thành 2 đợt (mỗi đợt 50%): Đợt 1:
6.262.805.969đ; thời gian hoàn trả: tháng 10/2022; Đợt 2: 6.262.805.969đ; thời gian hoàn trả: tháng 12/2022 với điều kiện sau khi Công ty H4 hoàn tất thủ tục trả Giấy chứng nhận đầu tư cho Ban quản lý các Khu công nghiệp L (nếu có) và đã hoàn thành việc xuất trả hóa đơn của số tiền 12.525.611.938đ (bao gồm thuế VAT).
[5] Thực hiện Biên bản thanh lý, Công ty H4 đã xuất trả hóa đơn số 00000131 ngày 18/10/2022 với số tiền 12.735.024.910đ cho Công ty I với lý do hai bên thanh lý hợp đồng, việc này được Công ty I xác nhận đã xong.
[6] Đối với nghĩa vụ hoàn tất thủ tục trả Giấy chứng nhận đầu tư cho Ban quản lý các Khu công nghiệp L, Hội đồng xét xử xét thấy: Theo Biên bản thanh lý thì hai bên chỉ thỏa thuận nghĩa vụ hoàn trả Giấy chứng nhận đầu tư cho Ban quản lý các Khu công nghiệp L khi Công ty H4 có Giấy chứng nhận đầu tư, tuy nhiên thực tế Công ty H4 chưa được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, Công ty I cũng thừa nhận. Tại Văn bản số 3802/BQLKKT -KHĐT ngày 13/10/2023 của Ban Q cũng xác định Công ty H4 (dự án của nhà đầu tư trong nước) không thuộc diện bắt buộc phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; qua rà soát, Ban Quản lý cũng chưa thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại địa chỉ Lô D, đường N, Khu công nghiệp C, đường tỉnh 826B, ấp E, xã P, huyện C, tỉnh Long An cho Công ty H4 . Do đó, Công ty H4 không thuộc diện bắt buộc phải

## Page 11

11 cấp Giấy chứng nhận đầu tư nên Công ty H4 không phải hoàn tất thủ tục trả Giấy chứng nhận đầu tư cho Ban quản lý các Khu công nghiệp L.
[7] Công ty I cho rằng Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có giá trị tương đương nhau và thay thế cho nhau là không có cơ sở, bởi lẽ Giấy chứng nhận đầu tư được quy định tại Luật Đầu tư (khoản 11 Điều 3, Điều 40 Luật Đầu tư năm 2020), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định bởi Luật Doanh nghiệp (khoản 15 Điều 4 và Điều 28 Luật Doanh nghiệp năm 2020) và theo đó thì Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là hai loại giấy tờ khác nhau từ tên gọi, hình thức, nội dung cho đến giá trị sử dụng.
[8] Từ những nhận định trên, xét thấy Công ty H4 đã thực hiện xong thỏa thuận theo Biên bản thanh lý, tuy nhiên Công ty I chưa hoàn trả tiền cho Công ty H4 theo thỏa thuận là đã vi phạm nghĩa vụ. Công ty I và Công ty H4 xác định số tiền nợ gốc còn lại là 10.525.611.938đ. Do đó, án sơ thẩm buộc Công ty I hoàn trả cho Công ty H4 số tiền nợ gốc 10.525.611.938đ là có căn cứ. Công ty I kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ gì mới để được xem xét nên Hội đồng xét xử không chấp nhận.
[9] Đối với nghĩa vụ do chậm thanh toán: Bản án sơ thẩm nhận định Công ty H4 không phải đối tượng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nên không phải hoàn trả giấy này nhưng lại làm điều kiện thỏa thuận thanh toán dẫn đến không xác định được thời điểm phát sinh nghĩa vụ thanh toán của bị đơn, đây là lỗi của nguyên đơn, bị đơn không vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên xử bác yêu cầu trả lãi của nguyên đơn là không có căn cứ. Bởi lẽ, như nhận định tại đoạn [6], [7], [8] thì Công ty I là bên vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Do đó Công ty H4 yêu cầu tính lãi đối với số tiền chậm thanh toán của đợt 1 và đợt 2 theo mức lãi suất 10%năm quy định tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 mà không yêu cầu tính lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thi trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả quy định tại Điều 306 Luật Thương mại là có căn cứ và có lợi cho bị đơn nên Hội đồng xét xử ghi nhận. Theo đó số tiền lãi Công ty H4 tính tại Bảng tính lãi trả chậm thanh toán ngày 07/11/2023 và tại Đơn kháng cáo ngày 16/11/2023 là 1.124.085.572đ để yêu cầu Công ty I là có căn cứ. Kháng cáo của Công ty H4 và Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Cần Đước là có cơ sở nên được chấp nhận, cần sửa một phần bản án sơ thẩm về phần này.
[10] Về án phí sơ thẩm: Công ty H4 không phải chịu và được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí đã nộp. Công ty I phải chịu 119.649.698đ án phí dân sự sơ thẩm.
[11] Về án phí phúc thẩm: Công ty H4 không phải chịu do kháng cáo được chấp nhận. Công ty I phải chịu 2.000.000đ do kháng cáo không được chấp nhận.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:

## Page 12

12 Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH H4.
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần I.
Chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Cần Đước.
Sửa một phần Bản án sơ thẩm số: 02/2023/KDTM -ST ngày 07 tháng 11 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Cần Đước.
Căn cứ vào các Điều 30, 35, 39, 147, 148 và 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Áp dụng các Điều 280, 351, 357, 422, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 26 và 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về việc quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH H4 về tranh chấp hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất với bị đơn Công ty Cổ phần I.
Buộc Công ty Cổ phần I có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH H4 số tiền nợ gốc 10.525.611.938đ (mười tỷ, năm trăm hai mươi lăm triệu, sáu trăm mười một nghìn, chín trăm ba mươi tám đồng) và tiền lãi chậm thanh toán là 1.124.085.572đ (một tỷ, một trăm hai mươi bốn triệu, không trăm tám mươi lăm nghìn, năm trăm bảy mươi hai đồng). Tổng cộng cả gốc và lãi là 11.649.697.510đ (mười một tỷ, sáu trăm bốn mươi chín triệu, sáu trăm chín mươi bảy ngàn, năm trăm mười đồng).
2. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
3. Về án phí dân sự sơ thẩm:
- Công ty TNHH H4 không phải chịu và được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 60.529.000đ (sáu mươi triệu, năm trăm hai mươi chín nghìn đồng)
theo Biên lai thu số 0005348 ngày 25 tháng 4 năm 2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Cần Đước.
- Buộc Công ty Cổ phần I phải chịu 119.649.698đ (một trăm mười chín triệu, sáu trăm bốn mươi chín nghìn, sáu trăm chín mươi tám đồng) án phí dân sự sơ thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh, thương mại có giá ngạch.
4. Về án phí phúc thẩm:

## Page 13

- Công ty TNHH H4 không phải chịu. Hoàn trả 2.000.000đ (hai triệu đồng)
tiền tạm ứng án phí mà Công ty đã nộp theo Biên lai thu số 0002707 ngày 20 tháng 11 năm 2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Cần Đước.
- Công ty Cổ phần I phải chịu 2.000.000đ (hai triệu đồng) án phí dân sự phúc thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh, thương mại. Khấu trừ 2.000.000đ (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí mà Công ty đã nộp theo Biên lai thu số 0002740 ngày 04 tháng 12 năm 2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Cần Đước, Công ty Cổ phần I đã nộp xong.
5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án./.


Nơi nhận:
- TANDCC tại Tp. Hồ Chí Minh;
- VKSND tỉnh Long An;
- TAND huyện Cần Đước;
- Chi cục THADS huyện Cần Đước;
- Đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Tấn Quốc