Bản án số: 113/2024/DS-PT
Ngô Duy M "Tranh chấp HĐCN quyền sử dụng đất" Công ty Cổ phần Đ
Số: 113
Ngày: 07/03/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Y án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN —————— Bản án số: 113/2024/DS-PT Ngày: 07-3-2024 “V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ——————————————————— NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa:Bà Huỳnh Thị Hồng Vân Các Thẩm phán:Ông Nguyễn Văn Thu Bà Trần Thị Thanh Thúy
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thúy An - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa: Bà Đặng Thị Cẩm Chi - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 29 tháng 02 và ngày 07 tháng 3 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 49/2024/TLPT-DS ngày 15 tháng 01 năm 2024, về “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 200/2023/DS-ST ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 67/2024/QĐ -PT ngày 01 tháng 02 năm 2024, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Ngô Duy M, sinh năm 1975.
Địa chỉ: Số A T, xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Đặng ThịT , sinh năm 1999 (có mặt).
Địa chỉ: Ấp C, xã V, huyện V, tỉnh Hậu Giang.
(Văn bản ủy quyền ngày 27/12/2022)
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ.
Địa chỉ trụ sở: Thửa đất số 489, tờ bản đồ số 27, 28, ấp Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Lê Thị M1 - Chức vụ: Giám đốc.

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:
1. Bà Phạm Minh Á, sinh năm 1988 (có mặt).
2. Bà Tạ Thị T1, sinh năm 1998 (có mặt).
3. Bà Nguyễn Trần Thị Thanh T2, sinh năm 1998 (có mặt).
Cùng địa chỉ liên lạc: Thửa đất số 489, tờ bản đồ số 27, 28, ấp Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.
(Văn bản ủy quyền ngày 29/02/2024)
- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần Đ.
 NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 27/12/2022 và trong quá trình xét xử, nguyên đơn ông Ngô DuyM do bà Đặng ThịT đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 10/4/2018, ông Ngô DuyM có ký Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP85/2018/HĐNT/PV -LG với Công ty Cổ phần Đ (sau đây gọi tắt là Công ty Đ) để nhận chuyển nhượng lô nền đất số A5 - 27LG, có diện tích 80m 2 thuộc dự án khu dân cư cao cấp Lexington Garden thuộc dự án khu dân cư Đ tọa lạc tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An , tổng giá trị hợp đồng là 664.000.000 đồng.
Sau khi ký hợp đồng, ông M đã thanh toán cho Công ty Đ theo hợp đồng nguyên tắc tổng cộng 05 đợt với tổng số tiền là 464.800.000 đồng theo các phiếu thu ngày 11/4/2018, 20/6/2018, 12/9/2018, 23/11/2018, 07/3/2019, đợt cuối cùng vào ngày 07/3/2019.
Tuy nhiên, theo nguyên đơn được biết tại thời điểm giao kết hợp đồng nguyên tắc, Công ty Đ chưa có quyết định giao đất của UBND tỉnh L cho dự án khu dân cư cao cấp Lexington Garden tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An , chưa hoàn thành đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng của dự án theo quy hoạch chi tiết xây dựng 1/500 đã được phê duyệt và chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với nền đất số A5 -27LG, đến nay dự án vẫn chưa đủ điều kiện để được phép kinh doanh.
Theo công văn số 63/SXD-NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L và Công văn số 232/UBND -TCD ngày 11/01/2023 của Ủy ban nhân dân huyện Đ thì quyền sử dụng đất tại dự án khu dân cư Đ chưa đủ điều kiện kinh doanh do chủ đầu tư chưa được giao đất và chưa hoàn thành kết cấu hạ tầng theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản về điều kiện của bất động sản đưa vào kinh doanh và khoản 17 Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ-CP.
Do đó, ông M khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:
1. Yêu cầu tuyến bố Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG vô hiệu.

## Page 3

2. Buộc Công ty Đ hoàn trả số tiền đã nhận của ông Ngô DuyM là 464.800.000 đồng.
3. Buộc Công ty Đ bồi thường thiệt hại là tiền lãi trên số tiền đã nhận với lãi suất 10%/năm từ ngày 07/3/2019 (ngày cuối cùng ông M thanh toán) đến ngày xét xử vụ án.
Bị đơn Công ty Cổ phần Đ do ông Trương Nhật D đại diện trình bày trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm như sau:
Công ty Đ là chủ đầu tư dự án khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An theo Quyết định chủ trương đầu tư số 1300/QĐ -UBND ngày 20/4/2018 của Ủy ban nhân dân tỉnh L.
Ngày 10/4/2018, Công ty Đ và ông Ngô DuyM có ký kết Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG.
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì Công ty Đ có ý kiến như sau:
Thứ nhất, đối với yêu cầu tuyên vô hiệu Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG:
Công ty Đ xác định việc ông Ngô DuyM tham gia ký kết Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG là thỏa thuận ký hợp đồng đặt cọc. Mục đích của hợp đồng này là nhằm đảm bảo giao kết và thực hiện hợp đồng trên tinh thần tự nguyện, thiện chí, hợp tác và thỏa thuận giữa các bên. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu các bên có phát sinh tranh chấp, thì phải cùng nhau lắng nghe và trao đổi ý kiến. Hợp đồng giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, nên hợp đồng mặc nhiên có hiệu lực.
Ngoài ra, đối với dự án này, Công ty Đ đã có các thủ tục pháp lý gồm:
Quyết định chủ trương đầu tư; quy hoạch chi tiết xây dựng tỉ lệ 1/500; báo cáo đánh giá tác động môi trường; thẩm duyệt thiết kế về phòng cháy chữa cháy;
thẩm định thiết kế cơ sở, thỏa thuận đấu nối điện, nước. Sau khi ký kết hợp đồng đặt cọc Công ty Đ đã tích cực triển khai dự án và được cơ quan nhà nước chấp thuận chủ trương và thực hiện các thủ tục dự án nêu trên để tiến hành bàn giao giấy chứng nhận cho nguyên đơn. Công ty Đ khi thực hiện dự án đã tuân thủ quy định pháp luật và đã rất cố gắng để hoàn thành dự án, bàn giao giấy cho ông Ngô DuyM , nên việc ông Ngô DuyM yêu cầu vô hiệu hợp đồng là không có căn cứ.
Thứ hai, ông Ngô DuyM yêu cầu trả tiền đã thanh toán theo hợp đồng và tiền lãi chậm trả với mức lãi suất 10%/năm từ ngày 07/3/2019 đến ngày xét xử là không có cơ sở. Vì như đã phân tích nêu trên, hợp đồng đặt cọc giữa Công ty Đ và ông Ngô DuyM đã có hiệu lực pháp luật và phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Hơn nữa, sau khi ký kết hợp đồng đặt cọc nêu trên với ông Ngô

## Page 4

Duy M, Công ty Đ đã tập trung mọi nguồn lực để triển khai các thủ tục pháp lý của dự án và đã đạt được một số nội dung quan trọng.
Tuy nhiên, do các yếu tố khách quan, không tránh khỏi trong quá trình triển khai dự án khu dân cư Đ , Công ty Đ đã liên tục gặp phải các sự kiện bất khả kháng như tranh chấp giữa các hộ dân kéo dài, dịch bệnh Covid 19, chính sách rà soát dự án của cơ quan Nhà nước khiến dự án phải tạm ngưng nhiều lần cụ thể:
1. Việc chi trả tiền bồi thường bị ảnh hưởng bởi các chủ đất phát sinh tranh chấp nội bộ trong gia đình, vụ án “tranh chấp thừa kế quyền sử dụng đất;
tranh chấp quyền sử dụng đất; chia tài sản chung quyền sử dụng đất và tranh chấp tặng cho quyền sử dụng đất” kéo dài từ năm 2019 đến 2022.
2. Ảnh hưởng nặng nề bởi đại dịch COVID-19.
3. Do Ủy ban nhân dân tỉnh L rà soát toàn bộ dự án, khiến dự án khu dân cư Đ bị tạm ngưng.
Tại Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư số 7068/QĐ - UBND ngày 04/8/2023 của Ủy ban nhân dân tỉnh L đã cho phép Công ty Đ điều chỉnh thời gian hoàn thành thủ tục giao đất, thực hiện nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật hiện hành, xây dựng hạ tầng kỹ thuật và đưa dự án vào hoạt động đến 31/12/2023.
Hơn nữa, sau khi các bên ký kết hợp đồng, ông Ngô DuyM đã vi phạm nghĩa vụ tài chính đối với Công ty, cụ thể kể từ ngày thanh toán cuối cùng là ngày 07/3/2019, ông Ngô DuyM không còn thanh toán tiếp tục theo tiến độ đã thỏa thuận trong hợp đồng dù ông Ngô DuyM không có lý do để tạm ngừng thực hiện nghĩa vụ thanh toán vào thời điểm trên là vi phạm nghĩa vụ cơ bản trong thực hiện hợp đồng, Công ty Đ hoàn toàn có quyền hủy bỏ hợp đồng, nhưng Công ty Đ vẫn có thiện chí tiếp tục giao kết hợp đồng với ông M.
Do đó, Công ty Đ đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công ty Đ xác định không có yêu cầu phản tố và không có yêu cầu gì khác đối với ông Ngô Duy M.
Ngoài ra, Công ty Đ có ý kiến đối với Văn bản số 63/SXD -NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L và Công văn số 232/UBND -TCD ngày 11/01/2023 của Ủy ban nhân dân huyện Đ về việc trả lời đơn công dân ông Hoàng Mạnh T3 , các văn bản này không phải phản hồi đơn cho phía nguyên đơn, nên nguyên đơn cung cấp các văn bản không liên quan trực tiếp đến tranh chấp giữa nguyên đơn và Công ty Đ . Mặt khác, các văn bản này phản hồi vào tháng 01/2023 nhưng việc thực hiện dự án vẫn tiếp tục diễn ra, do đó không chính xác với tiến độ thực hiện dự án.
Vụ án được Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành hòa giải nhưng các đương sự không thỏa thuận được với nhau.

## Page 5

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 200/2023/DS-ST ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa và Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án số 295/2023/QĐ-SCBSBA ngày 29 tháng 12 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa đã căn cứ Điều 5, khoản 3 Đi ều 26, điểm a khoản 1 Đi ều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 123, Điều 131, Điều 244, Điều 280, Điều 404, Điều 407, Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 188, Điều 194 của Luật đất đai năm 2013; khoản 2 Điều 26, Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH.14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Ngô DuyM đối với Công ty Cổ phần Đ về việc tranh chấp “hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Tuyên bố: Vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP85/2018/HĐNT/PV -LG ngày 10/4/2018 giữa ông Ngô DuyM và Công ty Cổ phần Đ”.
Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ trả cho ông Ngô DuyM tổng số tiền là 674.863.000 đồng – Sáu trăm bảy mươi bốn triệu tám trăm sáu mươi ba ngàn đồng (gồm tiền gốc là 464.800.000 đồng, bồi thường thiệt hại số tiền là 210.063.000 đồng).
Khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, bên có nghĩa vụ chậm thi hành sẽ phải chịu thêm khoản tiền lãi tính trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 tương ứng với thời gian chưa thi hành án, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
2. Về án phí sơ thẩm:
Buộc Công ty Cổ phần Đ phải nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm là: 300.000 đồng và 30.994.500 đồng.
Trả lại cho ông Ngô DuyM tiền tạm ứng án phí là 13.432.000 đồng theo biên lai thu số 0007719 ngày 05/01/2023 và 300.000 đồng theo biên lai thu số 0007718 ngày 05/01/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền, thời hạn kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.
Bản án chưa có hiệu lực pháp luật.
Ngày 27/9/2023, bị đơn Công ty Cổ phần Đ kháng cáo không đồng ý bản án sơ thẩm, đề nghị tiếp tục hợp đồng được ký kết giữa ông M và Công ty Đ.

## Page 6

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên. Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Bị đơn Công ty Đ do bà Phạm Minh Á, bà Tạ Thị T1, bà Nguyễn Trần Thị Thanh T2 là người đại diện theo ủy quyền trình bày nội dung kháng cáo và tranh luận cho rằng:
Khu dân cư cao cấp Lexington Garden thuộc dự án khu dân cư Đ do Công ty Đ được Ủy ban nhân dân tỉnh L chấp thuận cho đầu tư theo Quyết định chủ trương đầu tư số 1300/QĐ-UBND ngày 20/4/2018 của Ủy ban nhân dân tỉnh L.
Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG là hợp đồng đặt cọc đặt chỗ để mua lô đất giữa ông M và Công ty Đ. Mặc dù nội dung của hợp đồng không có điều khoản thể hiện rõ đây là hợp đồng đặt cọc nhưng tại thời điểm giao kết hợp đồng thì các bên đều biết rõ bản chất của giao dịch các bên thực hiện là đặt cọc chuyển nhượng lô nền. Mặc dù thời điểm ký hợp đồng và hiện nay Công ty Đ chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, Công ty đã được Ủy ban nhân nhân tỉnh chấp thuận đầu tư, đã được phê duyệt bản đồ 1/500. Hiện nay, dự án vẫn đang trong quá trình triển khai và đang thực hiện. Tuy nhiên, nay ông M không đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng thì Công ty Đ đồng ý trả lại cho ông M số tiền đã thanh toán cho Công ty Đ là 464.800.000 đồng, Công ty không đồng ý bồi thường thiệt hại theo yêu cầu của ông M vì hợp đồng đặt cọc không bị vô hiệu và bị đơn không có lỗi. Mặt khác, ông M muốn tối ưu hóa lợi nhuận, muốn mua được lô nền với giá rẻ, do đó ông M phải xác định đã đầu tư thì phải có rủi ro.
Ông M căn cứ vào Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự để yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại bằng cách trả tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm tính trên số tiền bị đơn đã nhận là 464.800.000 đồng. Tuy nhiên, Điều 357 quy định về trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền còn Điều 468 quy định về lãi suất cho vay, trong khi bị đơn không có vay tiền của nguyên đơn nên nguyên đơn yêu cầu tính lãi là không phù hợp. Hiện tại dự án khu dân cư Đ đang trong thời gian hoàn thành cơ sở hạ tầng, Công ty chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên chưa xác định được loại đất nên Công ty không yêu cầu đo đạc, định giá lô đất.
Nguyên đơn ông Ngô DuyM do bà Đặng ThịT đại diện theo ủy quyền trình bày: Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất không phải là hợp đồng đặt cọc. Hợp đồng cũng quy định rõ Công ty Đ phải đảm bảo tính pháp lý của bất động sản, trong khi đó bị đơn chưa đủ điều kiện để mở bán lô nền, chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng vẫn tổ chức chương trình chào bán nền để làm cho người dân tin tưởng mà giao kết hợp đồng nên hợp đồng bị vô hiệu ngay từ thời điểm giao kết, lỗi hoàn toàn thuộc về phía Công ty.

## Page 7

Công ty sử dụng tiền của ông M thanh toán để đầu tư hưởng lợi; trong khi đó, từ ngày ký hợp đồng đến nay là đã 4 năm ông M không được hưởng bất kỳ khoản lợi nào từ số tiền đã giao cho Công ty. Khi hợp đồng bị vô hiệu ông M chỉ yêu cầu bồi thường thiệt hại là tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm là có lợi cho Công ty và phù hợp với quy định pháp luật. Hiện tại Công ty chưa xác định được loại đất, ông M chỉ yêu cầu bồi thường thiệt hại là tiền lãi, ông M không yêu cầu tính giá trị lô nền nên ông M không yêu cầu đo đạc, định giá. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Việc chấp hành pháp luật tố tụng của Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của đương sự trong thời hạn luật định đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Về nội dung:
Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG giữa nguyên đơn và bị đơn là giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất, không phải là giao dịch đặt cọc như ý kiến bị đơn bởi lẽ nội dung và hình thức của các hợp đồng không có các điều khoản cơ bản của một giao dịch đặt cọc mà có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Theo Văn bản số 63/SXD-NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở xây dựng tỉnh L để xác minh tình trạng pháp lý của dự án khu dân cư Đ (theo hợp đồng ghi là Khu dân cư cao cấp Lexington Garden) có nội dung xác định: “Trên địa bàn xã Đ, huyện Đ không có dự án mang tên Khu dân cư cao cấp Lexington Garden.
Hiện tại dự án chưa hoàn thành việc thi công hệ thống hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội nên dự án chưa đủ điều kiện để mở bán bất động sản theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản về điều kiện của bất động sản đưa vào kinh doanh và khoản 17 Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ -CP và các quy định khác có liên quan”.
Như vậy, có căn cứ xác định hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa nguyên đơn và bị đơn đã vi phạm điều cấm của pháp luật nên bị vô hiệu theo khoản 1 Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất” là có căn cứ chấp nhận. Về xử lý hậu quả pháp lý khi tuyên vô hiệu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo yêu cầu của nguyên đơn là phù hợp với Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015. Từ các phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 8

[1] Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ (sau đây viết tắt là Công ty Đ ) được làm đúng theo quy định tại Điều 272, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên được chấp nhận để xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Tại phiên tòa, nguyên đơn do bà Đặng ThịT đại diện; bị đơn Công ty Cổ phần Đ do bà Phạm Minh Á , bà Tạ Thị T1 , bà Nguyễn Trần Thị Thanh T2 có mặt, đủ điều kiện xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án:
Nguyên đơn ông Ngô DuyM khởi kiện Công ty Cổ phần Đ về việc yêu cầu vô hiệu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG ngày 10/4/2018 về việc chuyển nhượng nền đất số A5-27LG; đối tượng chuyển nhượng là nền đất số A5 -27LG tọa lạc tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An . Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp của vụ án là “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”, thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An là đúng quy định tại khoản 3 Điều 26, khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Về phạm vi xét xử phúc thẩm:
Nguyên đơn ông Ngô DuyM khởi kiện yêu cầu vô hiệu Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden (khu dân cư Đ ) số 2LGP85/2018/HĐNT/PV -LG ngày 10/4/2018 với bị đơn Công ty Đ, hoàn trả tiền ông M đã thanh toán 464.800.000 đồng và bồi thường thiệt hại là tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm.
Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn kháng cáo yêu cầu Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, với lý do bị đơn cho rằng Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa hai bên là hợp đồng đặt cọc, có hiệu lực pháp luật. Căn cứ Điều 293 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại phần của bản án sơ thẩm có kháng cáo, liên quan đến nội dung kháng cáo của đương sự.
[4] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ, thấy rằng:
[4.1] Công ty Đ là chủ đầu tư dự án khu dân cư Đ tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An theo Quyết định chủ trương đầu tư số 1300/QĐ -UBND ngày 20/4/2018 của Ủy ban nhân dân tỉnh L.
Ngày 01/8/2018, dự án được Ủy ban nhân dân tỉnh L phê duyệt đồ án quy hoạch chi tiết bản đồ 1/500 theo quyết định số 6005/QĐ-UBND.
Ngày 28/3/2019, dự án được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L phê duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trường theo quyết định số 527/QĐ - STNMT và được duyệt thiết kế phòng cháy, chữa cháy theo Văn bản số 177/TD-PCCC ngày 11/4/2019 của Công an tỉnh L.

## Page 9

[4.2] Các đương sự thống nhất:
Ngày 10/4/2018, ông Ngô DuyM và Công ty Đ ký kết “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG” để ông M nhận chuyển nhượng lô đất số A5 - 27LG, diện tích 80m 2, thuộc dự án khu dân cư Đ, tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An do Công ty Đ làm chủ đầu tư, với tổng giá trị lô nền là 664.000.000 đồng, thời hạn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là 24 tháng. Thực hiện hợp đồng, ông M đã thanh toán cho Công ty Đ tổng số tiền là 464.800.000 đồng theo các phiếu thu ngày 11/4/2018, 20/6/2018, 12/9/2018, 23/11/2018, 07/3/2019.
Căn cứ Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự đây là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh.
[4.3] Những vấn đề các đương sự không thống nhất:
Các đương sự không thống nhất bản chất của Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG ngày 10/4/2018 là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất hay hợp đồng đặt cọc; không thống nhất về lỗi làm cho hợp đồng không thể thực hiện được và trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Nguyên đơn cho rằng đây là giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Bị đơn xác định đây là giao dịch đặt cọc, số tiền ông M nộp nhằm giữ chỗ bảo đảm cho việc giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Xét các nội dung được các bên thỏa thuận trong hợp đồng thấy rằng, hợp đồng thể hiện rõ các nội dung của một giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất và không có điều khoản nào đề cập đến “đặt cọc”. Tại phần “Phụ lục số 01”
kèm theo hợp đồng nguyên tắc quy định về tiến độ thanh toán giá trị đất thì ông M có nghĩa vụ thanh toán giá trị đất tổng cộng 12 đợt (BL 28). Trong quá trình giải quyết vụ án, các đương sự thừa nhận nguyên đơn ông M đã thanh toán cho bị đơn Công ty Đ được tổng cộng 5 đợt theo Bảng tiến độ thanh toán. Công ty Đ trình bày cho rằng việc ông M thanh toán cho Công ty theo từng đợt (đặt cọc)
theo phụ lục hợp đồng để công ty sử dụng vào việc hoàn thiện các hạng mục công việc tại mục 4.1 của hợp đồng nhằm mục đích giao kết hợp đồng chuyển nhượng với ông M (BL 207). Tuy nhiên, mục 4.1 quy định về trách nhiệm của bên A ( Công ty Đ ) phải thực hiện khi chuyển nhượng nền đất cho bên B (ông M), hai bên không có thỏa thuận đặt cọc để Công ty có vốn đầu tư cho các hạng mục tại mục 4.1 mà các công việc này là nghĩa vụ của bên chuyển nhượng trong việc hoàn thiện đối tượng chuyển nhượng (lô nền A5 -27LG) để giao cho bên nhận chuyển nhượng theo thỏa thuận.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư Đức Hạnh số 2LGP85/2018/HĐNT/PV - LG ngày 10/4/2018” giữa ông M và Công ty Đ là giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất là có căn cứ.

## Page 10

[4.4] Xét yêu cầu vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG ngày 10/4/2018” của nguyên đơn thấy rằng:
Theo Văn bản số 63/SXD -NBĐS ngày 06/01/2023 của Sở Xây dựng tỉnh L có nội dung xác định “Trên địa bàn xã Đ, huyện Đ không có dự án mang tên Khu dân cư cao cấp Lexington Garden. Tuy nhiên, tại vị trí trên có dự án khu dân cư Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An do Công ty Cổ phần Đ làm chủ đầu tư, được UBND tỉnh L chấp thuận chủ trương đầu tư dự án tại Quyết định số 1300/QĐ-UBND ngày 20/4/2018. Hiện tại dự án chưa hoàn thành việc thi công hệ thống hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội nên dự án chưa đủ điều kiện để mở bán bất động sản theo quy định tại Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản về điều kiện của bất động sản đưa vào kinh doanh và khoản 17 Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ-CP và các quy định khác có liên quan”.
Các đương sự thống nhất Công ty Đ chuyển nhượng cho ông M lô đất số A5-27LG theo hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP85/2018/HĐNT/PV -LG ngày 10/4/2018 thuộc dự án khu dân cư Đ (BL 35). Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty Đ xác định khu dân cư cao cấp Lexington Garden thuộc dự án khu dân cư Đ mà Công ty Đ đã được phê duyệt chủ trương đầu tư. Khu dân cư cao cấp Lexington Garden là tên gọi do Công ty Đ dùng để phân biệt các khu dân cư thuộc dự án khu dân cư Đ, dự án này Công ty Đ làm chủ đầu tư, được UBND tỉnh L chấp thuận chủ trương đầu tư dự án tại Quyết định số 1300/QĐ -UBND ngày 20/4/2018. Tính đến thời điểm hiện nay thì chưa có văn bản nào thể hiện Công ty Đ bị cơ quan có thẩm quyền không chấp thuận cho Công ty Đ tiếp tục đầu tư dự án.
Theo Công văn số 232/UBND -TCD ngày 11/01/2023 của Ủy ban nhân dân huyện Đ và sự thừa nhận của của người đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ thì hiện nay Công ty Đ vẫn chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, chưa thực hiện xong thủ tục xây dựng hạ tầng để đưa dự án đi vào hoạt động. Do đó, việc Công ty Đ chuyển nhượng quyền sử dụng đất với nguyên đơn ngày 10/4/2018 là không đúng quy định tại Điều 194 Luật đất đai năm 2013.
Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn tuyên vô hiệu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư Đức Hạnh số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG ngày 10/4/2018 giữa ông M và Công ty Đ theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015 là có cơ sở.
[4.5] Xét yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu thấy rằng:
Theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự thì khi giao dịch dân sự vô hiệu, các bên hoàn trả những gì đã nhận cho nhau, bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Các bên đều thừa nhận rằng, ông M đã thanh toán cho Công ty Đ số tiền là 464.800.000 đồng (05 đợt) theo phiếu thu ngày 11/4/2018, 20/6/2018, 12/9/2018, 23/11/2018, 07/3/2019. Công ty Đ có trách nhiệm hoàn trả cho ông M số tiền này. Tại phiên tòa, bị đơn xác định nguyên đơn không đồng ý tiếp tục hợp đồng với bị đơn thì bị đơn đồng ý trả lại cho

## Page 11

nguyên đơn số tiền gốc đã nhận là 464.800.000 đồng. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn trả lại số tiền 464.800.000 đồng là phù hợp.
[4.6] Xét yêu cầu bồi thường thiệt hại của nguyên đơn thấy rằng:
Về lỗi làm cho hợp đồng không thể thực hiện được: Công ty Đ là chủ đầu tư, nắm rõ các điều kiện pháp lý về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong dự án, biết rõ bất động sản chưa đủ điều kiện mở bán theo quy định pháp luật nhưng vẫn giao kết “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất”
với ông M. Trong khi đó ông M trình bày biết về dự án do Công ty Đ làm chủ đầu tư và liên hệ để nhận chuyển nhượng lô nền thông qua các thông tin được đăng tải công khai trên Website của Công ty Đ và chương trình chào bán lô nền được tổ chức tại văn phòng của Công ty Đ. Đại diện Công ty Đ cũng thừa nhận Công ty Đ chào bán, giới thiệu lô nền cho người mua trên Website và tại văn phòng công ty nơi thực hiện dự án. Trong hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất cũng thể hiện Công ty Đ cam kết về tính pháp lý của lô nền.
Do đó, việc ông M tin tưởng lô nền do Công ty Đ chào bán có đủ các điều kiện pháp lý cần thiết nên mới giao kết hợp đồng chuyển nhượng là hoàn toàn có cơ sở. Việc không thực hiện hợp đồng làm cho hợp đồng vô hiệu hoàn toàn do lỗi của Công ty Đ, vì vậy Công ty Đ phải có trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại cho ông M.
Về việc xác định thiệt hại: Theo hướng dẫn tại Nghị quyết số 02/2004/NQ-HĐTP ngày 10/8/2004 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì thiệt hại trong hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất gồm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất do các bên thỏa thuận với giá trị quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử sơ thẩm. Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự xác định hiện tại Công ty Đ chưa được giao đất, chưa xác định loại đất và không yêu cầu đo đạc định giá lô nền nên Tòa án không thể tiến hành trưng cầu cơ quan chuyên môn định giá giá trị quyền sử dụng đất. Các đương sự không thống nhất giá trị, không đương sự nào yêu cầu trưng cầu định giá nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không có cơ sở xác định giá trị thực tế của quyền sử dụng đất trong tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng của các đương sự.
Theo hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG ngày 10/4/2018, các bên thỏa thuận hình thức và mức bồi thường các bên thỏa thuận mức bồi thường, mức tiền phạt theo mức lãi suất 12%/1năm. Mặc dù, các thỏa thuận này vô hiệu cùng hợp đồng nhưng về ý chí thì các bên cũng thống nhất lấy tiền lãi làm mức bồi thường nên Tòa án cấp sơ thẩm lấy số tiền lãi buộc Công ty Đ thiệt hại cho ông M theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 07/3/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm với số tiền tổng cộng là 210.063.000 đồng (làm tròn) là có cơ sở, có lợi cho bị đơn.

## Page 12

Công ty Đ kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh làm thay đổi nội dung vụ án nên không có căn cứ để chấp nhận. Chấp nhận toàn bộ đề nghị của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
[5] Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Đ kháng cáo không được chấp nhận nên phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
[6] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên, Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
QUYẾT ĐỊNH:
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ.
Giữ nguyên quyết định của bản án dân sự sơ thẩm số 200/2023/DS -ST ngày 13 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
Căn cứ Điều 5, khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 483 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 123, Điều 131, Điều 244, Điều 280, Điều 404, Điều 407, Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 188, Điều 194 Luật Đất đai năm 2013; khoản 2 Điều 26, Điều 27, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Ngô DuyM đối với Công ty Cổ phần Đ về việc tranh chấp “hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Tuyên bố: Vô hiệu “Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp Lexington Garden số 2LGP85/2018/HĐNT/PV-LG ngày 10/4/2018 giữa ông Ngô DuyM và Công ty Cổ phần Đ”.
Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ trả cho ông Ngô DuyM tổng số tiền là 674.863.000 đồng (sáu trăm bảy mươi bốn triệu tám trăm sáu mươi ba nghìn đồng), trong đó tiền gốc là 464.800.000 đồng (bốn trăm sáu mươi bốn triệu tám trăm nghìn đồng) và bồi thường thiệt hại số tiền là 210.063.000 đồng (hai trăm mười triệu không trăm sáu mươi ba nghìn đồng).
2. Về nghĩa vụ do chậm thi hành án: Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
3. Về án phí dân sự sơ thẩm:

## Page 13

3.1. Buộc Công ty Cổ phần Đ phải nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm là 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) và 30.994.500 đồng (ba mươi triệu chín trăm chín mươi bốn nghìn năm trăm đồng).
3.2. Ông Ngô DuyM không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. H lại cho ông Ngô DuyM tiền tạm ứng án phí đã nộp là 13.432.000 đồng (mười ba triệu bốn trăm ba mươi hai nghìn đồng) theo biên lai thu số 0007719 ngày 05/01/2023 và 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) theo biên lai thu số 0007718 ngày 05/01/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
4. Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ phải chịu 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) án phí phúc thẩm, khấu trừ 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0005998 ngày 09/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
5. Về hướng dẫn thi hành án dân sự: Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
6. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Long An;
- TAND huyện Đức Hòa;
- Chi cục THADS huyện Đức Hòa;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án;
- Lưu án văn.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Huỳnh Thị Hồng Vân