Số: 02/2024/QĐ-PT
Võ Thành T - Nguyễn Văn D
Số: 02/2024/QĐ-PT
Ngày: 08/01/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bến Tre
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp
Thông tin vụ việc: Nguyên đơn Võ Thành T yêu cầu bị đơn Nguyễn Văn D hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẾN TRE

Số: 02/2024/QĐ-PT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bến Tre, ngày 08 tháng 01 năm 2024 QUYẾT ĐỊNH GIẢI QUYẾT VIỆC KHÁNG CÁO ĐỐI VỚI QUYẾT ĐỊNH ĐÌNH CHỈ GIẢI QUYẾT VỤ ÁN

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẾN TRE


- Với Hội đồng phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Ông Phan Thanh Tòng Các Thẩm phán: Ông Huỳnh Ngọc Dũng Ông Tôn Văn Thông
- Thư ký phiên họp: Ông Võ Tấn Vũ - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bến Tre.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bến Tre tham gia phiên họp: Bà Trần Thị Thúy Kiều - Kiểm sát viên.
Tại Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm số:
16/2023/QĐST-KDTM ngày 11 tháng 9 năm 2023, Tòa án nhân dân thành phố Bến Tre đã căn cứ vào các Điều 217, 218, 219, 235, 244 và khoản 2 Điều 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại về việc “Tranh chấp yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông” giữa:
1. Nguyên đơn: Ông Võ Thành T, sinh năm 1965 Địa chỉ: SốC L, Phường F, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Đỗ Minh V, sinh năm 1978 Địa chỉ: Số H A, Phường D, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Đoàn Khắc Đ
- Công ty L thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.
2. Bị đơn:
2.1. Ông Nguyễn Văn D - Giám đốc Công ty Cổ phần I.
Địa chỉ: Số C, ấp P, xã P, thành phố B, tỉnh Bến Tre.
2.2. Ông Nguyễn Ngọc T1 - Chủ tich Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần I.
Địa chỉ: Số B N, Phường C, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Lê Nhật H, sinh năm 1992 Địa chỉ: Số D T, ấp A, xã M, thành phố B, tỉnh Bến Tre.

## Page 2

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Công ty Cổ phần I Địa chỉ: SốC T, phường A, thành phố B, tỉnh Bến Tre.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Ngọc T1 - Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Nhật H, sinh năm 1992 Địa chỉ: Số D T, ấp A, xã M, thành phố B, tỉnh Bến Tre.
3.2. Ông Nguyễn Hải D1, sinh năm 1993 Địa chỉ: Thôn A, xã C, huyện Đ, tỉnh Gia Lai.
Địa chỉ liên hệ: SốC T, phường A, thành phố B, tỉnh Bến Tre.
Tại đơn kháng cáo đề ngày 18 tháng 9 năm 2023, nguyên đơn ông Võ Thành T kháng cáo với lý do: Trách nhiệm của Công ty Cổ phần I là phải gửi Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông cho ông. Tuy nhiên, bị đơn không chứng minh được việc ông có nhận Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông. Cấp sơ thẩm chỉ căn cứ vào lời khai của bị đơn và phiếu báo phát để cho rằng ông có nhận Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông là không khách quan vì phiếu báo phát không thể hiện các tài liệu nào được gửi và cũng không thể hiện ông có nhận được biên bản họp. Do đó, việc ông khởi kiện là vẫn còn thời hiệu, đề nghị cấp phúc thẩm sửa quyết định sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn, tuyên hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ -ĐHĐCĐ ngày 16/11/2020 và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 13/4/2021 của Công ty Cổ phần I.
Tại phiên họp, Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bến Tre tham gia phiên họp phát biểu ý kiến: Ngày 15/11/2022, ông T khởi kiện là đã hết thời hiện khởi kiện và bị đơn có yêu cầu áp dụng thời hiệu nên Tòa án nhân dân thành phố Bến Tre đình chỉ giải quyết vụ án là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng phúc thẩm căn cứ điểm a kho ản 5 Điều 314 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của ông Võ Thành T, giữ nguyên Quyết định đình chỉ số: 16/2023/QĐST-KDTM ngày 11/9/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Bến Tre.
XÉT THẤY:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ, ý kiến đề nghị của Kiểm sát viên, xét kháng cáo của ông Võ Thành T, Hội đồng phúc thẩm nhận định:
[1] Nguyên đơn ông T cho rằng việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông, bán cổ phần và thay đổi đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần I là không đúng quy định của pháp luật nên khởi kiện yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ- ĐHĐCĐ ngày 16/11/2020 và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 13/4/2021. Trong khi đó, các bị đơn cho rằng các nghị quyết nêu trên được ban hành đúng trình t ự, thủ tục nên không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn, đồng thời việc khởi kiện của nguyên đơn đã hết thời hiện nên đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết yêu cầu của nguyên đơn.

## Page 3

Trong quá trình tố tụng, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thừa nhận ông T có nhận được kết luận nội dung tố cáo đối với Công ty Cổ phần I, biết các nội dung sai phạm của Công ty cũng như bi ết việc Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông trong năm 2020. Với vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị, ông T có trách nhiệm khắc phục các sai phạm đã được nêu ra trong kết luận, chủ động tổ chức Đại hội đồng cổ đông năm 2020 vì ông T là người có thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
Tuy nhiên, ông T đã không thực hiện các nội dung trên, do đó trong trư ờng hợp này buộc ông T phải biết Công ty Cổ phần I có tổ chức Đại hội đồng cổ đông năm 2020 và có ban hành nghị quyết đại hội.
Đến ngày 1 3/4/2021, Công tyC ổ phần I tổ chức Đại Hội đồng cổ đông năm 2021. Ông T cho rằng ông không được mời và cũng không nhận được biên bản họp.
Tuy nhiên, trong quá trình t ố tụng, Tòa án nhân dân thành phố Bến Tre đã ti ến hành làm việc với ông Hồ Đăng B là người được ông Tủy quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông, ông B trình bày ông được ông Tủy quyền tham gia đại hội và có báo lại nội dung đại hội cho ông T biết. Hơn n ữa, theon ội dung Công văn khẩn do ông T lập ngày 25/9/2021 gửi cho Công tyC ổ phần I có nội dung “ Vừa qua, tôi có thưm ời họp cổ đông. Tôi đã ủy quyền cho ông Hồ Đăng B thay tôi đi họp và tôi đư ợc nghe báo cáo lại là có sự thay đổi về ban quản lý điều hành và thay đổi nguồn vốn kinh doanh…”, điều này chứng tỏ ông T đã biết các nội dung của đại hội được quyết nghị thông qua.
Như vậy, ông T với vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị đã không thực hiện việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông năm 2020, đồng thời ông có cử người tham gia và biết các nội dung đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông năm 2021 nhưng không có yêu cầu hủy bỏ các Nghị quyết đã được ban hành trong thời hạn 90 ngày theo quy định.
Đến ngày 15/11/2022, ông T mới khởi kiện là đã hết thời hiệu. Các bị đơn có yêu cầu áp dụng thời hiệu nên cấp sơ thẩm đình chỉ vụ án do hết thời hiệu khởi kiện là có căn cứ.
Từ những phân tích trên, Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ việc giải quyết vụ án là phù hợp, ông T kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ mới chứng minh cho yêu cầu của mình nên không có cơ sở để chấp nhận.
[2] Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của Hội đồng phúc thẩm nên được chấp nhận.
[3] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên ông Võ Thành T phải chịu án phí theo quy định.
Căn cứ vào điểm a khoản 5 Điều 314 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015;
QUYẾT ĐỊNH:
1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Võ Thành T.
Giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 16/2023/QĐST-KDTM ngày 11 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân thành phố B.
2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Buộc ông Võ Thành T phải chịu 2.000.000đ (Hai triệu đồng) nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000đ (Hai triệu đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số 0007229

## Page 4

ngày 18 tháng 9 năm 2023 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Bến Tre, tỉnh Bến Tre.
3. Quyết định này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bến Tre;
- TAND thành phố Bến Tre;
- Chi cục THADS thành phố Bến Tre;
- Phòng KTNV&THA TAND tỉnh;
- Các đương sự;
- Lưu: VT, hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP Phan Thanh Tòng