Bản án số: 23/2023/KDTM-PT
Trần Thị Minh H - Tổng Công ty C
Số: 23
Ngày: 10/06/2023
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Bà H khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Tổng Công ty phải thực hiện các thủ tục sang tên cổ phần để bà được đăng ký là cổ đông chính thức, sở hữu 10.200 cổ phần tại Công ty T2.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Bản án số: 23/2023/KDTM-PT Ngày: 10/6/2023 V/v: Tranh chấp về việc góp vốn

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập –Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phạm Văn Tuyển;
Các thẩm phán: Ông Phùng Hải Hiệp;
 Ông Nguyễn Phan Nam.
- Thư ký phiên tòa: Ông Ngô Cảnh Duy – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội: Ông Phạm Quốc Huy - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 10 tháng 6 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại phúc thẩm thụ lý số 43/2022/TLPT-KDTM ngày 20 tháng 12 năm 2022 v ề việc “Tranh chấp về việc góp vốn”.
Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 15/2022/KDTM -ST ngày 18 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 6105/2023/QĐ-PT, ngày 25 tháng 5 năm 2023 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Bà Trần Thị Minh H ; Địa chỉ: Số I, Tổng Công ty V , V, H, Hà Nội; Có mặt.
Bị đơn: Tổng Công ty V.
Trụ sở: Km10, quốc lộ A, xã T, huyện T, Hà Nội.
Người đại diện theo pháp lu ật: Ông Lê Văn A - Chủ tịch Hội đồng quản trị. Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Phạm Lệ Q, bà Nguyễn Thị T; Địa chỉ:
P1009 tòa G3D, số A V, phường Y, quận C, Hà Nội. Có mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Công ty cổ phần T2.

## Page 2

Địa chỉ: K quốc lộ A, xã T, huyện T, Hà Nội.
Người đại diện theo pháp lu ật: Ông Nguyễn Huy Q1 - Giám đốc; Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đặng Quốc T1 - Phó phòng tài chính kế toán Công ty. Có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Nguyên đơn là bà Trần Thị Minh H trình bày:
Ngày 26/6/2006, bà Trần Thị Minh H và Tổng Công ty V (nay là Tổng Công ty V, sau đây viết tắt là Tổng Công tV) ký Hợp đồng góp vốn mua cổ phần với nội dung, Tổng Công ty đồng ý để bà H được hợp tác tham gia góp vốn cổ phần vào Công ty Cổ phần T2 (sau đây viết tắt là Công ty T2) trong tổng số cổ phần Tổng Công ty được mua bổ sung do Công ty T2 tăng vốn điều lệ. Cụ thể bà H góp vốn mua 500 cổ phần tương đương số tiền 50.000.000 đồng.
Tại Hợp đồng quy định Tổng Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cho bà H là cổ đông chính thức tại Công ty T2 (không chậm quá 3 năm kể từ ngày ký Hợp đồng).
Sau khi ký Hợp đồng, bà H đã nộp đủ số tiền tương ứng phần vốn góp cho Tổng Công ty theo Phiếu thu ngày 18/7/2006 của Tổng Công ty.
Ngày 31/12/2007, bà H và Tổng Công t đã lập Biên bản đối chiếu xác nhận cổ phần ủy thác đã mua. Cụ thể: Tổng số cổ phần tại Công ty T2 mà bà H đã ủy thác đầu tư qua Tổng Công ty là 10.200 cổ phần, giá trị 10.000đồng/cổ phần tương đương 102.000.000 đồng.
Hết thời hạn 03 năm theo Hợp đồng góp vốn, Tổng Công ty không thực hiện sang tên c ổ phần cho bà H như đã thỏa thuận. Bà H đã nhiều lần yêu cầu Tổng Công ty tiến hành thủ tục ghi nhận số cổ phần thuộc sở hữu của bà, nhưng Tổng Công ty không hợp tác.
Bà H khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Tổng Công ty phải thực hiện các thủ tục sang tên cổ phần để bà được đăng ký là cổ đông chính thức, sở hữu 10.200 cổ phần tại Công ty T2.
* Bị đơn là Tổng Công ty V trình bày:
Tổng Công ty xác nhận năm 2006 bà Trần Thị Minh H và Tổng Công tV có ký Hợp đồng góp vốn mua cổ phần như nguyên đơn trình bày.
Tại Điều 2 Hợp đồng góp vốn quy đ ịnh: “Bên A (t ức Tổng Công ty) có nghĩa vụ thực hiện thủ tục sang tên cổ phần cho bên B (tức bà H) khi đủ điều kiện để bên B được đăng ký là cổ đông chính thức (nhưng không chậm quá ba năm)”.
Điều 2 của Hợp đồng không ấn định thời hạn 03 năm kể từ ngày ký kết Hợp đồng, mà ghi thời hạn 03 năm kể từ khi đủ điều kiện để bên B được đăng ký là cổ đông chính thức.

## Page 3

Theo Tổng Công ty thì điều kiện để Tổng Công ty sang tên cổ phần cho bà H căn cứ vào Nghị quyết 459b ngày 28/7/2004 của Hội đồng quản trị, cụ thể:
“việc huy động vốn phải đảm bảo không làm thay đổi quyền chi phối tại các Công ty cổ phần mà Tổng Công ty nắm giữ cổ phần chi phối cho đến khi có Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc không nắm giữ quyền chi phối”. Hiện bị đơn đang nắm giữ 46,39% cổ phần tại Công ty T2 (trên 35% cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết đối với Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông), tức là ở thời điểm hiện tại, bị đơn vẫn đang nắm giữ quyền chi phối tại Công ty T2. Do đó, vẫn chưa phát sinh điều kiện để nguyên đơn được đăng ký là cổ đông chính thức của Công ty T2 nên việc bị đơn chưa làm thủ tục sang tên cổ phần cho nguyên đơn là phù hợp với cam kết ban đầu giữa hai bên tại Hợp đồng. Đề nghị Tòa án đình chỉ việc giải quyết vụ án do nguyên đơn chưa đủ điều kiện khởi kiện theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần T2 trình bày:
Trước đây Công ty T2 là Công tyC và sửa chữa thiết bị Thủy Lợi được cổ phần hóa theo Quyết định số 5984/QĐ/BNN-TCCB ngày 27/12/2002 và Quyết định số 625/QĐ/BNN-TCCB ngày 07/03/2003 của Bộ N.
Thực hiện theo phương án c ổ phần hóa Doanh nghiệp đã được phê duyệt, Công ty đã hoàn tất việc bán cổ phần lần đầu vào năm 2003. Vốn điều lệ của Công ty T2 đăng ký lần đầu là: 5.140.000.000 đồng trong đó Tổng Công ty V góp vốn là: 2.621.400.000 đồng (tương đương 262.140 cổ phần, chiếm tỷ lệ 51% vốn góp).
Trong giai đoạn 2005 - 2008, Công ty T2 có một số đợt phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ lên 20 t ỷ đồng. Sau khi kết thúc các đợt phát hành thêm c ổ phần, tính đến thời đi ểm ngày 31/12/2008 vốn đi ều l ệ của Công ty T2 là:
20.170.600.000 đồng, trong đóT ổng Công ty góp vốn là: 10.310.800.000 đồng (tương đương 1.031.080 cổ phần, chiếm tỷ lệ 51 % vốn góp).
Ngày 31/12/2011, Tổng Công tV đã chuyển nhượng: 95.370 cổ phần tương ứng với giá trị cổ phân là: 953.700.000 đ ồng. Từ đó đến nay, vốn góp của Tổng Công tV là: 9.357.100.000 đồng tương ứng với: 935.710 cổ phần; chiếm tỷ lệ vốn góp 46,39%. Số cổ phần của thành viên góp vốn tại Công ty T2 theo quy định của pháp luật đến nay được phép tự do chuyển nhượng. Công ty đề nghị Tòa án giải quyết tranh chấp phần vốn góp giữa bà H và Tổng Công ty theo quy định của pháp luật.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 15/2022/KDTM-ST, ngày 18 tháng 7 năm 2022, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã quyết định:
Áp dụng Khoản 1 Điều 30, đi ểm a khoản 1 Điều 37, kho ản 3 Điều 38 và điểm a Điều 147; điểm a khoản 2 Điều 200 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 112, Đi ều 121, Đi ều 126 Lu ật doanh nghi ệp 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủ y ban thư ờng vụ Quốc hội. Xử:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trần Thị Minh H đối với Tổng Công ty V.

## Page 4

- Buộc Tổng Công ty V phải hoàn tất thủ tục sang tên sở hữu cho bà Trần Thị Minh H 10.200 cổ phần tại Công ty cổ phần T2 theo quy định của pháp luật.
- Tổng Công ty V phải có trách nhiệm và nghĩa vụ hoàn tất thủ tục đăng ký điều chỉnh phần vốn góp của bà Trần Thị Minh H trong thời hạn 60 ngày k ể từ ngày bản án có hi ệu lực pháp lu ật tại cơ quan Nhà nư ớc có thẩm quyền, để bà Trần Thị Minh H trở thành cổ đông của Công ty cổ phần T2 theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp Tổng Công ty V không hoàn tất thủ tục đăng ký điều chỉnh phần vốn góp của bà Trần Thị Minh H tại các Công ty trên thì bà Trần Thị Minh H có quyền liên hệ với Công ty cổ phần T2 để hoàn tất thủ tục đăng ký điều chỉnh phần vốn góp của bà H để bà H trở thành cổ đông của Công ty cổ phần T2 , theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ thi hành án và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 28/7/2022, bị đơn là Tổng Công ty V kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩ m, nguyên đơn gi ữa nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo , đề nghị Tòa án xem xét điều kiện để bi đơn làm thủ tục sang tên cô phần cho nguyên đơn theo thỏa thuận tại Điều 2 Hợp đồng góp vốn, điều kiện đó là trong thời hạn 03 năm kể từ khi bị đơn không còn quyền chi phối tại Công ty T2 và Hội đồng quản trị Tổng Công ty có Nghị quyết về việc không nắm giữ quyền chi phối tại Công ty T2.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp ca o tại Hà Nội phát biể u quan điểm về việc giải quyết vụ án: Căn cứ vào nội dung Hợp đồng góp vốn mua cổ phần số 18/HĐ-CCT-TCKT, không có cơ s ở chấp nhận kháng cáo của Bị đơn; Đề nghị HĐXX căn c ứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa; trên c ơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện chứng cứ, ý kiến của Kiểm sát viên và các đương sự về việc giải quyết vụ án, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:
[1]. Về tố tụng:
[1.1]. Bà Trần Thị Minh H khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Tổng Công ty V phải thực hiện các thủ tục sang tên cổ phần để bà được đăng ký là cổ đông chính thức sở hữu 1 0.200 cổ phần tại Công ty cổ phần T2 . Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý, giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm là đúng quy định tại khoản 3, 4 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự.

## Page 5

[1.2]. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào khoản 1, khoản 3 Điều 93 Bộ luật dân sự năm 2005, xác định Hợp đồng góp vốn mua cổ phần số 18/ HĐ-TCT-TCKT ngày 26/6/2006 đư ợc ký kết giữa Tổng Công ty do ông Lê Văn A - Tổng giám đốc làm đại diện và bà Trần Thị Minh H là Hợp đồng được ký kết giữa pháp nhân với cá nhân, từ đó, không chấp nhận yêu cầ u đưa các thành viênH ội đồng quản trị của Tổng Công ty vào tham gia tố tụng vớ i tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là có căn cứ, phù hợp quy định pháp luật.
 [2]. Xét kháng cáo của Tổng Công ty V, Hội đồng xét xử thấy:
Ngày 26/6/2006, Tổng Công ty do ông Lê Văn A - Tổng giám đốc (Bên A)
và bà Trần Thị Minh H (Bên B) đã ký Hợp đồng góp vốn mua cổ phần số 18/HĐ- TCT-TCKT; Tại Điều 2 của Hợp đồng có nội dung: Bên A có nghĩa vụ, “Làm thủ tục sang tên cổ phần cho bên B khi đủ điều kiện để bên B được đăng ký là cổ đông chính thức của Công ty cổ phần (nhưng không chậm quá ba năm)”.
Sau khi ký Hợp đồng góp vốn, bà Trần Thị Minh H đã nộp cho Tổng Công ty số tiền 50.000.000 đồng theo phiếu thu ngày 18/7/2006, quyển số 1.
Năm 2007 và năm 2008 Công ty T2 tăng vốn điều lệ, bà Trần Thị Minh H đã nộp bổ sung cho Tổng Công ty tổng số tiền là: 70.800.000 đồng, cụ thể: Theo phiếu thu ngày 6/4/2007, bà H nộp 25.000.000 đ ồng; Theo phi ếu thu ngày 14/3/2008, bà H nộp 45.800.000 đồng.
Ngày 31/12/2017, Tổng Công ty do ông Lê Văn A - Tổng giám đốc đại diện và bà Trần Thị Minh H đã ký biên bản đối chiếu xác nhận cổ phần ủy thác mua, tại biên bản này các bên đã xác nhận: “Bà Trần Thị Minh H đã góp vốn ủy thác đầu tư qua Agrimeco đến thời điểm 31/12/2017 tại Công ty cổ phần T2 như sau: Tổng số cổ phần tại Công ty cổ phần T2 của bà Trần Thị Minh H đã ủy thác đầu tư quaT ổng Công ty là 10.200 c ổ phần với mệnh giá 10.000 đ ồng/cổ phần tương đương số tiền 102.00.000 đồng....”.
Xét thấy, Hợp đồng góp vốn mua cổ phần được các bên k ý kết trên c ơ sở tự nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật, nên phát sinh hiệu lực đối với các bên.
Theo nội dung tại Điều 2 của Hợp đồng thì bên A có nghĩa vụ làm thủ tục sang tên cổ phần cho bên B khi đ ủ điều kiện để bên B được đăng ký là cổ đông chính thức của Công ty cổ phần (nhưng không chậm quá ba năm).
Theo Nguyên đơn thì: thời hạn 03 năm đư ợc tính từ khi ký kết Hợp đồng góp vốn mua cổ phần;
Theo Bị đơn thì: thời hạn 03 năm đư ợc tính từ khi Hội đồng quản trị của Tổng Công ty V mới về việc không nắm giữ quyền chi phối tại các Công ty cổ phần.
Do nguyên đơn và b ị đơn có cách hi ểu khác nhau về nội dung của Hợp đồng nên Tòa án cấp sơ thẩm đã giải thích theo hướng: thời hạn 03 năm là từ khi

## Page 6

ký Hợp đồng góp vốn mua cổ phần. Cách hiểu này là phù hợp với thực tế bối cảnh khi ký kết và thực hiện hợp đồng của hai bên.
Thực tế, khi ký kết hợp đồng góp vốn mua cổ phần, phía bà H (với tư cách cá nhân) có thể không mua được cổ phần của Công ty T2, còn phía Tổng Công ty muốn có một số lượng cổ phần đủ lớn để chi phối tại Công ty T2. Theo trình bày của người đại diện cho Công ty T2 thì: tính đến thời điểm ngày 31/12/2008 vốn điều lệ của Công ty T2 là: 20.170.600.000 đồng, trong đó Tổng Công ty góp vốn là: 10.310.800.000 đồng (tương đương 1.031.080 c ổ phần, chiếm tỷ lệ 51 % vốn góp). Tính đến ngày 31/12/2011, Tổng Công ty đã chuyển nhượng 95.370 cổ phần tương ứng với giá trị cổ phân là 953.700.000 đồng. Từ đó đến nay, vốn góp của Tổng Công tV chỉ là 9.357.100.000 đồng tương ứng với 935.710 cổ phần, chiếm tỷ lệ vốn góp 46,39%.
Như vậy, hiện nay Tổng Công ty không còn nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối tại Công ty T2 nữa. Còn Nghị quyết mới của Hộ i đồng quản trị Tổng Công ty là phụ thuộc vào ý chí chủ quan của Tổng Công ty.
Kể từ khi Tổng Công ty V và bà Trần Thị Minh H ký kết hợp đồng góp vốn mua cổ phần của Công ty T2 cho đến nay đã quá thời hạn 03 năm, Tổng Công t cũng không còn nắm giữ số cổ phần chi phối tại Công ty T2 nữa nhưng Tổng Công ty không thực hiện việc sang tên số cổ phần mà bà H đã góp vốn mua của Công ty T2 , là không đúng với thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng. Do đó, yêu cầu khởi kiện của bà Trần Thị Minh H đề nghị Tòa án buộc Tổng Công ty phải thực hiện các thủ tục sang tên cho bà Trần Thị Minh H sở hữu 10. 200 cổ phần tại Công ty T2 theo quy định của pháp luật là có căn cứ.
[3]. Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử thấy không có cơ sở chấp nhận yêuc ầu kháng cáo của bị đơn. Cần giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tại phiên tòa là có căn cứ, đúng quy định pháp luật.
[4]. Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Tổng Công ty phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định pháp luật.
[5]. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo , kháng nghị.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn c ứ khoản 1 Đi ều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủ y ban Thư ờng vụ Quốc hộ i quy định về án phí và lệ phí Tòa án.
1. Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Tổng Công ty V ; Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 15/2022/KDTM-ST ngày 18 tháng 7

## Page 7

năm 2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.
2. Tổng Công ty V phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được đối trừ với số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000959 ngày 24/8/2022 tại Cục Thi hành án dân sự thành phố Hà Nội. Xác nhận Tổng Công ty V đã thi hành xong án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND thành phố Hà Nội;
- VKSND thành phố Hà Nội;
- Cục THADS thành phố Hà Nội;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu HS, phòng HCTP.

T/M HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(đã ký)


Phạm Văn Tuyển