Bản án số: 03/2024/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Số: 03
Ngày: 06/02/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Phước
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Các tranh chấp trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng hợp tác

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH PHƯỚC

Bản án số: 03/2024/KDTM-PT Ngày: 06-02-2024 V/v “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH PHƯỚC

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Hồng Hạnh Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Nhân Bà Nguyễn Thị Nga
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Đăng Dung - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Phước.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Phước : Ông Lê Văn Quang - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
 Trong các ngày 02 và 06 tháng 02 năm 2024 , tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Phước xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 14/2023/TLPT-KDTM ngày 23 tháng 11 năm 2023 về việc: “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh ”. Do Bản án số 05/2023/KDTM-ST ngày 30/9/2023 của Tòa án nhân dân huyện L bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 12/2023/QĐPT-KDTM ngày 09/01/2024 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 23/2024/QĐ-PT ngày 17/01/2024, giữa các đương sự:
*Nguyên đơn: Công ty TNHH sản xuất thương mại T; địa chỉ: 35/4B P, xã B, huyện H, Thành phố H.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn Th, sinh năm 1960 – Chức vụ: Giám đốc; Chỗ ở hiện nay: 35/4B P, xã B, huyện H, Thành phố H. (có mặt)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn H, sinh năm 1960; Địa chỉ: 93 N , phường Đ, quận L, Thành phố H. (có mặt)
*Bị đơn: Công tyc ổ phần phát tri ển Th ; Địach ỉ: 733 L, Phư ờng 11, quận T, Thành phố H.
Người đại diện theo pháp lu ật: Bà Huỳnh Thị Mỹ D, sinh năm 1973 –

## Page 2

Chức danh: Chủ tịch Hội đồng qu ản trị kiêm Giám đốc; Địach ỉ: 53/21 P , Phường 11, quận T, Thành phố H. (vắng mặt)
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:
- Bà Nguyễn Thị G, sinh năm 1984; Địa chỉ liên lạc: 733 L, Phường 11, quận T, Thành phố H. (có mặt)
- Ông Nguyễn Thanh M, sinh năm 1969; Địa chỉ liên lạc: 733 L, Phường 11, quận T, Thành phố H. (có mặt)
*Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Bà Lê Thị L, sinh năm 1951; Địa chỉ: S ố 179, T ổ 14, Khu phố 2N, phường T, Thành phố B, tỉnh Đ. (vắng mặt)
- Bà Mai Thị H, sinh năm 1958; Địa chỉ: 35/4B P, xã B, huyện H, Thành phố H. (vắng mặt)
- Ông Bùi Văn K, sinh năm 1983; Địa chỉ: 415/9 Tr, Phường 14, quận T, Thành phố H. (vắng mặt)
 - Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH sản xuất thương mạiT và bị đơn Công ty cổ phần phát triển Th.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
*Theo đơn khởi kiện đề ngày 20 tháng 5 năm 2022, đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện đề ngày 05/7/2022, đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện đề ngày 18/10/2022, quá trình giải quyết vụ án , phía nguyên đơn trình bày trình bày:
Ngày 26/6/2019, Công ty TNHH sản xuất thương mạiT (“Công ty T”) đã ký Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh với Công ty Cổ phần Quốc tế L (“Công ty L”) về việc góp vốn đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng Khu công nghiệp LEDANA – Diện tích 424,54ha. Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh giữa Công ty T với Công ty Cổ phần Quốc tế L đã được Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Ngọc B chứng nhận số: 00003681 ngày 26/06/2019 (“Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh”).
Ngày 10/8/2019, Công tyT với Công ty L đã ký Phụ lục Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh để bổ sung một số điều khoản tại Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh (“Phụ lục Hợp đồng”).
Theo các nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh và Phụ lục Hợp đồng thì:
Công tyT góp vốn cho Công ty L để Công ty L đầu tư đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng Khu công nghiệp LEDANA – Diện tích 424,54ha – Tại: xã Lộc Thạnh, huyện L, tỉnh Bình Phước, số tiền góp vốn là 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng.

## Page 3

Sau khi Khu công nghiệp LEDANA cấp giấy phép đầu tư thì Công ty Cổ phần Quốc tế L phải cho Công tyT thuê 70ha (Bằng chữ: Bảy mươi héc ta)
quyền sử dụng đất để Công tyT xây dựng nhà máy với tiền thuê đất cho toàn bộ diện tích 70ha (Bằng chữ: Bảy mươi héc ta) trong suốt thời hạn được phép hoạt động của Khu công nghiệp LEDANA, được cấn trừ vào số tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng mà Công tyT đã góp vốn; Công ty T cũng được toàn quyền cho bên thứ ba thuê lại toàn bộ diện tích 70ha (Bằng chữ: Bảy mươi héc ta).
Thực hiện các nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh và Phụ lục Hợp đồng, Công tyT đã giao cho Công ty Cổ phần Quốc tế L số tiền là 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng. Khoản tiền góp vốn hợp tác này chính là số tiền từ Biên bản Thỏa thuận Xác nhận Công nợ số 01/BBTT/2019 do Công tyT và Công ty L lập vào ngày 26/6/2019.
Ngày 02/6/2020, Thủ tướng Chính phủ đã có quyết định số 738/QĐ -TTg quyết định chủ trương đầu tư dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp Ledana với chủ đầu tư là Công ty L.
Trong khoảng thời gian từ ngày 02/10/2020 đến ngày 01/11/2020, Công ty Cổ phần Quốc tế L đổi tên thành CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN TH (“Công ty Th”).
Theo quy định tại Điều 6 Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh thì:
“Trường hợp Bên A sau khi được cấp phép đầu tư theo Điều 1 của Hợp đồng này mà trong thời gian 06 tháng không thực hiện việc cho Bên B thuê và Bên B được quyền cho thuê lại 70 ha đất/303,17 ha đất xây dựng nhà máy công nghiệp, thì ngoài việc hoàn trả lại số tiền góp vốn là 210.000.000.000 VNĐ (Hai trăm mười tỷ đồng), Bên A phải bồi thường thêm cho Bên B là 200% số tiền đã góp vốn.”
Do đã quá thời hạn 6 tháng theo quy định tại Điều 6 Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh mà Công ty Th vẫn không bàn giao 70ha (Bằng chữ: Bảy mươi héc ta) quyền sử dụng đất trong khu công nghiệp Ledana cho Công tyT nên Công tyT đã khởi kiện tại Tòa án, buộc Công ty Th phải hoàn trả, thanh toán cho Công tyT các khoản tiền gồm:
i) Khoản tiền hợp tác đầu tư là: 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng.
ii) Khoản tiền lãi do Công ty Th không thực hiện việc nghĩa vụ ký hợp đồng thuê đất và bàn giao 70ha (Bằng chữ: Bảy mươi héc ta) quyền sử dụng đất tại Khu công nghiệp Ledana cho Công tyT tính trên số tiền 210.000.000.000 đồng, tính từ ngày 03/12/2020 đến ngày vụ việc được giải quyết bằng Bản án/ Quyết định có hiệu lực của Tòa án với mức lãi suất được xác định theo quy định tại Khoản 2, Điều 468 Bộ luật Dân sự.
Ngày 01/8/2023, Công ty Th có Đơn Phản Tố yêu cầu:

## Page 4

i) Chấm dứt Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh được Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Ngọc B chứng nhận số: 00003681 ngày 26/06/2019 (“Hợp đồng số 00003681”) và Phụ lục Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh ngày 10/8/2019;
ii) Hủy bỏ Biên bản Thỏa thuận Xác nhận Công nợ số 01/BBTT/2019 về việc xác nhận công nợ và thanh toán ngày 26 tháng 6 năm 2019 (“Biên bản Xác nhận Công nợ”) giữa Công tyT với Công ty Th.
Ý kiến bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn như sau:
Sau khi xem xét hồ sơ vụ việc, lời trình bày và thừa nhận của các đương sự tại phiên tòa, nguyên đơn cho rằng, yêu cầu của nguyên đơn là có cơ sở chấp nhận, bởi lẽ:
Thứ nhất, Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh và Phụ lục Hợp đồng là thỏa thuận có hiệu lực pháp luật:
Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh, Phụ lục Hợp đồng được giao kết bởi các chủ thể có năng lực pháp luật, đã được Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng thành viên của mỗi Công ty phê duyệt theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và được người đại diện theo pháp luật của các Công ty ký kết theo đúng thẩm quyền.
Hơn nữa, Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh đã được Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Ngọc B chứng nhận số: 00003681 vào ngày 26/06/2019 nên theo quy định tại Luật Công chứng 2014 thì:
“Điều 5. Giá trị pháp lý của văn bản công chứng
1. Văn bản công chứng có hiệu lực kể từ ngày được công chứng viên ký và đóng dấu của tổ chức hành nghề công chứng.
2. Hợp đồng, giao dịch được công chứng có hiệu lực thi hành đối với các bên liên quan; trong trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện nghĩa vụ của mình thì bên kia có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp các bên tham gia hợp đồng, giao dịch có thỏa thuận khác.
3. Hợp đồng, giao dịch được công chứng có giá trị chứng cứ; những tình tiết, sự kiện trong hợp đồng, giao dịch được công chứng không phải chứng minh, trừ trường hợp bị Tòa án tuyên bố là vô hiệu.
4. ……………….”
Như vậy, Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh và Phụ lục Hợp đồng là thỏa thuận có hiệu lực pháp luật và có giá trị thi hành đối với các Bên.
Thứ hai, Công tyT đã hoàn thành nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh:
Theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh thì Công ty T có nghĩa vụ góp số tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng. Khoản tiền góp vốn hợp tác 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng này chính là số tiền từ Biên bản Thỏa thuận Xác nhận Công nợ số 01/BBTT/2019 do chính

## Page 5

Công tyT và Công ty L lập vào ngày 26/6/2019 trên cơ sở đã được Đại hội đồng cổ đông – Cơ quan có thầm quyền quyết định cao nhất của Công ty L thừa nhận, phê duyệt theo Biên bản họp số 02/LĐN.2019 ngày 25/6/2019.
Nguồn gốc của khoản tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng này là từ việc Nguyên đơn tự mình và thông qua thành viên góp vốn (bà Mai Thị H, ông Trần Văn Th) cho Công ty L vay mượn, tiền đặt cọc để thuê đất, tiền hợp tác kinh doanh, chuyển vào tài khoản Công ty L …. Sau khi Công tyT và Công ty L thống nhất ký kết Biên bản Thỏa thuận Xác nhận Công nợ số 01/BBTT/2019 thì các tài liệu thể hiện nguồn gốc của khoản tiền trên đã được hủy bỏ, hiện Nguyên đơn vẫn còn giữ lại một số bản chính của các tài liệu này.
Mặc dù Bị đơn phủ nhận những tài liệu này nhưng rõ ràng trong 16 tài liệu còn giữ lại này thì phần lớn đều thể hiện nội dung: “sử dụng tiền cho mục đích giải quyết công việc tại khu công nghiệp Ledana, tỉnh Bình Phước” và có những khoản tiền đã được “Nguyên đơn chuyển cho Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh Bình Phước”.
Tại Biên bản Thỏa thuận Xác nhận Công nợ số 01/BBTT/2019 do chính Công ty L lập vào ngày 26/6/2019, đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty L thừa nhận, phê duyệt thể hiện: Công ty L đang nợ Công tyT số tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng. Cùng với đó theo Điều 1 của Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh thì Công tyT phải góp vốn hợp tác cho Công ty L cũng với số tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng. Như vậy, theo quy định tại khoản 5 Điều 372 và Điều 378 Bộ luật Dân sự về Bù trừ nghĩa vụ, thì:
“Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ về tài sản cùng loại đối với nhau thì khi cùng đến hạn họ không phải thực hiện nghĩa vụ đối với nhau và nghĩa vụ được xem là chấm dứt, trừ trường hợp luật có quy định khác.”
Bên cạnh đó, sau khi Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh đã được ký kết vào ngày 26/06/2019, đến ngày 10/8/2019 các Bên có ký Phụ lục Hợp đồng và cho đến trước khi Nguyên đơn khởi kiện, phía Bị đơn chưa từng có yêu cầu Công tyT thực hiện việc góp vốn với số tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ)
đồng.
Điều này là minh chứng rõ ràng Công tyT đã hoàn thành nghĩa vụ góp đủ số tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng theo cam kết tại Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh.
Thứ ba, Công ty L (nay là Công ty Th) đã vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh:
Điều 6 Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh quy định: “Trường hợp Bên A sau khi được cấp phép đầu tư theo Điều 1 của Hợp đồng này mà trong thời gian 06 tháng không thực hiện việc cho Bên B thuê và Bên B được quyền cho thuê lại 70 ha đất/303,17 ha đất xây dựng nhà máy công nghiệp, thì ngoài việc hoàn trả lại số tiền góp vốn là 210.000.000.000 VNĐ (Hai trăm mười tỷ đồng), Bên A phải bồi thường thêm cho Bên B là 200% số tiền đã góp vốn.”

## Page 6

Ngày 02/6/2020, Thủ tướng Chính phủ đ ã có quyết định số 738/QĐ -TTg quyết định chủ trương đầu tư dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp Ledana với chủ đầu tư là Công ty L.
Như vậy, đúng ra thì sau khi Thủ tướng Chính phủ có quyết định số 738/QĐ-TTg, Công ty Th phải thực hiện các thủ tục đầu tư, xây dựng để bàn giao 70 ha đất đã hoàn thiện hạ tầng kỹ thuật cho Công tyT chậm nhất vào ngày 02/12/2020. Nhưng Công ty Th đã không thực hiện đầu tư, xây dựng Khu công nghiệp Ledana theo đúng cam kết . Khi đến thời hạn phải hoàn trả lại khoản tiền 210.000.000.000 VNĐ (Hai trăm mười tỷ đồng) thì Công ty Th cũng không thực hiện nghĩa vụ đối với Công ty T.
Như vậy, đến ngày xét xử sơ thẩm hôm nay, Công ty Th vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ nào với Công ty T.
Thứ tư, do Công ty Th đến nay vẫn chưa thực hiện việc hoàn trả tiền nên phải thực hiện nghĩa vụ và chịu trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ đối với Công ty T:
Như trình bày tại phiên tòa, Bị đơn chưa ký hợp đồng cho thuê và chưa giao 70 ha đất trong Khu công nghiệp Ledana cho Nguyên đơn chậm nhất vào ngày 02/12/2020 nên Bị đơn phải có nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng cho Nguyên đơn theo quy định tại Điều 6 Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh. Nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền khoản tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng là vào ngày 03/12/2020 (ngày tiếp theo của ngày cuối cùng của thời hạn mà Công ty Th phải cho Công tyT thuê đất). Cũng như sự xác nhận của Bị đơn tại phiên Tòa, thì đến hôm nay Bị đơn chưa hoàn trả, thanh toán khoản tiền nào cho Công ty T.
Theo quy định tại Điều 278 Bộ luật Dân sự về Thời hạn thực hiện nghĩa vụ thì:
“1. Thời hạn thực hiện nghĩa vụ do các bên thỏa thuận, theo quy định của pháp luật hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
2. Bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.
…..”
Theo quy định tại Điều 280 Bộ luật Dân sự về Thực hiện nghĩa vụ trả tiền thì:
“1. Nghĩa vụ trả tiền phải được thực hiện đầy đủ, đúng thời hạn, đúng địa điểm và phương thức đã thỏa thuận.”
 Do không thực hiện nghĩa vụ trả tiền nên Công ty Th còn phải chịu trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ theo quy định tại Điều 35 7 Bộ luật Dân sự về “Trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền”, cụ thể:

## Page 7

“1. Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.
2. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật này; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật này.”
Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự quy định:
“Điều 468. Lãi suất
1. Lãi suất vay do các bên thỏa thuận.
Trường hợp các bên có thỏa thuận về lãi suất thì lãi suất theo thỏa thuận không được vượt quá 20%/năm của khoản tiền vay, trừ trường hợp luật khác có liên quan quy định khác. …. .
…………………………………..
2. Trường hợp các bên có thỏa thuận về việc trả lãi, nhưng không xác định rõ lãi suất và có tranh chấp về lãi suất thì lãi suất được xác định bằng 50% mức lãi suất giới hạn quy định tại khoản 1 Điều này tại thời điểm trả nợ.”
 Căn cứ các quy định trên thìt iền lãi được tính trên số tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng, trên lãi suất 10%/ năm và tính từ ngày 03/12/2020 đến ngày 24/9/2023 (là 02 năm 9 tháng 21 ngày) tương ứng với số tiền lãi chậm trả là 43.806.000.000 (bốn mươi ba tỷ, tám trăm lẻ sáu triệu) đồng.
Như vậy, Công ty Th phải hoàn trả, thanh toán cho Công tyT số tiền là:
Tiền hợp tác kinh doanh: 210.000.000.000 đồng;
Tiền lãi chậm trả: 43.806.000.000 đồng.
Tổng cộng: 253.806.000.000 đồng Bằng chữ: Hai trăm năm mươi ba tỷ, tám trăm lẻ sáu triệu đồng Từ các căn cứ và lý do nêu trên:
Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T, cụ thể:
- Buộc Công ty Th phải hoàn trả, thanh toán cho Công tyT khoản tiền là 253.806.000.000 (Hai trăm năm mươi ba tỷ, tám trăm lẻ sáu triệu) đồng. Trả ngay một lần khi án có hiệu lực pháp luật.
- Công ty Th phải thanh toán khoản lãi phát sinh từ ngày 24/9/2023 cho đến khi Công ty Th trả dứt khoản nợ 253.806. 000.000 (Hai trăm năm mươi ba tỷ, tám trăm lẻ sáu triệu) đồng cho Công tyT theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

## Page 8

Đề nghị Hội đồng xét xử sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty Th, bởi các căn cứ sau:
Thứ nhất, như đã trình bày ở trên, Biên bản Xác nhận Công nợ, Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh và Phụ lục Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh đã được cấp có thẩm quyền của mỗi bên xác nhận và phê duyệt. Cụ thể: Đại hội đồng cổ đông của Công ty Th đã tổ chức cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông và có Biên bản số 02/LĐN.2019 với 100% Cổ đông của Công ty Th đã xác nhận rõ nội dung: Các thành viên nhất trí Công ty đã nhận đủ số tiền vay của Công tyT nêu trên thông qua nhiều hình thức và nội dung vay, mượn tạic ác thời điểm khác nhau.
Đại hội đồng cổ đông – Cơ quan có thầm quyền quyết định cao nhất của Công ty L, đã được đại diện theo pháp luật của Công ty L ký kết theo đúng thẩm quyền nên có hiệu lực pháp luật.
Thứ hai, Công tyT đã hoàn thành đầy đủ tất cả các quyền và nghĩa vụ của mình và Công ty Th chưa thực hiện nghĩa vụ trả tiền nên Biên bản, Hợp đồng vẫn đang thực hiện và không thuộc trường hợp bị chấm dứt theo quy định tại Điều 422 hoặc hủy bỏ theo quy định tại Điều 423 Bộ luật Dân sự nên không có căn cứ để chấm dứt, hủy bỏ.
Thứ ba, Bị đơn đưa ra lý do việc bàn giao ngày 14/02/2020 giữa ông Trần Văn Th cho ông Bùi Văn K thể hiện Công ty Th không có tài sản là không phù hợp với thực tế bởi vì thời điểm này Công ty L đã được huyện L, tỉnh Bình Phước phê duyệt đồ án quy hoạch 1/2000, Bộ Tài nguyên và Môi trường phê duyệt Báo cáo Đánh giá tác động môi trường… nhưng cũng không được thể hiện trong Biên bản bàn giao.
Hơn nữa, theo quy định tại Điều 105 Bộ luật dân sự thì:
“1. Tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản.
2. Tài sản bao gồm bất động sản và động sản. Bất động sản và động sản có thể là tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai.”
Thời điểm ngày 14/02/2020 thì Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh và Phụ lục Hợp đồng vẫn đang trong thời gian thực hiện nên không phải là “tài sản” , do đó đương nhiên không thể hiện trong danh mục tài sản bàn giao.
Theo quy định Điều 3 “Các nguyên tắc cơ bản củ a pháp luật dân sự” Bộ luật Dân sự hiện hành thì:
“1. …………
2. Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.
……..

## Page 9

4. Việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác.”
Do Công ty Th chưa hoàn thành nghĩa vụ hoàn trả, thanh toán cho Công tyT khoản tiền là 253.806.000.000 (Hai trăm năm mươi ba tỷ, tám trăm lẻ sáu triệu) đồng và từ các lý do như đã phân tích ở trên, kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty Th.
*Quá trình giải quyết vụ án và tại cấp sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn (ông Nguyễn Thanh Minh và bà Nguyễn Thị Giang) thống nhất trình bày:
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn có ý kiến như sau:
- Tại thời điểm ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019, Công ty L chưa được Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư đối với dự án KCN Ledana, Công ty L chưa là chủ đầu tư của dự án KCN Ledana.
Nên không có cơ sở để thực hiện hoạt động đầu tư hay thực hiện bồi thường giải phóng mặt bằng. Đến 02/6/2020 TTgCP có QĐ chủ trương chấp thuận cho phép là chủ đầu tư KCN Ledana. Hiện nay, đang tiến hành bồi thường GPMB, chưa được Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giao đất/cho thuê đất, chưa đầu tư bất hạ tầng kỹ thuật nào, theo quy định pháp luật thì không thể thực hiện cho thuê lại QSDĐ. Do đó, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được, và tại thời điểm ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh này là không phù hợp với thực tế.
- Theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng thì Công tyT sẽ góp số tiền 210.000.000.000 đồng được giải ngân theo đúng tiến độ dự án (bao gồm: bồi thường, hỗ trợ thu hồi đất xây dựng khu công nghiệp 425 ha tại Khu kinh tế cửa khẩu Hoa Lư; Trả tiền thuê đất; Xây dựng khu trung tâm hành chính; xây dựng nhà máy, xí nghiệp; Xây dựng trạm biến áp, cấp nước, xử lý nước thải;
Đầu tư hạ tầng kỹ thuật, giao thông, bến đỗ xe…). Tuy nhiên, Công tyT không có bất cứ giải ngân góp vốn nào cho Công ty L theo đúng HĐHTKD, kể cả thời điểm hiện tại.
- Đối với khoảng tiền 210 tỷ đồng được ghi trong Biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01/BBTT/2019 ngày 26/6/2019, cũng như nội dung trình bày tại Biên bản lấy lời khai của đương sự ngày 31/10/2022 và Biên bản đối chất ngày 07/4/2023, Công tyT cho rằng đó là cá nhân Ô.Thành, B.Hương (là các thành viên góp vốn của bên B) (bằng nguồn tiền của các cá nhân) đã chuyển tiền cho vay vào công ty của bên A và cá nhân của bên A, dưới các hình thức và nội dung chuyển tiền khác nhau. Số tiền này đã chuyển nhiều lần từ năm 2017 cho đến trước khi ký hợp đồng hợp tác kinh doanh; bằng nhiều hình thức:
chuyển khoản, đưa tiền mặt, mượn tài sản và chuyển từ một số hợp đồng hợp tác mà các bên chưa thực hiện được, và khẳng định đây là từ tiền cho vay, mượn tài sản và các hợp đồng hợp đồng hợp tác kinh doanh trước đó, sau đó chuyển sang hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019. Tuy nhiên, qua

## Page 10

xem xét hồ sơ pháp lý cũng như chứng t ừ, thì Công ty L (nay là Công ty CP Phát triển Thanh Dung) không có bất kỳ hợp đồng vay tiền hay hợp đồng mượn tài sản nào từ Công tyT và không có bất kỳ khoản tiền nào nhận từ hợp tác kinh doanh như quy định trong Hợp đồng. Các giấy nhận tiền do Công tyT cung cấp Quý Tòa án trong quá trình giải quyết vụ án, là bản chất của việc giữa các cá nhân vay mượn và giao nhận tiền lẫn nhau, không liên quan đến thực hiện theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019; Biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01/BBTT/2019 ngày 26/6/2019 và Phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 10/8/2019.
- Trong giai đoạn trước ngày 14/02/2020, ông Trần Văn Th là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty CP Quốc tế Lê Đại Nam. Ngày 14/02/2020 ông Bùi Văn K là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty CP Quốc tế Lê Đại Nam. Ông Trần Văn Th đã tiến hành bàn giao tài sản của Công ty CP Quốc tế Lê Đại Nam cho ông Bùi Văn K ; về tiền mặt: 0 đồng; tiền gửi ngân hàng (05 tài khoản) : 6.438.582 đồng; tài sản cố định:
không có; công cụ dụng cụ, thiết bị văn phòng: không có. Như vậy, thực tế là Công ty CP Quốc tế Lê Đại Nam không có tài sản tại thời điểm bàn giao giữa ông Trần Văn Th và ông Bùi Văn K.
- Bản chất của việc ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019 và Biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01/BBTT/2019 ngày 26/6/2019 giữa Công ty CP Quốc tế Lê Đại Nam và Công tyT là hình thức “hợp thức hóa”, nhằm che dấu các giao dịch cho vay, mượn tài sản giữa các cá nhân với nhau như đã thể hiện trong các hồ sơ của vụ án, phù hợp với nội dung trình bày của các đương sự tại Biên bản lấy lời khai của đương sự ngày 31/10/2022.
- Với các hồ sơ, chứng cứ của Công tyT đã cung cấp cho Quý Tòa và hồ sơ có trong vụ án là không đủ cơ sở cho rằng Công tyT đã chuyển đủ 210 tỷ đồng cho Công ty Quốc tế Lê Đại Nam. Vì đây là số tiền rất lớn và gấp 30 lần số vốn điều lệ của Công tyT (theo thông tin từ Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp. H ngày cấp đăng ký thay đổi 13/7/2022 của Công ty TNHH sản xuất thương mại T có vốn điều lệ là 07 tỷ đồng).
Từ những nội dung trình bày nêu trên, với các hồ sơ, chứng cứ của Công tyT đã cung cấp cho Quý Tòa và theo đơn khởi kiện của Công tyT yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty cổ phần phát triển Th hoàn trả, thanh toán cho Công tyT số tiền là 249.375.000.000 đồng (gồm trả số tiền hợp tác đầ u tư với số tiền 210.000.000.000 đồng và yêu cầu Công ty Th trả tiền lãi tạm tính với số tiền là 39.375.000.000 đồng) là vô căn cứ. Kính đề nghị Quý Tòa án nhân dân huyện L bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH sản xuất thương mại T.
Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn:
Như đã trình bày nội dung nêu trên, thì Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019, được Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Ngọc B xác nhận là Hợp đồng bị vô hiệu bởi các lý do sau:

## Page 11

- Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019 đã quy định khi có quyết định cấp phép Khu công nghiệp Ledana, Bên A phải cho Bên B thuê 70 ha đất để xây dựng nhà máy công nghiệp và Bên B được toàn quyền cho bên thứ 3 thuê lại toàn bộ diện tích trên . Mặc dù TTgCP có QĐ chủ trương chấp thuận cho phép là chủ đầu tư KCN Ledana. Hiện nay, đang tiến hành bồi thường GPMB, chưa được Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giao đất/cho thuê đất, chưa đầu tư bất hạ tầng kỹ thuật nào, theo quy định pháp luật thì không thể thực hiện cho thuê lại QSDĐ. Do đ ó, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được.
- Bản chất của việc ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019 và Biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01/BBTT/2019 ngày 26/6/2019 giữa Công ty CP Quốc tế Lê Đại Nam và Công tyT là giao dịch giả tạo, “hợp thức hóa”, nhằm che dấu các giao dịch cho vay, mượn tài sản giữa các cá nhân với nhau.
Do vi phạm 02 vấn đề nêu trên, nên Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019, được Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Ngọc B xác nhận là Hợp đồng vô hiệu. Do đó, Phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 10/8/2019 sửa đổi, bổ sung Điều 3 của Hợp đồng cũng vô hiệu.
Từ những nội dung trình bày nêu trên, Kính đề nghị Quý Tòa án nhân dân huyện L chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là:
- Tuyên vô hiệ u Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019, Số công chứng 00003681, Quyển số 06 TP/CC -SCC/HĐGD được ký kết giữa Công ty TNHH sản xuất thương mạiT và Công ty Cổ phần Quốc tế L (nay là Công ty cổ phần phát triển Th ); và Phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 10/8/2019.
- Tuyên hủy bỏ Biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01/BBTT/2019 ngày 26/6/2019 được ký kết giữa Công ty TNHH sản xuất thương mạiT và Công ty Cổ phần Quốc tế L (nay là Công ty cổ phần phát triển Th ). Do Biên bản thỏa thuận là “hợp thức hóa”, nhằm che dấu các giao dịch cho vay, mượn tài sản giữa các cá nhân với nhau.
Đối với hậu quả pháp lý của HĐHTKD bị vô hiệu:
- Do bản chất của việc ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019 và Biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01/BBTT/2019 ngày 26/6/2019 giữa Công ty CP Quốc tế Lê Đại Nam và Công tyT là giao dịch giả tạo, “hợp thức hóa”, nhằm che dấu các giao dịch cho vay, mượn tài sản giữa các cá nhân với nhau. Đồng thời hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được.
- Công tyT không có bất cứ giải ngân góp vốn nào cho Công ty L theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019, kể cả đến thời điểm hiện tại, nên không làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

## Page 12

*Quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – bà Mai Thị H trình bày:
Bà đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bởi:
Ngày 26/9/2019, Công ty TNHH sản xuất thương mạiT (“Công ty T”) đã ký Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh với Công ty Cổ phần Quốc tế L về việc góp vốn đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng Khu công nghiệp LEDANA – Diện tích 424,54ha. Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh giữa Công tyT với Công ty Cổ phần Quốc tế L đã được Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Ngọc B chứng nhận số: 00003681 ngày 26/06/2019.
Biên bản Thỏa thuận Xác nhận Công nợ vào ngày 06/6/2019 xác định Công tyT đã giao cho Công ty Cổ phần Quốc tế L số tiền là 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng.
Trong khoảng thời gian từ ngày 02/10/2020 đến ngày 01/11/2020, Công ty Cổ phần Quốc tế L đổi tên thành CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN TH.
Đến nay, Công ty Th không thực hiện các nghĩa vụ của mình đối với Công tyT theo đúng các quy định tại Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh và Phụ lục Hợp đồng đã được các Bên ký kết và có hiệu lực pháp luật.
Do đó, bà cho rằng nguyên đơn yêu cầu Công ty Th trả số tiền hợp tác đầu tư là 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng và tiền lãi tính từ ngày 03/12/2020 đến khi vụ việc được giải quyết bằng Bản án/Quyết định có hiệu lực với mức lãi suất được xác định theo quy định tại Bộ luật Dân sự là phù hợp và không có ý kiến gì khác.
Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn thì bà không đồng ý, bởi các lý do sau:
- Thứ nhất: Biên bản Xác nhận Công nợ về việc xác nhận công nợ và thanh toán ngày 26 tháng 6 năm 2019 giữa Công tyT với Công ty Cổ phần Quốc tế L, nay là Công ty Th; Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh về việc góp vốn đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng Khu công nghiệp LEDANA – Diện tích 424,54ha đã được Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Ngọc B chứng nhận số:
00003681 ngày 26/06/2019 (“Hợp đồng số 00003681”) và Phụ lục Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh ngày 10/8/20 19 để bổ sung một số điều khoản tại Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh số 00003681 ngày 26/06/2019 (“Phụ lục Hợp đồng”)
là những giao dịch được các chủ thể có năng lực pháp luật giao kết.
- Thứ hai: Trước khi giao kết Biên bản Xác nhận Công nợ cũng như Hợp đồng số 00003681 đã được cấp có thẩm quyền của mỗi bên xác nhận và phê duyệt. Cụ thể: Đại hội đồng cổ đông của Công ty Th đã tổ chức cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông và có Biên bản số 02/LĐN.2019 100% Cổ đông của Công ty Th đã xác nhận rõ nội dung: Các thành viên nhất trí Công ty đã nhận đủ số tiền vay của Công tyT nêu trên thông qua nhiều hình thức và nội dung vay, mượn tại các thời điểm khác nhau.

## Page 13

Bên cạnh đó, kể từ thời điểm ký kết Biên bản Xác nhận Công nợ, Hợp đồng số 00003681 cũng như và Phụ lục Hợp đồng cho đến nay, Công tyT chưa nhận được bất kỳ ý kiến hay văn bản phản đối nào từ phía Công ty Th.
- Thứ ba: Việc giao kết Biên bản Xác nhận Công nợ, Hợp đồng số 00003681 và Phụ lục Hợp đồng đã được đại diện có thẩm quyền là người đại diện theo pháp luật của Công tyT và Công ty Th ký kết theo đúng quy định tại Điều 85 Bộ luật Dân sự, Điều 13 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Điều 30 Điều lệ Công ty Th và Điều 17 Điều lệ Công ty T.
Những người đại diện theo pháp luật này tham gia giao dịch một cách tự do, tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc.
- Thứ tư: Nội dung, mục đích của Biên bản Xác nhận Công nợ, Hợp đồng số 00003681 và Phụ lục Hợp đồng xuất phát từ nhu cầu thực tế, phục vụ cho lợi ích của mỗi doanh nghiệp, có nội dung và mục đích không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội.
- Thứ năm: Biên bản Xác nhận Công nợ, Hợp đồng số 00003681 và Phụ lục Hợp đồng được thể hiện dưới hình thức văn bản, Hợp đồng số 00003681 đã được công chứng, chứng thực theo quy định của pháp luật về công chứng.
- Thứ sáu: Công tyT đã hoàn thành đầy đủ tất cả các quyền và nghĩa vụ của mình theo đúng thỏa thuận Biên bản Xác nhận Công nợ, Hợp đồng số 00003681 và Phụ lục Hợp đồng, đã giao khoản tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng cho Công ty Th , Công ty Th xác nhận đã nhận đủ khoản tiền 210.000.000.000 (Hai trăm mười tỷ) đồng từ Công ty T.
Phía Công ty Th chưa thực hiện nghĩa vụ bàn giao 70ha (Bằng chữ: Bảy mươi héc ta) quyền sử dụng đất cho Công tyT để Công tyT xây dựng nhà máy.
Do Công ty Th chưa thực hiện nghĩa vụ đối với Công tyT nên giao dịch của các Bên chưa được hoàn thành, do vậy Hợp đồng số 00003681 và Phụ lục Hợp đồng không thuộc trường hợp chấm dứt hợp đồng theo quy định tại Khoản 1 Điều 422 của Bộ luật Dân sự.
Từ các căn cứ nêu trên, rõ ràng Biên bản Xác nhận Công nợ, Hợp đồng số 00003681 và Phụ lục Hợp đồng đáp dứng đầy đủ các quy định tại Điều 117 “Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự” và không thuộc trường hợp “Chấm dứt hợp đồng” theo quy định tại Điều 422 Bộ luật Dân sự hoặc “Hủy bỏ hợp đồng” theo quy định tại Điều 423 Bộ luật Dân sự.
- Cuối cùng: Điều 3 “Các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự” Bộ luật Dân sự 2005 quy định:
“1. …………
2. Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa

## Page 14

thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hộ i có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.
……..
4. Việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác.”
Do vậy, kính đề nghị Tòa án nhân dân huyện L, tỉnh Bình Phước xem xét không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty Th.
* Quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – ông Bùi Văn K trình bày:
Ông là Người đại diện theo pháp luật và đồng thời là Giám đốc của Công ty Cổ phần Quốc tế L từ ngày 14/02/2020 đến ngày 02/10/2020. Tuy nhiên, theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì ông bắt đầu nhận nhiệm vụ từ ngày 12/02/2020.
Sau khi được Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm ông làm Người đại diện theo pháp luật, đồng thời là Giám đốc của Công ty Cổ phần Quốc tế L thì giữa ông và ông Thành có bàn giao tài sản của Công ty Cổ phần Quốc t ế L. Bàn giao tài sản vào ngày 12/02/2020. Khi bàn giao tài sản, ông có lập Văn bản. Tài sản bàn giao đã được ghi đầy đủ và chi tiết trong biên bản bàn giao ngày 12/02/2020, tại Trụ sở Công ty Cổ phần Quốc tế L . Ngoài các tài sản đã được ghi trong biên bản bàn giao ngày 12/02/20 20, ông Thành không có bàn giao cho ông các tài liệu, chứng từ gì khác.
Từ ngày 14/02/2020 đến ngày 02/10/2020, những tài sản mà ông Thành bàn giao thì được ông tiếp quản và sử dụng vào mục đích kinh doanh của Công ty Cổ phần Quốc tế L . Còn việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật, cũng như Giám đốc của Công ty Cổ phần Quốc tế L thì được ông thực hiện đúng như quy định của pháp luật doanh nghiệp.
Các tài liệu, chứng cứ đã được nguyên đơn ( Công ty TNHH sản xuất thương mại T), cung cấp tại phiên họp về việc giao nộp, tiếp cận và công khai chứng vào ngày 12/6/2023 thì ông không được tiếp nhận và cũng không biết những tài liệu này. Nay làm việc với Tòa án thì ông mới được biết.
Sau khi không còn làm Giám đốc Công ty Cổ phần Quốc tế L thì ông có bàn giao tài sản của Công ty Cổ phần Quốc tế L cho bà Dung. Bàn giao tài sản vào ngày 06/10/2020. Khi bàn giao tài sản, có lập Văn bản. Tài sản bàn giao đã được ghi đầy đủ và chi tiết trong biên bản bàn giao ngày 06/10/2020, tại Trụ sở Công ty cổ phần phát triển Th.
Nay Công ty TNHH sản xuất thương mạiT (gọi tắt là Công tyT ) khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần phát triển Th trả số tiền 210 tỷ đồng và tiền lãi theo quy định pháp luật. Đồng thời Công ty cổ phần phát triển Th (gọi tắt là Công ty Th) có phản tố yêu cầu hủy hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký kết

## Page 15

vào ngày 26/6/2019 và hủy Biên bản thỏa thuận xác nhận Công nợ ngày 26/6/2019 thì ông không có ý ki ến gì khác, đồng thời ông không có yêu cầu gì khi Tòa án giải quyết vụ án tranh chấp giữa các bên.
*Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – bà Lê Thị L không có bản tự khai và vắng mặt suốt quá trình Tòa án giải quyết vụ án.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 30/9/2023, Tòa án nhân dân huyện L, tỉnh Bình Phước đã quyết định:
1/ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Buộc Công ty cổ phần phát triển Th trả cho Công ty TNHH sản xuất thương mạiT số tiền 5.246.810.993 đồng (Năm tỷ, hai trăm bốn mươi sáu triệu, tám trăm mười ngàn, chín trăm chín mươi ba đồng)
2/ Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn.
- Hủy hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019, Số công chứng 00003681, Quyển số 06 TP/CC-SCC/HĐGD được ký kết giữa Công ty TNHH sản xuất thương mạiT và Công ty Cổ phần Quốc tế L (nay là Công ty cổ phần phát triển Th); và Phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 10/8/2019;
- Hủy Biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01/BBTT/2019 ngày 26/6/2019 được ký kết giữa Công ty TNHH sản xuất thương mạiT và Công ty Cổ phần Quốc tế L (nay là Công ty cổ phần phát triển Th).
Ngoài ra, Bản án còn tuyên nghĩa vụ chịu án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm:
- Ngày 12/10/2023, nguyên đơn Công ty TNHH sản xuất thương mạiT có đơn kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn
- Cùng ngày, bị đơn Công ty cổ phần phát triển Th có đơn kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.
*Tại phiên tòa phúc thẩm:
 - Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo .
Trường hợp không chấp nhận yêu cầu khởi kiện thì đề nghị HĐXX hủy Bản án sơ thẩm.
 - Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố và yêu cầu kháng cáo.
*Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Phước:
- Về việc tuân thủ pháp luật tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án của Tòa án từ khi thụ lý đến khi xét xử phúc thẩm của Thẩm phán , Thư ký Tòa án, Hội

## Page 16

đồng xét xử và các đương sự đã tuân thủ đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung giải quyết vụ án: Đề nghị HĐXX căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 30/9/2023 của Tòa án nhân dân huyện L, tỉnh Bình Phước để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
*Về tố tụng:
[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn làm trong thời hạn luật định, có hình thức, nội dung phù hợp với quy định tại các Điều 271, 272 và 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 nên được xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
*Về nội dung:
[2] Xét lời trình bày và thừa nhận của các đương sự tại phiên tòa, nguyên đơn cho rằng:
Thứ nhất, hợp đồng hợp tác kinh doanh và phụ lục hợp đồng thỏa thuận có hiệu lực pháp luật:
Hợp đồng hợp tác kinh doanh, phụ lục hợp đồng được giao kết bởi các chủ thể có năng lực pháp luật, đã được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng thành viên của mỗi Công ty phê duyệt theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và được người đại diện theo pháp luật của các Công ty ký kết theo đúng thẩm quyền và đã được Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Ngọc B chứng nhận.
Thứ hai, Công tyT đã hoàn thành nghĩa vụ của mình theo hợp đồng;
Theo quy định tại Điều 1 của hợp đồng thì Công tyT có nghĩa vụ góp số tiền 210.000.000.000 đồng. Khoản tiền góp vốn hợp tác 210.000.000.000 đồng này chính là số tiền từ biên bản thỏa thuận xác nhận Công nợ số 01/BBTT/2019 do chính Công tyT và Công ty L lập vào ngày 26/6/2019 trên cơ sở đã được Đại hội đồng cổ đông; có phê duyệt the o biên bản họp số 02 ngày 25/6/2019.
Nguồn gốc của khoản tiền 210.000.000.000 đồng này là từ việc nguyên đơn tự mình và thông qua thành viên góp vốn (bà Mai Thị H , ông Trần Văn Th) cho Công ty L vay mượn, tiền đặt cọc để thuê đất, tiền hợp tác kinh doanh, chuyển vào tài khoản Công ty L …. Sau khi Công tyT và Công ty L thống nhất ký kết biên bản thỏa thuận xác nhận Công nợ số 01;
Tại biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01 do chính Công ty L lập vào ngày 26/6/2019, đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty L thừa nhận,

## Page 17

phê duyệt thể hiện: Công ty L đang nợ Công tyT số tiền 210.000.000.000 đồng. Cùng với đó theo Điều 1 của hợp đồng thì Công tyT phải góp vốn hợp tác cho Công ty L cùng với số tiền 210.000.000.000đồng.
Thứ ba, Công ty L (nay là Công ty Th ) đã vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại hợp đồng:
Tại Điều 6 Hợp đồng quy định: “Trường hợp Bên A sau khi được cấp phép đầu tư theo Điều 1 của hợp đồng này mà trong thời gian 06 tháng không thực hiện việc cho Bên B thuê và Bên B được quyền cho thuê lại 70 ha đất/303,17 ha đất xây dựng nhà máy công nghiệp, thì ngoài việc hoàn trả lại số tiền góp vốn là 210.000.000.000đ, Bên A phải bồi thường thêm cho Bên B là 200% số tiền đã góp vốn.”
Ngày 02/6/2020, Thủ tướng Chính phủ đã có quyết định số 738/QĐ -TTg quyết định chủ trương đầu tư dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp Ledana với chủ đầu tư là Công ty L.
Như vậy, đến ngày xét xử sơ thẩm hôm nay, Công ty Th vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ nào với Công ty T.
Thứ tư, do Công ty Th đến nay vẫn chưa thực hiện việc hoàn trả tiền nên phải thực hiện nghĩa vụ và chịu trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ đối với Công ty T:
Phía bị đơn Công ty Th cho rằng:
Tại thời điểm ký kết hợp đồng ngày 26/6/2019 , Công ty L chưa được Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư đối với dự án KCN Ledana, Công ty L chưa là chủ đầu tư của dự án KCN Ledana. Nên không có cơ sở để thực hiện hoạt động đầu tư hay thực hiện bồi thường giải phóng mặt bằng.
Đến 02/6/2020 Thủ tướng Chính phủ có chủ trương chấp thuận cho phép là chủ đầu tư KCN Ledana. Hiện nay, đang tiến hành bồi thường giải phóng mặt bằng, chưa được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao đất/cho thuê đất, chưa đầu tư bất hạ tầng kỹ thuật nào , theo quy định pháp luật thì không thể thực hiện cho thuê lại QSDĐ. Do đó, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được, và tại thời điểm ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh này là không phù hợp với thực tế.
Theo quy định tại Điều 1 của hợp đồng thì Công tyT sẽ góp số tiền 210.000.000.000 đồng được giải ngân theo đúng tiến độ dự án (bao gồm: bồi thường, hỗ trợ thu hồi đất xây dựng khu công nghiệp 425 ha tại Khu kinh tế cửa khẩu Hoa Lư; trả tiền thuê đất; xây dựng khu trung tâm hành chính; xây dựng nhà máy, xí nghiệp; xây dựng trạm biến áp, cấp nước, xử lý nước thải;
đầu tư hạ tầng kỹ thuật, giao thông, bến đỗ xe…). Tuy nhiên, Công tyT không có bất cứ giải ngân góp vốn nào cho Công ty L theo đúng hợp đồng, kể cả thời điểm hiện tại.

## Page 18

Đối với khoảng tiền 210 tỷ đồng được ghi trong biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01 ngày 26/6/2019, cũng như nội dung trình bày tại biên bản lấy lời khai của đương sự ngày 31/10/2022 và biên bản đối chất ngày 07/4/2023, Công tyT cho rằng đ ó là cá nhân ông Thành, bà Hương (là các thành viên góp vốn của bên B bằng nguồn tiền của các cá nhân) đã chuyển tiền cho vay vào công ty của bên A và cá nhân của bên A, dưới các hình thức và nội dung chuyển tiền khác nhau.
Số tiền này đã chuyển nhiều lần từ năm 2017 cho đến trước khi ký hợp đồng hợp tác kinh doanh; bằng nhiều hình thức: Chuyển khoản, đưa tiền mặt, mượn tài sản và chuyển từ một số hợp đồng hợp tác mà các bên chưa thực hiện được, và khẳng định đây là từ tiền cho vay, mượn tài sản và các hợp đồng hợp tác kinh doanh trước đó, sau đó chuyển sang hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019.
Tuy nhiên, qua xem xét hồ sơ pháp lý cũng như chứng từ, thì Công ty L (nay là Công ty Th) không có bất kỳ hợp đồng vay tiền hay hợp đồng mượn tài sản nào từ Công tyT và không có bất kỳ khoản tiền nào nhận từ hợp tác kinh doanh như quy định trong hợp đồng. Các giấy nhận tiền do Công tyT cung cấp là bản chất của việc giữa các cá nhân vay mượn và giao nhận tiền lẫn nhau, không liên quan đến thực hiện theo hợp đồng ngày 26/6/2019; biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01ngày 26/6/2019 và phụ lục hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 10/8/2019.
Trong giai đoạn trước ngày 14/02/2020, ông Trần Văn Th là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty L. Ngày 14/02/2020 ông Bùi Văn K là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty L. Ông Trần Văn Th đã tiến hành bàn giao tài sản của Công ty CP Quốc tế Lê Đại Nam cho ông Bùi Văn K; về tiền mặt: 0 đồng; tiền gửi ngân hàng (05 tài khoản): 6.438.582 đồng;
tài sản cố định: không có; công cụ dụng cụ, thiết bị văn phòng: không có. Như vậy, thực tế là Công ty L không có tài sản tại thời điểm bàn giao giữa ông Trần Văn Th và ông Bùi Văn K.
Bản chất của việc ký kết hợp đồng ngày 26/6/2019 và biên bản thỏa thuận xác nhận công nợ số 01/BBTT/2019 ngày 26/6/2019 giữa Công ty L và Công tyT là hình thức “hợp thức hóa”, nhằm che dấu các giao dịch cho vay, mượn tài sản giữa các cá nhân với nhau như đã thể hiện trong các hồ sơ của vụ án, phù hợp với nội dung trình bày của các đương sự tại biên bản lấy lời khai của đương sự ngày 31/10/2022.
Với các hồ sơ, chứng cứ của Công tyT đã cung cấp là không đủ cơ sở cho rằng Công tyT đã chuyển đủ 210 tỷ đồng cho Công ty L. Vì đây là số tiền rất lớn và gấp 30 lần số vốn điều lệ của Công tyT (theo thông tin từ Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp.H thì Công tyT có vốn điều lệ là 07 tỷ đồng); nên không đồng ý với yêu cầu khởi kiện.
[2.1] Xét kháng cáo của phía nguyên đơn và bị đơn, HĐXX nhận thấy Công tyT khởi kiện Công ty Th đối với hợp đồng hợp tác kinh doanh về việc

## Page 19

góp vốn đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng Khu công nghiệp LEDANA – Diện tích 424,54ha. Hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa Công tyT với Công ty L (nay là Công ty Th ) đã được Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Ngọc B công chứng.
Đến ngày 10/8/2019, Công tyT với Công ty L ký Phụ lục hợp đồng để bổ sung một số điều khoản tại hợp đồng;
Nội dung thỏa thuận và phụ lục hợp đồng: “Công tyT góp vốn cho Công ty L để Công ty L đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng Khu công nghiệp LEDANA, diện tích 424,54ha, số tiền góp vốn 210.000.000.000đồng”.
Công tyT cho rằng, đã quá 06 tháng nhưng Công ty Th không thực hiện hợp đồng đã vi phạm hợp đồng và yêu cầu hủy bỏ hợp đồng buộc Công ty Th phải hoàn lại số tiền: gốc góp vốn là 210.000.000.000đ, tiền lãi 43.806.000.000đ. Tổng cộng là 253.806.000.000đ.
Còn phía bị đơn Công ty Th có đơn phản tố cho rằng hợp đồng hợp tác ngày 26/6/2019 là hình thức hợp thức hóa nhằm che dấu giao dịch vay mượn tiền và đề nghị tuyên vô hiệu hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2019 cùng phụ lục hợp đồng đi kèm sau này.
Tuy nhiên, đơn khởi kiện của Công tyT yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng; phía bị đơn phản tố yêu cầu tuyên hợp đồng hợp tác vô hiệu; nhưng trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án cấp sơ thẩm đã không thông báo hoặc giải thích cho các bên biết nếu trong trường hợp mà Tòa án tuyên hủ y hợp đồng hoặc tuyên hợp đồng vô hiệu thì các bên có yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu hay không theo đúng hướng dẫn tại phần 2 Mục III công văn số 01 ngày 07/4/2017 của TAND tối cao hướng dẫn: “Khi giải quyết vụ án dân sự có yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhưng đương sự không yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu thì Tòa án phải giải thích cho các đương sự về hậu quả pháp lý của việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Việc giải thích phải được ghi vào biên bản và lưu vào hồ sơ vụ án. Trường hợp Tòa án đã giải thích nhưng tất cả đương sự vẫn không yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu thì Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu mà không phải giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu; trừ trường hợp đương sự không yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu nhằm trốn tránh nghĩa vụ với Nhà nước hoặc người thứ ba” mà Tòa án cấp sơ thẩm đã tuyên hủy hợp đồng hợp tác ngày 26/6/2019 và biên bản thỏa thuận công nợ ngày 26/6/2019 giữa Công tyT và Công ty Th là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng và giải quyết chưa triệt để vụ án xâm phạm đến quyền và lợi ích của các đương sự.
Bản án sơ thẩm nhận định : “Các tài liệu, chứng từ mà phía nguyên đơn nộp cho Tòa án tại phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận và công khai chứng cứ (ngày 12/6/2023) chỉ thể hiện có 04 chứng từ do Thành viên của Công tyT (bà Mai Thị H) chuyển vào tài khoản của Công ty L và có nội dung chuyển tiền liên quan đến việc thuê đất khu công nghiệp LeDaNa, số tiền chuyển tổng cộng 04 lần (vào các ngày 28/3/2019, 17/4/2019, 20/4/2019 và

## Page 20

ngày 23/5/2019) là 4.100.000.000 đồng. Các tài liệu, chứng từ còn lại (11 tài liệu, chứng từ) thể hiện có sự việc bà Lê Thị L (Giám đốc, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty L tại thời điểm đó) nhận tiền, tuy nhiên việc giao và nhận tiền không phù hợp với pháp luật doanh nghiệp và Luật kế toán, do đó không có cơ sở xác định Công ty L (nay là Công ty Th ) được thụ hưởng những tài sản này”.
Theo các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện : Tại biên bản họp hội đồng cổ đồng ngày 25/6/2019 của Công ty Đại Nam do bà Lê Thị L Chủ tịch Hội đồng thể hiện bà Lang sở hữu 70% số vốn của Công ty; ông Bạch Định Hiệp sở hữu 10% số vốn của Công ty; ông Bành Đình Huy, sở hữu 10% số vốn của Công ty; bà Bạch Mỹ Hòa sở hữu 10% số vốn của Công ty và có bà Nguyễn Thị Nga là Thư ký cuộc họp thống nhất với nộ i dung: Xác định nguồn vốn vay của Công ty là 210.000.000.000đ. Trong thời hạn 06 tháng để Công ty được cấp phép hoạt động. Sau đó Công ty sẽ trả lại cho các thành viên. Nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không làm việc với các thành viên của Công ty gồm: ông Bạch Định Hiệp; ông Bành Đình Huy; bà Bạch Mỹ Hòa và có bà Nguyễn Thị Nga để xác định nguồn vốn này, hiện này đã trả cho các thành viên hay chưa.
Từ đó, để đưa những người này vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền, nghĩa vụ liên quan để làm căn cứ giải quyết vụ án.
Ngoài ra, tại biên bản họp cổ đồng ngày 28/11/2019 thành phần gồm: bà Lê Thị L ; ông Bạch Định Hiệp; ông Bành Đình Huy; bà Bạch Mỹ Hòa nội dung các thành viên góp vốn theo tỷ lệ sau: ông Trần Văn Th 210.000.000.000đ; bà Lê Thị Bích Hoa 75.000.000.000đ; bà Nguyễn Thị Minh Phương 63.000.000.000đ; bà Nguyễn Quế Phương 30.000.000.000đ; bà Lê Thị L 28,8 ha đất để được cấp giấy chứng nhận đầu tư. Sau đó tách dự án giai đoạn 1 ra thành lập Công ty mới độc lập (nếu được). Nhưng Tòa án cấp sơ thẩm cũng không lấy lời khai Lê Thị Bích Hoa; bà Nguyễn Thị Minh Phương; bà Nguyễn Quế Phương để đưa những người này vào tham gia tố tụng với tư cách là người có nghĩa vụ liên quan để xác định những người nay góp vốn như thế nào, tách Công ty nào; hiện này nội dung này đã được tách Công ty chưa theo biên bản thỏa thuận; để từ đó mới có căn cứ giải quyết vụ án.
Bởi lẽ, từ biên bản họp Hội đồng cổ đông này thì ngày 02/10/2020 từ Công ty Đại Nam; bà Huỳnh Thị Mỹ D làm đơn thay đổi sang Công ty Th do Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp giấy phép đăng ký doanh nghiệp đổi thành Công ty Th vốn điều lệ là 350.000.000.000đ. Nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ vấn để này mà cho rằng căn cứ vào biên bản bàn giao tài sản giữa ông Thành và ông Nam ngày 12/02/2020 thể hiện biên bản bàn giao tiền mặt là 0 đồng, tiền trong tài khoản của Công ty là 6.438.528đ ngoài ra không có tài sản nào khác. Và Vốn điều lệ của Công ty chỉ có 7.000.000.000đ là chưa đủ căn cứ.
Tại biên bản đại hội cổ đồng ngày 12/02/2020, thể hiện bà Lê Thị L sang nhượng toàn bộ 372.160 cổ phần chiếm 18,6085% cho bà Huỳnh Thị Mỹ D; bà

## Page 21

Mai Thị H sang nhượng toàn bộ 904.360 cổ phần, chiếm 45,218% vốn điều lệ của Công ty cho bà Huỳnh Thị Mỹ D ; bà Lê Thị Bích Hoa sang nhượng toàn bộ 322.960 cổ phần chiếm 16,148% vốn điều lệ của Công ty cho bà Huỳnh Thị Mỹ D; bà Nguyễn Thị Minh Phương sang nhượng toàn bộ 271.360 cổ phần chiếm 13,568% vốn Công ty cho ông Bùi Văn K. Đồng thời bầu bà Huỳnh Thị Mỹ D làm Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.
Đồng thời Điều lệ của Công ty Đại Nam ngày 20/02/2020 cũng quy định vốn của Công ty là 200.000.0000.000đ, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm cũng chưa làm rõ vấn đề này để xác định tại thời điểm bà Dung làm Chủ tịch Hội đồng thì vốn điều lệ của Công ty là bao nhiêu để có căn cứ giải quyết vụ án.
Tuy nhiên, biên bản bàn giao ngày 06/10/2020 giữa ông Bùi Văn K Giám đốc bàn giao cho bà Huỳnh Thị Mỹ D lại thể hiện tiền mặt của Công ty là 268.515.894đ; tiền tại Ngân hàng 14.672.780đ là mâu thuẩn với biên bản đại hội cổ đông ngày 12/02/2020 như đã phân tích trên nhưng Tòa á cấp sơ thẩm cũng chưa làm rõ vấn đề này, để làm căn cứ giải quyết vụ án.
Đồng thời tại biên bản họp hội đồng thành viên ngày 25/6/2019 của Công tyT gồm ông Trần Văn Th, bà Mai Thị H và bà Bùi Lê Ngọc Hải xác định cho Công ty Đại Nam vay số tiền 210.000.000.000đ, từ nguồn tiền mượn cá nhân của các thành viên góp vốn từ năm 2017 để góp vôn vào Công ty Th , nhưng Tòa án cấp sơ thẩm cũng chưa làm việc với bà Bùi Lê Ngọc Hải để xác định giá trị của biên bản này là thu thập chứng cứ chưa đầy đủ.
Ngoài ra, tại phiên tòa phúc thẩm đại diện Công ty Th còn trình bày: Hiện nay, Công ty còn có thêm 2 thành vi ên là ông Long va bà Diệu cũng là thành viên của Công ty Th song cũng chưa được Tòa án cấp sơ thẩm làm rõ để làm căn cư giải quyết vụ án.
[2.2] Xét thấy, Tòa án cấp sở thẩm chưa giải thích cho các đương sự về hậu quả pháp lý của việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu , chưa xem xét vấn đề lỗi của hợp đồng để yêu cầu các đương sự có yêu cầu bồi thường lỗi của hợp đồng hay không? Không đưa đầy đủ những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vào tham gia tố tụng để làm căn cứ giải quyết vụ án là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng; thu thập chứng cứ chưa đầy đủ, đánh giá chứng cứ chưa toàn diện; giải quyết vụ án chưa triệt để. Nhưng lại tuyên chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn và tuyên hủy hợp đồng hợp tác ngày 26/6/2019 và biên bản xác nhận công nợ ngày 26/6/2019 là chưa phù hợp; gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự. Những sai sót này của Tòa án cấp sơ thẩm, Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được mà cần phải hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo thủt ục chung nên cần chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công tyT và chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty Th. Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 30/9/2023 của Tòa án nhân dân huyện L.

## Page 22

[3] Về án phí dân sự sơ thẩm s ẽ được xem xét lại khi vụ án được giải quyết lại.
[4] Về á n phí dân sự phúc thẩm nguyên đơn Công ty TNHH sản xuất thương mạiT và bị đơn Công ty cổ phần phát triển Th không phải chịu.
 [5] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Phước tại phiên tòa là có căn cứ, phù hợp với nhận định của HĐXX nên được chấp nhận.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH sản xuất thương mại T.
Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần phát triển Th.
Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM -ST ngày 30/9/2023 của Tòa án nhân dân huyện L; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện L giải quyết lại theo thủ tục chung.
- Án phí dân sự sơ thẩm: sẽ được xem xét xử lý khi vụ án được giải quyết lại.
- Án phí dân sự phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty TNHH sản xuất thương mạiT không phải chịu. Chi cục thi hành án dân sự huyện L hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) tạm ứng án phí nguyên đơn đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0010775 ngày 12/10/2023 Bị đơn Công ty cổ phần phát triển Th không phải chịu, hoàn trả lại cho bị đơn số tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) tạm ứng án phí bị đơn đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0010781 ngày 13/10/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện L, tỉnh Bình Phước.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Bình Phước;
- TAND huyện L;
- Chi cục THADS huyện L;
- Các đương sự;
- Lưu: HSVA, Tổ HCTP, Tòa DS.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Lê Hồng Hạnh

## Page 23

23