Bản án số: 50/2024/DS-PT
Nguyễn Như Yến P tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất Công ty Cổ phần T4
Số: 50
Ngày: 24/01/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Long An
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần T4. Sửa một phần bản án dân sơ thẩm số 86/2023/DS-ST ngày 29 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân An, tỉnh Long An.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN Bản án số: 50/2024/DS-PT Ngày: 23-01-2024 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Thanh Thúy Các Thẩm phán: Bà Trịnh Thị Phúc Bà Lê Thị Bích Tuyền
- Thư ký phiên tòa: Bà Phan Thị Thúy Hồng – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa: Ông Huỳnh Phạm Khánh – Kiểm sát viên.
Trong các ngày 22 và 23 tháng 01 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 4 65/2023/TLPT-DS ngày 27 tháng 11 năm 2023 về việc “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Do bản án dân sự sơ thẩm số 86/2023/DS -ST ngày 28 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân An, tỉnh Long An bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 811/2023/QĐ -PT ngày 14 tháng 12 năm 2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Như Yến P, sinh năm 1973 Địa chỉ: H P, Phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp là của bà P: Luật sư Trịnh Minh T – Công ty L, Đoàn luật sư Thành phố H.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần T4 Địa chỉ: Thửa đất số 74 tờ bản đồ số 52 Khu dân cư P, đường V, Khu phố B, Phường D, thành phố T, tỉnh Long An.

## Page 2

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thanh N – Chức vụ: Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền:
1. Bà Phạm Minh Á, sinh năm 1998
2. Bà Tạ Thị T1, sinh năm 1998
3. Ông Nguyễn Tấn P1, sinh năm 1991 Cùng địa chỉ: C T, phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 22/01/2024).
- Người kháng cáo: Bị đơn, Công ty Cổ phần T4 NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, nguyên đơn bà Nguyễn Như Yến P trình bày:
Tháng 10/2018, bàP được giới thiệu dự án đất nền tại địa chỉ mặt tiền đường V, phường D, thành phố T, tỉnh Long An , do Công ty Cổ phần T4 (Sau đây gọi là tắt là Công ty T4) làm chủ đầu tư. Sau khi thương lượng, bà và Công ty T4 đã ký kết 02 (hai) Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu dân cư cao cấp P D’Villa Centa lần lượt là Hợp đồng số: DVE13/2019/HĐNT/VA- VC ngày 18/12/2018 (Sau đây gọi là “Hợp đồng DVE13”) (ngày ký kết trên hợp đồng bị ghi nhầm thành ngày 18/12/2019) và Hợp đồng số:
DVE11/2019/HĐNT/VA-VC ngày 18/12/2018 (Sau đây gọi là “Hợp đồng DVE11”) nhằm mục đích đặt cọc để mua lần lượt các nền đất sau: Mã lô B4 -27;
diện tích: 64,6m 2 với giá trị là 1.162.800.000đồng; Mã lô B3 -33; diện tích: 63m 2, tọa lạc trong Dự án Khu dân cư cao cấp P – D’Villa Centa với tổng giá trị là 1.071.000.000 đồng.
Sau khi ký hợp đồng, ngày 18/12/2018 bà đã thanh toán Đợt 1 cho cả 02 Hợp đồng nêu trên cho Công ty T4 với tổng số tiền là: 2.122.110.000 đồng, chiếm 95% tổng giá trị mỗi hợp đồng, đúng thời gian như đã giao kết trong 02 phụ lục kèm theo 02 hợp đồng nguyên tắc đã ký kết. Gần hết thời hạn bàn giao nền đất theo thỏa thuận, bà nhận được Thông báo về việc gia hạn thời gian bàn giao nền đất Dự án Khu dân P - D'Villa Centa số 269/2019/TB-VA ngày 26/9/2019 của Công ty T4 với lý do: “ Dự án đang trong giai đoạn hoàn thiện các hồ sơ xây dựng hạ tầng hoàn thiện dự án. Tuy nhiên, vì một số lý do khách quan và bất khả kháng làm chậm tiến trình thực hiện, Công ty vẫn chưa thể tiến hành bàn giao nền theo dự kiến. Do đó, Công ty V thông báo đến Quý khách hàng về việc gia hạn thời gian bàn giao nền sau quý II/2020”.
Sau đó, Công ty T4 tiếp tục gửi Thông báo số 206/2020/TB -VA ngày 22/06/2020 về việc cập nhật thời gian hoàn thiện hạ tầng và giao nền Dự án D - C - KDC P với lý do bất khả kháng là gặp phải khó khăn do tình hình dịch Covid-19 và

## Page 3

sự thay đổi về chính sách của Nhà nước theo Công văn 06 -CV-BCSĐ làm ảnh hưởng đến tiến độ dự án. Do đó, thông báo cho bà rằng:
“1. Thời gian dự kiến giao nền: Quý II/2021.
2. Thời gian bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: 06 tháng đến 08 tháng kể từ thời điểm bàn giao đất.
…”
Sau thời gian gia hạn nhưng Công ty T4 vẫn không có bất kì hành động nào liên quan đến việc bàn giao nền đất và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà nên đến ngày 09/11/2022, người đại diện theo ủy quyền của bà đã đến và làm việc trực tiếp với đại diện ủy quyền của Công ty T4 và được đại diện Công ty T4 cam kết sẽ hoàn lại số tiền mà bà đã thanh toán theo các đợt thỏa thuận (đính kèm Biên bản làm việc ngày 09/11/2022). Tuy nhiên, đã quá thời hạn phải thanh toán theo thỏa thuận nhưng Công ty T4 không có bất kì phản hồi nào liên quan đến việc thanh toán cho bà.
Hiện đã quá thời hạn kể từ ngày Công ty T4 có Thông báo gia hạn lần cuối cùng đến bà và theo Biên bản làm việc, nhưng bà vẫn chưa được nhận bàn giao nền đất và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc được hoàn lại số tiền đã thanh toán như thỏa thuận.
Nay bàP khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc:
- Yêu cầu Công ty Cổ phần T4 hoàn trả cho bàP số tiền 2.122.110.000 đồng là số tiền bàP đã thanh toán 02 lô nền.
- Yêu cầu Công ty Cổ phần T4 trả cho bàP số tiền 693 .293.337 đồng là tiền lãi phát sinh theo thỏa thuận tại Điều 4.1 của Hợp đồng với mức lãi suất 12%/năm tương ứng với số tiền gốc mà bàP đã đóng, tạm tính từ ngày 19/8/2020 đến ngày 10/5/2023, tổng cộng là 2.815.403.337 đồng.
- Tuyên buộc Công ty Cổ phần T4 phải tiếp tục trả lãi phát sinh kể từ ngày tiếp theo của ngày Tòa án ra bản án quyết định cho đến ngày thực tế trả hết nợ Công ty Cổ phần T4 cho bên khởi kiện.
Ngày 01/6/2023, bàP có đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện có nội dung không yêu cầu Tòa án xem xét buộc Công ty Cổ phần T4 phải tiếp tục trả lãi phát sinh kể từ ngày tiếp theo của ngày Tòa án ra bản án quyết định cho đến ngày thực tế trả hết nợ vì trong hợp đồng nguyên tắc đặt cọc không có giao kết vấn đề này.
Tại phiên Tòa, Luật sư Trinh Minh T2 bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bàP đề nghị Tòa án xem xét hủy hợp đồng đặt cọc do bên Công ty T4 vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng đã giao kết và yêu cầu giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng theo các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng là trả lại tiền đặt cọc và tính lãi suất phát sinh là 12%/năm trên số tiền đặt cọc và yêu cầu Công ty T4 phải trả lãi đến ngày 19/8/2023 là 763.959.600 đồng.

## Page 4

Bị đơn, Công ty Cổ phần T4 do ông Triệu Phúc T3 là người đại diện theo ủy quyền tại cấp sơ thẩm trình bày:
Công ty T4 là chủ đầu tư dự án Khu dân cưP tại đường V, phường D, thành phố T, tỉnh Long An dự án đã thực hiện được các thủ tục pháp lý sau:
- Quyết định chủ trương đầu tư số 3717/QĐ -UBND ngày 15/10/2018 của UBND tỉnh L và Quyết định giãn tiến độ đầu tư số 1277/QĐ -SKHĐT ngày 24/9/2020.
- Ngày 15/10/2018 UBND tỉnh L ban hành quyết định số: 3717 QĐ -UBND chấp thuận chủ trương đầu tư dự án Khu dân cư P.
- Ngày 03/12/2018, U ban hành Quyết định số: 4842/QĐ -UBND về việc phê duyệt nhiệm vụ quy hoạch chi tiết xây dựng tỷ lệ 1/500 cho dự án;
- Ngày 27/03/2019, U ban hành Quyết định số: 1357/QĐ -UBND về việc phê duyệt đồ án quy hoạch chi tiết xây dựng tỷ lệ 1/500 cho dự án;
- Ngày 25/06/2019, Sở X ban hành văn bản số: 2145/SXD -QLCD về thông báo kết quả thẩm định thiết kế cơ sở dự án Hạ tầng kỹ thuật Khu dân cư P;
- Công ty T4 vẫn đang phối hợp với đơn vị tư vấn để gấp rút hoàn thiện hồ sơ thiết kế kỹ thuật thi công trình Sở Xây dựng thẩm định, để cấp giấy phép xây dựng.
- Công ty Cổ phần C đã thỏa thuận cấp nước cho Dự án theo công văn số:
1243/CNLA ngày 04/06/2019;
- Công ty Đ đã thỏa thuận cấp điện cho Dự án theo công văn số 59/ĐLTA/ KHKT ngày 05/06/2019;
- Ngày 25/06/2019, Sở Xây dựng tỉnh X thông báo số 2145/SXD -QLXD kết quả thẩm định thiết kế cơ sở dự án Hạ tầng kỹ thuật khu Dân cư P.
- Ngày 24/9/2020 Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh X đã ban hành quyết định số 1277/QĐ - SKHĐT về việc giãn tiến độ đầu tư cho Công ty T4; tiến độ dự án sau khi được giãn đến quí 04/2022.
- Ngày 30/12/2022, Công ty T4 đã thực hiện thủ tục điều chỉnh gia hạn tiến độ dự án tại Trung tâm phục vụ Hành chính Công tỉnh L theo biên nhận hồ sơ và trả kết quả số 000.04.19.H39-301222-5220/TNHS.
Ngày 18/12/2018, Công ty T4 và bà Nguyễn Như Yến P có ký kết Hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất số Hợp đồng DVE13, mã nền: B4-27 và Hợp đồng DVE11, mã nền: B3 -33. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty T4 đã có Quyết định chủ trương đầu tư; quy hoạch chi tiết xây dựng tỉ lệ 1/500; báo cáo đánh giá tác động môi trường; Thẩm duyệt thiết kế về Phòng cháy chữa cháy; thẩm định thiết kế cơ sở, thỏa thuận đấu nối điện, nước… Công ty T4 vẫn đang tích cực thực hiện các thủ tục dự án để tiến hành bàn giao nền, giấy chứng nhận cho nguyên đơn.

## Page 5

Tuy nhiên, trong quá trình triển khai dự án Công ty Văn Ánh gặp phải các sự kiện bất khả kháng như: dịch bệnh Covid 19, sự thay đổi chính sách nhà nước, cụ thể UBND tỉnh L đã nhiều lần yêu cầu toàn bộ các dự án trên địa bàn tỉnh Long An phải ngưng thực hiện dự án nhằm phân loại các dự án thuộc diện đấu thầu lựa chọn chủ đầu tư theo Nghị định 30/2015/NĐ-CP ngày 17/03/2015 của Chính Phủ.
Sau khi dịch bệnh Covid 19 tạm thời lắng xuống, thì Công ty T4 đã tiếp tục thực hiện dự án bằng việc thỏa thuận nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất của các hộ dân nằm trong ranh dự án gần 7ha (75%), trong tổng số hơn 9 ha. Công ty T4 đã phối hợp Trung tâm D thực hiện kê biên kiểm đếm đất và tài sản trên đất 100% diện tích dự án làm cơ sở triển khai thủ tục phê duyệt phương án giá đất để bồi thường khi nhà nước thu hồi đất và lập phương án bồi thường, hỗ trợ và tái định cư trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt theo quy định. Tuy nhiên ngày 22/9/2022 Sở T5 có văn bản số 6260/STNMT-QLĐĐ về việc rà soát dự án Khu dân cư, khu đô thị theo chỉ đạo của UBND tỉnh L. Dự kiến sau khi có kết luận của UBND tỉnh L về việc thực hiện kết luận số 1199 -KL/TU giải quyết các vướng mắc khi thực hiện Nghị định 30/2015/NĐ -CP, Sở T5 sẽ tiếp tục tham mưu, giải quyết hồ sơ của Công ty T4 theo quy định.
Từ những lý do trên được xác định đây là những sự kiện bất khả kháng được quy định tại Điều 6 của hợp đồng mà các bên đã giao kết. Vậy nên Công ty T4 được quyền miễn trừ trách nhiệm vi phạm hợp đồng. Vì thế yêu cầu của nguyên đơn không được xem là căn cứ vi phạm nghĩa vụ của Công ty T4 đối với bà P.
Ngoài ra, khi Công ty gặp phải các sự kiện nêu trên, Công ty T4 đã thông báo đến nguyên đơn về sự kiện bất khả kháng dẫn đến dự án KDC P bàn giao trễ tiến độ. Tuy nhiên, đây không được xem là cơ s ở vi phạm nghĩa vụ. Căn cứ khoản 2, Điều 351 BLDS 2015 Công ty T4 được quyền miễn trừ trách nhiệm do sự kiện bất khả kháng.
Đối với yêu cầu trả lãi của nguyên đơn: “Phạt Công ty Văn Ánh tiền lãi với số tiền: 693.293.337đ”. Vì như đã phân tích ở trên Công ty T4 được miễn trừ trách nhiệm vi phạm hợp đồng do có sự kiện bất khả kháng xảy ra như: dịch bệnh Covid- 19, Chính sách rà soát dự án của cơ quan nhà nước. Các trường hợp bất khả kháng nêu trên đã được quy định tại Điều 6 hợp đồng mà các bên đã ký kết.
Ngoài ra, căn cứ tại khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về Trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ: “…2. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng thì không phải chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác….” Vậy nên Công ty T4 được quyền miễn trừ trách nhiệm dân sự khi không thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng. Từ những phân tích trên Công ty T4 đề nghị tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

## Page 6

Tại phiên tòa sơ thẩm, ông T3 đề nghị được hoàn trả cho bàP số tiền 2.122.110.000 đồng nhưng việc trả số tiền này phải được thực hiện theo lộ trình do Công ty T4 đưa ra và đồng ý hỗ trợ thêm cho bàP số tiền 30.000.000 đồng, không đồng ý yêu cầu trả lãi theo mức lãi suất 12%/năm theo đề nghị của bà P.
Tại bản án dân sự sơ thẩm số 86/202 3/DS-ST ngày 29 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân An, tỉnh Long An, đã xử:
“Căn cứ Điều 26; Điều 35; Điều 39; Điều 217, Điều 227; Điều 228; Điều 238;
Điều 271; Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Áp dụng Điều 328; Điều 357 Bộ luật Dân sự; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Như Yến P về việc yêu cầu Công ty T4 trả cho bà số tiền đặt cọc là 2.022.110.000 đồng và tiền lãi phát sinh đến ngày 19/8/2023 là 763.959.600 đồng.
Buộc Công ty T4 phải trả cho bà Nguyễn Như Y Phi số tiền đặt cọc là 2.022.110.000 đồng và tiền lãi phát sinh đến ngày 19/8/2023 là 763.959. 600 đồng, tổng cộng là 2.786.069.600 đồng.
2. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án, hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu tiền lãi thực hiện nghĩa vụ do chậm trả tiền theo quy định tại khoản 2 Điều 357 Bộ luật Dân sựt ương ứng với số tiền và thời gian còn phải thi hành.
3. Về án phí dân sự sơ thẩm:
- Công ty T4 phải chịu 87.721.392 đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm.
- Bà Nguyễn Như Yến P được nhận lại số tiền tạm ứng án phí là 44.154.033 đồng theo biên lai thu số 0002400 ngày 26/5/2023 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Tân An, tỉnh Long An.”.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền và thời hạn kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 14/9/2023, bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm và yêu cầu cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, các bên không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

## Page 7

Các đương sự thống giữa nguyên đơn và bị đơn có ký kết với nhau 02 hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tổng số tiền nguyên đơn đã thanh toán cho bị đơn là 2.122.110.000 đồng và số tiền bị đơn đã thanh toán lại cho nguyên đơn là 100.000.000 đồng, trong đó thanh toán số tiền 50.000.000 đồng vào ngày 29/3/2023 và 50.000.000 đồng vào ngày 20/5/2023.
Nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn xác định 02 Hợp đồng DVE13 và Hợp đồng DVE11 là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng hai lô đất số B4 -27 và số B3-33 vì tại thời điểm ký kết hợp đồng các bên đã thỏa thuận đầy đủ quyền và nghĩa vụ của các bên về việc thực hiện việc chuyển nhượng 02 lô nên, tại thời điểm ký kết hợp đồng nguyên đơn chưa từng nghe bị đơn tư vấn về việc sẽ ký thêm một hợp đồng chuyển nhượng khác, đề nghị áp dụng Điều 404 Bộ luật Dân sự để bảo vệ quyền lợi của người không soạn thảo hợp đồng. Nguyên đơn yêu cầu Công ty T4 trả lại số tiền đặt cọc là 2.022.110.000 đồng và tiền lãi phát sinh đến ngày 19/8/2023 là 763.959.600 đồng. Yêu cầu hủy hợp đồng đặt cọc do bên Công ty T4 vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng đã giao kết và yêu cầu giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng theo các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng là trả lại tiền đã nhận và tính lãi suất phát sinh là 12%/năm trên số tiền nguyên đơn đã thanh toán và yêu cầu Công ty T4 phải trả lãi đến ngày 19/8/2023 là 763.959.600 đồng.
Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Bị đơn xác định 02 hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất là hợp đồng đặt cọc để đảm bảo cho việc giao kết và thực hiện việc chuyển nhượng hai lô nền số B4 -27 và số B3-33, để ra giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho nguyên đơn thì các bên phải ký kết thêm hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất khác. Lý do bị đơn không thực hiện việc giao nền theo đúng thỏa thuận là do trong quá trình triển khai dự án Công ty T4 gặp phải các sự kiện bất khả kháng như: dịch bệnh Covid 19, sự thay đổi chính sách nhà nước, cụ thể UBND tỉnh L đã nhiều lần yêu cầu toàn bộ các dự án trên địa bàn tỉnh Long An phải ngưng thực hiện dự án nhằm phân loại các dự án thuộc diện đấu thầu lựa chọn chủ đầu tư theo Nghị định 30/2015/NĐ -CP ngày 17/03/2015 của Chính Phủ. Sau khi dịch bệnh Covid 19 tạm thời lắng xuống, thì đồng Công ty T4 đã tiếp tục thực hiện dự án bằng việc thỏa thuận nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất của các hộ dân nằm trong ranh dự án gần 7ha (75%), trong tổng số hơn 9 ha. Công ty T4 đã phối hợp Trung tâm D thực hiện kê biên kiểm đếm đất và tài sản trên đất 100% diện tích dự án làm cơ sở triển khai thủ tục phê duyệt phương án giá đất để bồi thường khi nhà nước thu hồi đất và lập phương án bồi thường, hỗ trợ và tái định cư trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt theo quy định. Tuy nhiên ngày 22/9/2022 Sở T5 có văn bản số 6260/STNMT-QLĐĐ về việc rà soát dự án Khu dân cư, khu đô thị theo chỉ đạo của UBND tỉnh L. Dự kiến sau khi có kết luận của UBND tỉnh L về việc thực hiện kết luận số 1199 -KL/TU giải quyết các vướng mắc khi thực hiện Nghị định 30/2015/NĐ-CP, Sở Tài nguyễn và Môi trường sẽ tiếp tục tham mưu, giải quyết hồ sơ của Công ty T4 theo quy định. Từ những lý do trên, được xác định đây là những

## Page 8

sự kiện bất khả kháng dược quy định tại Điều 6 của hợp đồng mà các bên đã giao kết. Vậy nên Công ty T4 được quyền miễn trừ trách nhiệm vi phạm hợp đồng. Vì thế yêu cầu của nguyên đơn không được xem là căn cứ vi phạm nghĩa vụ của Công ty T4 đối với bà P. Ngoài ra, 02 hợp đồng đặt cọc đã không còn hiệu lực mà đã được thay thế bằng biên bản làm việc ngày 09/11/2022 theo đó đã thỏa thuận được việc thoái vốn cho bàP và có ông T2 đại diện bàP ký vào biên bản. Sau khi ký cam kết thì phát sinh nghĩa vụ mới là vấn đề thanh toán cho bàP theo lộ trình, nghĩa vụ của bàP là tôn trọng hợp đồng do đó hợp đồng đã thỏa thuận chấm dứt thì bàP không còn quyền khởi kiện vụ án đối với 02 hợp đồng đặt cọc. Số tiền hỗ trợ thêm theo cam kết trong biên bản làm việc là 30.000.000đồng cho 02 hợp đồng nếu đồng ý nhận thanh toán theo lộ trình của bị đơn, việc xem xét lãi chậm thanh toán bị đơn không đồng ý. Bị đơn xác định, lý do bị đơn không thanh toán đủ số tiền đợt 1 theo biên bản làm việc cho nguyên đơn là do kinh tế công ty đang khó khăn nên giảm số tiền thanh toán theo thỏa thuận lại. Bị đơn đề nghị xem xét hiệu lực của cam kết trong biên bản làm việc ngày 09/11/2022 để yêu cầu các bên thực hiện đúng cam kết. Bị đơn đồng ý thanh toán số tiền mà nguyên đơn đã thanh toán theo hợp đồng nhưng phải thực hiện theo lộ trình do bên bị đơn đưa ra.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn – Luật sư Trịnh Minh T trình bày: Yêu cầu Tòa án buộc Công ty T4 trả cho bàP số tiền gốc là 2.022.110.000 đồng và tiền lãi phát sinh tính đến ngày 19/8/2023, lãi suất 12%/năm là 763.959.600 đồng, tổng cộng là 2.786.069.600 đồng. Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả là đã trừ đi 100.000.000 đồng mà Công ty T4 đã thanh toán.
Đồng thời do đối tượng hợp đồng không còn nữa d o có Quyết định của Ủy ban về việc chấm dứt hoạt động của dự án nên yêu cầu tòa tuyên hủy 02 hợp đồng nguyên tắc đặt cọc này để buộc Công ty T4 trả cho bàP số tiền đã thanh toán và tiền lãi theo thỏa thuận và yêu cầu Công ty T4 thanh toán 01 lần sau khi bản án có hiệu lực.
Nguyên đơn đã nhiều lần gia hạn hợp đồng với Công ty T4 . Bên bị đơn cho rằng biên bản làm việc ngày 09/11/2022 là hợp đồng thay thế là không đúng, vì bàP có thiện chí nên ký thỏa thuận thoái vốn chứ không có điều khoản nào đồng ý rằng biên bản làm việc sẽ thay thế cho 02 hợp đồng đã ký trước đó, chưa kể đến thành phần các bên tham gia ký kết biên bản làm việc là chưa đúng thẩm quyền theo quy định. Mặt khác, triển khai dự án là trách nhiệm của bị đơn, các sự việc bất khả kháng do Công ty T4 trình bày về việc chấm dứt dự án là do Công ty T4 không triển khai được pháp lý, chứng từ nên đây là lỗi của bên Công ty T4 không phải lỗi của nguyên đơn.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký, việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng trong giai đoạn xét xử phúc thẩm kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm nghị án đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

## Page 9

Về nội dung: Ngày 18/12/2018, bà Nguyễn Như Yến P và Công ty T4 đã ký kết 02 hợp đồng là Hợp đồng số DVE13 có mã lô B4 -27, giá trị là 1.162.800.000 đồng và Hợp đồng số DVE11 lô nền đất có mã lô B3 -33, với giá trị là 1.071.000.000 đồng. BàP đã thanh toán Đợt 1 cho 02 hợp đồng trên là 2.122.110.000 đồng, chiếm 95% tổng giá trị mỗi hợp đồng, đúng thời gian như đã giao kết trong 02 phụ lục kèm theo 02 hợp đồng nguyên tắc đã ký kết, bị đơn cam kết giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất sau 14 tháng kể từ ngày ký hợp đồng và thời gian giao nền là quý III/ 2019 theo quy định tại mục 4.1 của các hợp đồng nêu trên, tuy nhiên, Công ty T4 đã không giao nền theo đúng thời hạn đã thỏa thuận. Nhận thấy, Công ty T4 đã vi phạm thỏa thuận và có lỗi dẫn đến hợp đồng không thể thực hiện được. Phía Công ty T4 cho rằng bên phía Công ty vì các nguyên nhân bất khả kháng và có thông báo cho nguyên đơn. Nguyên đơn bàP xác định có nhận được Thông báo của bên phía Công ty T4 với các lý do được Công ty T4 cho rằng đây là sự kiện bất khả kháng dẫn tới việc chậm giao nền và bàP cũng đã chấp nhận. Sau đó, Công ty T4 vẫn không giao nền khi đến thời hạn cam kết mới. Sau đó, Công ty T4 và bàP đã nhiều lần thỏa thuận với nhau về việc đưa ra phương án hoàn trả lại số tiền gốc đã thanh toán và phương án hỗ trợ cho bàP nhưng các phương án này đều bị bên phía Công ty T4 vi phạm. Đến ngày 24/3/2023 thì Ủy ban nhân dân tỉnh L có văn bản về việc chấm dứt dự án Khu dân cư Phúc Long theo yêu cầu của chủ đầu tư. Như vậy, việc chấm dứt hoạt động của dự án Khu dân cưP là do Công ty có yêu cầu nên xét thấy phần trách nhiệm không giao được nền là do Công ty T4 không đủ điều kiện để cho cơ quan quản lý cấp phép hoạt động dự án chứ không thuộc trường hợp bất khả kháng như phía Công ty nêu ra. Xét thấy, việc Công ty T4 đã nhiều lần gia hạn thời gian giao nền đất và giấy chứng nhận quyền s ử dụng đất và hiện nay dự án cũng đã ngừng hoạt động là đã vi phạm các điều khoản trong hợp đồng nguyên tắc đặt cọc đã ký kết nên việc bà P khởi kiện trả lại số tiền đã thanh toán và lãi chậm thanh toán là có căn cứ nên kháng cáo của bị đơn Công ty T4 là không có căn cứ để chấp nhận. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tính hợp pháp của đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo của bị đơn được thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên được chấp nhận để xem xét theo trình tự phúc thẩm.
[2] Về phạm vi xét xử phúc thẩm: Bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm. Căn cứ Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm.
Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn:
[3] Ngày 18/12/2018, bà Nguyễn Như Yến P và Công ty Cổ phần T4 đã ký kết 02 hợp đồng là Hợp đồng DVE13 để mua nền đất có mã lô B4-27; diện tích 64,6m2

## Page 10

với giá trị là 1.162.800.000 đồng và Hợp đồng DVE11 để mua nền đất có mã lô B3-33; diện tích 63m 2, tọa lạc trong Dự án Khu dân cư cao cấp P - D'Villa C với giá trị là 1.071.000.000 đồng. BàP đã thanh toán tổng số tiền Đợt 1 cho 02 hợp đồng trên là 2.122.110.000 đồng, chiếm 95% tổng giá trị mỗi hợp đồng, đúng thời gian như đã giao kết trong 02 phụ lục kèm theo 02 hợp đồng nguyên tắc đã ký kết.
Khi đến hạn giao nền thì do nhiều lý do khác nhau nên bên phía Công ty T4 đã không giao được nền cho bên bàP nên các bên xảy ra tranh chấp. BàP yêu cầu bên phía Công ty T4 trả cho bà số tiền đã thanh toán là 2.122.110.000 đồng cho 02 hợp đồng cùng với lãi suất phát sinh trên số tiền này được tính từ ngày 19/8/2020 đến ngày 19/8/2023 với mức lãi suất là 12%/năm. Công ty T4 đồng ý trả cho bàP số tiền gốc đã thanh toán là 2.122.110.000 đồng và thêm 30.000.000 đồng tiền bồi thường hỗ trợ nếu bàP đồng ý theo lộ trình thanh toán do bên Công ty T4 đề xuất, không đồng ý trả lãi theo yêu cầu của nguyên đơn. Các bên không thống nhất với nhau phương án giải quyết nên xảy ra tranh chấp.
[4] Xét hai hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất mà các bên đang tranh chấp, thấy rằng: Về tên gọi của hợp đồng là hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng căn cứ vào nội dung, điều khoản mà các bên ký kết, thỏa thuận thì nội dung hợp đồng các bên ký kết mang bản chất của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, các bên thỏa thuận quyền và trách nhiệm của mỗi bên, thời hạn thanh toán, thời hạn giao nền và thời hạn bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, trách nhiệm của các bên khi vi phạm hợp đồng, đây là các nội dung cơ bản của một hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Nguyên đơn xác định hai hợp đồng này là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Bị đơn xác định đây là hợp đồng đặt cọc, sau này các bên sẽ ký kết với nhau thêm một hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tuy nhiên, căn cứ theo quy định của luật thì đặt cọc là một trong những biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. Tại khoản 1 Điều 328 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Đặt cọc là việc một bên (sau đây gọi là bên đặt cọc) giao cho bên kia (sau đây gọi là bên nhận đặt cọc) một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác (sau đây gọi chung là tài sản đặt cọc) trong một thời hạn để bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng. ” Căn cứ vào nội dung thỏa thuận của các bên trong hợp đồng thì không có bất kỳ nội dung nào thỏa thuận về thời hạn để giao kết, cũng như thực hiện hợp đồng chuyển nhượng hoặc thực hiện nghĩa vụ nào khác. Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn cũng xác định ngoài hai hợp đồng hai bên đã ký kết thì không còn bất kỳ văn bản thỏa thuận nào ghi nhận nội dung này, bị đơn xác định do sai sót trong quá trình soạn thảo hợp đồng nên khi giao kết hai hợp đồng nêu trên không có thỏa thuận về thời gian để ký kết và thực hiện một hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất khác, nhận thấy lờit rình bày của bị đơn không có chứng cứ chứng minh, không phù hợp với nội dung các bên thỏa thuận trong hợp đồng và không được nguyên đơn thừa nhận nên không có cơ sở để xem

## Page 11

xét, do đó, Hội đồng xét xử xác định lại quan hệ tranh chấp giữa các bên là “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
[5] Căn cứ lời trình bày của các đương sự và tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, Hội đồng xét xử nhận thấy: Dự án khu dân cưP tại đường V, phường D, thành phố T, tỉnh Long An do Công ty T4 làm chủ đầu tư đã được UBND tỉnh L ra quyết định chủ trương đầu tưt ại Quyết định số 3717/QĐ-UBND ngày 15/10/2018.
Tuy nhiên, tại thời điểm bàP và Công ty T4 ký hai hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì Công ty T4 chưa được UBND tỉnh quyết định giao đ ất, cho thuê đất mà Công ty T4 đã ký hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất với bàP là chưa đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo quy định của luật. Hơn nữa, ngày 24/3/2023, Ủy ban nhân dân tỉnh L có văn bản số 2337/UBND-KTTC về việc chấm dứt hoạt động dự án khu dân cưP với diện tích khoảng 94.295m 2 tại phường D, thành phố T, tỉnh Long An của Công ty Cổ phần T4 với lý do: Công ty Cổ phần T4 có Quyết định số 83/2023/QĐ -VA ngày 08 /3/2023 và Thông báo ghi ngày 08/3/2023 về việc chấm dứt hoạt động dự án khu dân cưP (thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 48 Luật Đầu tư năm 2020 là nhà đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động dự án). Do đó, căn cứ Điều 408 Bộ luật Dân sự thì Hợp đồng DVE13 và Hợp đồng DVE11 mà các bên đã ký kết nêu trên vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được. Từ nhận định nêu trên, nhận thấy nguyên đơn khởi kiện yêu cầu hủy hai hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký kết là không đúng vì hai hợp đồng chuyển nhượng các bên ký kết vô hiệu và không có hiệu lực ngay từ thời điểm gia o kết nên Hội đồng xét xử xác định các hợp đồng này vô hiệu theo Điều 123 Bộ luật Dân sự.
[6] Xét Biên bản làm việc và cam kết bảo mật thông tin cùng ngày 09/11/2022, thấy rằng: Ngày 09/11/2022, giữa đại diện của bàP và Công ty T4 có thỏa thuận với nhau về thời gian và phương thức thanh toán, cụ thể:
Đối với nền đất B3 -33: Đợt 1: Tháng 3/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán 100.000.000 đồng. Đợt 2: Tháng 5/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán 100.000.000 đồng. Đợt 3: Tháng 6/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán: 100.000.000 đồng. Đợt 4:
Tháng 7/2023 Công ty T4 sẽ thanh toán: 150.000.000 đồng. Đợt 5: Tháng 8/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán: 200.000.000 đồng. Đợt 6: Tháng 9/2023, đơn vị phân phối sản phẩm thanh toán: 200.000.000 đồng. Đợt 7: Tháng 10/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán: 197.450.000 đồng. Tổng số tiền Công ty T4 phải thanh toán cho nền đất B3-33 là: 1.047.450.000 đồng, số tiền trên đã bao gồm hỗ trợ lợi nhuận 30.000 .000 đồng.
Đối với nền đất B4 -27: Đợt 1: Tháng 4/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán:
100.000.000 đồng. Đợt 2: Tháng 5/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán: 100.000.000 đồng. Đợt 3: Tháng 06/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán: 137.210.000 đồn g. Đợt 4:
Tháng 07/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán: 200.000.000 đồng. Đợt 5: Tháng

## Page 12

08/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán: 200.000.000 đồng. Đợt 6: Tháng 09/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán: 200.000.000 đồng. Đợt 7: Tháng 10/2023, Công ty T4 sẽ thanh toán: 197.450.000 đồng. Tổng số tiền Công ty T4 phải thanh toán cho nền đất B4-27 là: 1.134.660.000 đồng, số tiền trên đã bao gồm hỗ trợ lợi nhuận 30.000.000 đồng.
Theo lời trình bày và thừa nhận của các bên thì tính đến tháng 4/2023 thì Công ty T4 đã thanh toán cho nguyên đơn tổng số tiền là 100.000.000 đồng, ngoài ra, Công ty T4 không thanh toán bất kỳ khoản tiền nà o khác cho nguyên đơn, bị đơn trình bày lý do không tiếp tục thanh toán là do nguyên đơn khởi kiện tại tòa nên Công ty T4 tạm ngưng thanh toán và đợi kết quả giả i quyết của Tòa án. Tuy nhiên, căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì đến ngày 10/5/2023, bàP mới nộp đơn khởi kiện Công ty T4 tại Tòa án nên tính đến ngày nguyên đơn khởi kiện thì bị đơn chỉ mới thanh toán cho nguyên đơn được số tiền 100.000.000 đồng, trong khi các bên thỏa thuận tổng số tiền bị đơn phải thanh toán đợt 1 là 200.000.000 đồng (trong đó: thanh toán nền đất B3-33 là 100.000.000 đồng vào tháng 3/2023 và thanh toán nền đất B4 -27 là 100.000.000 đồng vào tháng 4/2023) nên bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán đợt 1 theo thỏa thuận tại biên bản làm việc ngày 09/11/2022. Căn cứ theo nội dung thỏa thuận giữa bàP và Công ty T4 thì không có nội dung nào thỏa thuận về trường hợp bị đơn tạm ngưng thanh toán, cũng không có nội dung nào thỏa thuận những ý kiến ghi nhận trong biên bản làm việc ngày 09/11/2022 sẽ thay thế và chấm dứt các nội dung đã thỏa thuận và thực hiện tại các Hợp đồng DVE13 và Hợp đồng DVE11 nên bị đơn cho rằng biên bản làm việc ngày 09/11/2022 đã làm chấm dứt hiệu lực của các hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký kết là không có căn cứ để xem xét. Nhận thấy, theo biên bản làm việc ngày 09/11/2022 và cam kết bảo mật thông tin cùng ngày 09/11/2022 mà hai bên đã ký kết thì bên nguyên đơn có ghi nhận nếu bên Công ty T4 vi phạm bất kỳ đợt thanh toán nào như Biên bản làm việc thì nguyên đơn sẽ yêu cầu cơ quan bảo vệ pháp pháp luật giải quyết và cam kết này không còn giá trị. Do đó, Hội đồng xét xử nhận thấy, bên phía Công ty T4 lại tiếp tục vi phạm thời hạn cùng nghĩa vụ thanh toán với nguyên đơn nên thỏa thuận tại biên bản làm việc và cam kết bảo mật thông tin cùng ngày 09/11/2022 mà hai bên đã ký kết không còn giá trị nên không là cơ sở để làm căn cứ giải quyết vụ án.
[7] Xét lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu: BàP thực hiện đúng cam kết đã thỏa thuận là đã giao tiền đúng hạn đối với 02 hợp đồng. Tuy nhiên, khi đến hạn giao nền thì bên phía Công ty T4 lại vi phạm nghĩa vụ giao nền và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên phát sinh tranh chấp. Phía Công ty T4 cho rằng bên phía Công ty vì các nguyên nhân bất khả kháng như dịch bệnh Covid 19 bùng phát, do nhà nước rà soát chính sách dự án đầu tư dẫn đến việc Công ty T4 vi phạm nghĩa vụ. Xét thấy, dịch bệnh Covid 19 bùng phát nhưng đến tháng 9/2021 thì Nhà nước ta đã tuyên bố trở về giai đoạn bình thường mới, mọi hoạt động kinh doanh thương mại đều hoạt động trở lại theo trạng thái bình thường mới. Bên cạnh đó, việc các cơ

## Page 13

quan quản lý nhà nước tiến hành việc rà soát dự án khu dân cư, khu đô thị theo chỉ đạo của UBND tỉnh L là hoạt động của Cơ quan quản lý nhà nước để đảm bảo chất lượng của các dự án khu dân cư. Trong thời gian đó, bàP có nhận được Thông báo của bên phía Công ty T4 với các lý do trên được Công ty T4 cho rằng đây là sự kiện bất khả kháng dẫn tới việc chậm giao nền và cũng đã được bên phía bàP chấp nhận. Sau đó, Công ty T4 vẫn không giao nền khi đến thời hạn cam kết mới. Đồng thời, Công ty T4 và bàP đã nhiều lần thỏa thuận với nhau về việc đưa ra phương án hoàn trả lại số tiền gốc đã thanh toán và phương án hỗ trợ cho bàP nhưng các phương án này đều bị bên phía Công ty T4 vi phạm thời hạn cùng với nghĩa vụ thanh toán. Hơn nữa, Ủy ban nhân dân tỉnh L có Văn bản số 2337/UBND -KTTC về việc chấm dứt dự án Khu dân cưP là theo Quyết định số 83/2023/QĐ-VA ngày 08/3/2023 và Thông báo ghi ngày 08/3/2023 về việc chấm dứt hoạt động dự án Khu dân cưP với diện tích là 94.295m2 tại phường D, thành phố T, tỉnh Long An là thuộc trường hợp nhà đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động dự án. Hội đồng xét xử nhận thấy, hợp đồng vô hiệu là do lỗi của Công ty T4 vì ngoài các vi phạm nêu trên thì nguyên nhân chính dẫn đến hợp đồng không thể thực hiện được là do khi ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì Công ty T4 chưa được UBND tỉnh quyết định giao đất, cho thuê đất nên dự án do Công ty T4 làm chủ đầu tư chưa đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo quy định của luật mà đã ký hợp đồng nguyên tắc đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất với bàP nên toàn bộ lỗi dẫn đến các hợp đồng này không thể thực hiện thuộc về bị đơn.
[8] Về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Căn cứ Điều 131 Bộ luât Dân sự năm 2015 quy định hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu như sau:
1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
.......
4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.”
Các bên đều thừa nhận rằng, bàP đã giao cho Công ty T4 tổng số tiền 2.122.110.000 đồng, do hai hợp đồng các bên ký kết vô hiệu nên Công ty T4 có trách nhiệm hoàn trả cho bàP số tiền này. BàP thừa nhận Công ty T4 đã trả cho bà 100.000.000 đồng nên bà đồng ý cấn trừ số tiền này vào số tiền bà yêu cầu Công ty T4 trả cho bà nên Hội đồng xét xử đồng ý cấn trừ số tiền này, buộc Công ty T4 trả cho bàP số tiền đã thanh toán là 2.022.110.000 đồng. Việc không thể thực hiện hợp đồng và làm cho hợp đồng vô hiệu hoàn toàn do lỗi của Công ty T4 , vì vậy Công ty T4 phải có trách nhiệm bồi thường.

## Page 14

[9] Về xác định thiệt hại: Thiệt hại trong hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo hướng dẫn tại Nghị quyết số 02/2004/NQ-HĐTP ngày 10/8/2004 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì thiệt hại gồm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất do các bên thỏa thuận với giá trị quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử sơ thẩm, tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm đã không tiến hành trưng cầu cơ quan chuyên môn định giá giá trị quyền sử dụng đất tại thời điểm xét xử sơ thẩm, các đương sự không thống nhất giá trị, cũng không đương sự nào yêu cầu trưng cầu cơ quan chuyển môn định giá. Tại phiên tòa, các đương sự xác định do chưa được Ủy ban nhân dân tỉnh L giao đất và dự án đã chấm dứt nên không thể tiến hành định giá được nên Hội đồng xét xử không có cơ sở xác định giá trị thực tế của quyền sử dụng đất đang tranh chấp.
[10] Căn cứ vào Điều 4 thỏa thuận về trách nhiệm của các bên trong trường hợp các Hợp đồng DVE13 và Hợp đồng DVE11 không thực hiện được nghĩa vụ là nếu bên Công ty T4 không giao nền thì sẽ hoàn trả cho bên nhận chuyển nhượng (tức bên B) số tiền đã đóng và tiền lãi suất là 12%/năm. Xét thấy, các bên chỉ thỏa thuận lãi suất 12%/năm trong trường hợp chậm giao nền mà không thỏa thuận lãi suất trong trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu hoặc không thể thực hiện được nên căn cứ khoản 2 Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự thì áp dụng mức lãi suất 10%/năm để tính lãi trên số tiền nguyên đơn đã thanh toán cho bên Công ty T4 . Như vậy, bàP đã thực hiện đúng cam kết là giao tiền đúng thời hạn nhưng Công ty Văn Ánh lại là bên vi phạm nghĩa vụ giao nền, giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và có lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu, Hội đồng xét xử chỉ chấp nhận mức lãi suất 10%/năm đối với yêu cầu của bàP về việc yêu cầu Công ty T4 trả lại số tiền lãi do vi phạm nghĩa vụ để bù đắp thiệt hại chong uyên đơn do hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu.
[11] BàP chỉ yêu cầu tính lãi từ ngày 19/8/2020 đến ngày 19/8/2023, không yêu cầu tính lãi từ thời điểm giao tiền cũng như thời điểm Công ty T4 vi phạm thỏa thuận là có lợi cho Công ty T4 nên cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu này của bà P, chỉ buộc Công ty T4 trả tiền lãi từ ngày 19/8/2020 đến ngày 19/8/2023 là phù hợp.
Tuy nhiên, Hội đồng xét xử nhận thấy bàP đã được Công ty T4 thanh toán lại số tiền 50.000.000 đồng vào ngày 29/3/2023 và 50.000.000 đồng vào ngày 20/5/2023, Tòa án cấp sơ thẩm đã tính lãi đối với toàn bộ số tiền 2.122.110.000 đồng từ ngày 19/8/2020 đến ngày 19/8/2023 theo yêu cầu của nguyên đơn là có thiệt hại cho Công ty T4, vì vậy cần sửa án sơ thẩm để tính lại số tiền lãi cho phù hợp với số tiền còn phải thanh toán từng giai đoạn theo mức lãi suất 10%/năm như nhận định tại mục [7].
[12] Số tiền lãi bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn như sau:
- Lãi đối với số tiền 2.122.110.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm từ ngày 19/8/2020 đến ngày 28/3/2023 là 02 năm 07 tháng 09 ngày, tiền lãi được tính là 552.338.075 đồng.

## Page 15

- Lãi đối với số tiền 2.072.110.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm từ ngày 29/3/2023 đến ngày 20/5/2023 là 01 tháng 21 ngày, tiền lãi được tính là 29.354.892 đồng.
- Lãi đối với số tiền 2.022.110.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm từ ngày 20/5/2023 đến ngày 19/8/2023 là 03 tháng, tiền lãi được tính là 50.552.750 đồng.
Tổng số tiền lãi bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là 632.245.716 đồng.
[13] Về phương thức thanh toán: BàP yêu cầu Công ty T4 có nghĩa vụ trả tiền đặt cọc một lần, Công ty T4 chỉ đồng ý trả số tiền theo lộ trình nhưng không được bàP đồng ý nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận cho Công ty T4 thanh toán tiền theo lộ trình của công ty đưa ra là phù hợp.
[14] Từ những phân tích trên, nhận thấy cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không đúng, Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm, buộc bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn số tiền 2.022.110.000đ ồng và tiền lãi 632.245.717 đồng. Tổng số tiền bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn là 2.654.355.717 đồng.
[15] Về án phí sơ thẩm: Nguyên đơn bà Nguyễn Như Yến P phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với một phần yêu cầu tính lãi không được chấp nhận, bị đơn Công ty Cổ phần T4 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu và số tiền phải thanh toán cho nguyên đơn.
[16] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo của bị đơn được chấp nhận một phần nên căn cứ Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án buộc nguyên đơn phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí phúc thẩm mà bị đơn đã tạm nộp.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 309 và Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần T4.
Sửa một phần bản án dân sơ thẩm số 8 6/2023/DS-ST ngày 29 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân An, tỉnh Long An.
Căn cứ Điều 26, Điều 35, Điều 39, Điều 217, Điều 227, Điều 228, Điều 238, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 328, Điều 357 Bộ luật Dân sự; Điều 26, 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

## Page 16

Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Như Yến P đối với Công ty Cổ phần T4.
Buộc Công ty Cổ phần T4 phải trả cho bà Nguyễn Như Yến P số tiền là 2.022.110.000 đồng (hai tỷ, không trăm hai mươi hai triệu, một trăm mười ngàn đồng) và tiền lãi phát sinh đến ngày 19/8/2023 là 632.245.717 đồng (sáu trăm ba mươi hai triệu, hai trăm bốn mươi lăm ngàn, bảy trăm mười bảy đồng), tổng cộng là 2.654.355.717 đồng (hai tỷ, sáu trăm năm mươi bốn triệu, ba trăm năm mươi lăm ngàn, bảy trăm mười bảy đồng).
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Như Yến P về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T4 phải thanh toán số tiền lãi 131.713.883 đồng (một trăm ba mươi mốt triệu, bảy trăm mười ba ngàn, tám trăm tám mươi ba đồng).
4. Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án đối số tiền chưa trả, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
5. Về án phí sơ thẩm:
 - Công ty Cổ phần T4 phải chịu 85.387.114 đồng (tám mươi lăm triệu, ba trăm tám mươi bảy ngàn, một trăm mười bốn đồng) tiền án phí dân sự sơ thẩm.
- Bà Nguyễn Như Yến P phải chịu 6.585.694 đồng (sáu triệu, năm trăm tám mươi lăm ngàn, sáu trăm chín mươi bốn đồng) án phí dân sự sơ thẩm nhưng được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí là 44.154.033 đồng (bốn mươi bốn triệu, một trăm năm mươi bốn ngàn, không trăm ba mươi ba đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0002400 ngày 26/5/2023 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Tân An, tỉnh Long An. Hoàn trả cho bà Nguyễn Như Y Phi số tiền tạm ứng án phí 37.568.339 đồng (ba mươi bảy triệu, năm trăm sáu mươi tám ngàn, ba trăm ba mươi chín đồng)
còn thừa.
5. Về án phí phúc thẩm: Bà Nguyễn Như Yến P phải chịu 300.000 đồng (ba trăm ngàn đồng) án phí dân sự phúc thẩ m. Hoàn trả Công ty Cổ phần T4 số tiền 300.000 đồng (b a trăm ngàn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002638 ngày 25 tháng 9 năm 2023 của Chi cục Thi hành án Dân sự thành phố Tân An, tỉnh Long An.
7. Về quyền yêu cầu thi hành án: Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7

## Page 17

và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
6. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án, ngày 23-01-2024.
Nơi nhận:
- TANDCC tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- VKSND tỉnh Long An;
- TAND thành phố Tân An;
- Chi cục THADS thành phố Tân An;
- Các đương sự;
- Lưu HS; AV./.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Trần Thị Thanh Thúy