Bản án số: 27/2023/KDTM-PT
Công ty cho thuê tài chính I - Công ty Hải Phòng
Số: 27/2023/KDTM-PT
Ngày: 26/12/2023
Tòa án xét xử: TAND TP. Hải Phòng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty cho thuê tài chính I khởi kiện yêu đình chỉ hợp đồng mua bán tàu biển với CÔng ty Hải Phòng

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG Bản án số: 27/2023/KDTM-PT Ngày 26-12-2023 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán gia công tàu biển CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Thu Hà Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Dương Bà Nguyễn Thị Tuyết Hồng - Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Hà Phương - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng. - Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng: Bà Vũ Thị Mai Anh - Kiểm sát viên. Ngày 26 tháng 12 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 20/2023/TLPT-KDTM ngày 12 tháng 10 năm 2023 về việc Tranh chấp hợp đồng mua bán gia công tàu biển. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2023/KDTM-ST ngày 25 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 37/2023/QĐXXPT-KDTM ngày 27 tháng 11 năm 2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 63/2023/QĐ-PT ngày 18 tháng 12 năm 2023, giữa các đương sự: - Nguyên đơn: Công ty ALCI (viết tắt là ALCI); địa chỉ trụ sở: Số 4 đường Phạm Ngọc Thạch, phường Kim Liên, quận Đ, thành phố H. Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: + Ông Dương Thanh Sơn - Phó Tổng Giám đốc ALCI, là người đại diện theo ủy quyền (Quyết định ủy quyền số 18/QĐ-ALCI-HCNS ngày 31/8/2023); có mặt. + Bà Phạm Thị Thương - Luật sư của Chi nhánh Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và các cộng sự, thuộc đoàn Luật sư thành phố H, là người đại diện theo ủy

## Page 2

2 quyền (Giấy ủy quyền số 297/ALCI-HCNS ngày 05/12/2023); có mặt. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Thanh Hà - Luật sư Chi nhánh Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự, thuộc đoàn Luật sư thành phố H; có mặt. - Bị đơn: Công ty Cổ phần Hải Phòng (viết tắt là Công ty Hải Phòng); địa chỉ trụ sở: Thôn Song Mai, xã An Hồng, huyện A, thành phố H. Người đại diện theo hợp pháp của bị đơn: Ông Phạm Quốc Kiên; địa chỉ: Số 20 phố Trần Hưng Đạo, phường Phan Chu Trinh, quận k, thành phố H và ông Bùi Hữu Ninh; địa chỉ: Thôn Song Mai, xã An Hồng, huyện A, thành phố H, đều là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền số 02/2023/GUQ-HP ngày 14/11/2023); đều có mặt. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Trọng Nghĩa, ông Lê Anh Kiên, bà Nguyễn Thị Thu Trang - Luật sư Công ty Luật TNHH BIZCONSULT, thuộc Đoàn Luật sư thành phố H; địa chỉ: Số 20 đường Trần Hưng Đạo, phường Phan Chu Trinh, quận K, thành phố H; ông Nghĩa và bà Trang có mặt, ông Kiên vắng mặt. - Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần AQ; địa chỉ trụ sở: Số 20, khu 3 (nay là nhà số 73, tổ dân phố 3), thị trấn Diêm Điền, huyện Thái Thụy, tỉnh Thái Bình; vắng mặt. Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty ALCI(ALCI) và bị đơn Công ty Cổ phần Cơ khí thương mại và xây dựng Hải Phòng. NỘI DUNG VỤ ÁN: Trong đơn khởi kiện, tại các bản tự khai và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Ngày 01/12/2007, Công ty Anh Quốc và Công ty Hải Phòng ký biên bản thỏa thuận số 16/BBTT/2007 về việc Công ty Anh Quốc mua một tàu biển vỏ thép chở hàng khô, trọng tải 3242 tấn của Công ty Hải Phòng thông qua hình thức cho thuê tài chính tại ALCI. Ngày 28/01/2008, ALCI và Công ty Anh Quốc đã ký kết hợp đồng cho thuê tài chính số 16/2008/ALCI với nội dung ALCI cho Công ty Anh Quốc thuê tài chính là một tàu biển vỏ thép vận chuyển hàng khô, cấp III hạn chế, trọng tải 3242 tấn. Căn cứ hợp đồng cho thuê tài chính, ALCI đã ký kết hợp đồng mua bán số 16/2008-HĐMB ngày 28/01/2008 với Công ty Hải Phòng để thực hiện việc đóng tàu Anh Quốc với thời gian bàn giao tàu được dự kiến trong năm 2009. Để thực hiện hợp đồng mua bán, ALCI đã giải ngân cho Công ty Hải Phòng tổng số tiền là 20.750.060.000đồng; trong đó số tiền tạm ứng đợt 1 là 3.750.060.000 đồng; số tiền tạm ứng đợt 2 gồm: lần 1 là: 10 tỷ đồng (lãi

## Page 3

3 suất nhận nợ là 1,5%/tháng); lần 2 là: 3 tỷ đồng (lãi suất nhận nợ là 1,06%/tháng); lần 3 là: 4 tỷ đồng (lãi suất là 0,875%/tháng) (tính từ ngày 25/3/2009). Tuy nhiên, từ giữa năm 2009 cho đến nay, Công ty Hải Phòng đã ngừng thi công tàu Anh Quốc nên không thể bàn giao tàu cho ALCI đúng hạn theo quy định tại Điều 4 của hợp đồng; đồng thời Công ty Hải Phòng cũng không thanh toán tiền lãi nhận nợ phát sinh từ số tiền tạm ứng đợt 2 từ ngày 25/3/2009 đến nay. Nay, ALCI khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết: - Hủy bỏ hợp đồng mua bán số 16/2008 ngày 28/01/2008; - Yêu cầu Công ty Hải Phòng phải hoàn trả khoản vốn ALCI đã giải ngân cho Công ty Hải Phòng cùng số tiền lãi phát sinh từ khoản vốn ALCI đã giải ngân cho Công ty Hải Phòng, cụ thể: số tiền tạm ứng thanh toán 02 đợt là 20.750.060.000 đồng; số tiền lãi phát sinh 19.051.795.833 đồng (tạm tính đến ngày 01/4/2017). - Công ty Hải Phòng phải chịu khoản phạt vi phạm theo Điều 4 của hợp đồng do chậm bàn giao tàu là 2 tỷ đồng và bồi thường thiệt hại cho ALCI là 14.218.923.000 đồng. Về việc thẩm định giá tàu Anh Quốc, ALCI đã nhận được thông báo kết quả thẩm định giá của Tòa án đối với tàu Anh Quốc trọng tải 3242 tấn, ALCI cũng đã có văn bản phản hồi về nội dung trên, ALCI không yêu cầu Tòa án tiến hành thẩm định giá lại giá trị tàu Anh Quốc. Về kết quả thẩm định giá của Công ty Cổ phần thẩm định giá Vinacontrol, ALCI không có ý kiến gì. Ngày 29/12/2022, ALCI có văn bản giải trình về các nội dung yêu cầu khởi kiện, giữ nguyên một số yêu cầu khởi kiện và đồng thời có một số quan điểm thay đổi, bổ sung như sau: - Rút yêu cầu Hủy bỏ Hợp đồng mua bán số 16/2008 ngày 28/01/2008. Bổ sung yêu cầu Tòa án giải quyết đình chỉ hợp đồng mua bán số 16/2008. - Buộc Công ty Hải Phòng phải hoàn trả cho ALCI toàn bộ tiền tạm ứng thanh toán giá trị hợp đồng mua bán là 20.750.060.000 đồng. - Buộc Công ty Hải Phòng phải chịu khoản phạt vi phạm theo Điều 4 của hợp đồng do chậm bàn giao tàu là 2.000.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại cho ALCI số tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI đã tạm ứng thanh toán cho Công ty Hải Phòng từ nguồn đi vay của ALCI tạm tính đến hết ngày 25/8/2023 là 32.263.862.334 đồng (đã trừ số tiền 714.200.000 đồng Công ty Hải Phòng thanh toán tiền lãi nhận nợ đến ngày 25/3/2009) và số tiền lãi thuê tài chính phát sinh từ dư nợ cho thuê tài chính hàng quý từ Công ty Anh Quốc trong thời gian 10 năm tính từ ngày 01/01/2020 là 16.251.853.681 đồng; phí dịch vụ kiểm toán là: 71.000.000 đồng. - Buộc Công ty Hải Phòng phải hoàn trả cho ALCI các chi phí liên quan đến thẩm định giá tàu, tổng cộng là: 333.540.000 đồng (gồm: Phí thẩm định giá theo hợp đồng

## Page 4

4 cung cấp dịch vụ thẩm định giá số 210 ngày 27/6/2014 giữa ALCI và Vinacontrol là 27.500.000 đồng; phí thẩm tra mà ALCI đã thanh toán cho VNAA theo hợp đồng thẩm tra số 1510/HĐTV/TT ngày 15/10/2014 là 8.240.000 đồng; chi phí thẩm định giá đã nộp theo yêu cầu của Tòa án: 297.800.000 đồng). Tại các bản tự khai, trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: Ngày 01/12/2007, Công ty Hải Phòng và Công ty Anh Quốc ký biên bản thỏa thuận số 16/2007 với nội dung Công ty Anh Quốc mua 01 tàu biển vỏ thép chở hàng khô, trọng tải 3.242 tấn của Công ty Hải Phòng; trong đó Công ty Cho thuê tài chính ký hợp đồng mua bán và trực tiếp thanh toán cho Công ty Hải Phòng trên cơ sở nội dung biên bản thỏa thuận số 16 ngày 01/12/2007. Ngày 28/01/2008, Công ty Hải Phòng và Công ty Cho thuê tài chính đã ký hợp đồng mua bán số 16 với nội dung ALCI mua của Công ty Hải Phòng 01 tàu biển hạn chế III, trọng tải toàn phần 3.242 tấn, đóng mới 100% (gọi tắt là tàu Anh Quốc). Thực hiện hợp đồng mua bán số 16, ALCI đã tạm ứng tiền cho Công ty Hải Phòng để thực hiện hợp đồng, với tổng số tiền đã tạm ứng là 20.750.060.000 đồng (tạm ứng hai đợt) như nguyên đơn trình bày là đúng. Tuy nhiên, ở ba lần tạm ứng đợt 2 thì nguyên đơn đều yêu cầu Công ty Hải Phòng phải nhận nợ và trả lãi đối với số tiền đã tạm ứng, và thực tế Công ty Hải Phòng đã trả tiền lãi cho ALCI số tiền là 714.200.000 đồng. Như vậy, việc nguyên đơn tạm ứng tiền cho bị đơn để thực hiện việc đóng tàu nhưng yêu cầu bị đơn phải nhận nợ và trả tiền lãi là không đúng bản chất của hợp đồng mua bán. Hơn nữa tại thỏa thuận của hợp đồng số 16 không quy định về thời gian bàn giao tàu cụ thể nên bị đơn không vi phạm nghĩa vụ về thời gian bàn giao tàu. Do đó, việc nguyên đơn cho rằng công ty Hải Phòng vi phạm nghĩa vụ bàn giao tàu để làm căn cứ yêu cầu hủy bỏ hợp đồng số 16 là không có cơ sở. Mặt khác, tại biên bản làm việc ngày 16/4/2014 ký giữa Công ty Hải Phòng, Công ty Anh Quốc và ALCI các bên đã thống nhất thỏa thuận tiếp tục thực hiện dự án, nguyên đơn thanh toán hết phần còn lại của hợp đồng số 16, Công ty Hải Phòng có trách nhiệm bàn giao tàu cho công ty Anh Quốc, không ấn định ngày bàn giao tàu vì việc hoàn thiện tàu chỉ được thực hiện khi Công ty Anh Quốc và ALCI hoàn thiện nghĩa vụ theo thỏa thuận ngày 16/4/2014 (thẩm định, giám định kỹ thuật, dự toán chi phí phát sinh các công việc để hoàn thiện tàu đưa vào khai thác, huy động vốn...). Hơn nữa, cả ALCI và Công ty Anh Quốc không thực hiện việc tạm ứng tài chính cho Công ty Hải Phòng nên Công ty Hải Phòng không có kinh phí để hoàn thiện tàu. Đây là lỗi của công ty Anh Quốc và ALCI nên Công ty Hải Phòng không đồng ý với việc đình chỉ hợp đồng. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn số tiền tạm ứng là 20.750.060.000 đồng, bị đơn không đồng ý. Vì toàn bộ số tiền tạm ứng này đã được bị đơn sử dụng cho việc đóng tàu Anh Quốc và thực tế tàu Anh Quốc đã được Công ty Hải Phòng cơ bản đóng với giá trị nghiệm thu giai đoạn 2 (được

## Page 5

5 Công ty Hải Phòng và Công ty Anh Quốc xác nhận theo biên bản xác nhận khối lượng công việc hoàn thành tàu Anh Quốc 3242 tấn ngày 23/02/2009) là 23.990.749.768 đồng, trong đó tổng giá trị vật tư xuất để thi công là 19.213.507.900 đồng và tiền nhân công là 4.777.241.868 đồng. Việc Công ty Hải Phòng tạm dừng đóng tàu từ năm 2009 là do phía Công ty Anh Quốc và ALCI không tạm ứng tài chính nên Công ty Hải Phòng không thể tiếp tục hoàn thiện tàu và phải tạm dừng thi công. Công ty Hải Phòng đã có văn bản gửi công ty Anh Quốc nhưng công ty Anh Quốc không có phản hồi. Như vậy, số tiền tạm ứng này đã được bị đơn sử dụng để thực hiện vào việc đóng tàu, sử dụng đúng mục đích theo như thỏa thuận của các bên nên Công ty Hải Phòng không phải trả lại cho số tiền tạm ứng nói trên cho ALCI. Yêu cầu khởi kiện này của ALCI, bị đơn không đồng ý. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải trả tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI tạm ứng thanh toán cho Công ty Hải Phòng từ nguồn đi vay của ALCI, bị đơn không đồng ý. Vì số tiền tạm ứng 20.750.060.000 đồng mà nguyên đơn đã tạm ứng cho bị đơn là tiền tạm ứng thanh toán một phần của toàn bộ dự án đóng tàu, không phải số tiền vay nợ giữa hai bên. Tuy trong hợp đồng các bên có thỏa thuận về việc lãi suất chậm thanh toán, Công ty Hải Phòng có nhận nợ với số tiền tạm ứng như ALCI trình bày và thực tế Công ty Hải Phòng đã thanh toán số tiền lãi chậm trả cho ALCI là 714.200.000 đồng, Công ty Hải Phòng xác định việc ký thỏa thuận nội dung này là do có nhầm lẫn về quan hệ vay của Công ty Hải Phòng tại thời điểm đó, Công ty tài chính thực chất không có chức năng cho vay, tiền này là tiền thanh toán. Như đã trình bày ở trên, Công ty Hải Phòng nhận tạm ứng số tiền 20.750.060.000 đồng từ ALCI là để thực hiện việc đóng tàu Anh Quốc và thực tế số tiền này đã được Công ty Hải Phòng sử dụng để đóng tàu Anh Quốc và đã có xác nhận nghiệm thu hoàn thành giai đoạn 2, không thể xác định số tiền tạm ứng này là quan hệ vay nợ giữa các bên. Công ty Hải Phòng không đồng ý hoàn trả số tiền tạm ứng nói trên cho ALCI, không đồng ý yêu cầu đình chỉ hợp đồng mua bán số 16 nên Công ty Hải Phòng không đồng ý thanh toán lãi số tiền lãi chậm trả như yêu cầu khởi kiện của ALCI. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải chịu khoản phạt vi phạm theo Điều 4 của hợp đồng do chậm bàn giao tàu là 2.000.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại cho ALCI là 14.218.923.000 đồng, Công ty Hải Phòng không chấp nhận vì không có căn cứ. Việc Công ty Hải Phòng chưa thể bàn giao tàu Anh Quốc là do lỗi của Công ty Anh Quốc và ALCI không thực hiện việc tạm ứng kinh phí tiếp theo để Công ty Hải Phòng hoàn thiện việc đóng tàu, không phải lỗi của công ty Hải Phòng. Do đó, Công ty Hải Phòng không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn. Ngoài ra, trong quá trình thực hiện giá trị phát sinh thêm mà Công ty Hải Phòng tạm xác định đến thời điểm hiện tại (Công ty Hải Phòng đã có bảng kê chi tiết gửi Tòa án) để lưu giữ bảo quản tàu phải được tính vào chi phí đóng tàu. Công ty Hải Phòng xác

## Page 6

6 định đây không phải yêu cầu phản tố, đây là nội dung Công ty Hải Phòng trình bày với Tòa án để Tòa án xem xét khi giải quyết vụ án. Đối với kết quả thẩm định giá tàu Anh Quốc, Công ty Hải Phòng đã có ý kiến phản hồi với Tòa án, đề nghị Công ty Cổ phần thẩm định giá Vinacontrol thực hiện đúng theo quy định của pháp luật. Công ty Hải Phòng không yêu cầu Tòa án tiến hành thẩm định giá lại giá trị tàu. Tại kết quả ủy thác thu thập chứng cứ của Tòa án nhân dân huyện Thái Thụy, tỉnh Thái Bình, thực hiện việc ủy thác lấy lời khai của ông Nguyễn Đình Cường, nguyên giám đốc Công ty Anh Quốc, là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án, ông Nguyễn Đình Cường trình bày: Ông Nguyễn Đình Cường là giám đốc Công ty Anh Quốc năm 2007, đến năm 2011, công ty Anh Quốc thay đổi người đại diện theo pháp luật: Ông Trương Văn Đài thay ông Nguyễn Đình Cường làm Giám đốc Công ty. Ông Nguyễn Đình Cường xác định công ty Anh Quốc và công ty Hải Phòng có ký biên bản thỏa thuận số 16 ngày 01/12/2007 về việc Công ty Anh Quốc mua của Công ty Hải Phòng 01 tàu vỏ thép chở hàng khô trọng tải 3242 tấn. Do Công ty Anh Quốc không có nguồn tài chính để thanh toán cho công ty Hải Phòng thực hiện gia công đóng tàu nên Công ty Anh Quốc và công ty Cho thuê tài chính đã ký hợp đồng cho thuê tài chính số 16 với nội dung Công ty cho thuê tài chính cho Công ty Anh Quốc thuê tài chính, tài sản thuê là một tàu vận tải biển chở hàng khô, vỏ thép do đơn vị cung ứng là Công ty Hải Phòng (Theo Hợp đồng cho thuê tài chính số 16 ngày 28 tháng 01 năm 2008). Ngày 04/3/2009, giữa Công ty Anh Quốc, Công ty Hải Phòng và ALCI đã có buổi làm việc, các bên xác nhận khối lượng theo hợp đồng đã hoàn thành khoảng 80%. Do khả năng tài chính không thể hoàn thành theo đúng hợp đồng như đã ký nên năm 2011, Công ty Anh Quốc họp đại hội đồng cổ đông thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty: Ông Trương Văn Đài thay ông Nguyễn Đình Cường làm Giám đốc Công ty Anh Quốc. Ông Cường đã bàn giao lại toàn bộ công việc liên quan đến việc đóng tàu của Công ty Anh Quốc tại Công ty Hải Phòng và việc ký kết hợp đồng cho thuê tài chính với ALCI. Theo thỏa thuận tại hợp đồng mua bán số 16/2008, Công ty Anh Quốc đã đặt cọc cho Công ty cho thuê tài chính số tiền 3.750.000.000 đồng và 500.000.000 đồng cho Công ty Hải Phòng. Khi đặt cọc có viết phiếu thu (đã chuyển giao cho ông Trương Văn Đài). Ngoài 02 khoản tiền này, Công ty Anh Quốc không chuyển tiền lần nào khác. Việc tạm ứng chi phí đóng tàu của Công ty cho thuê tài chính 1 và Công ty Hải Phòng, Công ty Anh Quốc không nắm rõ. Đối với người đại diện hợp pháp của Công ty Anh Quốc: Ông Trương Văn Đài, địa chỉ thường trú: Xã Bắc Sơn, huyện Hoằng Hóa, tỉnh Thanh Hóa: Tòa án đã

## Page 7

7 ủy thác lấy lời khai tuy nhiên do ông Đài vắng mặt tại địa phương nên không thực hiện lấy lời khai của ông Đài được. Tại Bản án sơ thẩm số 07/2023/KDTM-ST ngày 25 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng đã căn cứ vào khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35, Điều 147, Điều 165; điểm b khoản 2 Điều 227; khoản 3 Điều 228; Điều 266, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 157 Bộ luật dân sự; khoản 13 Điều 3; Điều 293; Điều 310; Điều 319 Luật thương mại; Điều 6, khoản 2 Điều 24; khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử: 1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu khởi kiện đình chỉ hợp đồng mua bán số 16/2008-HĐMB ngày 28/01/2008. 2. ALCI - Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam, Công ty Cổ phần Hải Phòngvà Công ty Cổ phần AQ tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán số 16/2008-HĐMB ký ngày 28/01/2008. 3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với các yêu cầu buộc Công ty Hải Phòng phải hoàn trả số tiền tạm ứng là 20.750.060.000 đồng; tiền phạt vi phạm là 2.000.000.000 đồng; 4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với các khoản tiền bồi thường gồm: Số tiền 16.251.853.681 đồng (tiền lãi thuê tài chính phát sinh từ dư nợ cho thuê tài chính hàng quý từ công ty Anh Quốc trong thời gian 10 năm tính từ ngày 01/01/2010); phí dịch vụ kiểm toán là 71.000.000 đồng; phí thẩm định giá mà ALCI đã thanh toán cho công ty Vinacontrol là 27.500.000 đồng (theo hợp đồng cung cấp dịch vụ thẩm định giá số 210/VNC/2014 ngày 27/6/2014); phí thẩm tra 8.240.000 đồng mà ALCI đã thanh toán cho VNAA theo hợp đồng thẩm tra số 1510/HĐTV/TT ngày 15/10/2014. 5. Đối với khoản tiền lãi 32.263.862.334 đồng, các bên đương sự có quyền thỏa thuận lại về lãi suất, thời hạn trả nợ... cho đến khi hợp đồng mua bán số 16/2008 được thanh lý. Trường hợp sau khi hợp đồng mua bán số 16 đã hoàn thành và thanh lý, nếu các bên có tranh chấp thì có quyền khởi kiện ra Tòa án để giải quyết bằng vụ kiện dân sự khác. 6. Ghi nhận sự nguyện của bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn số tiền 297.800.000 (Hai trăm chín mươi bảy triệu tám trăm nghìn) đồng chi phí giám định. Kể từ ngày bản án có lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án chưa thi hành xong khoản tiền phải thi hành

## Page 8

8 án thì còn phải trả tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự. Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí quyền kháng cáo cho các đương sự. Nội dung kháng cáo: Sau khi xét xử sơ thẩm: - Ngày 06/9/2023, nguyên đơn ALCI - Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam có đơn kháng cáo đối với toàn bộ bản án sơ thẩm, trừ nội dung Công ty Hải Phòng có trách nhiệm chi trả cho ALCI toàn bộ khoản tạm ứng chi phí thẩm định giá là 297.800.000 đồng. Đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. - Ngày 07/9/2023, bị đơn Công ty Cổ phần Hải Phòngkháng cáo đề nghị sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn phải thanh toán tiền lãi phát sinh từ số tiền nguyên đơn đã tạm ứng thanh toán cho bị đơn vì đã hết thời hiệu khởi kiện; ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Hải Phòng về việc đồng ý thanh toán khoản phí thẩm định giá trong giai đoạn tố tụng là 297.800.000 đồng khi có bản án cuối cùng có hiệu lực pháp luật. Tại giai đoạn xét xử phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm: - Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo và thống nhất trình bày: Việc Công ty Hải Phòng không bàn giao tàu cho ALCI theo đúng thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán là hoàn toàn không có cơ sở. Vi phạm này là vi phạm cơ bản nghĩa vụ trong hợp đồng. Theo thỏa thuận tại Hợp đồng thì thời hạn bàn giao tàu là trong năm 2009. Việc tại Biên bản làm việc năm 2014 ALCI đồng ý tiếp tục thực hiện Hợp đồng là để tạo điều kiện cho Công ty Hải Phòng chứ không loại trừ các điều khoản đã được thỏa thuận trong Hợp đồng. ALCI yêu cầu đình chỉ Hợp đồng theo quy định tại khoản 5 Điều 292 Luật Thương mại 2005. Việc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng là bất khả thi, kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp, gây thiệt hại cho ALCI và nhà nước. Công ty Hải Phòng phải hoàn trả cho ALCI số tiền mà ALCI đã tạm ứng cho Công ty Hải Phòng là 20.750.060.000 đồng. Do Công ty Hải Phòng chậm bàn giao tàu nên phải chịu phạt vi phạm Hợp đồng mua bán số tiền là 2.000.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại cho ALCI số tiền 16.358.593.681 đồng. Công ty Hải Phòng phải thanh toán cho ALCI số tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI đã tạm ứng thanh toán cho Công ty Hải Phòng tạm tính đến hết ngày 25/8/2023 là 32.263.862.334 đồng. Đối với khoản tiền lãi kể từ ngày 26/8/2023, Công ty Hải Phòng có nghĩa vụ thanh toán cho ALCI theo lãi suất đã thỏa thuận trong Phụ lục số 01 và các Giấy nhận nợ đã ký kết. - Đại diện theo ủy quyền của bị đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn giữ nguyên ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo và

## Page 9

9 thống nhất trình bày: Nguyên đơn cho rằng bị đơn vi phạm về thời hạn bàn giao tàu. Tuy nhiên tại Biên bản làm việc năm 2014 giữa 03 bên đã cho thấy các bên thỏa thuận về việc chấp nhận tàu không thể giao trong năm 2009, đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng nên bị đơn không vi phạm nghĩa vụ về thời hạn bàn giao tàu. Hơn nữa Hợp đồng thỏa thuận thời hạn bàn giao tàu chỉ mang tính dự kiến, không ấn định thời điểm cụ thể nên không có căn cứ xác định chính xác thời gian bàn giao tàu. Về yêu cầu đình chỉ hợp đồng là không có căn cứ nên đề nghị Tòa án không chấp nhận. Đối với kháng cáo về phần lãi: Việc yêu cầu tính lãi đã hết thời hiệu khởi kiện nên đề nghị Tòa án tuyên không chấp nhận yêu cầu tính lãi của nguyên đơn. Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm và phát biểu ý kiến về kháng cáo: - Về việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự: Trong quá trình giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm, Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định về quyền và nghĩa vụ của mình. - Về quan điểm giải quyết vụ án: + Xét kháng cáo của nguyên đơn ALCI: Nguyên đơn cho rằng bị đơn đã vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng mua bán số 16 về việc chậm bàn giao tàu và yêu cầu đình chỉ hợp đồng là không có căn cứ chấp nhận theo quy định tại các điều 310; khoản 13 Điều 3; Điều 311 Luật thương mại. Do không có cơ sở để đình chỉ hợp đồng nên hợp đồng giữa các bên tiếp tục có hiệu lực. Đối với số vốn 20.750.060.000 đồng đã được tạm ứng, Công ty Hải Phòng thực tế đã sử dụng vào việc đóng tàu và hoàn thành nghiệm thu giai đoạn 2 theo các biên bản xác nhận khối lượng công việc hoàn thành giữa công ty Anh Quốc và Công ty Hải Phòng. Theo Báo cáo kiểm toán độc lập số 23/BCKT/XD ngay 08/4/2016 xác định khối lượng hoàn thành theo kiểm toán là 18.008.711.155 đồng, trong đó chưa bao gồm một số thiết bị máy chính, máy phụ, cửa kín nước chưa lắp lên tàu sau kiểm toán là 2.509.649.569 đồng (ghi nhận giá trị theo biên bản làm việc ngày 26/5/2015 giữa ALCI và Công ty Hải Phòng, công văn số 14 ngày 04/3/2016 của Công ty Hải Phòng). Như vậy, tổng giá trị khối lượng đã hoàn thiện và số thiết bị chưa thực hiện lắp đặt lên tàu là 18.008.711.155 + 2.509.649.569 = 20.518.360.724 đồng, so với giá trị đã nhận tạm ứng là 20.750.060.000 đồng thì có cơ sở để xác định công ty Hải Phòng đã sử dụng vốn tạm ứng được cấp đúng mục đích. Việc ALCI cho rằng công ty Hải Phòng không sử dụng hết số tiền đã được tạm ứng và yêu cầu hoàn trả do đình chỉ thực hiện hợp đồng là không có cơ sở để chấp nhận. Đối với số tiền phạt do vi phạm vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại, theo phân tích nêu trên, công ty Hải Phòng không vi phạm về thời hạn bàn giao tàu nên không có cơ sở để chấp nhận đối với các yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại.

## Page 10

10 + Xét kháng cáo của bị đơn Công ty Hải Phòng: Nội dung kháng cáo của bị đơn về phần lãi không thuộc phạm vi xem xét của cấp phúc thẩm. Về sự tự nguyện của công ty Hải Phòng đồng ý thanh toán khoản phí thẩm định giá trong thời gian tố tụng sơ thẩm với giá trị 297.800.000 đồng khi bản án cuối cùng có hiệu lực pháp luật giải quyết toàn bộ vụ án. Nội dung này được ghi nhận tại mục 6 phần Quyết định của bản án. Như vậy, căn cứ Điều 282 Bộ luật Tố tụng dân sự, bản án sơ thẩm bị kháng cáo, kháng nghị thì chưa được đưa ra thi hành. Việc kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm. NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN: Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa Hội đồng xét xử nhận định: - Về tố tụng: [1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng xác định quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án là đúng theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự. [2] Đơn kháng cáo của nguyên đơn ALCI - Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam và bị đơn Công ty Cổ phần Hải Phòngcó nội dung phù hợp quy định tại Điều 272 Bộ luật Tố tụng dân sự, thực hiện trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên được chấp nhận và đưa ra xét xử phúc thẩm. - Về nội dung: [3] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ALCI - Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam: [4] Về việc các bên ký kết Hợp đồng mua bán số 16/2008-HĐMB ngày 28/01/2008: Hợp đồng mua bán được ký kết giữa bên mua là ALCI - Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam và bên bán là Công ty Cổ phần Cơ khí thương mại và xây dựng Hải Phòng. Theo đó, ALCI mua của Công ty Hải Phòng 01 tàu biển hạn chế III, trọng tải toàn phần 3.242 tấn, đóng mới 100% (gọi tắt là tàu Anh Quốc). Tổng giá trị thỏa thuận: 25.000.000.000 đồng (giá dự toán theo thỏa thuận) bao gồm thuế GTGT, lệ phí giám sát đăng kiểm, chi phí kiểm tra cấp giấy tờ lần đầu, phí thiết kế, lãi vay ngân hàng, chưa bao gồm thuế trước bạ, phí bảo hiểm và các chi phí liên quan khác. Sau khi quyết toán, giá trị tàu chênh lệch thấp hơn so với giá dự toán thì công ty Hải Phòng xuất hóa đơn theo giá trị thực tế. Nếu giá trị chênh lệch cao hơn giá trị dự toán thì Công ty Anh Quốc có trách nhiệm đặt cọc thêm cho Công

## Page 11

11 ty Hải Phòng số tiền tương ứng với phần phát sinh để công ty cho thuê tài chính mua và công ty Hải Phòng xuất hóa đơn theo thực tế. Thời gian bàn giao tàu dự kiến trong năm 2009. Tại thời điểm ký kết hợp đồng mua bán nêu trên, các chủ thể tham gia ký kết có đủ năng lực hành vi dân sự, hoàn toàn tự nguyện, thẩm quyền ký kết hợp đồng, nội dung, hình thức cũng như mục đích của hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, phù hợp với quy định tại các Điều 121, 122, 123, 124 Bộ luật Dân sự năm 2005. Các bên đều thừa nhận về quan hệ hợp đồng, về số tiền mua bán, số tiền đã thanh toán. Do đó, hợp đồng mua bán được xác định là hợp pháp, nên có hiệu lực bắt buộc thi hành đối với các bên tham gia. [5] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ALCI yêu cầu Tòa án đình chỉ Hợp đồng mua bán số 16/2008-HĐMB ngày 28/01/2008 với lý do ALCI cho rằng Công ty Hải Phòng đã vi phạm thời hạn bàn giao tàu theo thỏa thuận tại Điều 4 Hợp đồng mua bán, là vi phạm cơ bản nghĩa vụ trong Hợp đồng. Cụ thể, ALCI và Công ty Hải Phòng thỏa thuận thời gian bàn giao tàu Anh Quốc dự kiến trong năm 2009 nhưng tính đến thời điểm hiện tại, Công ty Hải Phòng chưa hoàn thiện tàu Anh Quốc và không giao tàu cho ALCI. Về yêu cầu này, Tòa án cấp phúc thẩm nhận định như sau: Điều 4 của Hợp đồng mua bán số 16 các bên thỏa thuận: “... thời gian bàn giao tàu dự kiến trong năm 2009. Nếu trong trường hợp thời gian thực hiện kéo dài mà không có lý do chính đáng (thời tiết, mất điện, thiên tai, hỏa hoạn...) không được bên A chấp thuận bằng văn bản thì bên B phải chịu phạt chậm bàn giao tàu là 3.000.000đ/ngày...”. Tàu Anh Quốc đã không được Công ty Hải Phòng bàn giao cho ALCI theo đúng thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán số 16. [6] Ngày 08/11/2013, Công ty Hải Phòng đã có Công văn gửi ALCI về việc thực hiện hợp đồng đóng tàu Anh Quốc. Công ty Hải Phòng đã chủ động đề xuất phương án xử lý sớm hoàn thành đưa tàu vào khai thác để tránh được các rủi ro tổn thất nhưng không nhận được phản hồi từ phía ALCI. [7] Đến ngày 16/4/2014, giữa ALCI, Công ty Hải Phòng và Công ty Anh Quốc đã lập biên bản thỏa thuận về việc tái khởi động dự án đầu tư dở dang theo Hợp đồng mua bán số 16, các bên thống nhất như sau: “ALCI chấp thuận tiếp tục thực hiện dự án này nhưng không chấp thuận tăng hạn mức phần đầu tư tăng thêm...”. Thỏa thuận nêu trên được hiểu là ALCI chấp thuận việc tàu không được bàn giao trong năm 2009, chấp nhận sự chậm bàn giao tàu của Công ty Hải Phòng, chỉ không chấp nhận phần đầu tư tăng thêm theo Hợp đồng mua bán các bên đã ký, việc ký kết biên bản thỏa thuận cũng thể hiện thiện chí của các bên trong việc mong muốn tiếp tục dự án. [8] Sau khi ký kết Biên bản thỏa thuận ngày 16/4/2014, Công ty Hải Phòng đã gửi Công văn số 50/CV-2014 ngày 13/5/2014 và Công văn số 54/CV-2014 ngày 16/5/2014 cho ALCI đề nghị hạ thủy tàu Anh Quốc do thời điểm này tàu vẫn đang nằm trên triền của Công ty Hải Phòng, trên hệ thống căn kê đã bị cũ mọt, hư hỏng do thời gian căn kê quá dài (gần 6 năm), dẫn đến không đảm bảo an toàn trong mùa mưa bão sắp tới. Tại

## Page 12

12 Công văn số 82/ALCI-KD ngày 19/5/2014 của ALCI phúc đáp Công văn số 50/CV-2014 của Công ty Hải Phòng như sau: “Việc triển khai tiếp tục dự án nhanh hay chậm còn phụ thuộc vào sự phối kết hợp của các bên, việc hạ thủy tàu Anh Quốc sẽ làm phát sinh thêm chi phí và rủi ro. Vì vậy, ALCI đề nghị Công ty Hải Phòng và Công ty Anh Quốc cùng ALCI chia sẻ trong giai đoạn khó khăn không làm tăng thêm chi phí ảnh hưởng đến việc thực hiện dự án và khả năng khai thác khi tàu đưa vào sử dụng”. Điều này đã trực tiếp khẳng định ALCI thừa nhận tiến độ bàn giao tàu phụ thuộc vào sự phối hợp của các bên, do đang trong giai đoạn khó khăn nên các bên cùng nhau tính toán phương án để không làm phát sinh các chi phí khác khi hoàn thiện tàu. [9] Mặc khác, theo tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện, trong suốt thời gian từ năm 2009 đến khi các bên ký kết biên bản thỏa thuận năm 2014, ALCI không có văn bản đôn đốc Công ty Hải Phòng về thời hạn bàn giao tàu, không có văn bản chốt lại về thời hạn bàn giao tàu, không có ý kiến với bị đơn về việc đình chỉ Hợp đồng mua bán số 16. Căn cứ khoản 13 Điều 3, Điều 310, Điều 311 Luật Thương mại, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc đình chỉ hợp đồng mua bán số 16 là phù hợp với quy định của pháp luật. [10] Xét yêu cầu khởi kiện của ALCI yêu cầu Công ty Hải Phòng phải thanh toán cho ALCI toàn bộ tiền tạm ứng thanh toán giá trị hợp đồng mua bán là 20.750.060.000 đồng: Quá trình thực hiện Hợp đồng, ALCI đã thanh toán cho Công ty Hải Phòng tổng số tiền là 20.750.060.000 đồng, cụ thể số tiền tạm ứng đợt 1 là 3.750.060.000 đồng; số tiền tạm ứng đợt 2 gồm: lần 1 là: 10.000.000.000 đồng; lần 2 là: 3.000.000.000 đồng; lần 3 là: 4.000.000.000 đồng. Số tiền 3.750.060.000 đồng (tạm ứng đợt 1) được ALCI tạm ứng cho Công ty Hải Phòng ngay sau khi hợp đồng số 16 được ký kết. Đối với số tiền tạm ứng đợt 2, cụ thể số tiền tạm ứng từng lần được ALCI tạm ứng cho Công ty Hải Phòng sau khi Công ty Hải Phòng có biên bản xác nhận khối lượng hoàn thành công việc và có đơn tạm ứng thanh toán. Số tiền 20.750.060.000 đồng ALCI thanh toán cũng đã được phía Công ty Hải Phòng xác nhận đã nhận đủ. Để được ALCI tạm ứng thanh toán theo từng đợt, Công ty Hải Phòng và Công ty Anh Quốc đã thực hiện nghiệm thu, xác nhận khối lượng hoàn thành công việc gửi ALCI. ALCI dựa trên các Biên bản xác nhận khối lượng công việc hoàn thành, Biên bản xác nhận khối lượng vật tư đã xuất kho để thi công tàu Anh Quốc, Biên bản xác nhận khối lượng công việc hoàn thành và đơn đề nghị tạm ứng thanh toán để thanh toán tạm ứng cho Công ty Hải Phòng. Do đó, có thể khẳng định ALCI hoàn toàn đồng ý đối với các biên bản nghiệm thu giữa Công ty Hải Phòng và Công ty Anh Quốc thì mới tiến hành việc thanh toán tạm ứng. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định toàn bộ số tiền tạm ứng mà ALCI đã tạm ứng cho Công ty Hải Phòng như đã nêu được Công ty Hải Phòng sử dụng đúng mục đích phục vụ cho việc thực hiện đóng tàu là có cơ sở. Hợp đồng mua bán số 16 vẫn phải được các bên tiếp tục thực hiện. Do đó, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ALCI yêu cầu Công ty Hải Phòng phải hoàn trả số tiền đã tạm ứng thanh toán là 20.750.060.000 đồng.

## Page 13

13 [11] Xét yêu cầu khởi kiện của ALCI buộc Công ty Hải Phòng phải trả số tiền phạt vi phạm là 2.000.000.000 đồng do vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều 4 của Hợp đồng mua bán số 16: Như đã phân tích trên, yêu cầu của ALCI về việc đình chỉ Hợp đồng mua bán số 16 không được chấp nhận nên không có căn cứ để chấp nhận đối với số tiền phạt vi phạm. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là phù hợp với quy định của pháp luật. [12] Xét yêu cầu khởi kiện của ALCI yêu cầu bị đơn Công ty Hải Phòng thanh toán số tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI đã tạm ứng thanh toán cho Công ty Hải Phòng từ nguồn đi vay của ALCI đến hết ngày 25/7/2023 là 32.088.195.666 đồng: Theo nguyên đơn trình bày, để tạm ứng cho Công ty Hải Phòng đợt 2 với 03 lần tạm ứng tổng số tiền là 17.000.000.000 đồng, ALCI phải vay Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam Chi nhánh Thăng Long. Giữa các bên đã có thỏa thuận về việc trả lãi suất tại Phụ lục số 01, cụ thể: Trường hợp ALCI bố trí được nguồn vốn để giải ngân cho Công ty Hải Phòng thì Công ty Hải Phòng phải nhận nợ với lãi suất cho thuê trung hạn của ALCI quy định tại thời điểm tạm ứng. Khi có điều chỉnh lãi suất, hai bên không phải ký phụ lục hợp đồng mà ALCI có thông báo bằng văn bản cho Công ty Hải Phòng để Công ty Hải Phòng làm căn cứ trả lãi vào ngày 25 hàng tháng và được trả vào tài khoản của ALCI. Thỏa thuận này đã được Công ty Hải Phòng thực hiện và thực tế công ty Hải Phòng đã trả cho ALCI số tiền lãi là 714.200.000 đồng (tính đến ngày 25/3/2009). Sau đó, Công ty Hải Phòng đã không tiếp tục trả lãi cho ALCI. Tại biên bản làm việc ngày 16/4/2014, các bên có thỏa thuận, về phía ALCI: “...số tiền lãi phát sinh trong quá trình thi công ngoài dự toán, ALCI xem xét khoanh lại và thanh toán dần bắt đầu từ năm thứ 8, ngoài ra ALCI áp dụng mức lãi suất thấp hơn 2% so với lãi suất của ALCI đang áp dụng nhưng không thấp hơn lãi suất bình quân đầu vào của ALCI...”. Xét thấy, việc thỏa thuận về số tiền lãi hoàn toàn dựa trên sự tự nguyện của các bên. Tuy nhiên, do Hợp đồng mua bán số 16 vẫn đang được các bên tiếp tục thực hiện nên quyền và nghĩa vụ của các bên nêu trong hợp đồng vẫn phát sinh. Số tiền lãi phát sinh được các bên thỏa thuận vẫn cần tiếp tục được thực hiện cho đến khi hợp đồng mua bán số 16 được thanh lý. Do đó, đối với nội dung yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn Tòa án chưa xem xét giải quyết trong vụ án này. Nếu sau khi hợp đồng mua bán số 16 được thanh lý, các bên có tranh chấp về lãi suất thì có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp bằng một vụ án khác. [13] Xét yêu cầu khởi kiện của ALCI buộc bị đơn Công ty Hải Phòng phải bồi thường thiệt hại đối với số tiền lãi phát sinh từ dư nợ cho thuê tài chính hàng quý từ Công ty Anh Quốc trong thời gian 10 năm, tính từ ngày 01/10/2010 là 16.251.853.681 đồng do bị đơn vi phạm nghĩa vụ bàn giao tàu: Tại hợp đồng cho thuê tài chính số 16/2008/ALC1 ngày 28/01/2008 ký kết giữa ALCI (bên cho thuê tài chính) và Công ty Anh Quốc (bên thuê tài chính) các bên có thỏa thuận về số tiền cho thuê là 25.250.060.000 đồng, lãi suất cho thuê được áp dụng lãi suất có điều chỉnh và được áp

## Page 14

14 dụng kể từ ngày nhận nợ đến ngày 31/12 của năm nhận nợ là 1,15%/tháng hoặc 3,49%/quý với thời hạn cho thuê là 120 tháng (10 năm) được tính từ ngày bên B (công ty Anh Quốc) ký nhận tài sản thuê (theo nội dung thỏa thuận tại các điều 4; 5 và 6 của hợp đồng). Như đã phân tích trên, việc Công ty Hải Phòng không bàn giao tàu trong năm 2009 theo thỏa thuận tại Hợp đồng mua bán số 16 đã được ALCI chấp thuận thông qua biên bản làm việc ngày 16/4/2014. Tại biên bản thỏa thuận này các bên cũng không có thỏa thuận lại về thời gian bàn giao tàu. ALCI cũng đã khẳng định việc triển khai tiếp tục dự án nhanh hay chậm còn phụ thuộc vào sự phối kết hợp của các bên. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện bồi thường thiệt hại đối với số tiền lãi phát sinh từ dư nợ cho thuê tài chính hàng quý từ Công ty Anh Quốc trong thời gian 10 năm, tính từ ngày 01/01/2010 là 16.251.853.681 đồng của nguyên đơn là có căn cứ và phù hợp với quy định của pháp luật. [14] Xét yêu cầu khởi kiện của ALCI buộc bị đơn Công ty Hải Phòng phải bồi thường số tiền phí dịch vụ kiểm toán là 71.000.000 đồng: ALCI đã thanh toán phí dịch vụ kiểm toán 71.000.000 đồng theo Hợp đồng kiểm toán số 1510/HĐKT-KT ngày 15/10/2014 (Hợp đồng kiểm toán) với Công ty TNHH Kế toán, Kiểm toán Việt Nam (VNAA). Theo Biên bản làm việc ngày 16/4/2014 giữa ALCI, Công ty Hải Phòng và Công ty Anh Quốc, các bên có thỏa thuận “…ALCI sẽ tiến hành thuê kiểm toán, chi phí kiểm toán do ALCI chi trả và được ghi vào giá thành tàu…”. Điều này được hiểu là chi phí kiểm toán là một phần giá mua tàu. Do Hợp đồng mua bán số 16 vẫn đang được thực hiện và việc ALCI trả thêm một phần giá mua tàu số tiền 71.000.000 đồng thì tổng số tiền ALCI trả cho Công ty Hải Phòng vẫn nằm trong dự toán được các bên thỏa thuận ban đầu là 25.000.000.000 đồng. Do đó, không buộc Công ty Hải Phòng phải hoàn trả lại chi phí dịch vụ kiểm toán cho ALCI. Chi phí này sẽ được tính vào giá thành tàu sau khi tàu Anh Quốc được hoàn thiện và các bên tiến hành việc thanh lý hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ. [15] Xét yêu cầu khởi kiện của ALCI buộc bị đơn Công ty Hải Phòng phải bồi thường các khoản tiền liên quan đến dịch vụ giám định tình trạng kỹ thuật, thẩm tra, thẩm định giá tàu: ALCI yêu cầu bị đơn Công ty Hải Phòng phải thanh toán cho ALCI số tiền 27.500.000 đồng là chi phí thẩm định ALCI đã thanh toán cho Công ty Cổ phần thẩm định giá Vinacontrol theo Hợp đồng cung cấp dịch vụ thẩm định giá số 210/VNC/2014 ngày 27/6/2014; số tiền 8.240.000 đồng là phí thẩm tra mà ALCI đã thanh toán cho VNAA theo hợp đồng thẩm tra số 1510/HĐTV/TT ngày 15/10/2014. Xét thấy việc thực hiện thẩm định và thẩm tra đối với tàu Anh Quốc được thực hiện năm 2014, trước thời điểm Tòa án thụ lý vụ án. Việc thuê thẩm định và thẩm tra khối lượng tàu do nguyên đơn tự thực hiện, các bên không có thỏa thuận về chi phí này. Mặt khác, kết quả thẩm định giá, thẩm tra khối lượng công việc hoàn thành của tàu đã được

## Page 15

15 các bên đối chiếu, xác nhận (theo biên bản làm việc ngày 15/01/2015). Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ. [16] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Cơ khí thương mại và xây dựng Hải Phòng: [16.1] Bị đơn cho rằng nguyên đơn ALCI không có quyền khởi kiện bị đơn thanh toán số tiền lãi phát sinh từ số tiền nguyên đơn đã tạm ứng thanh toán cho bị đơn vì đã hết thời hiệu khởi kiện: Theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại 2005 quy định về thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Hợp đồng mua bán số 16 được các bên ký vào năm 2008, thỏa thuận giao tàu dự kiến trong năm 2009. Ngày 01/6/2015, Công ty Hải Phòng có công văn số 87 về việc cung cấp số liệu tàu Anh Quốc. Do vậy, căn cứ khoản 2 Điều 157 Bộ luật dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện sẽ được tính lại từ ngày 02/6/2015. Ngày 10/4/2017, ALCI có đơn khởi kiện gửi Tòa án nhân dân huyện An Dương, như vậy thời hiệu để nguyên đơn khởi kiện bị đơn vẫn còn theo quy định của pháp luật. Nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm về thời hiệu là phù hợp với quy định của pháp luật. [16.2] Bị đơn đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền lãi phát sinh từ số tiền nguyên đơn đã tạm ứng thanh toán cho bị đơn: Như đã phân tích trên, Tòa án không xem xét giải quyết đối với yêu cầu khởi khởi kiện của nguyên đơn về số tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI đã tạm ứng thanh toán cho Công ty Hải Phòng từ nguồn đi vay của ALCI. Sau khi Hợp đồng mua bán số 16 được thanh lý, nếu các bên có tranh chấp về lãi suất thì có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết bằng một vụ án khác. [16.3] Bị đơn đề nghị Tòa án ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Hải Phòng về việc đồng ý thanh toán khoản phí thẩm định giá trong thời gian tố tụng sơ thẩm với giá trị là 297.800.000 đồng khi có bản án cuối cùng có hiệu lực pháp luật giải quyết toàn bộ vụ án: Hội đồng xét xử xét thấy, trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm xét thấy cần thiết phải thực hiện việc giám định tình trạng kỹ thuật tàu và nguyên đơn cũng có đơn yêu cầu Tòa án thực hiện việc thẩm định giá đối với tàu Anh Quốc nên Tòa án đã yêu cầu Công ty Cổ phần thẩm định giá Vinacontrol thực hiện việc giám định, thẩm định giá tình trạng kỹ thuật đối với tàu Anh Quốc. Chi phí cho việc giám định, thẩm định giá tàu Anh Quốc là 297.800.000 đồng. Sau khi có kết quả thẩm định giá từ Công ty Cổ phần Thẩm định giá Vinacontrol, Tòa án đã có thông báo gửi cho các bên đương sự, các bên đương sự không có ý kiến gì về kết quả giám định, thẩm định giá của Công ty Cổ phần Thẩm định giá Vinacontrol. Như đã phân tích ở trên, do hợp đồng mua bán số 16 vẫn tiếp tục được thực hiện, yêu cầu khởi kiện đình chỉ hợp đồng mua bán của nguyên đơn không được chấp nhận nên căn cứ theo các điều 157, 160, 165 Bộ luật Tố tụng dân sự, nguyên đơn phải chịu chi phí thẩm định giá, giám định tình trạng kỹ thuật tàu. Tuy nhiên, tại phiên tòa cấp sơ thẩm, bị đơn tự nguyện chịu khoản chi phí giám định, thẩm định giá mà nguyên đơn đã nộp tạm ứng chi phí tố tụng

## Page 16

16 theo nội dung thông báo của Tòa án để chi trả theo hợp đồng thẩm định của đơn vị Vinacontrol với tổng số tiền là 297.800.000 đồng. Do vậy Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm chấp nhận sự tự nguyện của bị đơn về việc chịu trách nhiệm trả cho nguyên đơn số tiền chi phí giám định, thẩm định giá tàu Anh Quốc là 297.800.000 đồng sau khi bản án có hiệu lực pháp luật là có căn cứ. [16.4] Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn kháng cáo cho rằng bị đơn chỉ đồng ý trả cho nguyên đơn số tiền chi phí giám định, thẩm định giá tàu Anh Quốc là 297.800.000 đồng khi có bản án cuối cùng có hiệu lực pháp luật giải quyết toàn bộ vụ án. Căn cứ Điều 282 Bộ luật Tố tụng dân sự, đối với bản án sơ thẩm bị kháng cáo thì chưa được đưa ra thi hành. Do đó, nội dung thỏa thuận về việc thanh toán chi phí giám định, thẩm định giá của bị đơn tại bản án sơ thẩm chưa có hiệu lực thi hành, nội dung quyết định của bản án sơ thẩm là đúng quy định nên yêu cầu kháng cáo này của bị đơn là không có căn cứ. - Về án phí kinh doanh thương mại: Căn cứ Điều 147, 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 26, Điều 29 của Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. [17] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty ALCI(ALCI) phải nộp 3.000.000 (ba triệu) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. [18] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên nguyên đơn và bị đơn mỗi bên phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Vì các lẽ trên; QUYẾT ĐỊNH: Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35, Điều 147, Điều 148, Điều 165; điểm b khoản 2 Điều 227; khoản 3 Điều 228; Điều 266, Điều 273, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Căn cứ khoản 2 Điều 157 Bộ luật dân sự; khoản 13 Điều 3; Điều 293; Điều 310; Điều 319 Luật thương mại; Căn cứ Điều 26, Điều 29 của Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử: Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ALCI - Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam và bị đơn Công ty Cổ phần Cơ khí Thương mại và Xây dựng Hải Phòng; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2023/KDTM-ST ngày 25 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng, cụ thể:

## Page 17

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu khởi kiện đình chỉ hợp đồng mua bán số 16/2008-HĐMB ngày 28/01/2008. 2. ALCI - Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam, Công ty Cổ phần Hải Phòngvà Công ty Cổ phần AQ tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán số 16/2008-HĐMB ký ngày 28/01/2008. 3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với các yêu cầu buộc Công ty Hải Phòng phải hoàn trả số tiền tạm ứng là 20.750.060.000 đồng; tiền phạt vi phạm là 2.000.000.000 đồng; 4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với các khoản tiền bồi thường gồm: Số tiền 16.251.853.681 đồng (tiền lãi thuê tài chính phát sinh từ dư nợ cho thuê tài chính hàng quý từ công ty Anh Quốc trong thời gian 10 năm tính từ ngày 01/01/2010); phí dịch vụ kiểm toán là 71.000.000 đồng; phí thẩm định giá mà ALCI đã thanh toán cho công ty Vinacontrol là 27.500.000 đồng (theo hợp đồng cung cấp dịch vụ thẩm định giá số 210/VNC/2014 ngày 27/6/2014); phí thẩm tra 8.240.000 đồng mà ALCI đã thanh toán cho VNAA theo hợp đồng thẩm tra số 1510/HĐTV/TT ngày 15/10/2014. 5. Đối với khoản tiền lãi 32.263.862.334 đồng, các bên đương sự có quyền thỏa thuận lại về lãi suất, thời hạn trả nợ... cho đến khi hợp đồng mua bán số 16/2008-HĐMB ngayd 28/01/2008 được thanh lý. Trường hợp sau khi hợp đồng mua bán số 16/2008-HĐMB ngày 28/01/2008 đã hoàn thành và thanh lý, nếu các bên có tranh chấp thì có quyền khởi kiện ra Tòa án để giải quyết bằng vụ kiện dân sự khác. 6. Ghi nhận sự nguyện của bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn số tiền 297.800.000 (Hai trăm chín mươi bảy triệu tám trăm nghìn) đồng chi phí giám định. Kể từ ngày bản án có lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án chưa thi hành xong khoản tiền phải thi hành án thì còn phải trả tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự. 7. Về án phí: - Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: ALCI - Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam (ALCI) phải nộp 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 82.010.389 đồng ALCI đã nộp theo Biên lai số 0004231 ngày 25 tháng 7 năm 2017 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện An Dương, thành phố Hải Phòng. Trả lại cho ALCI số tiền là 79.010.389 (bảy mươi chín triệu, không trăm mười nghìn, ba trăm tám mươi chín) đồng. - Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: ALCI - Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam và Công ty Cổ phần Hải Phòngmỗi bên phải chịu

## Page 18

18 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí ALCI - Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam đã nộp theo Biên lai số 0005186 ngày 14/9/2023 và Công ty Cổ phần Hải Phòngđã nộp theo Biên lai số 0005184 ngày 13/9/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện An Dương, thành phố Hải Phòng. Các bên đã nộp đủ. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./. Nơi nhận: - VKSND TP Hải Phòng; - TAND huyện An Dương; - Chi cục THADS huyện An Dương; - Các đương sự (để thi hành); - Lưu: HSVA, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Vũ Thị Thu Hà

## Page 19

19 THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ Nguyễn Thị Tuyết Hồng Nguyễn Văn Dương THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Vũ Thị Thu Hà