Bản án số: 34/2024/DS-PT
ông T và cty
Số: 34/2024/DS-PT
Ngày: 18/01/2024
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bình Dương
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
Thông tin vụ việc: Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Thân Đức T. Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 60/2023/DS-ST ngày 15 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thuận An, tỉnh Bình Dương, như sau: 1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Thân Đức T đối với bị đơn Công ty Cổ phần B2 về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. 2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần B2 đối với nguyên đơn ông Thân Đức T. Tuyên các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (dưới hình thức hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất) ngày 05/7/2019 đối với các lô LKF-7, LKF-8 và LKF-9 thuộc dự án Khu nhà ở U&I A giữa ông Thân Đức T và Công ty Cổ phần B2 là vô hiệu. Công ty Cổ phần B2 phải hoàn trả lại cho ông Thân Đức T số tiền đã nhận là 4.042.800.000 đồng (bốn tỷ không trăm bốn mươi hai triệu tám trăm nghìn đồng). Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015. 3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Thân Đức T đối với Công ty Cổ phần B2 về yêu cầu trả tiền phạt do chậm ký hợp đồng chuyển nhượng là là 1.920.330.000đồng; bồi thường 30% giá trị các hợp đồng là 1.265.400.000 đồng. Tổng cộng là 3.185.730.000 đồng (ba tỷ một trăm tám mươi lăm triệu bảy trăm ba mươi nghìn đồng).

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG Bản án số: 34/2024/DS-PT Ngày 18-01-2024 V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Sỹ Trứ Các Thẩm phán: Bà Ngô Thị Bích Diệp Bà Huỳnh Thị Thanh Tuyền
- Thư ký phiên tòa: Bà Huỳnh Thảo Vy – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa: Bà Trần ThịP – iể sát viên.
Trong các ngày 11 và 18 tháng 01 nă 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩ công khai vụ án dân sự thụ lý số:
388/2023/TLPT-DS ngày 01 tháng 11 nă 2023 về việc “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.
Do Bản án dân sự sơ thẩ số 60/2023/DS-ST ngày 15 tháng 8 nă 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thuận An, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩ số 437/2023/QĐ-PT ngày 22/11/2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 575/2023/QĐ-PT ngày 15/12/2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Thân Đức T, sinh nă 1975; địa chỉ: số G L, phường P, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:
1. Bà Nguyễn Thị Như H, sinh nă 1986; địa chỉ: số A đường L, Phường C, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bà Trần Thị Thanh H1, sinh nă 2000; địa chỉ: số B đường L, phường P, thành phố N, tỉnh hánh Hòa.
Là người đại diện theo ủy quyền (theo Hợp đồng ủy quyền ngày 06/12/2023), bà H, bà H1 có ặt.

## Page 2

2 Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Ngọc B, là Luật sư Công ty L, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, có ặt.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần B2; địa chỉ: số A đường N, khu A, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Vương Ngọc B1, sinh nă 1982;
địa chỉ: số A N, khu I, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương, là người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy quyền ngày 28/4/2023), có ặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần P1; địa chỉ: số B, Đại lộ B, khu B, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp: Ông Võ Đình N, chức vụ: Giá đốc, có đơn xin giải quyết vắng ặt.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Thân Đức T.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nội dung bản án sơ thẩ:
Theo đơn khởi kiện, các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn ông Thân Đức T trình bày:
Ngày 05/7/2019, ông Thân Đức T và Công ty Cổ phần B2 có ký 03 hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với khu nhà ở U&I A phường A, thị xã (nay là thành phố) T, tỉnh Bình Dương, cụ thể:
- Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất số LF-7, ô số 7, diện tích 602, giá thỏa thuận đặt cọc là 1.254.000.000 đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng ông T đã thanh toán được số tiền 1.201.200.000 đồng tương đương 95,78%. Số tiền còn lại 52.800.000 đồng (đây là đợt thanh toán cuối cùng và 0,8% giá trị thanh toán khi nhận giấy chứng nhận quyền sử dụng đất);
- Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất số LF-8, ô số 8, diện tích 642, giá thỏa thuận đặt cọc là 1.468.000.000 đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng ông T đã thanh toán được số tiền 1.407.200.000 đồng, tương đương 95,8%. Số tiền còn lại 60.800.000 đồng (đây là đợt thanh toán cuối cùng và 0,68% giá trị thanh toán khi nhận giấy chứng nhận quyền sử dụng đất);
- Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất số LF-9, ô số 9, diện tích 642, giá thỏa thuận đặt cọc là 1.496.000.000 đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng ông T đã thanh toán được số tiền 1.434.400.000 đồng, tương đương 95,88%. Số tiền còn lại 61.600.000 đồng (đây là đợt thanh toán cuối cùng và 0,67% giá trị thanh toán khi nhận giấy chứng nhận quyền sử dụng đất);
Theo Điều 4.1.2 của các hợp đồng nói trên thì ngày 05/01/2021 (tức sau 18 tháng kể từ ngày ký hợp đồng đặt cọc) Công ty Cổ phần B2 và Công ty Cổ phần P1 phải ký hợp đồng chuyển nhượng cho khách hàng và trễ nhất là đến tháng 6/2021 Công ty phải bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho khách hàng.
Quá thời gian thỏa thuận nhưng Công ty vẫn chưa ký hợp đồng chuyển nhượng và

## Page 3

3 bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho khách hàng. Do đó, nguyên đơn khởi kiện, đề nghị Tòa án giải quyết buộc Công ty Cổ phần B2 và Công ty Cổ phần P1 có trách nhiệ bồi thường hợp đồng cho ông Thân Đức T số tiền 7.218.423.000 đồng (bảy tỷ hai tră ười tá triệu bốn tră hai ươi ba nghìn đồng), bao gồ các khoản sau:
Tiền cọc của hợp đồng lô số LF-7 là: 1.201.200.000 đồng; phạt do chậ ký hợp đồng chuyển nhượng với lãi suất 0,05%/ngày, tính từ ngày 05/01/2021 đến ngày xét xử sơ thẩ 15/8/2023 số tiền là: 1.201.200.000 đồng x 0,05% x 950 ngày = 570.570.000 đồng; bồi thường tương đương 30% giá trị hợp đồng là:
1.254.000.000 đồng x 30% = 376.200.000 đồng.
Tiền cọc của hợp đồng lô số LF-8 là: 1.407.200.000 đồng; phạt do chậ ký hợp đồng chuyển nhượng với lãi suất 0,05%/ngày, tính từ ngày 05/01/2021 đến ngày xét xử sơ thẩ 15/8/2023, số tiền là: 1.407.200.000 đồng x 0,05% x 950 ngày = 668.420.000 đồng; bồi thường tương đương 30% giá trị hợp đồng là:
1.468.000.000 đồng x 30% = 440.400.000 đồng.
Tiền cọc của hợp đồng lô số LF-9 là: 1.434.400.000 đồng; phạt do chậ ký hợp đồng chuyển nhượng với lãi suất 0,05%/ngày, tính từ ngày 05/01/2021 đến ngày xét xử sơ thẩ 15/8/2023, số tiền là: 1.434.400.000 đồng x 0,05% x 950 ngày = 681.340.000 đồng; bồi thường tương đương 30% giá trị hợp đồng là:
1.496.000.000 đồng x 30% = 448.800.000 đồng.
Nguyên đơn không đồng ý với yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu Tòa án giải quyết tuyên các hợp đồng đặt cọc trên là vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: Công ty Cổ phần B2 là bên nhận chuyển nhượng của Công ty Cổ phần P1 theo hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng các sản phẩ đất nền và nhà ở thuộc dự án khu nhà ở U&I A, địa chỉ: phường A, T (nay là thành phố) T. Ngày 05/7/2019, giữa Công ty B2 và ông Thân Đức T có ký các hợp đồng đặt cọc đối với các lô số LF-7, LF-8, LF-9. Quá trình thực hiện hợp đồng ông T đã thanh toán được số tiền cọc của hợp đồng số LF-7 là: 1.201.200.000 đồng;
tiền cọc của hợp đồng số LF-8 là: 1.407.200.000 đồng; tiền cọc của hợp đồng số LF-9 là: 1.434.400.000 đồng. Căn cứ vào khoản 1.4 Điều 1 của các hợp đồng đặt cọc, chủ đầu tư sẽ thông báo ký hợp đồng chuyển nhượng với bên B sau khi bên B thanh toán tiền cọc tương đương 100% giá trị hợp đồng, được trừ lại tiền bàn giao sổ là 10.000.000 đồng nhưng không sớ hơn 18 tháng kể từ ngày ký hợp đồng.
Thời gian dự kiến để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là 150 ngày là việc tiếp theo.
Như vậy, về nghĩa vụ đặt cọc, ông T chưa thực hiện đầy đủ theo thỏa thuận trong hợp đồng đặt cọc giữa các bên nên hai bên chưa tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng chính thức.
Điể 6.1.2 khoản 6.1 Điều 6 của các Hợp đồng trên có quy định: chủ đầu tư phải có trách nhiệ hoàn tất giấy chứng nhận ang tên bên B không quá 150

## Page 4

4 ngày là việc, kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng. Nếu vượt quá thời điể này thì chủ đầu tư sẽ chịu phạt lãi suất bằng 0,05%/ngày tương ứng với số ngày chậ hoàn tất giấy chứng nhận. Mức phạt lãi suất sẽ tính từ ngày chậ hoàn tất giấy chứng nhận à thời gian để hoàn tất giấy chứng nhận là không quá 150 ngày là việc kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, còn hợp đồng chuyển nhượng sẽ được ký khi bên B thanh toán tiền đặt cọc tương đương 100% giá trị hợp đồng hai bên đã ký (trừ lại tiền bàn giao sổ là 10.000.000 đồng), thực tế nguyên đơn là người không thực hiện đúng thỏa thuận trong hợp đồng. Việc nguyên đơn khởi kiện đòi lại tiền cọc, tiền lãi và bồi thường thiệt hại với tổng số tiền là 7.218.423.000 đồng, bị đơn không đồng ý. Ngoài ra, bị đơn có yêu cầu phản tố, đề nghị Tòa án xe xét tuyên các hợp đồng đặt cọc giữa ông Thân Đức T và Công ty là vô hiệu và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu, Công ty đồng ý thanh toán lại khoản tiền đã nhận của nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần P1 có văn bản trình bày: Công ty Cổ phần P1 là chủ đầu tư thuộc dự án khu nhà ở U&I A, địa chỉ:
phường A, T (nay là thành phố) T. Theo hợp đồng nguyên tắc Công ty cổ phần B2 là nhà phân phối thuộc dự án trên. Quá trình thực hiện dự án Công ty gặp ột số trở ngại khách quan dẫn đến thời gian hoàn thành dự án kéo dài như thay đổi địa giới hành chính, dịch bệnh, thay đổi cấp quản lý… à phía Công ty không thể lường trước được. Ngày 27/02/2023 Sở T1 có văn bản số 654/STNMT-CCQLĐĐ đã có thông báo về kết quả kiể tra việc đầu tư cơ sở hạ tầng đối với dự án. Do đó, đối với dự án khi người ua thanh toán hết tiền theo thỏa thuận, xây nhà ở - phần thô thì hoàn toàn được xét cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền đất theo quy định. Do đó, Công ty Cổ phần P1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại Bản án dân sự sơ thẩ số 60/2023/DS-ST ngày 15 tháng 8 nă 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thuận An, tỉnh Bình Dương, đã quyết định:
1. Chấp nhận ột phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Thân Đức T đối với bị đơn Công ty Cổ phần B2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần P1 về việc tranh chấp hợp đồng đặt cọc.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần B2 đối với nguyên đơn ông Thân Đức T.
Tuyên hợp đồng đặt cọc ngày 05/7/2019 đối với lô LF-7, LF-8, và LF-9 giữa ông Thân Đức T và Công ty cổ phần B2 là vô hiệu.
Công ty Cổ phần B2 và Công ty Cổ phần P1 có nghĩa vụ liên đới thanh toán cho ông Thân Đức T số tiền cọc 4.042.800.000 đồng (bốn tỷ không tră bốn ươi hai triệu tá tră nghìn đồng).
3. hông chấp nhận ột phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với tiền phạt do chậ ký hợp đồng chuyển nhượng là là 1.920.330.000 đồng; bồi thường 30% giá trị các hợp đồng là 1.266.400.000 đồng. Tổng cộng là 3.186.730.000 đồng (ba tỷ ột tră tá ươi sáu triệu bảy tră ba ươi nghìn đồng).

## Page 5

5 Ngoài ra, bản án sơ thẩ còn tuyên về án phí, trách nhiệ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.
Sau khi có bản án sơ thẩ, ngày 29/8/2023 nguyên đơn ông Thân Đức T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩ; ngày 30/8/2023, ông T có đơn điều chỉnh đơn kháng cáo yêu cầu kháng cáo ột phần bản án sơ thẩ đề nghị cấp phúc thẩ sửa bản án sơ thẩ theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩ, bị đơn yêu cầu định giá tài sản tranh chấp. Theo kết quả định giá ngày 06/12/2023 của Hội đồng định giá trong tố tụng dân sự tỉnh Bình Dương thì giá trị quyền sử dụng đất lô LF-7 (thửa 656) là 21.000.000 đồng/2, thành tiền là 1.260.000.000 đồng (602 x 21.000.000 đồng/2); lô LF-8 (thửa 657) là 23.000.000 đồng/2, thành tiền là 1.472.000.000 đồng (642 x 23.000.000 đồng/2) và lô LF-9 (thửa 600), thành tiền là 1.472.000.000 đồng (642 x 23.000.000 đồng/2). Tổng giá trị là 4.204.000.000 đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm: Các đương sự không thống nhất được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo; bị đơn giữ nguyên yêu cầu phản tố, trường hợp nguyên đơn vẫn có nguyện vọng tiếp tục thực hiện hợp đồng thì nguyên đơn phải tự xây dựng nhà theo thỏa thuận và theo quy hoạch của dự án ới đủ điều kiện để cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở theo quy định của pháp luật, nếu nguyên đơn không đồng ý thì bị đơn đồng ý trả lại số tiền đã nhận.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩ, bị đơn có yêu cầu phản tố yêu cầu tuyên giao dịch dân sự vô hiệu nhưng Tòa án không có thủ tục gì với yêu cầu này. Sau khi Tòa án ở phiên họp kiể tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ thì bị đơn lại tiếp tục gửi đơn yêu cầu phản tố, lúc này Tòa án ới tiến hành thủ tục cho nộp tiền tạ ứng án phí là vi phạ thủ tục tố tụng. Về nội dung vụ án, tại thời điể thỏa thuận đặt cọc thì dự án này vẫn chưa hoàn thiện cơ sở hạ tầng nên chưa được phép ở bán và lỗi là của bị đơn và Công ty P1 nên đề nghị Hội đồng xét xử cấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đại diện Viện kiể sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến:
Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tha gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩ đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Các đương sự đều thống nhất về các hợp đồng đặt cọc và số tiền à bị đơn đã nhận của nguyên đơn. Sau khi ký kết thỏa thuận hợp đồng, nguyên đơn cũng chưa xây dựng công trình nhà ở phần thô theo thỏa thuận, chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Ông T cho rằng do Công ty B2 vi phạ không thực hiện để ký hợp đồng chính thức và cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho nguyên đơn theo thỏa thuận nên yêu cầu bị đơn trả lại số tiền đã nhận, trả tiền lãi và phạt hợp đồng. Bị đơn cho rằng hợp đồng vô hiệu nên chỉ trả

## Page 6

6 số tiền đã nhận. Xét, dự án hu nhà ở U&I A được thực hiện trên cơ sở chấp thuận chủ trương của Ủy ban nhân dân tỉnh B cho chủ đầu tư là Công ty Cổ phần P1.
Công ty Cổ phần P1 ký hợp đồng nguyên tắc để Công ty Cổ phần B2 để phân phối sản phẩ của dự án. Ngày 05/7/2019, ông Thân Đức T và Công ty Cổ phần B2 ký 03 hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất. hi ký kết các hợp đồng này các bên đều biết rõ đây là dự án phải có nhà ới đủ điều kiện để cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, khi ký kết các hợp đồng các bên có sự nhầ lẫn về đối tượng của hợp đồng, ông T không xây dựng nhà nên hợp đồng không thực hiện được do dó giao dịch vô hiệu. Theo nội dung hợp đồng đã ký kết, các bên đều đã đọc và ca kết đã tì hiểu về dự án hu nhà ở U&I A nên các bên có lỗi ngang nhau trong việc giao dịch vô hiệu nên không bên nào phải bồi thường.
Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩ.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩ tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự, ý kiến của iể sát viên, NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Nguyên đơn ông Thân Đức T kháng cáo trong thời hạn luật định nên Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương thụ lý theo quy định của pháp luật.
[1.2]. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần P1 do ông Võ Đình N đại diện có yêu cầu giải quyết vắng ặt nên Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng ặt họ.
[1.3] Ngày 05/7/2019, ông Thân Đức T và Công ty B2 ký các hợp đồng đặt cọc đối với các lô số LF-7, LF-8, LF-9 để nhận chuyển nhượng các sản phẩ là đất nền và nhà ở thuộc dự án khu nhà ở U&I A, địa chỉ: phường A, T (nay là thành phố) T. Ông T đã thanh toán số tiền của hợp đồng số LF-7 là 1.201.200.000 đồng; tiền của hợp đồng số LF-8 là 1.407.200.000 đồng; tiền của hợp đồng số LF-9 là 1.434.400.000 đồng. Việc thanh toán được thực theo tiến độ từng phần à các bên đã thỏa thuận tương đương với 95,8% giá trị của hợp đồng nên quan hệ tranh chấp của vụ án là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” theo quy định tại khoản 2 Điều 9 và các Điều 37, 38, 39, 40, 41 Luật inh doanh bất động sản. Tòa án cấp sơ thẩ xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc” là không đúng quy định của pháp luật. Do xác định sai quan hệ pháp luật nên dẫn đến thiếu sót trong việc xác inh, thu thập chứng cứ và pháp luật áp dụng. Tuy nhiên, cấp phúc thẩ đã bổ sung đầy đủ chứng cứ nên không cần thiết phải hủy bản án sơ thẩ cũng đả bảo căn cứ giải quyết vụ án.
Mặt khác, ngày 17/5/2023, Tòa án cấp sơ thẩ đã ở phiên họp kiể tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải nhưng ngày 08/6/2023

## Page 7

7 Tòa án cấp sơ thẩ lại tiến hành thủ tục thụ lý yêu cầu phản tố của bị đơn là vi phạ thủ tục tố tụng theo quy định tại Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tuy nhiên, yêu cầu phản tố của bị đơn chỉ yêu cầu tuyên giao dịch dân sự vô hiệu và xử lý hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu, phù hợp với ột phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; sau đó ngày 22/6/2023, Tòa án cấp sơ thẩ đã ở lại phiên họp kiể tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải nên việc thụ lý yêu cầu phản tố của bị đơn không ảnh hưởng đến việc giải quyết nội dung vụ án.
[2] Về nội dung:
[2.1] Dự án hu nhà ở U&I A tọa lạc tại phường A, thị xã (nay là thành phố)
Thuận An do Công ty Cổ phần P1 là chủ đầu tư được thực hiện theo Văn bản chấp thuận số 4354/UBND-NT ngày 08/12/2015 của Ủy ban nhân nhân dân tỉnh
B. Hình thức đầu tư: Đầu tư hoàn thiện hệ thống hạ tầng kỹ thuật và xây dựng nhà để bán. Ngày 03/6/2019, Công ty Cổ phần P1 ký hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng các sản phẩ đất nền và nhà ở thuộc dự án hu nhà ở U&I A cho Công ty Cổ phần B2. Theo đó, Công ty Cổ phần B2 được chuyển nhượng toàn bộ hoặc từng nền đất riêng lẻ cho bên thứ ba với các điều kiện nhất định.
[2.2] Ngày 05/7/2019, Công ty Cổ phần B2 và ông Thân Đức T có ký các hợp đồng đặt cọc đối với các lô số LF-7, LF-8, LF-9 để chuyển nhượng các sản phẩ là đất nền và nhà ở thuộc dự án hu nhà ở U&I A và đã thanh toán từng phần theo thỏa thuận hai bên đã ký kết. Theo Điều 4.1.2 của các hợp đồng nói trên thì ngày 05/01/2021 (tức sau 18 tháng kể từ ngày ký hợp đồng đặt cọc) Công ty Cổ phần B2 phải ký hợp đồng chuyển nhượng cho khách hàng và trễ nhất là đến tháng 6/2021 Công ty phải bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho khách hàng. Trong quá trình thực hiện hợp đồng thì phát sinh tranh chấp do Công ty Cổ phần B2 không thực hiện bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất như đã thỏa thuận nên ông Thân Đức T khởi kiện yêu cầu trả tiền gốc, phạt lãi do chậ thực hiện hợp đồng với ức lãi suất 0,05%/ngày và bồi thường thiệt hại tương đương 30% giá trị hợp đồng.
[2.3] Xét, dự án hu nhà ở U&I A được thực hiện theo Văn bản chấp thuận số 4354/UBND-NT ngày 08/12/2015 của Ủy ban nhân nhân dân tỉnh B và việc thực hiện dự án phải đả bảo các điều kiện theo quy định của Luật inh doanh bất động sản nă 2015, Luật Nhà ở nă 2014 và Nghị định 71/2010/NĐ-CP ngày 23/6/2010 về hướng dẫn thi hành Luật Nhà ở. Phương thức tiêu thụ sản phẩ của dự án là đầu tư hoàn chỉnh hệ thống hạ tầng kỹ thuật và xây dựng nhà để bán. Sau khi có chủ trương chấp thuận của Ủy ban nhân dân tỉnh B, ngày 18/12/2018, Ủy ban nhân dân thị xãT ban hành Quyết định số 8334/QĐ-UBND về việc phê duyệt quy hoạch ặt bằng tổng thể tỷ lệ 1/500 hu nhà ở U&I A trong đó xác định rõ ốc giới từng thửa đất, cơ sở hạ tầng kỹ thuật phân khu. Công ty Cổ phần P1 đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và ký hợp đồng nguyên tắc để Công ty Cổ phần B2 phân phối sản phẩ của dự án. Ngày 05/7/2019, ông Thân Đức T và Công ty Cổ phần B2 ký 03 hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và thỏa thuận về tiến độ thực hiện hợp đồng và thỏa thuận chậ nhất là đến tháng 6/2021 Công ty phải bàn giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông T.

## Page 8

8 Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện dự án do thay đổi chính sách pháp luật dẫn đến việc thực hiện dự án cần phải có hướng dẫn của cơ quan Nhà nước có thẩ quyền. Cụ thể: ngày 10/01/2020, đơn vị hành chính thị xãT được lập thành thành phốT theo Nghị quyết số 857/NQ-UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, do đó việc đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng, đô thị thực hiện theo quy định của Luật tổ chức chính quyền địa phương. Ngày 10/02/2023, Ủy ban nhân dân tỉnh B ban hành Quyết định số 222/QĐ-UBND quy định về khu vực được thực hiện dự án xây dựng kinh doanh nhà ở để bán hoặc để bán kết hợp cho thuê được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức phân lô, bán nền trên địa bàn tỉnh Bình Dương, tại Điều 3 Quyết định này quy định: các khu vực thuộc địa giới hành chính thành phốT không được thực hiện phân lô bán nền. Tại Văn bản số 654/STNMT-CCQLĐĐ ngày 27/02/2023 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh T1 về việc thông báo kết quả kiể tra việc đầu tư cơ sở hạ tầng hu nhà ở U&I A để thực hiện cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất cho hộ gia đình, cá nhân nhận chuyển nhượng trong dự án phải theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 148/2020/NĐ-CP ngày 18/12/2020, tức là việc cấp giấy chứng nhận khi có đủ thông tin về nhà ở. Do đó thỏa thuận giữa ông Thân Đức T và Công ty Cổ phần B2 là phải có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất khi chưa xây dựng nhà ở theo quy hoạch đã được phê duyệt là không thể thực hiện do thay đổi chính sách pháp luật.
[2.4] Các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng (dưới hình thức là hợp đồng đặt cọc) ngày 05/7/2019 đối với lô LF-7, LF-8, và LF-9 giữa ông Thân Đức T và Công ty cổ phần B2, đối tượng giao dịch là đất nền phân lô thuộc dự án hu nhà ở U&I A được thực hiện theo Văn bản chấp thuận số 4354/UBND-NT ngày 08/12/2015 của Ủy ban nhân nhân dân tỉnh B. hi ký kết hợp đồng các bên đều biết rõ dự án khu nhà ở thương ại với nội dung: Xây dựng nhà ở để bán… và khi ký hợp đồng khách hàng đã tự tì hiểu, đọc lại hợp đồng và đồng ý ký tên.
Như vậy, ông T đã biết đây là dự án khu nhà ở nên việc cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất chỉ được thực hiện theo quy định của pháp luật và phê duyệt của cơ quan Nhà nước có thẩ quyền. Tại Điều 5.1.3 của các hợp đồng quy định quyền của bên B (khách hàng) “…sau khi nhận bàn giao mặt bằng để tự thi công nhà thô theo thiết kế quy định bởi chủ đầu tư…”. Quá trình thực hiện hợp đồng ông T đã thanh toán 95,84% giá trị, đây là điều kiện đủ để xây dựng nhà theo quy định tại Điều 1.4 nhưng ông T không tiến hành xây dựng nhà. Ông T cho rằng hợp đồng đặt cọc để chuyển nhượng đất à không có nghĩa vụ xây dựng nhà. Công ty xác định khi khách hàng xây dựng nhà ới đủ điều kiện ký hợp đồng chuyển nhượng và được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất theo hướng dẫn của cơ quan Nhà nước có thẩ quyền. Xét, ông T là khách hàng khi giao dịch là hoàn toàn tự nguyện, tại các hợp đồng đặt cọc đã thể hiện đầy đủ căn cứ pháp lý để tiến hành ký hợp đồng, trong đó có nội dung “…sau khi nhận bàn giao mặt bằng để tự thi công nhà thô theo thiết kế quy định bởi chủ đầu tư…”. Như vậy, có căn cứ xác định: hách hàng là người phải xây nhà, điều này phù hợp với nội dung được quy định tại Điều 5.1.3 hợp đồng. Thỏa thuận này phù hợp với ý chí của các bên, phù hợp với quy định của pháp luật. Tuy

## Page 9

9 nhiên, khi thỏa thuận chuyển nhượng giữa ông Thân Đức T và Công ty Cổ phần B2 có sự nhầ lẫn về đối tượng và hiện nay các bên không đạt được ục đích của việc xác lập hợp đồng vì đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được. Do đó thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo các Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất số LF-7, ô số 7; lô đất số LF-8, ô số 8 và lô đất số LF-9, ô số 9 giữa ông Thân Đức T và Công ty cổ phần B2 là vô hiệu không là phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên kể từ ngày xác lập, các bên khôi phục tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và xử lý hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 407, Điều 408 Bộ luật Dân sự. Theo nội dung hợp đồng đã ký kết, thì các bên đều đã đọc và ca kết đã tì hiểu về dự án hu nhà ở U&I A nên các bên có lỗi ngang nhau trong việc giao dịch vô hiệu.
[2.5] Theo thỏa thuận thì giá chuyển nhượng quyền sử dụng lô đất số LF-7, 1.254.000.000 đồng; lô đất số LF-8, ô số 8 là 1.468.000.000 đồng; lô đất số LF-9 là 1.434.400.000 đồng. Tổng giá trị chuyển nhượng là 4.218.000.000 đồng.
Nguyên đơn đã thanh toán số tiền là 4.042.800.000 đồng (tương đương 95,84 % giá trị hợp đồng).
Theo kết quả định giá ngày 06/12/2023 của Hội đồng định giá trong tố tụng dân sự tỉnh Bình Dương thì giá trị quyền sử dụng đất lô LF-7 (thửa 656) là 21.000.000 đồng/2, thành tiền là 1.260.000.000 đồng (602 x 21.000.000 đồng/2); lô LF-8 (thửa 657) là 23.000.000 đồng/2, thành tiền là 1.472.000.000 đồng (642 x 23.000.000 đồng/2) và lô LF-9 (thửa 600), thành tiền là 1.472.000.000 đồng (642 x 23.000.000 đồng/2). Tổng giá trị theo giá thực tế hiện nay là 4.204.000.000 đồng. Tính tương đương 95,84 % giá trị hiện nay là 4.029.113.600 đồng.
Như vậy phần chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất hiện nay thấp hơn giá trị quyền sử dụng đất đã giao (95,84%) khi thực hiện hợp đồng là 13.686.400 đồng.
Quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩ và tại cấp phúc thẩ, Công ty cổ phần B2 vẫn đồng ý trả cho ông Thân Đức T số tiền đã nhận là 4.042.800.000 đồng, đây là sự tự nguyện của Công ty Cổ phần B2 nên Hội đồng xét xử ghi nhận.
[2.6] Tòa án cấp sơ thẩ chấp nhận ột phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, xác định hợp đồng vô hiệu buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn số tiền đã nhận, không chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với tiền phạt do chậ ký hợp đồng chuyển nhượng và bồi thường 30% giá trị các hợp đồng là có căn cứ. Tuy nhiên, trong vụ án này Công ty Cổ phần B2 là người nhận tiền của ông T nhưng Tòa án cấp sơ thẩ lại buộc Công ty Cổ phần P1 liên đới cùng Công ty Cổ phần B2 trả tiền cho nguyên đơn là không có đúng. Ông Thân Đức Trung trực t giao tiền cho Công ty Cổ phần B2 nên Công ty Cổ phần B2 phải trả tiền cho ông T.
Ông Thân Đức T kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu chứng cứ ới cho yêu cầu kháng cáo của ình, tuy nhiên do quyết định trong bản án sơ thẩ không đúng nên cần phải sửa bản án.

## Page 10

10 Quan điể của đại diện Viện kiể sát nhân dân tỉnh Bình Dương là có ột phần phù hợp với quan điể của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận, các phần khác không được chấp nhận.
[2.7] Về án phí dân sự sơ thẩ: Nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả số tiền đã nhận, tiền lãi do chậ thực hiện hợp đồng và tiền bồi thường, bị đơn đồng ý trả số tiền đã nhận do giao dịch dân sự vô hiệu, không chấp nhận các yêu cầu còn lại.
Tòa án cấp sơ thẩ xác định giao dịch dân sự vô hiệu nhưng buộc bị đơn phải chịu án phí có giá ngạch đối với số tiền phải hoàn trả do giao dịch dân sự vô hiệu là không đúng quy định của pháp luật. Trong trường hợp này nguyên đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩ có giá ngạch đối với phần yêu cầu không được Tòa án chấp nhận; bị đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩ không giá ngạch đối với số tiền phải hoàn trả cho nguyên đơn.
[2.8] Về án phí dân sự phúc thẩ: Ông Thân Đức T không phải chịu án phí dân sự phúc thẩ, trả cho ông T số tiền tạ ứng án phí đã nộp.
[2.9] Chi phí tố tụng tại cấp phúc thẩ, bị đơn tự nguyện chịu và đã thực hiện xong.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ Điều 48; khoản 2 Điều 308; Điều 309; Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Căn cứ các Điều 122, 126, 131, 407, 408 Bộ luật Dân sự nă 2015.
- Căn cứ khoản 2 Điều 9 và các Điều 37, 38, 39, 40, 41 Luật inh doanh bất động sản
- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội hóa 14 quy định về ức thu, iễn, giả, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Chấp nhận ột phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Thân Đức T.
Sửa ột phần Bản án dân sự sơ thẩ số 60/2023/DS-ST ngày 15 tháng 8 nă 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thuận An, tỉnh Bình Dương, như sau:
1. Chấp nhận ột phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Thân Đức T đối với bị đơn Công ty Cổ phần B2 về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần B2 đối với nguyên đơn ông Thân Đức T.
Tuyên các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (dưới hình thức hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất) ngày 05/7/2019 đối với các lô LF-7, LF-8 và LF-9 thuộc dự án hu nhà ở U&I A giữa ông Thân Đức T và Công ty Cổ phần B2 là vô hiệu.

## Page 11

11 Công ty Cổ phần B2 phải hoàn trả lại cho ông Thân Đức T số tiền đã nhận là 4.042.800.000 đồng (bốn tỷ không tră bốn ươi hai triệu tá tră nghìn đồng).
ể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo ức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự nă 2015.
3. hông chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Thân Đức T đối với Công ty Cổ phần B2 về yêu cầu trả tiền phạt do chậ ký hợp đồng chuyển nhượng là là 1.920.330.000đồng; bồi thường 30% giá trị các hợp đồng là 1.265.400.000 đồng. Tổng cộng là 3.185.730.000 đồng (ba tỷ ột tră tá ươi lă triệu bảy tră ba ươi nghìn đồng).
4. Chi phí tố tụng: Chi phí tố tụng tại cấp phúc thẩ, bị đơn Công ty Cổ phần B2 tự nguyện chịu và đã thực hiện xong.
5. Về án phí dân sự sơ thẩ:
- Ông Thân Đức T phải chịu 95.714.600 đồng (chín ươi lă triệu bảy tră ười bốn nghìn sáu tră đồng) án phí dân sự sơ thẩ, được khấu trừ vào số tiền 57.360.579 đồng đã nộp theo Biên lai thu số AA/2021/0004186 ngày 24/3/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thuận An. Ông Thân Đức T phải nộp thê số tiền 38.374.021đồng (ba ươi tá triệu ba tră bảy ươi bốn nghìn không tră hai ươi ốt đồng).
- Công ty Cổ phần B2 phải chịu 300.000 đồng (ba tră nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩ, được khấu trừ vào số tiền 900.000 đồng tạ ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số AA/2021/0004658 ngày 09/6/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thuận An. Trả lại cho Công ty cổ phần B2 số tiền 600.000 đồng (sáu tră nghìn đồng)
6. Về án phí dân sự phúc thẩ: Ông Thân Đức T không phải chịu, trả lại cho ông T số tiền 300.000 đồng tạ ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số AA/2021/0013006 ngày 11/9/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thuận An.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.
Bản án dân sự phúc thẩ có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

## Page 12

12 Nơi nhận:
- VSND tỉnh Bình Dương;
- Chi cục THADS thành phố Thuận An;
- TAND thành phố Thuận An;
- Các đương sự;
- Tổ Hành chính Tư pháp;
- Lưu: Hồ sơ, Tòa Dân sự.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Lê Sỹ Trứ