Bản án số: 117/2023/KDTM-PT
Bà Nguyễn Minh H kiện Công ty Cổ phần Bao bì Bình M về Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và bồi thường thiệt hại
Số: 117
Ngày: 20/12/2023
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng tín dụng
Thông tin vụ việc: Bà Nguyễn Minh H kiện Công ty Cổ phần Bao bì Bình M về Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và bồi thường thiệt hại

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 117/2023/KDTM-PT Ngày 20 tháng 12 năm 2023 V/v: Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và bồi thường thiệt hại.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Ngô Mạnh Cường Các Thẩm phán: Ông Vương Minh Tâm Ông Phạm Văn Công
- Thư ký phiên tòa : Bà Nguyễn Thị Thu Phương - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Hà Văn Hừng - Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 20 tháng 12 năm 2023 tại trụ s ở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số: 68/2023/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 8 năm 2023 về vụ án “Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và bồi thường thiệt hại”.
Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số: 566/2023/KDTM -ST ngày 26 tháng 4 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 3125/2023/QĐ-PT ngày 01 tháng 12 năm 2023, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Minh H, sinh năm 1977; có mặt.
Địa chỉ cư trú: Số 211/33 Nguyễn Văn T, phường Phước M, Quận Sơn Tr, thành phố Đà Nẵng.
Địa chỉ tạm trú: Số 41N đường 2C, K p 3, phường An L , Quận Bình T, Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 2

- Bị đơn:
1. Công ty Cổ phần Bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M P); địa chỉ trụ sở: Số 1431 đường D1, Khu dân cư PhúN , phường Phước L B, thành phố Thủ Đ, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Bao bì Bình M: Bà Trần Thị Kim A, sinh năm 1982; địa chỉ cư trú: Số 1431 đường D1, Khu dân cư PhúN , phường Phước L B, Thành phố Thủ Đ , Thành phố Hồ Chí Minh ;
theo Giấy ủy quyền ngày 19 tháng 12 năm 2023; có mặt.
2. Ông Trần Quang M, sinh năm 1971; địa chỉ cư trú: Số 21/17F đường số 11, P 11, quận Gò V, Thành phố Hồ Chí Minh; vắng mặt.
3. Ông Trần Thanh A, sinh năm 1973; địa chỉ cư trú: Số 30/10 Nguyễn Bỉnh Kh, thành phố H, tỉnh Thừa Thiên Huế; vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Trần Quang M và ông Trần Thanh A: Bà Phạm Thị T, sinh năm 1993; địa chỉ cư trú: Số 1431 đường D1, Khu dân cư Phú N, phường Phước L B, thành phố Thủ Đ, Thành phố Hồ Chí Minh; theo Giấy ủy quyền ngày 19 tháng 12 năm 2023; có mặt.
4. Ông Lê D , sinh năm 1974 ; địa chỉ cư trú: Số 134/28 Lý Chính T , phường Võ Thị S, Q 3, Thành phố Hồ Chí Minh; có đơn xin xét xử vắng mặt.
5. Ông Lê Tuấn M , sinh năm 1989 ; địa chỉ cư trú: Số 230/5 P V T, P 12, quận Bình Th, Thành phố Hồ Chí Minh; có đơn xin xét xử vắng mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Trần Công Q , sinh năm 1976 ; địa chỉ cư trú: 41N đường 2C, Khu dân cư Nam Hùng V , phường An L , quận Bình T , Thành phố Hồ Chí Minh; vắng mặt.
2. Bà Nguyễn Thanh H , sinh năm 1967; địa chỉ cư trú: Số 52/2 Trần Quốc T, phường HảiC 1, Thành phố Đà Nẵng; địa chỉ tạm trú: Số 230/5 P V T, P 12, quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh; có mặt.
- Người kháng cáo: Bà Nguyễn Minh H là nguyên đơn trong vụ án.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Theo Bản án sơ thẩm, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Bà Nguyễn Minh H cho rằng Công ty cổ phần Bình M được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu vào ngày 03/8/2007, đến năm 2014 đổi tên thành Công ty cổ phần Bao bì Bình M (sau đây viết tắt là Công ty Bình M). Tháng 9 năm 2007, ông Trần Thanh A , Chủ tịch Hội đồng quản trị đề nghị bà H góp vốn vào Công ty Bình M, bà H đồng ý góp 200.000.000 đồng/1.150.000.000 đồng

## Page 3

chiếm 17,39% trên tổng số vốn góp 20% vốn điều lệ. Cùng thời gian này , bà H được tuyển dụng làm Kế toán trưởng nhưng không phù hợp nên bàn ghỉ việc.
Năm 2009, ông Trần Thanh A nói Công ty Bình M đang làm ăn tốt và cần thêm vốn , nên bà H góp thêm 500.000.000 đồng , nâng tổng số vốn góp của bà H là 700.000.000 đồng. Sau mỗi lần góp vốn , Công ty Bình M không cung cấp chứng từ thể hiện bà là thành viên góp vốn của Công ty Bình
M. Đến năm 2014 khi đổi tên thành Công ty cổ phần Bao bì Bình M , ngày 27/10/2014 bà H mới được cấp Giấy chứng nhận vốn góp với số tiền 700.000.000 đồng, tương đương với 14.000 cổ phần. Ngày 21/6/2017, bà H ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông Lê Tuấn M với giá 700.000.000 đồng nhưng ông M chỉ mới giao cho bà 350.000.000 đồng ; bà cho ông M 100.000.000 đồng; số tiền còn lại thì chưa giao.
Bà Nguyễn Minh H cho rằng việc ký hợp đồng chuyển nhượng giữa bà với ông Lê Tuấn M bị ép buộc; từ khi thành lập đến nay chỉ duy nhất năm 2014 Công ty Bình M tổ chức Đại hội đồng cổ đông để thông qua báo cáo tài chính và công bố mức lãi cổ tức được nhận cho các cổ đông góp vốn, các năm còn lại Công ty Bình M không thông qua báo cáo tài chính hàng năm và nêu ra mức cổ tức nhận được của cổ đông. Qua 05 lần tăng vốn điều lệ , nhưng Công ty Bình M không thông báo cho bà biết để bà thực hiện các quyền ưu tiên mua cổ phần vốn góp tăng thêm theo tỷ lệ số vốn ban đầu. Từ các sai phạm của Công ty Bình M và các ông Trần Quang M , Trần Thanh A, Lê D dẫn đến hậu quả làm cho bà mất đi các quyền của cổ đông. Vì vậy, bà Nguyễn Minh H khởi kiện yêu cầu: (1) Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 21/6/2017 giữa bà Nguyễn Minh H , ông Trần Công Q và ông Lê Tuấn M vì lý do bị ép buộc, bà đồng ý trả lại Lê Tuấn M 350.000.000 đồng đã nhận từ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và buộc Công ty Bình M khôi phục lại tư cách cổ đông của bà với số vốn góp 700.000.000 đồng tương đương 14.000 cổ phần; (2) buộc Công t y Bình M cùng ông Trần Q M, ông Trần Thanh A , ông Lê D cùng liên đới bồi thường thiệt hại cho bà H số tiền là 15.000.000.000 đồng do người của Công ty Bình M làm giảm tỷ lệ vốn góp chủ sở hữu của bà H từ gần 20% (17,39%) xuống còn 1,4% mà không được sự đồng ý của bà và các quyền lợi khác trong Công ty Bình M.
Bị đơn là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M P) và các ông Trần Thanh A , Trần Q M, Lê Tuấn M không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì cho rằng bà Nguyễn Minh H đã chuyển toàn bộ 14.000 cổ phần sở hữu tại Công ty Bình M cho ông Lê Tuấn M theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 02 -2017/HĐCNCP ngày 21/6/2017;
sau khi ký hợp đồng, Công ty Bình M đã thực hiện thủ tục cập nhật tên cổ đông sang ông Lê Tuấn M; hiện nay bà H không còn liên quan tới Công ty Bình M.

## Page 4

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 566/2023/KDTM -ST ngày 26/4/2023, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định (tóm tắt):
1. Không chấp nhận yêu cầu của bà Nguyễn Minh H về việc: Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 21/6/2017 giữa bà Nguyễn Minh H, ông Trần Công Q và ông Lê Tuấn M; buộc Công ty Cổ phần bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần bao bì Bình M P) cùng ông Trần Q M, ông Trần Thanh A , ông Lê D cùng liên đới bồi thường thiệt hại cho bà Nguyễn Minh H số tiền 15.000.000.000 đồng.
2. Đình chỉ giải quyết yêu cầu của bà Nguyễn Minh H về: Buộc Công ty Cổ phần Bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M P) mua lại toàn bộ cổ phần của bà H với giá 500.000.000 đồng; tuyên không công nhận Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 01/02/15/BM -HĐQT do Công ty Cổ phần Bao bì Bình M ban hành ngày 02/02/2015; buộc ông Trần Thanh A bồi thường cho bà H số tiền là 3.000.000.000 (Ba tỷ) đồng do hoàn trả lại lãi cổ tức thu được của bà, bà sẽ hoàn trả lại cho ông Trần Thanh A số tiền 350.000.000 đồng từ việc chuyển nhượng hợp đồng góp vốn với ông M; buộc Công ty Cổ phần Bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M P)
bồi thường thiệt hại cho bà H các chi phí in ấn, sao lục tài liệu, chi phí đi lại, chi phí cho những ngày bà H phải nghỉ làm để tham gia tố tụng số tiền là 5.000.000 đồng; buộc Công ty Cổ phần Bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M P) bồi thường thiệt hại cho bà H số tiền 20.000.000 đồng, do không cho bà Nguyễn Minh H tham gia các chuyến du lịch hàng năm mỗi khi công ty tổ chức; buộc Công ty Cổ phần Bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M P) thanh toán tiền cổ tức từ năm 2008 đến năm 2017 còn nợ là 182.000.000 đồng cho nhiều năm bà đã góp vốn vào Công ty.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo.
Ngày 28/4/2023, bà Nguyễn Minh H kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa, bà Nguyễn Minh H thay đổi yêu cầu kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại do việc thu thập chứng cứ không đầy đủ mà không khắc phục được tại phiên tòa phúc thẩm.
Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần bao bì Bình M và Người đại diện theo ủy quyền của ông Trần Q M và ông Trần Thanh A trình bày: Không đồng ý với kháng cáo của bà Nguyễn Minh H , đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo củ a nguyên đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm với lý do bà H không chứng minh được bị ép buộc chuyển nhượng cổ

## Page 5

phần cho ông Lê Tuấn M và bà H cũng không chứng minh được có thiệt hại thực tế xảy ra.
Bà Nguyễn Thanh H trình bày: Tôi nhận thấy việc bà Nguyễn Minh H chuyển nhượng cổ phần cho con trai tôi là Lê Tuấn M với giá 700.000.000 đồng là có phần thiệt thòi. Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, tôi tự nguyện hỗ trợ cho bà H 2.000.000.000 đồng xem như là bù đắp thiệt thòi cho bà H , kính đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận thiện chí này của tôi.
Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh:
- Về thủ tục tố tụng: Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng chấp hành đúng quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Bà Nguyễn Minh H cho rằng bị ông Trần Thanh A ép buộc ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông Lê Tuấn M nhưng bà H không xuất trình được chứng cứ chứng minh mình bị ép buộc; bà H yêu Công ty cổ phần bao bì Bình M và cá nhân ông Trần Thanh A , ông Trần Thanh M , ông Lê D bồi thường thiệt hại với số tiền 15.000.000.000 đồng nhưng không chứng minh được mối quan hệ nhân quả giữa lỗi của Công ty và các cá nhân có tên nêu trên với thiệt hại thực tế xảy ra. Tại phiên tòa, bà H thay đổi kháng cáo đề nghị hủy bản án sơ thẩm nhưng không có căn cứ cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng làm ảnh hưởng tới quyền, lợi ích hợp pháp của bà H . Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà Nguyễn Minh Hiền và giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Tòa án nhận định:
[1] Đơn kháng cáo của bà Nguyễn Minh H nộp trong thời hạn và đúng thủ tục luật định nên hợp lệ, do đó được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp, thụ lý và giải quyết vụ án đúng thẩm quyền và thủ tục theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[3] Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự và người đại diện hợp pháp của các đương sự vắng mặt nhưng thuộc trường hợp đã có đơn xin xét xử vắng mặt hoặc đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai mà vẫn vắng mặt không có lý do chính đáng. Căn cứ vào quy định tại khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử phúc thẩm tiến hành xét xử vụ án vắng mặt đương sự.

## Page 6

[4] Xét kháng cáo của bà Nguyễn Minh H như sau:
[4.1] Về yêu cầu vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 02 - 2017/HĐCNCP ngày 21/6/201 7 giữa bà Nguyễn Minh H , ông Trần Công Q và ông Lê Tuấn M:
Theo Giấy chứng nhận phần vốn góp ngày 27/10/2014 và Sổ đăng ký cổ đông ngày 15/4/2015 thì bà H sở hữu 14.000 cổ phần (loại phổ thông), trị giá 700.000.000 đồng, chiếm 3,5% vốn điều lệ. Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/6/2016, các thành viên dự họp gồm ông Trần Thanh A (Chủ tịch Hội đồng quản trị), ông Trần Q M ( Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc), ông Lê D (Thành vi ên Hội đồng quản trị) và bà Nguyễn Minh H cùng thống nhất thông qua nội dung: Bà Nguyễn Thị Minh H chuyển nhượng toàn bộ số vốn góp tương đương 700.000.000 đồng cho ông Lê Tuấn
M. Trên cơ sở đó, ngày 21/6/2017, bà Nguyễn Minh H ký Hợp đồng số 02 - 2017/HĐCNCP chuyển nhượng 14.000 cổ phần (loại phổ thông), do Công ty Cổ phần bao bì Bình M phát hành, cho ông Lê Tuấn M với giá 700.000.000 đồng. Ngày 22/6/2017, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần bao bì Bình M họp ban hành Quyết định số 03/QĐ/2017 chấp nhận việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà Nguyễn Minh H và ông Lê Tuấn M ngày 21/6/2017, xác nhận ông Lê Tuấn M là cổ đông mới thay thế cổ đông cũ là bà Nguyễn Minh H. Tại Sổ đăng ký cổ đông ngày 25/6/2017 thể hiện ông M sở hữu 14.000 cổ phần , trị giá 700.000.000 đồng, loại phổ thông.
Như vậy, toàn bộ quá trình chuyển nhượng cổ phần giữa bà H và ông T được thực hiện đúng quy định tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014 và phù hợp với Điều lệ của Công ty Bình M . Tại phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm, bà Nguyễn Minh H luôn cho rằng hợp đồng chuyển nhượng trên bị Công ty Bình Mép buộc nhưng không xuất trình được chứng cứ chứng minh nên không có cơ sở chấp nhận. Bên cạnh đó, tính đến ngày bà H làm đơn khởi kiện ngày 31/12/2019 là đã quá 02 năm, thuộc trường hợp hết thời hi ệu khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu theo quy định tại khoản 1 Điều 126 Bộ luật Dân sự năm 2005 (điểm c khoản 1 Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015), tuy nhiên do phía bị đơn không yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện nên Tòa án cấp sơ thẩm không áp dụng là đúng quy định tại khoản 2 Điều 184 Bộ luật tố tụng Dân sự.
Với các phân tích, đánh giá trên cho thấy việc bà Nguyễn Thị Hyêu cầu trả lại cho ông Lê Tuấn M 350.000.000 đồng đã nhận từ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và buộc Công ty Bình M khôi phục lại tư cách cổ đông của bà với số vốn góp 700.000.000 đồng tương đương với 14.000.000 cổ phần là không có cơ sở chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà H là đúng pháp luật.
[4.2] Về yêu cầu buộc Công t y cổ phần bao bì Bình M và ông Trần Q M, Trần Thanh A , Lê D bồi thường số tiền 15.000.000.000 đồng do người của Công ty làm giảm tỷ lệ vốn góp chủ sở hữu của bà H từ gần 17,39%

## Page 7

xuống còn 1,4% mà không được sự đồng ý của bà H và Công ty đã làm mất quyền ưu tiên mua cổ phần của bà dẫn đến bà bị mất luôn các quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông:
Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, bà Nguyễn Minh H cho rằng mình đã góp số tiền 200.000.000 đồng vào Công ty Bình M năm 2007 nhưng không có chứng từ chứng minh, tại thời điểm này tỷ lệ góp vốn của bà là 200.000.000 đồng/1.150.000.000 đồng = 17,39%; năm 2009, bà H tiếp tục góp thêm 500.000.000 đồng, lần góp vốn này có chứng từ nhưng bị thất lạc. Tuy nhiên, phía Công ty Bình M lại cho rằng bà H chỉ góp vốn từ tháng 12/2011 sau khi có cuộc họp chấp nhận bà H là thành viên mới ; bà H góp 200.000.000 đồng/9.000.000.000 đồng vốn điều lệ, chiếm tỷ lệ 2,2%.
Năm 2012 , Công ty Bình M tăng vốn điều lệ từ 9.000.000.000 đồng lên 13.600.000.000 đồng thì bà Hiền góp thêm 500.000.000 đồng ; do đó, tổng số vốn bà H góp là 700.000.000 đồng/13.600.000.000 đồng , chiếm tỷ lệ 5,1% vốn điều lệ.
Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần thay đổi lần thứ 05 ngày 30/01/2010 thể hiện Công ty Bình M tăng vốn điều lệ từ 7.800.000.000 đồng lên 9 .000.000.000 đồng và theo Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 12/12/2011, có cơ sở xác định ngày 12/12/2011 bà Hiền mới chính thức trở thành cổ đông mới của Công ty Bình M với số cổ phần sở hữu tương đương giá trị 200.000.000 đồng. Vì vậy, bà H cho rằng mình là cổ đông của Công ty Bình M từ năm 2007 là không phù hợp với các tài liệu, chứng cứ nêu trên.
Cũng theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần thay đổi lần thứ 06 ngày 31/5/2012 , Công ty Bình M tăng vốn điều lệ từ 9.000.000.000 đồng lên 13 .600.000.000 đồng, ở lần tăng vốn này bà H góp vốn là 500.000.000 đồng. Ngày 27/10/2014, Công ty Bình M cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho bà H với số tiền 700.000.000 đồng. Như vậy, cho đến thời điểm này các chứng từ, sổ sách kế toán của Công ty Bình M thể hiện tổng số tiền bà H đã góp là 700.000.000 đồng. Tiếp đó, khi Công ty Bình M tăng vốn điều lệ từ 13.600.000.000 đồng lên 20.000.000.000 đồng; rồi từ 20.000.000.000 đồng lên 50.000.000.000 đồng, bà H không tham gia mua thêm cổ phần và đã chuyển nhượng cho ông Lê Tuấn M từ năm 2017.
Trong quá trình giải quyết vụ án, để lý giải cho việc không tham gia mua cổ phần mỗi khi Công ty Bình M tăng vốn điều lệ, b à H cho rằng do không được thông báo nên không thể biết để đăng ký mua. Hội đồng xét xử xét thấy, bà H là cổ đông chính thức của Công ty Bình M từ ngày 12/12/2011, đến năm 2012 khi Công ty Bình M tăng vốn điều lệ bà H đã tham gia mua thêm cổ phần; bà H được chiac ổ tức đầy đủ cho tới năm 2017 thì chuyển nhượng lại số cổ phần trên cho ông Lê Tuấn M ; do đó, không có cơ sở xác định những lần tăng vốn bà Hiền không được Công ty Bình M thông báo, và

## Page 8

điều này cũng đồng nghĩa với việc Công ty Bình M đã không làm mất quyền ưu tiên của bà H cũng như làm giảm tỷ lệ vốn góp chủ sở hữu của bà H từ 17,39% xuống còn 1,4% vốn điều lệ của Công ty Bình Minh. Vì vậy, bà H yêu cầu Công ty bao bì Bình M và các cá nhân ông Trần Q M, Trần Thanh A, Lê D cùng liên đới bồi thường số tiền 15.000.000.000 đồng là không có cơ sở pháp lý. Tòa án cấp sơ thẩm xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của bà H cũng là đúng pháp luật.
[4.3] Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Nguyễn Minh H đề nghị Hội đồng xét xử hủy Bản án sơ thẩm để xét xử sơ thẩm lại với lý do không thu thập đầy đủ chứng cứ của vụ án. Hội đồng xét xử xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành thu thập đầy đủ các tài liệu, chứng cứ liên quan tới vụ án nên không có căn cứ hủy Bản án sơ thẩm theo quy định tại Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự như đề nghị của bà H.
[5] Xét việc bà Nguyễn Thanh H tự nguyện hỗ trợ số tiền 2.000.000.000 đồng cho bà Nguyễn Minh H là tự nguyện nên Hội đồng xét xử ghi nhận và sửa Bản án sơ thẩm về phần này.
[6] Hội đồng xét xử xét thấy mặc dù tại phiên tòa phúc thẩm, bà Nguyễn Thanh H đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận sự tự nguyện của bà H tự nguyện hỗ trợ cho bà H số tiền 2.000.000.000 đồng nhưng đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh cho rằng bà H không đồng ý nhận nên đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm. Hội đồng xét xử nhận thấy đề nghị này của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí M là không phù hợp với nhận định tại mục [5] nên không chấp nhận.
[7] Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bà Nguyễn Minh H phải chịu án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ: Khoản 1 và khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.
Không chấp nhận kháng cáo của bà Nguyễn Minh H ; ghi nhận sự tự nguyện của bà Nguyễn Thanh H và sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 566/2023/KDTM -ST ngày 26/4/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Áp dụng: Điều 126 Luật doanh nghiệp năm 2014 ; Điều 117, Điều 119, Điều 122, Điều 58 Bộ luật Dân sự 2015 và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
- Tuyên xử:

## Page 9

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Minh H về:
Tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 21/6/2017 giữa bà Nguyễn Minh H, ông Trần Công Q và ông Lê Tuấn M.
Buộc Công ty Cổ phần bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần bao bì Bình M P) cùng ông Trần Q M, ông Trần Thanh A , ông Lê D cùng liên đới bồi thường thiệt hại cho bà Nguyễn Minh H số tiền 15.000.000.000 đồng.
2. Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Minh H về:
Buộc Công ty Cổ phần Bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M P) mua lại toàn bộ cổ phần của bà H với giá 500.000.000 đồng.
Không công nhận Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 01/02/15/BM- HĐQT do Công ty Cổ phần Bao bì Bình M ban hành ngày 02/02/2015.
Buộc ông Trần Thanh A bồi thường cho bà H số tiền là 3.000.000.000 đồng do hoàn trả lại lãi cổ tức thu được của bà, bà sẽ hoàn trả lại cho ông Trần Thanh A số tiền 350.000.000 đồng từ việc chuyển nhượng hợp đồng góp vốn với ông M.
Buộc Công ty Cổ phần Bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M P) bồi thường thiệt hại cho bà H các chi phí in ấn, sao lục tài liệu, chi phí đi lại, chi phí cho những ngày bà Hiền phải nghỉ làm để tham gia tố tụng số tiền là 5.000.000 đồng.
Buộc Công ty Cổ phần Bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M P) bồi thường thiệt hại cho bà H số tiền 20.000.000 đồng, do không cho bà Nguyễn Minh H tham gia các chuyến du lịch hàng năm mỗi khi công ty tổ chức.
Buộc Công ty Cổ phần Bao bì Bình M (nay là Công ty Cổ phần Bao bì Bình M P) thanh toán tiền cổ tức từ năm 2008 đến năm 2017 còn nợ là 182.000.000 đồng cho nhiều năm bà đã góp vốn vào Công ty.
3. Ghi nhận tự tự nguyện của bà Nguyễn Thanh H hỗ trợ cho bà Nguyễn Minh H số tiền 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng. Việc giao nhận tiền được thực hiện ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật thi hành.
4. Về án phí:
Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm: Bà Nguyễn Minh H phải chịu 126.000.000 đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp tổng cộng là 83.140.000 đồng theo các Biên lai thu số 0045564 ngày 17 tháng 01 năm 2020, 0091897 ngày 29 tháng 6 năm 2020, số 0004190 ngày 15 tháng 02 năm 2023, số 0004188 ngày 15 tháng 02 năm 2023, số 0004189 ngày 15 tháng 02 năm 2023 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh . Bà Nguyễn Minh H còn phải nộp 42.860.000 đồng.
Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Bà Nguyễn Minh H phải chịu 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền đã nộp theo Biên lai thu số 0001537

## Page 10

ngày 05 tháng 6 năm 2023 của Cục Thi hành án Dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

CÁC THÀNH VIÊN THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA CỦA HỘI ĐỒNG XÉT XỬ





 Vương Minh Tâm - Phạm Văn Công Ngô Mạnh Cường

## Page 11

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSND cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh;
- TAND TP. Hồ Chí Minh;
- VKSND TP. Hồ Chí Minh;
- Cục Thi hành án Dân sự TP. Hồ Chí Minh;
- Đương sự (theo địa chỉ trong vụ án);
- Lưu VP, NTTP TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA







Ngô Mạnh Cường