Bản án số: 02/2024/KDTM-PT
Hoàng Thị Mỹ P kiện Quách Trương Minh N
Số: 02/2024/KDTM-PT
Ngày: 05/01/2024
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: giữ nguyên bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ————————— Bản án số: 02/2024/KDTM-PT Ngày: 05 - 01 - 2024 V/v: Tranh chấp hợp đồng mua bán công ty.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc




NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phạm Thị Duyên Các Thẩm phán: Ông Phan Đức Phương Ông Hà Huy Cầu
- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Kim Yến – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Trần Anh Dũng – Kiểm sát viên.
Ngày 05 tháng 01 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 64/2023/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 7 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán công ty”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố: 1977/2022/KDTM -ST ngày 10 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 2089/2023/QĐ -PT ngày 01 tháng 8 năm 2023 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Hoàng Thị Mỹ P, sinh năm 1979 (vắng mặt)
Địa chỉ: Số D B, phường P, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:
1/ Ông Lê Quý T, sinh năm 1975 (có mặt)
2/Ông Vũ Đức D, sinh năm 1990 (vắng mặt)
Cùng địa chỉ: SốC Đường A, khu phố E, phường H, thành phốT , Thành phố Hồ Chí Minh
- Bị đơn:

## Page 2

2 1/Ông Quách Trương Minh N, sinh năm 1976 (có mặt)
Địa chỉ: Số B B, Phường H, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện theo ủy quyền: Ông Ngô Bảo H (có mặt)
Địa chỉ: Số A đường C, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ.
2/Bà Nguyễn Thị Vân A, sinh năm 1980 (vắng mặt)
Địa chỉ: 9.01 (Tầng I), Block A, Chung cư F L, Phường I, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Cấn Văn D1 , sinh năm 1977 (vắng mặt)
Địa chỉ: 9.01 ( Tầng I), Block A Chung cư F L, Phường I, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần Đầu tư và xây dựng Thành phốM (vắng mặt)
Địa chỉ: Số B B, Phường H, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh;
Địa chỉ liên lạc: Số B Đại lộ B, thành phố T, tỷnh B.
- Người kháng cáo: Bị đơn ông Quách Trương Minh N (có ông Ngô Bảo H là đại diện theo ủy quyền).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện của nguyên đơn là bà Hoàng Thị MỹP và tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện của nguyên đơn trình bày như sau:
Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đầu tư và Xây dựng Thành PhốM (nay là Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng Thành phốM , sau đây gọi tắt là Công ty Thành Phố M) được thành lập từ năm 2005 gồm hai thành viên góp vốn là ông Quách Trương Minh N và bà Nguyễn Thị Vân A . Công tyT Mới được giao 15.114,8m2 đất tại địa chỉ số A T, phường T, Quận I, Thành phố Hồ Chí Minh để thực hiện dự án khu nhà ở T (theo Quyết định số 4914/QĐ -UBND ngày 05/10/2015 của Ủy Ban Nhân Dân thành phố H ). Do Công tyT Mới không có khả năng tài chính để thực hiện dự án nên ông N và bà Vân A thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ công ty cho bà Hoàng Thị MỹP theo hợp đồng mua bán doanh nghiệp ngày 20/3/2017. Nội dung thỏa thuận tại hợp đồng như sau:
- Đối tượng mua bán gồm: Công ty Thành PhốM ; Dự án đang thực hiện:
Dự án khu nhà ở T tại địa chỉ A T, phường T, Quận I, Thành phố Hồ Chí Minh với diện tích là 15.114,8m2.
- Giá bán doanh nghiệp và tất cả tài sản của doanh nghiệp là 45.000.000.000 đồng.

## Page 3

- Ngoài ra các bên còn thỏa thuận về các đợt thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên.
Quá trình thực hiện hợp đồng: BàP đã thanh toán tiền đặt cọc ngay khi ký hợp đồng là 4.500.000.000 đồng cụ thể: Chuyển vào tài khoản cá nhân ông N 3.500.000.000 đồng ; Chuyển vào tài khoản chung của bà Vân A và ông N 1.000.000.000 đồng. Tại Điều 3 của hợp đồng thì các bên có thỏa thuận: Sau khi bên B (bà P) đặt cọc trong 10 ngày thì bên A (ông N và bà Vân A) phải cho phát hoang khu vực dự án và thông báo cho bên B, đợt thanh toán tiếp theo với khoản tiền là 6.750.000.000 đồng là sau khi lập biên bản bàn giao hiện trạng dự án sau khi phát hoang gồm: Xác định cột mốc, ranh dự án tại hiện trạng theo bản đồ có cán bộ địa chính phường hỗ trợ. Tuy nhiên sau khi đặt cọc thì bàP phát hiện có 05 ngôi mộ của người dân chưa được Công tyT Mới thỏa thuận đền bù xong và còn một căn nhà xây lấn sang ranh đất của dự án chưa được giải tỏa nên bị người dân ngăn cản không cho phát hoang, cắm mốc. BàP đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu Công tyT Mới giải quyết việc phát hoang để giao hiện trạng dự án là toàn bộ diện tích đất sạch nhưng bên bán vẫn không thực hiện dẫn đến việc hợp đồng không thể tiếp tục. Do vậy bàP khởi kiện đến Tòa án yêu cầu:
- Hủy toàn bộ Hợp đồng mua bán Doanh nghiệp là Công ty Trách nhiệm hữu hạn H1 ký ngày 20/3/2017 giữa ông N và bà Vân A với bà P.
- Buộc ông Nhoàn trả lại cho bàP tiền cọc và tiền phạt cọc. Tổng cộng là 7.000.000.000 đồng.
- Buộc bà Vân A và ông N liên đới hoàn trả lại cho bàP tiền cọc và tiền phạt cọc. Tổng cộng là 2.000.000.000 đồng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn rút lại yêu cầu bồi thường gấp đôi tiền cọc và xác định không có yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
Phần trình bày của đại diện hợp pháp cho ông N tại bản tự khai ngày 05/8/2022 và tại phiên tò a sơ thẩm : Trước đây, ông N và bà Vân A cùng góp vốn để thành lập Công tyT Mới. Ngày 05/10/2015, Ủy Ban Nhân Dân thành phố H ban hành quyết định số 4914/QĐ -UBND về việc giao đất cho Công tyT Mới để thực hiện dự án khu nhà ở T tại địa chỉ A T, phường T, Quận I, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đến năm 2017, ông N và bà Vân A thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ tài sản công tyT Mới trong đó tài sản lớn nhất là giá trị phần đất với diện tích là 15.114,8m2 cho bà Hoàng Thị MỹP . Đến ngày 20/3/2017 thì các bên lập hợp đồng mua bán doanh nghiệp theo nội dung các bên đã thỏa thuận.
Quá trình thực hiện hợp đồng: Ông N và bà Vân A đã nhận tiền cọc theo hợp đồng đúng như trình bày của nguyên đơn. Sau khi nhận cọc thì bên bán đã hoàn thành các nghĩa vụ ghi trong hợp đồng như xác định ranh mốc giới và đo lại để đối chiếu với bản đồ vị trí khu đất dự án để đủ điều kiện thanh toán đợt 2 như đã thỏa thuận tại hợp đồng. Tuy nhiên, bàP nại lý do có 05 ngôi mộ của

## Page 4

4 người dân chưa được Công tyT Mới thỏa thuận đền bù xong và còn một căn nhà xây lấn sang ranh đất của dự án để kéo dài việc thanh toán cho đợt 2 với mục đích tìm khách hàng khác để bán lại. Chính vì vậy mà đến thời hạn thanh toán đợt 2 thì bàP vẫn không thể thực hiện do không có khả năng tài chính để nhận chuyển nhượng. Do đó, việc ông N không hoàn trả cọc là phù hợp Điều 5 của hợp đồng nên ông N không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đại diện hợp pháp cho bà Vân A vắng mặt nhưng có bản tường trình nộp đến Tòa án như sau : Bà Vân A chỉ là đại diện cho 40 thành viên góp vốn vào Công tyT Mới. Hợp đồng mua bán doanh nghi ệp ngày 20/3/2017 được các bên (bên bán là ông N và bà Vân A, bên mua là bà P) thương thảo theo nguyên tắc thỏa thuận dân sự giữa các bên. Theo thỏa thuận tại Điều 3 về tiến độ thanh toán của hợp đồng thì đợt 2 được thanh toán sau 45 ngày kể từ ngày đặt cọc. Tuy nhiên, mặc dù được bà Vân A nhắn tin nhắc nhở nhưng nguyên đơn vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng tiến độ cho thấy nguyên đơn đã đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Về phía bên bán thì đã thực hiện hợp đồng cho đến khi bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng nên bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Về khoản tiền nguyên đơn đặt cọc thì bị đơn đã chi phí cho môi giới 450 triệu đồng, chi phí cho các thành viên góp vốn cho công ty T2 2,8 tỷ đồng, chi phí cho dự án gồm: Phát hoang xác định cột mốc xây dựng bờ tường khu đất...
số tiền là 1,25 tỷ đồng.
Phần trình bày của đại diện hợp pháp cho Công ty Cổ phần Đ Mới: Lịch sử thành lập Công ty Cổ phần Đ Mới như sau: Công ty không biết rõ tình trạng mô hình hoạt động trước đây của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thành PhốM mà chỉ biết từ ngày 02/01/2018 thì Công ty này chuyển đổi mô hình hai thành viên thành một thành viên do ông Nguyễn Thành K làm chủ sở hữu (theo giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 11 ngày 02/01/2018 do Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố H cấp). Ngày 18/5/2018, Công ty chuyển đổi mô hình hoạt động thành Công ty cổ phần vẫn do ông Nguyễn Thành K làm đại diện theo pháp luật (theo giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 18/5/2018 do Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố H cấp). Ngày 30/5/2018 thì Công ty thay đổi người đại diện pháp luật là Bà Trần Ngọc B thay ông K (theo giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 30/5/2018). Hiện nay thì người đại diện pháp luật là ông Trần Quí T1 thay bà B theo giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 16 ngày 11/01/2022.
Công ty nhận thấy không có liên quan gì đến Hợp đồng mua bán Doanh nghiệp là Công ty H1 ký ngày 20/3/2017 giữa ông N và bà Vân A với bàP nên không có ý kiến hay yêu cầu gì trong vụ án tranh chấp giữa nguyên đơn và các bị đơn.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1977/2022/KDTM -ST ngày 10 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

## Page 5

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là bà Hoàng Thị Mỹ Pợng 1.1. Tuyên bố Hợp đồng mua bán Doanh nghiệp là Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên ngày 20/3/2017 được xác lập giữa ông Quách Trương Minh N và bà Nguyễn Thị Vân A với bà Hoàng Thị MỹP bị vô hiệu.
1.2. Buộc ông Quách Trương Minh Nhoàn trả lại cho bà Hoàng Thị MỹP tiền cọc 3.500.000.000 đồng.
1.3. Buộc ông Quách Trương Minh N và bà Nguyễn Thị Vân A liên đới hoàn trả lại cho bà Hoàng Thị MỹP tiền cọc 1.000.000.000 đồng.
2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu mà nguyên đơn đòi ông Quách Trương Minh N bồi thường tiền cọc là 3.500.000.000 đồng và ông Quách Trương Minh N liên đới cùng bà Nguyễn Thị Vân A bồi thường tiền cọc là 1.000.000.000 đồng Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 22/11/2022 bị đơn ông Quách Trương Minh N (có ông Ngô Bảo H là đại diện theo ủy quyền) kháng cáo bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn ông Quách Trương Minh N (có ông Ngô Bảo H là đại diện theo ủy quyền) vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện cuản guyên đơn. Nguyên đơn bà Hoàng Thị MỹP (có ông Lê QuýT là đại diện theo ủy quyền) đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Trong phần tranh luận:
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm vì trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp thực chất là mua bán phần vốn góp của ông N, bà Vân A. Do đó, nhận định của bản án sơ thẩm cho rằng đây là mua bán doanh nghiệp nên cá nhân bàP không đủ điều kiện mua bán là không đúng.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Tiêu đề hợp đồng đã nói rõ đây là mua bán doanh nghiệp, bàP là cá nhân nên không đủ điều kiện nhận chuyển nhượng theo quy định pháp luật. Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng này vô hiệu là đúng quy định pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:
- Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm thực hiện đầy đủ thủ tục tố tụng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

## Page 6

- Về nội dung: Bản án sơ thẩm xét xử là có căn cứ, bị đơn kháng cáo không có chứng cứ chứng minh, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khing hiên cứu các tài li ệu có trong hồ sơ vụ án đư ợc thẩm trat ại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn bà Nguyễn Thị Vân A vắng mặt, không lý do. Xét thấy, sau khi xét xử sơ thẩm bà Vân A không có kháng cáo, quá trình giải quyết vụ án từ cấp sơ thẩm bà Vân A vắng mặt không lý do, Tòa án đã tiến hành tống đạt giấy triệu tập cho đương sự. Căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án.
[2] Ngày 20/3/2017 bà Hoàng Thị MỹP và ông Quách Trương Minh N , bà Nguyễn Thị Vân A lập hợp đồng mua bán doanh nghiệp với đối tượng mua bán là: Công ty Thành Phố M; Dự án đang thực hiện: Dự án khu nhà ở T tại địa chỉ A T, phường T, Quận I, Thành phố Hồ Chí Minh với diện tích là 15.114,8m2. Sau khi lập hợp đồng, bàP đã đặt cọc số tiền 4.500.000.000 đồng.
Do phát hiện việc đền bù, giải tỏa chưa được công tyT Mới thực hiện xong, nên bàP khởi kiện yêu cầu:
- Tuyên bố Hợp đồng mua bán Doanh nghiệp là Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên ngày 20/3/2017 được xác lập giữa ông N và bà Vân A với bàP bị vô hiệu;
- Buộc ông Nhoàn trả lại cho bàP tiền cọc 3.500.000.000 đồng;
- Buộc bà A và ông N liên đới hoàn trả lại cho bàP tiền cọc 1.000.000.000 đồng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn rút lại yêu cầu bồi thường gấp đôi tiền cọc và xác định không có yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, nên Tòa án cấp sơ thẩm đã đình chỉ xét xử đối với yêu cầu mà nguyên đơn đã rút theo Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[3] Bản án sơ thẩm nhận định:
[3.1] Hợp đồng mua bán doanh nghiệp công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ngày 20/3/2017 thể hiện: Bên bán: Ông Quách Trương Minh N, bà Nguyễn Thị Vân A ; Bên mua: Bà Hoàng Thị MỹP ; Đối tượng mua bán:
Công ty TNHH Đ Mới, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0303828667 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp ngày 08 tháng 06 năm 2005.
Xét, theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 0303828667 đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 16/4/2013 do Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố H cấp thì Công tyT Mới gồm hai thành viên góp vốn là ông Quách Trương Minh N và

## Page 7

7 bà Nguyễn Thị Vân A với tỷ lệ góp vốn là: Ông Ngóp 15.045.000.000 đồng chiếm 51% vốn điều lệ và bà Vân A góp 14.455.000.000 đồng chiếm 49% vốn điều lệ. Ông N là đại diện pháp luật của Công tyT Mới. Tại Quyết định số 4914/QĐ-UBND ngày 05/10/2015 của Ủy ban nhân dân Thành phố H về việc giao đất cho Công tyT Mới để thực hiện dự án khu nhà ở T tại địa chỉ A T, phường T, Quận I, thành phố Hồ Chí Minh với diện tích là 15.114,8m2. Vậy, dự án này được giao cho pháp nhân chứ không phải giao cho cá nhân.
Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp thì các thành viên góp vốn của Công ty chỉ được quyền chuyển nhượng vốn góp vào Công ty. Ông N và bà Vân A với tư cách là thành viên góp vốn của Công ty thì ông N và bà Vân A không có thẩm quyền để ký thỏa thuận bán Công ty cùng dự án mà Công ty được giao.
Mặt khác, theo Điều 49 quy định của Luật kinh doanh bất động sản thì chủ đầu tư nhận chuyển nhượng dự án bất động sản phải là Doanh nghiệp kinh doanh bất động sản. Vậy, tại thời điểm ký hợp đồng mua bán công ty thì bên nhận chuyển nhượng Công ty để thực hiện dự án là cá nhân bàP là vi phạm điều cấm pháp luật. Do đó, Hợp đồng mua bán Doanh nghiệp lập ngày 20/3/2017 giữa ông N và bà Vân A với bàP là vô hiệu theo quy định tại Điều 123 Bộ Luật dân sự năm 2015.
[3.2] Do Hợp đồng mua bán Doanh nghiệp được xác lập ngày 20/3/2017 giữa ông N và bà Vân A với bàP bị vô hiệu, căn cứ Điều 127 Bộ Luật dân sự năm 2015 là không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên; Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trong vụ án này, thì các bên đã thực hiện việc giao nhận tiền cọc nên yêu cầu của nguyên đơn đòi hoàn trả tiền cọc là có cơ sở chấp nhận. Ngoài ra, tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn và bị đơn đều xác định không có yêu cầu giải quyết hậu quả pháp lý khác ngoài việc giao nhận tiền đặt cọc của hợp đồng vô hiệu và phía đồng bị đơn là bà Vân A vắng mặt, nên Tòa án cấp sơ thẩm không giải quyết hậu quả pháp lý khác phát sinh ngoài khoản tiền cọc đã giao nhận là có căn cứ.
Từ những nhận định trên, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
[4] Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định: Tòa án cấp sơ thẩm đã đánh giá, nhận định tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án và phán quyết là có căn cứ, đúng quy định pháp luật. Bị đơn có kháng cáo những không có tài liệu, chứng cứ chứng minh. Do vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa;
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[5] Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[6] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên người có kháng cáo phải chịu.

## Page 8

8 Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự,
I. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Quách Trương Minh N (có ông Ngô Bảo H là đại diện theo ủy quyền);
Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1977/2022/KDTM- ST ngày 10/11/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Áp dụng khoản 4 Điều 30; khoản 1 Điều 37; Điều 147; điểm b Khoản 2 Điều 227; Khoản 3 Điều 228; Điều 244 của Bộ luật Tố tụng Dân sựn ăm 2015; Điều 123, 127 Bộ Luật dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ngu yên đơn là bà Hoàng Thị Mỹ Pợng
- Tuyên bố Hợp đồng mua bán Doanh nghiệp là Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên ngày 20/3/2017 được xác lập giữa ông Quách Trương Minh N và bà Nguyễn Thị Vân A với bà Hoàng Thị MỹP bị vô hiệu.
- Buộc ông Quách Trương Minh N hoàn trả lại cho bà Hoàng Thị MỹP tiền cọc 3.500.000.000 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu đồng).
- Buộc ông Quách Trương Minh N và bà Nguyễn Thị Vân A liên đới hoàn trả lại cho bà Hoàng Thị MỹP tiền cọc 1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng).
Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản ti ền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu mà nguyên đơn đòi ông Quách Trương Minh N bồi thường tiền cọc là 3.500.000.000 đồng và ông Quách Trương Minh N liên đới cùng bà Nguyễn Thị Vân A bồi thường tiền cọc là 1.000.000.000 đồng
3. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
II. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Quách Trương Minh N phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng), được trừ vào 2.000.000 đồng (Hai

## Page 9

9 triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0003818 ngày 30/12/2022 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
Trường hợp bản án được thi hành theo Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a, 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSND cấp cao tại TP.HCM
- TAND TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- Cục THADS TP.HCM;
- NĐ (1);
- BĐ (2);
-NLQ (1);
- Lưu (10) 19b (Án TTKY).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Phạm Thị Duyên