Quyết định giám đốc thẩm Số: 286/2023/DS-GĐT
Bà Huỳnh Tố L kiện Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH về việc "Tranh chấp hợp đồng góp vốn".
Số: 286/2023/DS-GĐT
Ngày: 20/11/2023
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 75/2023/KN-DS ngày 28/8/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Hủy Bản án dân sự phúc thẩm số 58/2021/DS-PT ngày 24/3/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh, và hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 63/2020/DS-ST ngày 24/9/2020 của Tòa án nhân dân huyện TC, tỉnh Tây Ninh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng góp vốn” giữa nguyên đơn là bà Huỳnh Tố L với bị đơn là Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện TC, tỉnh Tây Ninh giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Quyết định giám đốc thẩm Số: 286/2023/DS-GĐT Ngày: 20/11/2023 V/v tranh chấp hợp đồng góp vốn

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: ông Võ Văn Cường.
Các Thẩm phán:
1. Ông Hoàng Thanh Dũng
2. Bà Huỳnh Thanh Duyên Thư ký phiên tòa: ông Trần Ngọc Tuấn – Thẩm tra viên chính Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: ông Vũ Hồng Cường – Kiểm sát viên.
Ngày 20 tháng 11 năm 2023 , tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự về “Tranh chấp hợp đồng góp vốn” giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: bà Huỳnh Tố L, sinh năm 1986.
Địa chỉ: tổ 9, khu phố 4, thị trấn TB, huyện TB, tỉnh Tây Ninh.
2. Bị đơn: Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH.
Địa chỉ: tổ 9, ấp TH, xã TĐ, huyện TC, tỉnh Tây Ninh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nguyên đơn là bà Huỳnh Tố L trình bày:
Giữa bà với Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH (gọi tắt là Công ty) do ông Lê Đỗ Anh T , giám đốc, làm đại diện theo pháp luật, có thỏa thuận góp vốn kinh doanh khai thác cát tại mỏ cát SBC. Từ ngày 08/8/2017 đến ngày 09/5/2018, bà đã chuyển tiền cho ông T tổng cộng là 5.500.000.000 đồng, nhưng ông T không làm thủ tục bổ sung tên bà vào thành viên Công ty, thay đổi giấy đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lại vốn điều lệ, xin giấy phép khai thác cát

## Page 2

2 và tiến hành hoạt động kinh doanh nên ảnh hưởng đến quyền lợi của bà. Vì vậy, bà yêu cầu Tòa án buộc Công ty trả lại cho bà số tiền góp vốn nêu trên, cùng với khoản lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 23/11/2018 cho đến thời điểm xét xử sơ thẩm.
Bị đơn là Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH , do ông Võ Khắc C, đại diện theo ủy quyền trình bày:
Công ty thừa nhận có thỏa thuận góp vốn kinh doanh như lời trình bày của bà Huỳnh Tố L . Công ty đã thực hiện các thủ tục theo thỏa thuận và được cấp giấy phép thăm dò khoáng sản, nộp hồ sơ xin phép hoạt động khai thác cát, nhưng Ủy ban nhân dân tỉnh Tây Ninh (gọi tắt là UBND) dừng nhận hồ sơ mới mà chỉ xét cho những công ty đã nộp hồ sơ trước đó. Nếu Công ty bổ sung tên bà L và thay đổi tên Công ty thì sẽ không xin được giấp phép hoạt động. Ngày 18/4/2019, UBND ra quyết định tạm ngừng hoạt động khai thác cát trong hồ Dầu Tiếng nên đến nay Công ty chưa được cấp phép khai thác cát. Công ty có mời bà L họp tháo gỡ khó khăn trên nhưng bà L không hợp tác nên Công ty không có lỗi trong quan hệ góp vốn kinh doanh giữa các bên. Do đó, các bên phải cùng chịu kết quả hoạt động kinh doanh, lãi được chia, lỗ phải chịu chung, chứ không thể thấy khó khăn thì xin rút vốn góp. Đây là qu an hệ góp vốn kinh doanh, Công ty không vay tiền của bà L nên Công ty không đồng ý trả lại tiền vốn góp theo yêu cầu của bà L.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 63/2020/DS -ST ngày 24/9/2020, Tòa án nhân dân huyện TC, tỉnh Tây Ninh quyết định (tóm tắt):
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Huỳnh Tố L đối với Công ty TNHH MTV Khai thác cát LH, buộc Công ty TNHH MTV Khai thác cát LH trả lại cho bà Huỳnh Tố L 5,5 tỉ đồng, và khoản lãi là 1.004.300.000 đồng. Tổng cộng là 6.504.300.000 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về nghĩa vụ chậm thi hành án, án phí và quyền kháng cáo.
Ngày 08/10/2020, Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH kháng cáo bản án sơ thẩm.
Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 58/2021/DS -PT ngày 24/3/2021, Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh quyết định (tóm tắt):
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Buộc Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH trả lại cho bà Huỳnh Tố L 5,5 tỉ đồng, và khoản lãi là 1.004.300.000 đồng. Tổng cộng là 6.504.30 0.000 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.
Ngày 09/6/2021, ông Lê Đỗ Anh T , đại diện hợp pháp của Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH có đơn đề nghị xem xét bản án phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.

## Page 3

3 Ngày 15/3/2022, Chánh án Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh có văn bản kiến nghị xem xét kháng nghị đối với bản án phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định số 75/2023/KN-DS ngày 28/8/2023, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị bản án dân sự phúc thẩm nêu trên, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy bản án dân sự phúc thẩm nêu trên, và hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 63/2020/DS-ST ngày 2 4/9/2020 của Tòa án nhân dân huyện TC, tỉnh Tây Ninh, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện TC giải quyết sơ thẩm lại.
Tại phiên tòa, đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng giám đốc thẩm không chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, giữ nguyên bản án phúc thẩm nêu trên.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện: T ừ ngày 08/8/2017 đến ngày 09/5/2018, bà L đã chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của ông T 16 lần với số tiền 5.300.000.000 đồng, và bà L còn khai bà có chuyển tiền mặt trực tiếp là 200.000.000 đồng, tổng cộng là 5.500.000.000 đồng. Theo Biên bản họp Công ty ngày 23/11/2018, thể hiện bà L đã góp vốn được 5.500.000.000 đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Võ Khắc C cũng thừa nhận ông T đã nhận đủ số tiền nêu trên của bà L. Nhưng trong phần tranh luận, ông C đề nghị làm rõ các lần chuyển khoản 2.500.000.000 đồng và 950.000.000 đồng, cũng như chứng cứ về khoản giao tiền mặt 200.000.000 đồng;
còn ông T khai, thực chất ông chỉ nhận số tiền do bà L góp vốn là 1.700.000.00 0 đồng.
[3] Tại Đơn đề nghị ngày 09/6/2021, ông T trình bày, số tiền bà L chuyển vào tài khoản cá nhân của ông có liên quan đến Hợp đồng kinh tế số 0708/HĐKT - 2017 ngày 07/8/2017 giữa Công ty TNHH – TM – XNK THC (do bà L làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc) với Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH (do ông T làm Giám đốc), khoản tiền thuê tàu và các khoản chi phí khác, chứ không phải tất cả các lần chuyển khoản đều là tiền góp vốn của bà L vào Công ty.
[4] Qua đối chiếu 16 nội dung chuyển tiền của bà L (trong đó có 02 nội dung do bà Nguyễn Thị H chuyển thay) đến tài khoản cá nhân của ông T tại Ngân hàng Sacombank từ ngày 08/8/2017 đến ngày 09/5/2018, nhận thấy có nội dung thể hiện không liên quan đến việc góp vốn để khai thác mỏ cát SBC, cụ thể: nội dung chuyển tiền ngày 08/8/2017: “Huỳnh Tố L chuyển khoản theo Hợp đồng kinh tế 0708-2017 khai thác cát tại mỏ cát Công ty LH và Công ty THC” là 2.500.000.000 đồng; nội dung chuyển tiền ngày 12/10/2017: “Huỳnh Tố L chuyển khoản Hợp đồng thuê tàu anh T” là 300.000.000 đồng. Ngoài ra, trong hồ sơ vụ án không thể hiện có tài liệu, chứng cứ bà L chuyển tiền mặt trực tiếp cho ông T.

## Page 4

4 [5] Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử vắng mặt phía bị đơn, trong khi Tòa án cấp phúc thẩm chỉ căn cứ vào lời khai của phía nguyên đơn và Biên bản họp Công ty LH ngày 23/11/2018 mà không kiểm tra, đối chiếu với các nguồn chứng cứ khác, xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn là không đúng với các chứng cứ đã thu thập được, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn.
[6] Ngoài ra, theo Báo cáo đề nghị xem xét kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm của Chánh án Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh, thì quá trình xác minh thi hành án thể hiện Công ty không có trụ sở hoạt động ổn định, không có tài sản để thi hành án, trong khi đó, ông T thừa nhận số tiền bà L góp vốn vào Công ty đã được chuyển vào tài khoản cá nhân của ông T, và ông đã không chuyển số tiền này vào tài khoản của Công ty; ông T cũng không thực hiện nghĩa vụ làm thủ tục đăng ký tên của bà L là thành viên Công ty và không chứng minh được đã dùng số tiền góp vốn của bà L để mua sắm tài sản cho Công ty. Như vậy, ông T là người có liên quan trực tiếp đến tranh chấp giữa bà L với Công ty về quyền và nghĩa vụ của mỗi bên, nhưng khi giải quyết vụ án, Tòa án hai cấp không đưa ông T vào tham gia tố tụng là có thiếu sót, ảnh hưởng đến việc giải quyết đúng đắn vụ án.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 337 và Điều 343 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 75/2023/KN-DS ngày 28/8/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Hủy Bản án dân sự phúc thẩm số 58/2021/DS-PT ngày 24/3/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh, và hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 63/2020/DS-ST ngày 24/9/2020 của Tòa án nhân dân huyện TC , tỉnh Tây Ninh về vụ án “Tranh chấp hợp đồng góp vốn ” giữa nguyên đơn là bà Huỳnh Tố L với bị đơn là Công ty TNHH Một thành viên Khai thác cát LH.
Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huy ện TC, tỉnh Tây Ninh giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định./.

Nơi nhận:
- Chánh án TANDCC tại TP. HCM (để báo cáo);
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học;
- VKSNDCC tại TP. HCM;
- TAND tỉnh Tây Ninh;
- TAND huyện TC, tỉnh Tây Ninh;
- Chi cục THADS huyện TC;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu Phòng LTHS, HS, THS. (TNT).
T/M ỦY BAN THẨM PHÁN THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Võ Văn Cường