Bản án số:314/2023/DS-PT
Trần Minh T - Công ty HL
Số: 314/2023
Ngày: 25/08/2023
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Tây Ninh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng vay tài sản
Thông tin vụ việc: Trần Minh T - Công ty HL

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TÂY NINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số:314/2023/DS-PT Ngày: 25 -8-2023 V/v: Tranh chấp hợp đồng vay tài sản


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TÂY NINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Kim Sang.
Các Thẩm phán: Ông Hồ Văn Cường;
 Ông Phạm Văn Tâm.
- Thư ký phiên tòa: Bà Bùi Minh Tâm, Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân t ỉnh Tây Ninh tham gia phiên tòa:
Bà Nguyễn Thị Bé Thi – Kiểm sát viên.
Ngày 25 tháng 8 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 354 /2022/TLPT-DS ngày 24 tháng 10 năm 2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”; do Bản án dân sự sơ thẩm số 77/2022/DS-ST ngày 08 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Dương Minh Châu, tỉnh Tây Ninh bị kháng cáo;
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 331/2022/QĐ-PT ngày 02 tháng 11 năm 2022, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn : Ông Trần Minh T , sinh năm 1952; nơi cư tr ú: Đường ĐNC, khu phố 7, Phường 3, thành phố TN, tỉnh Tây Ninh; vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền ông T: Chị Võ Hướng D , sinh năm 1993;
nơi cư tr ú: Hẻm 46 khu phố 3, Phường 3, thành phố TN, tỉnh Tây Ninh (Hợp đồng ủy quyền ngày 24-3-2022); có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Phạm Văn T, Công ty Luật TNHH MTV Bảo Minh Lý, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Tây Ninh; có mặt.
2. Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn tinh bột khoai mì HL; địa chỉ trụ sở: Số 18, tổ 39, ấp PT 1, xã P, huyện DMC, tỉnh Tây Ninh.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Trần Thị Kim T, chức vụ: Giám đốc.

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Trần Tiến V , sinh năm 1988, chức vụ: Phó Giám đốc (Giấy ủy quyền ngày 04-5-2022); địa chỉ cư trú: 864 đường LLQ, khu phố 5, phường IV, thành phố TN, tỉnh Tây Ninh; có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Lê Văn T và Luật sư Trịnh Đình T , thuộc Công ty Luật TNHH LVT; Luật sư Lê Văn T có mặt; Luật sư Trịnh Đình T có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
Ông Phạm Văn N, sinh năm 1954; có mặt.
Bà Phạm Thị L, sinh năm 1959; vắng mặt.
Cùng nơi cư tr ú: Hẻm 4 khu phố LM, phường LTB, thị xã HT, tỉnh Tây Ninh.
Người kháng cáo: Ông Trần Minh T là nguyên đơn ; Công ty TNHH tinh bột khoai mì HL là bị đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 24-12-2021 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Do có mối quan hệ quen biết với ông Phạm Văn N, là Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn tinh bột khoai mì HL (viết tắt là công ty HL) nên vào ngày 23-11-2019, ông Trần Minh T có cho Công ty HL vay s ố tiền 3.000.000.000 đồng, với mục đích vay là để công ty xây dựng nhà kho. Khi vay ông N có lập “Giấy mượn tiền” , thỏa thuận thời hạn vay là 01 tháng và tính lãi theo lãi suất Ngân hàng. Giấy mượn tiền do ông N lập sẵ n, ông N ký tên với danh nghĩa Giám đốc Công ty HL và có đóng dấu mộc của Công ty HL. Ông T giao tiền cho ông N bằng tiền mặt, tại quán cà phê Tình trăm năm vào khoảng 13 -14h ngày 23-11-2019. Sau thời hạn 01 tháng Công ty vẫn chưa trả tiền cũng chưa đóng cho ông T khoản tiền lãi nào. Do ông N - Giám đốc Công ty không trả tiền như thỏa thuận, ông T có liên hệ với ông N để đòi tiền nhưng ông N không trả nên ông T mới khởi kiện.
Trong quá trình giải quyết vụ án ông N cho rằng đây là khoản vay cá nhân của ông với ông T, không liên quan đến Công ty HL, vì Công ty không có mượn tiền ông T. Tuy nhiên, ông T xác định đây là khoản vay của Công ty, ông N đại diện Công ty vay mượn có giấy tờ.
Còn đối với khoản vay cá nhân, ông Tr ọng có cho ông N vay nhiều lần, tổng cộng là 3.500.000.000 đồng, cụ thể :
Ngày 12-11-2019 ông T chuyển khoản cho ông N mượn 1.000.000.000 đồng;
Ngày 23 -11-2019 ông T chuyển khoản cho ông N mượn tổng cộng 2.000.000.000 đồng (chuyển khoản hai lần một lần 1.800.000.000 đồng và một lần 200.000.000 đồng) ;

## Page 3

Ngày 16-3-2020 ông T chuyển khoản cho ông N mượn 500.000.000 đồng.
Đối với số tiền ông N vay cá nhân 3.500.000.000 đồng, ông N đã chuyển khoản cho ông T theo các ủy nhiệm chi từ ngày 19 -11-2019 đến ngày 14 -5- 2021, tổng cộng là 3.272.000.000 đồng, là tiền ông N trả tiền gốc cho khoản vay 3.500.000.000 đồng mà ông N vay của ông T với tư cách cá nhân, hiện tại ông N còn n ợ ông Tr ọng s ố tiền 378.000.000 đ ồng, nếu ông N không trả, ông T sẽ tranh chấp bằng vụ án khác.
Nay ông T chỉ khởi kiện yêu cầu Công ty HL trả cho ông T số tiền 3.000.000.000 đồng tiền gốc và tiền lãi theo quy định của pháp luật từ ngày 23- 11-2019 đến ngày Tòa án giải quyết vụ án.
Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn, ông Lê Trần Tiến V trình bày :
Ông T khởi kiện yêu cầu Công ty HL trả cho ông T số tiền 3.000.000.000 đồng và tiền lãi theo quy định của pháp luật theo giấy mượn tiền ngày 23 -11- 2019 thì Công ty không đồng ý. Bởi vì, số tiền 3.000.000.000 đồng theo gi ấy mượn tiền ngày 23 -11-2019 là ông N tự ý vay với tư cách cá nhân của ông N.
Trường hợp ông N là giám đốc thay mặt Công ty vay tiền thì phải được sự đồng ý của Hội đồng thành viên theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Nghị quyết Hội đồng thành viên. Hơn nữa, ông N vay số tiền 3.000.000.000 đồng này không nhập vào nguồn vốn của công ty ; việc ông N mượn của ông T 3.000.000.000 đồng Công ty không biết. Ông T cũng không có đến Công ty để đòi số tiền vay đang tranh ch ấp. Từ tháng 11 năm 2019 Công ty không có xây dựng nhà kho.
Về việc quản lý con dấu Công ty, do Công ty phải giao dịch bên ngoài nên ông N thường xuyên lấy con dấu đi ra ngoài để giao dịch. Hiện nay công ty vẫn đang hoạt động bình thường. Công ty không đồng ý trả cho ông T số tiền 3.000.000.000 đồng vì Công ty không vay tiền của ông T.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phạm Văn N trình bày:
Công ty không có quan hệ làm ăn với ông T. Công ty không đồng ý trả cho ông T số tiền 3.000.000.000 đồng vì Công ty không vay tiền của ông T. Số tiền 3.000.000.000 đồng theo giấy mượn tiền ngày 23 -11-2019 là ông mượn ông T với tư cách cá nhân, không phải Công ty mượn. Số tiền 3.000.000.000 đồng ông T chuyển khoản vào tài khoản cá nhân của ông, cụ thể như sau: ngày 12 -11- 2019 ông T chuyển khoản cho cá nhân ông mượn 1.000.000.000 đồng. Ngày 23- 11-2019 ông T chuyển khoản cho mượn tổng cộng 2.000.000.000 đồng, chuyển khoản 02 lần một lần 1.800.000.000 đồng và một lần 200.000.000 đồng. Hai bên khi vay thỏa thuận lãi suất 12%, việc thỏa thuận chỉ bằng lời nói. Hàng tháng ông đều trả lãi cho ông T bằng việc chuyển khoản vào tài khoản cho ông T, có bao nhiêu ông chuyển bấy nhiêu, tổng cộng mỗi tháng ông trả lãi cho ông T là 360.000.000 đồng. Sau này, do làm ăn khó khăn nên có bao nhiêu ông chuyển cho ông T bấy nhiêu theo ủy nhiệm chi mà ông cung cấp. Ông đóng lãi cho ông

## Page 4

T đến tháng 4-2021 thì ngưng. Mọi giao dịch trả lãi cho ông T đều thông qua tài khoản cá nhân của ông. Ngoài số tiền 3.000.000.000 đồng tranh ch ấp, ông không còn nợ ông T khoản tiền nào khác. Trước đây cách đây khoảng 07 -8 năm ông có mượn ông T tiền nhưng đã trả xong rất lâu. L ý do khi vay ông ghi tên ông với tư cách Giám đốc công ty và đóng dấu công ty là do khi này ông đang cần vốn đáo hạn ngân hàng n ợ cá nhân của ông nên lấy danh nghĩa công ty ra mượn.
Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Trọng, ông yêu cầu Tòa án khấu trừ số tiền lãi ông đã đóng cho ông T theo ủy nhiệm chi ông cung cấp, trường hợp ông còn nợ tiền ông T thì ông đồng ý một mình trả tiền cho ông T. Vợ ông là bà Phạm Thị L không có liên quan đến số tiền vay mượn này.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Phạm Thị L vắng mặt nên không có lời trình bày.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 77/2022/DS-ST ngày 08 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Dương Minh Châu, tỉnh Tây Ninh đã quyết định:
Căn cứ Điều 74, 75, 77, 85, 87, 137, khoản 1 Điều 139, khoản 4 Điều 141, điểm b kho ản 1 Đi ều 143 , khoản 1 Đi ều 463, 466 B ộ luật dân s ự năm 2015;
Điều 24, 43, 55 Lu ật doanh nghiệp; Điều 147, 227 Bộ luật tố tụng dân sự; đi ểm đ kho ản 1 Đi ều 12, Khoản 4 Điều 26 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Trần Minh T.
1.1. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn tinh bột khoai mì HL có nghĩa vụ trả cho ông Trần Minh T số tiền 868.861.000 (Tám trăm sáu mươi tám triệu tám trăm sáu mươim ốt nghìn) đồng (trong đó, tiền nợ gốc 766.266.543 đồng, tiền nợ lãi 102.594.457 đồng).
Trường hợp bên phải thi hành án chậm thực hiện nghĩa vụ thì kể từ ngày 08-9-2022 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi đối với số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.
Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 21-9-2022 nguyên đơn ông Trần Minh T kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 21-9-2022 bị đơn Công ty HL kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không buộc Công ty HL phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn và bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

## Page 5

Người bảo vệ quyền và lợi ích của nguyên đơn, Luật sư Phạm Văn T trình bày luận cứ:
Căn cứ vào “Giấy mượn tiền” ngày 23-11-2019, ông N với danh nghĩa Công ty HL ký mượn ông T số tiền 3.000.000.000 (ba tỷ) đồng. Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đây là khoản nợ của Công ty là có căn cứ. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm đã khấu trừ số tiền ông N chuyển khoản cho ông T là không có cơ sở, vì đây là khoản nợ cá nhân khác giữa ông T và ông N; số tiền cá nhân ông T chuyển khoản cho ông N mượn là 3.500.000.000 đồng, ông T chưa có yêu cầu giải quyết. Việc Công ty cho rằng ông N vay với tư cách cá nhân, vì nếu vay cho Công ty thì phải được sự đồng ý của các thành viên công ty và phải họp Hội đồng quản trị. Tuy nhiên đây là chuyện nội bộ của công ty, ông T không thể nào biết được; ông N lấy danh nghĩa Công ty mượn tiền và có đóng dấu mộc của Công ty thì Công ty phải chịu trách nhiệm . Ngoài ra, nếu là nợ cá nhân thì ông N chỉ ghi giấy mượn tiền với tư cách cá nhân, là chứng cứ Giấy mượn tiền ông N đã mượn của ông T vào năm 2017 mà chúng tôi đã cung cấp cho Hội đồng xét xử.
Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của ông T ; chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông T , buộc Công ty HL phải có trách nhiệm trả cho ông T số tiền 3.000.000.000 đồng và tiền lãi theo quy định của pháp luật.
Người bảo vệ quyền và lợi ích của bị đơn, Luật sư Lê Văn Tuấn trình bày luận cứ:
Về tố tụng : Tòa án cấp s ơ thẩm đã xác định không đúng t ư cách tham gia tố tụng của các đương sự, cụ thể là ông N và Công ty HL. Căn cứ các tài liệu chứng cứ trong hồ s ơ vụ án, có cơ sở để xác định bị đơn là ông Phạm Văn N (chứ không phải là Công ty HL) và Công ty HL chỉ có thể là bên có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ kiện tranh chấp hợp đồng vay tài sản.
Theo khoản 3 Điều 68 Bộ luật dân sự, “Bị đơn trong vụ án dân sự là người bị nguyên đơn khởi kiện hoặc bị cơ quan, tổ chức, cá nhân khác do Bộ luật này quy định khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn bị người đó xâm phạm.”
Tòa án cấp s ơ thẩm đã có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty HL mà cấp phúc thẩm không thể khắc phục được, nên đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm số 77/2022/DS-ST ngày 08 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Dương Minh Châu, tỉnh Tây Ninh.
Về nội dung :
Về hiệu lực của hợp đồng vay tài sản (Giấy mượn tiền ký ngày 23/11/2019) : nguyên đơn ông T không có chứng cứ gì để chứng minh ông đã giao số tiền 3.000.000.000 đồng cho Công ty HL, hồ sơ sổ sách, chứng từ của

## Page 6

Công ty HL cũng không thể hiện hoặc ghi nhận việc nhận chuyển khoản hoặc nhập quỹ tiền mặt số tiền vay 3.000.000.000 tỷ đồng từ ông T.
Do đó hợp đồng vay tài sản chưa phát sinh hiệu lực và ông T không có cở sở để yêu cầu Công ty HL trả lại số tiền mà ông chưa giao (cho vay).
Về hậu quả pháp lý của hành vi đại diện :
Tại tòa, ông N đã biết việc ghi tên Công ty là bên vay tiền là không đúng sự thật do bị ông T cố tình cưỡng ép mà ông N vẫn ký tên, đóng dấu Giấy mượn tiền này do lúc đó rất cần tiền.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 139 BLDS thì việc ông N ký tên, đóng dấu trên Giấy mượn tiền như thế không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối vớing ười được đại diện (ở đây là Công ty HL). Hay nói cách khác, Công ty HL không có nghĩa vụ phải trả cho ông T số tiền được ghi là vaym ượn trên Giấym ượn tiền nêu trên.
Như trình bày trên, quan điểm của chúng tôi là nguyên đơn không có đủ căn cứ pháp luật để cho rằng Công ty HL đã vay số tiền 3.000.000.000 đồng của ông T và yêu cầu Công ty HL có nghĩa vụ phải trả cho ông số tiền đó. Do vậy, chúng tôi không đồng ý với yêu cầu kháng cáo và cả yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của Công ty HL, và bác yêu cầu kháng cáo cũng như toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Văn Trọng.
Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh tại phiên tòa phúc thẩm:
+ Về tố tụng: Thẩm phán thụ lý vụ án, thu thập chứng cứ, chuẩn bị xét xử và quyết định đưa vụ án ra xét xử đều bảo đảm đúng quy định về thời hạn, nội dung, thẩm quyền của Bộ luật Tố tụng dân sự; Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa thực hiện đúng trình tự, thủ tục đối với phiên tòa dân sự. Những người tham gia tố tụng đều thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình, chấp hành tốt Nội quy phiên tòa;
+ Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn; không chấp nhận kháng cáo của bị đơn. Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự; sửa bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Trên cơ sở nội dung vụ án, căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, căn c ứ vào kết quả tranh luận của các đương s ự tại phiên tòa và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, người bảo vệ qyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định sai tư cách tham giat ố tụng của bị đơn là Công ty HL, vì người ký vay tiền là ông Phạm Văn N. Tuy nhiên, Hội

## Page 7

đồng xét x ử thấy rằng; Nguyên đơn ông Trần Minh T khởi kiện Công ty HL theoch ứng c ứ “giấy mượn tiền” do ông Phạm Văn N là Giám đốc Công ty, đứng ra vay tiền với tư cách công ty. Do đó, theo Đơn khởi kiện Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty HL với tư cách bị đơn là có căn cứ.
[2] Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Nguyên đơn gi ữ nguyên yêuc ầu khởi kiện, yêuc ầu kháng cáo; bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
[3] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn; Hội đồng xét xử nhận thấy:
[3.1] Nguyên đơn ông T khởi kiện và kháng cáo yêu cầu Công ty HL có trách nhiệm trả cho ông T số tiền 3.000.000.000 (ba tỷ) đồng. Chứng cứ nguyên đơn cung cấp là “Giấy mượn tiền” ngày 23-11-2019 do ông Phạm Văn N ký tên, với tư cách Giám đốc Công ty HL vay tiền của ông T [3.2] Bị đơn Công ty HL kháng cáo cho rằng: Công ty không có vay tiền ông T, số tiền 3.000.000.000 đồng ông N vay là của cá nhân ông N, vì số ti ền này không có nhập vào nguồn vốn Công ty, cũng như Công ty không có xây dựng nhà kho vào thời điểm ông N vay tiền.
[3.3] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phạm Văn N thừa nhận có vay tiền của ông T, nhưng vay với tư cách cá nhân, ông T cho vay bằng cách chuyển khoản cho ông N; Công ty HL không có vay tiền của ông T và số tiền vay cá nhân này ông N đã chuyển trả cho ông T nhiều lần theo các ủy nhiệm chi.
[3.4] Tại phiên tòa, ông N và người đại diện cho Công ty HL đều xác nhận: Tại thời điểm năm 2019 ông N là Giám đốc Công ty HL và con dấu đóng vào “Giấy mượn tiền” đúng là con dấu của Công ty HL.
 [3.5] Trong quá trình giải quyết vụ án, ông N đã thừa nhận: “Trong lúc khó khăn tôi không có tiền đáo hạn Ngân hàng, thiếu suy nghĩ nên ký nhận nợ với danh nghĩa Công ty...” (bút lục 20,22) . Do đó, về ý thức chủ quan, ông N thừa nhận ký vay tiền ông T với danh nghĩa Công ty.
Tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và hồ sơ hoạt động của Công ty HL đều thể hiện ông Niệm là giám đ ốc, l à đại di ện theo pháp lu ật của Công ty Hưng . Ông Ni ệm đư ợc quyền sử dụng dấu Công ty HL theo điều lệ Công ty để thực hiện các giao dịch của Công ty . Việc người đại diện cho Công ty cho rằng nếu ông N vay nợ cho Công ty thì phải được sự đồng ý của Hội đồng thành viên; hơn nữa ông N không có đem khoản vay 3.000.000.000 đồng nhập vào nguồn vốn Công ty. Nên Công ty không chịu trách nhiệm đối với khoản vay này của ông N là không có căn cứ;
vì đây là trách nhiệm của ông N đối với Công ty, mọi hành vi xác lập quan hệ giao dịch của ông N thực hiện với danh nghĩa Giám đốc Công ty thì Công ty HL phải chịu trách nhiệm . Ông T không có trách nhiệm phải biết việc ông N có nhập tiền vay vào nguồn vốn Công ty hay không.

## Page 8

[3.6] Ngoài ra, tại phiên tòa phía nguyên đơn cung cấp cho Hội đồng xét xử 01 “Giấy mượn tiền” ngày 05 -12-2017, thể hiện ông N có vay của ông T số tiền 3.000.000.000 (ba tỷ) đồng. Giấy mượn tiền này ông N ký tên mượn với tư cách cá nhân; được ông N thừa nhận chữ viết và chữ ký là của ông. Nên có cơ sở xác định các khoản vay tiền của ông N đều rõ ràng về chủ thể, mượn với tư cách cá nhân thì ông N ký tên không ghi chức danh, không đóng dấu; còn vay mượn cho Công ty thì ông N ký với tư cách giám đốc và đóng dấu của Công ty.
[3.7] Trong phần tranh luận, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đã trình bày : việc ông T cho ông N vay số tiền 3.000.000.000 đồng không có chứng cứ giao nhận tiền, không ai nhìn thấy. Tuy nhiên, Giấy mượn tiền ngày 23-11-2019 là chứng cứ chứng minh ông N với tư cách Giám đốc Công ty có vay tiền của ông T mà không cần phải lập thêm giấy giao nhận tiền (trừ trường hợp các Hợp đồng thỏa thuận việc giao nhận tiền do các bên tự thực hiện và chịu trách nhiệm). Ngoài ra, trong giấy mượn tiền này không có thỏa thuận hình thức nhận tiền bằng chuyển khoản; nên luận cứ của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn là không có căn cứ chấp nhận.
[3.8] Mặt khác, tại biên bản giao quy ền ngày 04-9-2020, hội đồng thành viên Công ty cũng xác định rõ ông Niệm, chịu trách nhiệm và khắc phục xử lý các khoản nợ đã gây ra với công ty trong thời gian giao kho án 24-02-2018 đến ngày 04-9-2020, tức là công ty biết trong khoảng thời gian này, ông Niệm có các khoản nợ vay với tư cách Giám đốc Công ty. Nên giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện theo quy định tại khoản 1 Điều 139 của Bộ luật dân sự. Do đó Công ty HL có trách nhiệm trả số nợ mà ông N vay với tư cách giám đốc Công ty HL cho ông T là phù hợp với quy định của pháp luật. Việc ông N lấy danh nghĩa Công ty vay tiền nhưng không nhập vào quỹ tiền mặt cho Công ty là trách nhiệm của ông N đối với công ty. Công ty HL có quyền khởi kiện ông N khi có yêu cầu.
[3.8.1] Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định nghĩa vụ thanh toán nợ cho ông T là của Công ty HL là có căn cứ. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm xác định khoản vay 3.000.000.000 đồng ông N ký giấy mượn tiền với tư cách Giám đốc Công ty và khoản vay ông T chuyển khoản cho ông N nhiều lần tổng cộng 3.500.000.000 đồng là một và sau khi khấu trừ các khoản ông N chuyển khoản cho ông T theo các ủy nhiệm chi, phần còn lại tính lãi và buộc Công ty HL có trách nhiệm thanh toán cho ông T số tiền 868.861.000 (Tám trăm sáu mươi tám triệut ám trăm sáu mươim ốt ngh ìn) đồng (trong đó, tiền nợ gốc 766.266.543 đồng, tiền nợ lãi 102.594.457 đồng) là không có căn cứ và chưa xem xét, đánh giá chứng cứ một cách toàn diện. Bởi lẽ:
[3.8.2] Có căn cứ xác định khoản vay 3.000.000.000 đồng ông N vay với tư cách Công ty, thì khi thanh toán, chuyển trả cho ông T, ông N phải ghi nội dung thanh toán nợ theo Giấy mượn tiền ngày 23 -11-2019 hoặc phải ghi nội dung Công ty chuyển trả; nhưng tại các ủy nhiệm chi đều chỉ ghi nội dung

## Page 9

“chuyển khoản” hoặc “trả tiền”.
[3.8.3] Số tiền trong Giấy mượn tiền ngày 23 -11-2019 là 3.000.000.000 (ba tỷ) đồng; còn kho ản tiền ông T chuyển khoản cho ông N bao gồm chuyển nhiều lần, nhiều thời điểm khác nhau và số tiền tổng cộng ông T chuyển khoản cho ông N mượn là 3.500.000.000 (ba tỷ năm trăm triệu) đồng; trong đó có số tiền 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng ông T chuyển khoản cho ông N vay vào ngày 16/03/2020, tức là sau ngày ông N ký Giấy mượn tiền với tư cách Giám đốc Công ty. Do đó, có căn cứ xác định đây là 02 khoản tiền khác nhau.
[3.8.4] Ông T cho ông N vay tiền với tư cách Giám đốc Công ty, nhưng Công ty chưa thanh toán cho ông T khoản tiền nào. Do đó, cần buộc Công ty HL có trách nhiệm thanh toán cho ông T tiền vay 3.000.000.000 đồng và tiền lãi theo quy định của pháp luật tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015 là có căn cứ.
[4] Do đó, tiền lãi được tính theo mức lãi suất 10%/năm (tương đương 0,83%/tháng); tính từ này 23-11-2019 đến 25 -8-2023 là 03 năm 09 tháng (45 tháng); cụ thể được tính như sau:
 3.000.000.000 đồng x 03 năm 09 tháng (45 tháng) x 0,83%/tháng= tiền lãi là 1.120.500.000 đồng.
 Do đó, tổng cộng tiền gốc và tiền lãi Công ty có trách nhiệm trả cho ông T là 4.120.500.000 đồng (3.000.000.000 đồng + 1.120.500.000 đồng)
[5] Về án phí dân sự sơ thẩm: Căn cứ vào Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự;
căn cứ Khoản 4 Điều 26 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, do xác định lại số tiền phải thanh toán nên tính lại án phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật.
- Công ty HL phải chịu án phí dân sự sơ thẩm trên số tiền gốc và lãi phải trả cho nguyên đơn là 4.120.500.000 đồng (theo danh mục án phí, lệ phí Tòa án). Cụ thể: 112.000.000 đồng + (0,1% x 120.500.000 đồng) = 112.120.500 đồng.
Công ty HL kháng cáo về việc không buộc Công ty phải chịu án phí. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật tại những điều khoản như đã nêu trên, Công ty HL không thuộc trường hợp được miễn án phí.
[6] Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy: Không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty HL; có căn cứ chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Trần Văn Trọng; sửa bản án sơ thẩm.
[7] Quan điểm, đề nghị của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử; nên có căn cứ chấp nhận.
[8] Về án phí dân s ự phúc thẩm: Do yêuc ầu kháng cáo không đư ợc chấp nhận nên Công ty HL phải chịu án phí phúc th ẩm. Nguyên đơn ông T không phải chịu án phí phúc thẩm.

## Page 10

Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự;
Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Trần Minh T;
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty HL;
Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số: 77/2022/DS-ST ngày 08 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Dương Minh Châu, tỉnh Tây Ninh.
Căn cứ Điều 74, 75, 77, 85, 87, 137, khoản 1 Điều 139, khoản 4 Điều 141, Điều 143, khoản 1 Điều 463, 466, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 147, 148, 227, 288 Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015;
Căn cứ Điều 24, 43, 55 Luật Doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Minh T.
Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn tinh bột khoai mì HL có nghĩa vụ trả cho ông Trần Minh T số tiền 4.120.500.000 đồng (bốn tỷ một trăm hai mươi triệu năm trăm nghìn) đồng; trong đó: tiền nợ gốc 3.000.000.000 đồng và tiền lãi 1.120.500.000 đồng.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành chưa thi hành xong các khoản tiền nêu trên, thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi đối với số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.
2. Án phí dân sự sơ thẩm:
Công ty trách nhiệm hữu hạn tinh bột khoai mì HL phải chịu 112.120.500 (một trăm mười hai triệu một trăm hai mươi nghìn năm trăm) đồng án phí dân sự sơ thẩm.
3. Án phí dân sự phúc thẩm:
Công ty trách nhiệm hữu hạn tinh bột khoai mì HL phải chịu 300.000 (ba trăm nghìn) đồng, được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng Công ty HL đã nộp theo Biên lai số 0012600 ngày 21-9-2022 Của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Dương Minh Châu, tỉnh Tây Ninh.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành

## Page 11

án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự”.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- VKSND.TTN;
- TAND. H Dương Minh Châu
- Chi cục THADS. HDMC
- Phòng KTNV. TATTN;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ;
- Lưu VP TAND tỉnh;
- Lưu tập án DSPT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(đã ký)


Trần Thị Kim Sang