Bản án số: 114/2023/KDTM-PT
LAN - THỤY
Số: 114
Ngày: 17/11/2023
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: SỬA BẢN ÁN SƠ THẨM, CHẤP NHẬN KHỞI KIỆN CỦA NGUYÊN ĐƠN

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ______________________________ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ___________________________________ Bản án số: 114/2023/KDTM-PT Ngày: 17 - 11 -2023 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Vương Minh Tâm Các Thẩm phán: Ông Phạm Văn Công Ông Ngô Mạnh Cường
- Thư ký phiên tòa: Ông Lê Văn Duẩn, Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Vi Dũng, Kiểm sát viên.
Từ ngày 17 tháng 11 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 70/2023/TLPT-KDTM ngày 23 tháng 8 năm 2023, v ề việc “ Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 355/2023/KDTM -ST ngày 24 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2867/2023/QĐPT -DS ngày 01 tháng 11 năm 2023; giữa các đương sự:
 Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Thanh L, sinh năm 1978; Địa chỉ: G.7, 27356 R, G.
Người đại diện theo ủy quyền của bà L (theo Hợp đồng ủy quyền được hợp pháp hóa lãnh sự ngày 08/7/2021): Ông Nguyễn Hồng L1, sinh năm 1987; địa chỉ: H N, Phường A, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
Bị đơn:
1. Ông Dương Ngọc Lâm T, sinh năm 1981 (có mặt);
2. Bà Trần Thị H, sinh năm 1983 (có mặt);
Cùng địa chỉ: A L, ấp B, xã P, huyện N, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

## Page 2

1. Công ty TNHH K; Địa chỉ: C B, C V, Phường B, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn H1 – Giám đốc; địa chỉ: C B, C V, Phường B, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
2. Công ty Cổ phần G1; Địa chỉ: D P, ấp A, xã H, huyện N, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền ngày 19/9/2022): Ông Nguyễn Thanh H2, sinh năm 1998; địa chỉ: H N, Phường A, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Công ty TNHH S ; Địa chỉ: A đường số H, KDC N, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền ngày 19/9/2022): Ông Nguyễn Thanh H2 , sinh năm 1998; Địa chỉ: H N, Phường A, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
4. Công ty TNHH T1 (tên cũ: Công ty TNHH D); Địa chỉ: 4 P, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thanh H2, sinh năm 1998; địa chỉ: H N, Phường A, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 30/11/2022) (có mặt).
5. Công ty TNHH Đ ; Địa chỉ: A L, xã P, huyện N, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Dương Ngọc Lâm T – Giám đốc; địa chỉ: A L, ấp B, xã P, huyện N, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
6. Công ty TNHH T2 ; Địa chỉ: A Quốc lộ E, ấp A, xã P, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thanh L (do người đại diện theo ủy quyền ông Nguyễn Hồng L1).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo đơn khởi kiện, bản tự khai, biên bản hòa giải và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, đại diện nguyên đơn là ông Nguyễn Hồng L1 trình bày:
Giữa bà Nguyễn Thị Thanh L và vợ chồng ông Dương Ngọc Lâm T , bà Trần Thị H có mối quan hệ làm ăn mua bán vật liệu xây dựng với nhau. Trong thời gian từ năm 2019 đến năm 2020, ông T và bà H nợ bà L tổng số tiền là 4.028.467.0284 đồng. Để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ, ngày 05/10/2020 vợ chồng ông T, bà H có ký kết Biên bản cam kết thanh toán nợ xác nhận số nợ 4.028.467.0284 đồng và cam kết trả nợ theo từng đợt. Tuy nhiên ông T và bà H vẫn không trả nợ.
Về nguồn gốc số nợ 4.028.467.0284 đồng: Đây là số công nợ mà Công ty TNHH K (sau đây gọi tắt là Công ty K ), Công ty TNHH Đ (sau đây gọi tắt là

## Page 3

Công ty Đ) nợ Công ty Cổ phần G1 (sau đây gọi tắt là Công ty G1), Công ty TNHH S (sau đây gọi tắt là Công ty S) và Công ty TNHH D (tên mới là Công ty TNHH T1, sau đây gọi tắt là Công ty D hoặc Công ty T1), cụ thể: Công ty K nợ Công ty G1 số tiền là 3.319.275.704 đồng; Công ty K nợ Công ty S số tiền là 171.261.947 đồng; Công ty Đ nợ Công ty S, Công ty D số tiền là 537.974.633 đồng.
Ngày 20/9/2022, Công ty G1, Công ty S, Công ty D đã lập văn bản chuyển giao quyền yêu cầu thanh toán số công nợ nêu trên sang cho bà Nguyễn Thị Thanh L. Cụ thể: Công ty G1, Công ty S và Công ty D đồng ý chuyển giao cho bà L toàn bộ quyền yêu cầu Công ty K và Công ty Đ thanh toán số công nợ nêu trên.
Theo nội dung văn bản chuyển giao quyền yêu cầu thì bà L được quyền liên hệ trực tiếp Công ty K và Công ty Đ hoặc các cá nhân, tổ chức có liên quan khác để yêu cầu thanh toán công nợ. Trong trường hợp, Công ty K và Công ty Đ hoặc bất kỳ cá nhân, tổ chức thanh toán thay Công ty K và Công ty Đ thì bà L được quyền nhận tiền và ký biên bản nhận tiền.
Để tạo điều kiện thuận lợi cho Công ty K và Công ty Đ thực hiện nghĩa vụ thanh toán thì bà L đồng ý cho bất kỳ cá nhân, tổ chức thanh toán thay Công ty K và Công ty Đ. Ngày 24/9/2020, vợ chồng ông T, bà H đã ký văn bản Cam kết thanh toán công nợ để cam kết trả nợ thay cho Công ty K và Công ty Đ với số tiền là 4.028.467.284 đồng.
Ngày 05/10/2020, vợ chồng ông T, bà H tiếp tục ký kết Biên bản cam kết thanh toán nợ mua bán xi măng. Theo nội dung biên bản thì ông T, bà H một lần nữa xác nhận số nợ tính đến ngày 25/10/2020 là 4.028.467.284 đồng và ông T, bà H cam kết sẽ thanh toán hết toàn bộ số nợ trong vòng hai tháng theo lịch trình cụ thể như sau: Lần 1: Từ ngày 05/10/2020 đến ngày 19/10/2020 thanh toán 1.000.000.000 đồng; Lần 2: Từng ày 20/10/2020 đến ngày 04/11/2020 thanh toán 1.000.000.000 đồng; Lần 3: Từ ngày 05/11/2020 đến ngày 19/11/2020 thanh toán 1.000.000.000 đồng; Lần 4: Từ ngày 20/11/2020 đến ngày 04/12/2020 thanh toán 1.028.467.284 đồng. Tuy nhiên, đến thời điểm ngày 04/12/2020, vợ chồng ông T, bà H không thanh toán đúng theo như thỏa thuận cam kết ngày 05/10/2020.
Theo quy định tại Điều 370 Bộ luật dân sự năm 2015 thì kể từ khi được chuyển giao nghĩa vụ thì vợ chồng ông T, bà H sẽ trở thành bên có nghĩa vụ.
Việc vợ chồng ông T, bà H đứng ra cam kết trả nợ thay cho Công ty K và Công ty Đ là hoàn toàn tự nguyện, nhưng ông T, bà H lại không thức hiện đúng cam kết đã thỏa thuận vào ngày 05/10/2020. Vì vậy, ngày 05/7/2021, bà L đã nộp đơn khởi kiện ra Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh để yêu cầu ông T, bà H thanh toán cho bà L khoản nợ gốc là 4.028.467.284 đồng và lãi suất phát sinh do chậm trả tiền tính từ ngày 05/10/2020 đến ngày 05/7/2021 (09 tháng) với số tiền tạm tính là 300.926.506 đồng và lãi sẽ tiếp tục tính đến ngày Tòa án xét xử sơ thẩm.

## Page 4

Trong thời gian Tòa án thụ lý giải quyết vụ án thì ngày 21/01/2022 thì ông T, ông Lê ChíC – đại diện Công ty G1 và bà L có ký Biên bản thỏa thuận, cụ thể: Ông T xác nhận rằng ông T và bà H sẽ thanh toán thay Công ty K số tiền là 4.028.467.284 đồng; tính đến ngày 21/01/2022 ông T đã thanh toán được tổng số tiền là 87.388.500 đồng; số tiền còn nợ là 3.941.078.784 đồng. Đồng thời sau đó, Công ty K đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty G1 một phần công nợ là 2.419.388.500 đồng, còn nợ 1.609.078.784 đồng.
Do đó, nguyên đơn sửa đổi yêu cầu, yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc ông Dương Ngọc Lâm T, bà Trần Thị H phải thanh toán cho bà Nguyễn Thị Thanh L số tiền nợ còn lại 1.609.078.784 đồng và tiền lãi tạm tính từ ngày 05/10/2020 đến 05/01/2023 là 758.014.433 đồng. Việc thanh toán các khoản tiền trên được thực hiện một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
* Các bị đơn ông Dương Ngọc Lâm T và bà Trần Thị H trình bày:
Ông T và bà H không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Số nợ 4.028.467.284 đồng là nợ giữa Công ty G1 và Công ty K không phải là nợ của cá nhân vợ chồng ông bà, có hóa đơn, chứng từ, có đối chiếu công nợ giữa hai công ty. Ông T chỉ là đại diện cho Công ty K đứng ra giao dịch, mua bán xi măng với Công ty G1 . Biên bản cam kết thanh toán n ợ mua bán xi măng ngày 05/10/2020 là do bà L soạn sẵn nội dung và yêu cầu vợ chồng ông bà xác nhận để giúp bà L khất nợ với đối tác khác. Ngoài ra, sau khi bà L khởi kiện thì Công ty K vẫn tiếp tục thanh toán trả nợ cho bà L.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K có ông Trần Văn H1 là người đại diện theo pháp luật trình bày:
Công ty K xác định khoản nợ nguyên đơn yêu cầu là của Công ty K đối với Công ty G1 và Công ty S, không phải nợ cá nhân của ông T và bà H. Hiện nay, Công ty K vẫn đang thanh toán nợ cho Công ty G1.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần G1 , Công ty TNHH S và Công ty TNHH T1 có ông Nguyễn Thanh H2 là đại diện theo ủy quyền trình bày:
Công ty G1, Công ty S và Công ty T1 thống nhất với các ý kiến do nguyên đơn trình bày, ngoài ra không có ý kiến gì khác.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Đ có ông Dương Ngọc Lâm T là người đại diện theo pháp luật trình bày:
Công ty Đ xác nhận có nợ Công ty G1 tiền hàng mua bán xi măng nhưng khoản nợ này không liên quan đến vợ chồng ông T, bà H.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH T2 : Mặc dù đã được Tòa án tống đạt thông báo về việc thụ lý vụ án, giấy triệu tập, thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, quyết định đưa vụ án ra xét xử và quyết định hoãn phiên tòa hợp lệ nhưng không cử đại diện tham gia tố tụng, không có ý kiến trình bày.

## Page 5

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 355/2023/KDTM -ST ngày 24 tháng 3 năm 2023 Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:
Căn cứ vào:
- Khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 35, khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38, khoản 1 Điều 39, Điều 266, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Điều 26 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thanh L đòi bị đơn ông Dương Ngọc Lâm T , bà Trần Thị H phải thanh toán cho bà Nguyễn Thị Thanh L số tiền nợ còn lại là 1.609.078.784 đồng và tiền lãi tạm tính từ ngày 05/10/2020 đến ngày 05/01/2023 là 758.014.433 đồng.
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về về án phí, các quy định về thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 06/4/2023, nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thanh L (do người đại diện theo ủy quyền ông Nguyễn Hồng L1) kháng cáo toàn bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
- Nguyên đơn trình bày: Giữa bà Nguyễn Thị Thanh L và vợ chồng ông Dương Ngọc Lâm T, bà Trần Thị H có mối quan hệ làm ăn mua bán vật liệu xây dựng với nhau. Trong thời gian từ năm 2019 đến năm 2020, ông T và bà H nợ bà L tổng số tiền là 4.028.467.0284 đồng. Để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ, ngày 05/10/2020 vợ chồng ông T, bà H có ký kết Biên bản cam kết thanh toán nợ xác nhận số nợ 4.028.467.0284 đồng và cam kết trả nợ theo từng đợt. Tuy nhiên ông T và bà H vẫn không trả nợ.
Ngày 21/01/2022 thì ông T, ông Lê Chí C, đại diện Công ty G1 và bà L có ký Biên bản thỏa thuận, cụ thể: Ông T xác nhận rằng ông T và bà H sẽ thanh toán thay Công ty K số tiền là 4.028.467.284 đồng; tính đến ngày 21/01/2022 ông T đã thanh toán được tổng số tiền là 87.388.500 đồng; số tiền còn nợ là 3.941.078.784 đồng. Đồng thời sau đó, Công ty K đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty G1 một phần công nợ là 2.419.388.500 đồng, tổng còn nợ 1.609.078.784 đồng.
Nay yêu cầu sửa bản án sơ thẩm: Buộc ông Dương Ngọc Lâm T , bà Trần Thị H phải thanh toán cho bà Nguyễn Thị Thanh L số tiền nợ còn lại 1.609.078.784 đồng và tiền lãi tạm tính từ ngày 05/10/2020 đến 05/01/2023 là 758.014.433 đồng. Việc thanh toán các khoản tiền trên được thực hiện một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
- Bị đơn trình bày: Ông T và bà H không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Số nợ 4.028.467.284 đồng là nợ giữa Công ty G1 và Công ty K

## Page 6

không phải là nợ của cá nhân vợ chồng ông bà, có hóa đơn, chứng từ, có đối chiếu công nợ giữa hai công ty. Ông T chỉ là đại diện cho Công ty K đứng ra giao dịch, mua bán xi măng với Công ty G1 . Biên bản cam kết thanh toán nợ mua bán xi măng ngày 05/10/2020 là do bà L soạn sẵn nội dung và yêu cầu vợ chồng ông bà xác nhận để giúp bà L khất nợ với đối tác khác. Ngoài ra, sau khi bà L khởi kiện thì Công ty K vẫn tiếp tục thanh toán trả nợ cho bà L nên có căn cứ xác định là đây là nợ của công ty chứ không phải nợ của vợ chồng bị đơn nên không đồng ý trả thay công ty.
- Đại diện Viện ki ểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:
Về việc chấp hành pháp luật: Xét thấy, Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự từ giai đoạn thụ lý đến giai đoạn xét xử phúc thẩm.
Về yêu cầu kháng cáo của đương sự: Bản án sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, do đây là khoản nợ giữa các công ty, không phải nợ của cá nhân ông T, bà H. Nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu chứng cứ nào mới nên đề nghị bác kháng cáo giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tính hợp pháp của đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thanh L (do người đại diện theo ủy quyền ông Nguyễn Hồng L1) làm trong thời hạn luật định và đã đóng tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm nên đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo trình tự phúc thẩm.
[2] Về quan hệ pháp luật, thẩm quyền giải quyết vụ án và thời hiệu khởi kiện: Căn cứ đơn khởi kiện và các tài liệu chứng cứ kèm theo, có cơ sở xác định đây là tranh chấp kinh doanh thương mại về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa cá nhân với cá nhân đều có mục đích lợi nhuận. Do nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thanh L hiện đang ở nước ngoài, bị đơn cư trú tại Thành phố Hồ Chí Minh nên căn cứ vào khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 35, khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38, khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý, giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền.
[3] Xét kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thanh L xét thấy:
[3.1] Về nguồn gốc số nợ 4.028.467.0284 đồng và chuyển giao quyền yêu cầu thanh toán:
Lời khai của đại diện nguyên đơn, các bị đơn, ông Trần Văn H1 , ông Nguyễn Thanh H2 cùng các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án như các bản hợp đồng, biên bản đối chiếu công nợ, có cơ sở xác định số tiền nợp gốc 1.609.078.784 đồng và tiền lãi tạm tính từ ngày 05/10/2020 đến 05/01/2023 là 758.014.433 đồng mà bà Lyêu cầu ông T, bà H thanh toán có nguồn gốc là số công nợ mà Công ty K, Công ty Đ nợ Công ty G1, Công ty S và Công ty D, tổng số nợ là 4.028.467.284 đồng cụ thể: Công ty K nợ Công ty G1 số tiền là

## Page 7

3.319.275.704 đồng; Công ty K nợ Công ty S số tiền là 171.261.947 đồng; Công ty Đ nợ Công ty S, Công ty D số tiền là 537.974.633 đồng.
Theo biên bản thỏa thuận ngày 21/01/2022 có thể xác định Công ty K , Công ty Đ còn nợ Công ty G1 ; Công ty S và Công ty D số tiền 1.609.078.784 đồng.
Ngày 20/9/2022, Công ty G1, Công ty S, Công ty D đã lập văn bản chuyển giao quyền yêu cầu thanh toán số công nợ nêu trên sang bà Nguyễn Thị Thanh L.
Cụ thể: Công ty G1, Công ty S và Công ty D đồng ý chuyển giao cho bà L toàn bộ quyền yêu cầu Công ty K và Công ty Đ thanh toán số công nợ nêu trên.
Theo nội dung văn bản chuyển giao quyền yêu cầu thì bà L được quyền liên hệ trực tiếp Công ty K và Công ty Đ hoặc các cá nhân, tổ chức có liên quan khác để yêu cầu thanh toán công nợ. Trong trường hợp, Công ty K và Công ty Đ hoặc bất kỳ cá nhân, tổ chức thanh toán thay Công ty K và Công ty Đ thì bà L được quyền nhận tiền và ký biên bản nhận tiền.
Về yêu cầu tính lãi: nguyên đơn yêu cầu tiền lãi (tiền lãi chậm trả với lãi suất 10%/năm) tạm tính từ ngày 05/10/2020 đến 05/01/2023 là 758.014.433 đồng (theo bảng kê tính lãi ghi ngày 06/01/2023 bút lục 166) là có căn cứ để chấp nhận.
Nên có căn cứ xác định Công ty K, Công ty Đ còn nợ Công ty G1; Công ty S và Công ty D số tiền 1.609.078.784 đồng và tiền lãi tạm tính từ ngày 05/10/2020 đến 05/01/2023 là 758.014.433 đồng.
[3.2] Về việc cam kết nhận nợ và trả nợ thay cho Công ty K, Công ty Đ của ông Dương Ngọc Lâm T và bà Trần Thị H:
Ngày 24/9/2020, vợ chồng ông T, bà H đã ký văn bản Cam kết thanh toán công nợ trả nợ thay cho Công ty K và Công ty Đ với số tiền là 4.028.467.284 đồng.
Ngày 05/10/2020, vợ chồng ông T, bà H tiếp tục ký kết Biên bản cam kết thanh toán nợ mua bán xi măng. Theo nội dung biên bản thì ông T, bà H một lần nữa xác nhận số nợ tính đến ngày 25/10/2020 là 4.028.467.284 đồng và ông T, bà H cam kết sẽ thanh toán hết toàn bộ số nợ trong vòng hai tháng theo lịch trình cụ thể như sau: lần 1: từ ngày 05/10/2020 đến ngày 19/10/2020 thanh toán 1.000.000.000 đồng; lần 2: từ ngày 20/10/2020 đến ngày 04/11/2020 thanh toán 1.000.000.000 đồng; lần 3: từ ngày 05/11/2020 đến ngày 19/11/2020 thanh toán 1.000.000.000 đồng; lần 4 : từ ngày 20/11/2020 đến ngày 04/12/2020 thanh toán 1.028.467.284 đồng. Tuy nhiên, đến thời điểm ngày 04/12/2020, vợ chồng ông T, bà H không thanh toán đúng theo như thỏa thuận cam kết ngày 05/10/2020.
Ngày 21/01/2022, ông T, ông Lê ChíC đại diện Công ty G1 và bà L có ký Biên bản thỏa thuận, cụ thể: Ông T xác nhận rằng ông T và bà H sẽ thanh toán thay Công ty K số tiền là 4.028.467.284 đồng; tính đến ngày 21/01/2022 ông T đã thanh toán được tổng số tiền là 87.388.500 đồng; số tiền còn n ợ là 3.941.078.784 đồng. Đồng thời sau đó, Công ty K đã chuyển khoản thanh toán

## Page 8

cho Công ty G1 một phần công nợ là 2.419.388.500 đồng, còn nợ 1.609.078.784 đồng.
Theo các bản cam kết thanh toán công nợ ngày 24/9/2020; Biên bản cam kết thanh toán nợ mua bán xi măng ngày 05/10/2020 và Biên bản thỏa thuận ngày 21/01/2022 thì ông Dương Ngọc Lâm T và bà Trần Thị H sẽ thanh toán thay Công ty K và Công ty Đ số tiền còn nợ tính đến ngày 21/01/2022 là 1.609.078.784 đồng và lãi suất cho Công ty G1; Công ty S và Công ty D do bà Nguyễn Thị Thanh L nhận.
 Như vậy ông Dương Ngọc Lâm T và bà Trần Thị H đã cam kết thanh toán thay Công ty K và Công ty Đ số tiền còn nợ tính đến ngày 21/01/2022 là 1.609.078.784 đồng và lãi suất cho Công ty G1 ; Công ty S và Công ty D . Nên ông T bà H phải có nghĩa vụ thanh toán thay các khoản nợ gốc và lãi phát sinh của Công ty K và Công ty Đ.
Ngày 20/9/2020 Công ty G1, Công ty S, Công ty D có văn bản chuyển giao quyền yêu cầu sang cho bà Nguyễn Thị Thanh L có toàn quyền yêu cầu Công ty K và Công ty Đ thanh toán số tiền còn nợ là phù hợp với quy định tại Điều 365 của Bộ luật dân sự năm 2015. Theo nội dung của các văn bản chuyển giao quyền yêu cầu này thì bà L được quyền liên hệ trực tiếp Công ty K và Công ty Đ hoặc các cá nhân, tổ chức có liên quan khác để yêu cầu thanh toán công nợ. Trong trường hợp Công ty K và Công ty Đ hoặc bất kỳ cá nhân, tổ chức thanh toán thay cho Công ty K và Công ty Đ thì bà L được quyền nhận tiền và ký biên bản nhận tiền.
Điều 370 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
“1. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân của bên có nghĩa vụ hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao nghĩa vụ.
2. Khi được chuyển giao nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ”.
Do đó bà Nguyễn Thị Thanh Lyêu cầu ông Dương Ngọc Lâm T và bà Trần Thị H liên đới trả cho bà L số tiền còn nợ là 1.609.078.784 đồng và lãi suất tính từ ngày 05/10/2020 tính đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 05/01/2023 là 758.014.433 đồng là có căn cứ chấp nhận.
Ngoài ra ông T và bà H cho rằng có ký Biên bản cam kết xác nhận trả nợ thay cho Công ty K và Công ty Đ nhưng bị ép buộc và tại tòa ông T trình bày đây là khoản nợ của Công ty K và Công ty Đ, không phải là khoản nợ cá nhân của vợ chồng ông T và bà H. Nhưng ông T bà H không có chứng cứ, chứng minh việc mình bị lừa dối ép buộc ký vào các bản cam kết trả nợ thay, nên lời trình bày này của ông T, bà H là không có căn cứ. Sau này nếu phát sinh tranh chấp về khoản nợ mà ông T, bà H thanh toán thay cho Công ty K và Công ty Đ thì ông T, bà H có quyền khởi kiện bằng vụ án khác.

## Page 9

[4] Từ những phân tích nêu trên, xét thấy kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thanh L là có căn cứ chấp nhận. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không được chấp nhận. Cần sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
[5] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Ông Dương Ngọc Lâm T và bà Trần Thị H phải liên đới chịu 79.342.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Bà Nguyễn Thị Thanh L không chịu án phí dân sự sơ thẩm. Trả lại cho bà L số tiền 56.164.697 (năm mươi sáu triệu một trăm sáu mươi bốn nghìn sáu trăm chín mươi bảy) đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0092076 ngày 09/08/2021 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
[6] Về án phí dân sự phúc thẩm: Bà Nguyễn Thị Thanh L không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Trả lại cho bà L số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí theo biên lai thu số 4623 ngày 16/5/2023 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
[7] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị theo luật định.
Bởi các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thanh L. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 355/2023/KDTM -ST ngày 24 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Căn cứ khoản 2 Điều 30, Điều 34, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 244, Điều 259, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ các Đi ều 430, Điều 433, Điều 440, Đi ều 365, Điều 370, Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
[1] Chấp nhận toàn bộ yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thanh L.
Buộc ông Dương Ngọc Lâm T , bà Trần Thị H phải liên đới trả cho bà Nguyễn Thị Thanh L số tiền là 1.609.078.784 (một tỷ sáu trăm lẻ chín triệu không trăm bảy mươi tám nghìn bảy trăm tám mươi bốn) đồng và tiền lãi tính từ ngày 05/10/2020 đến ngày 05/01/2023 là 758.014.433 (bảy trăm năm mươi tám

## Page 10

triệu không trăm mười bốn nghìn bốn trăm ba mươi ba) đồng. Tổng cộng 2.367.093.217 (hai tỷ ba trăm sáu mươi bảy triệu không trăm chín mươi ba nghìn hai trăm mười bảy) đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.
[2] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Ông Dương Ngọc Lâm T và bà Trần Thị H phải liên đới chịu 79.342.000 (bảy mươi chín triệu ba trăm bốn mươi hai nghìn) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Bà Nguyễn Thị Thanh L không chịu án phí dân sự sơ thẩm. Trả lại cho bà L số tiền 56.164.697 (năm mươi sáu triệu một trăm sáu mươi bốn nghìn sáu trăm chín mươi bảy) đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0092076 ngày 09/08/2021 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
[3] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bà Nguyễn Thị Thanh L không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Trả lại cho bà L số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí theo biên lai thu số 4623 ngày 16/5/2023 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
[4] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị theo luật định.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
[5] Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Tp Hồ Chí Minh;
- TAND Tp Hồ Chí Minh;
- VKSND Tp Hồ Chí Minh;
- Cục THADS Tp Hồ Chí Minh;
- Đương sự;
- Lưu.
TM.HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Vương Minh Tâm

## Page 11

11